Reapresentação da Proposta da Administração AGOE 2015

Transcrição

CCX CARVÃO DA COLÔMBIA S.A.
CNPJ/MF n° 07.950.674/0001-04
NIRE 33.300.278.443
(Companhia Aberta)
Proposta da Administração à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a
ser realizada, no dia 30 de abril de 2015, às 15 horas,
conforme Edital de Convocação divulgado nesta data.
Senhores Acionistas,
A Administração da CCX Carvão da Colômbia S.A. (“Companhia” ou “CCX”), nos
termos da legislação pertinente e do Estatuto Social da Companhia, objetivando
atender aos interesses da Companhia, vem propor a V.Sas., em razão da
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, o que segue:
Em Assembleia Ordinária:
(i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em
31.12.2014:
A administração da Companhia propõe que os Acionistas apreciem e, após atenta
consideração,
aprovem
as
Demonstrações
Financeiras
e
o
Relatório
da
Administração conforme aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia
em reunião realizada em 30 de março de 2015, bem como aprovem as contas dos
administradores e tomem conhecimento do Parecer dos Auditores Independentes,
todos relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014.
As Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração serão oportunamente
publicados no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Diário Mercantil.
Os referidos documentos juntamente com o parecer dos auditores independentes e
o formulário de demonstrações financeiras padronizadas – DFP encontram-se
disponíveis para consulta no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM
(www.cvm.gov.br),
da
BM&FBovespa
(www.bmfbovespa.com.br)
e
da
CCX
(http://ri.ccx.com.co/), nos termos da Instrução CVM 481/09. Adicionalmente, os
comentários dos Diretores sobre as condições financeiras e patrimoniais gerais da
Companhia, nos termos do item 10 do Formulário de Referência, encontram-se
disponíveis
no
Anexo
(http://ri.ccx.com.co/),
I
da
à
presente
CVM
proposta
e
(www.cvm.gov.br)
no
site
e
da
da
Companhia
BM&FBovespa
(www.bovespa.com.br).
(ii) Aprovar a destinação do resultado do exercício social encerrado em
31.12.2014:
Considerando o resultado negativo do exercício, de R$ 30,4 milhões, não se aplica
a proposição de destinação do lucro líquido. Desta forma, também não se aplica a
1
exigência da Instrução CVM 481/09 de apresentação do Anexo 9-1-II da mesma
instrução.
(iii) Eleger os membros do Conselho de Administração:
A administração da Companhia propõe que sejam eleitos e reeleitos, com mandato
de 1 (um) ano, até a realização da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de
2016, os seguintes membros para o Conselho de Administração:
Eike Fuhrken Batista
Presidente
Eliezer Batista da Silva
Vice Presidente
Luiz do Amaral França Pereira
Conselheiro
Carlos Roberto de Castro Gonzalez
Conselheiro
Yoshiyuti Hukai
Conselheiro Independente
Em conformidade com o art. 10 da Instrução CVM 481/09, encontram-se
disponíveis no Anexo II desta proposta a nova sugestão de conteúdo para os itens
12.5 a 12.10 do Formulário de Referência. Tais informações também estão
disponíveis
no
site
da
Companhia
da
CVM
(www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bovespa.com.br).
(iv) Fixar a Remuneração dos Administradores (Conselho de Administração
e Diretoria):
A administração da Companhia propõe a aprovação, a título de remuneração para
os Administradores da Companhia, o montante global de R$ 1.424.600,00 (um
milhão, quatrocentos e vinte e quatro mil e seiscentos reais), a ser distribuído em
razão das responsabilidades assumidas, do tempo dedicado à Companhia e da
competência profissional de cada administrador. Deste montante, R$530.000,00
(quinhentos e trinta mil reais) destinam-se ao pagamento dos honorários dos
membros do Conselho de Administração e dos Comitês vinculados a esse órgão.
Em conformidade com o art. 12 da Instrução CVM nº 481/09, informações
adicionais sobre a remuneração dos administradores, nos termos do item 13 do
Formulário de Referência, encontram-se disponíveis no Anexo III à presente
proposta
e
no
site
da
Companhia
da
CVM
(www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bovespa.com.br).
Em Assembleia Extraordinária:
(v) Formalizar a alteração da sede social da Companhia.
A administração da Companhia propõe a aprovação da alteração da sede social da
Companhia, da Praça Mahatma Gandhi, n° 14 (parte), Centro, na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro para Praia do Flamengo, nº 154, Flamengo, na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
2
ESCLARECIMENTOS GERAIS SOBRE A PARTICIPAÇÃO NESTA ASSEMBLEIA:
Para participar da Assembleia, os Acionistas deverão comparecer, pessoalmente ou
representados por procurador, no local e horário da Assembleia, nos termos do
respectivo Edital de Convocação, munidos dos seguintes documentos:
(a)
Acionista Pessoa Física:
(i)
Documento de identidade do Acionista;
(ii)
Comprovante do agente custodiante das ações da CCX, contendo a
respectiva participação acionária, datado de até 02 (dois) dias úteis
antes da realização da Assembleia Geral; e
(iii)
Em caso de participação por procurador, documentação listada no
item (c) adiante.
(b)
Acionista Pessoa Jurídica:
(i)
Documento de identidade do representante legal ou procurador
presente;
(ii)
Comprovante do agente custodiante das ações da CCX, contendo a
respectiva participação acionária, datado de até 02 (dois) dias úteis
antes da realização da Assembleia Geral;
(iii)
Estatuto
ou
contrato
social
atualizado,
registrado
no
órgão
competente;
(iv)
Documento que comprove poderes de representação: ata de eleição
do representante legal presente, ou da pessoa que assinou a
procuração, se for o caso;
(v)
Se representado por procurador, a documentação do item (c)
adiante; e
(vi)
Em caso de fundo de investimento, o regulamento, bem como os
documentos em relação ao seu administrador relatados no item iv
acima.
(c) Acionistas representados por procurador:
Caso o Acionista prefira ser representado por procurador, deverão adicionalmente
ser apresentados os seguintes documentos:
(i)
Procuração, com firma reconhecida, emitida há menos de um ano da
data de realização da Assembleia, conforme exigência legal (artigo
3
126, parágrafo 1º da Lei 6.404/76). O procurador deverá ser
acionista,
administrador
financeira
ou
da
administrador
Companhia,
de
fundos
advogado,
de
instituição
investimento
que
represente os condôminos; e,
(ii)
Documento de identidade do Procurador.
Obs: Procurações outorgadas fora do Brasil deverão ser notarizadas por tabelião
público devidamente habilitado para este fim, consularizadas em consulado
brasileiro e traduzidas para o português por um tradutor juramentado.
A Companhia, visando facilitar a organização dos trabalhos, solicita que a
documentação acima seja enviada com até 2 dias úteis da realização da
Assembleia, por portador, correio ou correio eletrônico (neste caso o documento
físico deve ser trazido no dia da Assembleia) dirigidos aos endereços abaixo:
Envio de Documentos Físicos:
A/C: Secretaria Corporativa CCX
Praia do Flamengo, 154, 10º andar
Rio de Janeiro CEP: 22210-030
Envio de Documentos por e-mail:
Favor colocar no assunto: Documentos AGOE CCX – 30.04.2015
E-mail: [email protected]
A Companhia ressalta, entretanto, que o envio prévio da documentação visa
somente dar agilidade ao processo, não sendo condição necessária para a
participação nesta Assembleia.
Por fim, a Companhia esclarece ainda que esta proposta da Administração, bem
como o Edital de Convocação à referida Assembleia, encontram-se disponíveis nos
sites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), e
de
Relações
com
Investidores
da
Companhia
(http://ri.ccx.com.co/).
Adicionalmente, os documentos relacionados a este Edital, incluindo aqueles
exigidos pela Instrução CVM 481/09, encontram-se à disposição dos acionistas na
sede da Companhia.
Para mais informações, consulte o Manual para Participação de Acionistas nas
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária disponível no site da Companhia
da
CVM
(www.cvm.gov.br)
e
da
BM&FBovespa
(www.bovespa.com.br).
Rio de Janeiro, 30 de março de 2015.
A Administração.
CCX Carvão da Colômbia S.A.
4
Conselho de Administração
Eike Fuhrken Batista - Presidente
5
ANEXO I
ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
(Comentários dos administradores sobre a situação financeira da Companhia)
Em cumprimento ao artigo 09 da Instrução CVM nº 481/2009, a Companhia
fornece, abaixo, as informações indicadas no item 10 do Formulário de Referência,
regime informacional previsto na Instrução CVM nº 480/2009:
10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES
10.1. Comentários dos diretores sobre:
(a) condições financeiras e patrimoniais gerais
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia apresentava os seguintes indicadores
financeiros de estrutura patrimonial e de solvência:
ÍNDICE DE ESTRUTURA PATRIMONIAL
Capital de Terceiros /
Capital Próprio
(1)
Endividamento Geral
0,62
(1)
(2)
(3)
(4)
ÍNDICES DE SOLVÊNCIA
(2)
Liquidez Geral
0,38
(3)
2,59
Liquidez Corrente
(4)
2,59
Capital de Terceiros/Capital Próprio = (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido
Endividamento Geral = (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Ativo Total
Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Impostos a Recuperar (Ativo Não Circulante)) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante)
Liquidez Corrente = Ativo Circulante / Passivo Circulante
O patrimônio líquido da Companhia era de R$ 205.566 mil e as obrigações com
terceiros
totalizavam
R$
128.215
mil.
Desse
montante,
empréstimos
e
financiamentos somavam R$ 0 mil e a Companhia detinha R$ 2.489 mil em
disponibilidades e aplicações financeiras. Dessa forma, a posição líquida de caixa
era de R$ 2.489 mil.
Capital Próprio
(1)
Endividamento Geral
0,43
(2)
Liquidez Geral
0,30
(3)
3,31
Liquidez Corrente
(4)
3,31
(1) Capital de Terceiros/Capital Próprio = (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido
(2) Endividamento Geral = (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Ativo Total
(3) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Impostos a Recuperar (Ativo Não Circulante)) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante)
(4) Liquidez Corrente = Ativo Circulante / Passivo Circulante
terceiros
totalizavam
R$
89.403
mil.
Desse
montante,
empréstimos
e
financiamentos somavam R$ 35.627 mil e a Companhia detinha R$ 1.265 mil em
6
disponibilidades e aplicações financeiras. Dessa forma, a posição líquida de caixa
era de R$ -34.362 mil.
Capital Próprio
(1)
Endividamento Geral
0,43
(1)
(2)
(3)
(4)
(2)
Liquidez Geral
0,30
(3)
1,24
Liquidez Corrente
(4)
1,03
Capital de Terceiros/Capital Próprio = (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido
Endividamento Geral = (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Ativo Total
Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Impostos a Recuperar (Ativo Não Circulante)) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante)
Liquidez Corrente = Ativo Circulante / Passivo Circulante
terceiros
totalizavam
R$
310.155
mil.
Desse
montante,
empréstimos
e
financiamentos somavam R$ 260.156 mil e a Companhia detinha R$ 312.927 mil
em disponibilidades e aplicações financeiras. Dessa forma, a posição líquida de
caixa era de R$ 52.771 mil.
A Diretoria da Companhia entende que sua estrutura de capital é conservadora,
considerando seu baixo nível de endividamento. Em virtude de condições do
mercado de carvão mineral diferentes daquelas inicialmente estimadas, a CCX
poderá ser obrigada a passar por mudanças em seu plano estratégico, e,
consequentemente alterações em sua estrutura de capital.
A Assembleia Geral Extraordinária realizada em 16 de abril de 2012 aprovou, entre
outras matérias, a reforma integral e consolidação do Estatuto Social da
Companhia, alterando sua denominação social de Centennial Asset Participações
Amapá S.A. para CCX Carvão da Colombia S.A.
Em 24 de maio de 2012, foi realizada Assembleia Geral Extraordinária da CCX, a
qual aprovou a incorporação, pela Companhia, da parcela cindida do acervo líquido
da MPX Energia S.A. (cuja atual denominação é Eneva S.A.). Dessa forma, a CCX
passou a deter de forma direta 100% do capital social da CCX Brasil Participações
S.A., e de forma indireta 100% da CCX Áustria Gmbh, 100% da CCX Vienna GmbH
e 99,9% da CCX Colombia S.A.
A CCX está desenvolvendo um projeto greenfield de mineração de carvão na
Colômbia e, portanto, em fase pré-operacional.
(b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas,
indicando: (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de
resgate
A estrutura de capital da Companhia está apresentada abaixo:
7
R$ mil
2014
2013
2012
patrimônio líquido
205.566
61,6% 209.628
70,1% 717.372
69,8%
capital de terceiros
128.215
38,4% 89.403
29,9% 310.555
30,2%
passivo circulante
128.215
89.403
309.135
passivo não circulante
-
passivo total
333.781
-
299.031
1.420
100% 1.027.927
100%
Não há possibilidade de resgate de ações de emissão da Companhia, além das
legalmente previstas.
(c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros
assumidos
No ano de 2014, a Companhia não obteve receitas. As despesas gerais e
administrativas somaram R$ 32,7 milhões e o resultado financeiro líquido foi
positivo em R$ 1,1 milhões (composto por receitas financeiras de R$ 10,1 milhões e
despesas financeiras de R$ 9,0 milhões).
Devido à celebração do APA (Asset Purchase Agreement) relativo à venda dos três
projetos de mineração pelo potencial preço de US$ 125 milhões (“Operação”), a
Companhia registrou em dezembro de 2013 provisão para impairment de seus
ativos de R$ 509,4 milhões com o intuito de ajustar seus valores ao valor justo
líquido de despesas de venda.
O resultado líquido da CCX foi negativo em R$ 30,4 milhões.
As dívidas de curto prazo ainda em aberto em dezembro de 2014 tiveram o
objetivo de financiar parte dos investimentos realizados pela Companhia, assim
como atender a demandas de capital de giro. A Companhia está trabalhando para
liquidação parcial dessas dívidas e considera principalmente a entrada de recursos
oriundos da venda de seus projetos de mineração para equacionar sua estrutura de
capital e cobrir sua expectativa de necessidade de caixa para os próximos 12
meses.
(d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em
ativos não-circulantes utilizadas
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não possuía empréstimos e
financiamentos.
As principais fontes de financiamento utilizadas para capital de giro e investimentos
da Companhia decorreram de mútuos celebrados com partes relacionadas.
(e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em
ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências
de liquidez
8
Em decorrência da celebração do APA (Asset Purchase Agreement) relativo à venda
dos três projetos de mineração pelo potencial preço de US$ 125 milhões
(“Operação”), a Companhia pretende valer-se dos recursos provenientes da
liquidação financeira da parcela remanescente do preço de compra dos ativos —
i.e., aproximadamente US$90.000.000,00 (noventa milhões de dólares) — para
seguir honrando e cumprindo pontual e devidamente as suas obrigações.
Caso a referida liquidação financeira da parcela remanescente não se verifique, a
Companhia pretende utilizar os recursos provenientes dos mútuos a serem
celebrados com partes relacionadas como fonte de financiamento para capital de
giro para cobertura de eventuais deficiências de liquidez.
(f)
níveis
de
endividamento
e
as
características
de
tais
dívidas,
descrevendo: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii)
outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de
subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à
Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e
contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de
ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle
societário
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não possuía empréstimos e
financiamentos em seu passivo.
Em 31 de dezembro de 2013, o os empréstimos e financiamentos somavam R$
35.627 mil, totalmente compostos por obrigações de curto prazo, contratadas junto
a instituições financeiras internacionalmente reconhecidas.
Em 31 de dezembro de 2012, o os empréstimos e financiamentos somavam R$
260.156 mil, totalmente compostos por obrigações de curto prazo, contratadas
junto a instituições financeiras internacionalmente reconhecidas.
Não há grau de subordinação entre as dívidas da Companhia, tampouco preferência
ou prerrogativas diversas entre as mesmas.
(g) limites de utilização dos financiamentos já contratados
Não se aplica, uma vez que a Companhia não possui financiamentos contratados.
(h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
A tabela a seguir apresenta os valores em milhares de reais relativos às
demonstrações dos resultados consolidadas para os exercícios encerrados em 31 de
dezembro de 2014, 2013 e 2012:
9
Demonstração de Resultados
31/12/2014
Despesas Gerais e Administrativas
Receitas (despesas) operacionais
líquidas
(32.709)
Despesas/Receitas Operacionais
(31.500)
%vertic
al
1.209
Receitas Financeiras
10.116
Despesas Financeiras
(9.004)
Resultado Operacional
(30.388)
Imposto de renda e contribuição
social
Operações descontinuadas
Lucro (Prejuízo) líquido do
exercício
Atribuído aos acionistas
controladores
Atribuído aos acionistas não
controladores
%Horizont
al
31/12/201
3
108%
-34%
-4%
-100%
104%
-94%
(551.349)
-33%
-69%
33.093
%vertic
al
(49.503)
9%
-18%
93%
-162510%
103%
819%
-6%
104%
(501.846)
30%
-47%
(17.059)
100%
-94%
(535.315)
-
0%
-100%
-
0%
%Horizont
al
3%
56%
100%
879%
(2.053)
0%
3058%
-
0%
31/12/2012
(60.312)
309
(60.003)
16.224
(10.908)
(54.687)
(65)
-
(30.388)
100%
-94%
(537.368)
100%
881%
(54.752)
(30.385)
100%
-94%
(537.314)
100%
881%
(54.747)
0%
-94%
(54)
0%
980%
(5)
(3)
A CCX Carvão é uma empresa pré-operacional destinada ao desenvolvimento de
projetos de mineração de carvão, portanto, não tem receitas por vendas nem custo
por produtos vendidos. Seus gastos operacionais estão refletidos nas despesas
administrativas e no resultado financeiro.
A análise vertical foi realizada sobre o total do prejuízo do exercício e não sobre as
vendas (receitas), uma vez que a Companhia não desenvolve atividades de vendas.
As Despesas Gerais e Administrativas para os exercícios encerrados em 31 de
dezembro
de
2014
e
2013
foram
de
R$32
milhões
e
R$49
milhões
respectivamente. Esta redução de 34% deve-se principalmente à redução do
número
de
funcionários,
gastos
de
aluguéis,
términos
de
contratos
com
fornecedores, entre outros, que foram realizados de acordo com as políticas da
Companhia de restrição e diminuição de gastos.
As
Receitas
(despesas)
operacionais
líquidas
apresentaram
uma
redução
significativa ao longo do exercício de 2014. Essa redução justifica-se pelo fato de
que, no exercício de 2013 estava incluída a provisão por impairment dos ativos
disponíveis para a venda, resultante da celebração do APA (Asset Purchase
Agreement) relativo à venda dos três projetos de mineração.
As receitas financeiras dos exercícios finalizados em 31 de dezembro de 2014 e
2013 foram de R$10 milhões e R$33 milhões, respectivamente.
Esta redução de 69% se origina de uma diminuição na variação cambial originada
nos mútuos celebrados entre CCX Brasil Participações e CCX Colômbia.
As despesas financeiras dos exercícios finalizados em 31 de dezembro de 2014 e
2013 foram de R$9 milhões e R$17 milhões, respectivamente.
10
Esta redução de 47% se origina de uma diminuição na variação cambial e
diminuição de impostos de IOF e taxas.
Em relação à variação do Imposto de Renda, deve-se considerar que ao longo do
exercício de 2013 os seguintes fatores atribuíveis a controlada da Companhia, CCX
Brasil Participações S.A., contribuíram para o acréscimo desta rubrica: (i) as
aplicações financeiras geraram significativo montante de rendimentos, e (ii) o
resultado positivo na obtenção de receitas em decorrência da variação cambial.
Em contrapartida, ao longo do exercício de 2014, (i) as aplicações financeiras da
CCX Brasil Participações S.A foram integralmente resgatadas; e (ii) houve variação
negativo decorrente da variação cambial. Tais fatores reduziram o recolhimento de
impostos.
A tabela a seguir apresenta os valores em milhares de reais relativos ao Balanço
Patrimonial para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e
2013:
31/12/20
%vertic
%Horizont
31/12/20
%vertic
%Horizont
31/12/20
14
al
al
13
al
al
12
Caixa e Bancos
2.489
1%
97%
1.265
0%
-96%
28.736
Time Deposit
-
0%
0%
-
0%
-100%
74.034
Títulos e Valores Mobiliários
-
0%
0%
-
0%
-100%
210.157
Adiantamentos a Fornecedores
100
0%
-80%
510
0%
7%
476
Impostos a Recuperar
1.515
0%
8%
1.402
0%
-64%
3.875
Balanço Patrimonial Ativo
Ativos Não-Circulante mantido para
292.824.900
328.248
98%
12%
292.825
98%
Ativo Circulante
332.352
100%
12%
296.002
99%
-7%
317.278
Impostos a Recuperar
128
0%
-4%
133
0%
-100%
68.522
Outras
-
0%
-100%
108
0%
-83%
642
Caixa Restrito
1.284
0%
-48%
2.453
1%
2452900%
0
Imobilizado
17
0%
-95%
335
0%
-100%
580.791
Intangível
-
0%
0%
-
0%
-100%
60.694
Ativo Não Circulante
1.429
0%
-53%
3.029
1%
-100%
710.649
Ativo Total
333.781
100%
12%
299.031
100%
-71%
1.027.927
Obrigações Sociais
980
1%
-63%
2.638
3%
-73%
9.947
Fornecedores
7.953
6%
-37%
12.569
14%
-62%
32.728
Obrigações Fiscais
1.047
1%
-80%
5.244
6%
23%
4.263
Empréstimos e Financiamentos
-
0%
-100%
35.627
40%
-86%
260.156
Passivos com Outras Partes Relacionadas
26.777
21%
24%
21.606
24%
959%
2.041
91.399
71%
680%
11.713
13%
11712900%
0
Outros
59
0%
883%
6
0%
5900%
0
Passivo Circulante
128.215
100%
43%
89.403
100%
-71%
309.135
Venda
%
0
Balanço Patrimonial Passivo
Adiantamento Exclusividade na Venda de
Ativos
11
Impostos, Taxas e Contribuições
-
0%
0%
-
0%
-100%
1.420
Passivo Não Circulante
-
0%
0%
-
0%
-100%
1.420
Passivo Total
128.215
100%
43%
89.403
100%
-71%
310.555
Capital Social Realizado
742.187
361%
0%
742.187
354%
0%
742.187
Reservas de Capital
-
0%
0%
-
0%
-100%
4.000
Lucros/Prejuízos Acumulados
(647.542)
-315%
5%
(617.157)
-294%
673%
(79.843)
Outros Resultados Abrangentes
110.983
54%
31%
84.657
40%
66%
51.033
(62)
0%
5%
(59)
0%
1080%
(5)
205.566
100%
-2%
209.628
100%
-71%
717.372
Patrimônio Líquido Consolidado
Participação dos Acionistas Não
Controladores
Patrimônio Líquido
A rubrica mais relevante na conta do ativo é o “Ativo não circulante mantido para
venda”, cuja representatividade total é de 98% (noventa e oito por cento) em
relação ao total do ativo. Essa rubrica sofreu um aumento de 12% (doze por cento)
em relação ao ano anterior em decorrência da diferença cambial verificada no
exercício encerrado em 2014 quando comparado ao exercício encerrado em 2013.
Em relação à rubrica “Caixa Restrito”, para o exercício encerrado em 2014 foi
verificada uma diminuição de 48% (quarenta e oito por cento) em relação ao
exercício encerrado em 2013. Isso ocorreu em decorrência do encerramento de
ações judiciais iniciadas pelos antigos proprietários de terras disputadas com a CCX
Colômbia.
Em relação à rubrica “Imobilizados”, para o exercício encerrado em 2014 foi
verificada uma diminuição de 95% (noventa e cinco por cento) em relação ao
exercício encerrado em 2013. Isso ocorreu em decorrência da baixa contábil de
ativos imobilizados que estavam contabilizados na CCX Brasil Participações S.A.
No que se refere às contas do passivo, a variação mais relevante para o exercício
encerrado em 2014, quando comparado com o exercício encerrado em 2013, foi a
diminuição verificada na rubrica “Empréstimos e Financiamentos”. Isso ocorreu em
decorrência do pagamento da totalidade da linha de crédito obtida com o banco
HSBC.
Em relação à rubrica de “Obrigações Sociais e Trabalhistas”, para o exercício
encerrado em 2014 foi verificada uma diminuição de 63% (sessenta e três por
cento) em relação ao exercício encerrado em 2013. Isso ocorreu em decorrência da
significativa redução no quadro de empregas e funcionários da Companhia e suas
subsidiárias.
Em relação à rubrica “Adiantamento venda dos ativos” para o exercício encerrado
em 2014 foi verificada um acréscimo de 71% (setenta e um por cento) em relação
ao exercício encerrado em 2013. Isso ocorreu em decorrência do recebimento de
US$ 30 milhões provenientes da operação de venda de ativos celebrada com a
Yildirim.
12
No que refere às contas do patrimônio líquido, a variação mais relevante para o
exercício encerrado em 2014, quando comparado com o exercício encerrado em
2013, foi o acréscimo de 31% (trinta e um por cento) verificada na rubrica “Outros
resultados abrangentes”. Isso ocorreu em decorrência dos efeitos da variação dos
ajustes
de
avaliação
patrimonial
verificados
nas
demonstrações
financeiras
consolidadas.
10.2. Resultado operacional e financeiro:
(a) resultado das operações da Companhia, em especial: (i) descrição de
quaisquer componentes importantes da receita; e (ii) fatores que afetaram
materialmente os resultados operacionais.
Não aplicável à Companhia uma vez que a mesma ainda se encontra em fase pré
operacional.
(b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de
câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e
serviços.
Não aplicável à Companhia, conforme descrito no item 10.2 (a) acima.
(c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e
produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no
resultado financeiro da Companhia.
Não aplicável à Companhia uma vez que, até a data deste Formulário de
Referência, a mesma não obteve receita operacional ou financeira materialmente
afetada por essas variações.
10.3. Eventos
com
efeitos
relevantes,
ocorridos
e
esperados,
nas
demonstrações financeiras:
(a) introdução ou alienação de segmento operacional; (b) constituição,
aquisição
ou
alienação
de
participação
societária;
(c)
eventos
ou
operações não usuais
Conforme as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, em 26 de março
de 2014 foi celebrado contrato definitivo com a Yildirim Holding A.S. (“Yildirim”)
para venda dos projetos minerários Canaverales, Papayal e San Juan por US$ 125
milhões para a Yildirim.
10.4. Mudanças significativas nas práticas contábeis – ressalvas e ênfases
no parecer do auditor:
(a) mudanças significativas nas práticas contábeis
13
Dentro do processo de convergência das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil para
as IFRS, diversos pronunciamentos, interpretações e orientações foram emitidos
durante os anos de 2009 e 2010 com aplicação mandatória para o exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2010 e comparativamente as demonstrações
financeiras do exercício social iniciado em 1º de janeiro de 2009. As demonstrações
financeiras foram apresentadas de acordo com os padrões internacionais de
demonstrações contábeis, conforme as IFRS, emitidas pelo IASB e também de
acordo com políticas contábeis adotadas no Brasil.
(b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
No processo de adoção às IFRS pela Companhia não foram identificados ajustes, de
forma que as demonstrações financeiras e sua comparabilidade com períodos
anteriores não foram afetadas.
(c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Não houve ressalvas dos auditores independentes nas Demonstrações Financeiras
para os exercícios encerrados em 2012, 2013 e 2014.
Em decorrência da venda dos três projetos de mineração pelo preço de USD125
milhões no exercício de 2013, a Companhia registrou provisão para redução ao
provável valor de recuperação (“impairment”) de seus ativos, com o intuito de
ajustar seus valores ao valor recuperável líquido de despesas de venda.
Diante disso, para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de
dezembro de 2014, os auditores apresentaram ênfase indicando que a recuperação
dos valores registrados no ativo depende substancialmente da conclusão do plano
de venda dos projetos de mineração da Companhia e não por meio das suas
operações.
De acordo com o parecer dos auditores, essa condição é indicativo de incerteza
significativa que levanta dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade
operacional da Companhia, bem como a capacidade de realização de seus ativos e
de
liquidação
remanescentes
de
de
suas
obrigações,
mineração
não
caso
seja
o
plano
concluído
de
venda
conforme
dos
projetos
esperado
pela
Administração.
10.5. Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia (inclusive
estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e
relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que
exijam
julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões,
contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa
duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de
conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental,
critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros):
14
A Companhia prepara suas demonstrações financeiras com base em estimativas e
assunções decorrentes de sua experiência e diversos outros fatores que acredita
serem razoáveis e relevantes. As práticas contábeis críticas que a Companhia
adotou são aquelas relevantes para determinar sua condição financeira e resultados
operacionais, mas a definição de tais práticas é complexa e subjetiva, levando sua
Administração a fazer estimativas sobre eventos futuros ou incertos. A aplicação de
suas
práticas
e
estimativas
contábeis
críticas
geralmente
requer
que
sua
Administração se baseie em julgamentos sobre os efeitos de certas transações que
afetam os seus ativos, passivos, receitas e despesas.
A conclusão de transações envolvendo tais estimativas e julgamentos pode afetar
seu patrimônio líquido e a sua condição financeira, bem como seu resultado
operacional, já que os efetivos resultados podem diferir significativamente das suas
estimativas. A Companhia revisa suas estimativas e assunções correlatas pelo
menos trimestralmente.
10.6. Controles
internos
relativos
à
elaboração
das
demonstrações
financeiras – grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes
no relatório do auditor:
(a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e
providências adotadas para corrigi-las
A Diretoria da Companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos
adotados para assegurar a regularidade de suas atividades e a elaboração de suas
demonstrações financeiras é satisfatório.
(b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no
relatório do auditor independente
Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras de 31
de dezembro de 2014, datado de 31 de março de 2015 não apontou deficiências
nem recomendações sobre controles internos da Companhia.
10.7. Comentários dos diretores sobre aspectos referentes a eventuais
ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários:
a.
como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Não houve ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários de emissão da
Companhia.
b.
se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e
as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva
distribuição
15
Não aplicável, uma vez que não houve ofertas públicas de distribuição de valores
mobiliários de emissão da Companhia.
c.
caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não aplicável, uma vez que não houve ofertas públicas de distribuição de valores
mobiliários de emissão da Companhia.
10.8. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da
Companhia:
Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da
Companhia.
10.9 Comentários dos diretores sobre cada um dos itens não evidenciados
nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8:
Não aplicável, uma vez que a Companhia, na data deste Formulário de Referência,
não
mantém
compromissos
qualquer
com
operação,
sociedades
contrato,
cujas
obrigação
demonstrações
ou
outros
financeiras
tipos
não
de
sejam
consolidadas com as suas ou outras operações passíveis de gerar um efeito
relevante, presente ou futuro, nos seus resultados ou em sua condição patrimonial
ou financeira, receitas ou despesas, liquidez, investimentos, caixa ou quaisquer
outras não registradas em suas demonstrações financeiras.
10.10 - Plano de negócios
(a) investimentos, incluindo:
(i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e
dos investimentos previstos;
Entre 2008 e 2014, foram investidos R$ 915 milhões (equivalente a US$ 391
milhões) no projeto de mineração de carvão. Além de extensas e bem sucedidas
campanhas exploratórias, iniciadas após as aquisições de direitos minerários em
2008, que culminaram na certificação dos depósitos de Papayal e Cañaverales
(divulgada em março de 2010) e de San Juan (em maio de 2012), a Companhia
também realizou investimentos no desenvolvimento da engenharia das minas, nos
projetos de logística para escoar a produção do minério (ferrovia e porto de
embarque de carvão, localizado na região de Dibulla) e na obtenção de licenças e
permissões governamentais.
O depósito subterrâneo de San Juan possui cerca de 6,2 bilhões de toneladas de
recursos certificados de carvão, sendo 5,6 bilhões de toneladas de recursos
medidos e indicados. As reservas alcançam 672 milhões de toneladas, com mais de
92% do carvão considerado Pulverized Coal Injection (PCI), utilizado na indústria
siderúrgica. A certificação dos recursos foi emitida pela AMEC Americas Limited e a
16
certificação das reservas, pela Golder Associates INC., ambas seguindo os
princípios adotados no Canadá (Canadian National Instrument Report NI 43.101).
Em 26 de março de 2014, a controlada indireta da Companhia, CCX Colombia S.A.
(“CCX Colombia”), celebrou o Asset Purchase Agreement (APA) com a YCCX
Colombia S.A.S. (empresa controlada pela Yildirim Holding, Inc.), estabelecendo os
termos e condições definitivos para a venda dos projetos de mineração a céu
aberto de Canaverales e Papayal e o projeto de mineração subterrânea de San
Juan, incluindo o projeto de infraestrutura logística, composto por ferrovia e porto,
preço total de US$125 milhões, já incluso os US$5 milhões pagos anteriormente à
CCX para garantir exclusividade nas negociações à Yildirim (a “Transação”).
Nos termos do APA, o fechamento da Transação ocorrerá após o atendimento de
todas as condições precedentes do APA, dentre elas o registro pela Agencia
Nacional de Mineria da efetiva transferência dos títulos minerários da CCX para a
Yildirim.
Em 31 de dezembro de 2013 e 2014, os três projetos e seus respectivos custos
associados foram classificados para o ativo circulante na rubrica “Ativo não
circulante mantido para venda”.
Durante o exercício de 2013, a Companhia registrou provisão para redução ao
provável valor de recuperação (“impairment’’) de seus ativos com o intuito de
ajustar seus valores ao valor recuperável líquido de despesas de venda
Em 2 de fevereiro de 2015, a Companhia divulgou atualização em relação a
transferência das 5 (cinco) concessões minerárias, que estão no escopo do APA
(Asset Purchase Agreement), onde informava que já havia obtido o deferimento da
transferência em relação a 2 (duas) concessões minerárias, sendo que estava em
vias de obter a transferência de outras 2 (duas) concessões minerárias. Em relação
a última concessão minerária, a Companhia permanece adotando todas as
providências e cumprindo as obrigações e atos para promover a transferência da
referida concessão minerária o quanto antes possível, tendo concluído com êxito o
processo de integração das concessões minerárias que anteriormente compunham
tal título.
(ii) fontes de financiamento dos investimentos; e
A Companhia não possui financiamentos contratados e vem utilizando recursos
existentes em seu caixa para financiar seus investimentos.
(iii)
desinvestimentos
relevantes
em
andamento
e
desinvestimentos
previstos.
Conforme informado no item 10.10(a)(i) acima, em 26 de março de 2014, a
controlada indireta da Companhia, CCX Colombia S.A. (“CCX Colombia”), celebrou o
Asset Purchase Agreement (APA) com a YCCX Colombia S.A.S. (empresa controlada
17
pela Yildirim Holding, Inc.), estabelecendo os termos e condições definitivos para a
venda dos projetos de mineração a céu aberto de Canaverales e Papayal e o
projeto
de
mineração
subterrânea
de
San
Juan,
incluindo
o
projeto
de
infraestrutura logística, composto por ferrovia e porto, preço total de US$125
milhões, já incluso os US$5 milhões pagos anteriormente à CCX para garantir
exclusividade nas negociações à Yildirim (a “Transação”).
Nos termos do APA, o fechamento da Transação ocorrerá após o atendimento de
todas as condições precedentes do APA, dentre elas o registro pela Agencia
Nacional de Mineria da efetiva transferência dos títulos minerários da CCX para a
Yildirim.
Em contrapartida à transferência dos títulos minerários, e uma vez que o
fechamento da Transação ocorra, a Companhia fará jus à parcela remanescente do
preço de compra dos ativos — i.e., aproximadamente US$90.000.000,00 (noventa
milhões de dólares)
(b) aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que
devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia.
Não aplicável.
(c) novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em
andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em
pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii)
projetos em desenvolvimento já divulgados; (iv) montantes totais gastos
pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.
Não aplicável.
10.11.
Outros fatores com influência relevante:
Todas as informações que a Diretoria da Companhia considera relevantes e
pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.
18
ANEXO II
SUGESTÃO DE CONTEÚDO PARA OS ITENS 12.05 A 12.10 DO FORMULÁRIO
DE REFERÊNCIA
(Informações complementares relativas à proposta de eleição dos membros da
Administração)
fornece, abaixo, a nova sugestão de conteúdo para os itens 12.5 a 12.10 do
Formulário de Referência, regime informacional previsto na Instrução CVM nº
480/2009:
12.5 - Cláusula compromissória do estatuto para a resolução dos conflitos
entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem, se
aplicável:
Nos termos do artigo 44 do Estatuto Social e do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho
Fiscal, quando instalado, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem perante a
Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que
possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação,
validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas
na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo
Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem com
nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral,
além daquelas constantes do Regulamento de Listagem no Novo Mercado, do
Regulamento
de
Arbitragem
da
Câmara
de
Arbitragem
do
Mercado,
do
Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado. Sem
prejuízo da validade da cláusula arbitral constante no artigo 44 do Estatuto Social,
o requerimento de medidas de urgência pelas partes, antes de constituído o
Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Poder Judiciário, nos termos do item 5.1.3
do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.
12.06 Principais informações dos administradores e membros do Conselho
Fiscal da CCX Carvão da Colômbia S.A.
Nome
Idade
CPF
Profissão
Outros cargos e funções
exercidas no emissor
56
664.976.807-30
Presidente do
Administração
Conselho
de
Engenheiro
Metalúrgico
89
Órgão
administração
Data
eleição
da
Prazo do mandato
Cargo
ocupado
Data
posse
de
Foi
eleito
controlador
Efetivo
Pertence
Diretoria
e
Conselho
Administração
à
ao
de
Diretor
sem
designação
específica
Presidente
do
Conselho
de
Administração
Pertence
ao
Conselho
de
AGO 2015
pelo
AGO 2016
Sim
AGO 2015
AGO 2016
19
607.460.507-63
Engenheiro
Luiz do Amaral de França
Pereira
014.707.017-15
Carlos Roberto
Gonzalez
de
Castro
77
Engenheiro
45
Engenheiro
072.403.638-56
Yoshiyuti Hukai
74
609.670.998-20
Físico
Administração
22 – Conselho
Administração
(Efetivo)
Pertence
Conselho
Administração
Comitê
Auditoria
ao
de
e
de
27 – Conselho de
Administração
Independente
(Efetivo)
Pertence
ao
Conselho
de
Administração
22 – Conselho de
Administração
(Efetivo)
Pertence
ao
Conselho
de
Administração
Gunnar Gonzalez
44
657.033.406-91
Engenheiro
Sim
de
27 – Conselho de
Administração
Independente
(Efetivo)
Pertence
à
Diretoria
AGO 2015
AGO 2016
Sim
AGO 2015
AGO 2016
Sim
AGO 2015
AGO 2016
Sim
AGO 2015
AGO 2016
Sim
Diretor Presidente
A Companhia prevê em seu Estatuto Social o funcionamento de um Conselho Fiscal
em caráter não permanente, competindo-lhe, quando instalado, as atribuições
previstas na regulamentação aplicável. Atualmente a Companhia não possui
Conselho Fiscal instalado.
12.07 Principais informações dos membros dos comitês da CCX Carvão da
Colômbia S.A.
A Companhia possui um Comitê de Auditoria, não estatutário, sendo seus membros
eleitos mediante deliberação do Conselho de Administração, conforme disposto no
seu Regimento Interno.
Luiz do Amaral de França Pereira é Engenheiro Civil graduado pela Universidade
Federal do Paraná, participou do Executive Program da Stanford University, bem
como de diversos cursos nas áreas de administração de empresas e finanças
empresariais. Atua também como membro dos Comitês de Auditoria da Prumo
Logística S.A. Foi membro do Conselho Fiscal do Instituto Desiderata e do Conselho
de Administração da Brasil Florestas S.A. Atuou como Vice-Presidente de Finanças e
de Relações com Investidores da Caemi Mineração e Metalurgia S.A., tendo sido
posteriormente
membro
do
seu
Conselho
de
Administração.
Foi
Diretor
Administrativo-Financeiro e Diretor Executivo da Siderúrgica Hime S.A. e de outras
empresas do Grupo Bozano Simonsen. Foi Diretor Vice-Presidente da Monteiro
Aranha S.A. e membro dos Conselhos de Administração da Klabin Papel e Celulose
S.A. e de outras empresas coligadas e controladas por ambas.
20
Samir Zraick é graduado em Engenharia Eletrônica pela Escola Politécnica da
Universidade Católica do Rio de Janeiro, Masters in Electronic Engineering – Delft
University Delft, Holanda, Docteur Ingénieur – Faculté des Sciences de L’ Université
de Paris – França, pós-graduado pelo COPPE, UFRJ - Professor de Técnicas Digitais
(1966-1968). já
tendo
ocupado
as posições de
Membro
do
Conselho de
Administração da Canico Resources Co. (2004–2005), na Vale do Rio foi Membro do
Comitê Estratégico (2004), Membro do Comitê Estratégico como Special Advisor
(2000-2004), Membro do Conselho de Administração representando o Soros Equity
Fund (2000), Special Advisor do Conselho de Administração da TVX Gold IND
(1998-2001), Membro do Conselho de Administração e Chairman do Marketing
Committee da QCM (1990-1999), Diretor Financeiro e de Desenvolvimento da
Caemi – Mineração e Metalurgia S.A.(1986-1998), Presidente da Rio Doce América
(1984-1986), Diretor Financeiro da Vale do Rio Doce (Implantação do Projeto
Carajás) (1979-1984), Vice- presidente Rio Doce (Subsidiária ) (1975-1979),
Gerente Geral de Sistemas e Superintendente Geral de Controle da Vale do Rio
Doce (1971-1986), atuou na Agência Multinacional Europeia para controle de
tráfego aéreo, “upper space”, Analista de Sistemas e Desenvolvimento de Software
Básico, associado a tese de Doutorado na França (1969–1970).
Nome
Idade
CPF
Profissão
Outros cargos e funções
exercidas no emissor
Luiz do Amaral de França
Pereira
014.707.017-15
77
Engenheiro
Samir Zraick
73
149.615.207-72
Engenheiro
Órgão
administração
Data
eleição
da
Prazo do mandato
Cargo
ocupado
Data
posse
de
Foi
eleito
controlador
Efetivo
Pertence
Conselho
Administração
Comitê
Auditoria
ao
de
e
de
27 – Conselho de
Administração
Independente
(Efetivo)
Pertence ao Comitê
de Auditoria
AGO 2015
pelo
AGO 2016
Sim
AGO 2014
AGO 2015
Sim
12.08 Em relação a cada um dos administradores e membros do Conselho
Fiscal, fornecer: Currículos dos administradores e membros do Conselho
Fiscal
Eike Fuhrken Batista, graduado em Engenharia Metalúrgica pela Universidade de
Aachen na Alemanha. Fundador do Grupo EBX, tendo exercido o cargo de
Presidente do Conselho de Administração das Companhias OSX Brasil S.A., MMX
Mineração e Metálicos S.A., Eneva S.A. e Prumo Logística S.A, além de membro do
Conselho de Administração da LLX Minas-Rio Logística Comercial Exportadora S.A.,
todas então parte do Grupo EBX. Além disso, ocupou o cargo de Presidente & CEO
da TVX Gold Inc., empresa mineradora de ouro, de capital aberto, com ações
negociadas nas Bolsas de Toronto e Nova York.
21
Eike Fuhrken Batista declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 05 anos
não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal e nenhuma
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse
por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade
profissional ou comercial.
Em relação à condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante
a CVM, o Sr. Eike Batista esclarece que figurou como acusado nos seguintes
processos administrativos sancionadores (PAS) CVM: RJ2013/2400 (pena de multa
aplicada no valor de R$ 500.000,00), RJ2013/7916 (pena de multa aplicada no
valor de R$ 300.000,00), RJ2013/10321 (pena de multa aplicada no valor de R$
300.000,00), RJ2013/10909 (pena de multa aplicada no valor de R$ 300.000,00).
Adicionalmente, o Sr. Eike Batista figura como acusado nos seguintes PAS, que
estão em andamento: RJ2013/13172; RJ2014/0578; RJ2014/6225; RJ2014/6517;
RJ2014/10060; RJ2014/12838; e RJ2015/1421.
Eliezer Batista da Silva, graduado em Engenharia Civil pela Universidade do
Paraná, com Pós-Graduação e treinamento nos Estados Unidos e Europa.
Atualmente é Vice–presidente do Conselho de Administração da Óleo e Gás
Participações S.A., tendo exercido o cargo de Presidente Honorário dos Conselhos
de Administração das companhias Prumo Logística S.A. e MMX Mineração e
Metálicos
S.A.
e
de
Vice-Presidente
dos
Conselhos
de
Administração
das
companhias OSX Brasil S.A. e Eneva S.A., então parte do Grupo EBX. Foi membro
dos Conselhos de Administração do Grupo Monteiro Aranha, Grupo BUNGE, NEXANS
Brasil S/A, Conselho Curador do Centro Brasileiro de Relações Internacionais
(CEBRI/Rio), membro da Academia de Ciências da Rússia, membro do World
Business
Council
for
Sustainable
Development,
membro
do
Conselho
de
Administração do IBIO – Instituto Bio Atlântica, membro do Conselho de
Administração da Lorinvest – Gestão de Recursos Ltda. e Presidente Honorário do
Grupo Notáveis Brasil-Japão.
Eliezer Batista da Silva declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 05
anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e
nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer
atividade profissional ou comercial.
Luiz do Amaral de França Pereira é Engenheiro Civil graduado pela Universidade
Federal do Paraná, participou do Executive Program da Stanford University, bem
como de diversos cursos nas áreas de administração de empresas e finanças
empresariais. Atua também como membro dos Comitês de Auditoria da Prumo
Logística S.A. Foi membro do Conselho Fiscal do Instituto Desiderata e do Conselho
de Administração da Brasil Florestas S.A. Atuou como Vice-Presidente de Finanças e
de Relações com Investidores da Caemi Mineração e Metalurgia S.A., tendo sido
posteriormente
membro
do
seu
Conselho
de
Administração.
Foi
Diretor
Administrativo-Financeiro e Diretor Executivo da Siderúrgica Hime S.A. e de outras
22
empresas do Grupo Bozano Simonsen. Foi Diretor Vice-Presidente da Monteiro
Aranha S.A. e membro dos Conselhos de Administração da Klabin Papel e Celulose
S.A. e de outras empresas coligadas e controladas por ambas.
Luiz do Amaral de França Pereira declara, para todos os fins de direito, que nos
últimos 05 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal,
nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a
CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de
qualquer atividade profissional ou comercial.
Carlos Roberto de Castro Gonzalez é Graduado em Geologia e em Engenharia
de Minas pela Universidade Federal de Ouro Preto. Possui MBA em Gestão
Estratégica de negócios pela FEA/SP. Possui mais de 20 anos de experiência no
setor de mineração. Desenvolveu sua carreira na Vale S.A. tendo sido responsável
pela Gerência Geral de Operações de Carajás.
Em 2005, trabalhou no grupo EBX como Direitor de Mineração, tendo participado
por desenvolvimento dos projetos da MMX Mineração e Metálicos S.A. desde a sua
concepção. A partir de 2008, ocupou a posição de Chief Operating Officer – COO no
Projeto Minas-Rio da Anglo American.
Retornou ao Grupo EBX em 2011, passando a ocupar o cargo de Diretor de
Mineração da Holding EBX.
Carlos Roberto de Castro Gonzalez declara, para todos os fins de direito, que nos
últimos 05 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal,
nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a
CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de
qualquer atividade profissional ou comercial.
Yoshiyuti Hukai é formado em física pela Universidade de São Paulo tendo
concluído mestrado em engenharia pelo Instituto Tecnológico da Aeronáutica e
doutorado em engenharia nuclear pelo Massachusetts Institute of Technology. O Sr.
Yoshiyuti Hukai trabalhou em diversas instituições, no Brasil e exterior, acumulando
conhecimento
e
experiência
na
coordenação
de
importantes
projetos
de
infraestrutura. Desde 2009, atua como consultor para Toyota, Vale, CPFL, AluparAlusa,
Petra
Energia,
dentre
outros.
Atualmente
atua
como
conselheiro
independente da MMX MINERAÇÃO E METÁLICOS S.A.
Yoshiyuti Hukai declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 05 anos não
esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação
ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse
por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade
profissional ou comercial.
23
Gunnar Gonzalez Pimentel é Engenheiro Mecânico pela Pontifícia Universidade
Católica do Rio de Janeiro (PUC-RJ). Mestrado em Economia pelo Instituto Brasileiro
de Mercado de Capitais (IBMEC-RJ). Administrador de Carteiras credenciado pela
Comissão de Valores Mobiliários. Possui mais de 20 anos de experiência
comprovada no Mercado Financeiro e de Capitais como gestor de investimentos e
estruturação de projetos. Antes de fazer parte do Grupo EBX no início de 2013
como gerente financeiro de planejamento e análise (FP&A) na OSX, foi operador
sênior de mercado financeiro e chefe de Derivativos & Equity no Citibank.
Gunnar Gonzalez Pimentel declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 05
anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma
condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e
nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer
atividade profissional ou comercial.
12.09 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o
segundo grau entre:
a. administradores do emissor:
b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas,
diretas ou indiretas, do emissor
c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou
indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: e
d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades
controladoras diretas e indiretas do emissor:
Nome
CPE
CNPJ
664.976.80730
Nome
Empresarial do
emissor,
controlada
ou
controlador
CCX Carvão da
Colômbia S.A.
607.460.50763
CCX Carvão da
Colômbia S.A.
07.950.674/000104
Cargo
Administrador do emissor
ou controlada
Presidente do Conselho de
Administração
e
controlador da Companhia
Pessoa relacionada
Membro do Conselho de
Administração
07.950.674/000104
Tipo
de
Parentesco com
o administrador
do emissor ou
controlada
Pai ou Mãe (1º grau
por
consanguinidade)
12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle
mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do
emissor e: a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor;
b. Controlador direto ou indireto do emissor; c. Caso seja relevante,
fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou
controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas:
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
24
Não aplicável uma vez que até 31 de março de 2015 não havia relações de
subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas
e controladores.
25
ANEXO III
ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
(Informações complementares relativas à proposta de remuneração dos administradores)
fornece, abaixo, as informações indicadas no item 13 do Formulário de Referência,
regime informacional previsto na Instrução CVM nº 480/2009:
13. Remuneração dos administradores
13.1. Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da
diretoria não estatutária
a.
Objetivos da política ou prática de remuneração
A estratégia de remuneração adotada pela Companhia é estabelecida conforme as
melhores práticas de mercado, tendo como referência os principais competidores e
maiores empresas do Brasil, buscando garantir sua competitividade. O principal
objetivo é valorizar o desempenho de seus profissionais na evolução da empresa,
conforme planejamento estratégico definido e alinhado com o retorno aos
acionistas no curto, médio e longo prazo. Desta forma, a Companhia estimula a
melhoria de sua gestão, atrai, motiva e retém executivos altamente qualificados,
alinhando seus interesses aos dos acionistas.
b.
Composição da remuneração
A política de remuneração da Administração da Companhia poderá ser composta
por (i) uma remuneração fixa, cujo montante máximo é estabelecido anualmente
pela Assembleia Geral, que poderá, conforme o caso incluir benefícios diretos ou
indiretos; (ii) uma parcela variável; e (iii) uma parcela baseada em ações - outorga
de opções de compra ou subscrição de ações de emissão da Companhia (“Opções”).
Cada órgão terá a composição de sua remuneração conforme descrito nos itens
abaixo.
Todos
esses
elementos
da
remuneração
têm
como
objetivo
promover
o
desempenho das equipes, além de atrair e reter profissionais de grande qualificação
na administração da Companhia.
(i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um
deles
Remuneração Fixa
Poderá
ser
atribuída,
ao
Conselho
de
Administração
da
Companhia,
uma
remuneração fixa mensal (honorários), definida de acordo com as melhores
26
praticadas do mercado, que terá como objetivo remunerar o cargo de acordo com o
seu escopo de atuação.
Remuneração baseada em ações de emissão da Companhia
Poderá
ser
atribuída,
ao
Conselho
de
Administração
da
Companhia,
uma
remuneração baseada em ações a ser estabelecida pela outorga de opções de
compra ou subscrição de ações de emissão da Companhia (“Opções”), que poderão
ser concedidas de duas formas:
1ª) Pelo “Plano do Controlador”, ou seja, Opções outorgadas pelo Acionista
Controlador com ações de sua titularidade e que, portanto, não implicam na
emissão de novas ações e, consequentemente, não há diluição da participação dos
demais acionistas da Companhia. Tais Opções são outorgadas em favor de
determinados membros do Conselho de Administração tanto da Companhia, quanto
de outras companhias também controladas pelo Acionista Controlador (OGPar,
MMX, OGX e OSX).
2ª) Pelos planos anuais de Opção (“Plano da Companhia”), no âmbito do Programa
de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias da Companhia,
aprovado em 16 de abril de 2012 (“Programa”).
O Plano da
Companhia e o Plano do Controlador
visam
incentivar seus
Administradores e principais empregados e colaboradores a conduzir com êxito os
negócios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para
resultados, alinhando os interesses da Administração da Companhia com os dos
seus acionistas.
Não é atribuído aos membros do Conselho de Administração nenhum tipo de
benefício direto ou indireto (tais como assistência médica, odontológica, seguro de
vida, automóvel, combustível moradia, auxílio, educacional, nem quaisquer outros).
Para mais informações, vide item 13.4 do Formulário de Referência.
Diretoria Estatutária e não Estatutária
Remuneração Fixa
A
remuneração
fixa
mensal
da
Diretoria
é
definida
de
acordo
com
a
responsabilidade de cada cargo e em linha com as melhores práticas do mercado.
Tal remuneração poderá, conforme o caso, ser complementada por benefícios
diretos ou indiretos, quais sejam: plano de saúde e plano odontológico que se
estendem a seus dependentes, além de seguro de vida. Tem como objetivo
remunerar a atuação do diretor de acordo com o seu escopo de atuação e
senioridade.
Remuneração Variável
27
Poderá ser atribuída a Diretoria uma remuneração variável de curto prazo a ser
composta por montante anual baseado no atingimento de metas da companhia.
Tem como objetivo remunerar os resultados atingidos pelos Diretores de acordo
com seu desempenho e retorno para a Companhia.
Remuneração baseada em ações de emissão da Companhia
Poderá ser atribuída à Diretoria da Companhia uma remuneração baseada em
ações a ser estabelecida pela outorga de opções de compra ou subscrição de ações
de emissão da Companhia (“Opções”), que pode ser concedida de duas formas:
Plano do Controlador e Plano da Companhia no âmbito do Programa de Opções da
Companhia, ambos já descritos acima.
Não é atribuído aos membros da Diretoria nenhum tipo de benefício direto ou
indireto (tais como assistência médica, odontológica, seguro de vida, automóvel,
combustível moradia, auxílio, educacional, nem quaisquer outros).
Para mais informações, vide item 13.4 do Formulário de Referência.
(ii) Proporção de cada elemento na remuneração total
Na data deste Formulário de Referência, a remuneração total dos Administradores é
composta na seguinte proporção, nos termos do item 13.2.
Conselho
de
Remuneração
Remuneração
Fixa
Variável
Benefícios
Plano
de
Plano
de
Opções
da
Opções
do
companhia
Controlador
Total
100%
-
-
-
-
100%
100%
-
-
-
-
100%
Administração
Diretoria
(iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da
remuneração
O cálculo da remuneração dos Administradores é definido utilizando como
referência as práticas do mercado verificadas através de pesquisa salarial, e no
caso da diretoria também por meritocracia, sempre observando a competitividade
externa.
(iv) razões que justificam a composição da remuneração
A composição da remuneração visa refletir a responsabilidade do cargo, sempre
mantendo a competitividade com o mercado. Com a utilização de componentes de
remuneração variados e a fixação da maior parcela da remuneração dos membros
do Conselho de Administração e da Diretoria por meio de remuneração baseada em
ações (outorga de Opções através do Plano do Controlador e do Plano da
28
Companhia), quando aplicável, a Companhia busca incentivar a melhoria da gestão,
atração e retenção dos Administradores assim como o alinhamento com os
interesses dos acionistas através do compartilhamento de riscos nos incentivos de
longo prazo.
c.
Principais
indicadores
de
desempenho
que
são
levados
em
consideração na determinação de cada elemento da remuneração
Para a determinação da remuneração fixa e variável, quando aplicável, a
Companhia utiliza estudos de mercado como referência, considerando também a
meritocracia assim como o atingimento de metas da Companhia, tais como: (i) a
conclusão da venda de ativos minerários sob o escopo do APA (Asset Purchase
Agreement) celebrado com a Yildirim em 26 de março de 2014; e (ii) a manutenção
e desenvolvimento dos ativos minerários não contemplados sob o escopo do APA
(Asset Purchase Agreement), em observância ao cronograma intrínseco de cada um
deles.
Para os membros do Conselho de Administração e comitês, a remuneração também
é baseada no mercado, não existindo um acompanhamento de desempenho
através de indicadores. Em relação à remuneração baseada em ações (outorga de
Opções), esta, se atribuída, irá remunerar os Administradores conforme o
desempenho e evolução do valor das ações da Companhia.
d.
Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos
indicadores de desempenho
A remuneração é fixada a partir de estudos de mercado para definição de valores e
leva em consideração as responsabilidades, o tempo dedicado às funções, a
competência e reputação profissional.
A remuneração baseada em ações dos Administradores da Companhia, quando
existente, está diretamente atrelada ao preço da ação, que por sua vez reflete o
desempenho da Companhia.
e.
Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da
Companhia de curto, médio e longo prazo
A remuneração fixa e variável visam, em conjunto com a remuneração baseada em
ações, estimular a melhor gestão, atração e retenção dos Administradores,
buscando ganhos pelo comprometimento com os resultados de curto e médio
prazo.
Além disso, tanto o Plano da Companhia quanto o Plano do Controlador conferem
aos seus beneficiários a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia,
estimulando-os a trabalhar na otimização de todos os aspectos que possam
valorizar a Companhia de modo sustentável no longo prazo.
29
f.
Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos
O Plano do Controlador, como já mencionado acima, pode outorgar opções de
ações de sua titularidade de emissão tanto da CCX quanto de outras companhias
também controladas pelo acionista controlador (OGPar, MMX, OSX e OGX). Para
mais informações, vide item 13.4 do Formulário de Referência.
g.
Existência
de
qualquer
remuneração
ou
benefício
vinculado
à
ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do
controle societário da Companhia
Na hipótese de mudança, direta ou indireta, do controle acionário da Companhia,
bem como nos casos de fusão, cisão com ou sem extinção da pessoa cindida,
incorporação ou transformação da Companhia, assim como no caso de incorporação
de ações, caso tenham sido outorgadas Opções da Companhia, deverão ser
respeitados os termos do Programa de Opções, assim como dos planos já
instituídos (na medida em que permitido por lei), fazendo-se os ajustes necessários
no número de opções, inclusive respeitando-se as relações de troca utilizadas para
efeito das operações descritas acima. Poderá, nestes casos, o Conselho de
Administração deliberar, quando da instituição do plano, a transformação imediata
de opções ainda não passíveis de serem exercidas (“Opções Não Maduras”) em
opções passíveis de serem exercidas (“Opções Maduras”).
13.2. Remuneração
total
do
conselho
de
administração,
diretoria
estatutária e conselho fiscal
Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2015 - Valores Anuais
Conselho de
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
Administração
Nº de membros
5
2
0
7
Remuneração fixa anual
0
0
0
0
Salário ou pró-labore
530.000,00
894.600,00
0
1.424.600,00
Benefícios direto e
0
0
0
0
0
0
0
0
Outros
0
0
0
0
Descrição de outras
0
0
0
0
Remuneração variável
0
0
0
0
Bônus
0
0
0
0
Participação de
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
indireto
Participações em
comitês
remunerações fixas
resultados
Participação em
reuniões
Comissões
30
Outros
0
0
0
0
0
0
0
0
Pós-emprego
0
0
0
0
Cessação do cargo
0
0
0
0
Baseada em ações
0
0
0
0
530.000,00
894.600,00
0
1.424.600,00
remunerações variáveis
Observação
Total da remuneração
Remuneração do Exercício Social em 31/12/2014 - Valores Anuais
Conselho de
Conselho Fiscal
Total
Administração
Nº de membros
5
2
0
7
0
0
0
0
530.000,00
674.333,34
0
1.204.333,34
Benefícios direto e indireto
0
0
0
0
Participações em comitês
0
0
0
0
Outros
0
379.671,00
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Bônus
0
1.883.625,00
0
1.883.625,00
Participação de resultados
0
0
0
0
Participação em reuniões
0
0
0
0
Comissões
0
0
0
0
Outros
0
0
0
0
0
0
0
0
Pós-emprego
0
0
0
0
Cessação do cargo
0
0
0
0
Baseada em ações
0
0
0
0
530.000,00
2.937.629,64
0
3.467.629,64
Observação
Conselho de
Conselho Fiscal
Total
2
0
11
Administração
Nº de membros
9
0
0
0
0
455.700,00
1.615.497,30
0
2.071.197,30
Benefícios direto e indireto
0
71.212,97
0
71.212,97
Participações em comitês
195.300,00
0
0
195.300,00
Outros
0
323.099,42
0
323.099,42
0
0
0
0
31
0
0
0
0
Bônus
0
0
0
0
Participação de resultados
0
0
0
0
0
0
0
0
Comissões
0
0
0
0
Outros
0
0
0
0
0
0
0
0
Pós-emprego
0
0
0
0
Cessação do cargo
0
0
0
0
Baseada em ações
0
0
0
0
651.000,00
2.009.809,69
0
2.660.809,69
Observação
0
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
Estatutária
Nº de membros
6,84
2
0
8,84
0
0
0
0
260.000,00
737.936,00
0
997.936,00
Benefícios direto e
0
33.450,00
0
33.450,00
80.000,00
0
0
80.000,00
Outros
0
147.588,00
0
147.587,00
0
0
0
0
0
0
0
0
Bônus
0
0
0
0
Participação de
0
0
0
0
0
0
0
0
Comissões
0
0
0
0
Outros
0
0
0
0
0
0
0
0
Pós-emprego
0
0
0
0
Cessação do cargo
0
0
0
0
Baseada em ações
0
0
0
0
340.000,00
918.974,00
0
1.258.974,00
indireto
Participações em
comitês
resultados
Observação
32
13.3. Remuneração variável do conselho de administração, diretoria
estatutária e conselho fiscal
Não há remuneração variável prestada diretamente pela Companhia para os
membros do Conselho de Administração. Em relação à Diretoria, não foi atribuída
remuneração variável para seus membros nos últimos 3 exercícios sociais e não há
remuneração variável prevista para o exercício social de 2015.
Não aplicável para o Conselho Fiscal, tendo em vista que o mesmo não foi instalado
nos últimos 3 exercícios sociais.
13.4. Plano
de
remuneração
baseado
em
ações
do
conselho
de
administração e diretoria estatutária
a.
Termos e condições gerais
Outorga de opções de compra de ações do acionista controlador (“Plano do
Controlador”):
O acionista controlador poderá outorgar em favor de determinados membros da
Administração da Companhia, opções de compra de ações de sua titularidade de
emissão da CCX. As opções a serem outorgadas a esses profissionais podem ser
exercidas na proporção de 10% ou 20% a cada aniversário da respectiva outorga,
com duração de 5 ou 10 anos, conforme estabelecido nos respectivos contratos de
outorgas individuais. As ações adquiridas em razão do exercício dessas opções
estarão sujeitas a determinadas restrições, incluindo a proibição de venda de tais
ações pelo prazo de 36 meses após a assinatura dos respectivos contratos. Ainda,
ressalta-se que, tendo em vista que tais opções referem-se à aquisição de ações de
titularidade do acionista controlador, caso sejam exercidas, não requererão a
emissão de novas ações e, portanto, não resultarão na diluição da participação dos
demais acionistas da Companhia.
Programa da Companhia de subscrição ou compra de ações da CCX (“Programa da
Companhia” ou “Programa”):
Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 16 de abril de 2012 foi aprovado o
Programa de Opções de Compra de Ações que consiste na outorga de opções de
compra ou subscrição de ações ordinárias de emissão da CCX aos membros do
Conselho de Administração, Administradores e demais empregados da Companhia e
de suas controladas.
Tal
Programa
determina
as
diretrizes
gerais
a
serem
consideradas
pela
Administração da Companhia para a outorga de opções de compra ou subscrição de
ações ordinárias de emissão da Companhia, aos membros do Conselho de
Administração, diretores e empregados da Companhia e de suas controladas.
Dentre tais diretrizes, consta que:
33
I. o número total de Ações destinadas ao Programa não poderá ultrapassar o
limite máximo de 2% (dois por cento) do total de Ações de emissão da
Companhia, não considerando o capital autorizado;
II. o valor da ação será apurado com base no valor de mercado das Ações da
Companhia, calculado pela média simples do preço das Ações da Companhia
nos 20 (vinte) últimos pregões, contados da data – inclusive – de nomeação
do Participante, adotando-se sempre a cotação média diária final de cada
pregão (“Valor da Ação”);
III. o preço de subscrição ou compra das ações será calculado com base no
percentual do Valor da Ação estabelecido no Contrato de Opção e nunca será
inferior a 40% (quarenta por cento), nem superior a 100% (cem por cento)
do referido valor (“Preço de Subscrição”); e
IV. a delegação ao Conselho de Administração da Companhia da responsabilidade
para administrar o Programa.
Dessa forma, competirá ao Conselho de Administração:
a) deliberar sobre a emissão das Ações objeto do Programa (art. 168, § 1º, “b”
da Lei nº 6.404/76);
b) definir,
dentro
(considerados
dos
neste
parâmetros
Formulário
do
de
Programa,
Referência
os
planos
como
periódicos
“Planos
da
Companhia”);
c) proceder a qualquer alteração em relação aos Planos da Companhia já
instituídos;
d) tomar quaisquer
outras providências que sejam
necessárias para
a
administração do Programa, desde que não impliquem em sua alteração; e
e) propor alterações no Programa a serem submetidas à aprovação da
assembleia geral extraordinária.
O Conselho de Administração deverá, ainda, decidir sobre a oportunidade e
conveniência de implementar ou não os referidos planos periódicos em cada ano de
vigência do Programa. Caso implementados, os planos deverão estabelecer, no
mínimo: (a) o seu período de vigência; (b) o limite máximo de Opções que poderão
ser outorgadas no âmbito de cada um dos planos; e (c) a existência ou não de
bloqueio para negociação de Ações adquiridas em razão do exercício das Opções,
assim como o prazo previsto para tal bloqueio.
Caberá, ainda, ao Conselho de Administração mediante a recomendação de seu
Presidente, deliberar oportunamente sobre: (a) a indicação dos participantes de
cada Plano; (b) a determinação das respectivas quantidades de opções; (c) a
determinação dos preços de subscrição ou compra; e (d) estabelecer as demais
condições para aquisição ao direito de exercício das opções.
b.
Principais objetivos dos Planos
Tanto o Plano do Controlador quanto o Programa da Companhia têm por objetivos:
(i) alinhar os interesses dos Administradores com os interesses dos acionistas,
34
estimulando o aprimoramento contínuo da gestão visando a valorização da
Companhia e das empresas que estejam sob o seu controle direto ou indireto; e (ii)
atrair,
motivar
e
reter
executivos
altamente
qualificados
nos
quadros
da
Companhia.
c.
Forma como os planos contribuem para esses objetivos
Tanto o Plano do Controlador quanto o Programa da Companhia conferem aos seus
beneficiários a possibilidade de se tornarem acionistas da Companhia, estimulandoos a trabalhar na otimização de todos os aspectos que possam valorizar a
Companhia de modo sustentável.
d.
Como os planos se inserem na política de remuneração da Companhia
Os
planos
e
programas
constituem
instrumentos
incentivadores
do
bom
desempenho individual e do comprometimento com os objetivos empresariais.
e.
Como os planos alinham os interesses dos administradores e da
Companhia a curto, médio e longo prazo
O Plano do Controlador e o Programa da Companhia preveem o exercício das
opções em parcelas anuais, por um período que pode chegar a até dez anos,
dependendo do Plano. Com isso, os ganhos dos Administradores ficam atrelados à
performance das ações da Companhia até o último período de exercício das opções,
aumentando o comprometimento do Administradores com o desempenho da
Companhia no curto, médio e longo prazos.
f.
Número máximo de ações abrangidas
Nos termos do Programa da Companhia, podem ser outorgadas, aos beneficiários,
opções de compra de ações, até o limite de 2% do total de ações de emissão da
Companhia, computando-se neste cálculo todas as opções já outorgadas e não
exercidas.
O número máximo de ações que podem ser abrangidas pelo Plano do Controlador é
determinado pelo próprio acionista controlador, não obedecendo a um critério préestabelecido, tendo em vista que tal plano não implica na emissão de novas ações
e, consequentemente, na diluição das ações dos demais acionistas da Companhia.
g.
Número máximo de opções a serem outorgadas
Nos termos do Programa da Companhia, podem ser outorgadas aos beneficiários
opções de compra de ações, até o limite de 2% do total de ações de emissão da
Companhia, computando-se neste cálculo todas as opções já outorgadas e não
exercidas.
35
O número máximo de ações que podem ser abrangidas pelo Plano do Controlador é
determinado pelo próprio acionista controlador, não obedecendo a um critério préestabelecido, tendo em vista que tal plano não implica na emissão de novas ações
e, consequentemente, na diluição das ações dos demais acionistas da Companhia.
h.
Condições de aquisição de ações
Uma vez outorgadas as opções, tanto no Plano do Controlador quanto no Programa
da Companhia, o Administrador deverá: (i) permanecer na Companhia até a data
em que cada uma das parcelas das Opções se torne exercível, salvo exceções
previstas no Programa; (ii) manifestar sua vontade em exercer as parcelas no
prazo máximo previsto no contrato; e (iii) pague o preço de exercício para que faça
jus às ações.
i.
Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
No Programa da Companhia, o preço de exercício da opção será apurado com base
no valor de mercado das ações, calculado pela média simples do preço das ações
da Companhia nos 20 (vinte) últimos pregões, contados da data da outorga das
ações para determinado colaborador da sociedade, adotando-se sempre a cotação
de fechamento de cada pregão. O preço de aquisição ou exercício de cada ação
nunca será inferior a 40% (quarenta por cento), nem superior a 100% (cem por
cento), do valor de mercado das ações. Poderá, ainda, o preço ser atualizado pelo
IPCA divulgado pelo IBGE.
No Plano do Controlador, o preço de aquisição ou exercício é determinado
discricionariamente pelo acionista controlador.
j.
Critérios para fixação do prazo de exercício
No Programa da Companhia, o prazo máximo para exercício das opções será
estabelecido nos respectivos Contratos de Opção, sendo certo que tal prazo não
poderá ser superior a 1 (um) ano contado do Prazo de Maturidade da última parcela
de opções outorgadas no respectivo contrato de opção.
k.
Forma de liquidação
A subscrição ou compra das ações objeto das opções outorgadas no âmbito do
Programa e do Plano, conforme o caso, deverá ser paga a vista, com recursos
próprios do beneficiário. O mesmo critério se aplica às opções de compra de ações
outorgadas pelo acionista controlador em favor dos executivos.
Para
as
opções
outorgadas
no
âmbito
do
Programa
da
Companhia,
excepcionalmente, o Conselho de Administração da Companhia poderá autorizar o
Participante a integralizar uma parcela mínima equivalente a 10% (dez por cento)
do valor total do preço de subscrição no ato de compra, devendo os 90% (noventa
36
por cento) restantes ser integralizados num prazo de 30 (trinta) dias contados da
data de pagamento da primeira parcela.
l.
Restrições à transferência das ações
O Plano do Controlador veda a negociação de ações resultantes do mesmo por
períodos de 36 meses a contar da assinatura dos respectivos contratos.
O Programa da Companhia prevê que os Planos, quando aprovados, poderão
determinar um período de restrição à negociação das ações.
m.
Critérios
e
eventos
que,
quando
verificados,
ocasionarão
a
suspensão, alteração ou extinção do plano
Dentre outros, pode causar a alteração ou extinção do Programa, inclusive em
relação aos Planos já instituídos e às Opções já outorgadas mas ainda não
exercidas, a ocorrência de fatores que causem grave mudança no panorama
econômico e que comprometam a situação financeira da Companhia, dentre outros.
Ressalta-se, contudo, que compete à Assembleia Geral Extraordinária aprovar e,
portanto, alterar, suspender ou extinguir o Programa de Opções da Companhia.
n.
Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre
seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações
Tanto para o Plano do Controlador como para o Programa da Companhia, o
desligamento do Administrador implica na perda das opções não maduras,
ressalvados os casos contrários expressamente previstos no Programa.
13.5. Participações
em
ações,
cotas
e
outros
valores
mobiliários
conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão
Ações CCX
Conselho de
Ações MMXM3
Ações MMXM11
95.706.912
Ações Eneva
167.996.708
30.909.124
198.920.645
Ações OGPar
192.700
Ações OSX
37.038.220
0
0
0
0
0
0
-
-
-
-
-
-
Administração
Conselho Fiscal
13.6. Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da
diretoria estatutária
O Programa de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações Ordinárias de
Emissão da Companhia foi aprovado no ano de 2012. Não há remuneração baseada
em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais ou prevista para
o exercício social corrente.
13.7. Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de
administração e pela diretoria estatutária
37
Na data deste Formulário de Referência não há opções outorgadas pela Companhia
a seus Administradores.
13.8. Opções
exercidas
e
ações
entregues
relativas
à
remuneração
baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária
Na data deste Formulário de Referência não há opções outorgadas pela Companhia
a seus Administradores.
13.9. Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados
nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das
opções
No caso de futuras outorgas de opções a seus Administradores, o valor da ação
será apurado com base no valor de mercado das ações da Companhia, calculado
pela média simples do preço das ações da Companhia nos 20 (vinte) últimos
pregões, contados da data – inclusive – de nomeação do participante, adotando-se
sempre a cotação média diária final de cada pregão.
O preço de subscrição ou compra será o valor estabelecido no contrato de opção
para subscrição ou compra de ações resultantes do exercício das opções. O preço
de subscrição ou compra de cada ação será calculado com base no percentual do
valor da ação estabelecido no contrato de opção, que nunca será inferior a 40%
(quarenta por cento), nem superior a 100% (cem por cento) do referido valor. O
preço ajustado será atualizado pelo IPCA do IBGE até a data do efetivo exercício
das opções e caso haja a extinção do IPCA, o Conselho de Administração elegerá
outro índice que venha a substituí-lo e que reflita a real inflação do período.
No cálculo do valor justo das opções será utilizado o modelo de Merton, uma
variante do internacionalmente conhecido modelo de Black & Scholes.
13.10.
Informações sobre planos de previdência conferidos aos
membros do conselho de administração e aos diretores estatutários
Não há planos de previdência em vigor conferidos a membros do Conselho de
Administração e a Diretores Estatutários da Companhia.
13.11.
Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho
de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Nº de membros
Valor da maior
remuneração
(Reais)
Valor da menor
remuneração
(Reais)
Valor médio da
remuneração
(Reais)
31/12/2014
2
31/12/2013
2
31/12/2012
2
31/12/2014
5
31/12/2013
31/12/2012
9
6,84
2.937.629
2.009.809
918.974
180.000
180.000
180.000
0,00
0,00
0,00
60.000
60.000
60.000
1.468.814
1.004.914
459.487
106.000
72.333
49.707
38
13.12.
Mecanismos
de
remuneração
ou
indenização
para
os
administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria
Não há arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que
estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os Administradores
da Companhia em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria.
13.13.
Percentual na remuneração total detido por administradores e
membros
do
conselho
fiscal
que
sejam
partes
relacionadas
aos
controladores
Órgão
2014
2013
2012
11,32%
9,22%
17,65%
0
0
0
Conselho Fiscal
NA
NA
NA
13.14.
Remuneração de administradores e membros do conselho
fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função
que ocupam
Não há valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de
membros da Administração da Companhia recebida por qualquer razão que não a
função que ocupam.
13.15.
Remuneração de administradores e membros do conselho
fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de
sociedades sob controle comum e de controladas do emissor
Exercício Social encerrado em
Eneva
MMX
OGPar
OSX
180.000
0
7.473.085
0
520.000,00
0
60.000
0
-
-
-
-
2014
Conselho Fiscal
Eneva
MMX
OGPar
OSX
23.218.977
0
3.302.622
0
1.914.878
0
660.000
0
-
-
-
-
Eneva
MMX
OGPar
OSX
2.946.045
0
545.000
0
3.852.699
0
395.000
0
-
-
-
-
2013
Conselho Fiscal
2012
Conselho Fiscal
39
13.16.
Outras informações relevantes
Todas as informações que a Companhia considera relevantes e pertinentes a este
tópico foram divulgadas nos itens acima.
40

Reapresentação da Proposta da Administração AGOE 2015

Transcrição

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