porto nave 1ª - A integra das informações no

Transcrição

RELATÓRIO ANUAL 2014
PORTONAVE S.A. – TERMINAIS PORTUÁRIOS DE NAVEGANTES
1ª Emissão de Debêntures Simples
Abril 2015
www.fiduciario.com.br
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ÍNDICE
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES ............................................................................................................... 3
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA ..................................................................................................................... 3
DESTINAÇÃO DE RECURSOS ............................................................................................................................. 8
ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS ................................................................................................................... 8
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ............................................................................................................................. 9
EVENTOS REALIZADOS – 2014 .......................................................................................................................... 9
AGENDA DE EVENTOS 2015.............................................................................................................................. 9
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA ......................................................................................................... 9
ORGANOGRAMA ............................................................................................................................................ 11
EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES..................................................................................... 12
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO ........................................................................................................................ 20
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ............................................................................................................................... 20
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS .......................................................................................................................... 21
INFORMAÇÕES RELEVANTES .......................................................................................................................... 21
PRINCIPAIS RUBRICAS..................................................................................................................................... 21
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA .................................................. 22
GARANTIA ....................................................................................................................................................... 23
PARECER ......................................................................................................................................................... 24
DECLARAÇÃO .................................................................................................................................................. 25
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CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação Comercial:
Portonave S.A. – Terminais Portuários de Navegantes
Endereço da Sede:
Avenida Portuária Vicente Coelho, 01 – São Domingos
CEP: 88.370-904 Navegantes - SC
Telefone
(47) 2104-3300
D.R.I.:
Osmari de Castilho Ribas
CNPJ:
01.335.341/0001-80
Auditor:
Ernst & Young Auditores Independentes S/S
Atividade:
Exploração, operações e administração de serviços portuários e outros
Categoria de Registro:
Sociedade Anônima Fechada
Publicações:
DOESC, Diário Catarinense e Notícias do Dia
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
Registro CVM nº:
Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta
pública com esforços restritos;
Número da Emissão:
1ª Emissão;
Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias;
Código do Ativo:
CETIP: PTPN11;
Código ISIN:
BRRPTNVDBS004;
Instituição Depositária ou Escrituradora:
Itaú Corretora de Valores S.A.;
Banco Mandatário:
Banco Itaú Unibanco S.A;
Coordenador Líder:
Banco Santander (Brasil) S.A.
Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 11 de julho de 2012;
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Data de Vencimento:
As debêntures tem data de vencimento em 27 de junho de 2021;
Quantidade de Debêntures:
Foram emitidas 2.500 (duas mil e quinhentas) Debêntures;
Número de Séries:
A presente emissão foi emitida em série única;
Valor Total da Emissão:
O valor total da Emissão é de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões), na data de emissão;
Valor Nominal:
O valor nominal das debêntures era de R$ 100.000,00 (cem mil reais), na data de emissão;
Forma:
As debêntures são da forma nominativas e escriturais;
Espécie:
As debêntures são da espécie com garantia real;
Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora; sem emissão de cautela e certificados;
Permuta:
Não se aplica à presente emissão;
Poder Liberatório:
Não se aplica à presente emissão
Opção:
Negociação:
As Debêntures estão registradas para negociação no mercado secundário por meio SND (Módulo Nacional
de Debêntures); administrado e operacionalizado pela CETIP, eram negociadas e liquidas e as Debêntures
custodiadas eletronicamente na CETIP;
Atualização do Valor Nominal:
Não se aplicava à presente emissão;
Pagamento da Atualização:
Não se aplicava à presente emissão;
Remuneração:
As Debêntures renderiam juros correspondentes a:
(i) Para o período compreendido entre a Data de Emissão, inclusive, e 11 de janeiro de 2013, exclusive:
juros remuneratórios estabelecidos com base na variação acumulada das taxas médias diárias das Taxas DI
– Depósitos Interfinanceiros de um dia, Over Extra-Grupo (“Taxas DI”), acrescida de sobretaxa de 1,65%
(um inteiro e sessenta e cinco centésimos por cento) ao ano, expressas na forma percentual ao ano, base
252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo
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diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), calculados de forma exponencial e
cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário de cada
Debênture, desde a Data de Emissão, e pagos ao final de cada Período de Capitalização (conforme definido
abaixo), de acordo com a fórmula da Cláusula 5.3.3 da Escritura de Emissão;
(ii) Para o período compreendido entre 11 de janeiro de 2013, inclusive, e 11 de julho de 2013, exclusive:
juros remuneratórios estabelecidos com base na variação acumulada das Taxas DI, acrescida de sobretaxa
de 2,15% (dois inteiros e quinze centésimos por cento) ao ano, expressas na forma percentual ao ano, base
252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo
diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br), calculados de forma exponencial e
cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário de cada
Debênture, desde o último Período de Capitalização, e pagos ao final de cada Período de Capitalização
(conforme definido abaixo), de acordo com a fórmula da Cláusula 5.3.3 da Escritura de Emissão; e
(iii) Para o período compreendido entre 11 de julho de 2013, inclusive, e a data de vencimento das
Debêntures: juros remuneratórios estabelecidos com base na variação acumulada das Taxas DI, acrescida
de sobretaxa de 2,25% (dois inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, expressas na forma
percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente
pela CETIP no informativo diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br),
calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre
o Valor Nominal Unitário de cada Debênture, desde o último Período de Capitalização, e pagos ao final de
cada Período de Capitalização (conforme definido abaixo), de acordo com a fórmula da Cláusula 5.3.3 da
Escritura de Emissão.
Pagamento da Remuneração:
A Remuneração será paga em 16 (dezesseis) parcelas, estabelecidas na Cláusula 5.3.2 da Escritura de
Emissão, sendo o primeiro pagamento realizado em 11 de julho de 2013 e o último em 27 de junho de
2021.
Amortização:
O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 17 (dezessete) parcelas, nos percentuais e
datas abaixo indicados, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado, de aquisição facultativa e de
resgate antecipado facultativo previstas nas Cláusulas VI e VII abaixo:
Parcela
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
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Data da amortização
11/07/2013
11/01/2014
27/06/2014
27/12/2014
27/06/2015
27/12/2015
27/06/2016
27/12/2016
27/06/2017
27/12/2017
27/06/2018
27/12/2018
27/06/2019
27/12/2019
27/06/2020
27/12/2020
27/06/2021
Percentual de Amortização
8,0%
8,0%
0,00%
0,00%
1,70%
1,70%
4,20%
4,20%
7,60%
9,20%
7,60%
9,20%
8,40%
9,20%
8,00%
8,40%
4,60%
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Amortização Antecipada Facultativa:
A critério da Emissora, as Debêntures poderão ser facultativamente amortizadas antecipadamente, a
qualquer tempo, parcialmente, em até 99% (noventa e nove por cento) do Valor Nominal Unitário das
Debêntures (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável), que deverá
abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures em Circulação, conforme definido na Cláusula 10.4.1
(“Amortização Antecipada Facultativa”), mediante publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas a
ser amplamente divulgada nos termos da Cláusula 5.8 desta Escritura, com antecedência mínima de 10
(dez) dias úteis da data prevista para realização da efetiva Amortização Facultativa Parcial.
Por ocasião da Amortização Antecipada Facultativa, os Debenturistas farão jus ao pagamento de parcela do
Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) a ser amortizada,
acrescida: (a) dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão, ou a Data
do Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data da
Amortização Antecipada Facultativa; e (b) do Prêmio previsto na Cláusula 6.4.
Na comunicação prevista na Cláusula 6.3. deverá constar: (a) a data da Amortização Antecipada Facultativa;
(b) o percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures, conforme aplicável) que será amortizado nos termos desta Cláusula, a ser definido a exclusivo
critério da Emissora, mas, em todo caso, limitado a 99% (noventa e nove por cento) do saldo do Valor
Nominal Unitário das Debêntures à época da amortização; (c) o valor da Amortização Antecipada
Facultativa; e (d) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Antecipada
Facultativa.
Caso ocorra a Amortização Antecipada Facultativa de quaisquer Debêntures custodiadas eletronicamente
no SND, esta seguirá os procedimentos adotados pela CETIP.
Na hipótese de Amortização Antecipada Facultativa, a Emissora deverá pagar o valor remanescente devido
aos Debenturistas somado a uma penalidade (“Prêmio”) sobre o valor amortizado, de 0,25% (vinte e cinco
centésimos percentuais) ao ano, multiplicado pelo prazo médio remanescente da Emissão.
Amortização Antecipada Obrigatória:
Exclusivamente na hipótese prevista nas cláusulas 8.1.2. "b"do Contrato de Alienação Fiduciária de Bens
Móveis e do Contrato de Alienação Fiduciáira de Imóveis, as Debêntures, a critério dos Debenturistas
reunidos em Assembleia Geral, deverão ser obrigatoriamente amortizadas antecipadamente, total ou
parcialmente, até o limite de 99% (noventa e nove por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures
(ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável), pelo montante equivalente ao
valor da(s) Indenização(ções) Emergente(s), conforme definido no Contrato de Alienação Fiduciária de Bens
Móveis, amortização essa que deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures em Circulação,
conforme definido na Cláusula 10.4.1 (“Amortização Antecipada Obrigatória”), mediante comunicação do
Agente Fiduciário à Emissora, com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis da data prevista para
realização da efetiva Amortização Antecipada Obrigatória.
Por ocasião da Amortização Antecipada Obrigatória, os Debenturistas farão jus ao pagamento de parcela
do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) a ser amortizada,
acrescida (a) dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão, ou a Data
do Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data da
Amortização Antecipada Obrigatória; e (b) do Prêmio previsto na Cláusula 6.5.
Na comunicação prevista na Cláusula 6.4 deverá constar: (a) a data da Amortização Antecipada Obrigatória;
(b) o percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das
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Debêntures, conforme aplicável) que será amortizado nos termos desta Cláusula; (c) o valor da
Amortização Antecipada Obrigatória; e (d) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização
da Amortização Antecipada Obrigatória.
Caso ocorra a Amortização Antecipada Obrigatória de quaisquer Debêntures custodiadas eletronicamente
no SND, esta seguirá os procedimentos adotados pela CETIP.
Fundo de Amortização:
Prêmio:
Nas hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo ou de Amortização Antecipada Facultativa ou de
Amortização Antecipada Obrigatória, a Emissora deverá pagar o valor remanescente devido aos
Debenturistas, somado a uma penalidade (“Prêmio”) sobre o valor resgatado ou amortizado, de acordo
com a tabela abaixo:
Meses Decorridos da Data de Emissão
(M)
8<M≤12
12<M≤18
18<M≤24
24<M≤30
30<M≤36
36<M≤42
42<M≤48
48<M≤54
54<M≤60
Prêmio sobre o valor resgatado ou
amortizado
0,60%
0,50%
0,40%
0,35%
0,30%
0,25%
0,20%
0,15%
0,10%
Repactuação:
Aquisição Facultativa:
A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, conforme definido na Cláusula
10.4.1, (i) por valor igual ou inferior ao seu Valor Nominal Unitário, devendo o fato constar do relatório da
administração e das demonstrações financeiras; ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde
que observadas as regras expedidas pela CVM, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei nº
6.404/76;
Resgate Antecipado:
As Debêntures poderão ser facultativamente resgatadas, a qualquer tempo, em sua totalidade (“Resgate
Antecipado Facultativo”), a critério da Emissora, por meio de envio ou de publicação de comunicado aos
Debenturistas com, no mínimo, 10 (dez) dias úteis de antecedência, informando a data e qualquer outra
informação relevante aos Debenturistas, mediante pagamento (i) de seu Valor Nominal Unitário, acrescido
da Remuneração calculada desde a Data de Emissão ou a data de pagamento da Remuneração
imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate;
Na hipótese de Resgate Antecipado Facultativo, a Emissora deverá pagar o valor remanescente devido aos
Debenturistas somado a uma penalidade (“Prêmio”) sobre o valor resgatado, de 0,25% (vinte e cinco
centésimos percentuais) ao ano, multiplicado pelo prazo médio remanescente da Emissão.
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Fica estabelecido que para as Debêntures registradas no SND, o Resgate Antecipado Facultativo ocorrerá
conforme procedimentos adotados pela CETIP. O pagamento para as Debêntures resgatadas será feito por
meio dos procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures custodiadas no SND.
* As características acima contemplam o Primeiro, o Segundo e o Terceiro Aditamentos à Escritura de
Emissão, firmados respectivamente em 18 de dezembro de 2012, 09 de junho e 26 de junho de 2014.
DESTINAÇÃO DE RECURSOS
O montante líquido obtido pela Emissora com a distribuição pública com esforços restritos das Debêntures
foi destinado (i) ao pagamento antecipado de empréstimo sindicalizado liderado pela General Electric
Capital Corporation, objeto do “Amended Loan and Restated Agreement”, celebrado em 4 de junho de
2007, entre a Emissora, a Iceport, a General Eletric Capital Corporation e a GE Corporate Finance Bank SAS,
por meio do qual a General Eletric Capital Corporation concedeu à Emissora e à Iceport um empréstimo no
valor máximo de US$182.400.000,00 (cento e oitenta e dois milhões e quatrocentos mil dólares)
(“Financiamento GE”) e (ii) recomposição de caixa da Emissora.
ASSEMBLEIAS DE DEBENTURISTAS
Durante o ano de 2014 foram realizadas as seguintes Assembleias Gerais de Debenturistas:
Em 09 de junho de 2014, foi deliberado e aprovado pela totalidade dos Debenturistas o compartilhamento
das garantias em beneficio aos Debenturistas da 2ª Emissão da Companhia, autorização para o Agente
Fiduciário firmar o Segundo Aditamento à Escritura de Emissão, a fim de alterar as seguintes características
das Debêntures: (i) Data de Vencimento das Debêntures, (ii) prazo para pagamento da Remuneração, (iii)
prazos e percentuais de amortização do Valor Nominal Unitário, (iv) critérios de substituição da Taxa DI em
caso de sua indisponibilidade, (v) previsão do compartilhamento das garantias constituídas em benefício
dos titulares das Debêntures, nos termos do item (A) acima (conforme definições presentes na Escritura de
Emissão), (vi) alteração do item 6.5.1 da Escritura; (vii) alteração do item (p) da Cláusula 7.1 da Escritura de
Emissão e (viii) alteração do item (n) da Cláusula 7.2 da Escritura de Emissão; e (C) em razão da alteração
das características das Debêntures, conforme descritas no item (B) acima, estabelecer o pagamento, pela
Emissora aos Debenturistas, na data da celebração do Segundo Aditamento, de uma comissão em
montante equivalente a 2% (dois por cento) do saldo devedor principal das Debêntures em tal data, sem
considerar a respectiva remuneração, em recursos imediatamente disponíveis e transferíveis, de acordo
com os procedimentos adotados pela CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”).
Em 26 de junho de 2014, foi deliberado e aprovado pela totalidade dos Debenturistas a autorização para o
Agente Fiduciário firmar o Terceiro Aditamento à Escritura de Emissão, com objetivo de alterar a
periodicidade do pagamento da Remuneração.
Em 01 de agosto de 2014, foi deliberado e aprovado pela totalidade dos Debenturistas a autorização para a
liberação do equipamento denominado Mobile Harbor Crane, Número de Patrimônio 004653, que
encontrava-se alienado fiduciariamente em benefício dos Debenturistas.
Em 11 de novembro de 2014, foi deliberado e aprovado pela totalidade dos Debenturistas a autorização
para alteração do número da agência da Conta Vinculada, constante no Contrato de Cessão Fiduciária.
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Em 02 de fevereiro de 2015, foi deliberado e aprovado pela totalidade dos Debenturistas a autorização
para a liberação do equipamento denominado Mobile Harbor Crane, Número de Patrimônio 004654, que
encontrava-se alienado fiduciariamente em benefício dos Debenturistas
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
Data
Valor Nominal
Juros
Preço Unitário
Financeiro
31/12/2014
31/12/2013
R$84.000,000000
R$92.000,000000
R$87,928008
R$4.888,508135
R$84.087,928008
R$96.888,508135
R$ 210.219.820,02
R$ 242.221.270,34
Emitidas
2.500
Resgatadas
-
Canceladas
-
Adquiridas
-
Em Tesouraria
-
Em Circulação
2.500
*O Agente Fiduciário não é responsável pelo cálculo do preço unitário debêntures. Os valores ora
informados correspondem a nossa interpretação da Escritura de Emissão e seus Aditamentos, se
existentes, não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro.
EVENTOS REALIZADOS – 2014
Data
11/01/2014
11/01/2014
29/12/2014
Evento
Remuneração
Amortização
Remuneração
Valor Unitário
R$ 5.244,320804
R$ 8.000,000000
R$ 10.732,988784
AGENDA DE EVENTOS 2015
Data
27/06/2015
27/06/2015
27/12/2015
27/12/2015
Evento
Remuneração (*)
Amortização (*)
Remuneração
Amortização
(*) Esse evento já foi devidamente liquidado.
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
A Emissora durante o exercício de 2014 cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações
previstas na Escritura de Emissão.
Adicionalmente a Emissora está obrigada a manter os seguintes Índices Financeiros, os quais serão
apurados trimestralmente com base nas últimas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora:
Dívida Líquida/EBITDA < 3,50x durante o período de vigência das Debêntures de 2012
EBITDA – Impostos + Variação de Capital de Giro – CAPEX não financiado / Principal + Juros
> 1,3 x (“Índice de Cobertura de Serviço da Dívida”)
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Segue abaixo quadro demonstrativo do exercício de 2014:
1º TRI 14
2º TRI 14
3º TRI 14
4º TRI 14
(A)
Dívida Líquida
183.988
488.273
450.595
460.958
(B)
Ebitda
230.610
229.713
218.248
239.788
(C)
Impostos
37.805
40.791
33.592
34.823
(D)
Variação de Capital de Giro
11.124
30.992
10.389
12.415
(E)
CAPEX não financiado
112.441
114.609
138.536
105.071
(F)
Principal + Juros
64.542
64.542
33.111
74.042
(i)
A / B < 3,5
0,80
2,13
2,06
1,9
(ii)
B - C + D - E / F > 1,3
1,42
1,63
1,71
1,5
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ORGANOGRAMA
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EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE DEBÊNTURES
Nos termos da alínea “k” do artigo 12 da Instrução CVM nº 28/83, informamos que este Agente Fiduciário
atua ou atuou nas seguintes emissões de debêntures:
*2ª Emissão de Debêntures da Empresa Concessionária de Rodovias do Norte S.A – ECONORTE, que possui
as seguintes características:
Valor da Emissão:
Quantidade de Debêntures emitidas:
Espécie:
Prazo de Vencimento das Debêntures
Tipo e Valor dos bens dados em Garantia e
denominação dos Garantidores:
Abril 2015
R$ 120.000.000,00
120 (cento e vinte)
As debêntures são da espécie quirografária, e adicionalmente
contam com garantia real
As debêntures terão prazo de 72 (setenta e dois) meses, contados
da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 10 de maio de 2017
[i] (a) alienação fiduciária de 51% das ações de emissão da Emissora,
e de todos os direitos incorrentes sobre elas, formalizado através de
Contrato de Alienação Fiduciária das Ações da Econorte, registrado
junto ao 10º Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São
Paulo-SP, e 1º Registro de Títulos e Documentos de Curitiba-PR; (b)
penhor de 2º grau sob a condição suspensiva de quitação do
empréstimo para capital de giro contraído junto ao Banco do Brasil
S.A., de 49% das ações de emissão da Emissora, e de todos os
direitos incorrentes sobre elas, formalizado através de Contrato
Condicional de Penhor de 2º Grau das Ações da Econorte
devidamente registrado no 10º Registro de Títulos e Documentos de
São Paulo-SP; (c) vinculação dos recebíveis da Emissora e da Rio
Tibagi por meio de conta centralizadora vinculada, (d) cessão
fiduciária dos direitos creditórios provenientes da conta da Emissora
e da conta da Rio Tibagi, e dos recebíveis da Emissora e da Rio Tibagi
decorrente de certos contratos relevantes (incluindo de prestação de
serviços), nos termos do “Instrumento Particular de Vinculação de
Receitas, Cessão Fiduciária e Administração de Contas e Outras
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Avenças”; e (e) cessão fiduciária dos direitos emergentes da
concessão detida pela Emissora sob a condição suspensiva de
quitação do empréstimo para capital de giro contraído junto ao
Banco do Brasil, formalizado através do Contrato Condicional de
Cessão Fiduciária de Direitos Emergentes da Concessão; e (b) fiança
prestada por TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A e Rio
Tibagi Serviços de Operações e Apoio Rodoviário Ltda.
Eventos
de
Resgate,
Amortização,
Conversão, Repactuação e Inadimplemento
no período
Resgate Antecipado:
A Emissora poderá, partir da Data de Emissão, mediante deliberação
do Conselho de Administração, promover o resgate, total ou parcial,
das Debêntures em circulação, com o seu consecuente
cancelamento, mediante pagamento de seu Valor Nominal Unitário
de [i] remuneração e [ii] prêmio, nos termos da Cláusula 4.13.1 da
Escritura de Emissão.
Amortização:
O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 12
parcelas semestrais consecutivas, com início em 10/11/2011 e a
última em 10/05/2017.
Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora;
Repactuação:
Não se aplica a presente emissão;
Inadimplemento no período:
Não se aplica;
*2ª Emissão de Debêntures da PortoNave S.A. Terminais Portuarios de Navegantes, que possui as seguintes
características:
Valor da Emissão:
Espécie:
Abril 2015
R$ 300.000.000,00
3.000 (três mil) Debêntures
As debêntures são da espécie com garantia real, em três séries.
As debêntures da primeira e da segunda séries vencerão em 27 de
junho de 2021 e as debêntures da terceira série vencerão em 27 de
dezembro de 2020.
(i) Alienação fiduciária da totalidade das ações da Emissora, nos
termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Ações
e Cessão de Direitos em Garantia sob Condição Suspensiva”
(“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”), celebrado entre a TPI
Log S.A., a Maris Gaudium Empreendimentos e Participações S.A., a
Starport Participações Ltda., a Bakmoon Investments Inc. (em
conjunto, “Garantidoras”), a Emissora e o Agente Fiduciário em
[data], as Garantidoras alienaram a totalidade das ações de emissão
da Companhia de sua titularidade incluindo quaisquer direitos e
benefícios relacionados às ações, os quais somente serão utilizados
em caso de declaração de vencimento antecipado, conforme
previsto na Cláusula VII.
(ii) Alienação fiduciária de bens móveis de propriedade da Emissora,
nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de
Equipamentos em Garantia sob Condição Suspensiva” (“Contrato de
Alienação Fiduciária de Bens Móveis”), celebrado entre a Emissora
e o Agente Fiduciário em [data], por meio do qual a Emissora
alienou e transferiu a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e
a posse indireta dos bens cujo valor de aquisição seja acima de
R$100.000,00 (cem mil reais), conforme indicados no Anexo I do
Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Móveis.
Página 13
Eventos de Resgate, Amortização,
no período
Abril 2015
(iii) Alienação Fiduciária de imóvel de propriedade da Emissora, nos
termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de
Imóvel em Garantia sob Condição Suspensiva” (“Contrato de
Alienação Fiduciária de Imóvel”) celebrado entre a Emissora e o
Agente Fiduciário em, por meio do qual a Emissora alienou e
transferiu a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse
indireta dos imóveis registrados nas Matrículas descritas no Anexo I
do Contrato de Alienação Fiduciaria de Imóvel.
(iv) Cessão fiduciária da totalidade dos direitos de crédito
decorrentes de contratos da Emissora, da Iceport e da Teconnave e
da totalidade dos direitos emergentes da Autorização, conforme
abaixo definido, nos termos do “Instrumento Particular de Cessão
Fiduciária de Créditos e Direitos Emergentes, Administração de
Contas e Outras Avenças, sob Condição Suspensiva” (“Contrato de
Cessão Fiduciária de Recebíveis”) celebrado entre a Emissora, a
Iceport, a Teconnave, o Banco Santander (Brasil) S.A., na qualidade
de banco administrador, e o Agente Fiduciário;
(v) Alienação fiduciária da totalidade das ações da Iceport, nos
em Garantia sob Condição Suspensiva” (“Contrato de Alienação
Fiduciária de Ações da Iceport”), celebrado entre a Emissora, o
Agente Fiduciário e a Iceport em, por meio do qual a Emissora
alienou a totalidade das ações de emissão da Iceport de sua
titularidade, incluindo quaisquer direitos e benefícios relacionados
às ações, os quais somente serão utilizados em caso de declaração
de vencimento antecipado, conforme previsto na Escritura; e
(vi) Alienação fiduciária da totalidade das ações da Teconnave, nos
em Garantia sob Condição Suspensiva” (“Contrato de Alienação
Fiduciária de Ações da Teconnave”, em conjunto com o Contrato de
Alienação Fiduciária de Ações, o Contrato de Alienação Fiduciária de
Bens Móveis, o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, o
Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis e o Contrato de
Alienação Fiduciária de Ações da Iceport denominados “Contratos
de Garantia”), celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a
Teconnave em, por meio do qual a Emissora alienou a totalidade
das ações de emissão da Teconnave de sua titularidade, incluindo
quaisquer direitos e benefícios relacionados às ações, os quais
somente serão utilizados em caso de declaração de vencimento
antecipado, conforme previsto na Escritura.
Resgate Antecipado: A Emissora poderá, a qualquer tempo, a partir
da data de emissão, resgatar antecipadamente a totalidade das
debêntures em circulação.
Amortização: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da primeira
série será amortizado em 13 (treze) parcelas, nos percentuais e
datas indicados na Escritura; O Valor Nominal Unitário das
Debêntures da segunda série será amortizado em 07 (sete)
parcelas, nos percentuais e datas indicados na Escritura e o Valor
Nominal Unitário das Debêntures da terceira série será amortizado
em 06 (seis) parcelas, nos percentuais e datas indicados na
Escritura.
Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da
Emissora; sem emissão de cautela e certificados;
Repactuação: Não se aplica a presente emissão;
Inadimplemento no período: Não se aplica;
Página 14
*1ª Emissão de Debêntures da Vessel-Log Companhia Brasileira de Navegação e Logística, que possui as
seguintes características:
Valor da Emissão:
Espécie:
no período
R$ 145.000.000,00
145.000 (cento e quarenta e cinco mil) Debêntures
As debêntures são da espécie com garantia real, e contam
adicionalmente com garantia fidejussória.
As debêntures da 1ª série terão vencimento em 54 meses a contar
da Data de Emissão;
As Debêntures eram da espécie quirografária e contavam com
garantias adicionais fidejussória e real, representadas,
respectivamente, pela fiança prestada por NTL Navegação e
Logística S.A; Maestra Navegação e Logística S.A e Maestra Shiping
LLP, TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A e pela alienação
fiduciária das embarcações Maestra Caribe e Maestra; As garantias
estão devidamente constituídas e exeqüíveis dentro dos limites da
Emissão;
Resgate Antecipado:
A Emissora poderia, a qualquer tempo, a partir da data de emissão,
mediante deliberação em Reunião do Conselho de Administração
da Emissora, realizar o resgate antecipado total ou parcial das
Debêntures em circulação, a seu exclusivo critério, mediante o
pagamento do Valor de Resgate, acrescido de juros remuneratórios
e prêmio de reembolso, desde que seja enviada notificação ou
publicada comunicação aos Debenturistas;
Amortização:
O valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será
amortizado anualmente, a partir do 18º mês contado da Data de
Emissão, da 2ª Série será amortizado anualmente a partir do 21º
mês contado da Data de Emissão, da 3ª Série será amortizado
anualmente a partir do 24º mês contado da Data de Emissão sendo
o primeiro pagamento devido em 15 de setembro de 2014 e o
último na Data de Vencimento das debêntures da 3ª série
Conversibilidade:
Repactuação:
Não se aplica;
*1ª Emissão de Debêntures da Companhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora – RIO, que possui as
seguintes características:
Valor da Emissão:
Espécie:
Abril 2015
R$ 200.000.000,00
200 (duzentas) Debêntures
As debêntures possuem prazo de vigência de 05 (cinco) anos,
Página 15
vencendo-se portanto em 17 de junho de 2018.
Tipo e Valor dos bens dados em Garantia A presente emissão possui garantias fidejussória e de natureza Real,
representada pelo:
e denominação dos Garantidores:
(i) penhor de 100% (cem por cento) das ações representativas
do capital social da Emissora, nos termos do Contrato
de Penhor de Ações, o qual foi celebrado entre os
acionistas da Emissora, a Emissora, na qualidade de
interveniente
anuente,
e
o
Agente
Fiduciário
(“Contrato de Penhor de Ações”);
(ii) alienação fiduciária de 100% (cem por cento) das quotas
representativas do capital social da Rio Bonito, nos
termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas,
o qual foi celebrado entre os quotistas, a Rio Bonito
na qualidade de interveniente anuente, e o Agente
Fiduciário (“Contrato de Alienação Fiduciária de
Quotas”);
(iii) cessão fiduciária de (a) todos os direitos decorrentes do
Contrato de Concessão de Serviço Público Precedido
de Obra Pública PG-138/95-00, celebrado entre a
União, por meio da ANTT – Agência Nacional de
Transportes Terrestres e a Emissora, em 31 de outubro
de 1995, conforme aditado (“Contrato de Concessão”),
(b) todos os direitos de crédito da Emissora presentes
e futuros decorrentes da prestação dos serviços de
exploração, operação, conservação e construção da
malha rodoviária estadual da RODOVIA BR-040, Trecho
Juiz de Fora-Rio de Janeiro e respectivos acessos, nos
termos do Contrato de Concessão; e (c) os direitos
creditórios da Emissora sobre todos os valores a serem
depositados e mantidos na Conta Vinculada, a qual
acolherá os depósitos, diariamente efetuados pelo
Banco Santander (Brasil) S.A., na qualidade de banco
depositário e arrecadador de todos os recursos
recebidos em virtude do pagamento de quaisquer
direitos creditórios, movimentáveis apenas pelo Banco
Depositário e Arrecadador, nos termos do “Contrato
de Administração e Cessão Fiduciária de Direitos
Creditórios e Emergentes”, o qual foi celebrado entre a
Emissora, o Agente Fiduciário e o Banco Depositário e
Arrecadador (“Contrato de Cessão Fiduciária de
Direitos Creditórios e Emergentes”);
(iv) cessão fiduciária de todos os direitos creditórios devidos
pela Emissora em favor da Rio Bonito, oriundos do
Contrato de Prestação de Serviços de Manutenção e
Abril 2015
Página 16
Conservação de Rodovia, Inspeção de Tráfego com
Monitoramento da Rodovia, Operação Rodoviária de
Atendimento
Médico
e
Mecânico,
Inclusive
Fornecimento de Materiais, celebrado entre a
Emissora e a Rio Bonito, em 1º abril de 2011, conforme
aditado (“Contrato de Prestação de Serviços”) nos
termos do “Contrato de Administração e Cessão
Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, o
qual foi celebrado entre a Emissora, a Rio Bonito, o
Agente Fiduciário e o Banco Depositário e Arrecadador
(“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios
da Rio Bonito”); e
(v) Fiança prestada pela Rio Bonito Serviços de Apoio
Rodoviário Ltda.
Eventos de Resgate, Amortização, Resgate Antecipado:
Conversão,
Repactuação
e A Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos
nesta Escritura de Emissão, a seu exclusivo critério, realizar o
Inadimplemento no período
resgate antecipado total das Debêntures, a partir da Data de
Emissão
Amortização:
(três) pagamentos anuais, iguais e consecutivos, tendo inicio em 17
de junho de 2016 e termino em 17 de junho de 2018.
Conversibilidade:
Repactuação:
Não se aplica a presente emissão.
Não aplicável
*2ª Emissão de Debêntures da Rio Canoas Energia S.A., que possui as seguintes características:
Valor da Emissão:
Espécie:
Tipo e Valor dos bens dados em Garantia
R$ 100.000.000,00
100 (cem) Debêntures
As debêntures da Primeira Série possuem o vencimento final
previsto para 22 de dezembro de 2014, já as debêntures da Segunda
Série previsto para 15 de dezembro de 2024
A presente emissão possui garantias fidejussória e de natureza Real,
representada pelo:
[i] Penhor da totalidade das ações representativas do capital social
da Emissora de titularidade da Interveniente Garantidora (TPI –
Triunfo Participações e Investimentos S.A.) e
[Ii] Cessão fiduciária da totalidade dos direitos creditórios de que a
Emissora é titular, emergentes do Contrato de Concessão
nº 03/2010-MME-UHE Garibaldi, assinado em 14 de dezembro de
2010, entre a União, representada pela ANEEL, os direitos
creditórios da Emissora, provenientes dos dois Contratos de Compra
e Venda e Energia Elétrica, ambos celebrados em 30 de novembro
Abril 2015
Página 17
Conversão,
Repactuação
e
de 2011, entre a Emissora e a Triunfo Negócios de Energia S.A.
(“CCVE’s”), dos Contratos de Compra de Energia no Ambiente
Regulado (“CCEAR’s”), e de quaisquer outros contratos
supervenientes de comercialização de energia elétrica firmados pela
Emissora inclusive a totalidade da receita proveniente da venda de
energia elétrica pela Emissora.
Resgate Antecipado:
A Emissora não poderá realizar o resgate antecipado facultativo das
debêntures da 1ª Série.
E poderá, a qualquer tempo, após 2 anos da data de emissão,
resgatar antecipadamente as debêntures da 2ª Série.
Amortização:
O valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série será
amortizado em 01 parcela única na Data de Vencimento da 1ª Série.
O valor Nominal Unitário atualizado da 2º Série será atualizado em
20 parcelas semestrais e sucessivas.
Conversibilidade:
Repactuação:
Não se aplica a presente emissão.
Não aplicável
*1ª Emissão de Debêntures da TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A., que possui as seguintes
características:
Valor da Emissão:
Espécie:
R$60.000.000,00
Foram emitidas 60.000 (sessenta mil) Debêntures
As Debêntures são da espécie subordinada, contando com garantia
adicional fidejussória pela Construtora Triunfo S.A.
A Data de Vencimento será no 5º dia útil do mês de janeiro de 2013
Tipo e Valor dos bens dados em Garantia As debêntures da presente emissão são da espécie subordinada,
isto é, concorrem ao patrimônio da Emissora em subordinação aos
demais créditos (inclusive quirografários), gozando de preferência
tão somente sobre o crédito de seus acionistas. Contam ainda com
garantia adicional fidejussória pela acionista controladora da
Emissora, Construtora Triunfo S.A., fiadora da presente emissão.
Eventos de Resgate, Amortização, Resgate Antecipado:
Conversão,
Repactuação
e Não se aplica à presente emissão;
Amortização:
A Emissora promoverá a amortização integral das debêntures da
presente Emissão, em 5 parcelas anuais e sucessivas, sendo a
primeira no 84º mês
Conversibilidade:
Repactuação:
Não aplicável
Abril 2015
Página 18
1ª Emissão de Debêntures da Maestra Navegação e Logística S.A., que possuiu as seguintes características:
Valor da Emissão:
Espécie:
Tipo e Valor dos bens dados em
Garantia
e
denominação
dos
Garantidores:
Conversão,
Repactuação
e
R$ 80.000.000,00
Foram emitidas 80 (oitenta) Debêntures
As debêntures são da espécie quirografária com garantias adicionais
reais e fidejussória.
As debêntures terão prazo de 48 (quarenta e oito) meses, contados
da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de julho de 2015
As Debêntures são da espécie quirografária e contam com garantias
adicionais fidejussória e real, representadas, respectivamente, pela
fiança prestada por TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A e
pela alienação fiduciária da embarcação Maestra Mediterrâneo de
titularidade da Vessel Log, hipoteca da embarcação Westerdeich.
Resgate Antecipado:
A Emissora poderá, a qualquer tempo, a partir da data de emissão,
mediante deliberação em Reunião do Conselho de Administração da
Emissora, realizar o resgate antecipado total ou parcial das
Debêntures em circulação.
Amortização:
O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado
mensalmente, a partir do 12º (décimo segundo) mês contato da data
de emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 16 de julho de
2012 e o último pagamento em 15 de julho de 2015.
Conversibilidade:
Repactuação:
Inadimplemento no período: Não aplicável
*1ª Emissão de Debêntures da Rio Canoas Energia S.A., que possui as seguintes características:
Valor da Emissão:
Espécie:
Eventos
de
Resgate,
Amortização,
no período
Abril 2015
R$ 150.000.000,00
150 (cento e cinquenta) Debêntures
As debêntures terão prazo de 12 (doze) meses, contados da data de
emissão, vencendo-se, portanto, em 30 de novembro de 2012
A presente emissão possui garantias de natureza Real, representada
pela [i] alienação fiduciária de ações da Emissora, formalizado
através de Contrato de Alienação Fiduciária de Ações devidamente
registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São
Paulo, bem como a respectiva transcrição no Livro de Registro de
Ações da Emissora; [ii] alienação fiduciária de direitos emergentes do
Contrato de Concessão da UHE Garibaldi, formalizado através de
Contrato de Alienação Fiduciária de Direitos Emergentes,
devidamente registrado no 3º Oficial de Registro de Títulos e
Documentos de São Paulo e ainda adicionalmente contam com a
fiança prestada por TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A.
Resgate Antecipado:
A Emissora poderá, a qualquer tempo, a partir da data de emissão,
resgatar antecipadamente a totalidade das debêntures em
circulação.
Amortização:
parcela única na data de vencimento.
Página 19
Conversibilidade:
Repactuação:
Não se aplica;
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
A Portonave S/A – Terminais Portuários de Navegantes é um terminal privado, localizado na cidade de
Navegantes, Estado de Santa Catarina. A Companhia opera principalmente carga conteinerizada e integra o
2º maior Complexo Portuário em movimentação de contêineres no Brasil. A condição de Terminal Privado
garante à Portonave administrar suas atividades e, utilizando de mão de obra própria e qualificada, possui
total controle nas operações portuárias. A Companhia controla integralmente a empresa Iceport, que
oferece soluções completas em logística, para importações e exportações, com uma câmara frigorífica
totalmente automatizada, anexa ao Terminal Portuário, com capacidade estática de 16 mil posições pallets.
A integração entre a Iceport e o Terminal Portuário proporciona à Portonave um importante diferencial
competitivo.
A localização da Portonave é considerada estratégica. O Terminal está a 2 km do Aeroporto Internacional
Ministro Victor Konder, ao lado da BR – 101, que liga as três capitais do sul do Estado e próximo à BR – 116,
que liga 10 Estados e os principais centros urbanos. Destaca-se também, as facilidades decorrentes da
construção da Av. Portuária, que facilitou o escoamento das cargas e melhorou o trânsito na região.
A Portonave dispõe de 3 berços de atracação, cais com 900 metros, Bacia de Evolução de 400 metros, um
canal em aprofundamento para 14 metros. O pátio tem 267 mil m² e capacidade de movimentação de 1
milhão de TEUs por ano e mais de 1.890 tomadas reefers. O Terminal possui ainda uma área coberta de
2.000 m² para o fim específico de inspeções da Receita Federal.
A Portonave possui os mais modernos equipamentos portuários, oferecendo serviços de alta qualidade
para seus clientes. A frota de equipamentos é de 6 Portêineres Post Panamax, 18 Transtêneires, 1
Guindastes MHC, 6 empilhadeiras, Scanner HCVM-T e 40 Terminal Tractors.
A Portonave busca alinhar a excelência operacional com o desenvolvimento sustentável. Resultado disso foi
o reconhecimento como Operador Portuário do Ano 2013 pela publicação inglesa Lloyd’s List, se
destacando entre os grandes portos do mundo. O compromisso socioambiental faz parte da empresa. Na
área ambiental o Terminal ganhou prêmios, como o Expressão de Ecologia nos anos de 2010 e 2011 e o
Empresa Cidadã da ADVB/SC, em 2012, 2013 e 2014.
Sistema de Gestão Integrado (SGI)
A Portonave atua sob o Sistema de Gestão Integrado (SGI). Fundamentado nas normas ISO 9001 (Gestão da
Qualidade), ISO 14001 (Gestão Ambiental) e OHSAS 18001 (Gestão da Segurança e Saúde Ocupacional), o
sistema envolve todas as atividades do Terminal portuário. Com um sistema interativo, integrado e em
constante comunicação, o SGI permite a melhoria contínua dos aspectos e objetivos da qualidade, do
desempenho ambiental, da segurança e saúde ocupacional, garantindo o atendimento de padrões
reconhecidos internacionalmente.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
Não se aplica à presente Emissão;
Abril 2015
Página 20
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
No exercício de 2014 a Emissora não realizou as alterações estatutárias.
INFORMAÇÕES RELEVANTES
No exercício de 2014, a Emissora realizou a 2ª Emissão de Debentures, objetivando a Recomposição de
Caixa da Emissora;
PRINCIPAIS RUBRICAS
ATIVO
ATIVO CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber
Partes relacionadas
Impostos a recuperar
Adiantamentos a fornecedores
Despesas antecipadas
Estoques
Outros créditos
ATIVO NÃO CIRCULANTE
Ativo mantido para venda
Partes relacionadas
Outros créditos
Depósitos Judiciais
Contas a receber
Imposto de Rena e Contribuição Social diferidos
PERMANENTE
Imobilizado
Intangível
TOTAL DO ATIVO
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL
2012
AV%
2013
116.494
6,7%
91.290
39.398
2,3%
30.570
54.844
3,2%
41.753
2.344
0,1%
3.350
1.737
0,1%
609
7.305
0,4%
3.572
0,2%
6.872
0,4%
1.555
422
0,0%
13.453
55.204
3,2%
45.227
25
481
0,0%
2.663
6.824
0,4%
1.925
47.899
2,8%
40.614
1.554.883
90,1%
1.535.267
1.550.321
89,8%
1.531.057
4.562
0,3%
4.210
1.726.581
100,0%
1.671.784
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL
PASSIVO
2012
AV%
2013
PASSIVO CIRCULANTE
207.672
12,0%
289.358
Fornecedores
55.147
3,2%
29.542
Empréstimos e financiamentos
30.440
1,8%
10.623
Debêntures
25.458
1,5%
58.545
Obrigações Sociais e Trabalhistas
10.515
0,6%
12.626
Obrigações Fiscais
4.218
0,2%
5.833
Adiantamento de clientes
1.169
0,1%
1.006
Partes Relacionadas
37.645
2,2%
11.115
Dividendos propostos
43.080
2,5%
160.068
PASSIVO NÃO CIRCULANTE
616.110
35,7%
543.824
Fornecedores
Empréstimos e financiamentos
Debêntures
220.643
12,8%
174.319
Imposto de renda e contribuição social
391.737
22,7%
364.573
Partes Relacionadas
109
0,0%
1 09
Contingências riscos tributáios, cíveis e trabalhistas
692
0,0%
3.357
Outras Obrigações
2.929
0,2%
1.466
Abril 2015
AV%
5,5%
1,8%
2,5%
0,2%
0,0%
0,1%
0,8%
2,7%
0,0%
0,2%
0,1%
2,4%
91,8%
91,6%
0,3%
100,0%
AV%
17,3%
1,8%
0,6%
3,5%
0,8%
0,3%
0,1%
0,7%
9,6%
32,5%
10,4%
21,8%
0,0%
0,2%
0,1%
2014
97.154
34.192
49.315
4.363
1.156
8.128
40.908
3.970
2.988
177
1.242
32.531
1.511.540
1.507.682
3.858
1.649.602
2014
72.790
19.185
23.332
14.984
14.100
1.185
4
823.763
2.748
471.818
336.911
109
10.910
1.267
AV%
5,9%
2,1%
3,0%
0,3%
0,1%
0,5%
2,5%
0,2%
0,2%
0,0%
0,1%
2,0%
91,6%
91,4%
0,2%
100,0%
AV%
4,4%
1,2%
1,4%
0,9%
0,9%
0,1%
0,0%
49,9%
0,2%
28,6%
20,4%
0,0%
0,7%
0,1%
Página 21
PATRIMÔNIO LIQUIDO
Capital social
Reserva Legal
Reserva especial de ágio
Ajuste de Avaliação Patrimonial
Reservas de Lucros
TOTAL DO PASSIVO
902.799
66.116
1.941
40.413
730.930
63.399
1.726.581
52,3%
3,8%
0,1%
2,3%
42,3%
3,7%
100,0%
838.602
66.116
4.682
38.392
675.824
53.588
1.671.784
50,2%
4,0%
0,3%
2,3%
40,4%
3,2%
100,0%
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO - R$ MIL
2012
AV%
2013
AV%
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO
381.271
329,6%
432.167
267,2%
Receita Operacional
(265.598) (229,6%)
(270.438) (167,2%)
Custos de Serviços Prestados/Mercadorias Vendidas
115.673
100,0%
161.729
100,0%
(=)Lucro (Prejuízo) Bruto
(22.803)
(19,7%)
(28.240) (17,5%)
Despesas Gerais e Administraivas
3.565)
(3,1%)
.261)
(2,0%)
Remuneração dos administradores
(12.526)
(10,8%)
(14.155)
(8,8%)
Despesas com pessoal
6.147)
(5,3%)
5.655)
(3,5%)
Depreciação / Amortização
(7.322)
(6,3%)
(7.322)
(4,5%)
Depreciação / Amortização mais valia
385
0,3%
1.423
0,9%
Outras receitas (despesas) operacionais
63.695
55,1%
104.519
64,6%
(=)Lucro (Prejuízo) Operacioanal
6.900
6,0%
4.616
2,9%
Receitas Financeiras
(32.081)
(27,7%)
(33.078)
(20,5%)
Despesas Financeiras
(24.782)
(21,4%)
(3.564)
(2,2%)
Variação cambial, líquida
13.732
11,9%
72.493
44,8%
(=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro
(5.003)
(4,3%)
17.679)
(10,9%)
IR e CS sobre o Lucro
8.729
7,5%
54.814
33,9%
(=)Lucro/Prejuízo do período
753.049
66.116
8.275
30.309
614.198
34.151
1.649.602
45,7%
4,0%
0,5%
1,8%
37,2%
2,1%
100,0%
2014
AV%
425.169
200,3%
(212.929) (100,3%)
212.240
100,0%
23.021)
(10,8%)
(4.497)
(2,1%)
(16.375)
(7,7%)
6.082)
(2,9%)
(1.735)
(0,8%)
26.547)
(12,5%)
133.983
63,1%
6.961
3,3%
(51.190) (24,1%)
1.130
0,5%
90.884
42,8%
(19.003)
(9,0%)
71.881
33,9%
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA
Índices de Liquidez:
Liquidez Geral: de 0,21 em 2012, 0,16 em 2013 e 0,15 em 2014
Liquidez Corrente: de 0,56 em 2012, 0,32 em 2013 e 1,33 em 2014
Liquidez Seca: de 0,53 em 2012, 0,31 em 2013 e 1,33 em 2014
Liquidez Imediata: de 0,45 em 2012, 0,11 em 2013 e 0,47 em 2014
Estrutura de Capitais:
A Companhia apresentou um índice de Participação de Capital de terceiros de 91,25% em 2012, 99,35% em
2013 e 119,06% em 2014. O Índice de Composição do Endividamento foi de 25,21% em 2012, 34,73% em
2013 e 8,12% em 2014. O grau de imobilização do Patrimônio Líquido variou em 172,23% em 2012,
183,07% em 2013 e 200,72% em 2014. A Empresa apresentou um Índice de Imobilização dos Recursos não
Correntes de 106,00% em 2012, em 2013 de 114,33% e 98,45% em 2014.
Rentabilidade:
A Rentabilidade do Ativo em 2012 foi de 0,51%, a de 2013 resultou em 3,23% e 4,33% em 2014. A Margem
Líquida foi de 2,29% em 2012, 12,68% em 2013 e 16,91% em 2014. O Giro do Ativo foi de 0,22 em 2012, em
2013 foi de 0,25 e 0,26 em 2014. A Rentabilidade do Patrimônio Líquido foi de 0,97% em 2012, 6,30% em
2013 e 9,03% em 2014.
Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório de Administração e Parecer
dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da Companhia.
Abril 2015
Página 22
GARANTIA
As Debêntures contam com as seguintes garantias reais, todas estas compartilhadas com os Debenturistas
da 2ª Emissão Pública, da Emissora:
(i) Alienação fiduciária da totalidade das ações da Emissora, nos termos do “Instrumento Particular de
Alienação Fiduciária de Ações e Cessão de Direitos em Garantia sob Condição Suspensiva” (“Contrato de
Alienação Fiduciária de Ações”), celebrado entre a TPI Log S.A., a Maris Gaudium Empreendimentos e
Participações S.A., a Starport Participações Ltda., a Bakmoon Investments Inc. (em conjunto,
“Garantidoras”), a Emissora e o Agente Fiduciário em [data], as Garantidoras alienaram a totalidade das
ações de emissão da Companhia de sua titularidade incluindo quaisquer direitos e benefícios relacionados
às ações, os quais somente serão utilizados em caso de declaração de vencimento antecipado, conforme
previsto na Cláusula VII.
(ii) Alienação fiduciária de bens móveis de propriedade da Emissora, nos termos do “Instrumento Particular
de Alienação Fiduciária de Equipamentos em Garantia sob Condição Suspensiva” (“Contrato de Alienação
Fiduciária de Bens Móveis”), celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário em [data], por meio do qual
a Emissora alienou e transferiu a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta dos bens
Abril 2015
Página 23
cujo valor de aquisição seja acima de R$100.000,00 (cem mil reais), conforme indicados no Anexo I do
Contrato de Alienação Fiduciária de Bens Móveis.
(iii) Alienação Fiduciária de imóvel de propriedade da Emissora, nos termos do “Instrumento Particular de
Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia sob Condição Suspensiva” (“Contrato de Alienação Fiduciária de
Imóvel”) celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário em, por meio do qual a Emissora alienou e
transferiu a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta dos imóveis registrados nas
Matrículas descritas no Anexo I do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel.
(iv) Cessão fiduciária da totalidade dos direitos de crédito decorrentes de contratos da Emissora, da Iceport
e da Teconnave e da totalidade dos direitos emergentes da Autorização, conforme abaixo definido, nos
termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Créditos e Direitos Emergentes, Administração
de Contas e Outras Avenças, sob Condição Suspensiva” (“Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis”)
celebrado entre a Emissora, a Iceport, a Teconnave, o Banco Santander (Brasil) S.A., na qualidade de banco
administrador, e o Agente Fiduciário;
(v) Alienação fiduciária da totalidade das ações da Iceport, nos termos do “Instrumento Particular de
Alienação Fiduciária de Ações em Garantia sob Condição Suspensiva” (“Contrato de Alienação Fiduciária de
Ações da Iceport”), celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Iceport em, por meio do qual a
Emissora alienou a totalidade das ações de emissão da Iceport de sua titularidade, incluindo quaisquer
direitos e benefícios relacionados às ações, os quais somente serão utilizados em caso de declaração de
vencimento antecipado, conforme previsto na Escritura; e
(vi) Alienação fiduciária da totalidade das ações da Teconnave, nos termos do “Instrumento Particular de
Alienação Fiduciária de Ações em Garantia sob Condição Suspensiva” (“Contrato de Alienação Fiduciária de
Ações da Teconnave”, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, o Contrato de
Alienação Fiduciária de Bens Móveis, o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, o Contrato de Cessão
Fiduciária de Recebíveis e o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações da Iceport denominados “Contratos
de Garantia”), celebrado entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Teconnave em, por meio do qual a
Emissora alienou a totalidade das ações de emissão da Teconnave de sua titularidade, incluindo quaisquer
direitos e benefícios relacionados às ações, os quais somente serão utilizados em caso de declaração de
vencimento antecipado, conforme previsto na Escritura.
Todas as garantias foram devidamente constituídas, obtendo-se os respectivos registros em Cartório de
Títulos e Documentos, bem como ainda comprovadamente averbados a margem dos Livros de Registro de
Ações Nominativas os respectivos ônus.
Foram ainda recepcionadas pelo Agente Fiduciário nos termos da Cláusula 5.1.13 do Contrato de Alienação
de Equipamentos as notas fiscais equivalentes aos bens cedidos em garantia.
PARECER
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela
Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações, no exercício de
2014.
As demonstrações financeiras da Emissora foram auditadas pela Ernest & Young Auditores Independentes,
cujo parecer não apresentou ressalva.
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Página 24
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente
Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de
dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.
São Paulo, abril de 2015.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6404/76
e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os
documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos
investidores para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
“As informações contidas neste Relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de
crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do
pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos sob forma de debêntures”
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porto nave 1ª - A integra das informações no

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