HRT PARTICIPAÇÕES EM PETRÓLEO S.A. CNPJ/MF: 10.629.105

HRT PARTICIPAÇÕES EM PETRÓLEO S.A.
CNPJ/MF: 10.629.105/0001-68
NIRE: 33.3.0029084-2
COMPANHIA ABERTA
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
INICIADA EM 10 DE MAIO DE 2011 E CONCLUÍDA EM 13 DE MAIO DE 2011
1.
Data, Hora e Local: Aos 10 dias do mês de maio de 2011, às 11 horas, na sede social da HRT
Participações em Petróleo S.A. (“HRTP” ou “Companhia”), na Avenida Atlântica, 1130, Entrada 1, com
entrada suplementar na Avenida Princesa Isabel, 10º andar, parte, Copacabana, na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22021-000. A reunião foi iniciada e suspensa em 10 de maio de
2011 às 11horas e retomada em 13 de maio de 2011 às 15horas, quando foi concluída.
2.
Convocação: Realizada mediante correspondência enviada eletronicamente a todos os
membros do Conselho de Administração da HRTP em 03 de maio de 2011, na forma do artigo 19 do
Estatuto Social da Companhia.
3.
Presença: No dia 10 de maio de 2011, estiveram presentes na sede da Companhia os Srs.
Marcio Rocha Mello, John Milne Albuquerque Forman, Eduardo de Freitas Teixeira, Carlos Thadeu de
Freitas Gomes e Antonio Carlos Sobreira de Agostini e presentes através de conferência telefônica os
Srs. William Lawrence Fisher, John Anderson Willott, Michael Stephen Vitton e Mathew Todd
Goldsmith. No dia 13 de maio de 2011, estiveram presentes na sede da Companhia os Srs. Marcio
Rocha Mello, John Milne Albuquerque Forman e Eduardo de Freitas Teixeira e presentes através de
conferência telefônica os Srs. Carlos Thadeu de Freitas Gomes, Antonio Carlos Sobreira de Agostini,
John Anderson Willott e Mathew Todd Goldsmith.
4.
Mesa: O Presidente do Conselho de Administração da Companhia, Sr. Marcio Rocha Mello,
assumiu a presidência dos trabalhos, tendo convidado o Sr. John Milne Albuquerque Forman para
secretariar a Reunião.
5.
Ordem do Dia:
(a)
Rateio do montante global anual de remuneração dos administradores;
(b)
Eleição da Diretoria da Companhia, conforme artigo 23 do Estatuto Social da Companhia;
(c)
Ratificação da garantia fornecida pela HRTP à subsidiária HRT América Inc. no âmbito do
contrato de aluguel do imóvel que será utilizado como sede da referida subsidiária;
(d)
Aprovação da contratação de aquisição de sísmica 2D na Bacia de Solimões; e
(e)
Aprovação das informações Trimestrais referentes ao período encerrado em 31 de março de
2011, acompanhados do Relatório da Administração e do parecer dos Auditores.
Erro! Código op desconhecido para a condição.
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6.
Deliberações e informações:
(a)
Os Conselheiros presentes aprovaram, por unanimidade e sem quaisquer restrições, o rateio
do montante global de remuneração dos administradores da Companhia para o exercício de 2011, no
valor total de R$ 36.200.000,00 (trinta e seis milhões e duzentos mil reais), conforme aprovado na
Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 27 de abril de 2011, o qual deverá
obedecer ao que segue: será destinado o valor global de R$ 7.200.000,00 (sete milhões e duzentos
mil reais) para os membros do Conselho de Administração, considerando a composição por 9 (nove)
membros e remuneração mensal de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) para cada conselheiro, e o
montante restante, no valor de R$ 29.000.000,00 (vinte e nove milhões de reais) deverá ser rateado
entre os Diretores da Companhia, considerando a composição por até 6 (seis) cargos.
(b)
O Conselheiro Sr. John Milne Albuquerque Forman informou que, por não desejar continuar
com funções executivas, solicitou não ser reconduzido ao cargo de Diretor para Assuntos
Corporativos da HRTP. No entanto, permanecerá colaborando com a Companhia como membro do
seu Conselho de Administração, para o qual foi eleito na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
realizada em 27 de abril de 2011.
Os Conselheiros presentes aprovaram, por maioria de votos, a eleição dos seguintes Srs. como
Diretores da Companhia, nos termos do artigo 23 do Estatuto Social, com mandato unificado de 2
(dois) anos:
(i) Marcio Rocha Mello, brasileiro, casado, geólogo, residente e domiciliado na Avenida Vieira
Souto, 284/401, Rio de Janeiro, RJ, portador da carteira de identidade nº 2.225-D, CREA-DF e
inscrito no CPF/MF sob nº 146.282.101-44, para o cargo de Diretor Presidente e Diretor de
Relações com Investidores;
(ii) Eduardo de Freitas Teixeira, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na SQS
314, bloco A/503 – Asa Sul, Brasília, DF, portador da carteira de identidade nº 3333259-4, IFPRJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 310.977.407-06, para o cargo de Diretor Financeiro; e
(iii) Milton Romeu Franke, brasileiro, casado, geólogo, residente e domiciliado na Avenida Rui
Barbosa, 16/1301, Flamengo, Rio de Janeiro, RJ, portador da carteira de identidade nº
921.706, IIPM-BA e inscrito no CPF/MF sob o nº 018.449.977-15, para o cargo de Diretor de
Planejamento.
Os Conselheiros Marcio Rocha Mello e Eduardo de Freitas Teixeira se abstiveram de votar para as
suas respectivas nomeações como membros da Diretoria.
Na mesma ocasião, o Diretor de Produção da subsidiária HRT O&G Exploração e Produção de
Petróleo Ltda. (“HRTOG”) e também Conselheiro, o Sr. Antonio Carlos Sobreira de Agostini informou
sua decisão de não mais exercer função executiva na HRTOG e que permanecerá no Conselho de
Administração da HRTP colaborando com a Companhia como Conselheiro.
Os Conselheiros Marcio Rocha Mello, Eduardo de Freitas Teixeira, William Lawrence Fisher, John
Anderson Willott, Michael Stephen Vitton e Mathew Todd Goldsmith registraram comentários de
agradecimentos e elogios aos Srs. John Milne Albuquerque Forman e Antonio Carlos Sobreira de
Erro! Código op desconhecido para a condição.
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Agostini, por toda a experiência compartilhada e trabalho árduo realizado que contribuíram
fundamentalmente para a constituição e desenvolvimento da HRTP e suas subsidiárias.
(c)
Os Conselheiros presentes ratificaram, por unanimidade, a garantia fornecida pela HRTP à
subsidiária HRT América Inc., pelo prazo de 5 (cinco) anos, no âmbito do contrato de aluguel do
imóvel que será utilizado como sede da referida subsidiária.
(d)
Após debate sobre o assunto concluiu-se que seria mais adequado que fossem apresentadas
informações adicionais referentes às respectivas aquisições, de forma a orientar a tomada de decisão
pelo Conselho de Administração sobre o assunto.
Considerando a necessidade acima referida, foi decidido suspender a reunião de caráter deliberativo
e retomá-la no dia 13 de maio de 2011 às 15h.
O Conselheiro Eduardo de Freitas Teixeira informou ao Conselho de Administração que a Companhia
reapresentará os formulários de Informações Trimestrais (“ITR´s”) dos períodos findos em 31 de
março, 30 de junho e 30 de setembro de 2010. Tal providência se faz necessária em função da
exigência da CVM para que os ITR´s originalmente apresentados levem em consideração os ajustes
previstos nas Leis 11.638/07 e 11.941/09, de 28 de dezembro de 2007 e 27 de maio de 2009,
respectivamente, que tratam da convergência dos procedimentos contábeis no Brasil para padrões
internacionais (IFRS).
Ainda à título de informação, o Conselheiro John Milne Albuquerque Forman prestou
esclarecimentos ao Conselho de Administração sobre o andamento do Projeto Crown, informando
que a HRTP e a UNX Energy Corp. (“UNX”) concluíram o plan of arrangement (“Acordo”), por meio do
qual a HRTP adquiriu 100% (cem por cento) das ações ordinárias da UNX (“Ações da UNX”). O Acordo
foi aprovado pela Court of Queen's Bench of Alberta em 27 de abril de 2011. Os acionistas da HRTP
aprovaram o Acordo em assembleia realizada em 19 de abril de 2011 e os acionistas da UNX
(incluindo os detentores de opções) aprovaram o Acordo em assembleia realizada em 27 de abril de
2011. O Articles of Arrangement foi devidamente protocolado no Registro de Comércio de Alberta.
Nos termos do Amended and Restated Arrangement Agreement, celebrado por HRTP e UNX em 17 de
março de 2011, a HRTP concordou em adquirir 100% (cem por cento) das Ações da UNX em troca de
0,5579 Global Depositary Share (“GDS”) (aproximadamente 0,5495 GDS, líquido dos tributos devidos
no Brasil), com cada GDS representando 0,01 ação de emissão da HRTP (“Ação da HRT”). Nos termos
do Acordo, a HRTP emitiu 64.277.400 GDSs (representando 642.774 Ações da HRT) para adquirir a
propriedade e controle de 100% (cem por cento) das Ações da UNX. A UNX é, agora, uma subsidiária
integral da HRTP.
Os direitos dos detentores de GDSs referentes às respectivas Ações da HRTP são regidos pelos termos
do contrato de depósito (“Contrato de Depósito”) celebrado entre a HRTP e o Deutsche Bank Trust
Company Americas (“Depositário”). Nos termos do Contrato de Depósito, o Depositário distribuirá
aos detentores de GDSs uma parcela dos dividendos e outras distribuições proporcionais à
participação dos GDSs nas Ações da HRTP, deduzindo as taxas e despesas do Depositário. Cada
detentor de GDS possui o direito de instruir o Depositário com 0,01 do voto atribuível a uma Ação da
HRTP. Os termos do GDSs, incluindo as taxas e despesas do Depositário relacionadas a distribuições e
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outras matérias, estão dispostos no Contrato de Depósito, cuja cópia está disponível no perfil da HRT
no SEDAR e no site da CVM.
Adicionalmente, o Conselheiro Marcio Rocha Mello informou ao Conselho de Administração que a
Diretoria da Companhia, no curso de suas responsabilidades sociais, desenvolveu o conceito dos
Projetos “Barril Verde” (Green Barrel) e “Barril Azul” (Blue Barrel).
O Conselheiro John Milne Albuquerque Forman prestou esclarecimentos ao Conselho de
Administração sobre o andamento das negociações com a Petra.
Finalmente, o Conselheiro John Milne Albuquerque Forman propôs que o Conselho de Administração
se reúna a cada 2 (dois) meses. O Conselheiro Marcio Rocha Mello sugeriu que a próxima reunião do
Colegiado seja realizada na Namíbia no mês de junho e que as demais reuniões deste ano sejam
realizadas, a princípio, nos dias 09 de agosto de 2011 e 08 de novembro de 2011. Todas as propostas
foram aprovadas por unanimidade.
A Reunião de Conselho de Administração foi retomada em 13 de maio de 2011, às 15 horas, com a
presença dos Conselheiros conforme descrito no item 3 da presente ata. Nesta data, os membros do
Conselho de Administração aprovaram, por maioria de votos e sem reservas, o que segue:
(d)
a contratação na Bacia do Solimões: (i) da empresa BGP Brasil Serviços e Equipamentos
Geofísicos Ltda. (“BGP”) para o fornecimento de dois mil km de sísmica 2D; e (ii) contratação de uma
segunda equipe da Geoquasar para serviços adicionais de sísmica 2D, nos termos da proposta
encaminhada pela Diretoria da Companhia.
(e)
as Informações Trimestrais referentes ao período encerrado em 31 de março de 2011,
acompanhadas do Relatório da Administração e do parecer dos Auditores.
7.
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a
presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada. Assinaturas: Srs. Marcio Rocha Mello, John
Milne Albuquerque Forman, Eduardo de Freitas Teixeira, Carlos Thadeu de Freitas Gomes, Antonio
Carlos Sobreira de Agostini, William Lawrence Fisher, John Anderson Willott, Michael Stephen Vitton
e Matthew Todd Goldsmith.
Certifico que a presente é cópia fiel da original lavrada em livro próprio
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Marcio Rocha Mello
John Milne Albuquerque Forman
Presidente da Mesa e
Secretário da Mesa e
Presidente do Conselho de Administração
Membro do Conselho de Administração
Erro! Código op desconhecido para a condição.
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