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ELEKTRO ELETRICIDADE E SERVIÇOS S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ/MF N° 02.328.280/0001-97
NIRE 35.300.153.570
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DATA, HORA E LOCAL: No dia 28 de março de 2011, às 14h00 horas, na sede da Companhia, na
cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Rua Ary Antenor de Souza, nº 321, Jardim Nova América.
PRESENÇA: Presentes os senhores Conselheiros da Companhia, Carlos Marcio Ferreira, Juracy Pereira
Mamede, João Gilberto Mazzon e Vitor Cuminato Filho. CONVOCAÇÃO: Cartas endereçadas aos
senhores Conselheiros da Companhia, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 18 do Estatuto Social.
MESA: Carlos Marcio Ferreira (Presidente) e Jessica de Camargo Reaoch (Secretária). ORDEM DO DIA:
Atualizações e deliberações acerca dos seguintes assuntos: (1) Atualização sobre Segurança; (2)
Ratificação do Programa de Investimentos de 2010; (3) Recebimento Cartas de Renúncia de membros do
Conselho de Administração; (4) Aprovação das Demonstrações Financeiras de 2010; (5) Aprovação da
Proposta para distribuição de dividendos; (6) Aprovação das Projeções Financeiras de 2011 a 2015, em
atendimento à Instrução CVM nº 371/02; (7) Aprovação do Plano de Investimentos de 2011, (8)
Aprovação para concessão de Garantia a financiamento de capital de giro. ATUALIZAÇÕES: Dando
início aos trabalhos, passou-se ao item (1) da Ordem do Dia. Neste ato, os senhores Conselheiros
tomaram conhecimento das ações tomadas pela Companhia visando o aprimoramento de uma cultura de
segurança. Passando-se ao item (2) da Ordem do Dia, os representantes da Companhia apresentaram o
Programa de Investimentos efetivamente realizado em 2010. Após as explicações, os membros do
Conselho ratificaram, por unanimidade, os montantes dos investimentos realizados em 2010 pela
Companhia. Sendo abordado o item (3) da Ordem do Dia, os senhores Conselheiros tomaram
conhecimento das renúncias apresentadas pelos membros efetivos do Conselho de Administração,
Senhores Cristián Arnolds Reyes e Antonio Celia Martinez-Aparicio, ambas recebidas pela Companhia
em 15 de março de 2011. Em razão das renúncias ora noticiadas os Conselheiros Suplentes João
Gilberto Mazzon e Vitor Cuminato Filho exercerão as funções de conselheiro efetivo nos termos do artigo
16, parágrafos segundo e terceiro do Estatuto Social da Companhia até a próxima assembléia que eleger
os novos membros efetivos. DELIBERAÇÕES: Passando-se ao item (4) da Ordem do Dia, após os
senhores Conselheiros terem analisado os documentos que lhes foram submetidos à apreciação,
referentes ao Relatório da Administração e às Demonstrações Financeiras relativas ao exercício de 2010,
decidiram, por unanimidade, aprovar o envio da matéria à aprovação dos Acionistas em Assembléia Geral
Ordinária, a ser oportunamente convocada. Abordando-se o item (5) da Ordem do Dia, os senhores
Conselheiros aprovaram, por unanimidade, a submissão à Assembléia Geral Ordinária da companhia, da
proposta de destinação do lucro líquido do exercício. Tendo em vista que o valor total do lucro líquido da
Companhia no exercício social de 2010 foi de R$ 450.402.040,08 (quatrocentos e cinqüenta milhões,
quatrocentos e dois mil, quarenta reais e oito centavos) e em razão de ajustes contábeis realizados em
decorrência da aplicação do IFRS nas contas de Reservas de lucro e Lucros (prejuízos) acumulados no
montante negativo de R$ 1.853.770,58 (um milhão, oitocentos e cinqüenta e três mil, setecentos e setenta
reais e cinqüenta e oito centavos), o montante líquido a ser distribuído é de R$ 448.548.269,50
(quatrocentos e quarenta e oito milhões, quinhentos e quarenta e oito mil, duzentos e sessenta e nove
reais e cinqüenta centavos), conforme segue: (a) R$ 22.520.102,00 (vinte e dois milhões, quinhentos e
vinte mil e cento e dois reais) para a constituição de reserva legal, nos termos do artigo 193 da Lei nº
6.404/76; (b) R$ 168.037.206,97 (cento e sessenta e oito milhões, trinta e sete mil, duzentos e seis reais e
noventa e sete centavos) para a distribuição de dividendos, já deduzidos os valores de dividendos
intermediários distribuídos pela Companhia em 2010 e Juros sobre Capital Próprio declarados no ano de
2010. Os dividendos ora deliberados serão pagos pela Companhia em uma ou mais parcelas, conforme
disponibilidade de caixa, dentro do exercício social de 2011, precedidos de aviso aos acionistas
publicados para esta finalidade, se aprovada a distribuição dos dividendos pelos acionistas da
Companhia, em Assembléia Geral Ordinária a ser oportunamente convocada, sendo R$ 75.703.073,69
(setenta e cinco milhões, setecentos e três mil, setenta e três reais e sessenta e nove centavos) para os
acionistas detentores de ações ordinárias, correspondendo a R$ 0,823925477 a pagar por ação e, R$
92.334.133,28 (noventa e dois milhões, trezentos e trinta e quatro mil, cento e trinta e três reais e vinte e
oito centavos) para os acionistas detentores de ações preferenciais, correspondendo a R$ 0,906318025
a pagar por ação, considerando o direito à percepção de dividendos por ação 10% (dez por cento)
maiores do que os atribuídos às ações ordinárias, na forma prevista no inciso II do artigo 5º do Estatuto
Social da Companhia. Nos termos do artigo 205 da Lei 6404/76, terão direito ao recebimento de
dividendos os acionistas titulares de ações da Companhia no momento da sua declaração, ou seja, se e
quando da aprovação da declaração de dividendos pelos acionistas da Companhia reunidos na
Assembléia Geral Ordinária a ser oportunamente convocada. Passando-se ao item (6) da Ordem do Dia,
os senhores Conselheiros aprovaram, por unanimidade, as Projeções Financeiras para a Companhia,
referentes ao período de 2011 a 2015, para atendimento à Instrução nº 371/02 da Comissão de Valores
Mobiliários. No tocante ao item (7) da Ordem do Dia, foi apresentada a proposta da Diretoria Executiva
para o Plano de Investimentos referente ao ano de 2011, a qual, depois de analisada e debatida pelos
senhores Conselheiros, foi aprovada, por unanimidade. Por fim, sendo abordado o item (8) da Ordem do
Dia, foi apresentada a proposta sobre a concessão de garantia dos direitos creditórios decorrentes da
operação de SWAP a ser eventualmente contratada visando mitigar risco de exposição cambial da
companhia, por conta da eventual contratação de financiamento de linha de capital de giro no valor de até
R$ 360.000.000,00 (trezentos e sessenta milhões de reais), com base na Lei nº 4131 de 03 de setembro
de 1962. Após debates, os Conselheiros presentes aprovaram, por unanimidade, a concessão da garantia
através de cessão fiduciária dos direitos creditórios da operação de SWAP, nos termos propostos pela
Diretoria Executiva. ENCERRAMENTO: Fica registrado que o material pertinente aos itens da Ordem do
Dia encontra-se arquivado na sede da Companhia. Foi, então, a reunião declarada encerrada e lavrada a
presente ata no livro próprio, a qual foi lida e assinada pelos senhores Conselheiros presentes. A.a.:
Carlos Marcio Ferreira (Presidente), Jessica de Camargo Reaoch (Secretária), João Gilberto Mazzon
(Conselheiro), Juracy Pereira Mamede (Conselheiro Representante dos Empregados) e Vitor Cuminato
Filho (Conselheiro).
Certifico e dou fé que o presente é cópia fiel da ata lavrado no Livro Próprio.
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Jessica de Camargo Reaoch
Secretária