Ata de Reunião do Conselho de Administração

COMPANHIA BRASILEIRA DE DISTRIBUIÇÃO
COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO
C.N.P.J./M.F. n.º 47.508.411/0001-56
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2008
DATA, HORA e LOCAL: Realizada em 30 de abril de 2008, às 18:30 horas, na sede social da
Companhia, na Avenida Brigadeiro Luiz Antônio, n.º 3.142, na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo.
COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Abílio dos Santos Diniz; Secretário: Marise Rieger
Salzano.
CONVOCAÇÃO e PRESENÇAS: Dispensada a convocação, nos termos do § 2º do artigo 15º
do Estatuto Social da Companhia, tendo em vista a presença da totalidade dos membros do
Conselho de Administração.
ORDEM DO DIA: (i) Eleição dos membros da Diretoria da Companhia, fixando-lhes as
respectivas designações específicas; (ii) Fixação das atribuições de cada membro da
Diretoria da Companhia;
DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, os conselheiros examinaram os itens
constantes da ordem do dia e deliberaram, por unanimidade de votos:
(i) nos termos do Artigo 20 do Estatuto Social da Companhia, eleger os membros da Diretoria
da Companhia, para um mandato de 3 (três) anos, fixando-lhes as respectivas designações
específicas, sendo eleitos, para Diretor Presidente: Cláudio Eugênio Stiller Galeazzi,
brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG 2.312.869 SSP/SP, inscrito
no CPF/MF sob nº 381.876.128-00, residente na Capital do Estado de São Paulo, com
domicílio comercial na Av. Brigadeiro Luiz Antonio, 3172; para Diretor Vice Presidente
Administrativo Financeiro: Enéas César Pestana Neto, brasileiro, casado, contabilista,
portador da Cédula de Identidade RG 11.383.698-3 SSPSP, inscrito no CPF/MF sob o nº
023.327.978-40, residente na Capital do Estado de São Paulo, domiciliado na Av. Brigadeiro
Luiz Antonio nº 3172; para Diretor Vice Presidente Comercial Operacional: José Roberto
Coimbra Tambasco, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da cédula
de identidade RG nº 7.659.908 SSPSP, inscrito no CPF/MF sob nº 966.121.508-15, residente
na Capital do Estado de São Paulo, domiciliado na Av. Brigadeiro Luiz Antonio nº 3172; para
Diretor Vice Presidente da Cadeia de Suprimentos e Tecnologia da Informação: Hugo
Antonio Jordão Bethlem, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula
de identidade RG 99793489 SSP, inscrito no CPF/MF sob nº 012.204.568-88, residente na
Capital do Estado de São Paulo, domiciliado na Av. Brigadeiro Luiz Antonio nº 3172; para
Diretor de Investimentos e Obras: Caio Racy Mattar, brasileiro, casado, engenheiro
civil, portador da Cédula de Identidade RG 5.396.320, SSPSP, inscrito no CPF/MF sob nº
034.118.768-24, residente na Capital do Estado de São Paulo, domiciliado na Av. Brigadeiro
Luiz Antonio nº 3172; para Diretora Operacional de Hipermercados: Sylvia de Souza Leão
Wanderley, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da Cédula de Identidade RG
05846104-7, inscrita no CPF/MF sob o nº 731.199.977-49, residente na Capital do Estado de São
Paulo, domiciliada na Av. Brigadeiro Luiz Antonio nº 3172; para Diretor Comercial
Operacional – Regionais: Jorge Fernando Herzog, brasileiro, casado, comerciário,
portador da cédula de identidade RG 2480250, inscrito no CPF/MF sob nº 740.828.417-68,
residente na Capital do Estado de São Paulo, domiciliado na Av. Brigadeiro Luiz Antonio nº
3172; para Diretor Comercial: Antonio Ramatis Fernandes Rodrigues, brasileiro, casado,
engenheiro, portador da cédula de identidade RG 8.589.254-3 – SS/SP, inscrito no CPF/MF
sob nº 050.781.388-03, residente na Capital do Estado de São Paulo, domicíliado comercial
na Av. Brigadeiro Luiz Antonio, 3172 e para Diretora de Relações com Investidores:
Daniela Sabbag, brasileira, divorciada, administradora de empresas, portadora da cédula de
identidade RG 23.508.281-8, SSPSP, inscrita no CPF/MF sob nº 262.945.628-56, residente
na Capital do Estado de São Paulo, domiciliada na Av. Brigadeiro Luiz Antonio, 3172.
Os demais cargos da Diretoria permanecerão vagos. Os Diretores ora eleitos, declararam
sob as penas da lei, não estarem incursos em quaisquer dos crimes previstos em lei que os
impeçam de exercer a atividade mercantil, tendo ciência do disposto no artigo 147 da Lei n.º
6.404/76. Os Diretores tomarão posse em seus cargos mediante a assinatura do respectivo
Termo de Posse lavrado em livro próprio. Foi esclarecido pelo Sr. Presidente que os Diretores
ora eleitos que mantiverem sua condição de empregados da Sociedade poderão renunciar à
remuneração de Administrador, optando pela manutenção da sua remuneração salarial;
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(ii) nos termos do parágrafo 1º do Artigo 21 do Estatuto Social da Companhia, fixar as
atribuições específicas de cada Diretor eleito da Companhia, em complemento àquelas já
atribuídas pelo Estatuto Social: (1) Diretor Vice Presidente Administrativo Financeiro: (a)
coordenar, administrar, dirigir e supervisionar toda a área administrativa, jurídica, contábil,
financeira, de controladoria e Central de Serviços Compartilhados (CSC); (b) administrar as
aplicações e investimentos da Sociedade, bem como representar a Sociedade no
relacionamento com instituições financeiras; e (c) preparar o orçamento anual, e o orçamento
para os três exercícios fiscais seguintes; (2) Diretor Vice Presidente Comercial
Operacional: Vice Presidente Comercial Operacional: (a) coordenar, supervisionar e
administrar e dirigir as áreas de Operações, envolvendo todas as lojas da Sociedade,
Comercial e de Marketing; (b) coordenar a apresentação de propostas de expansão ou
melhoramentos nas redes de Supermercados e Hipermercados da Sociedade; (c) definir e
orientar a implementação das estratégias e táticas da divisão nas lojas, envolvendo Operação
e Marketing; (d) definir e orientar as políticas e padrões de negociação para a Sociedade; (e)
definir as estratégias relativas a metas de vendas, política de competitividade, estratégias de
operação e preços; (f) definir e encaminhar ao Diretor Presidente, para processo de
aprovação, plano de investimentos para as bandeiras da Sociedade; (3) Diretor Vice
Presidente da Cadeia de Suprimentos e Tecnologia da Informação: a) responsável por
toda operação da cadeia de suprimentos da Sociedade; (b) responsável pela definição da
estratégia logística com otimização da infra-estrutura; (c) responsável pelos resultados da
Cadeia de Suprimentos com vistas a alavancar o resultado do varejo; (d) responsável pela
adequação dos resultados logísticos aos formatos específicos; (e) responsável pelo
alinhamento do comércio internacional com as estratégias da Sociedade; (f) responsável por
toda a operação de Tecnologia da Informação e Plano Diretor da Informática; g) responsável
pela garantia da performance da área de Prevenção e Perdas; h) responsável pela
coordenação e desenvolvimento de novos negócios, tais como Drogarias e Postos de
Combustível; i) responsável pelo desenvolvimento da área de Central de Negócios; (4)
Diretor de Investimentos e Obras: (a) elaborar e propor à aprovação dos planos e
programas de investimentos e projetos de desenvolvimento e de novos negócios da
Sociedade, dirigindo-os e administrando-os quando os mesmos forem implantados; (b)
planejar, coordenar, administrar, dirigir e supervisionar todos os projetos e obras da
Sociedade; e (c) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o patrimônio da Sociedade; (5)
Diretor Operacional de Hipermercados: (a) coordenar, supervisionar e administrar a
operação
dos Hipermercados da Sociedade; (b) apresentar propostas de expansão ou
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melhoramentos na rede de Hipermercados da Sociedade; (c) orientar a implementação das
estratégias e definir táticas de operação para as lojas; (d) definir e orientar o desenvolvimento
de políticas e padrões definidos para a comercialização nas lojas; (e) definir e orientar o
desenvolvimento das políticas de atendimento aos clientes, incluindo precificação, ofertas e
campanhas; (f) garantir o
cumprimento das políticas e estratégias relativas a metas de
vendas, política de competitividade, estratégias de operação e preços; (g) manter o fluxo de
informações entre as áreas Comercial, Cadeia de Suprimentos e direção da Sociedade; e (h)
garantir a segurança dos colaboradores, clientes e dependências da Sociedade; (6) Diretor
Comercial Operacional – Regionais: a) responsável pela implementação da estratégia das
Bandeiras e dos resultados das Regiões; (b) elaborar e propor a estratégia das Regiões para
aprovação da Vice-Presidência; (c) garantir execução / implementação da estratégia nas
Regiões; (d) coordenar, supervisionar e orientar as áreas administrativas, operações e
comercial das regiões e (e) definir as diretrizes para elaboração da proposta de sortimento da
Região com base na proposta das Bandeiras; (7) Diretor Comercial: (a) coordenar e
supervisionar o processo de compra de mercadorias; (b) apresentar propostas de política
comercial e de novas linhas de negócio e de produtos, incluindo mix de produtos, bem como
da política de preços a ser adotada; (c) promover negociações com importadores e novos
fornecedores, buscando alternativas e dando suporte técnico ao desenvolvimento dos
mesmos; (d) definir a política para a compra de produtos; (e) contribuir para a maximização
dos resultados da gestão comercial, a fim de garantir a competitividade; (f) efetuar acordos e
contratos com fornecedores para a obtenção de melhores margens e bonificações; e(g)
contribuir para a maximização das vendas; (8) Diretor de Relações com Investidores:
coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações com o mercado da
Sociedade, bem como representá-la perante a Comissão de Valores Mobiliários, a Securities
and Exchange Commission, acionistas, investidores, Bolsa de Valores, Banco Central do
Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais;
(iv) (a) indicar os Diretores Enéas César Pestana Neto ou José Roberto Coimbra
Tambasco ou Caio Racy Mattar ou Hugo Antonio Jordão Bethlem para, em conjunto com
outro Diretor, representar a Companhia nos atos de constituição de procuradores, nos termos
do parágrafo 1º do Artigo 26 do Estatuto Social da Companhia; (b) indicar os Diretores Enéas
César Pestana Neto ou José Roberto Coimbra Tambasco ou Caio Racy Mattar ou Hugo
Antonio Jordão Bethlem, para sempre em conjunto com o Diretor Presidente, representar a
Companhia nos atos que importem em aquisição, oneração ou alienação de bens, inclusive
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bens imóveis, bem como nos atos de constituição de procuradores para tais práticas, nos
termos do parágrafo 2º do Artigo 26 do Estatuto Social da Companhia; e (c) indicar os
Diretores Enéas César Pestana Neto ou José Roberto Coimbra Tambasco ou Caio Racy
Mattar ou Hugo Antonio Jordão Bethlem, para, em conjunto com outro Diretor, representar
a Companhia nos atos de gestão, nos termos do parágrafo 3º, “a” e “b” do Artigo 26 do
Estatuto Social da Companhia;
APROVAÇÃO E ASSINATURA DA ATA: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos
suspensos para a lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e
aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. São Paulo, 30 de abril de 2008.
Presidente – Abilio dos Santos Diniz; Marise Rieger Salzano, Secretária. Ass) Abilio dos
Santos Diniz, João Paulo Falleiros dos Santos Diniz, Ana Maria Falleiros dos Santos Diniz
D’Avila, Pedro Paulo Falleiros dos Santos Diniz, Geyze Marchesi Diniz, Jean-Charles Henri
Naouri, Hakim Laurent Aouani, Francis André Mauger, Michel Alain Maurice Favre, JacquesEdouard Marie Charret, Candido Botelho Bracher, Fábio Schvartsman, Maria Silvia Bastos
Marques e Guilherme Affonso Ferreira.
Cópia fiel do original.
Marise Rieger Salzano
Secretária
Maria Lúcia de Araújo
OAB/SP 189.868
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