ATA RCA de 20.02.2013 às 11:30h

ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO
BANCO DO ESTADO DO PARÁ S.A. - BANPARÁ, COMPANHIA ABERTA, CNPJ Nº.
04.913.711/0001 – 08 NÚMERO DE INDICAÇÃO DE REGISTRO DE EMPRESAS – NIRE 15300000114, REALIZADA ÀS 11 HORAS E 30 MINUTOS DO DIA 20 DE FEVEREIRO DE
2013.
Aos 20 (vinte) dias do mês de fevereiro do ano de dois mil e treze (2013), às 11 horas e 30
minutos, no 5º pavimento do Edifício-Sede da Instituição, localizado à Avenida Presidente
Vargas, nº 251, nesta cidade de Belém, capital do Estado do Pará, reuniu-se
extraordinariamente o Conselho de Administração do Banco do Estado do Pará S. A. BANPARÁ, presentes os senhores Conselheiros: HELENILSON CUNHA PONTES,
Presidente; os senhores AUGUSTO SERGIO AMORIM COSTA, MARCO ANTÔNIO
LIMA DE GUSMÃO, BRASELINO CARLOS DA ASSUNÇÃO SOUSA DA SILVA,
MARCO ANTONIO LOPES MONTEIRO e BENEDITO PASSOS GÓES, membros. Havendo
quorum, o Presidente assumiu a direção dos trabalhos, declarou aberta a reunião, convidou
a mim, FÁBIO MONTEIRO DE OLIVEIRA, para secretariá-la, e passou ao exame dos itens
da ordem do dia: ITEM 01 – ATUALIZAÇÃO DAS ATRIBUIÇÕES DAS DIRETORIAS E
CONSOLIDAÇÃO DO MANUAL DE ORGANIZAÇÃO - O Senhor Presidente deu ciência de
que a Diretoria Colegiada homologou, em 10/01/2013, o Voto nº 001 da Presidência, da
mesma data, que propõe atualização das atribuições das Diretorias e consolidação do
Manual de Organização do Banco. Salienta o Voto que, em 21/11/2012, a Diretoria
Colegiada homologou o Voto nº 229/2012, da Diretoria Administrativa, que propôs a
permanência da Superintendência de Relacionamentos de Canais (SUREC), vinculada à
Diretoria de Tecnologia - DITEC, sugerindo ao final que o quadro anexo ao Voto, contendo a
descrição das atividades de cada Diretoria, seja submetido à apreciação e aprovação deste
Conselho. De acordo com art. 23, inciso III, do Estatuto Social, competirá ao Conselho de
Administração, mediante proposta do Diretor-Presidente, fixar as denominações e
consequentes atribuições de cada Diretoria, as quais deverão ser consolidadas e
registradas no Manual de Organização do Banco. Diante disto, o Voto propõe o seguinte: 1)
A Diretoria Administrativa – DIRAD, que tem como Diretora a Sra. Marcia Regina Maués da
Costa Miranda, exerça as seguintes atribuições: a) planejar, executar, administrar e
controlar a gestão administrativa do Banco, relacionada às Áreas de recursos humanos,
patrimonial, material e de organização e métodos; b) sugerir modificações estruturais e
normativas para o contínuo aperfeiçoamento organizacional do Banco; c) direcionar suas
unidades de forma a garantir o cumprimento do planejamento estratégico, por meio de
ações proativas, preventivas e corretivas; d) administrar a implementação das Políticas e
Diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração; e) participar das
deliberações da Diretoria colegiada; 2) A Diretoria Financeira – DIFIN, que tem como
Diretora a Sra. Geize Maria Teixeira da Silva de Figueiredo, exerça as seguintes
atribuições: a) planejar, executar, administrar e controlar a política financeira do Banco; b)
planejar, administrar e controlar o desenvolvimento de produtos e serviços do Banco; c)
negociar e acompanhar, globalmente, as metas, recursos e orçamentos da Diretoria; d)
monitorar o resultado dos negócios, traçando estratégias e definindo diretrizes e parâmetros
de atuação; e) avaliar as políticas de longo prazo, observando as condições do fluxo de
caixa do Banco; f) direcionar suas unidades de forma a garantir o cumprimento do
planejamento estratégico, por meio de ações proativas, preventivas e corretivas; g)
administrar a implementação das Políticas e Diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho
de Administração; h) participar das deliberações da Diretoria Colegiada; 3) A Diretoria de
Controladoria, Planejamento e Relações com Investidores – DICOP, que tem como Diretor o
Sr. Braselino Carlos da Assunção Sousa da Silva, exerça as seguintes atribuições: a)
planejar, executar e administrar os controles internos, conformidade, prevenção à lavagem
de dinheiro e o gerenciamento de riscos corporativos; b) administrar o orçamento e o
planejamento estratégico; c) Administrar a elaboração das demonstrações financeiras e do
planejamento tributário; d) administrar os trabalhos de fiscalização efetuados por Órgãos
externos, visando adotar procedimentos operacionais que atendam os normativos legais; e)
administrar os canais diretos de comunicação corporativa, garantindo difusão no mercado
de fatos ou atos relevantes; f) administrar o trabalho de relações com investidores, bem
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BANCO DO ESTADO DO PARÁ S.A. - BANPARÁ, COMPANHIA ABERTA, CNPJ Nº.
04.913.711/0001 – 08 NÚMERO DE INDICAÇÃO DE REGISTRO DE EMPRESAS – NIRE 15300000114, REALIZADA ÀS 11 HORAS E 30 MINUTOS DO DIA 20 DE FEVEREIRO DE
2013.
como representar o Banco perante investidores, acionistas, Comissão de Valores Mobiliários
(CVM), Bolsas de Valores e outros; g) planejar, executar, administrar e controlar a política
de segurança de tecnologia da informação do Banco; h) planejar, executar, administrar e
controlar a política de segurança patrimonial do Banco; i) direcionar suas unidades de forma
a garantir o cumprimento do planejamento estratégico, por meio de ações proativas,
preventivas e corretivas; j) administrar a implementação das Políticas e Diretrizes gerais
estabelecidas pelo Conselho de Administração; k) participar das deliberações da Diretoria
Colegiada; 4) A Diretoria de Crédito e Fomento – DICRE, que tem como Diretor o Sr. Jorge
Wilson Campos e Silva Antunes, exerça as seguintes atribuições: a) planejar, administrar
e controlar a Política de Crédito do Banco; b) negociar, definir e acompanhar metas, recurso
e orçamento de sua Diretoria; c) monitorar o resultado da área de crédito, com foco na
comercialização de produtos e serviços bancários e não bancários, traçando estratégias e
definindo diretrizes e parâmetros de atuação; d) zelar pela qualidade da carteira de crédito,
combatendo a inadimplência e propondo ações e políticas para a recuperação de crédito; e)
planejar e operacionalizar a aplicação e captação de recursos próprios e recursos de
terceiros, destinados ao fomento do desenvolvimento regional; f) documentar e relatar a
efetividade das ações voltadas para fomento do desenvolvimento regional; g) direcionar
suas unidades de forma a garantir o cumprimento do planejamento estratégico, por meio de
ações proativas, preventivas e corretivas; h) administrar a implementação das Políticas e
Diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração; i) participar das
deliberações da Diretoria Colegiada; 5) A Diretoria de Tecnologia – DITEC, que tem como
Diretor o Sr. Eugênio Luis de Sousa Pessoa, exerça as seguintes atribuições: a) planejar,
executar, administrar e controlar a Política de Tecnologia da Informação do Banco; b)
planejar, executar, administrar e controlar a rede de canais de autoatendimento do Banco; c)
direcionar suas unidades de forma a garantir o cumprimento do planejamento estratégico,
por meio de ações proativas, preventivas e corretivas; d) administrar a implementação das
Políticas e Diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração; e) participar das
deliberações da Diretoria Colegiada. É desta forma que a Diretoria Colegiada encaminha a
matéria para deliberação deste Conselho. Cumpridas as formalidades e exigências legais
pertinentes, sugere-se a apreciação da matéria. Esta é a proposta. Em, 20 de fevereiro de
2013. HELENILSON CUNHA PONTES – Presidente. Colocada a matéria em discussão e
votação, foi aprovada, por unanimidade, a atualização das atribuições das Diretorias, para
consolidação do Manual de Organização do Banco. Em seguida, o Presidente passou ao
exame do item 02 da ordem do dia: ITEM 02 – REVISÃO DA POLÍTICA INSTITUCIONAL
DE GESTÃO FINANCEIRA - O Senhor Presidente deu ciência de que a Diretoria Colegiada
homologou, em 18/01/2013, o Voto nº 005/2013, da Diretoria Financeira, da mesma data,
que propõe revisão da Política Institucional de Gestão Financeira. Salienta o Voto que a
Superintendência de Administração Financeira (SUAFI), por meio do Parecer nº 03/2013,
propôs alteração da Política Institucional de Gestão Financeira. O Voto especifica cada um
dos itens objeto de alteração. Ressalta, ainda, que a proposta de revisão foi submetida ao
Comitê de Risco de Mercado e Liquidez (COMLIQ), sendo aprovada por unanimidade.
Diante disto, a Diretoria Colegiada manifestou-se favorável à Revisão da Política
Institucional de Gestão Financeira, cujo documento, do conhecimento dos senhores
Conselheiros, faz parte integrante desta ata como se nela estivesse fiel e integralmente
transcrito. É desta forma que a Diretoria Colegiada encaminha a matéria para deliberação
deste Conselho. Cumpridas as formalidades e exigências legais pertinentes, sugere-se a
apreciação da matéria. Esta é a proposta. Em, 20 de fevereiro de 2013. HELENILSON
CUNHA PONTES – Presidente. Colocada a matéria em discussão e votação, foi aprovada,
por unanimidade, a revisão da Política Institucional de Gestão Financeira. Em seguida, o
Presidente passou ao exame do item 03 da ordem do dia: ITEM 03 – REVISÃO DA
POLÍTICA INSTITUCIONAL DE GERENCIAMENTO DO RISCO OPERACIONAL - O
Senhor Presidente deu ciência de que a Diretoria Colegiada homologou, em 10/01/2013, o
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2013.
Voto nº 003/2013, da Diretoria de Controladoria, Planejamento e Relações com Investidores,
de 08/01/2013, que propõe revisão da Política Institucional de Gerenciamento do Risco
Operacional. Salienta o Voto que a proposta de revisão objetiva atender a Resolução CMN
nº 3.380, art. 3º, § 1º, que estabelece periodicidade mínima anual para revisão da Política.
Ressalta, ainda, que a proposta de revisão foi apreciada e aprovada, por unanimidade, pelo
Comitê de Controles Internos e Risco Operacional. Em resumo, as alterações propostas
tratam de atualizações de siglas e nomenclaturas, bem como maior detalhamento da
metodologia utilizada pelo Banco no que se refere à alocação de capital. Diante disto, a
Diretoria Colegiada manifestou-se favorável à Revisão da Política Institucional de
Gerenciamento do Risco Operacional, cujo documento, do conhecimento dos senhores
Conselheiros, faz parte integrante desta ata como se nela estivesse fiel e integralmente
transcrito. É desta forma que a Diretoria Colegiada encaminha a matéria para deliberação
deste Conselho. Cumpridas as formalidades e exigências legais pertinentes, sugere-se a
apreciação da matéria. Esta é a proposta. Em, 20 de fevereiro de 2013. HELENILSON
CUNHA PONTES – Presidente. Colocada a matéria em discussão e votação, foi aprovada,
por unanimidade, a revisão da Política Institucional de Gerenciamento do Risco Operacional.
Em seguida, o Presidente passou ao exame do item 04 da ordem do dia: ITEM 04 –
APROVAÇÃO DO MANUAL DE NORMAS E PROCEDIMENTOS DO PLANO DE
DEMISSÃO VOLUNTÁRIA - O Senhor Presidente deu ciência de que a Diretoria Colegiada
homologou, em 18/01/2013, o Voto nº 012/2013, da Diretoria Administrativa, de 14/01/2013,
que propõe a institucionalização do Manual de Normas e Procedimentos do Plano de
Demissão Voluntária – MNP do PDV, cujo documento, do conhecimento dos senhores
Conselheiros, faz parte integrante desta ata como se nela estivesse fiel e integralmente
transcrito. Salienta o Voto que o Manual objetiva disciplinar os procedimentos que serão
adotados na execução do PDV, incluindo planejamento, desdobramento, negociação,
acompanhamento e finalização. O Plano de Demissão Voluntária consiste no oferecimento
de compensação financeira, direta e indireta, a ser concedida pelo Banpará, com a
finalidade de incentivar pedidos de demissão voluntária por parte de seus empregados,
mediante livre escolha e aceitação por parte destes. O Plano faz parte da política de
reestruturação produtiva do Banco, tendo em vista o seguinte: racionalização e equilíbrio
financeiro; otimização do quadro funcional e da gestão de recursos humanos, com melhorias
dos indicadores aos acionistas; e a valorização dos empregados que buscam melhor
qualidade de vida na fase de aposentadoria ou pré-aposentadoria. O Voto destaca os
seguintes pontos do Manual: 1) O Capítulo I trata da definição e dos objetivos; 2) O Capítulo
II foi destinado à apresentação do público alvo e legislação aplicável; 3) O Capítulo III
contém as condições para adesão ao Plano e as respectivas vantagens; 4) O Plano contém
ainda três anexos: requerimento de adesão (pedido de demissão), termo de quitação
(homologação da rescisão do contrato de trabalho) e cronograma de execução. A título de
vantagens, a proposta constante do Voto da Diretoria Administrativa contém 03 (três)
cenários para deliberação deste Conselho: 1) OPÇÃO C1: indenização correspondente a
100% (cem por cento) do salário-base, por ano efetivamente trabalhado no Banco, ou
fração igual ou superior a 6 (seis) meses; ou 2) OPÇÃO C2: indenização correspondente a
50% (cinquenta por cento) do salário-base, por ano efetivamente trabalhado no Banco,
ou fração igual ou superior a 6 (seis) meses; ou 3) OPÇÃO C3: indenização correspondente
a 25% (vinte e cinco por cento) do salário-base, por ano efetivamente trabalhado no
Banco, ou fração igual ou superior a 6 (seis) meses. Em relação a cada um destes cenários,
o Banco ainda concederá as seguintes vantagens constantes do Voto DIRAD: ITEM A:
Todas as verbas rescisórias, nos termos da CLT, incluindo o pagamento do período a que
fizer jus como licença prêmio, folgas, abonos, horas extras e jornadas de sobreaviso, ainda
não gozadas ou pagas; ITEM B: Dispensa do cumprimento do aviso prévio, sem descontos;
ITEM D: Depósito de 40% (quarenta por cento) sobre o total de depósitos efetuados pelo
Banco, na conta vinculada do empregado, no FGTS; ITEM E: Ticket alimentação: 100%
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2013.
(cem por cento) do valor pelo período de 12 (doze) meses; ITEM F: Pagamento integral,
pelo Banco, do Plano de Saúde e do Plano odontológico, se houver, dos empregados e
seus dependentes inscritos até a data anterior à rescisão do contrato de trabalho, pelo
período de 12 (doze) meses, a contar da rescisão. Após esse período, caberá ao
empregado optar por permanecer vinculado aos planos de saúde e odontológico às suas
expensas. Deste modo, considerando por base o potencial de 122 (cento e vinte e dois)
funcionários, o custo total relativo a cada cenário corresponderá ao seguinte: OPÇÃO C1:
R$ 28.827.950,44; OPÇÃO C2: R$ 21.320.921,43; OPÇÃO C3: R$ 17.575.454,07. O
Manual foi submetido à análise e parecer jurídico da assessoria da Presidência, que se
manifestou no sentido de não haver óbice à implementação do Plano. Diante do exposto, a
Diretoria Colegiada manifestou-se favorável à aprovação do Manual de Normas e
Procedimentos do Plano de Demissão Voluntária – MNP do PDV, razão pela qual submete à
apreciação e deliberação deste Conselho, na forma do art. 23, inc. XI, do Estatuto Social, a
opção por um dos cenários (opção C1 ou C2 ou C3) descritos acima. É desta forma que a
Diretoria Colegiada encaminha a matéria para deliberação deste Conselho. Cumpridas as
formalidades e exigências legais pertinentes, sugere-se a apreciação da matéria. Esta é a
proposta. Em, 20 de fevereiro de 2013. HELENILSON CUNHA PONTES – Presidente.
Colocada a matéria em discussão e votação, foi aprovado, por unanimidade, o Manual de
Normas e Procedimentos do Plano de Demissão Voluntária – MNP do PDV, que deverá ser
adotado de acordo com o CENÁRIO C2, limitado aos funcionários que na data da adesão ao
PDV tenham, no mínimo, vinte anos de serviço no Banco, condicionando o deferimento do
pedido à avaliação e aprovação da Diretoria Colegiada. Em seguida, o Presidente passou
ao exame do item 05 da ordem do dia: ITEM 05 – ELEIÇÃO DOS REPRESENTANTES
DOS EMPREGADOS E DO SUPLENTE DOS MINORITÁRIOS NO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO - ALTERAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL - O
Senhor Presidente deu ciência de que a Diretoria Colegiada homologou, em 18.01.2013, o
Voto nº 003 da Presidência, da mesma data, que propõe a realização de Assembleia Geral
Extraordinária para atender orientações do Banco Central. O Voto salienta que, por meio do
Ofício nº 04033/2012-BCB/DEORF/GTREC, o Banco Central informou que, para dar
prosseguimento à análise do pleito referente à homologação das Atas da Assembleia Geral
Ordinária e Extraordinária, de 30 de março de 2012, o Banco deveria convocar e realizar
uma Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre os seguintes itens: 1) eleição dos
membros, efetivo e suplente, representantes dos empregados no Conselho de
Administração; 2) eleição de suplente representante dos acionistas minoritários no Conselho
de Administração; 3) alteração do Estatuto Social, para adequar os artigos 13 e 40 ao Termo
de Compromisso de Gestão, no que diz respeito à exigência de nível superior e de
experiência em administração em instituições financeiras, como requisito mínimo para a
indicação de membros dos Conselhos Fiscal e de Administração e de Diretores, inclusive,
quando empregado, o de ter exercido cargo até dois níveis hierárquicos imediatamente
abaixo da Diretoria Colegiada, quer de gestão ou de assessoramento por, no mínimo, 18
meses. Em atenção à determinação do Banco Central, o Banpará, por meio da Carta nº
008/2012-GAB/PRESI, de 11 de junho de 2012, submeteu à apreciação algumas
considerações de ordem legal e estatutária, com a finalidade de adotar adequado
posicionamento sobre as questões apontadas pelo Departamento de Organização do
Sistema Financeiro. Em resposta aos questionamentos feitos pelo Banpará, o Banco
Central, por meio do Ofício nº 07271/2012- BCB/Deorf/GTREC, de 10 de agosto de 2012,
reiterou as determinações contidas no comunicado anterior, mas considerou os argumentos
pertinentes ao artigo 40 do Estatuto Social. Na oportunidade, o Banco Central concedeu o
prazo de 30 dias para o cumprimento das determinações. Por fim, considerando a
necessidade de participação do Sindicato no processo de eleição dos membros, efetivo e
suplente, representantes dos empregados no Conselho de Administração, uma vez que a
disposição estatutária é oriunda do processo de negociação coletiva, o Banco Central, por
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2013.
meio dos Ofícios nº 08827/2012-BCB/Deorf/GTREC e 09853/2012-BCB/Deorf/GTREC,
acatou as solicitações de prorrogação do prazo para cumprimento das determinações.
Diante do fato de que a homologação das deliberações aprovadas nas AGO/AGE, de 30 de
março de 2012, está condicionada ao atendimento das determinações do Banco Central, o
advogado Fábio Monteiro de Oliveira, assessor desta Presidência, submeteu alguns
questionamentos ao Deorf/GTREC quanto ao regular cumprimento das determinações do
Banco Central. Assim, em atenção às recomendações do Banco Central, a Assembleia
Geral Extraordinária, que deve ser convocada por este Conselho de Administração, conterá
a seguinte ordem do dia: 1) eleição dos membros, efetivo e suplente, representantes dos
empregados no Conselho de Administração; 2) eleição de suplente representante dos
acionistas minoritários no Conselho de Administração; 3) alteração e consolidação do
Estatuto Social. Em relação à eleição dos membros, efetivo e suplente, representantes dos
empregados no Conselho de Administração, a Comissão Eleitoral, composta por membros
representantes do Banco e do Sindicato dos Bancários, por meio dos Editais publicados na
intranet, nos dias 08 e 11 de janeiro de 2013, tornou público o resultado final do processo
eleitoral, sagrando-se vencedores os empregados Francisco Nogueira Neto e Manoel da
Silva Pereira Júnior, para ocuparem o cargo de membros do Conselho de Administração,
efetivo e suplente, respectivamente. Em relação à eleição de suplente do representante dos
acionistas minoritários no Conselho de Administração, caberá à representação dos
minoritários, presente na Assembleia Geral, manifestar-se acerca da matéria. No que diz
respeito às alterações do Estatuto Social, a proposta de reforma deve contemplar não
apenas as alterações feitas na AGO/AGE, de 30/03/2012, mas também as alterações objeto
das determinações do Banco Central, de tal sorte que todas as modificações sejam
consolidadas em um único e definitivo documento, conforme orientação do Deorf/GTREC.
Assim, a proposta de reforma consiste no seguinte: 1) alterar o inciso I, do artigo 12, do
Estatuto Social, com a finalidade de atender solicitação feita pelo Presidente do Conselho de
Administração quanto à necessidade de atribuir limite de alçada à Diretoria Colegiada para a
alienação de bens, conforme consignado na Ata da Reunião Ordinária do Conselho de
Administração, datada de 14 de setembro de 2011. A proposta, contudo, com o fim de
descentralizar o processo decisório, abrange a aquisição e a alienação de bens do ativo
permanente dentro de um limite de alçada: a) até 1% do patrimônio líquido a competência
será da Diretoria Colegiada; b) acima de 1% e até 5% do patrimônio líquido a competência
será do Conselho de Administração; e, c) acima de 5% do patrimônio líquido a competência
será da Assembleia Geral dos Acionistas; 2) alterar o inciso III, do artigo 12, do Estatuto
Social, com o fim de adequá-lo à redação do art. 152, caput, e art. 162, § 3º, ambos da Lei
das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76), bem como à disciplina da Resolução BACEN
nº 3.921/2010, que, no art. 14, diz que o Comitê de Remuneração deve propor ao Conselho
de Administração o montante da remuneração global dos administradores, a qual deve ser
submetida à Assembleia Geral; 3) alterar o caput do art. 13, do Estatuto Social, com a
finalidade de incluir integralmente os requisitos previstos no item I, alínea “c”, do Termo de
Compromisso de Gestão; 4) alterar a alínea ‘a’, do parágrafo único, do art. 13, do Estatuto
Social, em razão das modificações propostas ao Capítulo IX, do Estatuto Social; 5) alterar a
alínea ‘b’, do parágrafo único, do art. 13, do Estatuto Social, com a finalidade de incluir
integralmente os requisitos previstos no item I, alínea “c”, do Termo de Compromisso de
Gestão; 6) incluir alínea ‘c’, ao parágrafo único, do art. 13, do Estatuto Social, para dispor
que os membros do Conselho de Administração devem ser acionistas do Banco; 7) alterar o
inciso VIII, do artigo 23, do Estatuto Social, para adequá-lo ao disposto no inciso I, do artigo
12, do Estatuto Social, com a finalidade de atribuir limite de alçada ao Conselho de
Administração para a aquisição e alienação de bens do ativo permanente; 8) alterar o artigo
28, caput, do Estatuto Social, com a finalidade de incluir a palavra “Colegiada”, após
Diretoria, bem como para refletir a realidade sobre as reuniões ordinárias da Diretoria
Colegiada, que, atualmente, são realizadas uma vez por semana; 9) alterar o artigo 30, do
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Estatuto Social, para excluir os incisos IV, X e XI. Em relação aos contratos regidos pelo
direito privado, a exclusão reside na competência estabelecida na Política de Crédito da
Carteira Comercial do Banco, na qual constam disciplinadas as regras para a concessão de
empréstimos segundo critérios de alçada. Em relação à celebração ou extinção de contratos
e convênios administrativos, as atribuições decorrem de Lei, além de deliberação do
Conselho de Administração, na forma do art. 23, inciso III, do Estatuto Social; 10) alterar o
inciso VIII, do artigo 30, do Estatuto Social, com a finalidade de atribuir limite de alçada à
Diretoria Colegiada para a aquisição e alienação de bens do ativo permanente; 11) diante
das exclusões dos incisos IV, X e XI, do artigo 30, do Estatuto Social, renumerar os incisos
V, VI, VII, VIII, IX, XII, XIII, XIV, XV, XVI, XVII, XVIII, XIX e XX, que passam a ter a seguinte
numeração, respectivamente, IV, V, VI, VII, VIII, IX, X, XI, XII, XIII, XIV, XV, XVI e XVII; 12)
alterar o caput, do artigo 40, do Estatuto Social, para atender determinação do Banco
Central do Brasil (Ofícios Deorf/GTREC-2011/04982, de 13.06.2011, e Deorf/GTREC2011/09219, de 21.10.2011) sobre a inserção no Estatuto Social das exigências para o
exercício de cargo no Conselho Fiscal, conforme item I, alínea “c” do Termo de
Compromisso de Gestão firmado pelo Banpará e o Governo do Estado; 13) incluir Parágrafo
Único, no artigo 40, do Estatuto Social, com a finalidade de adequá-lo ao disposto na Lei
das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76) quanto aos demais requisitos, impedimentos,
atribuições e remuneração dos membros do Conselho Fiscal; 14) as alterações ao Capítulo
IX, do Estatuto Social, que trata da remuneração dos Diretores e Conselheiros, decorrem da
Resolução BACEN nº 3.921, de 25.11.2010, que disciplina a política de remuneração de
administradores das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar
pelo Banco Central do Brasil. Em razão disto, a proposta contém alteração da redação do
Artigo 47, do Estatuto Social, com a finalidade de adequá-lo às disposições legais e
regulamentares. Além disto, o Capítulo IX passa a dispor de 07 (sete) novos artigos,
parágrafos e incisos sobre normas relativas ao Comitê de Remuneração, especificamente
sobre nomeação, destituição, remuneração, tempo de mandato e atribuições dos membros
do Comitê. A inserção no Estatuto Social decorre do disposto no art. 13, § 1º, da citada
Resolução; 15) em razão da alteração proposta ao Capítulo IX, do Estatuto Social, no qual
serão inseridos os artigos 47, 48, 49, 50, 51, 52 e 53 remunerar os artigos 48, 49, 50, 51, 52,
53, 54, 55, 56, 57, 58, 59 e 60, que passam a ter a seguinte numeração, respectivamente,
54, 55, 56, 57, 58, 59, 60, 61, 62, 63, 64, 65 e 66. Do exposto, considerando a necessidade
de o Banco atender as recomendações do Deorf/GTREC do Banco Central, a Diretoria
Colegiada sugere a realização de Assembleia Geral Extraordinária específica, com a
seguinte ordem do dia: 1) eleição dos membros, efetivo e suplente, representantes dos
empregados no Conselho de Administração; 2) eleição de suplente representante dos
acionistas minoritários no Conselho de Administração; 3) alteração e consolidação do
Estatuto Social, consoante os documentos anexos, que fazem parte integrante da presente
Ata como se nela estivessem fielmente transcritos. PROPOSTA À ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA. Cumpridas as formalidades e exigências legais pertinentes ao caso,
sugere-se deliberação e homologação do pedido referido. Esta é a proposta. Em, 20 de
fevereiro de 2013. HELENILSON CUNHA PONTES – Presidente. Colocada a matéria em
discussão e votação, foi a mesma aprovada por unanimidade. Em seguida, o Presidente
passou ao item 06 da ordem do dia: ITEM 06 – CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA (AGE) - O Senhor Presidente propôs ao Conselho a convocação da
Assembleia Geral, para se reunir extraordinariamente, em primeira convocação, no dia 15
de março de 2013, às 9h, no 5º pavimento do Edifício-Sede da Instituição, localizada à
Avenida Presidente Vargas, nº 251, ficando desde já autorizada uma segunda convocação,
caso necessário, para deliberar sobre a (A) eleição dos membros, efetivo e suplente,
representantes dos empregados no Conselho de Administração; (B) eleição de suplente
representante dos acionistas minoritários no Conselho de Administração; (C) alteração do
Estatuto Social; e (D) consolidação do Estatuto Social. Em seguida, o Presidente passou ao
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ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO
BANCO DO ESTADO DO PARÁ S.A. - BANPARÁ, COMPANHIA ABERTA, CNPJ Nº.
04.913.711/0001 – 08 NÚMERO DE INDICAÇÃO DE REGISTRO DE EMPRESAS – NIRE 15300000114, REALIZADA ÀS 11 HORAS E 30 MINUTOS DO DIA 20 DE FEVEREIRO DE
2013.
exame do item 07 da ordem do dia. ITEM 07 – O QUE OCORRER - Nada mais havendo a
tratar, a palavra foi franqueada para os presentes e, como não houve manifestação, a
reunião foi encerrada às 13 horas e dela lavrada a presente ata, que depois de lida e
achada conforme, vai assinada pelo Presidente e demais Conselheiros presentes.
Belém (PA), 20 de fevereiro de 2013.
HELENILSON CUNHA PONTES
Presidente
AUGUSTO SERGIO AMORIM COSTA
Membro
MARCO ANTÔNIO LIMA DE GUSMÃO
Membro
BRASELINO CARLOS DA ASSUNÇÃO SOUSA DA SILVA
Membro
MARCO ANTONIO LOPES MONTEIRO
Membro
BENEDITO PASSOS GÓES
Membro
FÁBIO MONTEIRO DE OLIVEIRA
Secretário
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