PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E

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PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E
PDG REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES
Companhia Aberta
CNPJ/MF n.º 02.950.811/0001-89
NIRE 35.300.158.954 | Código CVM 20478
FATO RELEVANTE
PDG Realty S.A. Empreendimentos e Participações (“Companhia” ou “PDG Realty”), em
complemento aos Fatos Relevantes divulgados pela Companhia em 17 de agosto de 2015, 7 de
janeiro de 2016 e 4 de maio de 2016, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral o que
segue.
Nesta data, a Companhia, o Banco Votorantim S.A. (“Banco Votorantim”) e a BV
Empreendimentos e Participações S.A. (“BVEP” e, em conjunto com o Banco Votorantim,
“Interessados”) encerraram as negociações relativas à implementação da operação de alienação aos
Interessados de um conjunto de sociedades de propósito específico titulares de terrenos e
empreendimentos imobiliários (“Alienação de Ativos”), originalmente divulgada ao mercado por
meio de Fato Relevante em 7 de janeiro deste ano e parcialmente executada em 16.05.2016,
conforme Fato Relevante da mesma data. Tendo em vista o término do período de exclusividade
que vinculava a PDG Realty aos Interessados, a Companhia voltará a procurar outras alternativas
para maximizar o valor dos ativos imobiliários compreendidos na Alienação de Ativos.
Também nesta data, a Companhia formalizou um acordo com o Banco Votorantim a respeito da
reestruturação das notas promissórias comerciais da segunda emissão da PDG Realty, com saldo
devedor atualizado de aproximadamente R$ 556.000.000,00 (Quinhentos e cinquenta e seis milhões
de reais) (“Notas Promissórias Comerciais”). O referido acordo, sujeito a determinados termos e
condições, envolve a contratação do Banco Votorantim para atuar na coordenação, estruturação e
distribuição, sob o regime de garantia firme de colocação, de uma nova emissão de debêntures
simples da PDG Realty, a ser distribuída no mercado por meio de uma oferta pública com esforços
restritos de colocação, no valor equivalente ao saldo devedor das Notas Promissórias Comerciais na
data de liquidação das referidas debêntures (“Nova Dívida”), com o objetivo de levantar recursos
para o resgate antecipado da totalidade das Notas Promissórias Comerciais.
A emissão da Nova Dívida em substituição às Notas Promissórias Comerciais insere-se no contexto
da reestruturação de dívidas divulgada pela Companhia por meio de Fato Relevante de 17 de agosto
de 2015 e visa a readequar os vencimentos das dívidas da PDG Realty às suas perspectiva de caixa
futuro.
Ademais, em matéria de vencimentos, taxa de juros e mecanismos de amortização antecipada, os
termos e condições da Nova Dívida serão equivalentes aos acordados com os principais credores da
Companhia no âmbito do Memorando de Entendimentos divulgado ao mercado por meio de Fato
Relevante em 4 de maio de 2016 (“Acordo Para Reestruturação de Dívidas”).
A Companhia espera concluir a emissão, distribuição e liquidação da Nova Dívida até o dia 8 de
agosto de 2016, e aproveita a oportunidade para informar que está em fase de implementação dos
documentos definitivos previstos no âmbito do Acordo Para Reestruturação de Dívidas.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral informados a respeito de novos Fatos
Relevantes relacionados aos assuntos tratados neste documento.
São Paulo, 14 de julho de 2016.
Maurício Fernandes Teixeira
Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores