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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Legislação Societária O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL 5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR 6 - NIRE 7 - SITE 8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA 9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM 01.02 - SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - CEP 2 - BAIRRO OU DISTRITO 5 - UF 4 - MUNICÍPIO 6 - DDD 7 - TELEFONE 11 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE - - - 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX - - - 10 - TELEX 15 - E-MAIL 01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS ATENDIMENTO NA EMPRESA 1 - NOME 2 - CARGO 3 - ENDEREÇO COMPLETO 5 - CEP 4 - BAIRRO OU DISTRITO 7 - UF 6 - MUNICÍPIO 8 - DDD 9 - TELEFONE 13 - DDD 10 - TELEFONE 11 - TELEFONE - - - 14 - FAX 15 - FAX 16 - FAX - - - 12 - TELEX 17 - E-MAIL AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA 18 - NOME 19 - CONTATO 20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO 23 - MUNICÍPIO 22 - CEP 24 - UF 25 - DDD 30 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE - - 31 - FAX 32 - FAX - - 28 - TELEFONE 29 - TELEX 33 - FAX - 34 - E-MAIL 08/06/2009 09:18:40 Pág: 1 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Legislação Societária 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ . . / - - OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS 35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 01 Bco Itaú SA -SP SP 011 237-5731 02 Bco Itaú SA-RJ RJ 021 276-2439 03 Bco Itaú SA-BH MG 031 249-3524 04 Bco Itaú SA-PA RS 051 210-9150 08/06/2009 09:18:50 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE 3188-5909 273-3365 - Pág: 2 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Legislação Societária 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL - 08/06/2009 09:18:53 3 - CNPJ . . / - Pág: 3 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Legislação Societária 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ . . / - - 02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA DA ELEIÇÃO 5 - PRAZO DO MANDATO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/ ADMINISTRADOR * CONTROLADOR 8 - CARGO /FUNÇÃO 9 - FUNÇÃO 01 CESAR BASTOS GOMES 002.288.349-53 26/04/2002 25/04/2004 2 PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 02 CESAR GOMES JÚNIOR 305.583.019-91 26/04/2002 25/04/2004 3 VICE PRES. CONS. E DIR. PRESIDENTE 03 VALÉRIO GOMES NETO 245.328.949-72 26/04/2002 25/04/2004 3 MEMBRO DO CONS. E DIR. VICE PRESIDENTE 04 CLAUDIO ÁVILA DA SILVA 179.169.099-87 26/04/2002 26/04/2004 2 MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 05 GLAUCO JOSÉ CÔRTE 003.467.999-53 26/04/2002 25/04/2004 3 MEMBRO DO CONS. E VICE PRESIDENTE 06 PAULO CESAR XIMENES ALVES FERREIRA 004.152.350-49 26/04/2002 25/04/2004 2 MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINSTRAÇÃO 07 MAILSON FERREIRA DA NÓBREGA 043.025.837-20 26/04/2002 25/04/2004 2 MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 08 FERNANDO MARCONDES DE MATOS 003.463.739-72 26/04/2002 25/04/2004 2 MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 09 MÀRIO AUGUSTO DE FREITAS BAPTISTA 245.668.027-87 26/04/2002 25/04/2004 1 DIRETOR FINANCEIRO E REL. C/INVESTIDORES 10 UBALDO KLANN 003.471.409-04 26/04/2002 26/04/2004 2 MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINSTRAÇÃO * CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA; 2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. 08/06/2009 09:18:56 Pág: 4 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01377-3 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2001 83.475.913/0001-91 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR CESAR BASTOS GOMES – PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Data de nascimento: 21/07/1928. Sucessor do Fundador das Empresas Portobello, Bacharel em Direito, graduado pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, Diretor da Gomes Administração de Bens e Participações Societárias Ltda. Presidente do conselho de administração da Refinadora Catarinense S/A, Sócio Gerente da Pedra Branca Ltda, Diretor-Presidente da Mineração Portobello Ltda. e Presidente do Conselho de Administração da Portobello S/A. CESAR GOMES JÚNIOR–VICE-PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETOR-PRESIDENTE Data de nascimento: 26/05/1957. Administrador de Empresas graduado pela Escola Superior de Administração e Gerência ESAG, Diretor Presidente da Usati Administração de Bens e Participações Societárias Ltda., Diretor Gerente da Portobello Empreendimentos Cerâmicos Ltda., Diretor Presidente da Portobello Participações Cerâmicas S/A. Vice Presidente do Conselho de Administração e Diretor - Presidente da Portobello S/A, Vice Presidente do Conselho de Administração da Refinadora Catarinense S/A. VALÉRIO GOMES NETO – CONSELHEIRO E DIRETOR VICE-PRESIDENTE DE DESENVOLVIMENTO Data de nascimento: 19/03/1955. Administrador de Empresas graduado pela Escola Superior de Administração e Gerência – ESAG, Diretor-Presidente da Gomes Adm. de Bens e Participações Societárias Ltda., Membro do Conselho de Administração da Refinadora Catarinense S/A, Diretor Vice - Presidente da Usati - Adm. de Bens e Participações Societárias Ltda., Diretor Gerente da Mineração Portobello Ltda., Diretor gerente da Portobello Empreendimentos Cerâmicos Ltda., Diretor Vice Presidente da Portobello Participações Cerâmicas S/A, Membro do Conselho de Administração da Portobello S/A e Diretor vice Presidente de Desenvolvimento da Portobello S/A. GLAUCO JOSÉ CÔRTE – CONSELHEIRO E DIRETOR VICE-PRESIDENTE EXECUTIVO Data de nascimento: 19/03/1943. Bacharel em Direito, graduado pela Universidade Federal de Santa Catarina, com especialização em Administração pela Fundação Getúlio Vargas e especialização a nível de pós-graduação em Direito Público Interno pela Universidade Federal de Santa Catarina - UFSC. Assessor do Diretor Financeiro da Sotelca (1966-1969), Adjunto do Diretor Financeiro da Eletrosul (19691983), Diretor Financeiro da Cia Siderúrgica Nacional ( 1983-1985), Assessor Especial da Presidência da Eletrosul, Vice-Presidente Executivo da Usati- Administração de Bens e Participações Societárias Ltda , Membro do Conselho de Administração da Portobello Armazéns Gerais S/A, Membro do Conselho de Administração da Refinadora Catarinense S/A., Diretor Gerente da Portobello Empreendimentos Cerâmicos Ltda., Diretor Vice Presidente Executivo da Portobello Participações Cerâmicas S/A., e Membro do Conselho de Administração e Vice Presidente da Portobello S/A . MAILSON FERREIRA DA NÓBREGA – CONSELHEIRO Data de nascimento: 14/05/1942. Economista, foi Ministro da Fazenda da República Federativa do Brasil no período 1988/1990, depois de desempenhar longa carreira no Banco do Brasil e no setor público. Atuou como Assessor da Presidência e Chefe da Divisão de Análise de Projetos do Banco do Brasil, chefe da Coordenadoria de Assuntos Econômicos do Ministério da Fazenda, Secretário Geral do 08/06/2009 09:19:20 Pág: 5 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01377-3 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2001 83.475.913/0001-91 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Ministério da Fazenda. Foi Diretor Executivo do European Brazilian Bank - EUROBRAZ – em Londres. Como Ministro, presidiu vários órgãos, entre os quais o Conselho Monetário Nacional, o CONFAZ e o Conselho Nacional de Comércio Exterior. Foi ainda membro do Board de Governadores do Banco Mundial, do Fundo Monetário Internacional e do Banco Interamericano de Desenvolvimento. Possui diversos trabalhos publicados em jornais e revistas no Brasil e no exterior, Membro do Conselho de Administração da Portobello S/A. FERNANDO MARCONDES DE MATTOS – CONSELHEIRO Data de nascimento: 13/12/1938. Advogado formado pela Universidade Federal de Santa Catarina, com diversos cursos nas área de Problemas do Desenvolvimento Econômico. Fundador e Presidente do Santinho Empreendimentos Turísticos S.A. e da INPLAC Indústria de Plásticos S.A. Foi Diretor Presidente da Santinvest – Santa Catarina Empreendimentos e Participações, Presidente Executivo da Siderúrgica Sul Catarinense SIDERSUL, Diretor Financeiro da ELETROSUL, Diretor Financeiro da SOLTECA - Sociedade Termoelétrica de Capivari S/A, e professor de Economia da Universidade Federal de Santa Catarina, Membro do Conselho de Administração da Portobello S/A MÁRIO A. F. BAPTISTA – DIRETOR FINANCEIRO E DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES Data de nascimento: 29/04/1951. Master of Business Administration - MBA, Concentração em Finanças na Universidade da Califórnia Los Angeles - UCLA, 1990. Mestre em Engenharia de Produção e Sistemas - MSc. Concentração em Engenharia Econômica na Universidade Federal de Santa Catarina - UFSC, 1982. Engenheiro Eletricista, especializações em Sistemas e em Eletrotécnica, Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro - PUC/RJ, 1974. A experiência profissional foi adquirida na: Light Serviços de Eletricidade S/A, Rio de Janeiro, ( 1972-1973 ), como estagiário no Departamento de Planejamento INFOTEC Tecnologia Ltda, Florianópolis/SC ( 1983-1986) sendo seu Co-Fundador, sócio majoritário e Diretor Presidente; Centrais Elétricas do Sul do Brasil S/A - ELETROSUL - Rio de Janeiro/RJ e Florianópolis/SC, como Analista de Sistemas do Departamento de Informática ( 1974-1976 ), Chefe da Divisão de Aplicações TécnicoCientíficas ( 1976-1980 ), Assistente do Gerente do Departamento de Informática ( 1980-1986 ), Gerente do Departamento de Informática ( 1986-1987 ). Assessor do Diretor Financeiro ( 1990-1991 ), Gerente do Departamento de Planejamento Financeiro e Orçamento ( 1991-1993 ). Em Agosto de 1993, eleito pelo Conselho de Administração para o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Portobello S/A. UBALDO KLANN - CONSELHEIRO Data de nascimento: 16/05/1942. Economista graduado pela Universidade Federal de Santa Catarina, Curso de aperfeiçoamento em Finanças e Contabilidade pela Fundação Getúlio Vargas. Chefe do Departamento de Planejamento Financeiro das Centrais Elétricas do Sul do Brasil S/A - ELETROSUL ( 19731983). Adjunto do Diretor Financeiro da CSN - Cia Siderúrgica Nacional (1983-1984). Assessor do Diretor Financeiro da Eletrosul ( 1984-1989). Diretor Financeiro e de Relações com o Mercado da Cerâmica Portobello S/A ( 1989-1993 ). Diretor Financeiro da Usati - Portobello Administração de Bens e Participações Societárias Ltda. Assessor do vice presidente da Portobello S/A. Membro do conselho fiscal da Portobello S/A ( 1991) e Membro do Conselho de Administração da Portobello S/A 08/06/2009 09:19:20 Pág: 6 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01377-3 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2001 83.475.913/0001-91 02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR PAULO CESAR XIMENES ALVES FERREIRA Data de Nascimento: 30/12/1943. Formado pela Faculdade de Ciências Econômicas da Universidade Federal do Rio Grande do Sul (1968/1972), com especialização em Política Monetária no Centro de Estudos Monetários Latino Americano (1977), Escriturário do Banco do Brasil S.A. (1964/1966) Exerceu diversas funções no Banco Central do Brasil (1967/1985), Secretário Geral Adjunto do Ministério da Fazenda (1985/1987), Secretário Geral do Ministério da Fazenda (1988/1990), Secretário Executivo do Ministério de InfraEstrutura (1990), Diretor Executivo Alterno do Banco Mundial –BIRD (1990/1992), Diretor Executivo Alterno do Banco Mundial-BIRD (1990/1992), Presidente do Banco Central do Brasil (1993), Presidente do Banco do Brasil S.A. (1995/1999), Vice-Presidente do Banco Meridional S.A. (1999/2000), Presidente da Maxblue D.T.V.M. Ltda. (2002 - jan/abril) e Membro do Conselho de Administração da Portobello S/A. 08/06/2009 09:19:20 Pág: 7 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Legislação Societária AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO ORDINÁRIAS 10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL 0 0,00 PREFERENCIAIS 12 - QUANTIDADE (Unidade) 0 13 - PERCENTUAL 0,00 TOTAL 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL 0 0,00 16 - AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 1 - CLASSE 2 - QUANTIDADE (Unidade) 08/06/2009 09:19:27 3 - PERCENTUAL Pág: 8 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2001 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ . . / - - 03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS (Mil) 15/1 - CLASSE 001 7-% 3 - CPF/CNPJ 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % (Mil) 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS (Mil) 998 999 12 - COMP.CAP.SOC. 13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS 4,99 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 14 - CONTROLADOR 15/3 - % PREFERENCIAIS 02.810.793-0001/30 14.021 37,76 101.332 74,31 4,58 6.662 4,88 0 0,00 0 0,00 26/08/1998 SC SIM 03.009.261-0001/60 1.704 Brasileira 26/08/1998 Portobello Empreend. Cerâmicos Ltda 4.958 997 11 - ¨% Portobello Participações Cerâmicas S/A 87.311 87,99 002 10 - TOTAL DE AÇÕES (Mil) Brasileira SC NÃO AÇÕES EM TESOURARIA 0 0,00 6.955 7,02 21.410 57,66 28.365 20,81 99.224 100,00 37.135 100,00 136.359 100,00 OUTROS TOTAL 08/06/2009 09:19:31 Pág: 9 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ . . / - - 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 001 Portobello Participações Cerâmicas S/A 26/08/1998 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ COTAS (Unidades) 7-% 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % (Unidades) 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨% (Unidades) Portobello Empreend. Ceramicos Ltda 001001 655.380 90,40 34.224 70,40 689.604 89,20 38.101 5,30 0 0,00 31.224 4,30 14.410 29,60 724.705 100,00 48.634 100,00 38.101 4,90 45.634 5,90 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 03.009.261-0001/60 Brasileira SC 029.598.008-77 Brasileiro SC 26/08/1998 Carlos Eduardo Zoppelo Brenand 001002 3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. Outros 001003 26/08/1998 TOTAL 001999 08/06/2009 09:20:04 773.339 100,00 Pág: 10 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ . . / - - 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 001001 Portobello Empreend. Ceramicos Ltda 26/08/1998 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ COTAS (Unidades) 7-% 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % (Unidades) 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨% (Unidades) Gomes ABPS Ltda 001001001 420.995 54,20 0 0,00 0 0,00 420.995 54,20 28.359 3,65 28.359 86.088 11,10 0 0,00 61.730 0 0,00 8,00 61.730 46.869 6,00 0 0,00 132.432 17,05 0 0,00 776.473 100,00 0 0,00 Brasileira SC 03.609.424-0001/46 Brasileira SC 006.666.539-68 Brasileira SC 070.943.379-49 Brasileira SC 003.738.779-00 Brasileira SC 8,00 Heloisa Gomes Rebello 001001005 83.469.957-0001/09 86.088 11,10 Maria Gertrudes da Luz Gomes 001001004 5 - UF 3,65 Paulo Bastos Gomes 001001003 4 - NACIONALIDADE 30/10/1998 Junior Adm. de Bens e Participações Soci 001001002 3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 46.869 6,00 Outros 001001006 132.432 17,05 TOTAL 001001999 08/06/2009 09:20:04 776.473 100,00 Pág: 11 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ . . / - - 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 001001001 Gomes ABPS Ltda 30/10/1998 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ COTAS (Unidades) 7-% 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % (Unidades) Eduardo Ramos Gomes 001001001001 259.879.964 25,00 0 0,00 0 0,00 259.879.964 25,00 0 0,00 0 0,00 259.879.964 25,00 0 0,00 08/06/2009 09:20:04 454.713.209-72 Brasileira SC 013.808.518-82 Brasileira SC 245.328.949-72 Brasileira SC 305.583.019-91 Brasileira SC 259.879.964 25,00 TOTAL 001001001999 1.039.519.856 100,00 5 - UF 259.879.964 25,00 Cesar Gomes Junior 001001001004 4 - NACIONALIDADE 259.879.964 25,00 Valerio Gomes Neto 001001001003 3 - CPF/CNPJ 12 - COMP.CAP.SOC. 259.879.964 25,00 Eleonora Bastos Gomes 001001001002 259.879.964 25,00 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨% (Unidades) 1.039.519.856 100,00 Pág: 12 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ . . / - - 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 001003 Outros 26/08/1998 1 - ITEM 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ COTAS (Unidades) 08/06/2009 09:20:04 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 7-% 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % (Unidades) 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨% (Unidades) 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 12 - COMP.CAP.SOC. Pág: 13 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária Data-Base - 31/12/2001 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ . . / - - 03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 002 Portobello Empreend. Cerâmicos Ltda 26/08/1998 1 - ITEM 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ COTAS (Unidades) 08/06/2009 09:20:04 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 7-% 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % (Unidades) 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨% (Unidades) 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 12 - COMP.CAP.SOC. Pág: 14 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2001 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ - . . / - 04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 1 - Data da Última Alteração: 2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA OU ESCRITURAL 5 - VALOR NOMINAL (Reais) 6 - QTD. DE AÇÕES 7 - SUBSCRITO (Mil) 8 - INTEGRALIZADO (Reais Mil) (Reais Mil) 01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 99.225 59.662 59.662 02 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 37.134 22.355 22.355 03 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 0 04 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 0 05 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 0 06 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 0 07 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 0 08 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 0 09 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 0 10 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 0 11 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 0 99 TOTAIS 136.359 82.017 82.017 08/06/2009 09:20:08 Pág: 15 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2001 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ - . . / - 04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 01 14/11/2001 08/06/2009 09:20:12 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 82.017 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS (Mil) 21.817 Subscrição Pública 90.906 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 0,2400000000 Pág: 16 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2001 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ - . . / - 04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 1 - QUANTIDADE 2 - VALOR (Mil) 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO (Reais Mil) 0 0 04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO 1- ITEM 2 - ESPÉCIE 08/06/2009 09:20:16 3 - CLASSE 4 - QUANTIDADE DE AÇÕES AUTORIZADAS À EMISSÃO (Mil) Pág: 17 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2001 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ - . . / - 06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A VOTO DA AÇÃO SOCIAL 10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO 12 - % DIVIDENDO 01 PREFERENCIAL NÃO 02 ORDINÁRIA NÃO 13 - R$/AÇÃO 14 - CUMULATIVO 27,23 30,00 0,00000 9 - PRIORIDADE NO REEMBOLSO DE CAPITAL 17 - OBSERVAÇÃO 16 - CALCULADO SOBRE NÃO 72,77 30,00 15 - PRIORITÁRIO 8 - TAG ALONG % 0,00 SIM LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO PLENO 0,00000 0,00 SIM LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO 06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO) 0,00 08/06/2009 09:20:20 Pág: 18 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Divulgação Externa Data-Base - 31/12/2001 Legislação Societária 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ - . . / - 07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS (Reais Mil) ADMINISTRADORES 3 - PERIODICIDADE 0 07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 02 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 03 6 - VALOR DO ÚLTIMO 7 - VALOR DO PENÚL- 8 - VALOR DO ANTEPE- EXERCÍCIO (Reais Mil) TIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) NÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) 0 0 0 316 630 328 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 0 04 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 0 05 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 0 06 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 344 328 311 07 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 0 08 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0 09 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 8.506 26.932 2.867 08/06/2009 09:20:23 Pág: 19 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Legislação Societária 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ - . . / - 07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ 7 - TIPO DE EMPRESA 4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO 6 - % PATRIMÔNIO NO CAPITAL DA LÍQUIDO DA INVESTIDA INVESTIDORA 8 - INÍCIO ÚLTIMO EXERC. SOCIAL 9 - FINAL ÚLTIMO EXERC. SOCIAL 10 - QTD. AÇÕES ÚLTIMO EXERC. SOCIAL 14 - INÍCIO ANTEPENÚLT. EXERC. SOCIAL 15 - FINAL DO ANTEPENÚLT. EXERC. SOCIAL 16 - QTD. AÇÕES ANTEPENÚLTIMO EXERC. SOCIAL (Mil) 11 - INÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 12 - FINAL PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL 13 - QTD. AÇÕES PENÚLTIMO EXERC. SOCIAL (Mil) 01 MINERAÇÃO PORTOBELLO LTDA EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2000 31/12/2000 02 PORTOBELLO AMÉRICA INC - U.S.A. EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2000 31/12/2000 03 PORTOKOL S/A EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/01/2000 31/12/2000 04 PORTOBELLO ARGENTINA EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/06/2000 31/12/2000 05 PORTOBELLO CHILLE EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01/06/2000 31/12/2000 08/06/2009 09:20:26 (Mil) 83.713.495/0001-23 01/01/2001 149 01/01/1999 . . / 01/01/2001 7.350 01/01/1999 02.836.976/0001-24 01/01/2001 6.119 01/01/1999 . . / 01/01/2001 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 31/12/2001 99,76 0,01 149 31/12/1999 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 31/12/2001 149 98,42 0,03 7.350 31/12/1999 INVESTIDA DA CONTROLADA/COLIGADA 31/12/2001 7.350 51,00 0,03 6.119 31/12/1999 FECHADA CONTROLADA 31/12/2001 6.119 100,00 0,01 749 749 . . / 01/01/2001 0 FECHADA CONTROLADA 31/12/2001 100,00 0,01 152 152 0 Pág: 20 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Legislação Societária 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ - . . / - 08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 1- ITEM 01 2 - Nº ORDEM 01 3 - Nº REGISTRO NA CVM SEP/GER/DEB:91/003 4 - DATA DO REGISTRO CVM 5 - SÉRIE EMITIDA 04/01/1991 UN 6 - TIPO DE EMISSÃO CONVERSÍVEL 7 - NATUREZA EMISSÃO PÚBLICA 8 - DATA DA EMISSÃO 01/11/1990 9 - DATA DE VENCIMENTO 30/04/2001 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE FLUTUANTE 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL (Reais) 993,97 14 - MONTANTE EMITIDO (Reais Mil) 25.843 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (UNIDADE) 26.000 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (UNIDADE) 0 17 - TÍTULO TESOURARIA (UNIDADE) 0 18 - TÍTULO RESGATADO (UNIDADE) 26.000 19 - TÍTULO CONVERTIDO (UNIDADE) 0 20 - TÍTULO A COLOCAR 0 (UNIDADE) 21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 01/11/2000 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 30/04/2001 08/06/2009 09:20:31 Pág: 21 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2001 01377-3 83.475.913/0001-91 09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA A Portobello S/A faz parte de um grupo de empresas fundado em 1944 com a constituição da Usina de Açúcar Tijucas S/A - USATI, em Santa Catarina, e em meados da década de 70 iniciou o processo de diversificação de suas atividades. O ramo cerâmico foi a opção feita por apresentar atrativos de crescimento acelerado da demanda interna, de grande disponibilidade de matéria prima na região, e de localização próxima ao Porto de Itajaí(SC), para acesso ao mercado internacional. Compreende atualmente 13 empresas, atuando nas áreas de cerâmica, rejuntes e argamassas, logística, incorporações imobiliárias e turismo. Constituída em 22 de dezembro de 1977 sob a razão social de Cerâmica Portobello S/A, a Empresa seguiu plano estratégico abrangendo mercado, produto, equipamentos, processos tecnológicos e estrutura organizacional. Definido o produto, os estudos do parque fabril foram efetuados pelo arquiteto Hans Broos, que elaborou o Plano Diretor e o “Lay Out”, e os equipamentos foram especificados pela SACMI, líder italiana na tecnologia desse setor. O parque industrial instalado em Tijucas(SC), às margens da BR101, destaca-se internacionalmente como dos mais modernos e competitivos. Logo no início foi criada a Mineração Portobello Ltda que, em conjunto com laboratórios italianos e espanhóis, pesquisou as várias alternativas de matérias-primas para produtos com características “gres”, de baixa absorção de água. Em 1990 foi criada a subsidiária Portobello America, Inc, sediada nos EUA, para distribuir produtos Portobello na América do Norte e Caribe. Entre 1996 e 1999 foram instalados escritórios de vendas na Argentina, no Paraguai (transformado em representante em 1999) e no Chile. Em 1999 o departamento de rejuntes e argamassas da Portobello S/A foi incorporado à recém-criada subsidiária Portokoll S/A, sediada em Itupeva (SP), onde foi construída uma fábrica com elevado gráu de automação e flexibilidade de produção. Também em 1999 foi firmada parceria com a Custom Building Products, Inc, lider no mercado de rejuntes e argamassas nos EUA, a qual adquiriu 49% das ações da Portokoll S/A. EVOLUÇÃO DA ATIVIDADE INDUSTRIAL As atividades de produção tiveram início em junho/79, quando entrou em operação o primeiro forno com capacidade de 65.000m2/mês. Ao longo dos três anos seguintes, entraram em operação mais um forno de 2 2 65.000 m /mês e dois de 85.000m /mês, cada. concluindo em maio/82 a instalação da unidade fabril I com uma capacidade de 300.000 m2/mês. No ano de 1985 foi iniciado o processo de expansão industrial, com a montagem da Fábrica II, dividida em duas etapas. A primeira foi concluída em agosto/87, com três 2 fornos com capacidade instalada de 300.000 m /mês. A segunda foi concluída em novembro/88 e 2 adicionou 400.000 m2/mês, também com três fornos, atingindo a capacidade total de 1.000.000 m /mês. Em 1990 foi iniciado o processo de modernização, que consistiu na substituição dos equipamentos da unidade I, visando a redução de custos de produção com a adoção de tecnologia atualizada e a produção de pequenos formatos. Com a conclusão do projeto em setembro/91 foi mantida a mesma capacidade de produção, porém com maior valor agregado resultado da venda de revestimento cerâmico para fachadas de prédios. Estes produtos apresentam pequenos formatos (Dot Mounted), onde as peças são unidas por pontos de cola em placas de 30 x 30 cm pré-alinhadas, reduzindo o custo de instalação. Visando a complementaridade do portfolio de produtos, em 1994 foram implantadas as fábricas de argamassa e rejunte, de revestimento monoporoso (para parede interna), de peças especiais e terceira queima (decoradas) atingindo estão a capacidade instalada de 1.250.000 m2/mês. Em 1995, com a instalação de uma linha de grandes formatos (50X50 cm) para pisos ampliou-se a capacidade para 1,5 milhões de m2 por mês (20 milhões m2/ano), um acréscimo de 20% em relação ao ano anterior. A otimização de produção dos diferentes formatos entre as linhas de produção de pisos elevou a capacidade para 1.650.000 m2 por mês em 1996. Em outubro/2000 foi concluída a primeira linha de produção da fábrica de porcelanato e mármore porcelânico no Parque Industrial de Tijucas(SC), elevando a capacidade nominal total para 1.860.000 m2 por mês. O mármore porcelânico é fruto do mais recente processo de produção que consiste na prensagem em um corpo único, onde obtêm-se características técnicas superiores ao mármore e ao granito natural, porém com a vantagem de determinação de características estéticas estáveis em escala industrial. A capacidade instalada em m2 teve a seguinte evolução: 1979 1982 08/06/2009 09:20:37 1987 1988 1994 1995 1996 2000 Pág: 22 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2001 01377-3 83.475.913/0001-91 09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 65.000 300.000 600.000 1.000.000 1.250.000 1.500.000 1.650.000 1.860.000 No final do ano de 1996 iniciou-se a instalação da unidade de polimento de porcelanato com início de produção em maio de 1997, com capacidade de 63 mil m2/mês, ampliada em 2000 para 150 mil m2/mês. Este processo consiste em dar acabamento especial ao porcelanato, ao mármore porcelânico e à cerâmica esmaltada, permitindo superfícies de alto brilho e dimensões de alta precisão para minimização da junta no assentamento. Em 2001 foi lançado o porcelanato rústico, unindo a matéria prima porcelânica com esmaltação nas linhas de produção de pisos convencionais. A segunda fábrica de rejuntes coloridos e argamassas especiais Portokoll foi implantada em Itupeva(SP) em outubro/1999, com capacidade nominal de 12.000 toneladas/mês quando operando continuamente. ASPECTOS COMERCIAIS A estratégia comercial tem sido focada no segmento de maior renda do mercado brasileiro (classes A e B), priorizando qualidade em vez de quantidade ou mesmo alto percentual de participação de mercado. Produto diferenciado e qualidade dos serviços sempre foram prioridade nas empresas do Grupo, e esta estratégia e cultura foram incorporadas ao negócio de revestimentos cerâmicos. A empresa não enfoca somente o segmento de pisos cerâmicos esmaltados, mas sim o mercado de revestimento cerâmico como um todo. Preocupada em manter sua liderança em inovação, a empresa está atenta às tendências brasileiras e internacionais de uma crescente globalização dos mercados. Além de pisos, revestimentos externos para fachada, revestimentos para paredes internas (azulejos), mármore porcelânico, porcelanato técnico, porcelanato rústico, peças decoradas e peças especiais, a companhia comercializa, argamassas e rejuntes com o intuito de complementar sua linha de produtos e procurar a satisfação do consumidor final com soluções completas e personalizadas. Desde sua fundação a empresa esteve voltada para o mercado externo e em 1990 constituiu uma subsidiária nos Estados Unidos, a Portobello America Inc. como forma de crescer nos mercados da América do Norte. Esta trabalha com produtos fabricados pela Portobello no Brasil, bem como produtos de outros fornecedores: azulejos espanhóis, mosaicos japoneses e coreanos e granito cerâmico italiano que com embalagens Portobello permitem à subsidiária ter um maior portfolio de produtos e maior escala econômica. Os mesmos fornecedores também serão parceiros da Portobello S/A no Brasil, para o atendimento ao mercado interno, permitindo não apenas aumentar o portfolio de produtos e otimizar os investimentos mercadológicos, mas também otimizar seu parque industrial nos produtos onde é mais competitiva. No triênio 1994 a 1996 foi ampliada a estrutura comercial e a logística de distribuição, com a instalação de “showrooms” nas mais importantes cidades brasileiras e a abertura de escritórios de vendas destinados aos mercados da Argentina e Paraguai. Entre 1997 e 1999 foram implantados cinco depósitos com escritório de vendas e “showrooms” nos EUA, possibilitando pronta entrega de quantidades menores do que um container, conquistando clientes que não mantêm estoques, e melhorando o serviço para os demais. Entre 1997 e 2000 os “showrooms” foram transformados em lojas franqueadas sob a bandeira PortobelloShop, e a rede foi expandida para 67 lojas nas principais cidades brasileiras. Atualmente a linha de revestimentos (mais de 1.000 produtos) varia dos formatos 5 cm x 10 cm ao 60 cm x 120 cm, com flexibilidade de produção em pequenos lotes personalizados, inclusive pedidos sob encomenda, visando a máxima satisfação do consumidor. A empresa investe constantemente no desenvolvimento de novos produtos e em novos equipamentos, atualizando sempre a tecnologia em igualdade de condições com os mais avançados produtores internacionais. Seguindo este objetivo de complementação da linha de produtos, a empresa também comercializa produtos fabricados por terceiros ( peças especiais importadas, soluções completas para piscina, e pedras naturais) e estabeleceu parceria com uma grande produtora de louças e metais de alta qualidade destinados à aplicação em banheiros e outras áreas úmidas residenciais, para venda através da rede de lojas franqueadas PortobelloShop. INVESTIMENTOS E FINANCIAMENTOS Em 1991 a empresa entrou no mercado de capitais com o lançamento de debêntures e posterior conversão em capital, o que permitiu na época a readequação de suas dívidas de curto prazo, bem como a continuidade de seu plano de modernização e expansão. Estas debêntures foram retiradas do mercado em 2001 e canceladas. O plano de investimentos para o triênio 1993/1996, no montante de US$ 53,8 milhões, destinou-se à diversificação da produção, ao re-equipamento e otimização do processo produtivo, à melhoria das 08/06/2009 09:20:37 Pág: 23 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01377-3 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2001 83.475.913/0001-91 09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA instalações industriais e à ampliação da rede de “showrooms”. Os recursos originaram-se na maioria de empréstimos de longo prazo, no montante de US$ 39 milhões, sendo o mais expressivo contratado com a International Finance Corporation - IFC, no montante de US$ 17 milhões. O programa de investimentos para o biênio 1999-2000, no montante de US$ 40,5 milhões, incluiu US$ 7 milhões de capital, e contou com financiamento dos fornecedores italianos de equipamentos (US$ 15 milhões), do IFC (16 milhões), e de bancos (US$ 2,5 milhões). 08/06/2009 09:20:37 Pág: 24 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01377-3 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2001 83.475.913/0001-91 09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO O setor de revestimentos cerâmicos engloba os produtos destinados ao revestimento de paredes internas, externas e pisos, que se classificam de acordo com o processo de fabricação, em dois grandes grupos a saber: ( I ) produtos obtidos por prensagem e (II) produtos obtidos por extrusão, onde se enquadram as lajotas cerâmicas, vidradas ou não. No primeiro grupo, dois processos tecnológicos de queima são utilizados: • A Monoqueima: mais moderna, que consiste na queima simultânea do corpo cerâmico e do esmalte que o reveste. • A Biqueima: mais antiga, que requer uma queima prévia do corpo cerâmico isolado, antes da aplicação dos esmaltes e de sua queima. A Monoqueima, processo adotado pela Portobello tanto para pisos como para revestimento de parede (monoporosa), proporciona economia de custos operacionais e garante aos produtos características de resistência e durabilidade melhores que a biqueima. Neste processo, o produto pode ser queimado a temperaturas diferentes. Quanto mais alta esta temperatura menor será a porosidade final do produto e maior a sua resistência mecânica. Um produto final com base composta principalmente de argilas, queimado a temperatura que resulta em alta porosidade, tipicamente 16% de absorção de água, é denominado “monoporoso” no jargão da indústria, e popularmente conhecido como “azulejo”, adequado para revestimento de paredes internas. Se queimado a uma temperatura que lhe garante uma porosidade de 3% a 5%, é denominado "grés", adequado para pisos e fachadas. O produto de tecnologia mais recente, denominado “porcelanato”, tem porosidade inferior a 0,1%, e base composta principalmente por feldspato, sendo um substituto para revestimentos de granito, mármore, e pedras naturais. Dimensão do Setor: O setor de cerâmica para revestimento é composto por mais de 120 empresas, o que denota alta competitividade, e é representado pela ANFACER (Associação Nacional do Fabricantes de Cerâmica para Revestimento), que por sua vez engloba os maiores 34 fabricantes. Segundo estatísticas dessa instituição referentes a 2001, a produção brasileira foi de 473 milhões m2/mês e o consumo aparente brasileiro foi superior a 416 milhões m2, sendo 51% na região sudeste, 17% no nordeste, 18% no sul e 14% nas demais regiões. As exportações para a América do Norte corresponderam a 46% do total, tendo o Mercosul representado 21%, outros países da America Latina representaram 18%, e os demais destinos os 15% restantes. Evolução Histórica: A indústria de cerâmica para revestimento surgiu a partir de fábricas de tijolos, blocos e telhas cerâmicas, que já no início do século XX começaram a produzir ladrilhos hidráulicos e, mais tarde, azulejos, pastilhas cerâmicas e de vidro. A partir da década de 1970 a produção atingiu uma demanda continuada permitindo o surgimento de novas empresas com ampliação da capacidade de produção e maior automatização do processo produtivo. O setor passou por uma séria crise no período 1982/1984, quando sua produção registrou queda de 22%. A partir de 1985 houve recuperação, com índices de crescimento atingindo até 15% ao ano (1986/1989). No período 1980/1989, o crescimento médio anual foi de 3,7%, passando de 62 milhões para 85,7 2 milhões de m . No triênio 1989/91, ocorreu forte retração nas vendas, com uma conseqüente queda da produção. Em 1990, quando teve início esse processo, o setor registrou queda de produção da ordem de 23%. No ano seguinte, nova queda foi registrada, embora de menor intensidade (10%). A partir de 1992, o setor entrou em franco crescimento. Naquele ano a produção atingiu 202,7 milhões de m2, apontando crescimento de 22%. Em 1997 a produção atingiu 383,3 milhões de m2, apresentando crescimento médio anual de 15%. O crescimento médio dos três anos seguintes foi de 6%, atingindo a produção de 452,7 milhões de m2 em 2000. Em 2001 as vendas aumentaram 5% para 462,8 milhões de m2, com faturamento de R$ 2.3 bilhões no mercado interno e US$ 177 milhões na exportação. Mercado Mundial: A China tem o maior mercado para revestimentos cerâmicos, com 1.250 milhões de m2/ano, seguida do Brasil com 405 milhões de m2/ano, da Espanha com 290 milhões de m2/ano, e dos Estados Unidos com 230 milhões de m2/ano. Os maiores exportadores são a Itália com 436 milhões de m2/ano, a Espanha, 08/06/2009 09:20:41 Pág: 25 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01377-3 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2001 83.475.913/0001-91 09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO com 311 milhões de m2/ano, a Turquia, com 52 milhões de m2/ano, o Brasil, com 47 milhões de m2/ano e o México com 33 milhões de m2/ano. O Brasil é o quarto produtor mundial de cerâmica, ficando atrás da China, Itália e Espanha, e sempre se destacou como exportador, destinando aproximadamente 10% da produção para o mercado externo. Em 2001 as exportações foram 46% destinadas à América Norte, 21% ao Mercosul, 18% para o restante da América Latina, 8% para a Europa, 4% para a África e 3% para Asia e Oceania. 08/06/2009 09:20:41 Pág: 26 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01377-3 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2001 83.475.913/0001-91 09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS NÃO SE APLICA A COMPANHIA 08/06/2009 09:20:46 Pág: 27 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Legislação Societária 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL - 3 - CNPJ . . / - 10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 3 - % RECEITA LÍQUIDA 01 REVESTIMENTOS CERÂMICOS PARA PISOS 42,79 02 PORCELANATO 23,38 03 REVESTIMENTOS CERÂMICOS MONOPOROSA 15,73 04 PEÇAS ESPECIAIS E TERCEIRA QUEIMA 12,83 05 ARGAMASSA, REJUNTE E PRODUTOS AUXILIARES 0,31 06 LOUÇAS E METAIS 0,58 07 SERVIÇOS 4,38 08/06/2009 09:20:48 Pág: 28 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Legislação Societária 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ - . . / - 10.02 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES 1- ITEM 2 - MATÉRIA PRIMA 7 - NOME DO FORNECEDOR 01 03 04 05 06 07 08 09 08/06/2009 09:20:53 SIM 0 SIM SIM 525 SIM SIM NÃO LIGADO 3,19 NÃO 0 SIM SIM NÃO LIGADO 2,26 NÃO 0 SIM SIM NÃO LIGADO 2,25 NÃO 0 SIM SIM NÃO LIGADO 1,96 NÃO 0 SIM SIM NÃO LIGADO FRITA BPB 40109 TORRECID BRASIL LTDA. SIM 3,91 SIM COLA PLASTISOL PLASTEK 0 NÃO LIGADO BENTONITA BRANCA SCHUMACHER SIM 5,32 NÃO ZIRCOBIT MO - PORCELANATO COLORAMBBIA BRASIL PRODUTOS CERÂM. LTDA SIM 12,34 NÃO COMPOSTO ET 691/3413 ESMALGLASS 0 NÃO LIGADO CORANTE AL 3543 - BLUE AL FARBEM 9 - % DE FORNECIMENTO SOBRE O TOTAL DAS COMPRAS DA CIA. NÃO FRITA FMA 889 COLOROBBIA BRASIL PROD CERAMICA LTDA. 6 - DISPONÍVEL MERCADO EXTERNO NÃO LIGADO ULTROX 500WS STD IMPORT. TREBOL DO BRASIL 5 - DISPONÍVEL MERCADO LOCAL 8 - TIPO DE FORNECEDOR GAS NATURAL SGS'S CIA DE GAS DE SC 02 3 - IMPORTAÇÃO 4 - VALOR DA IMPORTAÇÃO (Reais Mil) 1,65 NÃO 0 SIM SIM NÃO LIGADO 0,93 Pág: 29 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Legislação Societária 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ - . . / - 10.02 - MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES 1- ITEM 2 - MATÉRIA PRIMA 7 - NOME DO FORNECEDOR 10 12 13 14 0 SIM SIM 0,93 NÃO 0 SIM SIM NÃO LIGADO 0,78 NÃO 0 NÃO SIM NÃO LIGADO CORANTE CP.-AZ 203BLUE ITACA 9 - % DE FORNECIMENTO SOBRE O TOTAL DAS COMPRAS DA CIA. NÃO FELDSPAT SP 30 F. SANCHES 6 - DISPONÍVEL MERCADO EXTERNO NÃO LIGADO COMPOSTO BPE 60053 TORRECID BRASIL S/A 5 - DISPONÍVEL MERCADO LOCAL 8 - TIPO DE FORNECEDOR COMPOSTO ET 600/156 ESMALGLASS DO BRASIL 11 3 - IMPORTAÇÃO 4 - VALOR DA IMPORTAÇÃO (Reais Mil) 0,71 SIM 111 SIM SIM NÃO LIGADO FRITA FMA 890 COLOROBBIA 08/06/2009 09:20:53 0,68 NÃO 0 SIM SIM NÃO LIGADO 0,65 Pág: 30 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Legislação Societária 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL - 3 - CNPJ . . / - 10.03 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 1- ITEM 2- ITEM 3 - NOME DO PRODUTO/ NOME DO CLIENTE 4 - % DE PARTICIPAÇÃO DO CLIENTE NA RECEITA LÍQUIDA REVESTIMENTOS CERÂMICOS PARA PISOS 001 001 001 CONTRUMEGA MEGACENTER DA CONST 5,89 001 002 C & C CASA E CONSTRUÇÃO LTDA. 5,45 001 003 LOWES COMPANIES, INC 2,03 001 004 DAL TILE CORPORATION 2,52 001 005 LOWE'S WAREHHOUSE 2,01 001 006 CERAMICA AZULEJOS TERRAZOS, IN 2,15 001 007 POW WAREHOUSE 1,46 001 008 RAM WAREHOSE 1,36 001 009 QUINCAILLERIE RICHELIEREU LTEE 1,12 001 010 CENTURA TORONTO. 0,94 001 011 ANW WAREHOUSE 0,82 001 012 CHW WAREHOUSE 0,63 001 013 OHMURA CO. LTDA. 0,54 001 014 COSTA LESTE MATERIAIS DE CONSTRUCAO LTDA. 0,64 001 015 SAO GERALDO MAT. DE CONSTRUÇÃO 0,69 001 016 BOSCH & CIA IMPORTADORES 0,59 001 017 HOME DEPOT USA, INC 0,80 08/06/2009 09:21:00 Pág: 31 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2001 01377-3 83.475.913/0001-91 11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO Os vários produtos possuem tipologias tecnológicas de produção como segue: I) PRODUÇÃO DE PISOS, REVEST.INTERNOS, REVEST. EXTERNOS – FACHADAS O processo de produção é contínuo e consiste das seguintes fases: preparação de massa, prensagem, secagem, preparação de esmalte, esmaltação, queima, escolha e embalagem. Preparação de massa: Consiste em moer por via úmida as matérias (argila, rochas, fundentes...) de acordo com a formulação preestabelecida até obter-se perfeita homogeneização e granulometria. Após a moagem, as matérias primas passam pelo processo de atomização (“spray drier”) para retirada da água, obtendo-se o pó, com distribuição granulométrica e umidade perfeitamente definidas. Este pó é estocado em silos, para homogeneização, aguardando o processo de prensagem. Prensagem: Permite a transformação do pó atomizado em peças cruas. É a fase do processo que dá forma ao produto, definida pelas cavidades da matriz (estampo). As prensas são hidráulicas, com capacidade de até 4.200 toneladas e equipadas com sistemas de alimentação de pó e descarga do material processado. Secagem: Feita em diversos secadores contínuos, tem a finalidade de reduzir de 6% para 0,5% a umidade do prensado cru. Esta operação permite conferir características mecânicas e cerâmicas ao material prensado necessárias para as fases seguintes do processo. Preparação de esmalte: Consiste em moer matérias primas de acordo com a formulação preestabelecida, até atingir homogeneização e granulometria adequadas. Após os controles de tonalidades, resíduo e textura, os esmaltes líquidos são armazenados em tanques com agitação, aguardando serem consumidos nas linhas de esmaltação. Esmaltação: Aplicação dos diferentes esmaltes e granilhas que produzirão o efeito de textura e as características técnicas da superfície superior após a queima. Cada aplicação é realizada por dispositivos especialmente dimensionados e regulados para cada tipo de produto e efeito, colocados ao longo de uma linha dupla de cerca de 70 a 100 metros de comprimento. Queima: É feita em fornos contínuos, obedecendo a um determinado perfil de temperatura, passando pelas fases de aquecimento, queima e resfriamento, com temperatura máxima de queima de 1.300ºC. O combustível utilizado é o gás natural recebido através de gasoduto. Classificação, identificação e inspeção do produto acabado: Consiste na separação do produto cerâmico de acordo com os seguintes critérios: a) classes de qualidade visual ou grades; b) tonalidades ou "shades"; c) calibre (variações milimétricas de tamanho). Embalagem: Consiste no encaixotamento automático em caixas especiais. As caixas são paletizadas por máquinas especiais e em lotes segundo critérios pré-estabelecidos, sendo utilizados robôs em diversas linhas de produção. Telagem: As peças de pequenos formatos permanecem temporariamente em "bins", para receber pontos de cola (silicone) no versos de forma a compor conjunto de 30X30 cm, com 9 a 16 peças pré-alinhadas. Inspeção do Produto Acabado: Identificação de erros de classificação e liberar os pallets para expedição com "qualidade assegurada". II) PRODUÇÃO DE PEÇAS ESPECIAIS E 3a QUEIMA: Peças Especiais: Consiste na produção de peças em formatos geralmente não planos, usando processos semelhantes à produção de pisos e azulejos. 08/06/2009 09:21:04 Pág: 32 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01377-3 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2001 83.475.913/0001-91 11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO 3ª Queima: Consiste em, após pronto o produto base (piso, azulejo ou peças especial), aplicar esmaltes e uma ou mais queimas, com objetivo de obter decoração com características estéticas diferenciadas. III) POLIMENTO DE PORCELANATO E DE CERÂMICA ESMALTADA: Utilização de abrasivos e máquinas de corte para o acabamento, esquadrejamento e alisamento da superfície de alguns tipos de produto, notadamente o mármore porcelânico e o porcelanato técnico. IV) PRODUÇÃO DE ARGAMASSA E REJUNTES: Processo de mistura de cimento, areia e outros aditivos em proporção especificada, embalando automaticamente em sacos ou caixas. 08/06/2009 09:21:04 Pág: 33 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01377-3 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2001 83.475.913/0001-91 11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO COMERCIALIZAÇÃO MERCADO INTERNO: a) As vendas são realizadas através de filiais (escritórios de venda) instaladas em Santa Catarina, São Paulo-Capital, São Paulo-Interior, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Bahia, Pernambuco, e Distrito Federal, que atendem os revendedores de materiais de construção, empresas de construção civil e incorporadoras de imóveis ; b) Utiliza-se também de representantes estabelecidos nas principais cidades do interior do país, cobrindo desta forma todo o território nacional. c) A companhia conta também com uma estrutura de vendas voltada para Contas Nacionais, tais como redes de lanchonetes, bancos, postos de gasolina, e outros clientes com múltiplas localidades no país. d) Através das 67 Lojas Franqueadas Portobello Shop no país, a companhia atende o consumidor final e presta serviços desde o projeto até a aplicação dos produtos. e) Os grandes clientes contam com também com serviço de telemarketing. MERCADO EXTERNO: O mercado da América do Norte é atendido através da subsidiária Portobello América Inc. responsável pela comercialização de revestimentos cerâmicos e materiais de acabamento Portobello, complementando o seu portfolio com produtores de materiais de acabamento não concorrentes localizados na Espanha, Itália e Coreia. A importação de pisos nos Estados Unidos justificou uma estrutura local, com matriz na California e filiais na Florida, New Jersey, Texas, e Illinois, todas com depósito de produtos para pronta entrega. Adicionalmente, a Portobello America, Inc atende os mercados do Caribe e da America Central através de vendedores de seu quadro de pessoal próprio. Na América do Sul foram implantados escritórios na Argentina e Chile, contando com vendedores do quadro de pessoal próprio da empresa. Os demais mercados são atendidos por vendedores sediados na fábrica, além de representações autônomas, especializadas em materiais de acabamento e construção, ou quando a estrutura de mercado assim recomenda, através de distribuidores exclusivos. DISTRIBUIÇÃO O processo de distribuição no mercado interno se dá através dos seguintes canais: rede de revendedores de materiais de construção (revendas multimarca), lojas especializadas franqueadas (monomarca), empresas de construção civil e grandes consumidores (engenharia). A principal via de distribuição, no mercado interno, é a rede de revendedores de materiais de construção, atingindo aproximadamente 3.000 pontos de venda, espalhados em todo o território nacional. A distribuição para engenharias, assim denominadas as vendas de pacotes completos para grandes prédios urbanos, é também muito utilizada. A companhia possui estrutura interna exclusiva para atendimento deste canal, tendo em vista a exigência de tratamento diferenciado, pois requer serviços e esforço de prévenda que iniciam-se até dois anos antes da efetivação da venda. Neste período são definidos em conjunto com o cliente as soluções que possam atender todos os requisitos, sejam eles produtos de portfolio, especiais sob encomenda, sistema de transporte, armazenamento, plano de entrega, plano de financiamento etc. A companhia possui ainda gerência de atendimento, que denomina de contas nacionais, responsável pelo atendimento às vendas para grandes consumidores tais como redes de restaurantes, bancos, redes de postos de combustíveis, grandes supermercados, vendas ao setor público, grandes obras, que carecem de atendimento diferenciado semelhante às vendas para construtoras. Em muitos casos são desenvolvidos produtos exclusivos para o cliente. O mais recente e dinâmico canal de distribuição é rede de lojas franqueadas PortobelloShop, especializada na venda de produtos exclusivos da marca direto ao consumidor final. As lojas PortobelloShop possibilitam a oferta de soluções completas e personalizadas aos consumidores com maior nível de exigência de serviços e atendimento. Este canal caracteriza-se pela complexidade do atendimento, com profissionais altamente qualificados incluindo arquitetos(as) em cada loja, nível de serviços prestados e da logística de armazenamento e transporte até o local da obra do cliente. 08/06/2009 09:21:09 Pág: 34 [AB1] Comentário: SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2001 01377-3 83.475.913/0001-91 11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO A distribuição dos produtos, a nível internacional, é realizada através de grandes redes de lojas de materiais de construção e de grandes importadores em cada país, em alguns casos também fabricantes de revestimento cerâmico que compram produtos complementares à sua própria linha. Estes, por sua vez, suprem os varejistas e empreendimentos especializados em segmentos específicos como empresas de engenharia civil e construtoras, fornecedores e decoradores de cozinhas, banheiros, aplicação industrial ou para utilização geral. Em países pequenos usualmente a distribuição é menos sofisticada, sendo que nestes casos o próprio importador freqüentemente é o distribuidor varejista. MERCADOS Os produtos da empresa são comercializados nas principais cidades de todo o país, com maior concentração nas regiões sudeste e sul. No que diz respeito à finalidade, a distribuição observada nos últimos anos indica crescimento proporcional na aplicação em reformas residenciais, para o consumidor de classe média, e em novas construções comerciais. Em 2001 a empresa exportou mais de US$ 30 milhões, respondendo por aproximadamente 16% da exportação do setor. Os principais importadores são Estados Unidos, Canadá, Caribe, e o Mercosul. A concorrência a nível internacional é principalmente proveniente da Itália e da Espanha, que são os maiores exportadores mundiais. O maior volume de produtos cerâmicos consumidos internacionalmente nos maiores mercados é das produções locais de cada país, exceto nos EUA, que importa mais da metade do seu consumo. Os níveis de qualidade, tecnologia e “design” da Portobello têm competitividade, particularmente quando os fretes de seus concorrentes europeus são comparáveis. As vendas por mercado nos últimos exercícios foram (m2 mil): Mercado Interno Mercado Externo m2 mil 13.063 5.847 18.910 08/06/2009 09:21:09 2001 % 69 31 100 m2 mil 9.200 4.463 13.663 2000 % 67 33 100 1999 m2 mil % 12.271 72 4.732 28 16.631 100 1998 m2 mil % 14.255 86 2.376 14 16.631 100 1997 m2 mil % 13.787 77 4.098 23 17.885 100 Pág: 35 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2001 01377-3 83.475.913/0001-91 11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO O setor de cerâmica para revestimento é representado pela ANFACER - Associação de Fabricantes de Cerâmica para Revestimento. Esta Associação congrega aproximadamente 70% da produção de cerâmica para revestimento (piso/parede). Os dados a seguir foram os divulgados pela ANFACER referente ao ano de 2001: PISOS Produção Assoc. Anfacer: Total nacional Produção Portobello REV. PAREDE (AZULEJOS) Em m2 mil % 143.586 100,00 16.553 11,52 Em m2 mil 48.724 3.528 % 100,00 7,24 Vendas no Mercado Interno: Total Assoc. Anfacer Vendas no M.I.-Portobello 87.713 11.012 100,00 12,55 35.899 2.514 100,00 7,00 Vendas no Mercado Externo: Total Nacional Vendas no M.E.-Portobello 22.460 100,00 4.938 21,98 12.043 852 100,00 7,07 110.173 100,00 15.950 14,47 47.942 3.366 100,00 7,02 Total Vendas MI/ME: Total Nacional Vendas MI/ME – Portobello Os principais concorrentes da Portobello S/A são: ELIANE - Indústria de Azulejos Eliane CECRISA - Cerâmica Criciúma S/A INCEPA - Indústria Cerâmica Paraná S/A CEUSA – Cerâmica Urussanga S/A Cocal do Sul - SC Criciúma - SC Curitiba - PR Urussanga - SC FONTE : ANFACER PARÂMETRO DE COMPARAÇÃO: Vendas em m2 no exercício. 08/06/2009 09:21:13 Pág: 36 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2001 01377-3 83.475.913/0001-91 12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 01 - DESCRIÇÃO 01 – DESCRIÇÃO (CONTINUAÇÃO) PRAZODE 02-PROPRIETÁRIOS 03(CODIFICAÇÃO) UTILIZAÇÃO PORTOBELLO E DESENHO (Mista) CLASSE 19 REGISTRO ÁFRICA DO SUL 15/07/2003 Nº 85/4.882 PORTOBELLO E DESENHO (Mista) CLASSE 19 REGISTRO ARGENTINA 11/11/2006 Registro Renovação. Nº 1.112.330/9 Nº 1.621.572 1 PORTOBELLO E DESENHO (Mista) CLASSE 19 REGISRO ARGENTINA 18/12/2005 Pedido Registro. Nº 1.918.875 Nº 1.585.071 1 PORTOBELLO E DESENHO (Mista) CLASSE 19 REGISTRO AUSTRÁLIA 16/03/2006 Nº 423.917 1 1 PORTOBELLO E DESENHO (Mista) CLASSE 19 BOLÍVIA 13/12/2005 1 PORTOBELLO E DESENHO (Mista) CLASSE 19 REGISTRO BOLÍVIA 13/12/2005 72 Grupo VII – Bolívia renovação Nº 44.577 Nº A-48.818 PORTOBELLO E DESENHO (Mista) REGISTRO CANADÁ 06/03/2002 Nº 324.343 PORTOBELLO E DESENHO (Mista) CLASSE 19 REGISTRO CHILE 2/11/2003 Nº 415.668 1 1 1 PORTOBELLO E DESENHO (Nominativa) CLASSE 19 REGISTRO Nº 395.093 CHILE 22/08/2002 1 PORTOBELLO E DESENHO (Mista) CLASSE 19 REGISTO COLÔMBIA 10/02/2003 Nº 120.551 1 PORTOBELLO E DESENHO (Mista) CLASSE 19 REGISTRO ESTADOS UNIDOS 26/08/2006 Alterado em 23/06/1992 Nº 1.406.743 POINTER (Nominativa) CLASSE 19 REGISTRO Nº 1.699.084 08/06/2009 09:21:17 1 Pág: 37 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2001 01377-3 83.475.913/0001-91 12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS ESTADOS UNIDOS 05/06/2001 1 PORTOBELLO INTERNACIONAL (Nominativa) CLASSE 19 REGISTRO Nº 1.677.636 ESTADOS UNIDOS 1 02/09/2007 PORTOFINO CERÂMICS TILES (Mista) CLASSE 19 REGISTRO ESTADOS UNIDOS 06/01/2003 01 - DESCRIÇÃO 01 – DESCRIÇÃO (CONTINUAÇÃO) PRAZODE Nº 1.949.861 1 02-PROPRIETÁRIOS 03(CODIFICAÇÃO) UTILIZAÇÃO PORTOBELLO E DESENHO (Mista) CLASSE 19 REGISTRO ITÁLIA 21/09/2005 Renovação autorizada em 30/03/98 Nº 744.581 PORTOBELLO E DESENHO (Mista) CLASSE 19 REGISTRO MÉXICO 10/09/2000 Nº 401.011 PORTOBELLO E DESENHO (Mista) CLASSE 19 REGISTRO NIGÉRIA 13/05/1985 Aguardando posição sobre renovação de registro sem prazo previsto. Nº 46.736 PORTOBELLO E DESENHO (Mista) CLASSE 19 REGISTRO PARAGUAI 21/11/2005 Nº 2115-95 PORTOBELLO E DESENHO (Mista) CLASSE 19 REGISTRO PERU 06/08/2006 Nº 92.535 PORTOBELLO E DESENHO (Mista) CLASSE 19 REGISTRO PORTO RICO 30/09/2006 Nº 38.951 PORTOBELLO (Nominativa) CLASSE 08 REGISTRO URUGUAI 11/08/2003 Nº 263.956 PORTOBELLO E DESENHO (Mista) CLASSE 19 REGISTRO URUGUAI 01/07/2008 Nº 304.896 PORTOBELLO E DESENHO (Mista) CLASSE 30 REGISTRO VENEZUELA 17/09/2002 Nº 129.913-F 08/06/2009 09:21:17 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Pág: 38 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2001 01377-3 83.475.913/0001-91 12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS PORTOBELLO E DESENHO (Mista) CLASSE 12 REGISTRO VENEZUELA 16/01/2002 Nº 127.267-F CARGA PESADA (Nominativa) CLASSE 19.10 REGISTRO BRASIL – pedida prorrogação em 30/07/98 21/02/2009 Nº 813.177.707 CARGA PESADA PLUS (Nominativa) CLASSE 19.10 REGISTRO BRASIL 01/05/2010 Nº 814.602.371 1 1 1 PORTOBELLO INTERNACIONAL (Nominativa) CLASSE 19.10 REG. Nº 813.724.236 BRASIL 05/03/2011 1 MAPEI (Nominativa) CLASSE 02.10 REGISTRO BRASIL 23/06/2002 1 08/06/2009 09:21:17 Nº 815.969.511 Pág: 39 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2001 01377-3 83.475.913/0001-91 12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 01 - DESCRIÇÃO 01 – DESCRIÇÃO (CONTINUAÇÃO) PRAZODE 02-PROPRIETÁRIOS 03(CODIFICAÇÃO) UTILIZAÇÃO MAPEI (Nominativa) CLASSE 03.10 REGISTRO BRASIL 21/07/2002 Nº 815.969.554 MAPEI (Nominativa) CLASSE 01.10 E 01.75 REGISTRO BRASIL 21/07/2002 Nº 815.969.503 PORTOBELLO (Nominativa) CLASSE 19.10 REGISTRO BRASIL 08/09/2002 Nº 790.356.511 1 1 1 PORTOBELLO (Mista) CLASSE 19.10, 19.20 E 19.30 REGISTRO Nº 816.719.748 BRASIL 25/01/2004 1 PORTOFINO (Nominativa) CLASSE 19.10 REGISTRO BRASIL 03/08/2003 1 Nº 816.622.094 PORTOFINO CERAMIC TILES (Mista) CLASSE 19.10 REGISTRO Nº 816.623.902 BRASIL 01/06/2003 1 PORTO GRÊS (Nominativa) CLASSE 19.10 E 19.30 REGISTRO BRASIL 05/02/2005 Nº 811.426.688 1 PORTOCOL (Nominativa) CLASSE 19.10 REGISTRO BRASIL 06/06/2005 Nº 817.454.055 BELPOINT (Nominativa) CLASSE 19.10 REGISTRO BRASIL 20/12/2004 Nº 817.342.532 POINTER CLASSE 19.10 REGISTRO BRASIL 06/03/2010 Nº 813.719.496 TOSCANA (Nominativa) CLASSE 19.10 REGISTRO BRASIL 13/10/2006 Nº 818.101.334 CAMPECHE (Nominativa) CLASSE 19.10 REGISTRO BRASIL 26/09/2006 Nº 818.040.750 REJUNTE F-FLEX CLASSE 19.10 REGISTRO Nº 818.320.931 08/06/2009 09:21:17 1 1 1 1 1 Pág: 40 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2001 01377-3 83.475.913/0001-91 12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS BRASIL 06/05/2007 1 REJUNTE L-FLEX CLASSE 19 REGISTRO BRASIL 06/05/2007 Nº 818.320.940 FIAMA (NOMINATIVA) CLASSE NCL 19 29/08/2010 Nº 820595136 08/06/2009 09:21:17 1 1 Pág: 41 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2001 01377-3 83.475.913/0001-91 12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS LABELLA (NOMINATIVA) NCL 19 28/08/2010 Nº 820595128 1 PORTOLAB ( NOMINATIVA) CLASSE NCL 03 17/10/2010 Nº 820.652.172 1 UNIQUE (NOMINATIVA) CLASSE NCL19 29/08/2010 Nº 820.595.101 1 POINTER (NOMINATIVA) CLASSE 19 18/05/2011 Nº 84509 1 - Bolivia PORTOFINO (NOMINATIVA) CLASSE 19 - Bolivia 18/05/2011 Nº 84508 1 POINTER (NORMATIVA) CLASSE 19 - Chile 06/12/2010 Nº 584492 1 PORTOFINO (NORMATIVA) CLASSE 19 – Chile 06/12/2010 Nº 584493 1 POINTER (NORMATIVA) CLASSE 19 – Paraguai 14/07/2011 Nº 236685 1 PORTOFINO (NORMATIVA) CLASSE 19 – Paraguai 14/07/2011 Nº 236686 1 POINTER (NORMATIVA) CLASSE 19 – Uruguai 25/01/2011 Nº 324557 1 PORTOFINO (NORMATIVA) CLASSE 19 – Uruguai 25/01/2011 Nº 324556 1 PORTOBELLO (MISTA) CLASSE 19 – Argentina 25/08/2007 Nº 1642353 1 PORTOBELLO (MISTA) CLASSE 19 – Bolivia 26/04/2009 Nº 73168 1 PORTOCOL (NOMINATIVA) CLASSE 19 04/11/2009 Nº 75710-C 2 PORTOBELLO (NOMINATIVA) CLASSE 19 – Chile 02/11/2003 Nº 228914 1 PORTOBELLO (MISTA) CLASSE 19 – Itália 21/09/2005 Nº 718325 1 PORTOCOL (NOMINATIVA) CLASSE 19 - Paraguai 05/04/2009 Nº 212319 2 PORTOBELLO (MISTA) CLASSE 19 – Paraguai 21/11/2005 Nº 182621 1 08/06/2009 09:21:17 Pág: 42 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2001 01377-3 83.475.913/0001-91 12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS PORTOBELLO (MISTA) CLASSE 19 – Porto Rico 03/10/2005 Nº 26571 1 MINERAÇÃO PORTOBELLO (MISTA) CLASSE 14 24/03/2012 Nº 81317613 2 1 – PRÓPRIA EMPRESA 2 – EMPRESAS CONTROLADAS 3 – EMPRESAS COLIGADAS 4 – CONTROLADORA DIRETA 5 – CONTROLADORA INDIRETA 6 – EMPRESA DE PROPRIEDADE DE ACIONISTA CONTROLADOR 7 - TERCEIROS 08/06/2009 09:21:17 Pág: 43 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2001 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ - . . / - 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 4 - MUNICÍPIO 3 - ENDEREÇO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO 14 - OBSERVAÇÃO 01 TERRENO PQ. FABRIL - Nº 21.778 TIJUCAS 02 0 SC 203,000 139,000 0 SC 16,000 0,000 0 SC 18,000 0,000 0 SC 36,000 0,000 0 08/06/2009 09:21:19 SIM NÃO NÃO SIM NÃO ROD. BR 101 - KM 163 NÃO SIM NÃO ROD. BR 101 - KM 163 TERRENO PQ. FABRIL - Nº 24.424 TIJUCAS NÃO ROD. BR 101 - KM 163 TERRENO PQ. FABRIL - Nº 24.422 TIJUCAS 05 61,000 TERRENO PQ. FABRIL - Nº 24.421 TIJUCAS 04 81,000 TERRENO PQ. FABRIL - Nº 21.779 TIJUCAS 03 ROD. BR 101 - KM 163 SC NÃO SIM NÃO ROD. BR 101 - KM 163 NÃO SIM NÃO Pág: 44 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2001 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ - . . / - 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 4 - MUNICÍPIO 3 - ENDEREÇO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO 14 - OBSERVAÇÃO 06 TERRENO PQ. FABRIL - Nº 6.278 TIJUCAS 07 0 SC 113,000 5,000 0 SC 4,000 0,000 0 SC 12,000 0,000 0 SC 162,000 0,000 0 08/06/2009 09:21:19 SIM NÃO NÃO SIM NÃO ROD. BR 101 - KM 163 NÃO SIM NÃO ROD. BR 101 - KM 163 TERRENO CAP. ÁGUA - Nº 24.425 PORTO BELO NÃO ROD. BR 101 - KM 163 TERRENO PQ. FABRIL - Nº 7.479 TIJUCAS 10 0,000 TERRENO PQ. FABRIL - Nº 6.280 TIJUCAS 09 36,000 TERRENO PQ. FABRIL - Nº 6.279 TIJUCAS 08 ROD. BR 101 - KM 163 SC NÃO SIM NÃO SIM NÃO SANTA LUZIA NÃO Pág: 45 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2001 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ - . . / - 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 4 - MUNICÍPIO 3 - ENDEREÇO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO 14 - OBSERVAÇÃO 11 TERRENO CAP. ÁGUA - Nº 24.427 PORTO BELO 12 0 SC 277,000 0,000 0 SC 6,000 0,000 0 SC 5,000 0,000 0 30.599,221 0,000 0 08/06/2009 09:21:19 SIM NÃO SIM NÃO SIM NÃO SIM NÃO NÃO NÃO NÃO SANTA LUZIA NÃO SANTA LUZIA TERRENOS REFLORESTAMENTO - DIVERSOS DIVERSOS NÃO SANTA LUZIA TERRENO CAP. ÁGUA - Nº 24.423 PORTO BELO 15 0,000 TERRENO CAP. ÁGUA - Nº 24.426 PORTO BELO 14 155,000 TERRENO CAP. ÁGUA - Nº 24.420 PORTO BELO 13 SANTA LUZIA SC SC NÃO DIVERSOS NÃO Pág: 46 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2001 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ - . . / - 13.01 - PROPRIEDADES RELEVANTES 1- ITEM 2 - TIPO DE PROPRIEDADE 4 - MUNICÍPIO 3 - ENDEREÇO 5 - UF 6 - ÁREA TOTAL 7 - ÁREA CONSTRUÍDA 8 - IDADE (MIL M²) (MIL M²) (ANOS) 9 - SEGURO 10 - HIPOTECA 11 - ALUGADA DE TERCEIROS 12 - DATA DO CONTRATO 13 - TÉRMINO LOCAÇÃO 14 - OBSERVAÇÃO 16 TERRENO EM ITUPEVA ITUPEVA 08/06/2009 09:21:19 ROD. ENG. CAMPOS - KM 82 - RIO DA PRATA SP 669.993,540 0,000 0 NÃO NÃO NÃO Pág: 47 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01377-3 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2001 83.475.913/0001-91 15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS A Portobello S.A. , produtora e comercializadora de revestimentos cerâmicos posiciona-se hoje em situação de alta competitividade nos mercado nacional e internacional, graças a um esforço intenso que abrange diversas área do conhecimento, notadamente: - gestão estratégica de seus negócios; amplo portfólio de produtos de alto valor agregado; unidades industriais modernas; desenvolvimento de tecnologia própria para sustentação do seu diferencial competitivo e gestão de processos voltada para a utilização otimizada dos recursos naturais e minimização dos impactos ambientais adversos. A responsabilidade dos gestores em relação ao desempenho ambiental, além de se caracterizar como um compromisso ético e moral para com a sociedade, é também um fator decisivo para a competitividade. As atividades de mineração realizadas pelo Grupo Portobello incluem pesquisa e prospeção, extração, operação, manejo e recuperação das áreas mineradas de novas matérias primas, sendo diretamente relacionadas com a preservação do meio ambiente. Somente são mineradas áreas após cuidadosa reflexão e detalhamento de um plano técnico e econômico para a recuperação da paisagem alterada pelo processo de extração. O processo de produção de revestimento cerâmico é um grande utilizador de água. Os processos de moagem de matérias primas de massa e matérias primas de esmalte acontecem por via úmida e através de processos subsequentes de secagem, a água incorporada é lançada na atmosfera em forma de vapor. A água utilizada para lavação das linhas de produção, testes para desenvolvimento de produto, atividades de laboratório, etc. são canalizadas para uma estação de tratamento de efluentes onde, através de processos físico-químicos e biológicos têm suas características recuperadas de forma a atender completamente a legislação pertinente. A água processada na estação de tratamento de efluentes é reutilizada nos processos de Preparação de Massa e o excedente é lançada em um anel hídrico fechado, sendo então utilizada em lavadores de gases ( ciclones abatedores de pó) provenientes dos atomizadores. A água utilizada na unidade de polimento de porcelanato é enviada para uma estação de tratamento de efluentes, onde é tratada físico quimicamente, retornando ao processo criando um circuito fechado. Todas as atividades industriais, administrativas e técnicas fazem coleta seletiva de lixo, a qual garante uma adequada disposição dos resíduos sólidos gerados. A reciclagem é um pilar importante da nossa Política da Qualidade e Meio Ambiente. Lâmpadas fluorescentes descartadas são encaminhadas para descontaminação. uma empresa especializada para sua Peças de produto monoporosa desclassificadas para a comercialização são reaproveitadas através de moagem e incorporadas ao processo produtivo. Peças de produto grês e monoporosa segregadas antes do processo de queima são também reprocessadas e incorporadas no processo de preparação de massa. Nas áreas onde há significativa geração de papel (Almoxarifado de Matéria Prima, Polimento de Porcelanato, por exemplo) estão instaladas prensas que conformam o papel gerado em fardos os quais são encaminhados para empresas que os reciclam. 08/06/2009 09:21:32 Pág: 48 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01377-3 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2001 83.475.913/0001-91 15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS Em todos os fornos e secadores é utilizado gás natural como fonte energética, o que garante um desempenho ambiental – índices de lançamento de CO, CO2 , NOx e SOx abaixo dos limites estabelecidos pela legislação ambiental aplicável. Além do monitoramento da qualidade dos lançamentos atmosféricos é realizado sistematicamente o monitoramento dos consumos. Índices de consumo de recursos naturais não renováveis são gerenciados sistematicamente em todas as unidades industriais. Desenvolvemos sistema informatizado para monitoramento do consumo de Gás Natural o qual permite a visualização do consumo para cada um dos fornos. Deste modo, desvios de consumo podem ser rapidamente corrigidos. São medidos periodicamente os aspectos ambientais e seus resultados levados à Administração da empresa para definição de estratégias e recursos para minimização dos impactos significativos adversos. 08/06/2009 09:21:32 Pág: 49 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2001 Legislação Societária 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ - . . / - 16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO 1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 4 - % LUCRO LÍQUIDO LÍQUIDO 5 - PROVISÃO 6 - VL.PROVISIONADO 7 - VL. TOTAL AÇÕES (Reais Mil) (Reais Mil) 8 - OBSERVAÇÃO 01 TRABALHISTA 0,00 0,00 0 0 02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 0,00 0,00 0 0 03 OUTRAS 0,00 0,00 0 0 08/06/2009 09:21:35 Pág: 50 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2001 01377-3 83.475.913/0001-91 17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS Empresas Ligadas Mútuo 2001 Mineração Portobello Ltda. Portobello América Inc. Portokoll S/A Portobello Argentina Portobello Chile Pedra Branca Ltda Portobello Armazéns Gerais SA Refinadora Catarinense SA Usati A.B.P.S. Ltda 2.417 (2.927) (308) (1.483) (2.301) Clientes 2001 2000 22.286 149 313 24 15.384 1.151 40 24 Adiantamentos a Fornecedores 2001 2000 416 275 19 - Contas a Pagar 2001 2000 20 - 1.441 22.772 16.599 416 294 1.461 As transações entre partes relacionadas são resultantes de operações de compra e venda, prestação de serviços, e empréstimos praticados de acordo com as condições normais de mercado. Os contratos de mútuo com empresas ligadas são remunerados pela variação de 100% do CDI (Certificado de Depósito Interbancário) 08/06/2009 09:21:43 1.220 - Pág: 51 1.220 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01377-3 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2001 83.475.913/0001-91 18.01 - ESTATUTO SOCIAL PORTOBELLO S/A ESTATUTOS SOCIAIS Art. 1º - A PORTOBELLO S/A é uma sociedade anônima, de capital autorizado, regularmente constituída, que se rege por estes Estatutos e pela legislação própria. Art 2º - A Sociedade tem sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas nº 3959, loja 116, Barra da Tijuca, podendo abrir filiais, agências, escritórios e unidades industriais em qualquer parte do território nacional, mediante decisão da Diretoria e, por deliberação do Conselho de Administração, escritórios e outros estabelecimentos fora do país. Art. 3º - A Sociedade tem por objeto a industrialização e o comércio de produtos cerâmicos em geral e o comércio de produtos utilizados na construção civil, podendo, para tanto, exercer quaisquer atividades e realizar quaisquer serviços, inclusive importação e exportação. Parágrafo Único - É facultada à Sociedade participar, por proposta da Diretoria e deliberação do seu Conselho de Administração, do capital de outras empresas, afins ou não. Art 4º - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. Art. 5º - O Capital Social subscrito e integralizado é de R$ 82.017.486,08 ( oitenta e dois milhões dezessete mil quatrocentos e oitenta e seis reais e oito centavos) dividido em 136.359.288 ( cento e trinta e seis milhões trezentos e cinqüenta e nove mil duzentas e oitenta e oito ) ações escriturais, sem valor nominal, das quais 99.224.676 ( noventa e nove milhões duzentas e vinte e quatro mil seiscentas e setenta e seis) são ordinárias e 37.134.612 ( trinta e sete milhões cento e trinta e quatro mil mil seiscentos e dose) são ações preferenciais, classe única, cujos direitos e privilégios são especificados nos parágrafos abaixo. Parágrafo 1º - A cada ação ordinária corresponde um voto nas Assembléias Gerais, segundo os direitos e privilégios próprios estabelecidos por lei e nos estatutos para a sua espécie. Parágrafo 2º - As ações preferenciais, sem direito a voto nas Assembléias Gerais, gozarão dos seguintes direitos e privilégios: a) Prioridade na distribuição de dividendos; b) direito à participação proporcional nas bonificações decorrentes de correção monetária ou de incorporação de reservas ou lucros; c) prioridade no reembolso, no caso de dissolução da sociedade; d) participação nos aumentos de capital, em igualdade de condições com os demais acionistas, e na capitalização de todas as reservas. Parágrafo 3º - Por deliberação do Conselho de Administração o capital social poderá ser aumentado, independentemente de reforma estatutária, pela emissão de até 500.000.000 (quinhentos milhões) de ações. Caberá ao Conselho de Administração indicar o número, a espécie e classe de ações a serem emitidas, respeitando o limite máximo de ½ (metade) de ações preferenciais na composição do capital social realizado, o prazo para exercício do direito de preferência, e, ainda, o preço de emissão de cada ação e as condições e prazo de integralização. Parágrafo 4º - Por deliberação da Assembléia Geral dos Acionistas, poderão ser criadas, a qualquer tempo, novas espécies ou classes de ações, ou aumentadas as espécies e classes já existentes, sem guardar proporção com as demais, sendo o total de ações preferenciais, sem direito a voto, após o aumento de capital, limitado a 1/2 ( metade) do capital social. 08/06/2009 09:21:46 Pág: 52 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01377-3 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2001 83.475.913/0001-91 18.01 - ESTATUTO SOCIAL Parágrafo 5º - Mediante deliberação do Conselho de Administração, a Sociedade poderá adquirir de sua própria emissão, dentro dos limites legais, para posterior revenda e/ou cancelamento. Art 6º - A Sociedade, mediante deliberação do seu Conselho de Administração, está autorizada a aumentar, independentemente da reforma estatutária, o capital social até o limite autorizado pela Assembléia de Acionistas. Art. 7º - São órgãos da Sociedade: a) Assembléia Geral dos Acionistas; b) Conselho de Administração; c) Diretoria; d) Conselho Fiscal. Art. 8º - A Assembléia Geral, órgão máximo de deliberação da Sociedade, é a reunião dos acionistas, cabendo-lhe o exercício de todas as atribuições previstas em lei e nestes Estatutos. Art. 9º - A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, nos quatro (04) primeiros meses após o encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Sociedade o exijam. Parágrafo 1º - A Assembléia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, através de seu Presidente. Parágrafo 2º - A Assembléia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração e, no seu impedimento, pelo Vice-Presidente ou, na sua ausência, por acionista escolhido pelos presentes. Art. 10º - O Conselho de Administração é composto de até nove (09) integrantes, eleitos e destituíveis pela Assembléia Geral de Acionistas, todas pessoas naturais, acionistas, residentes no País. O Diretor-Presidente da Sociedade, enquanto permanecer nessa condição, integra automaticamente o Conselho de Administração. Parágrafo Único - A Assembléia Geral elegerá o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho. Art. 11º - O mandato dos integrantes do Conselho de Administração será de dois (02) anos, permitida sua reeleição. Parágrafo Único - Os integrantes do Conselho de Administração permanecerão no exercício de suas funções, até a eleição e investidura de seus sucessores. Art. 12º - A remuneração global ou individual do Conselho de Administração será fixada anualmente pela Assembléia Geral de Acionistas. Art. 13º - O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente a cada três (03) meses e, extraordinariamente, a qualquer tempo, sempre que convocado pelo seu Presidente. Parágrafo 1º - O Conselho de Administração decidirá, sempre com a presença de pelo menos cinco (05) integrantes, sendo as decisões tomadas no mínimo com a participação de quatro (04) votos favoráveis, cabendo ao Presidente do Conselho, no caso de empate, o voto adicional de qualidade. Parágrafo 2º - Os Diretores da Sociedade participarão, sem direito a voto, das reuniões do Conselho de Administração, sempre que convocados. 08/06/2009 09:21:46 Pág: 53 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01377-3 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2001 83.475.913/0001-91 18.01 - ESTATUTO SOCIAL Art. 14 - Compete ao Conselho de Administração: a) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade e fazer cumprir as decisões da Assembléia Geral de Acionistas; b) aprovar anual ou semestralmente os programas e objetivos propostos para a Sociedade, inclusive orçamento anual e respectivas revisões, contendo os planos de investimentos e operações; c) eleger e destituir os diretores da Sociedade, fixar-lhes as atribuições e estabelecer as remunerações individuais, obedecidos os limites definidos pela Assembléia de Acionistas; d) fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; e) convocar as Assembléias Gerais de Acionistas; f) manifestar-se sobre o relatório de Administração e as contas da Diretoria; g) deliberar sobre o aumento de capital e a emissão de ações ou bônus de subscrição; h) aprovar a alienação de bens imóveis, constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros; i) escolher e destituir os auditores independentes; j) aprovar o manual de organização da Sociedade; l) aprovar os planos de cargos e salários e os quadros de pessoal; m) analisar e discutir os relatórios periódicos, de modo a identificar o grau de cumprimento das metas e objetivos fixados; n) deliberar sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado, fixando suas características, podendo deixar de conceder direito de preferência aos acionistas, nos casos previstos no art. 172 da lei n° 6.404/76; o) deliberar sobre a emissão de Notas Promissórias, destinadas à distribuição pública, nos termos da Resolução n° 1723, de 27/06/90, do Conselho Monetário Nacional; p) fixar a participação de empregados e administradores nos resultados da Sociedade, dentro dos limites fixados na legislação em vigor; q) deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários, a partir de proposta formulada pela Diretoria. Parágrafo Único - Salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral de Acionistas, ao Conselho de Administração é delegada a prerrogativa de deliberar a respeito das matérias previstas nos incisos VI, VII e VIII do artigo 59 da lei das Sociedades Anônimas (Lei n° 6.404/76). Art. 15º - A Diretoria será composta por até seis (06) integrantes, sendo um Diretor-Presidente e os demais Diretores, residentes no País, eleitos e destituídos pelo Conselho de Administração. Art. 16º - O mandato dos integrantes da Diretoria será de dois (02) anos, permitida a reeleição. Os diretores permanecerão em exercício até a posse de seus sucessores. Parágrafo 1º - Ocorrendo a hipótese de impedimento ou ausências temporárias, inclusive licença ou férias, a Diretoria designará entre os seus integrantes um substituto, que responderá pelas funções. Parágrafo 2º - Vagando definitivamente cargo de Diretoria, o Conselho de Administração elegerá, se necessário, um substituto, o qual exercerá o cargo vago pelo prazo que restava ao substituído. O Conselho de Administração poderá, também, optar pelo preenchimento do cargo na forma prevista parágrafo anterior. Art. 17º - A remuneração global dos integrantes da Diretoria será fixada anualmente pela Assembléia Geral de Acionistas. Art. 18º - A Diretoria reunir-se-á sempre que o exigirem os enteresses da Sociedade. 08/06/2009 09:21:46 Pág: 54 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01377-3 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2001 83.475.913/0001-91 18.01 - ESTATUTO SOCIAL Parágrafo 1º - A Diretoria somente deliberará com a presença da metade mais um dos seus integrantes. Da mesma forma, as decisões da Diretoria deverão contar sempre com um número de votos que represente, no mínimo, metade mais um dos seus membros. Os casos em que não seja alcançado este número serão submetidos à decisão do Conselho de Administração. Parágrafo 2º - O Diretor-Presidente, além do seu voto individual, terá o voto de desempate. Art. 19º - À Diretoria competem todos os poderes de Administração da Sociedade, exceto os privativos da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração, assegurando seu pleno funcionamento, cumprindo e fazendo cumprir as disposições legais pertinentes, as determinações destes Estatutos e as deliberações do Conselho de Administração. Art. 20º - Compete especificamente à Diretoria: a) responsabilizar-se pela gestão dos negócios da Sociedade, em todos os seus aspectos e pelos resultados de suas operações; b) submeter ao Conselho de Administração o Manual de Organização do Sociedade e respectivas propostas de atualização; c) elaborar o plano de atividades e o orçamento anual, bem como suas revisões, para apreciação do Conselho de Administração; d) elaborar e submeter ao Conselho de Administração os planos de cargos e salários e os quadros de pessoal; e) autorizar viagens de empregados ao exterior; f)elaborar e submeter ao Conselho de Administração normas de depósitos bancários e de seguros, emissão de cheques, alienação de bens, ordens de pagamento, endosso e aceite; g) submeter, anualmente ao Conselho de Administração, relatório referente às atividades da Sociedade, acompanhado do balanço patrimonial e das demais demonstrações financeiras; h) aprovar a alienação de bens imóveis. Art. 21º - Compete ao Diretor-Presidente: a) organizar e coordenar as ações da Diretoria da Sociedade, diligenciando para que sejam fielmente observadas as deliberações e as diretrizes fixadas pela Assembléia Geral e pelo Conselho de Administração; b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; c) formular o planejamento empresarial, supervisionar a sua execução e controlar os resultados globais; d) promover estudos para melhoria da organização da Sociedade; e) manter o Conselho de Administração informado sobre as atividades da Sociedade. Art. 22 - Compete a cada um dos Diretores responder pelos assuntos correspondentes às atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração. Art. 23º - Nos atos que envolvam obrigações de responsabilidade por parte da Sociedade, esta será representada pelo Diretor-Presidente, em conjunto com um Diretor, ou por dois Diretores, em conjunto. Parágrafo 1º - O Diretor-Presidente, em conjunto com um Diretor, poderá constituir um ou mais procuradores, em nome da Sociedade, para representá-la nos atos de que trata este artigo. Parágrafo 2º - Na prática dos atos necessários ao seu funcionamento regular, a Sociedade poderá ser representada por dois Diretores, em conjunto, os quais, no limite de suas atribuições, poderão constituir um ou mais procuradores. Art. 24º - A representação em juízo para fins de conciliação e depoimento pessoal incumbe a qualquer Diretor, sendo permitida a constituição de procurador com poderes específicos para tal fim. 08/06/2009 09:21:46 Pág: 55 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01377-3 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2001 83.475.913/0001-91 18.01 - ESTATUTO SOCIAL Parágrafo Único - Os atos relacionados com setor de pessoal podem ser objeto de delegação expressa, nos limites fixados no documento respectivo, inclusive para representação perante a Justiça do Trabalho, na condição de preposto. Art. 25º - O Conselho Fiscal, órgão não permanente, que somente se instalará a pedido dos acionistas, na forma da lei, compor-se-á de três (03) membros efetivos e três (03) membros suplentes, residentes no País, eleitos pela Assembléia de Acionistas, facultada a reeleição. Parágrafo 1º - O Conselho Fiscal terá as atribuições e os poderes que a lei lhe confere. Parágrafo 2º - Os membros do Conselho Fiscal, quando em exercício, terão remuneração fixada pela Assembléia Geral que os eleger, respeitando o mínimo estabelecido em lei. Art. 26º - O exercício social coincidirá com o ano civil, terminando, portanto, em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras. Parágrafo 1º - A Diretoria poderá levantar balanços intermediários, que poderão ser utilizados para o pagamento de dividendos. Parágrafo 2º - Após as deduções previstas em lei, o lucro líquido terá a seguinte destinação: 5% (cinco por cento) para Reserva Legal, até atingir 20% (vinte por cento) do Capital Social atualizado monetariamente; 30% (trinta por cento), no mínimo, do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, a título de dividendos obrigatórios atualizados monetariamente; o saldo remanescente, se houver, terá o destino que, por proposta da administração, for deliberado pela Assembléia Geral, que terá a faculdade de destinar até 10% (dez por cento) para reserva estatutária, até o limite de 20% (vinte por cento) do Capital Social atualizado monetariamente, para pesquisas e desenvolvimento de novos produtos e tecnologias. Art. 27º - A Sociedade se dissolverá e entrará em liquidação nos termos e na forma da lei. Art. 28º - Os casos omissos serão resolvidos pela Diretoria, respeitada a atribuição dos demais órgãos, atendida a legislação vigente e os princípios gerais de direito. Art. 29º - Os presentes Estatutos substituem e sucedem o contrato social de 17 de outubro de 1977, arquivado na Junta Comercial do Estado em 17 de novembro de 1977, sob n° 42.849/77, e as demais alterações subsequentes, respondendo a Sociedade por todos os encargos da Sociedade transformada, segundo as disposições legais. Art. 30º - A Sociedade poderá, em Assembléia Geral, com aprovação dos acionistas, respeitadas as condições e o quorum estabelecido em lei: a) transformar-se de um tipo para outro; b) incorporar outras empresas; c) ser incorporada por outras empresas; d) cindir-se em duas ou mais empresas; e) fundir-se com outras empresas. "ESTATUTO SOCIAL consolidado, com alterações ocorridas até a última Assembléia Geral Ordinária realizada no dia 14/11/2001". 08/06/2009 09:21:46 Pág: 56 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais 01377-3 Divulgação Externa Legislação Societária DATA-BASE - 31/12/2001 83.475.913/0001-91 18.01 - ESTATUTO SOCIAL 08/06/2009 09:21:46 Pág: 57 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2001 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 83.475.913/0001-91 01377-3 ÍNDICE GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA 01 01 IDENTIFICAÇÃO 1 01 02 SEDE 1 01 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 1 01 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 2 01 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 2 01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2 01 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 3 01 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 3 01 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 3 01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3 02.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 4 02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADM. E FISCAL) E 5 03 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 8 03 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 03 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 10 04 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 15 04 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 16 04 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 17 04 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 17 06 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 18 06 04 DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 18 07 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 19 07 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 19 07 03 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 20 08 01 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 21 09 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 22 09 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 25 09 03 PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS 27 10 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 28 10 02 MATÉRIAS PRIMAS E FORNECEDORES 29 10 03 CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS 31 11 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 32 11 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 34 11 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 36 12 01 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 37 13 01 PROPRIEDADES 44 15 01 PROBLEMAS AMBIENTAIS 48 16 01 AÇÕES JUDICIAIS 50 17 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 51 01 ESTATUTO SOCIAL 52 18 9 MINERAÇÃO PORTOBELLO LTDA PORTOBELLO AMÉRICA INC - U.S.A. PORTOKOL S/A PORTOBELLO ARGENTINA PORTOBELLO CHILLE 08/06/2009 09:21:49 /057 Pág: 58 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Data-Base - 31/12/2001 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Legislação Societária 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 83.475.913/0001-91 01377-3 ÍNDICE GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO 08/06/2009 09:21:49 PÁGINA Pág: 59