Ago - Eternit

ETERNIT S.A.
CNPJ: 61.092.037/0001-81
COMUNICADO AO MERCADO
Intenção de Realizar Pedido Público de Procuração
A Eternit S.A. (“Companhia”) em atendimento ao artigo 27 da Instrução CVM n° 481, conforme alterada e
editada pela Comissão de Valores Mobiliários em 17 de dezembro de 2009, vem comunicar ao mercado sua
intenção de realizar um Pedido Público de Procuração para a próxima Assembleia Geral Ordinária (“AGO”),
a ser realizada em 27 de abril de 2016.
A Administração da Companhia solicitará procurações para que os acionistas assegurem participação na
AGO, podendo, caso queiram, votar favoravelmente, desfavoravelmente ou se abster em relação às matérias
que deverão constar na ordem do dia, a ser publicada oportunamente no Edital de Convocação.
Em prol das boas práticas de governança corporativa, a Companhia permitirá a participação dos seus
acionistas, de qualquer parte do país ou do exterior, na AGO por meio da plataforma eletrônica “Assembleia
na Web”.
Para utilizar a plataforma eletrônica Assembleia na Web e emitir as procurações eletrônicas, o acionista
deverá efetuar o cadastro e obter o certificado digital, conforme instruções nos endereços
www.assembleianaweb.com.br ou www.eternit.com.br/ri. A plataforma eletrônica Assembleia na Web
estará disponível para votação a partir do dia 12 de abril de 2016 até às 23h59min do dia 25 de abril de
2016.
Do Edital de Convocação da AGO, deverão constar as seguintes matérias:
1. Apreciar, discutir e deliberar acerca das contas dos administradores e das demonstrações financeiras,
individuais e consolidadas, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a saber:
balanços patrimoniais, demonstrações do resultado, demonstrações do resultado abrangente,
demonstrações das mutações do patrimônio líquido, demonstrações do fluxo de caixa, demonstrações do
valor adicionado, notas explicativas às informações contábeis, acompanhados do Relatório da
Administração, do Relatório dos Auditores Independentes e Parecer do Conselho Fiscal;
2. Ratificar as distribuições de dividendos e juros sobre o capital próprio e a destinação do saldo do Lucro
Líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015;
3. Fixar o número de membros dos Conselhos de Administração, Fiscal e Consultivo;
4. Eleger os membros do Conselho de Administração;
5. Eleger o Presidente do Conselho de Administração dentre os eleitos no item anterior;
6. Eleger os membros do Conselho Consultivo;
7. Eleger os membros titulares e suplentes para o Conselho Fiscal; e
8. Fixar o montante da remuneração global a ser paga aos administradores, incluindo os Conselhos
Consultivo e Fiscal, no exercício social de 2016.
Permanece à disposição dos acionistas, na sede da Companhia e na internet (www.eternit.com.br/ri,
www.cvm.gov.br e www.bmfbovespa.com.br), nesta data, a documentação pertinente às matérias que serão
deliberadas na Assembleia Geral Ordinária, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM n° 481/2009.
São Paulo, 28 de março de 2016.
Nelson Pazikas
Presidente e Diretor de Relações com Investidores
INFORMAÇÕES DO ANEXO 23 DA INSTRUÇÃO CVM 481
PEDIDO DE PROCURAÇÃO
1. Informar o nome da companhia
Eternit S.A.
2. Informar as matérias para as quais a procuração está sendo solicitada
As procurações são solicitadas para votação nas matérias constantes da ordem do dia da
Assembleia Geral Ordinária, conforme Edital de Convocação de 12 de abril de 2016:
1. Apreciar, discutir e deliberar acerca das contas dos administradores e das demonstrações
financeiras, individuais e consolidadas, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2015, a saber: balanços patrimoniais, demonstrações do resultado, demonstrações do resultado
abrangente, demonstrações das mutações do patrimônio líquido, demonstrações do fluxo de caixa,
demonstrações do valor adicionado, notas explicativas às informações contábeis, acompanhados
do Relatório da Administração, do Relatório dos Auditores Independentes e Parecer do Conselho
Fiscal;
2. Ratificar as distribuições de dividendos e juros sobre o capital próprio e a destinação do saldo
do Lucro Líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015;
3.
Fixar o número de membros dos Conselhos de Administração, Fiscal e Consultivo;
4.
Eleger os membros do Conselho de Administração;
5.
Eleger o Presidente do Conselho de Administração dentre os eleitos no item anterior;
6.
Eleger os membros do Conselho Consultivo;
7.
Eleger os membros titulares e suplentes para o Conselho Fiscal; e
8. Fixar o montante da remuneração global a ser paga aos administradores, incluindo os
Conselhos Consultivo e Fiscal, no exercício social de 2016.
3. Identificar as pessoas naturais ou jurídicas que promoveram, organizaram ou custearam o
pedido de procuração, ainda que parcialmente, informando:
a. Nome e endereço
Eternit S.A.
Endereço da Companhia: Rua Dr. Fernandes Coelho, 85, 8º Andar, Pinheiros, São Paulo –
SP, CEP: 05423-040.
b. Desde quando é acionista da companhia
Não aplicável.
c. Número e percentual de ações de cada espécie e classe de sua titularidade
Não aplicável.
d. Número de ações tomadas em empréstimo
Não aplicável.
e. Exposição total em derivativos referenciados em ações da companhia
Não aplicável.
f. Relações de natureza societária, empresarial ou familiar existentes ou mantidas nos
últimos 3 anos com a companhia ou com partes relacionadas à companhia, conforme
definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto
Não aplicável.
4. Informar se qualquer das pessoas mencionadas no item 3, bem como qualquer de seus
controladores, controladas, sociedades sob controle comum ou coligadas tem interesse
especial na aprovação das matérias para as quais a procuração está sendo solicitada,
descrevendo detalhadamente a natureza e extensão do interesse em questão
A Companhia não tem nenhum interesse especial na aprovação das matérias para as quais a
procuração está sendo solicitada, além do interesse exclusivo de, em prol das boas práticas de
governança corporativa, permitir a participação dos seus acionistas, de qualquer parte do país ou
do exterior, na AGO por meio da plataforma eletrônica “Assembleia na Web”.
5. Informar o custo estimado do pedido de procuração
A Companhia estima que o custo para o presente pedido público de procuração será de
aproximadamente R$ 25 mil, sendo R$ 15 mil para a plataforma eletrônica e R$ 10 mil pela
criação da assembleia, relatório final de votação, entre outros custos.
6. Informar se (a) a companhia custeou o pedido de procuração ou (b) se seus autores buscarão
ressarcimento de custos junto à companhia
A Companhia custeará todos os gastos pertinentes ao presente pedido de procuração.
7. Informar:
a. O endereço para o qual a procuração deve ser remetida depois de assinada;
A procuração deverá ser entregue na sede social da Companhia, aos cuidados do departamento
Jurídico: Rua Dr. Fernandes Coelho, 85 – 8º Andar – Pinheiros, São Paulo – SP, CEP: 05423040.
b. Caso a companhia aceite procurações por meio de sistema na rede mundial de
computadores, as instruções para a outorga da procuração
O recebimento de procurações eletrônicas se dará por intermédio da plataforma eletrônica
Assembleia na Web, no endereço www.assembleianaweb.com.br
Para utilizar a plataforma eletrônica Assembleia na Web e emitir as procurações eletrônicas, o
acionista deverá efetuar o cadastro e obter o certificado digital, conforme instruções nos
endereços www.assembleianaweb.com.br ou www.eternit.com.br/ri.
Abaixo, apresentamos os procedimentos a serem seguidos:
a)
Ao acessar o link de cadastro no site www.assembleianaweb.com.br ou
www.eternit.com.br/ri, selecione o perfil adequado (acionista pessoa física - nacional ou
estrangeira - ou pessoa jurídica/fundo de investimento - nacional ou estrangeira) e faça seu
cadastro;
b)
V.Sas. receberão no e-mail cadastrado um login e senha para navegação por todo o
site Assembleia na Web, e em caso de representação, instruções para envio de documentação
para confirmação da representação legal. A entrega dos documentos solicitados deverá
ocorrer no máximo até as 23horas59minutos do dia 20 de abril de 2016:
Pessoa Física Estrangeira

Em caso de o Representante Legal ser Pessoa Jurídica: Procuração do acionista/cotista
outorgando poderes ao Representante Legal Pessoa Jurídica, notarizada, consularizada pelo
Consulado Brasileiro, traduzida juramentada e registrada em cartório, os documentos
exigidos ao Representante Legal Pessoa Jurídica indicados abaixo em Pessoa Jurídica
Nacional/Fundo de Investimento Nacional e Termo de Responsabilidade devidamente
assinado, com firma reconhecida.

Em caso de o representante legal ser Pessoa Física: Procuração do acionista/cotista
outorgando poderes ao Representante Legal Pessoa Física, notarizada, consularizada pelo
Consulado Brasileiro, traduzida juramentada e registrada em cartório, RG/RNE e CPF do
Representante Legal da Pessoa Física e Termo de Responsabilidade devidamente assinado,
com firma reconhecida.
Pessoa Jurídica Nacional

Estatuto/Contrato Social vigente da Pessoa Jurídica arquivado na Junta Comercial ou
Cartório competente e cartão do CNPJ;

Ato de Eleição ou Procuração do acionista outorgando poderes ao Representante
Legal Pessoa Física;

RG/RNE e CPF do Representante Legal Pessoa Física; e

Termo de Responsabilidade devidamente assinado, com firma reconhecida.
Fundo de Investimento com Representante Legal Pessoa Jurídica (Administrador ou
Gestor)

Regulamento vigente registrado em Cartório competente e cartão do CNPJ;

Estatuto Social/Contrato Social do Administrador ou Gestor, vigente e registrado na
Junta Comercial;

Ato de Eleição ou Procuração do Administrador ou Gestor outorgando poderes ao
Representante Legal Pessoa Física;

RG/RNE e CPF do Representante Legal Pessoa Física; e

Termo de Responsabilidade devidamente assinado, com firma reconhecida.
Pessoa Jurídica Estrangeira
2.
Em caso de o Representante Legal ser Pessoa Jurídica: Procuração do acionista/cotista
outorgando poderes ao Representante Legal Pessoa Jurídica, notarizada, consularizada pelo
Consulado Brasileiro, traduzida juramentada e registrada em cartório, os documentos
exigidos ao Representante Legal Pessoa Jurídica indicados acima em Pessoa Jurídica
Nacional/Fundo de Investimento Nacional e Termo de Responsabilidade devidamente
assinado, com firma reconhecida.

Em caso de o Representante Legal ser Pessoa Física: Procuração do acionista/cotista
outorgando poderes ao Representante Legal Pessoa Física, notarizada, consularizada pelo
Consulado Brasileiro, traduzida juramentada e registrada em cartório, RG/RNE e CPF do
Representante Legal da Pessoa Física e Termo de Responsabilidade devidamente assinado,
com firma reconhecida.
Após a análise da documentação, conforme aplicável, o sistema validará a V. posição de
acionista e enviará, ao e-mail cadastrado, a informação sobre a liberação do cadastro;
c)
Com o cadastro validado, V.Sas. deverão fazer o login no site, acessar a seção Agenda
de Assembleias, localizar as assembleias gerais da Eternit e clicar nos eventos;
d)
Caso V.Sas. ainda não possuam um Certificado Digital válido, o site Assembleia na
Web o direcionará a outro ambiente, que permitirá a V.Sas. escolher qual tipo de certificado
deseja obter e como proceder;
e)
Após emitido o Certificado Digital válido, V.Sas. deverão ler atentamente o Edital de
Convocação, a Ordem do Dia, as Informações e Documentos da Assembleia Geral, bem
como outros documentos disponibilizados pela Companhia e cumprir as etapas do Passo a
Passo para emitir sua instrução de voto, instrução a qual poderá ser feita até as
23horas59minutos do dia 25 de abril de 2016.
As informações referentes à ordem do dia estão disponíveis na Proposta da Administração na sede
da
Companhia
e
na
internet
(www.eternit.com.br/ri,
www.cvm.gov.br
e
www.bmfbovespa.com.br).
MODELO DE PROCURAÇÃO
PROCURAÇÃO
POWER OF ATTORNEY
Eu, [], de nacionalidade [nacionalidade],
[estado civil], [profissão], portador(a) do
documento de identidade nº [], inscrito(a)
no CPF/MF sob o nº [], com endereço no(a)
[endereço completo], acionista da Eternit S.A.
(“Companhia”), doravante o(a) "Outorgante",
neste ato nomeio como meus procuradores:
I, [], a citizen of [nationality], [marital
status], [profession], bearer of personal
identification document No. [], enrolled with
the
Individual
TaxPayers’
Registration
(CPF/MF) No. [], residing at [full address],
shareholder of Eternit S.A. (“Company”),
hereinafter the “Grantor", hereby appoint as
my Attorneys in Fact:
Byung Soo Hong, brasileiro, divorciado,
advogado, inscrito na OAB/SP sob o nº
128.464 e no CPF/MF sob o nº 165.268.34884, com escritório na Av. Brigadeiro Faria
Lima, 1461, Torre Sul – 12° andar – 01452921, na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo; ou Renzo Carreira Lima, brasileiro,
solteiro, advogado, inscrito na OAB/SP sob o
nº 309.250 e no CPF/MF sob o nº
102.334.267-79, com escritório na Av.
Brigadeiro Faria Lima, 1461, Torre Sul – 12°
andar – 01452-921, na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, para votar A FAVOR
nas matérias constantes da ordem do dia, de
acordo com a orientação expressa abaixo
proferida pelo(a) Outorgante;
Byung Soo Hong, Brazilian, divorced,
lawyer, registered in the Bar Association, São
Paulo chapter, under number 128,464,
inscribed in the individual taxpayers register
(CPF/MF) under no. 165.268.348-84, with
address at Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461,
12 floor, conj. 122/123, Jd. Paulistano, CEP
01452-921, São Paulo, State of São Paulo and
Renzo Carreira Lima, Brazilian, single,
lawyer, registered in the Bar Association, São
Paulo chapter, under number 309,250,
inscribed in the individual taxpayers register
(CPF/MF) under no. 102.334.267-79, with
address at Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461,
12 floor, conj. 122/123, Jd. Paulistano, CEP
01452-921, São Paulo, State of São Paulo, to
vote IN FAVOR of the matters listed in the
agenda, according to the orientation expressly
given by the Grantor, below;
Rodrigo Lira do Amaral, de nacionalidade
brasileira, solteiro, advogado, inscrito na
OAB/SP nº 254.203, inscrito no CPF/MF sob o
nº 076.688.637-96, com endereço na Av.
Brigadeiro Faria Lima, 1461, Torre Sul – 12°
andar – 01452-921, na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo; ou Felipe Mendes de
Godoy, de nacionalidade brasileira, solteiro,
advogado, inscrito na OAB/SP nº 325.600,
inscrito no CPF/MF sob o nº 332.466.478-01,
com endereço na Av. Brigadeiro Faria Lima,
1461, Torre Sul – 12° andar – 01452-921, na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
para votar CONTRA nas matérias constantes
da ordem do dia, de acordo com a orientação
Rodrigo Lira do Amaral, Brazilian, single,
lawyer, registered in the Bar Association, São
Paulo chapter, under number
254,203,
inscribed in the individual taxpayers register
(CPF/MF) under no. 076.688.637-96, with
address at Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461,
12 floor, conj. 122/123, Jd. Paulistano, CEP
01452-921, São Paulo, State of São Paulo,
and Felipe Mendes de Godoy, Brazilian,
single, lawyer, registered in the Bar
Association, São Paulo chapter, under number
325,600, inscribed in the individual taxpayers
register (CPF/MF) under no. 332.466.478-01,
with address at Av. Brigadeiro Faria Lima,
1461, 12 floor, conj. 122/123, Jd. Paulistano,
CEP 01452-921, São Paulo, State of São
expressa abaixo proferida pelo(a) Outorgante;
Paulo, to vote AGAINST the matters listed in
the agenda, according to the orientation
expressly given by the Grantor, below; and
Gabriel Sollero Figueira, de nacionalidade
brasileira, casado, advogado, inscrito na
OAB/SP nº 310.303, inscrito no CPF/MF sob o
nº 800.673.956-00, com endereço na Av.
Brigadeiro Faria Lima, 1461, Torre Sul – 12°
andar – 01452-921, na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, e Renata de Campos
Nogueira,
de
nacionalidade
brasileira,
solteira, advogada, inscrita na OAB/SP nº
343.576, inscrita no CPF/MF sob o nº
395.716.468-06, com endereço na Av.
Brigadeiro Faria Lima, 1461, Torre Sul – 12°
andar – 01452-921, na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, para SE ABSTER nas
matérias constantes da ordem do dia, de
acordo com a orientação expressa abaixo
proferida pelo(a) Outorgante;
Gabriel Sollero Figueira, Brazilian, married,
lawyer, registered in the Bar Association, São
Paulo chapter, under number
310,303,
inscribed in the individual taxpayers register
(CPF/MF) under no. 800.673.956-00, with
address at Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461,
12 floor, conj. 122/123, Jd. Paulistano, CEP
01452-921, São Paulo, State of São Paulo,
and Renata de Campos Nogueira, Brazilian,
single, lawyer, registered in the Bar
Association, São Paulo chapter, under number
343,576, inscribed in the individual taxpayers
register (CPF/MF) under no. 395.716.468-06,
with address at Av. Brigadeiro Faria Lima,
1461, 12 floor, conj. 122/123, Jd. Paulistano,
CEP 01452-921, São Paulo, State of São
Paulo, to ABSTAIN on the matters listed in
the agenda, according to the orientation
expressly given by the Grantor, below;
doravante
"Outorgado(s)"
ou
"Procurador(es)", outorgando-lhe(s) poderes
para, agindo em conjunto ou isoladamente,
comparecer na Assembleia Geral Ordinária de
Acionistas da Companhia, que ocorrerá em 27
de abril de 2016, podendo examinar, discutir
e votar em nome do(a) Outorgante acerca
das matérias constantes da Ordem do Dia
conforme listadas abaixo, estritamente de
acordo com as instruções recebidas do(a)
Outorgante.
hereinafter referred to as "Attorney(s) in Fact"
or “Proxy(ies)”, granting to him/her/them
powers to, acting jointly or severally, to
attend the Annual Shareholders’ Meeting of
the Company, to be held on April 27th, 2016
and examine, discuss and vote on behalf of
the Grantor concerning the matters included
in the Agenda as listed below, strictly in
accordance with instructions received by the
Grantor.
Marque um X no quadrado abaixo com a
opção que desejar.
Fill-in the box below with an “x” according to
your option.
I. Apreciar, discutir e deliberar acerca das
contas
dos
administradores
e
das
demonstrações financeiras, individuais e
consolidadas, relativas ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2015, a
saber: balanços patrimoniais, demonstrações
do resultado, demonstrações do resultado
abrangente, demonstrações das mutações do
patrimônio líquido, demonstrações do fluxo de
caixa, demonstrações do valor adicionado,
notas explicativas às informações contábeis,
acompanhados do Relatório da Administração,
I. To appraise, discuss and decide the
Management’s accounts and the Individual
and Consolidated Financial Statements of the
fiscal year ended on December 31st, 2015, as
follows: Balance sheets, Income statements,
Statements
of
comprehensive
income,
Statements of changes in equity, Cash Flow
Statements, Statements of Value Added –
SVA, accompanied by the Management’s
Accounts, the Independent auditor’s report on
financial statements and the Audit Board
do Relatório dos Auditores Independentes e
Parecer do Conselho Fiscal;
Report;
Aprovar ( )
Approve ( )
Rejeitar ( )
Reject ( )
Abster-se ( )
Abstain ( )
II. Ratificar as distribuições de dividendos e
juros sobre o capital próprio e a destinação do
saldo do Lucro Líquido do exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2015;
II. To ratify the distribution of dividends and
interest on equity and the destination of the
balance of the net income for the fiscal year
ended December 31, 2015;
Aprovar ( )
Approve ( )
Rejeitar ( )
Reject ( )
Abster-se ( )
Abstain ( )
III. Fixar o número de membros dos
Conselhos
de
Administração,
Fiscal
e
Consultivo;
III. Establish the number of members of the
Board of Directors, Board of Auditors and
Advisory Board;
Aprovar ( )
Approve ( )
Rejeitar ( )
Reject ( )
Abster-se ( )
Abstain ( )
IV. Eleger os membros do Conselho de
Administração;
IV. Elect the members of the Board of
Directors;
Aprovar ( )
Approve ( )
Rejeitar ( )
Reject ( )
Abster-se ( )
Abstain ( )
V. Eleger o Presidente do Conselho de
Administração dentre os eleitos no item
anterior;
V. Elect the Chairman of the Board of
Directors from among the ones elected at the
previous item;
Aprovar ( )
Approve ( )
Rejeitar ( )
Reject ( )
Abster-se ( )
Abstain ( )
VI. Eleger
Consultivo;
os
membros
do
Conselho
VI. Elect the members of the Advisory Board;
Aprovar ( )
Approve ( )
Rejeitar ( )
Reject ( )
Abster-se ( )
Abstain ( )
VII. Eleger os membros titulares e suplentes
para o Conselho Fiscal; e
VII. Elect the members and the alternate
members of the Board of Auditors;
Aprovar ( )
Approve ( )
Rejeitar ( )
Reject ( )
Abster-se ( )
Abstain ( )
VIII. Fixar o montante da remuneração global
a ser paga aos administradores, incluindo os
Conselhos Consultivo e Fiscal, no exercício
social de 2016.
VIII. Establish the amount of the global
remuneration to be paid to the managers
(members of the Board of Directors and of the
Board of Officers), including the members of
the Advisory Board and the Board of Auditors
of the Company, in the fiscal year of 2016.
Aprovar ( )
Approve ( )
Rejeitar ( )
Reject ( )
Abster-se ( )
Abstain ( )
O presente mandato será exercido de acordo
com o número de ações registradas em nome
do(a) Outorgante na data de realização da(s)
Assembleia(s) Geral(is) de Acionistas da
Companhia acima referida(s), nos termos da
legislação aplicável.
This mandate will be exercised according to
the number of shares registered in the name
of the Grantor on the date the Shareholders’
Meeting(s) of the Company referred to above
is held, in accordance with the applicable
legislation.
O presente instrumento de mandato terá
validade apenas para a(s) Assembleia(s)
Geral(is) de Acionistas da Companhia acima
referida(s), em primeira convocação.
This power of attorney will be solely valid for
the Shareholders’ Meeting(s) of the Company
referred to above, on first call.
[Cidade], [dia] de [mês] de 2016 / [City], [Month] [Day], 2016.
____________________________________________
Outorgante/Grantor
Por/By: (assinatura com firma reconhecida/notarized signature)
Cargo/Title:
CPF/MF: