CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.

CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.
Companhia de Capital Autorizado
Rua das Figueiras, 501, 8º andar, Bairro Jardim, Santo André/SP, CEP 09080-370
CNPJ/MF nº 10.760.260/0001-19 – Código ISIN BRCVCBACNOR1 – NIRE 3530036759-6
Código de Negociação das Ações na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (“BM&FBOVESPA”): “CVCB3”.
PEDIDO DE RESERVA PARA PAGAMENTO À VISTA DE AÇÕES DE EMISSÃO DA CVC
BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. DE INVESTIDOR DA OFERTA DE
VAREJO
Nº
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Pedido de reserva (“Pedido de Reserva”) relativo à oferta pública de distribuição secundária
ações nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão CVC Brasil Operadora e
Agência de Viagens S.A., livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames
(“Oferta”, “Ações” e “Companhia”, respectivamente) a ser realizada no Brasil, em mercado
de balcão não-organizado, conforme a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), o
Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e
Aquisição de Valores Mobiliários e as demais disposições legais aplicáveis, e que consistirá
na distribuição pública secundária de, inicialmente, 33.333.334 Ações de emissão da
Companhia e de titularidade
do BTC Fundo de Investimento em Participações (“FIP
BTC”), o GJP Fundo de Investimento em Participações (“FIP GJP”) e o GP Fundo de
Investimento em Participações (“FIP GP” e, em conjunto com o FIP BTC e o FIP GJP,
“Acionistas Vendedores”) (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares)
sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A. (“Coordenador Líder”), do Banco Morgan
Stanley S.A. (“Morgan Stanley” ou “Agente Estabilizador”), do Bank of America Merrill
Lynch Banco Múltiplo S.A. (“BofA Merrill Lynch”), do Banco BTG Pactual S.A. (“BTG
Pactual”) e do Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan” e, em conjunto com o Coordenador
Líder, o Morgan Stanley, o BofA Merrill Lynch, o BTG Pactual e o J.P. Morgan,
“Coordenadores
da
Oferta”),
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e
com
a
participação
de
determinadas
instituições
intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores Mobiliários e Futuros (“BM&FBOVESPA”), convidadas
a participar da Oferta exclusivamente para efetuarem esforços de colocação das Ações junto
aos Investidores da Oferta de Varejo e que tenham aderido à Carta Convite (“Instituições
Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes
da Oferta” e “Carta Convite”, respectivamente) em conformidade com a Instrução CVM 400
e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado
da BM&FBOVESPA (“Novo Mercado” e “Regulamento do Novo Mercado”).
Simultaneamente, serão realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo Itau
BBA USA Securities Inc., pelo Morgan Stanley & Co. LLC, pelo Merrill Lynch, Pierce, Fenner
& Smith Incorporated, pelo BTG Pactual US Capital LLC e pelo J.P. Morgan Securities LLC
(em conjunto, “Agentes de Colocação Internacional”), exclusivamente junto a (1)
investidores
institucionais
qualificados
(qualified
institutional
buyers),
residentes
e
domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Rule 144A do Securities
Act de 1933, conforme alterado (“Securities Act”), editada pela Securities and Exchange
Commission dos Estados Unidos da América (“SEC”), em operações isentas de registro nos
Estados Unidos da América em conformidade com o Securities Act, e (2) investidores
institucionais e outros investidores nos demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos
da América, que sejam considerados não residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da
América ou não constituídos de acordo com as leis deste país (Non U.S. Persons), em
conformidade com os procedimentos previstos no Regulation S, editado pela SEC no âmbito
do Securities Act, e que invistam de acordo com a legislação aplicável no país de domicílio
de cada investidor, e, em ambos os casos, desde que sejam registrados na CVM e invistam
no Brasil de acordo com os mecanismos de investimento da Lei n° 4.131, de 3 de setembro
de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), ou da Resolução do Conselho Monetário Nacional
(“CMN”) n° 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Resolução CMN 2.689”) e
da Instrução da CVM n° 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Instrução CVM
325”) (“Investidores Institucionais Estrangeiros”).
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, até a data de publicação do
Anúncio de Início da Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da CVC
Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. (“Anúncio de Início”), a quantidade total das
Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares) poderá, a critério
dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores da Oferta, ser
acrescida em até 20%, ou seja, em até 6.750.000 ações ordinárias de emissão da
Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, nas mesmas condições e no mesmo
preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações inicialmente
ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser acrescida em até 15%, ou seja,
em até 5.062.500 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos
Acionistas Vendedores, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas
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(“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada no Contrato de Distribuição,
Coordenação, Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da
CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. (“Contrato de Distribuição”) pelos
Acionistas Vendedores ao Agente Estabilizador, as quais serão destinadas a atender
eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de
Lote Suplementar”).
Nos termos do Contrato de Distribuição, o Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a
partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição, inclusive, e por um período de até
30 (trinta) dias contados da data de início da negociação das Ações na BM&FBOVESPA,
inclusive, de exercer a Opção de Lote Suplementar, nas mesmas condições e pelo mesmo
preço das Ações inicialmente ofertadas, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após
notificação aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das
ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, no
momento em que for fixado o Preço por Ação (conforme definido abaixo), tenha sido
tomada em comum acordo pelos Coordenadores da Oferta. Conforme disposto no Contrato
de Distribuição, as Ações Suplementares não serão objeto de garantia firme por parte dos
Coordenadores da Oferta.
A Oferta, a ser realizada no Brasil, foi aprovada em assembleia geral extraordinária da
Companhia realizada em 9 de outubro de 2013, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial
do Estado de São Paulo (“JUCESP”) em 15 de outubro de 2013 e foi publicada no jornal
Valor Econômico em 12 de novembro de 2013 e no Diário Oficial do Estado de São Paulo em
13 de novembro de 2013.
O acionista vendedor FIP BTC obteve, na forma de seu regulamento, autorização para a
realização da Oferta, em reunião do comitê gestor e investimento realizada em 9 de outubro
de 2013. Em assembleia geral de cotistas do FIP BTC, realizada em 12 de novembro de
2013, foi aprovada a alienação das Ações de sua titularidade, no âmbito da Oferta. O
acionista vendedor FIP GJP obteve, na forma de seu regulamento, autorização para a
realização da Oferta, em reunião do comitê de investimento realizada em 8 de outubro de
2013. Em reunião do comitê de investimento do FIP GJP, realizada em 8 de novembro de
2013, foi aprovada a alienação das Ações de sua titularidade, no âmbito da Oferta. O
acionista vendedor FIP GP obteve, na forma de seu regulamento, autorização para alienação
das Ações de sua titularidade, por meio da Oferta, em reunião do comitê de investimento
realizada em 12 de novembro de 2013. Adicionalmente, nos termos dos respectivos atos
constitutivos e regulamentos dos Acionistas Vendedores, não há previsão acerca da
obrigatoriedade de aprovação do Preço por Ação em assembleia geral de cotistas, preço
este que, conforme anteriormente informado, será oportunamente fixado quando da
conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
As Ações (considerando as Ações Adicionais e sem considerar as Ações Suplementares)
serão colocadas pelas Instituições Participantes da Oferta, em regime de garantia firme de
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liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de
Distribuição, de forma individual e não solidária, na proporção e até os limites individuais de
garantia firme de cada um dos Coordenadores da Oferta, conforme indicado no Contrato de
Distribuição, de acordo com a Instrução CVM 400. As Ações que forem objeto de esforços
de colocação no exterior pelos Agentes de Colocação Internacional junto aos Investidores
Institucionais Estrangeiros serão integralmente colocadas no Brasil pelas Instituições
Participantes da Oferta, nos termos do § 4º do artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro
de 1976, conforme alterada, da Resolução 2.689, Instrução CVM 325 ou na Lei 4.131, e
obrigatoriamente adquiridas e liquidadas no Brasil, em moeda corrente nacional
Os Agentes de Colocação Internacional celebrarão com a Companhia e com os Acionistas
Vendedores o Placement Facilitation Agreement (“PFA”), que regerá os esforços de
colocação das Ações no âmbito da Oferta junto a Investidores Institucionais Estrangeiros.
Nos termos do PFA, os Agentes de Colocação Internacional, realizarão esforços de colocação
das Ações exclusivamente no exterior, sendo que os investidores deverão investir nas ações
por meio de mecanismos de investimento regulamentado pelo CMN, pelo BACEN e pela
CVM, conforme aplicável.
A garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma
individual e não solidária, consiste na obrigação de aquisição e liquidação pelos
Coordenadores da Oferta da totalidade das Ações da Oferta (considerando as Ações
Adicionais e sem considerar as Ações Suplementares) adquiridas por investidores que não
forem liquidadas por eles na Data de Liquidação, na proporção e até os limites individuais
de garantia firma de cada um dos Coordenadores da Oferta, conforme indicado no Contrato
de Distribuição. Tal garantia firme de liquidação, individual e não solidária, é vinculante a
partir do momento em que for concedido o registro da Oferta pela CVM, assinado o Contrato
de Distribuição e o PFA, disponibilizado o Prospecto Definitivo e publicado o Anúncio de
Início.
Caso as Ações objeto da Oferta (considerando as Ações Adicionais e sem considerar as
Ações Suplementares) não sejam totalmente liquidadas pelos investidores que as
adquiriram até a Data de Liquidação, os Coordenadores da Oferta adquirirão e liquidarão,
pelo Preço por Ação, a ser fixado de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, na Data
de Liquidação, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (i) o número de Ações
objeto da garantia firme de liquidação por eles prestada e (ii) o número de Ações
(considerando as Ações Adicionais e sem considerar as Ações Suplementares) efetivamente
liquidada no mercado pelos investidores que as adquiriram. Em caso de exercício da
garantia firme de liquidação e posterior revenda das Ações ao público pelos Coordenadores
da Oferta, durante o Prazo de Distribuição, o preço de revenda das Ações será o preço de
mercado das Ações, tendo por limite máximo o Preço por Ação, ressalvadas as atividades de
estabilização.
Após (1) a publicação do Aviso ao Mercado, (2) a disponibilização do Prospecto Preliminar
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de Oferta Pública de Distribuição Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da CVC Brasil
Operadora e Agência de Viagens S.A. (“Prospecto Preliminar” e, em conjunto com o
Prospecto Definitivo, “Prospectos”), (3) o encerramento do Período de Reserva para Pessoas
Vinculadas e do Período de Reserva, (4) a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, (5) a
assinatura do Contrato de Distribuição e do PFA, (6) a concessão do registro da Oferta pela
CVM, (7) a publicação do Anúncio de Início e (8) a disponibilização do Prospecto Definitivo,
as Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição secundária das Ações
(considerando as Ações Adicionais e sem considerar as Ações Suplementares) em regime de
garantia firme de liquidação a ser prestada pelos Coordenadores da Oferta, de forma
individual e não solidária, nos termos da Instrução CVM 400 e na proporção e até o limite
previsto no Contrato de Distribuição, por meio de duas ofertas distintas, quais sejam, a
oferta de varejo (“Oferta de Varejo”) e a oferta institucional (“Oferta Institucional”),
observado o disposto na Instrução CVM 400 e no Regulamento do Novo Mercado.
Os Coordenadores da Oferta, com a anuência dos Acionistas Vendedores, elaborarão um
plano de distribuição das Ações, nos termos do artigo 33, parágrafo 3º da Instrução CVM
400, e do Regulamento do Novo Mercado, no que diz respeito ao esforço de dispersão
acionária, o qual levará em conta a criação de uma base diversificada de acionistas, as
relações dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta com seus clientes e
outras
considerações
de
natureza
comercial
ou
estratégica,
observado
que
os
Coordenadores da Oferta deverão assegurar (1) a adequação do investimento ao perfil de
risco de seus clientes, (2) o tratamento justo e equitativo a todos os investidores, em
conformidade com o artigo 21 da Instrução CVM 400, e (3) o recebimento prévio, pelas
Instituições Participantes da Oferta, dos exemplares dos Prospectos para leitura obrigatória,
assegurando o esclarecimento de eventuais dúvidas por pessoa designada pelo Coordenador
Líder.
Para os fins da Oferta e nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, serão consideradas
pessoas
vinculadas
à
Oferta
os
investidores
que
sejam
(i)
administradores
e/ou
controladores da Companhia e/ou dos Acionistas Vendedores, conforme aplicável, (ii)
administradores e/ou controladores das Instituições Participantes da Oferta e/ou dos
Agentes de Colocação Internacional, (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, e/ou (iv) os
cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau, das
pessoas indicadas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores (“Pessoas Vinculadas”).
Com exceção dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores da Oferta de Varejo que
sejam Pessoas Vinculadas durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, qualquer
Pedido de Reserva efetuado por Investidores da Oferta de Varejo que sejam Pessoas
Vinculadas será automaticamente cancelado pela Instituição Consorciada que houver
recebido o respectivo Pedido de Reserva, na eventualidade de haver excesso de demanda
superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem considerar as Ações
Suplementares e as Ações Adicionais), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.
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Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400
para proteção (hedge) de operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as
Ações como referência, são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não
são consideradas investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para
os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas
Vinculadas.
A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding poderá ter impacto adverso na formação do Preço
por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado
secundário. Para mais informações sobre os riscos relativos à participação de
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de
Bookbuilding, veja o fator de risco “A participação de Investidores Institucionais
que sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding
poderá afetar adversamente a fixação do Preço por Ação e o investimento nas
Ações por Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas
poderá resultar na redução de liquidez das ações de nossa emissão”, constante da
seção “Fatores de Risco relacionados à Oferta e às nossas Ações” do Prospecto
Preliminar.
No contexto da Oferta de Varejo, caso haja demanda, o montante mínimo de 10% e
máximo de 20% das Ações inicialmente ofertadas (considerando as Ações Suplementares e
as Ações Adicionais) será destinado prioritariamente à colocação pública para Investidores
da Oferta de Varejo que tenham realizado Pedido de Reserva, durante o Período de Reserva
para Pessoas Vinculadas e do Período de Reserva, conforme o caso, de acordo com as
condições ali previstas e o procedimento abaixo indicado, conforme previsto no item 7.1.ii
do Regulamento do Novo Mercado, sendo que o montante de 5% das Ações inicialmente
ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais) será alocado
prioritariamente, porém sem a concessão de qualquer benefício, aos Investidores Não
Institucionais com Prioridade de Alocação (“Alocação Prioritária”), sendo que as demais
Ações que não forem colocadas aos Investidores Não Institucionais com Prioridade de
Alocação serão alocadas aos Investidores Não Institucionais..
Este Pedido de Reserva deverá ser realizado por:
(i)
investidores pessoas físicas e jurídicas registrados na BM&FBOVESPA, em
qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, que formalizem pedidos
de investimento, que tenham realizado Pedido de Reserva (conforme abaixo definido)
durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo) ou
Período de Reserva (conforme definido abaixo), conforme o caso, junto a uma única
Instituição Participante da Oferta e que sejam (i) pessoas físicas empregados da
Companhia e/ou da CVC Serviços Agência de Viagens Ltda. (“Subsidiária”), assim
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considerados os que integrarem a folha de pagamento da Companhia e/ou de sua
Subsidiária e que mantenham com a Companhia e/ou sua Subsidiária vínculo
empregatício, nos termos da legislação trabalhista vigente, em 19 de novembro de
2013; ou (ii) pessoas jurídicas titulares agências de turismo franqueadas da CVC e/ou
agências de turismo exclusivas da CVC, mediante contrato de cooperação celebrado
com a Companhia e/ou sua Subsidiária e em vigor em 19 de novembro de 2013
(“Investidores Não Institucionais com Prioridade de Alocação”); e
(ii)
investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados
na BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentação aplicável, em qualquer caso,
residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam considerados
Investidores Institucionais (conforme definido abaixo) que formalizem pedidos de
investimento e que tenham realizado este Pedido de Reserva durante o Período de
Reserva para Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo) ou Período de Reserva
(conforme definido abaixo), conforme o caso, junto a uma única Instituição
Participante da Oferta, sem indicar a condição de “Com Prioridade de Alocação”, no
campo específico (“Investidores Não Institucionais e, em conjunto com os Investidores
Não Institucionais com Prioridade de Alocação, “Investidores da Oferta de Varejo”).
O INVESTIDOR declara ter conhecimento de que o período para realizar este Pedido de
Reserva da Oferta inicia-se (i) em 22 de novembro de 2013, inclusive, e encerra-se em 25
de novembro de 2013, inclusive, caso seja considerado Pessoa Vinculada (“Período de
Reserva para Pessoas Vinculadas”); ou (ii) em 22 de novembro de 2013, inclusive, e
encerra-se em 4 de dezembro de 2013, inclusive, caso não seja considerado Pessoa
Vinculada (“Período de Reserva”).
Os Investidores da Oferta de Varejo que desejarem adquirir Ações no âmbito da Oferta de
Varejo poderão realizar seus investimentos mediante o preenchimento de Pedidos de
Reserva, incluindo, a seu exclusivo critério, o preço máximo por Ação como condição para
sua participação na Oferta de Varejo, observados, para estes investidores, valor mínimo
individual de pedido de investimento de R$3.000,00 (três mil reais) e o valor máximo
individual de pedido de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais) (“Valores
Mínimo e Máximo do Pedido de Reserva”), caso o Preço por Ação seja fixado em valor
superior ao valor estabelecido pelo Investidor da Oferta de Varejo, o respectivo Pedido de
Reserva será automaticamente cancelado pela Instituição Consorciada junto à qual o Pedido
de Reserva for realizado.
A negociação das Ações terá início no dia útil seguinte à publicação do Anúncio de Início.
Não será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta, sendo possível o cancelamento
do pedido de registro da Oferta caso não haja investidores suficientes para adquirir a
totalidade das Ações (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações Suplementares) até a
conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
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Caso as Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais e as Ações
Suplementares) não sejam integralmente adquiridas no âmbito da Oferta até a data de
conclusão do Procedimento de Bookbuilding, nos termos do Contrato de Distribuição, a
Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva e intenções de investimento,
conforme o caso, automaticamente cancelados, e os valores eventualmente depositados
devolvidos sem juros ou correção monetária e com dedução dos valores relativos aos
eventuais tributos incidentes no prazo de três dias úteis contados da data de divulgação do
cancelamento.
O pedido de registro da presente Oferta foi requerido perante a CVM, nos termos da
Instrução CVM 400, em 11 de outubro de 2013. A presente Oferta está sujeita à prévia
análise e aprovação da CVM.
Este Pedido de Reserva não constitui uma oferta de venda de Ações nos Estados Unidos da
América ou em qualquer outra jurisdição em que a venda seja proibida, sendo que não será
realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão
regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. As Ações não
poderão ser objeto de ofertas nos Estados Unidos da América ou a pessoas consideradas
U.S. Persons, conforme definido no Securities Act, exceto se registradas na SEC ou de
acordo com uma isenção de registro do Securities Act. Exceto pelo registro na CVM, os
Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta não pretendem registrar a Oferta ou
as Ações nos Estados Unidos da América e em qualquer outra agência ou órgão regulador
do mercado de capitais de qualquer outro país.
Exceto quando especificamente definidos neste Pedido de Reserva, os termos aqui utilizados
iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Prospecto Preliminar,
sendo que o INVESTIDOR declara tê-lo recebido antes do preenchimento deste Pedido de
Reserva.
O Prospecto Preliminar contém informações adicionais e complementares a este Pedido de
Reserva, que possibilitam aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições
da Oferta e dos riscos a ela inerentes. É recomendada aos investidores a leitura do
Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência em especial as seções
“Sumário da Companhia - Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” e
“Fatores de Risco Relacionados à Oferta e às Nossas Ações”, constantes do
Prospecto Preliminar, bem como as seções “Fatores de Risco” e “Riscos de
Mercado”, nas seções 4 e 5 constantes do Formulário de Referência, antes da
tomada de qualquer decisão de investimento.
LEIA O PROSPECTO PRELIMINAR E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE
ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “INFORMAÇÕES RELATIVAS À
OFERTA”,
“SUMÁRIO
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DA
COMPANHIA
–
PRINCIPAIS
FATORES
DE
RISCO
RELATIVOS À COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS
NOSSAS AÇÕES” DO PROSPECTO PRELIMINAR BEM COMO AS SEÇÕES “FATORES
DE RISCO” E “RISCOS DE MERCADO”, NAS SEÇÕES 4 E 5 DO FORMULÁRIO DE
REFERÊNCIA, ANEXO AO PROSPECTO PRELIMINAR, PARA CIÊNCIA E AVALIAÇÃO
DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO À
COMPANHIA, À OFERTA E AO INVESTIMENTO NAS AÇÕES.
O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA
DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A
QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS AÇÕES A SEREM
DISTRIBUÍDAS.
INVESTIDOR
1. Nome Completo/Nome Empresarial
2. CPF/CNPJ
3. Endereço
4. Número
8. CEP
5. Complemento
6. Caixa Postal
9. Cidade
12. DDD/Telefone
7. Bairro
10. Estado
13. Fax
11. País
14. E-mail
15. Banco
16. Agência
17. Conta Corrente
PREENCHIMENTO EXCLUSIVO PESSOA FÍSICA
18. Identidade
19.
Órgão 20.
Emissor/UF
Data
Nascimento
de 21.
Nacionalidade
PREENCHIMENTO EXCLUSIVO PESSOA JURÍDICA
23. Objeto Social
24. Nome e Cargo dos Representantes
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22.
Civil
Estado
25. Data da Constituição
26. Data e Órgão de Arquivamento dos Atos
Constitutivos
VALOR DA RESERVA
27 – Valor da Reserva (R$)
28 – [
] Condiciono minha aceitação ao
preço
máximo
por
Ação
de
R$
___________________.
Ou
29 - [
] Não condiciono minha aceitação
a preço máximo.
FORMAS DE PAGAMENTO
30 – [
] Depósito do valor do investimento no ato da reserva
31 –
[
Nº Banco
Nº Agência
Nº
] Débito em conta
Conta
corrente/Nº
corrente
Conta
[
Investimento
] Débito em conta de
investimento
32 –
[
Nº Banco
Nº Agência
Nº
] DOC/TED em conta
Conta
corrente/Nº
corrente
Conta
[
Investimento
] DOC/TED em conta
investimento
33 – [
] Cheque
Nº Cheque
Nº Banco
Nº Agência
DADOS RELATIVOS À DEVOLUÇÃO DO PAGAMENTO
34 –
[
Nº Banco
Nº Agência
] Crédito em Conta
Nº
Conta
corrente/Nº
Corrente
Conta
[
Investimento
] Crédito em Conta de
Investimento
DECLARAÇÃO
35 – O INVESTIDOR DA OFERTA DE VAREJO DECLARA QUE:
[ ] É (I) ADMINISTRADOR OU CONTROLADOR DA COMPANHIA OU DOS ACIONISTAS
VENDEDORES,
(II)
ADMINISTRADOR
OU
CONTROLADOR
DE
QUAISQUER
DAS
INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA E/OU DE QUAISQUER DOS AGENTES DE
COLOCAÇÃO INTERNACIONAL, (III) OUTRA PESSOA VINCULADA À OFERTA, OU (IV)
CÔNJUGE, COMPANHEIRO, ASCENDENTE, DESCENDENTE OU COLATERAL ATÉ O SEGUNDO
GRAU DE QUALQUER UMA DAS PESSOAS REFERIDAS NOS ITENS (I), (II) E (III)
ANTERIORES (“PESSOA VINCULADA”); ou
JUR_SP - 17655554v4 - 3194.312618
[ ] NÃO É PESSOA VINCULADA.
36
-
O
INVESTIDOR
CLASSIFICAÇÃO
COMO
DA
OFERTA
SENDO
DE
PESSOA
VAREJO
FÍSICA
SOLICITA
OU
QUE
JURÍDICA
SEJA
FEITA
REGISTRADA
SUA
NA
BM&FBOVESPA, EM QUALQUER CASO, RESIDENTE, DOMICILIADA OU COM SEDE NO
BRASIL, E QUE SEJA (I) PESSOA FÍSICA EMPREGADA DA COMPANHIA E/OU DA
SUBSIDIÁRIA, ASSIM CONSIDERADOS OS QUE INTEGRAREM A FOLHA DE PAGAMENTO DA
COMPANHIA E/OU DE SUA SUBSIDIÁRIA, QUE MANTENHA COM A COMPANHIA E/OU SUA
SUBSIDIÁRIA VÍNCULO EMPREGATÍCIO, NOS TERMOS DA LEGISLAÇÃO TRABALHISTA
VIGENTE, EM 19 DE NOVEMBRO DE 2013; OU (II) PESSOA JURÍDICA TITULAR DE AGÊNCIA
DE AGÊNCIAS DE TURISMO FRANQUEADAS DA CVC E/OU AGÊNCIAS DE TURISMO
EXCLUSIVAS DA CVC, MEDIANTE CONTRATO DE COOPERAÇÃO CELEBRADO COM A
COMPANHIA E/OU SUA SUBSIDIÁRIA E EM VIGOR EM 19 DE NOVEMBRO DE 2013
(“INVESTIDOR NÃO INSTITUCIONAL COM PRIORIDADE DE ALOCAÇÃO”).
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CLÁUSULAS CONTRATUAIS
1.
Nos termos do presente Pedido de Reserva, a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA identificada
no campo 38, devidamente autorizada pelos Coordenadores da Oferta, obriga-se a vender e
entregar ao INVESTIDOR, sujeito aos termos e condições deste Pedido de Reserva, Ações em
quantidade e valor a serem apurados nos termos deste Pedido de Reserva, limitado ao
montante indicado no campo 27 acima.
2.
As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições
conferidos aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos
em seu Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado,
dentre os quais se destacam os seguintes: (a) cada Ação confere ao seu titular o direito a um
voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia; (b) observadas as disposições
aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, as ações darão direito ao dividendo mínimo
obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido, ajustado nos termos
do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; (c) no caso de liquidação da Companhia, direito
ao recebimento dos pagamentos relativos ao remanescente do seu capital social, na proporção
da sua participação no capital social da Companhia; (d) fiscalização da gestão da Companhia,
nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações; (e) direito de preferência na subscrição
de novas ações, conforme conferido pela Lei das Sociedades por Ações; (f) direito de alienar as
ações ordinárias no caso de alienação do controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto
por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, observando as
condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de
forma a lhe assegurar tratamento igualitário àquele dado aos Acionistas Controladores (tag
along), nos termos do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia e do Regulamento do Novo
Mercado; (g) direito de alienar as ações ordinárias em oferta pública a ser realizada pelos
Acionistas Controladores, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de
cancelamento de listagem das ações no Novo Mercado, pelo seu valor econômico, apurado
mediante
laudo
de
avaliação
elaborado
por
empresa
especializada,
com
experiência
comprovada e independente da Companhia, seus administradores e Acionistas Controladores,
bem como do poder de decisão destes, nos termos do artigo 32 do Estatuto Social da
Companhia e da Lei das Sociedades por Ações; e (h) direito de recebimento de dividendos
integrais e todos os outros benefícios que vierem a ser declarados pela Companhia.
3.
intenções
O Preço por Ação será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de
de
investimento
realizado
somente
com
Investidores
Institucionais
pelos
Coordenadores da Oferta no Brasil e pelos Agentes de Colocação Internacional no exterior,
conforme previsto no artigo 23, parágrafo 1º e no artigo 44 da Instrução CVM 400
("Procedimento de Bookbuilding"). A escolha do critério de fixação do Preço por Ação é
justificada, na medida em que o preço de mercado das Ações a serem compradas será aferido
com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os
Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no âmbito da Oferta e,
portanto, não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do
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artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. No contexto desta Oferta,
estima-se que o Preço por Ação estará situado entre R$18,00 e R$22,00 ressalvado, no
entanto, que o Preço por Ação poderá ser fixado acima ou abaixo desta faixa, a qual é
meramente indicativa (“Preço por Ação”). Na hipótese de o Preço por Ação ser fixado acima ou
abaixo dessa faixa indicativa, os Pedidos de Reserva serão normalmente considerados e
processados, observada a condição de eficácia descrita no item 3.1 abaixo.
Os
Investidores
da
Oferta
de
Varejo
não
participarão
do
Procedimento
de
Bookbuilding e, portanto, não participarão do processo de determinação do Preço por
Ação.
3.1.
O INVESTIDOR declara, neste ato, que não participará do Procedimento de Bookbuilding
e, portanto, não participará do processo de determinação do Preço por Ação, concordando com
esta condição.
3.2.
Com exceção dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores da Oferta de Varejo
que sejam Pessoas Vinculadas durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, qualquer
Pedido de Reserva efetuado por Investidores da Oferta de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas
será automaticamente cancelado pela INSTITUIÇÃO CONSORCIADA que houver recebido o
respectivo Pedido de Reserva, na eventualidade de haver excesso de demanda superior em 1/3
à quantidade de Ações inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares e as
Ações Adicionais), nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.
3.3.
Poderá ser aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no
Procedimento de Bookbuilding, até o limite máximo de 15% do valor da Oferta. Caso seja
verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertadas
(sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), será vedada a colocação de
Ações aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo que as intenções de
investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas serão
automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. Os investimentos
realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção
(hedge) de operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as Ações como
referência, são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não são consideradas
investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins do artigo 55
da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. A participação
de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de
Bookbuilding poderá ter impacto adverso na formação do Preço por Ação e o
investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas
poderá promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário. Para mais
informações sobre os riscos relativos à participação de Investidores Institucionais
que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, veja o fator de risco
“A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas
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Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá afetar adversamente a fixação
do Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que
sejam considerados Pessoas Vinculadas poderá resultar na redução de liquidez das
ações de nossa emissão”, constante da seção “Fatores de Risco relacionados à Oferta
e às Ações” do Prospecto Preliminar.
4.
Este Pedido de Reserva deverá ser realizado por:
(i)
investidores pessoas físicas e jurídicas registrados na BM&FBOVESPA, em
qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, que formalizem pedidos
de investimento, que tenham realizado Pedido de Reserva (conforme abaixo definido)
durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas (conforme definido abaixo) ou
Período de Reserva (conforme definido abaixo), conforme o caso, junto a uma única
Instituição Participante da Oferta e que sejam (i) pessoas físicas empregados da
Companhia e/ou da CVC Serviços Agência de Viagens Ltda. (“Subsidiária”), assim
considerados os que integrarem a folha de pagamento da Companhia e/ou de sua
Subsidiária e que mantenham com a Companhia e/ou sua Subsidiária vínculo
empregatício, nos termos da legislação trabalhista vigente, em 19 de novembro de
2013; ou (ii) pessoas jurídicas titulares de agências de turismo franqueadas da CVC
e/ou agências de turismo exclusivas da CVC, mediante contrato de cooperação
celebrado com a Companhia e/ou sua Subsidiária e em vigor em 19 de novembro de
2013 (“Investidores Não Institucionais com Prioridade de Alocação”); e
(ii)
investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes de investimento registrados na
BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentação aplicável, em qualquer caso, residentes,
domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam considerados Investidores
Institucionais (conforme definido abaixo) que formalizem pedidos de investimento e que
tenham realizado este Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas
Vinculadas (conforme definido abaixo) ou Período de Reserva (conforme definido
abaixo), conforme o caso, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, sem
indicar a condição de “Com Prioridade de Alocação”, no campo específico (“Investidores
Não Institucionais e, em conjunto com os Investidores Não Institucionais com Prioridade
de Alocação, “Investidores da Oferta de Varejo”).
5.
No contexto da Oferta de Varejo, caso haja demanda, o montante mínimo de 10% e
máximo de 20% das Ações inicialmente ofertadas (considerando as Ações Suplementares e as
Ações Adicionais) será destinado prioritariamente à colocação pública para Investidores da
Oferta de Varejo que tenham realizado Pedido de Reserva, durante o Período de Reserva para
Pessoas Vinculadas ou Período de Reserva, conforme o caso, de acordo com as condições ali
previstas e o procedimento abaixo indicado, conforme previsto no item 7.1.ii do Regulamento
do Novo Mercado, sendo que o montante de 5% das Ações inicialmente ofertadas (excluídas as
Ações Suplementares e as Ações Adicionais) será alocado prioritariamente, porém sem a
concessão de qualquer benefício, aos Investidores Não Institucionais com Prioridade de
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Alocação (“Alocação Prioritária”), sendo que as demais Ações que não forem colocadas aos
Investidores Não Institucionais com Prioridade de Alocação serão alocadas aos Investidores Não
Institucionais.
6.
Na eventualidade de a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores
Não Institucionais com Prioridade de Alocação ter como objeto Ações em quantidade superior à
quantidade de Ações destinada à Alocação Prioritária, haverá rateio, observado o disposto na
Cláusula 13.2 (ii) abaixo. Por sua vez, caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por
Investidores Não Institucionais ter como objeto Ações em quantidade superior à quantidade de
Ações destinada à Oferta de Varejo, deduzido o montante destinado, e efetivamente alocado, à
Alocação Prioritária, haverá rateio, observado o disposto na Cláusula 13.3 (ii) abaixo.
7.
Caso (i) o INVESTIDOR tenha optado por estipular o preço máximo por Ação, conforme
previsto no § 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400, no campo 28 deste Pedido de Reserva,
como condição de eficácia deste Pedido de Reserva, e (ii) o Preço por Ação seja fixado em valor
superior ao valor indicado pelo INVESTIDOR no campo 28 acima, este Pedido de Reserva será
automaticamente cancelado pela INSTITUIÇÃO CONSORCIADA. Caso o Investidor da Oferta de
Varejo já tenha efetuado o pagamento nos termos da cláusula 10 abaixo, os valores
depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução,
se for o caso, dos valores pagos em função do IOF/Câmbio, se a alíquota for superior a zero, no
prazo de três dias úteis contados da data de publicação do Anúncio de Início na conta indicada
no campo 34 acima. As Instituições Consorciadas poderão, a seu exclusivo critério, exigir a
manutenção de recursos em conta corrente ou de investimento nela aberta e/ou mantida para
garantia do Pedido de Reserva. Dessa forma, os Coordenadores da Oferta recomendam aos
Investidores da Oferta de Varejo interessados na realização de Pedidos de Reserva que (a)
leiam cuidadosamente os termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente
os procedimentos relativos à liquidação da Oferta, e as informações constantes do Prospecto
Preliminar e do Prospecto Definitivo; (b) que verifiquem com a Instituição Consorciada de sua
preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se essa, a seu exclusivo critério, exigirá a
manutenção de recursos em conta de investimento nela aberta e/ou mantida, para fins de
garantia do Pedido de Reserva; e (c) entrem em contato com a Instituição Consorciada de sua
preferência para obter informações mais detalhadas sobre o prazo estabelecido pela Instituição
Consorciada para a realização do Pedido de Reserva ou, se for o caso, para a realização do
cadastro na Instituição Consorciada, tendo em vista os procedimentos operacionais adotados
por cada Instituição Consorciada.
8.
Caso (a) seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do
Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido
pelo INVESTIDOR ou a sua decisão de investimento, nos termos do § 4º do artigo 45 da
Instrução CVM 400; (b) a Oferta seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM
400; e/ou (c) a Oferta seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, o
INVESTIDOR poderá desistir do respectivo Pedido de Reserva, sem quaisquer ônus, devendo,
para tanto, informar sua decisão à Instituição Consorciada que tenha recebido o respectivo
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Pedido de Reserva (por meio de mensagem eletrônica, fax ou correspondência enviada ao
endereço da Instituição Consorciada). Em tais casos, o Investidor da Oferta de Varejo, poderá
desistir do Pedido de Reserva, nos termos acima descritos (1) até as 12h00 do quinto dia útil
subsequente à data de disponibilização do Prospecto Definitivo, no caso da alínea (a) acima; e
(2) até as 12h00 do quinto dia útil subsequente à data em que o INVESTIDOR for comunicado
diretamente pela Instituição Consorciada sobre a suspensão ou a modificação da Oferta, nos
casos das alíneas (b) e (c) acima. Adicionalmente, os casos das alíneas (b) e (c) acima serão
imediatamente divulgados por meio de anúncio de retificação, nos mesmos veículos utilizados
para divulgação deste Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27
da Instrução CVM 400. No caso da alínea (c) acima, após a publicação do Anúncio de Início, a
respectiva Instituição Consorciada deverá se acautelar e se certificar, no momento do
recebimento das aceitações da Oferta, de que o respectivo INVESTIDOR está ciente de que a
Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições. Caso o
INVESTIDOR não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos deste
inciso, o Pedido de Reserva será considerado válido e o INVESTIDOR deverá efetuar o
pagamento do valor do investimento. Caso o INVESTIDOR já tenha efetuado o pagamento nos
termos da Cláusula 10 abaixo e venha a desistir do Pedido de Reserva nos termos deste inciso,
os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e
com dedução, se for o caso, dos valores pagos em função do IOF/Câmbio, se a alíquota for
superior a zero, no prazo de três dias úteis contados do pedido de cancelamento do respectivo
Pedido de Reserva
9.
Após a concessão do registro para a Oferta pela CVM, a quantidade de Ações adquiridas
e o valor do investimento serão informados ao INVESTIDOR até às 12:00 horas do dia útil
seguinte à data de publicação do Anúncio de Início, pela INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, por
meio de seu endereço eletrônico informado no campo 14 acima, ou, na sua ausência, do
telefone/fax indicado nos campos 12 e 13 acima, ou por meio de correspondência a ser enviada
ao endereço constante dos campos 3 a 11 acima, sendo o pagamento limitado ao valor indicado
no campo 27 acima e ressalvada a possibilidade de rateio (conforme definido nas Cláusulas
13.2. (ii) e 13.3. (ii)).
10.
O INVESTIDOR deverá efetuar o pagamento do valor do investimento, junto à
INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, em recursos imediatamente disponíveis, até às 10:30 horas da
Data de Liquidação, que está prevista para ocorrer no prazo de até 3 (três) dias úteis, contados
a partir da data de publicação do Anúncio de Início. Caso opte por efetuar o pagamento
mediante débito em conta corrente, o INVESTIDOR, por este ato, autoriza a INSTITUIÇÃO
CONSORCIADA a efetuar o débito do valor do investimento na conta-corrente ou de
investimento indicada no campo 31 acima.
§1.º Caso o INVESTIDOR não efetue o pagamento do valor do investimento, nos termos
previstos acima, o presente Pedido de Reserva poderá ser cancelado, a critério da INSTITUIÇÃO
CONSORCIADA.
§2.º Observado o disposto na Cláusula 3 acima, a quantidade de Ações que será entregue ao
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INVESTIDOR corresponderá à divisão entre o valor total indicado no campo 27 acima e o Preço
por Ação. Caso tal divisão resulte em fração de Ação, ou caso haja rateio (conforme definido
nas Cláusulas 13.2. (ii) e 13.3. (ii)), a diferença entre o valor total indicado no campo 27 e o
valor correspondente ao número inteiro de Ações a ser entregue ao INVESTIDOR será
deduzida, para fins de pagamento, do valor indicado no campo 27 acima.
11. Serão considerados Investidores Não Institucionais com Prioridade de Alocação investidores
pessoas físicas e jurídicas registrados na BM&FBOVESPA, em qualquer caso, residentes,
domiciliados ou com sede no Brasil, que formalizem pedidos de investimento, que tenham
realizado Pedido de Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas ou Período
de Reserva, conforme o caso, junto a uma única Instituição Participante da Oferta e que sejam
(i) pessoas físicas empregados da Subsidiária, assim considerados os que integrarem a folha de
pagamento da Companhia e/ou de sua Subsidiária e que mantenham com a Companhia e/ou
sua Subsidiária vínculo empregatício, nos termos da legislação trabalhista vigente, em 19 de
novembro de 2013; ou (ii) pessoas jurídicas titulares de agências de turismo franqueadas da
CVC e/ou agências de turismo exclusivas da CVC, mediante contrato de cooperação celebrado
com a Companhia e/ou sua Subsidiária e em vigor em 19 de novembro de 2013.
12.
Na Data de Liquidação, após confirmado o crédito correspondente ao produto da
colocação das Ações na conta de liquidação da BM&FBOVESPA e a verificação de que o
Acionista Vendedor efetuou o depósito das Ações objeto da Oferta junto ao serviço de custódia
da BM&FBOVESPA, a BM&FBOVESPA, em nome da INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, entregará ao
INVESTIDOR a quantidade de Ações obtida pela divisão entre o valor total indicado no campo
27 acima e o Preço por Ação, observada a possibilidade de rateio (conforme definido nas
Cláusulas 13.2. (ii) e 13.3. (ii)).
13.
O INVESTIDOR declara que tem conhecimento de que:
13.1. o montante mínimo de 10% e máximo de 20% das Ações inicialmente ofertadas
(considerando as Ações Suplementares e as Ações Adicionais) será destinado prioritariamente à
colocação pública para Investidores da Oferta de Varejo (“Oferta de Varejo”), sendo que o
montante de 5% (cinco por cento) das Ações inicialmente ofertadas (excluídas as Ações
Suplementares e as Ações Adicionais) será alocado prioritariamente, porém sem a concessão
de qualquer benefício, à Alocação Prioritária.
13.2. (i) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não
Institucionais com Prioridade de Alocação seja igual ou inferior ao montante de 5% das Ações
inicialmente ofertadas (excluídas as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), não haverá
rateio (conforme definido na Cláusula 13.2. (ii) abaixo), sendo todos os Investidores Não
Institucionais com Prioridade de Alocação integralmente atendidos em todas as suas reservas.
Quaisquer sobras no lote originalmente alocado aos Investidores Não Institucionais com
Prioridade de Alocação serão destinadas aos demais Investidores Não Institucionais; (ii) caso a
totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais com Prioridade
de Alocação seja superior ao montante de 5% das Ações inicialmente ofertadas (excluídas as
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Ações Suplementares e as Ações Adicionais), será realizado o rateio da quantidade de Ações
sujeitas à Alocação Prioritária entre todos os Investidores Não Institucionais com Prioridade de
Alocação que tiverem realizado seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para
Pessoas Vinculadas ou Período de Reserva, conforme o caso, sendo que (a) até o limite de R$
3.000,00 (três mil reais), inclusive, por Investidor Não Institucional com Prioridade de
Alocação, o critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas à
Alocação Prioritária entre os Investidores Não Institucionais com Prioridade de Alocação que
tiverem apresentado Pedido de Reserva, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva
e à quantidade total das Ações destinadas à Alocação Prioritária, desconsiderando-se as frações
de Ações; e (b) uma vez atendido o critério descrito na alínea (a) acima, as Ações destinadas à
Alocação Prioritária remanescentes serão rateadas proporcionalmente ao valor dos respectivos
Pedidos de Reserva entre todos os Investidores Não Institucionais com Prioridade de Alocação,
desconsiderando-se as frações de Ações;
13.3. (i) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não
Institucionais seja igual ou inferior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo,
deduzido o montante destinado, e efetivamente alocado, à Alocação Prioritária, não haverá
rateio (conforme definido na Cláusula 13.3. (ii) abaixo), sendo todos os Investidores Não
Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas e eventuais sobras no lote
ofertado aos Investidores Não Institucionais destinadas a Investidores Institucionais; e (ii) caso
a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais seja superior
à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, deduzido o montante destinado, e
efetivamente alocado, à Alocação Prioritária, será realizado o rateio das Ações destinadas à
Oferta de Varejo, deduzido o montante destinado, e efetivamente alocado, à Alocação
Prioritária, entre todos os Investidores Não Institucionais que tiverem realizado seus Pedidos de
Reserva durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas ou Período de Reserva,
conforme o caso, sendo que (a) até o limite de R$ 3.000,00 (três mil reais), inclusive, por
Investido Não Institucional, o critério de rateio será a divisão igualitária e sucessiva das Ações
destinadas aos Investidores Não Institucionais que tiverem apresentado Pedido de Reserva,
limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e à quantidade total das Ações destinada
aos Investidores Não Institucionais, desconsiderando-se as frações de Ações; e (b) uma vez
atendido o critério descrito na alínea (a) acima, as Ações destinadas aos Investidores Não
Institucionais remanescentes serão rateadas proporcionalmente ao valor dos respectivos
Pedidos de Reserva entre todos os Investidores Não Institucionais, desconsiderando-se as
frações de Ações.
13.4. Opcionalmente, a critério dos Coordenadores da Oferta, a quantidade de Ações
destinadas à Oferta de Varejo poderá ser aumentada para que os Pedidos de Reserva
excedentes possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento
parcial, será observado o mesmo critério de rateio descrito nas Cláusulas 13.2. (ii) e 13.3. (ii)
acima;
13.5. Com exceção dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores da Oferta de Varejo
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que sejam Pessoas Vinculadas durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, caso seja
verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertadas
(sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), será vedada a colocação de
Ações aos Investidores da Oferta de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas, sendo os Pedidos de
Reserva realizados por Investidores da Oferta de Varejo que sejam Pessoas Vinculadas
automaticamente cancelados.
14.
Na hipótese de (a) não haver a conclusão da Oferta, (b) resilição do Contrato de
Distribuição, (c) cancelamento da Oferta, (d) revogação da Oferta, que torne ineficazes a
Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, ou, ainda, (e) em qualquer outra
hipótese de devolução dos Pedidos de Reserva em função de expressa disposição legal, todos
os Pedidos de Reserva serão automaticamente cancelados e a Instituição Consorciada que
tenha recebido o respectivo Pedido de Reserva comunicará ao respectivo INVESTIDOR o
cancelamento da Oferta, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao
mercado. Caso o Investidor da Oferta de Varejo já tenha efetuado o pagamento nos termos do
inciso (x) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária,
sem reembolso e com dedução, se for o caso, dos valores pagos em função do IOF/Câmbio, se
a alíquota for superior a zero, no prazo de três dias úteis contados da comunicação do
cancelamento da Oferta.
15.
A aquisição das Ações, nos termos deste Pedido de Reserva, será formalizada mediante
o pagamento do valor de acordo com o item 27 da tabela acima e a celebração e assinatura do
Contrato de Compra e Venda à Vista de Ações Ordinárias de Emissão da CVC Brasil Operadora
e Agência de Viagens S.A. (“Contrato”) e estará sujeita aos termos e condições previstos no
mencionado Contrato, o qual será celebrado entre o INVESTIDOR e os Acionistas Vendedores,
após os registros da Oferta junto à CVM, e cujo modelo encontra-se anexo a este Pedido de
Reserva, dele fazendo parte integrante como Anexo I.
§Único. O INVESTIDOR declara ter conhecimento dos termos e condições do Contrato e
nomeia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, como
sua procuradora, conferindo-lhe poderes para celebrar e assinar o Contrato em seu nome,
devendo a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA enviar cópia do documento assinado ao INVESTIDOR,
no endereço constante dos campos 3 a 11 acima.
16.
O INVESTIDOR declara:
(i) ter conhecimento da forma de obtenção do Prospecto Preliminar, inclusive por meio
eletrônico, através dos websites: (i) Companhia, com sede na Rua das Figueiras, 501, 8º
andar, Bairro Jardim, na Cidade de Santo André, no Estado de São Paulo (www.cvc.com.br/ri,
em
tal
página
acessar
“Prospecto
Preliminar”);
(ii)
Banco
(http://www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos-to-iubb.asp,
Itaú
em
BBA
tal
S.A.
página
acessar “Oferta Pública Inicial de Ações CVC – Prospecto Preliminar”); (iii) Banco Morgan
Stanley S.A. (www.morganstanley.com.br/prospectos, em tal página acessar “Prospectos
Locais”, em seguida acessar “Prospecto Preliminar – CVC Brasil Operadora a Agência de
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Viagens S.A.”); (iv) Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (www.merrilllynchbrasil.com.br, em tal página, no item “Global Markets & Investment Banking Group”, clicar no
item “CVC” e, posteriormente, acessar “Prospecto Preliminar”); (v) Banco BTG Pactual S.A. (
https://www.btgpactual.com/home/InvestmentBank.aspx/InvestmentBanking/MercadoCapitais,
em tal página clicar em “2013” no menu à esquerda e a seguir em “Prospecto Preliminar” logo
abaixo de “Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da CVC Brasil
Operadora
e
Agência
de
Viagens
S.A.”);
(vi)
Banco
J.P. Morgan
S.A.
(www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/brazil/pt/business/prospectos/cvc); (vii) CVM, situada
na Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de
Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares, na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo (www.cvm.gov.br, em tal página clicar em “Prospectos Preliminares”, em seguida, na
tabela de “Secundárias”, clicar no item “Ações”, em seguida, na tabela clicar no item “Prospecto
Preliminar”
correspondente
à
oferta
da
Companhia);
e
(viii)
BM&FBOVESPA
S.A.
(http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/mercados/acoes/ofertas-publicas/ofertaspublicas.aspx?Idioma=pt-br, em tal página clicar em “Ofertas em Andamento” constante do
quadro “Oferta Públicas” localizado no lado esquerdo da página, depois clicar em “CVC”, e em
seguida, clicar em “Prospecto Preliminar”).
(ii) bem como estar ciente do inteiro teor do Prospecto Preliminar e do Formulário de
Referência, com relação aos quais nada tem a opor; e
(iii) ter conhecimento e ter observado os limites mínimo e máximo de investimento para
Investidores da Oferta de Varejo e que tem conhecimento que a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA
não receberá Pedidos de Reserva em inobservância a tais limites de investimento;
(iv) ter conhecimento de que o período para formular o presente Pedido de Reserva é (i) de 22
de novembro de 2013 a 25 de novembro de 2013, caso seja considerado Pessoa Vinculadas
(“Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”); ou (ii) de 22 de novembro de 2013 a 4 de
dezembro de 2013, caso não seja considerado Pessoa Vinculadas (“Período de Reserva”).
17.
Sem prejuízo das disposições contidas nos artigos 20, 26 e 28 da Instrução CVM 400, o
presente Pedido de Reserva é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, observados os
termos e condições aqui dispostos, exceto pelo disposto nas Cláusulas 8 e 14 acima.
18.
Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as
questões oriundas deste Pedido de Reserva, com renúncia expressa a qualquer foro, por mais
privilegiado que seja ou venha a ser.
E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento, apondo
suas assinaturas nos campos 37 e 38 abaixo, em 3 (três) vias de igual teor e para um só efeito,
na presença de 2 (duas) testemunhas que também o assinam, no campo 39 abaixo.
JUR_SP - 17655554v4 - 3194.312618
37 – DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE (i) 38
–
CARIMBO
ESTOU DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS INSTITUIÇÃO
CONTRATUAIS
EXPRESSAS
E
DEMAIS
NESTE
E
ASSINATURA
CONSORCIADA,
DA
COMO
CONDIÇÕES PROCURADORA DO ACIONISTA VENDEDOR:
INSTRUMENTO,
(ii)
OBTIVE CÓPIA DO PROSPECTO PRELIMINAR
RELATIVO À OFERTA, BEM COMO ESTOU
CIENTE
DE
SEU
FORMULÁRIO
COMPANHIA,
INTEIRO
DE
TEOR
E
REFERÊNCIA
CONTENDO
OS
DO
DA
TERMOS
E
CONDIÇÕES DA OFERTA E ,ESPECIALMENTE,
DAS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA
-
PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS À _____________________________________
COMPANHIA”,
RISCO
E
A
SEÇÃO
RELACIONADOS
À
“FATORES
OFERTA
E
DE ____
ÀS LOCAL
DATA
AÇÕES” DO PROSPECTO PRELIMINAR, BEM
COMO DAS SEÇÕES “FATORES DE RISCO” E
“RISCOS DE MERCADO”, NOS ITENS 4 E 5,
RESPECTIVAMENTE,
DO
FORMULÁRIO
DE
REFERÊNCIA DA COMPANHIA.
_____________________________________
____
NOME EMPRESARIAL:
CNPJ:
_____________________________________
____
LOCAL
DATA
_____________________________________
____
INVESTIDOR OU REPRESENTANTE LEGAL
JUR_SP - 17655554v4 - 3194.312618
39. TESTEMUNHAS
_____________________________________ _____________________________________
____
____
NOME:
NOME:
CPF:
CPF:
JUR_SP - 17655554v4 - 3194.312618
ANEXO I
CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado
Rua das Figueiras, 501, 8º andar, Bairro Jardim, Santo André/SP, CEP 09080-370
CNPJ/MF nº 10.760.260/0001-19 – Código ISIN BRCVCBACNOR1 – NIRE 3530036759-6
Código de Negociação das Ações na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (“BM&FBOVESPA”): “CVCB3”.
CONTRATO DE COMPRA E VENDA À VISTA DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA CVC
BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. DE INVESTIDOR DA OFERTA DE
VAREJO
Nº
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Contrato de Compra e Venda para Investidores da Oferta de Varejo (“Contrato”) relativo à
oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias de emissão da CVC Brasil
Operadora e Agência de Viagens S.A. (“Companhia”) e de titularidade do BTC Fundo de
Investimento em Participações (“FIP BTC”), o GJP Fundo de Investimento em Participações
(“FIP GJP” ) e o GP Fundo de Investimento em Participações (“FIP GP” e, em conjunto com o
FIP BTC e o FIP GJP, “Acionistas Vendedores”) (“Ações” e “Oferta”, respectivamente) no Brasil,
nos termos da Instrução CVM 400, do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para
as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários (“Código ANBIMA de
Regulação”) e demais disposições legais aplicáveis, sob a coordenação do Banco Itaú BBA S.A.
(“Coordenador Líder”), do Banco Morgan Stanley S.A. (“Morgan Stanley” ou “Agente
Estabilizador”), do Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (“BofA Merrill Lynch”), do
Banco BTG Pactual S.A. (“BTG Pactual”) e do Banco J.P. Morgan S.A. (“J.P. Morgan” e, em
conjunto com o Coordenador Líder, o Morgan Stanley, o BofA Merrill Lynch, o BTG Pactual e o
J.P. Morgan, “Coordenadores da Oferta”), com a participação de determinadas instituições
intermediárias autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à
BM&FBOVESPA convidadas a participar da Oferta exclusivamente para efetuarem esforços de
colocação das Ações junto aos Investidores da Oferta de Varejo (“Instituições Consorciadas”
e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta, “Instituições Participantes da Oferta”).
Simultaneamente, foram realizados esforços de colocação das Ações no exterior pelo Itau BBA
USA Securities, Inc., pelo Morgan Stanley & Co. LLC, pelo Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith
JUR_SP - 17655554v4 - 3194.312618
Incorporated, pelo BTG Pactual US Capital LLC e pelo J.P. Morgan Securities LLC (em conjunto,
“Agentes de Colocação Internacional”), exclusivamente junto a (1) investidores institucionais
qualificados (qualified institutional buyers), residentes e domiciliados nos Estados Unidos da
América, conforme definidos na Rule 144A do Securities Act de 1933, conforme alterado
(“Securities Act”), editada pela Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da
América (“SEC”), em operações isentas de registro nos Estados Unidos da América em
conformidade com o Securities Act, e (2) investidores institucionais e outros investidores nos
demais países, exceto o Brasil e os Estados Unidos da América, que sejam considerados não
residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América ou não constituídos de acordo com
as leis deste país (Non U.S. Persons), em conformidade com os procedimentos previstos no
Regulation S, editado pela SEC no âmbito do Securities Act, e que invistam de acordo com a
legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor, e, em ambos os casos, desde que
sejam registrados na CVM e invistam no Brasil de acordo com os mecanismos de investimento
da Lei n° 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”), ou da Resolução
do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) n° 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme
alterada (“Resolução CMN 2.689”) e da Instrução da CVM n° 325, de 27 de janeiro de 2000,
conforme alterada (“Instrução CVM 325”) (“Investidores Institucionais Estrangeiros”).
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações inicialmente
ofertadas (sem considerar as Ações Adicionais) poderá ser acrescida em até 15%, ou seja, em
até 5.062.500 ações ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas
Vendedores, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações
Suplementares”), conforme opção a ser outorgada no Contrato de Distribuição, Coordenação,
Colocação e Garantia Firme de Liquidação de Ações Ordinárias de Emissão da CVC Brasil
Operadora e Agência de Viagens S.A. (“Contrato de Distribuição”) pelos Acionistas Vendedores
ao Agente Estabilizador, as quais serão destinadas exclusivamente a atender eventual excesso
de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (“Opção de Lote
Suplementar”).
Nos termos do Contrato de Distribuição, o Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, a partir
da data de assinatura do Contrato de Distribuição, inclusive, e por um período de até 30
(trinta) dias contados da data de início da negociação das Ações na BM&FBOVESPA, inclusive,
de exercer a Opção de Lote Suplementar, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das
Ações inicialmente ofertadas, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação
aos demais Coordenadores da Oferta, desde que a decisão de sobrealocação das ações
ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, no momento
em que for fixado o Preço por Ação, tenha sido tomada em comum acordo pelos
Coordenadores da Oferta. Conforme disposto no Contrato de Distribuição, as Ações
Suplementares não serão objeto de garantia firme por parte dos Coordenadores da Oferta.
Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, na data de publicação deste
Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Secundária de Ações de Emissão da CVC
Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A. (“Anúncio de Início”), a quantidade total das Ações
JUR_SP - 17655554v4 - 3194.312618
inicialmente ofertadas (sem considerar as Ações Suplementares) [foi / poderia ter sido, mas
não foi], a critério dos Acionistas Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores da
Oferta, [ser] acrescida em [até 20%], ou seja, [até] [6.750.000] Ações, nas mesmas
condições e preço das Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).
Não foi admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta.
A Oferta, a ser realizada no Brasil, foi aprovada em assembleia geral extraordinária da
Companhia realizada em 9 de outubro de 2013, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do
Estado de São Paulo (“JUCESP”) em 15 de outubro de 2013 e foi publicada no jornal Valor
Econômico em 12 de novembro de 2013 e no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 13 de
novembro de 2013.
O acionista vendedor FIP BTC obteve, na forma de seu regulamento, autorização para a
realização da Oferta, em reunião do comitê gestor e investimento realizada em 9 de outubro
de 2013. Em assembleia geral de cotistas do FIP BTC, realizada em 12 de novembro de 2013,
foi aprovada a alienação das Ações de sua titularidade, no âmbito da Oferta. O acionista
vendedor FIP GJP obteve, na forma de seu regulamento, autorização para a realização da
Oferta, em reunião do comitê de investimento realizada em 8 de outubro de 2013. Em reunião
do comitê de investimento do FIP GJP, realizada em 8 de novembro de 2013, foi aprovada a
alienação das Ações de sua titularidade, no âmbito da Oferta. O acionista vendedor FIP GP
obteve, na forma de seu regulamento, autorização para alienação das Ações de sua
titularidade, por meio da Oferta, em reunião do comitê de investimento realizada em 12 de
novembro de 2013.
Adicionalmente, nos termos dos respectivos atos constitutivos e regulamentos dos Acionistas
Vendedores, não há previsão acerca da obrigatoriedade de aprovação do Preço por Ação em
assembleia geral de cotistas, preço este que, conforme anteriormente informado, foi
oportunamente fixado quando da conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
As Ações estão listadas no segmento especial de negociação de valores mobiliários da
BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”), disciplinado pelo Regulamento
de Listagem do Novo Mercado ("Regulamento do Novo Mercado"), sob o código "CVCB3". O
início da negociação das Ações no Novo Mercado da BM&FBOVESPA ocorrerá a partir do dia útil
seguinte à publicação do Anúncio de Início.
O Prospecto Definitivo contém informações adicionais e complementares a este Contrato, que
possibilitam aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos
riscos a ela inerentes. É recomendada aos investidores a leitura do Prospecto Definitivo
e do Formulário de Referência em especial as seções “Sumário da Companhia Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados
à Oferta e às Nossas Ações”, constantes do Prospecto Definitivo, bem como as
seções “Fatores de Risco” e “Riscos de Mercado”, nas seções 4 e 5 constantes do
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Formulário de Referência, antes da tomada de qualquer decisão de investimento.
LEIA O PROSPECTO DEFINITIVO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE
ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL AS SEÇÕES “INFORMAÇÕES RELATIVAS À
OFERTA”, “SUMÁRIO DA COMPANHIA – PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS
À COMPANHIA” E “FATORES DE RISCO RELACIONADOS À OFERTA E ÀS NOSSAS
AÇÕES” DO PROSPECTO DEFINITIVO BEM COMO AS SEÇÕES “FATORES DE RISCO” E
“RISCOS DE MERCADO”, NAS SEÇÕES 4 E 5 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA,
ANEXO AO PROSPECTO DEFINITIVO, PARA CIÊNCIA E AVALIAÇÃO DE CERTOS
FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS COM RELAÇÃO À COMPANHIA,
À OFERTA E AO INVESTIMENTO NAS AÇÕES.
Nos termos da Instrução CVM 400, a Companhia, os Acionistas Vendedores e o Coordenador
Líder protocolaram em 11 de outubro de 2013 perante a CVM o pedido de registro da Oferta,
tendo sido registrada sob o nº CVM/SRE/SEC/[•]/[•], em [•]de [•] de 2013.
Este Contrato não constitui uma oferta de venda das Ações nos Estados Unidos da América ou
em qualquer outra jurisdição em que a venda seja proibida, sendo que não será realizado
nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador
do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto o Brasil. As Ações não poderão ser
objeto de ofertas nos Estados Unidos da América ou a pessoas consideradas U.S. Persons,
conforme definido no Securities Act, exceto se registradas na SEC ou de acordo com uma
isenção de registro do Securities Act.
O REGISTRO DA PRESENTE OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA
DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A
QUALIDADE DA COMPANHIA EMISSORA, BEM COMO SOBRE AS AÇÕES A SEREM
DISTRIBUÍDAS.
A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de emissão e de escrituração
das Ações e custódia das ações ordinárias e das ações preferenciais por elas representadas é o
Banco Bradesco S.A. ("Instituição Escrituradora").
Termos iniciados por letra maiúscula utilizados neste Contrato que não estiverem
aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Prospecto Definitivo
QUALIFICAÇÃO DO COMPRADOR
1. Nome Completo/Nome Empresarial
2. CPF/CNPJ
3. Endereço
4. Número
5. Complemento
JUR_SP - 17655554v4 - 3194.312618
6. Caixa Postal
7. Bairro
8. CEP
9. Cidade
12. DDD/Telefone
10. Estado
13. Fax
11. País
14. E-mail
15. Banco
16. Agência
17. Conta Corrente
PREENCHIMENTO EXCLUSIVO PESSOA FÍSICA
18. Identidade
19.
Órgão 20.
Emissor/UF
Data
de 21.
Nascimento
22. Estado Civil
Nacionalidade
PREENCHIMENTO EXCLUSIVO PESSOA JURÍDICA
23. Objeto Social
24. Nome e Cargo dos Representantes
25. Data da Constituição
26. Data e Órgão de Arquivamento dos Atos
Constitutivos
AÇÕES ADQUIRIDAS
27. Quantidade de Ações
28. Preço por Ação R$
29. Valor Total R$
30. Valor Total por Extenso
FORMAS DE PAGAMENTO
31 –
[
Nº Banco
]
Débito
em
Nº Agência
conta
Nº
Conta
corrente/Nº
Conta
Investimento
corrente
[
] Débito em conta de
investimento
32 –
[
Nº Banco
] DOC/TED em conta
corrente
[
] DOC/TED em conta
investimento
JUR_SP - 17655554v4 - 3194.312618
Nº Agência
Nº
Conta
Investimento
corrente/Nº
Conta
33 – [
] Cheque
Nº Cheque
Nº Banco
Nº Agência
DADOS RELATIVOS À DEVOLUÇÃO DO PAGAMENTO
34 –
[
Nº Banco
Nº Agência
Nº
] Crédito em Conta
Conta
corrente/Nº
Conta
Investimento
Corrente
[
] Crédito em Conta de
Investimento
DECLARAÇÃO
35 – O INVESTIDOR DA OFERTA DE VAREJO DECLARA QUE:
[
] É (I) ADMINISTRADOR OU CONTROLADOR DA COMPANHIA OU DOS ACIONISTAS
VENDEDORES, (II) ADMINISTRADOR OU CONTROLADOR DE QUAISQUER DAS INSTITUIÇÕES
PARTICIPANTES
INTERNACIONAL,
DA
OFERTA
(III)
OUTRA
E/OU
DE
QUAISQUER
DOS
PESSOA
VINCULADA
À
AGENTES
OFERTA,
OU
DE
COLOCAÇÃO
(IV)
CÔNJUGE,
COMPANHEIRO, ASCENDENTE, DESCENDENTE OU COLATERAL ATÉ O SEGUNDO GRAU DE
QUALQUER UMA DAS PESSOAS REFERIDAS NOS ITENS (I), (II) E (III) ANTERIORES (“PESSOA
VINCULADA”);
[ ] NÃO É PESSOA VINCULADA.
36 - O INVESTIDOR DA OFERTA DE VAREJO SOLICITA QUE SEJA FEITA SUA CLASSIFICAÇÃO
COMO SENDO PESSOA FÍSICAS OU JURÍDICA REGISTRADA NA BM&FBOVESPA, EM QUALQUER
CASO, RESIDENTE, DOMICILIADA OU COM SEDE NO BRASIL, E QUE SEJA (I) PESSOA FÍSICA
EMPREGADA DA COMPANHIA E/OU DA SUBSIDIÁRIA, ASSIM CONSIDERADOS OS QUE
INTEGRAREM A FOLHA DE PAGAMENTO DA COMPANHIA E/OU DE SUA SUBSIDIÁRIA, QUE
MANTENHA COM A COMPANHIA E/OU SUA SUBSIDIÁRIA VÍNCULO EMPREGATÍCIO, NOS
TERMOS DA LEGISLAÇÃO TRABALHISTA VIGENTE, EM 19 DE NOVEMBRO DE 2013; OU (II)
PESSOA JURÍDICA TITULAR DE AGÊNCIAS DE TURISMOS FRANQUEADAS DA CVC E/OU
AGÊNCIAS DE TURISMO EXCLUSIVAS DA CVC, MEDIANTE CONTRATO DE COOPERAÇÃO
CELEBRADO COM A COMPANHIA E/OU SUA SUBSIDIÁRIA E EM VIGOR EM 19 DE NOVEMBRO
DE 2013 (“INVESTIDOR NÃO INSTITUCIONAL COM PRIORIDADE DE ALOCAÇÃO”).
[
]
JUR_SP - 17655554v4 - 3194.312618
CLÁUSULAS CONTRATUAIS
1. Nos termos deste Contrato, os Acionistas Vendedores, neste ato representados pela
INSTITUIÇÃO CONSORCIADA identificada no campo 38 abaixo, vendem ao COMPRADOR o
número de Ações mencionado no campo 27 acima. A quantidade de Ações indicada no campo
27 acima foi obtida por meio da divisão do valor total do Pedido de Reserva realizado pelo
COMPRADOR perante a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, devidamente representada e identificada
no campo 38 abaixo, pelo Preço por Ação indicado no campo 28 acima, arredondado para o
número inteiro de Ações imediatamente inferior. O Valor Total indicado no campo 29 acima foi
obtido através da multiplicação da quantidade de Ações descrita no campo 27 pelo Preço por
Ação indicado no campo 28.
2. As Ações conferirão aos seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos
aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu
Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, dentre
os quais se destacam os seguintes: (a) cada Ação confere ao seu titular o direito a um voto nas
deliberações das Assembleias Gerais da Companhia; (b) observadas as disposições aplicáveis
da Lei das Sociedades por Ações, as ações darão direito ao dividendo mínimo obrigatório, em
cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido, ajustado nos termos do artigo 202 da
Lei das Sociedades por Ações; (c) no caso de liquidação da Companhia, direito ao recebimento
dos pagamentos relativos ao remanescente do seu capital social, na proporção da sua
participação no capital social da Companhia; (d) fiscalização da gestão da Companhia, nos
termos previstos na Lei das Sociedades por Ações; (e) direito de preferência na subscrição de
novas ações, conforme conferido pela Lei das Sociedades por Ações; (f) direito de alienar as
ações ordinárias no caso de alienação do controle da Companhia, direta ou indiretamente, tanto
por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, observando as
condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de
forma a lhe assegurar tratamento igualitário àquele dado aos Acionistas Controladores (tag
along), nos termos do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia e do Regulamento do Novo
Mercado; (g) direito de alienar as ações ordinárias em oferta pública a ser realizada pelos
Acionistas Controladores, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de
cancelamento de listagem das ações no Novo Mercado, pelo seu valor econômico, apurado
mediante
laudo
de
avaliação
elaborado
por
empresa
especializada,
com
experiência
comprovada e independente da Companhia, seus administradores e Acionistas Controladores,
bem como do poder de decisão destes, nos termos do artigo 32 do Estatuto Social da
Companhia e da Lei das Sociedades por Ações; e (h) direito de recebimento de dividendos
integrais e todos os outros benefícios que vierem a ser declarados pela Companhia.
3. O COMPRADOR declara:
(i) ter conhecimento da forma de obtenção do Prospecto Definitivo, contendo os termos e
condições da Oferta, inclusive por meio eletrônico, através dos websites: (i) Companhia, com
sede na Rua das Figueiras, 501, 8º andar, Bairro Jardim, Cidade de Santo André, Estado de
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São Paulo (www.cvc.com.br/ri, em tal página acessar “Prospecto Definitivo”); (ii) Banco Itaú
BBA S.A. (http://www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos-to-iubb.asp, em tal
página acessar “Oferta Pública Inicial de Ações CVC – Prospecto Definitivo”); (iii) Banco
Morgan Stanley S.A. (www.morganstanley.com.br/prospectos, em tal página, no item
“Prospectos Locais”, acessar “Prospecto Definitivo” – “CVC Brasil Operadora a Agência de
Viagens S.A.”); (iv) Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A. (www.merrilllynchbrasil.com.br, em tal página, no item “Global Markets & Investment Banking Group”, clicar no
item “CVC” e, posteriormente, acessar “Prospecto Definitivo”); (v) Banco BTG Pactual S.A.
(https://www.btgpactual.com/home/InvestmentBank.aspx/InvestmentBanking/MercadoCapitais
, em tal página clicar em “2013” no menu à esquerda e a seguir em “Prospecto Definitivo” logo
abaixo de “Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da CVC Brasil
Operadora
e
Agência
de
Viagens
S.A.”);
(vi)
Banco
J.P. Morgan
S.A.
(www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/brazil/pt/business/prospectos/cvc); (vii) CVM, situada
na Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de
Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares, na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo (www.cvm.gov.br, em tal página clicar em “Prospectos Definitivos”, em seguida,
realizar busca pelo termo “CVC Brasil Operadora e Agência de Viagens S.A.”, em seguida,
realizar
o
download
do
Prospecto
Definitivo);
e
(viii)
BM&FBOVESPA
S.A.
(http://www.bmfbovespa.com.br/pt-br/mercados/acoes/ofertas-publicas/ofertaspublicas.aspx?Idioma=pt-br, em tal página clicar em “Ofertas em Andamento” constante do
quadro “Oferta Públicas” localizado no lado esquerdo da página, depois clicar em “CVC”, e em
seguida, clicar em “Prospecto Definitivo”); e
(ii) estar ciente do inteiro teor do Prospecto Definitivo, com relação ao qual nada tem a opor.
No caso de haver sido publicado anúncio de retificação da Oferta, o COMPRADOR declara ainda
ter plena ciência de seus termos e condições.
4. O Preço por Ação foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de
investimento realizado somente com Investidores Institucionais pelos Coordenadores da Oferta
no Brasil e pelos Agentes de Colocação Internacional no exterior, conforme previsto no § 1º do
artigo 23 e no artigo 44 da Instrução CVM 400 ("Procedimento de Bookbuilding"). A escolha do
critério de fixação do Preço por Ação foi justificada pelo fato de que o Preço por Ação não
promoverá a diluição injustificada dos acionistas da Companhia e de que as Ações serão
distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações foi aferido com a
realização do Procedimento de Bookbuilding que reflete o valor pelo qual os Investidores
Institucionais apresentaram suas intenções de investimento no âmbito da Oferta e, portanto,
não haverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 170,
parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações.
Os Investidores da Oferta de Varejo que efetuaram Pedidos de Reserva durante o Período de
Reserva para Pessoas Vinculadas ou Período de Reserva, conforme o caso, no âmbito da Oferta
de Varejo, não participaram do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, não participaram do
processo de determinação do Preço por Ação.
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Foi aceita a participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no
processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destes no Procedimento de
Bookbuilding, até o limite máximo de 15% do valor da Oferta. Na medida em que [foi / não foi]
verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações inicialmente ofertadas
(sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), [foi / não foi] vedada a
colocação de Ações aos Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo que as
intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas
Vinculadas [foram / não foram] automaticamente canceladas, nos termos do artigo 55 da
Instrução CVM 400.
Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM 400
para proteção (hedge) de operações com derivativos contratadas com terceiros, tendo as Ações
como referência, são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não são
consideradas investimentos realizados por Pessoas Vinculadas no âmbito da Oferta para os fins
do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas.
A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding pode ter impactado adversamente a formação do
Preço por Ação e o investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas pode promover redução da liquidez das Ações no mercado
secundário. Para mais informações sobre os riscos relativos à participação de
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de
Bookbuilding, veja o fator de risco “A participação de Investidores Institucionais que
sejam considerados Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding pode ter
afetado adversamente a fixação do Preço por Ação e o investimento nas Ações por
Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas poderá
resultar na redução de liquidez das ações de nossa emissão”, constante da seção
“Fatores de Risco relacionados à Oferta e às Ações” do Prospecto
5. Foram considerados:
(i)
Investidores Não Institucionais com Prioridade de Alocação, investidores pessoas
físicas e jurídicas registrados na
BM&FBOVESPA, em
qualquer caso, residentes,
domiciliados ou com sede no Brasil, que formalizem pedidos de investimento, que tenham
realizado Pedido de Reserva (conforme abaixo definido) durante o Período de Reserva
para Pessoas Vinculadas(conforme definido abaixo) ou Período de Reserva, conforme o
caso, junto a uma única Instituição Participante da Oferta e que sejam (i) pessoas físicas
empregados
da
Companhia
e/ou
da
CVC
Serviços
Agência
de
Viagens
Ltda.
(“Subsidiária”), assim considerados os que integrarem a folha de pagamento da
Companhia e/ou de sua Subsidiária e que mantenham com a Companhia e/ou sua
Subsidiária vínculo empregatício, nos termos da legislação trabalhista vigente, em 19 de
novembro de 2013; ou (ii) pessoas jurídicas titulares de agências de turismo franqueadas
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da CVC e/ou agências de turismo exclusivas da CVC, mediante contrato de cooperação
celebrado com a Companhia e/ou sua Subsidiária e em vigor em 19 de novembro de
2013; e
(ii)
Investidores Não Institucionais, investidores pessoas físicas e jurídicas e clubes
de investimento registrados na BM&FBOVESPA, nos termos da regulamentação aplicável,
em qualquer caso, residentes, domiciliados ou com sede no Brasil, que não sejam
considerados Investidores Institucionais e que tenham realizado Pedido de Reserva
durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas ou Período de Reserva, conforme o
caso, junto a uma única Instituição Participante da Oferta, sem terem indicado a condição
de “Com Prioridade de Alocação”, no campo específico.
6. Na Data de Liquidação, após confirmado o crédito correspondente ao produto da colocação
das Ações na conta de liquidação da BM&FBOVESPA e a verificação de que os Acionistas
Vendedores efetuaram o depósito das Ações objeto da Oferta junto ao serviço de custódia da
BM&FBOVESPA, a BM&FBOVESPA, em nome da INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, entregará ao
INVESTIDOR a quantidade de Ações obtida pela divisão entre o valor total indicado no campo
29 acima e o Preço por Ação indicado no campo 28 acima.
7. O INVESTIDOR declara que tem conhecimento de que:
7.1. No contexto da Oferta de Varejo, o montante mínimo de 10% e máximo de 20% das Ações
inicialmente ofertadas (considerando as Ações Suplementares) foi destinado prioritariamente à
Oferta de Varejo, sendo que o montante de 5% das Ações inicialmente ofertadas (excluídas as
Ações Suplementares e as Ações Adicionais) foi alocado prioritariamente, porém sem a
concessão de qualquer benefício, à Alocação Prioritária;
7.2. Na medida em que a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não
Institucionais com Prioridade de Alocação foi [inferior / superior] ao montante de 5% das Ações
inicialmente ofertadas (excluídas as Ações Suplementares e as Ações Adicionais), [não houve
rateio,
sendo
todos
os
Investidores
Não
Institucionais
com
Prioridade
de
Alocação
integralmente atendidos em todas as suas reservas e as sobras no lote originalmente alocado
aos Investidores Não Institucionais com Prioridade de Alocação foram destinadas aos demais
Investidores Não Institucionais / houve rateio de tais Ações destinadas à Alocação Prioritária
entre os todos os Investidores Não Institucionais com Prioridade de Alocação, sendo que (a) até
o limite de R$ 3.000,00 (três mil reais), inclusive, o critério de rateio foi a divisão igualitária e
sucessiva das Ações destinadas à Alocação Prioritária entre os Investidores Não Institucionais
com Prioridade de Alocação que apresentaram Pedido de Reserva, limitado ao valor individual
de cada Pedido de Reserva e à quantidade total das Ações destinadas à Alocação Prioritária,
desconsiderando-se as frações de Ações; e (b) uma vez atendido o critério descrito na
alínea (a) acima, as Ações destinadas à Alocação Prioritária remanescentes foram rateadas
proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva entre todos os Investidores Não
Institucionais com Prioridade de Alocação, desconsiderando-se as frações de Ações.]
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7.3. Na medida em que a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não
Institucionais foi [inferior / superior] à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo,
deduzido o montante destinado, e efetivamente alocado, à Alocação Prioritária, [não houve
rateio, sendo todos os Investidores Não Institucionais integralmente atendidos em todas as
suas reservas e as sobras do lote ofertado aos Investidores Não Institucionais destinadas a
Investidores Institucionais / houve rateio das Ações destinadas à Oferta de Varejo, deduzido o
montante destinado, e efetivamente alocado, à Alocação Prioritária, entre todos os Investidores
Não Institucionais que realizaram seus Pedidos de Reserva durante o Período de Reserva para
Pessoas Vinculadas ou Período de Reserva, conforme o caso, sendo que (a) até o limite de R$
3.000,00 (três mil reais), inclusive, por Investido Não Institucional, o critério de rateio foi a
divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas aos Investidores Não Institucionais que
apresentaram Pedido de Reserva, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e à
quantidade total das Ações destinada aos Investidores Não Institucionais, desconsiderando-se
as frações de Ações; e (b) uma vez atendido o critério descrito na alínea (a) acima, as Ações
destinadas
aos
Investidores
Não
Institucionais
remanescentes
foram
rateadas
proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva entre todos os Investidores Não
Institucionais, desconsiderando-se as frações de Ações. A critério dos Coordenadores da Oferta,
a quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo [foi / poderia ter sido, mas não foi]
aumentada para [até] []% das Ações inicialmente ofertadas (considerando as Ações
Suplementares e as Ações Adicionais) para que os Pedidos de Reserva excedentes pudessem
ser totalmente ou parcialmente atendidos.
7.4. Com exceção dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores da Oferta de Varejo
que sejam Pessoas Vinculadas durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, tendo
em vista que [houve / não houve] excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações
inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais) os
Pedidos de Reserva efetuados por Investidores da Oferta de Varejo que sejam Pessoas
Vinculadas [foram / não foram] automaticamente cancelado pela Instituição Consorciada que
houver recebido os respectivos Pedidos de Reserva, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM
400.
8. A aquisição das Ações será realizada à vista. Considerando a garantia firme de liquidação da
totalidade das Ações (considerando as Ações Adicionais e sem considerar as Ações
Suplementares) outorgada individualmente e sem solidariedade pelos Coordenadores da Oferta
aos Acionistas Vendedores nos termos do Contrato de Distribuição, as Ações (considerando as
Ações Adicionais e as Ações Suplementares) que não tiverem sido totalmente liquidadas pelos
respectivos investidores serão liquidadas pelos Coordenadores da Oferta, na proporção e até o
limite previsto no Contrato de Distribuição e no Prospecto Definitivo, e poderão ser alienadas
publicamente até a data de publicação do anúncio de encerramento da Oferta, nos termos e
condições previstos no Contrato de Distribuição e no Prospecto Definitivo. A proporção prevista
no Contrato de Distribuição poderá ser realocada entre os Coordenadores da Oferta, desde que
tal realocação tenha sido realizada em comum acordo entre os Coordenadores da Oferta.
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9. O presente Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes
por si e por seus sucessores a qualquer título, exceto pelo disposto na Cláusula 11 abaixo. As
disposições do Pedido de Reserva fazem parte integrante deste Contrato.
10. Havendo alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato
existentes quando do registro da Oferta, acarretando aumento relevante dos riscos assumidos
pela Companhia e inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação
(“Modificação”) ou revogação (“Revogação”) da Oferta formulado pela Companhia, pelos
Acionistas Vendedores e pelo Coordenador Líder. Se for deferida a Modificação, a Oferta poderá
ser prorrogada por até 90 (noventa) dias.
§1º Em caso de aceitação pela CVM de pleito de Revogação da Oferta, o presente Contrato
ficará automaticamente cancelado e os valores eventualmente pagos ou depositados pelo
COMPRADOR junto à INSTITUIÇÃO CONSORCIADA serão devolvidos, na forma especificada
no campo 34 acima, sem juros ou correção monetária e com dedução, caso sejam
incidentes, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos à incidência de quaisquer
tributos ou taxas sobre movimentação financeira, no prazo de 3 (três) dias úteis da data de
sua divulgação ao mercado
§2.º Na hipótese de aceitação pela CVM de pleito de Modificação ou Revogação da Oferta, tal
modificação será imediatamente divulgada no jornal Valor Econômico, veículo também
utilizado para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no
artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”). Após a publicação do Anúncio de
Retificação, a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA somente celebrará o presente Contrato caso o
COMPRADOR declare-se ciente dos termos do Anúncio de Retificação.
§3.º Caso o presente Contrato tenha sido assinado anteriormente à eventual Modificação da
Oferta, o COMPRADOR deverá ser informado diretamente a respeito da Modificação ocorrida
e deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, a contar do recebimento da
comunicação, revogar ou confirmar, por escrito, a manutenção de seu interesse na aquisição
das Ações. Caso não haja manifestação do COMPRADOR até o final do prazo de 5 (cinco)
dias úteis, será presumida a sua intenção de aceitação da aquisição das Ações. Na hipótese
de o COMPRADOR revogar, por escrito, sua aceitação da Oferta, os valores eventualmente
pagos ou depositados pelo COMPRADOR junto à INSTITUIÇÃO CONSORCIADA serão
devolvidos, na forma especificada no campo 34 acima, sem juros ou correção monetária e
com dedução, caso sejam incidentes, se a alíquota for superior a zero, dos valores relativos
à incidência de quaisquer tributos ou taxas sobre movimentação financeira, no prazo de 3
(três) dias úteis da data da referida divulgação de Modificação ou Revogação sem qualquer
remuneração ou correção monetária e com dedução, se for o caso, dos valores pagos em
função do IOF/Câmbio, se a alíquota for superior a zero, conforme disposto no artigo 26 da
Instrução CVM 400.
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11. Com exceção dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores da Oferta de Varejo que
sejam Pessoas Vinculadas durante o Período de Reserva para Pessoas Vinculadas, tendo em
vista que [houve / não houve] excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações
inicialmente ofertada (sem considerar as Ações Suplementares e as Ações Adicionais) os
Pedidos de Reserva de COMPRADOR que seja (i) administrador e/ou controlador da Companhia
e/ou dos Acionistas Vendedores, conforme aplicável, (ii) administrador e/ou controlador de
quaisquer das Instituições Participantes da Oferta e/ou de quaisquer dos Agentes de Colocação
Internacional, (iii) outra pessoa vinculada à Oferta, e/ou (iv) cônjuge ou companheiro,
ascendente, descendente ou colateral até o segundo grau de qualquer uma das pessoas
referidas nos itens (i), (ii) e (iii) anteriores (“Pessoa Vinculada”) [foram / não foram]
automaticamente cancelado pela Instituição Consorciada que houver recebido os respectivos
Pedidos de Reserva, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400. A participação de
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de
Bookbuilding pode ter impactado adversamente a formação do Preço por Ação e o
investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas
pode promover redução da liquidez das Ações no mercado secundário. O Preço por
Ação não é indicativo de preços que prevalecerão no mercado após a Oferta.
12. Fica o Banco Bradesco S.A., instituição prestadora do serviço de escrituração de ações
ordinárias de emissão da Companhia, autorizado a registrar em nome do COMPRADOR a
quantidade de Ações objeto do presente Contrato identificada no campo 27 acima.
13. O presente instrumento autoriza a transferência, pela BM&FBOVESPA, instituição
prestadora de serviços de custódia das Ações, da quantidade de Ações objeto deste Contrato
indicada no campo 27 acima para uma conta de custódia do COMPRADOR mantida junto à
BM&FBOVESPA.
§ Único. Pelo serviço de custódia das Ações prestado pela BM&FBOVESPA, o COMPRADOR
pagará, mensalmente, à INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, que se obriga a repassar à
BM&FBOVESPA, a taxa mensal de custódia das Ações, no valor vigente da Tabela de
Contribuições e Emolumentos da BM&FBOVESPA.
14. O COMPRADOR declara ter conhecimento de que as Ações lhe serão entregues até as 16:00
horas da Data de Liquidação.
15. Tendo recebido neste ato a totalidade do valor indicado no campo 29, a INSTITUIÇÃO
CONSORCIADA dá ao COMPRADOR plena, geral e irrevogável quitação do respectivo valor. Da
mesma forma, o COMPRADOR, tendo recebido a quantidade de Ações indicada no campo 27
acima, dá à INSTITUIÇÃO CONSORCIADA plena, geral e irrevogável quitação da respectiva
entrega das Ações.
16. Este Contrato constitui o único e integral negócio entre as partes abaixo, com relação ao
objeto nele previsto.
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17. Fica eleito o Foro Central da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir as
questões oriundas deste Contrato, com renúncia expressa a qualquer foro, por mais privilegiado
que seja ou venha a ser.
E, por assim estarem justos e contratados, firmam as partes o presente contrato, apondo suas
assinaturas nos campos 37 e 38 abaixo, em 3 (três) vias de igual teor e para um só efeito, na
presença de 2 (duas) testemunhas que também o assinam, no campo 39 abaixo.
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37 – DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE (i) 38
–
CARIMBO
ESTOU DE ACORDO COM AS CLÁUSULAS INSTITUIÇÃO
CONTRATUAIS
EXPRESSAS
E
DEMAIS
NESTE
E
ASSINATURA
CONSORCIADA,
DA
COMO
CONDIÇÕES PROCURADORA DO ACIONISTA VENDEDOR:
INSTRUMENTO,
(ii)
OBTIVE CÓPIA DO PROSPECTO DEFINITIVO
RELATIVO À OFERTA, BEM COMO ESTOU
CIENTE
DE
SEU
FORMULÁRIO
COMPANHIA,
INTEIRO
DE
TEOR
E
REFERÊNCIA
CONTENDO
OS
DO
DA
TERMOS
E
CONDIÇÕES DA OFERTA E ,ESPECIALMENTE,
DAS SEÇÕES “SUMÁRIO DA COMPANHIA
-
PRINCIPAIS FATORES DE RISCO RELATIVOS À _____________________________________
COMPANHIA”,
RISCO
E
A
SEÇÃO
RELACIONADOS
À
“FATORES
OFERTA
E
DE ____
ÀS LOCAL
DATA
AÇÕES” DO PROSPECTO DEFINITIVO, BEM
COMO DAS SEÇÕES “FATORES DE RISCO” E
“RISCOS DE MERCADO”, NOS ITENS 4 E 5,
RESPECTIVAMENTE,
DO
FORMULÁRIO
DE
REFERÊNCIA DA COMPANHIA.
_____________________________________
____
NOME EMPRESARIAL:
CNPJ:
_____________________________________
____
LOCAL
DATA
_____________________________________
____
INVESTIDOR OU REPRESENTANTE LEGAL
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39. TESTEMUNHAS
_____________________________________ _____________________________________
____
____
NOME:
NOME:
CPF:
CPF:
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