Pedido de Reserva

e
PEDIDO DE RESERVA PARA INVESTIDORES NÃO INSTITUCIONAIS
QUALICORP S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado – Código CVM nº 22497
CNPJ/MF: 11.992.680/0001-93
NIRE: 35.300.379.560
Alameda Santos, n° 415, 14° andar (parte)
CEP 01419-002, São Paulo – SP
Código ISIN n° BRQUALACNOR6
Código de negociação na BM&FBOVESPA: “QUAL3”
Nº
Pedido de Reserva para Investidores Não Institucionais (“Pedido de Reserva”) relativo à oferta pública
de distribuição secundária de inicialmente 34.053.624 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem
valor nominal, de emissão da QUALICORP S.A. (“Oferta”, “Ações” e “Companhia”, respectivamente) a
ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade com a Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada
(“Instrução CVM 400”) e de titularidade de BHCS FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES,
fundo de investimento em participações constituído nos termos da Instrução da CVM n° 391, de 16 de
julho de 2003 (“Instrução CVM 391”), inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da
Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o n° 12.188.080/0001-30, neste ato representado por seu gestor, CRV
DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na
cidade e estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n° 2041 e 2235 – Bloco A
(parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.318.407/0001-19, autorizada pela CVM para o exercício da
atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório nº 10.892, de
25 de fevereiro de 2010 (“BHCS FIP”) e de L2 PARTICIPAÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO EM
PARTICIPAÇÃO, fundo de investimento em participações constituído nos termos da Instrução CVM 391,
inscrito no CNPJ/MF sob o n° 13.716.004/0001-12, neste ato representado por seu gestor, CITIBANK
DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na
cidade de São Paulo, estado de São Paulo na Avenida Paulista, n° 1.111, 2° andar, inscrita no
CNPJ/MF sob o n° 33.868.597/0001-40, autorizada pela CVM para o exercício da atividade de
administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório n° 1.223, de 08 de janeiro
de 1990 (“L2 FIP” e, em conjunto com BHCS FIP, “Acionistas Vendedores”), todas livres e
desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), distribuídas no Brasil, com esforços de
colocação das Ações no exterior (“Oferta”). A Oferta será coordenada pelo BANCO DE
INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. (“Coordenador Líder” ou “Credit Suisse”), pelo
BANK OF AMERICA MERRILL LYNCH BANCO MÚLTIPLO S.A. (“BofA Merrill Lynch”), pelo BANCO
BRADESCO BBI S.A. (“Bradesco BBI”) e pelo GOLDMAN SACHS DO BRASIL BANCO MÚLTIPLO
S.A. (“Goldman Sachs”, em conjunto com o Coordenador Líder, com o BofA Merrill Lynch e com o
Bradesco BBI, “Coordenadores”), em conjunto com determinadas instituições intermediárias autorizadas
a operar no mercado de capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), convidadas a participar da Oferta e que tenham
aderido à carta convite disponibilizada pelo Coordenador Líder, em 5 de abril de 2012, para efetuar
exclusivamente esforços de colocação das Ações junto aos Investidores Não Institucionais (“Instituições
Consorciadas” e, em conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”), observado
o disposto na Instrução da CVM n° 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução
CVM 400”), o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado
da BM&FBOVESPA ("Regulamento do Novo Mercado") e demais disposições legais aplicáveis,
incluindo esforços de colocação das Ações no exterior, a serem realizados pelo Credit Suisse Securities
(USA) LLC, Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith, Incorporated, Bradesco Securities, Inc. e Goldman,
Sachs & Co. (“Agentes de Colocação Internacional”) e determinadas instituições financeiras a serem
contratadas, exclusivamente para a colocação de ações junto a investidores institucionais qualificados
(qualified institutional buyers), nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Rule
144A editado ao amparo do U.S. Securities Act de 1933, pela Securities and Exchange Commission dos
Estados Unidos da América, conforme alterada (“Regra 144A”, “Securities Act” e “SEC”,
respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act e nos regulamentos
editados ao amparo do Securities Act, e junto a investidores nos demais países, fora dos Estados
Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S editado pela SEC ao amparo do
Securities Act e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (em conjunto,
“Investidores Estrangeiros”), e, em ambos os casos, estejam devidamente registrados na CVM e que
invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados, nos termos
da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”) ou da Resolução do
Conselho Monetário Nacional nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Resolução CMN
2.689”) e da Instrução da CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Instrução CVM
325”).
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações inicialmente ofertadas
poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 5.108.043 ações ordinárias de
emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, nas mesmas condições e preço
das Ações inicialmente ofertadas ("Ações do Lote Suplementar"), conforme opção a ser outorgada no
Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Distribuição
Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Qualicorp S.A., celebrado entre a Companhia,
os Acionistas Vendedores, os Coordenadores e a BM&FBOVESPA, esta como interveniente anuente
("Contrato de Distribuição") pelos Acionistas Vendedores ao Banco de Investimentos Credit Suisse
(Brasil) S.A. (“Agente Estabilizador”), as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de
demanda a ser constatado no decorrer da Oferta ("Opção de Ações Suplementares"). Mediante a
assinatura do Contrato de Distribuição, o Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, por um período
de até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de publicação do Anúncio de Início de Distribuição
Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia (“Anúncio de Início”), de exercer a
Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após notificação aos
demais Coordenadores, desde que a decisão de sobrealocação das ações ordinárias de emissão da
Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores tenha sido tomada em comum acordo entre os
Coordenadores, no momento da fixação do Preço por Ação (conforme abaixo definido).
Adicionalmente, sem prejuízo da Opção de Ações Suplementares, nos termos do §2°, do artigo 14, da
Instrução CVM 400, a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá, a critério dos Acionistas
Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores, ser acrescida em até 20% (vinte por cento) do
total de Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em até 6.810.724 ações ordinárias de emissão da
Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, nas mesmas condições e no mesmo preço das
Ações inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”).
O BHCS FIP obteve, na forma de seu regulamento, autorização para a alienação das Ações de sua
titularidade, por meio da Oferta, em assembleia geral de cotistas, realizada em 1° de março de 2012.
Adicionalmente, nos termos do regulamento do BHCS FIP, não há previsão acerca da obrigatoriedade
de aprovação do Preço por Ação (conforme abaixo definido) em assembleia geral de cotista do referido
fundo.
Igualmente, o L2 FIP obteve, na forma de seu regulamento, autorização para a alienação das Ações
sua titularidade, por meio da Oferta, em assembleia geral de cotistas, realizada em 1° de março
2012. Adicionalmente, nos termos do regulamento do L2 FIP, não há previsão acerca
obrigatoriedade de aprovação do Preço por Ação (conforme abaixo definido) em assembleia geral
cotistas.
de
de
da
de
A quantidade de Ações a serem alienadas na Oferta pelos Acionistas Vendedores e o Preço por Ação
serão definidos com base no resultado do Procedimento de Bookbuilding, observados os regulamentos
dos Acionistas Vendedores e conforme deliberações tomadas em suas respectivas assembleias de
quotistas realizadas em 1° de março de 2012.
Este Pedido de Reserva poderá ser realizado por investidores pessoas físicas e jurídicas residentes e
domiciliadas, ou com sede, no Brasil, bem como por clubes de investimento registrados na
BM&FBOVESPA, que não sejam considerados Investidores Institucionais, e que participem da Oferta de
Varejo (“Investidores Não Institucionais”), observados o valor mínimo de investimento de R$3.000,00
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(três mil reais) e o valor máximo de investimento de R$300.000,00 (trezentos mil reais) por Investidor
Não Institucional, sem a necessidade de depósito prévio do valor do investimento.
Nos termos da Instrução CVM 400 e da Instrução da CVM n° 471, de 8 de agosto de 2008 (“Instrução
CVM 471”), o pedido de registro da presente Oferta foi requerido perante a CVM, em 2 de março de
2012, cuja análise prévia foi realizada pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos
Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), por meio do procedimento simplificado para registro de
ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários (“Procedimento Simplificado”) instituído pela
Instrução CVM 471 e do convênio para adoção do Procedimento Simplificado firmado entre a CVM e a
ANBIMA. A Oferta está sujeita à prévia análise e aprovação da CVM.
As ações ordinárias de emissão da Companhia são negociadas no segmento especial de negociação de
valores mobiliários da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”), disciplinado pelo
Regulamento do Novo Mercado, sob o código "QUAL3", desde 29 de junho de 2011.
Este Pedido de Reserva não constitui uma oferta de venda de Ações nos Estados Unidos da América.
As Ações não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da América sem que haja registro
ou isenção de registro nos termos do Securities Act.
Exceto quando especificamente definidos neste Pedido de Reserva, os termos aqui utilizados iniciados
em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Prospecto Preliminar de Distribuição Pública
Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia (“Prospecto Preliminar”), sendo que este
havia sido obtido pelo ADQUIRENTE quando do preenchimento do presente Pedido de Reserva.
O ADQUIRENTE declara ter conhecimento de que o período para formular o presente Pedido de
Reserva é de 11de abril de 2012, inclusive, a 16 de abril de 2012, inclusive (“Período de Reserva”).
"O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das
informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as
Ações a serem distribuídas."
1. Nome Completo/Razão Social
QUALIFICAÇÃO DO ADQUIRENTE
2. Nome do Cônjuge
4. Estado Civil
5. Sexo
7. Profissão
8. Nacionalidade
3. CPF/CNPJ
6. Data de Nascimento/Constituição
9.
Documento
de 10. Órgão Emissor
Identidade
11. Endereço (Rua/Avenida)
12. Número
13.
14. Bairro
Complemento
15. Cidade
16. Estado
17. CEP
18. E-mail
19. Telefone/Fax
20. Nome do representante legal (se houver)
21.
Documento
de 22. Órgão Emissor
23. CPF
24. Telefone/Fax
Identidade
3
VALOR DA RESERVA
25. Valor da Reserva (R$)
26. (
) Condiciono minha aceitação 27. (
) Não condiciono minha aceitação a
ao preço máximo por Ação de preço máximo por Ação.
R$____
28.
FORMAS DE PAGAMENTO
Não há necessidade de Depósito do valor do investimento no ato da reserva
29. [
] Débito em conta corrente
N.º Banco
N.º Agência
N.º Conta corrente
30. [
] DOC/TED em conta corrente
N.º Banco
N.º Agência
N.º Conta corrente
31. [
] Cheque
N.º Cheque
N.º Banco
N.º Agência
DECLARAÇÃO OBRIGATÓRIA PARA PESSOAS VINCULADAS À OFERTA
32. O ADQUIRENTE declara que:
(
) é (i) administrador ou controlador da Companhia ou dos Acionistas Vendedores, conforme aplicável, (ii)
administrador ou controlador de quaisquer das Instituições Participantes da Oferta e/ou de quaisquer dos Agentes
de Colocação Internacional, (iii) outra pessoa vinculada à Oferta, ou (iv) cônjuge, companheiro, ascendente,
descendente ou colateral até o segundo grau de qualquer uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) e (iii)
anteriores (“Pessoa Vinculada”); ou
(
) não é Pessoa Vinculada à Oferta.
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CLÁUSULAS CONTRATUAIS
1. Nos termos deste Pedido de Reserva, os Acionistas Vendedores, devidamente representados pela
INSTITUIÇÃO CONSORCIADA identificada no campo 34 abaixo e autorizada pelos Coordenadores,
obrigam-se a entregar ao ADQUIRENTE, sujeito aos termos e condições deste Pedido de Reserva,
Ações em quantidade e valor a serem apurados nos termos deste Pedido de Reserva, limitado ao
montante indicado no campo 25 acima.
2. As Ações garantem a seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos
titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu estatuto social, na
Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e no
Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data, dentre os quais se incluem os seguintes:
direito de voto nas assembleias gerais da Companhia, sendo que cada Ação corresponde a um
voto;
direito de alienar as Ações, nas mesmas condições asseguradas aos acionistas controladores
da Companhia, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da
Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas
(tag along);
direito de alienar as Ações em oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelos
acionistas controladores da Companhia, em caso de cancelamento do registro de companhia
aberta ou de cancelamento de listagem das Ações no Novo Mercado, pelo, no mínimo, seu
valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por instituição ou empresa
especializada com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da
Companhia, seus administradores e/ou acionistas controladores, nos temos da regulamentação
em vigor; e
direito ao recebimento integral de dividendo obrigatório, em cada exercício social, não inferiores
a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido de cada exercício, ajustado nos termos do artigo
202 da Lei das Sociedades por Ações, e dividendos adicionais eventualmente distribuídos por
deliberação da assembleia geral, bem como ao recebimento das demais distribuições
pertinentes às Ações e às Ações Adicionais que vierem a ser declarados pela Companhia a
partir da Data de Liquidação e, no caso das Ações do Lote Suplementar, a partir da liquidação
das Ações do Lote Suplementar, e todos os demais benefícios conferidos aos titulares das
ações ordinárias de emissão da Companhia pela Lei das Sociedades por Ações, pelo
Regulamento do Novo Mercado e por seu Estatuto Social.
3. O preço por Ação (“Preço por Ação”) será fixado após a conclusão do procedimento de coleta de
intenções de investimento realizado somente com Investidores Institucionais pelos Coordenadores no
Brasil e pelos Agentes de Colocação Internacional no exterior, conforme previsto no artigo 44 da
Instrução CVM 400 ("Procedimento de Bookbuilding"). Nos termos do inciso III, do § 1º, do artigo 170 da
Lei das Sociedades por Ações, a escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada
pelo fato de que o Preço por Ação não promoverá a diluição injustificada dos acionistas da Companhia e
de que as Ações serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações
será aferido tendo como parâmetro (i) a cotação das ações de emissão da Companhia na
BM&FBOVESPA; e (ii) o resultado da realização do Procedimento de Bookbuilding, que refletirá o valor
pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas intenções de investimento no contexto da
Oferta. Os Investidores Não Institucionais que efetuarem Pedidos de Reserva no âmbito da Oferta
de Varejo não participarão do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participarão do
processo de determinação do Preço por Ação. Poderá ser aceita a participação de Investidores
Institucionais que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, Pessoas Vinculadas no
processo de fixação do Preço por Ação, mediante a participação destas no Procedimento de
Bookbuilding, até o limite máximo de 20% (vinte por cento) do valor da Oferta (sem considerar as Ações
do Lote Suplementar e as Ações Adicionais). Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, caso seja
verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertada
(sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), não será permitida a colocação
de Ações a Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de
investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas automaticamente
canceladas. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no artigo 48 da Instrução CVM
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400 para proteção (hedge) de operações com derivativos (incluindo operações de total return swap)
contratadas com terceiros, são permitidos na forma do artigo 48 da Instrução CVM 400 e não serão
considerados investimentos efetuados por Pessoas Vinculadas para os fins do artigo 55 da Instrução
CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. A participação de Investidores
Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding poderá
promover má formação de preço e o investimento nas Ações por investidores que sejam
Pessoas Vinculadas poderá promover redução de liquidez das ações de emissão da Companhia
no mercado secundário. Para mais informações sobre os riscos atinentes à participação de
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, ver o fator
de risco “A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas no
Procedimento de Bookbuilding poderá ter um efeito adverso na fixação do Preço por Ação e na liquidez
das Ações.”, constante da seção “Fatores de Risco relacionados às Ações e à Oferta, do Prospecto
Preliminar.
4. O montante mínimo de 10% (dez por cento) e máximo de 20% (vinte por cento) das Ações
inicialmente ofertadas (considerando as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais) será
destinado prioritariamente à colocação pública para Investidores Não Institucionais que tenham
realizado Pedido de Reserva.
5. Ao ADQUIRENTE considerado Pessoa Vinculada e que declarar sua condição de pessoa vinculada
no campo 32 acima, é permitida a realização deste Pedido de Reserva no Período de Reserva, sendo
que aqueles que realizarem seus Pedidos de Reserva no Período de Reserva terão seus Pedidos de
Reserva cancelados em caso de excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Ações
inicialmente ofertadas (excluídas as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais).
6. Caso (i) o ADQUIRENTE tenha optado por estipular o preço máximo por Ação no campo 26 deste
Pedido de Reserva como condição de eficácia deste Pedido de Reserva e (ii) o Preço por Ação seja
fixado em valor superior ao valor indicado pelo ADQUIRENTE no campo 26, este Pedido de Reserva
será automaticamente cancelado pela INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, conforme o previsto no §3º do
artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o ADQUIRENTE já tenha efetuado o pagamento nos termos da
cláusula 9 abaixo, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem
reembolso e com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, se a alíquota for superior a
zero, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de publicação do Anúncio de Início, na conta
indicada no campo 29 acima.
7. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, a quantidade de Ações adquiridas, bem como o
respectivo valor do investimento, serão informados ao ADQUIRENTE até as 12:00 horas do dia útil
seguinte à data de publicação do Anúncio de Início pela INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, por meio de
seu endereço eletrônico informado no campo 18 acima, ou, na sua ausência, do telefone/fax indicado no
campo 19 acima, ou por meio de correspondência a ser enviada ao endereço constante dos campos 11,
12, 13, 14, 15, 16 e 17 deste Pedido de Reserva, sendo o pagamento limitado ao valor indicado no
campo 25 acima e ressalvada a possibilidade de rateio.
8. O ADQUIRENTE deverá efetuar o pagamento do valor do investimento à INSTITUIÇÃO
CONSORCIADA, em recursos imediatamente disponíveis, até as 10:00 horas da Data de Liquidação.
Caso opte por efetuar o pagamento mediante débito em conta corrente, o ADQUIRENTE, por este ato,
autoriza a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA a efetuar o débito do valor do investimento na conta corrente
indicada no campo 29 acima.
Parágrafo Primeiro. Caso o ADQUIRENTE não efetue o pagamento do valor do investimento, nos
termos previstos acima, o presente Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela
INSTITUIÇÃO CONSORCIADA.
Parágrafo Segundo. As INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS somente atenderão Pedidos de Reserva
realizados por Investidores Não Institucionais titulares de conta corrente nelas aberta ou mantida pelo
respectivo investidor.
Parágrafo Terceiro. Recomenda-se ao ADQUIRENTE que leia cuidadosamente os termos e condições
deste Pedido de Reserva, especialmente no que se refere aos procedimentos relativos à liquidação da
Oferta e as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Formulário de Referência, em especial
as seções “Principais Fatores de Risco Relativos à Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados às
6
Ações e à Oferta”, constantes do Prospecto Preliminar, bem como os itens 4 e 5 do Formulário de
Referência, e que verifique com a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, antes de realizar o seu Pedido de
Reserva, se essa, a seu exclusivo critério, exigirá a manutenção de recursos em conta corrente nela
aberta e/ou mantida, para fins de garantia do Pedido de Reserva.
10. Na Data de Liquidação, após confirmado o crédito correspondente ao produto da colocação das
Ações na conta de liquidação da Central Depositária da BM&FBOVESPA e a verificação de que a
Companhia e os Acionistas Vendedores efetuaram o depósito das Ações perante o serviço de custódia
da Central Depositária da BM&FBOVESPA, a Central Depositária da BM&FBOVESPA, em nome da
INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, entregará ao ADQUIRENTE, até as 16:00 horas da Data de
Liquidação, o número de Ações obtido pela divisão entre o valor total indicado no campo 25 acima e o
Preço por Ação, observando o disposto no parágrafo segundo abaixo.
Parágrafo Primeiro. Caso a divisão referida acima resulte em fração de Ação, ou caso haja rateio,
conforme previsto abaixo, a diferença entre o valor total indicado no campo 25 acima e o valor
correspondente ao número inteiro de Ações a ser entregue ao ADQUIRENTE será deduzida, para fins
de pagamento, do valor indicado no campo 25 acima.
Parágrafo Segundo. Caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não
Institucionais seja superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo (considerando o
exercício das Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), será realizado rateio das Ações entre
os Investidores Não Institucionais realizando-se a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas à
Oferta de Varejo entre os Investidores Não Institucionais que tiverem apresentado Pedido de Reserva,
limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e à quantidade total das Ações destinadas à
Oferta de Varejo.
Parágrafo Terceiro. Caso o ADQUIRENTE tenha preenchido o campo 32 acima, indicando sua
qualidade de Pessoa Vinculada à Oferta, e na eventualidade de, após a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding, haver excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações (sem
considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), nos termos do artigo 55 da Instrução
CVM 400, este Pedido de Reserva será cancelado pela INSTITUIÇÃO CONSORCIADA. Caso o
ADQUIRENTE já tenha efetuado o pagamento nos termos da cláusula 9 acima, os valores depositados
serão devolvidos sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução de quaisquer
tributos eventualmente aplicáveis, se a alíquota for superior a zero, no prazo de 3 (três) dias úteis
contados da data de publicação do Anúncio de Início, na conta indicada no campo 29 acima.
11. Nas hipóteses de suspensão ou modificação da Oferta, ou ainda de ser verificada divergência
relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo de
Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia (“Prospecto Definitivo”)
que altere substancialmente o risco assumido pelo ADQUIRENTE, ou a sua decisão de investimento,
poderá referido ADQUIRENTE desistir do Pedido de Reserva após o início do Prazo de Distribuição,
sem qualquer ônus, nos termos do artigo 28 e do §4º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Nesta
hipótese, o ADQUIRENTE deverá informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à
INSTITUIÇÃO CONSORCIADA (por meio de mensagem eletrônica, telefone/fax, ou correspondência
enviada ao endereço da INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, conforme informações contidas no Aviso ao
Mercado) até as 11:00 horas do quinto dia útil seguinte à data de recebimento pelo Investidor Não
Institucional da comunicação de suspensão ou modificação da Oferta, sendo neste caso o Pedido de
Reserva cancelado pela INSTITUIÇÃO CONSORCIADA. Caso o ADQUIRENTE não informe, por
escrito, sua decisão de desistência do Pedido de Reserva até a data e horário mencionados nesta
Cláusula 11, este será considerado válido e o ADQUIRENTE deverá efetuar o pagamento, nos termos
previstos acima. Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item
9 acima e decida desistir do Pedido de Reserva, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou
correção monetária, sem reembolso e com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, se
a alíquota for superior a zero, no prazo de 3 (três) dias úteis contados da comunicação de desistência
do Pedido de Reserva, na conta indicada no campo 29 acima.
12. Na hipótese de (i) não haver conclusão da Oferta, (ii) resilição do Contrato de Distribuição, (iii)
cancelamento ou revogação da Oferta, ou, ainda, (iv) qualquer outra hipótese de devolução de Pedido
de Reserva em função de expressa disposição legal, este Pedido de Reserva será cancelado e a
INSTITUIÇÃO CONSORCIADA comunicará ao ADQUIRENTE sobre o cancelamento da Oferta, o que
poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado. Caso o ADQUIRENTE já tenha
7
efetuado o pagamento nos termos do item 9 acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros
ou correção monetária, sem reembolso e com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis,
se a alíquota for superior a zero, na conta indicada no campo 29 acima, no prazo de 3 (três) dias úteis
contados da data de comunicação (x) do cancelamento da Oferta, (y) do cancelamento do Pedido de
Reserva nas hipóteses e nos termos previstos no Aviso ao Mercado ou (z) do recebimento da
comunicação da desistência, em caso suspensão ou modificação.
Parágrafo Único. A revogação, suspensão ou qualquer modificação na Oferta será imediatamente
divulgada por meio dos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo e “Valor Econômico”, veículos
também utilizados para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no
artigo 27 da Instrução CVM 400.
13.
Caso haja descumprimento, por qualquer das INSTITUIÇÕES CONSORCIADAS, de qualquer
das obrigações previstas no instrumento de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato
celebrado no âmbito da Oferta, ou, ainda, de qualquer das normas de conduta previstas na
regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400 e,
especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, emissão
indevida de pesquisas e relatórios públicos sobre a Companhia e/ou divulgação indevida da Oferta,
conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, a critério
exclusivo dos Coordenadores, e sem prejuízo das demais medidas julgadas cabíveis pelos
Coordenadores: (i) deixará de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações,
devendo cancelar todos os Pedidos de Reserva e/ou todas as intenções de investimentos dos
Investidores Institucionais, conforme o caso, todos os contratos de compra e venda que tenha recebido
e informar imediatamente os respectivos investidores sobre o referido cancelamento; (ii) arcará com
quaisquer custos relativos à sua exclusão como Instituição Participante da Oferta, incluindo custos com
publicações e honorários advocatícios, bem como os custos decorrentes de eventuais demandas de
potenciais investidores; e (iii) poderá deixar, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da
comunicação da violação, de atuar como instituição intermediária em ofertas públicas de distribuição de
valores mobiliários sob a coordenação de qualquer dos Coordenadores.
14. O ADQUIRENTE declara não ter efetuado e se compromete a não efetuar Pedidos de Reserva
perante mais de uma INSTITUIÇÃO CONSORCIADA. Caso tal reserva já tenha sido efetuada em outra
INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, este Pedido de Reserva será cancelado.
15. O ADQUIRENTE, por este ato, declara ter conhecimento de que não participará do processo de
determinação do Preço por Ação, e desde já concorda com essa condição.
16. A aquisição das Ações, nos termos deste Pedido de Reserva, será formalizada mediante o
pagamento do valor de acordo com a Cláusula 9 acima, e a celebração e assinatura do Contrato de
Compra e Venda de Ações para Investidores Não Institucionais, na forma do Anexo I, o qual será
celebrado entre os Acionistas Vendedores e o ADQUIRENTE (“Contrato de Compra e Venda”).
Parágrafo Único. O ADQUIRENTE declara ter conhecimento dos termos e condições do Contrato de
Compra e Venda e nomeia, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, de acordo com o artigo 684
do Código Civil, a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA como sua procuradora, conferindo-lhe poderes para
celebrar o Contrato de Compra e Venda, em seu nome, devendo a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA
enviar cópia do documento assinado ao ADQUIRENTE, no endereço constante dos campos 11, 12, 13,
14, 15, 16 e 17 acima.
17.
O ADQUIRENTE declara ter conhecimento do Prospecto Preliminar e do Formulário de
Referência anexo a ele, bem como de seu inteiro teor e da forma de obtê-lo, inclusive por meio
eletrônico, nos seguintes endereços: (i) Companhia, situada na Alameda Santos, n° 415, 14° andar
(parte), na cidade de São Paulo, estado de São Paulo (http://www.qualicorp.com.br/ri em tal website
acessar “Prospecto Preliminar”); (ii) Coordenador Líder, situado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n°
3.064, 11°, 12°, 13° e 14° andares, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo (http://br.creditsuisse.com/ofertas – em tal website acessar “Qualicorp S.A.” e, posteriormente, “Prospecto Preliminar”);
(iii) BofA Merrill Lynch, situado na Avenida Brigadeiro Faria Lima n° 3400, 18° andar, na cidade de São
Paulo, estado de São Paulo (http://www.merrilllynch-brasil.com.br – em tal website acessar “Qualicorp
S.A.” e depois clicar em “Prospecto Preliminar”); (iv) Bradesco BBI, situado na Avenida Paulista, n°
1450,
8°
andar,
na
cidade
de
São
Paulo,
estado
de
São
Paulo
(http://www.bradescobbi.com.br/ofertaspublicas (neste website, acessar „„Qualicorp” e, posteriormente,
8
„„Prospecto Preliminar‟‟); (v) Goldman Sachs, situado na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck, n°
510,
6°
andar,
na
cidade
de
São
Paulo,
estado
de
São
Paulo
(http://www.goldmansachs.com/worldwide/brazil/area/investment-banking.html – em tal website acessar
“Qualicorp S.A.” e em seguida clicar em “De Acordo” e em seguida clicar em “Prospecto Preliminar”); (vi)
CVM, situada na Rua Sete de Setembro, n° 111, 5° andar, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio
de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, n° 340, 2°, 3° e 4° andares, na cidade de São Paulo, estado de
São Paulo (www.cvm.gov.br - em tal página acessar, no canto esquerdo da tela, “Participantes do
Mercado” – “Companhias Abertas” – “Prospectos de Ofertas Públicas de Distribuição”, depois digitar
“Qualicorp”, posteriormente clicar em “Qualicorp”, posteriormente, no assunto “Prospecto Preliminar –
Arquivado CVM”, clicar em “Consulta”); e (vii) BM&FBOVESPA, situada na Praça Antônio Prado, n° 48,
na cidade de São Paulo, estado de São Paulo (www.bmfbovespa.com.br - em tal página acessar
“Empresas Listadas”, depois digitar “Qualicorp”, posteriormente acessar “Qualicorp S.A.” – “Informações
Relevantes” – “Prospecto de Distribuição Pública” – “Prospecto de Distribuição Pública”). Além disso, o
Prospecto Preliminar e o Formulário de Referência da Companhia poderão ser obtidos no seguinte
website da ANBIMA (http://cop.anbid.com.br – em tal página acessar “Acompanhar Análise de Ofertas”
e em seguida acessar protocolo “003/2012”, “Qualicorp S.A. e, então, clicar em “Prospecto
Preliminar”).
18. O ADQUIRENTE declara que conhece e observou os limites mínimo e máximo de investimento
para Investidores Não Institucionais, e que tem conhecimento de que a INSTITUIÇÃO CONSORCIADA
não receberá Pedidos de Reserva em inobservância a tais limites de investimento.
19. Sem prejuízo das disposições contidas nos artigos 20, 26 e 28 da Instrução CVM 400, o presente
Pedido de Reserva é irrevogável e irretratável, observados os termos e condições aqui dispostos,
exceto pelo disposto nas Cláusulas 11 e 12 acima.
Fica eleito o Foro da Comarca da cidade de São Paulo, no estado de São Paulo, para dirimir as
questões oriundas deste Pedido de Reserva, com a renúncia expressa a qualquer foro, por mais
privilegiado que seja ou venha a ser.
E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento, em 2 (duas) vias
de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas.
33. Declaro para todos os fins que (i) estou de 34. Carimbo e
acordo com as cláusulas contratuais e demais CONSORCIADA.
condições expressas neste instrumento; e (ii)
obtive uma cópia do Prospecto Preliminar, estando
ciente de seu inteiro teor, especialmente as seções
“Principais Fatores de Risco Relativos à
Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados às
Ações e à Oferta”, constantes do Prospecto
Preliminar, bem como das seções “Fatores de
Risco” e “Riscos de Mercado” nos itens 4 e 5,
respectivamente, do Formulário de Referência.
assinatura
da
INSTITUIÇÃO
_________________
_________________ _________________
________________
Local
Data
Data
Local
_____________________________________________
_____________________________________________
ADQUIRENTE OU
INSTITUIÇÃO CONSORCIADA
REPRESENTANTE LEGAL
9
35. Testemunhas
_____________________________________________
_____________________________________________
Nome:
Nome:
CPF:
CPF:
10
ANEXO I
CONTRATO DE COMPRA E VENDA PARA INVESTIDORES NÃO INSTITUCIONAIS
QUALICORP S.A.
Companhia Aberta de Capital Autorizado – Código CVM nº 22497
CNPJ/MF: 11.992.680/0001-93
NIRE: 35.300.379.560
Alameda Santos, n° 415, 14º andar (parte)
CEP 01419-002, São Paulo – SP
Código ISIN n° BRQUALACNOR6
Código de negociação na BM&FBOVESPA: “QUAL3”
Nº
Contrato de Compra e Venda para Investidores Não Institucionais (“Contrato de Compra e Venda”)
relativo à oferta pública de distribuição secundária de [34.053.624] ações ordinárias, nominativas,
escriturais e sem valor nominal, de emissão da QUALICORP S.A. (“Oferta”, “Ações” e “Companhia”,
respectivamente) a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, em conformidade
com a Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada (“Instrução CVM 400”) e de titularidade de BHCS FUNDO DE INVESTIMENTO EM
PARTICIPAÇÕES, fundo de investimento em participações constituído nos termos da Instrução da CVM
n° 391, de 16 de julho de 2003, inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da
Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o n° 12.188.080/0001-30, neste ato representado por seu gestor, CRV
DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na
cidade e estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n° 2041 e 2235 – Bloco A
(parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.318.407/0001-19, autorizada pela CVM para o exercício da
atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório n° 10.892, de
25 de fevereiro de 2010 (“BHCS FIP”) e de L2 PARTICIPAÇÕES FUNDO DE INVESTIMENTO EM
PARTICIPAÇÃO, fundo de investimento em participações constituído nos termos da Instrução CVM 391,
inscrito no CNPJ/MF sob o n° 13.716.004/0001-12, neste ato representado por seu gestor, CITIBANK
DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira, com sede na
cidade de São Paulo, estado de São Paulo na Avenida Paulista, n° 1.111, 2° andar, inscrita no
CNPJ/MF sob o n° 33.868.597/0001-40, autorizada pela CVM para o exercício da atividade de
administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório n° 1.223, de 08 de janeiro
de 1990 (“L2 FIP” e, em conjunto com BHCS FIP, “Acionistas Vendedores”), todas livres e
desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), distribuídas no Brasil, com esforços de
colocação das Ações no exterior (“Oferta”). A Oferta é coordenada pelo BANCO DE INVESTIMENTOS
CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. (“Coordenador Líder” ou “Credit Suisse”), pelo BANK OF AMERICA
MERRILL LYNCH BANCO MÚLTIPLO S.A. (“BofA Merrill Lynch”), pelo BANCO BRADESCO BBI S.A.
(“Bradesco BBI”) e pelo GOLDMAN SACHS DO BRASIL BANCO MÚLTIPLO S.A. (“Goldman Sachs”,
em conjunto com o Coordenador Líder, com o BofA Merrill Lynch e com o Bradesco BBI,
“Coordenadores”), por determinadas instituições intermediárias autorizadas a operar no mercado de
capitais brasileiro, credenciadas junto à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (“BM&FBOVESPA”), convidadas a participar da Oferta e que tenham aderido à carta convite
disponibilizada pelo Coordenador Líder, em 5 de abril de 2012, para efetuar exclusivamente esforços de
colocação das Ações junto aos Investidores Não Institucionais (“Instituições Consorciadas” e, em
conjunto com os Coordenadores, “Instituições Participantes da Oferta”), observado o disposto na
Instrução da CVM n° 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), o
esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA ("Regulamento do Novo Mercado") e demais disposições legais aplicáveis, incluindo
esforços de colocação das Ações no exterior, realizados pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC, Merrill
Lynch, Pierce, Fenner & Smith, Incorporated, Bradesco Securities, Inc. e Goldman, Sachs & Co.
11
(“Agentes de Colocação Internacional”) e determinadas instituições financeiras contratadas,
exclusivamente para a colocação de ações junto a investidores institucionais qualificados (qualified
institutional buyers), nos Estados Unidos da América, definidos em conformidade com a Rule 144A
aditado ao amparo do U.S. Securities Act de 1933, pela Securities and Exchange Commission dos
Estados Unidos da América, conforme alterada (“Regra 144A”, “Securities Act” e “SEC”,
respectivamente), nos termos de isenções de registro previstas no Securities Act e nos regulamentos
editados ao amparo do Securities Act, e junto a investidores nos demais países, fora dos Estados
Unidos da América e do Brasil, nos termos do Regulamento S editado pela SEC ao amparo do
Securities Act e observada a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (em conjunto,
“Investidores Estrangeiros”), e, em ambos os casos, estejam devidamente registrados na CVM e que
invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento regulamentados, nos termos
da Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada (“Lei 4.131”) ou da Resolução do
Conselho Monetário Nacional n° 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Resolução CMN
2.689”) e da Instrução da CVM n° 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Instrução CVM
325”).
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade total das Ações inicialmente ofertadas
poderá ser acrescida em até 15% (quinze por cento), ou seja, em até 5.108.043 ações ordinárias de
emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores, nas mesmas condições e preço
das Ações inicialmente ofertadas ("Ações do Lote Suplementar"), conforme opção outorgada no
Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Garantia Firme de Liquidação e Distribuição
Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Qualicorp S.A., celebrado entre a Companhia,
os Acionistas Vendedores, os Coordenadores e a BM&FBOVESPA, esta como interveniente anuente
("Contrato de Distribuição") pelos Acionistas Vendedores ao Banco de Investimentos Credit Suisse
(Brasil) S.A. (“Agente Estabilizador”), as quais serão destinadas a atender um eventual excesso de
demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta ("Opção de Ações Suplementares").
Mediante a assinatura do Contrato de Distribuição, o Agente Estabilizador terá o direito exclusivo, por
um período de até 30 (trinta) dias contados, inclusive, da data de publicação do Anúncio de Início de
Distribuição Pública Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia (“Anúncio de Início”),
de exercer a Opção de Ações Suplementares, no todo ou em parte, em uma ou mais vezes, após
notificação aos demais Coordenadores, desde que a decisão de sobrealocação das ações ordinárias de
emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores tenha sido tomada em comum
acordo entre os Coordenadores, no momento da fixação do Preço por Ação.
Adicionalmente, [nos termos do §2°, do artigo 14, da Instrução CVM 400 e sem prejuízo da Opção de
Ações Suplementares, a quantidade total de Ações inicialmente ofertada foi, a critério dos Acionistas
Vendedores, em comum acordo com os Coordenadores, acrescida em [20]% ([vinte] por cento) do total
de Ações inicialmente ofertadas, ou seja, em [6.810.724] ações ordinárias de emissão da Companhia e
de titularidade dos Acionistas Vendedores, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações
inicialmente ofertadas (“Ações Adicionais”) [OU] a quantidade total de Ações inicialmente ofertada não
foi acrescida em até 20% (vinte por cento), nos termos do §2°, do artigo 14, da Instrução CVM 400 e
sem prejuízo da Opção de Ações Suplementares].
O BHCS FIP obteve, na forma de seu regulamento, autorização para a alienação das Ações de sua
titularidade, por meio da Oferta, em assembleia geral de cotistas, realizada em 1° de março de 2012.
Adicionalmente, nos termos do regulamento do BHCS FIP, não há previsão acerca da obrigatoriedade
de aprovação do Preço por Ação em assembleia geral de cotista do referido fundo. Igualmente, o L2 FIP
obteve, na forma de seu regulamento, autorização para a alienação das Ações de sua titularidade, por
meio da Oferta, em assembleia geral de cotistas, realizada em 1° de março de 2012. Adicionalmente,
nos termos do regulamento do L2 FIP, não há previsão acerca da obrigatoriedade de aprovação do
Preço por Ação em assembleia geral de cotistas. A quantidade de Ações alienadas na Oferta pelos
Acionistas Vendedores e o Preço por Ação foram definidos com base no resultado do Procedimento de
Bookbuilding, observados os regulamentos dos Acionistas Vendedores e conforme deliberações
tomadas em suas respectivas assembleias de quotistas realizadas em 1° de março de 2012.
Nos termos da Instrução CVM 400 e da Instrução da CVM n° 471, de 8 de agosto de 2008 (“Instrução
CVM 471”), o pedido de registro da presente Oferta foi requerido perante a CVM, em 2 de março de
2012, cuja análise prévia foi realizada pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos
Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), por meio do procedimento simplificado para registro de
12
ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários (“Procedimento Simplificado”) instituído pela
Instrução CVM 471 e do convênio para adoção do Procedimento Simplificado firmado entre a CVM e a
ANBIMA. A Oferta foi registrada na CVM sob o n° CVM/SRE/SEC/2012/[●
],
●] de abril de 2012.
em [
As ações ordinárias de emissão da Companhia estão listadas no segmento especial de negociação de
valores mobiliários da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”), disciplinado pelo
Regulamento do Novo Mercado, sob o código "QUAL3", desde 29 de junho de 2011.
Este Contrato de Compra e Venda não constitui uma oferta de venda de Ações nos Estados Unidos da
América. As Ações não poderão ser ofertadas ou vendidas nos Estados Unidos da América sem que
haja registro ou isenção de registro nos termos do Securities Act.
Exceto quando especificamente definidos neste Contrato de Compra e Venda, os termos aqui utilizados
iniciados em letra maiúscula terão o significado a eles atribuído no Prospecto Definitivo, sendo que este
havia sido obtido pelo ADQUIRENTE quando do preenchimento do presente Contrato de Compra e
Venda.
"O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das
informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as
Ações a serem distribuídas."
1. Nome Completo/Razão Social
QUALIFICAÇÃO DO ADQUIRENTE
2. Nome do Cônjuge
4. Estado Civil
5. Sexo
7. Profissão
8. Nacionalidade
3. CPF/CNPJ
6. Data de Nascimento/Constituição
9.
Documento
de 10. Órgão Emissor
Identidade
11. Endereço (Rua/Avenida)
12. Número
13.
14. Bairro
Complemento
15. Cidade
16. Estado
17. CEP
18. E-mail
19. Telefone/Fax
20. Nome do representante legal (se houver)
21.
Documento
de 22. Órgão Emissor
23. CPF
24. Telefone/Fax
Identidade
FORMAS DE PAGAMENTO
25.
Não há necessidade de Depósito do valor do investimento no ato da reserva
13
26. [
] Débito em conta corrente
N.º Banco
N.º Agência
N.º Conta corrente
27. [
] DOC/TED em conta corrente
N.º Banco
N.º Agência
N.º Conta corrente
28. [
] Cheque
N.º Cheque
N.º Banco
N.º Agência
29. [
DADOS RELATIVOS À DEVOLUÇÃO DO PAGAMENTO
] Crédito em conta corrente
N.º Banco
N.º Agência
N.º Conta corrente
AÇÕES ADQUIRIDAS
30. Quantidade de Ações
31. Preço por Ação (R$)
32. Valor a Pagar (R$)
CLÁUSULAS CONTRATUAIS
1. Nos termos deste Contrato de Compra e Venda, os Acionistas Vendedores, neste ato representados
pela INSTITUIÇÃO CONSORCIADA identificada no campo 34 abaixo, entregam ao ADQUIRENTE a
quantidade de Ações indicada no campo 30 acima. O Valor a Pagar indicado no campo 32 acima foi
obtido por meio da multiplicação da quantidade de Ações descrita no campo 30 acima pelo respectivo
Preço por Ação indicado no campo 31 acima.
2. As Ações garantem a seus titulares os mesmos direitos, vantagens e restrições conferidos aos
titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos previstos em seu estatuto social, na
Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e no
Regulamento do Novo Mercado, conforme vigentes nesta data, dentre os quais se incluem os seguintes:
direito de voto nas assembleias gerais da Companhia, sendo que cada Ação corresponde a um
voto;
direito de alienar as Ações, nas mesmas condições asseguradas aos acionistas controladores
da Companhia, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da
Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas
(tag along);
direito de alienar as Ações em oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelos
acionistas controladores da Companhia, em caso de cancelamento do registro de companhia
aberta ou de cancelamento de listagem das Ações no Novo Mercado, pelo, no mínimo, seu
valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por instituição ou empresa
especializada com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da
Companhia, seus administradores e/ou acionistas controladores, nos termos da regulamentação
em vigor; e
direito ao recebimento integral do dividendo obrigatório, em cada exercício social, não inferior a
25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido de cada exercício, ajustado nos termos do artigo
202 da Lei das Sociedades por Ações, e dividendos adicionais eventualmente distribuídos por
deliberação da assembleia geral, bem como ao recebimento das demais distribuições
14
pertinentes às Ações e às Ações Adicionais que vierem a ser declarados pela Companhia a
partir da Data de Liquidação e, no caso das Ações do Lote Suplementar, a partir da liquidação
das Ações do Lote Suplementar, e todos os demais benefícios conferidos aos titulares das
ações ordinárias de emissão da Companhia pela Lei das Sociedades por Ações, pelo
Regulamento do Novo Mercado e por seu Estatuto Social.
3.
O Preço por Ação foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de
investimento realizado somente com Investidores Institucionais pelos Coordenadores no Brasil e pelos
Agentes de Colocação Internacional no exterior, conforme previsto no artigo 44 da Instrução CVM 400
("Procedimento de Bookbuilding"). Nos termos do inciso III, do § 1º, do artigo 170 da Lei das Sociedades
por Ações, a escolha do critério para determinação do Preço por Ação é justificada pelo fato de que o
Preço por Ação não promoverá a diluição injustificada dos acionistas da Companhia e de que as Ações
serão distribuídas por meio de oferta pública, em que o valor de mercado das Ações foi aferido tendo
como parâmetro (i) a cotação das ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA; e (ii) o
resultado da realização do Procedimento de Bookbuilding, que reflete o valor pelo qual os Investidores
Institucionais apresentaram suas intenções de investimento no contexto da Oferta. Os Investidores
Não Institucionais que efetuaram Pedidos de Reserva no âmbito da Oferta de Varejo não
participaram do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participaram do processo de
determinação do Preço por Ação. Nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, [tendo em vista que
foi verificado excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente
ofertadas (sem considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), não foi aceita a
participação de Investidores Institucionais que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400,
Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que
sejam Pessoas Vinculadas automaticamente canceladas [OU] tendo em vista que não foi verificado
excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de Ações inicialmente ofertada (sem
considerar as Ações do Lote Suplementar e as Ações Adicionais), foi aceita a participação de
Investidores Institucionais que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, Pessoas
Vinculadas, até o limite máximo de 20% (vinte por cento) do valor da Oferta (sem considerar as Ações
do Lote Suplementar e as Ações Adicionais)]. Os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas
no artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) de operações com derivativos (incluindo
operações de total return swap) contratadas com terceiros, são permitidos na forma do artigo 48 da
Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos efetuados por Pessoas Vinculadas para os
fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam Pessoas Vinculadas. A
participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de
Bookbuilding pode promover má formação de preço e o investimento nas Ações por investidores
que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover redução de liquidez das ações de emissão da
Companhia no mercado secundário. Para mais informações sobre os riscos atinentes à participação
de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, ver o
fator de risco “A participação de Investidores Institucionais que sejam considerados Pessoas Vinculadas
no Procedimento de Bookbuilding poderá ter um efeito adverso na fixação do Preço por Ação e na
liquidez das Ações.”, constante da seção “Fatores de Risco relacionados às Ações e à Oferta” do
Prospecto Definitivo.
4.
A aquisição das Ações será realizada à vista, em moeda nacional corrente, no ato da aquisição.
5.
Este Contrato de Compra e Venda é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, salvo o
disposto na Cláusula 6 abaixo, obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título. Como
o ADQUIRENTE é considerado Investidor Não Institucional, as disposições do Pedido de Reserva
integram este Contrato de Compra e Venda.
6. Havendo alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes
quando do registro da Oferta, que acarrete aumento relevante dos riscos assumidos pela Companhia e
inerentes à própria Oferta, a CVM poderá acolher pleito de modificação (“Modificação”) ou revogação
(“Revogação”) da Oferta formulado pela Companhia e pelos Coordenadores. Se for deferida a
Modificação, a Oferta poderá ser prorrogada por até 90 (noventa) dias.
Parágrafo Primeiro. Em caso de aceitação pela CVM de pleito de Revogação da Oferta, o presente
Contrato de Compra e Venda ficará automaticamente cancelado e os valores eventualmente pagos ou
depositados pelo ADQUIRENTE à INSTITUIÇÃO CONSORCIADA serão devolvidos, na forma
especificada no campo 29 acima, sem juros ou correção monetária, e com dedução de quaisquer
tributos eventualmente aplicáveis, se a alíquota for superior a zero, no prazo de 3 (três) dias úteis da
15
data de sua divulgação ao mercado.
Parágrafo Segundo. Na hipótese de aceitação pela CVM de pleito de Modificação da Oferta, tal
modificação será imediatamente divulgada por meio de anúncio nos jornais Diário Oficial do Estado de
São Paulo e “Valor Econômico”, veículos também utilizados para a divulgação do Anúncio de Início,
conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”), para manifestação do
ADQUIRENTE. Após a publicação do Anúncio de Retificação, a INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA
OFERTA somente celebrará o presente Contrato de Compra e Venda de Ações Ordinárias caso o
ADQUIRENTE declare-se ciente dos termos do Anúncio de Retificação.
Parágrafo Terceiro. Caso o presente Contrato de Compra e Venda tenha sido assinado anteriormente à
eventual Modificação da Oferta, o ADQUIRENTE deverá ser informado a respeito da modificação
ocorrida e deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, a contar do recebimento da comunicação,
revogar ou confirmar, por escrito, a manutenção de seu interesse na aquisição das Ações. Caso não
haja manifestação do ADQUIRENTE até o final do prazo de 5 (cinco) dias úteis, será presumida a sua
intenção de aceitar a aquisição das Ações. Na hipótese de o ADQUIRENTE revogar, por escrito, sua
aceitação da Oferta, os valores eventualmente pagos ou depositados pelo ADQUIRENTE à
INSTITUIÇÃO CONSORCIADA serão devolvidos, na forma especificada no campo 29 acima, sem juros
ou correção monetária e com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, se a alíquota for
superior a zero, no prazo de 3 (três) dias úteis da data da referida revogação.
7.
Quaisquer ordens recebidas de ADQUIRENTE que seja (i) administrador ou controlador da
Companhia ou dos Acionistas Vendedores, conforme aplicável; (ii) administrador ou controlador das
Instituições Participantes da Oferta e/ou dos Agentes de Colocação Internacional; (iii) outra pessoa
vinculada à Oferta; ou (iv) cônjuges ou companheiros, ascendente, descendente e colateral até o
segundo grau, das pessoas indicadas nos itens (i), (ii) e (iii) acima (“Pessoas Vinculadas”) foram
[atendidas/canceladas] pela INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA que tenha recebido tal ordem,
tendo em vista que [não houve/houve] excesso de demanda superior em 1/3 (um terço) à quantidade de
Ações inicialmente ofertadas, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400.
Parágrafo Único. O ADQUIRENTE deve estar ciente de que, em função da aceitação das ordens de
Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas durante o Procedimento de
Bookbuilding, existe o risco de má formação do Preço por Ação e/ou redução de liquidez das
Ações no mercado secundário. Assim, o Preço por Ação não é indicativo de preços que prevalecerão
no mercado após a Oferta. Ademais, os investimentos realizados pelas pessoas mencionadas no
artigo 48 da Instrução CVM 400 para proteção (hedge) de operações com derivativos (incluindo
operações de total return swap) contratadas com terceiros, são permitidos na forma do artigo 48
da Instrução CVM 400 e não serão considerados investimentos efetuados por Pessoas
Vinculadas para os fins do artigo 55 da Instrução CVM 400, desde que tais terceiros não sejam
Pessoas Vinculadas. Tais operações poderão influenciar a demanda e o preço das Ações, sem,
contudo, gerar demanda artificial durante a Oferta.
8. Fica o Banco Bradesco S.A., instituição financeira contratada para a prestação de serviços de
escrituração das Ações, autorizado a registrar em nome do ADQUIRENTE a quantidade de Ações
objeto do presente Contrato de Compra e Venda identificada no campo 30 acima.
9. O presente instrumento autoriza a transferência, pela Central Depositária da BM&FBOVESPA,
instituição prestadora de serviços de custódia das Ações, da quantidade de Ações objeto deste Contrato
de Compra e Venda, identificadas no campo 30 acima, para uma conta de custódia do ADQUIRENTE
mantida na Central Depositária da BM&FBOVESPA.
Parágrafo Único. Pelo serviço de custódia das Ações prestado pela Central Depositária da
BM&FBOVESPA, o ADQUIRENTE pagará, mensalmente, à INSTITUIÇÃO CONSORCIADA, que se
obriga a repassar à Central Depositária da BM&FBOVESPA, a taxa mensal de custódia das Ações, no
valor vigente da Tabela de Contribuições e Emolumentos da Central Depositária da BM&FBOVESPA.
10. O ADQUIRENTE declara ter conhecimento de que as Ações lhe serão entregues após as 16:00
horas da Data de Liquidação.
11. Tendo recebido, neste ato, a totalidade do valor indicado no campo 32 acima, na forma indicada
nos campos 26 a 28 acima, a INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA dá ao ADQUIRENTE plena,
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geral e irrevogável quitação do respectivo valor. Da mesma forma, tendo recebido a quantidade de
Ações indicada no campo 30 acima, o ADQUIRENTE dá à INSTITUIÇÃO PARTICIPANTE DA OFERTA
plena, geral e irrevogável quitação da respectiva entrega das Ações.
12. O ADQUIRENTE declara ter conhecimento do Prospecto Definitivo e do Formulário de Referência
anexo a ele, bem como de seu inteiro teor e da forma de obtê-lo, inclusive por meio eletrônico, nos
seguintes endereços: (i) Companhia, situada na Alameda Santos, n° 415, 14° andar (parte), na cidade
de São Paulo, estado de São Paulo (http://www.qualicorp.com.br/ri em tal website acessar “Prospecto
Definitivo”); (ii) Coordenador Líder, situado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3.064, 11°, 12°, 13° e
14° andares, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo (http://br.credit-suisse.com/ofertas – em tal
website acessar “Qualicorp S.A.” e, posteriormente, “Prospecto Definitivo”); (iii) BofA Merrill Lynch,
situado na Avenida Brigadeiro Faria Lima n° 3400, 18° andar, na cidade de São Paulo, estado de São
Paulo (http://www.merrilllynch-brasil.com.br – em tal website acessar “Qualicorp S.A.” e depois clicar em
“Prospecto Definitivo”); (iv) Bradesco BBI, situado na Avenida Paulista, n° 1450, 8° andar, na cidade de
São Paulo, estado de São Paulo (http://www.bradescobbi.com.br/ofertaspublicas (neste website,
acessar „„Qualicorp” e, posteriormente, „„Prospecto Definitivo‟‟); (v) Goldman Sachs, situado na Avenida
Presidente Juscelino Kubitscheck, n° 510, 6° andar, na cidade de São Paulo, estado de São Paulo
(http://www.goldmansachs.com/worldwide/brazil/area/investment-banking.html – em tal website acessar
“Qualicorp S.A.” e em seguida clicar em “De Acordo” e em seguida clicar em “Prospecto Definitivo”); (vi)
CVM, situada na Rua Sete de Setembro, n° 111, 5º andar, na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio
de Janeiro, e na Rua Cincinato Braga, n° 340, 2°, 3° e 4° andares, na cidade de São Paulo, estado de
São Paulo (www.cvm.gov.br - em tal página acessar, no canto esquerdo da tela, “Participantes do
Mercado” – “Companhias Abertas” – “Prospectos de Ofertas Públicas de Distribuição”, depois digitar
“Qualicorp”, posteriormente clicar em “Qualicorp”, posteriormente, no assunto “Prospecto Definitivo –
Arquivado CVM”, clicar em “Consulta”); e (vii) BM&FBOVESPA, situada na Praça Antônio Prado, n° 48,
na cidade de São Paulo, estado de São Paulo (www.bmfbovespa.com.br - em tal página acessar
“Empresas Listadas”, depois digitar “Qualicorp”, posteriormente acessar “Qualicorp S.A.” – “Informações
Relevantes” – “Prospecto de Distribuição Pública” – “Prospecto de Distribuição Pública”). Além disso, o
Prospecto Definitivo e o Formulário de Referência da Companhia poderão ser obtidos no seguinte
website da ANBIMA (http://cop.anbid.com.br – em tal página acessar “Acompanhar Análise de Ofertas”
e em seguida acessar protocolo “003/2012”, “Qualicorp S.A. e, então, clicar em “Prospecto Definitivo”).
13. Na hipótese de haver sido publicado Anúncio de Retificação, o ADQUIRENTE declara ter plena
ciência de seus termos e condições.
Fica eleito o Foro da Comarca da cidade de São Paulo, no estado de São Paulo, para dirimir as
questões oriundas deste Contrato de Compra e Venda, com a renúncia expressa a qualquer foro, por
mais privilegiado que seja ou venha a ser.
E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento, em 2 (duas) vias
de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas.
33. Declaro para todos os fins que (i) estou de 34.
Carimbo
e
assinatura
da
INSTITUIÇÃO
acordo com as cláusulas contratuais e demais CONSORCIADA.
condições expressas neste instrumento; e (ii)
obtive uma cópia do Prospecto Definitivo, estando
ciente de seu inteiro teor, especialmente as seções
“Principais
Fatores
de
Risco
Relativos
à
Companhia” e “Fatores de Risco Relacionados às
Ações e à Oferta”, constantes do Prospecto
Definitivo, bem como das seções “Fatores de
Risco” e “Riscos de Mercado” nos itens 4 e 5,
respectivamente, do Formulário de Referência.
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Local
Data
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Local
Data
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INSTITUIÇÃO CONSORCIADA
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ADQUIRENTE OU REPRESENTANTE LEGAL
35. Testemunhas
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Nome:
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CPF:
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