Gafisa - 2006 - A integra das informações no

GAFISA S.A.
4ª Emissão de Debêntures Simples
Exercício 2006
Rating
Emissão: Standard & Poors: brA-
ÍNDICE
C AR AC T E R I Z A Ç Ã O D A E M I S S O R A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
C AR AC T E R Í S T I C AS D A S D E B Ê N T U R E S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
DESTINAÇÃO DE RECURSOS ......................................................... 6
A S S E M B L É I A S D E D E B EN T U R I S TAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES ......................................................... 6
E V E N TOS R E A L I Z A D O S 2 0 0 6 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
AG E N D A D E E V E N TOS – 2 0 0 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA .................................... 7
ORGANOGRAMA ........................................................................... 8
PAR TI C I PA Ç Ã O N O M E R C A D O . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
C L A S S I F I C AÇ Ã O D E R I S CO .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
A LT E R A Ç Õ E S E S TAT U T Á R I A S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
I N F O R M A Ç Õ E S R E L E VAN T E S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
P R I N C I PAI S A S P EC TO S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
P R I N C I PAI S R U B R I C A S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
A N Á L I S E D E D E M O N S T R ATI V O S F I N A N C E I R O S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
A N Á L I S E D E G A R AN T I A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
PAR E C E R . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
D E C L A R A Ç Ã O .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA
Denominação
Comercial:
GAFISA S.A.
Endereço da Sede:
Avenida das Nações Unidas, 4,777 – 9º andar – Alto de Pinheiros
05.477-000 – São Paulo – SP
Telefone / Fax:
(11) 3025-9000 / (11) 3025-9217
D.R.I.:
Alceu Duílio Calciolari
CNPJ:
01.545.826/0001-07
Auditor:
BDO Trevisan Auditores Independentes
Atividade:
Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração
CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES
Registro CVM nº:
CVM/SRE/DEB/2006/036 – 29 de setembro de 2006;
Situação da Emissora:
Adimplente com as obrigações pecuniárias;
Código do Ativo:
CETIP: INHA14
Banco Mandatário:
Banco Itaú S.A;
Coordenador Líder:
HSBC Bank Brasil S.A – Banco Multiplo;
Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 1º de setembro de 2006;
Data de Vencimento:
As debêntures possuem prazo de 5 (anos) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se,
portanto, em 1º de setembro de 2011;
Quantidade de
Debêntures:
Foram emitidas 24.000 (vinte e quatro mil) Debêntures;
Número de Séries:
A emissão foi realizada numa única série;
Valor Total da Emissão:
O valor total da Emissão, é de R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais),
na data de emissão;
Valor Nominal:
O valor nominal das debêntures é de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na data de emissão;
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Forma:
As debêntures são escriturais;
Espécie:
As debêntures são da espécie quirografária;
Conversibilidade:
As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora;
Permuta:
Não se aplica a presente emissão;
Poder Liberatório:
Não se aplica a presente emissão;
Opção:
Não se aplica a presente emissão;
Negociação:
As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário, por meio do SND
- Sistema Nacional de Debêntures (“SND”), administrado pela CETIP, com base nas políticas e diretrizes fixadas pela ANDIMA, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CETIP, e dos sistemas de negociação BOVESPA FIX e SOMA FIX, ambos
administrados pela Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (“BOVESPA FIX” e “SOMA
FIX”, respectivamente), com os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC (“CBLC”). As Debêntures submeter-se-ão
aos controles de compensação e liquidação da CETIP ou da CBLC.
Atualização do Valor
Nominal:
Não se aplica a presente emissão;
Pagamento da
Atualização:
Não se aplica a presente emissão;
Remuneração:
As Debêntures fazem jus a uma remuneração que contemplará juros remuneratórios, a partir
da Data de Emissão, incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário não amortizado e estabelecidos com base na acumulação das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de
um dia, “extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e
dois) dias, calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua
página na Internet (http://www.cetip.com.br) e no jornal “Gazeta Mercantil”, edição nacional, ou, na falta deste, em outro jornal de grande circulação (a “Taxa DI”), acrescida exponencialmente de spread de 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) ao ano,base 252
(duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, conforme definido em procedimento de bookbuilding realizado pelos Coordenadores e ratificado pela Segunda RCA (o “Acréscimo sobre a
Taxa DI”, sendo a Taxa DI e o Acréscimo sobre a Taxa DI, em conjunto, referidos como a
“Remuneração”). A Remuneração é calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata
temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário não amortizados das Debêntures desde a Data de Emissão, ou da data de vencimento do último Período
de Capitalização, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento
Pagamento da
Remuneração:
Os juros remuneratórios são devidos semestralmente, nos dias 1º de março de 2007, 1º de
setembro de 2007, 1º de março de 2008, 1º de setembro de 2008, 1º de março de 2009, 1º
de setembro de 2009, 1º de março de 2010, 1º de setembro de 2010, 1º de março de 2011 e
1º de setembro de 2011.
Amortização:
As debêntures têm seu valor nominal unitário amortizado de acordo com o seguinte cronograma: 5 (cinco) parcelas semestrais, sendo o primeiro pagamento de amortização devido em
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1º de setembro de 2009 e o último na data de vencimento, ou seja, em 1º de setembro de
2011. Em cada data de pagamento de amortização será efetuado o pagamento de 1/5 (um
quinto) do valor nominal unitário das debêntures em circulação.
A Emissora reserva-se o direito de amortizar extraordinariamente as Debêntures em circulação, a partir de 1º de setembro de 2007, mediante publicação de “Aviso aos Debenturistas”
com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da data pretendida para pagamento da
amortização. A amortização extraordinária poderá ser total ou parcial, peloValor Nominal
Unitário não amortizado acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data
de Emissão ou a última Data de Pagamento de Remuneração, conforme o caso, até a data de
pagamento da amortização extraordinária das Debêntures, acrescida de prêmio equivalente
a: (a) 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento), caso a amortização extraordinária das
Debêntures ocorra no período entre 1º de setembro de 2007 e 31 de agosto de 2008; ou (b)
0,60% (sessenta centésimos por cento), caso a amortização extraordinária das Debêntures
ocorra no período entre 1º de setembro de 2008 e 31 de agosto de 2009; ou (c) 0,30%
(trinta centésimos por cento), caso a amortização extraordinária das Debêntures ocorra a
partir de 1º de setembro de 2009, conforme o caso. A amortização extraordinária de que
trata esse item deverá atingir todas as Debêntures em circulação, na mesma proporção;
Fundo de Amortização:
Não se aplica a presente emissão.
Prêmio:
Somente na hipótese de amortização extraordinária descrita no item acima;
Repactuação:
Não se aplica a presente emissão;
Aquisição Facultativa:
A Emissora pode, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação por preço não
superior ao Valor Nominal Unitário não amortizado acrescido da Remuneração, calculada
pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no
parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As debêntures objeto desse procedimento poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora ou ser colocadas no
mercado.
Resgate Antecipado:
Não se aplica a presente emissão;
Vencimento
Antecipado:
São hipóteses de vencimento antecipado:
a. apresentação de proposta de recuperação judicial ou extrajudicial, de autofalência ou pedido ou
decretação de falência ou, ainda, de qualquer procedimento similar que venha a ser criado por
lei, requerido ou decretado contra a Emissora;
b. falta de pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário, da Remuneração e/ou de
quaisquer outros valores devidos aos titulares das Debêntures nas respectivas datas de vencimento, não sanada no prazo de 2 (dois) dias úteis contados da respectiva data de vencimento;
c. inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura de Emissão, que não as
descritas na alínea (b) acima, não sanada no prazo de 10 (dez) dias corridos contados do aviso
por escrito enviado à Emissora pelo Agente Fiduciário;
d. falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados do aviso por escrito
enviado à Emissora pelo Agente Fiduciário;
e. protesto de títulos com valor unitário ou agregado de, no mínimo, R$ 5.000.000,00 (cinco
milhões de reais), por cujo pagamento a Emissora seja responsável, ainda que na condição de
garantidora, não sanado no prazo de 10 (dez) dias corridos. O valor de que trata essa alínea (e)
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será reajustado desde a Data de Emissão, pelo Índice Geral de Preços de Mercado, calculado e
divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGPM”);
f. inadimplemento ou vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora de valor superior a
R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), sem a devida comprovação de cumprimento da
obrigação considerada inadimplida. O valor de que trata essa alínea (f ) será reajustado desde a
Data de Emissão, pelo IGPM;
g. alienação, desapropriação, confisco ou qualquer outra forma de disposição, pela Emissora, de
ativos permanentes de valor equivalente ou superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de
reais), que possa afetar a sua capacidade econômico-financeira;
h. alteração ou modificação do objeto social da Emissora, de forma que a Emissora deixe de atuar
como incorporadora e construtora imobiliária;
i. transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos do artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações;
j. alteração da classificação de risco (rating) originalmente atribuída às Debêntures para classificação de risco que seja inferior a “BBB” da Standard & Poor´s ou da Moody’s América Latina,
em escala nacional;
k. pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação nos lucros estatutariamente prevista, quando a Emissora estiver em mora perante os
titulares das Debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
l. não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a
Emissora em valor unitário ou agregado superior a R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de
reais) ou seu contravalor em outras moedas, no prazo de até 15 (quinze) dias corridos contados
da data estipulada para o pagamento ou oferecimento de garantia, se assim permitido pelo
juízo competente. O valor de que trata essa alínea (l) será reajustado desde a Data de Emissão,
pelo IGPM; e
m. não observância, pela Emissora, enquanto houver Debêntures em circulação, dos índices e
limites financeiros previstos na Escritura.
A integra das informações no
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DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Dos recursos obtidos por meio da emissão, foram utilizados R$ 65.591.741,63 para amortizar antecipadamente e integralmente as debêntures da 2ª emissão da Emissora em 04/10/
2006. Além disso, o valor de R$ 113.345.543,91 foi destinado a liquidação da totalidade das
debêntures da 3ª emissão de debêntures da Emissora.
O valor restante de R$ 61.000.000,00, foi aplicado num Fundo de Investimento de titularidade exclusivo da Emissora, que está sob a gestão do Banco Pactual, este valor vem sendo
utilizado como reforço de capital de giro da Emissora.
ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS
No decorrer do exercício de 2006 não foram realizadas Assembléias de Debenturistas.
POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES
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Data
Valor Nominal
Juros
Preço Unitário
31/12/06
R$ 10.000,000000
R$ 464,324990
R$ 10.464,324990
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Debêntures em Debêntures em
Circulação
Tesouraria
Data
31/12/06
24.000
0
Total em
Circulação
R$ 251.143.799,76
EVENTOS REALIZADOS 2006
De acordo com a Escritura de Emissão não haviam eventos programados para o exercício de
2006.
AGENDA DE EVENTOS – 2007
DATA
EVENTO
01/03/2007
Remuneração
01/09/2007
Remuneração
OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA
No decorrer do exercício de 2006 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a
todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão.
A Emissora tem o dever de observar os seguintes Limites e Índices Financeiros:
1. Dívida Total – Dívida SFH – Disponibilidades ≤ 75% (setenta e cinco por cento);
2. Total de Recebíveis + Estoque Pronto ≥ 2,0 (dois); e
3. Dívida Total – Disponibilidades < R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais).
Segue abaixo quadro demonstrativo pertinente ao 2º Semestre de 2006, tendo em vista que o
registro desta 4º Emissão foi obtido em 29 de setembro de 2006:
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2º Sem.06
29.284
(1)
Dívida Líquida Consolidada
(2)
Dívida Total
295.443
(3)
Disponibilidades
266.159
(4)
Patrimônio Líquido
814.087
(5)
Recebíveis + Estoque
(i)
(1) / (4) < ou = 0,75
0,0360
(ii)
(5) / (2) > ou = 2,0
4,5768
(iii)
(2) - (3) < 1.000.000
29.284
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1.352.178
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ORGANOGRAMA
Brazil Development
Equity Invests.
GP
Investimentos
14%
7%
“Free Float”
79%
GAFISA S.A.
PARTICIPAÇÃO NO MERCADO
A
Gafisa S.A.e suas controladas iniciou suas operações comerciais em 1997, tendo
como objetivo social: (a) promoção e administração de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, próprios ou de terceiros; (b) compra, venda e negociação
com imóveis de forma geral, incluindo a concessão de financiamentos para os seus
clientes; (c) construção civil e prestação de serviços de engenharia civil; (d) desenvolvimento e implementação de estratégias de marketing relativas a empreendimentos imobiliários próprios e de terceiros e; (e) participação em outras sociedades, no Brasil ou no exterior,
com os mesmos objetivos sociais da Companhia.
Empreendimentos de incorporação imobiliária da Companhia com terceiros, são estruturados por meio de participação em Sociedades de Propósito Específico (SPEs) ou formação de
condomínios e consórcios.
Em fevereiro de 2006, a Companhia concluiu sua oferta pública primária no Novo Mercado
da Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, que resultou em um aumento de capital de
R$ 494.394 com a emissão de 26.724.000 ações ordinárias.
Em janeiro de 2007, foi concluída a aquisição de 60% da AlphaVille Urbanismo S.A.
(“AUSA”), a maior empresa de incorporação de condomínios no Brasil. A AUSA tem como
foco identificar, incorporar e vender condomínios residenciais de alta qualidade em regiões
metropolitanas em todo o Brasil.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
Standard & Poors
Classe
Debêntures 4ª Emissão
Página 8
Rating Atual Rating Anterior
brA-
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brBBB+
Última Alteração
07/03/07
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ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS
N
a Assembléia Geral Extraordinária
realizada em 13 de janeiro de 2006,
os acionistas deliberaram aprovar,
dentre outras matérias: (i) Cancelar
23.148 ações preferenciais Classe C
de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, tendo em vista o levantamento do penhor
constituído sobre as mesmas em 02.01.06; (ii)
Converter todas as 14.972.209 ações preferenciais Classe A e 1.250.000 ações preferenciais
Classe F de emissão da Companhia em
16.222.209 ações ordinárias, dispensada a alteração estatutária, tendo em vista o fato de que a
eficácia da deliberação se esgota nesta Assembléia Geral; (iii) Determinar que as 27.363.424
ações nominativas de emissão da Companhia
passam a ser escriturais, mantidas em conta de
depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira indicada pela administração da
Companhia, sem a emissão de certificados. O
custo do serviço de transferência de propriedade
das ações escriturais, observados os limites fixados pela Comissão de Valores Mobiliários, será
cobrado do acionista; (iv) Alterar a redação do
artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, a
fim de contemplar as deliberações tomadas e
excluir a referência às Classes D, E e G de ações
preferenciais já retiradas de circulação, o qual
passa a vigorar com a redação abaixo, a qual já
contempla as ações emitidas em razão do
aumento de capital aprovado em 23.12.05, dentro do limite do capital autorizado, pelo Conselho de Administração da Companhia, e que
foram subscritas e integralizadas na data da
emissão, sem prejuízo do prazo de 30 dias para
exercício do direito de preferência concedido
para a subscrição das 411.348 ações ordinárias
ainda pendentes de subscrição, o qual se esgota
no dia 26.01.06: - “Art. 5º - O capital social é
de R$231.852.186,87, dividido em 27.363.424
ações, sendo 24.626.394 ações ordinárias,
1.533.334 ações preferenciais Classe B e
1.203.696 ações preferenciais Classe C, todas
escriturais e sem valor nominal. - § 1º Correrá
por conta dos acionistas o custo dos serviços de
transferência de ações que for cobrado pelo
agente escriturador, observados os limites eventualmente fixados na legislação vigente. - §2º.A
Companhia está autorizada a aumentar seu
capital social em até 30.000.000 (trinta
milhões) de ações, ordinárias e/ou preferenciais,
respeitados os limites e o direito de preferência
estabelecidos em lei, e observado este Estatuto,
independentemente de reforma estatutária,
mediante deliberação do Conselho de Adminis-
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tração, que fixará as condições da emissão §3ºA Companhia poderá aumentar o número
de ações preferenciais até o limite legal, em uma
ou mais classes, sem guardar proporção com
ações ordinárias.- §4ºA emissão de ações preferenciais Classe A, debêntures conversíveis em
ações preferenciais sem direito de voto, partes
beneficiárias e bônus de subscrição de ações preferenciais sem direito de voto, cuja colocação
venha a ser feita por subscrição pública, ou
mediante permuta de ações preferenciais sem
direito de voto, em oferta pública de aquisição
de controle, poderá excluir o direito de preferência dos acionistas. - §5º As ações preferenciais Classe A não têm direito a voto, nem a
dividendo fixo ou mínimo, sendo-lhes assegurada prioridade no reembolso do capital, sem
prêmio, em caso de liquidação da Companhia, e
um dividendo 10% (dez por cento) superior ao
dividendo em dinheiro que for pago às ações
ordinárias. -§6º As ações preferenciais Classe B
são resgatáveis e não têm direito a voto, sendo
certo, no entanto, que a emissão de novas ações
preferenciais Classe B dependerá de aprovação,
em assembléia especial, dos acionistas titulares
de ações da mesma Classe B conforme o caso,
na forma do disposto no parágrafo único do
Art. 18 da Lei nº 6.404/76. As ações preferenciais Classe B terão ainda prioridade no recebimento de dividendos fixos e iguais a
R$1.000,00 (hum mil reais) para a totalidade
das ações preferenciais integrantes da Classe B,
não participando, qualquer delas, do lucro
remanescente, na forma do §5º do art. 17 da Lei
nº 6.404/76. Na hipótese do não pagamento
dos dividendos no prazo máximo previsto no
§1º do Art. 111 da mesma Lei, as ações preferenciais Classe B, conforme o caso, adquirirão
direito a voto, até que lhes sejam pagos os dividendos fixos em atraso, ressalvado, todavia, que
na forma do §1º do Art. 110 da citada Lei nº
6.404/76, nenhum acionista titular de ações
preferenciais Classe B poderá exercer mais do
que 1% (um por cento) do total dos votos relativos a essas ações, respectivamente. - §7º O valor
base do resgate das ações preferenciais da Classe
B será de R$15,00 (quinze reais) por ação, valor
base este fixo, que não poderá ser alterado
mesmo na ocorrência de eventos futuros e
adversos. O referido valor base será ajustado em
caso de alteração do número de ações em que se
divide o capital da Companhia por força de
bonificações, grupamentos ou desdobramentos.
O valor base do resgate será atualizado, na
menor periodicidade legalmente permitida, pelo
Abril 2007
índice de remuneração básica relativo aos depósitos das cadernetas de poupança livre de pessoas
físicas, acrescido de juros à taxa de 12% (doze
por cento) ao ano, calculados pela Tabela Price,
a partir da data de criação das ações preferenciais resgatáveis até a data do efetivo pagamento
do resgate. - §8º As ações preferenciais da Classe
C são resgatáveis e possuem direito a voto. As
ações preferenciais da Classe C terão ainda prioridade no reembolso na hipótese de liquidação
da companhia e o direito de participar no dividendo mínimo obrigatório em igualdade de
condições com as ações ordinárias. - §9º O valor
base do resgate das ações preferenciais da classe
C será de R$15,91 (quinze reais e noventa e um
centavos) por ação, valor base este fixo, que não
poderá ser alterado mesmo na ocorrência de
eventos futuros e adversos. O referido valor base
será ajustado em caso de alteração do número de
ações em que se divide o capital da Companhia
por força de bonificações, grupamentos ou desdobramentos. O valor base do resgate será atualizado, na menor periodicidade legalmente
permitida, pelo índice de correção monetária
utilizado para a atualização dos saldos dos depósitos em Caderneta de Poupança, acrescido de
juros à taxa efetiva de 10% (dez por cento) a.a.,
a partir de 2 de maio de 2005 e até a data do
efetivo pagamento do resgate. - §10º A Companhia poderá, dentro do limite de capital autorizado, por deliberação da assembléia geral,
outorgar opção de compra de ações em favor
dos administradores e empregados ou a pessoas
naturais que prestem serviços à Companhia ou a
sociedade sob seu controle.”
Na Assembléia Geral Extraordinária de 26 de
janeiro de 2006, foi aprovado por unanimidade
entre outras matéria (i) converter todas as
2.737.030 ações preferenciais de emissão da
Companhia, sendo 1.533.334 da Classe B e
1.203.696 da Classe C, em 2.737.030 ações
ordinárias, em razão da adesão da Companhia,
ao segmento do Novo Mercado da Bolsa de
Valores de São Paulo – BOVESPA, diferindo-se
a alteração estatutária; (ii) alterar o limite do
capital autorizado da Companhia de até
30.000.000 (trinta milhões) de ações, ordinárias
ou preferenciais, para até 50.000.000 (cinqüenta milhões) de ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, diferindo a
alteração estatutário; (iii) às demais deliberações
desta Assembléia, de forma a permitir a emissão,
pela Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, de novas ações ordinárias, escriturais, sem valor nominal (“Ações”),
com exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, para fins de distribuição primária a ser realizada: (i)
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publicamente, no Brasil, em mercado de balcão
não organizado, com esforços de venda no exterior, por meio dos mecanismos de investimento
regulados pelo Conselho Monetário Nacional,
Banco Central do Brasil e Comissão de Valores
Mobiliários, em conformidade com o disposto
nas isenções de registro previstas na Regra 144A
e no Regulamento S, ambas do Securities Act de
1933, dos Estados Unidos da América (“Securities Act”), editado pela Securities and Exchange
Commission (“Oferta Brasileira”); e (ii) de
forma privada, no exterior, sob a forma de Global Depositary Receipts de emissão da Companhia, em conformidade com o disposto nas
isenções de registro previstas na Regra 144A e
no Regulamento S, respectivamente, ambas do
Securities Act (“Oferta Internacional” e, em
conjunto com a Oferta Brasileira, "Oferta Global"). A Companhia fica, desde já, autorizada a
apresentar pedido de registro de programa de
Global Depositary Receipts junto ao Banco
Central do Brasil e à Comissão de Valores
Mobiliários.
Em 27 de janeiro de 2006, foi realizada Assembléia Geral Extraordinária, onde, foi aprovado
por unanimidade o desdobramento das ações
ordinárias nominativas de emissão da Companhia, na proporção de 1:3, passando o capital
social atualmente representado por 27.774.772
ações ordinárias para 83.324.316 ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal, com a conseqüente alteração do caput do
Art. 5º do Estatuto Social da Companhia, que
passou a vigorar com a seguinte redação, mantendo inalterados os seus parágrafos: - Art. 5º.
O capital social é de R$230.776.669,03, totalmente integralizado e dividido em 83.324.316
ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem
valor nominal.
Na Assembléia Geral Extraordinária, realizada
no dia 08 de janeiro de 2007, por unanimidade
foram deliberadas entre outras matérias: (i)
Aprovar e ratificar a celebração do Protocolo e
Justificação de Incorporação, pela Companhia,
da CATALUFA PARTICIPAÇÕES LTDA.,
sociedade limitada com sede na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato
Paes de Barros, 778, 5º andar, sala 34, Itaim
Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
08.205.046/0001-59 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de
São Paulo sob o NIRE 35.220.631.921 (“Catalufa”), sociedade esta titular de participação
direta no capital social da ALPHAVILLE
URBANISMO S.A., sociedade anônima, com
sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo,
na Avenida Cauaxi, 293, 2º andar, Centro
Comercial Alphaville, inscrita no CNPJ/MF
Abril 2007
sob o nº 00.446.918/0001-69, nos termos do
“Acordo de Investimento e Outras Avenças”
celebrado entre a Companhia e Alphaville Participações S.A., Renato de Albuquerque e Nuno
Luís de Carvalho Lopes Alves em 02.10.2006,
firmado pela administração da Companhia em
4 de dezembro de 2006 (“Protocolo e Justificação”); (ii) Ratificar a contratação da empresa
especializada PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes, responsável pela elaboração
do laudo de avaliação do patrimônio líquido da
Catalufa a ser incorporado, a valor contábil, pela
Companhia; (iii) Aprovar o laudo de avaliação
do patrimônio líquido da Catalufa, elaborado
pela empresa especializada PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes para os fins do
artigo 226 e artigo 8º, ambos da Lei das S.A,
tendo sido apurado acervo líquido da Catalufa
no valor de R$134.029.282,00, dos quais
R$1.000,98 referem-se a recursos disponíveis
“em caixa” e R$134.028.281,02 referem-se ao
investimento detido pela Catalufa no capital
social da Alphaville Urbanismo S.A., com sede
na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na
Avenida Cauaxi, nº 293, 2º andar, Centro
Comercial Alphaville, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 00.446.918/0001-69 e com seus atos
constitutivos arquivados na JUCESP sob o
NIRE 35.300.141.270 (“AUSA”), representativo de aproximadamente 57,423% do capital
social da AUSA; (iv) Aprovar a incorporação da
Catalufa, com versão do patrimônio líquido da
Catalufa à Companhia e a conseqüente extinção
da Catalufa. Em decorrência da aprovação da
referida incorporação, o capital social da Companhia foi aumentado em R$ 134.029.282,00,
mediante a emissão de 6.358.616 ações ordinárias a serem atribuídas aos acionistas da Catalufa, com base na relação de substituição fixada
no Protocolo e Justificação. O Presidente da
Assembléia esclareceu ainda aos presentes que,
nos termos do Protocolo e Justificação, as variações patrimoniais apuradas na Catalufa entre
30.09.2006 - data-base da incorporação – e a
data desta Assembléia, serão apropriadas diretamente pela Companhia; (v) Esclarecer que as
ações representativas do capital social da Companhia a serem emitidas em decorrência da
incorporação da Catalufa, farão jus aos mesmos
direitos a que fazem jus as demais ações de emissão da Companhia, devendo inclusive participar
dos resultados que venham a ser distribuídos
pela Companhia, de forma integral, independentemente da data de sua emissão; (vi) Cancelar 5.016.674 ações ordinárias de emissão da
Companhia mantidas em tesouraria, sem a
redução do capital social;(vii) Alterar o caput do
artigo 5º do Estatuto Social da Companhia a
fim de refletir (a) a absorção do patrimônio
líquido da Catalufa por força de sua incorporação pela Companhia, conforme aprovado no
item 5 acima; (b) o cancelamento das ações em
tesouraria aprovado no item 7 acima, e (c) os
aumentos do capital social, mediante a emissão
de novas ações, aprovados pelo Conselho de
Administração e ora ratificados por esta Assembléia, o qual passa a vigorar com a seguinte e
nova redação, mantendo-se inalterados os seus
parágrafos: - “Art. 5º. O capital social é de R$
725.771.389,97, totalmente integralizado e
dividido em 112.853.538 ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal.”;
(viii) Aumentar o limite do capital autorizado
da Companhia, considerando os aumentos de
capital aprovados pelo Conselho de Administração desde a última reforma estatutária, para até
200.000.000 de ações ordinárias, com a conseqüente alteração do caput do artigo 6º do Estatuto Social que passa a vigorar com a seguinte e
nova redação, mantendo-se inalterado o seu
parágrafo único: -“Art. 6º. O capital social
poderá ser aumentado independentemente de
reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições
da emissão, até o limite de 200.000.000 (duzentos milhões) de ações ordinárias.”
INFORMAÇÕES RELEVANTES
CRIs
A Companhia celebrou um programa de securitização de recebíveis com terceiros, no qual vendeu recebíveis de clientes. A companhia que
adquiriu a carteira de recebíveis de clientes
transferiu estes para um agente fiduciário. O
agente fiduciário então vende certificados de
investimentos ("CRIs"), que representam uma
parcela não divisível na participação nos recebíveis de clientes pertencentes pelo agente fiduciáPágina 11
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rio, para um investidor.
A Companhia utiliza este programa para financiar suas necessidades de caixa de forma mais
eficiente. Os programas contêm certas condições e requerimentos previstos nos programas,
incluindo critérios relacionados à qualidade dos
recebíveis na carteira de clientes. Se as condições
ou requerimentos previstos nos programas
forem comprometidos, os recursos provenientes
Abril 2007
do programa poderiam ser restritos ou suspensos, ou seu custo poderia aumentar.
Cessões de recebíveis por securitização são contabilizadas como venda, após o atingimento de
determinadas condições, sendo que nessa situação, os respectivos recebíveis são excluídos das
demonstrações contábeis. Quando da existência
de direitos de regresso contra a Companhia, o
contas a receber cedido é mantido contabilizado
no balanço patrimonial. A Companhia mantêm
participação na carteira de recebíveis (CRIs
juniores), baseada em níveis determinados pelo
agente fiduciário, que adquiriu a carteira de clientes. Nesse caso, os CRIs juniores são inclusos
nas demonstrações contábeis em "Clientes Realizável a longo prazo".
A Companhia realizou um acordo com a Brazilian Securities Companhia de Securitização
("BSCS"), em 13 de setembro de 2006, no qual
a Companhia transferiu uma carteira de recebíveis securitizados para BSCS, totalizando R$
61.800 (valor nominal). O BSCS emitiu CRI's,
com prazo de resgate de até 100 meses. A Companhia acordou em ceder e transferir os recebíveis de clientes para o BSCS de R$ 61.400
(valor presente), em troca de caixa, na data da
transferência, descontado ao seu valor presente.
Os CRIs foram emitidos em duas classes distintas: CRIs seniores e CRIs juniores. Conforme o
acordo, a Companhia foi requerida a adquirir
todos os CRIs juniores, representando aproximadamente 19% do montante emitido, totalizando R$ 11.826 (valor presente). Os CRIs
sênior são indexados aos IGP-M e incorrem em
juros de 12% ao ano. O CRIs juniores foram
emitidos para garantir um retorno mínimo ao
CRIs sênior e podem apenas ser resgatados após
o CRIs sênior terem sido plenamente resgatados.
A Companhia mensura o valor de mercado de
sua participação mantida na carteira de créditos
recebíveis cedidos (CRIs juniores) ao longo do
prazo total de vencimento do programa de securitização. Adicionalmente, a Companhia estima
e contabiliza uma provisão para perdas sobre o
percentual de sua participação mantida na carteira, quando necessário. Nesse sentido, o valor
contábil dessa participação equivale ao seu respectivo valor de mercado.
DEBÊNTURES
Em 29 de setembro de 2006, a Companhia
obteve aprovação de seu Segundo Programa de
Distribuição de Debêntures, que possibilitou
ofertar debêntures simples, não conversíveis em
ações, da espécie subordinada e/ou com garantia
real e/ou quirografária limitadas ao montante de
R$500.000. No âmbito deste Programa, a
Companhia emitiu uma série de 24.000 debêntures perfazendo o montante total de
R$240.000. A Companhia, no âmbito do primeiro programa aprovado em abril de 2005,
efetuou duas emissões, que foram pré-pagas em
dezembro de 2006
PRINCIPAIS ASPECTOS
O ano de 2006 tem um significado especial para
Gafisa, pois ficará marcado como o ano em que
a companhia passou a ter ações negociadas em
Bolsa de Valores. Além disso, a empresa contou
com uma capitalização da ordem de R$500
milhões. A partir da oferta pública inicial de
ações (IPO), realizada em fevereiro de 2006, a
Gafisa traçou um plano de crescimento agressivo, visando a consolidar sua posição de liderança no mercado brasileiro de construção e
incorporação residencial.
Espera-se que a demanda por imóveis continue
a aumentar nos próximos anos, impulsionada,
principalmente, pela melhoria das condições
para aquisição de imóveis, formação de novas
famílias e o potencial crescimento de segmentos
de baixa renda no mercado como um todo.
oferta de produtos e abrangência geográfica.
Com a aquisição da Alphaville Urbanismo, a
maior incorporadora de condomínios horizontais urbanos do Brasil, as qualidades e o alcance
de ambas as companhias foram potencializados.
Com essa ação, a Gafisa consolidou sua posição
de liderança nos seus principais mercados de
atuação.
Atualmente, A Gafisa está presente em 35 cidades e 16 estados, o que posiciona a companhia
como uma das incorporadoras mais diversificadas geograficamente no Brasil.
A Gafisa teve avanços significativos em sua
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Abril 2007
PRINCIPAIS RUBRICAS
BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO - R$ MIL
ATIVO
2005
AV%
2006
AV%
CIRCULANTE
803.499 85,1% 1.359.573 91,0%
Caixas e Bancos
26.053
2,8%
45.231
3,0%
Aplicações financeiras
107.838
11,4%
220.928
14,8%
Contas a receber
274.390
29,0%
518.347
34,7%
Imóveis a comercializar
304.329
32,2%
440.989
29,5%
Demais contas a receber
81.646
8,6%
111.601
7,5%
Gastos com vendas a apropriar
6.463
0,7%
17.032
1,1%
Despesas antecipadas
2.780
0,3%
5.445
0,4%
Dividendos a receber
REALIZÁVEL A LONGO PRAZO
134.708 14,3%
123.954
8,3%
Contas a receber
95.169
10,1%
41.491
2,8%
Impostos e contribuições diferidos
35.102
3,7%
53.134
3,6%
Demais contas a receber
4.437
0,5%
1.350
0,1%
Depósitos judiciais
27.979
1,9%
PERMANENTE
6.412
0,7%
10.690
0,7%
Investimentos
2.544
0,2%
Imobilizado
6.412
0,7%
8.146
0,5%
Diferido
TOTAL DO ATIVO
944.619 100,0% 1.494.217 100,0%
BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO - R$ MIL
PASSIVO
2005
AV%
2006
AV%
CIRCULANTE
305.549 32,3%
340.744 22,8%
Empréstimos e financiamentos
48.286
5,1%
17.305
1,2%
Debêntures
6.118
0,6%
11.038
0,7%
Obrigações por incorporações imobiliárias
62.623
6,6%
6.733
0,5%
Obrigações por compra de imóveis
32.928
3,5%
120.239
8,0%
Fornecedores de materiais e serviços
27.878
3,0%
26.683
1,8%
Impostos, taxas e contribuições
47.248
5,0%
41.574
2,8%
Salários, encargos sociais e participações
10.431
1,1%
18.089
1,2%
Adiantamento de clientes
47.790
5,1%
76.146
5,1%
Dividendos a pagar
11.025
0,7%
Provisão para contingências
4.422
0,5%
4.105
0,3%
Demais contas a pagar
17.825
1,9%
7.807
0,5%
EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO
351.201 37,2%
337.089 22,6%
Empréstimos e financiamentos
86.218
9,1%
27.100
1,8%
Debêntures
176.310
18,7%
240.000
16,1%
Obrigações por incorporações imobiliárias
2.071
0,2%
Obrigações por compra de imóveis
20.811
2,2%
6.184
0,4%
Impostos e contribuições diferidos
12.884
1,4%
32.259
2,2%
Resultado de vendas de imóveis a apropriar
27.606
2,9%
2.439
0,2%
Demais contas a pagar
25.301
2,7%
29.107
1,9%
RESULTADOS DE EXERC. FUTUROS
17.682
1,9%
2.297
0,2%
PATRIMÔNIO LIQUIDO
270.187 28,6%
814.087 54,5%
Capital social
227.363
24,1%
591.743
39,6%
Ações em tesouraria
(47.026)
(5,0%)
(47.026)
(3,1%)
Reservas de capital
22.874
2,4%
167.276
11,2%
Reservas de lucros
66.976
7,1%
102.094
6,8%
TOTAL DO PASSIVO
944.619 100,0% 1.494.217 100,0%
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Abril 2007
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO CONSOLIDADO - R$ MIL
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS
2005
AV%
2006
AV%
Receitas brutas de vendas e/ou serviços
480.774 105,2% 691.023 104,1%
(-)Deduções da Receita Bruta
(23.750)
(5,2%) (27.176)
(4,1%)
(=)Receitas líquidas
457.024 100,0% 663.847 100,0%
(-) Custo dos produtos e serviços vendidos
(318.211) (69,6%) (465.795) (70,2%)
(=)Lucro bruto
138.813 30,4% 198.052 29,8%
(-) Despesas com vendas
(41.992)
(9,2%) (51.670)
(7,8%)
(-) Despesas gerais e administrativas
(33.203)
(7,3%) (70.069) (10,6%)
(=)Lucro da atividade
63.618 13,9%
76.313 11,5%
(+)Receitas financeiras
8.365
1,8%
52.989
8,0%
(-)Despesas financeiras
(36.337)
(8,0%) (64.932)
(9,8%)
Remuneração dos administradores
(3.104)
(0,7%)
(2.829)
(0,4%)
Outras receitas(despesas) operacionais
(4.246)
(0,9%)
(9.461)
(1,4%)
(+/-) Equivalência Patrimonial
(=)Lucro operacional
28.296
6,2%
52.080
7,8%
(+/-) Resultado não operacional
(1.024)
(0,2%)
(=)Lucro líquido antes do IR e CS
27.272
6,0%
52.080
7,8%
(-)IR/CS correntes
(3.838)
(0,8%)
(4.631)
(0,7%)
(=)Lucro líquido antes do IR e CS diferidos
23.434
5,1%
47.449
7,1%
(+/-)IR/CS diferidos
7.243
1,6%
(1.393)
(0,2%)
(-)Participações Minoritárias
(=)Lucro líquido
30.677
6,7%
46.056
6,9%
ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS
Em 2006 o desempenho operacional da empresa em termos de novos projetos lançados e
vendas contratadas foi recorde, apresentando crescimento de 54,2% e 121,1% respectivamente, quando comparado com o ano de 2005. Esses números evidenciam, a força da companhia e a sua capacidade aproveitar as oportunidades que o setor apresenta.
Gráfico: Composição da Dívida (Valores em R$ mil)
350.000
300.000
250.000
Debêntures
200.000
Outras Dívidas
150.000
100.000
50.000
-
2005
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2006
Abril 2007
Gráfico: Dívida X Patrimônio Líquido (Valores em R$ mil)
900.000
800.000
700.000
600.000
500.000
Dívida
400.000
Patrimônio Líquido
300.000
200.000
100.000
-
2005
2006
ANÁLISE DE GARANTIA
A presente emissão não possui garantia já, que é da espécie quirografária ou sem preferência,
não possuindo privilégio algum sobre o ativo da Emissora.
PARECER
Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a
CVM – Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de 2006.
Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela BDO Trevisan Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvamos, informamos que a Emissora
está apta a cumprir suas obrigações decorrentes da Escritura de Emissão.
DECLARAÇÃO
Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função
de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b”
da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28
de 23 de novembro de 1.983.
São Paulo, 30 de abril de 2007.
PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA.
“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e
do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos
legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário”
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