INDÚSTRIAS J.B. DUARTE S.A. CNPJ Nº 60.637.238/0001
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INDÚSTRIAS J.B. DUARTE S.A. CNPJ Nº 60.637.238/0001-54 FATO RELEVANTE Em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 358/02, a INDÚSTRIAS J.B. DUARTE S.A. (JBDUARTE) comunica aos seus acionistas e ao mercado que, em 16 de julho de 2014, a JBDUARTE celebrou Memorando de Entendimentos (Memorando) com a GOLDEN EAGLE Investments Inc. (GOLDEN), empresa de investimentos com sede em Miami, nos Estados Unidos, tendo a Duagro S/A Administração e Participações (DUAGRO), acionista controladora da JBDUARTE, assinado o Memorando na qualidade de interveniente anuente. O Memorando tem por objeto delimitar as condições gerais para a aquisição de participação acionária minoritária na JBDUARTE, pela GOLDEN. Para efeito da efetivação deste objeto, a JBDUARTE, a GOLDEN e a DUAGRO estabeleceram o seguinte: Sempre que entender necessário e conveniente deliberar sobre aumentos do capital social da JBDUARTE, segundo os interesses da Companhia e dos seus acionistas, o Conselho de Administração da JBDUARTE preferencialmente disporá que as sobras de valores mobiliários não subscritos serão vendidas em bolsa, em benefício da Companhia, nos termos do artigo 171, § 7º, “a”, da Lei nº 6.404/76, e segundo o procedimento previsto na Instrução CVM nº 400/2003; Sempre que aprovados os aumentos de capital social da JBDUARTE, nos termos acima, a DUAGRO subscreverá o número de ações que lhe corresponder nos referidos aumentos, de modo que não seja alterado o controle acionário da JBDUARTE; Sempre que aprovados os aumentos de capital social da JBDUARTE, a GOLDEN fará a aquisição das sobras dos valores mobiliários e, quando acionista, também do percentual correspondente à sua participação, até o limite de R$ 11.700.228,00 (Onze milhões, setecentos mil, duzentos e vinte e oito reais), correspondente ao valor de US$ 5.268.000,00 (cinco milhões, duzentos e sessenta e oito mil dólares), conforme cotação do dolar comercial na data imediatamente antecedente à assinatura do Memorando. (R$/ US$= 2,221 – 16/07/14); Página 1 de 2 O Memorando entrou em vigor na data de sua assinatura – com eficácia condicionada à obtenção, pela GOLDEN, dos competentes registros na Receita Federal do Brasil e na Comissão de Valores Mobiliários, para que possa subscrever as ações na forma avençada - e vigorará até que seja atingido o limite estabelecido no item anterior. A JBDUARTE esclarece que tão logo tenha novas definições relacionadas ao Memorando, informará aos nossos acionistas e ao mercado. SÃO PAULO, 16 DE JULHO DE 2014 Edison Cordaro DRI – Diretoria de Relações Com Investidores Página 2 de 2