REGRAS E PARÂMETROS DE ATUAÇÃO DEUTSCHE BANK S.A.
Transcrição
REGRAS E PARÂMETROS DE ATUAÇÃO DEUTSCHE BANK S.A.
REGRAS E PARÂMETROS DE ATUAÇÃO DEUTSCHE BANK S.A. – BANCO ALEMÃO O participante a seguir indicado (doravante denominado “INSTITUIÇÃO”), objetivando atuar na qualidade de Intermediário, conforme Manual de Normas de Intermediário de Valores Mobiliários, nos mercados organizados de valores mobiliários administrados pela Cetip S.A. – Mercados Organizados, CNPJ nº 09.358.105/0001-91 (doravante denominada “Cetip”), apresenta, por meio deste documento, as regras que pautam a sua atuação nos referidos mercados (“Regras e Parâmetros”). Razão Social: Deutsche Bank S/A - Banco Alemão Endereço: Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, 13º, 14º e 15º andares Cidade/Estado: São Paulo - SP CNPJ nº: 62.331.228/0001-11 Representado neste ato por: Marcelo Anção Chiovatto Nº da Identidade: RG nº 17.873.022-1 SSP/SP CPF nº: 103.716.018-51 e Maria Teresa Maurício da Rocha Pereira Leite Nº da Identidade: RG 17.004.145-1 SSP/SP CPF nº: 115.673.618-89 Indicação dos seguintes diretores, conforme o estabelecido no artigo 4º da Instrução CVM nº 505: 1) Diretor estatutário responsável pelo cumprimento das normas estabelecidas por estas Regras e Parâmetros: Nome: Marcelo Anção Chiovatto CPF nº: 103.716.018-51 2) Diretor estatutário responsável pela supervisão dos procedimentos e controles internos: Nome: Maria Teresa Maurício da Rocha Pereira Leite CPF nº: 115.673.618-89 As presentes regras são publicadas na página da INSTITUIÇÃO na rede mundial de computadores, no endereço www.db.com/brazil. 1. CADASTRO DE CLIENTE 1.1. DADOS CADASTRAIS Antes de iniciar suas operações nos mercados organizados de valores mobiliários administrados pela Cetip, o Cliente deverá: 1 Deutsche Bank S/A – Banco Alemão – Av. Brig. Faria Lim a, 3900, 13º, 14º, 15º andar, 04538-132 – São Paulo – SP – Tel: (55 11) 2113-5000 –Ouvidoria: 0800 725 2113 – [email protected] i. Fornecer todas as informações cadastrais solicitadas, mediante o preenchimento e a assinatura de documento cadastral e/ou assinatura de contrato de prestação de serviçosbem como entregar cópias dos documentos comprobatórios pertinentes; e ii. Aderir formalmente às regras estabelecidas nas normas editadas pela Cetip. A remuneração paga pelo Cliente ou os valores devidos à INSTITUIÇÃO, quando esta agir como contraparte em operações registradas na Cetip (conforme aplicável), serão negociados quando da contratação dos serviços da INSTITUIÇÃO. A INSTITUIÇÃO manterá todos os documentos relativos a cadastro de Clientes, às Ordens1 e às operações realizadas pelo prazo e nos termos estabelecidos na legislação e regulamentação aplicáveis. O Cliente deverá, ainda, informar à INSTITUIÇÃO sobre quaisquer alterações que vierem a ocorrer em seus dados cadastrais no prazo de 10 (dez) dias, a contar da referida alteração. 1.2. IDENTIFICAÇÃO DOS CLIENTES No processo de identificação do Cliente, a INSTITUIÇÃO adota os seguintes procedimentos: Identificação do Cliente e manutenção dos cadastros atualizados na extensão exigida pela regulamentação em vigor, em especial a Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, e alterações posteriores, e nas regras editadas pela Cetip. No caso de cadastramento simplificado de Investidor Não Residente, atendimento aos requisitos previstos nas regras editadas pela CVM, em especial a Instrução CVM nº 505, de 27 de setembro de 2011, e alterações posteriores, e nas regras editadas pela Cetip. Atualização dos dados cadastrais dos Clientes ativos em intervalos não superiores a 24 (vinte e quatro) mesesPermissão de novas movimentações das contas de titularidade de Clientes inativos apenas mediante a atualização de seus respectivos cadastros. Adoção contínua de regras, procedimentos e controles internos visando à confirmação das informações cadastrais, à manutenção dos cadastros atualizados e à identificação dos beneficiários finais das operações, conforme legislação aplicável ao produto e ao mercado de atuação, de forma a evitar, por seu intermédio, o uso indevido do sistema da Cetip por terceiros, ou ainda, para lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo e/ou fraude. Divulgação da legislação aplicável ao produto e ao mercado de atuação para seus Clientes, conforme requerido pelo Cliente. Identificação das pessoas politicamente expostas (PPE) e adoção de procedimentos de supervisão mais rigorosos dos relacionamentos e operações envolvendo essas pessoas, com especial atenção a propostas de início de 1 A exigência de registro de Ordem se aplica à oferta realizada na Plataforma Eletrônica. Conforme m anifestação da CVM, no caso de negócio previamente realizado e levado a registro no Sistema da Cetip será aceita nota de negociação ou documento que supra o registro de Ordem 2 Deutsche Bank S/A – Banco Alemão – Av. Brig. Faria Lim a, 3900, 13º, 14º, 15º andar, 04538-132 – São Paulo – SP – Tel: (55 11) 2113-5000 –Ouvidoria: 0800 725 2113 – [email protected] relacionamento e à manutenção de regras, procedimentos e controles internos para identificar Clientes que se tornaram tais pessoas após o início do relacionamento com a INSTITUIÇÃO, sempre em conformidade com a legislação aplicável ao produto e ao mercado de atuação. Manutenção das informações mantidas nos cadastros dos Clientes, com os respectivos documentos, inclusive daquelas que não sejam de inclusão obrigatória no sistema da Cetip, para eventual apresentação à Cetip, ao Órgão Regulador ou ao Poder Judiciário. 2. ORDENS: NOTA DE NEGOCIAÇÃO OU DOCUMENTO QUE SUPRA REGISTRO DE ORDENS A INSTITUIÇÃO não adota o recebimento de Ordens, na forma do item 2 do Anexo ao Comunicado CETIP nº. 001/13 (Plataforma Eletrônica – Módulo de Negociação por Oferta). Nesse sentido, para as operações levadas a registro em mercado de balcão, a nota de negociação ou documento análogo servirá como evidência do registro da operação. Desta forma, nos negócios previamente realizados e levados a registro nos Sistemas da Cetip sem o recebimento de Ordens advindas de Clientes, a INSTITUIÇÃO manterá arquivadas fisicamente as confirmações ou documentos análogos e eletronicamente as notas de negociação e os disponibilizará à Cetip e/ou à Comissão de Valores Mobiliários, sempre que solicitada. 2.1. PROCEDIMENTOS INTERNOS PARA REGISTRO DE OPERAÇÕES 2.1.1. OPERAÇÕES DE DERIVATIVOS A INSTITUIÇÃO oferece a seus Clientes a possibilidade de operar com as seguintes modalidades de produtos relacionados a derivativos cujas operações são registradas na Cetip: Contratos de Termo de Commodities Contratos de Termo de Moedas Contratos de Swap Contratos de Opção Flexível 2.1.1.1. Procedimentos Padrão (Operações sob Contrato Global de Derivativos CGD) Em regra, as operações envolvendo os produtos mencionados no item 2.1.1. acima devem ser submetidas aos procedimentos operacionais internos descritos a seguir. a) Assinatura do Contrato Global de Derivativos Os Clientes deverão, como condição precedente ao início de suas operações com derivativos, celebrar Contrato Global de Derivativos (“CGD”) com a INSTITUIÇÃO, de acordo com o modelo utilizado pelo mercado. Referido CGD estabelecerá as condições genéricas para a realização das operações, cujas características 3 Deutsche Bank S/A – Banco Alemão – Av. Brig. Faria Lim a, 3900, 13º, 14º, 15º andar, 04538-132 – São Paulo – SP – Tel: (55 11) 2113-5000 –Ouvidoria: 0800 725 2113 – [email protected] específicas serão definidas por meio da assinatura de Confirmações, conforme definido no item (b) abaixo. b) Negociação dos Termos da Operação e da Emissão da Confirmação Os Clientes que tenham atendido ao requisito do item (a) acima (i.e. celebração do CGD) poderão negociar os termos específicos de suas operações através dos seguintes meios: (i) correio eletrônico; (ii) sistema Bloomberg de mensageria eletrônica; e (iii) conversas telefônicas. Definidos os termos da operação, os quais estarão sujeitos às aprovações internas da INSTITUIÇÃO (incluindo porém não se limitando às aprovações da área de crédito e risco), os mesmos serão registrados em sistema interno da INSTITUIÇÃO e, em seguida, nos sistemas da Cetip. Tais registros serão realizados pela INSTITUIÇÃO no mesmo dia útil em que o Cliente enviar aprovação relativa aos termos da operação, se a referida aprovação for concedida até às 17h30. Caso a aprovação por parte do Cliente seja obtida após às 17h30, os registros da operação serão realizados pela INSTITUIÇÃO no dia útil imediatamente seguinte. Na hipótese de operações que envolvam o pagamento de prêmio, o recebimento dos recursos relativos ao prêmio pela INSTITUIÇÃO até às 17h30 é condição para que os registros sejam feitos pela INSTITUIÇÃO Após a conferência dos termos do registro na Cetip, a INSTITUIÇÃO emitirá documento entitulado “Confirmação” referente aos termos específicos em que foi registrada a operação negociada (“Confirmação”). A Confirmação será enviada ao Cliente (i) em formato digitalizado, até as 13h00 do dia útil seguinte, ou, caso solicitado expressamente pelo Cliente, (ii) em duas vias físicas em até 48 horas contadas da solicitação (se houver), devidamente assinadas pelo DB. O Cliente deverá enviar à INSTITUIÇÃO via física da Confirmação, assinada por seu(s) representante(s) legal(is) com poderes para tanto, dentro do prazo estipulado no CGD, sendo que referidas vias serão mantidas em arquivo pela INSTITUIÇÃO. Caso a Confirmação assinada não seja devolvida nos termos pactuados no CGD, a INSTITUIÇÃO se reserva no direito de, a seu exclusivo critério, tomar as providências que julgar necessárias para que as pendências sejam resolvidas, podendo inclusive efetuar o bloqueio do Cliente para a realização de quaisquer outras operações com a INSTITUIÇÃO até que sejam entregues os documentos pendentes. c) Liquidação da Operação (Geração das Notas de Negociação) As operações com derivativos serão liquidadas em sua data de vencimento, que poderá ser determinada de duas maneiras: Vencimento Pactuado na Confirmação: nesse caso, a data de vencimento será a indicada na Confirmação. Vencimento Antecipado Pactuado entre Cliente e INSTITUIÇÃO: nesse caso, INSTITUIÇÃO e Cliente poderão renegociar a data de vencimento estabelecida na Confirmação. Referida renegociação seguirá as regras descritas no item (b) acima, no que aplicáveis. 4 Deutsche Bank S/A – Banco Alemão – Av. Brig. Faria Lim a, 3900, 13º, 14º, 15º andar, 04538-132 – São Paulo – SP – Tel: (55 11) 2113-5000 –Ouvidoria: 0800 725 2113 – [email protected] Em ambos os casos, será emitida e enviada eletronicamente ao Cliente nota de negociação (“Nota de Negociação”) (i) na data de vencimento pactuada na Confirmação ou (ii) na nova data de vencimento conforme acordada entre Cliente e INSTITUIÇÃO. No corpo da Nota de Negociação deverão constar os impostos devidos, conforme legislação aplicável, os dados bancários para liquidação e o resultado final da operação, sendo que, (i) no caso de restar o Cliente devedor, deverá este realizar o pagamento do valor devido à INSTITUIÇÃO no mesmo dia útil do recebimento da Nota de Negociação e (ii) no caso de restar o Cliente credor, a INSTITUIÇÃO realizará o pagamento do valor devido no mesmo dia útil do envio da Nota de Negociação. Constam também os impostos devidos conforme legislação vigente e dados bancários para liquidação. 2.1.1.2. Procedimentos Excepcionais (Operações sob Long Form Confirmation) Em caráter excepcional, a INSTITUIÇÃO poderá, conforme processo interno, autorizar que o Cliente realize operações com derivativos, independentemente da celebração do CGD, por meio da assinatura de contrato aprovado internamente pelos departamentos competentes da INSTITUIÇÃO e contendo substancialmente os mesmo termos constantes no CGD. Nesse caso, os mesmos procedimentos internos descritos nos itens (b) e (c) acima são aplicáveis às operações. 2.1.2. OPERAÇÕES COM TÍTULOS PRIVADOS No âmbito das operações com títulos privados registradas na Cetip, a INSTITUIÇÃO oferece a seus Clientes a possibilidade de negociar Certificados de Depósito Bancário (“CDB”), para os quais são aplicáveis os procedimentos operacionais internos descritos a seguir. 2.1.2.1. Procedimentos Padrão a) Negociação dos Termos da Operação (Geração das Notas de Negociação) Os Clientes poderão negociar os termos específicos de suas operações através dos seguintes meios: (i) correio eletrônico; (ii) sistema Bloomberg de mensageria eletrônica; e (iii) conversas telefônicas. Definidos os termos da operação, a INSTITUIÇÃO emitirá e encaminhará, ao endereço eletrônico do Cliente, Nota de Negociação que refletirá os termos negociados. Após o recebimento dos recursos do Cliente referentes a emissão do CDB, a INSTITUIÇAO efetuará o registro da operação em seus sistemas internos e na Cetip. b) Liquidação da Operação As operações envolvendo títulos privados serão liquidadas em sua data de vencimento, que poderá ser determinada de duas maneiras: 5 Deutsche Bank S/A – Banco Alemão – Av. Brig. Faria Lim a, 3900, 13º, 14º, 15º andar, 04538-132 – São Paulo – SP – Tel: (55 11) 2113-5000 –Ouvidoria: 0800 725 2113 – [email protected] Vencimento Pactuado na Contratação: nesse caso, a data de vencimento será a indicada na Nota de Negociação, sendo que o pagamento ao Cliente deverá ser efetuado pela INSTITUIÇÃO na data de vencimento do valor devido apurado, deduzidos dos impostos devidos, conforme legislação aplicável; ou Vencimento Antecipado Pactuado entre Cliente e INSTITUIÇÃO: nesse caso, INSTITUIÇÃO e Cliente poderão renegociar a data de vencimento estabelecida na Nota de Negociação. Nessa hipótese, o valor devido será apurado mediante a aplicação dos parâmetros de valorização acordados na Nota de Negociação calculados proporcionalmente à nova data de vencimento acordada entre o Cliente e a INSTITUIÇÃO e sobre este valor serão descontados os devidos impostos, conforme legislação aplicável. A INSTITUIÇÃO realizará o pagamento (i) em conta corrente mantida pelo Cliente em outra instituição financeira (ii) em conta corrente mantida pelo Cliente no DB na mesma data de vencimento. 3. DA POSIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Os valores mobiliários de propriedade do Cliente são registrados em posição individualizada. As movimentações financeiras decorrentes de operações que tenham valores mobiliários por objeto, ou de eventos relativos a estes valores mobiliários, são creditadas ou debitadas em conta-corrente do Cliente, mantida em Instituição Financeira indicada em sua documentação cadastral. A INSTITUIÇÃO disponibiliza para seus Clientes informações relativas à posição de custódia e movimentação de ativos. A INSTITUIÇÃO mantém controle das posições dos Clientes, com a conciliação periódica entre: Ordens executadas; Posições constantes na base de dados que geram os extratos e demonstrativos de movimentação fornecidos a seus Clientes; e Posições fornecidas pelas entidades de compensação e liquidação, se for o caso. 4. REGRAS QUANTO À LIQUIDAÇÃO DAS OPERAÇÕES A INSTITUIÇÃO poderá manter, em nome do Cliente, conta-corrente não movimentável por cheque, destinada ao registro de suas operações e dos débitos e créditos realizados em seu nome. O pagamento de valores efetuado pelo Cliente à INSTITUIÇÃO em decorrência de operações realizadas por sua conta e ordem, bem como as despesas relacionadas às operações, é feito com recursos próprios do Cliente, por meio de transferência bancária ou então por outros meios que forem colocados à sua disposição, desde que permitam identificar o remetente dos recursos. O pagamento de valores efetuado pela INSTITUIÇÃO ao Cliente é feito por meio de transferência bancária. 6 Deutsche Bank S/A – Banco Alemão – Av. Brig. Faria Lim a, 3900, 13º, 14º, 15º andar, 04538-132 – São Paulo – SP – Tel: (55 11) 2113-5000 –Ouvidoria: 0800 725 2113 – [email protected] Os recursos financeiros enviados pelo Cliente à INSTITUIÇÃO somente são considerados disponíveis após a confirmação, por parte da INSTITUIÇÃO de seu efetivo recebimento. Caso existam débitos pendentes em nome do Cliente em decorrência das operações realizadas por sua conta e ordem, bem como despesas relacionadas às operações, a INSTITUIÇÃO está autorizada a liquidar os contratos, direitos e ativos adquiridos por conta e ordem do Cliente, bem como a executar bens e direitos dados em garantia de suas operações ou que estejam em seu poder, aplicando o produto da venda no pagamento dos débitos pendentes, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, sem prejuízo de quaisquer disposições contratuais acordadas entre Cliente e INSTITUIÇÃO (incluindo, sem limitação, eventual acordo sobre prazos de cura entre Cliente e INSTITUIÇÃO). As transferências efetuadas pela INSTITUIÇÃO para Cliente Investidor Não Residente podem ser feitas para a conta-corrente do administrador de custódia de Investidor Não Residente ou do administrador de custódia de terceiros contratado pelo Investidor Não Residente, também identificada no cadastro do Cliente na INSTITUIÇÃO. 5. MONITORAMENTO DOS INVESTIMENTOS EM RELAÇÃO AOS COMITENTES Suitability & Appropriateness é o conjunto de regras e procedimentos que objetivam determinar se uma estratégia de investimentos é apropriada e está de acordo com a classificação do cliente e se será negociada de forma justa, ética e equilibrada para o cliente e para a INSTITUIÇÃO. A INSTITUIÇÃO opera somente no atacado e portanto, optou por classificar os Clientes internamente, sem a aplicação de questionários de Suitability que são geralmente utilizados para Clientes de varejo. A classificação de Clientes utilizada pela INSTITUIÇÃO baseia-se em conceitos objetivos. São classificados como Clientes “Profissionais” os investidores institucionais e pessoas jurídicas financeiras e, como “Não Profissionais”, as pessoas jurídicas não financeiras, pessoas físicas e entidades do setor público. Os Fatores Subjetivos compõe a classificação do Cliente e indicam, juntamente com a classificação de risco dos produtos, se e quando a adoção dos controles pré e pós transação serão aplicáveis a uma operação. Tais “Fatores Subjetivos” são: Entendimento: o Cliente tem capacidade, seja internamente ou através de seus consultores profissionais independentes, de entender os termos, condições e riscos do produto ou serviço oferecido. Decisão independente: o Cliente está decidindo negociar por sua conta e risco (decisão esta tomada internamente ou com auxílio de seus consultores profissionais independentes). Consistência dos negócios com os objetivos do Cliente: os negócios são consistentes com os objetivos e necessidades do Cliente e o Banco entende a motivação do Cliente para realizar tais negócios. 7 Deutsche Bank S/A – Banco Alemão – Av. Brig. Faria Lim a, 3900, 13º, 14º, 15º andar, 04538-132 – São Paulo – SP – Tel: (55 11) 2113-5000 –Ouvidoria: 0800 725 2113 – [email protected] Compatibilidade Financeira: os negócios são compatíveis com o tamanho, condição, natureza dos negócios e situação econômico-financeira do Cliente. Capacidade e poderes: o Cliente tem capacidade e poder legal para realizar os negócios com o Banco. Outros aspectos tais como a experiência prévia do Cliente com determinados produtos e serviços de maior risco e o volume de operações similares contratadas pelo Cliente no passado recente também devem ser verificados. Classificação dos Produtos: a classificação dos produtos do Banco abrange todos os produtos de investimento que podem ser oferecidos a Clientes. Tal classificação distribui tais produtos entre Risco 1, Risco 2 e Risco 3, conforme segue: Na categoria RISCO 1, enquadram-se os produtos de “renda fixa” básicos e câmbio à vista, para os quais não é necessária a aplicação de quaisquer procedimentos e controles adicionais previstos neste Manual. Compõem esta categoria os certificados de depósito bancário emitidos pelo DB Brasil, títulos públicos e quotas de fundos de investimento em renda fixa. Na categoria RISCO 2 enquadram-se: a) os produtos admitidos para negociação em bolsa em mercado regulado na modalidade à vista, termo e futuro, que tenham preços publicamente divulgados e informações publicamente disponíveis sobre suas características básicas, bem como riscos que possam ser entendidos e avaliados pelo próprio Cliente, para fins de tomada de uma decisão de investimento; b) os títulos privados que envolvam risco de crédito, fundos de investimento em participações, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, índices e outros; e c) os Non-Deliverable Forwards (NDFs) swaps e termo de mercadoria ou todo instrumento financeiro derivativo linear com prazo igual ou inferior a 1 (um) ano também estão incluidos nesta categoria, desde que presentes os Fatores Subjetivos previstos no item 5 deste Manual em relação ao Cliente Não Profissional e contanto que estejam ausentes os fatores agregadores de risco previstos abaixo. A categoria de produtos de RISCO 3 aplica-se às operações de derivativos de balcão em geral e operações estruturadas que possam ensejar questionamentos em termos de risco legal, de crédito, reputacional ou que possam resultar em uma demanda judicial do Cliente Não Profissional contra o Banco. A presença dos fatores agregadores de risco previstos abaixo deve ser usada como diretriz em relação às questões ou demandas que podem surgir: 8 Deutsche Bank S/A – Banco Alemão – Av. Brig. Faria Lim a, 3900, 13º, 14º, 15º andar, 04538-132 – São Paulo – SP – Tel: (55 11) 2113-5000 –Ouvidoria: 0800 725 2113 – [email protected] Exposição excessiva em vista das necessidades legítimas de redução de risco de um Cliente Não Profissional (ex. acredita-se que o volume total contratado de operações de hedge da empresa com o DB Brasil ou outros bancos exceda 100% da exposição esperada do Cliente); Retorno excessivo em vista do tipo de transação ou das receitas ou balanço patrimonial da empresa; Operação estruturada de forma que pareça nova aos processos de gestão de risco operacional do DB Brasil; Operação com prazo superior a 1 ano; e Outros indicadores de risco legal, de crédito, reputacional ou operacional identificados por Sales (CMS, GM Debt ou outra área). 6. SOBRE O SISTEMA DE GRAVAÇÃO E RECUPERAÇÃO DE INFORMAÇÕES A INSTITUIÇÃO realiza gravação, de forma inteligível, de todas as comunicações verbais recebidas por telefone ou dispositivo semelhante, e todas as comunicações escritas recebidas por sistema de mensagem instantânea. O sistema de gravação mantido pela INSTITUIÇÃO possibilita a reprodução, com clareza, do diálogo mantido com o seu Cliente e está preparado para registrar todas as informações necessárias para a completa identificação da ordem, do Cliente que a tenha emitido, inclusive com a data e o horário do início de cada gravação. O conteúdo destas gravações poderá ser usado como prova no esclarecimento de questões relacionadas à conta do Cliente e suas respectivas operações, devendo ainda ser guardadas pela INSTITUIÇÃO pelo prazo de 5 (cinco) anos a contar da data da respectiva gravação. O respectivo sistema de gravação funciona diariamente, desde o início até o encerramento do funcionamento dos mercados organizados de valores mobiliários administrados pela Cetip, e mantém controle das linhas e ramais. 7. PREVENÇÃO E COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO A INSTITUIÇÃO possui controles internos de prevenção e combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento ao Terrorismo sobre suas operações e de seus Clientes, cursadas no âmbito da Cetip, que incluem no mínimo o seguinte: Registro e Monitoramento de operações envolvendo valores mobiliários, independentemente de seu valor – o monitoramento das operações estabelecido com base em critérios próprios do participante, para verificação da compatibilidade com a situação patrimonial e financeira do Cliente, informada em seu cadastro, análise das operações em conjunto com outras operações conexas e que possam fazer parte de um mesmo grupo de operações ou guardar qualquer tipo de relação entre si, para efeito de identificação de operações que possa configurar crime de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, estabelecendo regras de monitoramento especiais para as seguintes categorias de Clientes investidores: 9 Deutsche Bank S/A – Banco Alemão – Av. Brig. Faria Lim a, 3900, 13º, 14º, 15º andar, 04538-132 – São Paulo – SP – Tel: (55 11) 2113-5000 –Ouvidoria: 0800 725 2113 – [email protected] não residentes, especialmente quando constituídos sob a forma de trusts e sociedades com títulos ao portador; investidores com grandes fortunas (private banking); e pessoas politicamente expostas; dedicando especial atenção às operações executadas com pessoas politicamente expostas, inclusive as oriundas de países com os quais o Brasil possua elevado número de transações financeiras e comerciais, fronteiras comuns ou proximidade étnica, linguística ou política; e manutenção de regras, procedimentos e controles internos para identificar a origem dos recursos envolvidos nas transações dos Clientes e dos beneficiários identificados como pessoas politicamente expostas, conforme legislação aplicável ao produto e ao mercado de atuação, de modo a evitar o uso indevido do sistema da Cetip por terceiros para a prática de ilícitos. Conservação dos cadastros dos Clientes e dos registros das operações por eles realizadas, mantendo-os à disposição da Cetip e da CVM, bem como conservação da documentação que comprove a adoção dos procedimentos de monitoramento das operações e verificação de compatibilidade entre a capacidade econômico-financeira do Cliente com as operações por ele realizadas, e também dos registros das conclusões de suas análises acerca das operações ou propostas, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, contados a partir da data de encerramento da conta do Cliente na INSTITUIÇÃO ou da conclusão da última transação realizada em nome do respectivo Cliente (o que ocorrer por último), podendo este prazo ser estendido indefinidamente na hipótese de existência de investigação comunicada formalmente pela CVM à INSTITUIÇÃO. Comunicação, ao COAF, de operações envolvendo Clientes que tenham a finalidade de gerar perda ou ganho para as quais falte, objetivamente, fundamento econômico; operações com a participação de pessoas naturais residentes ou entidades constituídas em países que não aplicam ou aplicam insuficientemente as recomendações do Grupo de Ação Financeira contra a Lavagem de Dinheiro e o Financiamento ao Terrorismo – GAFI; e territórios não cooperantes, nos termos definidos pelo Conselho de Controle de Atividades Financeiras – COAF; operações liquidadas em espécie, se e quando permitido; transferências privadas, sem motivação aparente, de recursos e de valores mobiliários; operações cujo grau de complexidade e risco se afigure incompatível com a qualificação técnica do Cliente ou de seu representante, ou para prestação de garantia em operações nos mercados de liquidação futura; depósitos ou transferências realizados por terceiros, para a liquidação de operações de Cliente; pagamentos a terceiros, sob qualquer forma, por conta de liquidação de operações ou resgates de valores depositados em garantia, registrados em nome do Cliente; situações e operações em que não seja possível manter atualizadas as informações cadastrais de seus Clientes, identificar o beneficiário final ou concluir as diligências necessárias; operações cujos valores se afigurem objetivamente incompatíveis com a ocupação profissional, os rendimentos e/ou a situação patrimonial ou financeira, tomando-se por base as informações cadastrais respectivas; operações que evidenciem oscilação significativa em relação ao volume e/ou frequência de operações de qualquer das partes envolvidas; operações cujos desdobramentos contemplem características que possam constituir artifício para burla da identificação dos efetivos envolvidos e/ou 10 Deutsche Bank S/A – Banco Alemão – Av. Brig. Faria Lim a, 3900, 13º, 14º, 15º andar, 04538-132 – São Paulo – SP – Tel: (55 11) 2113-5000 –Ouvidoria: 0800 725 2113 – [email protected] beneficiários respectivos; operações cujas características e/ou desdobramentos evidenciem atuação, de forma contumaz, em nome de terceiros; operações que evidenciem mudança repentina e objetivamente injustificada relativamente às modalidades operacionais usualmente utilizadas pelo(s) Cliente(s), conforme determinação e orientação de prazo e forma da legislação aplicável. Desenvolvimento e implantação de manual de procedimentos de controles internos que assegure a observância das obrigações referente ao cadastro, monitoramento, identificação preventiva dos riscos de prática dos crimes de lavagem de dinheiro incluindo, análise de novas tecnologias, serviços e produtos, identificação de Clientes que se tornaram após o início do relacionamento com a INSTITUIÇÃO ou que foi constatado que já eram pessoas politicamente expostas no início do relacionamento, identificação da origem dos recursos envolvidos nas transações dos Clientes e dos beneficiários identificados como pessoas politicamente expostas, seleção de funcionários idôneos e de elevados padrões éticos para seus quadros, e a comunicação de operações suspeitas às autoridades, conforme legislação aplicável ao produto e ao mercado de atuação, visando à prevenção aos crimes de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo. Manutenção de programa de treinamento contínuo para funcionários, destinado a divulgar os procedimentos de controles internos de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo. 8. SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO E CONTINUIDADE DE NEGÓCIOS A INSTITUIÇÃO possui controles internos suficientes para a adequada segurança das informações e continuidade das operações, incluindo os seguintes controles: Controle de acesso lógico às informações e sistemas de suporte, de forma a prevenir o acesso não autorizado, roubo, alteração indevida ou vazamento de informações; Mecanismos formais para gerenciar acessos e senhas (redes, sistemas e bancos de dados, incluindo o canal de relacionamento eletrônico com Clientes); Implementação de solução de segurança de tecnologia para controle do acesso externo ao ambiente interno (firewall), que proteja as informações contra códigos maliciosos (antivírus); Testes periódicos dos sistemas de informação quanto à sua segurança, e correção tempestiva de vulnerabilidades identificadas; Medidas que mantenham as informações com o mesmo nível de proteção em todos os momentos de sua utilização com referência às atividades externas, incluindo trabalho remoto; Trilhas de auditoria para os sistemas críticos, as quais permitam identificar origem, data, hora, usuário responsável e tipificação de todas as consultas e manutenções efetuadas sobre informações críticas; 11 Deutsche Bank S/A – Banco Alemão – Av. Brig. Faria Lim a, 3900, 13º, 14º, 15º andar, 04538-132 – São Paulo – SP – Tel: (55 11) 2113-5000 –Ouvidoria: 0800 725 2113 – [email protected] Medidas preventivas contra a interrupção ou indisponibilidade não programada dos sistemas da informação, identificando processos e pessoas que possam afetar negativamente os processos mais críticos e estabelecendo controles alternativos e compensatórios adequados; Testes periódicos das medidas preventivas definidas e implantadas, de forma a garantir a eficiência e eficácia das mesmas; Registro das situações de indisponibilidade dos sistemas, das redes, dos canais de comunicação (inclusive gravação de voz e mensageria instantânea); Registro e acompanhamento de todas as interrupções ou falhas que gerem interrupção não programada dos sistemas desde sua ocorrência; e Aplicação de soluções de contorno e implementação de solução definitiva, para efeito do adequado gerenciamento de incidentes e problemas. 9. DISPOSIÇÕES GERAIS Os termos destas Regras poderão ser alterados a qualquer momento pela INSTITUIÇÃO. Todas as alterações serão imediatamente comunicadas aos Clientes mediante divulgação na página da INSTITUIÇÃO na rede mundial de computadores e também serão disponibilizadas na sede da INSTITUIÇÃO, ficando o Cliente sempre vinculado a estas Regras. Em conformidade com as disposições estabelecidas pelos órgãos reguladores, a INSTITUIÇÃO mantém uma Ouvidoria, que poderá ser contatada por meio do telefone 0800-725-2113 e, também, através do email [email protected]. A Ouvidoria tem a atribuição de assegurar a estrita observância das normas legais e regulamentares relativas aos direitos do consumidor e de atuar como canal de comunicação entre essas instituições e os Clientes e usuários de seus produtos e serviços, inclusive na mediação de conflitos. Dentre as atribuições da Ouvidoria, destacam-se: a) receber, registrar, instruir, analisar e dar tratamento formal e adequado às reclamações dos Clientes que não forem solucionadas pelo atendimento habitual realizado por suas agências e quaisquer outros pontos de atendimento; b) prestar os esclarecimentos necessários e dar ciência aos Clientes reclamantes acerca do andamento de suas demandas e das providências adotadas; c) informar aos Clientes reclamantes o prazo previsto para resposta final, o qual não pode ultrapassar quinze dias; d) encaminhar tempestivamente resposta conclusiva para a demanda dos Clientes reclamantes, dentre outras. 12 Deutsche Bank S/A – Banco Alemão – Av. Brig. Faria Lim a, 3900, 13º, 14º, 15º andar, 04538-132 – São Paulo – SP – Tel: (55 11) 2113-5000 –Ouvidoria: 0800 725 2113 – [email protected] Deustche Bank S.A. – Banco Alemão ____________________________ Maria Teresa Maurício da Rocha Pereira Leite ____________________________ Marcelo Anção Chiovatto 13 Deutsche Bank S/A – Banco Alemão – Av. Brig. Faria Lim a, 3900, 13º, 14º, 15º andar, 04538-132 – São Paulo – SP – Tel: (55 11) 2113-5000 –Ouvidoria: 0800 725 2113 – [email protected]