28 DE ABRIL DE 2011
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28 DE ABRIL DE 2011 ÍNDICE Mensagem do Presidente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 Convite ............................................................................................. 5 Edital de Convocação . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 Manual de como votar no sistema de Assembleia Online . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 Pedido Público de Procuração . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 Matérias a serem deliberadas na AGO 1. Relatório da Administração, Demonstrações Contábeis e Parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício de 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 2. Orçamento de Capital relativo ao Exercício de 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 3. Destinação do Resultado do Exercício de 2010 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 Anexo I – Destinação do Lucro Líquido Instrução CVM nº 481/09 (Anexo 9-1-II) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 4. Eleição dos membros do Conselho de Administração . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 Anexo I – Informações sobre os membros indicados para o Conselho de Administração . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 5. Eleição do Presidente do Conselho de Administração . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 6. Eleição dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes . . . . . . . . . . . . . . . 32 Anexo I – Informações sobre os membros indicados para o Conselho Fiscal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33 7. Fixação da remuneração dos administradores e dos membros titulares do Conselho Fiscal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36 Anexo I - Informações indicadas no item 13 do Formulário de Referência, em cumprimento ao Art. 12 da Instrução CVM nº 481/09. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37 Matérias a serem deliberadas na AGE 1. Aumento do Capital Social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56 Anexo I – Aumento de Capital – Instrução CVM nº481/09 (Anexo 14) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 !"#$%&'()"*+",*-+#)%),&(-+"($,*,".($*-*,)&/-01"*2%-%3$)(-*+-*!"#4-%5)- . . . . . . . . . . . 60 MENSAGEM DO PRESIDENTE Três grandes realizações marcaram o ano de 2010: o início da operação do Sistema Piloto do campo de Lula, na área da acumulação conhecida como Tupi, no Pré-Sal da Bacia de Santos; a captação de R$ 120,2 bilhões pela maior oferta pública de ações já realizada no mundo; e a assinatura do Contrato de Cessão Onerosa, que garantiu à companhia o direito de produzir 5 bilhões de barris de óleo equivalente (boe) em áreas não licitadas do Pré-Sal. A dedicação da Petrobras em explorar novas fronteiras de negócio levou a essas conquistas, que fortalecem a companhia. A Petrobras conta com um robusto portfólio no Pré-Sal da Bacia de Santos, a região exploratória mais promissora da costa brasileira. A operação de capitalização propiciou à companhia os recursos para o Contrato de Cessão 6%$(",-7*$*&-#.8#*4-(-*"*2%-%3)-#$%&"*+"*9:-%"*+$*;$<=3)",*>?@?A>?@B7*C/$*4($DE* investimentos de US$ 224 bilhões. 6*:/3("*:FC/)+"*-&)%<)/*GH7>*.):5I$,7*D-:"(*@JK*,/4$()"(*-"*+$*>??L7*($M$&)%+"*-*$N4-%,1"* da economia brasileira, o crescimento da produção de óleo e gás natural, o aumento dos volumes de venda de derivados no mercado brasileiro e a recuperação das cotações internacionais de petróleo. A produção nacional de óleo e líquidos de gás natural atingiu 2.004 mil de barris de petróleo por dia (bpd), volume 1,7% acima do registrado em 2009, devido, sobretudo, à entrada em operação de novas plataformas. Já a produção de gás natural no Brasil chegou a 56,6 milhões de m³/dia, representando aumento de 5,6% em relação ao ano anterior. O volume total de petróleo e gás natural produzido pela Petrobras em 2010 foi de 2.583 mil boed, dos quais 245 mil provenientes de unidades no exterior. As reservas provadas de óleo e gás natural da companhia, segundo o critério ANP/SPE, al3-%0-(-#*@H7LOP*.):5I$,*+$*."$*%"*2%-:*+$*>?@?7*"*C/$*($4($,$%&"/*/#*-/#$%&"*+$*J7HK* em relação a 2009, graças à incorporação de novas descobertas, notadamente nos campos de Lula e Cernambi. O índice de reposição de reservas foi de 229%, ou seja, para cada barril de óleo equivalente produzido, a Petrobras acrescentou 2,29 barris a suas reservas. Os excelentes resultados obtidos em 2010 comprovam o acerto do direcionamento estratégico da Petrobras. No ano, foram investidos R$ 76,4 bilhões, 8% a mais do que em 2009. Os investimentos destinaram-se principalmente ao aumento da produção de pe&(=:$"*$*<',*%-&/(-:7*Q*#$:5"()-*$*-#4:)-01"*+"*4-(C/$*+$*($2%"7*Q*3"%&(-&-01"*+$*%"D-,* 2 embarcações para o transporte de seus produtos e à conclusão de obras da malha de dutos que interliga todos os grandes mercados do Brasil. Os investimentos de grande porte em cada um dos segmentos em que a companhia opera consolidam a posição da Petrobras como companhia integrada de energia. Do total investido, a maior parcela, 42%, foi direcionada à área de Exploração e Produção, que recebeu 32,4 bilhões, valor 5% superior ao ano de 2009. Os investimentos visaram ao aumento da produção e das reservas de petróleo e gás natural. No Pré-Sal, destacou-se a entrada em operação do Sistema Piloto de Lula, com capacidade nominal de 100 mil barris por dia de óleo e de 5 milhões de m3 de gás natural. Na área de Abastecimento, foram aplicados R$ 28,0 bilhões, o que equivale a um aumento de 70% em relação ao ano anterior. A companhia deu continuidade às obras de )%,&-:-01"*+-*R$2%-()-*S.($/*$*T)#-*$*+"*!"#4:$N"*9$&("C/F#)3"*+"*R)"*+$*U-%$)("* V!"#4$(WX7*-:8#*+$*&$(*)%)3)-+"*"*4("W$&"*+-,*+/-,*($2%-()-,*9($#)/#7*,$#4($*3"#*"* objetivo de valorizar o óleo produzido no País e assegurar o abastecimento do mercado brasileiro de derivados. A área de Gás e Energia investiu R$ 4,9 bilhões, valor correspondente a 6% do total. Esses recursos destinaram-se, sobretudo, à integração das malhas Sudeste-Nordeste +$*<-,"+/&",7*4()%3)4-:#$%&$*-&(-D8,*+"*Y-,$%$7*C/$*D)-.):)Z-(1"*-*+)D$(,)23-01"*$*M$xibilização das fontes de suprimento de gás natural. Para ampliar sua participação nos negócios de biodiesel e etanol, a companhia investiu nessa área R$ 1,2 bilhão, equivalente a 2% do total. Já na área de Distribuição, a Petrobras continuou expandindo sua participação no mercado, mantendo a liderança no mercado doméstico de combustíveis, com market share de 38,8%. Para tanto, investiu R$ 895 milhões, o equivalente a 1% do total, principalmente nos projetos do mercado automotivo e nas áreas de logística e operações. Nosso desempenho é fruto de investimentos maciços em desenvolvimento tecnológico e %-*C/-:)23-01"*+",*$#4($<-+",7*-:)-+",*-"*3"#4("#),,"*4$(#-%$%&$*3"#*-*-+"01"*+$* boas práticas de governança corporativa. Ano após ano, a Petrobras se evidencia mundialmente pelo pioneirismo tecnológico na exploração e produção de petróleo. A Petrobras é a companhia brasileira que mais investe em P&D. Em 2010, aplicou R$ 1,8 bilhão 3 nessa área, com destaque para a duplicação do Centro de Pesquisas, um dos maiores do mundo, fundamental para o desenvolvimento de novas tecnologias para todos os segmentos de atuação da companhia, especialmente a produção de petróleo no Pré-Sal. 9-(-*[-Z$(*[($%&$*-",*+$,-2",*$#4($,-()-),*$*-*$N4-%,1"*+",*%$<=3)",*+-*3"#4-%5)-7*"* Sistema Petrobras aumentou seu efetivo em 4,65% em relação a 2009, encerrando o ano com 80.492 empregados. Somente em relação à Petrobras Controladora, foram realizados dois processos seletivos, com cerca de 336.000 candidatos inscritos e 2.687 admitidos. Com atuação em todos os continentes e atividades operacionais em 25 países, além do Brasil, a Petrobras encerrou 2010 como a terceira no ranking das empresas globais de energia em valor de mercado. Pelo quinto ano consecutivo integramos o Índice Dow Jo%$,*+$*\/,&$%&-.):)+-+$7*"*#-),*)#4"(&-%&$*%$,,$*C/$,)&"*%"*#/%+"7*"*C/$*($M$&$*%",,"* compromisso com o meio ambiente e com o desenvolvimento sustentável. Em 2010, a Petrobras demonstrou mais uma vez sua competência para superar desa2",]*!"%C/),&-,*&$3%":=<)3-,7*-/#$%&"*+$*($,$(D-,*$*+$*4("+/01"7*$N4-%,1"*$*#"+$(%)Z-01"*+"*4-(C/$*+$*($2%"*$*3-4)&-:)Z-01"*($3"(+$*-,,$</(-#*-*,":)+$Z*%$3$,,'()-*Q* companhia e garantem a continuidade na implementação de seu Plano de Negócios. José Sergio Gabrielli de Azevedo PRESIDENTE DA PETROBRAS 4 Convite Data: 28 de abril de 2011 Horário: 15h Local: auditório do Edifício-Sede da Companhia, na Avenida República do Chile 65, 1º andar, na cidade do Rio de Janeiro (RJ) Matérias: Assembléia Geral Ordinária I. Relatório da Administração e Demonstrações Contábeis, acompanhadas de parecer do Conselho Fiscal, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; II. Orçamento de Capital relativo ao exercício de 2011; III. Destinação do resultado do exercício de 2010; IV. Eleição dos membros do Conselho de Administração; V. Eleição do Presidente do Conselho de Administração; VI. Eleição dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes; e VII.Fixação da remuneração dos administradores e dos membros titulares do Conselho Fiscal. Assembléia Geral Extraordinária I. Aumento do Capital Social 5 Companhia Aberta CNPJ/MF no 33.000.167/0001-01 NIRE no 33300032061 EDITAL DE CONVOCAÇÃO O Conselho de Administração da Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras convoca os acionistas da Companhia para se reunirem em Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária no dia 28 de abril de 2011, às 15 horas, no auditório do Edifício-Sede da Companhia, %-*SD$%)+-*R$4^.:)3-*+"*!5):$*PH7*@_*-%+-(7*%-*3)+-+$*+"*R)"*+$*U-%$)("*VRUX7*-*2#*+$* deliberar sobre as seguintes matérias: Assembléia Geral Ordinária I. Relatório da Administração e Demonstrações Contábeis, acompanhadas de parecer do Conselho Fiscal, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010; II. Orçamento de Capital relativo ao exercício de 2011; III. Destinação do resultado do exercício de 2010; IV. Eleição dos membros do Conselho de Administração; V. Eleição do Presidente do Conselho de Administração; VI. Eleição dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes; e VII. Fixação da remuneração dos administradores e dos membros titulares do Conselho Fiscal. Assembléia Geral Extraordinária `]* S/#$%&"*+"*!-4)&-:*\"3)-:*4"(*)%3"(4"(-01"*+$*4-(&$*+$*($,$(D-*+$*)%3$%&)D",*2,cais constituída em 2010, no valor de R$23 milhões, em atendimento ao artigo 35, parágrafo 1º, da Portaria nº 2.091/2007 do Ministro de Estado da Integração Nacional, elevando o capital social de R$205.357 milhões para R$205.380 milhões, ,$#*#"+)23-01"*+"*%^#$("*+$*-0I$,*"(+)%'()-,*$*4($[$($%3)-),7*%-*["(#-*+"*-(&)go 40, inciso III, do Estatuto Social da Companhia, e a consequente alteração na redação do artigo 4º do mencionado Estatuto. 6 O percentual mínimo de participação no capital social necessário à requisição da adoção do voto múltiplo para eleição dos membros do Conselho de Administração na Assembleia Geral Ordinária é de 5% (cinco por cento) do capital votante, conforme Instrução CVM nº 282, de 26-6-1998. A faculdade para requerer a adoção do processo de voto múltiplo deverá ser exercida nos termos estabelecidos no § 1º do artigo 141 da Lei 6.404, de 15-12-1976. Os acionistas detentores de ações preferenciais que venham a ser constituídos no direito de eleger na Assembleia Geral Ordinária, em votação em separado, um representante dessa classe de ações para membro do Conselho de Administração, deverão representar, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social, além de comprovar a titularidade ininterrupta da participação acionária desde 28 de janeiro de 2011. O Acionista que desejar ser representado nas referidas Assembleias deverá atender aos preceitos do artigo 126, parágrafo 1º, da Lei de Sociedades por Ações e do artigo 13 do Estatuto Social da Petrobras, exibindo no ato ou, preferencialmente, depositando procuração com poderes especiais na sala 2202-B (Atendimento ao Acionista) do Edifício-Sede, até as 15 horas do dia 26 de abril de 2011. Além disso, os acionistas podem ainda optar por votarem as matérias constantes deste Edital mediante a utilização do pedido público de procuração, conforme a Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de 2009. O recebimento de procurações eletrônicas se dará por intermédio da plataforma Assembleias Online, no endereço eletrônico www.assembleiasonline.com.br. Para tanto, é necessário que os acionistas realizem seu cadastro nesta plataforma. Está à disposição dos acionistas na sala 2202-B (Atendimento ao Acionista) do Edifício-Sede da Companhia, e nos endereços eletrônicos da Companhia (http://www.petrobras. com.br/ri) e da Comissão de Valores Mobiliários (http://www.cvm.gov.br), toda a documentação pertinente às matérias que serão deliberadas nestas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, nos termos do artigo 133, da Lei 6.404, de 15-12-1976 e da Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de 2009. Rio de Janeiro, 29 de março de 2011. Guido Mantega PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO 7 Manual de como votar no sistema de Assembleia online Passo 1 - Cadastramento -X**S3$,,$*"*$%+$($0"*aaa]-,,$#.:$)-,"%:)%$]3"#].(7*3:)C/$*$#*b3-+-,&("*$*3$(&)23-+"c*$*,$:$3)"%$*,$/*4$(2:*-+$C/-+"*V-3)"%),&-*4$,,"-*[F,)3-*"/*4$,,"-*W/(F+)3-Xd .X**9($$%35-*"*3-+-,&("*$*3:)C/$*$#*3-+-,&(-(7*3"%2(#$*",*+-+",7*$*$#*,$</)+-7*&$('* acesso ao Termo de Adesão, no caso de pessoa física, e/ou ao termo de representação, no caso de pessoa jurídica. !-,"*W'*4",,/-*/#*!$(&)23-+"*+)<)&-:*$#)&)+"*4$:-*`!9Ae(-,):7*8*%$3$,,'()"*$[$&/-(*-4$nas o cadastro e assinar digitalmente o “Termo de Adesão” para estar apto à votar nas assembléias. c) Para a validação de seu cadastro, o termo de adesão e/ou de representação deve ser )#4($,,"7*(/.()3-+"*$#*&"+-,*-,*4'<)%-,7*-,,)%-+"*$*3"#*2(#-*($3"%5$3)+-]*f"3E* receberá por e-mail os documentos necessários para a validação do cadastro. 9-,,"*>*g*f-:)+-01"*+$*3-+-,&("*$*($3$.)#$%&"*+"*3$(&)23-+"*+)<)&-: a) O acionista receberá um e-mail do portal “Assembléias Online”, relacionando os documentos necessários para validação do cadastro, incluindo o termo de adesão e/ou o termo de representação. O único custo ao acionista refere-se ao envio da documentação para o portal Assembléias Online, que será feito uma única vez. b) Assim que sua documentação for validada pela equipe do “Assembleias Online”, o acionista receberá um novo e-mail contendo os procedimentos para emissão do Cer&)23-+"*h)<)&-:*S,,$#.:8)-,*6%:)%$] 3X***S4=,*$#)&)+"*"*3$(&)23-+"7"*-3)"%),&-*W'*$,&-('*4("%&"*4-(-*D"&-(*%-,*-,,$#.:8)-,] 8 Passo 3 – Votação na Assembleia pela plataforma Para exercer o seu direito de voto por meio de procuração eletrônica, acesse http://www. assembleiasonline.com.br e faça o seu login. Selecione a assembléia da Petrobras, vote e assine digitalmente a procuração. A votação por procuração eletrônica poderá ser efetuada entre os dias 13 de abril e 26 de abril de 2011. O acionista receberá o comprovante de seu voto por e-mail. A procuração é valida apenas para a Assembléia Geral Ordinária/Extraordinária a ser realizada no dia 28 de abril de 2011. 9 Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária Pedido Público de Procuração Rio de Janeiro, 29 de março de 2011, Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras convida seus acionistas a participarem da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada %"*+)-*>O*+$*-.():*>?@@7*Q,*@H*5"(-,7*-*2#*+$*+$:).$(-(*,".($*-*#-&8()-*C/$*3"%,&-*%"* Edital de Convocação. Com o objetivo de facilitar e incentivar a participação dos acionistas com direito a voto, a Companhia está disponibilizando através da rede mundial de computadores, a possibilidade dos acionistas votarem a matéria constante do Edital de Convocação, através da utilização do pedido público de procuração, conforme Instrução CVM 481 editada em 17 de dezembro de 2009. O recebimento de procurações eletrônicas se dará por intermédio da plataforma Assembléias Online, através do endereço www.assembleiasonline.com.br. Para tanto, é necessário que os acionistas realizem assim que possível seu cadastro nesta plataforma, sendo que os cadastros já realizados para a última Assembléia permanecem válidos. A procuração, constando a intenção de voto do acionista (voto eletrônico), deverá ser enviada através do sistema entre os dias 13 de abril e 26 de abril de 2011. Consulte o Manual de como votar através do sistema Assembleias Online no site de Relacionamento com Investidores em Divulgação e Resultados/Assembleias. Com esta alternativa a Petrobras busca reforçar seu compromisso com a adoção das melhores práticas de Governança Corporativa e de transparência. 10 Matérias a serem deliberadas na AGO Assembleia Geral Ordinária Exposição aos Acionistas ITEM I 1. Relatório da Administração, Demonstrações Contábeis e Parecer do Conselho Fiscal, Relativos ao Exercício de 2010 Senhores Acionistas, O Relatório da Administração, as Demonstrações Contábeis e o Parecer do Conselho Fiscal, relativos ao exercício de 2010, estão disponíveis no site da Petrobras, no endereço abaixo: http://www.petrobras.com.br/ri/ListResultados.aspx?id_canal=2tF/ZRNfQRh8MBzV zw4QaQ==&id_canalpai=/zfwoC+leAQcwFyERVZzwQ==&ln=pt Rio de Janeiro, 29 de março de 2011. José Sergio Gabrielli de Azevedo PRESIDENTE DA PETROBRAS 11 2. Orçamento de Capital Relativo ao Exercício de 2011 Senhores Acionistas, O Orçamento de Capital para 2011 contempla Investimentos totais de R$ 69.800.420.000,00 (sessenta e nove bilhões, oitocentos milhões, quatrocentos e vinte mil reais), dos quais R$ 60.734.500.000,00 (sessenta bilhões, setecentos e trinta e quatro milhões e quinhentos mil reais) de Investimentos Diretos e R$ 9.065.920.000,00 (nove bilhões, sessenta e cinco milhões, novecentos e vinte mil reais) de Inversões Financeiras (aporte de capital às subsidiárias e a outras empresas). Esses investimentos serão atendidos por R$ 12.425.741.765,00 (doze bilhões, quatrocentos e vinte e cinco milhões, setecentos e quarenta e um mil, setecentos e sessenta e cinco reais) de recursos de terceiros e R$ 57.374.678.235,00 (cinqüenta e sete bilhões, trezentos e setenta e quatro milhões, seiscentos e setenta e oito mil, duzentos e trinta e cinco reais) de recursos próprios, oriundos principalmente dos lucros gerados pelas operações da Companhia. Dos recursos próprios considerados na programação, R$ 48.308.758.235,00 (quarenta e oito bilhões, trezentos e oito milhões, setecentos e cinqüenta e oito mil, duzentos e trinta e cinco reais) destinam-se a Investimentos Diretos e R$ 9.065.920.000,00 (nove bilhões, sessenta e cinco milhões, novecentos e vinte mil reais) a Inversões Financeiras (aporte de capital às subsidiárias e a outras empresas). No que se refere aos recursos de terceiros, o valor de R$ 12.425.741.765,00 (doze bilhões, quatrocentos e vinte e cinco milhões, setecentos e quarenta e um mil, setecentos e sessenta e cinco reais) destina-se a Investimentos Diretos. Do total de investimentos, 47,87% destinam-se à Área de Exploração & Produção, 45,15% à Área de Abastecimento, 3,93% à Área de Gás & Energia e 3,05% às outras áreas de negócio. 12 Desta forma, com base no artigo 196, da Lei nº 6.404, de 15.12.1976 (alterada pela Lei nº 9.457, de 05.05.1997), referendado pela Lei nº 10.303/2001, o Conselho de Administração da PETROBRAS está propondo a esta Assembléia Geral Ordinária, com parecer favorável do Conselho Fiscal, a aprovação do Orçamento de Capital para 2011, no montante de R$ 69.800.420.000,00 (sessenta e nove bilhões, oitocentos milhões, quatrocentos e vinte mil reais). Rio de Janeiro, 29 de março de 2011. José Sergio Gabrielli de Azevedo PRESIDENTE DA PETROBRAS 13 3. Destinação do Resultado do Exercício de 2010 Senhores Acionistas, S,* +$#"%,&(-0I$,* 3"%&'.$),* +-* 9$&(".(-,7* ($:-&)D-,* -"* $N$(3F3)"* 2%+"* $#* G@* +$* +$zembro de 2010, apresentam um lucro líquido de R$ 35.036.488.330,89 (trinta e cinco bilhões, trinta e seis milhões, quatrocentos e oitenta e oito mil, trezentos e trinta reais e oitenta e nove centavos) e já contempla, observando-se a legislação em vigor, o provisionamento de participação nos lucros para distribuição aos seus empregados e administradores no montante de R$ 1.428.300.355,35 (um bilhão, quatrocentos e vinte oito milhões, trezentos mil, trezentos e cinqüenta e cinco reais e trinta e cinco centavos). Com base na Lei nº 6.404/76, alterada pelas Leis 9.457, de 05.05.1997, e 10.303, de 31.10.2001, e no Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração está propondo a esta Assembléia Geral Ordinária, com parecer favorável do Conselho Fiscal, que, do referido lucro líquido, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, seja destinada a importância de R$ 11.727.663.761,90 (onze bilhões, setecentos e vinte e sete milhões, seiscentos e sessenta e três mil, setecentos e sessenta e um reais e noventa centavos) como remuneração aos acionistas a título de dividendos, corresponden+"*-*GH7H?K*+"*:/3("*.',)3"*4-(-*2%,*+$*+)D)+$%+"*$*-*Ri*@7?G*V/#*($-:*$*&(E,*3$%&-D",X* por ação ordinária e preferencial, indistintamente, considerando a quantidade de ações da data da posição acionária utilizada para distribuição. Neste dividendo estão incluídos juros sobre o capital próprio (JCP), no montante de R$ 10.162.324.130,30 (dez bilhões, cento e sessenta e dois milhões, trezentos e vinte e quatro mil, cento e trinta reais e trinta centavos), sujeitos à retenção de imposto de renda na fonte de 15% (quinze por cento), exceto para acionistas imunes e isentos, equivalentes a R$ 0,91 (noventa e um centavos) por ação ordinária e preferencial, indistintamente, distribuídos da seguinte forma: ! R$ 1.754.815.348,00 (um bilhão, setecentos e cinqüenta e quatro milhões, oitocentos e quinze mil e trezentos e quarenta e oito reais), disponibilizados em 31.05.2010, equivalentes a R$ 0,20 (vinte centavos) por ação, referentes a parcela de juros sobre capital próprio, com base na posição acionária de 21.05.2010, aprovados pelo Conselho de Administração em 14.05.2010. 14 ! R$ 1.754.815.348,00 (um bilhão, setecentos e cinqüenta e quatro milhões, oitocentos e quinze mil e trezentos e quarenta e oito reais), disponibilizados em 31.08.2010, equivalentes a R$ 0,20 (vinte centavos) por ação, referentes a parcela de juros sobre capital próprio, com base na posição acionária de 30.07.2010, aprovados pelo Conselho de Administração em 16.07.2010. ! R$ 1.826.229.570,20 (um bilhão, oitocentos e vinte e seis milhões, duzentos e vinte e nove mil, quinhentos e setenta reais e vinte centavos), disponibilizados em 30.11.2010, equivalentes a R$ 0,14 (quatorze centavos) por ação, referentes a parcela de juros sobre capital próprio, com base na posição acionária de 01.11.2010, aprovados pelo Conselho de Administração em 22/10/2010. ! R$ 2.608.899.386,00 (dois bilhões, seiscentos e oito milhões, oitocentos e noventa e nove mil e trezentos e oitenta e seis reais), disponibilizados em 30.12.2010, equivalentes a R$ 0,20 (vinte centavos) por ação, referentes a parcela de juros sobre capital próprio, com base na posição acionária de 21.12.2010, aprovados pelo Conselho de Administração em 10/12/2010. ! R$ 3.782.904.109,70 (três bilhões, setecentos e oitenta e dois milhões, novecentos e quatro mil, cento e nove reais e setenta centavos), equivalentes a R$ 0,29 (vinte e nove centavos) por ação, referentes a R$ 0,17 (dezessete centavos) por ação de juros sobre capital próprio, a serem disponibilizados até 30.04.2011, com base na posição acionária de 21.03.2011, e R$ 0,12 (doze centavos) por ação de dividendos, com base na posição acionária da data desta Assembléia Geral Ordinária, a serem pagos até sessenta dias após esta data, cujos valores serão atualizados monetariamente, a partir de 31 de dezembro de 2010 até a data de início do pagamento, de acordo com a variação da taxa Selic. As parcelas dos juros sobre o capital próprio distribuídas antecipadamente em 2010 serão descontadas dos dividendos propostos para este exercício, corrigidas pela taxa Selic desde a data de seu pagamento até 31.12.2010. 15 Assim, para determinação do dividendo proposto levou-se em consideração os seguintes aspectos: a) O Estatuto Social da Petrobras, em seu art. 5º, parágrafo 2º estabelece prioridade no recebimento do dividendo atribuível à ação preferencial, no mínimo, de 5% (cinco por cento) calculado sobre a parte do capital representado por esta espécie de ação, ou 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, o que equivale, em 2010, a R$ 0,91 (noventa e um centavos) e R$ 0,87 (oitenta e sete centavos) por ação, respectivamente, inferiores, portanto, ao dividendo de R$ 1,03 (um real e três centavos) por ação, ora proposto a esta Assembléia; b) Sob o aspecto societário, o dividendo a ser pago indistintamente às ações ordinárias e preferenciais, é superior ao mínimo previsto no artigo 202 da Lei 6.404/76, ($4($,$%&-%+"*GH7H?K*+"*:/3("*.',)3"*4-(-*2%,*+$*+),&()./)01"*+$*+)D)+$%+"] Adicionalmente, para fazer face aos investimentos previstos para 2011, em conformidade com a programação anual de investimentos elaborada pela Companhia, o Conselho de Administração está propondo a manutenção no patrimônio líquido, em reserva de retenção de lucros, do montante de R$ 19.043.188.761,27 (dezenove bilhões, quarenta e três milhões, cento e oitenta e oito mil, setecentos e sessenta e um reais e vinte e sete centavos) remanescente do lucro do exercício, permanecendo o montante de R$ 1.237.524.911,74 (um bilhão, duzentos e trinta e sete milhões, quinhentos e vinte e quatro mil, novecentos e onze reais e setenta e quatro centavos) em lucros acumulados para absorção dos ajustes provenientes de mudanças de práticas contábeis. Dessa forma, o Conselho de Administração está propondo aos acionistas nesta Assembléia Geral Ordinária, com parecer favorável do Conselho Fiscal, que do lucro líquido do exercício sejam destinados R$ 22.071.299.657,25 (vinte e dois bilhões, setenta e um milhões, duzentos e noventa e nove mil, seiscentos e cinqüenta e sete reais e vinte e cinco centavos) para a constituição de reservas, sendo R$ 19.043.188.761,27 (dezenove bilhões, quarenta e três milhões, cento e oitenta e oito mil, setecentos e sessenta e um reais e vinte e sete centavos) em reserva de retenção de lucros, R$ 1.751.824.416,54 (um bilhão, setecentos e cinqüenta e um milhões, oitocentos e vinte e quatro mil, quatrocentos e dezesseis reais e cinqüenta e quatro centavos) em reserva legal, R$ 1.026.785.515,74 ( um bilhão, vinte e seis milhões, setecentos e oitenta e cinco mil, quinhentos e quinze 16 reais e setenta e quatro centavos) em reserva estatutária e R$ 249.500.963,70 (duzentos e quarenta e nove milhões, quinhentos mil, novecentos e sessenta e três reais e setenta 3$%&-D",X*$#*($,$(D-*+$*)%3$%&)D",*2,3-),7*-:8#*+$*Ri*@@]J>J]PPG]JP@7L?*V"%Z$*.):5I$,7* setecentos e vinte e sete milhões, seiscentos e sessenta e três mil, setecentos e sessenta e um reais e noventa centavos) a serem distribuídos aos acionistas a título de dividendos, permanecendo o montante de R$ 1.237.524.911,74 (um bilhão, duzentos e trinta e sete milhões, quinhentos e vinte e quatro mil, novecentos e onze reais e setenta e quatro centavos) em lucros acumulados para absorção dos ajustes provenientes de mudanças de práticas contábeis. Propõe, ainda, a homologação de parcela do dividendo, na forma de juros sobre o capital próprio (JCP), na razão de R$ 0,91 (noventa e um centavos) por ação, nos termos do artigo 8º do Estatuto Social. Rio de Janeiro, 29 de março de 2011. José Sergio Gabrielli de Azevedo PRESIDENTE DA PETROBRAS 17 Anexo I Destinação do lucro líquido – Instrução cvm nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (Anexo 9-1-II) 1 – Informar o lucro líquido do exercício R - R$ 35.036.488.330,89 2 – Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados Data da Valor do posição Quantidade de Ações provento Acionária Valor em Reais por ação Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total 21/05/2010 5.073.347.344 3.700.729.396 8.774.076.740 0,20 1.014.669.468,80 740.145.879,20 1.754.815.348,00 30/07/2010 5.073.347.344 3.700.729.396 8.774.076.740 0,20 1.014.669.468,80 740.145.879,20 1.754.815.348,00 7.442.454.142 5.602.042.788 13.044.496.930 0,14 1.041.943.579,88 784.285.990,32 1.826.229.570,20 21/12/2010 7.442.454.142 5.602.042.788 13.044.496.930 0,20 1.488.490.828,40 1.120.408.557,60 2.608.899.386,00 21/03/2011 7.442.454.142 5.602.042.788 13.044.496.930 0,17 1.265.217.204,14 952.347.273,96 2.217.564.478,10 * 7.442.454.142 5.602.042.788 13.044.496.930 0,12 672.245.134,56 1.565.339.631,60 01/11/2010 893.094.497,04 1,03 ** 6.718.085.047,06 5.009.578.714,84 11.727.663.761,90 * A ser deliberado em AGO. ** Considera a quantidade de ações da data da posição acionária utilizada para distribuição. 3 – Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído Valores em R$ (a) Lucro básico para determinação do dividendo 33.035.162.950,65 (b) Dividendos e Juros sobre o capital próprio 11.727.663.761,90 Percentual do lucro básico do exercicio (b) / (a) 35,50% 18 4 – Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores R – Não aplicável 5 – Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre o capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe Valores em R$ Descrição Espécie e Classe de ações ON Juros sobre o capital próprio Dividendos Total de dividendos proposto Juros sobre capital próprio pagos antecipadamente Atualização dos Juros sobre capital próprio antecipados Saldo de Dividendos Propostos PN TOTAL 5.824.990.550,02 4.337.333.580,28 10.162.324.130,30 893.094.497,04 672.245.134,56 1.565.339.631,60 6.718.085.047,06 5.009.578.714,84 11.727.663.761,90 -4.559.773.345,88 -3.384.986.306,32 -7.944.759.652,20 -107.466.078,55 -80.135.898,23 -187.601.976,78 2.050.845.622,63 1.544.456.510,29 3.595.302.132,92 b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio * R*g*S*4-(3$:-*2%-:*+$*W/(",*,".($*"*3-4)&-:*4(=4()"*,$('*+),4"%).):)Z-+-*-&8*G?* +$*-.():*+$*>?@@*$*",*+)D)+$%+",*,$(1"*4-<",*%-*+-&-*C/$*D)$(*-*,$(*2N-+-*%-* Assembléia Geral Ordinária de Acionistas de 2011. c. Eventual Incidência de atualização e juros sobre dividendos e juros sobre capital próprio R – As parcelas dos juros sobre o capital próprio distribuídas antecipadamente em 2010 serão descontadas dos dividendos propostos para este exercício, corrigidas pela taxa SELIC desde data do seu pagamento até 31 de dezembro de 2010. 19 6,* +)D)+$%+",* $* -* 4-(3$:-* 2%-:* +$* W/(",* ,".($* "* 3-4)&-:* 4(=4()"* &$(1"* ",* ,$/,* valores atualizados monetariamente, a partir de 31 de dezembro de 2010 até a data de início do pagamento, de acordo com a variação da taxa SELIC. d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio 3"%,)+$(-+-*4-(-*)+$%&)23-01"*+",*-3)"%),&-,*C/$*&$(1"*+)($)&"*+$*($3$.)#$%&" Data da posição acionária Data de pagamento Valor 21/05/2010 31/05/2010 1.754.815.348,00 30/07/2010 31/08/2010 1.754.815.348,00 01/11/2010 30/11/2010 1.826.229.570,20 21/12/2010 30/12/2010 2.608.899.386,00 21/03/2011 2.217.564.478,10 * 1.565.339.631,60 11.727.663.761,90 * A ser deliberado em AGO. 6 – Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados b. Informar a data dos respectivos pagamentos A Companhia somente efetuou antecipações do dividendo do exercício, conforme já demonstrado. 7 – Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores Período 2010 2009 2008 2007 Lucro por ação - ON 3,55 3,42 4,16 5,02 Lucro por ação - PN 3,55 3,42 4,16 5,02 20 b. Dividendo e juros sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores Período 2010 2009 2008 2007 Dividendos e Juros sobre capital próprio por ação ON * 1,03000 0,95000 1,13000 1,50000 Dividendos e Juros sobre capital próprio por ação PN * 1,03000 0,95000 1,13000 1,50000 * Considera a quantidade de ações da data da posição acionária utilizada para distribuição. 8 – Havendo destinação de lucros à reserva legal -]** `+$%&)23-(*"*#"%&-%&$*+$,&)%-+"*Q*($,$(D-*:$<-: b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal Resposta aos itens (a) e (b) 1 - Cálculo da Reserva Legal Lucro líquido do exercício Percentual Reserva Legal destinada em 2010 Valores em R$ 35.036.488.330,89 5% 1.751.824.416,54 9*g** !-,"* -* 3"#4-%5)-* 4",,/-* -0I$,* 4($[$($%3)-),* 3"#* +)($)&"* -* +)D)+$%+",* 2N",* "/* mínimos -]* h$,3($D$(*-*["(#-*+$*3':3/:",*+",*+)D)+$%+",*2N",*"/*#F%)#", Os acionistas terão direito, em cada exercício, aos dividendos e/ou juros de capital próprio, que não poderão ser inferiores a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, na forma da Lei das Sociedades por Ações, rateado pelas ações em que se dividir o capital da Companhia. 21 O Estatuto Social da Petrobras, em seu art. 5º, parágrafo 2º estabelece prioridade no recebimento do dividendo atribuível à ação preferencial, no mínimo, de 5% (cinco por cento) calculado sobre a parte do capital representado por esta espécie de ação, ou 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação. .]** `%["(#-(*,$*"*:/3("*+"*$N$(3F3)"*8*,/23)$%&$*4-(-*"*4-<-#$%&"*)%&$<(-:*+",*+)D)+$%+",*2N",*"/*#F%)#", R – A proposta do dividendo relativo ao exercício de 2010, que está sendo encaminhada pela Administração da Petrobras à aprovação dos acionistas na Assembléia Geral Ordinária de 2011, no montante de R$ 11.727.663.761,90, atende aos direitos garantidos, estatuariamente, às ações preferenciais (artigo 5º do Estatuto Social), distribuído indistintamente às ações ordinárias e preferenciais e 3"(($,4"%+$*-*GH7H?K*,".($*"*:/3("*.',)3"*+"*$N$(3F3)"*-W/,&-+"*4-(-*$,,$*2#] 3]* `+$%&)23-(*,$*$D$%&/-:*4-(3$:-*%1"*4-<-*8*3/#/:-&)DR – Não aplicável +]* `+$%&)23-(*"*D-:"(*<:".-:*+",*+)D)+$%+",*2N",*"/*#F%)#",*-*,$($#*4-<",*-*3-+-* classe de ações preferenciais R- R$ 5.009.578.714,88 $]** `+$%&)23-(*",*+)D)+$%+",*2N",*"/*#F%)#",*-*,$($#*4-<",*4"(*-01"*4($[$($%3)-:* de cada classe R – R$ 0,91 por ação 10 – Em relação ao dividendo obrigatório a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto R - Os acionistas terão direito, em cada exercício, aos dividendos e/ou juros de capital próprio, que não poderão ser inferiores a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, na forma da Lei das Sociedades por Ações, rateado pelas ações em que se dividir o capital da Companhia. b. Informar se ele está sendo pago integralmente R – Sim. Os dividendos propostos correspondem a 35,50% do lucro básico. 22 c. Informar o montante eventualmente retido R- Não aplicável 11*g**j-D$%+"*($&$%01"*+"*+)D)+$%+"*".()<-&=()"*+$D)+"*Q*,)&/-01"*2%-%3$)(-*+-*3"#4-%5)R – Não aplicável 12 – Havendo destinação de resultado para reserva de contingências R – Não aplicável 13 – Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar R – Não aplicável 14 – Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva Conforme o artigo 55 do Estatuto, a Petrobras destinará, do lucro líquido apurado no seu Balanço Anual, a parcela de 0,5% (cinco décimos por cento) sobre o capital social integralizado, para constituição de reserva especial, destinada ao custeio dos programas de pesquisa e de desenvolvimento tecnológico da Companhia. .]** `+$%&)23-(*"*#"%&-%&$*+$,&)%-+"*-*($,$(DR - R$ 1.026.785.515,74 c. Descrever como o montante foi calculado 1 - Cálculo da Reserva Estatutária Capital Social Valores em R$ 205.357.103.148,30 Percentual Valor destinado em 2010 0,5% 1.026.785.515,74 15 – Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital -]** `+$%&)23-(*"*#"%&-%&$*+-*($&$%01" R – R$ 19.043.188.761,27 remanescente do lucro do exercício. b. Fornecer cópia do orçamento de capital 23 16*g*j-D$%+"*+$,&)%-01"*+$*($,/:&-+"*4-(-*-*($,$(D-*+$*)%3$%&)D",*2,3-), a. Informar o montante destinado à reserva R – R$ 249.500.963,70 b. Explicar a natureza da destinação R – Incentivos Fiscais do Imposto de Renda (SUDENE e SUDAM), com base no lucro da exploração, combinado com a realização de parte dos depósitos para reinvestimentos com recursos próprios. 24 Assembleia Geral Ordinária Exposição aos Acionistas ITEM IV 4. Eleição de Membros do Conselho de Administração Senhores Acionistas, A eleição dos membros do Conselho de Administração, de acordo com o estabelecido no Estatuto Social da Companhia, será aprovada no decorrer da Assembléia Geral Ordinária. O acionista controlador indica os seguintes nomes para a composição do Conselho de Administração: Guido Mantega, José Sergio Gabrielli de Azevedo, Francisco Roberto de Albuquerque, Luciano Galvão Coutinho, Sergio Franklin Quintella e Márcio Pereira Zimmermann. A seguir, Anexo I com as informações relativas aos indicados para membros do Conselho de Administração, conforme os itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência (Art. 10 da Instrução CVM 481). Rio de Janeiro, 29 de março de 2011. José Sergio Gabrielli de Azevedo PRESIDENTE DA PETROBRAS 25 Anexo I Informações sobre os membros indicados para o Conselho de Administração Candidatos indicados pelo acionista controlador Nome/CPF "#$#%&'()*++,) Órgão Administração/ Cargo eletivo a ocupar GUIDO MANTEGA 676.840.768-68 62 Economista Pertence apenas ao Conselho de Administração Presidente do Conselho de Administração LUCIANO GALVAO COUTINHO 636.831.808-20 64 Economista Pertence apenas ao Conselho de Administração Conselho de Administração (Efetivo) 74 Militar Pertence apenas ao Conselho de Administração Conselho de Administração (Efetivo) MARCIO PEREIRA ZIMMERMANN 262.465.030-04 55 Engenheiro Pertence apenas ao Conselho de Administração Conselho de Administração (Efetivo) SERGIO FRANKLIN QUINTELLA 003.212.497-04 76 Engenheiro Pertence apenas ao Conselho de Administração Conselho de Administração (Efetivo) JOSE SERGIO GABRIELLI DE AZEVEDO 042.750.395-72 61 Economista Pertencente a Diretoria e ao Conselho de Administração Conselho de Administração (Efetivo) FRANCISCO ROBERTO DE ALBUQUERQUE 351.786.808-63 GUIDO MANTEGA - 676.840.768-68Formado em economia pela Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo, foi professor de economia da Escola de Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas - FGV desde 1981. k$Z*+"/&"(-+"*$#*\"3)":"<)-*+"*h$,$%D":D)#$%&"*%-*k-3/:+-+$*+$*k):","2-7*!)E%3)-,* e Letras da Universidade de São Paulo, com especialização no Institute of Development Countries (IDS) da Universidade de Sussex, Inglaterra em 1977. Professor de Economia no curso de mestrado e doutorado da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo - PUC-SP de 1984 a 1987. Diretor de Orçamento e Chefe de Gabinete da Secretaria Municipal de Planejamento de São Paulo, de 1982 a 1992. Publicou dezenas de artigos em revistas como Revista de Economia Política, Estudos CEBRAP e Teoria em Debate. Livros publicados: “Acumulação Monopolista e Crises no Brasil”, Editora Paz e Terra, 1981; “A Economia Política Brasileira”, Vozes, 1984; “Custo Brasil - Mito ou Realidade”, 26 Vozes, 1997; “Conversas com Economistas Brasileiros II”, Editora 34, 1999, entre outros. Foi ministro do Planejamento, Orçamento e Gestão até 18 de novembro de 2004, quando foi nomeado para exercer o cargo de presidente do Banco de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES. Em 28 de março de 2006, assumiu o cargo de ministro da Fazenda. Não ocupou ou ocupa cargos de administração em companhias abertas. FRANCISCO ROBERTO DE ALBUQUERQUE - 351.786.808-63 Cursou a Escola de S4$([$)0"-#$%&"*+$*623)-),7*$#*@LPL7*$*3"%3:/)/*-*l,3":-*+$*!"#-%+"*$*l,&-+"Am-)"(* do Exército em 1977. Comandou o 2º Grupo de Artilharia de Campanha Autopropulsado, sediado em Itu (SP). Formado em Ciências Econômicas. Exerceu o cargo de assistente-secretário do general-de-Exército Leônidas Pires Gonçalves. No então gabinete do ministro do Exército, exerceu as funções de chefe da Terceira Assessoria e subchefe de gabinete. Chefe da Comissão do Exército Brasileiro e adjunto do adido militar, em Washington (EUA); chefe do gabinete do Estado-Maior do Exército; comandante da 11ª Brigada de Infantaria Blindada; coordenador da Missão de Observadores Militares no Processo de 9-Z* +"* 3"%M)&"* lC/-+"(n9$(/d* ,/.35$[$* +"* l,&-+"Am-)"(* +"* lN8(3)&"d* ,$3($&'()"A<$(-:* do Exército; chefe do Departamento-Geral de Serviços e Secretário de Tecnologia da Informação. Promovido ao posto atual em 31 de março de 2000. Ao ser nomeado comandante do Exército, exercia o cargo de comandante militar do Sudeste, na capital paulista. Foi condecorado, entre outras, com a Ordem do Mérito Militar, Ordem do Mérito Naval, Ordem do Mérito Aeronáutico, Ordem do Mérito Forças Armadas, Ordem do Mérito Judiciário Militar, Ordem de Rio Branco, Medalha Militar de Ouro com Passador de Platina, m$+-:5-*+"*9-3)23-+"(7*m$+-:5-*m8()&"*o-#-%+-(87*m$+-:5-*m8()&"*\-%&",*h/#"%&*$* Medalha de Serviço Amazônico. Recebeu também as seguintes condecorações estrangeiras: Medalha Estrela das Forças Armadas do Equador; Medalha Meritória de Unidade Conjunta e Medalha do Serviço Meritório, ambas dos Estados Unidos da América; e a Cruz Peruana do Mérito Militar. Não ocupou ou ocupa cargos de administração em companhias abertas. LUCIANO GALVAO COUTINHO - 636.831.808-20 Doutor em Economia pela Universidade de Cornell (EUA) e professor convidado da Universidade de Campinas (Unicamp). Seus estudos acadêmicos sempre tiveram como temas principais a política industrial e o lado real da economia. 27 Especialista em economia industrial e internacional, escreveu e foi organizador de vários livros além de ter extensa produção de artigos, publicados no Brasil e no exterior. Em 1994, coordenou o Estudo de Competitividade da Indústria Brasileira, trabalho de quase uma centena de especialistas que mapeou com profundidade inédita o setor industrial brasileiro. Entre 1985 e 1988 foi secretário-executivo do Ministério de Ciência e Tecnologia, participando da estruturação do Ministério e na concepção de políticas voltadas a áreas de -:&-*3"#4:$N)+-+$7*3"#"*.)"&$3%":"<)-7*)%["(#'&)3-7*C/F#)3-*2%-7*#$3p%)3-*+$*4($3),1"* e novos materiais. Nascido em Pernambuco, Coutinho é bacharel em Economia pela Universidade de São Paulo e, durante o curso, recebeu o prêmio Gastão Vidigal como melhor aluno de Economia de São Paulo. Possui mestrado em Economia pelo Instituto de Pesquisas Econômicas da USP e foi professor visitante nas Universidades de São Paulo, de Paris XIII, do Texas e do Instituto Ortega y Gasset, além de professor titular na Unicamp. Até assumir a Presidência do BNDES era sócio da LCA Consultores, atuando como consultor-especialista em defesa da concorrência, comércio internacional e perícias econômicas. Membro do Conselho de Administração da Vale desde julho de 2007 e Membro do Comitê Estratégico Companhia Vale do Rio Doce de março 2005 a março 2006. MARCIO PEREIRA ZIMMERMANN - 262.465.030-04 Secretário Executivo do Ministério de Minas e Energia, onde já exerceu o cargo de Ministro. Mestre em Engenharia Elétrica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, é engenheiro da Eletrosul, desde agosto de 1980, onde exerceu diversos cargos técnicos, bem como funções de média e alta gerência, inclusive, na Itaipu Binacional, de 1982 a 1985. Foi aluno do Programa de Desenvolvimento de Executivos para a Alta Administração do Setor Elétrico – PRODESEL, na Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo - USP. Preside, desde 2008, o Conselho de Administração da Centrais Elétricas Brasileiras S/A – Eletrobrás. Membro efetivo do Conselho Nacional de Política Energética (CNPE), desde 2009. SERGIO FRANKLIN QUINTELLA - 003.212.497-04 Formado em: Engenharia pela Universidade Católica do Rio de Janeiro / Economia pela Faculdade de Economia do Rio de Janeiro / Engenheiro Econômico pela Escola Nacional de Engenharia. Cursou no Exterior (Itália) Mestrado em Administração de Empresas (IPSOA) / (EEUU) MBA lato sensu em Administração de Empresas (Advanced Management Program) (Harvard Business School) / (EEUU) Administração de Empresas - Curso de Extensão em Finanças Públicas (Pensylvania State University - Philadelphia). 28 Exerceu atividades empresariais como Vice-Diretor Presidente da Montreal Engenharia de 1965 a 1991, foi Membro do Conselho de Administração da Sulzer de 1976 a 1979, foi Membro do Conselho de Administração da CAEMI de 1979 a 1983, foi Presidente da Internacional de Engenharia de 1979 a 1990, foi Membro do Conselho de Administração de Refrescos do Brasil S.A de 1980 a 1985, foi Presidente da Companhia do Jarí de 1982 a 1983, e é Membro do Conselho Técnico da Confederação Nacional do Comércio desde 1990. Exerce atividades acadêmicas como Membro do Conselho Diretor do Instituto Nacional de Altos Estudos - INAE de 1991 a 2010; É Membro do Conselho de Desenvolvimento da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro - PUC Rio desde 1978, é Membro do Conselho de Desenvolvimento da Universidade Estácio de Sá desde 2002 e é Vice Presidente da Fundação Getulio Vargas desde 2005. Exerceu Atividades Públicas como Membro do Conselho de Administração do BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social de 1975 a 1980, foi Presidente da ABNT Associação Brasileira de Normas Técnicas de 1975 a 1977, foi Membro do Conselho Monetário Nacional de 1985 a 1990, foi Presidente do Tribunal de Contas do Estado do Rio de Janeiro de 1993 a 2005. JOSE SERGIO GABRIELLI DE AZEVEDO - 042.750.395-72 Natural da cidade de Salvador (BA). Economista, formado pela Universidade Federal da Bahia, com mestrado ,".($*)%3$%&)D",*2,3-),*$*+$,$%D":D)#$%&"*($<)"%-:] É doutor em Economia pela Boston University, com tese sobre Financiamento das Estatais no período de 1975 a 1979. Foi pró-reitor de Pesquisa e Pós-Graduação, diretor da Faculdade de Ciências Econômicas e coordenador do Mestrado em Economia da Universidade Federal da Bahia; superintendente da Fundação de Apoio a Pesquisa e Extensão (Fapex); pesquisador visitante da London School of Economics and Political Science 2000-2001. É autor de vários artigos e livros sobre reestruturação produtiva, mercado de trabalho, macroeconomia e desenvolvimento regional. Exerceu o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia, de 31 de janeiro de 2003 a 22 de julho de 2005, quando foi eleito membro do Conselho de Administração e Presidente da PETROBRAS. 29 Os nomes indicados acima: ! Não estiveram sujeitos, nos últimos 5 anos, a condenação criminal, a condenação em processo administrativo da CVM e a condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prática de ativi+-+$*4("2,,)"%-:*"/*3"#$(3)-:] ! Não possuem relação conjugal, união estável ou parentescos passíveis de informação de acordo com o item 12.9 do Formulário de Referência. ! Possuem a seguinte relação de subordinação com partes relacionadas da Companhia "#%-./*0$1,) Cargo/Função Administrador do Emissor LUCIANO GALVAO COUTINHO Conselheiro de Administração Pessoa Relacionada BNDES Presidente CPF/CNPJ Tipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada 636.831.808-20 Subordinação Credor 33.657.248/0001-89 Observação O BNDES possui linhas de 2%-%3)-#$%&"*3"#*-*9$&(".(-, 30 Assembleia Geral Ordinária Exposição aos Acionistas ITEM V 5. Eleição do Presidente do Conselho de Administração Senhores Acionistas, A eleição do Presidente do Conselho de Administração, de acordo com o estabelecido no Estatuto Social da Companhia, será aprovada no decorrer da Assembléia Geral Ordinária. O acionista controlador indicou o Sr. Guido Mantega para Presidente do Conselho de Administração. Rio de Janeiro, 29 de março de 2011. José Sergio Gabrielli de Azevedo PRESIDENTE DA PETROBRAS 31 Assembleia Geral Ordinária Exposição aos Acionistas ITEM VI 6. Eleição de Membros do Conselho Fiscal e Respectivos Suplentes Senhores Acionistas, A eleição dos membros do Conselho Fiscal e respectivos suplentes, de acordo com o estabelecido no Estatuto Social da Companhia, será aprovada no decorrer da Assembléia Geral Ordinária. O acionista controlador indica os seguintes nomes para a composição do Conselho Fiscal e respectivos suplentes: Marcus Pereira Aucélio (suplente: Paulo Fontoura Valle); Túlio Luiz Zamin (suplente: Ricardo de Paula Monteiro); César Acosta Rech (suplente: Edison Freitas de Oliveira). A seguir, Anexo I com as informações relativas aos indicados para membros do Conselho Fiscal, conforme os itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência (Art. 10 da Instrução CVM 481). Rio de Janeiro, 29 de março de 2011. José Sergio Gabrielli de Azevedo PRESIDENTE DA PETROBRAS 32 Anexo I Informações sobre os membros indicados para o Conselho Fiscal Nome/CPF CESAR ACOSTA RECH 579.471.710-68 ÉDSON FREITAS DE OLIVEIRA 003.143.238-72 MARCUS PEREIRA AUCÉLIO 393.486.601-87 PAULO FONTOURA VALLE 311.652.571-49 TÚLIO LUIZ ZAMIN 232.667.590-87 RICARDO DE PAULA MONTEIRO 117.579.576-34 "#$#%&'()*++,) Órgão Administração/ Cargo eletivo a ocupar 43 Economista Conselho Fiscal CF Efetivo 73 Administrador Conselho Fiscal CF Suplente 44 Engenheiro Conselho Fiscal CF Efetivo 47 Analista Financeiro Conselho Fiscal CF Suplente 53 Contador Conselho Fiscal CF Efetivo 66 Analista de Sistema Conselho Fiscal CF Suplente MARCUS PEREIRA AUCÉLIO - 393.486.601-87 Engenheiro Florestal pela Universidade +$*e(-,F:)-*3"#*4=,A<(-+/-0I$,*$#*2%-%0-,*4$:"*`eml!*+$*e(-,F:)-*$*$#*l3"%"#)-*+"* Setor Público pela FGV/SP. Atua na Secretaria do Tesouro Nacional – STN -, na Coordenação-Geral de Gerenciamento de Fundos e Operações Fiscais – COFIS, ocupando desde junho de 2002 o posto de Coordenador-Geral. Desempenhou também atividade na CODIP (Coordenação-Geral de Administração da Dívida Pública), entre 1994 e 2002. Atuou ainda no Conselho Fiscal do Banco do Estado de São Paulo – BANESPA de abril/1998 a nov/2000 e no Conselho Fiscal do Banco do Brasil entre maio/2000 e abril /2005. É membro do Conselho Curador do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço – FGTS, do Conselho Curador do Fundo de Compensações das Variações Salariais – FCVS e do Conselho Diretor do Fundo da Marinha Mercante – CDFMM. PAULO FONTOURA VALLE - 311.652.571-49 MBA em Finanças pelo IBMEC, com Especialização em Economia pela George Washington University – EUA, atua como Sub-Secretário da Dívida Pública da Secretaria do Tesouro Nacional – STN. Foi Analista Financeiro do Banco do Brasil S/A, Gerente das Áreas de Renegociação da Dívida Pública e de Operações Especiais da Dívida Pública e Gerente Geral de Operações da Dívida Pública na STN; 33 TÚLIO LUIZ ZAMIN - 232.667.590-87 Formado em Ciências Contábeis pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul em 1982. De 2000 a 2003, foi presidente do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A. Foi secretário substituto da Fazenda do estado do Rio Grande do Sul, acumulando o cargo de diretor-geral nessa Secretaria, de 1999 a 2000. Na Companhia Carris Porto- Alegrense, exerceu o cargo de diretor-presidente, de 1995 a 1998. De 1992 a 1994, foi secretário da Fazenda do município de Porto Alegre. De 1990 a 1992, exerceu a função de assessor na Secretaria de Planejamento do município +$*9"(&"*S:$<($]*l#*@LOP7*[")*%"#$-+"*-<$%&$*2,3-:*+"*o$,"/("*+"*$,&-+"*+"*R)"*Y(-%de do Sul. Na Farol S.A. – Indústria Gaúcha de Farelos e Óleos –, exerceu o cargo de auditor interno, de 1977 a 1986. É diretor-presidente da Empresa Pública de Transporte e Circulação (EPTC) da Prefeitura Municipal de Porto Alegre desde 2003. Participou, como membro suplente, do Conselho de Administração do Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul, de 1999 a 2003. Foi membro do Conselho de Administração do Detran de 1999 a 2000. Participou como vice-presidente do Conselho de Administração de 2000 a 2003, membro titular do Conselho Fiscal em 1999 e suplente de 1988 a 1991 do Banrisul S.A. Foi membro do Conselho Fiscal da Distribuidora de Valores do estado do Rio Grande +"*\/:7*+$*@LOJ*-*@LOL]*q*3"%,$:5$)("*2,3-:*+-*9$&(".(-,*+$,+$*>J*+$*#-(0"*+$*>??G] CESAR ACOSTA RECH - 579.471.710-68 Atualmente é Gerente de Relações Institucionais da Agência Brasileira de Promoção de Exportações e Investimentos – Apex-Brasil. No período compreendido entre 1998 e 2002, exerceu a função de Diretor da Associação Nacional de Entidades Promotoras de Empreendimentos de Tecnologias Avançadas – ANPROTEC, organização que congrega os parques tecnológicos e incubadoras de empresas brasileiras. Foi Diretor de Administração e Finanças do Serviço de Apoio às Micro e Pequenas Empresas – SEBRAE – no biênio 2005/2006 e Diretor do Departamento de Micro, Pequena e Média Empresas do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior, nos anos de 2003 e 2004. Entre 1993 e 2002, ocupou cargos de gerência, supervisão e diretoria em âmbito municipal e estadual no Rio Grande do Sul, entre eles o de gerente da Incubadora Empresarial Tecnológica de Porto Alegre – de 1993 a 1996. Atuou ainda como Conselheiro em diversos órgãos colegionados, entre eles Junta de Administração da FINAME/BNDES, e os conselhos deliberativos da Agência Brasileira de Desenvolvimento Industrial – ABDI e do SEBRAE, todos de caráter nacional. No plano estadual atuou como Conselheiro da CRP – Companhia Riograndense de Participações, do SEBRAE/RS e do SOFTSUL – Sociedade Sulriograndense de Software, entre outros. Atualmente é membro do Conselho Fiscal do BNDES. 34 RICARDO DE PAULA MONTEIRO - 117.579.576-34 Economista, com Mestrado em Análise de Sistemas e Aplicações e Pós-Graduado pelo Instituto de Pesquisas Espaciais – INPE, atua como Assessor Especial do Ministro de Estado de Minas e Energia. Foi Pesquisador Assistente do Instituto de Pesquisas Espaciais – INPE, Técnico em DesenD":D)#$%&"*!)$%&F23"*+"*!"%,$:5"*;-3)"%-:*+$*h$,$%D":D)#$%&"*!)$%&F23"*$*o$3%":=<)3"* - CNPq e Economista da Centrais Elétricas do Norte do Brasil – Eletronorte. ÉDSON FREITAS DE OLIVEIRA - 003.143.238-72 Administrador, com Curso de Altos Estudos de Política e Estratégia da Escola Superior de Guerra, atua como Assessor Especial de Controle Interno do Ministério de Minas e Energia. Foi Secretário de Diretoria da Cia Força e Luz Cataguases – Leopoldina, Secretário de Gabinete da Gerência Centro de São Paulo do Banco do Brasil e Subchefe de Gabinete do Presidente do Banco Central do Brasil; Os nomes indicados acima: ! Não estiveram sujeitos, nos últimos 5 anos, a condenação criminal, a condenação em processo administrativo da CVM e a condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tenha suspendido ou inabilitado para a prática de ativi+-+$*4("2,,)"%-:*"/*3"#$(3)-:] ! Não possuem relação conjugal, união estável ou parentescos passíveis de informação de acordo com o item 12.9 do Formulário de Referência. 35 Assembleia Geral Ordinária Exposição aos Acionistas ITEM VII 7. Fixação da Remuneração dos Administradores, inclusive da sua participação nos lucros, na forma dos Artigos 41 e 56 do Estatuto Social, bem como dos Membros Titulares do Conselho Fiscal. Senhores Acionistas, A Petrobras está disponibilizando uma previsão de valores de remuneração dos administradores e dos membros efetivos do Conselho Fiscal para o exercício social corrente. S*2N-01"*+-*($#/%$(-01"*+",*-+#)%),&(-+"($,*$*+",*#$#.(",*$[$&)D",*+"*!"%,$:5"* Fiscal, bem como de participação nos lucros, na forma dos artigos 41 e 56 do Estatuto Social, serão aprovadas na Assembléia Geral Ordinária. A seguir, Anexo I com as informações relativas à remuneração dos administradores da Companhia nos últimos exercícios sociais e a previsão acima mencionada para o exercício social corrente, conforme o item 13 do Formulário de Referência (Art. 12 da Instrução CVM 481). Rio de Janeiro, 29 de março de 2011. José Sergio Gabrielli de Azevedo PRESIDENTE DA PETROBRAS 36 Anexo I Informações indicadas no item 13 do Formulário de Referência, em cumprimento ao art. 12 da Instrução CVM nº 481/09 13. Remuneração dos administradores 13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, +-*+)($&"()-*$,&-&/&'()-*$*%1"*$,&-&/&'()-7*+"*3"%,$:5"*2,3-:7*+",*3"#)&E,*$,&-&/&'()",* $*+",*3"#)&E,*+$*-/+)&"()-7*+$*(),3"7*2%-%3$)("*$*+$*($#/%$(-01"] I - DIRETORIA EXECUTIVA: a. objetivos da política ou prática de remuneração * S*R$#/%$(-01"*2N-*+-*h)($&"()-*lN$3/&)D-*8*3"#4",&-*4"(*5"%"('()",*#$%,-),* +$2%)+",*-%/-:#$%&$*4$:-*S,,$#.:$)-*Y$(-:*6(+)%'()-*VSY6X*+$*-3"(+"*3"#*"* Art. 152 da LSA. Os objetivos e práticas de remuneração visam reconhecer e remunerar os administradores da Companhia considerando a responsabilida+$7*"*&$#4"*+$+)3-+"*Q*[/%01"7*-*3"#4$&E%3)-*$*($4/&-01"*4("2,,)"%-:7*.$#* como as práticas aplicadas pelo mercado para empresas de porte semelhante ao da Petrobras. b. composição da remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles r* Honorárioss*($#/%$(-01"*#$%,-:*2N-*4(-&)3-+-*4-(-*",*h)()<$%&$,*3"#"*($&()buição pelos serviços prestados. r* Benefícios diretos e indiretos: visam à qualidade de vida dos Dirigentes, incluindo moradia e assistência saúde. r* Participação nos Lucros e Resultados (PLR) e Bônus por Desempenho: retribuição pelos esforços na construção dos resultados alcançados, além do caráter motivador para cumprimento dos objetivos estratégicos. r* Benefícios pós-emprego: contribuição do plano de previdência relativo aos Dirigentes. 37 ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total Exercício de 2010 Salário ou Pró-labore (c/ 13º Salário e Férias) 75% Benefícios diretos e indiretos 1% PLR 15% Bônus por Desempenho 7% Benefícios pós-emprego 2% iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração r* \-:'()"*"/*9(=A:-."($*V3n*@G_*\-:'()"*$*k8()-,X*$*et%/,*4"(*h$,$#4$%5"s*;1"* existe metodologia única de cálculo e reajuste, pois são levados em consideração fatores como negociação com órgãos reguladores, legislação pertinente, 4('&)3-,*+$*#$(3-+"*$*"*D-:"(*+$2%)+"*%-*SY6] r* 9TRs*;"*3':3/:"*+-*9TR*,1"*:$D-+",*$#*3"%,)+$(-01"*)%+)3-+"($,*+$*+$,$#4$nho negociados com o Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (DEST), legislação pertinente, práticas de mercado e o valor +$2%)+"*%-*SY6]*;",*$N$(3F3)",*+$*>??L*$*>?@?7*["(-#*4(-&)3-+",7*($,4$3&)D-mente, o pagamento de 2,54 e 2,56 remunerações ao Presidente e Diretores, D-:"(*+$2%)+"*4"(*+$&$(#)%-01"*+"*!"%,$:5"*+$*S+#)%),&(-01"] * )D]* (-ZI$,*C/$*W/,&)23-#*-*3"#4",)01"*+-*($#/%$(-01" S*3"#4",)01"*+-*($#/%$(-01"*+",*-+#)%),&(-+"($,*+-*9$&(".(-,*8*+$2%)+-*3"%,)+$(-%+"*",*($,/:&-+",*$3"%t#)3"A2%-%3$)(",*+-*!"#4-%5)-7*.$#*3"#"*./,3-%+"* promover o reconhecimento dos administradores da Companhia, e um alinhamento às praticas de remuneração aplicadas pelo mercado para empresas de porte semelhante ao da Petrobras. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração r* Honorárioss*($#/%$(-01"*2N-*,$#*)%+)3-+"(*D)%3/:-+"] 38 r* Benefícios diretos e indiretos: sem indicador vinculado. r* Participação nos Lucros e Resultados (PLR): condicionados ao atendimento de indicadores de desempenho negociados com o Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (DEST), tais como: Processamento de Petróleo Nacional - Brasil, Produção de Óleo e Gás Natural - Brasil e Custo unitário de extração sem participação governamental. +]* 3"#"*-*($#/%$(-01"*8*$,&(/&/(-+-*4-(-*($M$&)(*-*$D":/01"*+",*)%+)3-+"($,*+$* desempenho É estruturada de forma que Participação nos Lucros e Resultados (PLR) esteja condicionada ao atendimento de indicadores de desempenho negociados com o Departamento de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (DEST), tais como: Processamento de Petróleo Nacional - Brasil, Produção de Óleo e Gás Natural - Brasil e Custo unitário de extração sem participação governamental. e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo * S* ($#/%$(-01"* +",* -+#)%),&(-+"($,* +-* 9$&(".(-,* 8* +$2%)+-* 3"%,)+$(-%+"* ",* ($,/:&-+",*$3"%t#)3"A2%-%3$)(",*+-*!"#4-%5)-7*.$#*3"#"*./,3-%+"*4("#"ver o reconhecimento dos administradores e um alinhamento às estratégias de curto, médio e longo prazos da Petrobras, acompanhada pelo cumprimento das #$&-,*+$2%)+-,*4$:"*!"%,$:5"*+$*S+#)%),&(-01"*$*+$*)%+)3-+"($,*3"#"*9("3$,samento de Petróleo Nacional - Brasil, Produção de Óleo e Gás Natural - Brasil e Custo unitário de extração sem participação governamental. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não praticado. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não praticado. 39 II – CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: a. objetivos da política ou prática de remuneração * S*R$#/%$(-01"*2N-*+"*!"%,$:5"*+$*S+#)%),&(-01"*8*3"#4",&-*4"(*5"%"('()",* #$%,-),*+$2%)+",*-%/-:#$%&$*4$:-*S,,$#.:$)-*Y$(-:*6(+)%'()-*VSY6X*+$*-3"(do com o Art. 152 da LSA. Os objetivos e práticas de remuneração visam reconhecer e remunerar os Conselheiros da Companhia considerando a responsabi:)+-+$7*"*&$#4"*+$+)3-+"*Q*[/%01"7*-*3"#4$&E%3)-*$*($4/&-01"*4("2,,)"%-:7*.$#* como as práticas aplicadas pelo mercado para empresas de porte semelhante ao da Petrobras. b. composição da remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles r* Honorárioss* ($#/%$(-01"* #$%,-:* 2N-* 4(-&)3-+-* 4-(-* ",* !"%,$:5$)(",* 3"#"* retribuição pelos serviços prestados. r* Benefícios diretos e indiretos: visam à qualidade de vida dos Conselheiros, incluindo assistência saúde. ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total Exercício de 2010 Salário ou Pró-labore (c/ 13º Salário) 97% Benefícios diretos e indiretos 3% iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração O Valor praticado corresponde a 10% (dez por cento) dos honorários médios mensais percebidos pelos membros da Diretoria Executiva e aprovada pela AGO, nos termos do Art. 152 e 145 da Lei 6.404/76 e Lei nº9.292, de 12.07.96. )D]* (-ZI$,*C/$*W/,&)23-#*-*3"#4",)01"*+-*($#/%$(-01" O valor/limite da remuneração para os membros do Conselho de Administração 8*+$2%)+"*4$:-*SY6] 40 c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na de&$(#)%-01"*+$*3-+-*$:$#$%&"*+-*($#/%$(-01"*%1"*,$*-4:)3-s*($#/%$(-01"*2N-* sem indicador vinculado. +]* 3"#"*-*($#/%$(-01"*8*$,&(/&/(-+-*4-(-*($M$&)(*-*$D":/01"*+",*)%+)3-+"($,*+$* desempenho Não se aplica. e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo * S* ($#/%$(-01"* +",* -+#)%),&(-+"($,* +-* 9$&(".(-,* 8* +$2%)+-* 3"%,)+$(-%+"* ",* ($,/:&-+",*$3"%t#)3"A2%-%3$)(",*+-*!"#4-%5)-7*.$#*3"#"*./,3-%+"*4("#"ver o reconhecimento dos administradores e um alinhamento às estratégias de curto, médio e longo prazos da Petrobras, acompanhada pelo cumprimento das #$&-,*+$2%)+-,*4$:"*!"%,$:5"*+$*S+#)%),&(-01"*$*+$*)%+)3-+"($,*3"#"*9("3$,samento de Petróleo Nacional - Brasil, Produção de Óleo e Gás Natural - Brasil e Custo unitário de extração sem participação governamental. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não praticado. g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não praticado. III - CONSELHO FISCAL: a. objetivos da política ou prática de remuneração * S*R$#/%$(-01"*2N-*+"*!"%,$:5"*k),3-:*8*3"#4",&-*4"(*5"%"('()",*#$%,-),* +$2%)+",*-%/-:#$%&$*4$:-*S,,$#.:$)-*Y$(-:*6(+)%'()-*VSY6X*+$*-3"(+"*3"#* o Art. 152 da LSA. Os objetivos e práticas de remuneração visam reconhecer e remunerar os Conselheiros da Companhia considerando a responsabilida+$7*"*&$#4"*+$+)3-+"*Q*[/%01"7*-*3"#4$&E%3)-*$*($4/&-01"*4("2,,)"%-:7*.$#* como as práticas aplicadas pelo mercado para empresas de porte semelhante ao da Petrobras. 41 b. composição da remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles r* Honorárioss*($#/%$(-01"*#$%,-:*2N-*4(-&)3-+-*4-(-*",*!"%,$:5$)(",*3"#"*($tribuição pelos serviços prestados. ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total Exercício de 2010 Salário ou Pró-labore (c/ 13º Salário) 100% iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração O Valor praticado corresponde a 10% (dez por cento) dos honorários médios mensais percebidos pelos membros da Diretoria Executiva e aprovada pela AGO, nos termos do Art. 152 e 145 da Lei 6.404/76 e Lei nº9.292, de 12.07.96. * * )D]***(-ZI$,*C/$*W/,&)23-#*-*3"#4",)01"*+-*($#/%$(-01" 6*D-:"(n:)#)&$*+-*($#/%$(-01"*4-(-*",*#$#.(",*+"*!"%,$:5"*k),3-:*8*+$2%)+"* pela AGO. c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na de&$(#)%-01"*+$*3-+-*$:$#$%&"*+-*($#/%$(-01"*%1"*,$*-4:)3-s*($#/%$(-01"*2N-* sem indicador vinculado. +]* 3"#"*-*($#/%$(-01"*8*$,&(/&/(-+-*4-(-*($M$&)(*-*$D":/01"*+",*)%+)3-+"($,*+$* desempenho Não se aplica. e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo A remuneração mensal retribui os Conselheiros pelos serviços prestados e é compatível com a remuneração praticada pelo mercado, se alinhando tanto aos interesses de curto, como de médio e longo prazos da Petrobras. f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não praticado. 42 g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não praticado. IV - COMITÊ DE AUDITORIA, COMITÊ DE MEIO AMBIENTE E COMITÊ DE REMUNERAÇÃO E SUCESSÃO: Na Petrobras, existem 3 (três) Comitês vinculados ao Conselho de Administração (CA): Comitê de Auditoria, Comitê de Meio Ambiente e Comitê de Remuneração e Sucessão. Cada um é formado por 3 (três) representantes do CA que, ao serem nomeados, acumulam automaticamente a função com a de membro do CA, sem receberem qualquer remuneração adicional pelo acúmulo em questão. 13.2. Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e con,$:5"*2,3-: Remuneração total prevista para o exercício social corrente 31/12/2011 - valores anuais Diretoria Estatutária Nº de membros* Conselho de Administração 7 8,58 Conselho Fiscal Total 5 20,58 R$ 743.712,81 R$ 433.554,55 R$ 7.752.845,12 Remuneração Fixa Anual Salário ou pró-labore (c/ 13º Salário e Férias) ** Benefícios diretos e indiretos R$ 6.575.577,76 R$ 95.751,57 R$ 18.762,35 0,00 R$ 114.513,92 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 Bônus por desempenho R$ 1.400.714,79 0,00 0,00 R$ 1.400.714,79 Participação em resultados R$ 1.400.714,79 0,00 0,00 R$ 1.400.714,79 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 R$ 445.333,44 0,00 0,00 R$ 445.333,44 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00 R$ 762.475,15 R$ 433.554,55 R$ 11.114.122,06 Remuneração Variável Pós-emprego Total da remuneração R$ 9.918.092,35 43 * O Presidente é também membro do Conselho de Administração. No entanto, esta participação não é remunerada. Em atendimento à lei nº 12.353, de 28/12/2010, a Petrobras está conduzindo processo para alteração de seu Estatuto e que acarretará a mudança de 9 para 10 no número de membros do Conselho de Administração. O número de membros correspondeu à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente. * * Membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal não recebem férias. Obs: Os valores considerados a partir do mês de fevereiro são projetados. A remuneração prevista não corresponde à proposta de remuneração a ser oferecida pelo acionista controlador. Remuneração total do exercício social encerrado em 31/12/2010 - valores anuais Nº de membros* Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal Total 7 8 5 20 Remuneração Fixa Anual Salário ou pró-labore (c/ 13º Salário e Férias) ** R$ 6.147.965,63 R$ 670.194,17 R$ 419.376,85 R$ 7.237.536,65 R$ 92.776,95 R$ 17.700,33 0,00 R$ 110.477,28 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 R$ 600.000,00 0,00 0,00 R$ 600.000,00 Participação em resultados R$ 1.202.227,92 0,00 0,00 R$ 1.202.227,92 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Benefícios diretos e indiretos Remuneração Variável Bônus por desempenho Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 R$ 132.955,47 0,00 0,00 R$ 132.955,47 Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00 R$ 8.175.925,97 R$ 687.894,50 R$ 419.376,85 R$ 9.283.197,32 Pós-emprego Total da remuneração * O Presidente é também membro do Conselho de Administração da Petrobras. No entanto, esta participação não é remunerada. O número de membros correspondeu à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente. * * Membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal não recebem férias. 44 Remuneração total do exercício social em 31/12/2009 - valores anuais Nº de membros* Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal Total 7 7,75 5 19,75 Remuneração Fixa Anual Salário ou pró-labore (c/ 13º Salário e Férias) ** R$ 5.341.493,29 R$ 575.446,86 R$ 372.117,85 R$ 6.289.058,00 R$ 149.694,84 R$ 14.750,54 0,00 R$ 164.445,38 Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 R$ 1.017.886,28 0,00 0,00 R$ 1.017.886,28 Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 R$ 106.494,84 0,00 0,00 R$ 106.494,84 0,00 0,00 0,00 0,00 Benefícios diretos e indiretos Remuneração Variável Bônus por desempenho Participação em resultados Pós-emprego Cessação do cargo Baseada em ações Total da remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 R$ 6.615.569,25 R$ 590.197,40 R$ 372.117,85 R$ 7.577.884,50 * O Presidente é também membro do Conselho de Administração da Petrobras. No entanto, esta participação não é remunerada. O número de membros correspondeu à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente. ** Membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal não recebem férias. 45 13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria $,&-&/&'()-*$*+"*3"%,$:5"*2,3-:7*$:-."(-(*&-.$:-s Remuneração variável prevista para o exercício social corrente 31/12/2011 Conselho de Administração Conselho Fiscal 7 8,58 5 Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração R$ 1.400.714,79 0,00 0,00 R$ 1.400.714,79 0,00 0,00 0,00 0,00 R$ 1.400.714,79 0,00 0,00 R$ 1.400.714,79 Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração R$ 1.400.714,79 0,00 0,00 R$ 1.400.714,79 0,00 0,00 0,00 0,00 R$ 1.400.714,79 0,00 0,00 R$ 1.400.714,79 Órgão Número de Membros Diretoria Executiva Total 20,58 Bônus Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido Participação no Resultado Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido Obs: Os valores considerados a partir do mês de fevereiro são projetados. A remuneração prevista não corresponde à proposta de remuneração a ser oferecida pelo acionista controlador. 46 Remuneração variável – exercício social encerrado em 31/12/2010 Órgão Número de Membros Diretoria Executiva Conselho de Administração Conselho Fiscal Total 7 8 5 20 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração R$ 1.400.714,77 0,00 0,00 R$ 1.400.714,77 0,00 0,00 0,00 0,00 R$ 600.000,00 0,00 0,00 R$ 600.000,00 Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração R$ 1.867.619,69 0,00 0,00 R$ 1.867.619,69 0,00 0,00 0,00 0,00 R$ 1.202.227,92 0,00 0,00 R$ 1.202.227,92 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido Participação no Resultado Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido 47 Remuneração variável – exercício social encerrado em 31/12/2009 Órgão Número de Membros Diretoria Executiva Conselho de Administração Conselho Fiscal Total 7 7,75 5 19,75 Bônus Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas 0,00 0,00 0,00 0,00 Valor efetivamente reconhecido 0,00 0,00 0,00 0,00 Valor mínimo previsto no plano de remuneração 0,00 0,00 0,00 0,00 Valor máximo previsto no plano de remuneração R$ 1.202.227,92 0,00 0,00 R$ 1.202.227,92 0,00 0,00 0,00 0,00 R$ 1.017.886,28 0,00 0,00 R$ 1.017.886,28 Participação no Resultado Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido 13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever: Não praticado. a. termos e condições gerais b. principais objetivos do plano c. forma como o plano contribui para esses objetivos d. como o plano se insere na política de remuneração do emissor e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo f. número máximo de ações abrangidas g. número máximo de opções a serem outorgadas h. condições de aquisição de ações 48 )]* 3()&8()",*4-(-*2N-01"*+"*4($0"*+$*-C/),)01"*"/*$N$(3F3)" W]* 3()&8()",*4-(-*2N-01"*+"*4(-Z"*+$*$N$(3F3)" k. forma de liquidação l. restrições à transferência das ações #]* 3()&8()",*$*$D$%&",*C/$7*C/-%+"*D$()23-+",7*"3-,)"%-(1"*-*,/,4$%,1"7*-:&$(-01"* ou extinção do plano n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações 13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da direto()-*$,&-&/&'()-*"/*+"*3"%,$:5"*2,3-:7*-<(/4-+",*4"(*=(<1"7*%-*+-&-*+$*$%3$((-#$%&"* do último exercício social Diretoria Executiva Característica dos Títulos Cotas FGTS Quantidade 350 Ações Ordinárias 26.518 Ações Preferenciais 127.912 Conselho de Administração Característica dos Títulos Quantidade Cotas FGTS 10 Ações Ordinárias 26 Ações Preferenciais 432 Conselho Fiscal Característica dos Títulos Quantidade Cotas FGTS - Ações Ordinárias - Ações Preferenciais 1.728 49 13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Não praticado. a. órgão b. número de membros c. em relação a cada outorga de opções de compra de ações: i. data de outorga ii. quantidade de opções outorgadas iii. prazo para que as opções se tornem exercíveis iv. prazo máximo para exercício das opções v. prazo de restrição à transferência das ações vi. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: * r* $#*-.$(&"*%"*)%F3)"*+"*$N$(3F3)"*,"3)-: * r* 4$(+)+-,*+/(-%&$*"*$N$(3F3)"*,"3)-: * r* $N$(3)+-,*+/(-%&$*"*$N$(3F3)"*,"3)-: * r* $N4)(-+-,*+/(-%&$*"*$N$(3F3)"*,"3)-: d. valor justo das opções na data de outorga e. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas 13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria $,&-&/&'()-*-"*2%-:*+"*^:&)#"*$N$(3F3)"*,"3)-:7*$:-."(-(*&-.$:-*3"#*"*,$</)%&$*3"%&$^+"s* Não praticado. a. órgão b. número de membros c. em relação às opções ainda não exercíveis i. quantidade ii. data em que se tornarão exercíveis iii. prazo máximo para exercício das opções iv. prazo de restrição à transferência das ações v. preço médio ponderado de exercício vi valor justo das opções no último dia do exercício social 50 d. em relação às opções exercíveis i. quantidade ii. prazo máximo para exercício das opções iii. prazo de restrição à transferência das ações iv. preço médio ponderado de exercício v. valor justo das opções no último dia do exercício social vi. valor justo do total das opções no último dia do exercício social 13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Não praticado. a. órgão b. número de membros c. em relação às opções exercidas informar: i. número de ações ii. preço médio ponderado de exercício iii. valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas d. em relação às ações entregues informar: i. número de ações ii. preço médio ponderado de aquisição iii. valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas 13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos da+",*+)D/:<-+",*%",*)&$%,*@G]P*-*@G]O7*&-:*3"#"*-*$N4:)3-01"*+"*#8&"+"*+$*4($3)23-ção do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: Não praticado. -]* #"+$:"*+$*4($3)23-01" .]* +-+",*$*4($#),,-,*/&):)Z-+-,*%"*#"+$:"*+$*4($3)23-01"7*)%3:/)%+"*"*4($0"*#8+)"* ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco 51 c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado d. forma de determinação da volatilidade esperada e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo 13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela: a. órgão b. número de membros c. nome do plano Período Diretoria Executiva Conselho de Administração Conselho Fiscal 2010 7 Não praticado Não praticado Nome do Plano Petros, Petros 2 ou reembolso plano privado Não praticado Não praticado d. quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar Tendo em vista que os administradores da Petrobras são de natureza estatutária e, consequentemente, podem ser destituídos do cargo a qualquer momento por decisão da Assembléia dos Acionistas, não há que se cogitar o quantitativo ou condições de aposentadoria antecipada. e. condições para se aposentar antecipadamente Tendo em vista que os administradores da Petrobras são de natureza estatutária e, consequentemente, podem ser destituídos do cargo a qualquer momento por decisão da Assembléia dos Acionistas, não há que se cogitar o quantitativo ou condições de aposentadoria antecipada. f. valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores Período 2010 Diretoria Executiva R$ 132.955,47 Conselho de Administração Conselho Fiscal Não praticado Não praticado 52 g. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições * 6,*4:-%",*+$*4($D)+E%3)-*4",,/$#*3"%+)0I$,*$*($<(-,*$,4$3F23-,*4-(-*($,<-&$* antecipado, dentre elas a possibilidade do resgate apenas de parte dos aportes efetuados pelos participantes. 13.11. Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de adminis&(-01"7*+-*+)($&"()-*$,&-&/&'()-*$*+"*3"%,$:5"*2,3-: Nº de membros* Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal 31/12/2010 31/12/2010 31/12/2010 7 8 5 Valor da maior remuneração (Reais) R$ 1.210.747,93 R$ 100.179,10 R$ 83.875,37 Valor da menor remuneração (Reais) R$ 1.123.019,83 R$ 83.875,37** R$ 83.875,37 Valor médio da remuneração (Reais) R$ 1.167.989,42 R$ 86.357,27 R$ 83.875,37 * O Presidente é também membro do Conselho de Administração da Petrobras. No entanto, esta participação não é remunerada. O número de membros correspondeu à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente. ** O valor foi apurado com a exclusão de dois membros, que exerceram 3 e 9 meses na função durante o ano. Nº de membros* Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal 31/12/2009 31/12/2009 31/12/2009 7 7,75 5 Valor da maior remuneração (Reais) R$ 975.175,81 R$ 89.132,55 R$ 74.423,57 Valor da menor remuneração (Reais) R$ 884.494,73 R$ 74.423,57** R$ 74.423,57 Valor médio da remuneração (Reais) R$ 939.995,98 R$ 76.154,50 R$ 74.423,57 * O Presidente é também membro do Conselho de Administração da Petrobras. No entanto, esta participação não é remunerada. O número de membros correspondeu à média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente. ** O valor foi apurado com a exclusão de um membro, que exerceu 9 meses na função. 53 13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as 3"%,$C/E%3)-,*2%-%3$)(-,*4-(-*"*$#),,"(** Não praticado. 13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros +"*3"%,$:5"*+$*-+#)%),&(-01"7*+-*+)($&"()-*$,&-&/&'()-*"/*+"*3"%,$:5"*2,3-:*C/$*,$W-#*4-(&$,*($:-3)"%-+-,*-",*3"%&(":-+"($,7*+)($&",*"/*)%+)($&",7*3"%["(#$*+$2%)+"* pelas regras contábeis que tratam desse assunto Não praticado. 13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de adminis&(-01"7*+-*+)($&"()-*$,&-&/&'()-*"/*+"*3"%,$:5"*2,3-:7*-<(/4-+",*4"(*=(<1"7*4"(*C/-:quer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados Não praticado. 13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de -+#)%),&(-01"7*+-*+)($&"()-*$,&-&/&'()-*"/*+"*3"%,$:5"*2,3-:*+"*$#),,"(7*-<(/4-+",* 4"(*=(<1"7*$,4$3)23-%+"*-*C/$*&F&/:"*&-),*D-:"($,*["(-#*-&()./F+",*-*&-),*)%+)DF+/",* Não praticado. 13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes As informações referentes aos anos de 2009, 2010 e 2011 correspondem ao período de ano civil, ou seja, de janeiro a dezembro, não tendo correlação, consequentemente, com o montante que é aprovado na Assembléia Geral Ordinária (AGO), que corresponde ao período de abril de 2009 a março de 2010, abril de 2010 a março de 2011 e abril de 2011 a março de 2012, respectivamente. 54 Nas informações referentes ao ano de 2011, os quantitativos e valores levados em consideração nos cálculos, a partir do mês de fevereiro, são projetados, tendo como base a remuneração de dezembro de 2010 uma vez que a competência para alterações e/ou reajustes na remuneração é da Assembleia Geral Ordinária (AGO), marcada para março de 2011. A lei nº 12.353, de 28/12/2010, dispõe sobre a participação de empregados nos conselhos de administração das empresas públicas e sociedades de economia mista, suas subsidiárias e controladas e demais empresas em que a União, direta ou indiretamente, detenha a maioria do capital social com direito a voto. Em consequência, nos quantitativos e valores levados em consideração nos cálculos para o ano de 2011, a partir do mês de junho, foi levada em consideração a adição de 1(um) integrante ao Conselho de Administração. 55 Matérias a serem deliberadas na AGE Assembleia Geral Extraordinária Exposição aos Acionistas ITEM I 1. Aumento do Capital Social Senhores Acionistas, A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, Lei das Sociedades por Ações, em seu artigo 195-A, preceitua que a parcela do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções <"D$(%-#$%&-),*4-(-*)%D$,&)#$%&",*4"+$('*,$(*+$,&)%-+-*4-(-*($,$(D-*+$*)%3$%&)D",*2,cais. A Portaria nº 2.091-A do Ministro de Estado da Integração Nacional, de 28.12.2007, aprovou a consolidação do Regulamento dos Incentivos Fiscais, comuns às Regiões da Amazônia e do Nordeste – SUDAM e SUDENE, e determinou, através do artigo 35, parágrafo 1º, que os recursos decorrentes de reinvestimentos em projetos aprovados pela SUDENE e SUDAM sejam incorporados ao capital social no prazo de 180 dias após a liberação dos recursos. As Demonstrações Contábeis da Petrobras, relativas ao exercício de 2010, revelam que a Companhia realizou neste exercício, por depreciações, parte dos recursos incentivados decorrentes de reinvestimentos em projetos aprovados pela SUDENE e SUDAM, aplicados no seu ativo imobilizado, no montante de R$ 22.625.831,16 (vinte dois milhões, seiscentos e vinte cinco mil, oitocentos e trinta e um reais e dezesseis centavos), desti%-+",*4-(-*($,$(D-*+$*:/3(",*+$*)%3$%&)D",*2,3-),]*S+)3)"%-:#$%&$7*5'*%$3$,,)+-+$*+$* aumentar o capital social incorporando essa parcela da reserva de lucros de incentivos 2,3-),7*3"%["(#$*+$&$(#)%-*-*9"(&-()-*%_*>]?L@AS*+"*m)%),&("*+$*l,&-+"*+-*`%&$<(-01"* Nacional, artigo 35, parágrafo 1º. 56 Assim, o Conselho de Administração resolveu submeter à apreciação e deliberação desta Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, a proposta de incorporação ao 3-4)&-:* ,"3)-:* +$* 4-(&$* +-* ($,$(D-* +$* :/3(",* +$* )%3$%&)D",* 2,3-),7* %"* #"%&-%&$* +$* Ri* 22.625.831,16 (vinte dois milhões, seiscentos e vinte cinco mil, oitocentos e trinta e um reais e dezesseis centavos), aumentando o capital social de R$ 205.357.103.148,30 (duzentos e cinco bilhões, trezentos e cinqüenta e sete milhões, cento e três mil, cento e quarenta e oito reais e trinta centavos) para R$ 205.379.728.979,46 (duzentos e cinco bilhões, trezentos e setenta e nove milhões, setecentos e vinte oito mil, novecentos e ,$&$%&-*$*%"D$*($-),*$*C/-($%&-*$*,$),*3$%&-D",X7*,$#*#"+)23-01"*+"*%^#$("*+$*-0I$,* emitidas, de acordo com o artigo 169, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76. Em conseqüência, deverá ser alterado o artigo 4º do Estatuto da Companhia, o qual passará a ter a seguinte redação: “Art. 4º - O Capital Social é de R$ 205.379.728.979,46 (duzentos e cinco bilhões, trezentos e setenta e nove milhões, setecentos e vinte oito mil, novecentos e setenta e nove reais e quarenta e seis centavos), dividido em 13.044.496.930 (treze bilhões, quarenta e quatro milhões, quatrocentos e noventa e seis mil, novecentos e trinta) ações sem valor nominal, sendo 7.442.454.142 (sete bilhões, quatrocentos e quarenta e dois milhões, quatrocentos e cinqüenta e quatro mil, cento e quarenta e duas) ações ordinárias e 5.602.042.788 (cinco bilhões, seiscentos e dois milhões, quarenta e dois mil, setecentos e oitenta e oito) ações preferenciais” Rio de Janeiro, 29 de março de 2011. José Sergio Gabrielli de Azevedo PRESIDENTE DA PETROBRAS 57 Anexo I Aumento de Capital – Instrução Cvm Nº 481, de 17 Dezembro de 2009 (Anexo 14) 1. Informar valor do aumento e do novo capital social Descrição Capital social antes do aumento Aumento de capital proposto Capital social após aumento proposto Valores em reais 205.357.103.148,30 22.625.831,16 205.379.728.979,46 2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; (d) subscrição de novas ações R: O aumento de capital será realizado mediante a capitalização de parte da reserva +$*:/3(",*+$*)%3$%&)D",*2,3-),] 3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas conseqüências jurídicas e econômicas R: Aumento de capital decorrente de incentivos para subvenção de investimentos no nordeste e Amazônia aprovados pela SUDENE e SUDAM, com realização de parte dos depósitos para reinvestimentos com recursos próprios, conforme determina a Portaria nº 2.091-A do Ministro de Estado da Integração Nacional, artigo 35, parágrafo 1º. 4. k"(%$3$(*3=4)-*+"*4-($3$(*+"*3"%,$:5"*2,3-:7*,$*-4:)3'D$: R: Parecer do Conselho Fiscal disponível nas Demonstrações Financeiras Padronizadas. 5. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações R: Não aplicável. 58 6. Em caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou reservas a. Informar se implicará alteração do valor nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre os acionistas R: Não aplicável. b. Informar se a capitalização de lucros ou reservas será efetivada com ou sem mo+)23-01"*+"*%^#$("*+$*-0I$,7*%-,*3"#4-%5)-,*,$#*D-:"(*%"#)%-: * Rs*\$('*$[$&)D-+-*,$#*#"+)23-01"*+"*%^#$("*+$*-0I$,] c. Em caso de distribuição de novas ações R: Não aplicável. d. Informar o prazo previsto no parágrafo 3º do art. 169 da Lei 6.404, de 1976 R: Não aplicável. e. Informar e fornecer as informações e documentos no item 5 acima, quando cabível R: Não aplicável. 7. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures em ações ou por exercício de bônus de subscrição R: Não aplicável. 59 Comentário dos Administradores sobre a Situação Financeira da Companhia, em cumprimento ao Art. 9º da Instrução Cvm Nº 481/09 10. Comentários dos diretores 10.1. Os diretores devem comentar sobre: -]* 3"%+)0I$,*2%-%3$)(-,*$*4-&()#"%)-),*<$(-),* * ;",,-*$,&(-&8<)-*2%-%3$)(-*&$#*3"#"*["3"*-*#-%/&$%01"*+-*-:-D-%3-<$#*2%-%ceira em uma faixa adequada, entre 25% e 35%, preservando o custo de capital %",*#$%"($,*%FD$),*4",,FD$),7*+-+"*"*-#.)$%&$*2%-%3$)("]*h-($#",*3"%&)%/)+-de à nossa política de alongamento do prazo de vencimento de nossas dívidas, $N4:"(-%+"*-*3-4-3)+-+$*+$*2%-%3)-#$%&"*+"*#$(3-+"*+"#8,&)3"*$*+$,$%D":vendo uma forte presença no mercado internacional de capitais, através da am4:)-01"*+-*.-,$*+$*)%D$,&)+"($,*$#*($%+-*2N-] Em setembro de 2010 foi realizado aumento de capital no valor de R$ 120,2 bilhões, dos quais R$ 74,8 bilhões referentes ao direito de explorar e produzir petróleo e gás natural em áreas não licitadas do Pré-Sal, até o limite de 5 bilhões de barris de óleo equivalentes - “Cessão Onerosa”. A disposição do Governo Federal de subscrever novas ações permite a captação de recursos pela Petrobras, fortalecendo-a e preparando-a, ainda mais, para o desenvolvimento do seu Plano de Negócios. b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: A estrutura de capital da Petrobras (Capital de Terceiros Líquido/Passivo Total Líquido) passou de 50% em 2008 para 48% em 2009 e alcançou 33% em 2010. A alavancagem líquida (Endividamento líquido/(Endividamento líquido+Patrimônio Líquido)), por sua vez, passou de 26% em 2008, 31% em 2009 para 17% em 2010. 60 As reduções observadas em 2010 em ambos os indicadores decorrem da ampliação do patrimônio líquido, devido ao aumento de capital realizado em setembro de 2010. i. hipóteses de resgate Não há previsão de resgate de ações por parte da Companhia. ii. fórmula de cálculo do valor de resgate Não há previsão de resgate de ações por parte da Companhia. 3]* 3-4-3)+-+$*+$*4-<-#$%&"*$#*($:-01"*-",*3"#4("#),,",*2%-%3$)(",*-,,/#)+",* Utilizamos nossos recursos próprios principalmente com despesas de capital, 4-<-#$%&",*+$*+)D)+$%+",*$*($2%-%3)-#$%&"*+-*+FD)+-]*l#*>??O7*>??L*$*>?@?7* atendemos esses requisitos com recursos gerados internamente, dívidas de curto e longo prazo e recursos decorrentes do aumento de capital. Acreditamos que através da nossa geração de caixa e acessando o mercado de dívidas, manteremos a capacidade de pagamento em relação aos compromissos assumidos sem C/$*5-W-*3"#4("#$&)#$%&"*+-*,-^+$*2%-%3$)(-*+-*!"#4-%5)-] +]* ["%&$,* +$* 2%-%3)-#$%&"* 4-(-* 3-4)&-:* +$* <)("* $* 4-(-* )%D$,&)#$%&",* $#* -&)D",* não-circulantes utilizadas * l#*>??O7*>??L*$*>?@?7*2%-%3)-#",*%",,"*3-4)&-:*+$*<)("*-&(-D8,*+$*+FD)+-,*+$* 3/(&"*4(-Z"7*%"(#-:#$%&$*($:-3)"%-+-,*-"*%",,"*M/N"*3"#$(3)-:7*3"#"*%"&-,*+$* crédito de exportação e adiantamentos de contratos de câmbio. Os investimen&",*$#*-&)D",*%1"*3)(3/:-%&$,*,1"*2%-%3)-+",*-&(-D8,*+$*+FD)+-,*+$*:"%<"*4(-Z"* como emissão de bônus no mercado internacional, agências de crédito de ex4"(&-01"7*2%-%3)-#$%&"*Q*$N4"(&-01"7*4(8A4-<-#$%&"*+$*$N4"(&-01"7*.-%3",*+$* desenvolvimento do Brasil e do Exterior e linhas de crédito com bancos comerciais nacionais e internacionais. Os recursos apurados através do aumento de capital realizado em setembro 2010 serão aplicados nos investimentos previstos no Plano de Negócios da empresa. 61 $]* ["%&$,* +$* 2%-%3)-#$%&"* 4-(-* 3-4)&-:* +$* <)("* $* 4-(-* )%D$,&)#$%&",* $#* -&)D",* %1"A3)(3/:-%&$,*C/$*4($&$%+$*/&):)Z-(*4-(-*3".$(&/(-*+$*+$23)E%3)-,*+$*:)C/)+$Z * 9($&$%+$#",*2%-%3)-(*%",,"*3-4)&-:*+$*<)("*-&(-D8,*+$*+FD)+-,*+$*3/(&"*4(-Z"7* %"(#-:#$%&$*($:-3)"%-+-,*-"*%",,"*M/N"*3"#$(3)-:7*3"#"*%"&-,*+$*3(8+)&"*+$* exportação e adiantamentos de contratos de câmbio. Os investimentos em atiD",*%1"*3)(3/:-%&$,*+$D$(1"*,$(*2%-%3)-+",*-&(-D8,*+$*+FD)+-,*+$*:"%<"*4(-Z"* como emissão de bônus no mercado internacional, agências de crédito de ex4"(&-01"7*2%-%3)-#$%&"*Q*$N4"(&-01"7*4(8A4-<-#$%&"*+$*$N4"(&-01"7*.-%3",*+$* desenvolvimento do Brasil e do Exterior e linhas de crédito com bancos comerciais nacionais e internacionais. Os recursos apurados através do aumento de capital realizado em setembro 2010 serão aplicados nos investimentos previstos no Plano de Negócios da empresa. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: * )]* 3"%&(-&",*+$*$#4(8,&)#"*$*2%-%3)-#$%&"*($:$D-%&$,* O Endividamento bruto em 31.12.2010 aumentou 15% em relação a 31.12.2009 devido às captações realizadas tanto no país quanto no exterior. Esses recursos visam, principalmente, o desenvolvimento de projetos de produção de óleo e gás, construção de navios e de dutos, bem como à ampliação de unidades industriais em conformidade com o programa intensivo de investimentos da companhia. 62 As principais captações de longo prazo realizadas em 2010 estão demonstradas a seguir: a) No exterior Valor Vencimento (US$ milhões) Empresa Data Petrobras fev/10 e mar/10 4.000 2019 Financiamento obtido com o China Development Bank (CDB) – Libor mais spread de 2,8%a.a. PNBV abr/10 1.000 2015 Linha de crédito com Credit Agricole and Investment Bank - Libor+ 1,625% a.a. PNBV jul/10 1.000 2017 Empréstimo com Standard Chartered Bank - Libor mais 1,79% a.a. PNBV ago/10 1.000 2015 Empréstimo com Citibank - Libor mais 1,61% a.a. PNBV nov/10 500 2016 Empréstimo com Société Générale - Libor mais 1,62% a.a. PNBV nov/10 314 2021 l#4(8,&)#"*3"#*!)&).-%u*$*lu,4"(&2%-%,*A*T)."(* mais 0,725% a.a. Descrição 7.814 b) No país Empresa REFAP Petrobras Data fev/10 e mar/10 jun/10 Valor Vencimento (US$ milhões) 600 2.200 Descrição 2015 Financiamento obtido com a Banco do Brasil S/A, através da emissão de Notas de Créditos à Exportação, com taxa de 109,4% e 109,5% da média do CDI. 2016 Financiamento obtido com o Banco do Brasil S/A, através da emissão de Notas de Créditos à Exportação, 3"#*&-N-*+$*@@?7HK*+-*#8+)-*+"*!h`*v*M-&*[$$*+$*?7OHK* Petrobras jun/10 2.000 2017 Financiamento obtido com a Caixa Econômica Federal, através da emissão de Notas de Créditos à Exportação, com taxa de 112,9% da média do CDI Petrobras nov/10 3.950 2016 Financiamento obtido com o Banco do Brasil S/A, através da emissão de Notas de Créditos à Exportação, 3"#*&-N-*+$*@?LK*+-*#8+)-*+"*!h`*v*M-&*[$$*+$*@7>HK 8.750 63 * * ))]*"/&(-,*($:-0I$,*+$*:"%<"*4(-Z"*3"#*)%,&)&/)0I$,*2%-%3$)(-, ;1"*5'*"/&(-,*($:-0I$,*+$*:"%<"*4(-Z"*3"#*)%,&)&/)0I$,*2%-%3$)(-,] iii. grau de subordinação entre as dívidas As dívidas corporativas da Petrobras são não subordinadas e todas têm direitos iguais de pagamento. * S,*)%,&)&/)0I$,*2%-%3$)(-,*%"*$N&$()"(*%1"*($C/$($#*<-(-%&)-,*Q*9$&(".(-,]*6,*2%-%3)-#$%&",*3"%3$+)+",*4$:"*e;hl\*$,&1"*<-(-%&)+",*4$:",*.$%,*2%-%3)-+",*V&/.",* de aço carbono para o Gasoduto Bolívia-Brasil e embarcações). Por conta de contrato de garantia emitido pela União em favor de Agências Multilate(-),*+$*!(8+)&"7*#"&)D-+"*4$:",*2%-%3)-#$%&",*3-4&-+",*4$:-*oeY7*["(-#*2(#-+",* contratos de contragarantia, tendo como signatários a União, a TBG, a Petrobras, a Petroquisa e o Banco do Brasil S.A., nos quais a TBG se compromete a vincular as suas receitas à ordem do Tesouro Nacional até a liquidação das obrigações garantidas pela União. * S*R$[-4*4",,/)*/#-*3"%&-*+$*-4:)3-0I$,*2%-%3$)(-,*-&($:-+-*Q*D-()-01"*+"*!h`*$#* garantia às debêntures, cujo saldo deve ser de três vezes o valor da soma da última parcela de amortização do principal e acessórios. A Petrobras desenvolve projetos estruturados, por meio de Sociedades de Propósi&",*l,4$3F23",*g*\9l7*3"#*"*".W$&)D"*+$*4("D$(*($3/(,",*4-(-*"*+$,$%D":D)#$%&"* contínuo de seus projetos de infraestrutura de transporte e produção de petróleo e <',7*-:8#*+$*#$:5"()-,*$#*($2%-()-,7*3/W-,*<-(-%&)-,*+-+-,*-",*-<$%&$,*2%-%3$)(",* nacionais e internacionais são os próprios ativos dos projetos, bem como penhor de direitos creditórios e ações das SPE. . iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Há limite de endividamento no contrato realizado com o BNDES em julho de 2009. O limite restringe que a relação entre a Dívida Líquida em Reais e o EBITDA ultrapasse 5,5. 64 <]* :)#)&$,*+$*/&):)Z-01"*+",*2%-%3)-#$%&",*W'*3"%&(-&-+", * ;1"*$N),&$*:)#)&$*+$*/&):)Z-01"*+",*2%-%3)-#$%&",*W'*3"%&(-&-+",] 5]* -:&$(-0I$,*,)<%)23-&)D-,*$#*3-+-*)&$#*+-,*+$#"%,&(-0I$,*2%-%3$)(-,* Demonstração Consolidada do Resultado – R$ Milhões Exercícios 2010 Receita de vendas 2009 213.274 182.834 (136.052) (108.707) 77.222 74.127 Vendas (8.660) (7.375) Gerais e administrativas (7.997) (7.392) Custo dos produtos vendidos Lucro bruto Despesas Custos exploratórios p/ extração de petróleo (3.797) (3.981) Pesquisa e desenvolvimento (1.739) (1.364) (910) (658) (7.062) (7.360) (30.165) (28.130) 47.057 45.997 2.563 (162) 208 (65) Participação de Empregados (1.691) (1.495) Lucro antes das participações e impostos 48.137 44.275 (12.236) (10.931) 35.901 33.344 (712) (3.293) 35.189 30.051 Tributárias Outras 230()4$-.%+4#)4(%+35.$#)4*-$-0%/()64#$+47$(./0/7$18%+4%4/97)+.)+ Resultado Financeiro Líquido Participação em investimentos Imposto renda/contribuição social Lucro Líquido Resultado atribuível aos não controladores Lucro Líquido atribuível aos acionistas da Petrobras 65 ANÁLISE DA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO – 2010: O lucro líquido consolidado atingiu R$ 35.189 milhões, 17% superior ao exercício de 2009, devido ao aumento do lucro bruto ,que foi impulsionado por um maior volume de vendas de derivados no país (+11%). Adicionalmente, a valorização cambial contribuiu 4-(-*"*-/#$%&"*+"*:/3("7*<$(-%+"*)#4-3&"*4",)&)D"*%"*($,/:&-+"*2%-%3$)("*:FC/)+"]* ! Receita de Vendas O aumento de 17% na Receita de Vendas (R$ 30.440 milhões) foi sustentado pela maior demanda de derivados (11%) e de gás natural (33%) no mercado interno, em um cenário de preços médios de derivados estáveis (R$ 157,77 em 2009 e R$ 158,43 em 2010), Contribuíram também, os maiores preços de exportação de petróleo e derivados que acompanham a cotação internacional, além do aumento de 2% na produção de óleo e gás. ! Custo das vendas Os custos subiram 25% em 2010 devido ao crescimento das importações de derivados (97%), principalmente de diesel, a preços mais elevados no mercado inter%-3)"%-:d*-/#$%&"*+",*<-,&",*3"#*4-(&)3)4-0I$,*<"D$(%-#$%&-),7*3"#"*($M$N"*+-,* maiores cotações internacionais do petróleo. Costs rose 25% in 2010 due to rising imports of oil products (97%), mainly diesel, the higher prices on international markets, increased spending on government interests, -,*-*($M$3&)"%*"[*5)<5$(*)%&$(%-&)"%-:*"):*4()3$,] ! Lucro Bruto Os fatores acima resultaram na elevação do lucro bruto em 4%, passando de R$ 74.127 milhões em 2009 para R$ 77.222 milhões em 2010. 66 As Despesas apresentaram um aumento de R$ 2.035 milhões, destacando-se as principais variações: ! Despesas de Vendas Aumento de R$ 1.285 milhões por conta do maior volume de produtos vendidos e da oscilação na cotação do frete no mercado internacional (R$ 543 milhões), aumento dos gastos com pessoal e serviços de terceiros (R$ 244 milhões), com provisão para créditos de liquidação duvidosa (R$ 137 milhões) e com depreciação (R$ 117 milhões), em razão da entrada em operação de novos gasodutos. ! Despesas Gerais e Administrativas Aumento de R$ 605 milhões, destacando os maiores gastos com pessoal (R$ 312 milhões), principalmente decorrentes de reajuste salarial. ! Resultado Financeiro Líquido m$:5"(*($,/:&-+"*2%-%3$)("*:FC/)+"*VRi*>]J>H*#):5I$,X7*4"(*3"%&-*+$*<-%5",*3-#.)-),* sobre o endividamento líquido em 2010, enquanto em 2009 ocorreram perdas cambiais apuradas sobre o saldo médio dos ativos líquidos em Dólar. ! Participação de Acionistas não controladores A participação dos acionistas não controladores gerou um efeito positivo de R$ 2.581 milhões, decorrente da oscilação de câmbio sobre o endividamento das SPE, pelo exercício da opção de compra das ações de alguns projetos estruturados e pela revi,1"*+",*M/N",*+$*($3$.)#$%&",*[/&/(",*($:-&)D",*Q,*"4$(-0I$,*+$*:$-,)%<*2%-%3$)("] ! Imposto de Renda A provisão dos juros sobre o capital próprio no exercício de 2010 gerou um benefício 2,3-:*+$*Ri*>]J?@*#):5I$,*VRi*>]BBP*#):5I$,*%"*$N$(3F3)"*+$*>??LX] 67 ANÁLISE DAS PRINCIPAIS CONTAS DO ATIVO – 2010: ! Títulos e Valores Mobiliários O aumento em títulos e valores mobiliários em R$ 25.893 milhões deve-se à aplicação $#*&F&/:",*4^.:)3",*3"#*D$%3)#$%&"*,/4$()"(*-*L?*+)-,*3:-,,)23-+",*4-(-*%$<"3)-01"] ! Imobilizado O aumento do imobilizado em R$ 55.759 milhões deve-se aos investimentos realizados, principalmente, no desenvolvimento da capacidade de produção de petróleo e <',*%-&/(-:7*%-*-#4:)-01"*+"*4-(C/$*+$*($2%"*V($2%-()-,*Rl9SR7*Rl!S97*Rl9TS;7* REVAP, Abreu e Lima) e no setor petroquímico. R$ milhões Saldo em 01 de janeiro de 2009 Adições Juros capitalizados Baixas Transferências Depreciação, amortização e depleção “Impairment” - constituição “Impairment” - reversão 185.694 * 68.434 3.231 (3.053) (866) (13.909) (517) 36 Ajuste acumulado de conversão (11.971) Saldo em 31 de dezembro de 2009 227.079 Adições Juros capitalizados Combinação de negócios Baixas Transferências Depreciação, amortização e depleção “Impairment” - constituição “Impairment” - reversão Ajuste acumulado de conversão 64.309 5.508 149 (2.382) 4.080 (14.223) (446) 539 (1.775) Saldo em 31 de dezembro de 2010 282.838 * Valor reapresentado de acordo com os padrões internacionais (IFRS) 68 A seguir, a composição do imobilizado: Custo Depreciação, amortização e depleção acumulada Saldo 31/12/2010 31/12/2009 393.385 324.688 (110.547) (97.609) 282.838 227.079 * Valor reapresentado de acordo com os padrões internacionais (IFRS). ! Intangível O aumento do intangível em R$ 74.827 milhões é decorrente da aquisição de direi&"* +$* $N4:"(-01"* $* 4("+/01"* +$* 4$&(=:$"7* <',* $* "/&(",* 5)+("3-(."%$&",* M/)+",* %-* área do Pré-Sal, de acordo com o contrato de cessão onerosa assinado em setembro/2010, no montante de R$ 74.808 milhões. ANÁLISE DAS PRINCIPAIS CONTAS DO PASSIVO – 2010: ! Financiamentos O Endividamento bruto em 31.12.2010 apresentou um crescimento de 15% em relação a 31.12.2009. A dívida de longo prazo teve um crescimento de 18%, em decorrência das captações realizadas, destacando, no exterior, os saques vinculados aos 2%-%3)-#$%&",*".&)+",*W/%&"*-"*!5)%-*h$D$:"4#$%&*e-%u*!"(4"(-&)"%*$*%"*4-F,7*-,* captações foram na modalidade de Notas de Crédito à Exportação, obtidas junto ao Banco do Brasil e Caixa Econômica Federal. Esses recursos visam, principalmente, o desenvolvimento de projetos de produção de óleo e gás, construção de navios e de dutos, bem como à ampliação de unidades industriais em conformidade com o programa intensivo de investimentos da companhia. 69 ! Capital Realizado Aumento de capital com reservas A Assembleia Geral Extraordinária, realizada em conjunto com a Assembléia Geral Ordinária de Acionistas, em 22 de abril de 2010, aprovou o aumento do capital social da Companhia de R$ 78.967 milhões para R$ 85.109 milhões, mediante a capitalização de parte de reservas de lucros no montante de R$ 5.627 milhões e de reservas de capital no montante de R$ 515 milhões, totalizando R$ 6.142 milhões. Essa capitalização foi efetivada sem a emissão de novas ações, de acordo com o artigo 169, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76. Aumento de capital com emissão de ações Em 23 de setembro de 2010, o Conselho de Administração da Petrobras aprovou o aumento do capital social, passando de R$ 85.109 milhões para R$ 200.161 milhões, mediante a emissão de 2.293.907.960 Ações Ordinárias e 1.788.515.136 Ações Preferenciais. Em 01 de outubro de 2010, o Conselho de Administração da Petrobras aprovou a emissão e a subscrição de 75.198.838 Ações Ordinárias e 112.798.256 Ações Preferenciais, resultando na captação de recursos adicionais e aumento de capital social no montante de R$ 5.196 milhões, passando o capital social para R$ 205.357 milhões. Quantidade de ações em 31.12.2010: Ações Ordinárias Preferenciais Total Quantidade 7.442.454.142 5.602.042.788 13.044.496.930 70 10.2. Os diretores devem comentar: a. resultados das operações do emissor, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita Nossas receitas advêm de: (a) vendas nacionais, que consistem de vendas de petróleo bruto e derivados de petróleo, gás natural e produtos petroquímicos; (b) vendas para exportação, que consistem principalmente de vendas de petróleo bruto e derivados de petróleo; (c) vendas internacionais, que consistem de vendas de petróleo bruto, gás natural e +$()D-+",*+$*4$&(=:$"*4("+/Z)+",*$*($2%-+",*%"*$N&$()"(d*$ (d) outras receitas, incluindo serviços, rendas com investimentos e ganhos cambiais. ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais ANÁLISE 2010 X 2009 O maior volume de vendas no mercado interno e o aumento dos preços de venda das ex4"(&-0I$,*+$*4$&(=:$"*$*+-,*D$%+-,*)%&$(%-3)"%-),*$*"4$(-0I$,*+$*&(-+)%<7*)%M/$%3)-+",* pelo comportamento das cotações das commodities foram os fatores de maior relevância no resultado operacional da companhia. Esses efeitos foram compensados pela redução dos preços do diesel (15%) e da gasolina (4,5%), em junho/2009. .]* D-()-0I$,*+-,*($3$)&-,*-&()./FD$),*-*#"+)23-0I$,*+$*4($0",7*&-N-,*+$*3p#.)"7* )%M-01"7*-:&$(-0I$,*+$*D":/#$,*$*)%&("+/01"*+$*%"D",*4("+/&",*$*,$(D)0", 71 ! Variações de Preços, Taxas de Câmbio: R$ milhões Exercício 2010 2009 “2010 X 2009 (%)” 79,47 61,51 29% Dólar Médio de Venda (R$) 1,76 2,00 -12% Dólar Final de Venda (R$) 1,67 1,74 -4% 158,43 157,77 0% . Petróleo (US$/bbl) 74,66 54,22 38% . Gás Natural (US$/bbl) 15,57 22,53 -31% . Petróleo (US$/bbl) 66,42 53,58 24% . Gás Natural (US$/bbl) 14,15 12,65 12% Indicadores Econômicos e Financeiros Petróleo Brent (US$/bbl) Indicadores de Preços Preços dos derivados no merc. interno (R$/bbl) Preço médio de venda - Brasil Preço médio de venda - Internacional 72 ! Variação do Volume de Vendas em Mil Barris/Dia: R$ milhões Exercício 2010 2009 “2010 X 2009 (%)” Diesel 809 740 9 Gasolina 394 338 17 Óleo Combustível 100 101 (1) Nafta 167 164 2 GLP 218 210 4 QAV 92 77 19 180 140 29 1.960 1.770 11 99 96 3 319 240 33 2.378 2.106 13 Exportação 698 707 (1) Vendas Internacionais 593 541 10 Total mercado externo 1.291 1.248 3 Total Geral 3.669 3.354 9 Outros Total de derivados Alcoóis, Nitrogenados Renováveis e outros Gás Natural Total mercado interno 73 ! :%;%<)4#$4=$(/$1,)4#%4'(%1)+64>?9@/)4%4=)539%4-)4230()4A(3.)B R$ milhões “Variação 2010 X 2009” Receita Líquida Custo das Vendas r* $[$)&"*+",*D":/#$,*D$%+)+", 11.328 (3.800) 7.528 r* $[$)&"*+",*4($0", (1.215) - (1.215) 73 244 317 6.069 - 6.069 Análise do Lucro Bruto - Principais Fatores Mercado interno: Mercado externo: r* $[$)&"*+",*D":/#$,*$N4"(&-+", r* $[$)&"*+",*4($0",*+$*$N4"(&-0I$, (Aumento) redução dos gastos: (ii) Aumento (redução) da lucratividade do segmento de Distribuição Aumento (redução) da lucratividade das operações de trading Aumento (redução) das vendas internacionais Efeito cambial nas controladas no exterior Outros (ii) Composição da variação dos gastos: - (10.647) (10.647) 7.280 (6.772) 508 - (6.480) (456) 3.881 (2.190) 1.691 (3.135) 2.606 (529) 135 (306) (171) 30.440 (27.345) 3.095 Valor r* )#4"(&-01"*+$*4$&(=:$"7*+$()D-+",*$*<',* (6.000) r* 4-(&)3)4-0I$,*<"D$(%-#$%&-),*%"*4-F, (2.444) r* <$(-01"*$*3"#4(-*+$*$%$(<)-*4-(-*3"#$(3)-:)Z-01" (677) r* #-&$()-),7*,$(D)0",7*-:/</8),**$*+$4($3)-01" (557) r* ,-:'()",7*D-%&-<$%,*$*$%3-(<", (421) r* ,$(D)0",*+$*&$(3$)(", (380) r* +$()D-+",*V3"#4(-,*%-3)"%-),X (183) r* &(-%,4"(&$,*#-(F&)#",*$*+/&"D)'()",*V@X (163) r* 3"#4(-*+$*($%"D'D$), Lucro Bruto 178 (10.647) (1) Gastos com cabotagem e terminais e dutos. 3]* )#4-3&"*+-*)%M-01"7*+-*D-()-01"*+$*4($0",*+",*4()%3)4-),*)%,/#",*$*4("+/&",7* +"*3p#.)"*$*+-*&-N-*+$*W/(",*%"*($,/:&-+"*"4$(-3)"%-:*$*%"*($,/:&-+"*2%-%3$)("* do emissor. 74 ANÁLISE 2010 X 2009 ! Resultado Operacional: 6* #-)"(* D":/#$* +$* D$%+-,* %"* #$(3-+"* )%&$(%"7* )%M/$%3)-+"* 4$:-* ($3/4$(-01"* +-* atividade econômica doméstica, o aumento dos preços de venda das exportações de 4$&(=:$"* $* +-,* D$%+-,* )%&$(%-3)"%-),7* )%M/$%3)-+",* 4$:"* 3"#4"(&-#$%&"* +-,* 3"&-ções das commodities, e, compensados pelo aumento dos custos com importações e 4-(&)3)4-0I$,*<"D$(%-#$%&-),7*&-#.8#7*)%M/$%3)-+-,*4$:-,*3"&-0I$,*+"*4$&(=:$"*,1"* os fatores de maior relevância no resultado operacional. ! Resultado Financeiro: m$:5"(*($,/:&-+"*2%-%3$)("*:FC/)+"*VRi*>]J>H*#):5I$,X7*4"(*3"%&-*+$*<-%5",*3-#.)-),* sobre o endividamento líquido em 2010, enquanto em 2009 ocorreram perdas cambiais apuradas sobre o saldo médio dos ativos líquidos em Dólar. R$ milhões Exercício 2010 Efeito cambial sobre endividamento líquido 2009 “2010 x 2009“ 7 1.429 (1.422) f-()-01"*#"%$&'()-*,".($*2%-%3)-#$%&", 695 2.406 (1.711) h$,4$,-,*2%-%3$)(-,*:FC/)+-, 597 (131) 728 :%+35.$#)4*-$-0%/()4+)@(%4%-#/C/#$9%-.)45DE3/#) 1.299 3.704 (2.405) Variação cambial sobre recursos aplicados no exterior via controladas e SPE (228) (4.205) 3.977 3 (373) 376 Títulos e valores mobiliários 643 764 (121) 6/&(-,*+$,4$,-,*$*($3$)&-,*2%-%3$)(-,*:FC/)+-, (15) (335) 320 Outras variações cambiais e monetárias liquidas 861 283 578 2.563 (162) 2.725 ∆ Câmbio (Dólar) -4,31% -25,49% ∆ IGPM 11,32% -1,72% 0,46% 0,43% Hedge sobre operações comerciais :%+35.$#)4*-$-0%/()45DE3/#) Libor 6 meses (taxa anual) 75 10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo &$%5-#*3-/,-+"*"/*,$*$,4$(-*C/$*D$%5-#*-*3-/,-(*%-,*+$#"%,&(-0I$,*2%-%3$)(-,* do emissor e em seus resultados: a. introdução ou alienação de segmento operacional Não aplicável. b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária ! Aquisição dos negócios de distribuição e logística da ExxonMobil no Chile Em 30 de abril de 2009, a Petrobras, através das suas subsidiárias integrais Petrobras Venezuela Investments & Services B.V e Petrobras Participaciones, S.L., localizadas na Holanda e Espanha, respectivamente, concluíram o processo de aquisição dos negócios de distribuição e logística da ExxonMobil no Chile com o pagamento de US$ 463 milhões, líquidos das disponibilidades das empresas adquiridas. Em 2010, a Companhia concluiu a avaliação do valor justo dos ativos líquidos adquiridos alocando R$ 163 milhões no imobilizado e R$ 27 milhões no intangível, além do reconhecimento de um goodwill de R$ 81 milhões. ! Breitener Energética S.A. Até 31 de dezembro de 2009, a Petrobras possuía 30% do capital social da Breitener Energética S.A., empresa constituída com o objetivo de geração de energia elétrica, situada na cidade de Manaus, no Estado do Amazonas. Em 12 de fevereiro de 2010, foram adquiridos 35% de participação no capital social por R$ 3 mil, passando a Petrobras a deter o controle acionário da empresa. A avaliação do valor justo dos ativos e passivos não foi concluída, portanto, foi reconhecido preliminarmente um ganho de R$ 17 milhões. 76 ! Brasil Carbonos S.A. Em 22 de dezembro de 2010 a Companhia adquiriu do Grupo Unimetal 49% do total das ações da Brasil Carbonos S.A, pelo montante de R$ 45 milhões. Na avaliação +"*D-:"(*W/,&"*+",*-&)D",*:FC/)+",*-+C/)()+",*[")*)+$%&)23-+-*/#-*#-),*D-:)-*+$*Ri*>O* milhões no imobilizado. ! BSBios Marialva Indústria e Comércio de Biodiesel Sul Brasil S.A. Em 08 de dezembro de 2009, a Petrobras Biocombustível ingressou no capital social da empresa BSBios Marialva Indústria e Comércio de Biodiesel Sul Brasil S.A., por meio de aportes no montante de R$ 54 milhões, para aquisição de 50% do total das -0I$,]*;-*-D-:)-01"*+"*D-:"(*W/,&"*+",*-&)D",*:FC/)+",*-+C/)()+",*[")*)+$%&)23-+-*/#-* mais valia de R$ 2 milhões no imobilizado. ! Bioóleo Industrial e Comercial S.A. Em 24 de agosto de 2010, a Petrobras Biocombustível ingressou no capital social da empresa Bioóleo Industrial e Comercial S.A. por meio de aportes no total de R$ 19 milhões para aquisição de 50% do total das ações. ! Nova Fronteira Bioenergia S.A. Em 01 de novembro de 2010, a Petrobras Biocombustível ingressou no capital social da empresa Nova Fronteira Bioenergia S.A., por meio de aportes no montante de R$ 258 milhões, realizados até 27 de dezembro, para aquisição de 37,05% do total das ações, iniciando parceria com o Grupo São Martinho S.A. A Companhia passará a de&$(*BLK*+-,*-0I$,*-&8*"*2%-:*+$*>?@@7*3"%["(#$*4($D),&"*%"*-3"(+"*+$*)%D$,&)#$%&"] 77 ! Total Agroindústria Canavieira S.A. Em 18 de janeiro de 2010, a Petrobras Biocombustível ingressou no capital social da Total Agroindústria Canavieira S.A., por meio de aportes no montante de R$ 132 milhões, realizados até 30 de setembro, para aquisição de 40,37% do total das ações. A Companhia passará a deter 43,58% das ações até março de 2011, conforme previsto no acordo de investimento. ! Acordo de Investimento entre Petrobras, Petroquisa, Braskem, Odebrecht e Unipar A Companhia, a Odebrecht e a Unipar celebraram um Acordo de Investimento, em 22 de janeiro de 2010, para integração das participações petroquímicas na Braskem. O processo de consolidação dos investimentos foi concluído em 27 de dezembro, por meio das seguintes etapas realizadas em 2010: r* l#*?O*+$*[$D$($)("7*-*eRw*`%D$,&)#$%&",*9$&("C/F#)3",*\]S]*VeRwX*4-,,"/*-*,$(* titular de ações ordinárias de emissão da Braskem correspondentes a 93,3% do seu capital votante, anteriormente detidas por Petroquisa (31%) e Odebrecht (62,3%). r* l#*@B*+$*-.():7*-*35-#-+-*4()D-+-*+$*3-4)&-:*+-*e(-,u$#*\]S]*[")*2%-:)Z-+-*3"#* aumento de capital de R$ 3.743 milhões, dos quais R$ 2.500 milhões foram aportados pela Companhia em 05 de abril e R$ 1.000 milhões pela Odebrecht em 30 de março. r* l#*>J*+$*-.():7*-*e(-,u$#*-+C/)()/*+-*x%)4-(*P?K*+-*y/-&&"(*9-(&)3)4-0I$,*$7*$#* 10 de maio, 100% da Unipar Comercial e 33,33% da Polibutenos. r* l#*@O*+$*W/%5"7*-*!"#4-%5)-*)%3"(4"("/*%-*e(-,u$#*B?K*+-,*-0I$,*+-*y/-&&"(* Participações S.A. por meio da emissão de 18.000.087 novas ações ordinárias. r* l#*@J*+$*-<",&"7*[")*($-:)Z-+-*-*&(-%,[$(E%3)-*+$*@]H@H]BGG*-0I$,*4($[$($%3)-),*+-* Braskem, detidas pela Odebrecht, para a Companhia, por uma quantia nominal. 78 r* l#*G?*+$*-<",&"7*-*!"#4-%5)-*)%3"(4"("/*%-*e(-,u$#*@?K*+-,*-0I$,*+-*R)"* Polímeros S.A. (Riopol) por meio da emissão de 1.280.132 novas ações preferenciais. Essa participação na Riopol foi adquirida do BNDESPAR, em 09 de agosto de 2010, por R$ 140 milhões, cujo pagamento será em 3 parcelas anuais a partir de 2015, atualizadas pela TJLP mais 2,5% a.a. r* l#*>J*+$*+$Z$#.("7*[")*$[$&)D-+-*-*)%3"(4"(-01"*+$*-0I$,*+-*y/-&&"(*9$&("C/Fmica na Braskem. Como resultado das etapas acima, a Companhia passou a deter 36,1% do capital total da Braskem. Também, em 22 de janeiro de 2010, a Companhia e a Odebrecht celebraram um Acordo de Associação que prevê que a Braskem assumirá gradualmente as empresas que desenvolvem os negócios petroquímicos do Complexo de Suape e do Complexo do Rio de Janeiro. Essas operações estão alinhadas com o plano estratégico da Companhia, de atuar no setor petroquímico de forma integrada com os seus demais negócios, agregando valor aos seus produtos, e permitindo uma participação mais efetiva na Braskem. ! Guarani S.A. Em 14 de maio de 2010, a Petrobras Biocombustível integralizou R$ 683 milhões no capital social da Cruz Alta Participações S.A (controlada da Guarani S.A.), cumprindo a primeira das três etapas prevista para ingresso no capital social da Guarani. Das demais etapas previstas, o fechamento do capital da Guarani, com subsequente troca das ações da Cruz Alta por ações da Guarani foi concluído em 29 de outubro de 2010 e o aporte complementar para alcançar a participação de 45,7% no capital social da Guarani ocorrerá em até cinco anos, perfazendo juntamente com o já efetuado, o montante total de R$ 1.611 milhões, negociado no acordo de investimento. O acordo prevê, ainda, a possibilidade de aportes adicionais por parte dos sócios, até o limite de 49% de participação pela Petrobras Biocombustível. 79 ! FE3/+/1,)4#$4.).$5/#$#%4#$4:%*-$(/$4#%4'$+$#%-$ Em decisão proferida em abril de 2009, no âmbito de processo arbitral envolvendo a Petrobras America Inc. - PAI e outras e a Astra Oil Trading NV - ASTRA e outras, [")*3"%2(#-+"*3"#"*D':)+"*"*$N$(3F3)"*+-*"401"*+$*D$%+-*Vb4/&*"4&)"%cX*4$:-*S\TRA, para a PAI e subsidiárias, dos 50% remanescentes das ações da ASTRA na 9-,-+$%-*R$2%)%<*\z,&$#*`%3]*Vb9R\`cX*$*%-*9R\`*o(-+)%<*!"#4-%z*T97*4$:"*D-:"(* de US$ 466 milhões. Os valores correspondentes à compra das ações e ao reembolso do pagamento da garantia do BNP à ASTRA vêm sendo reconhecidos contabilmente pela Companhia desde a decisão arbitral de abril de 2009. Em 31 de dezembro de 2010, esses valores correspondiam a US$ 513 milhões e US$ 185 milhões, respectivamente, já considerados os juros incidentes até essa data. S,*4-(&$,*-&8*"*#"#$%&"*+),3"(+-#*C/-%&"*Q*2%-:)Z-01"* +-,*+)D$(,-,*4$%+E%3)-,* existentes entre elas, consequentemente, não foi possível a assinatura de termo glo.-:*+$*-3"(+"*C/$*4"%5-*2#*-*&"+-,*-,*+$#-%+-,*$*4$(#)&-*",*4-<-#$%&",*".W$&"* da decisão arbitral. Em decisão arbitral perante a Corte Estadual do Texas, em dezembro de 2010, foi 4("[$()+-*,$%&$%0-*3"%2(#-%+"*"*T-/+"*S(.)&(-:]*S*9S`*$*,/-,*,/.,)+)'()-,*)%&$(4/,$ram recurso de apelação contra a sentença da Corte Estadual do Texas. Para tanto, as demandadas apresentaram garantia ao juízo. O julgamento do recurso poderá levar até um ano. A transferência das ações da PRSI e da PRSI Trading da ASTRA para a PAI, por meio do “put option”, não é objeto de questionamento pelas partes. Continuam também em andamento processos judiciais em que são formulados pelas partes pedidos de indenizações recíprocas. Essa transação com acionistas não controladores resultou numa redução de R$ 520 milhões no patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Companhia, como contribuição adicional de capital. 80 ! G71,)4#%4C%-#$4#$4(%*-$(/$4H$-+%/4I%J/K3 Em 1º de abril de 2010 a Sumitomo Corporation (Sumitomo) informou à PIB B.V., subsidiária integral da Petrobras, o interesse de exercer o direito de venda de 12,5% +-,*-0I$,*+"*3-4)&-:*,"3)-:*+-*($2%-()-*;-%,$)*\$u)z/*w]w]*V;-%,$)X7*3"#"*4-(&$*+"* rearranjo de sua participação no setor de derivados de petróleo. O restante do capital acionário é de propriedade da PIB B.V. desde 2008. Em 29 de setembro de 2010, o Acordo de compra e venda das ações foi assinado e, em 20 de outubro de 2010, o pagamento foi realizado no montante equivalente a R$ 49 milhões (JPY 2.365milhões) mediante a entrega das ações. S*;-%,$)*4",,/)*/#-*($2%-()-*:"3-:)Z-+-*%-*4("DF%3)-*W-4"%$,-*+$*6u)%-a-7*3"#*3-pacidade de processar 100 mil barris de petróleo leve por dia, e produz derivados de alta qualidade e nos padrões do mercado japonês. Essa transação com acionistas não controladores resultou numa redução de R$ 18 milhões no patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Companhia, como contribuição adicional de capital. ! FE3/+/1,)4#%47$(./0/7$1,)4$0/)-L(/$4-$4:%*-$(/$4F5@%(.)4'$+E3$5/-/4IMFM4N4:OPF' Em 14 de dezembro de 2010 a Downstream Participações Ltda assinou com a Repsol YPF o Contrato de Compra e Venda de Ações para a aquisição de 30% do capital ,"3)-:*+-*R$2%-()-*S:.$(&"*9-,C/-:)%)*\]S]*g*R$[-4*4"(**x\i*GH?*#):5I$,*V*$C/)D-:$%&$* a R$ 594 milhões). Essa transação com acionistas não controladores resultou numa redução de R$ 119 milhões no patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Companhia, como contribuição adicional de capital. Com esta aquisição, a Downstream detém 100% do controle das ações da Refap. A Repsol havia adquirido a participação de 30% em 2001, como resultado da troca de ativos realizada entre as empresas. 81 ! G718%+4#%4>)97($4#%4I)0/%#$#%+4#%4'()7Q+/.)+4O+7%0D*0)+4RI'OS A Companhia exerceu opção de compra das SPE durante os exercícios de 2009 e 2010, conforme previsto nos Contratos de Opção de Compra e Venda de Ações celebrados com os acionistas das SPE. Estas operações resultaram em um aumento de R$ 1.936 milhões em 2009 e uma redução de R$ 826 milhões em 2010, registrados no patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Companhia, como contribuição adicional de capital, conforme quadro abaixo: Data da opção Projeto Razão social da SPE % das ações 2009 2010 Valor da opção Contribuição adicional de capital 2009 2010 30/04/2009 Marlim Marlim Participações S.A. 100% - - 57 - 11/12/2009 Companhia Locadora de Equipamentos Petrolíferos 100% - 90 1.878 - - 1 1 CLEP 30/12/2009 NovaMarlim NovaMarlim Participações S.A. 43,43% 56,57% 16/03/2010 Cabuínas Cayman Cabiúnnas Investment Co. Ltd. - 100% 151 - - 05/08/2010 Amazônia Transportadora Urucu Manaus S.A.- TUM - 100% - - 170 Barracuda & Caratinga Holding Company B.V. - 100% - - (997) 241 1.936 (826) 01/09/2010 Barracuda & Caratinga Em 07 de maio de 2010, foi efetivada a transferência das ações remanescentes da NovaMarlim Participações S.A. 82 Em 24 de junho de 2010, a TUM adquiriu a Cia. de Geração Termoelétrica Manauara por R$ 10 mil e posteriormente a incorporou. Em 05 de agosto de 2010, a Companhia exerceu a opção de compra da TUM e a incorporou em 18 de agosto de 2010. Em consequência das incorporações, a Codajás Coari Participações Ltda. e a Manaus Geração Termoelétrica Participações Ltda., antigos controladores da Cia. de Geração Termoelétrica Manauara e da TUM, respectivamente, deixaram de ser consolidadas na Petrobras, em função da desvinculação ao Projeto Amazônia. Em 07 de dezembro de 2010, a NovaMarlim Participações S.A. e a Marlim Participações S.A. foram incorporadas a Petrobras. ! =%-#$4#$4:%*-$(/$4#%4I$-42)(%-T)4%47$(.%4#$4(%#%4#%4#/+.(/@3/1,)4-$4F(U%-./-$44 Em 04 de maio de 2010, a Companhia aprovou os termos e as condições do acordo 4-(-*-*D$%+-*Q*6):*!"#./,&).:$,*\]S]*+$*-&)D",*+$*($2%"*$*+),&()./)01"*%-*S(<$%&)%-]* S*&(-%,-01"*3"#4($$%+$*/#-*($2%-()-*,)&/-+-*$#*\-%*T"($%Z"*%-*4("DF%3)-*+$*\-%&-* k87* /#-* /%)+-+$* M/D)-:* $* ($+$* +$* 3"#$(3)-:)Z-01"* +$* 3"#./,&FD$),* D)%3/:-+-* -* $,,-*($2%-()-7*3"#4",&-*4"(*-4("N)#-+-#$%&$*GP?*4",&",*+$*D$%+-*$*3:)$%&$,*-&-cadistas associados. O valor justo esperado da transação de R$ 60 milhões (US$ 36 milhões), líquido dos custos para vender, é menor que o valor contábil líquido, registrando uma perda de R$ 114 milhões. Esse ativo mantido para venda está registrado em outros ativos circulantes. A transação encontra-se em fase de aprovação pelas autoridades administrativas da Argentina e espera-se que esteja concluída no primeiro semestre de 2011. ! Aquisição da Gas Brasiliano Distribuidora S.A. Em 26 de maio de 2010, a Petrobras Gás S.A. (Gaspetro) assinou com a Ente Nazionale Idrocarburi S.p.A. – ENI, contrato de aquisição de 100% das ações da Gas Brasiliano Distribuidora S.A. (GBD), pelo valor aproximado de US$ 250 milhões, sujeito a ajustes em função do valor do capital de giro da empresa na data da liquidação da operação. 83 A GBD possui a concessão do serviço de distribuição de gás natural na região noroeste do Estado de São Paulo, em uma área que abrange 375 municípios onde atende a demanda industrial, comercial, residencial e veicular da região. O contrato de concessão teve início em dezembro de 1999 com duração de 30 anos, podendo ser prorrogado por mais 20 anos. Em 2009, a rede de distribuição da Companhia alcançou 734,5 km e o volume de vendas foi de aproximadamente 529 mil metros cúbicos de gás natural por dia. A transferência do controle somente se dará após a conclusão da transação, que está condicionada à aprovação da Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo – ARSESP. ! Constituição da Sete Brasil participações S.A. Em 22 de dezembro de 2010, foi realizada a Ata da Assembleia Geral de Constituição da Sete Brasil participações S.A., cuja participação da Petrobras é de 10% do capital social em sociedade com investidores de capital através de um fundo de investimentos em participação (FIP Sondas). A Sete Brasil é uma sociedade por ações constituída para deter participação em outras sociedades a serem criadas para construir, operar e fretar sondas de perfuração construídas no Brasil, de última geração, alta performance, custo competitivo e com capacidade de operação plena na área do Pré-Sal brasileiro a serem afretadas por empresas que sejam concessionárias de blocos exploratórios ou para clientes que tenham contratos com essas empresas. ! Operações no Equador A partir do ano de 2006, o governo Equatoriano iniciou uma série de reformas tributá()-,*$*($</:-&=()-,*%-,*-&)D)+-+$,*+$*j)+("3-(."%$&",7*"*C/$*-[$&"/*,)<%)23-&)D-#$%&$* os contratos de participação em Blocos exploratórios. A partir de 24 de novembro de 2010, todos os contratos exploratórios até então vigentes deveriam migrar para contratos de prestação de serviços. 84 A Petrobras Argentina S.A. - PESA, por intermédio da Sociedade Ecuador TLC S.A., possuía participação de 30% nos contratos de exploração do Bloco 18 e do Campo x%)23-+"*+$*9-:"*SZ/:7*:"3-:)Z-+",*%-*e-3)-*6()$%&$*+"*lC/-+"(]* S*9l\S*+$3)+)/*%1"*-3$)&-(*-*4("4",&-*2%-:*$#*#)<(-(*,$/,*3"%&(-&",*4-(-*-*%"D-*#"dalidade contratual, cabendo ao Governo Equatoriano indenização dos investimentos realizados naqueles blocos exploratórios. S)%+-*%"*lC/-+"(7*-*9l\S*4",,/)*3"%&(-&"*+"*&)4"*b\5)4*"(*9-zc*2(#-+"*3"#*-*6:$"ducto de Crudos Pesados Ltd – OCP para transporte de óleo que está em vigor desde 10 de novembro de 2003, com vigência de 15 anos. Por conta dos compromissos assumidos pela capacidade de transporte contratada e não utilizada devido à redução do volume comercializado de óleo, registrou passivo de US$ 85 milhões em 31 de dezembro de 2010. c. eventos ou operações não usuais Não houve eventos ou operações não usuais. 10.4. Os diretores devem comentar: -]* #/+-%0-,*,)<%)23-&)D-,*%-,*4('&)3-,*3"%&'.$),* ! Adoção dos padrões internacionais de contabilidade No balanço de adoção aos IFRS, em 1º de janeiro de 2009, foram aplicadas exceções obrigatórias e certas isenções opcionais de aplicação retroativa do IFRS, conforme CPC 37, e estão apresentadas a seguir: V4 =$(/$18%+40$9@/$/+4(%U/+.($#$+4%940)-.$4%+7%0D*0$4#)47$.(/9W-/)45DE3/#) A Companhia adotou o CPC 02 – Efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e conversão das demonstrações contábeis (IAS 21) no exercício de 2008. Entretanto, devido a data do balanço de abertura de 1º de janeiro de 2009, o saldo de ajustes acumulados de conversão existentes em 31 de dezembro de 2008 foi transferido para lucros acumulados no montante de R$ 636 milhões, visando à 85 equiparação à isenção do IFRS 1 de não calcular retroativamente as variações cambiais de investimentos em controladas e coligadas, com moeda funcional distinta da Controladora. – Capitalização de custos de empréstimos * S*!"#4-%5)-*3-4)&-:)Z-D-*$%3-(<",*2%-%3$)(",*,"#$%&$*4-(-*",*$#4(8,&)#",* diretamente vinculados a projeto de construção, conforme Deliberação CVM 193/96 vigente até 31 de dezembro de 2008. A partir de 1º de janeiro de 2009, a !"#4-%5)-*4-,,"/*-*3-4)&-:)Z-(*&-#.8#*$%3-(<",*2%-%3$)(",*3"#*.-,$*%/#-* taxa média de captação aplicada sobre o saldo de obras em andamento, adotando assim, a isenção prevista no IFRS 1 de não alterar retroativamente o critério de apuração dos custos capitalizáveis. – Combinações de negócios As combinações de negócios ocorridas até 31 de dezembro de 2008 foram contabilizadas de acordo com a Instrução CVM 247/96. Na adoção do IFRS, a Companhia optou por não aplicar retroativamente os requerimentos do CPC 15 – Combinações de Negócios (IFRS 3), conforme permitido pelo IFRS 1, portanto, os ágios existentes em 31 de dezembro de 2008, líquidos da amortização, foram mantidos e não são mais amortizados. Os saldos de deságio existentes em 31 de dezembro de 2008, no montante de R$ 816 milhões, foram reconhecidos contra lucros acumulados na data de transição para IFRS, resultando também na reversão de amortizações reconhecidas no resultado da Companhia. Os ágios e deságios apurados nas aquisições de participações de acionistas não controladores durante o exercício de 2009 foram contabilizados como inves&)#$%&"]*9-(-*2%,*+$*`kR\7*$,,-,*-C/),)0I$,*,1"*3"%,)+$(-+-,*&(-%,-0I$,*3"#* sócios, na qualidade de proprietário, portanto, o montante de R$ 1.423 milhões foi reconhecido como contribuição adicional de capital, no patrimônio líquido, conforme CPC 36 – Demonstrações Consolidadas (IAS 27). – Provisão para abandono de poços e desmantelamento de áreas Os custos com abandono de ativos e desmantelamento de área são apurados considerando os custos futuros descontados a taxa livre de risco e registrados no ativo e passivo quando a obrigação é incorrida. 86 Até 31 de dezembro de 2008, a Petrobras adotava como prática contábil o pronunciamento SFAS 143 – “Accounting for Asset Retirement Obligations” do “Financial Accounting Standards Boards” – FASB, segundo a qual a obrigação futura com abandono de poços e desmantelamento de área de produção deve ser contabilizada pelo seu valor presente como uma provisão, considerando as taxas históricas de cada período para o qual a provisão foi constituída. Com a adoção do ICPC 12 – Mudanças em Passivos por Desativação, Restauração e Outros Passivos Similares (IFRIC 1), a provisão para abandono de poços e +$,#-%&$:-#$%&"*+$*'($-,*+$D$*($M$&)(*",*$[$)&",*+$*#/+-%0-,*%-*&-N-*+$*+$,conto corrente de um período para outro. A Companhia registrou em lucros acumulados o montante de R$ 1.273 milhões na data da transição, adotando a isenção de não movimentar a provisão quando -*".()<-01"*[")*)%3"(()+-7*+$*["(#-*C/$*"*3/,&"*+"*-&)D"*)#".):)Z-+"*($M)&-*-,*D-riações no saldo da provisão. – Benefícios pós-aposentadoria O saldo de ganhos e perdas atuariais não reconhecidos de 31 de dezembro de 2008, no montante de R$ 580 milhões, foi registrado integralmente contra lucros acumulados na data de transição, adotando assim, a isenção prevista no IFRS 1. Os ganhos ou perdas atuariais gerados após a data de transição serão reconhecidos no resultado pelo método do corredor. – Despesas e receitas diferidas A Lei 11.941/09 extinguiu o ativo diferido, permitindo a manutenção do saldo de 31 de dezembro de 2008, que continuará a ser amortizado, em até 10 anos, sujeito ao teste de impairment, o que foi adotado pela Companhia nas demonstrações contábeis individuais, em consonância com o estabelecido pelo CPC 43. De acordo com os IFRS gastos e ganhos pré-operacionais devem ser registrados como despesas e receitas, respectivamente, quando incorridos. Com a adoção dos IFRS, foi registrado nos lucros acumulados no consolidado o montante de R$ 1.036 milhões. 87 – Concessões de serviços públicos A Companhia exerce o controle compartilhado sobre distribuidoras estaduais de gás que são consolidadas na proporção das participações da Petrobras no capital social das mesmas. Tais distribuidoras atuam sob regimes de concessão e suas atividades se enquadram nos requerimentos do ICPC 01 – Contratos de Concessão (IFRIC 12). Consequentemente, direitos apresentados como parte do ativo imobilizado dessas empresas, no montante de R$ 575 milhões, passaram a ser tratados como ativos intangíveis. – Consolidação proporcional da CIESA As demonstrações contábeis da CIESA, controlada em conjunto da Petrobras Energia S.A, não eram consolidadas em função de existência de restrições na capacidade da empresa de transferir recursos para seus investidores, conforme Instrução CVM 247/96. Na adoção do IFRS, essas demonstrações foram consolidadas proporcionalmente independentemente da existência dessa restrição, em atendimento ao CPC 19 - Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto (IAS 31). – Custo atribuído A Companhia não aplicou o custo atribuído (deemed cost) para valorização dos seus ativos imobilizados, em função dos valores contábeis não serem substancialmente diferentes dos seus respectivos valores justos, exceto para os ativos petroquímicos oriundos de investimentos em coligadas, cujo impacto de R$ 97 milhões foi reconhecido em 1º de janeiro de 2009 no patrimônio líquido como ajuste de avaliação patrimonial. ! :%05$++/*0$18%+ S,*,$</)%&$,*($3:-,,)23-0I$,*["(-#*($-:)Z-+-,*".W$&)D-%+"*-+$C/-(*-*["(#-*+$*-4($sentação da Companhia aos requerimentos dos IFRS: – Adiantamentos a fornecedores que eram apresentados como parte dos estoques "/*+"*)#".):)Z-+"*["(-#*3:-,,)23-+",*4-(-*:)%5-,*$,4$3)23-,*+$*-+)-%&-#$%&",7* no ativo circulante e no não circulante; 88 – Imposto de renda diferido e contribuição social diferida que eram apresentados %"*-&)D"*$*4-,,)D"*3)(3/:-%&$*["(-#*($3:-,,)23-+",*4-(-*"*%1"*3)(3/:-%&$*$7*C/-%do aplicável, estão apresentados por seus valores líquidos; – Determinados saldos apresentados como parte do ativo diferido que atendiam -",*3()&8()",*+$*($3"%5$3)#$%&"*$#*`kR\*["(-#*($3:-,,)23-+",*4-(-*-*:)%5-*+$* despesas antecipadas. .]* $[$)&",*,)<%)23-&)D",*+-,*-:&$(-0I$,*$#*4('&)3-,*3"%&'.$), 2009 Consolidado Controladora 28.983 29.313 Capitalização de custos de empréstimos 2.531 2.531 Provisão para abandono de poços e desmantelamento de áreas (840) (840) Impostos diferidos (768) (685) Lucro líquido conforme divulgado Absorção de passivo a descoberto de subsidiária (527) Outros 145 167 30.051 29.959 Consolidado Controladora Lucro líquido ajustado aos padrões internacionais de contabilidade 01/01/2009 31/12/2009 01/01/2009 31/12/2009 Patrimônio líquido conforme divulgado 138.365 Capitalização de custos de empréstimos Combinação de negócios Benefícios pós aposentadoria Provisão para abandono de poços e desmantelamento de áreas 159.465 2.494 816 2.270 566 1.273 Impostos diferidos Ajustado aos padrões internacionais de contabilidade (CPC) 2.494 2.270 586 566 586 434 1.273 434 (3.961) (3.584) 309 (405) (1.526) (830) (1.241) (951) 611 (158) Lucro na venda de produtos em estoques de subsidiárias e controladas Outros 163.879 816 Absorção de passivo a descoberto de subsidiária Despesas e receitas diferidas 144.051 398 177 198 177 140.788 164.317 141.726 165.021 89 ! Novas normas e interpretações ainda não adotadas O processo de convergência das políticas contábeis no Brasil às normas internacionais prevê a adoção de diversas normas, emendas às normas e interpretações do IFRS, emitidas pelo IASB, que ainda não entraram em vigor para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, conforme a seguir: Normas Descrição Vigência a partir de exercícios iniciados em ou após: Emenda ao IAS 32 !:-,,)23-01"*+$*l#),,1"*+$*h)($)&",c* V!:-,,)23-&)"%*"[*R)<5&,*`,,/$,X]*S4:)3'D$:* quando uma empresa emite de maneira pro rata a todos os seus acionistas de uma determinada classe, um ou mais direitos +$*3"#4(-*+$*/#*%^#$("*2N"*+$*-0I$,* adicionais. 1º de fevereiro de 2010 Emenda ao IFRIC 14 “Pré pagamentos de Requerimentos de Aportes Mínimos” (Prepayments of a Minimum Funding Requirement), relativos a 4:-%",*+$*.$%$[F3)"*+$2%)+"]** 1º de janeiro de 2011 Emenda ao IFRS 7 “Divulgações: Transferências de Ativos Financeiros” (Disclosures: Transfers of Financial Assets) Emenda ao IAS 12 “Impostos Diferidos: Recuperação de Ativos Subjacentes” (Deferred Tax: Recovery of Underlying Assets), que estabelece critérios 4-(-*-4/(-01"*+-*.-,$*2,3-:*+$*/#*-&)D"] 1º de janeiro de 2012 IFRS 9 “Instrumentos Financeiros” (Financial Instruments). Introduz novos requerimentos 4-(-*3:-,,)23-01"*$*#$%,/(-01"*+$*-&)D",* $*4-,,)D",*2%-%3$)(",*$*+$D$('*,/.,&)&/)(* também os requerimentos do IAS 39 para alienação e impairment de instrumentos 2%-%3$)(", 1º de janeiro de 2013 1º de julho de 2011 90 A Companhia está avaliando os impactos dessas novas normas em suas demonstrações contábeis. c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Não houve. 10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela adminis&(-01"*,".($*C/$,&I$,*)%3$(&-,*$*($:$D-%&$,*4-(-*-*+$,3()01"*+-*,)&/-01"*2%-%3$)(-* e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: proD),I$,7*3"%&)%<E%3)-,7*($3"%5$3)#$%&"*+-*($3$)&-7*3(8+)&",*2,3-),7*-&)D",*+$*:"%<-* duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de ($3/4$(-01"*+$*-&)D",*$*)%,&(/#$%&",*2%-%3$)(", ! Moeda funcional A moeda funcional da Petrobras, assim como a de suas controladas brasileiras, é o ($-:]*S*#"$+-*[/%3)"%-:*+$*-:</#-,*3"%&(":-+-,*$*,"3)$+-+$,*+$*4("4=,)&"*$,4$3F23"* que atuam em ambiente econômico internacional é o dólar norte-americano e, a moeda funcional da Petrobras Argentina S.A. é o peso argentino. As variações cambiais sobre os investimentos em controladas e coligadas, com moeda funcional distinta da controladora, são registradas no patrimônio líquido, como ajuste acumulado de conversão, sendo transferidas para o resultado quando da realização dos investimentos. S,*+$#"%,&(-0I$,*+"*($,/:&-+"*$*+"*M/N"*+$*3-)N-*+-,*)%D$,&)+-,7*$#*-#.)$%&$*$3"nômico estável, com moeda funcional distinta da controladora, são convertidas para reais pela taxa de câmbio média mensal, os ativos e passivos são convertidos pela &-N-*2%-:*$*",*+$#-),*)&$%,*+"*4-&()#t%)"*:FC/)+"*,1"*3"%D$(&)+",*4$:-*&-N-*5),&=()3-]* 91 ! Uso de estimativas Na elaboração das demonstrações contábeis é necessário utilizar estimativas para certos ativos, passivos e outras transações. Essas estimativas incluem: reservas de petróleo e gás, passivos de planos de pensão e de saúde, depreciação, exaustão e amortização, custos de abandono, provisões para processos judiciais, valor de mer3-+"*+$*)%,&(/#$%&",*2%-%3$)(",7*)#4",&"*+$*($%+-*$*3"%&()./)01"*,"3)-:]*l#."(-*-* Administração utilize premissas e julgamentos que são revisados periodicamente, os resultados reais podem divergir dessas estimativas. ! Títulos e valores mobiliários S*!"#4-%5)-*3:-,,)23-*",*&F&/:",*$*D-:"($,*#".):)'()",*%"*($3"%5$3)#$%&"*)%)3)-:7*3"#* base nas estratégias da Administração para esses títulos, sob as seguintes categorias: – Os títulos para negociação são mensurados ao valor justo. Os juros e atualização monetária e a variações decorrentes da avaliação ao valor justo são registrados no resultado quando incorridos. – Os títulos disponíveis para venda são mensurados ao valor justo. Os juros e atualização monetária são registrados no resultado, quando incorridos, enquanto que as variações decorrentes da avaliação ao valor justo são registradas em ajustes de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido, sendo transferidos para o resultado do exercício, quando de sua liquidação. – Os títulos mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo de aquisição, acrescidos por juros e atualização monetária que são registrados no resultado quando incorridos. ! "-+.(39%-.)+4*-$-0%/()+4#%(/C$./C)+4%4)7%($18%+4#%4X%#U% o"+",* ",* )%,&(/#$%&",* 2%-%3$)(",* +$()D-&)D",* ["(-#* ($3"%5$3)+",* %"* .-:-%0"* +-* Companhia, tanto no ativo quanto no passivo, e são mensurados pelo valor justo. 92 Nas operações com derivativos, para proteção das variações nos preços de petróleo e derivados e de moeda, os ganhos e perdas decorrentes das variações do valor justo ,1"*($<),&(-+",*%"*($,/:&-+"*2%-%3$)("] 9-(-*-,*"4$(-0I$,*+$*5$+<$*+$*M/N"*+$*3-)N-7*",*<-%5",*$*4$(+-,*+$3"(($%&$,*+-,* variações do valor justo são registrados em ajustes de avaliação patrimonial, no patrimônio líquido, até a sua liquidação. ! Combinação de negócios e goodwill Os ativos e passivos adquiridos em uma combinação de negócios são contabilizados em consonância com o método de aquisição, sendo reconhecidos pelos seus respectivos valores justos. Qualquer excesso do custo de aquisição sobre o valor justo +",* -&)D",* :FC/)+",* -+C/)()+",* V-&)D",* )+$%&)23'D$),* $* 4-,,)D",* -+C/)()+",7* :FC/)+",X* é reconhecido como goodwill no ativo intangível. Quando o custo de aquisição for menor que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, é reconhecido um ganho na demonstração de resultado. ! Imobilizado – Mensuração Estão demonstrados pelo custo de aquisição ou custo de construção, que representam os custos para colocar o ativo em condições de operação, corrigidos moneta()-#$%&$*+/(-%&$*4$(F"+",*5)4$()%M-3)"%'()",7*+$+/Z)+"*+-*+$4($3)-01"*-3/#/:-+-* e perdas por impairment. Os direitos que tenham por objetos bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da Companhia, decorrentes de operações que &(-%,2(-#*",*.$%$[F3)",7*(),3",*$*3"%&(":$,*+$,,$,*.$%,7*$,&1"*+$#"%,&(-+",*4$:"* valor justo ou, se inferior, pelo valor presente dos pagamentos mínimos do contrato. Os custos incorridos com exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás são contabilizados de acordo com o método dos esforços bem sucedidos. Esse método determina que os custos de desenvolvimento de todos os poços de produção e dos poços exploratórios bem sucedidos, vinculados às reservas economicamente viáveis, sejam capitalizados, enquanto os custos de geologia e geofísica sejam con93 tabilizados como despesas no período em que são incorridos e os custos com poços exploratórios secos e os vinculados às reservas não comerciais sejam registrados no ($,/:&-+"*C/-%+"*,1"*)+$%&)23-+",*3"#"*&-:]* Os gastos relevantes com manutenção das unidades industriais e dos navios, que incluem peças de reposição, serviços de montagem, entre outros, são registrados no imobilizado. 6,*$%3-(<",*2%-%3$)(",*+$*$#4(8,&)#",*".&)+",7*C/$*,$W-#*+)($&-#$%&$*-&()./FD$),* a aquisição ou construção de ativos, são capitalizados como parte dos custos desses ativos. Os custos de empréstimos que não estejam diretamente relacionados aos ativos são capitalizados com base numa taxa média de captação sobre o saldo de obras em andamento. Esses custos são amortizados ao longo das vidas úteis estimadas ou pelo método de unidades produzidas dos respectivos ativos. – Depreciação Os equipamentos e instalações relacionados com a produção de petróleo e gás cativos aos respectivos poços desenvolvidos são depreciados de acordo com o volume de produção mensal em relação às reservas provadas e desenvolvidas de cada campo produtor. Os ativos com vida útil menor do que a vida do campo ou que são vinculados a campos com diversas fases de desenvolvimento da produção é utilizado o método linear. As paradas para manutenção ocorrem em períodos programados em média de 4 anos, e os respectivos gastos são depreciados como custo da produção até o início da parada seguinte. Os terrenos não são depreciados. Os demais bens do imobilizado são depreciados pelo método linear com base nas seguintes vidas úteis estimadas: Classe de ativos Vida útil média ponderada l+)23-0I$,*$*.$%[$)&"()-, 25 anos (25-40 anos) Equipamentos e outros bens 20 anos (3-31 anos) 94 A Companhia revisou a vida útil econômica dos equipamentos e outros bens, tendo como base laudos de avaliadores externos, conforme a seguir. Classes de ativos Equipamentos de sistemas óticos Tempo de vida útil médio Antigo Novo 7 anos 20 anos Equipamentos e instalações de distribuições 10 anos 14 anos lC/)4-#$%&",*$*3"%W/%&",*)%+/,&()-),*+$*($2%" 10 anos 20 anos Equipamentos e conjuntos industriais de fertilizantes 10 anos 22 anos Tanques de armazenamento 10 anos 26 anos Dutos 10 anos 31 anos Plataformas 16 anos 17 anos Plantas termoelétricas 20 anos 23 anos Navios 20 anos 25 anos Os efeitos da alteração das estimativas de vida útil desses ativos foram reconhecidos a partir de 1º de janeiro de 2010, portanto, a depreciação no exercício de 2010 foi reduzida em R$ 1.273 milhões (R$ 847 milhões na Controladora). ! Intangíveis Estão demonstrados pelo custo de aquisição, deduzido da amortização acumulada e perdas por impairment. São compostos por direitos e concessões que incluem, principalmente, bônus de assinatura pagos pela obtenção de concessões para exploração de petróleo ou gás natural, cessão onerosa de direitos de exploração em blocos da área do pré-sal, concessões de serviços públicos, além de marcas e patentes, softwares e ágio por expectativa de rentabilidade futura goodwill decorrente de aquisição de participação com controle (controladas e controladas em conjunto). O ágio decorrente de aquisição de participação em coligadas é apresentado no investimento. Os bônus de assinatura e a cessão onerosa são amortizados pelo método de unidade produzida em relação às reservas provadas totais, enquanto que os demais intangíveis são amortizados linearmente pela vida útil estimada. 95 ! Diferido A Companhia manteve o saldo do ativo diferido de 31 de dezembro de 2008 no individual, que continuará a ser amortizado em até 10 anos, sujeito ao teste de redução ao valor recuperável de ativos impairment, em conformidade com a Lei 11.941/09. ! Redução ao valor recuperável – Impairment S*!"#4-%5)-*-D-:)-*",*-&)D",*+"*)#".):)Z-+"7*+"*)%&-%<FD$:*3"#*D)+-*^&):*+$2%)+-*$*+"* diferido (individual) quando há indicativos de não recuperação do seu valor contábil. 6,*-&)D",*C/$*&E#*/#-*D)+-*^&):*)%+$2%)+-7*3"#"*"*'<)"*4"(*$N4$3&-&)D-*+$*($%&-.):)+-de futura, têm a recuperação do seu valor testada anualmente, independentemente de haver indicativos de perda de valor. Na aplicação do teste de redução ao valor recuperável de ativos, o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa é comparado com o seu valor recuperável. O valor recuperável é o maior valor entre o valor líquido de venda de um ativo e seu valor em uso. Considerando-se as particularidades dos ativos da Companhia, o valor recuperável utilizado para avaliação do teste de redução ao valor recuperável é o va:"(*$#*/,"7*$N3$&"*C/-%+"*$,4$3)23-#$%&$*)%+)3-+"] l,&$*D-:"(*+$*/,"*8*$,&)#-+"*3"#*.-,$*%"*D-:"(*4($,$%&$*+$*M/N",*+$*3-)N-*[/&/(",7* ($,/:&-+"*+-,*#$:5"($,*$,&)#-&)D-,*+-*!"#4-%5)-]*6,*M/N",*+$*3-)N-7*+$3"(($%&$,* +"* /,"* 3"%&F%/"* +",* -&)D",* ($:-3)"%-+",7* ,1"* -W/,&-+",* 4$:",* (),3",* $,4$3F23",* $* utilizam a taxa de desconto pré-imposto. Esta taxa deriva da taxa pós-imposto estruturada no Custo Médio Ponderado de Capital (WACC). As principais premissas dos M/N",*+$*3-)N-*,1"s*4($0",*.-,$-+",*%"*^:&)#"*4:-%"*$,&(-&8<)3"*+)D/:<-+"7*3/(D-,* de produção associadas aos projetos existentes no portfólio da Companhia, custos operacionais de mercado e investimentos necessários para realização dos projetos. l,,-,*-D-:)-0I$,*,1"*$[$&/-+-,*-"*#$%"(*%FD$:*+$*-&)D",*4-(-*",*C/-),*$N),&-#*M/N",* +$*3-)N-*)+$%&)23'D$),]*6,*-&)D",*D)%3/:-+",*-*$N4:"(-01"*$*+$,$%D":D)#$%&"*+-*4("+/01"*+$*4$&(=:$"*$*<',*,1"*($D),-+",*-%/-:#$%&$7*3-#4"*-*3-#4"7*4-(-*)+$%&)23-01"*+$*4",,FD$),*4$(+-,*%-*($3/4$(-01"7*3"#*.-,$*%"*M/N"*+$*3-)N-*[/&/("*$,&)#-+"] 96 A reversão de perdas reconhecidas anteriormente é permitida, exceto com relação à redução no valor do ágio por expectativa de rentabilidade futura. ! Abandono de poços e desmantelamento de áreas A obrigação futura com abandono de poços e desmantelamento de área de produção está contabilizada pelo seu valor presente, descontada a uma taxa livre de risco, sendo registrada integralmente no momento da declaração de comercialidade de cada campo, como parte dos custos dos ativos relacionados (ativo imobilizado) em contrapartida à provisão, registrada no passivo, que suportará tais gastos. Os juros in3"(()+",*4$:-*-&/-:)Z-01"*+-*4("D),1"*$,&1"*3:-,,)23-+",*3"#"*+$,4$,-,*2%-%3$)(-,] ! Imposto de renda e contribuição social Esses tributos são calculados e registrados com base nas alíquotas de 25% para imposto de renda e 9% para contribuição social sobre o lucro tributável. Os impostos e contribuições sociais diferidos são reconhecidos em função das diferenças tempo('()-,7*4($W/FZ"*2,3-:*$*.-,$*%$<-&)D-*+-*3"%&()./)01"*,"3)-:7*C/-%+"*-4:)3'D$:] 9-(-* 2%,* +$* -4/(-01"* +"* )#4",&"* +$* ($%+-* $* +-* 3"%&()./)01"* ,"3)-:* ,".($* "* :/3("* corrente, a Companhia adotou o Regime Tributário de Transição - RTT, conforme previsto na Lei 11.941/09, ou seja, na determinação do lucro tributável considerou os critérios contábeis da Lei 6.404/76, antes das alterações da Lei 11.638/07. Os impostos sobre diferenças temporárias, geradas pela adoção da nova lei societária, foram registrados como impostos e contribuições diferidos ativos e passivos. ! Benefícios concedidos a empregados Os compromissos atuariais com os planos de benefícios de pensão e aposentadoria e os de assistência médica são provisionados com base em cálculo atuarial elaborado anualmente por atuário independente, de acordo com o método da unidade de crédito projetada, líquido dos ativos garantidores do plano, quando aplicável, sendo os custos referentes ao aumento do valor presente da obrigação, resultante do serviço prestado pelo empregado, reconhecidos durante o período laborativo dos empregados. 97 O método da unidade de crédito projetada considera cada período de serviço como fato gerador de uma unidade adicional de benefício, que são acumuladas para o côm4/&"*+-*".()<-01"*2%-:]*S+)3)"%-:#$%&$7*,1"*/&):)Z-+-,*"/&(-,*4($#),,-,*-&/-()-),7*&-),* como estimativa da evolução dos custos com assistência médica, hipóteses biológicas e econômicas e, também, dados históricos de gastos incorridos e de contribuição dos empregados. Os ganhos e perdas atuariais, decorrentes de ajustes com base na experiência e nas mudanças das premissas atuariais, são incluídos ou excluídos, respectivamente, na determinação do compromisso atuarial líquido e são amortizados ao longo do período médio de serviço remanescente dos empregados ativos de acordo com o método corredor. A Companhia também contribui para os planos nacionais de pensão e de seguridade social das subsidiárias internacionais, cujos percentuais são baseados na folha de pagamento, sendo essas contribuições levadas ao resultado quando incorridas. 10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de +$#"%,&(-0I$,*2%-%3$)(-,*3"%2'D$),7*",*+)($&"($,*+$D$#*3"#$%&-(s -]* <(-/* +$* $23)E%3)-* +$* &-),* 3"%&(":$,7* )%+)3-%+"* $D$%&/-),* )#4$([$)0I$,* $* 4("D)dências adotadas para corrigi-las A Administração da Petróleo Brasileiro - Petrobras e subsidiárias (“a Companhia”) 8*($,4"%,'D$:*4$:"*$,&-.$:$3)#$%&"*$*#-%/&$%01"*+$*3"%&(":$,*)%&$(%",*$23-Z$,* referentes à preparação e divulgação das demonstrações contábeis consolida+-,7*.$#*3"#"*4$:-**-D-:)-01"*+-*$23'3)-*+",*3"%&(":$,*)%&$(%",*($[$($%&$,*-"* processo de preparação e divulgação de demonstrações contábeis consolidadas. Os controles internos da Companhia referentes à preparação e divulgação das demonstrações contábeis consolidadas são processos desenvolvidos pelo ou sob a supervisão do Comitê de Auditoria da Companhia, do Presidente e do Diretor Financeiro e executados pelos administradores e outros funcionários 4-(-* ["(%$3$(* ,$</(-%0-* (-Z"'D$:* ($:-&)D-#$%&$* Q* 3"%2-.):)+-+$* +"* 4("3$,,"* 98 +$*4($4-(-01"*$*+)D/:<-01"*+",*($:-&=()",*2%-%3$)(",*$*Q*4($4-(-01"*+-,*+$monstrações contábeis para uso externo, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Devido às limitações próprias, os controles internos sobre o processo de preparação e divulgação das demonstrações contábeis consolidadas podem não evitar ou detectar erros oportunamente. Portanto, mesmo os sistemas estabele3)+",*$*3"%,)+$(-+",*$23-Z$,*4"+$#*["(%$3$(*,"#$%&$*,$</(-%0-*(-Z"'D$:*($lativa ao processo de preparação e apresentação das demonstrações contábeis 3"%,":)+-+-,]*o-#.8#*-,*[/&/(-,*-D-:)-0I$,*+-*$23'3)-*+",*3"%&(":$,*)%&$(%",* estão sujeitas ao risco de que os controles possam se tornar inadequados devido às mudanças nas condições ou de que o grau de cumprimento das políticas ou procedimentos possa se deteriorar. * S*S+#)%),&(-01"*-D-:)"/*-*$23'3)-*+",*3"%&(":$,*)%&$(%",*+-*!"#4-%5)-*($[$rente ao processo de preparação e divulgação das demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2010. Com base nesta avaliação, a Administração concluiu que, em 31 de dezembro de 2010, os controles internos da Companhia referentes à preparação das demonstrações contábeis consolida+-,*,1"*$23-Z$,] .]* +$23)E%3)-,*$*($3"#$%+-0I$,*,".($*",*3"%&(":$,*)%&$(%",*4($,$%&$,*%"*($:-&=()"* do auditor independente * 6,*-/+)&"($,*)%+$4$%+$%&$,*+-*w9mY*S/+)&"($,*`%+$4$%+$%&$,*%1"*)+$%&)23-(-#*+/(-%&$*-*$N$3/01"*+",*&(-.-:5",*+$*-/+)&"()-7*+$23)E%3)-,*"/*($3"#$%+-ções sobre os controles internos da Companhia que pudessem afetar o parecer ,".($*-,*+$#"%,&(-0I$,*3"%&'.$),*($[$($%&$,*-"*$N$(3F3)"*2%+"*$#*G@*+$*+$zembro de 2010. 99 10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar: a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados A Companhia realizou uma oferta global de ações no montante de R$120 bilhões já levando em consideração o Lote Suplementar e o Lote Adicional. Os recursos líquidos, incluindo LFT, estão sendo utilizados (1) em contrapartida à Cessão Onerosa e (2) para continuar desenvolvendo todos os nossos segmen&",*+$*%$<=3)"]*l,4$3)23-#$%&$7*4:-%$W-#",*-:"3-(*$,,$,*($3/(,",*:FC/)+",*+-* seguinte forma: – aproximadamente, 62,2% em contrapartida à Cessão Onerosa, nos termos da Lei 12.276; e g* -4("N)#-+-#$%&$7*GJ7OK7*D$#*,$%+"*/&):)Z-+"*4-(-*2%-%3)-(*",*%",,",*)%vestimentos, que, de acordo com o nosso plano de negócios para 2010-2014, são da ordem de US$224 bilhões, assim como para manter uma estrutura de capital e índices de alavancagem adequados. b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não se aplica. c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não se aplica. 100 10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas de#"%,&(-0I$,*2%-%3$)(-,*+"*$#),,"(7*)%+)3-%+"s a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: Em 31 de dezembro de 2010, não tivemos itens fora do balanço que tenham, ou 4",,-#* D)(* -* &$(* /#* $[$)&"* ($:$D-%&$* $#* %",,-* 3"%+)01"* 2%-%3$)(-7* ($3$)&-,* "/* despesas, resultados operacionais, liquidez, investimentos ou recursos de capital. A tabela a seguir resume nossas obrigações contratuais e os compromissos pendentes em 31.12.2010: Pagamentos com vencimento por Período Total 2011 2012-2015 2016 em diante (Em R$ milhões) Obrigações contratuais Itens do balanço patrimonial (1): Obrigações de dívida Com transferência de benefícios, riscos e controles de bens Total dos itens do balanço patrimonial 107.160 5.109 26.902 75.149 372 151 134 87 107.532 5.260 27.036 75.236 Outros compromissos contratuais a longo prazo Gás natural ship or pay 9.903 1.058 4.366 4.479 175.909 84.459 67.958 23.492 Contratos de fornecimento de gás natural 21.716 2.364 9.962 9.390 Sem transferência de benefícios, riscos e controles de bens 80.108 17.736 44.732 17.640 Compromissos de compra 30.611 11.460 9.772 9.379 Compromissos de compra internacionais 52.086 7.329 15.905 28.852 370.333 124.406 152.695 93.232 477.865 129.666 179.731 168.468 Serviço de contrato Total de outros compromissos a longo prazo Total (1) Não inclui obrigações com benefícios pós-emprego. Consulte nota explicativa nº 22 nas Demonstrações Contábeis. 101 * i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços iv. contratos de construção não terminada D]* 3"%&(-&",*+$*($3$.)#$%&",*[/&/(",*+$*2%-%3)-#$%&", .]* "/&(",*)&$%,*%1"*$D)+$%3)-+",*%-,*+$#"%,&(-0I$,*2%-%3$)(-, Não se aplica. 10.9.* l#*($:-01"*-*3-+-*/#*+",*)&$%,*%1"*$D)+$%3)-+",*%-,*+$#"%,&(-0I$,*2%-%ceiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o re,/:&-+"*"4$(-3)"%-:7*-,*+$,4$,-,*2%-%3$)(-,*"/*"/&(",*)&$%,*+-,*+$#"%,&(-0I$,* 2%-%3$)(-,*+"*$#),,"(* Não se aplica. b. natureza e o propósito da operação Não se aplica. c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Não se aplica. 102 10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de %$<=3)",*+"*$#),,"(7*$N4:"(-%+"*$,4$3)23-#$%&$*",*,$</)%&$,*&=4)3",s a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos O Plano de Negócios 2010-2014, divulgado pela Companhia em 21/06/2010, prevê investimentos de US$ 224 bilhões, representando uma média de US$ 44,8 bilhões por ano. Desse total, 95% (US$ 212,3 bilhões) destinam-se a projetos no Brasil e 5% Vx\i*@@7J*.):5I$,X*-*-&)D)+-+$,*%"*$N&$()"(7*3"#*,)<%)23-&)D-*3":"3-01"*+",*)%D$,&)mentos junto ao mercado fornecedor doméstico, com uma taxa de conteúdo local &"&-:)Z-%+"*PJK7*"*C/$*,)<%)23-*/#*%FD$:*+$*3"%&(-&-01"*-%/-:*%"*e(-,):*+$*3$(3-*+$* US$ 28,4 bilhões. 8% 2% 1% 1% 2% 2,5 2,8 3,5 17,8 5,1 E&P Petroquímica Corporativo 73,6 118,8 RTC Distribuição 33% G&E Biocombustíveis * em US$ bilhões 103 Este montante representa um aumento de 20% em relação ao Plano anterior (Plano de Negócios 2009-2013), sendo US$ 31,6 bilhões referentes a novos projetos, dos quais 62% dedicados para a área de E&P (US$ 19,7 bilhões). 31,6 (17,0) 19,3 10,3 (6,8) 186,6 Investimento 2010-2014 do PN 2009-2013 224 Novos projetos Projetos Mudanças de Mudanças de Mudanças de excluídos cronograma custo e de participação escopo societária PN 2010-2014 1% 21% 0,3 6,5 16% 5,1 19,7 E&P Abastecimento Gás e Energia 62% Corporativo * em US$ bilhões 104 De acordo com o Plano de Negócios 2010-2014, o segmento de Exploração e Produção (E&P) deverá receber investimentos de US$ 118,8 bilhões, representando um aumento de 14% em relação ao Plano de Negócios 2009-2013. Com esses recursos, pretende-se garantir a descoberta e apropriação de reservas, maximizar a recuperação de petróleo e gás nas concessões em produção, além de desenvolver a produção +"*9(8A,-:*+-*e-3)-*+$*\-%&",*$*)%&$%,)23-(*"*$,["(0"*$N4:"(-&=()"*%-,*"/&(-,*'($-,* do pré-sal e em novas fronteiras no Brasil e no exterior. 6*,$<#$%&"*+$*R$2%"7*o(-%,4"(&$*$*!"#$(3)-:)Z-01"*&$#*)%D$,&)#$%&",*4($D),&",* +$*x\i*JG7P*.):5I$,]*k")*#-%&)+-*-*$,&(-&8<)-*+$*$N4-%+)(*-*3-4-3)+-+$*+$*($2%"7* buscando o equilíbrio com o crescimento da produção nacional de petróleo da Pe&(".(-,7*-+$C/-%+"*"*4-(C/$*+$*($2%"*4-(-*-&$%+$(*"*-.-,&$3)#$%&"*+"*#$(3-+"* interno, exportando derivados, atendendo aos níveis de qualidade de produtos requeridos pelos mercados. 6% 3% 1% 11% * S#4:)-01"*+"*9-(C/$*+$*R$2%" Atendimento do Mercado 50% Interno (Qualidade) Melhoria Operacional Ampliação de Frotas Destinação do Óleo Nacional 29% Internacional Já os investimentos previstos em Petroquímica somam US$ 5,1 bilhões, focando na ampliação da produção de petroquímicos e de biopolímeros preferencialmente através de participações societárias, principalmente no Brasil, de forma integrada com os outros segmentos da Companhia. 105 O negócio de Distribuição deverá receber investimentos de US$ 2,5 bilhões, visando garantir a liderança na distribuição nacional, com meta de 40% de participação no mercado nacional em 2014, e atuação na distribuição de derivados no exterior. Após uma fase de investimentos em infraestrutura no transporte de gás natural para escoamento da produção e alcance do mercado consumidor, o segmento de Gás e Energia deverá receber US$ 17,8 bilhões. Esses investimentos serão direcionados para consolidar a liderança da Petrobras no mercado brasileiro de gás natural, assegu(-%+"*M$N).):)+-+$*4-(-*3"#$(3)-:)Z-01"*%",*#$(3-+",*&$(#$:8&()3"*$*%1"*&$(#$:8&()3"]* Além disso, pretende-se realizar investimentos para a transformação química do Gás ;-&/(-:7*-/#$%&-%+"*-*M$N).):)+-+$*+-*3-+$)-*+"*Y',*;-&/(-:*$*+-*<$(-01"*+$*l%$(gia Elétrica, e está prevista a construção de três novas plantas fertilizantes para a produção de nitrogenados (Amônia e Uréia) em sinergia com outros ativos da Petrobras. Apesar do maior direcionamento dos investimentos no mercado doméstico, na área internacional serão investidos US$ 11,5 bilhões, com foco no desenvolvimento da exploração e produção no Golfo do México (Cascade, Chinook, Saint Malo e Tiber), Costa Oeste da África (Nigéria) e no Peru. Distribuição 221 2% G&E RTCP 615 5% Corporativo 213 1% 186 2% E&P 10.330 90% * em US$ milhões 106 O segmento de Biocombustíveis deverá receber US$ 3,5 bilhões, atuando na produção, logística e comercialização dos biocombustíveis e participando na cadeia de valor no Brasil e no exterior, atuando de forma integrada. A estratégia no segmento de etanol foi redirecionada para a aquisição de participações com o objetivo de se tornar um importante player no mercado, assegurando o domínio tecnológico para a produção sustentável de biocombustíveis. Ainda no âmbito do Plano de Negócios 2010-2014, a Companhia pretende destinar )%D$,&)#$%&",*4-(-*-*,/4$(-01"*+$*+$,-2",*&$3%":=<)3",7*,$</(-%0-*"4$(-3)"%-:*$* recursos humanos. Na área de Segurança, Meio Ambiente e Saúde (SMS) serão investidos US$ 3,3 bilhões, US$ 2,9 bilhões da área de Tecnologia da Informação e Telecomunicações (TIC) e US$ 5,2 bilhões em Pesquisa e Desenvolvimento (P&D) totalizando um investimento de US$ 11,4 bilhões. O conteúdo nacional deverá contribuir para a consolidação do Brasil como um pólo fornecedor de bens e serviços. Espera-se um nível de contratação anual no País de cerca de US$ 28,4 bilhões. Área de négocio E&P Investimento 108,2 Colocação no Mercado Nacional 2010-14 57,8 Conteúdo Nacional (%) 53% Abastecimento 78,6 62,8 80% Gás e Energia e Gás Química 17,6 14,4 82% Distribuição 2,3 2,3 100% Petrobras Biocombustível 3,3 2,6 100% Áreas Corporativas 3,3 2,6 80% Total 212,3 142,2 Na área de negócio Abastecimento está incluído investimentos da Petroquímica Valores em US$ Bilhões 67% O Plano de Negócios 2010-2014 requer a aquisição e o gerenciamento de recursos 3(F&)3",*4-(-*-*,/-*$N$3/01"]*m1"A+$A".(-*C/-:)23-+-7*3-+$)-*+$*,/4()#$%&"*["(&-:$3)+-*$*3-4-3)+-+$*+$*2%-%3)-#$%&"*,$(1"*%$3$,,'()-,*4-(-*-*($-:)Z-01"*+"*$:$D-+"*%^#$("*+$*4("W$&",]*S*!"#4-%5)-*$,&'*&(-.-:5-%+"*4-(-*-*,/4$(-01"*+$,,$,*+$,-2",]* * ))]* ["%&$,*+$*2%-%3)-#$%&"*+",*)%D$,&)#$%&", 107 O Plano de Negócios 2010-2014 da Petrobras projeta que nos 5 anos o Fluxo de Caixa Operacional após dividendos atingirá US$ 155 bilhões, o que corresponde a PLK*+"*#"%&-%&$*+$*)%D$,&)#$%&"*4($D),&"*4-(-*"*4$(F"+"]*l,&-*<$(-01"*+$*M/N"* de caixa está baseada em um preço médio de petróleo de US$ 80 para o período, abaixo da média das projeções do mercado. S* !"#4-%5)-* #-%&8#* /#-* #$&-* +$* -:-D-%3-<$#* 2%-%3$)(-* #8+)-* +$* >HAGHK]*S* realização de uma oferta pública de ações em setembro de 2010 manteve a estrutura de capital e indicadores equilibrados; contudo a Petrobras deverá continuar buscando 2%-%3)-#$%&"*$#*D'()-,*["%&$,*+$*($3/(,",*%"*e(-,):*$*%"*$N&$()"(] O portfólio de projetos que compõe a carteira da companhia apresenta taxa interna de retorno estimada em torno de 14% a.a., considerando as premissas do Plano de Negócios 2010-2014. Fluxo de Caixa Operacional Projetado (2010-2014) Caixa US$ 11 bi Amortização US$ 38 bi Captação (divida + equity) US$ 96 bi Investimento US$ 224 bi FCO (após dividendos) US$ 155 bi Fontes Usos iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos 108 Alinhado ao Plano Estratégico da Companhia, no ano de 2010, a sua subsidiária 9$&(".(-,*l%$(<)-*\]S]*D$%+$/*Q*6):*!"#./,&).:$,*\]S]*-&)D",*+$*($2%"*$*+),&()./)01"* %-*S(<$%&)%-*C/$*)%3:/$#s*/#-*($2%-()-*,)&/-+-*$#*\-%*T"($%Z"7*4("DF%3)-*+$*\-%&-* k8d*/#-*/%)+-+$*M/D)-:d*$*/#-*($+$*+$*3"#$(3)-:)Z-01"*+$*3"#./,&FD$),*D)%3/:-+-* -*$,,-*($2%-()-7*3"#4",&-*4"(*GP?*4",&",*+$*D$%+-] b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes "/*"/&(",*-&)D",*C/$*+$D-#*)%M/$%3)-(*#-&$()-:#$%&$*-*3-4-3)+-+$*4("+/&)D-* do emissor No ano de 2010, alinhado ao Plano Estratégico da Companhia, foram efetivadas as seguintes aquisições: g* SC/),)01"*+$*G?K*+"*3-4)&-:*,"3)-:*+-*R$2%-()-*S:.$(&"*9-,C/-:)%)*\]S]*g*R$[-4 – Aquisição através da sua subsidiária Petrobras Biocombustíveis S.A. de 50% do Capital Social da empresa Bióleo Industrial e Comercial; – Parceria Estratégica para aumento da produção de Etanol com o Grupo São Martinho através da subscrição de 49 % das ações da Usina Boa Vista S.A. e da SMBJ Agroindústria; – Aquisição de participações em Blocos Exploratórios na Portugal (50%), Austrália (50%) e Nova Zelândia (100%), – Aquisição de 100% da Gás Brasiliano; – Aquisição de Participação acionária na Açúcar Guarani S.A. (45,7%) subsidiária do Grupo Tereos Participações Ltda; – Incorporação das Ações Braskem. c. novos produtos e serviços, indicando: i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas 109 A seguir, estão descritos os principais projetos de Pesquisa e Desenvolvimento em andamento. Esses projetos têm objetivos de longo prazo e abrangem fases desde a idéia até a disponibilização das soluções geradas, não havendo distinção das etapas de Pesquisa e Desenvolvimento. Eles estão divididos de acordo com a nossa estratégia para Pesquisa & Desenvolvimento, em três eixos-chave: expan,1"*+",*%",,",*%$<=3)",*-&/-),7*-<($<-01"*+$*D-:"(*$*+)D$(,)23-01"*+",*%",,",* produtos e sustentabilidade. Expansão dos nossos negócios atuais – Descoberta de nova espécie de microfóssil contribuiu para um conhecimento mais preciso sobre o posicionamento dos reservatórios em diferentes profundidades no Pré-Sal das bacias de Santos, Campos e Espírito Santo; g* !"%3:/F+",*&$,&$,*+$*:-."(-&=()"*4-(-*)%W$01"*+$*!6>*3"#"*M/)+"*+$*($3/4$(-ção de petróleo no campo de Cernambi no Pré-Sal na Bacia de Santos; – Instalado com sucesso protótipo da boia de sustentação de risers no campo de !"%<("7*%-*e-3)-*+$*!-#4",]*l,&-*,":/01"*&$3%":=<)3-*3"%,),&$*$#*2N-(*",*()sers em bóias situadas a 100 metros abaixo do nível do mar; – Concluída a primeira fase do teste de perfuração direcional em formações salinas. Essa tecnologia permitirá maximizar a drenagem do reservatório e minimizar a quantidade de poços no Pré-Sal; g* !"%3:/F+"*4("W$&"*.',)3"*+$*/%)+-+$*M/&/-%&$*+$*<',*%-&/(-:*:)C/$[$)&"*$#.-(cado. O principal objetivo é prover alternativas para o aproveitamento do gás natural do pólo Pré-Sal da Bacia de Santos; g* S4:)3-+-*3"#*,/3$,,"*%"D-*["(#-*+$*-%3"(-<$#*C/$*-&$%+$*Q,*$,4$3)23)+-+$,* da região Pré-Sal; – Desenvolvido equipamento para reparo emergencial durante operação de dutos +$*&(-%,4"(&$*+$*:FC/)+",7*,$#*)%&$((/401"*+"*M/N"d 110 FU(%U$1,)4#%4C$5)(4%4#/C%(+/*0$1,)4#)+4-)++)+47()#3.)+ – Desenvolvida nova formulação para o diesel Podium, com a redução do teor de enxofre de 200 para 50 partes por milhão (ppm) e incorporação de 5% de biodiesel; – Desenvolvido catalisador para uso na produção de polietileno de altíssima densidade. Este material apresenta elevado desempenho mecânico; – Firmados acordos de cooperação tecnológica para desenvolvimento de biocombustíveis: com a dinamarquesa Novozymes, com a norte americana KL Energy e com a holandesa BIOeCON Sustentabilidade – Criação do Núcleo Experimental de Tecnologias de Separação de CO2 no campo terrestre de Miranga, em Pojuca (BA). Nesse núcleo estão sendo testadas tecnologias de separação, captura e armazenamento de CO2, que poderão contribuir para futuros projetos no desenvolvimento do Pré-Sal na Bacia de Santos, evitando emissão para atmosfera. ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços Despesas em P&D (R$ milhões) 2008 2009 2010 1.706 1.364 1.806 * * Estimativa iii. projetos em desenvolvimento já divulgados Ver item 10.10.c.i 111 iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Ver item 10.10.c.ii 10.11.* !"#$%&-(* ,".($* "/&(",* [-&"($,* C/$* )%M/$%3)-(-#* +$* #-%$)(-* ($:$D-%&$* "* +$,$#4$%5"*"4$(-3)"%-:*$*C/$*%1"*&$%5-#*,)+"*)+$%&)23-+",*"/*3"#$%&-+",*%",* demais itens desta seção Todos os aspectos relevantes sobre o resultado do desempenho operacional do exercício foram comentados nesta seção. 112