Nortel GmbH - Nortel Networks UK Limited (in Administration)

Transcrição

Nortel GmbH (in Administration)
Vorschläge der Administrators
Gemäß § 49 Anlage B1 zum Insolvency Act 1986
Februar 2009
Abkürzungen
In diesem Bericht werden die folgenden Abkürzungen verwendet:
Administration
bezeichnet die vom High Court of England
and Wales gemäß Anlage B1 zum Insolvency
Act 1986 erlassenen Administration Orders,
die ein gesetzliches Moratorium über die
Gesellschaft und deren unter der Kontrolle
der Administrators stehenden Vermögen
verhängen.
Administrators
Alan Robert Bloom, Alan Michael Hudson,
Stephen John Harris und Christopher John
Wilkinson Hill, alle von Ernst & Young LLP
Mrd.
Milliarden
CALA
Karibik und Lateinamerika
Carrier
Nortels Carrier-Geschäftssegment
CCAA
Companies’ Creditors Arrangement Act, ein
kanadisches Gesetz.
Chapter 11
Chapter 11 ist ein Kapitel des USamerikanischen Insolvenzgesetzes United
States Bankruptcy Code
EK
Europäische Kommission
EMEA
Nortel-Gesellschaften, die in Europa, dem
Nahen Osten und Afrika tätig sind
EMEA-COMI-Gesellschaften
bestimmte EMEA-Gesellschaften, die der
Administration Order vom 14. Januar 2009
unterliegen.
Enterprise
Nortels „Enterprise Solutions“-Segment
EUR oder €
Euro
GAAP
Generally Accepted Accounting Principles
ICT
Informations- und
Kommunikationstechnologie
IP
Internet Protocol
IT
Informationstechnologie
Mio.
Millionen
MEN
Metro Ethernet Networks
NGS
Nortel Government Solutions
NNC
Nortel Network Corporation
Ernst & Young ÷ i
NNL
Nortel Networks Limited. Tochtergesellschaft
von NNC und kanadische
Holdinggesellschaft der Nortel Group
NNUK
Nortel Networks UK Limited
Nortel GmbH
Nortel GmbH
Nortel Group
Nortel Networks Corporation und ihre
Tochtergesellschaften
PSV
der Pensionssicherungsverein
Vorschläge
die Vorschläge der Administrators zur
Erreichung des Zwecks der Administration
Insolvency Rules 1986
Insolvency Rules 1986 (britische
Ausführungsvorschriften zum Insolvency Act
von 1986)
SIP
Statement of Insolvency Practice
Insolvency Act 1986
Insolvency Act von 1986 (das britische
Insolvenzgesetz)
die Gesellschaft
Nortel GmbH
Die EG-Verordnung
die Verordnung (EG) Nr. 1346/2000 vom 29.
Mai 2000 über Insolvenzverfahren
USD
US-Dollar- sofern nicht etwas anderes
angeben ist, sind alle Beträge in USD
angegeben
Ernst & Young ÷ ii
Inhaltsverzeichnis
1.
Einleitung..................................................................................................................... 1
2.
Hintergrund und Umstände, die zur Bestellung der Administrators geführt haben.......... 3
3.
Zweck, Durchführung und Abschluss der Administration ..............................................11
4.
Weitere Durchführung der Administration ................................................................... 13
5.
Lagebericht ................................................................................................................ 16
6.
Vergütung und Auslagen der Administrators ............................................................... 17
7.
Weitere Angelegenheiten ........................................................................................... 18
Appendix A
Gesetzlich vorgeschriebene und weitere Informationen............................... 19
Appendix B
Überblick über die gesellschaftsrechtliche Struktur...................................... 21
Appendix C
Lagebericht ................................................................................................ 22
Appendix D
Einnahmen-/Ausgabenrechnung der Administrators für den Zeitraum vom 15.
Januar 2009 bis 13. Februar 2009 .............................................................. 24
Appendix E
Erläuterung der Gebührenordnung der Administrators bezüglich Vergütung
und Auslagen gemäß Statement of Insolvency Practice No. 9 ..................... 26
Ernst & Young ÷ i
Nortel GmbH (in Administration) – statement of proposals
1.
Einleitung
Einleitung
Am 14. Januar 2009 ging die Nortel GmbH in Administration, und A. Bloom, A. Hudson, S.
Harris und C. Hill wurden durch eine Anordnung des High Court of Justice of England and
Wales, Chancery Division, Companies Court auf Antrag der Geschäftsführer der Gesellschaft
als Administrators bestellt.
Die EG-Verordnung findet auf diese Administration Anwendung, so dass dieses
Insolvenzverfahren das Hauptverfahren ist. Dies bedeutet, dass diese Administration in
Übereinstimmung mit englischem Recht durchgeführt wird, wenn auch in bestimmten
Bereichen nach der EG-Verordnung das nationale Recht anzuwenden ist.
Die Administration ist ein englisches Insolvenzverfahren, das dazu dient, einer Gesellschaft
einen zeitlich begrenzten Schutz vor ihren Gläubigern zu bieten, um ihre finanziellen
Angelegenheiten zu restrukturieren oder, alternativ, ein besseres Ergebnis für die Gläubiger
zu erzielen, als dies möglich wäre, wenn die Gesellschaft sofort liquidiert werden würde.
Die Gesellschaft führt ihren Geschäftsbetrieb während der Administration fort und
befindet sich nicht in Liquidation.
Dieses Dokument samt seiner Anhänge enthält die Vorschläge der Administrators an die
Gläubiger gemäß Paragraph 49 von Anlage B1 zum Insolvency Act 1986 und Rule 2.33 der
Insolvency Rules 1986.
Bestimmte, gesetzlich vorgeschriebene Angaben zur Gesellschaft und zur Bestellung der
Administrators sind in Anhang A enthalten.
Gläubigerversammlung
Eine Versammlung der Gläubiger der Gesellschaft wurde für den 12. März 2009, 11.30 Uhr
im Holiday Inn, Frankfurt-Flughafen-Nord, Isenburger Schneise 40, Frankfurt einberufen, um
den Gläubigern die Möglichkeit zu geben, die Vorschläge der Administrators zu prüfen und
über diese abzustimmen und zu entscheiden, ob ein Gläubigerausschuss gebildet werden
sollte.
Wenn eine nach dem Wert berechnete Mehrheit der auf der Versammlung anwesenden und
abstimmenden Gläubiger den Vorschlägen der Administrators zustimmt, werden die
Vorschläge für alle Gläubiger bindend, d.h. auch für alle nicht auf der Versammlung
anwesenden oder vertretenen Gläubiger sowie auch für die Gläubiger, die gegen die
Vorschläge gestimmt haben. Aus diesem Grund ist es wichtig, dass Sie dieses Dokument
sorgfältig lesen und entscheiden, ob und wie Sie abstimmen möchten. Jeder Gläubiger hat
das Recht, Änderungen zu den Vorschlägen zur Berücksichtigung durch die Administrators
und die Gläubiger vorzuschlagen.
Wird den Vorschlägen nicht zugestimmt, müssen die Administrators das Gericht von dem
Ergebnis unterrichten und können den Gläubigern auf einer weiteren Versammlung
geänderte Vorschläge vorlegen.
Die Administrators schlagen vor, den Gläubigern der Gesellschaft, deren Forderungen
gegenüber der Gesellschaft nach nationalem Recht vorrangig wären, die Beträge aus dem
Vermögen der Gesellschaft zu zahlen, die sie im Fall einer Liquidation der Gesellschaft nach
nationalem Recht erhalten würden. Soweit von den Administrators nicht anderweitig als
vorrangige Forderung bezahlt, werden offene Forderungen, Schulden und/oder
Verbindlichkeiten, welche die Gesellschaft ihren Gläubigern zum 14. Januar 2009 schuldete,
gemäß den Vorschriften über die Geltendmachung, Überprüfung, Zulassung und
Vorrangigkeit von Forderungen behandelt, die im Fall einer Liquidation der Gesellschaft nach
Ernst & Young ÷ 1
nationalem, deutschen Insolvenzrecht anwendbar wären. Der zeitliche Ablauf einer Verteilung
an die Gläubiger soll in Übereinstimmung mit den englischen Insolvenzgesetzen erfolgen, die
den Gläubigern erwartungsgemäß in viel kürzerer Zeit zu Zahlungen verhelfen, als dies bei
einer Liquidation nach nationalem Recht möglich wäre.
Die Administrators gehen davon aus, dass die in diesem Bericht enthaltenen Vorschläge den
Gläubigern der Gesellschaft die besten Chancen bieten, das durch die Administration für die
Gläubiger zu erzielende Ergebnis zu maximieren, indem der Gesellschaft die Zeit gegeben
wird, ihren Geschäftsbetrieb fortzuführen, während gleichzeitig Optionen zur Restrukturierung
umfassend geprüft werden. Stimmen die Gläubiger den Vorschlägen nicht zu, wird sich das
Ergebnis für die Gläubiger wahrscheinlich erheblich verringern.
Bei der Vorbereitung dieses Berichts haben sich die Administrators auf Informationen
verlassen, die von den Geschäftsführern, dem Management und anderen Dritten zur
Verfügung gestellt wurden. Die Untersuchungen der Administrators dauern noch an, sodass
es noch nicht möglich war, alle diese Informationen zu überprüfen. Die Administrators
übernehmen deshalb keine Verantwortung für die Vollständigkeit oder die Richtigkeit dieser
Informationen oder anderweitig im Zusammenhang mit diesen Informationen.
Dieses Dokument wurde ursprünglich in englischer Sprache erstellt und dann in die jeweils
anwendbare Landessprache übersetzt. Im Zweifelsfall bzw. im Fall von Unklarheiten
zwischen den beiden Versionen ist die englische Version die maßgebliche Version.
Ernst & Young ÷ 2
Nortel GmbH (in Administration) - statement of proposals
2.
Hintergrund und Umstände, die zur Bestellung der
Administrators geführt haben
Überblick über die Nortel Group
Die Nortel Group wurde ursprünglich 1895 als Bell Telephone Company of Canada gegründet
und ist heute ein globaler Anbieter von Telekommunikations- und
Computernetzwerklösungen, einschließlich Hardware-, Softwareprodukten und
-dienstleistungen. Die Nortel Group beschäftigt weltweit ca. 24.000 Mitarbeiter und bietet
ihren Kunden End-to-End-Lösungen von Entwurf, Entwicklung und Vermarktung bis hin zu
Verkauf, Installation und Support für diese Netzwerklösungen.
NNC ist die oberste Holdinggesellschaft der Nortel Group und ist an der Börse von Toronto
notiert. NNL, eine direkte Tochtergesellschaft von NNC, ist die oberste kanadische
Betriebsgesellschaft und Holdinggesellschaft für die meisten ihrer weltweit 142
Tochtergesellschaften.
Nortel übt seine Geschäftstätigkeit in geografischen Geschäftsregionen aus, in denen die 142
Gesellschaften ansässig sind. Die wichtigsten Geschäftsregionen sind die Vereinigten
Staaten, Kanada, EMEA, Asien und CALA. Die weltweiten Umsätze für das am
31. Dezember 2007 abgelaufene Jahr betrugen ca. USD 11 Mrd., wovon 25 % in der EMEARegion erwirtschaftet wurden.
Nachfolgend eine Zusammenfassung von Finanzdaten je Geschäftsregion.
Jahr bis zum
31. Dezember 2007
Mio. USD
9 Monate bis zum
30. September 2008
Mio. USD
4.974
3.065
822
506
EMEA
2.740
1.801
Asien
1.768
1.876
CALA
644
451
10.948
7.699
Vereinigte Staaten
Kanada
Konsolidierter Umsatz der
Gruppe
Quelle: Nortel Group
Anhang B zu diesem Bericht enthält ein zusammenfassendes Organigramm der Nortel
Group.
Geschäftsbereiche
Die Nortel Group beliefert als globaler Lieferant von Telekommunikations- und SoftwareNetzwerk-Lösungen sowohl Carrier-Kunden (Telekommunikationsgesellschaften) als auch
Unternehmens (Enterprise) Kunden. Die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten der Nortel
Group werden weltweit durch zehn „Centres of Excellence“ durchgeführt, und die Gruppe
investiert in etwa fünfzig Initiativen im Bereich Technologieinnovation mit mehr als zwanzig
Universitäten und unterhält strategische Allianzen, Partnerschaften und Joint Ventures mit
anderen führenden Organisationen.
Am 31. Dezember 2008 übte die Nortel Group ihre Geschäftstätigkeit im Wesentlichen durch
vier Geschäftsbereiche aus: Carrier, MEN, Enterprise und Global Services. Nachfolgend wird
eine Darstellung der globalen Erlöse je Geschäftsbereich und eine Beschreibung jedes
Geschäftsbereiches gegeben.
Ernst & Young ÷ 3
Jahr bis zum
31. Dezember 2007
Mio. USD
9 Monate bis zum
30. September 2008
Mio. UDS
Carrier Networks
4.493
3.078
Enterprise Solutions
2.620
1.867
Global Services
2.087
1.559
1.525
1.022
223
173
10.948
7.699
Andere
Konsolidierter Umsatz der
Gruppe
Quelle: Nortel Group
Carrier Networks
Nortels Carrier-Geschäftsbereich bietet Wireless-Netzwerk-Lösungen, die es den Anbietern
mobiler Telekommunikation und Kabelfernsehbetreibern ermöglichen, Einzelpersonen und
Unternehmen über Handys, PDAs und andere drahtlose Computer- und
Kommunikationsvorrichtungen Sprach-, Daten- und Multimediakommunikationsdienste zur
Verfügung zu stellen. Dieses Segment bedarf der ständigen Innovation durch Forschung und
Entwicklung, um die Entwicklung der nächsten Generation von Mobilgeräten durch
Handapparatehersteller und Telekommunikationsunternehmen zu unterstützen.
Enterprise Solutions
Der Geschäftsbereich Enterprise Solutions bietet Software und Hardware für
Kommunikationslösungen, die verwendet wird, um neue Telekommunikations- und ITNetzwerke zu bauen und bestehende Netzwerke in kosteneffizientere Netzwerke nach IPStandard umzuwandeln. Diese Netzwerke unterstützen die Daten-, Sprach- und
Multimediakommunikation, gemeinsam auch „Unified-Communications-Lösungen“ genannt.
Nortel beliefert ihre Unternehmenskunden in diesem Bereich direkt oder durch
Vertriebspartner.
Das Produkt beinhaltet die Hardware (z.B. die Telefon-Handgeräte, Schalter, Router,
Netzwerksicherheitsvorrichtungen) sowie die Wartungsleistungen, die die Unternehmen
benötigen, um ihre Sprach- und Datenkommunikationsnetzwerke aufzubauen und zu warten.
Die Produkte und Leistungen von Nortel Enterprise werden typischerweise gemeinsam mit
Partnern vertrieben, um eine komplette ICT-Lösung bieten zu können.
Global Services
Der Geschäftsbereich Global Services entwickelt und installiert Infrastrukturlösungen, die von
den Geschäftssegmenten Carrier, MEN und Enterprise Solutions verkauft werden. Global
Services bietet insbesondere eine breite Palette von Dienstleistungen in den Bereichen
Netzwerkentwicklung, Support und Wartung für neue und bestehende Netzwerkinstallationen
für Enterprise- und Carrier-Kunden. Seit dem 1. Januar 2009 ist der Bereich Global Services
vollständig in die drei anderen Geschäftsbereiche integriert.
Ernst & Young ÷ 4
Das MEN-Segment bietet Festanschluss-(einschließlich Kabel) Netzwerklösungen für
Telekommunikationsanbieter und große Unternehmenskunden. Diese Festanschlussprodukte
kommen zum Einsatz, um bestehende Festanschlussnetzwerke anpassbarer und
verlässlicher zu machen für die Hochgeschwindigkeitsübertragung verschiedener
Multimediakommunikationsleistungen. Hierbei handelt es sich u. a. um Internetvideo, HeimTV Sendungen (residential broadcast TV) und Video on Demand sowie auch die neuen
drahtlosen Breitbandmultimediaanwendungen, die eine erheblich größere Bandbreite
(Kapazität) benötigen.
Die EMEA-Region
In der EMEA-Region operieren die folgenden fünf Arten von Gesellschaften:
►
„Residual Profit Entities“: Dies sind vollständig integrierte Geschäftsbetriebe, in dem
Sinne, dass sie alle relevanten Gruppenfunktionen beinhalten im Gegensatz zu
Gesellschaften, die lediglich die Bereiche Marketing, Vertrieb und Verkauf abdecken. Sie
erzielen Erlöse aus dem Vertrieb und Verkauf von Nortel-Produkten u. a. auch an
Kunden außerhalb ihres Sitzstaates. Sie beteiligen sich auch an der Kontrolle und
Finanzierung der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten der Nortel Group. Residual
Profit Entities erhalten eine Lizenz zur Nutzung des geistigen Eigentums der Nortel
Group im Rahmen eines Lizenzvertrages mit NNL.
►
„Cost Plus Entities“: Bei diesen Gesellschaften handelt es sich um
Dienstleistungsgesellschaften, die für das Marketing der Nortel-Produkte und die
Verwaltung der Kundenbeziehungen in bestimmen Ländern verantwortlich sind und
dafür eine Gebühr von NNL und anderen Nortel-Gesellschaften auf einer Cost-PlusBasis (Istkosten plus vereinbartem Zuschlag) erhalten. Aus wirtschaftlicher Sicht handelt
es sich bei diesen Gesellschaften um Cost Centres.
►
„Limited Risk Entities“: Diese Gesellschaften sind verantwortlich für den Vertrieb und den
Verkauf an Drittkunden. Diese Kunden werden im Wesentlichen im Rahmen eines
Rahmenkundenvertrages mit anderen Mitgliedern der Nortel Group beliefert, weswegen
die Limited Risk Entities mit einer relativ kleinen Gewinnspanne arbeiten. Das heißt, die
Limited Risk Entities erwerben Produkte und zahlen Lizenzgebühren an NNL und
andere Gesellschaften der Nortel Group zu einem Preis, der ihnen einen geringen
Betriebsgewinn ermöglicht. Die Administrators prüfen gegenwärtig die finanziellen und
rechtlichen Auswirkungen dieser Regelung. Limited Risk Entities erhalten ein Recht zur
Nutzung des geistigen Eigentums der Nortel Group, das das Eigentum von NNL ist und
ohne das sie keine Geschäftstätigkeit ausüben könnten. Aus wirtschaftlicher Sicht
arbeiten die Limited Risk Entities als Revenue Centres.
►
„At Risk Entities“: Auch diese Gesellschaften sind in den Bereichen Vertrieb und Verkauf
tätig, sind jedoch, anders als die Limited Risk Entities, nicht von den
Rahmenkundenverträgen abhängig, sondern akquirieren ihre Kunden selbst. Die
Rentabilität hängt von ihrer eigenen Leistung ab. Aus wirtschaftlicher Sicht handelt es
sich bei diesen Gesellschaften um Profit Centres.
►
„Holding Companies“: Diese Gesellschaften üben keine Geschäftstätigkeit aus, sondern
agieren ausschließlich als Holdinggesellschaften für ihre Tochtergesellschaften.
Gerade die Natur und der Zweck dieser fünf Gesellschaftstypen sowie die zwischen ihnen
bestehenden Handelsbeziehungen bedeuten, dass die EMEA-Gesellschaften stark
voneinander abhängen und nicht in der Lage sind, ihre Geschäftstätigkeit ohne eine
gegenseitige Unterstützung in Form von Konzerndienstleistrungen und ohne die von NNL in
Kanada erteilten und gehaltenen Lizenzen für geistiges Eigentum auszuüben.
Die nachfolgende Tabelle enthält eine Zusammenfassung der EMEA-Gesellschaften,
aufgegliedert nach Gesellschaftstyp.
Ernst & Young ÷ 5
„Residual
Profit Entity“
„Cost Plus
Entity“
„Limited Risk Entity“
„At Risk
Entity“
„Holding Company“
NNUK
Nortel Networks
Oy (Finnland)
Nortel Networks N.V.
(Belgien)
Nortel GmbH
(Deutschland)
Nortel Networks International
Finance & Holdings B.V.
(Niederlande)
NN (Ireland)
Limited
Nortel Networks
Romania SRL
Nortel Networks S.p.A.
(Italien)
Nortel
Networks S.A.
(Frankreich)
Nortel Networks
AB (Schweden)
Nortel Networks B.V
(Niederlande)
Nortel
Networks
France S.A.S.
Nortel
Networks
Israel (Sales
and
Marketing)
Limited
Nortel Networks
O.O.O
(Russland)
Nortel Networks
(Scandinavia) AS
(Norwegen)
Nortel Networks
Ukraine Limited
Nortel Networks
South Africa
(Proprietary)
Limited
Nortel Telecom
International Ltd
(Nigeria)
Nortel Networks Polska Sp.
z. o. o. (Polen)
Nortel Networks Hispania,
S.A. (Spanien)
Nortel Networks (Austria)
GmbH (Österreich)
Nortel Networks s.r.o.
(Tschechische Republik)
Nortel Networks
Engineering Service Kft
(Ungarn)
Nortel Networks Portugal
S.A
Nortel Networks Solvensko,
s.r.o. (Slowakei)
Nortel Networks A.G.
(Schweiz)
In der EMEA-Region ist die wichtigste Gesellschaft die NNUK. Die NNUK ist eine Residual
Profit Entity und eine unmittelbare Tochtergesellschaft von NNL sowie die mittelbare oder
unmittelbare Eigentümerin aller EMEA-Gesellschaften mit Ausnahme der französischen
Gesellschaften (Nortel Networks SA und NN France SAS) und Nortel Networks (Ireland)
Limited.
Die Nortel GmbH wurde 1972 gegründet. Sie operiert als ‚At Risk’-Gesellschaft und ihre
Geschäftstätigkeit umfasst den Verkauf im Bereich Telekommunikation sowie Vertrieb und
Leasing von Nortel-Produkten. Ihre Kunden sind vorwiegend Drittkunden in Deutschland, sie
hat jedoch auch einige Drittkunden außerhalb Deutschlands.
Neben der Hauptverwaltung in Frankfurt unterhält die Nortel GmbH noch weitere
Vertriebsniederlassungen in Immenstaad, München, Stuttgart und Bonn. Die Gesellschaft hat
insgesamt 477 Mitarbeiter. Die wichtigsten Verwaltungsfunktionen, wie Finanzen und
Personal, übt die Nortel GmbH selbst aus.
Die Nortel GmbH unterliegt Zustimmungs- und Anweisungskompetenzen von leitenden
EMEA-Mitarbeitern in Maidenhead, England.
Ernst & Young ÷ 6
Nachfolgend eine Zusammenfassung der Finanzdaten der Nortel GmbH.
Jahr bis zum
Typ
Erträge
€000
Operatives
Ergebnis
€000
Gewinn
vor
Steuern
€000
Reingewinn nach
Steuern
€000
Gewinnrücklagen
€000
Reinvermögen
€000
31 Dezember 08
166.547
1.106
(108)
(539)
142.707
45.595
31 Dezember 07
Ungeprüft
*
Geprüft
100.243
(5.646)
(215.178)
(213.391)
117.901
72.628
31 Dezember 06
Geprüft
5.122
2.899
27.347
25.347
92.554
285.092
31 Dezember 05 Geprüft
3.838
(182)
20.452
18.521
74.033
260.122
Quelle: Für das Jahr bis zum 31. Dezember 2008 – Nortel-Management. Die Angaben für die Jahre bis zum 31.
Dezember 2007, 2006 und 2005 stammen aus den geprüften Jahresabschlüssen.
Anmerkung: * Die Angaben für das am 31. Dezember 2008 abgelaufene Jahr sind ungeprüft und entsprechen den
US-amerikanischen GAAP. Die Angaben für die jeweils am 31. Dezember 2007, 2006 und 2005 abgelaufenen Jahre
entsprechen den nationalen Rechnungslegungsvorschriften.
Ernst & Young ÷ 7
[EMEA Company Header]
Umstände, die zu der Bestellung der Administrators geführt haben
Die Nortel-Gruppe ist in einer von hartem Wettbewerb geprägten Branche tätig, die in den
letzten Jahren starken Konsolidierungen unterworfen war. Die Nortel-Gruppe selbst macht
derzeit Verluste.
Seit einigen Jahren sind die Kosten generell höher als die Erträge, was zu einem negativen
Cashflow geführt hat. Eine Reihe von Faktoren hat zu diesen Ergebnissen beigetragen, u.a.
auch der Wettbewerbsdruck in der Telekommunikationsbranche, das Unvermögen, die
Betriebsaufwendungen ausreichend zu senken, Kosten im Zusammenhang mit den
nachstehend beschriebenen laufenden Restrukturierungsbemühungen, eine erhebliche
Konsolidierung bei Kunden und Wettbewerbern, die Kürzung von Investitionsausgaben und
Aufschiebung von Neuinvestitionen bei Kunden sowie in jüngster Zeit die negative
Entwicklung der Weltwirtschaft. Außerdem ist die Nortel-Gruppe erhebliche Verbindlichkeiten
aus Altersruhegeldzusagen eingegangen, insbesondere gegenüber ehemaligen Mitarbeitern
im Vereinigten Königreich (UK). Das für UK definierte Defizit hinsichtlich
Altersruhegeldleistungen ist der größte Einzelgläubigerposten der NNUK. Die
Finanzierungsverpflichtung zur Deckung des definierten Defizits hinsichtlich der
Altersruhegeldleistungen wurde von der NNL garantiert. Weitere
Altersruhegeldverbindlichkeiten bestehen in der gesamten Nortel-Gruppe, wobei das UKDefizit das größte ist. Insofern hat die Nortel-Gruppe eine zu hohe Kostenstruktur und
aufgrund von Credit Ratings unterhalb der Ratings von Papieren, die für Investments
empfohlen werden, nur eingeschränkten Zugang zu den öffentlichen Kapitalmärkten.
Im Jahr 2005 hat die Nortel-Gruppe unter einer neuen Unternehmensleitung einen Business
Transformation Plan (Plan zur Umgestaltung des Geschäfts) mit dem Ziel eingeführt,
betriebliche Probleme anzugehen, die Organisationsstruktur zu vereinfachen und sich dabei
weiterhin stark auf die Ertragserzielung und verbesserte Umsatzrenditen einschließlich
Qualitätsverbesserungen und Kostensenkungen zu konzentrieren. Der Business
Transformation Plan sah die Restrukturierung des Geschäfts der Nortel-Gruppe in den sechs
folgenden Schlüsselbereichen vor: Dienstleistungen, Effizienz des Beschaffungswesens,
Ertragssteigerung (einschließlich Umsatz und Preisgestaltung), Forschung und Entwicklung,
allgemeine Verwaltungseffizienz sowie Organisations- und Personaleffizienz.
Obwohl hierbei Fortschritte erzielt wurden, haben sich die Probleme hauptsächlich aufgrund
der Hochkostenstruktur und des hohen Verschuldungsstands (ca. US$ 4,2 Mrd.) in den
letzten Monaten erheblich verschärft. Da die globalen Wirtschaftsbedingungen sich
dramatisch verschlechtert haben, hat die Nortel-Gruppe erhebliche Belastungen in ihrer
Geschäftstätigkeit erfahren, und ihre Liquiditätslage hat sich sowohl weltweit als auch auf
regionaler Ebene verschlechtert. Dies ist größtenteils darauf zurückzuführen, dass Kunden in
allen Geschäftsbereichen ihre eigenen Investitionsausgaben aussetzen, aufschieben und
senken. Die Marktbedingungen haben den Zugang der Nortel-Gruppe zu den Kapitalmärkten
zusätzlich eingeschränkt. Außerdem wurde der Zugang zu den Kapitalmärkten zusätzlich
noch beeinträchtigt, als Rating-Agenturen Herabstufungen der Credit-Ratings vornahmen. Im
Dezember 2008 stufte Moody’s das Rating der Nortel-Gruppe von B3 auf Caa2 herab.
Zwischen November 2008 und Januar 2009 hat die Nortel-Gruppe versucht,
Geschäftsbeteiligungen zu verkaufen. Die betreffenden Verkaufsverhandlungen waren zum
Zeitpunkt der Einreichung der nachstehend genannten Anträge nicht abgeschlossen.
Nach eingehender Prüfung aller anderen Alternativen kam die Geschäftführung der NortelGruppe zu dem Ergebnis, dass eine umfassende finanzielle und betriebliche
Umstrukturierung am effektivsten und schnellsten im Rahmen von in mehreren Ländern
durchgeführten Verfahren zum Gläubigerschutz erreicht werden könnte. Dementsprechend
beantragte die Nortel-Gruppe Gläubigerschutz auf der Grundlage der jeweiligen in Kanada,
den U.S.A. und im Vereinigten Königreich geltenden Restrukturierungsregelungen. Die mit
der Nortel-Gruppe verbundenen Unternehmen in Asien (einschließlich LG-Nortel) und in
CALA sowie das NGS-Geschäft sind nicht in diese Verfahren einbezogen und werden ihre
Geschäftstätigkeit voraussichtlich im üblichen Rahmen weiter ausüben.
Am 14. Januar 2009 haben die Geschäftführung der kanadischen Gesellschaften
gerichtlichen Schutz auf der Grundlage des CCAA beantragt. Gleichzeitig haben die U.S.Ernst & Young ÷ 8
Gesellschaften bei den Gerichten der Vereinigten Staaten Verfahren gemäß Chapter 11 auf
der Grundlage des U.S.-amerikanischen Insolvenzgesetzes beantragt.
Die Nortel-Gruppe ist (logistisch, finanziell und hinsichtlich ihrer Managementstruktur)
dergestalt strukturiert, dass die EMEA-Gesellschaften selbst in starkem Maße voneinander
abhängig sind, in ihrer Geschäftstätigkeit jedoch auch auf die nordamerikanischen NortelGesellschaften angewiesen sind, weil sie kontinuierlich von der Lizenz zur Nutzung des
geistigen Eigentums von NNL Gebrauch machen.
Aufgrund der Tatsache, dass die EMEA-Gesellschaften und die nordamerikanischen
Gesellschaften in starkem Maße voneinander abhängig sind, hat die Geschäftführung der
EMEA-Gesellschaften, nachdem die Anträge in Nordamerika eingereicht worden waren,
einen Antrag gemäß Artikel 3 der EG Verordnung auf Bestellung von Administrators
eingereicht.
Wie vorstehend beschrieben, wird die laufende Geschäftstätigkeit der EMEA-Gesellschaften
vom UK-Hauptsitz in Maidenhead, England, aus gesteuert und geleitet. Insofern befindet sich
der Mittelpunkt der hauptsächlichen Interessen (centre of main interests - “COMI”) der EMEAGesellschaften in England. Gemäß Artikel 3 der EG Verordnung ist das Gericht des EUMitgliedsstaats, in dem sich das COMI befindet, für die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens
zuständig. Im Falle zahlreicher EMEA-Gesellschaften von Nortel bedeutet dies, dass der
English High Court für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens zuständig ist. Der English High
Court hat dem Antrag der Geschäftsführung auf Bestellung von Administrators für die
folgenden Gesellschaften stattgegeben (“die EMEA-COMI-Gesellschaften”):
Gesellschaft
Sitz
Nortel Networks UK Limited
England
Nortel Networks S.A.
Frankreich
Nortel Networks France S.A.S.
Frankreich
Nortel Networks (Ireland) Limited
Irland
Nortel Networks GmbH
Deutschland
Nortel Networks Oy
Finnland
Nortel Networks Romania SRL
Rumänien
Nortel Networks AB
Schweden
Nortel Networks N.V.
Belgien
Nortel Networks S.p.A.
Italien
Nortel Networks B.V.
Niederlande
Nortel Networks International Finance &
Holding B.V.
Niederlande
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o.
Polen
Nortel Networks (Austria) GmbH
Österreich
Nortel Networks s.r.o.
Tschechische Republik
Ernst & Young ÷ 9
Nortel Networks Engineering Service Kft
Ungarn
Nortel Networks Portugal S.A.
Portugal
Nortel Networks Hispania S.A.
Spanien
Nortel Networks Solvensko s.r.o.
Slowakei
Die Anträge auf Bestellung von Administrators wurden beim English High Court of Justice
eingereicht, und die betreffenden Anordnungen wurden anschließend am 14. Januar 2009
um 20.00 Uhr (GMT) erlassen. Dadurch wurden die Administrators vom High Court bestellt,
um die Geschäftsführung der Gesellschaft auszuüben und die mit der Anordnung der
Adminstration bezweckten Ziele zu verfolgen.
Für jede der EMEA-COMI-Gesellschaften sind gesonderte Vorschläge erarbeitet worden, die
den jeweiligen Gläubigern zur Prüfung und zur Abstimmung zugeleitet werden.
Es wird darauf hingewiesen, dass von den übrigen EMEA-Gesellschaften (d.h. alle
Gesellschaften außer den EMEA-COMI-Gesellschaften, die der Anordnung der
Administration unterliegen) nur die Gesellschaft Nortel Networks Israel (Sales and Marketing)
Limited Insolvenzschutz in ihrem eigenen Sitzland beantragt hat. Zum Zeitpunkt dieses
Berichts befindet sich keine weitere Nortel-EMEA-Gesellschaft in einem Insolvenzverfahren,
und alle Gesellschaften üben ihre Geschäftstätigkeit weiterhin im üblichen Rahmen aus.
Ernst & Young ÷ 10
3.
Zweck, Durchführung und Abschluss der
Administration
Zweck der Administration
Der Zweck einer Administration besteht in der Erreichung eines von drei Zielen:
a.
Bewahrung der Gesellschaft unter Fortbestand des Unternehmens; oder
b.
Erreichung eines besseren Ergebnisses für die Gläubiger der Gesellschaft
insgesamt, als dies bei Abwicklung der Gesellschaft zu erwarten wäre; oder
c.
Verwertung des Vermögens zur Verteilung an einen oder mehrere gesicherte oder
vorrangige Gläubiger.
Das englische Insolvenzrecht sieht vor, dass Ziel (a) zu verfolgen ist, es sei denn, dies ist
vernünftigerweise nicht durchführbar oder mit Ziel (b) würde ein besseres Ergebnis für die
Gläubiger der Gesellschaft insgesamt erzielt. Ziel (c) darf nur dann verfolgt werden, wenn die
Erreichung von Ziel (a) oder Ziel (b) nicht realistisch ist und Ziel (c) verfolgt werden kann,
ohne dass dies die Interessen der Gläubiger der Gesellschaft insgesamt unnötigerweise
beeinträchtigt.
Die Bestellung von Administrators für die EMEA-Gesellschaften ist erfolgt, um eine weltweite
Restrukturierung der Nortel-Gruppe zu ermöglichen. Während der Dauer der Administration
werden die Administrators zur Erreichung dieses Ziels eng mit den nordamerikanischen
Gesellschaften zusammenarbeiten, die selbst im Rahmen von entsprechenden
Restrukturierungsprozessen tätig sind. Auf dieser Grundlage streben die Administrators die
Erreichung des vorstehenden Ziels (a) an, d.h. eine Rettung der Gesellschaft unter
Fortbestand des Unternehmens. Erst wenn die Administrators zu dem Ergebnis kommen
sollten, dass das Hauptziel der Bewahrung der Gesellschaft unter Fortbestand des
Unternehmens nicht erreicht werden kann, werden sie die Verfolgung des Ziels (b)
vorschlagen, nämlich die Erreichung eines besseren Ergebnisses für die Gläubiger der
Gesellschaft insgesamt, als dies bei Abwicklung der Gesellschaft zu erwarten wäre.
Durchführung der Administration
Seit der English High Court die Administrators für die EMEA-Gesellschaften am 14. Januar
2009 bestellt hat, arbeiten die Administrators mit der Unternehmensleitung der Nortel-Gruppe
weltweit zusammen, um sie bei die Stabilisierung und dem Erhalt des Geschäftsbetriebs zu
unterstützen. Dazu gehört auch die Kommunikation mit den Zulieferern, um sicherzustellen,
dass die Gesellschaften weiterhin kontinuierlich beliefert werden und die Nortel-Gruppe somit
die Bedürfnisse ihrer Kunden erfüllen kann. Außerdem kommunizieren die Administrators mit
den Kunden, um deren Fragen hinsichtlich des Administration-Prozesses zu beantworten und
zu gewährleisten, dass die Geschäftstätigkeit im üblichen Rahmen fortgesetzt wird.
Wir freuen uns, Ihnen mitteilen zu können, dass sowohl die Zulieferer als auch die Kunden
ihre Geschäftstätigkeit mit der Nortel-Gruppe zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Berichts
mit der Absicht fortsetzen, Nortel bei seiner Restrukturierung zu unterstützen.
Die Administrators möchten gewährleisten, dass die Mitarbeiter der Gesellschaft, aber auch
aller anderen EMEA-Gesellschaften, die sich in Administration befinden, in vollem Umfang
über die Fortschritte des Restrukturierungsprozesses auf dem Laufenden gehalten werden,
und sie werden weiterhin die relevanten Informationen sowohl den Mitarbeitern als auch
deren Vertretern zur Verfügung stellen.
Entscheidung zur Fortsetzung der Geschäftstätigkeit und weitere Durchführung der
Administration
Ernst & Young ÷ 11
Die Administrators haben eine Prüfung der Finanzlage der EMEA-Gesellschaften begonnen,
was auch die Erstellung von Cashflow-Rechnungen, Ertrags- und Vermögensplanungen
umfasst, wobei sie die Interessen der Gläubiger einer jeden Gesellschaft berücksichtigen.
Die Administrators werden die Geschäftslage während der gesamten Dauer der
Administration beobachten, um zu gewährleisten, dass es nicht zu einem unzulässigen
Verzehr von Vermögenswerten der Gesellschaften kommt und dass die Entscheidung zur
Fortsetzung der Geschäftstätigkeit weiterhin im Interesse der Gläubiger der einzelnen
Gesellschaften liegt.
Aufgrund der Tatsache, dass das geistige Eigentum der Nortel-Gruppe der NNL in Kanada
gehört und die Zukunftsinteressen der EMEA-Gesellschaften und der nordamerikanischen
Gesellschaften so stark miteinander verflochten sind, haben die Administrators einen
regelmäßigen Dialog sowohl mit der nordamerikanischen Unternehmensleitung als auch mit
den Verantwortlichen für die Durchführung der Verfahren nach US Chapter 11 und dem
kanadischen CCAA eingeführt, um zu gewährleisten, dass die Interessen der EMEAGesellschaften und ihrer jeweiligen Gläubiger bei der Restrukturierung und/oder einem in
Nordamerika eingeleiteten Verkaufsprozess vertreten und berücksichtigt werden.
Sollte es keine Zustimmung zu den Vorschlägen der Administrators geben und die
Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit einstellen, wird der Betrag, den die Gläubiger
voraussichtlich wiedererlangen werden, auf den Liquidationswert der Forderungen aus
Lieferungen und Leistungen, verfügbare freie Barguthaben, Vorräte und konzerninterne
Forderungen beschränkt sein. Der Betrag aus der Verwertung dieser Vermögenswerte
zugunsten der Gläubiger wird sich durch von Kunden geltend gemachte Gegenforderungen,
einen geringen zu erzielenden Erlös aus der Verwertung von Vorräten sowie die finanziellen
Möglichkeiten der einzelnen Gesellschaften der Nortel-Gruppe zur Rückzahlung von
konzernintern geschuldeten Beträgen an die Nortel GmbH erheblich verringern. Bestimmte
dieser konzerninternen Forderungen werden nicht beigetrieben werden können, da in
bestimmten europäischen Rechtsordnungen der Anspruch der Nortel GmbH auf
Wiedererlangung dieser Forderungen der vollumfänglichen Befriedigung der Ansprüche
nationaler Drittgläubiger nachgeordnet ist. Sollte eine weltweite Restrukturierung der NortelGruppe erreicht werden können, wird die Höhe der von den Gläubigern wiedererlangten
Beträge wahrscheinlich weit über den Beträgen liegen, die bei einer Liquidation erreicht
werden können.
Weitere Durchführung der Administration
Die Administrators werden die Geschäfte und das Vermögen der Gesellschaft weiterhin mit
dem Ziel führen und verwalten, die Gesellschaft unter Fortbestand ihres Unternehmens zu
retten bzw., soweit angebracht, einen Verkauf von Geschäftssparten/Vermögenswerten zu
erreichen.
Abschluss der Administration
Einzelheiten zur Art und Weise des Abschlusses der Administration sind unter Ziffer 4
‘Weitere Durchführung der Administration’ aufgeführt.
Ernst & Young ÷ 12
4.
Weitere Durchführung der Administration
Die Administrators schlagen Folgendes vor:
Fortsetzung der Geschäftstätigkeit
A.
Für die Dauer der Administration werden die Administrators die Geschäfte und das
Vermögen der Gesellschaft weiterhin führen und verwalten, während die
Möglichkeiten für eine weltweite Restrukturierung des Geschäfts von Nortel
und/oder ein weltweiter Verkauf des gesamten Geschäfts oder einzelner Teile des
Geschäfts von Nortel (insgesamt als die "weltweite Restrukturierung" definiert) von
der Gesellschaft geprüft, weiterentwickelt und, soweit angebracht, umgesetzt
werden;
B.
Während der Prüfung, Weiterentwicklung und ggfs. Umsetzung der weltweiten
Restrukturierung wird die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit fortsetzen und
weiterhin in vollem Umfang Zahlungen an ihre Lieferanten und Mitarbeiter leisten,
und zwar als Masseverbindlichkeiten (administration expenses) aus dem Vermögen
der Gesellschaft für ihr nach dem 14. Januar 2009 gelieferte Waren und
Dienstleistungen, solange diese Waren und Dienstleistungen von der Gesellschaft
benötigt werden.
C.
Die Administrators werden die Liquiditäts- und Vermögenslage der Gesellschaft und
die allgemeinen Fortschritte und Erfolgsaussichten der weltweiten Restrukturierung
weiter überwachen, um sich davon zu überzeugen, dass eine Rettung der
Gesellschaft unter Fortbestand ihres Unternehmens und/oder ein Verkauf des
gesamten Geschäfts oder einzelner Teile des Geschäfts der Gesellschaft im
Rahmen der weltweiten Restrukturierung noch immer möglich ist und dass die
Fortsetzung der Geschäftstätigkeit durch die Gesellschaft sinnvoller als eine
Einstellung der Geschäftstätigkeit und/oder die Liquidation der Gesellschaft ist.
Sollten die Administrators entscheiden, dass eine Einstellung der Geschäftstätigkeit
durch die Gesellschaft generell im Interesse der Gläubiger liegt und dass ihr
Vermögen zur Verteilung an die Gläubiger verwertet werden sollte, so werden die
Administrators dies den Gläubigern der Gesellschaft so bald wie möglich mitteilen.
D.
Sollten die Administrators entscheiden, dass eine weltweite Restrukturierung nicht
im Interesse der Gläubiger liegt oder dass die Kosten einer Fortsetzung der
Geschäftstätigkeit nicht mehr im Interesse der Gläubiger liegen, so werden sie die
Erzielung eines besseren Ergebnisses für die Gläubiger der Gesellschaft insgesamt
anstreben, als dies im Falle der Abwicklung der Gesellschaft zu erwarten wäre,
indem sie versuchen, den unter den gegebenen Umständen bestmöglichen Preis
für das Geschäft und/oder das Vermögen der Gesellschaft zu erzielen, und sie
werden Maßnahmen ergreifen, damit das Vermögen der Gesellschaft an ihre
Gläubiger verteilt werden kann.
Zahlungen an die Gläubiger
E.
Zahlungen an noch nicht befriedigte Gläubiger aus dem Vermögen der Gesellschaft
sind wie folgt zu leisten.
(1)
Sofern die Administrators der Auffassung sind, dass die Leistung der
betreffenden Zahlungen wahrscheinlich der Erreichung des Ziels der
Administration dient, so können sie von Zeit zu Zeit an Gläubiger der
Gesellschaft, deren Ansprüche nach nationalem Recht vorrangig sind, aus
dem Vermögen der Gesellschaft Zahlungen in der Höhe leisten, in der sie den
jeweiligen Gläubigern im Falle der Liquidation der Gesellschaft nach
nationalem Insolvenzrecht zustehen würden.
Ernst & Young ÷ 13
(2)
Soweit von den Administrators nicht anderweitig Zahlungen gemäß
vorstehendem Absatz vorgenommen werden, können alle Vermögenswerte
der Gesellschaft, die zur Verteilung an Gläubiger zur Verfügung stehen, zur
Begleichung der bis zum 14. Januar bestehenden unbezahlten Forderungen,
Schulden und/oder Verbindlichkeiten der Gesellschaft genauso verwertet
werden wie im Falle einer Liquidiation der Gesellschaft nach nationalem
Insolvenzrecht (d.h. entsprechend den nationalen Regelungen für die
Erhebung, Überprüfung, das Anerkenntnis und den Vorrang von Ansprüchen).
(3)
Um Zahlungen nach nationalem Recht an Gläubiger zu leisten,
deren Ansprüche zum 14. Januar 2009 noch unbefriedigt sind, können die
Administrators (nach Rückstellung für oder Zahlung der
Administrationsaufwendungen) den Gläubigern Vorschläge für eine freiwillige
Vereinbarung (company voluntary arrangement) gemäß Teil 1 des englischen
Insolvency Act von 1986 (English Insolvency Act 1986) oder einen
Vergleichsvorschlag (scheme of arrangement) gemäß § 899 des englischen
Companies Act von 2006 (English Companies Act 2006) unterbreiten. Dies
würde auf der Grundlage geschehen, dass ein solcher Vergleich nach
englischem Recht den Administrators erlaubt, Zahlungen an Gläubiger
schneller vorzunehmen, als dies möglich wäre, wenn die betreffenden
Zahlungen im Rahmen einer Liquidation der Gesellschaft nach nationalem
Recht zu leisten wären.
Allgemeines
F.
Die Administrators unternehmen alles Weitere und üben generell alle ihre
Befugnisse als Administrators aus, wie sie dies nach ihrem Ermessen für
erstrebenswert oder angemessen halten, um das Ziel der Administration zu
erreichen und/oder das Vermögen der Gesellschaft zu schützen und zu erhalten
oder die Verwertung dieses Vermögens zu maximieren oder jedes weitere zu
diesen Vorschlägen gehörenden Ziel zu erreichen.
G.
Die Administrators schlagen den Gläubigern vor, die Bildung eines
Gläubigerausschusses in Erwägung zu ziehen und, falls dies zweckmäßig
erscheint, einen solchen Gläubigerausschuss zur Unterstützung der Administrators
bei der Erfüllung ihrer Funktionen zu bilden.
H.
Die Administration wird solange weitergeführt, wie es zur Erreichung des Ziels
erforderlich ist, und es wird gegebenenfalls eine Verlängerung der gesetzlich
vorgesehenen Dauer von einem Jahr bei Gericht beantragt.
I.
Soweit erforderlich werden von den Administrators Berater beauftragt.
J.
Bei Abschluss der Administration werden die Administrators gemäß § 98 (1) Anlage
B1 zum Insolvency Act 1986 zu einem durch das Gericht festgesetzten Datum aus
der Haftung hinsichtlich ihrer Tätigkeit entlassen.
K.
Im Hinblick auf die Durchführung der Administration und die Umsetzung und
Entwicklung dieser Vorschläge sowie die Zustimmung zu den Honoraren der
Administrators konsultieren die Administrators den Gläubigerausschuss, sofern ein
solcher besteht, in angemessenen Zeitabständen.
L.
Die Honorare der Administrators werden unter Bezug auf die von ihnen und ihren
Mitarbeitern für die Administration angemessenerweise aufgewendete Zeit
festgelegt.
M.
Die Administrators erhalten monatlich ihre Honorare nach Maßgabe von Vorschrift
2.106 der Insolvency Rules von 1986 in Höhe von 80 % des in Rechnung gestellten
Stundenaufwandes auf ein Konto bezahlt, nach Zustimmung durch einen
Gläubigerausschuss (sofern ein solcher bestellt wurde). Die verbleibenden
Ernst & Young ÷ 14
monatlichen 20 % werden durch nachträglichen Beschluss des
Gläubigerausschusses/der Gläubiger/des Gerichts vereinbart.
Abstimmung
Die Gläubiger werden aufgefordert werden, in der ersten Gläubigerversammlung (persönlich
oder mittels Stimmrechtsvertreter) über die folgenden Angelegenheiten abzustimmen:
►
Genehmigung der Vorschläge der Administrators zur Erreichung des Ziels der
Administration (falls zweckdienlich auch modifiziert);
►
Bildung eines Gläubigerausschusses.
Ernst & Young ÷ 15
5.
Lagebericht
Zum Zeitpunkt dieses Berichts arbeiten die Geschäftsführer weiterhin an der Erstellung eines
Lageberichts. Nach Auffassung der Administrators würde angesichts der angestrebten
Umstrukturierung der Nortel Group, die letztendlich die Veräußerung bestimmter
Geschäftsbereiche oder Vermögensgegenstände erforderlich machen könnte, eine
vollständige Offenlegung des Lageberichts die Durchführung der Administration
beeinträchtigen. Folglich ist gemäß Vorschrift 2.30 beim High Court of England and Wales
ein Antrag auf Anordnung begrenzter Offenlegung eingereicht worden.
Dennoch legen wir zur Information in Anhang C den nicht geprüften Bilanzentwurf der
Gesellschaft vom 31. Dezember 2008 vor. Zusätzlich machen wir nachfolgend mittels
zusammengefasster Informationen Angaben zur aktuellen Lage im Hinblick auf die
Forderungen der Gläubiger. Die Zahlen hat die Geschäftsführung erstellt, sie wurden nicht
unabhängig überprüft oder einer Abschlussprüfung unterzogen und ändern sich daher
möglicherweise.
Gesicherte Gläubiger
Die Gesellschaft hat keine gesicherten Gläubiger.
Vorrangige Gläubiger
Alle Mitarbeiter sind für die ersten 14 Tage im Januar bezahlt worden und daher bestehen
ihnen gegenüber keine Rückstände bei den Löhnen.
Vorrangige Forderungen werden nach Maßgabe von national geltendem Recht anerkannt.
Nicht vorrangige Gläubiger
Die aktuell in der Bilanz zum 31. Dezember 2008 festgestellten Gläubiger schließen
möglicherweise einige Vorranggläubiger zusätzlich zu den nicht vorrangigen Gläubigern mit
ein. Bisher wurden weder die Gläubiger zur Anmeldung ihrer Forderungen aufgefordert noch
wurden die Forderungen für Verteilungszwecke formal festgestellt (noch hat dieser Prozess
nicht begonnen; er ist auch in absehbarer Zukunft nicht geplant).
„Prescribed part“ (vorgeschriebener Teil)
Der „prescribed part“ ist ein Teil der mit einer floating charge (einem variablen
Sicherungsrecht) belasteten Vermögensgegenstände, welche gemäß § 176(A) des
Insolvency Act 1986 für die ungesicherten Gläubiger vorgesehen sind. Der vorgeschriebene
Teil gilt für schwebende Sicherheitsrechte, welche am oder nach dem 15. September 2003
geschaffen wurden. Es gibt keine von der Gesellschaft gewährten variablen
Sicherungsrechte. Als solcher gilt der vorgeschriebene Teil nicht in dieser Administration.
Ernst & Young ÷ 16
6.
Vergütung und Auslagen der Administrators
Vergütung
Die die Vergütung betreffenden gesetzlichen Bestimmungen finden sich in Vorschrift 2.106
der Insolvency Rules 1986. Weitere Informationen können der Publikation der
Berufsvereinigung Association of Business Recovery Professionals mit dem Titel „A Creditors’
Guide to Administrators’ Fees” entnommen werden, die auf der Website der Vereinigung der
britischen Insolvenzverwalter (Insolvency Practitioners Association) unter
http://www.insolvency-practitioners.org.uk abrufbar sind (gehen Sie auf „Regulation and
Guidance“, dann auf „Creditors’ Guides to Fees“) oder auf schriftliche Anfrage an die
Administrators als Druckausgabe erhältlich ist.
Es ist wahrscheinlich, dass im Rahmen der Administration ein Gläubigerausschuss gebildet
wird. In diesem Fall werden die Administrators den Gläubigerausschuss bitten, die Grundlage
für die Vergütung der Administrators zu bestimmen, und sie werden sich von Zeit zu Zeit mit
dem Gläubigerausschuss hinsichtlich des abzurufenden Betrages beraten und abstimmen.
Die Administrators schlagen vor, den Gläubigerausschuss um Zahlung auf Monatsbasis in
Höhe von jeweils 80 % des in Rechnung gestellten Stundenaufwandes des Vormonats zu
bitten, was nach Maßgabe der Vorschrift 2.106 der Insolvency Rules 1986 vom
Gläubigerausschuss zu genehmigen ist. Die verbleibenden 20 % pro Monat sollen durch
späteren Beschluss des Gläubigerausschusses vereinbart werden.
Die Einzelheiten zum Stundenaufwand und Gebührensätzen der Administrators werden dem
Gläubigerausschuss in seiner Eigenschaft als Genehmigungsorgan vorgelegt. Einzelheiten,
die die eingezogenen Beträge betreffen, werden den Gläubigern in anschließenden
Zwischenberichten zur Verfügung gestellt.
Falls kein Gläubigerausschuss gebildet wird, werden die Administrators eine
Gläubigerversammlung im Zuge eines Umlaufverfahrens durchführen, um die Grundlage für
die Vergütung festzulegen und die Absprachen für deren Bezahlung zu treffen; sie werden
den Gläubigern die entsprechenden Informationen mit einer Abstimmungsaufforderung
zukommen lassen.
In Anhang E findet sich eine Erläuerung zur Gebührenordnung der Administrators in Bezug
auf die Vergütung.
Auslagen
Anhang E enthält auch eine Erläuterung betreffend die Geltendmachung der Auslagen durch
den Administrator.
Weitere sachkundige Berater
Die Administrators haben Herbert Smith LLP damit beauftragt, Rechtsdienstleistungen zu
erbringen, und sie werden von Zeit zu Zeit weitere Berater bezüglich weiterer, zur
Administration gehörender Angelegenheiten beauftragen.
Ernst & Young ÷ 17
7.
Weitere Angelegenheiten
Einnahmen und Zahlungen der Administrators
Die Abrechnung der Einnahmen und Ausgaben der Administrators (Receipts and Payments
Account) für den Zeitraum vom 15. Januar 2009 bis 13. Februar 2009 für die Nortel GmbH
liegt als Anhang D bei.
Ernst & Young ÷ 18
Appendix A Gesetzlich vorgeschriebene und weitere
Informationen
Informationen zur
Gesellschaft
Handelsregisternummer:
HRB 12489
Firma:
Nortel GmbH
Anschrift des Hauptsitzes:
Main Airport Center, Unterschweinstiege 6, 60549 Frankfurt
am Main, Deutschland
Frühere Firmen:
Northern Telecom Data Systems GmbH
Northern Telecom GmbH
Nortel Networks GmbH
Einzelheiten zu den Administrators und ihrer Ernennung
Administrators:
AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris und CJW Hill von Ernst &
Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF
Datum der Bestellung:
14. Januar 2009
Bestellt durch:
Die Bestellung erfolgte durch den High Court of Justice,
Chancery Division, Companies Court auf Antrag der
Geschäftsführer
Gerichtsreferenz:
High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court Fall 542 in 2009
Aufteilung der
Zuständigkeit der
Administrators:
Jede der von den Administrators auszuführenden Tätigkeiten
oder auszuübenden Befugnisse kann jeder Administrator
einzeln oder gemeinsam mit den anderen Administrators
ausführen/ausüben.
Erklärung betreffend die EG-Verordnung
Die EG-Verordnung über Insolvenzverfahren ist auf diese Administration anwendbar und das
Verfahren ist ein Hauptverfahren. Das bedeutet, dass diese Administration nach Maßgabe
des Insolvenzrechts des Vereinigten Königreichs durchgeführt wird und nicht dem
Insolvenzrecht eines anderen Mitgliedstaats der Europäischen Union unterliegt.
Ernst & Young ÷ 19
Stammkapital
Gattung
Autorisiert
Anzahl
normale
Geschäftsanteile
(ordinary)
Ausgegeben & vollständig eingezahlt
€
2
6.137.000
Anzahl
€
2
6.137.000
Gesellschafter
Nortel Networks International Finance & Holdings B.V. – 100 %
Geschäftsführer (aktuell und für die vergangenen drei Jahre) und Company Secretary
(aktuell)
Name
Geschäftsführer
oder „Secretary“
Bestellungsdatum
Abberufungsdatum
Christian Waida
Geschäftsführer
28.02.2003
31.12.2008
-
Wim Te Niet
Geschäftsführer
13.10.2006
14.01.2009
-
Simon Freemantle
Geschäftsführer
14.01.2009
-
-
Sharon Rolston
Geschäftsführer
14.01.2009
-
-
Torsten Koller
„Secretary“
31.08.2006
-
-
(resigned)
Aktuelle
Beteiligung
Ernst & Young ÷ 20
Appendix B Überblick über die gesellschaftsrechtliche Struktur
Nortel Networks Corporation (Canada)
Nortel Networks Limited (Canada)
USA
Asia
OCEANIC
Dormant
Companies
Nortel Networks
s.r.o. (Czech)
Nortel Communications
Holdings (1997)
Limited (Israel)
CALA
NNUK
Nortel Networks SA (France)
Nortel Networks
International Finance &
Holding BV
(Netherlands)
Nortel Networks
(Austria) GmbH
Nortel Networks
AG (Switzerland)
Nortel Networks
(Scandinavia) AS
(Norway)
Nortel Networks
S.p.A. (Italy)
Nortel Networks
Engineering Service
Kft. (Hungary)
Nortel Networks
Slovensko, s.r.o.
(Slovak)
Nortel Networks
Romania Srl
(Romania)
Nortel Networks
O.O.O.
(Russia)
Nortel Ukraine
Limited
Nortel Networks BV
(The Netherlands)
Nortel Networks AB
(Sweden)
Nortel Networks,
Hispania S.A. (Spain)
Nortel Networks (Ireland)
Northern Telecom
France
Nortel Networks South
Africa (Proprietary)
Limited (RSA)
Nortel Networks
N.V. (Belgium)
Nortel Networks
France SAS
Nortel Networks
(Portugal) S.A.
Nortel Networks
Polska Sp. z.o.o.
(Poland)
Nortel GmbH
(Germany)
Nortel Networks Netas
Telekomunikasyion
(Turkey)
Dormant companies
Reference
Nortel Networks Israel
(Sales and marketing)
Limited
Dormant Company
Nortel Networks Oy
(Finland)
UK Administration
Ernst & Young ÷ 21
Appendix C Lagebericht
Nach Auffassung der Administrators würde angesichts der angestrebten Umstrukturierung
der Nortel Group, die letztendlich die Veräußerung bestimmter Geschäftsbereiche oder
Vermögensgegenstände erforderlich machen könnte, eine vollständige Offenlegung des
Lageberichts die Durchführung der Administration der Nortel GmbH beeinträchtigen. Folglich
ist gemäß Vorschrift 2.30 beim High Court of England and Wales ein Antrag auf Anordnung
begrenzter Offenlegung eingereicht worden.
Nichtsdestotrotz wurde nachstehend ein ungeprüfter Bilanzentwurf der Geschäftsführung
zum 31. Dezember 2008 beigefügt. Alle Beträge sind in US$ und wurden entsprechend den
US amerikanischen Rechnungslegungsvorschriften (US GAAP) erstellt.
Auszug aus einem konsolidierten, ungeprüften Bilanzentwurf zum 31. Dezember 2008
Aktivseite
Kassenbestand, Guthaben bei
Kreditinstituten und
Zahlungsmitteläquivalente
Forderungen gegenüber verbundenen
Unternehmen und gegenüber Unternehmen,
mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht
Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen
Vorratsvermögen
Geleistete Anzahlungen
Sonstige Vermögensgegenstände des
Umlaufvermögens
Sonstiges
Umlaufvermögen
US$’000
Passivseite
US$’000
62.869
Wechsel- und weitere
Verbindlichkeiten
(14.102)
15.290
Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen und sonstige
Verbindlichkeiten
(9.921)
34.573
Verbindlichkeiten aus Löhnen und
Gehältern sowie aus
leistungsabhängigen Vereinbarungen
(8.541)
Verbindlichkeiten / Rückstellungen
aus vertraglichen Verpflichtungen
(6.922)
Rückstellungen für Restrukturierung
(3.606)
312.368
1.007
322
2.803
429.231
Sonstige Rückstellungen
(353.321)
Ertragsteuerrückstellungen
-
Verbindlichkeiten aus Zinszahlungen
gegenüber verbundenen
Unternehmen
Langfristige Verbindlichkeiten mit
Fälligkeit innerhalb eines Jahres
Guthaben aus
Rückdeckungsversicherungen
3.945
Rechnungsabgrenzungsposten
29.381
Latente Ertragsteuern
Kurzfristige Verbindlichkeiten
(396.413)
Langfristige Forderungen
Finanzanlagen
Langfristige Forderungen gegenüber
verbundenen Unternehmen
Sachanlagen
5.373
26.484
Abschreibungen auf immaterielle
Vermögensgegenstände
(29.751)
Sonstige immaterielle
Vermögensgegenstände
40.898
Geschäfts- oder Firmenwert
53.135
Anlagevermögen
Langfristige Pensionsrückstellungen
(46.076)
Rückstellungen für Restrukturierung
Sonstige langfristige Rückstellungen
(3.183)
Langfristige Verbindlichkeiten
gegenüber verbundenen
Unternehmen
Rechnungsabgrenzungsposten
(42.700)
(6.210)
129.464
(98.168)
Ernst & Young ÷ 22
Aktiva
558.695
Passiva
(494.582)
Quelle: Ungeprüfte Auskunft der Geschäftsführung
Zum Zeitpunkt dieses Berichts prüfen die Administrators und die Geschäftsführer die Bilanz,
um die gegenwärtige Lage nachvollziehen zu können.
Anmerkungen
1. Zu beachten ist, dass der zugrunde zulegende Wert bestimmter Vermögensgegenstände,
insbesondere der Wert von Forderungen innerhalb des Konzerns oder anderer
Vermögensgegenstände des Unternehmens, vermutlich durch die Antragstellungen in
Nordamerika beeinflusst werden wird.
2. Gemäß den angewandten Rechungslegungsvorschriften nach US GAAP enthalten die
sonstigen Rückstellungen möglicherweise Beträge, die als passivische
Rechnungsabgrenzungsposten („deferred revenue“) zu qualifizieren sind, die keine
Verbindlichkeiten darstellen, deren korrespondierender Ansatz im Vorratsvermögen
jedoch nicht zu realisierbarem Vermögen führt.
Ernst & Young ÷ 23
Appendix D Einnahmen-/Ausgabenrechnung der
Administrators für den Zeitraum vom
15. Januar 2009 bis 13. Februar 2009
Anm. 1
Umrechnungskurs
Währung
Anm. 2
Lagebericht
Geschätzter
Verwertungserlös
Eröffnungssaldo
- Umsatzerlöse nach dem
Bestellungszeitpunkt
(Post appointment sales)
- Umsatzerlöse vor dem
Bestellungszeitpunkt
(Pre appointment sales)
- Abrechnungen gegenüber verbundenen
Unternehmen
- Bankzinsen
Ausgaben
- Erzeugnisse und Waren
1 USD
0,776
EUR gesamt
US$ gesamt
47.845.374
61.620.058
1.431
1.843
5.104.386
6.573.939
1.109.791
1.429.300
48.905
62.984
6.264.513
8.068.066
(216.630)
(278.998)
(1.106.929)
(1.425.614)
(490)
(632)
- Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
(377.167)
(485.753)
- Miet- und Pachtausgaben
(494.591)
(636.984)
- Abrechnungen gegenüber verbundenen
Unternehmen
- Bankgebühren und -zinsen
- Abgaben (Rates)
- Versorgungskosten (Energie etc.)
- Wartung/Instandhaltungskosten
- Auftragnehmer
- Dienstleistungen
- Löhne/Gehälter
- Pensionsbezüge
- Sonstiges
Abschlussaldo
(990)
(1.275)
(11.712)
(15.084)
(4.563)
(5.877)
(86.548)
(111.465)
(19.775)
(25.468)
(3.569.023)
(4.596.545)
(28.558)
(36.780)
(2.538)
(3.268)
(5.919.515)
(7.623.743)
48.190.372
62.064.380
7.831.507
10.086.198
107.355
138.263
40.251.510
51.839.920
48.190.372
62.064.380
Kontenabstimmung
Laufendes Konto
Lokales Einlagenkonto
Administration Guthabenkonto
(Admin deposit account)
Anmerkung 1
Nationale Kontostände sind sowohl in US$ als auch – anhand der von der Gesellschaft
mitgeteilten Umrechnungskursen für Ende Januar – in eine gebräuchliche nationale Währung
umgerechnet worden.
Ernst & Young ÷ 24
Anmerkung 2
Zum Zeitpunkt dieses Berichts arbeiten die Geschäftsführer weiterhin an der Erstellung eines
Lageberichts. Nach Auffassung der Administrators würde angesichts der angestrebten
Umstrukturierung der Nortel Group, die letztendlich die Veräußerung bestimmter
Geschäftsbereiche oder Vermögensgegenstände erforderlich machen könnte, eine
vollständige Offenlegung des Lageberichts die Durchführung der Administration
beeinträchtigen. Folglich ist gemäß Vorschrift 2.30 beim High Court of England and Wales
ein Antrag auf Anordnung begrenzter Offenlegung eingereicht worden.
Kassenbestand zum Bestellungszeitpunkt
Zum Zeitpunkt der Bestellung betrug der Kassenbestand in Euro, Sterling und US$-Konten
nach Umrechnung anhand der Umrechnungskurse für Ende Januar insgesamt US$61,6 Mio.
Einnahmen
Die Gesamteinnahmen bis 13. Februar 2009 belaufen sich auf US$8,1 Mio. Diese
Einnahmen bestehen hauptsächlich aus vor dem Bestellungszeitpunkt erzielten
Umsatzerlösen in Höhe von US$6,6 Mio., zuzüglich eines Devisentransfers eines
verbundenen Unternehmens vom Euro-Konto auf das Sterling-Konto in Höhe von US$1,4
Mio.
Ausgaben
Die Gesamtausgaben bis 13. Februar 2009 belaufen sich auf US$7,6 Mio. Diese Ausgaben
bestehen hauptsächlich aus in Höhe von insgesamt US$4,6 Mio. geleisteten
Gehaltsbezügen, zuzüglich des Devisentransfers eines verbundenen Unternehmens vom
Euro-Konto auf das Sterling-Konto und einer Mietzahlung in Höhe von US$637 Tsd.
Ernst & Young ÷ 25
Appendix E
Erläuterung der Gebührenordnung der
Administrators bezüglich Vergütung und
Auslagen gemäß Statement of
Insolvency Practice No. 9
Gebühren- und Auslagenordnung
Gebührenordnung der Administrators bezüglich Vergütung
Der Umfang und die Komplexität des Auftrags machten die Zusammenstellung eines Teams
von Ernst & Young LLP-Mitarbeitern durch die Administrators erforderlich, welches unter
anderem Spezialisten aus den Bereichen Steuerwesen, Systeme und IT, Personalwesen,
Kommunikationswesen und Unternehmensfinanzen sowie ein Kernteam von
Restrukturierungsspezialisten umfasst. Die erforderlichen Aufgaben werden – unter
Berücksichtigung der Art der jeweiligen Aufgabe sowie der Erfahrung der einzelnen
Mitarbeiter – der jeweils geeigneten Mitarbeiterebene anvertraut. Aufgaben, die von den
Mitarbeitern bearbeitet werden, unterliegen der Gesamtbeaufsichtigung der Administrators.
Sämtliche Arbeitsstunden, die von Mitarbeitern für die unmittelbare Bearbeitung von
mandatsbezogenen Aufgaben aufgewendet werden, werden einem für das Mandat
eingerichteten Zeiterfassungscode zugerechnet. Für jeden Mitarbeiter gilt ein bestimmter
Stundensatz, der sich im laufende der Zeit ändern kann. Sofern die Administrators die
Dienste spezialisierter Abteilungen innerhalb ihrer eigenen Firma, wie z.B. der Abteilung für
Steuerwesen, in Anspruch nehmen, können die betreffenden Abteilungen die jeweils für die
geforderte Beratung erbrachten Arbeitsstunden in Rechnung stellen. Diese Stundensätze
sind unterschiedlich und können die Stundensätze des Kernteams der Administrators
übersteigen. Die berechneten Stundensätze des Kernteams der Administrators werden den
Gläubigern im Rahmen der Gläubigerversammlung sowie allen Gläubigern im Rahmen des
zukünftigen Schriftwechsels mitgeteilt. Diese Sätze sind am Sitz der Gesellschaft
marktüblich. Zusätzlich erfolgt eine Mitwirkung von in Großbritannien ansässigen Mitarbeitern
an den Standorten.
Im Zuge der Administration wird voraussichtlich ein Gläubigerausschuss gebildet. Sollte dies
der Fall sein, werden die Administrators den Ausschuss bitten, die Grundlage für die
Vergütung der Administrators zu bestimmen; anschließend werden die Administrators jeweils
in Abstimmung mit dem Ausschuss die angemessene, zu berechnende Vergütung
vereinbaren.
Die Administrators werden eine Vergütung auf monatlicher Basis in Höhe von 80% des
abgerechneten Zeitaufwands mit Einverständnis des Gläubigerausschuss nach Vorschrift
2.106 der Insolvency Rules erbitten. Die übrigen 20% pro Monat werden durch spätere
Beschlussfassung des Ausschusses vereinbart.
Einzelheiten des Stundenaufwandes und der Stundensätze der Administrators werden dem
Ausschuss als zuständigem Gremium mitgeteilt. Einzelheiten der berechneten Beträge
werden den Gläubigern in späteren Fortschrittsberichten mitgeteilt. Die von den
Administrators angewandten Sätze können sich im Laufe der Administrations periodisch
erhöhen. Wesentliche Änderungen dieser Sätze werden ebenfalls dem Gläubigerausschuss
(sofern gebildet), ersatzweise der Gesamtheit der Gläubiger in den gesetzlichen
Fortschrittsberichten mitgeteilt.
Sofern kein Gläubigerausschuss gebildet wird, werden die Administrators eine
Gläubigerversammlung im Umlaufverfahren abhalten und den Gläubigern die angemessenen
Informationen zusammen mit einer Abstimmungsaufforderung zukommen lassen.
Ernst & Young ÷ 26
Gebührenordnung der Administrators bezüglich Auslagen
Gemäß dem Statement of Insolvency Practice No. 9 werden Auslagen in zwei Kategorien
unterteilt.
Auslagen der Kategorie 1 werden als Auslagen definiert, die ausdrücklich in Zusammenhang
mit der Administration der Angelegenheiten des insolventen Schuldners entstehen und die
einem unabhängigen Dritten in Rechnung zu stellen wären. Derartige Auslagen können ohne
Zustimmung des Gläubigeraussschusses oder der Gesamtheit der Gläubiger aus dem
Vermögen des insolventen Schuldners gezahlt werden. Übereinstimmend mit dem Statement
of Insolvency Practice No. 9 legen wir getätigte Auslagen der Kategorie 1 grundsätzlich offen,
zahlen sie jedoch, ohne eine diesbezügliche Zustimmung einzuholen. Wir sind bereit, in
zumutbarem Maße weitere Informationen als Beleg für die getätigten Auslagen zur Verfügung
zu stellen, jedoch nicht eine Zustimmung für ihre Bezahlung einzuholen.
Auslagen der Kategorie 2 sind Forderungen der Firma des Amtsträgers, die Elemente von
Gemein- oder Fixkosten beinhalten. Gemäß dem Statement of Insolvency Practice No. 9 sind
derartige Auslagen zustimmungspflichtig, als ob sie Vergütungen wären. Im gegenwärtigen
Fall beabsichtigen wir nicht, Auslagen der Kategorie 2 in Rechnung zu stellen.
Ernst & Young ÷ 27

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