Verkaufsprospekt KD Genussrechte ansehen - Köln
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Verkaufsprospekt KD Genussrechte ansehen - Köln
Verkaufsprospekt vom 14. November 2013 für das öffentliche Angebot von 3.000 Stück Namens-Genussrechten mit fester jährlicher und ergebnisunabhängiger Verzinsung zu einem Nennbetrag von je EUR 500,00 mit einem Gesamtnennwert von EUR 1.500.000,00 der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG Hinweis gemäß § 7 Absatz 2 Satz 1 Vermögensanlagengesetz: Die inhaltliche Richtigkeit der Angaben im Verkaufsprospekt ist nicht Gegenstand der Prüfung des Verkaufsprospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Seite 1 von 118 Inhaltsverzeichnis 1. Vorwort 3 2. Die KD-Genussrechte im Überblick 4 3. Prospektverantwortung 7 4. Darstellung der wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der angebotenen Vermögensanlage 8 5. Die KD-Genussrechte 16 6. Angaben über die Emittentin 27 6.1 Firma, Sitz, Geschäftsanschrift 27 6.2 Gründungsdatum, Dauer, Rechtsordnung 27 6.3 Rechtsform 27 6.4 Gegenstand des Unternehmens der Emittentin 27 6.5 Registergericht 27 6.6 Konzernstruktur / Einbindung in den Konzern 27 6.7 Angaben über das Kapital der Emittentin 28 6.8 Angaben über die Geschäftstätigkeit der Emittentin 28 7. Angaben über die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der Emittentin und über sonstige Personen 32 8. Angaben über die Gründungsgesellschafter und über die Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung 36 9. Angaben über Anlageziel, Anlagepolitik und Anlagestrategie der Vermögensanlage 39 10. Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin 43 11. Angaben über die Prüfung des Konzernabschlusses der Emittentin 95 12. Angaben über die Geschäftsentwicklung der Emittentin nach dem Schluss des Geschäftsjahres, auf das sich der letzte offengelegte Konzernabschluss bezieht 97 13. Angabe nach § 14 VermVerkProspV 105 14. Satzung 106 15. Genussrechtsbedingungen 111 Hinweis nach § 7 Absatz 2 Satz 2 Vermögensanlagengesetz: Bei einem fehlerhaften Verkaufsprospekt können Haftungsansprüche nur bestehen, wenn die Vermögensanlage während der Dauer des öffentlichen Angebots, spätestens jedoch innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten öffentlichen Angebot der Vermögensanlage im Inland, erworben wird. Seite 2 von 118 1. Vorwort Liebe Freundinnen und Freunde der KD, die KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG ist die älteste durchgehend börsennotierte Aktiengesellschaft Deutschlands und steht für Tradition, Vertrauen und Sicherheit. Unser Geschäft hat sich im Laufe der über 187-jährigen Geschichte zwar verändert, der wesentliche Kern ist jedoch immer gleich geblieben. Als Saisonbetrieb fahren wir in den Sommermonaten unsere Hauptumsätze ein und nutzen den Winter für Instandhaltungen und Verschönerungsarbeiten, um unsere Flotte stets in einem erstklassigen Zustand zu erhalten. Dafür benötigen wir jedes Jahr einen Winterkredit in Höhe von 3 Mio. Euro. Von diesem Kredit möchten wir jetzt erstmals 1,5 Mio. Euro über die Ausgabe von Genussrechten finanzieren. Wie sind wir auf diese Idee gekommen? Wir haben uns überlegt, dass es viele Menschen gibt, denen die KD bekannt ist und die Vertrauen in das Unternehmen haben. Mit der Ausgabe von Genussrechten bieten wir Ihnen eine Anlagemöglichkeit mit attraktiven Zinsen und stärken gleichzeitig unsere Unabhängigkeit in der Finanzierung. Stellen Sie uns einen Teil des Geldes zur Verfügung, erhalten Sie dafür eine feste, ergebnisunabhängige Verzinsung in Höhe von jährlich 3,5 %. Es handelt sich also um eine klassische „Win-Win-Situation“. Sie können mit Beträgen ab 500 Euro eine deutlich attraktivere Verzinsung erzielen als mit einer klassischen Geldanlage, während wir unsere Bankenunabhängigkeit in der Finanzierung stärken und nicht den Banken, sondern Ihnen unsere Zinsen zahlen. Alle Informationen zu unserem Angebot finden Sie in diesem Verkaufsprospekt sowie auf unserer Internetseite unter www.k-d.com/de/genussrechte. Ihre KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG Klaus Hadeler Vorstand Norbert Schmitz Vorstand Seite 3 von 118 2. Die KD-Genussrechte im Überblick 2.1 Emittentin KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG Frankenwerft 35 50667 Köln 2.2 Form der Kapitalanlage Die Kapitalanlage erfolgt in der Form nachrangiger Namens-Genussrechte mit fester jährlicher und vom Ergebnis der Emittentin unabhängiger Verzinsung zu einem Nennbetrag von je EUR 500,00. 2.3 Emissionsvolumen Das Emissionsvolumen beläuft sich auf 3.000 Namens-Genussrechte mit einem Gesamtbetrag von EUR 1.500.000,00. 2.4 Verwendung des Genussrechtskapitals Das Genussrechtskapital Betriebsmitteln dienen. soll der bankenunabhängigen Finanzierung von 2.5 Erwerbspreis der Vermögensanlage Der Erwerbspreis, zu dem die Genussrechte durch die Emittentin ausgegeben werden, entspricht der jeweiligen Zeichnungssumme der Anleger, die Mindestsumme beträgt EUR 500,00. 2.6 Mindestzeichnung, höhere Zeichnungssummen Die Mindestzeichnung beläuft sich auf EUR 500,00; weitere Erhöhungen sind in Schritten von EUR 500,00 möglich. Der Gesamtbetrag der Emission ist jedoch auf EUR 1.500.000,00 begrenzt. 2.7 Gebühren Es entstehen keine Abschluss- oder Verwaltungsgebühren. 2.8 Genussrechtszinsen Die Emittentin zahlt den Genussrechtsinhabern feste und von ihrem Ergebnis unabhängige Genussrechtszinsen von 3,5% bezogen auf den Nennwert des Genussrechtskapitals je Zinsjahr ab dem Tag, der auf die Wertstellung der jeweiligen Einzahlung auf dem Konto der Emittentin folgt. Der Zinszeitraum läuft vom 01.10. bis zum 30.09. eines jeden Jahres. 2.9 Qualifizierter Rangrücktritt Die Ansprüche der Anleger auf Rückzahlung des Genussrechtskapitals sowie auf Zahlung der Genussrechtszinsen treten gegenüber allen gegenwärtigen und zukünftigen Ansprüchen von nicht nachrangigen Gläubigern der Emittentin zurück. Seite 4 von 118 Die Anleger verpflichten sich nach Maßgabe der Genussrechtsbedingungen, ihre nachrangigen Ansprüche gegenüber der Emittentin solange nicht geltend zu machen, wie deren Befriedigung einen Grund für die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens bei der Emittentin herbeiführen würde. 2.10 Laufzeit und Kündigung Die Laufzeit der Genussrechte ist grundsätzlich unbestimmt. Eine Kündigung ist sowohl für den einzelnen Anleger als auch für die Emittentin (für einzelne oder alle Genussrechte) zum 30. September eines jeden Kalenderjahres jeweils mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten möglich. Die Kündigung hat schriftlich oder in Textform (z. B. E-Mail oder Telefax) zu erfolgen. 2.11 Rückzahlung des angelegten Kapitals Die Rückzahlung wirksam gekündigten Genussrechtskapitals erfolgt zum Nennbetrag zuzüglich noch nicht ausgezahlter Genussrechtszinsen innerhalb von 5 Werktagen nach dem Ende des Kündigungszeitpunkts. 2.12 Eingeschränkte Übertragbarkeit der Vermögensanlage; keine Handelbarkeit der Vermögensanlage über eine Börse Die Übertragung der Genussrechte durch Rechtsgeschäft bedarf der Zustimmung der Emittentin, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden darf. Eine Vererbung oder eine Übertragung durch Rechtsgeschäft von Todes wegen sind jedoch zulässig. Die Genussrechte der Emittentin werden weder an einer deutschen noch an einer ausländischen Börse gehandelt. 2.13 Informations- und Kontrollrechte Die Emittentin ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft und veröffentlicht ihre geprüften Jahres- und Konzernabschlüsse auf ihrer Internetseite (www.k-d.com). Die Bekanntmachung erfolgt zudem im Bundesanzeiger. Den Anlegern stehen keine gesellschaftsrechtlichen Mitwirkungsrechte zu. Insbesondere sind sie nicht zur Teilnahme an den gesellschaftsrechtlichen Hauptversammlungen berechtigt und haben auch keine Stimmrechte. 2.14 Anleger Anleger kann jede volljährige, natürliche Person mit Wohnsitz in Deutschland und deutscher Staatangehörigkeit sowie jede inländische Körperschaft oder Personengesellschaft mit Sitz in Deutschland sein. 2.15 Ausgabe neuer Genussrechte und Aufnahme weiteren Kapitals Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit weitere Genussrechtsbeteiligungen zu gleichen oder zu anderen Bedingungen zu emittieren. Ein Bezugsrecht der Anleger bei einer neuen Genussrechtsemission besteht grundsätzlich nicht. Weiterhin behält sich die Emittentin vor, sonstiges Eigenkapital oder Fremdkapital aufzunehmen sowie Dritten Sicherheiten zu stellen. Seite 5 von 118 2.16 Umwandlung, Rückkauf von Genussrechten Der Bestand der Genussrechte wird weder durch Verschmelzung noch durch Umwandlung oder Bestandsübertragung der Emittentin berührt. Die Emittentin ist nach den Genussrechtsbedingungen berechtigt, jederzeit Genussrechte eines Anlegers zurückzuerwerben. Seite 6 von 118 4. Darstellung der wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der angebotenen Vermögensanlage 4.1 Allgemeine Hinweise Das Ergebnis der Vermögensanlage in Genussrechte der Emittentin ist mit Risiken verbunden. Die Fähigkeit der Emittentin zur Rückzahlung des Genussrechtskapitals und zur Zahlung der Genussrechtszinsen hängt davon ab, dass die Emittentin im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit die Nettoeinnahmen der vorliegenden Emission und ihre weiteren Mittel so verwendet, dass sie effizient wirtschaftet. Die Emittentin kann keine Gewähr für den Eintritt der wirtschaftlichen Ziele und Erwartungen des Anlegers übernehmen. Die in Genussrechte der Emittentin investierten Anlegergelder unterliegen weder einer staatlichen Kontrolle noch besteht eine sonstige Einlagensicherung. In diesem Kapitel beschreibt die Emittentin die wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken der Vermögensanlage. Die Reihenfolge der aufgeführten Risiken lässt keine Rückschlüsse auf die Wahrscheinlichkeit ihres tatsächlichen Eintretens zu. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich aus der persönlichen Situation des Anlegers weitere Risiken ergeben. Die Höhe des angelegten Kapitals sollte daher den wirtschaftlichen Verhältnissen des Anlegers entsprechen und nur einen unwesentlichen Teil seines Gesamtvermögens ausmachen. Anleger sollten vor einer Anlageentscheidung eine weitere qualifizierte und individuelle Beratung, z. B. von einem Steuerberater, einholen. 4.2 Maximales Risiko Sollten einzelne oder mehrere der beschriebenen Risiken eintreten, kann das dazu führen, dass die Emittentin die geplante Genussrechtsverzinsung und die Rückzahlung des Genussrechtskapitals an die Anleger gar nicht, nicht in voller Höhe oder nicht zu den geplanten Zeitpunkten leisten kann. In der Folge kann der Anleger sowohl sein angelegtes Kapital als auch bis dahin nicht ausgezahlte Genussrechtszinsen vollständig verlieren. Weitere Verluste können Anleger erleiden, die ihre Einlage ganz oder teilweise fremdfinanziert haben. Sie sind nämlich verpflichtet, die von ihnen aufgenommenen Fremdmittel trotz des Teil- oder Totalverlustes ihrer Kapitaleinlage zurückzuführen und dafür anfallende Zinsen und sonstige Kosten (z. B. Kreditgebühren) zu bezahlen. Dies kann bis zur Privatinsolvenz des Anlegers führen. Letzteres ist das den Anleger treffende maximale Risiko. 4.3 Allgemeine Risiken 4.3.1 Rechtliche Risiken Die Gesetzgebung und die Rechtsprechung unterliegen ständigen Veränderungen. Während der Haltedauer der Genussrechte auftretende Änderungen der Gesetzlage und/oder der Rechtsprechung, die sich negativ für die Emittentin auswirken und dadurch die Zahlungen der Genussrechtzinsen und/oder die Rückzahlung des Genussrechtskapitals an den Anleger gefährden könnten, sind deshalb nicht auszuschließen. Seite 8 von 118 4.3.2 Steuerliche Risiken Die steuerlichen Ausführungen und Berechnungen in diesem Verkaufsprospekt gehen von der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bekannten Rechtslage aus. Das Steuerrecht ist fortlaufenden Veränderungen unterworfen. Gesetzesänderungen, Änderungen der Rechtsprechung und eine geänderte Erlasslage der Finanzverwaltung können die Höhe der steuerlichen Ergebnisse, die Liquidität der Emittentin und damit das Anlageergebnis beinträchtigen. Die endgültige Anerkennung der dargestellten steuerlichen Konzeption der Vermögensanlage und der sich hieraus ergebenden steuerlichen Wirkungen für die Emittentin erfolgt erst im Rahmen der Veranlagung bzw. der abschließenden steuerlichen Außenprüfung. Sofern die Finanzverwaltung in Einzelfragen zu anderen Auffassungen kommen sollte als von der Emittentin angenommen und in diesem Prospekt dargestellt, könnten sich die prognostizierten steuerlichen Ergebnisse der Emittentin nachteilig verändern. Dies könnte dazu führen, dass die prognostizierten Auszahlungen an die Anleger nicht, nicht in voller Höhe oder nicht zu den geplanten Zeitpunkten erfolgen können. Außerdem könnten den Anleger höhere Steuerzahlungen treffen als in diesem Verkaufsprospekt angenommen, die zu einer Insolvenz des Anlegers führen könnten. 4.4 Risiken bezüglich der Genussrechte 4.4.1 Risiken im Zusammenhang mit dem qualifizierten Rangrücktritt Die Vereinbarung eines qualifizierten Rangrücktritts bewirkt, dass die Ansprüche des Anlegers auf Rückzahlung des Genussrechtkapitals sowie auf Zahlung der Genussrechtszinsen gegenüber allen gegenwärtigen und zukünftigen Ansprüchen nicht nachrangiger Gläubiger der Emittentin zurücktreten, so dass bei Insolvenz oder Liquidation der Emittentin die Rückzahlung des Genussrechtskapitals und die Zahlung der Genussrechtszinsen an den Anleger erst erfolgen darf, wenn alle anderen nicht nachrangigen Gläubiger der Emittentin vorrangig und vollständig befriedigt sind. Im Falle der Insolvenz besteht daher das Risiko, dass nach der vollständigen Befriedigung aller nicht nachrangigen Gläubiger kein Vermögen mehr vorhanden ist oder dass das Vermögen nicht für die Rückzahlung des Genussrechtskapitals oder für die Zahlung der Genussrechtszinsen genügt. Auch im Falle einer Liquidation könnte der Liquidationserlös nicht oder nicht vollständig für die Erfüllung der Ansprüche des Anlegers ausreichen. Darüber hinaus ist der Anleger nach Maßgabe der Genussrechtsbedingungen nicht berechtigt, die Rückzahlung des Genussrechtskapitals oder die Zahlung der Genussrechtszinsen zu verlangen, wenn durch die Geltendmachung ein Insolvenzöffnungsgrund bei der Emittentin herbeigeführt würde. Sollte die Liquiditätslage der Emittentin für längere Zeit oder dauerhaft hinter den Erwartungen der Emittentin zurückbleiben, könnte sich auch die Erfüllung der Nachzahlungsansprüche der Anleger durch die Emittentin erheblich verzögern oder ganz oder teilweise ausbleiben. Es besteht somit das Risiko, dass der Anleger sein Genussrechtskapital oder die ihm zustehenden Genussrechtszinsen teilweise oder ganz verliert. 4.4.2 Die Genussrechte sind nicht Einlagensicherungssysteme geschützt besichert und nicht durch Den Anlegern sind keine Sicherheiten für den Fall eingeräumt, dass die Emittentin ihre Verpflichtungen aus den Genussrechten nicht erfüllen kann. Zudem ist die Emittentin gegenüber den Anlegern berechtigt, jederzeit Sicherheiten an ihren Seite 9 von 118 Vermögensgegenständen zugunsten anderer Gläubiger zu bestellen. Es besteht auch weder eine gesetzlich vorgeschriebene noch eine freiwillige Einlagensicherung der Einlagen der Anleger durch einen Einlagensicherungsfonds oder vergleichbare Einrichtungen. Im Falle einer Insolvenz der Emittentin könnte dies – vorbehaltlich des qualifizierten Rangrücktritts – dazu führen, dass die Emittentin die Zahlung der Genussrechtszinsen und/oder die Rückzahlung des Genussrechtskapitals an den Anleger nicht leisten kann und dass der Anleger sein Kapital oder ausstehende Zinsforderungen teilweise oder ganz verliert. 4.4.3 Eingeschränkte Übertragbarkeit der Vermögensanlage; Handelbarkeit der Vermögensanlage über eine Börse keine Die Übertragung der Genussrechte durch Rechtsgeschäft auf Dritte bedarf der Zustimmung der Emittentin, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden kann. Die Genussrechte der Emittentin werden weder an einer deutschen noch an einer ausländischen Börse gehandelt und ein öffentlicher Handel mit den angebotenen Genussrechten ist konkret auch nicht vorgesehen. Es besteht daher das Risiko, dass der Anleger selbst dann, wenn er seine Vermögensanlage ordentlich kündigt, vor Ablauf der Kündigungsfrist und der dann laufenden Zahlungsfrist von 30 Werktagen nicht über das eingesetzte Kapital verfügen kann, weil eine Veräußerung zum gewünschten Zeitpunkt und zum erwarteten Preis für den Genussrechtsinhaber nicht umsetzbar sein könnte. 4.4.4 Risiko der Fremdfinanzierung der Investition (Fremdfinanzierungsrisiko) Wenn ein Anleger seinen Anlagebetrag ganz oder teilweise durch Fremdmittel, z. B. Bankdarlehen, finanziert, erhöht sich mit einer Fremdfinanzierung auch das Risiko der Kapitalanlage. Der Anleger hat die aufgenommenen Fremdmittel einschließlich damit verbundener Kosten (z. B. Zinsen, Kreditgebühren) auch dann zurück zu zahlen, wenn der Anleger also keine oder geringere Auszahlungen auf das Genusskapital erhält, z.B. weil ein Totalverlust oder teilweiser Verlust des gezeichneten Genussrechtskapitals eintritt oder die Emittentin keine oder nur geringe Zinsen für das Genussrechtskapital zahlen kann oder wenn das Genussrechtskapital aufgrund des Nachrangs und mangelnder Liquidität der Emittentin teilweise oder vollständig verloren ist. Der Anleger riskiert bei einer Fremdfinanzierung somit zusätzlich zu dem Verlust seines Genussrechtskapitals und der Genussrechtszinsen auch sein weiteres Vermögen, was bis zur Privatinsolvenz des Anlegers führen könnte. Der Anleger sollte sich daher nur dann zu einer Fremdfinanzierung entschließen, wenn er diese von der Vermögensanlage unabhängigen Zahlungsverpflichtungen wirtschaftlich tragen kann. Denn bei einer Fremdfinanzierung des Genussrechts durch den Anleger bestehen auch im Falle des Totalverlusts des Genussrechts unverändert die persönlichen Verbindlichkeiten gegenüber dem Kreditgeber. Sofern er nicht anderweitig zur Rückzahlung und zur Bedienung des Zinses der eigenen Fremdfinanzierung im Stande ist, ergibt sich hierdurch ein weitergehender, über den Totalverlust der Anlage des Anlegers hinausgehender Vermögensverlust des Anlegers, der bis zur (Privat-)Insolvenz des Anlegers führen kann. Von einer Fremdfinanzierung der Vermögensanlagen wird vor diesem Hintergrund ausdrücklich abgeraten. 4.4.5 Ausschüttungsrisiko Der Anleger ist mit den Genussrechten am wirtschaftlichen Ergebnis der Unternehmenstätigkeit der Emittentin beteiligt. Die Auszahlung sowie die Höhe der Ausschüttungen hängen deshalb unmittelbar vom wirtschaftlichen Ergebnis der Emittentin ab. Reicht die Liquidität der Emittentin zur Zahlung der Zinsen nicht oder Seite 10 von 118 nicht ganz aus, reduziert sich der auf das jeweilige Geschäftsjahr entfallende Ausschüttungsbetrag entsprechend. Dies kann bis hin zum Totalverlust der Einlage des Anlegers führen. 4.4.6 Risiko des Einsatzes von Fremdkapital Um Marktchancen auszunutzen oder ihre allgemeine Liquiditätslage zu verbessern, kann die Emittentin unabhängig von der Vermögensanlage Fremdkapital zur Finanzierung ihrer Geschäftstätigkeit aufnehmen. Sollte sich in diesem Fall die Fremdkapitalaufnahme nicht in der Erwirtschaftung von Erträgen niederschlagen, die höher sind, als die zur Rückzahlung und Verzinsung des Fremdkapitals notwendigen Beträge, beeinträchtigt dies das Ergebnis der Emittentin. Hierdurch bedingt würde dann ebenfalls das Ergebnis des Genussrechts sinken, insbesondere wegen der Beteiligung am Ergebnis der Emittentin. Dies kann - etwa wenn das eingesetzte Fremdkapital vollständig verloren geht - dazu führen, dass die Emittentin ihren Verpflichtungen gegenüber den Anlegern nicht mehr nachkommen kann, und/oder das Genussrechtskapital infolge einer Verlustbeteiligung angegriffen oder sogar vollständig aufgezehrt wird und damit ein Totalverlust bei dem Anleger eintritt. 4.4.7 Ausgabe weiterer Vermögensanlagen Die Emittentin ist berechtigt, weiteres Kapital aufzunehmen, das vorrangig oder gleichrangig mit den hier angebotenen Genussrechten ist oder ihnen im Rang vorgeht. Dem Anleger stehen in diesem Fall keine Bezugsrechte zu. Die Ausschüttungen beziehungsweise die Rückzahlung des Genussrechtskapitals kann durch die Aufnahme weiteren Kapitals, das im Rang vorgeht oder gleichsteht, geringer ausfallen. In diesem Fall besteht für den Anleger das Risiko, dass sich die Zinszahlungen verringern und/oder ausfallen und eine Rückzahlung des Genussrechtskapitals nicht möglich ist, so dass der Anleger das eingesetzte Kapital vollständig verliert und auch Zinsansprüche nicht bedient werden könnten. 4.4.8 Inflationsrisiko Die Vermögensanlage gewährt neben ihren Ausschüttungen keine Inflationsanpassung und die Rückzahlung des Genussrechtskapitals an den Anleger ist zum Nennwert des Ausgabebetrags geplant. Es besteht daher das Risiko, dass es zu einer Minderung des realen Wertes der Ausschüttungs- und Rückzahlungsbeträge des Genussrechtskapitals kommt. Das Inflationsrisiko bedeutet für den Anleger, dass bei Rückzahlung seiner Anlage infolge der Geldentwertung die Kaufkraft der zurückgeführten Geldmittel gegenüber dem Investitionszeitpunkt verringert ist und dem Anleger auf diese Weise ein Vermögensschaden entsteht. 4.4.9 Kündigungsrechte der Emittentin Die Genussrechte können von der Emittentin entsprechend den Genussrechtbedingungen jederzeit zum 30. September eines Kalenderjahres mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten gekündigt werden. In diesem Fall endet das Recht des Anlegers auf eine Genussrechtsverzinsung zum Ende des Kalenderjahres. Die Ausübung des Kündigungsrechts der Genussrechte durch die Emittentin würde daher zu einer Reduzierung der an die Anleger zu zahlenden Verzinsung führen. Eine Kündigung der Genussrechte durch die Emittentin ruft zudem das Risiko hervor, dass die Anleger die aus der Rückzahlung der Genussrechte vereinnahmten Beträge nur zu gegenüber dieser Vermögensanlage schlechteren Konditionen in andere Anlegeformen investieren können, sodass die Anleger auch dadurch - teilweise Geld verlieren könnten. Seite 11 von 118 4.4.10 Platzierungsrisiko Sollte die Emittentin das Genussrechtskapital nicht vollständig oder nicht in dem geplanten Zeitraum einwerben können, besteht das Risiko des Auftretens einer Liquiditätslücke in den Wintermonaten. Dies könnte sich negativ auf das Ergebnis der Emittentin auswirken und damit dazu führen, dass die Emittentin die Zinsen nicht oder nicht ganz an die Anleger zahlen kann. Reicht die Liquidität der Emittentin zur Zahlung der Zinsen nicht oder nicht ganz aus, reduziert sich der auf das jeweilige Geschäftsjahr entfallende Ausschüttungsbetrag entsprechend. Dies kann bis hin zum Totalverlust der Einlage des Anlegers führen. 4.4.11 Risiko abweichender Verwendung Die Deckung von Zins und Tilgung des Genussrechtskapitals soll aus den Erträgen erfolgen, die durch die Verwendung des Genussrechtskapitals für die Anlageobjekte erzielt werden sollen. Das Genussrechtskapital fließt in das Vermögen der Emittentin, wodurch das Risiko besteht, dass es bei unvorhergesehenen Entwicklungen neben der geplanten Verwendung auch anderweitig eingesetzt wird. In diesem Fall, also bei der nicht vollständigen Verwendung des Genussrechtskapitals für die Anlageobjekte, könnten die geplanten Erträge zur Deckung von Zins und Tilgung des Genussrechtskapitals nicht oder nur unvollständig erzielt werden. Dies könnte dazu führen, dass die Emittentin die Zinsen nicht oder nicht ganz an die Anleger zahlen kann und/oder sich negativ auf die wirtschaftliche Entwicklung der Emittentin auswirken. Reicht die Liquidität der Emittentin zur Zahlung der Zinsen nicht oder nicht ganz aus, reduziert sich der auf das jeweilige Geschäftsjahr entfallende Ausschüttungsbetrag entsprechend. Dies kann bis hin zum Totalverlust der Einlage des Anlegers führen. 4.5 Risiken bezüglich der Emittentin 4.5.1 Risiko von Liquiditätsengpässen (Liquiditätsrisiko) Die Emittentin unterliegt im Zuge ihrer Geschäftstätigkeit laufenden Zahlungspflichten. Hierzu zählen etwa Forderungen aus Lieferung und Leistung gegen die Emittentin oder auch zu einem nicht unwesentlichen Anteil die Zahlung von Löhnen und Gehältern für die Mitarbeiter der Emittentin. Darüber hinaus unterliegt die Emittentin laufenden Verpflichtungen im Rahmen der Fremdfinanzierung ihrer Geschäftstätigkeit, die sich insbesondere in der Pflicht zur Rückführung von Darlehen und Kreditlinien sowie der Bedienung der Zinsforderungen hieraus niederschlägt. Hierzu gehört auch die Pflicht der Emittentin, das Genussrecht den Anlegern bei Fälligkeit zum Nennbetrag zurückzuzahlen, die ggf. fällige Gewinnbeteiligung des Genussrechts zu liquidieren. Die Bedienung von derlei Forderungen finanziert die Emittentin aus den Umsätzen, die sie im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit erzielt. Dies birgt Risiken für den Anleger, da die Zahlungsfähigkeit der Emittentin bei Fälligkeit des Genussrechtskapitals beziehungsweise bei Fälligkeit einer etwaigen Gewinnbeteiligung gewissen Unwägbarkeiten unterliegt. Einerseits setzt die laufende Zahlungsfähigkeit ein effektives und risikobedachtes Forderungsmanagement der Emittentin voraus. Andererseits hängt die Emittentin somit auch bereits von der (rechtzeitigen) Zahlungsfähigkeit Dritter ab, gegenüber denen ihr ein Forderungsrecht zusteht. Sollte es im Rahmen dieser Faktoren zu Problemen kommen, so können diese einen Liquiditätsengpass der Emittentin bewirken. Wenn es der Emittentin in einer solchen Situation nicht möglich ist, kurzfristig anderweitig Kapital zur Zwischenfinanzierung aufzunehmen, mit dem sie ihre eigenen Zahlungsverpflichtungen befriedigen kann, so Seite 12 von 118 kann dies dazu führen, dass die Emittentin Zahlungsverpflichtungen nicht direkt bei Fälligkeit, nicht ausreichend oder sogar gar nicht nachkommen kann. Laut des Investitionsplans der Emittentin benötigt diese EUR 1,5 Mio. Bankkredite. Die vorstehend beschriebenen Liquiditätsengpässe können - etwa in Folge des Ausfalls großer Forderungen gegenüber Kunden - bis zur Insolvenz der Emittentin und damit zu einem Totalverlust des Genussrechtskapitals des Anlegers und der Zinsansprüche führen. 4.5.2 Risiken durch Wetter, Schifffahrtssperren führen Umwelteinflüsse oder Ereignisse, die zu Die Emittentin erzielt ihre wesentlichen Umsatzerlöse als Saisonbetrieb in den Sommermonaten. Lange Winter und verregnete Sommer können sich negativ auf das Geschäft der Emittentin auswirken. Die Emittentin könnte nicht in der Lage sein, in ausreichendem Umfang wetterunabhängige Angebote anzubieten und Vorausbuchungen durch Reiseveranstalter, welche der Emittentin mehr Sicherheit geben, zu erhöhen. Hinzu kommen Risiken aufgrund Hoch- oder Niedrigwasser sowie durch Schifffahrtssperren (z. B. aufgrund von Havarien), welche zu Umsatzausfällen führen können. Sämtliche der vorstehend benannten Faktoren könnten (einzeln oder gemeinsam) dazu führen, dass die Emittentin nicht in der Lage ist, die Zinsen und die Einlagen der Anleger - ganz oder teilweise - an die Anleger (zurück) zu zahlen. Dies kann bis hin zum Totalverlust der Einlage des Anlegers führen. 4.5.3 Risiko steigender Brennstoffkosten Grundsätzlich stellen die volatilen Brennstoffpreise ein erhebliches Ergebnis- und Liquiditätsrisiko dar. Vor allem durch Spekulationen kommt es zu unmittelbaren und überzogenen Preissprüngen im Ölpreis. Schwankungen des Euro/US-DollarWechselkurses können ebenfalls negativen Einfluss auf die Treibstoffpreise haben. Preissteigerungen können erhebliche negative Auswirkungen auf die Ertragslage der Emittentin haben, sofern es der Emittentin nicht möglich sein sollte, die gestiegenen Kosten an ihre Kunden weiterzugeben oder anderweitig zu kompensieren. In Zeiten fallender Preise könnte es der Emittentin umgekehrt nicht vollständig gelingen von solchen Preisrückgängen für Brennstoffe zu profitieren, weil das Risiko besteht, dass die Minderung des Risikos steigender Brennstoffpreise durch unterschiedliche Maßnahmen, wie beispielsweise durch den Abschluss langfristiger Verträge oder durch Hedging nicht gelingt. Sämtliche der vorstehend benannten Faktoren könnten (einzeln oder gemeinsam) dazu führen, dass die Emittentin nicht in der Lage ist, die Zinsen und die Einlagen der Anleger - ganz oder teilweise - an die Anleger (zurück) zu zahlen. Dies kann bis hin zum Totalverlust der Einlage des Anlegers führen. 4.6 Marktbezogene Risiken 4.6.1 Risiken insbesondere aus schwankendem Passagieraufkommen Das Passagieraufkommen der Emittentin unterliegt häufigen Schwankungen. Faktoren für niedriges / hohes Passieraufkommen sind insbesondere die Beliebtheit der auf dem Markt angebotenen Programme, der Wettbewerb mit anderen Freizeitanbietern sowie die Konjunktur im In- und Ausland. Es besteht das Risiko, dass es der Emittentin nicht gelingt, rechtzeitig mit differenzierten Preisstrategien, neuen Angeboten und intensiver Pflege bestehender Seite 13 von 118 Kundenbeziehungen dem Auftreten eines niedrigen Passagieraufkommens entgegen zu wirken. Auch könnte es der Emittentin nicht gelingen, ihre Kontakte mit internationalen Reiseveranstaltern zuverlässig so zu nutzen, dass sichergestellt ist, dass die Reisen der Veranstalter die Fahrtgebiete der Emittentin beinhalten und möglichst durch Aufnahme einer Schifffahrt mit der Emittentin in ihr Angebot ein höheres Passagieraufkommen sichern. Um die Kontakte zu pflegen und neue Kontakte zu knüpfen, besucht die Emittentin jährlich bis zu 25 Workshops und Wiederverkaufsmessen weltweit. Dennoch besteht das Risiko, dass internationale Reiseveranstalter ihre Präferenzen ändern und entweder zu Wettbewerbern der Emittentin wechseln oder ganz andere Attraktionen anbieten. Sämtliche der vorstehend benannten Faktoren könnten (einzeln oder gemeinsam) dazu führen, dass die Emittentin nicht in der Lage ist, die Zinsen und die Einlagen der Anleger - ganz oder teilweise - an die Anleger (zurück) zu zahlen. Dies kann bis hin zum Totalverlust der Einlage des Anlegers führen. 4.6.2 Risiko nachteiliger Auswirkungen des Wettbewerbs, insbesondere aus dem Markteintritt neuer Wettbewerber Bestehender und zunehmender Wettbewerb im Bereich des deutschen Touristik- und Freizeitmarktes könnte insbesondere zu Preisreduzierungen, verminderten Umsatzerlösen und Gewinnspannen führen. Zu den gegenwärtigen und potenziellen Wettbewerbern gehören Unternehmen mit teilweise erheblichen finanziellen, technischen und personellen Ressourcen und einem großen Marktanteil. Es ist nicht auszuschließen, dass neue Wettbewerber in den Markt eintreten und in kurzer Zeit Marktanteile gewinnen könnten. Es ist nicht gewährleistet, dass die Emittentin sich in dem gegenwärtig und künftig zunehmenden Wettbewerb erfolgreich behaupten kann. Wettbewerber könnten auch in der Lage sein, schneller als die Emittentin auf neue oder sich verändernde Verhältnisse am Markt zu reagieren, umfassendere und kostenintensivere Vermarktungsaktivitäten und eine aggressivere Preispolitik zu betreiben sowie den Kunden günstigere Bedingungen zu bieten als die Emittentin. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Wettbewerber Produkte oder Dienstleistungen entwickeln und anbieten, die den von der Emittentin angebotenen Produkten oder Dienstleistungen überlegen sind oder eine größere Marktakzeptanz erreichen. Sämtliche der vorstehend benannten Faktoren könnten (einzeln oder gemeinsam) dazu führen, dass die Emittentin nicht in der Lage ist, die Zinsen und die Einlagen der Anleger - ganz oder teilweise - an die Anleger (zurück) zu zahlen. Dies kann bis hin zum Totalverlust der Einlage des Anlegers führen. 4.6.3 Risiken aus geänderten technischen Regeln Von der Zentralkommission für die Rheinschifffahrt in Straßburg wird die sogenannte Rheinschiffsuntersuchungsordnung (RSchUO) herausgegeben, in der alle technischen Regeln enthalten sind. Diese werden in deutsches Recht übertragen. Es geht dabei unter anderem um schiffbauliche Anforderungen, Untersuchungsverfahren und Erteilen von Schiffsattesten. Bei der Novellierung des Kapitals 15 der RSchUO wurden mehrere Bestimmungen für Fahrgastschiffe geändert. Diese neuen Anforderungen waren bei der Emittentin zum Teil bereits erfüllt oder ließen sich in einem vertretbaren Kostenrahmen realisieren. Es müssen jedoch auch Maßnahmen verwirklicht werden, die zu einer Belastung der Liquiditäts- und Ertragslage führen. Spätestens bei Erneuerung des Schiffsattests nach dem 1. Januar 2015 müssen zwei Seite 14 von 118 redundante Antriebssysteme vorhanden sein. Wenn bereits im Jahr 2014 eine Verlängerung des Schiffsattests beantragt wird, ist dieser Punkt erst im Jahr 2019 zu erfüllen. Das zweite unabhängige Antriebssystem muss so ausgelegt werden, dass eine Mindestgeschwindigkeit von 6,5 km/Stunde erreicht wird. Für das Radmotorschiff Goethe wird diese neue Anforderung nach der zum Saisonbeginn 2009 erfolgten Umrüstung auf einen diesel-hydraulischen Antrieb bereits erfüllt. Das gilt auch für MS RheinEnergie und MS RheinFantasie. Bei den übrigen Schiffen werden aus heutiger Sicht neue Bugpropeller eingebaut werden können, um die Anforderungen zu erfüllen. Auch allgemeiner könnten sich die Anforderungen, die an Unternehmen, die im Touristik- und Freizeitmarkt in der Schifffahrt tätig sind ändern und die Emittentin könnte nicht in der Lage sein, diese geänderten Anforderungen zu erfüllen. Sämtliche der vorstehend benannten Faktoren könnten (einzeln oder gemeinsam) dazu führen, dass die Emittentin nicht in der Lage ist, die Zinsen und die Einlagen der Anleger - ganz oder teilweise - an die Anleger (zurück) zu zahlen. Dies kann bis hin zum Totalverlust der Einlage des Anlegers führen. Weitere wesentliche tatsächliche und rechtliche Risiken existieren nach Kenntnis der Anbieterin nicht. Seite 15 von 118 5. Die KD-Genussrechte 5.1 Rechtsgrundlage der Vermögensanlage Rechtsgrundlage der Vermögensanlage ist die Beschlussfassung des Vorstands der Emittentin vom 2. August 2013 zur Ausgabe von Genussrechten. Der Aufsichtsrat der Emittentin hat der Ausgabe der angebotenen Vermögensanlage mit Beschluss vom 16. August 2013 zugestimmt. Maßgeblich für die rechtlichen Grundlagen der Genussrechte sind die Genussrechtsbedingungen, die in diesem Verkaufsprospekt abgedruckt sind. Die Emittentin hat die Genussrechtsbedingungen so ausgestaltet, dass das Genussrechtskapital bei ihr als Fremdkapital bilanziert werden kann. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Emittentin EUR 0,00 des Genussrechtskapitals ausgegeben. 5.2 Art, Anzahl und Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage Art der angebotenen Vermögensanlage: unverbriefte Namens-Genussrechte. Anzahl der angebotenen Anteile: 3.000. Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage: EUR 1,5 Millionen. Erwerbspreis: Jeweilige Zeichnungssumme der Anleger, die Mindestzeichnungssumme beläuft sich auf EUR 500,00; weitere Erhöhungen sind in Schritten von EUR 500,00 möglich. 5.3 Angebot der Vermögensanlage nur in Deutschland Die Vermögensanlage wird ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland angeboten. Es werden keine Genussrechte aus dieser Genussrechtsemission in anderen Staaten angeboten. 5.4 Die für die Zeichnung oder den Erwerb der Vermögensanlage vorgesehene Frist; Ende der Zeichnungsfrist Das öffentliche Angebot der vorliegenden Vermögensanlage beginnt einen Werktag nach Veröffentlichung dieses Verkaufsprospektes. Die Emittentin kann das Angebot jederzeit ohne Angabe von Gründen nach ihrem freien Ermessen vorzeitig beenden. Die Zeichnungsfrist für die vorliegende Vermögensanlage endet jedoch spätestens mit vollständiger Zeichnung des gesamten Genussrechtskapitals in Höhe von EUR 1.500.000,00. 5.5 Die Hauptmerkmale der Anteile der Anleger Die Anteile der zukünftig beitretenden Anleger weisen folgende Hauptmerkmale, das heißt folgende Rechte und Pflichten, auf: - nach erfolgter Zeichnung die Pflicht zur Einzahlung des Genussrechtskapitals auf das angegebene Konto der Emittentin innerhalb von 10 Tagen nach Zugang der Annahmeerklärung; - das Recht, die abgegebene Vertragserklärung innerhalb von 14 Tagen ohne Angabe von Gründen in Textform (z. B. Brief, Fax, E-Mail) zu widerrufen; - das Recht auf eine Verzinsung in Höhe von 3,5% jährlich bezogen auf den Nennwert des Genussrechtskapitals. Im Jahr der Einzahlung des Genussrechtskapitals werden die Zinsen zeitanteilig ab dem Zeitpunkt der Gutschrift des jeweils eingezahlten Betrags auf dem Konto der Emittentin verzinst; die Genussrechtsverzinsung für jedes Kalenderjahr ist jeweils Seite 16 von 118 innerhalb der ersten 5 Werktage des jeweils folgenden Kalenderjahres zur Auszahlung fällig; auf die angefallenen Kapitalerträge ist Kapitalertragssteuer sowie Solidaritätszuschlag und gegebenenfalls Kirchensteuer zu zahlen; - das Recht auf Kündigung der Genussrechtsbeteiligung zum 30. September eines jeden Kalenderjahres mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten; - bei wirksamer Kündigung, jedoch vorbehaltlich des qualifizierten Rangrücktritts, das Recht auf Rückzahlung des Genussrechtskapitals zum Nennwert innerhalb von 30 Werktagen nach dem Stichtag, zu dem die Kündigung wirksam wird; - die Übertragung der Genussrechte durch Rechtsgeschäft auf Dritte bedarf der Zustimmung der Emittentin, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden kann; eine Vererbung oder eine Übertragung durch Rechtsgeschäft von Todes wegen ist zulässig; - das Recht auf Bekanntgabe der geprüften Jahres- und Konzernabschlüsse der Emittentin über die Internetseite www.k-d.com/de/genussrechte nach Maßgabe der Genussrechtbedingungen; - die Forderungen aus den Genussrechten der Emittentin treten gegenüber allen anderen Ansprüchen von Gläubigern der Emittentin im Rang zurück; zudem besteht für die Anleger die Pflicht, ihre nachrangigen Ansprüche gegenüber der Emittentin solange nicht geltend zu machen, wie deren Befriedigung einen Grund für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens bei der Emittentin herbeiführen würde; - im Fall der Insolvenz oder der Liquidation der Emittentin sind die Ansprüche der Anleger erst nach vollständiger Bedienung aller nicht nachrangigen Gläubiger zu erfüllen, - es besteht keine über die Nominaleinlage hinausgehende Nachschusspflicht für den Anleger; - der Anleger hat die Pflicht, seine bei Zeichnung angegebenen Daten im Falle von Änderungen jeweils unverzüglich zu aktualisieren. 5.6 Hauptmerkmale der Anteile der Gesellschafter des Emittenten zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung; abweichende Rechte der Gesellschafter des Emittenten zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung; Ansprüche ehemaliger Gesellschafter Die Hauptmerkmale der Anteile der Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung (nachfolgend auch „Aktionäre“), d.h. deren Rechte und Pflichten, sind die folgenden: Die Aktionäre haben die Pflicht, ihre Einlage auf die von ihnen gezeichneten Aktien zu leisten. Außerdem treffen die Aktionäre bestimmte gesetzliche Anzeigepflichten in Bezug auf ihren Anteilsbesitz. Die Anteile der Aktionäre verkörpern Gesellschafterrechte und Mitwirkungs-, Stimm- und Kontrollrechte. Die Aktionäre verfügen im Rahmen der für sie geltenden Satzung der Emittentin insbesondere über das Recht der Beschlussfassung in Hauptversammlungen der Emittentin, insbesondere die Hauptgesellschafterin Premicon Beteiligungs GmbH kann insoweit das Seite 17 von 118 operative Geschäft und damit das wirtschaftliche Ergebnis der Emittentin beeinflussen. Die Aktionäre haben Rechte an den Vermögensgegenständen und Rechten der Emittentin und sind am Liquidationserlös der Emittentin beteiligt. Sie sind darüber hinaus an den stillen Reserven der Emittentin beteiligt. Die Rechte der Aktionäre weichen vollständig von den vorstehend unter Punkt 5.5 beschriebenen Rechten der Anleger ab. Es bestehen für die Aktionäre keine Rechte aus dem angebotenen Genussrecht. Ehemaligen Gesellschaftern der Emittentin stehen keine Ansprüche aus ihrer Beteiligung an der Emittentin zu. 5.7 Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögenslage 5.7.1 Allgemeiner Hinweis Nachstehend werden die wesentlichen Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögenslage dargestellt. Die folgende Darstellung stellt keine steuerliche Beratung dar und darf keinesfalls als abschließend im Hinblick auf sämtliche im Zusammenhang mit der Genussrechtsemission stehenden steuerlichen Sachverhalte verstanden werden. Potenziellen Erwerbern von Genussrechten wird deshalb dringend geraten, den Rat eines persönlichen steuerlichen Beraters im Hinblick auf die individuellen steuerlichen Auswirkungen einer Zeichnung der Genussrechte einzuholen. Die nachfolgenden Angaben beruhen auf den zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltenden Steuergesetzen, der veröffentlichten Rechtsprechung des Bundesfinanzhofes sowie der Finanzgerichte und den veröffentlichten Verwaltungsanweisungen. Sowohl die maßgeblichen steuerlichen Gesetze als auch die Anwendung dieser Gesetze durch die Finanzverwaltung und die Rechtsprechung können sich während der Dauer einer Beteiligung am Genussrechtskapital ändern. Diese Änderungen können Auswirkungen auf das steuerliche Ergebnis der Emittentin und/oder der Anleger haben und auch rückwirkend eintreten, weshalb abschließende Aussagen über die steuerliche Behandlung der Beteiligung am Genussrechtskapital nicht getroffen werden können. Die Emittentin kann daher gegenüber dem Anleger eine Haftung für den Eintritt in diesem Verkaufsprospekt beschriebenen steuerlichen Folgen nicht übernehmen. Die nachfolgende Darstellung befasst sich ausschließlich mit möglichen steuerlichen Konsequenzen für natürliche Personen, die die Beteiligung am Genussrechtskapital nicht in einem Betriebsvermögen halten, und die nur in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind. Sollten diese Voraussetzungen nicht vorliegen (- infolge von Umzügen von Anlegern oder sonst ausnahmsweise – etwa bei Körperschaften oder bei im Ausland ansässigen natürlichen Personen), können die nachfolgend beschriebenen steuerlichen Konsequenzen nicht oder in anderer Form eintreten. Bei den Einkünften aus der vorliegenden Genussrechtsemission handelt es sich um Einkünfte aus Kapitalvermögen. Sie unterliegen der Steuergesetzgebung der Bundesrepublik Deutschland. Seite 18 von 118 5.7.2 Einkommensteuer Die Genussrechtszinsen sowie ein eventueller Veräußerungsgewinn bei Übertragung der Genussrechte sind im Rahmen der Abgeltungssteuer steuerpflichtig. Die Erträge aus den Genussrechten unterliegen der zum 1. Januar 2009 eingeführten Abgeltungssteuer. Die Emittentin ist bei Auszahlung bzw. Gutschrift der Genussrechtszinsen verpflichtet, die anfallende Abgeltungssteuer in Form von Kapitalertragsteuer in Höhe von 25% zuzüglich des Solidaritätszuschlages in Höhe von 5,5% der Kapitalertragsteuer sowie ggf. Kirchensteuer im Wege des Vorwegabzuges an das Betriebsstättenfinanzamt der Emittentin abzuführen. Der an die Anleger auszuzahlende bzw. gutzuschreibende Betrag reduziert sich somit um den Steuerabzug. Ab dem 1. Januar 2014 gilt ein automatisiertes Verfahren für den Kirchensteuerabzug. Soweit der Emittentin nicht bekannt, wird die Konfessionszugehörigkeit des Anlegers vom Bundeszentralamt für Steuern zum Abruf zur Verfügung gestellt. Auch ohne Antrag des Anlegers ist die Emittentin dann verpflichtet, die Kirchensteuer im Rahmen des Kapitalertragsteuereinbehalts an das Finanzamt abzuführen. Aus Datenschutzgründen erhält die Emittentin vom Bundeszentralamt für Steuern keine offene, transparente Information über die konkrete Religionszugehörigkeit des Anlegers, sondern einen abstrakten Code, der die Abführung der Kirchensteuer ermöglicht. Die Emittentin kündigt jedem Anleger den Abruf der Konfessionszugehörigkeit beim Bundeszentralamt für Steuern rechtzeitig an. Der Anleger hat dann die Möglichkeit, unter Angabe seiner Steueridentifikationsnummer den Abruf seiner Kirchensteuermerkmale beim Bundeszentralamt für Steuern sperren zu lassen (sog. Sperrvermerk). In diesem Fall teilt das Bundeszentralamt für Steuern der Emittentin einen neutralen Wert (Nullwert) mit. Die Emittentin ist dann verpflichtet, die bei ihr vorhandenen Daten zur Religionszugehörigkeit des Anlegers unverzüglich zu löschen. Der Anleger ist in diesem Fall zur Abgabe einer Einkommensteuererklärung zum Zwecke der Veranlagung zur Kirchensteuer verpflichtet. Liegt der persönliche Einkommensteuersatz des Anlegers unter 25%, ist die Emittentin dennoch verpflichtet, Kapitalertragsteuer in Höhe von 25% zzgl. Solidaritätszuschlag sowie ggf. Kirchensteuer abzuführen. Der Anleger kann sich in diesem Fall den zu viel gezahlten Betrag jedoch durch die Abgabe einer Einkommensteuererklärung vom Finanzamt erstatten lassen. Es ist zu beachten, dass Kosten, die bei dem Anleger im Zusammenhang mit seiner Beteiligung am Genussrechtskapital persönlich entstehen (z. B. Zinsen bei Fremdfinanzierung seiner Genussrechtsanlage), vom Anleger steuerlich nicht als Werbungskosten geltend gemacht werden können, da seit Einführung der Abgeltungssteuer nicht mehr die tatsächlich angefallenen Werbungskosten, sondern nur noch der Sparer-Pauschbetrag in Höhe von EUR 801,00 (Einzelpersonen) bzw. EUR 1.602,00 (zusammen veranlagte Eheleute) berücksichtigt wird. 5.7.3 Übernahme von Steuern für den Anleger Da die Emittentin kein Kreditinstitut ist, können Freistellungsaufträge und Nichtveranlagungsbescheinigungen nicht berücksichtigt werden. Über die Abführung der Kapitalertragssteuer, des Solidaritätszuschlages und ggf. der Kirchensteuer hinaus übernimmt weder die Emittentin und nach Kenntnis der Emittentin auch keine andere Person die Zahlung weiterer Steuern für den Anleger. Seite 19 von 118 5.7.4 Umsatzsteuer Der Anleger begründet durch das bloße Erwerben und Halten von Genussrechten für sich allein noch nicht die Unternehmereigenschaft im Sinne des § 2 Abs. 1 UStG. Unternehmerische Betätigung in diesem Sinne könnte aber dann vorliegen, wenn jemand durch geschäftsmäßigen An- und Verkauf von Genussrechten wie ein Händler auftritt und damit eine nachhaltige, auf Einnahmeerzielung gerichtete Tätigkeit ausübt. In der Regel ist diese Voraussetzung nicht erfüllt; das Erwerben und Halten der Genussrechte findet im nicht unternehmerischen Vermögensverwaltungsbereich statt, der umsatzsteuerlich nicht von Bedeutung ist. 5.7.5 Gewerbesteuer Der Erwerb und die Verwaltung der Genussrechte ist vermögensverwaltende Tätigkeit. Die Vermögensverwaltung ist keine gewerbliche Tätigkeit und unterliegt daher nicht der Gewerbesteuer. Dementsprechend werden die laufenden Erträge und die Veräußerungsgewinne nicht mit Gewerbesteuer belastet. 5.7.6 Erbschaft- und Schenkungsteuer Die Übertragung von Vermögen von Todes wegen (Erbschaft) oder unter Lebenden (Schenkung) unterliegt grundsätzlich der Erbschaft- und Schenkungsteuer. Der Anfall und die Höhe der Erbschaft- und Schenkungsteuer hängen in erster Linie von der Höhe der Vermögensübertragung, dem Verwandtschaftsgrad zum Erblasser bzw. Schenker und der Höhe des für den Erwerber anzuwendenden Freibetrages ab. 5.7.7 Steuerbescheinigung Die Emittentin wird den Genussrechtsinhabern auf Antrag jeweils eine Steuerbescheinigung zukommen lassen, in der die abgeführten Beträge der Kapitalertragssteuer, des Solidaritätszuschlags und der Kirchensteuer ausgewiesen werden. 5.8 Stellen, die Zeichnungen oder auf den Erwerb von Anteilen oder Beteiligungen gerichtete Willenserklärungen des Publikums entgegennehmen Die Genussrechte können ausschließlich unmittelbar bei der Emittentin über die Internetseite www.k-d.com/de/genussrechte erworben werden. Diese Internetseite gilt somit als „Anschrift“ der Stelle im Sinne von § 4 Satz 1 Nr. 6 VermVerkProspV, die Zeichnungen oder auf den Erwerb von Anteilen gerichtete Willenserklärungen des Publikums entgegennimmt. 5.9 Elektronische Zeichnung und Vertragsschluss Genussrechte können von Anlegern, die volljährige deutsche Staatsbürger mit Wohnsitz in Deutschland oder inländische Körperschaften und Personengesellschaften mit Sitz in Deutschland sind, durch elektronische Zeichnung der Genussrechte auf der Internetseite www.k-d.com/de/genussrechte und Annahme der Zeichnung durch die Emittentin erworben werden. Für die Zeichnung ist erforderlich, dass der Anleger das elektronische Zeichnungsformular unter www.k-d.com/de/genussrechte vollständig und richtig ausfüllt, insbesondere ein Konto bei einem inländischen Kreditinstitut zur Entgegennahme von Zahlungen der Emittentin mitteilt. Die Zeichnung ist ausschließlich unter eigenem Namen gestattet. Der Anleger ist verpflichtet, sämtliche Angaben wahrheitsgemäß einzugeben. Mehrfache Zeichnung ist möglich. Der Anleger registriert sich durch das Ausfüllen des Zeichnungsformulars gleichzeitig für ein Kundenkonto der Emittentin. Seite 20 von 118 Indem der Anleger auf der Internetseite www.k-d.com/de/genussrechte den „zahlungspflichtig kaufen“-Button anklickt, gibt er ein verbindliches Angebot auf Abschluss eines Zeichnungsvertrages zum Erwerb der Genussrechte der Emittentin ab. Im Anschluss erhält der Anleger eine SMS-TAN (über Short Message Service übermittelte Transaktionsnummer) an die von ihm angegebene Mobilfunknummer. Nach korrekter Eingabe der SMS-TAN erhält der Anleger eine automatische Bestätigungs-E-Mail mit allen Informationen zu dem Angebot des Anlegers, den Genussrechtsbedingungen, der Belehrung über das Verbrauchern zustehende Widerrufsrecht und einem Bestätigungslink. Mit Anklicken des Bestätigungslinks erklärt der Anleger, eine Übersicht über seine bei Zeichnung angegebenen Daten, die Genussrechtsbedingungen, die Widerrufs- und die Widerrufsfolgenbelehrung und die Datenschutzerklärung erhalten zu haben. Er bestätigt ebenfalls, zur Kenntnis genommen zu haben, dass er den Verkaufsprospekt einschließlich eventueller Nachträge jederzeit kostenlos bei der Emittentin unter der Anschrift: KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG, Frankenwerft 35, 50667 Köln, und unter www.k-d.com/de/genussrechte anfordern kann. Nach erfolgreichem Anklicken des Bestätigungslinks in der Bestätigungs-E-Mail nimmt die Emittentin das Angebot des Anlegers – sofern der Zeichnungsbetrag EUR 30.000,00 nicht überschreitet (sofern der Betrag von EUR 30.000,00 überschritten wird, erfolgt eine Annahme nur nach individueller Einzelfallprüfung und nicht automatisiert wie in den Fällen von bis zu EUR 30.000,00) – durch Mitteilung in einer zweiten E-Mail an und es kommt ein Zeichnungsvertrag mit der KÖLNDÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG, Frankenwerft 35, 50667 Köln, Handelregister: Amtsgericht Düsseldorf HRB 10959, vertreten durch ihren Vorstand, die Herren Klaus Hadeler und Norbert Schmitz, USt-Id gem. § 27a UStG: DE 122780510, zustande. Mit Annahme der Zeichnung durch die Emittentin erhält der Anleger seine persönliche Genussrechtsnummer. Nach Annahme der Zeichnung nimmt die Emittentin den Anleger namentlich mit der Einlage in das Genussrechtsregister auf. Die Annahmeerklärung der Emittentin steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Anleger das gezeichnete Genussrechtskapital an die Emittentin zahlt. Die Zeichnungserklärungen werden in der Reihenfolge ihres Eingangs bei der Emittentin angenommen. Im Falle eines Überhangs am Tage der Schließung des Angebots erfolgt die Zuteilung der Genussrechte an die Anleger per Losverfahren. Ein Anspruch auf Abschluss des Zeichnungsvertrages besteht nicht. 5.10 Erwerbspreis für die Vermögensanlage und Mindestzeichnungssumme Der Erwerbspreis der Genussrechte entspricht der jeweiligen Zeichnungssumme des Anlegers. Die Mindestzeichnungssumme je Anleger beträgt EUR 500,00. Höhere Zeichnungen sind in Schritten von je EUR 500,00 möglich. Zeichnungen, die einen Betrag in Höhe von EUR 30.000,00 übersteigen, wird die Emittentin nur nach individueller Einzelfallprüfung annehmen. Für die Zeichnungen gelten keine Höchstbeträge je Anleger. Allerdings behält sich die Emittentin vor, im Einzelfall zu prüfen, ob sie Zeichnungen über EUR 30.000,00 annimmt. Der Gesamtbetrag der Emission ist jedoch auf EUR 1,5 Millionen begrenzt. Seite 21 von 118 5.11 Einzelheiten der Zahlung des Zeichnungs- oder Erwerbspreises, insbesondere Kontoverbindung Sofern der Anleger die Emittentin nicht zum Einzug durch Lastschrift ermächtigt hat, muss die Einzahlung des Genussrechtskapitals auf das folgende Konto der Emittentin erfolgen: Begünstigter: KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG Bank: Bankhaus Lampe KG, Düsseldorf Bankleitzahl: 480 20151 Kontonummer: 20279021 IBAN: DE03 4802 0151 0020 2790 21 BIC: LAMPDEDDXXX (Bielefeld) Bei jeder Einzahlung sind Genussrechtsnummer, Name und Wohnort des Anlegers anzugeben. Die Genussrechtsnummer wird dem Anleger von der Emittentin zusammen mit der Annahmeerklärung seiner Zeichnung in der E-Mail über die Bestätigung des Abschlusses des Genussrechtsvertrages mitgeteilt. Der mit der Zeichnung übernommene Betrag muss innerhalb von zehn Tagen nach Annahme der Zeichnungserklärung auf dem Konto der Emittentin eingegangen sein. Bei Ermächtigung zum Einzug durch Lastschrift sollte der Anleger mit seinem kontoführenden Institut klären, ob ein solcher Einzug, insbesondere der Höhe nach, beschränkt ist. Für Rücklastschriften ist der Anleger verantwortlich. Ein weiterer Erwerb von Genussrechten ist durch erneute elektronische Zeichnungen und Einzahlung des gewünschten Betrages auf das Konto der Emittentin möglich. Der Einlagebetrag muss durch EUR 500,00 teilbar sein. 5.12 Möglichkeit, die Zeichnung oder den Erwerb der Vermögensanlage vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen Die Emittentin kann die Zeichnung jederzeit ohne Angabe von Gründen nach freiem Ermessen vorzeitig schließen. Die Zeichnungserklärungen werden in der Reihenfolge ihres Eingangs bei der Emittentin angenommen. Im Falle eines Überhangs am Tage der Schließung des Angebots erfolgt die Zuteilung der Genussrechte an die Anleger per Losverfahren. Gerät der Anleger mit der Einzahlung mehr als eine Woche in Verzug, so kann die Emittentin nach Fristsetzung von der Zeichnung zurücktreten. Anstelle des Rücktritts von der Zeichnung ist die Emittentin berechtigt, die Einlage des in Verzug geratenen Anlegers unter Beachtung der Mindesteinlage von EUR 500,00 auf den bereits geleisteten Betrag herabzusetzen. Weitere Möglichkeiten, die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen, bestehen nicht. Seite 22 von 118 5.13 Eingeschränkte Übertragbarkeit der Vermögensanlage; keine Handelbarkeit der Vermögensanlage über eine Börse Die Genussrechte können durch Abtretung übertragen werden. Die Übertragung der Genussrechte durch Abtretung bedarf der Zustimmung der Emittentin, die nur aus wichtigem Grund versagt werden kann. Eine Übertragung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge, etwa im Falle der Vererbung oder eine Übertragung durch Rechtsgeschäft von Todes wegen ist jedoch ohne Zustimmung der Emittentin zulässig. Im Erbfall ist die Übertragung der Emittentin durch Vorlage eines Erbscheins oder eines Testamentsvollstreckerzeugnisses sowie im Einzelfall sonstiger geeigneter Unterlagen nachzuweisen. Die Genussrechte der Emittentin werden weder an einer deutschen noch an einer ausländischen Börse gehandelt, und sind damit nicht frei handelbar. 5.14 Verzinsung des Genussrechtskapitals Die Emittentin zahlt den Anlegern eine feste und von ihrem Ergebnis unabhängige Genussrechtsverzinsung von 3,5% bezogen auf den Nennwert des Genussrechtskapitals je Geschäftsjahr ab dem Tag, der auf die Wertstellung der jeweiligen Einzahlung auf dem Konto der Emittentin folgt. Auch im Jahr der Einzahlung des Genussrechtskapitals zahlt die Emittentin daher zeitanteilig Genussrechtszinsen für das laufende Geschäftsjahr. 5.15 Qualifizierter Rangrücktritt, Behandlung der Genussrechte im Falle der Insolvenz und der Auflösung der Emittentin; keine Nachschusspflicht der Anleger Die Ansprüche der Anleger auf Rückzahlung des Genussrechtskapitals sowie auf Zahlung der Genussrechtszinsen treten gegenüber allen gegenwärtigen und zukünftigen Ansprüchen von nicht nachrangigen Gläubigern der Emittentin zurück. Die Anleger verpflichten sich nach Maßgabe der Genussrechtsbedingungen, ihre nachrangigen Forderungen gegenüber der Emittentin soweit und solange nicht geltend zu machen, wie die teilweise oder vollständige Erfüllung der Nachrangforderung einen Grund für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens im Sinn der §§ 16 InsO bei der Emittentin herbeiführen würde. Im Fall der Insolvenz der Emittentin sind Nachrangforderungen erst nach vollständiger Erfüllung sämtlicher Forderungen nicht nachrangiger Gläubiger, zu erfüllen. Für den Fall, dass aufgrund des qualifizierten Rangrücktritts Ansprüche der Anleger aus ihren Genussrechten zunächst nicht bedient werden konnten, werden Zahlungen, soweit sie wieder möglich sind, zunächst auf die Ansprüche auf Rückzahlung des Genussrechtskapitals geleistet, bevor Zahlungen auf Genussrechtszinsen nachgeholt werden. Sofern der Anleger aufgrund des qualifizierten Rangrücktritts nachrangige Forderungen nicht geltend machen konnte, zahlt die Emittentin an den Anleger nach Beendigung des qualifizierten Rangrücktritts auf die Nachrangforderungen Zinsen in Höhe von 2 Prozentpunkten über dem jeweils gültigen Basiszinssatz nach § 247 Abs. 1 BGB für den Zeitraum zwischen Beginn und Ende des qualifizierten Rangrücktritts. Eine über die Nominaleinlage hinausgehende Nachschusspflicht der Anleger besteht nicht. Seite 23 von 118 5.16 Auszahlung von Genussrechtzinsen Die Genussrechtszinsen für den Zeitraum vom 01.10. bis 30.09. eines jeden Jahres sind jeweils innerhalb von 5 Werktagen nach dem Stichtag zur Auszahlung fällig. Es ist zu beachten, dass die Emittentin verpflichtet ist, auf die angefallene Genussrechtsverzinsung Kapitalertragsteuer in Höhe von 25% zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag sowie ggf. Kirchensteuer an das Finanzamt abzuführen. Somit wird nur der nach dem Steuerabzug verbleibende Betrag ausgezahlt. Bei Auszahlung der Genussrechtszinsen erhalten die Anleger eine Bescheinigung über ausgezahlte Genussrechtszinsen sowie einbehaltene Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer nach den steuerlichen Vorschriften. 5.17 Laufzeit und Kündigung Die Laufzeit der Genussrechte ist grundsätzlich unbestimmt. Eine Kündigung ist sowohl für den einzelnen Anleger als auch für die Emittentin (für einzelne oder alle Genussrechte) zum 30. September eines jeden Kalenderjahres jeweils mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten möglich. Die Kündigung einzelner Genussrechte beschränkt sich auf diejenigen Genussrechte, die in der Kündigungserklärung bezeichnet werden. Solange weder der Anleger noch die Emittentin die jeweiligen Genussrechte zum Ablauf eines Kalenderjahres kündigt, läuft der Vertrag unbegrenzt weiter. Die Kündigung hat schriftlich oder in Textform (z. B. Brief, E-Mail oder Telefax) zu erfolgen. 5.18 Kapitalrückzahlung, Liquidation der Emittentin Die Rückzahlung wirksam gekündigten Genussrechtskapitals erfolgt zum Nennbetrag zuzüglich noch nicht ausgezahlter Genussrechtszinsen innerhalb von 5 Werktagen nach dem 30. September des Kalenderjahres, in dem die Kündigung wirksam erklärt wurde. Verfügt die Emittentin im Falle einer Liquidation nach Zahlung aller vorrangigen Ansprüche, z. B. von Gläubigen, nicht über ausreichend Liquidität, so verringert sich der Rückzahlungsbetrag entsprechend. 5.19 Zahlstelle Zahlstelle ist die Emittentin, die bestimmungsgemäß Zahlungen an den Anleger ausführt. Die Zahlungen werden nur unbar per Überweisung auf ein vom Anleger benanntes Konto ausgeführt. Dieses Konto muss so eingerichtet sein, dass darauf unregelmäßig eingehende Einzahlungen Dritter (in diesem Falle: Einzahlungen auf Weisung der Emittentin) zugelassen sind. Die Emittentin ist berechtigt, Zahlungen mit befreiender Wirkung an den jeweils im Genussrechtsregister der Emittentin eingetragenen Anleger und auf das von diesem über die Internetseite www.k-d.com/de/genussrechte angegebene Konto zu leisten. 5.20 Veröffentlichung von Verkaufsprospekt, VermögensanlagenInformationsblatt und weiterer Unterlagen Von der Emittentin werden der Verkaufsprospekt, das VermögensanlagenInformationsblatts, der letzte veröffentlichte Konzernabschluss sowie der zugehörige Lagebericht bereit gehalten. Sämtliche Unterlagen sind auf der Internetseite der Seite 24 von 118 Emittentin unter www.k-d.com/de/genussrechte veröffentlicht und können zudem bei der Emittentin unter der Anschrift Frankenwerft 35, 50667 Köln, angefordert werden. 5.21 Ausgabe neuer Genussrechte, Aufnahme weiteren Kapitals, Umwandlung, Rückkauf von Genussrechten Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit weitere Genussrechtsbeteiligungen zu gleichen oder anderen Bedingungen zu emittieren. Ein Bezugsrecht der Anleger bei einer neuen Genussrechtsemission besteht grundsätzlich nicht. Weiterhin behält sich die Emittentin vor, sonstiges Eigen- und Fremdkapital aufzunehmen sowie Dritten Sicherheiten zu stellen. Der Bestand der Genussrechte wird weder durch Verschmelzung noch durch Umwandlung oder Bestandsübertragung der Emittentin berührt. Die Emittentin ist nach den Genussrechtsbedingungen berechtigt, jederzeit Genussrechte eines Anlegers zurückzuerwerben. 5.22 Gesamthöhe der zu leistenden Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen Die Emittentin vertreibt die angebotenen Genussrechte selbst, sodass keine Provisionen für die Platzierung des Genussrechtskapitals zu zahlen sein werden, insbesondere keine Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen. Die Verwaltung der Genussrechtsbeteiligung bei der Emittentin erfolgt für den Anleger ebenfalls kostenfrei. Die Gesamthöhe der Provisionen, die geleistet werden, insbesondere Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen, beträgt also EUR 0,00; dies entspricht 0% bezogen auf den Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage. 5.23 Weitere Kosten für den Anleger Dem Anleger können im Zusammenhang mit seiner Genussrechtsbeteiligung Telefon-, Fahrt-, Porto- und Beratungskosten oder Kosten für die Fremdfinanzierung seiner Genussrechtsbeteiligung entstehen. Ob und in welcher Höhe dem Anleger solche Kosten entstehen, hängt von seinem persönlichen Informationsbedarf und seinem persönlichen Anlegerverhalten ab. Diese Kosten kann die Emittentin nicht in ihrer Höhe beziffern und die Emittentin wird solche Kosten nicht übernehmen. Im Übrigen entstehen für den Anleger keine weiteren Kosten. 5.24 Weitere Leistungen, Haftung und Nachschüsse des Anlegers Der Anleger ist zur Zahlung des Genussrechtskapitals in der gezeichneten Höhe verpflichtet. Außerdem ist er verpflichtet, Änderungen seines Namens, seiner Anschrift, seiner Bankverbindung sowie anderer, im Zeichnungsprozess abgefragter, wichtiger Daten über die Internetseite www.k-d.com/de/genussrechte unverzüglich mitzuteilen. Seite 25 von 118 Im Übrigen ist der Erwerber der Vermögensanlage nicht verpflichtet, weitere Leistungen zu erbringen. Es besteht für den Erwerber der Vermögensanlage keine Nachschussverpflichtung, keine Nachhaftung und kein Wiederaufleben der Haftung. 5.25 Kein Treuhandvertrag, kein Mittelverwendungskontrollvertrag Es ist kein Treuhänder bestellt oder für diese Vermögensanlage vorgesehen. Es ist auch keine Person als Mittelverwendungskontrolleur bestellt und es ist keine Mittelverwendungskontrolle vorgesehen. Deshalb besteht auch kein Treuhandvermögen im Sinne des § 1 Abs. 2 Nr. 2 Vermögensanlagengesetz und kein Treuhandvertrag, der diesem Verkaufsprospekt als Anlage beizufügen wäre. Ebenso wenig gibt es einen Vertrag über die Mittelverwendungskontrolle. Seite 26 von 118 6. Angaben über die Emittentin 6.1 Firma, Sitz, Geschäftsanschrift Die Firma der Emittentin lautet KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft ist Düsseldorf. Der Hauptsitz der Geschäftstätigkeit befindet sich in Köln. Die Geschäftsanschrift lautet: KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG Frankenwerft 35 50667 Köln 6.2 Gründungsdatum, Dauer, Rechtsordnung Die Emittentin wurde am 11. Juni 1826 als Preussisch-Rheinische-DampfschiffahrtsGesellschaft mit Sitz in Köln gegründet. Die Hauptversammlung vom 7. Juli 1967 hat die Sitzverlegung von Köln nach Düsseldorf sowie die Änderung der Firma in KÖLNDÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG beschlossen. Die Eintragung der jeweiligen Satzungsänderungen erfolgte am 10. August 1967. Die Emittentin unterliegt der Rechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland und ist auf unbestimmte Zeit eingegangen. 6.3 Rechtsform Die Emittentin ist Handelsgesetzbuches. eine Aktiengesellschaft im Sinne des deutschen Die Aktien sind mit Wertpapier-Kenn-Nummer 828600 an der Börse in Düsseldorf im regulierten Markt notiert. 6.4 Gegenstand des Unternehmens der Emittentin Im § 2 der Satzung der Emittentin ist der Gegenstand des Unternehmens wie folgt bestimmt: - Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb der Schifffahrt auf dem Rhein und sonstigen Binnengewässern, die Bereederung von Fluss- und Hochseekreuzfahrtschiffen, das Führen von Gastronomiebetrieben und die Durchführung von Veranstaltungen auch an Land sowie alle mit diesen Tätigkeiten wirtschaftlich zusammenhängende Leistungen. - Die Gesellschaft ist berechtigt, sich in jeder Rechtsform an anderen Unternehmen zu beteiligen, deren Zweck mit dem der Gesellschaft wirtschaftlich zusammenhängt. 6.5 Registergericht Die Emittentin ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf HRB 10959. 6.6 Konzernstruktur / Einbindung in den Konzern Die Emittentin ist die Muttergesellschaft des KD Konzerns. Sie ist zu jeweils 100 % unmittelbar an ihren beiden Tochtergesellschaften KD Europe S. à r. l., Luxemburg und KD Cruise Services Ltd., Limassol/Zypern, beteiligt. Seite 27 von 118 Hauptaktionärin der Emittentin ist die Premicon Beteiligungs GmbH, München, die 76,94 % der Anteile am Grundkapital der Emittentin hält. Die Premicon Beteiligungs GmbH wiederum ist eine Tochtergesellschaft der Premicon AG, München. Die Aktionäre der Premicon AG sind im Abschnitt „8.2 Die Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung“ aufgelistet. 6.7 Angaben über das Kapital der Emittentin Das Grundkapital der Emittentin beträgt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung EUR 4.587.464,15 und ist eingeteilt in 1.794.460 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert. Unterschiedliche Rechte für einzelne Aktien gibt es bei der Emittentin nicht. Das Grundkapital ist voll eingezahlt. Die Emittentin hat zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine anderen Wertpapiere als die vorstehend bezeichneten Aktien ausgegeben. Bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurden keine weiteren Wertpapiere und keinerlei Vermögensanlagen i. S. d. § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Vermögensanlagen (VermAnlG) ausgegeben. Es sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Umlauf, die den Gläubigern Rechte auf Umtausch oder Bezug auf Aktien einräumen (§ 6 Satz 2 VermVerkProspV). 6.8 Angaben über die Geschäftstätigkeit der Emittentin 6.8.1 Die wichtigsten Tätigkeitsbereiche Geschäftstätigkeit der Emittentin Die Emittentin (KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG - im Folgenden auch KD AG genannt) ist die Muttergesellschaft des KD Konzerns. Sie ist verantwortlich für Vertrieb und Marketing und übernimmt die Holdingfunktion für den KD Konzern (Rechnungswesen, Controlling, Finanzwesen, EDV, Personalwesen). Sie betreibt die Tagesausflugsschifffahrt auf dem Rhein, der Mosel und dem Main. Der KD-Konzern Der KD-Konzern umfasst die KD AG als Muttergesellschaft mit den beiden Tochtergesellschaften KD Europe S.à r.l. in Luxemburg und KD Cruise Services Ltd. in Limassol auf Zypern. Der juristische Sitz der KD AG ist Düsseldorf, die Zentrale befindet sich in Köln. Die Geschäftsaktivitäten der Emittentin konzentrieren sich auf die beiden berichtspflichtigen Segmente Tagesausflugsschifffahrt und Bereederungs-Service. Seite 28 von 118 Segment Tagesausflugsschifffahrt Flotte Die Emittentin betreibt das Geschäft der Tagesausflugsschifffahrt mit gemieteten Schiffen; elf dieser Schiffe mietet sie von der 100 %igen Tochtergesellschaft KD Europe S. à r.l. in Luxemburg, weitere drei Schiffe mietet sie von anderen Unternehmen. Produkte Die Produkte der Emittentin im Bereich der Tagesausflugsschifffahrt sind Linienfahrten, Panoramafahrten, Ereignisfahrten sowie Charterfahrten, jeweils mit vielseitiger Bordgastronomie. Das Fahrtgebiet für Linienfahrten auf dem Rhein umfasst die Strecke von Köln bis Mainz und auf der Mosel von Koblenz bis Cochem. Panoramafahrten werden in Köln, Düsseldorf und Frankfurt am Main angeboten. Bei den Ereignisfahrten gibt es Angebote für jedes Alter. Kinder freuen sich auf Piratenfeste und die Märchenfahrt zur Freilichtbühne Zons. Im Frühjahr wird MS RheinEnergie als ein Veranstaltungsort für die "Lit.Cologne" zum "Kulturschiff". Die Partyfahrten der Emittentin (Sion-Kölsch-Disco, Express Ü 30-Party, Mallorca-Fete, KD-Karnevalsparty "om Rhing") haben in Köln mittlerweile Kultstatus erreicht. Großer Beliebtheit erfreuen sich auch die Brunchfahrten, die großen Abendfahrten jeden Samstag sowie die Feuerwerksfahrten zu "Rhein in Flammen" und "Kölner Lichter". Gemeinsam mit WDR 4 präsentiert die Emittentin die Schlagertanzparty "WDR 4 Wellentour" und ein Oktoberfest auf dem Rhein. Auch im Winter gibt es ein umfangreiches und attraktives Programm. Bei den Charterfahrten bestimmt der Kunde den Kurs des Schiffes. Segment Bereederungs-Service Das Segment Bereederungs-Service umfasst die Bereederung von Flusskreuzfahrtschiffen durch KD Cruise Services in Limassol auf Zypern. Die 26 Schiffe, die im Jahr 2013 betreut werden, sind in der folgenden Aufstellung zusammengefasst: Seite 29 von 118 6.8.2 Angaben über die Abhängigkeit der Emittentin von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren Es besteht keine Abhängigkeit der Emittentin von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der Emittentin. 6.8.3 Angaben über Gerichts-, Schieds- und Verwaltungsverfahren Es gibt keine Gerichts-, Schieds- oder Verwaltungsverfahren, die einen Einfluss auf die wirtschaftliche Lage der Emittentin und die Vermögensanlage haben können. 6.8.4 Angaben über die laufenden Investitionen Im Zeitraum von Januar bis September 2013 wurden Investitionen in Höhe von 446 T€ getätigt. 254 T€ davon wurden in eine neue Landebrücke in Düsseldorf investiert. Die übrigen Investitionen in Höhe von 192 T€ betrafen Betriebs- und Geschäftsausstattung. Die Investitionen in das Agenturgebäude und in den Webshop laufen derzeit bereits (Agenturgebäude bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ca. 50 T€, Webshop bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ca. 50 T€). Darüber hinaus gibt es keine derzeit laufenden Investitionen. Seite 30 von 118 Die Emittentin hat für das Jahr 2013 weitere Investitionen in Höhe von 154 T€ geplant. Sie umfassen im Wesentlichen ein neues Agenturgebäude in Düsseldorf den Ausbau des Webshops der Emittentin. 6.8.5 Außergewöhnliche Ereignisse Die Tätigkeit der Emittentin ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden. Seite 31 von 118 7. Angaben über die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der Emittentin und über sonstige Personen 7.1 Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der Emittentin Die Funktion des Vorstands einer Aktiengesellschaft ist in § 76 Abs. 1 AktG festgelegt. Danach leitet der Vorstand die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Mitglieder des Vorstands der Emittentin: Klaus Hadeler Geschäftsanschrift: Frankenwerft 35 in 50667 Köln Funktion: Vorstand für Finanzen und Personal Norbert Schmitz Geschäftsanschrift: Frankenwerft 35 in 50667 Köln Funktion: Vorstand für Vertrieb und Operation Die Funktion des Aufsichtsrats einer Aktiengesellschaft ist in § 111 Abs. 1 AktG festgelegt. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung, also die Tätigkeit des Vorstands, zu überwachen. Mitglieder des Aufsichtsrats der Emittentin: Thomas Wirmer (Vorsitzender) Geschäftsanschrift: Frankenwerft 35 in 50667 Köln Funktion: Vorsitzender des Aufsichtsrats Dr. Matthias Cremer (stellvertretender Vorsitzender) Geschäftsanschrift: Frankenwerft 35 in 50667 Köln Funktion: stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats Horst Koth* Geschäftsanschrift: Frankenwerft 35 in 50667 Köln Funktion: Einkaufsleiter und Mitglied des Aufsichtsrats Alexander Nothegger Geschäftsanschrift: Frankenwerft 35 in 50667 Köln Funktion: Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Achim Schloemer Geschäftsanschrift: Frankenwerft 35 in 50667 Köln Funktion: Mitglied des Aufsichtsrats Dieter Drof* Geschäftsanschrift: Frankenwerft 35 in 50667 Köln Funktion: Schiffsführer und Mitglied des Aufsichtsrats * von der Belegschaft gewählt 7.2 Beirat Die Emittentin hat keinen Beirat. Seite 32 von 118 7.3 Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und Jahresbetrag der sonstigen Gesamtbezüge, die den Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung insgesamt zustehen a) Vergütung des Vorstandes der Emittentin Die Mitglieder des Vorstandes der Emittentin, die Herren Klaus Hadeler und Norbert Schmitz erhalten für ihre Tätigkeit als Vorstand einen festen Betrag in Höhe von insgesamt EUR 338.000,00 brutto im Jahr. Zudem erhalten die Mitglieder des Vorstands der Emittentin eine kurzfristig variable Vergütung, die jährlich gewährt wird und abhängig ist von der Höhe des erwirtschafteten Jahresüberschusses. Die langfristig variable Vergütung ist abhängig vom Erreichen folgender statistischer Ziele: (1) Kundenzufriedenheit (2) Entwicklung des Marktanteils (3) Erhöhung des Eigenkapitals durch Abbau des Verlustvortrages Bei außerordentlichen Geschäftsentwicklungen kann der Aufsichtsrat eine Begrenzung der variablen Vergütungsbestandteile vornehmen (Cap). Die Emittentin zahlt den Mitgliedern des Vorstands der Emittentin zudem die Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung, sofern diese sozialversicherungspflichtig sind, sonst entsprechende Beiträge zu einer privaten Krankenversicherung. Weiterhin haben die Mitglieder des Vorstands der Emittentin zur Ausübung ihrer Tätigkeit Anspruch auf Gestellung eines Dienstwagens der Mittelklasse. Der Wagen kann auch privat genutzt werden. Die Mitglieder des Vorstandes der Emittentin haben zudem Anspruch auf Erstattung der Auslagen, Reisekosten und Spesen. Aktienoptionspläne und Versorgungszusagen bestehen nicht. Bei einer von den Mitgliedern des Vorstands der Emittentin unverschuldeten Beendigung der Vorstandstätigkeit ist eine Fortzahlung der Bezüge für die Dauer von sechs Monaten vereinbart. b) Vergütung des Aufsichtsrates der Emittentin In § 15 der Satzung ist die Vergütung des Aufsichtsrates der Emittentin folgendermaßen geregelt: 1. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste jährliche Vergütung von je 2.556,46 €. 2. Soweit Aufsichtsratsmitglieder auf die Vergütungen nach Abs. 1 Umsatzsteuer zu zahlen haben, wird Ihnen diese durch die Gesellschaft erstattet. 3. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Eineinhalbfache des in Abs. 1 genannten Betrags. 4. Ausscheidende oder neugewählte Aufsichtsratsmitglieder erhalten nur den Teil der Vergütung, der der Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat in dem betreffenden Geschäftsjahr entspricht. Im Übrigen stehen den Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats der Emittentin keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder sonstige Gesamtbeträge zu. Seite 33 von 118 7.4 Eintragungen, die in Bezug auf Verurteilungen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wegen einer Straftat in einem Führungszeugnis enthalten sind; ausländische Verurteilungen Bei keinem Mitglied des Vorstands und Aufsichtsrats der Emittentin weist das jeweilige Führungszeugnis, welches zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung jeweils bei keinem Mitglied des Vorstands und Aufsichtsrats der Emittentin älter als sechs Monate ist, Verurteilungen wegen einer Straftat gemäß §§263-283d StGB, §54 KWG, § 38 WpHG oder § 369 AO auf. Die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der Emittentin sind Deutsche. Ausländische Verurteilungen wegen einer Straftat, die mit den in § 12 Abs. 1 Nr. 3 VermVerkProspV genannten Straftaten vergleichbar sind, gibt es nicht. 7.5 Angaben über Insolvenzverfahren in Bezug auf die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Über das Vermögen keines der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der Emittentin wurde innerhalb der letzten fünf Jahre vor dem Zeitpunkt der Prospektaufstellung ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen. Kein Mitglied des Vorstands und Aufsichtsrats der Emittentin war innerhalb der letzten fünf Jahre vor dem Zeitpunkt der Prospektaufstellung in der Geschäftsführung einer Gesellschaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde. 7.6 Angaben über frühere Aufhebungen einer Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Keinem Mitglied des Vorstands und Aufsichtsrats der Emittentin gegenüber wurde früher eine Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht aufgehoben. 7.7 Tätigkeiten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Emittentin für Unternehmen im Sinne des § 12 Abs. 2 VermVerkProspV; mittelbare / unmittelbare wesentliche Beteiligungen an Unternehmen im Sinne des § 12 Abs. 3 VermVerkProspV; Erbringung von Lieferungen oder Leistungen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Emittentin für Unternehmen im Sinne des § 12 Abs. 4 VermVerkProspV Keines der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der Emittentin ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung für ein Unternehmen tätig, welches mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut ist, für ein Unternehmen, welches der Emittentin Fremdkapital gibt oder für ein Unternehmen, welches die Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte erbringt. Keines der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der Emittentin ist an einem Unternehmen, welches mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage beauftragt ist, einem Unternehmen, welches der Emittentin Fremdkapital gibt oder einem Unternehmen, welches Lieferungen oder Leistungen in Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte erbringt, in wesentlichem Umfang unmittelbar oder mittelbar beteiligt. Seite 34 von 118 Schließlich ist auch keines der Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats der Emittentin mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt, stellt der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung oder vermittelt ihr solches oder erbringt im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen. 7.8 Angaben nach § 12 Abs. 6 i.V.m. § 12 Abs. 1 bis Abs. 4 VermVerkProspV über die Anbieterin, die Prospektverantwortliche und sonstige Personen Prospektverantwortliche und Anbieterin dieser Vermögensanlage, die KÖLNDÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG ist gleichzeitig die Emittentin der angebotenen Vermögensanlage. Die Angabe nach § 12 Abs. 6 i.V.m. § 12 Abs. 1 bis Abs. 4 VermVerkProspV zu den Mitgliedern des Vorstands und Aufsichtsrats der Prospektverantwortlichen und Anbieterin dieser Vermögensanlage finden sich daher bereits oben in Abschnitt 7.1. Sonstige Personen, die nicht in den Kreis der nach der VermVerkProspV angabepflichtigen Person fallen, die jedoch die Herausgabe oder den Inhalt des Verkaufsprospekts oder die Angabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage wesentlich beeinflusst haben, bestehen nicht. Seite 35 von 118 8. Angaben über die Gründungsgesellschafter und über die Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung 8.1 Gründungsgesellschafter Da die Emittentin am 11. Juni 1826 und damit mehr als zehn Jahre vor Aufstellung des Verkaufsprospekts gegründet wurde, können Angaben zu den Gründungsgesellschaftern nach § 7 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. Satz 1 VermVerkProspV entfallen. 8.2 Die Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Die Emittentin ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft. Hauptgesellschafterin der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung (nachfolgend „Hauptaktionärin“ genannt) ist die Premicon Beteiligungs GmbH, mit Sitz in München, die 1.380.676 Aktien der Emittentin hält. Dies entspricht einem Anteil in Höhe von 76,94 % am Grundkapital, was einem Betrag von EUR 3.529.642,15 entspricht. Die Premicon Beteiligungs GmbH ist eine Tochtergesellschaft der Premicon AG, München: Angaben zur Premicon AG Zweck Übernahme, Besitz und Verwaltung von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen, insbesondere von Anteilen an Management-, Beratungs-, Projekt-, Betriebs-, Investitions- und Fondsgesellschaften, sowie Erstellung von Unternehmenskonzepten, deren Realisierung und Vermittlung von Eigenkapital für diese Gesellschaften. Dazu zählen auch alle dafür erforderlichen Geschäfte insbesondere Anlageberatung im Rahmen der Vermittlung von Eigenkapital. Kapital 4.060.000,00 € (voll eingezahlt) Handelsregister HRB 122 442 beim Amtsgericht München Vorstände Alexander Nothegger, Diplom-Ökonom 85560 Ebersberg Dr. Jan Erbguth, Jurist, 80802 München Gründung 23.04.1998 Aktionäre Dr. jur. Matthias Cremer, 01309 Dresden Erbengemeinschaft Hildebrand, 81247 München Alexander Nothegger, 85560 Ebersberg Dr. Stefan Schwarz, 21629 Neu Wulmstorf Thomas Wirmer, 82041 Oberhaching 24,50% 36,75% 2,00% 24,50% 12,25% Eine Börsennotierung der Premicon AG war und ist nicht geplant. Über diese mittelbare Beteiligung der Hauptaktionärin an der Emittentin hinaus halten die Aktionäre der Premicon AG unmittelbar folgende Anteile an der Emittentin: Seite 36 von 118 Anzahl Aktien Dr. jur. Matthias Cremer Karin Hildebrand Dr. Stefan Schwarz Thomas Wirmer In % 4,93 4,99 3,85 0,43 88.431 89.531 69.029 7.778 Angaben in Bezug auf die Inhaber der übrigen 159.015 Aktien sind der Emittentin nicht bekannt. Insgesamt haben die Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung 1.794.460 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert gezeichnet und die Einlagen in Höhe von insgesamt EUR 4.587.464,15 voll eingezahlt. Die Geschäftsanschrift der Premicon Beteiligungs GmbH, der Premicon AG sowie von Frau Hildebrand ist die Einsteinstr. 3 in 81675 München. Die Herren Dr. Cremer, Wirmer und Nothegger sind unter der Geschäftsanschrift der Emittentin, Frankenwerft 35, 50667 Köln, erreichbar. Die Geschäftsanschrift von Dr. Schwarz lautet Poststraße 4, 21614 Buxtehude. 8.3 Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und Jahresbetrag der sonstigen Gesamtbezüge, die den Gesellschaftern der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung insgesamt zustehen Alle Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung (nachfolgend auch „Aktionäre“ sowie jeder einzeln „Aktionär“ genannt) haben ein Recht auf Beteiligung am ausgeschütteten Bilanzgewinn. Die Hauptversammlung der Emittentin beschließt darüber, ob der Bilanzgewinn ausgeschüttet wird oder nicht. Kommt es zu einer Ausschüttung, nimmt jeder Aktionär pro rata im Verhältnis der Anzahl seiner Aktien zur Gesamtzahl der Aktien (diese Gesamtzahl der Aktien abzüglich eventuell von der Emittentin selber erhaltener Aktien oder aus sonstigen rechtlichen Gründen nicht gewinnberechtigte Aktien) teil. Herr Thomas Wirmer erhält als Vorsitzender des Aufsichtsrats der Emittentin eine Vergütung von jährlich EUR 5.112,92. Herr Dr. Matthias Cremer erhält als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Emittentin eine Vergütung in Höhe von jährlich EUR 3.834,69. Herr Alexander Nothegger erhält als Mitglied des Aufsichtsrats der Emittentin eine Vergütung von jährlich EUR 2.556,46. Insgesamt beträgt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats jährlich 11.504,07 €. Die vorgenannten Herren sind jeweils über die Hauptaktionärin mittelbar an der Emittentin beteiligt. Weitere Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte oder Jahresbeträge der sonstigen Gesamtbezüge, die den Gesellschaftern der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung zustehen würden, gibt es nicht. 8.4 Eintragungen, die in Bezug auf Verurteilungen der Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wegen einer Straftat in einem Führungszeugnis enthalten sind; ausländische Verurteilungen Da es sich bei der Hauptaktionärin der Emittentin, der Premicon Beteiligungs GmbH, um eine juristische Person handelt, können keine Angaben zu Eintragungen in einem Führungszeugnis gemacht werden, da die Erstellung eines solchen Führungszeugnisses für eine juristische Person nicht möglich ist. Bei keinem der Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospekterstellung, die alle die deutsche Staatsangehörigkeit besitzen, weist das jeweilige Führungszeugnis, welches zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bei keinem der Gesellschafter der Emittentin älter als sechs Monate ist, Verurteilungen wegen einer Straftat gemäß §§ Seite 37 von 118 263-283d StGB, § 54 KWG, § 38 WpHG oder § 369 AO auf. Da es sich bei der Premicon Beteiligungs GmbH um eine juristische Person handelt, müssen keine Angaben zu ausländischen Verurteilungen gemacht werden. Solche Verurteilungen liegen aber auch nicht vor. Ausländische Verurteilungen der Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wegen einer Straftat, die mit den in § 7 Abs. 1 Nr. 4 VermVerkProspV genannten Straftaten vergleichbar ist, gibt es nicht. 8.5 Angaben über Insolvenzverfahren in Bezug auf die Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Über das Vermögen keines der Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurde innerhalb der letzten fünf Jahre vor dem Zeitpunkt der Prospektaufstellung ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse angewiesen. Kein Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung war innerhalb der letzten fünf Jahre vor dem Zeitpunkt der Prospektaufstellung in der Geschäftsführung einer Gesellschaft tätig, über deren Vermögen ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde. 8.6 Angaben über frühere Aufhebungen einer Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Frühere Aufhebungen einer Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder Erbringung von Finanzdienstleistungen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gibt es nach Kenntnis der Emittentin bei keinem der Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung 8.7 Mittelbare / unmittelbare Beteiligungen an Unternehmen im Sinne des § 7 Abs. 2 VermVerkProspV; Tätigkeiten der Gesellschafter für Unternehmen im Sinne des § 7 Abs. 3 VermVerkProspV; Erbringung von Lieferungen oder Leistungen der Gesellschafter für Unternehmen im Sinne des § 7 Abs. 4 VermVerkProspV Kein Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist nach Kenntnis der Emittentin für ein Unternehmen tätig, dass mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt ist, dass der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellt, sowie das im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungen oder Leistung erbringt. Kein Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist nach Kenntnis der Emittentin unmittelbar oder mittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind, an Unternehmen, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder an Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen erbringen. Schließlich ist auch keiner der Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt. Die Premicon Beteiligungs GmbH stellt der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ein Darlehen in Höhe von EUR 1.112.423,95 zur Verfügung. Der Zinssatz beträgt 4 % über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB. Im Übrigen stellt keiner der Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Fremdkapital zur Verfügung oder vermittelt solches. Keiner der Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospekterstellung erbringt im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte Lieferungen oder Leistungen. Seite 38 von 118 9. Angaben über Vermögensanlage Anlageziel, Anlagepolitik und Anlagestrategie der Unter der Annahme der Vollplatzierung erwartet die Emittentin aus der Emission der Genussrechte Nettoeinnahmen in Höhe von etwa 1.470.000,00 Euro. Die Nettoeinnahmen setzen sich zusammen aus dem geplanten gezeichneten Genussrechtskapital in Höhe von 1,5 Mio. Euro abzüglich der anlässlich der Emission entstandenen und entstehenden Kosten in Höhe von etwa 30.000,00 Euro für Kosten für EDV-Infrastruktur, Rechts- und Steuerberatung sowie Öffentlichkeitsarbeit. 9.1 Anlageziel der Vermögensanlage Anlageziel der Vermögensanlage ist es, aus dem laufenden Geschäft der Emittentin einen Überschuss zu erzielen, der die Auszahlung der Genussrechtszinsen und die Rückzahlung des Genussrechtskapitals ermöglicht. 9.2 Anlagestrategie und Anlagepolitik der Vermögensanlage Anlagestrategie und Anlagepolitik der Vermögensanlage ist es, der Emittentin eine Finanzierung für den laufenden Geschäftsbetrieb, insbesondere in den Wintermonaten zu gewähren, da die Emittentin als Saisonbetrieb in den Sommermonaten die wesentlichen Umsatzerlöse erzielt. Insgesamt benötigt die Emittentin laut ihrer Investitionsplanung hierfür Mittel in Höhe von 3 Mio. Euro; 1,5 Mio. Euro davon sollen über die Ausgabe der in diesem Verkaufsprospekt angebotenen Genussrechte finanziert werden. Die Genussrechte sollen der bankenunabhängigen Finanzierung von Betriebsmitteln dienen. Die Nettoeinnahmen aus der vorliegenden Vermögensanlage sollen für die im Folgenden genannten Anlageobjekte verwendet werden. Die Nettoeinnahmen bei vollständiger Platzierung der angebotenen Vermögensanlage sind für die Realisierung der Anlageobjekte nicht allein ausreichend. Die Emittentin beabsichtigt, in Höhe weiterer 1,5 Mio. Euro, welche für die Realisierung der Anlageobjekte erforderlich sind, einen Bankenkredit aufzunehmen. 9.3 Anlageobjekte Die Emittentin beabsichtigt, die Nettoeinnahmen für folgende Anlageobjekte zu verwenden: - turnusmäßige Wartungsund Instandhaltungsarbeiten sowie Verschönerungsarbeiten an den Schiffen; sonstige Kosten der laufenden Geschäftstätigkeit (Personalkosten, Kosten für Druck von Prospekten und Fahrplänen, Emissionskosten). 9.4 Sonstige Zwecke der Nutzung der Nettoeinnahmen Die Nettoeinnahmen aus der Genussrechtsfinanzierung werden nicht für sonstige Zwecke verwendet. 9.5 Realisierungsgrad; weitere Angaben zu den Anlageobjekten Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung steht noch nicht fest, wie genau die Mittel in welche Anlageobjekte eingesetzt werden, insbesondere welche genauen Wartungs-, Instandhaltungs- und Verschönerungsarbeiten an welchen Schiffen der Flotte der Seite 39 von 118 Emittentin durchgeführt werden. Mit der Realisierung wurde daher noch nicht begonnen. Zu beachten ist, dass diese Arbeiten Teil des Geschäftsbetriebs der Emittentin sind, die Planungen hinsichtlich dieser Investitionen daher wie auch das übrige laufende Geschäft der Emittentin stetigen Änderungen unterliegen. Angaben gemäß § 9 Abs. 2 VermVerkProspV: Weder der Anbieterin, der Prospektverantwortlichen, den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Emittentin, also den Herren Hadeler und Schmitz (Vorstand) sowie den Herren Wirmer, Dr. Cremer, Koth, Nothegger, Dr. Schloemer und Herrn Drof (Aufsichtsrat) noch den Gesellschaftern der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stand oder steht das Eigentum an den Anlageobjekten oder wesentlichen Teilen desselben zu, auch steht diesen Personen nicht aus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung an den Anlageobjekten zu. Es bestehen keine Anlageobjekte. nicht nur unerheblichen dinglichen Belastungen der Es bestehen keine rechtlichen oder tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten der Anlageobjekte, insbesondere im Hinblick auf das Anlageziel. Bezüglich der Realisierung der Anlagestrategie sind keine Genehmigungen erforderlich und liegen insoweit auch nicht vor. behördlichen Laut Kenntnis der Anbieterin gibt es keine Bewertungsgutachten für die Anlageobjekte, also die Wartungs-, Instandhaltungs- und Verschönerungsarbeiten an den Schiffen, und solche werden auch nicht benötigt. Die Emittentin hat über die Anschaffung oder Herstellung der Anlageobjekte oder wesentlicher Teile davon keine Verträge geschlossen. Es werden keine Lieferungen und Leistungen durch die Anbieterin, die Prospektverantwortliche, die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Emittentin, also die Herren Hadeler und Schmitz (Vorstand) sowie die Herren Wirmer, Dr. Cremer, Koth, Nothegger, Dr. Schloemer und Herrn Drof (Aufsichtsrat) oder die Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung erbracht. 9.6 Möglichkeiten einer Änderung der Anlagestrategie oder Anlagepolitik, Einsatz von Derivaten und Termingeschäften Es besteht zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht die Absicht, die oben beschriebene Anlagestrategie und Anlagepolitik der Vermögensanlage, der Emittentin eine Überbrückungsfinanzierung für den Winter zu geben und ihr so auch in den Wintermonaten Investitionen in das laufende Geschäft, insbesondere Investitionen in Wartungs-, Instandhaltungs- und Verschönerungsarbeiten in die Schiffe der Flotte der Emittentin zu ermöglichen, im Grundsatz zu ändern. Sofern die Emittentin die Anlagestrategie und die Anlagepolitik der Vermögensanlage insofern ändert, als sie in die in diesem Prospekt genannten Anlageobjekte nicht investiert oder in Projekte und Anlageobjekte investiert, die in diesem Prospekt nicht genannt sind, vertritt die Geschäftsführung die Emittentin bei der Durchführung solcher Entscheidungen. Sofern es sich dabei um besondere Geschäfte oder Maßnahmen im Sinne des § 8 der Satzung der Emittentin handelt, bedarf es der vorherigen Zustimmung durch den Aufsichtsrat der Emittentin. Weitere Möglichkeiten einer Änderung der Anlagestrategie oder Anlagepolitik der Vermögensanlage bestehen nicht. Seite 40 von 118 Es steht im Ermessen des Vorstands der Emittentin, zur Absicherung von Devisenkursschwankungen Derivate und Termingeschäfte, z.B. Devisentermingeschäfte, für die Emittentin abzuschließen. Darüber hinausgehend hat die Emittentin nicht die Absicht, Derivate und Termingeschäfte einzusetzen. 9.7 Angaben nach § 9 Abs. 2 Nr. 9 VermVerkProspV 9.7.1 Investitions- und Finanzierungsplan der Emittentin (Prognose) Nachfolgend wird ausschließlich der Investitions- und Finanzierungsplan der Emittentin in Bezug auf die oben unter Abschnitt 9.3 beschriebenen Anlageobjekte dargestellt und erläutert. Die Angaben sind nicht den (historischen) Jahres- und / oder Konzernabschlüssen der Emittentin oder den Zwischenübersichten entnommen. Vielmehr handelt sich um lose Prognosen, deren Eintritt nicht sicher ist. Bei der nachfolgenden Darstellung der Mittelverwendung und Mittelherkunft handelt es sich um kalkulierte Planzahlen der Emittentin für die oben beschriebenen Anlageobjekte. Die Planung geht davon aus, dass die nachfolgend dargestellten Mittel für die genannten Anlageobjekte verwendet werden; es steht aber zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht fest, welche von den möglichen Anlageobjekten realisiert werden und auf welche Weise die Realisierung erfolgt. Diese Investitionsplanung, die nur einen auf die oben dargestellten Anlageobjekte beschränkten Ausschnitt aus der Investitionsplanung der Emittentin darstellt, beruht im Wesentlichen auf dem plangemäßen Zufluss der Hälfte des insgesamt erforderlichen Fremdkapitals aus der mit diesem Verkaufsprospekt angebotenen Genussrechte, im Übrigen soll ein Bankkredit die weitere Finanzierung ermöglichen. Seite 41 von 118 9.7.2 Erläuterung des Investitions- und Finanzierungsplans der Emittentin 9.7.2.1 Mittelverwendung Die gesamten Finanzierungsmittel aus der angebotenen Vermögensanlage sollen nach Abzug der Emissionskosten ausschließlich für Investitionen in die oben unter Abschnitt 9.3 genannten Anlageobjekte verwendet werden. Die Investitionen erfolgen daher in den laufenden Geschäftsbetrieb, insbesondere in Wartungs-, Instandhaltungs- und Verschönerungsarbeiten an den Schiffen der Flotte der Emittentin. 9.7.2.2 Mittelherkunft Die Emittentin plant, die zuvor dargelegten Anlageobjekte zu 50 % aus den Mitteln der mit diesem Verkaufsprospekt angebotenen Vermögensanlage zu finanzieren. Die übrigen 50 % sollen über einen Bankkredit finanziert werden. Vorhandenes Eigenkapital soll nicht eingesetzt werden. Da auch das Genussrechtskapital Fremdkapitalcharakter hat, vgl. dazu die Genussrechtsbedingungen unter 14. (Seite 110 ff.), läge für die Investitionen in die beschriebenen Anlageobjekte die Fremdkapitalquote bei 100 %, der Anteil der Finanzierung der Anlageobjekte aus Fremdmitteln, die nicht von den in diesem Verkaufsprospekt angebotenen Genussrechten stammen, liegt hingegen - wie eingangs in diesem Absatz bereits erläutert - lediglich bei 50 %. Dabei ist für den Anleger wichtig zu beachten, dass es sich nicht um Tatsachen und / oder gesicherte Vorhersagen handelt, sondern lediglich um Annahmen der Emittentin, die diese für möglich hält. Die Emittentin weist auch ausdrücklich darauf hin, dass sich sowohl das Investitionsvolumen als auch die angegebene Quote ändern kann. Wie bereits erläutert, stehen keine Einzelheiten zur Aufnahme des Bankkredits fest, insbesondere gibt es noch keine verbindlichen Zusagen über eine entsprechende Endfinanzierung. Da die Emittentin zur Finanzierung der Anlageobjekte ausschließlich Fremdkapital einsetzen wird, ist die Entstehung sogenannter Hebeleffekte ausgeschlossen. Seite 42 von 118 10. Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin Konzernabschluss der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG zum 31.12.2012 Nachfolgend wird alleine der Konzernabschluss der Emittentin zum 31.12.2012 dargestellt. Der Jahresabschluss der Emittentin enthält keine wesentlichen zusätzlichen Aussagen, sodass auf eine entsprechende Abbildung verzichtet wurde. Seite 43 von 118 Seite 44 von 118 Seite 45 von 118 Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung Seite 46 von 118 Entwicklung des Konzern-Anlagevermögens vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 Seite 47 von 118 Konzernlagebericht 2012 1. Geschäft und Rahmenbedingungen a) Der KD Konzern Der KD Konzern umfasst die KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft (KD AG) als Muttergesellschaft mit den Tochtergesellschaften KD Europe S.à r.l. in Luxemburg, KD Cruise Services Ltd. in Limassol auf Zypern, KD Bereederung GmbH & Co. KG in Bremen und KD Bereederung Verwaltungs GmbH in Bremen. Der juristische Sitz der KD AG ist Düsseldorf, die Zentrale befindet sich in Köln. Unsere Geschäftsaktivitäten konzentrieren sich auf die beiden berichtspflichtigen Segmente Tagesausflugsschifffahrt und Bereederungs-Service. b) Segment Tagesausflugsschifffahrt Flotte Wir betreiben das Geschäft der Tagesausflugsschifffahrt mit elf eigenen Schiffen (MS RheinEnergie, MS RheinFantasie, MS Wappen von Köln, MS Stolzenfels, RMS Goethe, MS Drachenfels, MS Godesburg, MS Asbach, MS Loreley, MS Jan von Werth, MS Heinrich Heine) und vier Mietschiffen (MS Warsteiner, MS Boppard, MS BUGA Koblenz 2011 und MS Palladium). Im Rahmen von strategischen Partnerschaften haben wir derzeit vier Schiffe unserer Flotte für Werbung zur Verfügung gestellt. Dabei sind wir Partnerschaften mit starken Markenfirmen eingegangen, die zu uns und zur Rheinlandschaft passen. Die Schiffe der KD werden täglich von tausenden Menschen wahrgenommen. Mit dem Rhein und seinen Nebenflüssen verbinden sich die Gefühle von Freizeit und Erholung. Dieser positive Gesamteindruck wird verstärkt durch die unübersehbare Präsenz der Schiffe bei großen Veranstaltungen auf den Flüssen sowie an den Ufern. Produkte Unsere Produkte im Bereich der Tagesausflugsschifffahrt sind Linienfahrten, Rundfahrten, Ereignisfahrten sowie Charterfahrten, jeweils mit vielseitiger Bordgastronomie. Das Fahrtgebiet für Linienfahrten auf dem Rhein umfasst die Strecke von Köln bis Mainz und auf der Mosel von Koblenz bis Cochem. Rundfahrten bieten wir in Köln, Düsseldorf und Frankfurt am Main an. Bei den Ereignisfahrten gibt es Angebote für jedes Alter. Kinder freuen sich auf Piratenfeste und die Märchenfahrt zur Freilichtbühne Zons. Im Frühjahr wird MS RheinEnergie als ein Veranstaltungsort für die "Lit.Cologne" zum "Kulturschiff". Die Partyfahrten der KD (Sion-Kölsch-Disco, Express Ü 30-Party, Mallorca-Fete, 80er-Party, KD-Karnevalsparty "om Rhing") haben in Köln mittlerweile Kultstatus erreicht. Großer Beliebtheit erfreuen sich auch die Brunchfahrten, die großen Abendfahrten jeden Samstag sowie die Feuerwerksfahrten zu "Rhein in Flammen" und "Kölner Lichter". Gemeinsam mit WDR 4 haben wir im Jahr 2012 erneut die Schlagertanzparty "WDR 4 Wellentour" und ein Oktoberfest auf dem Rhein präsentiert. Auch im Winter gibt es ein umfangreiches und attraktives Programm. Seite 48 von 118 Bei den Charterfahrten bestimmt der Kunde den Kurs des Schiffes. In diesem Bereich bieten wir auf Wunsch auch attraktive Restaurationsleistungen zu einem Pauschalpreis an. c) Segment Bereederungs-Service Das Segment Bereederungs-Service umfasst die Bereederung des Hochseekreuzfahrtschiffes MS Astor, die von KD Bereederung in Bremen durchgeführt wird, sowie die Bereederung von Flusskreuzfahrtschiffen durch KD Cruise Services in Limassol auf Zypern. Die KD AG ist Erfinderin der Flusskreuzfahrten und hat bereits im Jahr 1960 mit MS Europa das erste Kabinenschiff in Dienst gestellt. Für Schiffsgesellschaften der Premicon-Gruppe haben wir im Jahr 2003 mit der Bereederung von zwei Flusskreuzfahrtschiffen begonnen. Wir sind froh, dass wir dadurch das in vielen Jahren bei der KD AG erworbene Know-how weiter einsetzen konnten. Die folgende Tabelle zeigt die von KD Cruise Services im Jahr 2012 betreuten Flusskreuzfahrtschiffe und deren Charterer: 2. Ertragslage a) Ertragslage des Konzerns Die Bilanz des KD Konzerns weist für das Jahr 2012 einen Jahresfehlbetrag in Höhe von 376 T€ aus. b) Ertragslage im Segment Tagesausflugsschifffahrt Im Segment Tagesausflugsschifffahrt sind die Umsatzerlöse im Jahr 2012 gegenüber dem Vorjahr um 2.676 T€ auf 21.700 T€ zurückgegangen. Das Betriebsergebnis beträgt 424 T€ (Vorjahr: 873 T€). Es wird ein Verlust in Höhe von 549 T€ (Vorjahr: 67 T€ Gewinn) ausgewiesen. Seite 49 von 118 Erläuterung der Umsatzerlöse Die folgende Tabelle zeigt die Aufteilung der Umsatzerlöse im Segment Tagesausflugsschifffahrt: Da im Jahr 2012 die Umsatzerlöse entfallen, die im Jahr 2011 aufgrund der Bundesgartenschau erzielt wurden, zeigen wir zusätzlich noch einen Vergleich zu den im Vorjahreszeitraum um die Bundesgartenschau bereinigte Umsatzerlöse: Die Umsatzerlöse im Segment Tagesausflugsschifffahrt liegen (bereinigt um die im Vorjahreszeitraum anlässlich der Bundesgartenschau erzielten Umsatzerlöse) insgesamt um 144 T€ über denen des Vorjahreszeitraums. Dabei ist die Entwicklung in den einzelnen Bereichen nicht einheitlich. Bei der Planung der Umsatzerlöse des Jahres 2012 im Segment Tagesausflugsschifffahrt haben wir berücksichtigt, dass die im Vorjahr aufgrund der Bundesgartenschau in Koblenz erzielten Umsatzerlöse entfallen würden. Wir haben deshalb einen Umsatzrückgang gegenüber dem Vorjahr auf 22.400 T€ geplant. Tatsächlich betragen die Umsatzerlöse im Jahr 2012 aber nur 21.700 T€. Es gibt zwei wesentliche Gründe, die dazu geführt haben, dass wir die für das Berichtsjahr geplanten Umsatzerlöse nicht erreicht haben: (1) Seit 1991 war kein Sommer so schlecht wie der Sommer 2012. Es gab Unwetter, Gewitter, Starkregen, herbstliche Temperaturen und Windböen. Erst in der letzten Woche des Monats Juli 2012 wurde das bis dahin schlechte Wetter besser. Die Planung der Fahrterlöse erfolgte sehr vorsichtig, so dass bei "normalen" Wetterverhältnissen die geplanten Umsatzerlöse überschritten worden wären. (2) Die Charter-Erlöse hatten wir für das Jahr 2012 gegenüber dem Vorjahr nur mit einer Steigerung um 30 T€ in Höhe von 2.500 T€ geplant. Von Januar bis August entwickelten sich die Charter-Erlöse - mit Schwankungen in den einzelnen Monaten insgesamt im Rahmen unserer Erwartungen. Diese Entwicklung hat sich in den Monaten September bis Dezember 2012 nicht fortgesetzt. Insbesondere große Firmenkunden haben sich sehr zurückhaltend verhalten, so dass die Charter-Erlöse nur 2.259 T€ betragen. Die mit den Fahrterlösen und Charter-Erlösen korrespondierenden Umsatzerlöse im Bereich der Gastronomie haben demzufolge ebenfalls die geplanten Werte nicht erreicht. Seite 50 von 118 Erläuterung ausgewählter Kostenarten Der Rückgang des Materialaufwandes um 1.520 T€ resultiert aus den im Berichtsjahr entfallenden Kosten für die Bundesgartenschau-Tickets und geringeren Aufwendungen für den Wareneinsatz in der Gastronomie aufgrund des gesunkenen Geschäftsvolumens. Die Brennstoffkosten betragen 2.290 T€ gegenüber 2.317 T€ im Vorjahr. Dieser Rückgang resultiert aus einem geringeren Verbrauch. Die Preise für Brennstoffe sind gegenüber dem Vorjahr weiter gestiegen. Wir haben die Markt-Volatilität genutzt und Teilmengen mit Festmengen-/Festpreis-Kontrakten eingekauft. Dadurch konnten wir temporäre Preisvorteile nutzen. Einen Teil des Risikos haben wir durch börslich gehandelte Warentermingeschäfte begrenzt. Der Ertrag aus den Gasoil-Futures ist in den sonstigen betrieblichen Erträgen erfasst. Ab Mitte August 2012 haben wir auf den längeren Strecken einen Treibstoffzuschlag erhoben. Die Mehreinnahmen daraus sind in den Fahrterlösen enthalten. Der Rückgang des Personalaufwandes um 398 T€ beruht neben einer geringeren Anzahl von Mitarbeitern auf einem stärkeren Abbau der Rückstellung für Urlaub und freie Tage als im Vorjahr. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind gegenüber dem Vorjahr um 578 T€ gesunken. Dies liegt im Wesentlichen an geringeren Provisionen und einem verringerten Einsatz von Leiharbeitnehmern. Die Abschreibungen sind gegenüber dem Vorjahr um 226 T€ gestiegen. Diese Erhöhung ist nicht zahlungswirksam. Die folgende vereinfachte Cash-flow Rechnung verdeutlicht, dass der Umsatzrückgang in Höhe von 2.676 T€ zu einem großen Teil durch Kostensenkungen ausgeglichen wurde. Der Cash-flow im Segment Tagesausflugsschifffahrt beträgt im Berichtsjahr 2.692 T€ und hat sich gegenüber dem Vorjahr "nur" um 223 T€ verringert. Vereinfachter Cash-flow Segment Tagesausflugsschifffahrt Aufgrund eines gegenüber dem Vorjahr um 123 T€ auf 1.008 T€ gestiegenen Zinsaufwands sowie um 44 T€ geringerer Steuererträge ergibt sich ein Verlust in Höhe von 549 T€. Weitere Einzelheiten zum Segmentergebnis der Tagesausflugsschifffahrt sind im Anhang dargestellt. c) Ertragslage im Segment Bereederungs-Service Die Umsatzerlöse im Segment Bereederungs-Service stiegen im Jahr 2012 gegenüber dem Vorjahr auf 4.974 T€. Es wurde ein Ergebnis in Höhe von 173 T€ erwirtschaftet. Seite 51 von 118 Bereederungs-Service von KD Bereederung Neben den Leistungen für das Hochseekreuzfahrtschiff MS Astor (Bereederung, Produktmanagement, Unterhaltung an Bord) ist KD Bereederung in Bremen ab dem Jahr 2012 auch mit der Übernahme des Produktmanagements für die Flusskreuzfahrtschiffe von Transocean beauftragt worden. Es umfasst die Planung, Kontrahierung und Durchführung der Vor- und Nachprogramme sowie der Landausflüge für MS Bellevue, MS Belvedere, MS Maribelle und MS Sans Souci. Den durch die Übernahme der touristischen Betreuung der Flusskreuzfahrtschiffe erzielten Umsatzerlösen stehen entsprechende Aufwendungen gegenüber. Bereederung-Service von KD Cruise Services Im Jahr 2012 hat sich mit dem Neubau MS Scenic Crystal, für den KD Cruise Services den Bereederungsauftrag erhalten hat, die Zahl der betreuten Flusskreuzfahrtschiffe auf 24 Schiffe erhöht. Die Arbeiten wurden von KD Cruise Services im Namen und auf Rechnung der jeweiligen Schiffsgesellschaft ausgeführt. Durch Investitionen in innovative Software-Lösungen arbeiten wir besonders wirtschaftlich. So erfasst und verknüpft zum Beispiel ein Crewing-Programm alle Mitarbeiter-Daten von der Einsatzplanung bis zur Lohnabrechnung. Des Weiteren erfolgt eine automatische Personaldisposition der Mitarbeiter unter Berücksichtigung der erforderlichen Streckenpatente. Außerdem werden alle Fahrtstrecken erfasst mit Angaben von Fahrzeiten, Liegeplätzen und Schleusen. Dadurch können Fahrpläne generiert sowie Liegeplätze und Schleusenzeiten automatisch angemeldet werden. Durch eine zentrale Erfassung und Archivierung können die Außendienstmitarbeiter dezentral von jedem Punkt per Laptop Informationen abrufen. Weitere Einzelheiten zum Segmentergebnis des Bereederungs-Service sind im Anhang dargestellt. 3. Vermögenslage Die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2012 beträgt 25.937 T€ und liegt damit um 1.754 T€ unter dem Vorjahreswert. Der Anteil des Eigenkapitals an der Bilanzsumme beträgt zum Bilanzstichtag 19,2 % (Vorjahr: 19,3 %). Im Jahr 2012 wurden Investitionen in Höhe von 697 T€ getätigt. Investitionen Die Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände betreffen vor allem ein Reservierungsmodul für unseren Verkaufsservice. Die Investitionen in Sachanlagen betragen 662 T€. Davon entfallen 293 € auf Agenturgebäude und Kanalanschlüsse, 220 T€ auf Betriebsausstattung, 69 T€ auf Geschäftsausstattung sowie jeweils 40 T€ auf Fuhrpark und geringwertige Wirtschaftsgüter. Seite 52 von 118 4. Finanzlage Die flüssigen Mittel am 31. Dezember 2012 betragen 569 T€. Entwicklung der Schulden Die langfristigen Schulden enthalten die Mietkaufverpflichtung der KD Europe gegenüber der Amogota Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Mobilien KG, Wiesbaden, aus dem Bau von MS RheinFantasie im Jahr 2011. Während der Laufzeit des 15-jährigen Mietkaufvertrages haben wir uns verpflichtet, folgende finanzielle Kennzahl (Financial Covenant) im Konzernabschluss einzuhalten: Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2011 ist eine maximale, vertraglich definierte Nettoverschuldung in Höhe des 4,2-fachen EBITDARs vereinbart. Ab dem Jahr 2013 darf die Nettoverschuldung maximal das 4,0-fache EBITDAR betragen. Das EBITDAR ist definiert als "Earnings before interest, taxes, depreciation and rent". Berechnungsbasis ist der Konzernabschluss. Der Verschuldungsgrad errechnet sich, indem das Verhältnis der Nettoverschuldung zum EBITDAR ermittelt wird. Bei einer Nichteinhaltung der Finanzkennzahl steht dem Leasinggeber ein Anspruch auf Nachbesicherung bzw. das Recht zur außerordentlichen Beendigung des Mietkaufvertrages nach Maßgabe der LeasingVereinbarung zu. Zum 31. Dezember 2012 beträgt diese Finanzkennzahl 3,7. Aufgrund unserer Ertragsplanung gehen wir davon aus, die Finanzkennzahl auch in den Folgejahren einhalten zu können. Die Mehrheitsaktionärin der KD AG, die Premicon Beteiligungs GmbH, hat sich zudem im Mai 2010 verpflichtet, ihre Stimmrechte so auszuüben, dass für einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren keine Dividenden ausgeschüttet werden. Außerdem soll das von der Premicon Beteiligungs GmbH gewährte Darlehen ebenfalls für einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren in der derzeitigen Höhe von 1.112 T€ bestehen bleiben. Die Mietkauf-Finanzierung ist auf unsere Bedürfnisse zugeschnitten. Wir haben dabei die planmäßige Tilgung der bereits vorhandenen Bankkredite berücksichtigt. Deren regelmäßige jährliche Tilgung beträgt 1.086 T€ und reduziert sich ab dem Jahr 2015 auf 421 T€. Wir haben daher vereinbart, dass die Mietkaufraten bis Ende 2014 niedriger sind und ab dem Jahr 2015 steigen. Ab Ende Mai 2011 betragen die monatlichen Raten 56 T€, sie steigen ab Januar 2015 auf monatlich 82 T€. Seite 53 von 118 Die bilanzielle Darstellung nach IFRS erfolgt in der Weise, dass der Neubau aktiviert und die Mietkaufverpflichtung in Höhe des Barwertes auf der Passivseite bilanziert wird. Die Abschreibungsdauer beträgt 25 Jahre. Die monatlich zu zahlenden Mietkaufraten werden aufgeteilt in einen Zins- und einen Tilgungsanteil. Der Tilgungsanteil wird gegen die passivierte Mietkaufverpflichtung gebucht. Bei den Darlehen der Bremer Landesbank handelt es um die folgenden drei Darlehen: (1) Aus einem im Jahr 2000 gewährten Darlehen in Höhe von ursprünglich 6.647 T€ stand uns im Rahmen einer finanziellen Konsolidierung eine Kreditausweitung um 2.000 T€ zur Verfügung, die wir in Tranchen von je 1.000 T€ im Januar und Februar 2009 in Anspruch genommen haben. Die ursprünglich vereinbarten planmäßigen quartalsweisen Tilgungsraten in Höhe von 166 T€ wurden beibehalten. Damit verlängert sich die Laufzeit dieses Darlehens um drei Jahre bis zum 30. Juni 2013. (2) Das für den Neubau von MS RheinEnergie im Jahr 2004 gewährte Schiffshypothekendarlehen in Höhe von 6.000 T€ wird bis zum 30. Dezember 2018 in Quartalsraten von je 105 T€ getilgt. (3) In Höhe von 1.000 T€ haben wir im April 2009 ein Darlehen zur Finanzierung der Umrüstung des Dampfers Goethe auf einen diesel-hydraulischen Antrieb in Anspruch genommen. Die Tilgung wird ab September 2013 in Quartalsraten erfolgen und im Dezember 2014 beendet sein. Die kurzfristigen Schulden haben sich wie folgt entwickelt: Die Zunahme der kurzfristigen finanziellen Verbindlichkeiten resultiert daraus, dass die ursprünglich im Dezember 2012 fälligen Tilgungen der Darlehen der Bremer Landesbank in Höhe von insgesamt 271 T€ als zusätzliche Finanzierungsmaßnahme auf den 30. Juni 2013 verschoben wurden. Außerdem haben wir zum Bilanzstichtag einen Kontokorrent-Kredit in Höhe von 181 T€ in Anspruch genommen. Weitere Einzelheiten zur Finanzlage sind in der Kapitalflussrechnung dargestellt. 5. Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage Wir haben unsere Ziele im Jahr 2012 nicht erreicht. Der ausgewiesene Verlust in Höhe von 376 T€ ist enttäuschend. Dennoch sind wir von der langfristig weiter positiven Entwicklung des KD Konzerns überzeugt. Dafür sprechen vor allem die folgenden Gründe: Das Betriebsergebnis ist positiv (623 T€), der Cash-flow aus laufender Geschäftstätigkeit beträgt 1.277 T€, es wurde also kein Geld "verbrannt". Der Zinsaufwand wird in den nächsten Jahren aufgrund der Tilgung von Darlehen Seite 54 von 118 zurückgehen. Die Finanzierung und die Liquidität stehen auf einer gesicherten Basis. Vor allem aber wurde die Gästezufriedenheit weiter gesteigert. Trotz aller Bemühungen um wetterunabhängige Angebote war und ist die Wetterabhängigkeit sehr hoch und wird es auch in Zukunft sein. 6. Jahresabschluss der KD AG Der Jahresabschluss der KD AG wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) unter Beachtung der ergänzenden Regelungen des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Er wird im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht. Seite 55 von 118 7. Personalbericht Auch im Geschäftsjahr 2012 konnten wir uns auf unsere besonders engagierten und hoch motivierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter verlassen. Im Durchschnitt des Jahres waren 224 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter bei uns beschäftigt. Durch unsere Ausbildungsaktivitäten besonders im nautischen Bereich bauen wir den Nachwuchs aus eigenen Reihen auf. Zum 31. Dezember 2012 waren sieben Auszubildende zum Binnenschiffer und eine Auszubildende zur Bürokauffrau bei uns tätig. Der Personalvertretung danken wir für die konstruktive Zusammenarbeit, die durch Offenheit und Vertrauen gekennzeichnet ist. 8. Nachtragsbericht Übernahme der KD Bereederung GmbH & Co. KG durch die Global Maritime Group Seit Juni 2010 ist unsere Tochtergesellschaft KD Bereederung in Bremen mit der nautisch-technischen Bereederung des Hochseekreuzfahrtschiffes MS Astor beauftragt. Eigentümer des Schiffes ist eine Beteiligungsgesellschaft der Premicon. Ebenfalls seit diesem Zeitpunkt ist MS Astor zeitverchartert an den Reiseveranstalter Transocean Kreuzfahrten, einem Unternehmen, das von der Premicon neu gegründet wurde. Da ein Reiseveranstalter mit nur einem Hochseekreuzfahrtschiff nicht wettbewerbsfähig ist und der Konkurrenz durch große Anbieter kaum standhalten kann, war die Zielsetzung des Premicon-Vorstands, sich mit einem anderen, ähnlich aufgestellten deutschen Kreuzfahrtanbieter zusammenzuschließen. Allerdings führten die zahlreichen Gespräche in den letzten drei Jahren zu keinem Erfolg. Wäre es zu einer Zusammenarbeit mit einem deutschen Veranstalter gekommen, hätte für KD Bereederung die Chance bestanden, ein weiteres Hochseekreuzfahrtschiff zu bereedern. Im Februar 2013 hat Premicon einen Kooperationspartner gefunden. Für die kommenden drei Winter wird MS Astor an den englischen Kreuzfahrtanbieter Cruise & Maritime Voyages (CMV) verchartert, der das Schiff in Australien einsetzen wird. Auf diesem Wege ist es Premicon gelungen, die immer schwieriger zu vermarktende Wintersaison an einen Veranstalter zu verchartern, der das Schiff im australischen Sommer optimal einsetzen kann. Transocean wird durch die Herausnahme des verlustreichen Wintergeschäftes gestärkt und ist in der Lage, ein noch zielgerichteteres Produkt für die deutschsprachigen Astor-Liebhaber im Frühjahr, Sommer und Herbst anzubieten. Premicon hat mit der Muttergesellschaft von CMV, der international aufgestellten Global Maritime Group (GMG) in Piräus, eine noch weitergehende Zusammenarbeit vereinbart. Die GMG wird zum 1. April 2013 die nautisch-technische Bereederung von MS Astor übernehmen. Wir werden alle Anteile der KD Bereederung GmbH & Co. KG und der KD Bereederung Verwaltungs GmbH zum 1. April 2013 an GMG verkaufen. GMG wird die Firma in Global Bereederung GmbH ändern und die Geschäfte als neuer Inhaber von München aus fortführen. Wir haben uns zu diesem Schritt entschlossen, weil es nicht gelungen ist, neben der Bereederung von MS Astor einen weiteren Auftrag zur Bereederung eines zweiten Seite 56 von 118 oder dritten Hochseekreuzfahrtschiffes zu erhalten. Wir sehen dazu auf absehbare Zeit auch keine Chancen und werden uns daher aus dem Hochseekreuzfahrtmarkt zurückziehen und uns auf das Kerngeschäft, den Bereich "Fluss", konzentrieren, und zwar weiterhin in den beiden Segmenten Tagesausflugsschifffahrt und Bereederung von Flusskreuzfahrtschiffen. Hier werden wir unsere Tätigkeiten ausbauen. Wir danken allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der KD Bereederung herzlich für ihre engagierte Mitarbeit. Sie haben "Herzblut investiert" und mit ihrer Leidenschaft und Einsatzfreude wesentlich mit dazu beigetragen, dass sich die Gäste der Astor an Bord wohlgefühlt haben und sich das Schiff in einem Top-Zustand befindet. Zypern-Krise Aufgrund der Staats- und Bankenverschuldung befindet sich Zypern in einer Krisensituation, deren Auswirkungen noch nicht klar abzusehen sind. Wir erwarten nicht, dass sich daraus negative Auswirkungen auf unser Geschäft ergeben werden, weil wir es fast ausschließlich über deutsche Banken abwickeln. 9. Erklärung zur Unternehmensführung (gemäß § 289a HGB) a) Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex Vorstand und Aufsichtsrat haben am 14. Dezember 2012 die folgende Erklärung gemäß § 161 AktG beschlossen: Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird, mit Ausnahmen der folgenden Ziffern: Ziffer 3.8 In der D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat ist kein Selbstbehalt vereinbart worden. Ein Selbstbehalt würde nach unserer Meinung die Motivation, das Engagement und die Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, nicht verbessern. Außerdem würde ein Selbstbehalt den Gesetzeszweck der Verhaltenssteuerung nach unserer Meinung nicht erfüllen, da vorsätzliche Pflichtverletzungen ohnehin vom Versicherungsschutz ausgenommen sind. Ziffer 3.10 Die KD zeigt auf ihrer Internetseite die jeweils geltende Entsprechenserklärung. Informationen über frühere, nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen halten wir für nicht relevant. Ziffer 4.1.5 Die Besetzung von Führungspositionen erfolgt nach der Qualifikation, nicht nach dem Geschlecht. Wir haben eine Unternehmenskultur, in der niemand diskriminiert wird. Seite 57 von 118 Ziffer 4.2.1 Der Vorstand der KD AG besteht zur Zeit aus zwei Personen und hat keinen Vorsitzenden oder Sprecher. Bei der Unternehmensgröße der KD AG wäre die Einhaltung dieser Regel eher hinderlich, da sie nicht zu einer besseren Zusammenarbeit führen würde. Ziffern 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3 Aufgrund der Unternehmensgröße und der Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist die Bildung von Ausschüssen bei der KD AG zur Zeit nicht notwendig und nicht sinnvoll. Ziffer 5.4.1 Es erfolgen derzeit keine Veröffentlichungen der Zielsetzung für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und den Stand der Umsetzung im Corporate Governance Bericht, da reguläre Neuwahlen für die Mitglieder des Aufsichtsrats erst im Jahr 2014 stattfinden werden. Ziffer 5.4.6 Die erfolgsorientierte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist derzeit noch nicht auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Wir halten eine variable Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für verzichtbar und werden der nächsten Hauptversammlung eine entsprechende Änderung der Satzung in diesem Punkt zur Abstimmung vorschlagen, die dem Corporate Governance Kodex entspricht. Ziffer 7.1.2 Der Konzernabschluss ist derzeit aus organisatorischen Gründen noch nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich. Die Veröffentlichung des Konzernabschlusses erfolgt innerhalb der gesetzlich vorgesehenen Frist. Der Aufsichtsrat erörtert den Halbjahresfinanzbericht nicht vor dessen Veröffentlichung mit dem Vorstand. Die Informationen des Halbjahresfinanzberichts sind dem Aufsichtsrat durch die reguläre Berichterstattung bereits bekannt. Diese Erklärung ist auf unserer Internet-Seite (www.k-d.com/Investor Relations) veröffentlicht und wird bei Veränderungen aktualisiert. b) Unternehmensführungspraktiken Wir orientieren uns an dem Leitbild des "Ehrbaren Kaufmanns". Anstand, Ehrlichkeit, Verlässlichkeit und Verantwortung sind die Grundsätze unseres Handelns. Wir erreichen dadurch eine hohe Glaubwürdigkeit. Unser Ziel ist nicht der kurzfristig hohe Gewinn, sondern der langfristige Erhalt des Unternehmens. Die Ausrichtung an den Bedürfnissen unserer Kunden hat dabei absoluten Vorrang. Wir können im Wettbewerb nur dauerhaft erfolgreich sein, wenn wir immer wieder neue Ideen entwickeln und verwirklichen. Die Einhaltung von Gesetzen und Vorschriften sowie verantwortungsvolles Handeln sind feste Bestandteile der Unternehmenskultur. Seite 58 von 118 "Auf dem richtigen Kurs" ist die Überschrift des Leitbildes der KD, das im Jahr 2000 erarbeitet wurde und auch heute noch aktuell ist: Wir sind ein traditionsreiches touristisches Dienstleistungsunternehmen mit Marktführerschaft am Rhein, das seinen Gästen vielfältige Freizeiterlebnisse bietet. Unser Selbstverständnis Wir bieten auf ansprechenden Schiffen mit freundlichen und qualifizierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern unseren Gästen attraktive und umweltfreundliche Freizeiterlebnisse mit leistungsfähiger Gastronomie und angemessenem PreisLeistungs-Verhältnis. Dadurch begeistern wir unsere Gäste mit dem Ziel, dass sie uns weiterempfehlen und wiederkommen. Führung und Zusammenarbeit Wir schaffen schlanke Strukturen mit klaren Zuständigkeiten und Verantwortlichkeiten. Dadurch erreichen wir eine effektive Zusammenarbeit sowie einen schnelleren Informationsfluss innerhalb unseres Unternehmens und mit unseren Vertragspartnern. Führung ist für uns zielorientierte Anleitung und Hilfestellung zu selbständigem und verantwortungsbewusstem Handeln eines jeden Mitarbeiters. Motivation erwächst aus gegenseitigem Vertrauen, Dialogbereitschaft und Dialogführung aller Ebenen und Bereiche - nicht zuletzt aus dem Erfolg des (gemeinsam) Erreichten. Wirtschaftlichkeit und Wettbewerb Wir bewegen uns in einem wettbewerbsintensiven Segment des deutschen Touristikund Freizeitmarktes. Unsere führende Position bauen wir durch neue, kundenorientierte Angebote ständig aus. Hierdurch können unsere Kunden uns deutlich positiv vom Wettbewerb unterscheiden. Durch Qualitätssicherung und kostenbewusstes Handeln verbessern wir die wirtschaftliche Entwicklung der KD und schaffen damit die Voraussetzung für langfristig sichere Arbeitsplätze. c) Arbeitsweise von Vorstand und AR Die KD AG unterliegt als deutsche Aktiengesellschaft dem deutschen Aktienrecht und verfügt daher über eine zweigeteilte Führungs- und Kontrollstruktur, die von den Mitgliedern des Vorstands und den Mitgliedern des Aufsichtsrats wahrgenommen wird. Das Unternehmen wird von zwei Vorstandsmitgliedern geführt. Ein Vorstandsbereich umfasst Vertrieb und Operation, der andere Finanzen und Personal. Es hat sich bewährt, dass beide Vorstandsmitglieder gleichberechtigt sind, also kein Sprecher oder Vorsitzender ernannt wurde. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung und entscheiden über Grundsatzfragen der Unternehmensstrategie und Geschäftspolitik. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat monatlich durch schriftliche Berichte umfassend über alle für das Gesamtunternehmen relevanten Fragen der Strategie und Strategieumsetzung, der Planung, der Geschäftsentwicklung sowie des Risikenmanagements. Für bedeutende Geschäftsvorfälle, die in der Satzung genannt sind, ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Seite 59 von 118 Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Er wird in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Er besteht aus sechs Mitgliedern, von denen vier durch die Hauptversammlung und zwei durch die Arbeitnehmer gewählt werden. Der Aufsichtsrat hat aufgrund der Unternehmensgröße bisher keine Ausschüsse gebildet. Es finden mindestens vier Aufsichtsratssitzungen im Jahr statt. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten eng und vertrauensvoll zusammen. Daher ist der Gedankenaustausch intensiv und offen. 10. Finanzielle Kenngrößen der Unternehmenssteuerung Wir arbeiten mit mehreren finanziellen Kenngrößen der Unternehmenssteuerung. Unsere wichtigste operative Kenngröße in jedem Bereich konzentriert sich auf die jeweilige Umsatzentwicklung, dargestellt jeweils im Vergleich zum Vorjahr und im Vergleich zum Budget. Im Bereich Charter verwenden wir die Kenngrößen Auftragseingang und Auftragsbestand. Hier können wir zumindest die voraussichtliche Entwicklung der Umsatzerlöse in den kommenden Monaten einschätzen. Im Bereich der Restauration sind die wichtigsten Kennzahlen für die Steuerung die monatlich je Schiff ermittelten Anteile des Personalaufwands und des Materialaufwands an den Gastronomie-Umsatzerlösen. Außerdem besteht ein Berichterstattungssystem für einen monatlichen Soll-IstVergleich aller Kostenarten. Als Grundlage für strategische Entscheidungen werden Streckenerfolgsrechnungen erstellt. Jeweils in der ersten Jahreshälfte eines Geschäftsjahres kommt der Liquiditätssteuerung eine besondere Bedeutung zu. Aufgrund des Saisongeschäfts erwirtschaften wir in den Monaten von Juni bis September etwa 60 % der Umsatzerlöse eines Jahres, haben aber zu Beginn eines Jahres hohe Auszahlungen, z.B. durch den Druck der Fahrpläne und die Instandsetzungsarbeiten an den Schiffen vor Saisonbeginn. Mit einem Finanzplanungssystem ermitteln wir den Bedarf der Winterfinanzierung und sichern uns Zugang zu Kreditlinien. Durch ein effektives Cash- Management begrenzen wir das Liquiditätsrisiko der Gesellschaft. 11. Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren (gemäß § 315 HGB) Die im folgenden dargestellten nichtfinanziellen Leistungsindikatoren haben entscheidenden Anteil am Unternehmenserfolg. Wir verstehen sie als Mittel, mit denen wir unsere finanziellen Ziele erreichen können. Sie werden deshalb regelmäßig von uns beurteilt. a) im Segment Tagesausflugsschifffahrt Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter Unsere gut ausgebildeten und hoch motivierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter identifizieren sich mit der KD. Durch ihre positive Grundeinstellung zum Unternehmen stellen sie einen entscheidenden Wettbewerbsvorteil dar. Sie sorgen durch ihre Arbeit Seite 60 von 118 dafür, dass sich unsere Gäste an Bord wohlfühlen. Bei unseren Leistungsträgern gibt es keine Fluktuation. Wir geben uns nicht mit dem Erreichten zufrieden und entwickeln immer wieder neue Angebote für unsere Kunden, die wir mit einem hohen Tempo umsetzen. Kundenzufriedenheit durch hohe Qualität unserer Leistungen Alle unsere Dienstleistungen stehen für ein hervorragendes Preis-LeistungsVerhältnis. Die Schiffe unserer Flotte sind sehr gepflegt und bieten viel Komfort. Die Qualität unserer Leistungen wird uns in Umfragen zur Kundenzufriedenheit regelmäßig bestätigt. Dadurch haben wir viele Stammkunden gewonnen. Wir beteiligen uns an einem von der Tourismus NRW getragenen Projekt, das uns die Nutzung eines deutschlandweit anerkannten und wissenschaftlich begründeten Systems für mehr Service-Qualität bietet. Nach einer Zertifizierung wurde uns das Siegel "Service Qualität Deutschland" verliehen. b) im Segment Bereederungs-Service Besatzungsmitglieder Die Besatzungsmitglieder auf den Flusskreuzfahrtschiffen sind nicht im Konzern, sondern bei den jeweiligen Schiffsgesellschaften angestellt. Dennoch identifizieren sie sich mit der KD und wir sehen sie als "unsere" Mitarbeiter an. Durch die hohe Attraktivität der Flotte und der angebotenen Beschäftigungsverhältnisse gibt es bei den Leistungsträgern keine Fluktuation. Viele Mitarbeiter bilden sich selbst aktiv weiter und erwerben Patente und Lizenzen, so dass Beförderungen aus den eigenen Reihen möglich sind. Zufriedenheit von Charterern durch Verlässlichkeit und unternehmerisches Denken Die verschiedenen Gesellschaften, die uns ihr Schiffseigentum anvertrauen, können sich darauf verlassen, dass wir die zugesicherten Leistungen erbringen. Darüber hinaus unterbreiten wir unseren Kunden aber auch Vorschläge, die zum Beispiel in Fällen von drohendem Hoch- oder Niedrigwasser geänderte Routen, den Tausch von Schiffen oder andere Maßnahmen enthalten, die zur Vermeidung von Mehrkosten beitragen. Wartungen und Instandhaltungen der Schiffe führen dazu, dass es nahezu keine technisch bedingten Ausfälle von Chartertagen in der Flotte gibt. Wir haben ein System entwickelt, dass durch Synergien im Personal-Pooling einen besonders wirtschaftlichen Schiffsbetrieb ermöglicht. Aber auch in der Beurteilung durch die Passagiere erreichen wir durchgehend Bestnoten, durch die die hohe Qualität unserer Leistungen hervorgehoben wird. 12.Übernahmerechtliche Angaben (gemäß § 315 Abs. 4 HGB) Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der KD AG beträgt zum Bilanzstichtag unverändert 4.587.464,15 € und ist eingeteilt in 1.794.460 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Es bestehen keine Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen. Jede Aktie gewährt gleiche Rechte und in der Hauptversammlung je eine Stimme. Die Premicon Beteiligungs GmbH, München, hält wie im Vorjahr unverändert 76,94 % der Aktien der KD AG. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht. Seite 61 von 118 Arbeitnehmer, die am Kapital beteiligt sind, können ihre Rechte unmittelbar wie andere Aktionäre ausüben. Für die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands gelten die gesetzlichen Vorschriften (§§ 84, 85 AktG). Für die Änderung der Satzung gelten ebenfalls die gesetzlichen Bestimmungen (§§ 133, 179 AktG). Es gibt keine Beschlüsse der Hauptversammlung, die den Vorstand ermächtigen, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen. Es gibt keine Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen. Die Gesellschaft hat mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern keine Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebotes getroffen. 13. Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen Die Beziehungen zu Aktionären, die als nahe stehende Personen zu qualifizieren sind, bestehen im Darlehensvertrag mit der Premicon Beteiligungs GmbH, die wie im Vorjahr 76,94 % der Anteile der KD AG hält. Entsprechend § 312 AktG haben wir einen Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen erstellt und folgende Erklärung abgegeben: "Der Vorstand erklärt, dass die Gesellschaft bei dem im Bericht zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäft nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen wurde, eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Weitere Rechtsgeschäfte und getroffene oder unterlassene Maßnahmen lagen im Berichtszeitraum nicht vor." 14. Vergütungsbericht a) Vergütung des Aufsichtsrats Die Vergütung des Aufsichtsrats wird auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung festgelegt und ist in § 15 der Satzung geregelt. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine jährliche feste Vergütung in Höhe von 2.556,46 €, die im Dezember des Geschäftsjahres ausgezahlt wird. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieses Betrages. Die variable Vergütung beträgt für jeden Hundertsatz Dividende, der über 4 % des eingezahlten Grundkapitals hinausgeht, je Aufsichtsratsmitglied 511,29 €. Auch hier erhält der Vorsitzende das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieses Betrages. Diese in der Satzung enthaltene Regelung über die variable Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats entspricht nicht der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodexes in der Fassung vom 15. Mai 2012. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung vor, die Satzung dahingehend zu ändern, dass auf eine variable Vergütung im Aufsichtsratsbereich verzichtet wird. Seite 62 von 118 Im Geschäftsjahr 2012 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats folgende feste Bezüge: An die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden keine anderen Vergütungen gezahlt. Vorschüsse und Kredite oder andere Vorteile wurden nicht gewährt. b) Vergütung des Vorstands Auf der 179. Ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juli 2010 wurde ein Beschluss zur Billigung des folgenden Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 120 Abs. 4 AktG gefasst: Mit Wirkung ab 1. August 2010 setzt sich die Vergütung des Vorstands aus drei Komponenten zusammen: a) Grundgehalt Das Grundgehalt wird in 13 monatlichen Raten ausgezahlt. Die Höhe des Grundgehalts erfolgt in Anlehnung an die Vergütungspraxis gleich großer Unternehmen. Unter Einbeziehung der jeweiligen Aufgaben, Leistung und Verantwortlichkeiten der Vorstandsmitglieder kann eine differenzierte Festlegung der Vergütung erfolgen. Mit den beiden derzeitigen Vorstandsmitgliedern besteht die Vereinbarung, dass ihre Gehälter gleich sein sollen. Neben den Geldbezügen und als Teil der fixen Bestandteile erhalten die Mitglieder des Vorstands Sachzuwendungen, die aus Beiträgen zu einer Unfallversicherung und in einer privaten Dienstwagennutzung bestehen. b) Kurzfristige variable Vergütung Die kurzfristige variable Vergütung wird jährlich gewährt. Sie ist abhängig von der Höhe des erwirtschafteten Jahresüberschusses c) Langfristige variable Vergütung Die langfristige Anreizwirkung erfolgt durch einen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteil, der abhängig vom Erreichen folgender strategischer Ziele ist: (1) Kundenzufriedenheit (2) Entwicklung des Marktanteils (3) Erhöhung des Eigenkapitals durch Abbau des Verlustvortrages Die langfristige variable Vergütung wird unter Anwendung eines Einführungsszenarios erstmals im Jahr 2011 für das Geschäftsjahr 2010 und die sich abzeichnende Entwicklung des Jahres 2011 berechnet. Im Jahr 2012 wird die Entwicklung der Geschäftsjahre 2010 und 2011 sowie im Jahr 2013 die Entwicklung der Geschäftsjahre 2010 bis 2012 bei der Berechnung berücksichtigt. Ab 2014 werden dann die jeweils letzten vier Jahre der Betrachtung zugrunde gelegt. In Jahren, in denen keine positive Umsatzrendite erzielt wird, kommt die langfristige variable Vergütung nicht zur Auszahlung. Seite 63 von 118 Bei außerordentlichen Geschäftsentwicklungen kann der Aufsichtsrat Begrenzung der variablen Vergütungsbestandteile vornehmen (Cap). eine Aktienoptionspläne und Versorgungszusagen bestehen nicht. Bei einer von den Vorstandsmitgliedern unverschuldeten Beendigung der Vorstandstätigkeit ist eine Fortzahlung der Bezüge für die Dauer von sechs Monaten vereinbart. Die derzeitigen Vorstandsmitglieder erhalten eine jeweils gleich hohe Vergütung. Für das Geschäftsjahr 2012 beliefen sich die Bezüge des Vorstands auf 407 T€, davon waren 52 T€ variable Bestandteile. Kredite, Vorschüsse oder andere Vorteile wurden nicht gewährt. c) Bezüge früherer Vorstandsmitglieder Die Bezüge früherer Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen für das Geschäftsjahr 2012 betrugen 160 T€. Für Verpflichtungen aus laufenden Pensionen früherer Vorstandsmitglieder und ihrer Hinterbliebenen bestanden zum 31. Dezember 2012 Rückstellungen in Höhe von 1.309 T€. 15. Bericht über Chancen und Risiken Chancen Wir versuchen jederzeit systematisch, Chancen frühzeitig zu erkennen und zu ergreifen. In Bereichen, in denen wir Wachstumschancen sehen, gehen wir bewusst überschaubare und beherrschbare Risiken ein, wenn gleichzeitig ein angemessener Ertrag zu erwarten ist. Sowohl im Segment Tagesausflugsschifffahrt als auch im Segment Bereederungs-Service arbeiten wir an neuen Projekten mit dem Ziel, zusätzliche Deckungsbeiträge zu erwirtschaften. Besser als ursprünglich prognostizierte gesamtwirtschaftliche Entwicklungen können sich positiv auswirken. Unser Markenimage, unsere Reputation und unsere Positionierung im Markt sind entscheidende Faktoren, um die Verbundenheit unserer Gäste mit der KD zu erhalten. Durch die Verwirklichung neuer Ideen sowie durch eine gute Wetterlage in der Ferienzeit und an Feiertagen können die Umsatzerwartungen übertroffen werden. Risikenpolitik und Risikenmanagement Unsere geschäftlichen Aktivitäten bergen Risiken, die aus eigenem unternehmerischen Handeln und durch externe Faktoren entstehen können. Durch ein Risiken-Früherkennungs-System werden Entwicklungen, die den Bestand des Unternehmens gefährden, so rechtzeitig erkannt, dass geeignete Gegenmaßnahmen eingeleitet werden können, um die Gefahren abzuwehren oder zu mindern. Das Risikenmanagement im KD Konzern umfasst ein Meldesystem zur Früherkennung aller bedeutenden, vor allem aber der existenzgefährdender Risiken. Aufgabe der Risikenfrüherkennung ist es, durch fallweise Berichterstattung Risiken in den Gesellschaften zu erkennen und zu bewerten. Wir handhaben unser Risikenmanagement-System aufgrund unserer Unternehmensgröße unbürokratisch, d.h. nicht durch schriftliche Mitteilungen sondern durch mündliche Information. Ein fester z.B. monatlicher Melderhythmus der Risiken ist daher für uns nicht sinnvoll, vielmehr kommt es darauf an, dass schnell reagiert werden kann. Seite 64 von 118 Trotz dieser unbürokratischen Handhabung ist der Ansatz systematisch, da es sich um einen koordinierten Prozess handelt. Zudem ist die Risikenerfassung vollständig und aktuell. Für die Risikenbewältigung definieren wir Sicherheitsziele, indem wir festlegen, auf welches Maß Risiken gesenkt werden sollen. Die interne Risikenberichterstattung ist in unserem monatlichen Berichtssystem an den Aufsichtsrat enthalten. Da das Risikenmanagement ein integraler Bestandteil der Planung und Umsetzung unser Geschäftsstrategien ist, wird die Risikenpolitik durch den Vorstand vorgegeben. Die wichtigsten Risiken werden im Folgenden erläutert: Risiken durch Wetter, Umwelteinflüsse oder andere Ereignisse Ein durch uns nicht zu beeinflussendes Risiko ist das Wetter. Wir realisieren zunehmend wetterunabhängige Angebote und bemühen uns, den Anteil der Vorausbuchungen durch Reiseveranstalter zu erhöhen. Wir sind daher auf touristischen Fachmessen in fast allen europäischen Ländern sowie in den USA, Japan und China vertreten. Durch Hoch- und Niedrigwasser sowie durch Schifffahrtssperren (z.B. aufgrund von Havarien) besteht das Risiko von Umsatzausfällen. Wegen des zunehmenden Wintergeschäftes kann auch ein in den Monaten November oder Dezember auftretendes Hochwasser wesentliche Auswirkungen auf das Ergebnis haben. Risiko steigender Brennstoffkosten Grundsätzlich stellen die volatilen Brennstoffpreise ein erhebliches Ergebnis- und Liquiditätsrisiko dar. Vor allem durch Spekulationen kommt es zu unmittelbaren und überzogenen Preissprüngen im Ölpreis. Schwankungen des Euro/US-DollarWechselkurses beeinflussen die Treibstoffpreise zusätzlich positiv oder negativ. Preissteigerungen können erhebliche negative Auswirkungen auf unsere Ertragslage haben, sofern es uns nicht möglich sein sollte, die gestiegenen Kosten an unsere Kunden weiterzugeben oder anderweitig zu kompensieren. Umgekehrt können wir in Zeiten fallender Preise für Brennstoffe nicht vollständig von solchen Preisrückgängen profitieren, da wir generell versuchen, das Risiko von steigenden Brennstoffpreisen durch unterschiedliche Maßnahmen, wie beispielsweise durch den Abschluss langfristiger Verträge oder durch Hedging, zu vermindern. Die zum Bilanzstichtag bestehenden langfristigen Abnahmeverpflichtungen mit Brennstofflieferanten sowie die offenen Positionen aus Öl-Futuregeschäften sind im Anhang erläutert. Liquiditätsrisiko Derzeit besteht kein Liquiditätsrisiko. Für die Winterfinanzierung 2012/2013 steht uns eine ausreichende Kreditlinie zur Verfügung. Marktrisiken Auf Marktrisiken, die wir durch genaue Beobachtung der Konkurrenzsituation früh erkennen können, reagieren wir mit differenzierten Preisstrategien, mit neuen Angeboten und natürlich mit intensiver Pflege bestehender Kundenbeziehungen. Um dem schwankenden Passagieraufkommen flexibel zu begegnen, arbeiten wir mit Partner-Reedereien zusammen. Unser Einfluss auf die Routenwahl internationaler Reiseveranstalter ist gering. Wir bemühen uns jedoch, dass bei allen Reisen, die den Seite 65 von 118 Rhein im Programm enthalten, möglichst auch eine Schifffahrt mit der KD in das Angebot aufgenommen wird. Risiken aus geänderten technischen Regeln Von der Zentralkommission für die Rheinschifffahrt in Straßburg wird die sogenannte Rheinschiffsuntersuchungsordnung (RSchUO) herausgegeben, in der alle technischen Regeln enthalten sind. Diese werden in deutsches Recht übertragen. Es geht dabei unter anderem um schiffbauliche Anforderungen, Untersuchungsverfahren und Erteilen von Schiffsattesten. Bei der Novellierung des Kapitels 15 der RSchUO wurden mehrere Bestimmungen für Fahrgastschiffe geändert. Diese neuen Anforderungen waren bei der KD zum Teil bereits erfüllt oder ließen sich in einem vertretbaren Kostenrahmen realisieren. Es müssen jedoch auch Maßnahmen verwirklicht werden, die zu einer Belastung der Liquiditäts- und Ertragslage führen. Spätestens bei Erneuerung des Schiffsattestes nach dem 1. Januar 2015 müssen zwei redundante Antriebssysteme vorhanden sein. Wenn bereits im Jahr 2014 eine Verlängerung des Schiffsattestes beantragt wird, ist dieser Punkt erst im Jahr 2019 zu erfüllen. Das zweite unabhängige Antriebssystem muss so ausgelegt werden, dass eine Mindestgeschwindigkeit von 6,5 km/Stunde erreicht wird. Für das Radmotorschiff Goethe wird diese neue Anforderung nach der zum Saisonbeginn 2009 erfolgten Umrüstung auf einen diesel-hydraulischen Antrieb bereits erfüllt. Das gilt auch für MS RheinEnergie und MS RheinFantasie. Bei den übrigen Schiffen werden aus heutiger Sicht neue Bugpropeller eingebaut werden können, um die Anforderungen zu erfüllen. Sonstige Risiken Für Risiken, die sich aus Havarien, Bränden oder Haftpflichtansprüchen ergeben, sind entsprechende Versicherungen abgeschlossen. Diese werden regelmäßig überprüft und bei Bedarf angepasst. Zur Minimierung von Schiffsausfallrisiken haben wir die wichtigsten Ersatzteile bevorratet. Gesamtbewertung Die Gesamtrisikensituation bleibt überschaubar. Alle Risiken sind aus heutiger Sicht begrenzt. Bei einem gleichzeitigen Eintreten mehrerer Risiken können die Auswirkungen auf die Ertragsund Liquiditätslage erheblich sein. Aber auch in diesen Fällen ist nach unserer Einschätzung die Existenz des KD Konzerns nicht gefährdet. 16. Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess soll die Ordnungsmäßigkeit und Wirksamkeit der Rechnungslegung und Finanzberichterstattung sicherstellen. Der Rechnungslegungsprozess umfasst sämtliche Tätigkeiten von der Kontierung eines Geschäftsvorfalls bis hin zur Aufstellung des Konzernabschlusses. Dabei bilden die Kontierung und eine zutreffende Periodenabgrenzung das Fundament der Rechnungslegung. Die Bilanzierungs-, Bewertungs- und Kontierungsvorschriften für die Unternehmen des Konzerns werden zentral vorgegeben und fortlaufend aktualisiert. Seite 66 von 118 Wir prüfen regelmäßig, dass konzerninterne Transaktionen vollständig erfasst und sachgerecht konsolidiert werden. Alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im Bereich Rechnungswesen und EDV sind für ihre Aufgaben qualifiziert. Somit ist sichergestellt, dass die Geschäftsvorfälle vollständig und zeitnah sowie entsprechend der geltenden Vorschriften erfasst werden. Für die Darstellung selten auftretender und nicht routinemäßig verarbeitbarer Geschäftsvorfälle werden im Bedarfsfall unabhängige Expertenmeinungen eingeholt. Im Rahmen der Abschlusserstellung sind Prozesse zur Funktionstrennung sowie entsprechende Zugriffsregelungen für EDV-Programme vorhanden. Es gibt zwangsläufige Kontrollen, die zum Beispiel sicherstellen, dass Rechnungsnummern fortlaufend vergeben oder Kontrollsummen gebildet werden. Außerdem finden stichprobenartige Überprüfungen einzelner Geschäftsvorfälle im Rahmen ihrer Darstellung innerhalb der Buchhaltung statt. Durch das konzernweit geltende "Vier-Augen-Prinzip" erfolgt eine manuelle Prozesskontrolle. Wesentliche Überwachungsmaßnahmen im Hinblick auf den Konzernrechnungslegungsprozess bilden die Prüfungstätigkeiten des Aufsichtsrats sowie des Konzernabschlussprüfers, der außerdem interne Kontrollen untersucht und deren Effektivität beurteilt. Darüber hinaus werden ausgewählte Aspekte der eingesetzten EDV-Systeme geprüft. 17. Prognosebericht a) Prognose für den KD Konzern Wir bewerten die Aussichten des KD Konzerns insgesamt positiv. Unsere Erfolgsfaktoren waren und sind eine klare Strategie, die auf den Kunden ausgerichtet ist, die konsequente Verbesserung der Produktivität, die Verwirklichung neuer Ideen und ein hoch motiviertes, engagiertes Team. Die KD ist Erfinderin der Flusskreuzfahrten und hat bereits im Jahr 1960 mit MS Europa das erste Kabinenschiff in Dienst gestellt. In einem Rechtsstreit mit Viking Flusskreuzfahrten GmbH über KD-Namensrechte hat das Oberlandesgericht Köln am 15. Juni 2012 für Recht erkannt, dass wir die Marke "KD" wieder für den Kabinenschiffbereich nutzen dürfen. Derzeit planen wir allerdings nicht, selbst als Reiseveranstalter im Flusskreuzfahrten-Geschäft aufzutreten. Wir möchten vielmehr die Chancen nutzen, die sich durch Ausweitung unserer Dienstleistungen im Bereederungs-Service ergeben. Für das Jahr 2013 erwarten wir Umsatzerlöse in Höhe von 25.600 T€ und ein ausgeglichenes Jahresergebnis. Dabei liegt die Bandbreite, innerhalb derer sich das Ergebnis bewegen kann, zwischen einem Jahresüberschuss in Höhe von 1.000 T€ und einem Jahresfehlbetrag in Höhe von 1.300 T€. Die Entwicklung des Unternehmens ist von vielen externen Einflussfaktoren abhängig, die wir derzeit nicht verlässlich prognostizieren können. Dazu gehören vor allem das Wetter und die weitere Entwicklung der Brennstoffkosten, aber auch zum Beispiel die Entwicklung der wirtschaftlichen Lage und des Konsumentenverhaltens sowie die politischen und konjunkturellen Rahmenbedingungen in den Heimatländern unserer internationalen Gäste. Die Investitionen des Jahres 2013 haben wir in Höhe von 600 T€ geplant. Sie enthalten eine Landebrücke in Düsseldorf und den Ausbau unseres Webshops. Die Finanzierung soll aus dem laufenden Cash-flow erfolgen. Seite 67 von 118 Die Rückzahlung des Winterkredites wird im Laufe der Saison 2013 erfolgen. Für das Jahr 2014 erwarten wir im Vergleich zu 2013 durch die ständige Weiterentwicklung unserer Produktangebote einen leichten Anstieg der Umsatzerlöse und des Ergebnisses. b) Prognose für das Segment Tagesausflugsschifffahrt Im Segment Tagesausflugsschifffahrt haben wir für das Jahr 2013 eine Steigerung der Umsatzerlöse auf 22.800 T€ geplant. Im Folgenden stellen wir die wichtigsten Neuheiten und Höhepunkte dar: 100 Jahre Goethe Schwerpunkt im Segment Tagesausflugsschifffahrt wird das Thema "100 Jahre Goethe" sein. Der Dampfer Goethe wurde 1913 von der Werft Gebr. Sachsenberg in Köln-Deutz als Halbsalonschiff für den Güter- und Personendienst gebaut. Die Indienststellung war am 04.08.1913 mit einer Fahrt von Koblenz nach Mainz. Rund um dieses 100-jährige Jubiläum haben wir während der gesamten Saison und über unser komplettes Streckennetz verteilt verschiedene Angebote und Aktionen geplant. So wird das Schaufelradschiff Goethe z.B. nach dem Einsatz bei den Kölner Lichtern im Juli eine Woche lang Sonderfahrten ab Köln durchführen. Im August 2013 wird es dann zwei Wochen lang Aktionen rund um die Großveranstaltung Rhein in Flammen Koblenz geben. Drachenfelsplateau in Königswinter Mit dem Projekt "Gesamtperspektive Königswinter - Drachenfels" hat sich die Stadt Königswinter erfolgreich als Status-A-Projekt der Regionale 2010 beworben. Mit den hierdurch zur Verfügung gestellten 21 Millionen Euro soll die Kulturlandschaft aufgewertet werden, damit der Tourismus in der Region auch in Zukunft eine verlässliche Grundlage hat. Eine Maßnahme dazu ist die Neugestaltung des Drachenfelsplateaus auf der Drachenfelsspitze. Wir sind sicher, dass die Neueröffnung des Drachenfelsplateaus mit erweiterter Aussichtsplattform die Schiffstouren ins Siebengebirge sowohl im Gruppen- als auch im Einzelgeschäft neu beleben wird. Romanticum Koblenz Für dieses neue Erlebnismuseum in der Koblenzer Innenstadt, das voraussichtlich am 1. Juli 2013 eröffnet wird, werden wir Kombitickets anbieten. Es handelt sich um eine neue, interaktive Erlebnisausstellung, in der das romantische Mittelrheintal auf rund 800 Quadratmetern mit all seinen Facetten und Besonderheiten anspruchsvoll inszeniert wird. Die Besucher begeben sich als Passagiere eines imaginären Schiffes auf eine fantastische Schiffsreise, erleben die Rheinromantik als Naturerlebnis und lernen den Rhein mit seinen spannenden Sagen und Märchen in seiner ganzen Vielfalt kennen. Rheinradweg Die überregionale Vermarktung des Rheinradweges startet zur ITB. Wir werden mit Radreiseveranstaltern kooperieren und Kombitickets Rad & Schiff anbieten. Seite 68 von 118 Inspiration für Wanderfreunde: Die neue KD Wanderwelt Auf unserer Internet Seite www.k-d.com haben wir in einer online basierten KD Wanderwelt Schiffs- und Wandertouren entlang des Rheins verbunden. Nutzer finden dort zahlreiche Ideen und Tourentipps mit detaillierten Informationen zu den einzelnen Routen. Dabei zählen Tourcharakter und Schwierigkeitsgrad ebenso dazu wie die konkrete Wegbeschreibung, ein Kartenausschnitt sowie Tipps für die Anreise. Natürlich wird auch der relevante KD-Fahrplan direkt mitgeliefert, so dass die Gäste ihre individuelle Hop-On Hop-Off-Tour planen können. Die KD Wanderwelt erstreckt sich entlang unseres gesamten Fahrtgebietes zwischen Köln und Mainz. Veranstaltungen Im Bereich der Ereignisfahrten werden wir die bewährten Programme fortsetzen, wobei wir kontinuierlich die Qualität der einzelnen Veranstaltungen optimieren. Sonntags wird es einige neue Highlights geben. Neu aufgenommen werden ebenfalls eine WDR4-Wellentour im Advent sowie eine zusätzliche Kinderfahrt in den Herbstferien. C) Prognose für das Segment Bereederungs-Service Im Segment Bereederungs-Service haben wir für das Jahr 2013 einen Rückgang der Umsatzerlöse auf 2.800 T€ geplant, der durch den - im Nachtragsbericht erläuterten Rückzug aus dem Hochseekreuzfahrtmarkt entsteht. Die Zahl der von KD Cruise Services Ltd. in Limassol bereederten Flusskreuzfahrtschiffe wird sich im Jahr 2013 um zwei (MS Scenic Jewel und MS Vista Explorer) auf insgesamt 26 Schiffe erhöhen. Wir sind in Verhandlungen über Aufträge zur Bereederung von drei weiteren Flusskreuzfahrtschiffen ab dem Jahr 2014. Köln, 19. März 2013 KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG Klaus Hadeler Norbert Schmitz Seite 69 von 118 Konzernanhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 31. Dezember 2012 ERLÄUTERUNGEN ZUM UNTERNEHMEN UND ZU DEN BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZEN 1. Allgemeine Erläuterungen zum Unternehmen Die KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft (KD AG) ist eine deutsche börsennotierte Aktiengesellschaft und als Mutterunternehmen des Konzerns im Handelsregister beim Amtsgericht Düsseldorf unter der Nummer HRB 10959 eingetragen. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft ist Düsseldorf. Der Hauptsitz der Geschäftstätigkeit befindet sich in Köln. Die Anschrift lautet: Frankenwerft 35, 50667 Köln. Die Satzung vom 3. Oktober 1825 wurde mehrfach geändert, zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Juli 2010. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Der Unternehmensgegenstand ist der Betrieb der Schifffahrt auf dem Rhein und sonstigen Binnengewässern, die Bereederung von Flussund Hochseekreuzfahrtschiffen, das Führen von Gastronomiebetrieben und die Durchführung von Veranstaltungen auch an Land sowie alle mit diesen Tätigkeiten zusammenhängende Leistungen. Der Vorstand hat den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2012 am 19. März 2013 aufgestellt und an den Aufsichtsrat weitergeleitet. 2. Konsolidierungskreis und Konsolidierungsgrundsätze In den Konzernabschluss der KD AG sind unverändert zum Vorjahr folgende Tochtergesellschaften einbezogen: KD Europe S.à r.l., Luxemburg KD Cruise Services Ltd., Limassol/Zypern KD Bereederung Verwaltungs GmbH, Bremen KD Bereederung GmbH & Co. KG, Bremen Die KD AG hält an allen vier Tochtergesellschaften jeweils 100 % der Stimmrechte. Damit gelten die Tochtergesellschaften als beherrschte Unternehmen, denn die KD AG hat als Mutterunternehmen die Möglichkeit, die Finanz- und Geschäftspolitik zu bestimmen. Unternehmenszusammenschlüsse haben im Berichtszeitraum nicht vorgelegen. Die Auswirkungen konzerninterner Geschäftsvorfälle werden eliminiert. Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den konsolidierten Gesellschaften werden gegeneinander aufgerechnet. 3. Aufstellung des Anteilsbesitzes Seite 70 von 118 4. Grundlagen der Erstellung des Konzernabschlusses Der Konzernabschluss der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft zum 31.Dezember 2012 ist in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Board (IASB) und unter Beachtung der Interpretationen des International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC), wie sie in der Europäischen Union verpflichtend anzuwenden sind, erstellt. Ergänzend wurden die nach § 315a Abs. 1 HGB ("Konzernabschluss nach internationalen Rechnungslegungsstandards") anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften beachtet. Im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012 sind folgende Standards und Interpretationen nach den Bestimmungen der Europäischen Union erstmals verbindlich anzuwenden: Sofern diese neue Regelung relevant war, hatte sie keine wesentliche Auswirkung auf den Konzernabschluss. Noch nicht angewandte Rechnungslegungsvorschriften Folgende Verlautbarungen waren zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung von der EU anerkannt, sind aber erst in späteren Berichtsperioden verpflichtend anzuwenden: - IAS 19 - Leistungen an Arbeitnehmer und IAS 1 - Darstellung des Abschlusses – Darstellung von Posten des sonstigen Ergebnisses - IFRS 10 - Konzernabschlüsse, IFRS 11 - Gemeinsame Vereinbarungen, IFRS 12 - Angaben zu Anteilen an anderen Unternehmen, IAS 27 Einzelabschlüsse und IAS 28 - Anteile an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen - IFRS 1 - Erstmalige Anwendung der International Financial Reporting Standards - Ausgeprägte Hochinflation und Beseitigung der festen Zeitpunkte für Erstanwender und IAS 12 - Ertragsteuern - Latente Steuern: Realisierung zugrunde liegender Vermögenswert - IFRS 13 - Bemessung des beizulegenden Zeitwertes - IFRIC 20 - Abraumkosten in der Produktionsphase eines Tagebauwerkes - IFRS 7 - Finanzinstrumente Angaben - Saldierung von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten und IAS 32 Finanzinstrumente Darstellung - Saldierung von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten - IFRS 1 - Erstmalige Anwendung der International Financial Reporting Standards - Darlehen der öffentlichen Hand Von einem möglichen Wahlrecht zur vorzeitigen Anwendung von erst in späteren Berichtsperioden verpflichtend anzuwendenden Standards und Interpretationen machen wir keinen Gebrauch. Seite 71 von 118 Diese neuen Regelungen haben mit Ausnahme des IAS 19 keine Relevanz für den Konzernabschluss. Gemäß IAS 19 können zukünftig die versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste nicht mehr nach der Korridormethode erfasst werden. Die Erfassung erfolgt zukünftig erfolgsneutral im sonstigen Ergebnis. 5. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden Der Konzernabschluss ist in Euro dargestellt. Alle Beträge werden, soweit nicht besonders darauf hingewiesen wird, in Tausend Euro (T€) angegeben. Vermögenswerte und Schulden werden ihren Fristigkeiten entsprechend in lang- und kurzfristiges Vermögen beziehungsweise in lang- und kurzfristige Schulden unterteilt. Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden haben sich nicht ergeben. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt. Umsatzerlöse werden zum beizulegenden Zeitwert der erhaltenen oder zu erhaltenden Gegenleistung bewertet und stellen Beträge dar, die für Leistungen des Konzerns realisiert werden. Umsatzerlöse werden ohne Umsatzsteuer, Rabatte und Preisnachlässe ausgewiesen. Die Erfassung von Umsatzerlösen erfolgt grundsätzlich nach Erbringung der Leistung. Die immateriellen Vermögenswerte sind zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Sie werden planmäßig linear über eine Nutzungsdauer von drei bis fünf Jahren abgeschrieben. Selbst geschaffene immaterielle Vermögenswerte sowie Firmenwerte oder andere immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmten Nutzungsdauern bestehen im Konzern nicht. Das Sachanlagevermögen wird mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten und, soweit abnutzbar, unter Berücksichtigung von Abschreibungen bewertet. Fremdkapitalkosten, die in direktem Zusammenhang mit qualifizierten Vermögenswerten (Schiffsneubauten) stehen, werden aktiviert, soweit sie auf den Zeitraum bis zur Inbetriebnahme entfallen. Fahrgastschiffe werden über eine Nutzungsdauer von zehn bis fünfzehn Jahren, neue Schiffe über 25 Jahre linear abgeschrieben. Nachträgliche Aktivierungen werden über die Restnutzungsdauer der Schiffe, mindestens aber über einen Zeitraum von fünf Jahren abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter im Einzelwert über 150 € und bis 1.000 € werden als Sammelposten über fünf Jahre abgeschrieben. Im Sachanlagevermögen ist unter der Position "Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung" ein Festwert für Restaurationsgegenstände in Höhe von 431 T€ (Vorjahr 497 T€) enthalten. Die Geleisteten Anzahlungen und Anlagen im Bau sind mit den Anschaffungskosten bilanziert. Im Rahmen der Segmentberichterstattungen werden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewandt. keine abweichenden Zu jedem Bilanzstichtag überprüfen wir die Buchwerte der Sachanlagen und der immateriellen Vermögenswerte, um festzustellen, ob Anhaltspunkte für eine eingetretene Wertminderung dieser Vermögenswerte vorliegen. Sind solche Anhaltspunkte erkennbar, wird der erzielbare Betrag des Vermögenswertes (ggf. der Seite 72 von 118 Zahlungsmittel generierenden Einheit, zu welcher der Vermögenswert gehört) geschätzt und dem Buchwert gegenübergestellt. Der erzielbare Betrag ist der höhere Betrag aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten und dem Nutzungswert. Sofern der erzielbare Betrag den Buchwert unterschreitet, wird der Buchwert erfolgswirksam auf den erzielbaren Betrag vermindert. Wertminderungsaufwendungen sind im Berichtsjahr nicht angefallen. Als Zahlungsmittel generierende Einheit werden die Segmente herangezogen. Die Vorräte sind grundsätzlich mit den Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips bewertet. Dabei wird das Fifo-Verfahren angewandt. Das Magazinmaterial wird nur noch mit dem Erinnerungswert ausgewiesen. Nach IAS 39 werden Finanzinstrumente in folgende Bewertungskategorien unterteilt: - erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert zu bewertende finanzielle Vermögenswerte bzw. Verbindlichkeiten - Kredite und Forderungen - Zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte - Bis zur Endfälligkeit gehaltene finanzielle Vermögenswerte Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Kredite und sonstige Forderungen, die nicht in einem aktiven Markt notiert sind, werden als Kredite und Forderungen kategorisiert. Kredite und Forderungen werden nach der Effektivzinsmethode zu fortgeführten Anschaffungskosten abzüglich etwaiger Wertminderungen bewertet. Wertminderungen sind gegeben, wenn objektive Hinweise vorliegen, dass sich die erwarteten künftigen Mittelrückflüsse negativ verändert haben. Finanzinstrumente, welche erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, bestehen in Form von derivativen Finanzinstrumenten, die als zu Handelszwecken gehalten einzustufen sind. Die derivaten Finanzinstrumente werden im Rahmen der Zugangsbewertung mit ihrem beizulegenden Zeitwert bewertet, die Folgebewertung erfolgt ebenfalls zu den am Bilanzstichtag geltenden beizulegenden Zeitwert. Der beizulegende Zeitwert von derivativen Finanzinstrumenten entspricht grundsätzlich dem Marktwert. Bei nicht börsengehandelten Derivaten wird der beizulegende Zeitwert durch geeignete finanzmathematische Methoden bestimmt. Die derivaten Finanzinstrumente wurden zur Absicherung zukünftiger Zahlungsströme geschlossen, die Sicherungsbeziehungen gemäß IAS 39 sind nicht erfüllt, es liegt kein Cash-FlowHedge vor. Es handelt sich um sonstige derivate Finanzinstrumente, die hinsichtlich Fair-Value-Hierachie als Level 2 eingestuft werden. Die Rückstellungen für Pensionen werden nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren ermittelt. Verpflichtungen bestehen ausschließlich aus Einzel-Pensionszusagen gegenüber ausgeschiedenen Mitarbeitern, sie wurden leistungsorientiert gewährt. Der zum Stichtag zu ermittelnde Verpflichtungsumfang (Defined Benefit Obligation) entspricht dem Barwert aller zukünftiger Leistungen unter Berücksichtigung der angenommenen Sterbewahrscheinlichkeit, des unterstellten Rententrends sowie unter Anwendung eines Diskontierungszinssatzes auf Grundlage erstrangiger, festverzinslicher Industrieanleihen, abzüglich des noch nicht erfassten nachzuverrechnenden Dienstzeitaufwands und der noch nicht erfassten versicherungsmathematischen Verluste (zuzüglich Gewinne). Seite 73 von 118 Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste werden nach der Korridormethode (IAS 19.92 f.) als Aufwand oder Ertrag erfasst, wenn der Saldo der kumulierten, nicht erfassten versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste zum Ende der vorherigen Berichtsperiode 10 Prozent der Verpflichtung zu diesem Zeitpunkt übersteigt. Die Verbindlichkeiten sind zu fortgeführten Berücksichtigung der Effektivzinsmethode angesetzt. Anschaffungskosten unter Der Konzern tritt ausschließlich als Leasingnehmer auf. Bis auf den Mietkauf des Schiffes MS RheinFantasie (Finance Lease) sind die zum Bilanzstichtag bestehenden Leasingverträge als Operating-Leasingverhältnisse klassifiziert, deren Mietzahlungen linear über die Vertragslaufzeit erfolgswirksam erfasst werden. Die bilanzielle Darstellung von MS RheinFantasie erfolgt in der Weise, dass der Neubau aktiviert und die Mietkaufverpflichtung in Höhe des Barwertes auf der Passivseite bilanziert wird. Die Mietkaufraten werden aufgeteilt in einen Zins- und einen Tilgungsanteil. Der Tilgungsanteil wird gegen die passivierte Mietkaufverpflichtung gebucht. Latente Steuern sind die zu erwartenden Steuerbe- bzw. -entlastungen aus den Differenzen der Buchwerte von Vermögenswerten und Schulden im Konzernabschluss und der Wertansätze bei der Berechnung des zu versteuernden Einkommens. Latente Steuerverbindlichkeiten werden im Allgemeinen für alle steuerbaren temporären Differenzen erfasst. Latente Steueransprüche werden angesetzt, soweit es wahrscheinlich ist, dass steuerpflichtige Gewinne zur Verfügung stehen. Latente Steuern werden auf Basis der erwarteten Steuersätze ermittelt, die voraussichtlich im Zeitpunkt der Begleichung der Schuld oder der Realisierung des Vermögenswertes Geltung haben werden. Die Bewertung der Steuererstattungsansprüche und der Steuerverbindverbindlichkeiten erfolgt auf Basis des in- und ausländischen Steuersatzes. Für die Bewertung der Steuerlatenzen wird wie im Vorjahr ein Steuersatz von 32,28 % im Inland angewendet. Dieser beinhaltet die Körperschaftsteuer, den Solidaritätszuschlag sowie die Gewerbesteuer mit den in 2012 geltenden Steuersätzen. In Luxemburg wird ein Steuersatz von 28,8 % angewendet. Latente Steuern werden als Steuerertrag oder -aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, es sei denn, sie betreffen erfolgsneutral unmittelbar im Eigenkapital erfasste Posten; in diesem Fall werden die latenten Steuern ebenfalls erfolgsneutral im Eigenkapital erfasst. Der Buchwert der latenten Steueransprüche wird jedes Jahr am Stichtag geprüft und abgewertet, falls und soweit es nicht mehr wahrscheinlich ist, dass zukünftige Gewinne zu ausreichend positivem zu versteuernden Einkommen führen. Die KD AG hat mit ihren Vorstandsmitgliedern und Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern keine aktienorientierten Vergütungsvereinbarungen im Rahmen der Gesamtvergütung geschlossen. Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind Annahmen getroffen und Schätzungen verwandt worden, die sich auf den Ausweis und die Höhe der bilanzierten Vermögenswerte und Schulden, Erträge und Aufwendungen ausgewirkt haben. Diese Annahmen und Schätzungen beziehen sich im Wesentlichen auf die Feststellung wirtschaftlicher Nutzungsdauern, die Bewertungsprämissen bei Seite 74 von 118 Pensionsrückstellungen sowie die Werthaltigkeit steuerlicher Verlustvorträge, bei deren Realisierbarkeit wir von einem Planungszeitraum von fünf Jahren ausgehen. Die tatsächlichen Werte können in Einzelfällen von den getroffenen Annahmen und Schätzungen abweichen. Änderungen werden zum Zeitpunkt einer besseren Kenntnis erfolgswirksam berücksichtigt. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG 6. Umsatzerlöse Aufteilung der Umsatzerlöse 7. Sonstige betriebliche Erträge Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen die Anlegegebühren aus der Vermietung unserer Landebrücken (614 T€), Versicherungsentschädigungen (145 T€), Provisionserlöse (119 T€) sowie Erträge aus Sicherungsgeschäften für Treibstoffeinkäufe (101 T€). 8. Materialaufwand Der Rückgang der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie der bezogenen Waren beruht im Wesentlichen auf einem gegenüber dem Vorjahr geringeren Wareneinsatz in der Gastronomie wegen des gesunkenen Geschäftsvolumens. Der Rückgang der bezogenen Leistungen resultiert im Wesentlichen aus dem gegenüber dem Vorjahr entfallenen Einkauf der Tickets für die Bundesgartenschau. Seite 75 von 118 9. Personalaufwand Anzahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter Im Konzern wurden folgende Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im Durchschnitt des Geschäftsjahres beschäftigt: 10. Abschreibungen Die Abschreibungen betrugen im Geschäftsjahr 2.348 T€ (im Vorjahr 2.120 T€). Die Aufteilung auf die einzelnen Positionen des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt. 11. Sonstige betriebliche Aufwendungen Die übrigen betrieblichen Aufwendungen enthalten im Wesentlichen Kosten für Leiharbeitskräfte, Rechts- und Beratungskosten, Versicherungskosten sowie EDVund Verwaltungskosten. 12. Finanzerträge Es handelt sich um Zinserträge aus Kontokorrentguthaben. 13. Finanzaufwendungen Es handelt sich um Zinsaufwendungen der Darlehen in Höhe von 860 T€ (Vorjahr: 749 T€) und der Pensionen in Höhe von 143 T€ (Vorjahr: 135 T€). Seite 76 von 118 14. Ertragsteuern 15. Steuerüberleitungsrechnung 16. Ergebnis je Aktie Das Ergebnis je Aktie gemäß IAS 33 (Earnings per Share) wird durch Division des Konzernergebnisses durch die durchschnittliche Anzahl der Aktien errechnet. Die Kennzahl "verwässertes Ergebnis je Aktie" ist nicht einschlägig, da keine Optionsoder Wandlungsrechte bestehen. Seite 77 von 118 ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNBILANZ 17. Immaterielle Vermögenswerte Die immateriellen Vermögenswerte enthalten im Wesentlichen Lizenzen für verschiedene Module eines Buchhaltungsprogramms, ein DokumentenmanagementSystem sowie die Software eines Crewing-Programms und Schiffsdispositionsprogramms. Die Entwicklung der immateriellen Vermögenswerte im Berichtsjahr ist aus dem Anlagenspiegel ersichtlich. 18. Sachanlagen und Finanzanlagen Die Position "Bauten auf fremden Grundstücken" enthält im Wesentlichen Agenturgebäude und das Werkstattgebäude im Hafen Köln-Niehl. Die Entwicklung der Sachanlagen und Finanzanlagen im Berichtsjahr sowie im Vorjahr ist im Anlagespiegel dargestellt. In den Fahrgastschiffen (RheinFantasie) sind insgesamt Fremdkapitalzinsen in Höhe von 40 T€ aktiviert worden. Der Fremdkapitalzinssatz betrug 7,5 %. Die unter den Finanzanlagen ausgewiesene Beteiligung in Höhe von 20 T€ (Vorjahr 20 T€) besteht an der Premicon Hochseekreuzfahrt GmbH & Co. KG "MS Astor". 19. Aktive latente Steuern Die latenten Steuern aus der Umbewertung der Pensionsrückstellungen ergeben sich aus den Bewertungsdifferenzen in Höhe von 512 T€ zu den Wertansätzen der Pensionsrückstellungen in der Steuerbilanz. Der latente Steueranspruch wurde unter Berücksichtigung eines erwarteten Steuersatzes von 32,28 % mit 165 T€ bewertet. Die aktiven latenten Steuern aus Bewertungsunterschieden Sachanlagen in Höhe von 32 T€ resultieren aus der unterschiedlichen Abschreibungsdauer des Radmotorschiffes Goethe sowie aus dem zum 31. Dezember 2008 entstandenen Zwischengewinn beim Verkauf der Fahrgastschiffe der KD AG an KD Europe S.à r.l..in der Konzernbilanz gegenüber der Steuerbilanz. Für steuerliche Verlustvorträge werden latente Steuern nur angesetzt, wenn ihre Realisierung mit ausreichender Sicherheit gewährleistet ist. Diese Voraussetzung ist gegeben, weil wir aus den aktuellen Planungen ausreichend zukünftige Erträge erwarten. Der latente Steueranspruch aus Verlustvorträgen wurde zum Bilanzstichtag insgesamt mit 772 T€ bewertet. Diese Bewertung beruht auf der Annahme, dass sich innerhalb des Planungszeitraums 2013 bis 2017 steuerliche Vorteile aus den Seite 78 von 118 bestehenden Verlustvorträgen der KD AG und der KD Europe S.à r.l. in vorgenannter Höhe ergeben. Die Planungen 2013 bis 2017 weisen Jahresüberschüsse für die KD AG aus, woraus sich für die einzelnen Jahre des Planungszeitraums jeweils ein positives zu versteuerndes Einkommen ableiten lässt. Der zu erwartende Steuersatz wurde wie im Vorjahr in Höhe von 15,83 % für die Körperschaftsteuer und den Solidaritätszuschlag und für die Gewerbesteuer mit 16,45 % angesetzt. Die KD AG verfügt zum 31. Dezember 2012 über kalkulierte steuerliche Verlustvorträge bei der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag in Höhe von 20.028 T€ (Vorjahr: 20.058 T€) sowie bei der Gewerbesteuer in Höhe von 15.772 T€ (Vorjahr: 15.822 T€). Davon sind bei der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag 17.883 T€ (Vorjahr: 17.865 T€) sowie bei der Gewerbesteuer 13.281 T€ (Vorjahr: 13.525 T€) bilanziell nicht berücksichtigt. Für die KD Europe S.à r.l. weisen die Planungen 2013 bis 2017 Jahresüberschüsse aus, woraus sich ebenfalls positive zu versteuernde Einkommen ableiten lassen. Die KD Europe S.à r.l. verfügt zum 31. Dezember 2012 über steuerliche Verlustvorträge in Höhe von 82 T€, die mit einem Steuersatz in Höhe von 28,8 % zu bewerten sind. Die steuerlichen Verlustvorträge wurden auf Basis der aktuellsten Steuerbescheide unter Berücksichtigung zeitlich folgender Jahresergebnisse rechnerisch ermittelt. Sämtliche Verlustvorträge sind zeitlich unbegrenzt vortragsfähig. Die Möglichkeit der Verrechnung wird dem Grunde und der Höhe nach durch die Erwirtschaftung von verrechenbaren Jahresüberschüssen sowie der zukünftigen Besteuerung bestimmt sein. Der Bilanzausweis der aktiven latenten Steuern nach Saldierung mit den passiven latenten Steuern des Vorjahres ist in der Anhangangabe 28 erläutert. 20. Vorräte Die Vorräte umfassen Küchenvorräte in Höhe von 64 T€ (Vorjahr: 69 T€) und Brennstoffe in den Tanks der Schiffe in Höhe von 117 T€ (Vorjahr: 113 T€). 21. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden zum Nennwert bilanziert. Bestehen an der Einbringlichkeit der Forderungen Zweifel, werden die Forderungen mit dem niedrigeren realisierbaren Betrag angesetzt. Die in den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen enthaltenen erkennbaren Einzelrisiken und allgemeine Kreditrisiken werden durch pauschalierte Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Seite 79 von 118 Wertberichtigungen auf Forderungen Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, resultieren aus Lieferungen und Leistungen gegen die Premicon Hochseekreuzfahrt GmbH & Co. KG "MS Astor". 22. Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte Übrige Forderungen und sonstige Vermögenswerte werden mit Ausnahme der sonstigen derivativen Finanzinstrumente mit den (fortgeführten) Anschaffungskosten nach Abzug erforderlicher Wertberichtigungen, die sich am tatsächlichen Ausfallrisiko orientieren, bilanziert. Die sonstigen derivativen Finanzinstrumente werden mit ihrem beizulegenden Zeitwert bilanziert. 23. Steuerforderungen Die Steuerforderungen beinhalten Erstattungsansprüche aus im Inland und Ausland geleisteten Vorauszahlungen auf Ertragsteuern. Seite 80 von 118 24. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten Diese Position umfasst Bargeld und kurzfristige Sichteinlagen bei Banken. Der beizulegende Zeitwert der Zahlungsmittel entspricht dem Buchwert. 25. Eigenkapital Das Grundkapital der KD AG beträgt zum Bilanzstichtag unverändert 4.587.464,15 € und ist eingeteilt in 1.794.460 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert. Das Grundkapital ist voll eingezahlt. Die Premicon Beteiligungs GmbH, München, hält wie im Vorjahr unverändert 76,94 % der Aktien der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft. Die Kapitalrücklage besteht insgesamt aus vereinnahmtem Aufgeld. Die Gewinnrücklage resultiert aus der erstmaligen Anwendung und Umstellung auf die IFRS. Für eine Aufgliederung des Eigenkapitals verweisen wir auf die Eigenkapitalveränderungsrechnung. 26. Langfristige finanzielle Verbindlichkeiten Die langfristigen finanziellen Verbindlichkeiten umfassen zum Bilanzstichtag: Die Mietkaufverpflichtung resultiert aus dem Bau von MS RheinFantasie. KD Europe hat im Mai 2010 mit der Werft De Hoop in Lobith/Niederlande einen Werftvertrag zum Bau des Tagesausflugsschiffes MS RheinFantasie geschlossen. Die im Jahr 2010 geleistete Anzahlung für den Neubau in Höhe von 1.860 T€ wurde durch einen kurzfristigen Kredit der Kreissparkasse Köln vorfinanziert. Die endgültige Finanzierung erfolgt durch einen Mietkauf. Dazu wurde die vorläufige Finanzierung im Januar 2011 durch die Amogota Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Mobilien KG, Wiesbaden, übernommen. Die Amogota Vermietungsgesellschaft ist eine Zweckgesellschaft der DAL Deutsche Anlagen Leasing Gruppe, die im Jahr 2011 in den bestehenden Werftvertrag eingetreten ist. Aus dem zwischen KD Europe und Amogota geschlossenen Mietkaufvertrag sind KD AG, KD Bereederung GmbH & Co. KG und KD Cruise Services mitverpflichtet. Während der Laufzeit des 15-jährigen Mietkaufvertrages haben wir uns verpflichtet, folgende finanzielle Kennzahl (Financial Covenant) im Konzernabschluss einzuhalten: Beginnend mit dem Geschäftsjahr 2011 ist eine maximale, vertraglich definierte Nettoverschuldung in Höhe des 4,2-fachen EBITDARs vereinbart. Ab dem Jahr 2013 darf die Nettoverschuldung maximal das 4,0-fache EBITDAR betragen. Das EBITDAR ist definiert als "Earnings before interest, taxes, depreciation, amortization and rent". Berechnungsbasis ist der Konzernabschluss. Seite 81 von 118 Der Verschuldungsgrad errechnet sich, indem das Verhältnis der Nettoverschuldung zum EBITDAR ermittelt wird. Bei einer Nichteinhaltung der Finanzkennzahl steht dem Leasinggeber ein Anspruch auf Nachbesicherung bzw. das Recht zur außerordentlichen Beendigung des Mietkaufvertrages nach Maßgabe der Leasing-Vereinbarung zu. Zum 31. Dezember 2012 beträgt diese Finanzkennzahl 3,7. Aufgrund unserer Ertragsplanung gehen wir davon aus, die Finanzkennzahl auch in den Folgejahren einhalten zu können. Die Mietkauf-Finanzierung ist auf unsere Bedürfnisse zugeschnitten. Wir haben dabei die planmäßige Tilgung der bereits vorhandenen Bankkredite berücksichtigt. Deren regelmäßige jährliche Tilgung beträgt 1.086 T€ und reduziert sich ab dem Jahr 2015 auf 421 T€. Wir haben daher vereinbart, dass die Mietkaufraten bis Ende 2014 niedriger sind und ab dem Jahr 2015 steigen. Ab Ende Mai 2011 betragen die monatlichen Raten 56 T€, sie steigen ab Januar 2015 auf monatlich 82 T€. Die bilanzielle Darstellung nach IFRS erfolgt in der Weise, dass der Neubau aktiviert und die Mietkaufverpflichtung in Höhe des Barwertes auf der Passivseite bilanziert wird. Die Abschreibungsdauer beträgt 25 Jahre. Die monatlich zu zahlenden Mietkaufraten werden aufgeteilt in einen Zins- und einen Tilgungsanteil. Der Tilgungsanteil wird gegen die passivierte Mietkaufverpflichtung gebucht. Darlehen (I) betrifft ein von der Bremer Landesbank gewährtes Schiffshypothekendarlehen für den Neubau von MS RheinEnergie aus dem Jahr 2004 in Höhe von ursprünglich 6.000 T€. Die planmäßige Tilgung erfolgt bis zum 30. Dezember 2018 in Quartalsraten von je 105 T€. Als zusätzliche Finanzierungsmaßnahme wurde auf der Grundlage einer Vereinbarung mit der Bremer Landesbank die ursprünglich im Dezember 2012 fällige Tilgung in Höhe von 105 T€ auf den 30. Juni 2013 verschoben. Der Zinssatz beträgt 3,67 %. Darlehen (II) betrifft ein von der Bremer Landesbank im Jahr 2000 gewährtes Darlehen in Höhe von ursprünglich 6.647 T€. Im Rahmen einer finanziellen Konsolidierung stand uns aus diesem Darlehen eine Kreditausweitung in Höhe von 2.000 T€ zur Verfügung, die wir in Tranchen von je 1.000 T€ im Januar und Februar 2009 in Anspruch genommen haben. Die ursprünglich vereinbarten planmäßigen quartalsweisen Tilgungsraten in Höhe von 166 T€ werden beibehalten. Damit verlängert sich die Laufzeit dieses Darlehens um drei Jahre bis zum 30. Juni 2013. Als zusätzliche Finanzierungsmaßnahme wurde auf der Grundlage einer Vereinbarung mit der Bremer Landesbank die ursprünglich im Dezember 2012 fällige Tilgung in Höhe von 166 T€ auf den 30. Juni 2013 verschoben. Der Zinssatz beträgt 4,84 %. Darlehen (III) in Höhe von 1.000 T€ haben wir im April 2009 zur Finanzierung der Umrüstung des Dampfers Goethe auf einen diesel-hydraulischen Antrieb in Anspruch genommen. Die Tilgung wird ab September 2013 in Quartalsraten erfolgen und im Dezember 2014 beendet sein. Der Zinssatz beträgt 5,75 %. Darlehen (IV) betrifft ein von der Premicon Beteiligungs GmbH gewährtes Darlehen zur Finanzierung der laufenden Geschäftstätigkeit. Der Zinssatz beträgt 4 % über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB und lag damit bei 4,12 % . Gemäß einer Vereinbarung vom 21. Mai 2010 bleibt das Darlehen für einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren in der derzeitigen Höhe von 1.112 T€ bestehen. Seite 82 von 118 Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch Schiffshypotheken gesichert. 27. Lang- und kurzfristige Rückstellungen PENSIONSRÜCKSTELLUNGEN Die in der Vergangenheit von der KD AG gewährten Pensionszusagen umfassen feste Leistungsansprüche und sind daher nach IFRS als dynamische Barwerte ("DBO – Defined Benefit Obligation") zu bilanzieren. Für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, deren Beschäftigungsverhältnis ab dem Jahr 2001 begann, werden die Vereinbarungen zur betrieblichen Altersversorgung nicht mehr angewendet. Da es sich um Pensionsverpflichtungen handelt, die auf unmittelbaren Pensionszusagen des Unternehmens beruhen und für deren Erfüllung Vermögenswerte im Unternehmen durch die Passivierung von Pensionsrückstellungen gebunden werden, wird eine Aussonderung von Vermögenswerten zu diesem Zweck ("funding") nicht vorgenommen. Die Versorgungsverpflichtungen werden unter Berücksichtigung erwarteter zukünftiger Entgeltund Rentensteigerungen nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren ("Projected unit credit method") (IAS 19.64) ermittelt. Bei der Berechnung der DBO (defined benefit obligation) wurden als biometrische Rechnungsgrundlage die Sterbetafeln 2005 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck sowie die folgenden Rechnungsparameter einheitlich zugrunde gelegt: Die Überleitung der DBO zur Bilanz ergibt sich folgendermaßen: Seite 83 von 118 Entwicklung der DBO: SONSTIGE RÜCKSTELLUNGEN Davon entfallen zum Bilanzstichtag auf Rückstellungen für Archivierung 36 T€ (Vorjahr: 36 T€), und Jahresabschlusskosten 79 T€ (Vorjahr 71 T€). 28. Passive latente Steuern Auf Ansatz- und Bewertungsunterschiede bei den einzelnen Bilanzposten und auf steuerliche Verlustvorträge entfallen unsaldiert und saldiert die folgenden aktiven und passiven latenten Steuern: Im Einzelabschluss der KD AG wurde der Sonderposten mit Rücklageanteil in Höhe von 250 T€ aufgelöst. Demzufolge mussten die im Vorjahr ausgewiesenen passiven latenten Steuern in Höhe von 81 T€ aufgelöst werden. Die latenten Steueransprüche und -schulden werden saldiert, soweit sie sich auf dieselbe Steuerbehörde und auf dasselbe Steuersubjekt beziehen und soweit ein einklagbares Recht zur Aufrechnung tatsächlicher Steuererstattungsansprüche gegen tatsächliche Steuerschulden besteht. Die aktiven latenten Steuern werden in der Anhangangabe 19 erläutert. 29. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind zum Bilanzstichtag gegenüber dem Vorjahr von 1.898 T€ um 251 T€ auf 2.149 T€ gestiegen. Seite 84 von 118 30. Übrige kurzfristige Verbindlichkeiten Die Verpflichtungen gegenüber Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern resultieren im Wesentlichen aus nicht genommenen freien Tagen und Urlaub. 31. Kurzfristige finanzielle Verbindlichkeiten Die Mietkaufverpflichtung ist unter Punkt 26 (langfristige finanzielle Verbindlichkeiten) erläutert. Hier ist der Betrag angegeben, der im Jahr 2013 getilgt wird. Die Darlehen der Bremer Landesbank sind ebenfalls unter Punkt 26 erläutert. Hier sind die Beträge angegeben, die im Jahr 2013 getilgt werden. Die Erhöhung gegenüber dem Vorjahr ergibt sich aus der erläuterten Verschiebung der planmäßig im Dezember 2012 fälligen Tilgungsraten auf Juni 2013. Uns steht ein Kontokorrent-Kredit in Höhe von 500 T€ zur Verfügung, der zum Bilanzstichtag in Höhe von 181 T€ in Anspruch genommen wurde. Die Verbindlichkeit gegenüber dem Bankhaus Sicherungsübereignung von Landebrücken gesichert. Lampe ist durch SEGMENTBERICHTERSTATTUNG Die Segmentierung erfolgt anhand der internen Unternehmenssteuerung. Das Segment "Tagesausflugsschifffahrt" umfasst Umsatzerlöse aus Linienfahrten, Rundfahrten, Charterfahrten und Ereignisfahrten sowie Erlöse aus dem Bereich der Restauration. Es handelt sich um Kopplungsgeschäfte, die gemeinsam erbracht werden und nicht voneinander zu trennen sind. Es gibt zum Beispiel keine Schiffe, die ausschließlich für Charterfahrten eingesetzt werden. Die Restaurationserlöse sind ebenfalls immer mit der Schifffahrt verbunden. Der Tagesausflugsdienst wird ausschließlich auf den deutschen Flüssen Rhein, Main und Mosel durchgeführt, so dass eine Segmentberichterstattung nach geografischen Regionen nicht erforderlich ist. Die aus der Vermietung von Landebrücken und Seite 85 von 118 Hafenflächen sowie aus der Werbung auf Schiffen erzielten Erlöse werden diesem Segment ebenfalls zugeordnet. Die Leistungen im Segment "Tagesausflugsschifffahrt" werden von der KD AG und von der KD Europe erbracht. Das Segment "Bereederungs-Service" umfasst die Leistungen im Rahmen der Bereederung von Flusskreuzfahrtschiffen durch KD Cruise Services Ltd. in Limassol auf Zypern sowie die Leistungen im Rahmen der Bereederung des Hochseekreuzfahrtschiffes MS Astor durch KD Bereederung GmbH & Co. KG in Bremen. Eine Angabe zu geografischen Tätigkeitsbereichen ist in diesem Segment nicht möglich, da die Flusskreuzfahrtschiffe von Amsterdam bis zum Schwarzen Meer im Einsatz sind und MS Astor weltweit unterwegs ist. Zwischen den beiden berichtspflichtigen Segmenten erfolgten keine Geschäftstransaktionen. Die Erlöse werden vollständig mit externen Kunden generiert. Daher sind auch keine Angaben zu segmentinternen Geschäftsvorfällen des Konzerns vorzunehmen. Die Summe der jeweiligen Segmentangaben entspricht den jeweiligen Konzernangaben, so dass zusätzliche Überleitungsrechnungen nicht erforderlich sind. Seite 86 von 118 ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG Die Konzern-Kapitalflussrechnung zeigt, wie sich die Zahlungsmittel im Laufe des Berichtsjahres durch Mittelzu- und Mittelabflüsse verändert haben. Es wird unterschieden zwischen Mittelveränderungen aus laufender Geschäftstätigkeit, Investitionstätigkeit und Finanzierungstätigkeit. Die in der Kapitalflussrechnung betrachteten Zahlungsmittel umfassen die in der Bilanz ausgewiesenen Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten. Die Mittelveränderungen aus der Investitions- und Finanzierungstätigkeit werden zahlungsbezogen ermittelt. Die Mittelveränderung aus laufender Geschäftstätigkeit wird demgegenüber ausgehend vom Konzernjahresüberschuss indirekt abgeleitet. Aus laufender Geschäftstätigkeit flossen im Geschäftsjahr 1.277 T€ (Vorjahr: 5.230 T€) zu. Neben der Verschlechterung des Jahresergebnisses beruht dieser Rückgang auf einem Aufbau (Vorjahr: Abbau) von Forderungen und einem Abbau (Vorjahr: Aufbau) von Verbindlichkeiten. Die gezahlten Zinsen betragen 859 T€ (Vorjahr: 749 T€), die erhaltenen Zinsen betragen 3 T€ (Vorjahr: 6 T€) und die gezahlten Steuern belaufen sich auf 33 T€ (Vorjahr: 29 T€). Die Mittelveränderung aus der Investitionstätigkeit beträgt -694 T€ (Vorjahr: -514 T€). Die Investitionen sind im Lagebericht erläutert. Die Mittelveränderung aus der Finanzierungstätigkeit beträgt -804 T€ (Vorjahr: 4.349 T€). Die Zahlungsmittel sind frei verfügbar ERFOLGSUNSICHERHEITEN UND EREIGNISSE NACH DEM BILANZSTICHTAG Eine ausführliche Darstellung der Unternehmensrisiken ist in dem nach deutschem Recht zeitgleich mit diesem Konzernabschluss aufgestellten und veröffentlichten Konzernlagebericht enthalten. Die seit Juni 2010 von der KD Bereederung GmbH & Co. KG durchgeführte nautischtechnische Bereederung des Hochseekreuzfahrtschiffes MS Astor wird zum 1. April 2013 von der Global Maritime Group (GMG) in Piräus übernommen. Wir werden alle Anteile der KD Bereederung GmbH & Co. KG und der KD Bereederung Verwaltungs GmbH zum 1. April 2013 an GMG verkaufen. GMG wird die Firma in Global Bereederung GmbH ändern und die Geschäfte als neuer Inhaber von München aus fortführen. Die Gründe, die zu dieser Entscheidung geführt haben, sind im Lagebericht (Nachtragsbericht) ausführlich erläutert. KAPITALMANAGEMENT Das wichtigste Ziel unseres Kapitalmanagements, das wir realistisch allerdings erst in einigen Jahren erreichen können, ist die Aufnahme von Dividendenzahlungen. Zunächst sichert unser Kapitalmanagement die Unternehmensfortführung. Der langfristige Erhalt des KD Konzerns ist uns dabei wichtiger als kurzfristige Gewinnmaximierung. Seite 87 von 118 Das aktuelle Ziel unseres Kapitalmanagements ist der Abbau des Verlustvortrages und die damit verbundene Erhöhung des Eigenkapitals. Im Konzernlagebericht haben wir die Maßnahmen erläutert, die zur Entwicklung der Ergebnissituation beigetragen haben und in Zukunft beitragen werden. CORPORATE GOVERNANCE ENTSPRECHENSERKLÄRUNG Die Corporate Governance Entsprechenserklärung befindet sich im Lagebericht. Sie ist außerdem auf unserer Internet-Seite www.k-d.de/de/Investor-Relations veröffentlicht. VERGÜTUNGSBERICHT Die Mitglieder des Vorstand erhielten in 2012 Bezüge in Höhe von 407 T€, davon 52 T€ in Form variabler Bestandteile. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten Bezüge in Höhe von 19 T€. Hinsichtlich weiterer Angaben wird auf den Vergütungsbericht im Konzernlagebericht verwiesen SONSTIGE ANGABEN Angaben zu Finanzinstrumenten Zu den Finanzinstrumenten zählen originäre und derivative Finanzinstrumente. Derivative Finanzinstrumente werden in Form von Futures zur Brennstoffpreissicherung und in Form von Zinsbegrenzungsgeschäften (Zins-Cap) gehalten. Die Zinsbegrenzungsgeschäfte sind den übrigen Forderungen zugeordnet, die Brennstoffsicherungsgeschäfte aufgrund ihrer hinterlegten Sicherungsguthaben bei den Banken unter den Zahlungsmitteln. Gemäß IFRS 7 ist der beizulegende Zeitwert der nach Verwendungszweck gegliederten originären Finanzinstrumente zu ermitteln und dem Buchwert gegenüberzustellen. Die beizulegenden Zeitwerte ergeben sich in der Regel aus den am Bilanzstichtag geltenden Börsenkursen und sonstigen Marktpreisen oder werden auf der Grundlage anerkannter Bewertungstechniken ermittelt. Die originären Finanzinstrumente des KD Konzerns umfassen auf der Aktivseite ausschließlich die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die Forderungen gegen Beteiligungsunternehmen, die übrigen Forderungen und sonstigen Vermögenswerte und die Zahlungsmittel. Auf der Passivseite finden sich die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die übrigen Verbindlichkeiten sowie die finanziellen Verbindlichkeiten. Sämtliche originäre Finanzinstrumente des KD Konzerns werden somit zu fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt. Finanzielle Schulden, die der Kategorie "erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet" zugeordnet werden, bestehen nicht. Seite 88 von 118 Angesichts eines seit der Aufnahme der Kredite gegenüber Finanzinstituten bzw. Neufestsetzung der Zinsen nicht wesentlich veränderten Marktzinsniveaus entsprechen die Buchwerte der Kredite den beizulegenden Zeitwerten. Die Nettoergebnisse der Finanzinstrumente nach den Bewertungskategorien gemäß IAS 39 stellen sich wie folgt dar: Das Nettoergebnis besteht neben Zinserträgen und Zinsaufwendungen aus Wertberichtigungen auf Kredite und Forderungen und aus der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert der Brennstoffsicherungsgeschäfte. Die aus den originären Finanzinstrumenten resultierenden Risiken betreffen Ausfallrisiken, Marktrisiken und Liquiditätsrisiken. Das maximale Ausfallrisiko wird durch die bilanzierten Buchwerte der finanziellen Vermögenswerte (einschließlich derivativer Finanzinstrumente mit positivem Marktwert) definiert. Ausfallrisiken werden durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Aufgrund der Form der Geschäftstätigkeit besteht grundsätzlich keine Konzentration von Ausfallrisiken auf einzelne Schuldner. Durch ein konsequentes Forderungsmanagement und die permanente Analyse des Zahlungsverhaltens unserer Kunden werden Ausfallrisiken weiter minimiert. Seite 89 von 118 Unsere Gäste kommen aus allen Ländern der Erde. Die Verträge mit internationalen Reiseveranstaltern beruhen jedoch alle auf Euro-Basis. Es besteht daher kein Währungsrisiko. Marktrisiken aufgrund von Preisrisiken im Zinsbereich werden als gering eingeschätzt, da die Zinssätze für die finanziellen Verbindlichkeiten im Wesentlichen fest vereinbart sind und Zinserträge aus der kurzfristigen Anlage von Zahlungsmitteln nur im geringen Umfang generiert werden. Zur Absicherung von verbleibenden Zinsrisiken aufgrund vereinbarter variabler Zinssätze hat die Gesellschaft Zins-Caps im Umfang von 1 Mio. € bis 2 Mio. € mit Laufzeiten von 1 bis 5 Jahren geschlossen, die als zur Veräußerung gehalten eingestuft sind und mit ihrem beizulegenden Zeitwert zum Bilanzstichtag bilanziert werden. Die variablen Zinssätze sind ab einem Niveau von 3 % gesichert. Der KD Konzern ist aufgrund seiner Geschäftstätigkeit Marktpreisrisiken aus der Beschaffung von Brennstoffen für die Tagesausflugsschiffe ausgesetzt. Zur Absicherung der Brennstoffpreisrisiken und sicheren Kalkulation der Brennstoffkosten sind Warentermingeschäfte geschlossen worden im Umfang von 3,4 Mio. Liter für 2013 und 1,8 Mio. Liter für 2014. Sie beinhalten sowohl börsliche Öl-Futuregeschäfte als auch Festmengen-/Festpreis- Kontrakte mit Lieferanten. Dadurch ist die für 2013 kalkulierte Verbrauchsmenge fast vollständig preisgesichert, für 2014 sind etwa 51 % gesichert. Sofern die Brennstoffpreise in 2013 und 2014 unter die gesicherten Preise sinken sollten, würde durch die Sicherung ein Verlust entstehen. Diese Brennstoffpreisrisiken sind in der folgenden Sensitivitätsanalyse dargestellt. Sie zeigt, wie sich Ergebnis und Eigenkapital verändern, wenn die Preisrisikovariable aus Sicht des Bilanzstichtages anders ausgefallen wäre. Liquiditätsrisiken bestehen in möglichen finanziellen Engpässen und dadurch verursachten erhöhten Refinanzierungskosten. Der Liquiditätsbedarf des KD Konzerns wird über die Liquiditätsplanung ermittelt und ist über die bestehenden Kreditlinien und die Zahlungsmittel gedeckt, wodurch die Zahlungsfähigkeit sichergestellt ist. Aufgrund der derzeitigen Finanzierungsstruktur sind keine Liquiditätsrisiken erkennbar, die dazu führen könnten, dass der KD Konzern seine Verbindlichkeiten nicht vollständig und fristgerecht tilgen könnte. Seite 90 von 118 Die folgende Tabelle enthält alle zum Bilanzstichtag vertraglich fixierten Zahlungen für Tilgungen, Rückzahlungen und Zinsen aus bilanzierten finanziellen Verbindlichkeiten. Sie zeigt die undiskontierten Zahlungsströme der nächsten Geschäftsjahre. Das finanzwirtschaftliche Ziel des Konzerns ist es, finanzwirtschaftliche Risiken zu begrenzen. Das Risikomanagementsystem des KD Konzerns für das Kreditrisiko, das Liquiditätsrisiko und die einzelnen Marktrisiken (Zinsänderungsrisiko und sonstige Preisrisiken) wird einschließlich seiner Ziele, Methoden und Prozesse im Risikobericht des Konzernlageberichts dargestellt. Beziehungen zu nahe stehenden Personen und Unternehmen Die Beziehungen zu nahe stehenden Personen und Unternehmen bestehen in dem Darlehensvertrag mit der Premicon Beteiligungs GmbH und in den Geschäftsbesorgungsverträgen mit Schiffsgesellschaften der Premicon-Gruppe. Ferner bestehen Beziehungen zu nahe stehenden Personen und Unternehmen im Zusammenhang mit der Bereederung des Hochseekreuzfahrtschiffes MS Astor. Daneben bestehen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, die in den Konzernabschluss einbezogen werden sowie zu Personen in Schlüsselpositionen. Die Beziehungen zu Aktionären, die als nahestehende Personen zu qualifizieren sind, bestehen im Darlehnsvertrag mit der Premicon Beteiligungs GmbH. Der Darlehnszinssatz beträgt 4 % über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB und lag damit im Berichtsjahr bei 4,12 %. Der Zinsaufwand hieraus betrug 46 T€ (Vorjahr: 47 T€). Gemäß einer Vereinbarung vom 21. Mai 2010 bleibt das Darlehen für einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren in der derzeitigen Höhe von 1.112 T€ bestehen. Seite 91 von 118 Die KD Cruise Services Ltd. hat für Schiffsgesellschaften der Premicon-Gruppe Bereederungsleistungen im Volumen von 1.504 T€ (Vorjahr: 1.504 T€) erbracht. Aus diesen Geschäftsvorfällen bestehen zum Stichtag Forderungen gegen die Schiffsgesellschaften der Premicon-Gruppe in Höhe von 151 T€ (Vorjahr 40 T€). Bei der KD Bereederung GmbH & Co. KG bestehen die Beziehungen im Bereederungsvertrag des Hochseekreuzfahrtschiffes MS Astor mit der Premicon Hochseekreuzfahrt GmbH & Co. KG MS Astor. Außerdem bestehen bei der KD Bereederung GmbH & Co. KG Beziehungen mit dem Reiseveranstalter Transocean Kreuzfahrten GmbH & Co. KG im Zusammenhang mit einem GeschäftsbesorgungsVertrag über die Beauftragung des Produktmanagements für MS Astor und für Flusskreuzfahrtschiffe. Aus diesen Geschäftsbeziehungen hat die KD Bereederung GmbH & Co. KG im Geschäftsjahr 2012 Gegenleistungen in Höhe von insgesamt 2.950 T€ (Vorjahr: 1.779 T€) erhalten. Die Forderungen aus diesen Geschäftsvorfällen belaufen sich zum Stichtag auf 177 T€. Neben der Eigentümergesellschaft KD Europe S.à r.l. haben die KD AG, KD Bereederung GmbH & Co.KG und die KD Cruise Services Ltd. als Mitverpflichtete Bürgschaften für den Kauf von MS RheinFantasie abgegeben. Die verbundenen Unternehmen (Unternehmen, die in diesen Konzernabschluss einbezogen werden) sind unter Nr. 2 dargestellt. Es bestehen insbesondere Beziehungen zwischen der KD AG und der KD Europe S.à r.l. aus der Vermietung von Tagesausflugsschiffen im Umfang von 6.215 T€ (Vorjahr: 5.782 T€). Als Personen in Schlüsselpositionen sind der Vorstand und der Aufsichtsrat als nahestehende Personen einzustufen. Hinsichtlich der Vergütung wird auf den Vergütungsbericht hingewiesen. Aktienbesitz einzelner Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der größer als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ist Abschlussprüferhonorar Honorare des Konzernabschlussprüfers Dr. Steinberg & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/ Steuerberatungsgesellschaft, sind für folgende Dienstleistungen als Aufwand erfasst worden: Die Abschlussprüfungsleistungen umfassen die Honorare für den Konzernabschluss, sowie die Jahresabschlüsse der KD AG und der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen, soweit diese nicht von einem anderen Abschlussprüfer geprüft wurden. Seite 92 von 118 Sonstige finanzielle Verpflichtungen Langfristige Miet- und Leasingverträge Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus langfristigen Miet- und Leasingverträgen betragen unter Beachtung der kürzestmöglichen Kündigungsfristen im Durchschnitt 1.250 T€ jährlich (im Vorjahr 1.396 T€). Die durchschnittliche Laufzeit der Verträge liegt bei 4,9 Jahren. Damit beträgt die Gesamtverpflichtung 6.113 T€ (im Vorjahr 7.400 T€). Für das Jahr 2012 besteht aus diesen Verträgen eine Verpflichtung in Höhe von 989 T€ (im Vorjahr 1.149 T€). Im Jahr 2012 wurden insgesamt Zahlungen aus dem Mietkauf in Höhe von 672 T€ und aus Operating Lease in Höhe von 1.149 T€ geleistet. Darstellung der Nettobuchwerte, Barwerte beim Finance Lease (Mietkauf MS RheinFantasie) Mitglieder des Vorstands Norbert Schmitz, Kaufmann, Köln geboren 1951 Vorstandsmitglied seit 9. März 2000 bestellt bis 8. März 2015 verantwortlich für Vertrieb und Operation Klaus Hadeler, Dipl.-Kaufmann, Köln geboren 1951 Vorstandsmitglied seit 1. August 2001 bestellt bis 31. Juli 2016 verantwortlich für Finanzen und Personal Mitglieder des Aufsichtsrats Thomas Wirmer, Kaufmann, Oberhaching, Vorsitzender Mitglied des Aufsichtsrats der Premicon AG Dr. Matthias Cremer, Notar, Dresden, stellvertretender Vorsitzender Mitglied des Aufsichtsrats der Premicon AG Seite 93 von 118 Horst Koth, Einkaufsleiter, Titz *) Alexander Nothegger Dipl.-Ökonom, Ebersberg Mitglied des Vorstands der Premicon AG Geschäftsführer der Transocean Kreuzfahrten GmbH & Co. KG Dr. Achim Schloemer, Wirtschaftsgeograph, Bendorf Geschäftsführer der Rheinland Pfalz Tourismus GmbH, Koblenz Alfons Steputat, Schiffsmanager, Köln *) *) von der Belegschaft gewählt Köln, 19. März 2013 KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG Klaus Hadeler Norbert Schmitz Seite 94 von 118 11. Angaben über die Prüfung des Konzernabschluss der Emittentin Der Konzernabschluss enthält einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers: Dr. Steinberg & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Schauenburgerstr. 27 20095 Hamburg Bestätigungsvermerk des Konzernabschlusses des Abschlussprüfers Wir haben den von der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft, Düsseldorf, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gesamtergebnisrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang - sowie den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und/oder den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben. Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Feststellung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Seite 95 von 118 Hamburg, 9. April 2013 Dr. Steinberg & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft gez. Jörn Dieckmann gez. Matthias Wempe Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer Seite 96 von 118 12. Angaben über die Geschäftsentwicklung der Emittentin nach dem Schluss des Geschäftsjahres, auf das sich der letzte offengelegte Konzernabschluss bezieht Erläuterungen zur Konzern-Zwischenübersicht zum 30. September 2013 gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 VermVerkProspV In die Konzern-Zwischenübersicht zum 30. September 2013 der KD AG sind folgende Tochtergesellschaften einbezogen: KD Europe S.à r.l., Luxemburg KD Cruise Services Ltd., Limassol/Zypern KD Bereederung Verwaltungs GmbH, Bremen (bis zum 31. März 2013) KD Bereederung GmbH & Co. KG, Bremen (bis zum 31. März 2013) Die KD AG hält an allen vier Tochtergesellschaften jeweils 100 % der Stimmrechte. Der Zwischenbericht beruht auf den Rechnungslegungsgrundsätzen nach International Financial Reporting Standards (IFRS). Es wurden dieselben Bewertungs- und Bilanzierungsmethoden wie im Konzernabschluss zum 31.12.2012 verwendet. Lediglich bei der Bilanzierung der Pensionsrückstellungen gibt es eine Änderung. Gemäß IAS 19 ist die Anwendung der Korridormethode seit dem 1. Januar 2013 nicht mehr zulässig. Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste aus den Pensionsrückstellungen sind nunmehr erfolgsneutral unmittelbar im Eigenkapital zu erfassen. Der IAS 19 ist retrospektiv anzuwenden, die Angaben der jeweiligen Vergleichsperiode wurden entsprechend angepasst. Aufgrund dieser Regelung erhöhen sich die zum 31.12.2012 bestehenden Pensionsverpflichtungen um 404 T€. Bei den Konsolidierungsgrundsätzen haben sich gegenüber dem Konzernabschluss zum 31.12.2012 keine Änderungen ergeben. Ab dem 1.4.2013 sind die KD Bereederung GmbH & Co. KG und die KD Bereederung Verwaltungs GmbH nicht mehr im Konsolidierungskreis enthalten. Die Bilanzierungsgrundsätze des Konzernabschlusses zum 31.12.2012 gelten auch für diesen Zwischenabschluss. Seite 97 von 118 Konzern-Zwischenbilanz zum 30. September 2013 (IFRS) Seite 98 von 118 Konzern-Zwischen-Gewinn- und Verlustrechnung vom 1. Januar bis zum 30. September 2013 Gesamtergebnisrechnung des KD-Konzerns vom 1. Januar bis zum 30. September 2013 Seite 99 von 118 Konzern-Zwischen-Kapitalflussrechnung vom 1. Januar bis zum 30. September 2013 Erläuterungen zum Segment Tagesausflugsschifffahrt In den letzten Jahren haben wir die wetterunabhängigen Angebote ausgebaut. Von den gesamten Umsatzerlösen im Segment Tagesausflugsschifffahrt des Jahres 2012 in Höhe von 21.700 T€ waren 13.700 T€ wetterunabhängig, das entspricht einem Anteil von 63 % der gesamten Erlöse. Dazu gehören neben den sonstigen Erlösen sämtliche Ereignisfahrten, die Charterfahrten sowie bei den Linienfahrten alle Voucher-Umsatzerlöse nationaler und internationaler Gäste, die zum Beispiel über Reiseveranstalter und Busunternehmen gebucht haben - und die auch kommen, wenn es regnet. Allerdings bleibt auch bei einem Anteil von "nur" 37 % wetterabhängiger Angebote das Wetter einer der größten Risikofaktoren für unser Geschäft. Das Wetter im April und Mai 2013 hatte nichts mit Frühling zu tun. Nach einem extrem kalten März und durchwachsenen April brachte der Mai mancherorts rekordverdächtige Regenmengen. Der Deutsche Wetterdienst analysierte die Werte für Mai 2013 an der Wetterstation im Flughafen Köln/Bonn folgendermaßen: "Die ersten Tage waren angenehm bei bis zu 20 Grad, ab der Monatsmitte ging es dann stetig bergab. Am 23. Mai 2013 waren es nur 9,7 Grad, so kalt war es zuletzt 1983." Seite 100 von 118 Der Kölner Stadtanzeiger fasste die trüben Monate des Frühjahrs in der Schlagzeile zusammen: "Das Wetter ist aus dem Takt." Zusätzlich wurden wir Anfang Juni 2013 von den Auswirkungen des Hochwassers getroffen. Dieses Hochwasser ging weit über das "normale" Wetterrisiko hinaus. Derartig hohe Wasserstände im Sommer gab es zuletzt vor 30 Jahren. Vom 2. bis zum 7. Juni 2013 mussten alle fahrplanmäßigen Linienfahrten ausfallen. Auch Rundfahrten in Frankfurt am Main konnten nicht stattfinden. Zwei Charterfahrten mussten storniert werden. Eine Charterfahrt mit 700 Personen, die ursprünglich in Bingen stattfinden sollte, konnte zumindest auf das in Köln liegende Schiff verlegt werden, so dass uns wenigstens die entsprechenden Gastronomie-Umsatzerlöse nicht verlorengingen. Die wetterbedingten Auswirkungen auf die Umsatzerlöse im ersten Halbjahr 2013 waren erheblich. Umsatzerlöse Januar bis Juni Glücklicherweise kam der Sommer dann (zumindest im Juli und August) doch noch. Im Zeitraum von Juli bis September 2013 konnten wir durch das bessere Wetter sowie vor allem durch höhere Umsatzerlöse im Bereich Charter mit den damit zusammenhängenden Restaurationserlösen die im ersten Halbjahr 2013 verlorenen Umsatzerlöse fast vollständig aufholen. Umsatzerlöse Juli bis September Insgesamt liegen somit die Umsatzerlöse in den ersten drei Quartalen des Jahres 2013 auf dem Niveau des vergleichbaren Vorjahreszeitraums. Seite 101 von 118 Umsatzerlöse Januar bis September Erläuterungen zum Segment Bereederungs-Service Umsatzerlöse Im Zeitraum von Januar bis September 2013 wurden im Segment BereederungsService Umsatzerlöse in Höhe von 2.426 T€ erzielt. Dies ist gegenüber dem vergleichbaren Vorjahreszeitraum ein Rückgang um 1.256 T€, der aus unserem Rückzug aus dem Hochseekreuzfahrtmarkt beruht. KD-Namensrechte für den Kabinenschiffbereich Die KD ist Erfinderin der Flusskreuzfahrten und hat bereits im Jahr 1960 mit MS Europa das erste Kabinenschiff in Dienst gestellt. Als die Premicon AG im Jahr 2000 von der WestLB die Aktienmehrheit der KD AG übernommen hat, wurde der Flusskreuzfahrtbereich der KD an Viking verkauft. Viking durfte die Namens- und Markenrechte, die mit dem Namenszug "Köln-Düsseldorfer" oder "KD" verbunden sind, für Flusskreuzfahrten nutzen. Damals wurde vereinbart, dass diese Nutzungsrechte erlöschen, wenn Viking sie für mehr als drei Jahre nicht nutzt. Genau dies ist geschehen und führte zu einem Rechtsstreit um die KD-Namensrechte. Erst Ende März 2013 wurde das Verfahren rechtskräftig abgeschlossen mit dem Ergebnis, dass wir die Marke "KD" wieder für den Kabinenschiffbereich nutzen dürfen und Viking nicht. Aus den folgenden Gründen haben wir entschieden, nicht selbst als Reiseveranstalter im Flusskreuzfahrtgeschäft aufzutreten: Angesichts der Vielzahl bestehender, schon im Bau befindlicher und geplanter Schiffe ist es zu einem Preisverfall gekommen. Im Jahr 2014 werden auf Rhein/Main/Donau und der Elbe insgesamt 220 Flusskreuzfahrtschiffe unterwegs sein. Dadurch wird insbesondere der deutsche Markt von erheblichen Preiskämpfen bestimmt. Wir sehen aber sehr gute Chancen, unsere Dienstleistungen im Bereederungs-Service auszubauen. Wenn wir selbst als Reiseveranstalter und damit als Wettbewerber unserer bestehenden bzw. möglichen zukünftigen Bereederungs-Kunden auftreten würden, wäre dies nicht möglich. Es würde sogar ein erhöhtes Risiko bestehen, aktuelle Kunden zu verlieren. Bereederung von Flusskreuzfahrtschiffen Zur Zeit werden von KD Cruise Services in Limassol auf Zypern 26 Flusskreuzfahrtschiffe bereedert. Zu den im Geschäftsbericht 2012 aufgeführten 24 Schiffen sind MS Scenic Jewel und MS Vista Explorer hinzugekommen. Im Jahr 2014 werden möglicherweise zwei Schiffe verkauft, die aus unserer Bereederung herausfallen könnten. Es werden aber fünf neue Schiffe für die Bereederung hinzukommen, so dass wir im Jahr 2014 voraussichtlich insgesamt 29 Flusskreuzfahrtschiffe betreuen werden. Seite 102 von 118 Bericht zur Ertragslage des KD Konzerns vom 1. Januar bis zum 30. September 2013 Aufteilung der Umsatzerlöse auf die Segmente: Aufteilung des Ergebnisses auf die Segmente: Erläuterungen zum Ergebnis Segment Tagesausflugsschifffahrt Die wetterbedingten Auswirkungen auf Umsatzerlöse und Ergebnis im ersten Halbjahr 2013 waren erheblich. So weit wie möglich haben wir dagegen gesteuert, zum Beispiel durch den Abbau von freien Tagen. Weitere Einsparungen erfolgten beispielsweise durch einen geringeren Brennstoffverbrauch. Glücklicherweise kam der Sommer dann (zumindest im Juli und August) doch noch. Im Zeitraum von Juli bis September 2013 konnten wir durch das bessere Wetter sowie vor allem durch höhere Umsatzerlöse im Bereich Charter mit den damit zusammenhängenden Restaurationserlösen die im ersten Halbjahr 2013 verlorenen Umsatzerlöse fast vollständig aufholen. Dies führte in Verbindung mit geringeren Kosten dazu, dass sich das Ergebnis des Segments Tagesausflugsschifffahrt im Berichtszeitraum gegenüber dem vergleichbaren Vorjahreszeitraum um 233 T€ verbessert hat. Erläuterungen zum Ergebnis Segment Bereederungs-Service Im Segment Bereederungs-Service resultiert der Umsatzrückgang auf dem erläuterten Rückzug aus dem Hochseekreuzfahrtmarkt. Da diesen entfallenden Umsatzerlösen in annähernd gleicher Höhe entfallende Aufwendungen gegenüberstehen, ist das Ergebnis im Berichtszeitraum gleich geblieben. Bericht zur Finanz- und Vermögenslage des KD Konzerns vom 1. Januar bis zum 30. September 2013 Im Zeitraum von Januar bis September 2013 wurden Investitionen in Höhe von 446 T€ getätigt. Davon entfallen 254 T€ auf eine neue Landebrücke in Düsseldorf. Die übrigen Investitionen in Höhe von 192 T€ betreffen Betriebs- und Geschäftsausstattung. Seite 103 von 118 Die Liquidität des Unternehmens war zu jeder Zeit gesichert. Für die Winterfinanzierung 2012/2013 stand uns eine Kreditlinie in Höhe von 2.500 T€ zur Verfügung, die im Laufe des Frühjahrs 2013 in voller Höhe in Anspruch genommen und plangemäß bis zum 31. August 2013 vollständig getilgt wurde. Ein weiterer Bestandteil der Winterüberbrückungsfinanzierung war die mit den Banken vereinbarte Verschiebung von Darlehenstilgungen. Die ursprünglich im Dezember 2012 fällige Tilgung von Darlehen in Höhe von 271 T€ wurde auf Juni 2013 verschoben und eine weitere Tilgung ebenfalls in dieser Höhe von ursprünglich März 2013 auf September 2013. Die langfristigen Bankdarlehen wurden im Berichtszeitraum in Höhe von 993 T€ getilgt. Die aus dem Mietkauf von MS RheinFantasie resultierende Mietkaufverpflichtung hat sich gegenüber dem 31. Dezember 2012 durch planmäßige Tilgungen um 125 T€ reduziert. Bericht über Chancen und Risiken Die im Geschäftsbericht des Jahres 2012 genannten Chancen und Risiken bestehen unverändert. Köln, 14. November 2013 KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG Klaus Hadeler Keine wesentlichen Zwischenübersicht Norbert Schmitz Änderungen nach dem Stichtag der Konzern Nach dem Ende der Berichtsperiode zum 30. September 2013 bis zum Tag der Prospektaufstellung haben sich keine wesentlichen Änderungen ergeben. Angaben über die Geschäftsaussichten der Emittentin Die Emittentin plant in den restlichen Wochen des Jahres 2013 und in 2014 ihren Geschäftsbetrieb im Wesentlichen so wie bislang weiter fortzuführen. Aufgrund der wetterbedingten Kapriolen im ersten Halbjahr 2013 hielt es die Emittentin im veröffentlichen Halbjahresfinanzbericht noch für sehr schwierig, ein ausgeglichenes Ergebnis zu erreichen. Die Entwicklung in den Monaten seit August 2013 war aber einerseits wetterbedingt sehr erfreulich und auch die Erlöse im Bereich Charter mit den entsprechenden Restaurationserlösen liegen über dem Niveau des vergleichbaren Vorjahreszeitraums. Die Emittentin erwartet auf dieser Grundlage für das Jahr 2013 Umsatzerlöse in Höhe von 24.600 T€ und ein ausgeglichenes Ergebnis, sofern sie in den restlichen Wochen dieses Jahres von außergewöhnlichen Einflüssen, wie z.B. Havarien oder Hoch- und Niedrigwasser verschont bleibt. Für das Jahr 2014 erwartet die Emittentin im Vergleich zu 2013 durch die ständige Weiterentwicklung der Produktangebote im Segment Tagesausflugsschiffahrt einen leichten Anstieg der Umsatzerlöse und des Ergebnisses. Im Segment BereederungsService wird die Zahl der von KD Cruise Services Ltd. in Limassol auf Zypern Seite 104 von 118 bereederten Flusskreuzfahrtschiffe auf 29 Schiffe steigen. Die Emittentin erwartet für das Jahr 2014 ein positives Jahresergebnis. 13. Angabe nach § 14 VermVerkProspV Es hat keine juristische Person oder Gesellschaft für die Verzinsung oder für die Rückzahlung dieser Vermögensanlage eine Gewährleistung übernommen. Seite 105 von 118 14. Satzung Die Satzung der KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Aktiengesellschaft gilt in der folgenden Fassung vom 11. Juli 2013: Rheinschiffahrt Allgemeine Bestimmungen §1 1. Die 1826 gegründete Preussisch-Rheinische-Dampfschiffahrts-Gesellschaft hat auf Grund des Verschmelzungsvertrags vom 16. Mai 1967 die 1836 gegründete Dampfschiffahrts-Gesellschaft für den Nieder- und Mittelrhein aufgenommen. 2. Die Gesellschaft führt die Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft. Firma KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche 3. Sie hat ihren Sitz in Düsseldorf. §2 1. Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb der Schifffahrt auf dem Rhein und sonstigen Binnengewässern, die Bereederung von Flussund Hochseekreuzfahrtschiffen, das Führen von Gastronomiebetrieben und die Durchführung von Veranstaltungen auch an Land sowie alle mit diesen Tätigkeiten wirtschaftlich zusammenhängende Leistungen. 2. Die Gesellschaft ist berechtigt, sie in jeder Rechtsform an anderen Unternehmen zu beteiligen, deren Zweck mit den der Gesellschaft wirtschaftlich zusammenhängt. §3 1. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 2. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger. Grundkapital und Aktien §4 1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 4.587.464,15 €. Es ist Eingeteilt in 1.794.460 auf den Inhaber lautende Stückaktien. §5 1. Die Aktien lauten auf den Inhaber. 2. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihrer Aktien ist ausgeschlossen. Es können Sammelurkunden ausgegeben werden. Seite 106 von 118 Vorstand §6 Der Vorstand besteht aus zwei oder mehr Mitgliedern. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Er wird vom Aufsichtsrat bestellt, der auch die Verteilung der Geschäfte bestimmen kann. §7 1. Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen. 2. Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern die Befugnis übertragen, die Geschäfte allein zu vertreten. §8 Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft. Seine Rechte und Pflichten bestimmen sich nach dem Gesetz und der Satzung. Er bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates in folgenden Fällen: 1. An- und Verkauf sowie Belastung von Grundstücken, Schiffen und Erbbaurechten; 2. Errichtung und Aufgabe von Zweigniederlassungen; 3. Um- und Neubau von Schiffen und Gebäuden; 4. langfristige Anlage von Geldern 5. Beteiligung an anderen Unternehmen und Aufgabe solcher Beteiligungen; 6. Ausgabe von Schuldverschreibungen 7. Bestellung von Prokuristen In den Fällen 1 bis 4 ist die Zustimmung nicht erforderlich, soweit die beabsichtigte Maßnahme den Betrag von 51.129,19 € nicht überschreitet. Aufsichtsrat §9 1. Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, von denen vier durch die Hauptversammlung und zwei durch die Arbeitnehmervertreter nach Maßgabe des Betriebsverfassungsgesetzes gewählt werden. 2. Die Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrates erfolgt bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlassung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. 3. Jedes Mitglied kann jederzeit sein Amt unter Einhaltung einer dreimonatigen Kündigungsfrist durch schriftliche Anzeige an den Vorstand niederlegen. Die Amtsniederlegung wird vor Ablauf der Kündigungsfrist wirksam, wenn die Hauptversammlung dem vorzeitigen Ausscheiden des Aufsichtsratsmitglieds zustimmt. 4. Bei vorzeitigem Ausscheiden einzelner von der Hauptversammlung gewählter Aufsichtsratsmitglieder muss die Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit eine Ersatzwahl vornehmen. Seite 107 von 118 § 10 1. Der Aufsichtsrat tritt im Anschluss an die Hauptversammlung, die ich gewählt hat, zu einer konstituierenden Sitzung zusammen. In dieser Sitzung, zu der eine förmliche Einladung nicht erforderlich ist, wählt der Aufsichtsrat unter Vorsitz des an Jahren ältesten anwesenden Mitglieds einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Dauer der Amtszeit des Aufsichtsrates. Scheidet vor Ablauf der Wahlperiode der Vorsitzende oder sein Stellvertreter aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat für den Rest der Amtszeit alsbald eine Ersatzwahl vorzunehmen. 2. Der Stellvertreter hat, wenn er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Vertretung handelt, die gleichen Rechte und Pflichten wie dieser. § 11 1. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekanntgegebenen Anschrift schriftlich, telegrafisch oder fernmündlich eingeladen werden und mindestens zwei Drittel der Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder der Stellvertreter, anwesend sind. 2. Die Beschlüsse werden in einfacher Stimmenmehrheit Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden. gefasst. Bei 3. Beschlussfassung durch schriftliche, telegrafische oder fernmündliche Abstimmungen sind nur zulässig, wenn alle Mitglieder des Aufsichtsrates dazu aufgefordert werden, keiner diesem Verfahren widerspricht und mindestens zwei Drittel der Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder der Stellvertreter, sich an dieser Beschlussfassung beteiligen. § 12 Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und diese ermächtigen, im gesetzlich zulässigen Umfang Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auszuüben. § 13 1. Erklärungen des Aufsichtsrates sind namens desselben vom Vorsitzenden abzugeben. 2. Bei allen schriftlichen Erklärungen des Aufsichtsrates genügt die Unterschrift des Vorsitzenden unter die Worte KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt Aktiengesellschaft. Der Aufsichtsrat § 14 Aufsichtsratsmitglieder, die verhindert sind, an einer Sitzung teilzunehmen, können ein anderes Aufsichtsratsmitglied ermächtigen, ihre schriftliche Stimmabgabe in der Sitzung zu überreichen. § 15 1. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Jährliche Vergütung von je 2.556,46 €. Seite 108 von 118 2. Soweit Aufsichtsratsmitglieder auf die Vergütungen nach Abs. 1 Umsatzsteuer zu zahlen haben, wird Ihnen diese durch die Gesellschaft erstattet. 3. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, Der Stellvertreter das Eineinhalbfache des in Abs. 1 genannten Betrags. 4. Ausscheidende oder neugewählte Aufsichtsratsmitglieder erhalten nur den Teil der Vergütung, der der Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat in dem betreffenden Geschäftsjahr entspricht. Hauptversammlung § 16 1. Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder den Vorsitzenden des Aufsichtsrates einberufen. 2. Die Einberufung erfolgt unter Beachtung der nach Gesetz und Satzung jeweils geltenden Regelungen, insbesondere über Form und Frist. 3. Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der der ersten acht Monate nach Schluss eines jeden Geschäftsjahres statt. 4. Die Hauptversammlung findet in Düsseldorf oder Köln statt. § 17 1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, bei dessen Verhinderung sein Stellvertreter oder bei dessen Verhinderung ein anderes von den anwesenden Mitgliedern des Aufsichtsrates zu bestimmendes Mitglied. 2. Der Vorsitzende der Hauptversammlung leitet die Verhandlung und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung sowie die Art der Abstimmung. § 18 1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung der Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich vor der Versammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Versammlung zugehen. 2. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und Stellung von Anträgen sind nachzuweisen. Dazu reicht ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft innerhalb der gesetzlichen Frist vor der Versammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. 3. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Seite 109 von 118 § 19 1. Die Hauptversammlung beschließt in den im Gesetz bestimmten Fällen. 2. Ihre Beschlüsse erfolgen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern das Gesetz nicht etwas anderes vorschreibt. 3. Satzungsänderungen, die lediglich die Fassung betreffen, darf der Aufsichtsrat vornehmen. Seite 110 von 118 15. Genussrechtsbedingungen 1. Vertragsgegenstand 1.1 Gegenstand des Vertrages ist die entgeltliche Begebung von Genussrechten durch die KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG (die "Emittentin"), Frankenwerft 35 in 50667 Köln. Der Anleger hat einen vom Jahresüberschuss unabhängigen Anspruch auf feste Verzinsung des Genussrechtskapitals. 1.2 Gegenstand des Unternehmens der Emittentin ist der Betrieb der Schifffahrt auf dem Rhein und sonstigen Binnengewässern, die Bereederung von Fluss- und Hochseekreuzfahrtschiffen, das Führen von Gastronomiebetrieben und die Durchführung von Veranstaltungen auch an Land sowie alle mit diesen Tätigkeiten wirtschaftlich zusammenhängende Leistungen. 1.3 Nachfolgend gilt: 1.3.1 „Anleger“ sind diejenigen Verbraucher oder Unternehmer, die Genussrechte der Emittentin durch Zeichnung erwerben. 1.3.2 „Unternehmer“ sind gemäß § 14 BGB natürliche Personen oder eine rechtsfähige Personengesellschaft, die bei Abschluss eines Rechtsgeschäfts in Ausübung ihrer gewerblichen oder selbstständigen beruflichen Tätigkeit handeln. 1.3.3 „Verbraucher“ sind gemäß § 13 BGB natürliche Personen, die ein Rechtsgeschäft zu einem Zweck abschließen, der weder ihrer gewerblichen noch ihrer selbständigen beruflichen Tätigkeit zugerechnet werden kann. 2. Ausgabe von Genussrechten, Ausstattung der Genussrechte 2.1 Die Emittentin begibt Genussrechte gemäß diesen Genussrechtsbedingungen im 1.500.000,00 € (in Worten: eine Millionen Gesamtnominalwert von fünfhunderttausend) 2.2 Die Genussrechte lauten auf den Namen des Anlegers und sind eingeteilt in untereinander gleichberechtigte Genussrechte im Nennwert von jeweils EUR 500,00 (in Worten: fünfhundert) 2.3 Die Emittentin gewährt die Genussrechte gegen Einzahlung von Genussrechtskapital von bis zu EUR 1.500.000,00. Die Ausgabe erfolgt zum Nennbetrag. Ein Agio wird nicht erhoben. 2.4 Die Genussrechte werden nicht verbrieft; sie werden jedoch in das Genussrechtsregister der Emittentin eingetragen. 2.5 Die Platzierung endet mit der Vollplatzierung. Sie kann jedoch von der Emittentin jederzeit früher beendet werden. 3. Mindestzeichnung Die Mindestzeichnung beläuft sich auf EUR 500,00; weitere Erhöhungen sind in Schritten von EUR 500,00 möglich. Die Emittentin wird Zeichnungen, die einen Betrag von EUR 30.000,00 übersteigen, nur nach einer individuellen Einzelfallprüfung annehmen. Seite 111 von 118 4. Zeichnung und Vertragsabschluss 4.1 Anleger kann jede volljährige, natürliche Person mit Wohnsitz in Deutschland und deutscher Staatangehörigkeit sowie jede inländische Körperschaft oder Personengesellschaft mit Sitz in Deutschland sein. Die Genussrechte sind ausschließlich durch elektronische Zeichnung auf der Internetseite www.k-d.com/de/genussrechte und Annahme der Zeichnung durch die Emittentin zu erwerben. Für die Zeichnung ist erforderlich, dass der Anleger das elektronische Zeichnungsformular unter www.k-d.com/de/genussrechte vollständig und richtig ausfüllt, insbesondere ein Konto bei einem inländischen Kreditinstitut zur Entgegennahme der Zahlung der Emittentin mitteilt. Die Zeichnung ist ausschließlich unter eigenem Namen gestattet. Der Anleger ist verpflichtet, sämtliche Angaben wahrheitsgemäß einzugeben. Mehrfache Zeichnung ist möglich. 4.2 Vertragsschluss 4.2.1 Indem der Anleger auf der Internetseite www.k-d.com/de/genussrechte den „zahlungspflichtig kaufen“ -Button anklickt, gibt er ein verbindliches Angebot auf Abschluss eines Zeichnungsvertrages zum Erwerb der Genussrechte der Emittentin ab. Im Anschluss erhält der Anleger eine SMS-TAN (das ist eine über Short Massage Service übermittelte Transaktionsnummer) an die von ihm angegebene Mobilfunknummer. Nach Eingabe der SMS-TAN auf der Internetseite www.k-d.com/de/genussrechte erhält der Anleger eine automatische Bestätigungs-EMail mit allen Informationen zu dem Angebot des Anlegers, diesen Genussrechtsbedingungen, der Belehrung über das Widerrufsrecht – sofern der Anleger Verbraucher ist – und einem Bestätigungslink. Mit Anklicken des Bestätigungslinks erhält der Anleger eine Übersicht über seine bei der Zeichnung angegebenen Daten, die Genussrechtsbedingungen, die Widerrufs- und die Widerrufsfolgenbelehrung und die Datenschutzerklärung erhalten zu haben. Er bestätigt ebenfalls, zur Kenntnis genommen zu haben, dass er den Verkaufsprospekt einschließlich eventueller Nachträge jederzeit kostenlos unter www.k-d.com/de/genussrechte anfordern kann. 4.2.2 Nach erfolgreichem Anklicken des Bestätigungslinks in der Bestätigungs-E-Mail der Emittentin nimmt die Emittentin das Angebot des Anlegers durch Mitteilung in einer zweiten E-Mail an und es kommt ein Zeichnungsvertrag mit der KÖLNDÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG, Frankenwerft 35, 50667 Köln, Handelsregister: Amtsgericht Düsseldorf HRB 10959, USt-IDNr. gem. § 27a UStG: DE 122780510 zustande. Mit Annahme der Zeichnung erhält der Anleger für die jeweilige Zeichnung eine Genussrechtsnummer. Nach Annahme durch die Emittentin nimmt die Emittentin den Anleger namentlich mit der Einlage in das Genussrechtsregister auf. 4.2.3 Die Annahmeerklärung der Emittentin steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Anleger das gezeichnete Genussrechtskapital an die Emittentin zahlt. 4.2.4 Die Zeichnungserklärungen werden in der Reihenfolge ihres Eingangs bei der Emittentin angenommen. Im Falle eines Überhangs am Tage der Schließung des Angebots erfolgt die Zuteilung der Genussrechte an die Anleger per Losverfahren. Ein Anspruch auf Abschluss eines Zeichnungsvertrages besteht nicht, Seite 112 von 118 5. Einzahlung 5.1 Für die Einzahlung des Genussrechtskapitals kann der Anleger die Emittentin zum Lastschrifteinzug von einem Bankkonto ermächtigen oder eine Überweisung auf das folgende Konto der Emittentin vornehmen: Konto: Begünstigter: Bank: Bankleitzahl: Kontonummer: IBAN: BIC: KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG Bankhaus Lampe 48020151 20279021 DE03 4802 0151 0020 2790 21 LAMPDEDDXXX (Bielefeld) Verwendungszweck: Genussrechtsnummer […], Name, Wohnort Die Zahlung ist innerhalb von 10 Tagen nach Zugang der Annahmeerklärung zu leisten. 5.2 Gerät der Anleger mit der Einzahlung mehr als eine Woche in Verzug, so kann die Emittentin nach Fristsetzung von der Zeichnung zurücktreten. In diesem Falle werden dem Anleger bereits geleistete Teilzahlungen erstattet sowie eine ihm nach gesetzlichen Vorschriften etwa zustehende Verzinsung ausgezahlt. Anstelle des Rücktritts von der Zeichnung ist die Emittentin berechtigt, die Einlage des in Verzug geratenen Anlegers unter Beachtung der Mindesteinlage von EUR 500,00 auf den bereits geleisteten Betrag herabzusetzen. 6. Genussrechtsverzinsung 6.1 Die Emittentin zahlt dem Anleger (vorbehaltlich der Bestimmung in Ziffer 11) ab dem Tag, der auf die Wertstellung des eingezahlten Genussrechtskapitals auf dem Konto der Emittentin folgt, eine jährliche Genussrechtsverzinsung in Höhe von 3,5 % bezogen auf den Nennwert des Genussrechtskapitals. Die Genussrechtsverzinsung steht dem Anleger unabhängig vom Ergebnis des jeweiligen Geschäftsjahres der Emittentin zu. 6.2 Die Berechnung der Genussrechtsverzinsung erfolgt nach der 30/360 Zinsmethode, wonach jeder Monat mit 30 Zinstagen und das gesamte Jahr mit 360 Zinstagen gerechnet wird. 7. Ausschüttungstermine, Auszahlung 7.1 Die Emittentin wird die Genussrechtsverzinsung sowie die Rückzahlung gekündigten Genussrechtskapitals mit befreiender Wirkung an die im Genussrechtsregister eingetragenen Anleger auf das Konto zahlen, das der Anleger der Emittentin zuletzt bekannt gegeben hat. Dieses Konto muss so eingerichtet sein, dass darauf unregelmäßig eingehende Einzahlungen Dritter (in diesem Falle: Einzahlungen von der Emittentin) zugelassen sind. 7.2 Zahlungen erfolgen über die Zahlstelle – KÖLN-DÜSSELDRFER Deutsche Rheinschiffahrt AG, Frankenwerft 35, 50667 Köln. Seite 113 von 118 7.3 Bei der Auszahlung der Genussrechtsverzinsung ist zu beachten, dass die Emittentin verpflichtet ist, auf die angefallenen Kapitalerträge Abgeltungsteuer in Höhe von derzeit 25% zzgl. Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5% sowie ggf. Kirchensteuer an das Finanzamt abzuführen. Nur der nach dem Steuerabzug verbleibende Betrag wird ausgezahlt. Das gilt auch rückwirkend für eventuell später vom Finanzamt festgestellte Steueransprüche. Ab dem 1. Januar 2014 erfolgt der Einbehalt und die Abführung der Kirchensteuer nach den dann geltenden steuerlichen Vorschriften ohne Antrag des Anlegers. Bei Auszahlung der Genussrechtsverzinsung erhalten die Anleger zum Download in dem Portal www.k-d.com/de/genussrechte eine Bescheinigung über ausgezahlte Genussrechtsverzinsung sowie einbehaltene Kapitalertragsteuer und – sofern vom Anleger schriftlich bei der Emittentin beantragt – Kirchensteuer nach den steuerlichen Vor-schriften. Auf Wunsch des Anlegers übersendet die Emittentin die Bescheinigung in Papierform an den Anleger. 7.4 Das Zinsjahr läuft vom 01. Oktober bis zum 30. September eines jeden Jahres. Die Genussrechtsverzinsung ist jeweils innerhalb der ersten 5 Werktage nach dem 30. September jeden Jahres zur Auszahlung fällig. 8. Laufzeit, Kündigung 8.1 Die Laufzeit der Genussrechte ist grundsätzlich unbestimmt. 8.2 Eine Kündigung ist sowohl für den Anleger als auch für die Emittentin zum 30. September eines jeden Kalenderjahres jeweils mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten möglich. Die Kündigung der Emittentin kann sich sowohl auf einzelne als auch auf sämtliche Genussrechte beziehen. Solange weder der Anleger noch die Emittentin die jeweiligen Genussrechte zum 30. September eines Jahres kündigt, läuft der Vertrag unbegrenzt weiter. Die Kündigung hat schriftlich oder in Textform (z.B. E-Mail oder Telefax) zu erfolgen. 8.2 Jede Zeichnung von Genussrechten stellt eine eigenständige Genussrechtsbeteiligung dar, für die jeweils die Kündigungsfrist von drei Monaten zum 30. September gilt. 8.3 Das Recht der außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. 9. Rückzahlung Die Rückzahlung wirksam gekündigten Genussrechtskapitals erfolgt, vorbehaltlich des qualifizierten Rangrücktritts gemäß Ziffer 11, zum Nennbetrag zuzüglich noch nicht ausgezahlter Genussrechtsverzinsung innerhalb von 30 Werktagen nach dem Stichtag, zu dem die Kündigung wirksam wird ("Kündigungsstichtag"). 10. Eingeschränkte Übertragbarkeit der Genussrechte; Vererbung der Genussrechte 10.1 Die Übertragung der Genussrechte durch Rechtsgeschäft auf Dritte bedarf der Zustimmung der Emittentin, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden kann. 10.2 Eine Vererbung oder eine Übertragung durch Rechtsgeschäft von Todes wegen ist zulässig. Im Erbfall ist die Übertragung der Emittentin durch Vorlage eines Erbscheins oder eines Testamentsvollstreckerzeugnisses sowie im Einzelfall Seite 114 von 118 sonstiger geeigneter Unterlagen nachzuweisen. Die Emittentin darf denjenigen, der darin als Erbe oder als Testamentsvollstrecker bezeichnet ist, als Berechtigten ansehen und an diesen mit befreiender Wirkung leisten. Solange ein Erbschein, Testamentsvollstreckerzeugnis oder ein sonstiger geeigneter Nachweis nicht vorgelegt wird, ist die Emittentin berechtigt, Auszahlungen an die vorhandene Kontoverbindung des (verstorbenen) Anlegers vorzunehmen. 11. Qualifizierter Rangrücktritt 11.1 Der Anleger tritt gemäß § 39 Abs. 2 InsO mit seinen Ansprüchen auf Rückzahlung des Genussrechtskapitals und Zahlung der Genussrechtsverzinsung (gemeinsam die „Nachrangforderungen“) im Rang hinter sämtliche Forderungen von gegenwärtigen und von zukünftigen anderen Gläubigern der Emittentin (mit Ausnahme anderer im Rang zurückgetretener Gläubiger) zurück. 11.2 Der Anleger verpflichtet sich, Nachrangforderungen gegenüber der Emittentin soweit und solange nicht geltend zu machen, wie die teilweise oder vollständige Erfüllung der Nachrangforderung einen Grund für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens im Sinn der §§ 16 ff. InsO bei der Emittentin herbeiführen würde. Im Fall der Insolvenz der Emittentin sind Nachrangforderungen erst nach vollständiger Erfüllung sämtlicher Forderungen nicht nachrangiger Gläubiger zu erfüllen. 11.3 Der qualifizierte Rangrücktritt entsprechend der Ziffern 11.1 und 11.2 endet, wenn und insoweit die Zahlung der Nachrangforderungen keinen Grund für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens im Sinne der §§ 16 ff. InsO herbeiführen würde. Zahlungen, soweit sie wieder möglich sind, werden zunächst auf die Rückzahlungsansprüche auf das Genussrechtskapital und anschließend auf die Genussrechtszinsen geleistet. 11.4 Sofern der Anleger aufgrund des qualifizierten Rangrücktritts Nachrangforderungen nicht geltend machen konnte, zahlt die Emittentin an den Anleger nach Beendigung der Voraussetzung für den qualifizierten Rangrücktritt auf die Nachrangforderungen Zinsen in Höhe von 2 Prozentpunkten über dem jeweils gültigen Basiszinssatz nach § 247 Abs. 1 BGB für den Zeitraum zwischen Beginn und Ende des qualifizierten Rangrücktritts. 12. Keine Nachschusspflicht Eine über die Zahlung des Genussrechtskapitals hinausgehende Nachschusspflicht besteht für den Anleger nicht. 13. Auflösung der Emittentin 13.1 Im Falle der Auflösung der Emittentin haben die Anleger Anspruch auf Rückzahlung des Genussrechtskapitals zum Nennwert zuzüglich noch nicht ausgezahlter Genussrechtsverzinsung, sofern die Emittentin über ausreichend Liquidität verfügt. 13.2 Der Anspruch auf Rückzahlung des Genussrechtskapitals besteht nachrangig nach allen anderen nicht nachrangigen Ansprüchen von Gläubigern der Emittentin. Im Übrigen gilt die Regelung des Rangrücktritts gemäß Ziffer 11. 13.3 Die Genussrechte begründen keinen Anspruch auf eine über die Rückzahlung des Genussrechtskapitals hinaus gehende Teilnahme am Liquidationserlös. Seite 115 von 118 14. Informationsrechte, Mitwirkungsrechte 14.1 Die Emittentin wird den Anlegern ihre geprüften Jahresabschlüsse und ihre geprüften Konzernabschlüsse jeweils spätestens am 30. April des folgenden Geschäftsjahres über die Internetseite www.k-d.com/de/genussrechte bekannt geben und im Übrigen nach gesetzlichen Vorschriften veröffentlichen. 14.2 Die Geschäftsführung obliegt dem Vorstand. Den Anlegern stehen keine gesellschaftsrechtlichen Mitwirkungsrechte zu. Insbesondere sind sie nicht zur Teilnahme an den Hauptversammlungen berechtigt und haben auch keine Stimmrechte. 15. Daten des Anlegers, Änderungen der Daten, Fortgeltung der vorhandenen Daten, Kontoverbindung gestört 15.1 Jeder Anleger ist verpflichtet, die bei Zeichnung (Ziffer4.1) angegebenen Daten jeweils unverzüglich zu aktualisieren. Die Aktualisierung erfolgt ausschließlich (mit Ausnahme des Erbfalls gemäß Ziffer 10.2) über die Internetseite www.k-d.com/de/genussrechte und durch Bestätigung der Änderung mittels jeweils für jede Änderung übermittelter SMS-TAN. Eine Änderung von Geburtsdatum und von Geburtsort ist dagegen nicht möglich. 15.2 Der Emittentin gegenüber gelten sämtliche Daten des Anlegers als richtig, solange diese Daten nicht über die Internetseite www.k-d.com/de/genussrechte geändert wurden. Die Regelung in Ziffer 10.2 bleibt unberührt. 15.3 Sollte die Emittentin oder die Zahlstelle im Rahmen von Auszahlungen (insbesondere gemäß Ziffer 7 und Ziffer 9) feststellen, dass die über die Internetseite www.k-d.com/de/genussrechte angegebene Kontoverbindung des Anlegers nicht mehr besteht oder Überweisungen auf diese Kontoverbindung nicht möglich sind, so ist die Emittentin berechtigt, die auszuzahlenden Beträge gemäß §§ 372 ff. BGB zu hinterlegen. 16. Ausgabe neuer Genussrechte, Aufnahme weiteren Kapitals, Umwandlung, Rückkauf von Genussrechten 16.1 Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit weitere Genussrechtsbeteiligungen zu gleichen oder anderen Bedingungen zu emittieren. Weiterhin behält sich die Emittentin vor, sonstiges Eigen- und Fremdkapital aufzunehmen sowie Dritten Sicherheiten zu stellen. 16.2 Ein Bezugsrecht der Anleger bei einer neuen Genussrechtsemission besteht grundsätzlich nicht. 16.3 Der Bestand der Genussrechte wird weder durch Verschmelzung noch durch Umwandlung oder Bestandsübertragung der Emittentin berührt. 16.4 Die Emittentin ist berechtigt, jederzeit Genussrechte von einem Anleger zurückzuerwerben. Seite 116 von 118 17. Widerrufsbelehrung für Verbraucher 17.1 Widerrufsbelehrung für Verbraucher. Widerrufsrecht Sie können Ihre Vertragserklärung innerhalb von 14 Tagen ohne Angabe von Gründen in Textform (z.B. Brief, Fax, E-Mail) widerrufen. Die Frist beginnt nach Erhalt dieser Belehrung in Textform, jedoch nicht vor Vertragsschluss und auch nicht vor Erfüllung unserer Informationspflichten gemäß Artikel 246 § 2 in Verbindung mit § 1 Absatz 1 und 2 EGBGB und auch nicht vor Erfüllung unserer Pflichten gemäß § 312g Absatz 1 Satz 1 BGB in Verbindung mit Artikel 246 § 3 EGBGB. Zur Wahrung der Widerrufsfrist genügt die rechtzeitige Absendung des Widerrufs. Der Widerruf ist zu richten an: KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG Frankenwerft 35 50667 Köln E-Mail: [email protected] Telefax: 0221/2088-213 Widerrufsfolgen Im Falle eines Widerrufs sind die beiderseits empfangenen Leistungen zurückzugewähren und ggf. gezogenen Nutzen (z.B. Zinsen) herauszugeben. Können Sie uns die empfangene Leistung sowie Nutzungen (z. B. Gebrauchsvorteile) nicht oder teilweise nicht oder nur in verschlechtertem Zustand zurückgewähren beziehungsweise herausgeben, müssen Sie uns insoweit Wertersatz leisten. Dies kann dazu führen, dass Sie die vertraglichen Zahlungsverpflichtungen für den Zeitraum bis zum Widerruf gleichwohl erfüllen müssen. Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen müssen innerhalb von 30 Tagen erfüllt werden. Die Frist beginnt für Sie mit der Absendung Ihrer Widerrufserklärung, für uns mit deren Empfang. Besondere Hinweise Ihr Widerrufsrecht erlischt vorzeitig, wenn der Vertrag von beiden Seiten auf Ihren ausdrücklichen Wunsch vollständig erfüllt ist, bevor Sie Ihr Widerrufsrecht ausgeübt haben. Ende der Widerrufsbelehrung 17.2 Zum Zwecke der vereinfachten Zuordnung der Widerrufserklärung sollte diese, die dem Anleger zugeordnete Genussrechtsnummer enthalten. 17.3 Ziffer 17.1 findet keine Anwendung, wenn der Anleger Unternehmer ist. 18. Änderungen der Genussrechtsbedingungen Die Emittentin behält sich vor, diese Genussrechtsbedingungen, insbesondere im Falle von Änderungen der steuerlichen Behandlung von Genussrechten bei der Emittentin, soweit erforderlich zu ändern. Nicht von den Änderungen erfasst werden wesentliche Bestimmungen dieses Vertrags, insbesondere nicht der qualifizierte Rangrücktritt sowie die Kündigungsfrist. Die jeweils aktuelle Version der Genussrechtsbedingungen kann über die Internetseite www.k-d.com/de/genussrechte abgerufen werden. Die Anleger werden spätestens zwei Monate vor dem geplanten Inkrafttreten der neuen Fassung der Genussrechtsbedingungen in Textform auf die Seite 117 von 118 Änderungen sowie das Datum des Inkrafttretens hingewiesen. Widerspricht der Anleger der Geltung der neuen Genussrechtsbedingungen nicht innerhalb von sechs Wochen nach Inkrafttreten, so gelten die neuen Genussrechtsbedingungen als angenommen. Die Emittentin wird die Anleger auf die Bedeutung der 6- Wochen-Frist und das Widerspruchsrecht sowie die Rechtsfolgen des Schweigens gesondert in geeigneter Form hinweisen. 19. Bekanntmachungen Bekanntmachungen der Emittentin, die die Genussrechte betreffen, erfolgen über die Internetseite www.k-d.com/de/genussrechte, sofern nicht anderweitig gesetzlich vorgeschrieben. 20. Schlussbestimmungen 20.1 Die Genussrechtsbedingungen sowie alle sich daraus ergebenden Rechte und Pflichten bestimmen sich ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. 20.2 Vertragssprache ist deutsch . 20.3 Erfüllungsort ist der Sitz der Emittentin. 20.4 Gerichtsstand ist das Amtsgericht Düsseldorf. 20.5 Sollte trotz Ziffer 4.1 ausnahmsweise ein Anleger, der Verbraucher ist, keinen allgemeinen Gerichtsstand in Deutschland oder in einem anderen EU-Mitgliedsstaat haben oder sollte der Anleger seinen festen Wohnsitz nach Wirksamwerden dieser Genussrechtsbedingungen ins Ausland verlegen oder ist sein Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt der Klageerhebung nicht bekannt, ist ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag der Sitz der Emittentin. 20.6 Gegenüber Anlegern, die Unternehmer sind, ist ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag der Sitz der Emittentin. 20.7 Sollte eine Bestimmung dieser Genussrechtsbedingungen unwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hierdurch nicht berührt. Vielmehr gilt in diesem Falle eine solche Bestimmung als vereinbart, durch die der mit der unwirksamen Bestimmung beabsichtigte wirtschaftliche Zweck rechtswirksam weitestgehend erreicht wird. Entsprechend gilt, wenn bei Durchführung dieser Bedingungen eine regelungsbedürftige Lücke offenbar wird. Köln, 14. November 2013 KÖLN-DÜSSELDORFER Deutsche Rheinschiffahrt AG Klaus Hadeler Vorstand Norbert Schmitz Vorstand Seite 118 von 118