Unternehmensbericht FLUXX AG, Altenholz

Transcrição

Unternehmensbericht
FLUXX AG, Altenholz
Juni 2005
für 3.210.010 neue auf den Inhaber lautende Stammaktien in Form von nennwertlosen Stückaktien
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Stückaktie
aus der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen vom 28. Juni 2005 aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrecht,
jeweils mit voller Gewinnberechtigung ab dem 01. Januar 2005,
der
FLUXX AG
Altenholz
ISIN Code DE 000 576 350 2
Börsenkürzel FXX
für die Zulassung zum Geregelten Markt (Prime Standard)
an der Frankfurter Wertpapierbörse.
1
Inhaltsübersicht
1
Allgemeine Informationen .....................................................................................................................7
1.1
Verantwortlichkeit für den Inhalt des Unternehmensberichtes.................................................................7
1.2
1.3
Erklärung über die Einhaltung der Going Public-Grundsätze ..................................................................7
Einsichtnahme in Unterlagen....................................................................................................................7
1.4
1.5
Zukunftsgerichtete Aussagen ...................................................................................................................7
Finanz- und Zahlenangaben.....................................................................................................................8
1.6
2
Marktstudien und Marktangaben ..............................................................................................................8
Zusammenfassung...............................................................................................................................10
2.1
Unternehmen ..........................................................................................................................................10
2.1.1 Das Unternehmen ..................................................................................................................................10
2.1.2 Strategie des Unternehmens..................................................................................................................10
2.1.3 Ausgewählte Finanzdaten der FLUXX-Gruppe ......................................................................................11
2.2 Angebot ..................................................................................................................................................11
2.2.1 Bezugsangebot.......................................................................................................................................11
2.2.2 Bezugspreis ............................................................................................................................................12
2.2.3 Ausübung des Bezugsrechts..................................................................................................................12
2.2.4 Bezugsrechtshandel ...............................................................................................................................12
2.2.5 Umplazierung und Plazierungsgarantie .................................................................................................12
2.2.6 Börsenhandel..........................................................................................................................................13
2.2.7 Lieferbarkeit ............................................................................................................................................13
2.2.8 Angebotsbeschränkung..........................................................................................................................13
2.2.9 Verwendung des Emissionserlöses .......................................................................................................13
2.2.10 ISIN, Börsenkürzel..................................................................................................................................13
3
Börsenzulassung..................................................................................................................................14
3.1
Gegenstand des Unternehmensberichtes, Zeitplan, Veröffentlichungen...............................................14
3.1.1 Zeitplan ...................................................................................................................................................14
3.1.2 Bezugsangebot.......................................................................................................................................15
3.1.3 Umplazierung und Plazierungsgarantie .................................................................................................19
3.1.4 Börsenzulassung und Lieferung .............................................................................................................19
3.2
Allgemeine und besondere Angaben über die Aktien ............................................................................19
3.2.1 Veräußerungsverbote, Übertragbarkeit..................................................................................................19
3.2.2 Zahl- und Hinterlegungsstellen...............................................................................................................19
3.2.3 Form und Verbriefung.............................................................................................................................19
3.2.4 International Securities Identification Number (ISIN), Börsenkürzel ......................................................20
3.2.5 Stimmrecht..............................................................................................................................................20
3.3 Designated Sponsors .............................................................................................................................20
3.4
Verwendung des Emissionserlöses .......................................................................................................20
3.5
4
Emissionskosten.....................................................................................................................................20
Risikofaktoren.......................................................................................................................................21
4.1
4.2
Risiko einer Kapitalanlage in Aktien .......................................................................................................21
Unternehmensbezogene Risiken ...........................................................................................................22
4.2.1 Vertriebswege.........................................................................................................................................22
4.2.1.1
Das Internet als Medium ..............................................................................................................22
2
4.2.1.2
4.2.1.3
Telesales ......................................................................................................................................22
Direkt-Lotto ...................................................................................................................................23
4.2.2 Zahlungs- und Abrechnungsverfahren sowie Spielabwicklung..............................................................24
4.2.3 Eigene Wettannahme .............................................................................................................................25
4.2.4 Abhängigkeit von Kooperationspartnern ................................................................................................25
4.2.5 Software-Sicherheit und Ausfallschutz...................................................................................................26
4.2.6 Kundenstruktur .......................................................................................................................................26
4.2.7 Auftrags- und Spielabwicklung ...............................................................................................................27
4.2.8 Kostenstruktur und Finanzierung............................................................................................................28
4.2.9 Akquisitionen und strategische Erweiterungen ......................................................................................29
4.2.10 Mitarbeiter...............................................................................................................................................29
4.3 Marktbezogene Risiken ..........................................................................................................................30
4.3.1 Marktakzeptanz ......................................................................................................................................30
4.3.2 Online Glücksspielmarkt.........................................................................................................................30
4.3.3 Staatliche Regulierung ...........................................................................................................................30
4.3.3.1
Staatsvertrag zum Lotteriewesen in Deutschland und Staatsvertrag über die
Einnahmeregionalisierung............................................................................................................31
4.3.3.2
Europäisches Gemeinschaftsrecht ..............................................................................................33
4.4 Rechtliche und steuerliche Risiken ........................................................................................................33
4.4.1 Erforderlichkeit von Erlaubnissen und Genehmigungen ........................................................................33
4.4.2 JAXX Casino...........................................................................................................................................34
4.4.3 Direkt-Lotto .............................................................................................................................................35
4.4.4 Gesellschaftsrechtliche Risiken..............................................................................................................35
4.4.5 Steuerliche Risiken.................................................................................................................................36
5
Angaben über die Geschäftstätigkeit des Emittenten......................................................................38
5.1
Einführung ..............................................................................................................................................38
5.2 Tätigkeitsbereiche und Dienstleistungen der FLUXX-Gruppe ...............................................................38
5.2.1 Angebot der FLUXX-Gruppe ..................................................................................................................38
5.2.1.1
5.2.1.2
FLUXX AG....................................................................................................................................38
ANYBET GmbH............................................................................................................................39
5.2.1.3
book + data Software Entwicklung GmbH ...................................................................................39
5.2.1.4
5.2.1.5
JAXX GmbH .................................................................................................................................40
fluxx.com Telewette GmbH ..........................................................................................................40
5.2.1.6
5.2.1.7
Interjockey.com horsebet GmbH..................................................................................................41
DSM Lottoservice GmbH..............................................................................................................41
5.2.1.8
DSM Lottoservice GmbH (Österreich) .........................................................................................41
5.2.2 IT-Infrastruktur, Daten- und Systemsicherheit........................................................................................41
5.2.3 Versicherungen ......................................................................................................................................41
5.2.4 Mitarbeiter...............................................................................................................................................42
5.3 Umsatzerlöse..........................................................................................................................................43
5.4
5.5
Immobilien und Grundbesitz...................................................................................................................44
Abhängigkeit von Patenten, Software-Lizenzen und sonstigen Schutzrechten
(insbesondere Marken)...........................................................................................................................44
5.5.1 Patente ...................................................................................................................................................44
5.5.2 Software..................................................................................................................................................45
5.5.3 Marken....................................................................................................................................................45
5.6 Rechtsstreitigkeiten ................................................................................................................................46
3
5.6.1 Rechtsstreit mit WEB.DE AG .................................................................................................................46
5.6.2 Rechtsstreit um die Marke „JAXX“ .........................................................................................................46
5.6.3 Sonstige Rechtsstreitigkeiten .................................................................................................................47
5.7 Investitionen............................................................................................................................................47
5.7.1 Investitionen der letzten drei Geschäftsjahre und des laufenden Geschäftsjahres ...............................47
5.7.2 Laufende und künftige Investitionen.......................................................................................................48
5.8 Märkte und Marktumfeld Online-Glücksspiel..........................................................................................48
5.8.1 Glücksspiel allgemein.............................................................................................................................48
5.8.2 Internet-Nutzung, E-Commerce und Online-Glücksspiel .......................................................................48
5.8.3 Lotto ......................................................................................................................................................48
5.8.4 Pferdewetten...........................................................................................................................................49
5.8.5 Sportwetten.............................................................................................................................................49
5.9 Regulatorische Vorschriften ...................................................................................................................50
5.9.1 Das hergebrachte Recht der Veranstaltung und Vermittlung von öffentlichen Glücksspielen...............50
5.9.2 Der Staatsvertrag zum Lotteriewesen in Deutschland und der Staatsvertrag über die
Einnahmeregionalisierung ......................................................................................................................51
5.9.3 Der Einfluß des Europäischen Gemeinschaftsrechts seit dem „Gambelli-Urteil“ des EuGH .................54
5.9.4 Auswirkungen der europäischen Rechtsentwicklung auf das deutsche Recht......................................57
5.10 Wettbewerbssituation .............................................................................................................................58
5.10.1 Wettbewerbsumfeld................................................................................................................................58
5.10.2 Einzelne Wettbewerber ..........................................................................................................................58
5.11 Unternehmensstrategie ..........................................................................................................................60
6
Der Emittent ..........................................................................................................................................63
6.1
Unternehmensgeschichte im Überblick..................................................................................................63
6.2 Angaben über den Emittenten................................................................................................................64
6.2.1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr ................................................................................................................64
6.2.2 Gründung und Dauer der Gesellschaft...................................................................................................64
6.2.3 Rechtsform, maßgebliches Recht und Handelsregister .........................................................................65
6.2.4 Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens ...............................................................................65
6.2.5 Konzernstruktur ......................................................................................................................................65
6.3
Aktionärsstruktur.....................................................................................................................................65
6.4
6.5
7
Ergebnis je Aktie, Gewinnverwendung und Dividendenpolitik ...............................................................66
Prüfung der Jahresabschlüsse und Abschlußprüfer ..............................................................................67
Kapitalverhältnisse der FLUXX AG.....................................................................................................68
7.1
Kapital der Gesellschaft..........................................................................................................................68
7.1.1 Gezeichnetes Kapital..............................................................................................................................68
7.1.2 Entwicklung des Grundkapitals seit 2002...............................................................................................68
7.1.2.1
Kapitalmaßnahmen im Geschäftsjahr 2002 .................................................................................68
7.1.2.2
7.1.2.3
7.1.2.4
7.1.3 Genehmigtes Kapital ..............................................................................................................................70
7.1.4 Bedingtes Kapital....................................................................................................................................71
7.1.4.1
Bedingtes Kapital 1999/III ............................................................................................................71
7.1.4.2
Bedingtes Kapital 2000/I ..............................................................................................................72
7.1.4.3
7.1.4.4
4
7.1.4.5
7.1.4.6
7.2
Bedingtes Kapital 2005/II .............................................................................................................77
Beteiligungsunternehmen.......................................................................................................................77
7.2.1 ANYBET GmbH......................................................................................................................................78
7.2.1.1
book + data Software-Entwicklung GmbH ...................................................................................79
7.2.1.2
7.2.1.3
New Communication GmbH & Co. KG ........................................................................................79
Transparent Design Management GmbH ....................................................................................79
7.2.1.4
SEEPARK SELLIN Ferienwohnungen Aktiengesellschaft...........................................................79
7.2.2 JAXX GmbH ...........................................................................................................................................79
7.2.2.1
fluxx.com Telewette GmbH ..........................................................................................................80
7.2.2.2
Interjockey.com horsebet GmbH..................................................................................................80
7.2.3 DSM Lottoservice GmbH........................................................................................................................81
7.2.3.1
DSM Lottoservice GmbH (Österreich) .........................................................................................81
8
Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane des Emittenten, Corporate Governance ....................82
8.1 Vorstand .................................................................................................................................................82
8.1.1 Zusammensetzung .................................................................................................................................82
8.1.2 Aufgaben, Beschlußfassung...................................................................................................................82
8.1.3 Vertretung ...............................................................................................................................................82
8.1.4 Mitglieder des Vorstandes ......................................................................................................................82
8.1.5 Gesamtbezüge des Vorstandes im Geschäftsjahr 2004........................................................................83
8.2 Aufsichtsrat .............................................................................................................................................84
8.2.1 Zusammensetzung, Amtszeit, Vorsitz ....................................................................................................84
8.2.2 Aufgaben, Beschlußfassung...................................................................................................................84
8.2.3 Mitglieder des Aufsichtsrates..................................................................................................................84
8.2.4 Gesamtbezüge des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2004 ...................................................................85
8.3 Beteiligung von Vorstand und Aufsichtsrat an der Gesellschaft und an Geschäften der
Gesellschaft, Darlehen an Organmitglieder ...........................................................................................86
8.3.1 Beteiligung von Vorstand und Aufsichtsrat an der Gesellschaft ............................................................86
8.3.2 Beteiligung an Geschäften der Gesellschaft ..........................................................................................86
8.3.3 Darlehen an Organmitglieder .................................................................................................................86
8.4
Hauptversammlung ................................................................................................................................86
8.5
8.6
9
Möglichkeiten für die Beteiligung der Arbeitnehmer am Kapital der Gesellschaft .................................87
Corporate Governance ...........................................................................................................................88
Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahestehenden Personen ................................................90
9.1
DSM Direct Sales Marketing GmbH.......................................................................................................90
9.2
10
New Communication GmbH & Co. KG...................................................................................................90
Management’s Discussion & Analysis...............................................................................................91
10.1 Überblick.................................................................................................................................................91
10.2 Ergebnisse der Geschäftstätigkeit..........................................................................................................92
10.3 Analyse des Geschäftsjahres 2004 im Vergleich zum Geschäftsjahr 2003...........................................93
10.4 Analyse des Geschäftsjahres 2003 im Vergleich zum Geschäftsjahr 2002...........................................95
11
Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland............................................................................97
11.1 Besteuerung der Gesellschaft ................................................................................................................97
11.2 Besteuerung der Aktionäre.....................................................................................................................98
11.2.1 Besteuerung von Dividenden .................................................................................................................98
11.2.1.1
11.2.1.2
Kapitalertragsteuer .......................................................................................................................98
Besteuerung im Inland ansässiger Aktionäre...............................................................................99
5
11.2.1.3
Besteuerung ausländischer Anteilseigener................................................................................101
11.2.2 Besteuerung von Veräußerungsgewinnen ...........................................................................................101
11.2.2.1
Besteuerung inländischer Aktionäre ..........................................................................................101
11.2.2.2
Besteuerung ausländischer Anteilseigner..................................................................................103
11.2.3 Besonderheiten für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen...............104
11.3
11.4
F
G
Erbschaft- und Schenkungsteuer .........................................................................................................104
Sonstige Steuern ..................................................................................................................................105
Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage............................................................................................... F1
Jüngster Geschäftsgang ....................................................................................................................G1
Glossar............................................................................................................................................................ H1
Zulassungsklausel...........................................................................................................................................I1
6
1 Allgemeine Informationen
1.1
Verantwortlichkeit für den Inhalt des Unternehmensberichtes
Die FLUXX AG, Altenholz (im folgenden auch „Gesellschaft“ oder zusammen mit ihren konsolidierten
Tochtergesellschaften ANYBET GmbH, JAXX GmbH, DSM Lottoservice GmbH, book + data Software-Entwicklung GmbH, fluxx.com Telewette GmbH, Interjockey.com horsebet GmbH und DSM
Lottoservice GmbH (Österreich) die „FLUXX-Gruppe“ oder der „FLUXX-Konzern“ genannt), und die
Sal. Oppenheim jr. & Cie KGaA, Köln, übernehmen gemäß § 55 Börsengesetz in Verbindung mit
§§ 44 bis 47 Börsengesetz die Prospekthaftung für diesen Unternehmensbericht (im folgenden auch
„Bericht“ oder „Prospekt“ genannt) und erklären, daß ihres Wissens die Angaben in dem Bericht richtig
sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen wurden.
1.2
Erklärung über die Einhaltung der Going Public-Grundsätze
Die Prospektverantwortlichen erklären, den vorliegenden Prospekt im Einklang mit den Going PublicGrundsätzen der Deutsche Börse AG in der Fassung vom 01. August 2004 erstellt und diese Grundsätze mit Ausnahme folgender Abweichungen auch eingehalten zu haben:
In Abweichung von Ziffer 3.3 der Going Public-Grundsätze weicht die in diesem Prospekt gewählte
Gliederung in einigen Punkten leicht von der in den Grundsätzen vorgesehenen Gliederung ab.
Die Risikofaktoren (Ziffer 4) sind in Abweichung von Ziffer 4.1.2 der Going Public-Grundsätze nach
Sachbereichen kategorisiert worden und nicht nach ihrer Realisierungswahrscheinlichkeit oder dem
Umfang ihrer möglichen wirtschaftlichen Auswirkungen.
1.3
Einsichtnahme in Unterlagen
Die Geschäftsberichte der FLUXX AG sowie die in dem Bericht genannten Unterlagen können, soweit
sie die FLUXX AG betreffen, während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Herrenhaus Stift, Ostpreußenplatz 10, 24161 Altenholz, und in den Geschäftsräumen
der Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA, Unter Sachsenhausen 4, 50667 Köln, eingesehen werden. Die
Geschäftsberichte und Zwischenberichte sind bei der Gesellschaft erhältlich oder können über die
Website der Gesellschaft unter „www.fluxx.com“ heruntergeladen werden.
1.4
Zukunftsgerichtete Aussagen
Dieser Prospekt enthält an verschiedenen Stellen in die Zukunft gerichtete Aussagen. Diese Aussagen geben subjektive Einschätzungen und Annahmen des Management der FLUXX AG auf der
Grundlage seiner gegenwärtigen Informationslage wieder. Soweit Aussagen in die Zukunft gerichtet
sind, unterliegen sie Ungewißheiten und Unsicherheitsfaktoren insofern, als die tatsächliche künftige
Entwicklung der Ereignisse und der relevanten Rahmenbedingungen, die künftigen Ergebnisse, die
künftige Finanzlage, die künftige Entwicklung und die künftigen Leistungen der FLUXX-Gruppe sowie
die Entwicklung der maßgeblichen Branchen und Märkte, auf die sich die konkreten zukunftsgerichte-
7
ten Aussagen jeweils beziehen, wesentlich von diesen Aussagen und Annahmen abweichen können.
Zu diesen Faktoren gehören unter anderem:
•
die allgemeine wirtschaftliche Entwicklung;
•
Wettbewerb durch andere Unternehmen;
•
Nachfrage nach Dienstleistungen der FLUXX-Gruppe;
•
die laufenden Kapitalbedürfnisse der FLUXX-Gruppe;
•
die Fähigkeit der Gesellschaft, ihre Verbindlichkeiten zu bedienen und ausreichend
Barmittel zu generieren;
•
Änderungen der nationalen und internationalen rechtlichen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, insbesondere des Glücksspielmarktes;
•
die Fähigkeit, qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und zu halten;
•
Unsicherheiten aus dem Geschäftsbetrieb der FLUXX-Gruppe und
•
sonstige in diesem Prospekt genannte Faktoren.
Der interessierte Anleger und Investor kann daher derartige in die Zukunft gerichtete Einschätzungen
nicht als verbindliche Aussage über den künftigen Eintritt der jeweiligen Umstände, Ereignisse, Entwicklungen und Ergebnisse betrachten. Die zukunftsgerichteten Aussagen werden ausschließlich auf
dem Kenntnisstand zum Datum dieses Prospektes abgegeben. Die Gesellschaft kann keine Garantie
dafür übernehmen, daß derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen auch wirklich eintreten.
Die FLUXX AG und die Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA übernehmen nur nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen die Verpflichtung, Aktualisierungen oder Anpassungen der in diesem Bericht
enthaltenen, in die Zukunft gerichteten Aussagen zu veröffentlichen.
1.5
Finanz- und Zahlenangaben
Soweit nicht anders angegeben, beziehen sich die Finanzangaben der Gesellschaft und die Finanzangaben der FLUXX-Gruppe auf die zum jeweiligen Zeitpunkt (Erstellung des jeweiligen Jahres- oder
Quartalsabschlusses) geltenden Rechnungslegungsvorschriften nach HGB (Einzelabschlüsse) bzw.
IAS/IFRS (Konzernabschlüsse).
1.6
Marktstudien und Marktangaben
Sämtliche Zahlenangaben zu Marktanteilen, Wachstumsraten und nicht die FLUXX-Gruppe betreffenden Umsätzen beruhen auf öffentlich zugänglichen Quellen oder Schätzungen der Gesellschaft und
sind als solche kenntlich gemacht.
Bei den öffentlichen Quellen entnommenen Zahlenangaben, Marktdaten und sonstigen Informationen
sind der Gesellschaft die diesen Quellen zugrundeliegenden Tatsachen und Annahmen nicht zugänglich. Solche Zahlenangaben, Marktdaten und sonstigen Informationen konnten von der Gesellschaft
infolgedessen nicht verifiziert werden.
Zukunftsbezogene Daten aus Marktstudien und Analysen sind nach den Erfahrungen der Gesellschaft
darüber hinaus kein hinreichender Indikator für exakte Prognosen. Die Gesellschaft hält die Studien
und Analysen für hilfreich, um zukünftige Entwicklungen zu verstehen und abzuschätzen. Sie bezieht
8
Verweise für einige dieser zukunftsbezogenen Informationen aus Marktstudien und Analysen ein, um
dem Anleger das Verständnis für ihren eigenen strategischen Planungsprozeß zu erleichtern.
Anlegern wird jedoch dringend empfohlen, Informationen aus Marktstudien und Analysen niemals in
vollem Umfange zu vertrauen, um konkrete Vorhersagen über die Zukunft des Marktes zu treffen, da
sich diese Vorhersagen als unrichtig erweisen können.
9
2 Zusammenfassung
Die nachfolgende Zusammenfassung wird durch die an anderer Stelle des Berichtes enthaltenen
detaillierten Informationen und durch die Angaben im Finanzteil ergänzt. Sie ist daher im Zusammenhang mit den an diesen Stellen enthaltenen Angaben zu lesen und zu verstehen.
2.1
Unternehmen
2.1.1 Das Unternehmen
Die FLUXX AG ist eine dem deutschen Recht unterstehende Aktiengesellschaft. Satzungsmäßiger
Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Erstellung und der Vertrieb von Produkten
und Dienstleistungen auf dem Gebiet der klassischen und neuen elektronischen Medien sowie der
kommerziellen Kommunikation. Die FLUXX AG übt im wesentlichen Holdingfunktionen aus.
Sie hält und verwaltet Beteiligungsgesellschaften, insbesondere die ANYBET GmbH, die DSM Lottoservice GmbH und die JAXX GmbH, welche zusammen mit ihren jeweiligen Tochtergesellschaften
das operative Geschäft ausüben. Die FLUXX-Gruppe ist auf die Vermittlung von Glücksspielen, insbesondere Angeboten des Deutschen Lotto- und Totoblocks, und von Sport- und Pferdewetten spezialisiert. Die FLUXX-Gruppe generiert ihren Umsatz aus der gesamten Wertschöpfungskette im
Glücksspiel: von Vermittlungsprovisionen und Handling-Gebühren über Buchmachererlöse bis hin zu
Lizenzgebühren und Customizing-Honoraren.
2.1.2 Strategie des Unternehmens
Die FLUXX–Gruppe ist derzeit mit ihren beiden Geschäftsbereichen B-to-C und B-to-B am Glücksspielmarkt positioniert. An dem erwarteten europaweiten Wachstum dieses Marktes will sie sowohl
mittelbar über Drittplattformen wie AOL, Lycos, WEB.DE und freenet.de als auch unmittelbar über
konzerneigene Plattformen wie jaxx.de und interjockey.com partizipieren. Das heutige Portfolio von
Lotto-, Tippgemeinschafts- und Pferdewett-Produkten kann zukünftig durch die Skalierbarkeit der
ANYBET Gaming Platform um weitere Produktgruppen wie Sportwetten und Casinospiele ergänzt
werden, die allmählich durch die fortschreitende Deregulierung des europäischen Glücksspielmarktes
an Bedeutung gewinnen. Nach bislang zum Teil divergierender Rechtsprechung hat das Bundesverfassungsgericht eine Grundsatzentscheidung zur Rechtmäßigkeit der Tätigkeit privater Sportwettanbieter in Deutschland angekündigt und bereits im Vorfeld zwei richtungsweisende Entscheidungen im
vorläufigen Verfahren getroffen. Auf Basis dieser Entscheidungen rechnet die FLUXX AG mit einer
Liberalisierung des Sportwettmarktes in Deutschland. Um sich für die Fußball-Weltmeisterschaft 2006
zu positionieren und um sich vor dem Hintergrund der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichtes
für den Wettbewerb zu rüsten, beabsichtigt die FLUXX AG, den Sportwettmarkt in Europa aktiv zu
erschließen und entsprechend zu investieren.
Mit neuen Produkten sollen künftig auch neue Marktsegmente erschlossen werden. Neben dem
„online“-Geschäft möchte die FLUXX-Gruppe künftig vermehrt auch auf das überwiegend „offline“
abgewickelte Tippgemeinschaftsgeschäft sowie auf den stationären Vertrieb setzen. Die Gewinnung
von Spielgemeinschaftsverträgen über Telesales in Kooperation mit Callcentern und Verlagen sowie
andere Formen des Direktvertriebs der Tippgemeinschaftsprodukte der FLUXX-Gruppe nehmen eine
10
wichtige Rolle für das kurz- und mittelfristige Wachstum ein. Auf vertrieblicher Ebene plant die FLUXXGruppe den Ausbau des Kooperationspartner-Netzwerks.Der stationäre Vertrieb befindet sich derzeit
noch in einer Erprobungsphase. Hier ist nach einem erfolgreichen Abschluß der Pilotphase ein umfangreicher Roll-out geplant, um den Markt für den Vertrieb von Lotto im Einzelhandel zu erschließen.
Generell zieht die Gesellschaft auch in Erwägung, über Akquisitionen im in- und ausländischen
Glücksspielmarkt zusätzliches Wachstum zu generieren. Hierzu gehören Komplementäranbieter, die
das Business-Modell der FLUXX-Gruppe komplettieren oder ergänzen würden.
2.1.3 Ausgewählte Finanzdaten der FLUXX-Gruppe
Gewinn- und Verlustrechnung
2004
2003
2002
(in Tausend Euro, oder wie angegeben)
Bruttoumsatz
90.665
82.054
52.440
Vermittelte Spieleinsätze
72.978
68.643
43.319
Nettoumsatz
17.687
13.411
9.121
EBITDA
2.409
1.466
-376
EBIT
1.110
367
-3.623
Konzernergebnis
911
626
-4.689
Ergebnis je Aktie (€)
0,11
0,11
-0,86
Umsatz pro Mitarbeiter
201
162
125
59
50
54
31.12.2004
31.12.2003
31.12.2002
Personalaufwand pro Mitarbeiter
Bilanz
(in Tausend Euro, oder wie angegeben)
Langfristige Vermögenswerte
20.874
13.933
13.322
5.073
1.935
1.034
Liquiditätsgrad 2 (%)
133 %
136 %
115 %
Eigenkapital
17.230
6.514
4.778
Bilanzsumme
29.592
18.641
18.107
58 %
35 %
27 %
Liquide Mittel
Eigenkapitalquote (%)
2.2
Angebot
2.2.1 Bezugsangebot
Aufgrund der Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital) in
der durch die Hauptversammlung am 03. Mai 2005 beschlossenen Fassung und unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, die am 06. Juni
2005 erfolgt ist, hat der Vorstand am 30. Mai 2005 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 07. Juni
2005 beschlossen, das Grundkapital von € 11.235.039,00 um bis zu € 3.210.010,00 auf bis zu
€ 14.445.049,00 durch Ausgabe von bis zu 3.210.010 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien
in Form von nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je
11
Stückaktie, jeweils mit voller Gewinnberechtigung ab dem 01. Januar 2005 (im folgenden auch „Neue
Aktien“), zu erhöhen. Die Neuen Aktien wurden den Aktionären der FLUXX AG im Verhältnis 7:2 zum
Bezug angeboten.
2.2.2 Bezugspreis
Der Bezugspreis sollte am 22. Juni 2005 auf Basis des Durchschnitts der XETRA-Schlußkurse der
Aktie der FLUXX AG an der Frankfurter Wertpapierbörse vom Beginn der Bezugsfrist bis zum 21. Juni
2005 abzüglich eines Abschlags ermittelt werden, der innerhalb einer Spanne von mindestens 15 %
und höchstens 32,5 % liegen sollte, abhängig von der Situation des Kapitalmarktumfeldes aber auch
außerhalb dieser Spanne liegen konnte. Der Bezugspreis wurde vom Vorstand der Gesellschaft am
22. Juni 2005 auf € 7,93 festgelegt. Die Veröffentlichung des Bezugspreises erfolgte am 24. Juni 2005
im elektronischen Bundesanzeiger.
2.2.3 Ausübung des Bezugsrechts
Die Aktionäre wurden durch Veröffentlichung des Bezugsangebotes am 13. Juni 2005 im elektronischen Bundesanzeiger sowie in der Financial Times Deutschland aufgefordert, ihr Bezugsrecht zur
Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung des Bezugsrechts in der Zeit vom 14. Juni 2005 bis
einschließlich 27. Juni 2005 auszuüben.
Auf je sieben alte Aktien konnten zwei Neue Aktien zum Bezugspreis bezogen werden. Der Bezugspreis war von den Beziehern spätestens am 27. Juni 2005 zu entrichten.
Jeder Aktionär konnte sein Bezugsrecht nur in der Weise ausüben, daß er innerhalb der Bezugsfrist
die Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA, Köln, beauftragte und ermächtigte, die Neuen Aktien, die er
aufgrund seines Bezugsrechts beziehen wollte, in eigenem Namen, aber für Rechnung des Aktionärs
zu zeichnen und nach Zeichnung und Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister auf ein vom jeweilgen Aktionär angegebenes Depot zu übertragen. Die Aktionäre haben von
ihrem Bezugsrecht im Umfang von insgesamt € 3.210.010,00 Gebrauch gemacht. Die Durchführung
der entsprechenden Kapitalerhöhung wurde am 28. Juni 2005 in das Handelsregister des Amtsgerichts Kiel eingetragen.
2.2.4 Bezugsrechtshandel
Für die Bezugsrechte (ISIN DE 000 A0E KMB 2) wurden vom 14. Juni 2005 bis einschließlich 23. Juni
2005 im Geregelten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse Preise festgestellt.
Vom Beginn der Bezugsfrist an wurden die Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse „ex-Bezugsrecht“ notiert.
2.2.5 Umplazierung und Plazierungsgarantie
Bis zum Ende der Bezugsfrist sollten Neue Aktien, die von den Aktionären nicht bezogen werden, im
Rahmen einer Privatplazierung durch Umplazierung von im Bezugsrechtshandel aufgenommenen
Bezugsrechten institutionellen Anlegern im In- und Ausland zum Kauf angeboten werden.
12
Das Bankenkonsortium bestehend aus der Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA, Köln, und die
M.M.Warburg & CO KGaA, Hamburg, hatten sich für den Fall, daß während der Bezugsfrist und der
Umplazierung nicht ausreichend Neue Aktien bezogen bzw. plaziert werden können, verpflichtet, so
viele Neue Aktien auf eigene Rechnung zum Bezugspreis zu übernehmen, daß das Kapitalerhöhungsvolumen mindestens nominal € 1.600.000,00 erreichen wird.
2.2.6 Börsenhandel
Die Neuen Aktien wurden am 28. Juni 2005 im Geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit
gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Geregelten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen. Es ist vorgesehen, die Neuen Aktien am 30. Juni 2005 in die
an der Frankfurter Wertpapierbörse bestehende Preisfeststellung für die Aktien der Gesellschaft
einbeziehen zu lassen.
2.2.7 Lieferbarkeit
Die Neuen Aktien sind in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt
am Main, hinterlegt ist. Die Bezieher und Erwerber erhalten über ihre Neuen Aktien eine Gutschrift auf
ihrem Girosammeldepotkonto. Ein Anspruch auf Verbriefung besteht nicht.
2.2.8 Angebotsbeschränkung
Das Bezugsrecht ist nicht für Aktionäre in den USA, Kanada, Australien und Japan bestimmt, soweit
nicht Ausnahmen von der Registrierungs- und Prospektpflicht hinsichtlich der Neuen Aktien bestehen.
2.2.9 Verwendung des Emissionserlöses
Die FLUXX AG beabsichtigt, den Netto-Emissionserlös zur Finanzierung des Ausbaus des stationären
Vertriebes von Lotto-Produkten (Direkt-Lotto) und dem europaweiten Aufbau weiterer Produktsegmente wie Sportwetten und Sprtwettenderivate sowie ergänzender Gaming-Angebote zu verwenden.
2.2.10 ISIN, Börsenkürzel
Identifikationsnummer (ISIN) für die alten und die Neuen Aktien:
DE 000 576 350 2
Börsenkürzel:
Identifikationsnummer (ISIN) für die Bezugsrechte:
FXX
DE 000 A0E KMB 2
13
3 Börsenzulassung
3.1
Gegenstand des Unternehmensberichtes, Zeitplan, Veröffentlichungen
Gegenstand dieses Prospektes sind insgesamt 3.210.010 auf den Inhaber lautende Stammaktien der
FLUXX AG in Form von nennwertlosen Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
der Gesellschaft von € 1,00 je Stückaktie aus der am 30. Mai 2005 vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates vom 07. Juni 2005 beschlossenen Kapitalerhöhung aus dem genehmigtem Kapital
gegen Bareinlage, jeweils mit voller Gewinnberechtigung ab dem 01. Januar 2005, (nachfolgend auch
als „Neue Aktien“ bezeichnet). Die Kapitalerhöhung wurde am 28. Juni 2005 in das Handelsregister
eingetragen.
Der Beschluß des Vorstands vom 30. Mai 2005 über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals wurde
unter der aufschiebenden Bedingung gefaßt, daß das von der Hauptversammlung am 03. Mai 2005
beschlossene genehmigte Kapital bis zum 10. Juni 2005 in das Handelsregister eingetragen wird. Das
genehmigte Kapital wurde am 06. Juni 2005 in das Handelsregister eingetragen, so daß die aufschiebende Bedingung damit eingetreten ist. Die Kapitalerhöhung wurde folglich aus dem von der Hauptversammlung am 03. Mai 2005 beschlossenen und am 06. Juni 2005 in das Handelsregister eingetragenen genehmigten Kapital durchgeführt.
Die Neuen Aktien wurden den Aktionären im Verhältnis 7:2 zum Bezug angeboten. Die Kapitalerhöhung wurde nur insoweit durchgeführt, wie Aktionäre von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen oder
die Plazierungsgarantie (vgl. Ziffer 3.1.3) greift. Die Aktionäre haben von ihren Bezugsrechten im
Umfang von nominal insgesamt € 3.210.010,00 Gebrauch gemacht, so daß die Plazierungsgarantie
nicht griff und die Kapitalerhöhung im Umfang von € 3.210.010,00 durchgeführt wurde.
Das Bezugsangebot stand unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der
Kapitalerhöhung in das Handelsregister. Die Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigten
Kapital wurde am 28. Juni 2005 in das Handelsregister des Amtsgerichts Kiel eingetragen.
3.1.1 Zeitplan
13. Juni 2005
Veröffentlichung des Bezugsangebotes im elektronischen Bundeanzeiger sowie
in der Financial Times Deutschland.
14. Juni 2005
Einbuchung der Bezugsrechte nach dem Stand vom 13. Juni 2005 abends.
Beginn der Bezugsfrist und des Bezugsrechtshandels
22. Juni 2005
voraussichtliche Ermittlung des Bezugspreises
23. Juni 2005
Ende des Bezugsrechtshandels
24. Juni 2005
Veröffentlichung des Bezugspreises im elektronischen Bundesanzeiger
14
27. Juni 2005
Ende der Bezugsfrist
Spätester Zeitpunkt der Zahlung des Bezugspreises
28. Juni 2005
Eintragung der Durchführung in das Handelsregister
Zulassungsbeschluß der Frankfurter Wertpapierbörse
29. Juni 2005
Veröffentlichung des Unternehmensberichtes
30. Juni 2005
Lieferung der Neuen Aktien im Girosammelverkehr
Einbeziehung der Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung in die bestehende
Preisfeststellung an der Frankfurter Wertpapierbörse
3.1.2 Bezugsangebot
Nachfolgend wird das am 13. Juni 2005 im elektronischen Bundesanzeiger sowie in der Financial
Times Deutschland veröffentlichte Bezugsangebot nebst Hinweisbekanntmachung wiedergegeben:
„Angebot an die Aktionäre zum Bezug von Aktien
Aufgrund der von der ordentliche Hauptversammlung der FLUXX AG, Altenholz, am 3. Mai
2005 beschlossenen Ermächtigung hat der Vorstand der Gesellschaft am 30. Mai 2005 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 07. Juni 2005 beschlossen, das Grundkapital in Höhe von
Euro 11.235.039 ,-- gegen Bareinlagen um bis zu Euro 3.210.010,-- auf bis zu Euro 14.445.049,-- zu erhöhen durch Ausgabe von bis zu 3.210.010 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je Euro 1,00. Die neuen Stückaktien werden für das Geschäftsjahr 2005 voll gewinnanteilberechtigt sein.
Die neuen Stückaktien werden den Aktionären im Verhältnis 7 zu 2 zu einem noch festzulegenden Bezugspreis zum Bezug angeboten. Der Bezugspreis wird voraussichtlich am 22. Juni
2005 auf Basis des Durchschnitts der XETRA-Schlußkurse der Aktie der FLUXX AG an der
Frankfurter Wertpapierbörse vom Beginn der Bezugsfrist bis zum 21. Juni 2005 abzüglich eines
Abschlags ermittelt, der innerhalb einer Spanne von mindestens 15 % und höchstens 32,5 %
liegen soll, abhängig von der Situation des Kapitalmarktumfeldes aber auch außerhalb dieser
Spanne liegen kann. Die Veröffentlichung des Bezugspreises erfolgt am 24. Juni 2005 im elektronischen Bundesanzeiger. Zur Darstellung des Bezugsverhältnisses hat ein Aktionär auf
Stück 4 Bezugsrechte verzichtet. Jeder Aktionär kann sein Bezugsrecht nur in der Weise ausüben, dass er innerhalb der nachstehenden Bezugsfrist die Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA,
Köln, beauftragt und ermächtigt, die neuen Aktien, die er aufgrund seines Bezugsrechts beziehen möchte, in eigenem Namen, aber für Rechnung des Aktionärs zu zeichnen und nach
Zeichnung und Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister auf ein
vom jeweiligen Aktionär angegebenes Depot zu übertragen. Aktionäre, die von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen, haben den Bezugspreis, für den sie den Zeichnungsauftrag erteilen,
bei Erteilung des Zeichnungsauftrages unter Einschaltung ihrer Depotbank an die Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA zu zahlen.
15
Die Bezugsrechte für die neuen Aktien werden nach dem Stand vom 13. Juni 2005, abends,
durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, den Depotbanken automatisch zugebucht.
Wir bitten hiermit unsere Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die neuen Stückaktien zur Vermeidung
des Ausschlusses vom Bezugsrecht in der Zeit
vom 14. Juni 2005 bis zum 27. Juni 2005 einschließlich
über ihre Depotbank bei einer der nachstehend aufgeführten Bezugsstellen während der üblichen Schalterstunden, auszuüben:
Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA
M.M.Warburg & Co. KGaA
Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 7 zu 2 können auf jeweils 7 alte Aktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 2 neue Stückaktie zu einem noch festzulegenden Bezugspreis bezogen werden. Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Zeichnungsauftrages zu erteilen. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im
Handelsregister.
Die Bezugsrechte (ISIN DE 000 A0E KMB) aus den alten Aktien werden in der Zeit vom
14. Juni bis 23. Juni 2005 einschließlich an der Frankfurter Wertpapierbörse im Geregelten
Markt notiert. Die Bezugsstellen sind bereit, den börsenmäßigen An- und Verkauf von Bezugsrechten nach Möglichkeit zu vermitteln.
Bezugspreis
Der Bezugspreis wird voraussichtlich am 22. Juni 2005 auf Basis des Durchschnitts des XETRA-Schlußkurse der Aktie der FLUXX AG an der Frankfurter Wertpapierbörse vom Beginn der
Bezugsfrist bis zum 21. Juni 2005 abzüglich eines Abschlags ermittelt, der innerhalb einer
Spanne von mindestens 15 % und höchstens 32,5 % liegen soll, abhängig vom Kapitalmarktumfeld aber auch außerhalb dieser Spanne liegen kann. Die Veröffentlichung des Bezugspreises erfolgt am 24. Juni 2005 im elektronischen Bundesanzeiger. Der Bezugspreis ist bei der Erteilung des Zeichnungsauftrages von den Beziehern wie untenstehend erläutert zu zahlen.
Provision
Für den Bezug wird die übliche Bankenprovision berechnet.
16
Zeichnung der Aktionäre
Die Aktionäre der FLUXX AG, die ihr Bezugsrecht ausüben, haben hierzu bis zum letzten Tag
der Bezugsfrist (27. Juni 2005) folgendes zu veranlassen; entscheidend für die Einhaltung der
Frist ist jeweils der Eingang bei der zuständigen Stelle bis spätestens 27. Juni 2005, 24.00 Uhr
MESZ:
•
Einreichung des ausgefüllten und unterschriebenen Zeichnungsauftrages, der den Aktionären von ihren Depotbanken zur Verfügung gestellt wird, in zweifacher Ausfertigung unter Einschaltung der Depotbank bei der für die Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA, Köln,
abwickelnden
european transaction bank ag
Corporate Event Processing
Main Agent & Customer Services
Wilhelm-Fay-Straße 31 – 37
65936 Frankfurt am Main
•
Zahlung des Bezugspreises für alle zum Bezug angemeldeten neuen Stückaktien auf
das nachstehend genannte Konto
Bank:
z. G. Konto-Nummer:
Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA, Köln
951.19.00000 (BLZ 370 302 00)
Die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausüben, werden gebeten, ihre jeweilige Depotbank anzuweisen, die Bezugsrechte im Verhältnis 1 zu 1 giromäßig an die Sal. Oppenheim jr. & Cie.
KGaA, Köln (Girosammeldepotkonto Nr. 4135 der Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA bei der
Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main) zu übertragen.
Der Zeichnungsauftrag an Sa. Oppenheim wird automatisch unwirksam, wenn der Aktionär den
vollständigen Bezugspreis nicht bis zum Ende der Bezugsfrist eingezahlt und die entsprechende Anzahl von Bezugsrechten übertragen hat.
Zeichnung durch Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA und Eintragung der Kapitalerhöhung
Einen Tag nach Ablauf der Bezugsfrist, also am 28. Juni 2005, wird die Sal. Oppenheim jr. &
Cie. KGaA entsprechend den Zeichnungsaufträgen neue Aktien zeichnen. Sodann wird die
Durchführung der Kapitalerhöhung zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet. Dabei
wird die Durchführung der Kapitalerhöhung in dem Umfang angemeldet, wie Zeichnungsaufträge wirksam erklärt, die Bezugsrechte an Sal. Oppenheim übertragen wurden und die entsprechenden Einzahlungen auf das angegebene Konto der Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA geleistet sind.
17
Börsenzulassung und Lieferung der neuen Stückaktien
Vom Beginn der Bezugsfrist an werden die alten Aktien „ex Bezugsrecht“ notiert. Die neuen
Stückaktien aus der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen sollen - vorbehaltlich der für den
28. Juni 2005 vorgesehenen handelsregisterlichen Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung - voraussichtlich am 28. Juni 2005 zum Börsenhandel im Geregelten Markt mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des Geregelten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. Die Einbeziehung der neuen Stückaktien in die bestehende Notierung der alten Stückaktien ist voraussichtlich für den 30. Juni 2005 vorgesehen.
Die neuen Stückaktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt wird. Die Bezieher der neuen Stückaktien erhalten nach
der Erteilung des Zulassungsbeschlusses durch die Frankfurter Wertpapierbörse eine Gutschrift
auf Girosammeldepotkonto, die voraussichtlich für den 30. Juni 2005 vorgesehen ist. Ansprüche auf Auslieferung von gedruckten Aktienurkunden können wegen des satzungsgemäßen
Verbriefungsausschlusses nicht geltend gemacht werden.
Wichtige Hinweise
Die neuen Stückaktien sind noch nicht ausgegeben. Es kann nicht ausgeschlossen werden,
dass es bei der Eintragung der Kapitalerhöhung und/oder Zulassung der neuen Aktien zum
Handel zu Verzögerungen kommt. Die Lieferung der Aktien würde dann später erfolgen als
oben angegeben.
Hinweisbekanntmachung
Gedruckte Exemplare des unvollständigen Verkaufsprospekts/Unternehmensberichts werden
vom 11. Juni 2005 an bei der Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA, ECM, Untermainanlage 1,
60329 Frankfurt am Main, Fax-Nr. (069) 7134-5169 sowie bei der Frankfurter Wertpapierbörse,
Zulassungsstelle, 60284 Frankfurt am Main, Fax-Nr. (069) 2101-3992, zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.
Angebotsbeschränkungen
Das Bezugsangebot ist nicht für Aktionäre in den USA, Kanada, Australien und Japan bestimmt, soweit nicht Ausnahmen von der Registrierungs- oder Prospektpflicht hinsichtlich der
neuen Aktien bestehen. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen Angebotsunterlagen dürfen
weder per Post noch auf andere Weise Personen in den Vereinigten Staaten von Amerika
(USA), Kanada, Australien oder in Japan zugänglich gemacht werden und es dürfen keine Erklärungen zur Bezugsrechtsausübung von Personen in den Vereinigten Staaten von Amerika,
Kanada, Australien oder in Japan entgegengenommen werden.
Altenholz, im Juni 2005
FLUXX AG
Der Vorstand“
18
3.1.3 Umplazierung und Plazierungsgarantie
Bis zum Ende der Bezugsfrist sollen Neue Aktien, die von den Aktionären nicht bezogen werden, im
Rahmen einer Privatplazierung durch Umplazierung von im Bezugsrechtshandel aufgenommenen
Bezugsrechten institutionellen Anlegern im In- und Ausland zum Kauf angeboten werden.
Das Bankenkonsortium bestehend aus der Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA, Köln, und die
M.M.Warburg & CO KGaA, Hamburg, hatte sich für den Fall, daß während der Bezugsfrist und der
Umplazierung nicht ausreichend Neue Aktien hätten bezogen bzw. plaziert werden können, verpflichtet, so viele Neue Aktien auf eigene Rechnung zum Bezugspreis zu übernehmen, daß das Kapitalerhöhungsvolumen mindestens nominal € 1.600.000,00 erreichen wird.
3.1.4 Börsenzulassung und Lieferung
Die Zulassung der Neuen Aktien zum Geregelten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie
zum Teilbereich des Geregelten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an
der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgte am 28. Juni 2005. Es ist vorgesehen, die neuen Aktien am
30. Juni 2005 in die bestehende Preisfeststellung für die alten Aktien der FLUXX AG einbeziehen zu
lassen.
Die im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien werden voraussichtlich am 30. Juni
2005 im Girosammelverkehr durch die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, geliefert.
3.2
Allgemeine und besondere Angaben über die Aktien
3.2.1 Veräußerungsverbote, Übertragbarkeit
Die neuen Aktien, die Gegenstand dieses Prospektes sind, unterliegen keinem Veräußerungsverbot
und sind frei übertragbar.
3.2.2 Zahl- und Hinterlegungsstellen
Die Gesellschaft wird im Inland mindestens ein Kreditinstitut als Zahl- und Hinterlegungsstelle benennen und bekanntgeben, an dessen Schaltern alle diejenigen Maßnahmen, welche die Aktien betreffen,
bewirkt werden können. Zahl- und Hinterlegungsstelle für die Aktien der Gesellschaft ist derzeit die
Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG, Am Tucherpark 16, 80538 München.
3.2.3 Form und Verbriefung
Die Neuen Aktien der Gesellschaft sind in einer Sammelurkunde verbrieft, die bei der Clearstream
Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt ist. Ein Anspruch des Aktionärs auf Einzelverbriefung
seiner Aktien besteht nicht.
19
3.2.4 International Securities Identification Number (ISIN), Börsenkürzel
Identifikations-Nummer (ISIN) für die alten und Neuen Aktien:
DE 000 576 350 2
Börsenkürzel:
Identifikations-Nummer (ISIN) für die Bezugsrechte
FXX
DE 000 A0E KMB 2
3.2.5 Stimmrecht
Jede Stückaktie der Gesellschaft, einschließlich der Neuen Aktien, gewährt dem Inhaber in der
Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme.
3.3
Designated Sponsors
Die Funktion des Designated Sponsor wird derzeit von der Seydler AG Wertpapierhandelsbank, Neue
Rothofstraße 17, 60313 Frankfurt am Main, übernommen.
3.4
Verwendung des Emissionserlöses
Die FLUXX AG beabsichtigt, den Netto-Emissionserlös in Höhe von rund € 24.285.000,00 zur Finanzierung des Ausbaus des stationären Vertriebes von Lotto-Produkten (Direkt-Lotto) und dem europaweiten Aufbau weiterer Produktsegmente wie Sportwetten und Sportwettenderivaten sowie ergänzender Gaming-Angebote zu verwenden.
3.5
Emissionskosten
Der Gesellschaft sind für die Emission und Zulassung der Neuen Aktien zum Geregelten Markt an der
Frankfurter Wertpapierbörse Gesamtkosten in Höhe von ca. € 1.170.000,00 entstanden. Davon entfallen auf die die Zulassung begleitende Bank, Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte Kosten in Höhe von
insgesamt € 1.155.000,00.
20
4 Risikofaktoren
Anleger sollten bei der Bewertung der Gesellschaft und ihrer Geschäftstätigkeit neben den weiteren,
in diesem Bericht enthaltenen Informationen auch die im folgenden beschriebenen Risikofaktoren in
Erwägung ziehen. Einige der in diesem Bericht gemachten Angaben beziehen sich auf die Zukunft
und enthalten Prognosen, die mit Risiken und Unsicherheiten behaftet sind. Dies gilt insbesondere in
bezug auf die Beschreibung von Plänen und Zielen der Gesellschaft sowie die diesen zugrundeliegenden Prämissen und in bezug auf andere in diesem Prospekt enthaltene vorausschauende Angaben. Angaben unter Verwendung der Worte „sollen“, „dürfen“, „werden“, „glauben“, „gehen davon
aus“, „erwarten“, „schätzen“, „planen“, „beabsichtigen“, „der Ansicht sein“, „nach Kenntnis“, „nach
Einschätzung“ oder Formen davon sowie ähnliche Formulierungen und Aussagen, die nicht auf historischen oder aktuellen Tatsachen beruhen, sind in die Zukunft gerichtete Aussagen oder deuten auf
solche Aussagen hin. Diese Angaben spiegeln die gegenwärtigen Erwartungen des Vorstandes wider.
Da Erwartungen über künftige Entwicklungen von einer Reihe von Faktoren abhängen, die durch den
Vorstand oder die Gesellschaft nicht beeinflußt werden können, kann es zu erheblichen Abweichungen von den in den vorausschauenden Darstellungen beschriebenen Ergebnissen und Prognosen
kommen. Die Faktoren, die zu solchen erheblichen Abweichungen von den in den vorausschauenden
Darstellungen beschriebenen Ergebnissen führen könnten, werden im Rahmen der nachfolgend
dargestellten Risikofaktoren beschrieben.
Die Risikofaktoren sind nachfolgend nach Sachbereichen kategorisiert worden. Die Reihenfolge der
Darstellung gibt daher keinen Aufschluß über die Realisierungswahrscheinlichkeit und den Umfang
der möglichen wirtschaftlichen Auswirkungen.
4.1
Risiko einer Kapitalanlage in Aktien
Die Kapitalanlage in Aktien ist mit erheblichen Risiken verbunden. Dies beruht u. a. darauf, daß die
Aktie lediglich einen Anteil am Grundkapital der Aktiengesellschaft verbrieft und demnach dem Aktionär als Gesellschafter weder einen Kursgewinn noch eine Dividende garantiert. Wie die allgemeine
Stimmung an den Kapitalmärkten, kann auch der Wert der Aktie schwanken und letztlich sogar zum
Totalverlust des für ihren Erwerb aufgewendeten Kapitals des Aktionärs führen, so etwa dann, wenn
das Unternehmen insolvent wird und selbst den Nennwert der Aktie nicht mehr auszahlen kann, weil
in einem etwaigen Liquidations- oder Insolvenzverfahren vor den Aktionären zunächst alle sonstigen
Gläubiger der Gesellschaft befriedigt werden müssen.
Der Kurs der Aktie der FLUXX AG unterlag in der Vergangenheit erheblichen Schwankungen. Derartige Schwankungen können auf den tatsächlichen oder prognostizierten Betriebsergebnissen, Änderungen in der Gewinnprognose oder Nichterfüllung der Gewinnerwartungen von Wertpapieranalysten,
den allgemeinen Wirtschaftsbedingungen, Schwankungen des Handelsvolumens sowie sonstigen
Faktoren beruhen. Ferner können negative Beurteilungen des Geschäftsfeldes der Gesellschaft im
allgemeinen zu einem Preisdruck auf die Aktien der Gesellschaft führen, ohne daß dafür notwendigerweise ein Grund in den Geschäfts- oder Ertragsaussichten der Gesellschaft vorliegt.
Eine möglicherweise erfolgende Ausgabe weiterer Aktien der Gesellschaft infolge zukünftiger Kapitalerhöhungen könnte sich ebenfalls nachteilig auf den Kurs der Aktien auswirken.
21
4.2
Unternehmensbezogene Risiken
4.2.1 Vertriebswege
4.2.1.1 Das Internet als Medium
Das Internet eignet sich als Netzwerk für Individual- und Massenkommunikation und hat sich neben
Telekommunikationsnetzen, Mobilfunknetzen, Pay-TV-Netzen und Satelliten- bzw. Kabelnetzen als
erfolgreiches Kommunikationsmedium etabliert. Die Anzahl der mit einem Internetzugang ausgestatteten gewerblichen und privaten Haushalte ist in den letzten fünf Jahren im Vergleich zu anderen Netzwerken überproportional gestiegen, und dies insbesondere in Europa und Deutschland (vgl. Ziffer 5.2.1.2). Aus Sicht des Anwenders verbinden sich dabei die unterschiedlichen Netze zu einer
großen digitalen Infrastruktur: Ob beispielsweise eine E-Mail über ein Telekommunikationsnetzwerk,
über ein Mobilfunknetz oder über das Internet auf das Notebook eines Anwenders gelangt, ist für ihn
oftmals nicht mehr erkennbar, ja sogar unerheblich.
Diese technische Konvergenz, also der Prozess des Ineinanderübergehens der verschiedenen Netze
und einzelnen Anwendungen, die auf verschiedenen Netzen einheitlich übermittelt werden können,
läßt die Gesellschaft zwar für die nächsten Jahre weiterhin ein Wachstum der Anzahl über Internet
erreichbarer Konsumenten erwarten. Die technische Konvergenz und die Ausweitung der Internetpenetration führt indessen zugleich zu Sicherheitsrisiken, Fragen des Datenschutzes und möglicherweise notwendig werdender weiterer Beschränkung der Kommunikationsfreiheit im Internet. Es bestehen
somit vornehmlich zwei Risikosphären: Zum einen existiert ein allgemeines Risiko in bezug auf die
weitere Entwicklung und Nutzung des Internet. Technisch bedingte Engpässe durch das nach wie vor
starke Nutzerwachstum und die steigende Komplexität der Software können trotz immer besser werdender Datenübertragungslösungen die zukünftige Nutzung beeinträchtigen. Zum zweiten ist trotz
eines weitgehend auf europäischer Ebene harmonisierten Rechtsrahmens (EG-Datenschutzrichtlinien,
E-Commerce-Richtlinie, EU-Richtlinie für elektronische Signaturen, Fernabsatzrichtlinie etc.) nicht
auszuschließen, daß auf internationaler und/oder nationaler Ebene neue Rechtsbestimmungen in
Kraft treten werden. Die zwangsläufig noch unsichere und international nicht vereinheitlichte Rechtsprechung zu Internet und Wettbewerb, der Ruf nach strengeren Inhaltsbestimmungen (insbesondere
wegen Jugendschutz etc.), aber auch zukünftige Vorkehrungen zur Verbesserung des Schutzes von
Urhebern und anderen Inhabern geistigen Eigentums sowie des Schutzes des Wettbewerbs können
dazu führen, daß weitere staatliche Regulierungen die Geschäftstätigkeit im Internet (sogenanntes ECommerce oder E-Business) nachteilig beeinflussen werden. Durch beide Aspekte wie auch durch
nicht vorhersehbare und noch nicht kategorisierbare Entwicklungen kann der zukünftige Erfolg der
FLUXX-Gruppe gefährdet werden.
4.2.1.2 Telesales
Die Vermarktung der Produkte der FLUXX-Gruppe geschieht zu einem Teil über direktes Telefonmarketing unter Einsatz von Callcentern. Rechtliche Risiken bestehen diesbezüglich insoweit, als das
Telefonmarketing in Deutschland von der Rechtsprechung auf Grundlage der Vorschriften des Gesetzes gegen den unlauteren Wettbewerb (UWG) dahingehend eingeschränkt wurde, daß Werbeanrufe
ohne ein Einverständnis des Angerufenen wettbewerbswidrig und damit unzulässig sind. Direktes
22
Telefonmarketing ist daher gegenüber Verbrauchern nur zulässig, soweit ein vor dem Anruf erteiltes,
ausdrückliches Einverständnis der Angerufenen in solche Maßnahmen vorliegt. Mit der Neufassung
des UWG im Juli 2004 wurde das Verbot der Telefonwerbung bei fehlendem Einverständnis des
Adressaten nun ausdrücklich auch gesetzlich normiert. Die FLUXX-Gruppe hat die Vorgaben der
schon vor der Neufassung des UWG gültigen Rechtsprechung bzw. des neuen UWG in ihren Callcentern umgesetzt. Zwar ist bislang eine Änderung der Rechtsprechung nicht erkennbar, es kann jedoch
nicht ausgeschlossen werden, daß einzelne Gerichte die Werbemöglichkeiten in Anwendung des
neuen UWG noch restriktiver beurteilen werden als bisher, was zu einer Einschränkung der Möglichkeiten des Direkt-Marketing führen könnte.
Ebensowenig kann ausgeschlossen werden, daß Zulieferer von Adreßdaten Adreßlisten von Kunden
liefern, die einer Telefonwerbung nicht zugestimmt haben. Auch wenn die Gesellschaft sich vertraglich
ausdrücklich zusichern läßt, daß die ihr gelieferten Adreßdaten nur Kunden enthalten, die sich mit
einer Telefonwerbung einverstanden erklärt haben, wäre sie in einem solchen Falle im Außerverhältnis zum Geworbenen verantwortlich und könnte auf Unterlassung und ggf. Schadensersatz in Anspruch genommen werden.
4.2.1.3 Direkt-Lotto
Seit April 2005 bietet die FLUXX-Gruppe als erstes deutsches Unternehmen in Kooperation mit einigen Einzelhandelsunternehmen und zunächst regional begrenzt in Schleswig-Holstein Lotto über
einen neuen Vertriebsweg an, das sogenannte Direkt-Lotto. Kunden können dabei über stationäre
Annahmestellen in den Filialen der Kooperationspartner Lottoscheine abgeben. Die Daten werden in
der Filiale des Kooperationspartners über ein sogenanntes Lottoterminal eingelesen und über den
Server der Gesellschaft an eine Lottogesellschaft übertragen, welche wiederum über den Server der
Gesellschaft die Bestätigung an das Lottoterminal schickt, wo eine Spielquittung für den Kunden
ausgedruckt wird (vgl. hierzu ausführlich unter Ziffer 5.3.1.4). Die FLUXX-Gruppe bietet damit gemeinsam mit ihren Kooperationspartnern eine Alternative zu den „klassischen“ Lottoannahmestellen der
Lottogesellschaften des deutschen Lottoblocks. Die FLUXX-Gruppe beabsichtigt, das Direkt-LottoVertriebssystem nach der voraussichtlich bis Juli 2005 andauernden Testphase in Abstimmung mit
den regionalen Lottogesellschaften schrittweise über Schleswig-Holstein hinaus auszubauen. Mit den
verschiedenen regionalen Lottogesellschaften werden in bezug auf die Durchführung von Direkt-Lotto
in diesen Bundesländern bereits Gespräche geführt. Es ist jedoch nicht abzusehen, wie die Lottogesellschaften im Ergebnis auf den neuen Wettbewerb durch das Direkt-Lotto im Bereich der Lottoannahmestellen reagieren werden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, daß die eine oder andere der
Lottogesellschaften einen eigenen Vertrieb von Lottoprodukten nach dem Direkt-Lotto-System aufbauen und/oder versuchen wird, den Ausbau des Direkt-Lotto-Vertriebsnetzes der FLUXX-Gruppe zu
behindern. Auch kann nicht ausgeschlossen werden, daß sich einzelne Lottogesellschaften weigern
werden, mit der Gesellschaft zusammenzuarbeiten, was sich ebenfalls negativ auf die Erfolgsaussichten des Projekts auswirken kann.
Es ist außerdem derzeit nicht abzusehen, wie das Direkt-Lotto-Angebot im Markt auf Dauer von den
Verbrauchern angenommen wird. Zwar wurde mit allen vorhandenen Kooperationspartnern ein nur
schrittweiser Ausbau des Vertriebsnetzes vereinbart und sind außerdem Kündigungsmöglichkeiten für
den Fall vereinbart, daß das Angebot sich nicht wie vorgesehen entwickeln wird, so daß sich auch das
Investitionsvolumen nur schrittweise erhöhen wird. Es ist jedoch möglich, daß sich die Investitionen
23
der Gesellschaft in die Entwicklung des Direkt-Lotto und den Aufbau des Vertriebsnetzes aufgrund
unzureichender Annahme durch die Verbraucher nicht rentieren. Insbesondere das über Jahrzehnte
gelernte Verbraucherverhalten der Lottospieler führt zu einer hohen Kundenbindung an die staatlichen
Lottoannahmestellen und kann somit den Aufbau neuer Offline-Vertriebsstrukturen durch die FLUXXGruppe erschweren.
Für den großflächigen Ausbau des Vertriebsnetzes ist die Gesellschaft außerdem auf die Zusammenarbeit mit weiteren Kooperationspartnern, die über ein geeignetes Filialnetz verfügen, angewiesen.
Die FLUXX-Gruppe befindet sich derzeit in Gesprächen mit weiteren potentiell geeigneten Kooperationspartnern. Ob die Gesellschaft weitere Kooperationsverträge abschließen können wird, kann derzeit
nicht vorhergesagt werden. Es ist daher möglich, daß sich die Erwartungen der Gesellschaft in den
Ausbau des Direkt-Lotto-Vertriebsnetzes nicht erfüllen werden.
Auch ist nicht auszuschließen, daß die von der Gesellschaft beabsichtigte Ausweitung des DirektLotto-Vertriebsnetzes auf das gesamte Gebiet der Bundesrepublik Deutschland in einzelnen Bundesländern auf rechtliche Hindernisse stößt und dadurch zeitlich verzögert bzw. dauerhaft unmöglich wird.
Einige Bundesländer haben auf Grundlage der Regelungsermächtigung in § 15 des Lotteriestaatsvertrages bereits Ausführungsgesetze erlassen, die den Vertrieb von Direkt-Lotto in diesen Bundesländern im Hinblick auf die Vermittlung von Spielen an Blockveranstalter eines anderen Bundeslands
erschweren oder einschränken könnten. Die Ausführungsgesetze sehen zum Teil Anzeigepflichten
des gewerblichen Spielvermittlers vor. Zum Teil legen sie auch fest oder ermöglichen die Vorgabe, an
welche Blockgesellschaften (ausschließlich) vermittelt werden darf. Der Aufbau eines Vertriebsnetzes
für Direkt-Lotto über stationäre Annahmestellen in Einzelhandelsfilialen könnte daher in einigen Bundesländern erschwert bzw. zeitlich erheblich verzögert werden.
Schließlich ist nicht abzusehen, wie die Wettbewerber der Gesellschaft auf das neue Angebot reagieren werden. Möglich ist, daß einzelne Wettbewerber ein eigenes stationäres Direkt-Lotto-System
entwickeln und ein eigenes Vertriebsnetz aufbauen, welches in Konkurrenz zum Direkt-Lotto-Angebot
der FLUXX-Gruppe tritt und deshalb die Erwartungen der Gesellschaft nicht erfüllt werden.
4.2.2 Zahlungs- und Abrechnungsverfahren sowie Spielabwicklung
Die Zahlungsabwicklung bezüglich der Weiterleitung von Spieleinsätzen erfolgt ausschließlich bargeldlos. Die Spieleinsätze bei jaxx.de können neben der Nutzung eines vorher eingezahlten Guthabens von den Kunden mittels Kreditkarte oder Lastschrifteinzug gezahlt werden. Es läßt sich bei
Zahlung mit Kreditkarte nicht vermeiden, daß Kunden den Zahlungsauftrag widerrufen oder einen
Kreditkartenbetrug begehen. Ebenso wenig läßt sich bei Zahlung mittels Lastschrift ausschließen, daß
das Konto des Kunden nicht gedeckt ist oder der Kunde den Lastschriftauftrag widerruft. Dies kann
jeweils zu Zahlungsausfällen bei der FLUXX-Gruppe führen. Die Forderungsfälle der FLUXX-Gruppe
im Glücksspielbereich sind derzeit zwar nur gering. Allerdings können aus den zuvor dargestellten
Gründen größere Forderungsausfälle für die Zukunft nicht grundsätzlich ausgeschlossen werden.
Beim neuen Direkt-Lotto-Spiel übernimmt der jeweilige Kooperationspartner der FLUXX-Gruppe die
Vereinnahmung der Spieleinsätze und -gebühren vom Kunden, die mit dem Einkauf bezahlt werden.
Zwischen dem Kooperationspartner und der FLUXX-Gruppe werden Spieleinsätze, Gewinne und
Provisionen in regelmäßigen Abständen abgerechnet. Zwar verringert sich damit für die Gesellschaft
24
im Vergleich zum Internetauftrag das Risiko eines Forderungsausfalls des Kunden bei Zahlung mittels
Kreditkarte bzw. Lastschrifteinzug, da ein Forderungsausfall vom Kooperationspartner getragen wird,
der die Einsätze und Gebühren vereinnahmt. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, daß ein
Kooperationspartner vor der in regelmäßigen Abständen stattfindenden Abrechnung zahlungsunfähig
wird und somit die in dem noch nicht abgerechneten Zeitraum vereinnahmten Spieleinsätze und
Gebühren verloren gehen.
4.2.3 Eigene Wettannahme
Mit der Beteiligung an der Interjockey.com horsebet GmbH verfügt die Gesellschaft bereits seit dem
Jahr 2000 über eine eigene Buchmacherlizenz (Wettlizenz des österreichischen Bundeslands Vorarlberg). Die Interjockey.com horsebet GmbH nimmt im Rahmen dieser Lizenz eigene Wetten an, beschränkt sich also nicht – wie die anderen Unternehmen der FLUXX-Gruppe – auf bloße Vermittlung
von Glücksspielen. Bei der Wettannahme bietet die Interjockey.com horsebet GmbH mittlerweile keine
Festkurse mehr an, sondern übernimmt bei Pferdewetten die Quoten von den Totalisatoren, d. h. den
Rennbahnen, auf denen die Wetten plaziert werden. Diese Totalisatoren passen die Quoten laufend
dem Wettverhalten der Wetteilnehmer an. Die Übernahme dieser Totalisatoren-Quoten birgt das
Risiko, daß diejenigen Wetteilnehmer, die das Online-Angebot der Interjockey.com horsebet GmbH
nutzen, ein anderes Wettverhalten aufweisen als die Teilnehmer vor Ort. Daraus kann sich eine
Differenz zu Lasten der Interjockey.com horsebet GmbH ergeben, die möglicherweise höhere bzw.
mehr Gewinne auszahlen muß als die Rennbahnen, so daß der Ertrag geringer ausfällt oder sogar ein
Verlust entsteht. Außerdem kann es aufgrund dessen, daß die Interjockey.com horsebet GmbH Wetten nicht nur vermittelt, sondern selbst hält, passieren, daß sie in Einzelfällen – insbesondere bei
hohen Quoten – mehr an Gewinnen auszahlen muß, als sie an Einsätzen erhalten hat.
4.2.4 Abhängigkeit von Kooperationspartnern
Die Vielschichtigkeit des Online-Marktes, vor allem in technischer Hinsicht, führt dazu, daß ein Unternehmen wie die FLUXX-Gruppe in weitem Maße auf verläßliche Kooperationspartner angewiesen ist.
Die Erarbeitung des Geschäftskonzepts, die technische Umsetzung, die Pflege und Wartung bestehender Kommunikationssysteme zur Erbringung der vertraglich geschuldeten Dienstleistungen und
die Abrechnung bedingen, daß die FLUXX-Gruppe in vielen Einzelfragen auf externe Dienstleistungsunternehmen zurückgreifen muß. Der Versuch, die dem eigenen Kerngeschäft vor- und nachgelagerten Bereiche selbst abzudecken, wäre unwirtschaftlich und mit der bestehenden Personalstruktur nicht
zu bewältigen.
Die FLUXX-Gruppe kooperiert daher mit externen Unternehmen, die ein besonderes Know-How zur
Verfügung stellen und in sachgerecht geschlossenen Verträgen verpflichtet werden, der FLUXXGruppe zuzuarbeiten. Dies betrifft z. B. – ohne Anspruch auf Vollständigkeit – die Zurverfügungstellung von Kommunikationslinien und -leitungen, den Kauf, die Installation, Fortentwicklung, Pflege und
Wartung von Hardware und Software, Rechenzentrumsdienstleistungen, Banken und Zahlungsverkehrsdienstleister, Treuhänder, SMS-Versand, Zahlungssysteme, Programmfernbetreuungen und
Beratungsunternehmen verschiedenster Schwerpunkte.
Trotz rechtlich valider Verträge und hoher Auswahlstandards ist es möglich, daß einer oder mehrere
der Kooperationspartner ihre geschuldeten Leistungen nicht, nicht zeitgerecht oder nicht fehlerfrei
25
erbringen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, daß die FLUXX-Gruppe bei technischen Ausfällen
bei einem der Kooperationspartner, bei fehlerhafter Leistungserbringung oder einem mangelnden
Schritthalten mit dem technologischen Wandel auf der Ebene der Zulieferer selbst in Gefahr gerät, die
eigenen Dienstleistungen nicht in der erforderlichen Qualität oder nicht zeitgerecht zu erbringen.
Derartige Mängel durch Fehlleistung von Kooperationspartnern können zu einem erheblichen Imageschaden für die FLUXX-Gruppe führen und unter Umständen wesentliche nachteilige Auswirkungen
auf die Umsatzerlöse und die Finanz- und Ertragslage der FLUXX-Gruppe haben. Wenngleich zu
keinem der Leistungserbringer eine Abhängigkeit im Sinne mangelnder Austauschbarkeit besteht, so
kann doch eine Leistungsstörung auf seiten der Kooperationspartner dazu führen, daß eine notwendige Trennung von diesem Unternehmen Zeit in Anspruch nimmt und bei gleichzeitiger Inanspruchnahme neuer Dienstleister zu finanziellen und Imageverlusten führen kann.
4.2.5 Software-Sicherheit und Ausfallschutz
Obwohl die Dienstleistungen der FLUXX-Gruppe, insbesondere der ANYBET GmbH, verschiedenartige Sicherheitsmechanismen aufweisen, könnten sie durch nicht autorisierte Zugriffe (sogenannte
„Break-ins“) und ähnliche, durch Internet-Anwender verursachte Störungen verletzbar sein. Das von
der FLUXX-Gruppe zur Verfügung gestellte Maß an Sicherheit ist abhängig von der Qualität der
eingesetzten Hard- und Software. Break-ins und andere Störungen oder sogar Systemausfälle könnten die Sicherheit der von der FLUXX-Gruppe im Rahmen ihrer Dienstleistungen gespeicherten Daten
und deren Übertragung durch diese Computersysteme gefährden, was zu einer Haftung der FLUXXGruppe führen und potentielle Kunden abschrecken könnte. Aus Gründen der Ausfallsicherheit und
zur Leistungssteigerung sind wesentliche Komponenten des Systems mehrfach vorhanden. Die
Behebung von durch Dritte verursachten Problemen könnte jedoch einen erheblichen Aufwand an
Kapital und Ressourcen der FLUXX-Gruppe erfordern und damit sowie aufgrund eines mit einem
Break-in oder einer sonstigen Störung verbundenen Imageverlustes zu einem wesentlich nachteiligen
Einfluß auf die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der FLUXX-Gruppe führen. Es kann keine Gewähr dafür übernommen werden, daß die von der FLUXX-Gruppe ergriffenen Maßnahmen zur vertraglichen Haftungsbegrenzung gegenüber Kunden, einschließlich der Haftungsbegrenzung bei Versagen der in den Dienstleistungen der FLUXX-Gruppe eingebauten Sicherheitsvorkehrungen, ausreichend sein werden. Daneben kann durch Zeitverlust, Umsatzeinbußen und vor allem Beeinträchtigung des Image weiterer Schaden drohen.
4.2.6 Kundenstruktur
Das operative Geschäft der FLUXX-Gruppe basiert auf zwei Säulen – dem B-to-B-Bereich (Products &
Services), in dem die Tochtergesellschaft ANYBET GmbH die Geschäftskunden der Gesellschaft
betreut, und dem B-to-C-Bereich (Consumer Sales), welcher sämtliche an Endkunden gerichtete
eigenvermarktete Lotto- und Wettangebote vereint, vornehmlich auf der Website jaxx.de sowie außerdem über die Pferdewettenangebote interjockey.com und Telewette sowie Telesales. Künftig soll hier
nach den Prognosen der Gesellschaft auch das Thema Direkt-Lotto aufgehängt werden.
Im B-to-B-Bereich entwickelt die ANYBET GmbH Lotto- und Wettplattformen und –produkte, lizensiert
diese an Geschäftskunden und/oder betreibt deren Lizenzplattformen. Darüber hinaus bietet die
ANYBET GmbH in diesem Zusammenhang zahlreiche weitere Dienstleistungen an, die von der
Scheinannahme und –quittierung über deren Weiterleitung an die Server der Lottogesellschaften des
26
Deutschen Lotto- und Totoblocks, die Abwicklung des Zahlungsverkehrs, die Betreuung der Endkunden bis hin zur Gewinnkontrolle und -ausschüttung reichen (siehe hierzu näher Ziffer 5.3.1.2 „Angebot der FLUXX-Gruppe – ANYBET GmbH“). Dieser Bereich des operativen Geschäfts der FLUXXGruppe ist durch umfangreiche Vertragsbeziehungen mit einigen wenigen Großkunden (Nordwestlotto
Schleswig-Holstein, Land Brandenburg Lotto GmbH, Verwaltungsgesellschaft Lotto und Toto in Mecklenburg-Vorpommern mbH, WEB.DE AG (vgl. aber unter Ziffer 4.2.6 und 5.6.1), freenet.de AG, AOL
Deutschland GmbH & Co. KG und Lycos Europe GmbH) gekennzeichnet. Die mit diesen Unternehmen bestehenden Verträge sehen eine Vielzahl von Leistungspflichten der ANYBET GmbH vor, wobei
der Schwerpunkt auf technischen Produkten (ANYBET Gaming Platform) und Dienstleistungen liegt.
Die Konzentration der ANYBET GmbH auf einige Großkunden birgt wirtschaftliche Risiken in sich,
über deren Ausmaß keine exakten Vorhersagen getroffen werden können. So mag sich zwar der
Verlust eines einzelnen dieser Kunden für die Gesellschaft nicht existenzbedrohend auswirken. Doch
kann sich die Beendigung der Vertragsbeziehungen mit einem oder mehreren Großkunden umsatzmindernd auswirken und die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der FLUXX-Gruppe negativ beeinflussen. Zwar bestehen im B-to-B-Bereich neben den vorgenannten „Großkunden-Verträgen“ weitere
Dienstleistungs- und Geschäftsbesorgungsverträge, insbesondere mit Anbietern von Tippgemeinschaftsprodukten, für die die ANYBET GmbH sämtliche Dienstleistungen im Zusammenhang mit der
Abwicklung der Tippgemeinschaften bzw. Spielaufträge übernimmt. Der mögliche Verlust eines Großkunden kann durch diese Dienstleistungs- und Geschäftsbesorgungsverträge jedoch nicht ohne
weiteres ausgeglichen werden.
Derzeit führt die ANYBET GmbH gegen ihren Vertragspartner WEB.DE AG wegen Verletzung vertraglich vereinbarter Exklusivität einen Rechtsstreit vor dem Landgericht Hamburg, nachdem die WEB.DE
AG Neukunden für ihre Glücksspielangebote nicht mehr über die Plattform der ANYBET GmbH,
sondern über die Plattform des derzeit größten Wettbewerbers der FLUXX-Gruppe, der Tipp24 AG,
entgegennahm und abwickelte und im Januar 2005 die Technologie-Plattform der ANYBET GmbH
vollständig abschaltete (vgl. zu dem Rechtsstreit ausführlich unter Ziffer. 5.6.1). Im Ergebnis könnte
die ANYBET GmbH wegen des aufgrund des Rechtsstreits zerstörten Vertrauensverhältnisses noch
vor Ablauf der Vertragslaufzeit im Mai 2006 einen wichtigen Großkunden verlieren. Bereits heute sind
die über die Plattform der WEB.DE AG generierten Umsätze der FLUXX-Gruppe deutlich geringer als
vor dem vertragswidrigen Verhalten der WEB.DE AG.
4.2.7 Auftrags- und Spielabwicklung
Es kann nach dem Stand der Technik nicht ausgeschlossen werden, daß die den Kunden im B-to-BGeschäft im Rahmen der bestehenden Verträge zur Verfügung gestellte und auf deren Bedürfnisse
angepaßte Software unerkannte Fehler oder Funktionsprobleme enthält bzw. daß bei CustomizingLeistungen und/oder Updates der Programme solche Fehler entstehen, die von der FLUXX-Gruppe zu
verantworten sind. Ebenso können im Rahmen des Betriebs der den Kooperationspartnern der
FLUXX-Gruppe für den Direkt-Lotto-Vertrieb zur Verfügung gestellten Hard- und Software (Lottoterminals inklusive Betriebssystem und Applikation, TFT-Dispenser sowie Ausfüllstände für Individualtipps)
sowie im Rahmen der sonstigen, überwiegend technischen Dienstleistungen, zu denen sich die
FLUXX-Gruppe ihren Direkt-Lotto- und sonstigen Vertragspartnern gegenüber verpflichtet hat, aufgrund von Fehlern der Mitarbeiter der FLUXX-Gruppe oder von ihr eingesetzter Dritter Schäden bei
den Vertragspartnern entstehen, beispielsweise durch entgangenen Gewinn aufgrund eines Ausfalls
27
des Betriebssystems oder des Verlustes von Daten. Hieraus können Mängelgewährleistungsansprüche und/oder Schadensersatzansprüche des jeweiligen Vertragspartners resultieren. Zwar werden
solche Schäden bis zu einer bestimmten Summe von der Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
der Gesellschaft, die für die gesamte FLUXX-Gruppe besteht, gedeckt (Höchstbetrag der Inanspruchnahme pro Jahr insgesamt: € 5.000.000,00 pauschal für Personen-, Sach- und Vermögensschäden;
für Vermögensschäden bei unmittelbaren Abnehmern der FLUXX-Gruppe begrenzt auf
€ 1.000.000,00 je Versicherungsfall und € 2.000.000,00 pro Jahr; zu Einzelheiten zur Haftpflichtversicherung vgl. unter Ziffer 5.3.3). Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, daß im Einzelfall ein
solcher Haftungsausschluß nicht greift oder der entstandene Schaden die Versicherungssumme,
insbesondere im Falle mehrfacher Inanspruchnahme, übersteigt. Weiter kann auch nicht ausgeschlossen werden, daß die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften in den Beziehungen mit
Geschäftskunden wegen fehlerhafter Beratung in den Bereichen Produkt- und Softwareentwicklung,
Zahlungsverkehr sowie Marketing bzw. Werbung wegen Falschberatung in Anspruch genommen wird.
Im B-to-B- wie im B-to-C-Bereich können sich Risiken aus den zwischen den Unternehmen der
FLUXX-Gruppe und den Kunden bzw. Nutzern (Endverbrauchern) der Angebote der Gruppe (jaxx.de,
interjockey.com und Telewette) be- bzw. entstehenden vertraglichen Beziehungen ergeben. Das
größte Risiko besteht in der fehlerhaften oder nicht (rechtzeitig) erfolgenden Weiterleitung von Daten,
d. h. von Tipp- und Wettscheinen sowie Losen, an die Lottogesellschaften des Deutschen Lotto- und
Totoblocks bzw. an die sonstigen Veranstalter, für die die JAXX GmbH als Vermittler agiert. Es kann –
trotz der Absicherungen der Gesellschaft im Hinblick auf die Datenübertragung und -speicherung –
nicht ausgeschlossen werden, daß Scheine und Lose aufgrund technischen oder menschlichen
Versagens nicht (rechtzeitig) oder fehlerhaft übermittelt werden und die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften daraus – sofern auf die „richtigen“ Daten ein Gewinn entfallen würde – auf Schadensersatz in Anspruch genommen werden. Zwar sehen die Allgemeinen Geschäftsbedingungen für
bestimmte Fälle (z. B. für unverschuldete Fehlfunktionen und Störungen) Haftungsausschlüsse sowie
Haftungsbegrenzungen vor. Es besteht jedoch keine absolute Sicherheit, daß diese Regelungen vor
einem Gericht bestehen werden. Sollte ein Gericht die Haftungsbegrenzungen für unwirksam halten,
könnte die Gesellschaft im Extremfall, insbesondere bei einem schuldhaften Verhalten von Mitarbeitern und/oder Erfüllungsgehilfen, auf Ersatz des gesamten Gewinns, der bei fehlerfreier Übermittlung
auf einen Tipp- oder Wettschein bzw. ein Los entfallen wäre, in Anspruch genommen werden. Da
auch der Versicherungsschutz aus der Vermögenshaftpflicht der Höhe nach begrenzt ist (zu Einzelheiten zur Haftpflichtversicherung vgl. unter Ziffer 5.3.3), könnte dies erhebliche Auswirkungen auf die
Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der FLUXX-Gruppe haben.
4.2.8 Kostenstruktur und Finanzierung
Die FLUXX-Gruppe hat aufgrund des hohen Anteils an Fixkosten ein eingeschränktes Reaktionspotential auf Auslastung und Beschäftigungsschwankung und ist insoweit anfällig gegenüber einem
rückläufigen Geschäft. Gleichzeitig benötigt die Gruppe eine relativ hohe kritische Masse an Kunden,
um den Fixkostenblock abzufangen, kann dann jedoch skalieren. Der weitere Erfolg der FLUXXGruppe hängt vom weiteren Wachstum und der Gewinnung von neuen Kunden sowohl im B-to-B- also
auch im B-to-C-Bereich sowie von der Festigung bestehender Kundenbeziehungen ab. Im B-to-CBereich wird die Gewinnung neuer Kunden in näherer Zukunft neben der Gewinnung über das Internet u. a. entscheidend vom Erfolg des neuen Vertriebswegs Direkt-Lotto abhängen (vgl. hierzu Ziffer 4.2.1.3 und Abschnitt G).
28
Die Finanzierung der weiteren Unternehmensentwicklung ist aufgrund des schwierigen Kapitalmarktumfeldes sowie der restriktiven Kreditvergabepolitik der Banken begrenzt. Es kann nicht garantiert
werden, daß es gelingt, auch künftig einen Finanzierungsbedarf zu decken, den das Unternehmen
über den zur Zeit erwirtschafteten positiven Cash-flow hinaus hat. Die weitere positive Entwicklung
des Cash-flow ist von der Erreichung der Planungen für das aktuelle sowie der nächsten Geschäftsjahre abhängig. Aufgrund des Kreditrisikos, das mit jungen Unternehmen wie der FLUXX AG aus
Sicht der Banken verbunden ist, kann sich die Gesellschaft momentan im Schwerpunkt im übrigen nur
durch die Zuführung von Eigenkapital finanzieren.
4.2.9 Akquisitionen und strategische Erweiterungen
Der Ausbau der Marktposition der FLUXX-Gruppe und eine Erweiterung der Geschäftstätigkeit auf
benachbarte Märkte soll künftig die bisherige Geschäftstätigkeit der Gruppe ergänzen. So bietet
beispielsweise seit kurzem auch die DSM Lottoservice GmbH (Österreich) den Service „Superbonus49“ an. Derartige Chancen mögen sich vor allem vor dem neuen regulatorischen Hintergrund
ergeben (dazu insbesondere Ziffer 5.9), der durch eine Öffnung der nationalen Märkte innerhalb der
Europäischen Gemeinschaft gekennzeichnet ist. In diesem Zusammenhang zieht die Gesellschaft die
Akquisition von anderen oder Gründung von neuen Unternehmen und eine strategische Erweiterung
der Tätigkeitsfelder der FLUXX-Gruppe in Betracht. Auch die Schaffung der gewerberechtlichen
Voraussetzungen für weitere ausländische Gesellschaften der FLUXX-Gruppe (Lizenzen) gehört zu
den möglichen Handlungsalternativen, um in weiterem Umgang als bisher auch grenzüberschreitend
tätig werden zu können. Auch wenn die Gesellschaft die Vorbereitung und Prüfung von zukünftigen
Akquisitionen mit einem Höchstmaß an Sorgfalt durchführt, können Akquisitionen und strategische
Erweiterungen der gewerblichen Tätigkeit der Unternehmen der FLUXX-Gruppe ein nicht unerhebliches unternehmerisches Risiko mit sich bringen, welches erhebliche Auswirkungen auf das Ergebnis
der FLUXX-Gruppe haben kann. Ein solches Risiko kann sich insbesondere dann realisieren, wenn
sich die vor Unternehmenserwerb getroffenen Feststellungen oder Annahmen nachträglich als unzutreffend erweisen oder sich erwartete Marktchancen in den erweiterten Geschäftsfeldern und bei den
akquirierten Unternehmen nicht nutzen lassen. Insbesondere bei geänderten Markt- und Wettbewerbsbedingungen ist es möglich, daß erwartete Umsatzerlöse und Erträge der Gesellschaft nicht
erwirtschaftet werden können oder daß sogar Verluste zu verzeichnen sind, weil sich Akquisitionen
und strategische Erweiterungen als nachteilig erweisen.
4.2.10 Mitarbeiter
Im Zusammenhang mit der Entwicklung neuer Geschäftsideen, der Entwicklung und Programmierung
von Multimedia-Software, Internet-Auftritten, E-Commerce-Lösungen und für die Durchführung begleitender Kommunikation ist die FLUXX-Gruppe auf qualifiziertes Personal angewiesen. Die Suche nach
neuen Mitarbeitern, insbesondere Multimedia-Spezialisten, Software-Entwicklern und Kommunikationsexperten gestaltet sich in der gesamten Branche als schwierig. Die Bekanntheit und die innovativen Produkte der FLUXX-Gruppe können außerdem zur Folge haben, daß Wettbewerber versuchen,
qualifizierte Mitarbeiter abzuwerben. Die FLUXX-Gruppe bemüht sich, ihre Mitarbeiter durch aktive
Personalpolitik und attraktive Arbeitsbedingungen an sich zu binden. Es kann aber nicht ausgeschlossen werden, daß dies nicht gelingt oder daß freiwerdende oder neue Stellen nicht oder nur zögerlich
29
besetzt werden können. Dies kann einen wesentlichen nachteiligen Einfluß auf die allgemeine Geschäftstätigkeit und damit auf die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft haben.
4.3
Marktbezogene Risiken
4.3.1 Marktakzeptanz
Die Marktposition der FLUXX-Gruppe liegt in großem Maße in ihrer Fähigkeit zur innovativen Angebotsentwicklung begründet. Hier hängt der Erfolg im wesentlichen davon ab, inwieweit die FLUXXGruppe Markttendenzen und Kundenanforderungen frühzeitig erkennen und umsetzen kann. Es ist zu
beachten, daß andere Vertriebskanäle und Kommunikationsnetze, wie z. B. Mediendienste, TVAngebote oder UMTS-Mobilfunk zunehmend den Wett- und Spielemarkt entdecken und ihn in gleicher
Weise erorbern werden wie Online-Unternehmen. Die FLUXX-Gruppe hat keinen Einfluß auf die
Produktentwicklung des Wettbewerbs, die den bestehenden Vorsprung der Gruppe ausgleichen
könnte. Sie strebt zwar an, auch andere Vertriebsnetze für den Vertrieb der Produkte der FLUXXGruppe zu nutzen, um ihren Vorsprung im Internet auf konvergierende Netze zu erweitern. Dennoch
besteht die Gefahr, daß die FLUXX-Gruppe ihre Stellung am Markt verliert. Weiterhin gibt es keine
Garantie dafür, daß die bisherige hohe Akzeptanz bei den Kunden weiterhin bestehen bleibt.
4.3.2 Online Glücksspielmarkt
Der Online-Glücksspielmarkt profitiert davon, daß die Werbung der Veranstalter von Lotterien, Wetten
und Glücksspielen gerade in gesamtwirtschaftlich schwierigen Zeiten überproportional stark ist. Das
Interesse an der Teilnahme an derartigen Spielen und Wetten ist gewachsen, was sich am hohen
Niveau der erzielten Umsätze zeigt. Dennoch sind die anhaltend schwache gesamtwirtschaftliche
Marktlage, die kontinuierlich verschobenen Prognosen für eine konjunkturelle Erholung sowie die
intensiven Diskussionen über Steuer-, Gesundheits- und Arbeitsmarktreformen nicht ohne Auswirkungen auch für das Gesamtklima geblieben, in dem sich die FLUXX-Gruppe bewegt. Die Nichtvorhersehbarkeit wirtschaftlicher und politischer Entwicklungen hält die potentiellen Kunden partiell davon
ab, Spiel- und Wetteinsätze zu wagen. Hieraus können sich negative Auswirkungen auf die zukünftige
Umsatz- und Ertragslage der FLUXX-Gruppe ergeben. Schließlich führen die aktuelle Konjunkturlage
und die teilweise immer noch schlechte Auftragslage vieler Unternehmen, die zu den bestehenden
oder potentiellen Kunden der FLUXX-Gruppe im B-to-B-Bereich zählen, zu Investitionsstops und
verhaltenem Konsumverhalten, wovon die FLUXX-Gruppe tendenziell betroffen sein könnte.
4.3.3 Staatliche Regulierung
Die Angebote der FLUXX-Gruppe werden stets nach einschlägigem europäischen, deutschen Bundes- und Landesrecht oder anderem etwa geltenden nationalen Recht ausgerichtet. Insbesondere hat
das Unternehmen niemals selbst eine Lotterie veranstaltet oder nicht lizensierte Gewinn- und Wettspiele vermittelt. Die Abwicklung der Spielvermittlung einschließlich der Lottotippgemeinschaft Superbonus49 – auch über die DSM Lottoservice GmbH (Österreich) – entspricht dem geltenden Recht,
insbesondere seitdem der Bundesgerichtshof (BGH) durch Beschluß vom 09. März 1999 die Vermittlung von Gewinnspielen zugunsten von Tippgemeinschaften über die Bundesländergrenzen hinweg
durch gewerbliche Vermittler als zulässig erachtet hat. Dort hatte er den Versuch des Deutschen
Lottoblocks, dies zu unterbinden, als wettbewerbswidriges Kartell verboten (vgl. Ziffer 5.2.2.1).
30
4.3.3.1 Staatsvertrag zum Lotteriewesen in Deutschland und Staatsvertrag über die Einnahmeregionalisierung
Von großer Relevanz und mit Risiko behaftet ist indessen die am 01. Juli 2004 in Kraft getretene
Neuregelung des Lotteriewesens in Deutschland und der Regionalisierung von Einnahmen des Deutschen Lotto- und Totoblocks: Die 16 deutschen Bundesländer haben den „Staatsvertrag zum Lotteriewesen in Deutschland“ und den „Staatsvertrag über die Regionalisierung von Teilen der von den
Unternehmen des Deutschen Lotto- und Totoblocks erzielten Einnahmen“ durch Ratifizierung in ihr
Landesrecht übernommen, so daß insoweit bundesweit einheitliches Recht auf Länderebene gilt.
Nach § 14 des Lotteriestaatsvertrags ist die gewerbliche Spielvermittlung zulässig, und dies gilt auch
für die Zusammenführung von Spielinteressenten zu Spielgemeinschaften und deren Vermittlung an
Veranstalter. Indessen beschränkt § 14 Abs. 2 Art und Umfang der Werbemaßnahmen für die Beteiligung an den vermittelten Spielen oder Spielgemeinschaften; die Regelung gibt einen neuen Rahmen
der Markterschließung vor, dem die FLUXX-Gruppe zu entsprechen hat. Es ist nicht auszuschließen,
daß die spätere Auslegung dieser Bestimmung zu Einschränkungen der Werbe-, Marketing- und PRMöglichkeiten der FLUXX-Gruppe führen wird, die sich auch negativ auf ihre Umsatz- und Ertragslage
auswirken können.
Nach § 14 Abs. 2 Ziff. 2 ist die Vermittlung von Spielaufträgen Minderjähriger unzulässig. Die Unternehmen der FLUXX-Gruppe haben in ihren AGB, in Verträgen mit Vertriebs- und Kooperationspartnern und durch Abfrage von Kundendaten bei der Auftragsannahme soweit möglich und zumutbar
dafür Sorge getragen, daß Spielaufträge von Minderjährigen nicht vermittelt werden. Dennoch ist nicht
auszuschließen, daß insoweit Anwendungsfehler geschehen oder Kunden falsche Angaben machen
und ein etwaiger Verstoß gegen die genannte Norm zur Beeinträchtigung des Geschäftsverlaufs
führen könnte. Auch besteht das Risiko einer künftigen Verstärkung der Jugendschutzanforderungen,
sollten sich die bestehenden rechtlichen Instrumente mit Blick auf das gesetzgeberische Ziel als
unzureichend erweisen, die zu einer Einschränkung des Vertriebs und damit des Umsatzes führen
könnte.
Nach § 14 Abs. 2 Ziff. 3 (Margenbestimmung) haben gewerbliche Spielvermittler, die dem deutschen
Recht unterworfen sind, ab Juli 2005 mindestens zwei Drittel der von den Spielern vereinnahmten
Beträge für die Teilnahme am Spiel an den Veranstalter weiterzuleiten. Für den Zeitraum vom 01. Juli
2004 bis zum 01. Juli 2005 galt diese Regelung noch nicht; in dieser Karenzzeit mußten die Produkte
den künftigen Anforderungen angepaßt werden. Die neue Regelung führt dazu, daß eigene oder
fremde Dienstleistungen – soweit für die Spielabwicklung erforderlich –, Vermittlungskosten und
Eigengewinn nur noch bis zu einem Drittel der für die Teilnahme am Spiel vereinnahmten Beträge in
Summe betragen dürfen und nur ein entsprechender Prozentsatz einbehalten werden kann. Insbesondere im Zusammenhang mit der Veranstaltung und der Durchführung des Lottotippgemeinschaftsproduktes Superbonus49 kann die Anwendung dieser Regelung zu Kürzungen der Gewinnmargen der
FLUXX-Gruppe führen.
Die FLUXX-Gruppe hat die Produkte und Dienstleistungen sowohl ihrer deutschen als auch ihrer
österreichischen Gesellschaften, die im B-to-C-Bereich tätig sind, an die Regelungen des Staatsvertrages, insbesondere auch mit Blick auf die Margenbestimmung angepaßt. Sie geht auf Basis von der
Gesellschaft in Auftrag gegebener Gutachten einer deutschen und einer österreichischen Anwaltskanzlei von der Konformität ihres Angebotes mit den Regelungen aus dem Staatsvertrag aus. Aller-
31
dings kann mangels einschlägiger Rechtsprechung zu den noch sehr jungen Regelungen nicht ausgeschlossen werden, daß die deutschen Landesbehörden, die zur Gewerbeaufsicht nach dem Lotteriestaatsvertrag berufen sind, oder Wettbewerber der FLUXX-Gruppe eine abweichende Rechtsauffassung vertreten, die im Falle ihrer gerichtlichen Bestätigung dazu führen könnte, daß die Gewinnmargen der FLUXX-Gruppe, insbesondere der JAXX GmbH, der DSM Lottoservice GmbH und der
DSM Lottoservice GmbH (Österreich) beeinträchtigt werden. Dasselbe gilt, sollten weitere Unternehmen der FLUXX-Gruppe im In- oder Ausland als Spielvermittler im Sinne des Lotteriestaatsvertages
tätig werden.
Nach Abs. 2 der genannten Bestimmung hat der gewerbliche Spielvermittler u. a. die Spieler vor
Vertragsabschluß außerdem in Textform klar und verständlich auf den für die Spielteilnahme an den
Veranstalter weiterzuleitenden Betrag hinzuweisen. Auch diese Informationspflicht mag dazu führen,
daß das bislang am Markt positiv angenommene Angebot der Lottotippgemeinschaft Superbonus49
von Verunsicherung im Kundenkreis und damit Umsatzeinbußen belastet wird.
Nach § 14 Abs. 2 Ziff. 5 des Lotteriestaatsvertrags besteht die Pflicht, dafür Sorge zu tragen, daß bei
Vertragsabschluß ein zur unabhängigen Ausübung eines rechts- oder steuerberatenden Berufes
befähigter Treuhänder mit der Verwahrung der Spielquittungen und der Geltendmachung des Gewinnanspruchs gegenüber dem Veranstalter beauftragt wird. Dem Spielteilnehmer ist bei Vertragsabschluß ein Einsichtsrecht an den Spielquittungen, die in seinem Auftrag vermittelt worden sind, einzuräumen. Dieser Norm entspricht die Abwicklungspraxis in den Unternehmen der FLUXX-Gruppe
bereits. Dennoch wird die Anwendung der neuen Vorschriften durch die Behörden dazu führen, daß
ein weiterer personeller und finanzieller Aufwand betrieben werden muß, der den bisherigen übersteigt.
Der Regionalisierungsstaatsvertrag enthält einen „Länderfinanzausgleich“ zwischen den Blockgesellschaften. Nach § 3 dieses Staatsvertrags verpflichten sich die Länder, den von gewerblichen Spielvermittlern stammenden Anteil an den Spieleinsätzen des Deutschen Lotto- und Totoblocks und die
vereinnahmten Bearbeitungsgebühren der Blockunternehmen zu erfassen. Die von den Ländern
mitgeteilten Anteile werden abzüglich der darauf entfallenden Gewinnausschüttung, einer Bearbeitungsgebühr von maximal 3 % der Spieleinsätze und einer Pauschale von 9 % bis zum Ende des
Jahres 2006 bzw. 8,33 % ab dem Jahre 2007 „regionalisiert“. Diese Regionalisierung erfolgt nach dem
Verhältnis der jeweiligen Summen zur Gesamtsumme der von den Unternehmen des Deutschen
Lotto- und Totoblocks erzielten Spielumsätze, jeweils bereinigt um den von gewerblichen Spielvermittlern stammenden Anteil. Wickelt beispielsweise die Lottotippgemeinschaft Superbonus49 mit Einzelspielern aus allen deutschen Bundesländern ein Lottospiel bei einer einzigen Blockgesellschaft eines
Bundeslandes ab, so muß dieses Bundesland aufgrund des Finanzausgleichs einen Großteil des so
generierten Umsatzes an die anderen Bundesländer abgeben. Dies wird zwar nicht dazu führen, daß
eine intensive Kooperation mit einzelnen Lottogesellschaften des Deutschen Lotto- und Totoblocks
unzulässig oder erschwert wird, wohl aber schränkt dies den vom Bundeskartellamt und dem BGH
eigentlich gewollten „Wettbewerb zwischen den Blockgesellschaften“ massiv ein: Durch den Länderausgleich schmälert sich das Interesse einzelner Blockgesellschaften an der Kooperation mit Unternehmen wie Internetvermittlern und der hierdurch erzielten Vermittlung von Spielern auch aus anderen Bundesländern. Hierdurch kann die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FLUXX-Gruppe
negativ beeinträchtigt werden.
32
4.3.3.2 Europäisches Gemeinschaftsrecht
Schließlich ist zu erwarten, daß das nationale Recht durch den Einfluß des europäischen Gemeinschaftsrechts in den nächsten Jahren nicht unerheblich verändert wird. Einerseits bietet der Grundsatz
des freien Dienstleistungsverkehrs gemäß Art. 49 des Vertrages zur Gründung der Europäischen
Gemeinschaft (EG-Vertrag) die Chance, daß die Unternehmen der FLUXX-Gruppe ihre Produkte und
Dienstleistungen auch grenzüberschreitend anbieten können – und dabei nationale Bestimmungen in
anderen EG-Staaten ihre Tätigkeiten nur dann beschränken können, wenn sie aus zwingenden Gründen des Allgemeinwohls gerechtfertigt sind. Dies ist die Essenz aus dem jüngsten, in diesem Bereich
ergangenen Urteil des Europäischen Gerichtshofes (EuGH) im sogenannten Gambelli-Verfahren
(06. November 2003, vgl. ausführlicher unter Ziffer 5.2.2.3). Für die Spielvermittlung in Deutschland ist
das europäische Gemeinschaftsrecht allerdings nur insoweit relevant, als von letzterem ausländische
Dienstleister begünstigt werden. Eine strengere Behandlung deutscher Anbieter gegenüber ausländischen Anbietern ist gemeinschaftsrechtlich nicht verboten (Grundsatz der sogenannten zulässigen
Inländerdiskriminierung). Sollte sich also eine deutsche Regelung als gemeinschaftsrechtlich unzulässig erweisen, so kann sich für eine gewerbliche Betätigung auf dem deutschen Markt nur ein Ausländer gegen die Vorschrift wehren.
Es ist damit zu rechnen, daß gerade im Zuge der Internetentwicklung Unternehmen des OnlineGambling-Marktes das Rechtsgefälle in der Europäischen Union ausnutzen werden, um deutsche
Bestimmungen zu umgehen. Solange weder durch Rechtsangleichung, die von der Europäischen
Kommission in ihrem Entwurf für eine Dienstleistungsrichtlinie Anfang 2004 bereits angekündigt
worden ist, noch durch ein Urteil des Europäischen Gerichtshofs ausdrücklich geklärt ist, ob Regelungen der Landesgesetze und der Staatsverträge gegen europäisches Gemeinschaftsrecht verstoßen,
kann die FLUXX-Gruppe aus der europäischen Rechtsentwicklung noch keinen unmittelbaren Vorteil
erlangen und muß sich an die deutschen Vorschriften halten, soweit diese auf ihre Tätigkeiten anwendbar sind. Es ist nicht auszuschließen, daß die FLUXX-Gruppe damit im Wettbewerb zu ausländischen Anbietern auf dem deutschen Markt in eine nachteilige Position gerät.
4.4
Rechtliche und steuerliche Risiken
4.4.1 Erforderlichkeit von Erlaubnissen und Genehmigungen
Die rechtliche Zulässigkeit des Zahlungs- und Abrechnungsverfahrens sowie der Spielabwicklung bei
jaxx.de ist von zentraler Bedeutung für die Gesellschaft.
Die Gesellschaft nimmt Spieleinsätze der Glücksspieler entgegen, leitet diese an die entsprechenden
Veranstalter (z. B. Lotto-Gesellschaften) weiter, zieht Gewinne ein und leitet diese wiederum an die
Spieler weiter. Die Gesellschaft hat 1999 ein Rechtsgutachten hinsichtlich der Zulässigkeit des angewandten Zahlungs- und Abrechnungsverfahrens eingeholt. Die rechtlichen Berater der Gesellschaft
sind nach umfassender Prüfung zu dem Ergebnis gelangt, daß weder die Gesellschaft noch eine ihrer
Tochtergesellschaften einer öffentlich-rechtlichen Erlaubnis nach dem Gesetz über das Kreditwesen
(KWG) bedürfen. Die Gesellschaft hat in Abstimmung mit ihren Rechtsberatern davon abgesehen,
eine entsprechende Negativerklärung beim Bundesamt für das Kreditwesen (heute Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht) einzuholen.
33
Die ANYBET GmbH, die im Glücksspielbereich den Zahlungsverkehr abwickelt, führt für die Kunden
der JAXX GmbH nunmehr außerdem Debitoren-Konten. Auf diesen Konten werden im Glücksspielbereich allgemein Gewinne von Kunden gebucht, und der einzelne Kunde kann entscheiden, ob ein
Gewinn an ihn ausgezahlt werden soll oder ob er ihn stehenlassen und als Guthaben für künftige
Spieleinsätze verrechnen möchte. Im Pferdewettbereich können Einsätze, um Zahlungsausfälle zu
vermeiden, nur aus Guthaben getätigt werden; dieserhalb können die Kunden Vorschüsse einzahlen,
die als Wetteinsätze genutzt werden sollen. Diese Vorschüsse werden ebenfalls auf Debitoren-Konten
gebucht.
Eine solche Zahlungsabwicklung ist in der Glücksspielbranche weitaus üblich und bislang auch nicht
kritisiert worden. Da der Kunde im Grunde frei über stehengelassene Gewinne und eingezahlte Vorschüsse verfügen kann, könnte diese Art der Zahlungsabwicklung allerdings ein Einlagengeschäft im
Sinne des KWG darstellen, für welches eine öffentlich-rechtliche Erlaubnis erforderlich wäre. Die
Gesellschaft behandelt die Guthaben auf den Debitoren-Konten jedoch als Vorauszahlungen auf
Wett- und Glücksspieleinsätze und geht dieserhalb davon aus, daß es sich bei der Zahlungsabwicklung nicht um ein Einlagengeschäft im Sinne des KWG handelt.
Sollte die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) demgegenüber zu der Auffassung
gelangen, daß diese Dienstleistungen der ANYBET GmbH doch als Einlagengeschäft zu qualifizieren
sind, bedürfte die ANYBET GmbH einer entsprechenden Erlaubnis der BaFin, deren Erteilung unter
anderem von einer hinreichenden Ausstattung der Gesellschaft mit für den Geschäftsbetrieb erforderlichen Mitteln, insbesondere Kapital, und von der Zuverlässigkeit der Geschäftsleiter und der Inhaber
sowie organisatorischen Vorkehrungen, die den Anforderungen der BaFin genügen, abhängt. Die
BaFin wäre außerdem berechtigt, der ANYBET GmbH bis zur etwaigen Erteilung einer Erlaubnis die
Abwicklung des Zahlungsverkehrs durch die Verbuchung von Gewinnen auf „Kundenkonten“ sowie
die Entgegennahme von Vorauszahlungen auf Wetteinsätze und die spätere Verrechnung mit Spieleinsätzen zu untersagen. Die ANYBET GmbH müßte in diesem Fall die Zahlungsabwicklung umstellen, was zwar kurzfristig möglich ist, aber negativen Einfluß auf die Umsatz- und Ertragslage der
FLUXX-Gruppe haben kann, weil gerade durch die Art und Weise der Zahlungsabwicklung Zahlungsausfälle vermieden werden sollen.
4.4.2 JAXX Casino
Auf der Website „www.jaxx.de“ steht Kunden, die Mitglieder des „JAXX Club“ sind, die Möglichkeit der
Spielteilnahme an Spielen des „JAXX Casino“ offen. Im JAXX Casino werden klassische Spiele eines
Casinos angeboten wie beispielsweise Blackjack, Roulette und 3 Card Poker. Eine Teilnahme an den
Spielen des Casinos ist nur registrierten Mitgliedern des JAXX Club möglich. Für den JAXX Club
registrieren lassen können sich alle Nutzer des Angebots von jaxx.de. Für einen monatlichen Beitrag
von € 2,50 können Mitglieder Bonuspunkte durch Teilnahme an den Angeboten auf jaxx.de sammeln.
Außerdem erhalten Mitglieder des JAXX Club für diesen Beitrag monatlich automatisch 250 Bonuspunkte auf ein Punktekonto. Im JAXX Casino können ausschließlich Bonuspunkte eingesetzt und
verspielt bzw. vermehrt werden. Ein Einsatz von Geld ist nicht möglich. Für die Spiele des JAXX
Casino sind Höchsteinsätze von maximal 200 Bonuspunkten pro Spiel vorgesehen. Der JAXX Club
bietet außerdem die Möglichkeit, gesammelte Bonuspunkte gegen Sachprämien einzutauschen. Eine
Auszahlung der Bonuspunkte in Geld ist hingegen nicht möglich.
34
Die FLUXX AG und die JAXX GmbH gehen davon aus, daß dieses Angebot rechtlich zulässig ist,
insbesondere kein „unerlaubtes Glücksspiel“ im Sinne des § 284 StGB darstellt und keiner behördlichen Genehmigung bedarf. Diese Einschätzung basiert auf der besonderen Art und Weise der Veranstaltung des Casinos – Spielmöglichkeit nur für registrierte Nutzer, Einsatz ausschließlich von gesammelten Bonuspunkten statt Geld, relativ geringe Höchstgrenzen für den Spieleinsatz.
Da jedoch die für die Spiele einzusetzenden Bonuspunkte einen Geldwert darstellen, was insbesondere in der Möglichkeit des Tausches gegen Sachprämien zum Ausdruck kommt, kann nicht völlig
ausgeschlossen werden, daß ein Gericht bzw. eine Staatsanwaltschaft in diesem Angebot ein unerlaubtes Glücksspiel im Sinne des § 284 StGB sieht und gegen den Betreiber, also die JAXX GmbH,
bzw. deren Geschäftsführer ein strafrechtliches Ermittlungsverfahren einleitet. Dies könnte zu einem
erheblichen Imageschaden führen. Außerdem könnte in diesem Fall das JAXX Casino nicht in der
Form, in der es derzeit betrieben wird, weiter betrieben werden, was sich möglicherweise negativ auf
die Attraktivität des Angebots der JAXX GmbH und die Kundenbindung auswirken könnte. Dies wiederum könnte – der Höhe nach nicht abzusehende - Auswirkungen auf die Geschäfts-, Finanz- und
Ertragslage der FLUXX-Gruppe haben.
4.4.3 Direkt-Lotto
Die FLUXX-Gruppe ist im April 2005 mit dem Testvertrieb von Lotto im Einzelhandel gestartet. Die
FLUXX-Gruppe hat hierzu ein eigenes System entwickelt, bestehend aus Hardwarekomponenten, die
direkt an der Supermarktkasse installiert werden und die Abgabe des Lottospielscheines mit dem
Einkauf ermöglichen. Es wurden insoweit Verträge mit neuen Kooperationspartnern geschlossen;
hierzu zählen EDEKA Handelsgesellschaft Nord mbH, Schlemmermarkt Freund GmbH (Kiel), die
IVEMA Ges. für Foto und Unterhaltungselektronik-Vertrieb mbH & Co. KG (Fotokette FOTOPOINT)
und die OIL ! Tankstellen GmbH, Hamburg.
Die FLUXX-Gruppe hat die rechtliche Zulässigkeit des seit April 2005 in der (zunächst regionalen)
Testphase befindlichen stationären Vertriebs von bundesweit zugelassenen Lotterieveranstaltungen in
einem zuvor eingeholten umfangreichen Rechtsgutachten überprüfen lassen. Das Gutachten kommt
zu dem Ergebnis, daß die Ausgestaltung und das Verfahren dieses neuen Vertriebswegs tatsächlich
und rechtlich den Vorgaben des Lotteriestaatsvertrags vom 01. Juli 2004, insbesondere des dortigen
§ 14, entsprechen. Die Allgemeinen Geschäftsbedingungen des Direkt-Lotto-Vertriebs berücksichtigen
die Vorgaben des Lotteriestaatsvertrages ebenfalls. So ist in den Bedingungen des Direkt-Lotto insbesondere die Einschaltung eines Treuhänders zur Geltendmachung des Gewinns bei der Lottogesellschaft sowie zur Verwahrung der Spielquittung der Lottogesellschaft vorgesehen. Die FLUXX AG und
die JAXX GmbH gehen daher davon aus, daß der Vertrieb von Direkt-Lotto unter den Vorgaben des
Lotteriestaatvertrages rechtlich zulässig ist. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, daß Wettbewerber und/oder (einzelne) der Lottogesellschaften versuchen werden, die rechtliche Zulässigkeit
des Direkt-Lotto-Vertriebes anzugreifen und die FLUXX-Gruppe zu einer Aufgabe dieses Vertriebsweges zu zwingen.
4.4.4 Gesellschaftsrechtliche Risiken
Der Vorstand der FLUXX AG hat am 05. April 2004 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 07. April
2004 aufgrund der in § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der damaligen Fassung erteilten
35
Ermächtigung beschlossen, das Grundkapital um € 537.762,00 zu erhöhen und die neuen Aktien den
Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts anzubieten. Die VEM Aktienbank AG verpflichtete
sich durch Vertrag vom 30./31. März 2004 zur Übernahme der Aktien mit der weiteren Verpflichtung
zum Angebot an die Aktionäre. Die Aktien wurden dementsprechend von der VEM Aktienbank AG am
11. Mai 2004 gezeichnet. Die auf die neuen Aktien zu leistenden Einlagen wurden eingezahlt. Auf die
Anmeldung der Kapitalerhöhung zum Handelsregister hin erhielt die Gesellschaft am 08. Juni 2004
eine Eintragungsmitteilung seitens des Amtsgerichts Kiel, ausweislich derer die Kapitalerhöhung im
Handelsregister eingetragen sein sollte. Tatsächlich hatte das Registergericht indes eine falsche
Eintragung vorgenommen. In Unkenntnis der Fehlerhaftigkeit dieser Eintragung hat die Gesellschaft
auf der Grundlage der Eintragungsmitteilung am 09. Juni 2004 die neue Aktienurkunde für die Aktien
aus der Kapitalerhöhung ausgegeben. Da die Aktien zu diesem Zeitpunkt mangels ordnungsgemäßer
Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister tatsächlich aber noch nicht geschaffen waren, weil
die Kapitalerhöhung – ungeachtet der anderslautenden Eintragungsmitteilung – erst mit ihrer fehlerfreien Eintragung im Handelsregister wirksam wurde, waren die Aktienausgabe und alle etwaigen
nachfolgenden Verfügungen (z. B. Verkäufe und Abtretungen) über die „ausgegebenen“ Aktien aus
Rechtsgründen unwirksam. Die Korrektur des Handelsregisters erfolgte am 29. Juni 2004. Dieserhalb
hat die Gesellschaft am 23. August 2004/09. September 2004 die Ausgabe der mit Eintragung der
Kapitalerhöhung im Handelsregister am 29. Juni 2004 entstandenen Aktien wiederholt, um die zunächst unwirksame Aktienausgabe zu heilen. Die Gesellschaft geht bei rechtlicher Bewertung davon
aus, daß damit auch sämtliche zwischenzeitlich getroffenen Verfügungen über die Aktien geheilt sind.
Eine abweichende rechtliche Beurteilung läßt sich jedoch mangels einschlägiger höchstrichterlicher
Rechtsprechung nicht ausschließen.
4.4.5 Steuerliche Risiken
Bei den einzelnen Gesellschaften der FLUXX-Gruppe bestehen zum Teil erhebliche steuerliche Verlustvorträge, die bei entsprechenden zukünftigen steuerpflichtigen Gewinnen zu steuerlichen Entlastungen führen können. Ausweislich der auf den 31. Dezember 2002 vorliegenden Bescheide belaufen sich die steuerlichen Verlustvorträge der Gesellschaften der FLUXX-Gruppe insgesamt auf über
€ 32 Mio. Diese Bescheide stehen jedoch unter dem Vorbehalt der Nachprüfung, so daß sich die
Höhe der Verlustvorträge im Rahmen künftiger Betriebsprüfungen noch verändern kann. Derzeit findet
bei der FLUXX-Gruppe eine Betriebsprüfung für die Jahre 1999 bis 2002 statt, die voraussichtlich
noch einige Monate andauern wird und aus der Ergebnisse daher noch nicht vorliegen.
Die auf den 31. Dezember 2002 bestehenden Verlustvorträge einer Gesellschaft können im Veranlagungszeitraum 2003 grundsätzlich unbeschränkt mit positiven Einkünften verrechnet werden. Zum
31. Dezember 2003 verbleibende Verlustvorträge können grundsätzlich in den nachfolgenden Veranlagungszeiträumen bis zu einem Gesamtbetrag der Einkünfte von € 1,0 Mio. unbeschränkt, darüber
hinaus bis zu 60 % des € 1,0 Mio. übersteigenden Gesamtbetrages der Einkünfte abgezogen werden.
Voraussetzung für den Verlustabzug nach § 10 d Einkommensteuergesetz ist bei einer Kapitalgesellschaft jedoch, daß sie rechtlich und wirtschaftlich mit der Körperschaft identisch ist, die den Verlust
erlitten hat (§ 8 Abs. 4 S. 1 Körperschaftsteuergesetz). Wirtschaftliche Identität liegt insbesondere
dann nicht vor, wenn
-
mehr als die Hälfte der Anteile an der Kapitalgesellschaft innerhalb von fünf Jahren
übertragen werden und
36
-
die Kapitalgesellschaft ihren Geschäftsbetrieb mit überwiegend neuem Betriebsvermögen
(gemessen in Teilwerten) fortführt oder wieder aufnimmt und
-
kein Sanierungsfall vorliegt
(§ 8 Abs. 4 S. 2, 3 Körperschaftsteuergesetz). Hinsichtlich dieser Tatbestandsmerkmale bestehen
zahlreiche Zweifelsfragen, die noch nicht höchstrichterlich geklärt sind und damit generell zu einer
Unsicherheit über die künftige Nutzbarkeit von Verlustvorträgen führen können.
Im Falle einer Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft nach dem Umwandlungsgesetz auf eine
andere Kapitalgesellschaft geht ein verbleibender Verlustvortrag i. S. v. § 10 d Einkommensteuergesetz auf die übernehmende Kapitalgesellschaft nur über, wenn die Übernehmerin den Betrieb(steil),
der den Verlust verursacht hat, über den Verschmelzungsstichtag hinaus mit einem nach dem Gesamtbild der wirtschaftlichen Verhältnisse vergleichbaren Umfang in den folgenden fünf Jahren fortführt. Da die in den Jahren 2003 und 2004 vorgenommenen Umstrukturierungen der FLUXX-Gruppe
bei einigen Gesellschaften zu einem Anteilseignerwechsel im Sinne des § 8 Abs. 4 Körperschaftsteuergesetz geführt haben bzw. haben könnten, ergeben sich Risiken für die auf den 31. Dezember 2002
festgestellten Verlustvorträge. Wenn bei den betroffenen Gesellschaften, insbesondere der fluxx.com
Telewette GmbH, der ANYBET GmbH und der DSM Lottoservice GmbH, innerhalb der noch laufenden Fünfjahreszeiträume überwiegend neues Betriebsvermögen zugeführt wurde bzw. werden sollte
oder die Fortführungsbedingungen bei Verschmelzungen nicht eingehalten wurden oder werden,
würde dies aller Voraussicht nach zum Verlust vorhandener Verlustvorträge führen. Auch bei der
fluxx.com Aktiengesellschaft selbst könnte die Finanzverwaltung den Standpunkt vertreten, daß durch
den Börsengang im Jahr 1999 und die nachfolgenden Kapitalerhöhungen und Aktionärswechsel
bereits ein schädlicher Anteilseignerwechsel oder ein Verlust wirtschaftlicher Identität eingetreten ist,
so daß die Zuführungen von Betriebsvermögen zu einem Verlust vorhandener Verlustvorträge führen
würden. Die Gesellschaft wird sich bemühen, diese steuerlichen Beschränkungen zu beachten, kann
aber die strategische Ausrichtung und den Finanzbedarf der FLUXX-Gruppe hiervon nicht abhängig
machen.
37
5 Angaben über die Geschäftstätigkeit des Emittenten
5.1
Einführung
Die FLUXX AG ist eine Konzernobergesellschaft, die in erster Linie Holdingfunktionen ausübt. Mit
ihren Beteiligungsgesellschaften ist die FLUXX AG auf die Vermittlung von Glücksspielen, insbesondere Angeboten des deutschen Lotto- und Toto-Blocks und von Sport- und Pferdewetten spezialisiert.
Die bei der Gesellschaft und ihren Beteiligungsgesellschaften liegenden Rechte und Lizenzen sowie
das technische und marktrelevante Know-how versetzen die FLUXX-Gruppe in die Lage, verschiedene Arten von lizensiertem Glücksspiel über unterschiedliche Vertriebswege vom Endkunden zu den
staatlichen Lotterie- und Wettanbietern zu vermitteln sowie zum Teil auch selbst Wetten anzunehmen.
Neben den eigenvermarkteten Angeboten jaxx.de, interjockey.com, Direkt-Lotto und Telewette stellt
die FLUXX-Gruppe ihre Produkte und Dienstleistungen auch anderen Unternehmen und Organisationen zur Verfügung, die über umfangreiche Endkundenbeziehungen verfügen. Hierzu zählen die
Lottogesellschaften NordwestLotto Schleswig-Holstein, die Land Brandenburg Lotto GmbH und die
Verwaltungsgesellschaft Lotto und Toto in Mecklenburg-Vorpommern mbH sowie das Internetportal
der WEB.DE AG (vgl. hierzu jedoch unter Ziffer 4.2.6 und 5.6.1), die Online-Dienste der freenet.de
AG, AOL Deutschland GmbH & Co. KG und Lycos Europe GmbH.
Die FLUXX-Gruppe generiert ihren Umsatz aus der gesamten Wertschöpfungskette im Glücksspiel:
von Vermittlungsprovisionen und Handling-Gebühren über Buchmachererlöse bis hin zu Lizenzgebühren und Customizing-Honoraren. Die FLUXX-Tochtergesellschaft ANYBET GmbH stellt Produkte und
Dienstleistungen bereit, die zum einen auf den eigenvermarkteten Angeboten wie jaxx.de, Telewette
und interjockey.com zum Einsatz kommen und die zum anderen als Lizenzplattform für Partner wie
WEB.DE (vgl. hierzu jedoch Ziffer 5.6.1), freenet.de, Lotto Schleswig-Holstein und Lotto Brandenburg
betrieben werden. Unter dem Dach der FLUXX-Tochtergesellschaft JAXX GmbH sind eigenvermarktete Lotto- und Wettangebote der FLUXX-Gruppe vereint. Die JAXX GmbH und ihre Tochtergesellschaften betreiben mit jaxx.de eine große deutsche Glücksspielplattform im Internet sowie die Pferdewettangebote JAXX HORSES auf jaxx.de, interjockey.com, Direkt-Lotto und die Telewette.
5.2
Tätigkeitsbereiche und Dienstleistungen der FLUXX-Gruppe
5.2.1 Angebot der FLUXX-Gruppe
5.2.1.1 FLUXX AG
Die FLUXX AG übernimmt als Management-Holding die zentralen Funktionen Finanzen, Personal,
Recht, Business Development und Investor Relations für ihre Beteiligungsgesellschaften. Das operative Geschäft betreiben die Beteiligungsgesellschaften der FLUXX AG: Die ANYBET GmbH (Products
& Services) ist für das B-to-B-Geschäft zuständig, während die JAXX GmbH (Consumer Sales) mit
ihren Tochtergesellschaften und die DSM Lottoservice GmbH mit ihrer Tochtergesellschaft im B-to-CBereich das Geschäft mit den Endkonsumenten betreiben.
38
5.2.1.2 ANYBET GmbH
Die ANYBET GmbH (Products & Services) ist im operativen Geschäft zuständig für die Entwicklung,
den Vertrieb und Betrieb von Lotto- und Wettplattformen und -produkten. Sie entwickelt Produkte und
Geschäftsideen für das Online Games-, Gaming- und Gambling-Segment und bietet Dienstleistungen
wie die gesamte Abwicklung des Zahlungsverkehrs oder Spielscheinabwicklung für Geschäftskunden
an. Neben dem Hauptprodukt der ANYBET GmbH, der ANYBET Gaming Platform, haben die Software-Entwickler der ANYBET GmbH beispielsweise die Produkte „Rubbel-Cash“, das Tippgemeinschaftsprodukt „Superbonus49“, Pferdewettsysteme für Callcenter, TV und Internet sowie das technische Konzept für den stationären Vertrieb von Lotto (Direkt-Lotto) und Wetten entwickelt.
Die Produkte und Dienstleistungen der ANYBET GmbH kommen zum einen auf den eigenvermarkteten Angeboten jaxx.de, Direkt-Lotto, Telewette und interjockey.com zum Einsatz, zum anderen werden sie über dritte Unternehmen vermarktet, wie insbesondere auf den Lizenzplattformen der B-to-BKunden NordwestLotto Schleswig-Holstein (www.lotto-sh.de; seit Anfang 2000), Land Brandenburg
Lotto GmbH (www.lotto-brandenburg.de; seit November 2002) sowie Verwaltungsgesellschaft Lotto
und Toto in Mecklenburg-Vorpommern mbH (www.mvlotto.de; seit Oktober 2003), WEB.DE AG (seit
Mai 2001, vgl. aber unter Ziffer 4.2.6 und 5.6.1), freenet.de AG (seit Juni 2002), AOL Deutschland
GmbH & Co. KG (seit August 2003), Lycos Europe GmbH (seit Juni 2004),Internationaler Club e.V. in
Baden-Baden (seit Mai 2005) und Hamburger Renn-Club e.V. (seit Juni 2005). Die Entwicklungsabteilung der ANYBET GmbH hat die ANYBET Gaming Platform speziell auf die Bedürfnisse dieser Geschäftskunden angepaßt und zeichnet auch für deren Aktualisierung und das Customizing verantwortlich. Der Dienstleistungsbereich der ANYBET GmbH erbringt – je nach Kunden in unterschiedlichem
Umfang – die für die Abwicklung des Spielbetriebs auf diesen Plattformen erforderlichen Dienstleistungen, angefangen von der Bereitstellung des Systems über die Scheinannahme und -quittierung,
die Weiterleitung der Lotto-Tipps und Wetten an die Server des Deutschen Lotto- und Totoblocks, die
Abwicklung des Zahlungsverkehrs inklusive der über einen Treuhänder vorgenommenen Gewinnkontrolle und -ausschüttung bis hin zum Kundenmanagement und der Umsetzung von Vertriebs- und
Marketingmaßnahmen. Für die Abwicklung des Zahlungsverkehrs verfügt die ANYBET GmbH über
eine Inkassoerlaubnis.
Über diese umfassenden Vertragsbeziehungen der vorgenannten Geschäftskunden hinaus bestehen
weitere Verträge zwischen der ANYBET GmbH und gewerblichen Anbietern von Tippgemeinschaften
sowie sonstigen Vertriebspartnern, für die die ANYBET GmbH im Rahmen von Dienstleistungs- bzw.
Geschäftsbesorgungsverträgen die Abwicklung der gesamten, für die Durchführung der Tippgemeinschaften bzw. der Lottospielaufträge der Geschäftskunden erforderlichen Dienstleistungen übernimmt.
Die ANYBET GmbH bietet im Bereich Spielgemeinschaften eine produktspezifische Kundenbetreuung
an und übernimmt neben der Abwicklung des Zahlungsverkehrs und der Spielscheine auch die Zusammenstellung der Tippgemeinschaften sowie die Gewinnermittlung für Tippgemeinschaften und
Einzelkunden.
5.2.1.3 book + data Software Entwicklung GmbH
Die book + data Software Entwicklung GmbH, eine 100%ige Tochter der ANYBET GmbH, ist ein ITBeratungsunternehmen mit Sitz in Kiel und Systemberater und Anbieter von individuellen Softwarelö-
39
sungen außerhalb des Kernbereiches (Glücksspiel) der FLUXX-Gruppe. Die Dienstleistungen reichen
von der Bedarfsanalyse bis zur Anpassung und Einführung eigener Software. Schwerpunkte sind
dabei Dienstleistungen um das Softwareverteilungssystem ON Command CCM und Datenbanken.
5.2.1.4 JAXX GmbH
Unter dem Dach der B-to-C-Tochter der FLUXX AG, der JAXX GmbH (Bereich Consumer Sales), sind
sämtliche eigenvermarktete Lotto- und Wettangebote der FLUXX-Gruppe vereint. So bietet die JAXX
GmbH auf ihrer eigenen Website „www.jaxx.de“ neben dem Online-Lotto (inklusive Dauer- oder Systemspielschein) die Möglichkeit, an dem Sportwettenangebot des Deutschen Lotto- und Totoblocks
ODDSET, an der Nordwestdeutschen und Süddeutschen Klassenlotterie sowie an der GlücksSpirale
teilzunehmen. Auch das von der ANYBET GmbH entwickelte Tippgemeinschaftsprodukt Superbonus49 wird über jaxx.de angeboten. Superbonus49 wird auch von der 100%igen Tochtergesellschaft
der FLUXX AG, der Vertriebsgesellschaft für Lotto-Tippgemeinschaften DSM Lottoservice GmbH,
sowie deren österreichischen Tochtergesellschaft vermarktet, während die ANYBET GmbH für die
JAXX GmbH und die DSM Lottoservice GmbH sämtliche mit der Abwicklung der Tippgemeinschaften
in Zusammenhang stehenden Dienstleistungen übernimmt, von der Zusammenstellung der Tippgemeinschaften über die Verarbeitung der Spielscheine, deren Übermittlung an die Lottogesellschaften,
die Durchführung des Zahlungsverkehrs inklusive Bonitätsprüfung, die Gewinnermittlung bis hin zur
Kundenbetreuung und dem Bonuspunkteprogramm. Für die Mitglieder von jaxx.de bietet die JAXX
GmbH als Kundenbindungsprogramm den „Jaxx Club“ an, für den Mitglieder sich registrieren lassen
und Bonuspunkte sammeln können. Die bei der Teilnahme an den Angeboten auf jaxx.de gesammelten Bonuspunkte können im Club Casino eingesetzt oder gegen Sachprämien eingetauscht werden.
Schließlich können die Nutzer von jaxx.de im Rahmen von JAXX HORSES online auch Pferdewetten
auf allen Rennbahnen in Deutschland plazieren. Die JAXX GmbH ist außerdem die Außenwettannahmestelle der Hamburg-Bahrenfelder Trabrennbahn. Trab- und Galopprennen können über den
Einsatz von Streaming Video verfolgt werden.
Seit Anfang April 2005 bietet die JAXX GmbH außerdem als erstes Unternehmen in Deutschland in
Kooperation mit verschiedenen Einzelhandelsunternehmen (derzeit EDEKA Handelsgesellschaft Nord
mbH, Schlemmermarkt Freund GmbH (Kiel), IVEMA Ges. für Foto und UnterhaltungselektronikVertrieb mbH & Co. KG (Fotokette FOTOPOINT) und die OIL ! Tankstellen GmbH, Hamburg) Lotto
über einen neuen Vertriebsweg an, das sog. Direkt-Lotto. Gemäß den Kooperationsvereinbarungen
mit den Vertriebspartnern übernimmt die JAXX GmbH bzw. für sie die ANYBET GmbH die wesentlichen, im Rahmen dieses Direktvertriebswegs anfallenden Dienstleistungen wie Spielscheinverarbeitung, Gewinnermittlung, Zahlungsverkehr und Kundenservice, während die Kooperationspartner
Verkaufs- und Werbeflächen sowie Personal zur Verfügung stellen, den Bruttoverkaufserlös vereinnahmen und die Auszahlung von Gewinnen unter € 100,00 vornehmen.
5.2.1.5 fluxx.com Telewette GmbH
Die fluxx.com Telewette GmbH ist die telefonische Pferdewettvermittlung der JAXX GmbH.
40
5.2.1.6 Interjockey.com horsebet GmbH
Mit der Beteiligung an der Interjockey.com horsebet GmbH ist die JAXX GmbH im Besitz der Wettlizenz des österreichischen Bundeslandes Vorarlberg, die der FLUXX-Gruppe die Möglichkeit bietet,
weltweit Wetten auf internationale Sportveranstaltungen, insbesondere Pferderennen, im Internet
anzubieten.
5.2.1.7 DSM Lottoservice GmbH
Die DSM Lottoservice GmbH schließlich ist verantwortlich für die Vermarktung von Tippgemeinschaftsprodukten, insbesondere des FLUXX-eigenen Tippgemeinschaftsprodukts Superbonus 49. Die
DSM Lottoservice GmbH hält derzeit Spielgemeinschaftsverträge im fünfstelligen Bereich.
5.2.1.8 DSM Lottoservice GmbH (Österreich)
Die DSM Lottoservice GmbH (Österreich) befaßt sich wie die DSM Lottoservice GmbH (Deutschland)
mit der Vermarktung von Tippgemeinschaftsprodukten.
5.2.2 IT-Infrastruktur, Daten- und Systemsicherheit
Die Unternehmen der FLUXX-Gruppe bedienen sich bei der Sicherstellung der Daten- und Systemsicherheit sowie im Betrieb der erforderlichen IT-Infrastruktur verschiedener Komponenten. Die Rechner- und Netzwerkinfrastruktur sind hinsichtlich der wesentlichen Komponenten mehrfach redundant
ausgelegt und durch verschiedene Firewall-Systeme abgesichert. Die Datenbank befindet sich in
einem gegen Ausfälle besonders geschützten Cluster-System und wird von Spezialisten betreut. WebServer, Applikations-Server, Datenbank-Cluster und Peripherie-Rechner sind in verschiedenen Zonen
entkoppelt.
Die Spiel- und Ziehungsdaten sowie alle weiteren Daten, die zur vollständigen Rekonstruktion der
Spieltransaktion notwendig sind, werden jeweils mit einem elektronischen Zeitstempel und einer
elektronischen Signatur versehen (sogenanntes Time-Stamp-Verfahren), mit welchem Zeitpunkt und
Inhalt der archivierten Daten festgehalten werden. Mit der Zeitsignatur werden dem vom Anwender an
den Protokollserver der FLUXX-Gruppe übermittelten Dokument aktuelle Datums- und Zeitabgaben
entsprechend der von der Physikalisch-Technischen Bundesanstalt in Braunschweig über Antenne
übermittelten Zeit beigefügt. Mit der elektronischen Signatur wird ein Nachweis über den Ersteller des
Dokuments durch Ermittlung des Hash-Wertes des Dokumentes ermöglicht. Hierdurch wird ein nach
derzeitigem Stand der Technik sicherer Nachweis darüber ermöglicht, daß ein digitales Dokument von
einer durch die Signatur erkennbaren Person zu einem gesicherten Zeitpunkt in einem definierten
Zustand vorlag. Sowohl die Spieltransaktion im Internet als auch die Kommunikation der Rechenzentren untereinander erfolgt verschlüsselt per SSL mit 128-BIT-Verschlüsselung.
5.2.3 Versicherungen
Die FLUXX AG hat für sich und ihre mehrheitlich gehaltenen Beteiligungsgesellschaften eine Betriebs-, Produkt- und Umwelthaftpflichtversicherung abgeschlossen. Die Versicherungssumme beträgt
41
für die Betriebs- und Produktversicherung je Versicherungsfall € 5,0 Mio. pauschal für Personen-,
Sach- und Vermögensschäden, maximal jedoch € 5,0 Mio. im Versicherungsjahr. Im Rahmen dieser
Versicherungssumme und der Jahresmaximierung stehen zur Verfügung:
-
für Beschädigung und Verlust fremder Daten € 1,0 Mio. je Versicherungsfall, begrenzt auf
-
€ 1,0 Mio. im Jahr,
für Vermögensschäden durch Betriebsunterbrechung/Gewinnausfall für unmittelbare
Abnehmer des Versicherungsnehmers und Dritte € 1,0 Mio. je Versicherungsfall, begrenzt auf € 2,0 Mio. je Versicherungsjahr,
-
für sonstige Mietsachschäden an Gebäuden/Räumlichkeiten T€ 59 je Versicherungsfall,
-
begrenzt auf T€ 100 je Versicherungsjahr,
für Bearbeitungsschäden € 1,0 Mio. je Versicherungsfall, begrenzt auf € 1,0 Mio. je
-
Versicherungsjahr, und
für Hardware-Produktvermögensschäden € 1,0 Mio. je Versicherungsfall, begrenzt auf
€ 2,0 Mio. je Versicherungsjahr.
Für die Umwelthaftpflichtversicherung beträgt die Versicherungssumme je Versicherungsfall € 1,0 Mio.
pauschal für Personen-, Sach- und Vermögensschäden. Diese Versicherungssumme bildet gleichzeitig die Höchstersatzleistung für alle Versicherungsfälle eines Versicherungsjahres.
Daneben besteht eine D & O-Versicherung für den Vorstand, den Aufsichtsrat sowie Organmitglieder
und leitende Angestellte von Tochtergesellschaften mit einer Versicherungssumme von € 2,5 Mio. je
Versicherungsfall, beschränkt allerdings auf € 2,5 Mio. pro Jahr.
Weiter besteht eine Straf-Rechtsschutzversicherung für sämtliche Mitarbeiter der FLUXX-Gruppe über
T€ 500 je Versicherungsfall, begrenzt aber auf € 2,0 Mio. jährlich und T€ 250 je Unternehmen, je
Organmitglied und je Person im übrigen.
Für den Vorstand und den Aufsichtsrat besteht darüber hinaus eine
Rechtsschutzversicherung mit einer Höchstentschädigungssumme von T€ 500.
Top-Manager-
Schließlich haben die Gesellschaft und ihre Beteiligungsgesellschaften eine Reihe von Einzelversicherungen abgeschlossen, wie eine Elektronik-Versicherung für die im Rahmen des Direkt-Lotto eingesetzten TFT-Dispenser, Kfz-Versicherungen und Haftpflichtversicherungen für den Immobilienbesitz,
mit welchem weitere Risiken abgedeckt werden. Die Gesellschaft ist der Ansicht, daß sie über einen
Versicherungsschutz verfügt, der dem Geschäftsbetrieb und der Geschäftstätigkeit angemessen ist.
5.2.4 Mitarbeiter
Die durchschnittliche Zahl der Mitarbeiter der FLUXX AG und der FLUXX-Gruppe hat sich in den
Geschäftsjahren 2002 bis 2004 wie folgt entwickelt:
42
2002
2003
2004
12
14
16
73
8
83
49
88
71
FLUXX AG
FLUXX-Gruppe
Festangestellte
Aushilfen
Die angegebenen Mitarbeiterzahlen beziehen Auszubildende nicht mit ein.
5.3
Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse enthalten Erlöse aus Lotto- und Pferdewettenvermittlung sowie Lizenzverkäufen.
Die Provisionen aus den Lotto- und Pferdewettenvermittlungen werden erst als Umsatz ausgewiesen,
wenn die staatlichen Lotterien bzw. Rennbahnen die Spielscheine erhalten haben. Die Umsätze aus
Lizenzverkäufen werden erst als solche ausgewiesen, wenn Abnahmeprotokolle oder andere entsprechende Nachweise über die Abnahme vorliegen.
Umsatzerlöse
2004
2003
2002
T€
T€
T€
Provisionen
6.813
7.083
4.754
Handlinggebühren
8.281
4.033
1.672
Lizenzverkäufe
147
803
999
Honorare
626
565
729
Wetteinsätze
518
574
724
Erlöse aus Callcenter
100
243
140
Produktionsleistungen und Mediaschaltung
873
34
16
Sonstige
330
76
87
Gesamt
17.687
13.411
9.121
Der leichte Umsatzrückgang bei den Provisionen in den Jahren von 2003 auf 2004 ist Folge des
Umstands, daß seit Inkrafttreten des Regionalisierungsstaatsvertrages am 01. Juli 2004 von den
Lottogesellschaften bundesweit niedrigere Provisionen für Annahmestellen gezahlt werden. Dies
konnte trotz der guten Entwicklung der Plattformen nicht ausgeglichen werden. Im Gegenzug sind auf
Basis des Kundenwachstums und des integrierten Spielgemeinschaftsgeschäftes der DSM Lottoservice GmbH die Handlingerlöse um über 100 % gestiegen. Entsprechendes gilt für die Produktionsleistungen, die im Zusammenhang mit der Administration der Spielgemeinschaften stehen. Größere
Lizenzverkäufe waren in 2004 nicht zu verzeichnen, entsprechend gering fallen die Erlöse aus. Die
Erlöse aus Honoraren resultieren im wesentlichen aus einem positiven Geschäftsverlauf der
book + data Software-Entwicklung GmbH; der Rückgang der Wetteinsätze in den Jahren von 2003 auf
2004 hängt mit dem nach wie vor schwächeren Marktumfeld im Pferdewettbereich bei der Interjokkey.com horsebet GmbH zusammen. Die sonstigen Umsatzerlöse umfassen im wesentlichen Weiterberechnungen von operativen Kosten für beispielsweise Datenleitungen oder Bonuspunkte. Der
deutliche Anstieg der sonstigen Umsatzerlöse von 2003 auf 2004 resultiert im wesentlichen aus den
seit 2004 hierin enthaltenen Erlösen aus Vermietung, die in den Vorjahren noch in den sonstigen
betrieblichen Erträgen ausgewiesen wurden.
43
Nach Geschäftsbereichen aufgeteilt stellen sich die Umsätzerlöse in den letzten drei Geschäftsjahren
wie folgt dar:
Umsatzerlöse
2004
2003
2002
T€
T€
T€
B-to-B
11.719
9.258
4.357
B-to-C
5.968
4.133
4.764
Übrige
0
20
0
17.687
13.411
9.121
Gesamt
5.4
Immobilien und Grundbesitz
Die FLUXX AG sowie die ANYBET GmbH haben Büroflächen in Altenholz und in Hamburg von Dritten
angemietet (vgl. zur Anmietung der Büroräume in Altenholz auch die Ausführungen unter Ziffer 10
„Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahestehenden Personen“). Die österreichische Beteiligungsgesellschaft Interjockey.com horsebet GmbH sowie die DSM Lottoservice GmbH (Österreich) haben
ihre Geschäftsräume in Lustenau (Österreich) ebenfalls von Dritten angemietet.
Ferner ist die ANYBET GmbH Miteigentümerin von drei Grundstücken sowie Eigentümerin von insgesamt 10 Eigentumswohnungen mit einer Gesamtfläche von ca. 516 qm auf Rügen, die allein zur
Vermietung und zur Selbstnutzung als Business-Center gehalten werden. Die Eigentumswohnungen
werden an Feriengäste zu marktüblichen Preisen vermietet. In der Nebensaison können diese Wohnungen von Mitarbeitern der FLUXX-Gruppe zu vergünstigten Konditionen gemietet werden. Die
Vermarktung erfolgt über die SEEPARK SELLIN Ferienwohnungen Aktiengesellschaft, Sellin, an
welcher die ANYBET GmbH eine 2%ige Beteiligung hält. Die Gesellschaft beabsichtigt, sich mittelfristig von den Ferienwohnungen zu trennen.
5.5
Abhängigkeit von Patenten, Software-Lizenzen und sonstigen Schutzrechten (insbesondere Marken)
5.5.1 Patente
Das für die Durchführung des Direkt-Lotto (vgl. hierzu unter Ziffer 5.2.1.4) entwickelte Verfahren wurde
von der Gesellschaft beim Deutschen Patent- und Markenamt zum Patent angemeldet. Eine Eintragung ist noch nicht erfolgt.
Die Gesellschaft und ihre Beteiligungsgesellschaften sind nicht von Patenten abhängig. Erfindungen
von Angestellten, die etwa im Rahmen von Arbeitsverträgen entstanden sind (Arbeitnehmererfindungen), sind der Gesellschaft bzw. ihren Tochtergesellschaften nicht angezeigt worden; dementsprechend wurden auch keine Arbeitnehmererfindungen seitens der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften in Anspruch genommen.
44
5.5.2 Software
Abgesehen von der üblichen Betriebssoftware (Standardsoftware), Microsoft NAVISION sowie einer
Datenbanklizenz von oracle bestehen keine Abhängigkeiten von Softwareprodukten Dritter. Die für
den Betrieb der FLUXX-Gruppe erforderliche Software wurde durch die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften selbst entwickelt. Die Urheberrechte (Leistungsschutzrechte) an dieser Software,
insbesondere an der ANYBET Gaming Platform, liegen daher bei der FLUXX AG oder ihren Beteiligungsgesellschaften. Die mit der Entwicklung und Weiterentwicklung der Software befaßten Angestellten und Dienstleister haben in ihren Verträgen sämtliche urheberrechtlichen Nutzungsrechte an
der von ihnen entwickelten Software ausschließlich an die Gesellschaft bzw. ihre Tochtergesellschaften, die ANYBET GmbH und die JAXX GmbH, übertragen.
5.5.3 Marken
Die FLUXX-Gruppe hat eine Vielzahl von Marken, die von ihr im geschäftlichen Verkehr genutzt
werden, beim Deutschen Patent- und Markenamt eintragen lassen. Seitens der JAXX GmbH angemeldet und eingetragen wurde auch die Marke „jaxx.de“. Unter dieser Domain vertreibt die Gesellschaft ihr Angebot im B-to-C-Bereich. Ein in bezug auf diese Marke mit dem Inhaber der prioritätsälteren Marke „MAXX“ geführter Rechtsstreit (vgl. hierzu Ziffer 5.6.2) konnte im Dezember 2004 durch
Abschluss einer Abgrenzungsvereinbarung beigelegt werden. Dabei wurde das Waren- und Dienstleistungsverzeichnis und damit der Schutzbereich der Marke „jaxx.de“ beschränkt: Der Schutzbereich
der Marke „jaxx.de“ schließt nunmehr ausdrücklich den Schutz für den „Betrieb von Spielhallen mit
Unterhaltungsautomaten“ aus. Außerdem ist der JAXX GmbH aufgrund der Abgrenzungsvereinbarung
die Nutzung der Marke für „Wide Area Jackpots“, also die Vernetzung von Kasino-Spielgeräten,
untersagt. Hierdurch wird das bisherige Geschäftsfeld der Gesellschaft nicht tangiert. Es kann allerdings nicht ausgeschlossen werden, dass sich für zukünftige Entwicklungen des Geschäftsfeldes der
Gesellschaft hieraus Einschränkungen ergeben könnten.
Sämtliche sonstigen für die Geschäftstätigkeit in Deutschland erforderlichen Marken – darunter beispielsweise die Marken „fluxx“ (Wortmarke), „Superbonus49“ (Wort-Bild-Marke), „6aus49 – Hier Lotto
spielen“ (Wort-Bild-Marke), „horses.de“ (Wort-Bild-Marke), „JAXX Gold-Club“ (Wortmarke) und „interjockey“ (Wortmarke) – wurden beim Deutschen Patent- und Markenamt angemeldet und eingetragen.
„JAXX“ wurde überdies als EU-Marke angemeldet und eingetragen. Die Firmennamen sowie die
selbstentwickelten Produkte der Gesellschaft („Superbonus49“, „JAXX Gold-Club“) sind daher weitgehend markenmäßig geschützt. Weitere Widersprüche gegen die Marken sind nicht bekannt. Sämtliche
eingetragenen Marken stehen im Eigentum der FLUXX-Gruppe, so daß keine Lizenzgebühren für die
Nutzung von Marken an Dritte zu zahlen sind.
Weiter sind auch alle für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft in Deutschland erforderlichen Domains, in der Regel unter der Top-Level-Domain „.de“ und „.com“, einige wenige auch als „.tv“, „.ag“
(fluxx.ag) und „.info“, registriert.
45
5.6
Rechtsstreitigkeiten
5.6.1 Rechtsstreit mit WEB.DE AG
Im B-to-B-Bereich der Gesellschaft führt die ANYBET GmbH derzeit gegen ihren Vertragspartner
WEB.DE AG einen Rechtsstreit, der erhebliche Auswirkungen auf das Vertragsverhältnis mit der
WEB.DE AG bzw. auf die Zusammenarbeit mit der WEB.DE AG haben kann. Die ANYBET GmbH
hatte festgestellt, daß die WEB.DE AG entgegen der mit der ANYBET GmbH vertraglich vereinbarten
Exklusivität, Neukunden für ihre Glücksspielangebote nicht mehr über die Plattform der ANYBET
GmbH, sondern über die Plattform des derzeit größten Wettbewerbers der FLUXX-Gruppe, der Tipp24
AG, entgegennahm und abwickelte, obwohl der Kooperationsvertrag noch nicht beendet ist. Als die
WEB.DE AG im Januar 2005 die Technologie-Plattform der ANYBET GmbH vollständig abschaltete
und sämtliche Besucher der Internet-Seite der WEB.DE AG auf die Glücksspielplattform der Tipp24
AG weiterleitete, erwirkte die ANYBET GmbH beim Landgericht Hamburg eine einstweilige Verfügung
gegen die WEB.DE AG, mit welcher dieser das Anbieten bzw. die Durchführung der Vermittlung der
Glücksspiele Lotto 6 aus 49, Spiel 77 und Super 6 über das Internet in Kooperation mit der Tipp24 AG
untersagt werden sollte. In der Berufungsinstanz wurde die einstweilige Verfügung vom Oberlandesgericht Hamburg im April 2005 jedoch aufgehoben, da die Entscheidung nicht im vorläufigen Rechtsschutz getroffen werden könne.
Die ANYBET GmbH verfolgt zwischenzeitlich ihren Unterlassungsanspruch sowie einen Schadensersatzanspruch im siebenstelligen Bereich durch Klage in der Hauptsache vor dem Landgericht Hamburg weiter. Die Klage wurde im Mai 2005 beim Landgericht Hamburg eingereicht; ein Termin zur
mündlichen Verhandlung wurde allerdings noch nicht bestimmt. Sollte die ANYBET GmbH mit ihrer
Klage obsiegen, erhielte sie von der WEB.DE AG Schadensersatz und würde der WEB.DE AG für die
Restdauer des Vertrages bis Mai 2006 untersagt, Kunden auf die Glücksspielplattform der Tipp24 AG
weiterzuleiten. Sollte die ANYBET AG in dem Rechtsstreit unterliegen, wäre sie zur Kostentragung
verpflichtet.
Ungeachtet des Ausgangs des Verfahrens vor dem Landgericht Hamburg ist bereits jetzt abzusehen,
daß das Vertragsverhältnis mit der WEB.DE AG nach Ende der Vertragslaufzeit im Mai 2006 nicht
fortgesetzt wird. Bereits heute werden über die Plattform der WEB.DE AG seitens der FLUXX-Gruppe
deutlich geringere Umsätze generiert als vor dem nach Auffassung der Gesellschaft vertragswidrigen
Verhalten der WEB.DE AG.
5.6.2 Rechtsstreit um die Marke „JAXX“
Ein seit dem Jahr 2000 anhängiger Rechtsstreit betreffend die Marke „jaxx.de“ der JAXX GmbH, der
möglicherweise erhebliche Auswirkungen auf die Finanz- und Ertragslage der FLUXX-Gruppe hätte
haben können, konnte im Dezember 2004 durch Abschluß einer Abgrenzungsvereinbarung mit dem
Markeninhaber der Widerspruchsmarke „MAXX“ erledigt werden. Danach wurde der Schutzbereich
der Marke „jaxx.de“ beschränkt und schließt nun ausdrücklich den Schutz für den „Betrieb von Spielhallen mit Unterhaltungsautomaten“ aus. Außerdem ist der JAXX GmbH aufgrund der Abgrenzungsvereinbarung die Nutzung der Marke für „Wide Area Jackpots“ (Vernetzung von Kasino-Spielgeräten)
untersagt. Für die Gesellschaft bedeutet dies im Hinblick auf das bisherige Geschäftsfeld keine Ein-
46
schränkungen, es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, daß sich für zukünftige Entwicklungen
des Geschäftsfeldes Einschränkungen ergeben.
5.6.3 Sonstige Rechtsstreitigkeiten
Die interjockey.com Horsebet GmbH führte in Österreich als Beklagte ein gerichtliches Verfahren.
Gegenstand des Rechtsstreits war eine angebliche Forderung eines ehemaligen Geschäftsführers auf
Zahlung eines Betrages in Höhe von rund € 30.000,00 als Vergütung für seine Geschäftstätigkeit. Die
Klage des ehemaligen Geschäftsführers wurde mit Zurückweisung der Revision durch den Obersten
Gerichtshof der Republik Österreich durch Beschluß vom 20. Oktober 2004 rechtskräftig abgewiesen.
Im übrigen sind die Gesellschaften der FLUXX-Gruppe nicht Partei eines Gerichts- oder Schiedsverfahrens, das einen erheblichen Einfluß auf die wirtschaftliche Lage der FLUXX AG haben könnte, und
waren auch in den vergangenen zwei Geschäftsjahren nicht Partei eines solchen Verfahrens.
5.7
Investitionen
5.7.1 Investitionen der letzten drei Geschäftsjahre und des laufenden Geschäftsjahres
Neben dem Erwerb von Beteiligungsunternehmen hat die Gesellschaft in den vergangenen drei
Geschäftsjahren und dem laufenden Geschäftsjahr nur in geringem Umfang Investitionen im Zusammenhang mit der Anschaffung von Software und Hardware getätigt. Mit der Übernahme der DSM
Lottoservice GmbH im Jahr 2004 wurde verstärkt in die Akquisition von Spielgemeinschaftsverträgen
investiert. Die Investitionen ergeben sich zusammengefaßt aus der nachfolgenden Tabelle:
1. Quartal
Investitionen (in T€)
1. Hardware
2005
2004
2003
2002
56
230
130
31
0
6
22
38
530
1.972
104
53
58
241
82
113
5. Goodwill
0
5.206
753
-
6. Sonstiges
0
12
176
-
644
7.667
1.267
235
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung
3. Software
4. Selbsterstellte Software
Der Erwerb der unter der Position „Goodwill“ ausgewiesenen Firmenwerte sowie der im Zusammenhang mit den Unternehmensakquisitionen angeschafften Anlagegüter erfolgte im wesentlichen gegen
Gewährung neuer Aktien an der FLUXX AG. Der in 2003 aufgeführte Goodwill in Höhe von T€ 753
resultiert aus der Übernahme der restlichen 47,5 % an der any-bet.com GmbH (inzwischen verschmolzen auf die ANYBET GmbH). Die in 2004 genannte Goodwill-Position in Höhe von T€ 5.206
betrifft die Akquisition der DSM Lottoservice GmbH. Im übrigen erfolgte die Finanzierung der in der
vorstehenden Tabelle ausgewiesenen Investitionen aus dem Cashflow.
47
5.7.2 Laufende und künftige Investitionen
Der angestrebte weitere Ausbau des Spielgemeinschaftsgeschäftes sowie die Erstellung und die
Vermarktung eines international ausgerichteten Sportwettangebotes werden voraussichtlich im laufenden Geschäftsjahr sowie in den Folgejahren zu deutlich erhöhten Investitionen und Marketingmaßnahmen führen. Das positive Feedback aus dem Markt auf den Vertriebsstart des Direkt-LottoProjekts bestätigt die Gesellschaft in ihrer Einschätzung, ein erfolgreiches Projekt mit hohem Potential
initiiert zu haben, wenngleich die Testphase noch nicht abgeschlossen ist und zum jetzigen Zeitpunkt
noch keine detaillierten Aussagen zum Kundenverhalten getroffen werden können. Mit zufriedenstellendem Abschluß der Pilotphase ist ein umfassender Roll-out geplant, der dann zu erhöhten Investitionen in Technik, Marketing und Vertrieb führen würde.
5.8
Märkte und Marktumfeld Online-Glücksspiel
5.8.1 Glücksspiel allgemein
Der Glücksspielmarkt in Deutschland repräsentiert ein jährliches Volumen von rund € 27 Mrd., das in
den vergangenen Jahren konstant geblieben ist. Nach Informationen der Deutschen Hauptstelle für
Suchtfragen e.V. (DHS) betrugen die Ausgaben der Glücksspieler im Jahr 2001 insgesamt € 27.629
Mio., im Jahr 2002 insgesamt € 27.151 Mio. und im Jahr 2003 insgesamt € 27.608 Mio. Im Jahr 2003
entfielen hiervon € 11,1 Mrd. (40 %) auf Spielbanken, € 5,8 Mrd. (21 %) auf Geldspielautomaten mit
Gewinnmöglichkeit und € 8,3 Mrd. (30 %) auf die Glücksspielangebote des Deutschen Lotto- und
Totoblocks. Im Jahr 2004 ist der Umsatz des Deutschen Lotto- und Totoblocks auf € 8,4 Mrd. angestiegen. Zum Gesamtmarkt des deutschen Glücksspiels in 2004 liegen noch keine genaueren Angaben vor. Die Gesellschaft geht jedoch von einem mit den Vorjahren vergleichbaren Volumen aus.
5.8.2 Internet-Nutzung, E-Commerce und Online-Glücksspiel
Gemäß einer repräsentativen Umfrage der Forschungsgruppe Wahlen Online GmbH aus April 2005
verfügen 61 % der Erwachsenen in Deutschland über einen Internet-Zugang. In der Gruppe der 18bis 50-Jährigen sind es etwa 80 %. 55 % der erwachsenen Internet-User nutzen dabei das Netz, um
Produkte und Dienste online einzukaufen.
Das britische Institut Schema rechnet in seiner 2002 erschienenen Studie „Online Gambling in Western Europe“ mit einer Compound Annual Growth Rate von über 61 %. Schema erwartet für das Jahr
2005, daß in den Ländern Westeuropas Spieleinsätze in Höhe von € 12 Mrd. über mobile Endgeräte,
interaktives Digitalfernsehen (i-TV) und das Internet eingesetzt werden.
5.8.3 Lotto
Der Vertriebsweg Internet spielt für den Lottomarkt derzeit noch eine untergeordnete Rolle. In 2004
wurden nach Schätzung der Gesellschaft lediglich etwa 3,5 % der Spieleinsätze entsprechend € 300
Mio. über Online-Medien an die Lottogesellschaften vermittelt, wovon die FLUXX-Gruppe nach eigenen Schätzungen etwa ein Drittel repräsentiert. Die übrigen zwei Drittel verteilen sich im wesentlichen
48
auf die von den Lottogesellschaften selbst betriebenen Online-Angebote sowie auf die Hamburger
Tipp24 AG.
Der Vorstand der Gesellschaft geht davon aus, daß mit weiter zunehmender Verbreitung des Internet
und steigender Bereitschaft der Konsumenten, Waren und kostenpflichtige Dienstleistungen über das
Internet zu beziehen, der Online-Anteil am Glücksspielmarkt stark wachsen wird. Die Gesellschaft
rechnet damit, daß im Jahr 2007 etwa 9 % der Lotto-Spieleinsätze über Online-Medien vermittelt
werden. Dies entspräche bei einem stabilen Lottomarkt einem Online-Marktvolumen von rund € 750
Mio. Die Einschätzung der Gesellschaft basiert im wesentlichen auf Markteinschätzungen über die
Entwicklung der Internetpenetration und E-Commerce-Akzeptanz in Deutschland sowie auf Studien
über den Online-Gambling-Markt in Westeuropa.
5.8.4 Pferdewetten
Der Markt für Pferdewetten ist in Deutschland im Verhältnis zu anderen nationalen Glücksspielformen
und den traditionellen Pferderennsportländern wie Japan, Großbritannien oder den USA relativ klein.
In 2004 wurden laut Studien des Direktorium für Vollblutzucht und Rennen e.V. (DVR) und des Hauptverband für Traber-Zucht und –Rennen e.V. (HVT) rund € 143 Mio. in die Totalisatoren der deutschen
Galopp- und Trabrennvereine vermittelt. In den letzten Jahren war der Gesamtmarkt für Pferdewetten
in Deutschland weiter rückläufig. Die FLUXX-Gruppe hat mit den Angeboten „Telewette“ und „JAXX
Horses“ ihren Marktanteil auf über 6 % ausbauen können.
5.8.5 Sportwetten
Der Markt für Sportwetten ist in Deutschland stark reguliert. Das Monopol zur Veranstaltung von
Sportwetten liegt bei den Lottogesellschaften, die sich mit ihren Angeboten ODDSET und Toto an den
Endkunden richten. Im Jahr 2004 setzte der Deutsche Lotto- und Totoblock mit Sportwetten ca. € 575
Mio. um. Dies entspricht einem Umsatzanteil von etwa 7 % am Gesamtumsatz des Deutschen Lottound Totoblocks.
Darüber hinaus gibt es nach Kenntnis der Gesellschaft fünf Sportwettenlizenzen, die noch zu DDRZeiten ausgegeben worden sind. Zum Beispiel die Unternehmen BETandWIN.com Interactive Entertainment AG, wetten.de AG und Sportwetten.de AG berufen sich bei ihren Angeboten in Deutschland
auf diese Lizenzen. Allerdings gibt es noch keine abschließende Rechtsprechung bezüglich der Zulässigkeit der bundesweiten Verbreitung dieser Angebote, weswegen sich die FLUXX-Gruppe derzeit
noch auf die Vermittlung der an die Lottogesellschaften lizensierten Sportwetten ODDSET konzentriert. Dennoch ist das durch das Internet breiter werdende Angebot an Sportwetten Indiz dafür, daß
der Bedarf an Sportwetten vorhanden ist. Die Gesellschaft geht davon aus, daß durch die zunehmende Deregulierung des Glücksspielmarktes in Europa das Sportwettensegment in Deutschland stark
wachsen wird.
In Europa liegt der Anteil der Sportwetten am Gesamtglücksspielmarkt nach Einschätzung der Gesellschaft bei rund 23 %. Insbesondere britische Wettanbieter mit langer Tradition wie William Hill oder
Ladbrokes prägen hier den Markt.
49
5.9
Regulatorische Vorschriften
Die regulatorische Grundlage für die Veranstaltung und den Vertrieb von Glücksspielen befindet sich
in der Bundesrepublik Deutschland und der Europäischen Union in einer Phase starker Veränderung.
Während aufgrund aktueller Rechtsprechung des Europäischen Gerichtshofs (EuGH) zum freien
Dienstleistungsverkehr innerhalb der Europäischen Union nationale Veranstaltungs- und Vermittlungsbeschränkungen nur noch in besonderen Ausnahmefällen zulässig sind, haben die deutschen
Bundesländer seit dem 01. Juli 2004 durch zwei Staatsverträge der Veranstaltung und der Vermittlung
von Spielen enge Grenzen gesetzt. Beide Entwicklungen sind gegenläufig.
5.9.1 Das hergebrachte Recht der Veranstaltung und Vermittlung von öffentlichen
Glücksspielen
Das Lotterie- und Sportwettenrecht unterliegt der Gesetzgebungszuständigkeit der 16 Bundesländer.
Traditionellerweise haben die Bundesländer in Landesgesetzen die Zulassungsvoraussetzungen für
Wettunternehmen, für sportliche Wettkämpfe und für die Veranstaltung öffentlicher Lotterien und
Ausspielungen geregelt. Der Betrieb der Lottogesellschaften ist Ländersache; die Genehmigung wird
durch die zuständige Landesbehörde aufgrund von Landesrecht erteilt. Die im staatlichen Monopol
befindlichen Lottogesellschaften der Bundesländer („Blockgesellschaften“) haben sich auf Bundesebene zum Deutschen Lotto- und Totoblock („Block“), einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts, zusammengeschlossen. Dieser Block hat sich auf Rahmenteilnahmebedingungen für bundeseinheitliche
Lotterien (u. a. Lotto am Samstag, Lotto am Mittwoch, Fußballtoto) geeinigt. Die gewerbliche Spielevermittlung ist in den bisherigen Landesgesetzen allenfalls rudimentär geregelt, so zum Beispiel in § 1
Abs. 5 des Hessischen Sportwett- und Zahlenlotteriegesetzes vom 03. November 1998 und § 3 Abs. 1
des Nordrhein-Westfälischen Sportwettengesetzes vom 03. Mai 1955, wonach Sportwetten und
Lotterien nur in den zugelassenen Annahmestellen gewerbsmäßig vermittelt werden durften. Im
übrigen existieren Straf- und Bußgeldtatbestände hinsichtlich der Vermittlung von Spielverträgen nicht
zugelassener Lotterien, Wetten oder Ausspielungen. Das deutsche Strafrecht kennt in § 287 StGB
den Straftatbestand der unerlaubten Veranstaltung einer Lotterie und einer Ausspielung.
Dieser regulatorische Befund hat bislang nicht dazu führen können, daß der Vertriebsweg Internet an
Bundesländergrenzen endet, sondern es hat sich im Gegenteil durch Kooperation zwischen Unternehmen wie denjenigen der FLUXX-Gruppe und den Lottogesellschaften der Bundesländer ein
„grenzüberschreitender“ Internetvertriebsweg entwickelt. Im Jahre 1995 hat das Bundeskartellamt
(BKartA) die Durchführung eines Beschlusses des Deutschen Lotto- und Totoblocks vom 30. Mai
1995 insoweit untersagt, als nach den durch diesen Beschluß geänderten Rahmenteilnahmebedingungen den gewerblich organisierten Spielgemeinschaften sowie deren gemeinsam spielenden Mitgliedern die Teilnahme an den gemeinsamen Lotterieveranstaltungen der Blockmitglieder nicht mehr
gestattet war und die Lotterieveranstalter berechtigt sein sollten, derartige Spielgemeinschaften und
ihre Mitglieder ohne Vorliegen sonstiger Gründe von der Spielteilnahme auszuschließen oder ihnen
gegenüber den Rücktritt vom Vertrag zu erklären. Damit war vergeblich versucht worden, den Abschluß von Spielverträgen in einem anderen Bundesland oder mit Teilnehmern aus einem anderen
Bundesland zu untersagen. Diesen Beschluß des BKartA hat der Bundesgerichtshof (BGH) am
09. März 1999 bestätigt und dabei ausgeführt, daß die angegriffenen Beschränkungen die Freiheit der
Blockgesellschaften zum Vertragsschluß mit Spielgemeinschaften aus anderen Bundesländern besei-
50
tigt hätten, womit ein unterschiedliches Auftreten der Blockgesellschaften gegenüber gewerblich
organisierten Spielgemeinschaften und damit Wettbewerb ausgeschlossen worden wäre. Dieses Urteil
bestätigte die Auffassung und Geschäftsgrundlage der FLUXX-Gruppe, wonach die Blockgesellschaften nicht nur berechtigt, sondern sogar verpflichtet sind, Spielverträge auch mit Spielern aus einem
anderen Bundesland zu schließen, und daß der Ausschluß eines Spielers aufgrund seines Wohnsitzes in einem anderen Bundesland ohne weitere sachliche Gründe unzulässig ist. So hat auch das
Oberlandesgericht Köln (Beschluß vom 07. Juli 2004 – 6 W 65/04) jüngst entschieden, daß die Entgegennahme und Weitervermittlung von ODDSET-Wetten durch Einreichung bei einer Landeslottogesellschaft durch einen dort geschäftsansässigen selbständigen Agenten ohne Rücksicht auf den
Wohnort des Kunden rechtlich zulässig ist. Die für das Geschäftsmodell der FLUXX-Gruppe essentielle Freiheit, unabhängig von den Bundesländergrenzen Glücksspiele verschiedener Blockgesellschaften an Spieler und Tippgemeinschaften aus allen Bundesländern zu vermitteln, ist in den vergangenen
fünf Jahren nicht mehr rechtlich in Frage gestellt worden.
5.9.2 Der Staatsvertrag zum Lotteriewesen in Deutschland und der Staatsvertrag über
die Einnahmeregionalisierung
Das rudimentäre Recht einzelner Landesgesetze zur Stützung des staatlichen Veranstaltungsmonopols ist seit dem 01. Juli 2004 durch ein weitergehendes Regelungswerk ergänzt worden. Es handelt
sich hierbei um zwei Staatsverträge zwischen allen deutschen Bundesländern, die zwei Themenkomplexe regeln: das Lotteriewesen in Deutschland und die Regionalisierung von Teilen der von den
Unternehmen des Deutschen Lotto- und Totoblocks erzielten Einnahmen.
Staatsvertrag zum Lotteriewesen in Deutschland
Mit dem Staatsvertrag zum Lotteriewesen in Deutschland regeln die Länder die Veranstaltung, die
Durchführung und die gewerbliche Vermittlung von öffentlichen Glücksspielen. Ziel des Staatsvertrags
soll es sein, den natürlichen Spieltrieb der Bevölkerung in geordnetere und überwachte Bahnen zu
lenken, übermäßige Spielanreize zu verhindern, eine Ausnutzung des Spieltriebs zu privaten oder
gewerblichen Gewinnzwecken auszuschließen und sicherzustellen, daß Einnahmen aus ordnungsgemäß und nachvollziehbar durchgeführten Glücksspielen der Förderung öffentlicher oder steuerbegünstigter Zwecke zugeführt werden können. Damit bleibt der Staatsvertrag Teil des LänderOrdnungsrechts. In der Konsequenz hat er vor allem aber überragende fiskalische Bedeutung, sichert
er doch weiterhin den bestehenden staatlichen Lottogesellschaften die Einnahmen aus der Veranstaltung von Glücksspielen. Der Staatsvertrag wurde von allen Landesparlamenten ratifiziert und in geltendes Landesrecht umgesetzt; insoweit gilt bundesweit einheitliches Recht. Nach § 5 Abs. 2 des
Staatsvertrages können die Länder ein ausreichendes Glücksspielangebot selbst, durch juristische
Personen des öffentlichen Rechts oder durch privatrechtliche Gesellschaften, an denen juristische
Personen des öffentlichen Rechts unmittelbar oder mittelbar maßgeblich beteiligt sind, sicherstellen.
Daneben eröffnen §§ 6 ff. des Staatsvertrages auch anderen, also privaten Antragstellern die Möglichkeit, eine Erlaubnis zur Veranstaltung zu beantragen. Die Erlaubnis darf indessen nur erteilt werden, wenn u. a. mit der Veranstaltung keine wirtschaftlichen Zwecke verfolgt werden, die über den mit
dem Hinweis auf die Bereitstellung von Gewinnen verbundenen Werbeeffekt hinausgehen, womit
gewerbliche Veranstalter ausgeschlossen bleiben.
51
Für die Geschäftstätigkeit der FLUXX-Gruppe und ihrer Wettbewerber relevant ist insbesondere der
Vierte Abschnitt des Staatsvertrages (Gewerbliche Spielvermittlung): Erstmalig ist nicht nur in rudimentären Einzelgesetzen der Länder, sondern bundesweit die Zulässigkeit der gewerblichen Spielvermittlung anerkannt. Damit besteht eine sichere Rechtsgrundlage, die die bisherige Geschäftstätigkeit der FLUXX-Gruppe nicht nur bestätigt, sondern auch für die Zukunft planbar macht. Die Detailregelungen sind für die künftige Tätigkeit von Belang: Nach § 14 betreibt gewerbliche Spielvermittlung,
wer im Auftrag der Spielinteressenten (i) einzelne Spielverträge an einen Veranstalter vermittelt oder
(ii) Spielinteressenten zu Spielgemeinschaften zusammenführt und deren Spielbeteiligung dem Veranstalter – selbst oder über Dritte – vermittelt, sofern dies jeweils in der Absicht geschieht, durch diese
Tätigkeit nachhaltig Gewinn zu erzielen. Damit sind einige der Unternehmen der FLUXX-Gruppe
gewerbliche Spielvermittler. Für die Tätigkeit des gewerblichen Spielvermittlers gelten unbeschadet
sonstiger gesetzlicher Regelungen (wie z. B. die oben erwähnten strafrechtlichen Bestimmungen)
bestimmte Anforderungen: Die Werbemaßnahmen für die Beteiligung an den vermittelten Spielen
oder Spielgemeinschaften müssen angemessen sein und dürfen weder in Widerspruch zu den Zielen
des Staatsvertrags stehen, noch irreführend sein. Ferner müssen die Erfordernisse des Jugendschutzes beachtet werden; die Vermittlung von Spielaufträgen Minderjähriger ist unzulässig. Gewerbliche
Spielvermittler sind verpflichtet, bei jeder Spielteilnahme dem Veranstalter die Vermittlung offenzulegen, und sie müssen ferner dafür Sorge tragen, daß bei Vertragsabschluß ein zur unabhängigen
Ausübung eines rechts- oder steuerberatenden Berufs befähigter Treuhänder der Verwahrung der
Spielquittungen und der Geltendmachung des Gewinnanspruchs gegenüber dem Veranstalter beauftragt wird. Dem Spielteilnehmer ist bei Vertragsabschluß ein Einsichtsrecht an den Spielquittungen
einzuräumen.
Sodann enthält § 14 Abs. 2 Ziffer 3 eine für die FLUXX-Gruppe besonders relevante Regelung. Dort
heißt es:
„Der gewerbliche Spielvermittler hat mindestens zwei Drittel der von den Spielern vereinnahmten Beträge für die Teilnahme am Spiel an den Veranstalter weiterzuleiten. Er hat die Spieler
vor Vertragsabschluß in Textform klar und verständlich auf den für die Spielteilnahme an den
Veranstalter weiterzuleitenden Betrag hinzuweisen sowie ihnen unverzüglich nach Vermittlung
des Spielauftrags den Veranstalter mitzuteilen.“
Nach dieser Norm kann der gewerbliche Spielvermittler mithin nur ein Drittel der für die Teilnahme am
Spiel vereinnahmten Beträge als Vermittlungskosten einbehalten. Diese Margenregelung, die ab dem
01. Juli 2005 anwendbar ist, ist von erheblicher Relevanz für den Glücksspielmarkt im Segment der
Spielgemeinschaften. Die FLUXX-Gruppe hat sich bemüht, ihre Angebote dem ab dem 01. Juli 2005
geltenden Recht anzupassen. Sie geht auf Basis von ihr in Auftrag gegebener Gutachten einer deutschen und einer österreichischen Anwaltskanzlei von der Konformität ihres Angebotes mit den Regelungen aus dem Staatsvertrag aus. Allerdings kann mangles einschlägiger Rechtsprechung zu den
noch sehr jungen Regelungen nicht ausgeschlossen werden, daß die deutschen Landesbehörden, die
zur Gewerbeaufsicht nach dem Lotteriestaatsvertrag berufen sind, oder Wettbewerber der FLUXXGruppe eine abweichende Rechtsauffassung vertreten werden, die im Falle ihrer gerichtlichen Bestätigung dazu führen könnte, daß die Gewinnmargen der FLUXX-Gruppe beeinträchtigt werden.
52
Ausführungsgesetze der Länder zum Lotteriestaatsvertrag
Auf Grundlage der Regelungsermächtigung in § 15 des Lotteriestaatsvertrages können die einzelnen
Bundesländer Ausführungsgesetze erlassen. Die Länder Hessen und Sachsen-Anhalt haben bereits
Ausführungsgesetze erlassen, die sich auf die Tätigkeit der FLUXX-Gruppe einschränkend auswirken
könnten. So sieht das hessische Ausführungsgesetz in § 4 Abs. 1 eine Anzeigepflicht des gewerblichen Spielvermittlers vor, welche gemäß § 4 Abs. 3 des Ausführungsgesetzes vom zuständigen
Innenministerium bestätigt werden muß. In dieser Bestätigung werden nach dem Wortlaut von § 4
Abs. 3 des Ausführungsgesetzes die Veranstalter genannt, „an die die Spielverträge vermittelt werden
sollen“. Gleiches gilt für Sachsen-Anhalt, das in § 13 des Glückspielgesetzes des Landes SachsenAnhalt (GlüG LSA vom 22. Dezember 2004) – nach Auffassung der Gesellschaft entgegen den Vorgaben des Lotteriestaatsvertrages – ein Vermittlungsverbot mit Erlaubnisvorbehalt eingeführt hat,
wobei die Erlaubnis nach § 13 Abs. 3 Ziff. 1 nur erteilt werden darf, wenn die Spielvermittlung für ein
im Lande Sachsen-Anhalt erlaubtes Glücksspiel erfolgt. Diese Regelung schließt nach ihrem Wortlaut
die länderübergreifende Vermittlung von sachsen-anhaltinischen Teilnehmern an zugelassene Lotterien in anderen Bundesländern aus. Zu den sich hieraus insbesondere für den Ausbau von Direkt-Lotto
ergebenden Risiken vgl. Ziffer 4.2.1.3.
Staatsvertrag über die Einnahmeregionalisierung
Auch der zweite Staatsvertrag über die Einnahmeregionalisierung entfaltet Bedeutung für die FLUXXGruppe: Die Bundesländer haben hiermit eine Regelung getroffen, die an die Intention des 1999 vom
BGH verbotenen Kartells des Deutschen Lotto- und Totoblocks anknüpft: Knapp formuliert könnte
man von einem „Länderfinanzausgleich“ zwischen den Lottogesellschaften sprechen, deren Umsätze
durch bundesländer-grenzüberschreitende Vermittlung im gesamten Bundesgebiet gegenüber dem
regional generierten Umsatz abweichen können. Nach § 1 des Regionalisierungsstaatsvertrages
verpflichten sich die Länder, Einnahmen aus gewerblicher Spielvermittlung durch ein näher ausgeführtes Verfahren denjenigen Ländern zukommen zu lassen, denen sie wirtschaftlich zuzurechnen sind
(Regionalisierung). Der Anteil der von gewerblichen Spielvermittlern stammenden Spieleinsätze und
Bearbeitungsgebühren wird jährlich zu erfassen sein; das Verfahren wird erstmals für das zweite
Halbjahr 2004 durchgeführt. Regionalisiert werden dabei gemäß § 4 die von den Ländern mitgeteilten
Anteile, die von gewerblichen Spielvermittlern stammen, abzüglich der darauf entfallenden Gewinnausschüttung, Bearbeitungsgebühr bis zu einer Höhe von maximal 3 % der Spieleinsätze und einer
Pauschale von den Spieleinsätzen. Diese Pauschale beträgt bei einer Gewinnausschüttung von 50 %
in den Jahren bis Ende 2006 jeweils 9 % und ab dem Jahr 2007 8,33 %. Wenn die Gewinnausschüttung an die Spielteilnehmer weniger als 50 % beträgt, wird die Pauschale entsprechend dem tatsächlichen Ausspielungsergebnis erhöht. Beträgt die Gewinnausschüttung mehr als 50 %, so mindert sich
die Pauschale entsprechend.
Dies bedeutet: Abgesehen von der Gewinnausschüttung und den beiden zuvor erwähnten Beträgen
(Bearbeitungsgebühr und Pauschale) muß das Bundesland, bei dessen Blockgesellschaft der Vermittler den Einsatz einbezahlt, die Einnahmen aufgrund einer überschlägig berechneten Verteilung der
Wohnsitze der Spieler zugunsten anderer Länder verschieben. Diese veranstalter- und länderinterne
Verschiebung der Einnahmen hat mittelbare Auswirkungen auf den Geschäftsbetrieb der FLUXXGruppe, denn der über die Bundesländergrenzen hinaus stattfindende Wettbewerb zwischen den
einzelnen Gesellschaften des Deutschen Lotto- und Totoblocks wird damit belastet. Es ist durch die
53
Ausgleichszahlungen unattraktiver, Spielteilnehmer aus anderen Bundesländern über eine internetgetragene Vermittlung anzuziehen. In der Tendenz droht eine Regionalisierung nicht nur der Einnahmen,
sondern auch der Spieleinsätze, da der vom BKartA und vom BGH 1999 noch geforderte Wettbewerb
zwischen den Blockgesellschaften stark gelähmt wird.
Verfassungsmäßigkeit der Staatsverträge
An der Verfassungsmäßigkeit insbesondere des Staatsvertrags zum Lotteriewesen in Deutschland
werden bereits Bedenken geäußert: Gemessen an den selbst gesteckten Zielen des Staatsvertrags
sei fraglich, ob überhaupt ein Regelungsbedarf bestand. Die Regelungskompetenz auf dem Gebiet
der gewerblichen Spielvermittlung unter Einschluß elektronischer Medien, wie sie insbesondere in
§ 14 vorgenommen wird, ist möglicherweise nicht den Bundesländern unterstellt, so daß bereits der
falsche Gesetzgeber tätig geworden sein könnte. Die Regelungen werfen aber auch aufgrund ihres
Inhalts verfassungsrechtliche Zweifel auf. Dies gilt insbesondere für die Werbeanforderungen des § 14
Abs. 2 Nr. 1, die nach einer vertretenen Rechtsauffassung gegen das Prinzip der Systemgerechtigkeit
und Widerspruchsfreiheit zu den Zielen des Staatsvertrags verstoßen und im übrigen zu unbestimmt
sein sollen. Vor allem die Margenregelung des § 14 Abs. 2 Ziff. 3 enthält eine möglicherweise nicht
gerechtfertigte Beschränkung des Grundrechts der Berufsfreiheit gemäß Art. 12 Abs. 1 Grundgesetz
(GG) und könnte daher unverhältnismäßig sein. Auch ein Verstoß gegen die Eigentumsgarantie
gemäß Art. 14 GG könnte indiziert sein.
Verfassungsrechtliche Zweifel bestehen nach Auffassung der Gesellschaft auch an der Verhältnismäßigkeit der Festlegung von Höchstgewinnen in § 7 des Staatsvertrages über die Einnahmeregionalisierung.
Bislang gibt es noch keine gerichtliche Entscheidung zur Verfassungsmäßigkeit der Staatsverträge.
Sollte ein Gericht die Verfassungwidrigkeit feststellen, könnte dies zu einer Aufhebung oder Anpassung der Staatsverträge und der damit zu beachtenden Regelungen im Zusammenhang mit der
Spielvermittlung führen. Der Gesellschaft ist bislang indes nicht bekannt, daß Klagen gegen die
Staatsverträge erhoben sind.
5.9.3 Der Einfluß des Europäischen Gemeinschaftsrechts seit dem „Gambelli-Urteil“
des EuGH
Am 06. November 2003 hat der Europäische Gerichtshof (EuGH) im sogenannten „Gambelli-Urteil“
eine Entscheidung getroffen, die für die Zukunft der Vermittlung von Sportwetten, Glücksspielen und
Lotterien von größerer Bedeutung sein dürfte, als die nationale Rechtsentwicklung. In diesem Urteil
hatte der EuGH im Rahmen eines Vorabentscheidungsverfahrens Fragen zu einem Strafverfahren in
Italien zu bescheiden gehabt, bei dem 138 Beschuldigten zur Last gelegt wurde, widerrechtlich heimliche Wetten organisiert zu haben und Inhaber von Zentren zu sein, in denen Daten über Wetten gesammelt und übermittelt werden, wobei eine solche Tätigkeit den Tatbestand des Betrugs zu Lasten
des Staates erfülle. Das Gesetz 401/89 verbot die verfahrensgegenständliche Tätigkeit italienischer
Staatsbürger als Vermittlung für einen in England zugelassenen Sportwettenanbieter. Genutztes
Medium für die Übertragung der Daten war das Internet. Diese Betätigung stand in Italien unter dem
Vorbehalt des Staates oder von ihm konzessionierter Unternehmen, und ein Verstoß war strafbe-
54
wehrt. Auch die Teilnahme an über das Internet angebotenen Sportwetten, deren Veranstalter seinen
Sitz in einem anderen Mitgliedstaat hatte, stand in Italien unter Strafe.
Der EuGH sieht in dem italienischen Gesetz zunächst eine Beschränkung der Niederlassungsfreiheit
gemäß Artikel 43 des Vertrages über die Gründung der Europäischen Gemeinschaft (EG-Vertrag),
weil dem in England zugelassenen Sportwettenanbieter untersagt war, Agenturen in Italien zu eröffnen oder zu betreiben. Ferner prüft der EuGH eine Beschränkung der Dienstleistungsfreiheit gemäß
Artikel 49 EG-Vertrag. Unter Anknüpfung an frühere Urteile wendet der EuGH Art. 49 EG-Vertrag
zunächst auf das Internetangebot – im konkreten Fall Gambelli des britischen Leistungserbringers –
an. Aber auch die Leistungsempfänger (Spielkunden) können sich – so der EuGH – auf die Freiheit
berufen, als solche von einem Leistungserbringer mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat angebotene
Dienstleistungen zu empfangen oder in Anspruch zu nehmen, ohne durch Beschränkungen beeinträchtigt zu werden. Diese passive Beteiligung im Internetwettspiel mit dem englischen Buchmacher
hatte Artikel 4 des italienischen Gesetzes Nr. 401/89 ebenfalls noch unter Strafe gestellt.
Sodann hat sich der EuGH den Ausnahmeregelungen der Niederlassungs- und Dienstleistungsfreiheit
zugewendet. Denn auch der EG-Vertrag läßt zu, daß nationale Schrankenbestimmungen die Dienstleistungsfreiheit einschränken können. Dies gilt aber nur, solange zwingende Gründe des Allgemeininteresses dies rechtfertigen. Die Kernfrage ist dabei, welches Rechtsgut die Beschränkungen des
Glücks- und Wettspiels überhaupt schützen. Die Vermeidung von staatlichen Einnahmeverlusten
scheidet als Rechtfertigungsgrund von vornherein aus, weil es sich hierbei um fiskalische Überlegungen, nicht aber um Gründe des Allgemeininteresses handeln würde. Der EuGH räumt ein, daß die
sittlich und finanziell schädlichen Folgen für den einzelnen wie für die Gesellschaft, die mit Spielen
und Wetten einhergeht, es rechtfertigen können, daß die staatlichen Stellen über ein ausreichendes
Ermessen verfügen, um festzulegen, welche Erfordernisse sich aus dem Schutz der Verbraucher und
der Sozialordnung ergeben. Derartige Beschränkungen müssen aber geeignet sein, die Verwirklichung des mit ihnen verfolgten Ziels zu gewährleisten, und sie dürfen nicht über das hinausgehen,
was zur Erreichung dieses Ziels erforderlich ist (Verhältnismäßigkeitsgrundsatz). Der EuGH betont,
daß Staatseinnahmen aus genehmigten Spielen nicht der eigentliche Grund der betriebenen restriktiven Politik sein dürfen. Genau diese Einnahmeerzielung der staatlichen Konzessionäre stand aber im
Mittelpunkt der Begründung des in Rede stehenden italienischen Gesetzes. Es wurde folglich vom
EuGH als unverhältnismäßige Beschränkung der Dienstleistungsfreiheit und damit als EGvertragswidrig beurteilt. Ferner müssen die durch die italienischen Regelungen auferlegten Beschränkungen im Bereich der Ausschreibungen für die Konzessionen – so der EuGH weiter – unterschiedslos anwendbar sein, so daß sie in gleicher Weise und mit den gleichen Kriterien für in Italien ansässige Wirtschaftsteilnehmer wie für solche aus anderen Mitgliedstaaten gelten (Diskriminierungsverbot).
Der EuGH zweifelt, daß die Pönalisierung der Beteiligung von Verbrauchern in Italien am ausländischen Wettspiel über Internet nicht ohnehin das Verhältnismäßigkeitsprinzip verletzt.
Für die deutsche Rechtsentwicklung könnte die Entscheidung nationale Verbote der Internetvermittlung ausländischer Spielangebote ausschließen. § 284 des Strafgesetzbuches (StGB) (unerlaubte
Veranstaltung eines Glücksspiels) wurde von den Gerichten bislang teilweise so ausgelegt, daß eine
im EU-Ausland erteilte Erlaubnis nicht ausreiche, um den Straftatbestand des § 284 StGB auszuschließen; in den Gesetzgebungsunterlagen war sogar ausdrücklich davon die Rede, daß die werbenden Aktivitäten ausländischer Veranstalter im Bundesgebiet vom Straftatbestand des verbotenen
Glücksspiels erfaßt werden sollten. Dies dürfte, wie ein Beschluß des Landgerichts München I vom
27. Oktober 2003 schon vor der „Gambelli“-Entscheidung besagte, wohl zu weitgehend sein (Be55
schluß vom 27. Oktober 2003 – 5 Qs 41/03). Das bedeutet, daß der grenzüberschreitende Vertrieb,
und damit vor allem auch der Verkehr über Internet, von ausländischen Spiel- und Wettangeboten in
der Bundesrepublik Deutschland dem Schutz der Dienstleistungs- und Niederlassungsfreiheit des EGVertrags untersteht und etwaigen zukünftigen nationalen Schrankengesetzen entgegensteht. Nur
dann, wenn ein aus zwingenden Gründen des Allgemeininteresses nicht mehr hinnehmbares Rechtsgefälle in der Europäischen Gemeinschaft bestünde, könnte der deutsche Gesetzgeber die Tätigkeiten der Vermittlung in Deutschland einschränken.
Wenn es zu einem solchen Rechtsgefälle käme, wäre aber zugleich die Europäische Union aufgefordert zu überprüfen, ob das nationale Recht der Veranstaltung und des Vertriebs von Glücksspielen
und Sportwetten einer Rechtsangleichung, also gemeinsamen Standards, unterworfen werden muß.
Dazu hat die Europäische Kommission in ihrem Vorschlag für eine Dienstleistungsrichtlinie am 13.
Januar 2004 ein Rahmenregelungswerk vorgelegt. In Kapitel III (Freier Dienstleistungsverkehr) ist das
Kernstück der Richtlinie niedergelegt, das sogenannte „Herkunftslandprinzip“. Hiernach sorgt nur der
für den Dienstleistungserbringer zuständige Mitgliedstaat dafür, daß jener sein nationales Recht
einhält, nicht auch noch der Staat, in dem Leistungsempfänger sitzen. Es ist also ausschließlich der
Herkunftsmitgliedstaat für die Kontrolle des Dienstleistungserbringers verantwortlich, auch wenn
dieser in einem anderen Mitgliedstaat tätig ist. Dem entspricht das spiegelbildliche Verbot für den
Mitgliedstaat, in den hinein die Dienstleistung erbracht wird, eine (zweite) Anwendung (seines) nationalen Rechts durchzusetzen. Allerdings behält sich die Kommission vor, den Bereich der Glücksspiele
vor voller Anwendung des Herkunftslandprinzips noch zu harmonisieren, also anzugleichen. Die
Kommission der Europäischen Union plant, es bei der reinen Zuständigkeit des nationalen Staates zu
belassen, in dem das Gewinnspiel veranstaltet wird. Bietet folglich ein deutscher gewerblicher Vermittler über Internet ein Glücksspielprodukt an, das in einem anderen europäischen Mitgliedstaat veranstaltet wird, so darf über Rechtmäßigkeit und Nichtrechtmäßigkeit dieses Glücksspiels ausschließlich
der Staat entscheiden, der für den Veranstalter verantwortlich ist.
Auf Intervention u. a. der Bundesrepublik Deutschland ist die Dienstleistungsrichtlinie vorerst in Parlament und Rat wegen massiver Kritik am Herkunftslandprinzip gescheitert. Es ist zur Zeit nicht zu
prognostizieren, ob und wann es zur Verwirklichung des Kommissionsvorschlags kommt. Damit könnte die Harmonisierung zumindest kurz- und mittelfristig ausbleiben.
Schon heute gilt indessen auch ohne Dienstleistungsrichtlinie und Rechtsharmonisierung des Glücksspielbereichs: Ein Vermittler aus einem anderen europäischen Mitgliedstaat ist nur seinem Heimatrecht unterworfen und kann nicht auf die Regelungen beispielsweise des Lotteriestaatsvertrags verwiesen werden, wenn er seine Dienstleistungen aus dem Ausland auch an Kunden in der Bundesrepublik Deutschland anbietet. Es ist daher zu erwarten, daß Wettbewerber aus anderen Mitgliedstaaten
der Europäischen Union ohne die Beschränkungen des deutschen Rechts auf dem deutschen Markt
aktiv und erfolgreich sein werden. Die Tatsache, daß ein deutsches Unternehmen wie die FLUXXGruppe dem deutschen Recht unterworfen bleibt und möglicherweise im Wettbewerb zu ausländischen Unternehmen erschwerte Bedingungen vorfindet, ist nach europäischem Gemeinschaftsrecht
bedauerlicherweise zulässig, da es kein Verbot der Schlechterbehandlung von Inländern gibt. Indessen zeigt die deutsche Rechtsprechung der letzten Monate Tendenzen auf, die die Annahme rechtfertigen, daß auch deutsche Vermittler vom europäischen Recht reflexartig profitieren: Hatte der BGH
noch am 01. April 2004 (I ZR 317/01) zu § 284 StGB (Unerlaubte Veranstaltung eines Glücksspiels)
die Auffassung vertreten, daß „ohne behördliche Erlaubnis“ auch derjenige handele, der zwar eine
ausländische, aber keine deutsche Zulassung habe bzw. derart veranstaltete Wetten und Spiele
56
vermittele, so hat das Bundesverfassungsgericht nunmehr massive Zweifel an dieser Sicht in seinem
Beschluss zu einer Verfassungsbeschwerde gegen eine verwaltungsgerichtliche Entscheidung ausgedrückt. § 284 StGB derart interpretiert, sei möglicherweise mit dem europäischen Gemeinschaftsrecht nicht vereinbar, was letztlich aber nur der Europäische Gerichtshof im Rahmen eines Vorlageverfahrens entscheiden könne (Beschluß vom 27. April 2005 – 1 BvR 223/05).
5.9.4 Auswirkungen der europäischen Rechtsentwicklung auf das deutsche Recht
Damit steht zu erwarten, daß die europäische Rechtsentwicklung mittelbar zu gravierenden Folgen für
das deutsche Recht führen wird. Wenn sich nämlich ein Unternehmen aus einem anderen EU-Staat
gegen eine deutsche Regelung zur Beschränkung des freien Dienstleistungsverkehrs auf dem
Glücksspielmarkt wendet, so wird der Europäische Gerichtshof (EuGH) zu überprüfen haben, ob die
deutschen Schrankenbestimmungen aus zwingenden Gründen des Allgemeininteresses gerechtfertigt
sind. Fallen derartige Beschränkungen, so nutzt dies auch nationalen Unternehmen. Zweifel werden
insbesondere an der Zielsetzung des Staatsvertrags zum Lotteriewesen geäußert: Einerseits gibt er
vor, den natürlichen Spieltrieb der Bevölkerung in geordnete und überwachte Bahnen lenken zu
wollen, übermäßige Spielanreize zu verhindern und eine Ausnutzung des Spieltriebs zu privaten oder
gewerblichen Gewinnzwecken auszuschließen. Andererseits bezweckt er aber bei näherer Betrachtung im wesentlichen (auch) eine Einnahmensicherung der Bundesländer und ihrer Lottogesellschaften. Ohne nachvollziehbare Rechtfertigung ist auch die Margenbestimmung des § 14 Abs. 2 Ziff. 3.
Selbst deutsche Gerichte stellen vor und nach dem Gambelli-Urteil des EuGH das deutsche Glücksspielrecht hinsichtlich des bisher unangetasteten Veranstaltungsmonopols in Frage: Das Bundesverwaltungsgericht hat schon im Jahr 2001 (Urteil vom 28. März 2001 – 6 C 2/01) ausgeführt, daß nach
dem Ablauf einiger Zeit kritisch überprüft werden müsse, ob der Ausschluß privater Anbieter vom
deutschen Sportwettenmarkt bei gleichzeitiger Förderung der staatlichen Sportwette ODDSET tatsächlich gerechtfertigt sei. Der Hessische Verwaltungsgerichtshof macht sich in einer jüngeren Entscheidung (Beschluß vom 09. Februar 2004 – 11 TG 3060/03) die Argumentation des EuGH im „Gambelli“-Urteil zu eigen und führt aus, daß die Monopolisierung der Veranstaltung und Vermittlung von
Sportwetten auf staatliche bzw. staatlich konzessionierte Betreiber gemäß § 1 Abs. 1 Satz 1 und
Abs. 5 hessisches Sportwetten- und Zahlenlotteriegesetz eine unzulässige Einschränkung der einem
ausländischen Wettanbieter durch Gemeinschaftsrecht eingeräumten Niederlassungs- und Dienstleistungsfreiheit beinhaltet. Folglich dürfe diese Regelung zu Lasten des ausländischen Unternehmens
nicht angewendet werden. Das Verwaltungsgericht Stuttgart argumentiert in einem Beschluß vom
15. Oktober 2003 (5 K 2107/03) auf der gleichen Linie und fragt, ob die Veranstaltung von Sportwetten
in staatlicher Monopolregie wirklich geeignet sei, die mit der Veranstaltung von Glücksspielen verbundenen Gefahren einzudämmen, wovon bei mit aggressiver Werbung einhergehender Ausweitung des
Spielangebots keine Rede sein könne. Das Landgericht München I weist in dem von ihm am
27. Oktober 2003 erlassenen Beschluß in einem Strafrechtsfall darauf hin, daß die Begründung für ein
Glücksspielmonopol nicht stichhaltig ist. (1 Qs 41/03)
Auch wenn das Glücksspielmonopol der staatlichen Betreiber im Ergebnis nicht angetastet wurde,
spricht einiges dafür, daß über die vorrangige Anwendung des Europäischen Gemeinschaftsrechts
sich nicht nur außerhalb, sondern auch innerhalb der Bundesrepublik Deutschland mittelfristig das
regulatorische Umfeld der Tätigkeit der FLUXX-Gruppe liberalisieren wird und trotz der entgegengesetzten Tendenz der neueren Staatsverträge zu erwarten steht, daß vor allem finanziell und fiskalisch
motivierte Beschränkungen der Tätigkeit von gewerblichen Spiel- und Lotterievermittlern fallen wer-
57
den. Gleichzeitig könnte die Gambelli-Entscheidung der FLUXX-Gruppe die Möglichkeit eröffnen, alle
in Deutschland zulässigen Vermittlungstätigkeiten auch in anderen EU-Mitgliedstaaten anzubieten.
Letztlich kann dies jedoch nicht sicher prognostiziert werden.
5.10 Wettbewerbssituation
Auch wenn die FLUXX-Gruppe von einem starken Wachstum des Online-Glücksspielmarktes in der
Zukunft ausgeht, muß dies nicht unbedingt mit einem Wachstum auch ihres Marktanteils einhergehen.
In dem noch jungen und wachstumsstarken Markt für Online-Glücksspiele existieren grundsätzlich
niedrige Markteintrittsbarrieren. Mit ihrem neuen Produkt Direkt-Lotto wird die FLUXX-Gruppe außerdem den klassichen Vertriebsweg (Offline) erschließen, in dem vor allem die staatlichen Lottogesellschaften tätig sind. Somit ist die FLUXX-Gruppe mit einer Gruppe von ganz oder in Teilbereichen
konkurrierenden Unternehmen konfrontiert.
5.10.1 Wettbewerbsumfeld
Das Wettbewerbsumfeld läßt sich in drei Kategorien unterteilen:
1.
Direkte Wettbewerber: Anbieter von Online-Glücksspielen wie Tipp24.de oder Pferdewetten.de,
die weitgehend substituierende Produkte anbieten. Von diesen unterscheidet sich die FLUXX-
2.
Gruppe mit ihrem Online-Glücksspielangebot auf jaxx.de durch das umfangreichere Angebot
(vgl. Ziffer 5.3.1) staatlich lizensierter Glücksspiele.
Komplementäranbieter: In- und ausländische Unternehmen, die im Online- sowie im OfflineGlücksspielmarkt tätig sind und im wesentlichen komplementäre Produkte wie Sportwetten oder
Casino anbieten. Diese binden Kaufkraft im Freizeitmarkt und können durch neue Produktangebote in direkten Wettbewerb zu der FLUXX-Gruppe treten. Aktuell lassen sich allerdings noch
keine Bestrebungen der Komplementäranbieter beobachten, sich im Kerngeschäftsfeld der
3.
FLUXX-Gruppe zu positionieren.
Lotteriegesellschaften und andere Anbieter staatlich lizensierten Glücksspiels: Anbieter von
Glücksspielen im Offline-Vertrieb, die auch Online-Lösungen anbieten. Diese stehen zur
FLUXX-Gruppe sowohl durch eigene Online-Lösungen als auch – insbesondere im Hinblick auf
das neue FLUXX-Produkt Direkt-Lotto – mit ihrem Offline-Vertrieb in direktem Wettbewerb.
Als Systemlieferant von spezieller Lotto- und Wettvermittlungssoftware steht die FLUXX-Gruppe in
Konkurrenz zu Unternehmen wie z. B. T-Systems, die die Backend-Systeme und Internetpräsenzen
einzelner Lottogesellschaften betreuen. Der Vorteil der FLUXX-Gruppe liegt bislang nach eigener
Einschätzung in der überschaubaren Konzerngröße und der damit verbundenen Flexibilität.
5.10.2 Einzelne Wettbewerber
Nachfolgend werden exemplarisch einige der wesentlichen Wettbewerber der FLUXX-Gruppe beschrieben. Die nachfolgende Darstellung kann nicht als vollständige Übersicht aller Wettbewerber
verstanden werden.
58
Lottogesellschaften
Jede der bundesweit 16 Lottogesellschaften in Deutschland bietet eine Online-Spielmöglichkeit an, die
unter der Portalseite www.lotto.de aggregiert ist. Von dort aus wird der Lottospieler auf die jeweils für
ihn zuständige Landesgesellschaft weitergeleitet. Der Spieler hat jedoch auch die Möglichkeit, direkt
auf die einzelnen Angebote zuzugreifen. Die Lottogesellschaften der Länder Schleswig-Holstein
(www.lotto-sh.de), Brandenburg (www.lotto-brandenburg.de) und Mecklenburg-Vorpommern
(www.mvlotto.de) nutzen die ANYBET Gaming Plattform der ANYBET GmbH. Die übrigen Lottogesellschaften haben in der Regel eigene Lösungen entwickelt. Analog zur regionalen Verteilung der
Gesamtumsätze verzeichnen die Landesgesellschaften in Bayern, Nordrhein-Westfalen und BadenWürttemberg die höchsten absoluten Online-Spielumsätze. Der von der FLUXX-Gruppe neu beschrittene Vertriebsweg Direkt-Lotto steht im Wettbewerb zum klassischen Kiosk-Vertrieb der Lottogesellschaften. Insbesondere das über Jahrzehnte gelernte Verbraucherverhalten der Lottospieler führt zu
einer hohen Kundenbindung und kann somit den Aufbau neuer Offline-Vertriebsstrukturen erschweren.
Tipp24 AG
Die Hamburger Tipp24 AG wurde Ende 1999 gegründet und ist neben den Lottogesellschaften bislang
der einzige wesentliche Wettbewerber der FLUXX-Gruppe. Unter „www.tipp24.de“ können die Produkte Lotto, Keno, ODDSET, Glücksspirale sowie Lose der NKL und SKL gespielt werden. Daneben
bietet Tipp24 auch die Teilnahme an Tippgemeinschaften an. Tipp24 hat nach eigenen Angaben in
2004 einen Bruttoumsatz von € 154 Mio. erwirtschaftet. Im Gegensatz zu jaxx.de erhebt Tipp24 keine
Handlinggebühren, womit die Spielteilnahme für den Spieler günstiger ist und die Tipp24 AG insoweit
im Wettbewerb einen Vorteil hat. Auf der anderen Seite wirft das Konzept geringere Margen für das
Unternehmen ab. Das Geschäftsmodell der Tipp24 AG ist sehr marketingintensiv und primär auf den
Endkonsumenten ausgerichtet. Tipp24 hat nach eigenen Angaben Kooperationen mit den OnlineDiensten MSN, Yahoo, GMX, rtl.de und Tiscali. Einen Geschäftsbericht veröffentlicht die Tipp24 AG
nicht, so daß die vorangegangenen Ausführungen ausschließlich auf Pressemitteilungen der Tipp24
AG beruhen.
Xino-Media GmbH
Unter „www.millionenchance.de“ betreibt die Offenburger Xino-Media GmbH, eine Tochtergesellschaft
der Hubert Burda Media Holding GmbH & Co. KG, einen Annahmeservice für Lotto, ODDSET und
NKL/SKL. Darüber hinaus bietet die Xino-Media GmbH auch die Teilnahme an Tippgemeinschaften
an. Informationen über Umsatz und Spielerzahlen veröffentlicht die Xino-Media GmbH nicht.
BETandWIN.com Interactive Entertainment AG
Das österreichische Unternehmen BETandWIN.com Interactive Entertainment AG (ISIN AT 000 076
755 3) verfügt über eine eigene Buchmacherlizenz und bietet in diversen Ländern Sportwetten an. In
Deutschland ist die BETandWIN.com Interactive Entertainment AG beteiligt an der BETandWIN e.K.
(vormals Odds Sportdata Dr. Steffen Pfennigwerth), Neugersdorf, die auf der Internetseite
„www.betandwin.de“ Wetten auf Sportereignisse aller Art anbietet. Geschäftsgrundlage ist eine noch
in DDR-Zeiten erteilte Genehmigung für das Angebot von Sportwetten. Die gesamte BETandWINGruppe erzielte nach eigenen Angaben im Jahr 2004 einen Bruttoumsatz i. H. v. € 856 Mio.
59
Sportwetten.de AG
Die Sportwetten.de AG (ISIN DE 000 548 851 4), vormals e.multi Digitale Dienste AG, bietet auf den
Internetseiten „www.sportwetten.de“ und „www.pferdewetten-online.de“ Wettmöglichkeiten an. Die
Sportwetten.de AG vermittelt Wetten im wesentlichen an ihre in Österreich ansässige Tochtergesellschaft. In ihrem Geschäftsbericht 2004 hat die Sportwetten.de AG Bruttoumsätze (= Wettvolumen) in
Höhe von € 33 Mio. ausgewiesen.
Anbieter von Spielgemeinschaftsprodukten
In Deutschland gibt es mehrere große Anbeier von Spielgemeinschaftsprodukten,die bereits langjährig
Lotto-Spielgemeinschaftsprodukte anbieten und vermarkten, z.B. Faber. Diese Anbieter stehen in
unmittelbarem Wettberwerb zum Produkt der FLUXX-Gruppe „Superbonus49“.
Spezialanbieter von Glücksspielsoftware
In Deutschland ist derzeit neben der FLUXX-Tochter ANYBET GmbH kein anderer Spezialanbieter für
Glücksspiel-Software und Glücksspiel-Dienstleistungen bekannt. Einige Angebote der Lottogesellschaften wurden von der Tochtergesellschaft der Deutsche Telekom AG T-Systems International
GmbH entwickelt. Im internationalen Markt sind Spezialanbieter wie beispielsweise Access Gaming
Systems (Irland), EGET European Game & Entertainment Technology (Finnland) und G-Tech (USA,
ISIN US 400 518 106 4) aktiv. Zu den führenden Spezialanbietern von Casino-Lösungen gehören
Boss Media (Schweden, ISIN SE 000 048 885 0) und Cryptologic (Kanada, Nasdaq: CRYP).
Anbieter von Glücksspielderivaten
Neben den zum Teil genannten Wettbewerbern treten am Markt vermehrt Anbieter und Angebote von
Glücksspielderivaten auf, die von bestehenden oder neuen Unternehmen angeboten werden. Hierzu
zählen Sport- und Wettbörsen, wie z. B. das Angebot von BLUEVEX. Es ist nicht auszuschließen, daß
durch diese Angebote Nachfrage und Kaufkraft abgeschöpft werden, die unter anderem für das von
der FLUXX-Gruppe angebotene Glücksspielportfolio nicht mehr zur Verfügung stehen. Der Wettbewerb um den Glücksspiel-affinen-Kunden wird damit auf eine breitere Basis gestellt. Kundenzugang
und Kundenbindung sind damit möglicherweise erschöpft.
Internationaler Wettbewerb
Vor dem Hintergrund einer sich abzeichnenden europaweiten Deregulierung des Glücksspielmarktes
werden auch Anbieter, die in anderen europäischen Ländern ansässig sind, auf den deutschen Markt
vordringen können. Hierzu zählen beispielsweise die britischen Unternehmen William Hill plc. und
Sportingbet plc. oder die zur Hilton Group gehörende Ladbrokes Limited.
5.11 Unternehmensstrategie
Die FLUXX AG ist derzeit mit ihren beiden Geschäftsbereichen B-to-C und B-to-B am deutschen
Glücksspielmarkt positioniert. An dem erwarteten europaweiten Wachstum dieses Marktes kann sie
sowohl mittelbar über Drittplattformen wie AOL, Lycos, WEB.DE und freenet.de als auch unmittelbar
über konzerneigene Plattformen wie jaxx.de und interjockey.com partizipieren. Zusätzliches Potential
soll durch den Einstieg in neue Wachstumsfelder erschlossen werden. Die wesentlichen Wachstumstreiber der FLUXX-Gruppe sind die drei Felder Produkt, Markt und Vertrieb.
60
Das heutige Portfolio von Lotto-, Tippgemeinschafts- und Pferdewett-Produkten kann durch die einfache Skalierbarkeit der ANYBET Gaming Platform um weitere Produktgruppen wie Sportwetten und
Casinospiele ergänzt werden, die allmählich durch die fortschreitende Deregulierung des europäischen Glücksspielmarktes an Bedeutung gewinnen. Einzelne Urteile deutscher Gerichte deuten
darauf hin, daß in Zukunft das Anbieten eigener Sportwetten oder die Vermittlung auf ausländische
Buchmacher in einem rechtlich geklärten, von den Freiheiten des EG-Vertrags geprägten Rahmen
möglich sein werden. Nach bislang zum Teil divergierender Rechtsprechung hat das Bundesverfassungsgericht eine Grundsatzentscheidung zur Rechtmäßigkeit der Tätigkeit privater Sportwettanbieter
in Deutschland angekündigt und bereits im Vorfeld zwei richtungsweisende Entscheidungen im vorläufigen Verfahren getroffen. Auf Basis dieser Entscheidungen rechnet die FLUXX AG mit einer Liberalisierung des Sportwettmarktes in Deutschland. Wettbewerber der FLUXX-Gruppe, die bereits heute
ihre Sportwettangebote in Deutschland entfalten, bewegten sich bisher nach Auffassung der Gesellschaft immer noch in einer ungesicherten rechtlichen Position, weswegen sich die FLUXX-Gruppe
bislang auf die Vermittlung des einzigen bundesweit lizensierten Sportwettangebots, ODDSET, beschränkt hatte. Um sich für die Fußball Weltmeisterschaft 2006 zu positionieren und um sich vor dem
Hintergrund der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichtsfür den Wettbewerb zu rüsten, beabsichtigt die FLUXX AG, aktiv den Sportwettmarkt in Europa zu erschließen und entsprechend zu
investieren.
Mit neuen Produkten sollen auch neue Marktsegmente erschlossen werden. War das Geschäft der
FLUXX-Gruppe bislang im wesentlichen vom Internetwachstum und dem steigenden Online-Anteil der
vermittelten Lotto- und Pferdewetteinsätze geprägt, so hat bereits heute das überwiegend „offline“
abgewickelte Tippgemeinschaftsgeschäft einen signifikanten Anteil an der Erlösstruktur der FLUXXGruppe. Die Gewinnung von Spielgemeinschaftsverträgen über Telesales in Kooperation mit Callcentern und Verlagen sowie andere Formen des Direktvertriebs der Tippgemeinschaftsprodukte der
FLUXX-Gruppe nehmen daher eine wichtige Rolle für das kurz- und mittelfristige Wachstum ein. Die
FLUXX-Gruppe beabsichtigt daher, in den Ausbau dieses Geschäftsfeldes verstärkt zu investieren.
Auf vertrieblicher Ebene plant die FLUXX-Gruppe, den Ausbau des Kooperationspartner-Netzwerks
voranzutreiben. Neben einigen großen Online-Diensten empfehlen sich für die Einbindung einer Lottound Wettvermittlung in eine bestehende Vertriebsinfrastruktur eine Vielzahl von weiteren Unternehmen, die über umfangreiche Endkundenbeziehungen verfügen. Ziel der FLUXX-Gruppe ist es, neben
dem Online-Vertrieb auch andere Vermarktungswege zu beschreiten, um am Gesamtmarkt des
Glücksspiels noch stärker zu partizipieren.
In diesem Kontext ist auch das aktuelle Vertriebsengagement im stationären Einzelhandel (DirektLotto) in Kooperation mit der EDEKA Handelsgesellschaft Nord mbH, Schlemmermarkt Freund GmbH
(Kiel), der IVEMA Ges. für Foto und Unterhaltungselektronik-Vertrieb mbH & Co. KG (Fotokette FOTOPOINT) und der OIL ! Tankstellen GmbH, Hamburg, zu sehen. Neben der Erschließung eines
breiten zusätzlichen Distributionskanals verspricht sich die FLUXX-Gruppe mit dem neuen Dienst
auch eine Sicherung von Vertriebswegen für die deutschen Lottogesellschaften. Im Falle einer Liberalisierung der Märkte in Europa wären die überregional agierenden Filialisten im Einzelhandel ein
wichtiger Angriffspunkt für eindringende Wettbewerber, insbesondere aus dem Ausland. Hier sind die
Landeslottogesellschaften aufgrund ihrer föderalen Struktur benachteiligt. Daher hat die FLUXXGruppe jetzt die technischen Voraussetzungen für ein überregional funktionsfähiges Netz geschaffen,
in das die einzelnen Lottogesellschaften vertraglich und technisch eingebunden werden sollen.
61
Generell zieht die Gesellschaft in Erwägung, über Akquisitionen im in- und ausländischen Glücksspielmarkt zusätzliches Wachstum zu generieren. Hierzu gehören Komplementäranbieter, die das
Business-Modell der FLUXX-Gruppe komplettieren oder ergänzen würden. Dazu gehört auch die
Erlangung weiterer gewerberechtlicher Zulassungen im Ausland.
62
6 Der Emittent
6.1
Unternehmensgeschichte im Überblick
Die FLUXX-Gruppe, an deren Spitze die FLUXX AG steht, geht auf drei Gesellschaften mit beschränkter Haftung zurück, die heute Tochtergesellschaften der FLUXX AG bilden.
Die älteste der drei Gesellschaften ist die ANYBET GmbH mit Sitz in Kiel, die am 07. Mai 1986 von
Rainer Jacken, Uwe Wanger und Martin Frommhagen unter der Firma „Design Gruppe Transparent
GmbH“ gegründet und am 17. Juli 1986 in das Handelsregister eingetragen wurde. Die Firma der
Gesellschaft wurde durch Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vom 22. Dezember 1998 und
vom 27. Juli 1999 in „fluxx.com new communication GmbH“ und durch Beschluß der Gesellschafterversammlung vom 04. März 2004 in „ANYBET GmbH“ geändert. Die ANYBET GmbH ist im Handelsregister des Amtsgerichts Kiel unter HRB 2019 KI eingetragen.
Die PDS-production GmbH wurde von Rainer Jacken, Uwe Wanger und Christoph Tonn am 25. Juni
1992 unter der Firma „FLUX Multimedia GmbH“ gegründet. Durch Gesellschafterbeschluß vom
08. November 1994 wurde der Sitz von Hamburg nach Kiel verlegt. Die Eintragung im Handelsregister
des Amtsgerichts Kiel erfolgte am 12. Januar 1995 unter HRB 4052. Durch Beschluß der Gesellschafterversammlung vom 22. Dezember 1998 wurde die Firma in „fluxx.com E-Production GmbH“ und
durch weiteren Beschluß vom 27. Juli 1999 die Schreibweise der Firma in „fluxx.com e-production
GmbH“ geändert und der Sitz von Kiel nach Hamburg verlegt. Die erneute Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg erfolgte am 20. Oktober 1999 unter HRB 73014. Durch Gesellschafterbeschluß vom 10. Januar 2003 erfolgte eine Umfirmierung in „PDS-production GmbH“. Nach erfolgter Veräußerung der 100%igen Beteiligung der FLUXX AG an die ANYBET GmbH wurde die PDSproduction GmbH aufgrund notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrages vom 14. Juni 2004 und
zustimmender Gesellschafterbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger gleichen Datums auf die ANYBET GmbH verschmolzen. Die Verschmelzung wurde am 22. Dezember 2004 im Handelsregister der
aufnehmenden Gesellschaft eingetragen.
Die dritte und jüngste der drei Gesellschaften ist die JAXX GmbH, die unter der Firma „EIP Entertaining Interactive Productions GmbH“ am 06. Juni 1997 von Rainer Jacken, Uwe Wanger, Christoph
Tonn und Mathias Dahms mit Sitz in Kiel gegründet wurde. Durch Gesellschafterbeschluß vom
11. Juni 1998 wurde die Firma in „EIP Entertaining Internet Productions GmbH“ geändert und der Sitz
nach Altenholz verlegt. Die Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts Eckernförde erfolgte am
27. Juli 1998 unter HRB 843. Durch Gesellschafterbeschluß vom 27. Juli 1999 wurde die Firma in
„fluxx.com e-commerce GmbH“ geändert und der Sitz nach Kiel verlegt. Die Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts Kiel erfolgte am 07. Oktober 1999 unter HRB 5182 KI. Durch Gesellschafterbeschluß vom 04. Juli 2003 wurde die Firma in „JAXX GmbH“ geändert.
Als weitere Tochtergesellschaft neben diesen drei Gesellschaften hat die FLUXX AG durch Kauf- und
Einbringungsvertrag vom 11. März 2004 eine 100%ige Beteiligung an der im Handelsregister des
Amtsgerichts Hamburg unter HRB 87747 eingetragenen DSM Lottoservice GmbH erworben. Darüber
hinaus wurden verschiedene weitere (direkte und indirekte) Beteiligungsgesellschaften erworben oder
63
gegründet, die zum Teil die heutigen Enkelgesellschaften der FLUXX AG sind. Der Börsengang der
FLUXX AG erfolgte bereits kurz nach der Gründung im September 1999.
6.2
Angaben über den Emittenten
6.2.1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr
Seit dem Beschluß der Hauptversammlung vom 03. Mai 2005 und Eintragung der Umfirmierung am
06. Juni 2005 im Handelsregister dees Amtsgerichts Kiel unter HRB 2019 KI firmiert die Gesellschaft
unter „FLUXX AG“.
Seit dem Beschluß der Hauptversammlung am 03. Mai 2005 und der Eintragung der Sitzverlegung am
06. Juni 2005 im Handelsregister des Amtsgerichts Kiel unter HRB 2019 KI ist Sitz der FLUXX AG
Altenholz. Die Geschäftsräume der Hauptverwaltung sind im Herrenhaus Stift, Ostpreußenplatz 10,
24161 Altenholz, belegen.
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.
6.2.2 Gründung und Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft wurde unter der Firma „fluxx.com Aktiengesellschaft“ mittels Errichtung der Satzung
am 22. Dezember 1998 durch die heutigen Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft Rainer Jacken
und Mathias Dahms (vgl. Ziffer 8 „Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane“), sowie Uwe Wanger,
Kiel, Christoph Tonn, Hamburg, Volker Jacken, Stockelsdorf, Jacoba Helena Wanger, Kiel, Svenja
Dahms, Bad Oldesloe, Claudia Tonn, Hamburg, und der NIB Norddeutsche Innovations- und Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg, gegründet und unter HRB 5038 im Handelsregister des Amtsgerichts Kiel am 11. Februar 1999 eingetragen. Das Grundkapital der Gesellschaft wurde auf
DM 500.000,00 festgelegt und in 100.000 Inhaber-Stammaktien mit einem Nennbetrag von jeweils
DM 5,00 eingeteilt. (Durch Beschluß der Hauptversammlung vom 29. Juni 1999, eingetragen im
Handelsregister am 12. August 1999, wurde das Kapital zwischenzeitlich auf EURO und die Aktien in
nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Stückaktie
umgestellt.) Die NIB Norddeutsche Innovations- und Beteiligungsgesellschaft mbH mit dem Sitz in
Hamburg zeichnete gegen Bareinlagen insgesamt 30.000 Aktien. Rainer Jacken, Uwe Wanger, Mathias Dahms, Christoph Tonn, Volker Jacken, Jacoba Helena Wanger, Svenja Dahms und Claudia
Dahms übernahmen als die sämtlichen Gesellschafter der nachfolgenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch Einlage ihrer jeweiligen Geschäftsanteile an der EIP Entertaining Interactive Productions GmbH (zwischenzeitlich: fluxx.com e-commerce GmbH; heute: JAXX GmbH), der FLUX Multimedia GmbH (zwischenzeitlich: fluxx.com e-production GmbH; danach: PDS-production GmbH;
heute: auf die ANYBET GmbH verschmolzen) und der Design-Gruppe TRANSPARENT (zwischenzeitlich fluxx.com new communication GmbH; heute: ANYBET GmbH), jeweils 8.750 Aktien. Die Sacheinlage dieser Beteiligungen erfolgte durch Einbringungsvertrag vom 22. Dezember 1998 gemäß URNr. 22/1998 des Notars Walter Schmäl mit Amtssitz in Kiel.
Der Bericht über die Prüfung der Gründung der fluxx.com Aktiengesellschaft vom 28. Dezember 1998
wurde von der AC Christes & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg erstellt. Der Gründungsprüfer stellte fest, daß die Angaben der Gründer im
64
Gründungsbericht, insbesondere über die Übernahme der Aktien, über die Einlagen auf das Grundkapital und über die Festsetzungen gemäß §§ 26 und 27 AktG richtig und vollständig sind und daß der
Wert der Sacheinlagen den Wert der dafür zu gewährenden Aktien erreicht.
Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Zeit.
6.2.3 Rechtsform, maßgebliches Recht und Handelsregister
Die FLUXX AG ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht. Sie ist im Handelsregister B des
Amtsgerichts Kiel unter der Registernummer HRB 5038 KI eingetragen
6.2.4 Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, die Erstellung und der Vertrieb von Produkten
und Dienstleistungen jeder Art auf dem Gebiet der elektronischen Medien und der kommerziellen
Kommunikation und das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen, die sich derartigen
Betätigungen unterziehen.
6.2.5 Konzernstruktur
Die FLUXX AG ist eine Holding-Gesellschaft. Auf Basis von Geschäftsbesorgungsverträgen übernimmt sie für ihre Beteiligungsgesellschaften Aufgaben der Geschäftsführung, Personaldienstleistungen, Buchhaltungsarbeiten und Aufgaben des allgemeinen Rechnungswesens, das Controlling, Aufgaben der Rechtsabteilung und den Abschluß von Versicherungen. Das operative Geschäft wird von
den Beteiligungsgesellschaften der FLUXX AG betrieben (vgl. hierzu Ziffer 7.2 „Beteiligungsunternehmen“). Es gliedert sich im wesentlichen in zwei Bereiche, und zwar den B-to-B-Bereich (Products
& Services), in dem vor allem die Tochtergesellschaft ANYBET GmbH die Geschäftskunden der
Gesellschaft betreut, und den B-to-C-Bereich (Consumer Sales), welcher sämtliche an Endkunden
gerichteten eigenvermarkteten Lotto- und Wettangebote vereint, vornehmlich auf der Website
„www.jaxx.de“, außerdem über Direkt-Lotto sowie die Pferdewettenangebote interjockey.com und
Telewette.
6.3
Aktionärsstruktur
Nach den der Gesellschaft vorliegenden Mitteilungen aufgrund des Wertpapierhandelsgesetzes waren
zum 25. Mai 2005 keine Aktionäre mit 5 % oder mehr am Grundkapital der FLUXX AG beteiligt. Größere Beteiligungen sind der Gesellschaft wie folgt bekannt:
DSM Direct Sales Marketing GmbH
Vorstand und Aufsichtsrat (vgl. Ziff. 8.3.1)
4,58 %
2,57 %
Daneben ist eine wesentliche Beteilgung der Millenium GmbH nicht auszuschließen. Ausweislich einer
Mitteilung vom 18. April 2002 gemäß § 41 Abs. 2 Satz 1 Wertpapierhandelsgesetz hatte die Millenium
GmbH zum damaligen Zeitpunkt eine Beteiligung von 15,36 %. Spätere Meldungen über Veränderungen des Aktienbestandes der Millenium GmbH liegen der Gesellschaft nicht vor. Nach Kenntnis der
Gesellschaft hat die Millenium GmbH die nachfolgenden Bezugsrechtskapitalerhöhungen nicht ge-
65
zeichnet. Sollte die Millenium GmbH auch nicht anderweitig Aktien hinzuerworben haben, wäre sie
unter Berücksichtigung der seit April 2002 erfolgten Kapitalerhöhungen mit ihrem Aktienbesitz unter
die Meldeschwelle von 10 % gesunken.
Die restlichen Aktien befanden sich im Streubesitz.
6.4
Ergebnis je Aktie, Gewinnverwendung und Dividendenpolitik
In den vergangenen drei Geschäftsjahren erzielte die FLUXX AG gemäß den nach IFRS/IAS erstellten
Konzernjahresabschlüssen die folgenden Ergebnisse:
Geschäftsjahr
Konzernergebnis in
unverwässertes
1
T€ Ergebnis je Aktie in €
verwässertes
2
Ergebnis je Aktie in
€
2004
911
0,12
0,11
2003
2002
626
- 4.689
0,11
- 0,86
0,11
- 0,85
Aus den Einzelabschlüssen ergeben sich folgende Ergebnisse:
Geschäftsjahr
Jahresergebnis in €
unverwässertes
1
verwässertes
2
Ergebnis je Aktie in €
Ergebnis je Aktie in
€
1
2
2004
-66.890
-0,01
-0,01
2003
2002
216.943
-9.970.033
0,04
-1,83
0,04
-1,83
Für die Ermittlung des unverwässerten Ergebnis je Aktie wurden die im Geschäftsjahr erfolgten Kapitalerhöhungen zeitanteilig gewichtet.
Für die Berechnung des verwässerten Ergebnis je Aktie wurden die im Geschäftsjahr erfolgten Kapitalerhöhungen zeitanteilig gewichtet. Zusätzlich wurde die Anzahl der Aktien, die mit einem Bezugsrecht versehen
sind, berücksichtigt. Die Anzahl der Aktien, die zu ihrem beizulegenden Zeitwert ausgegeben worden wären, wurden unter Berücksichtigung des durchschnittlichen gewichteten Ausübungspreises in die Berechnung mit einbezogen.
Die Gesellschaft hat seit ihrer Gründung im Jahr 1998 keine Dividenden beschlossen oder ausgeschüttet.
Die Festlegung der Höhe und die Ausschüttung von Dividenden eines Geschäftsjahres werden gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft vorgeschlagen und von der ordentlichen
Hauptversammlung des folgenden Geschäftsjahres beschlossen.
Entscheidend für die Ausschüttung von Dividenden sind insbesondere die Profitabilität, die Finanzlage, der Kapitalbedarf, die Geschäftsaussichten sowie die allgemeinen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen der Gesellschaft. In den nächsten Geschäftsjahren ist das vordringliche Ziel der Gesellschaft,
ihr Geschäftswachstum zu verstärken. Hiermit einher geht ein erhöhter Kapitalbedarf, der durch ein
etwa erreichtes positives Jahresergebnis gedeckt werden soll. Die Gesellschaft geht davon aus, daß
66
auch in den nächsten Jahren daher sowie angesichts der bestehenden Verlustvorträge keine Dividenden ausgeschüttet werden.
6.5
Prüfung der Jahresabschlüsse und Abschlußprüfer
Für die zum 31. Dezember 2002, 31. Dezember 2003 und 31. Dezember 2004 endenden Geschäftsjahre wurden die in Übereinstimmung mit den in der Bundesrepublik geltenden handelsrechtlichen
Vorschriften aufgestellten Jahresabschlüsse der FLUXX AG sowie die nach IFRS/IAS aufgestellten
Konzernabschlüsse von der Susat & Partner OHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Domstraße 15,
20095 Hamburg, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Die Susat & Partner OHG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, ist auch zum Abschlußprüfer
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2005 bestellt.
67
7 Kapitalverhältnisse der FLUXX AG
7.1
Kapital der Gesellschaft
7.1.1 Gezeichnetes Kapital
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt € 14.445.049,00. Es ist eingeteilt in 14.445.049 auf den
Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von
€ 1,00 je Aktie.
Sämtliche Aktien der Gesellschaft sind zum Geregelten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter
Wertpapierbörse zugelassen. Die Bedingten Kapitalia 2000/I, 2005/I und 2005/II (vgl. Ziffer 7.1.4.2
und 7.1.4.5, 7.1.4.6 „Bedingtes Kapital 2000/I“, „Bedingtes Kapital 2005/I“ und „Bedingtes Kapital 2005/II“) sind noch nicht zum Börsenhandel zugelassen.
7.1.2 Entwicklung des Grundkapitals seit 2002
Zu Beginn des Geschäftsjahres 2002 betrug das Grundkapital der Gesellschaft € 5.058.000,00 und
war in 5.058.000 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien eingeteilt. Seitdem wurden die nachfolgend dargestellten Kapitalmaßnahmen vorgenommen.
7.1.2.1 Kapitalmaßnahmen im Geschäftsjahr 2002
Die Hauptversammlung vom 03. Mai 2001 hat ein genehmigtes Kapital in Höhe von € 2.529.000,00
beschlossen. Aufgrund des Beschlusses des Vorstandes vom 15. August 2001 mit Zustimmung des
Aufsichtsrates gleichen Datums wurde das Grundkapital in teilweiser Ausnutzung dieses genehmigten
Kapitals von € 5.058.000,00 um € 398.712,00 auf € 5.456.712,00 gegen Sacheinlagen erhöht. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wurde zugunsten der Herren Norbert Wahl, Kiel, und Peter Kummerow,
Laboe, ausgeschlossen, die die neuen Aktien gegen Abtretung sämtlicher Geschäftsanteile an der im
Handelsregister des Amtsgerichts Kiel unter HRB 6090 KI eingetragenen book + data Software Entwicklung GmbH übernommen haben. Die Kapitalerhöhung wurde am 26. März 2002 im Handelsregister eingetragen.
In teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals hat der Vorstand am 10. September 2003 mit
Zustimmung des Aufsichtsrates vom 16./23. September 2003 beschlossen, das Grundkapital der
Gesellschaft in teilweiser Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals von € 5.456.712,00 um
€ 458.678,00 auf € 5.915.390,00 gegen Sacheinlage zu erhöhen. Das Bezugsrecht der Aktionäre
wurde zugunsten der NIB Norddeutsche Innovations- und Beteiligungsgesellschaft mbH ausgeschlossen, die die neuen Aktien gegen Abtretung ihres Geschäftsanteils im Nennwert von € 380.000,00 an
der im Handelsregister des Amtsgerichts Kiel unter HRB 4998 eingetragenen any-bet.com GmbH
(zwischenzeitlich auf die ANYBET GmbH verschmolzen) übernommen hat. Die Kapitalerhöhung
wurde am 09. Dezember 2003 im Handelsregister eingetragen.
68
In weiterer teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals hat der Vorstand am 11. März 2004 mit
Zustimmung des Aufsichtsrates vom 12. März 2004 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft
von € 5.915.390,00 um € 1.660.000,00 auf € 7.575.390,00 gegen Sacheinlage zu erhöhen. Das
Bezugsrecht der Aktionäre wurde zugunsten der DSM Direct Sales Marketing GmbH ausgeschlossen,
die die neuen Aktien gegen Abtretung ihres Geschäftsanteils im Nennwert von € 30.000,00 an der im
Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 87747 eingetragenen DSM Lottoservice GmbH
übernommen hat. Die Kapitalerhöhung wurde am 03. Mai 2004 im Handelsregister eingetragen.
Aufgrund der von der Hauptversammlung am 20. August 1999 beschlossenen bedingten Erhöhung
des Grundkapitals sind nach Ausübung von an Mitarbeiter gewährten Bezugsrechten im Geschäftsjahr 2004 Bezugsaktien im Nennwert von € 4.661,00 ausgegeben worden. Das Grundkapital der
Gesellschaft hat sich hierdurch um € 4.661,00 auf € 7.580.051,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde
am 07. Juni 2004 im Handelsregister eingetragen.
Der Vorstand der FLUXX AG hat am 05. April 2004 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom 07. April
2004 aufgrund der in § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft erteilten Ermächtigung beschlossen,
das Grundkapital um bis zu € 537.762,00 gegen Bareinlage zu erhöhen und die neuen Aktien den
Aktionären im Wege des mittelbaren Bezugsrechts anzubieten. Die hierdurch erfolgte Erhöhung des
Grundkapitals auf € 8.117.813,00 wurde nach Übernahme der neuen Aktien durch die VEM Aktienbank AG am 29. Juni 2004 in das Handelsregister eingetragen. Der Ausgabebetrag ist eingezahlt.
(Vgl. hierzu auch Ziffer 4.4.1 „Gesellschaftsrechtliche Risiken“)
Aufgrund der von der Hauptversammlung am 12. Mai 2004 beschlossenen bedingten Erhöhung des
Grundkapitals sind nach Umtausch von im Wege des mittelbaren Bezugsrechts ausgegebenen Teilschuldverschreibungen im August 2004 Bezugsaktien im Nennwert von € 308.881,00 und im November 2004 weitere Bezugsaktien im Nennwert von € 981.894,00 ausgegeben worden. Das Grundkapital
wurde daher im August 2004 von € 8.117.813,00 auf € 8.426.694,00 und im November 2004 von
€ 8.426.694,00 auf € 9.408.588,00 erhöht. Die Kapitalerhöhungen wurden am 28. Januar 2005 im
Handelsregister eingetragen.
Aufgrund der von der Hauptversammlung am 12. Mai 2004 beschlossenen bedingten Erhöhung des
Grundkapitals sind nach Umtausch von im Wege des mittelbaren Bezugsrechts ausgegebenen Teilschuldverschreibungen im Februar 2005 Bezugsaktien im Nennwert von € 1.228.396,00 ausgegeben
worden. Das Grundkapital wurde daher von € 9.408.588,00 auf € 10.636.984,00 erhöht. Die Erhöhung
des Grundkapitals wurde am 31. Mai 2005 in das Handelsregister eingetragen.
Ferner sind im April 2005 nach Ausübung von an Mitarbeiter gewährten Bezugsrechten aufgrund der
von der Hauptversammlung am 20. August 1999 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals Bezugsaktien im Nennwert von insgesamt € 8.161,00 ausgegeben worden. Das Grundkapital
wurde daher im April 2005 von € 10.636.984,00 um € 8.161,00 auf € 10.645.145,00 erhöht. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 31. Mai 2005 in das Handelsregister eingetragen.
69
Außerdem sind im April 2005 nach Ausübung von an Mitarbieter gewährten Bezugsrechten aufgrund
der von der Hauptversammlung am 03. Mai 2001 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals Bezugsaktien im Nennwert von insgesamt € 17.792,00 ausgegeben worden. Das Grundkapital
wurde daher im April 2005 von € 10.645.145,00 um € 17.792,00 auf € 10.662.937,00 erhöht. Die
Erhöhung des Grundkapitals wurde am 31. Mai 2005 in das Handelsregister eingetragen.
Alsdann sind aufgrund der von der Hauptversammlung am 12. Mai 2004 beschlossenen bedingten
Erhöhung des Grundkapitals nach Umtausch von im Wege des mittelbaren Bezugsrechts ausgegebenen Teilschuldverschreibungen im Mai 2005 Bezugsaktien im Nennwert von € 570.402,00 ausgegegeben worden. Schließlich sind im Mai 2005 nach Ausübung von an Mitarbeiter gewährten Bezugsrechten aufgrund der von der Hauptversammlung am 20. August 1999 beschlossenen bedingten
Erhöhung des Grundkapitals Bezugsaktien im Nennwert von insgesamt € 200,00 und aufgrund der
von der Hauptversammlung am 03. Mai 2001 beschlossenen bedingten Erhöhung des Grundkapitals
Bezugsaktien im Nennwert von insgesamt € 1.500,00 ausgegeben worden. Das Grundkapital wurde
daher im Mai 2005 von € 10.662.937,00 um € 572.102,00 auf € 11.235.039,00 erhöht. Die Erhöhung
des Grundkapitals wurde am 28. Juni 2005 im Handelsregister eingetragen.
Schließlich hat der Vorstand der Gesellschaft am 30. Mai 2005 mit Zustimmung des Aufsichtsrates
vom 07. Juni 2005 aufgrund der von der Hauptversammlung am 03. Mai 2005 beschlossenen Ermächtigung in § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft, und zwar in der am 06. Juni 2005 in das
Handelsregister eingetragenen Fassung, beschlossen, das Grundkapital um bis zu € 3.210.010,00
gegen Bareinlage zu erhöhen und die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die durch
Ausübung der Bezugsrechte im Umfang von € 3.210.010,00 erfolgte Erhöhung des Grundkapitals von
€ 11.235.039,00 auf € 14.445.049,00 wurde am 28. Juni 2005 in das Handelsregister eingetragen. Der
Ausgabebetrag ist zu 25 % eingezahlt. Der restliche Ausgabebetrag wird der Gesellschaft kurzfristig
zufließen. Bei den aus dieser Kapitalerhöhung entstandenen Aktien handelt es sich um diejenigen
Aktien, die Gegenstand des vorliegenden Prospektes sind.
7.1.3 Genehmigtes Kapital
Aufgrund Beschlusses der Hauptversammlung vom 03. Mai 2005 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital bis zum 02. Mai 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch
Ausgabe neuer Aktien gegen Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu
€ 5.317.612,00 zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern der von der Gesellschaft
ausgegebenen Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
zustehen würde. Darüber hinaus ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, das
Bezugsrecht auszuschließen zur Ausgabe von Belegschaftsaktien bis zu einer Höhe von insgesamt
€ 100.000,00. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre einoder mehrmalig für einen Betrag von insgesamt bis zu € 1.063.522,00 auszuschließen, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand
70
wurde schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre einoder mehrmalig für einen Betrag von insgesamt bis zu € 5.317.612,00 auszuschließen, wenn die
neuen Aktien gegen Sacheinlagen ausgegeben werden.
Das genehmigte Kapital wurde am 06. Juni 2005 in das Handelsregister eingetragen.
Der Vorstand der Gesellschaft hat dieses genehmigte Kapital durch Beschluß vom 30. Mai 2005 mit
Zustimmung des Aufsichtsrates vom 07. Juni 2005 mit dem Angebot, das Gegenstand dieses Prospekts ist, in Höhe von bis zu € 3.210.010,00 teilweise ausgenutzt. Nachdem die Aktionäre innerhalb
der Bezugsfrist von ihren Bezugsrechten im Umfang von insgesamt € 3.210.010,00 Gebrauch gemacht haben, hat sich das genehmigte Kapital um € 3.210.010,00 auf € 2.107.602,00 vermindert.
7.1.4 Bedingtes Kapital
7.1.4.1 Bedingtes Kapital 1999/III
Darüber hinaus ist das Grundkapital der FLUXX AG um € 170.832,00 bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Bezugsrechte, die von der Gesellschaft aufgrund der zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 20. August 1999 beschlossenen Ermächtigung (ohne Berücksichtigung der bereits umgetauschten Stücke und ohne
Berücksichtung der zwischenzeitlich erfolgten teilweisen Aufhebung des genehmigten Kapitals wegen
Ablaufs der Ermächtigung lautend auf € 240.000,00 bedingtes Kapital) ausgegeben werden, von ihren
Rechten auf den Bezug neuer Aktien Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der bedingten
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung
(„Grundkapital und Aktien, Sacheinlage“) entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen.
Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms
bislang durch die Ausgabe von Bezugsrechten im Nennwert von insgesamt € 183.854,00 teilweise
Gebrauch gemacht; die darüber hinausgehende Ermächtigung ist zwischenzeitlich erloschen. Von den
ausgegebenen Bezugsrechten sind bereits Bezugsrechte im Nennwert von € 13.022,00 in Aktien
umgetauscht worden, so daß noch Bezugsrechte im Nennwert von € 170.832,00 im Umlauf sind.
Diese bedingte Kapitalerhöhung wird daher durchgeführt, soweit Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte diese ausüben.
Der Ausübungspreis für die ausgegebenen Bezugsrechte ist – vorbehaltlich Anpassungen nach
Maßgabe der Optionsbedingungen – der Kurs der Aktie bei Begebung. Abweichend hiervon beträgt
der Ausübungspreis für die vor dem Börsengang begebenen Bezugsrechte € 3,85. Die Anzahl der
neuen Aktien der FLUXX AG, die auf der vorgenannten Basis aus der Ausübung von Optionsrechten
resultieren kann, beträgt – vorbehaltlich Anpassungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen –
170.832 Stückaktien.
Von seinen Optionen kann der Mitarbeiter nach Ablauf von zwei Jahren bis zu einem Drittel, nach
Ablauf eines weiteren Jahres bis zu insgesamt zwei Drittel und nach Ablauf von fünf Jahren sämtliche
71
ausüben. Die Optionen müssen spätestens bis zum Ablauf von acht Jahren ausgeübt werden. Die
vorgenannten Fristen beginnen mit der Begebung der Optionen.
Die Optionen können in jedem Jahr nur innerhalb eines Zeitraums von jeweils zwei Wochen, beginnend am neunten Handelstag
(i)
nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft,
(ii)
(iii)
nach der Bilanzpressekonferenz und
nach dem Tag, an dem die Deutsche Börse AG den Quartalsbericht der Gesellschaft dem
Publikum zur Verfügung gestellt hat,
ausgeübt werden.
Voraussetzung für die Ausübung der eingeräumten Optionen ist, daß der Kurs der Aktie bei Ausübung
mindestens 120 % des Kurses der Aktie bei Begebung erreicht. Dabei ist der Kurs der Aktie das
gewichte Mittel der Kurse der Aktie der Gesellschaft an den fünf Handelstagen, die dem Tag der
Begebung bzw. dem ersten Tag des betreffenden Ausübungszeitraums unmittelbar vorangehen, und
zwar in demjenigen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse, in dem über die Dauer der
betreffenden fünf Tage die größte Zahl von Aktien umgesetzt wird. Abweichend von dem vorstehenden gilt für die vor dem Börsengang begebenen Bezugsrechte als Kurs der Aktie bei Begebung der
Plazierungspreis.
7.1.4.2 Bedingtes Kapital 2000/I
Weiter ist das Grundkapital der FLUXX AG um € 32.120,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Bezugsrechte, die von der Gesellschaft aufgrund
der zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 09. Mai 2000 beschlossenen Ermächtigung (ohne Berücksichtigung der wegen Ablaufs der Ermächtigung zwischenzeitlich erfolgten teilweisen Aufhebung des bedingten Kapitals lautend auf € 210.000,00 bedingtes Kapital) ausgegeben
werden, von ihren Rechten auf den Bezug neuer Aktien Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen
von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten
der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
§ 4 der Satzung („Grundkapital und Aktien, Sacheinlage“) entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen.
Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung durch die Ausgabe von Bezugsrechten von insgesamt
€ 32.120,00 teilweise Gebrauch gemacht. Die verbleibende Ermächtigung ist zwischenzeitlich aufgehoben worden, so daß diese bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt wird, soweit Inhaber der bereits
ausgegebenen Bezugsrechte von diesen Gebrauch machen.
Der Ausübungspreis für die ausgegebenen Bezugsrechte ist – vorbehaltlich Anpassungen nach
Maßgabe der Optionsbedingungen – der Kurs der Aktie bei Begebung. Die Anzahl der neuen Aktien
der FLUXX AG, die auf der vorgenannten Basis aus der Ausübung von Optionsrechten resultieren
kann, beträgt – vorbehaltlich Anpassungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen – 32.120 Stückaktien.
72
Von seinen Optionen kann der Mitarbeiter nach Ablauf von zwei Jahren bis zu einem Drittel, nach
Ablauf eines weiteren Jahres bis zu insgesamt zwei Drittel und nach Ablauf von fünf Jahren sämtliche
ausüben. Die Optionen müssen spätestens bis zum Ablauf von acht Jahren ausgeübt werden. Die
vorgenannten Fristen beginnen mit der Begebung der Optionen.
Die Optionen können in jedem Jahr nur innerhalb eines Zeitraums von jeweils zwei Wochen, beginnend am neunten Handelstag
(i)
(ii)
(iii)
nach der Bilanzpressekonferenz und
nach dem Tag, an dem die Deutsche Börse AG den Quartalsbericht der Gesellschaft dem
ausübt werden.
Voraussetzung für die Ausübung der eingeräumten Optionen ist, daß der Kurs der Aktie bei Ausübung
mindestens 120 % des Kurses der Aktie bei Begebung erreicht. Dabei ist der Kurs der Aktie das
gewichte Mittel der Kurse der Aktie der Gesellschaft an den fünf Handelstagen, die dem Tag der
Begebung bzw. dem ersten Tag des betreffenden Ausübungszeitraums unmittelbar vorangehen, und
zwar in demjenigen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse, in dem über die Dauer der
betreffenden fünf Tage die größte Zahl von Aktien umgesetzt wird.
Alsdann ist das Grundkapital der FLUXX AG gemäß Beschluß der Hauptversammlung vom 03. Mai
2001 um € 22.474,00 (ursprünglich lautend auf € 55.800,00 bedingtes Kapital) bedingt erhöht. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Bezugsrechte, die von der
Gesellschaft durch Optionsverträge vom 31. Januar 2000 an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit
dieser verbundenen Gesellschaften im Sinne von § 15 AktG ausgegeben wurden, von ihren Rechten
auf den Bezug neuer Aktien Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung („Grundkapital und Aktien, Sacheinlage“) entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen.
Die Gesellschaft hat bislang insgesamt 41.766 Bezugsrechte durch Optionsverträge ausgegeben.
Hiervon sind bereits Bezugsrechte im Nennwert von € 19.292,00 in Aktien umgetauscht worden.Die
Hauptversammlung hat wegen Auslaufens der verbleibenden Ermächtigung das bedingte Kapital
teilweise, nämlich in Höhe von € 14.034,00 zwischenzeitlich aufgehoben, so daß diese bedingte
Kapitalerhöhung durchgeführt wird, soweit die Arbeitnehmer der Gesellschaft von den bereits ausgegeben Optionsrechten Gebrauch machen.
Der Ausübungspreis für die ausgegebenen Optionsrechte beträgt – vorbehaltlich Anpassungen nach
Maßgabe der Optionsbedingungen – € 3,85 je Stückaktie. Die Anzahl der neuen Aktien der FLUXX
73
AG, die auf der vorgenannten Basis aus der Ausübung von Optionsrechten resultieren kann, beträgt –
unter Berücksichtigung des zwischenzeitlichen Auslaufens der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten und vorbehaltlich Anpassungen nach Maßgabe der Optionsbedingungen – 22.474 Stück.
Seine Optionen konnte der Mitarbeiter frühestens am 01. Februar 2002 bis zur Hälfte und am
01. Februar 2003 vollständig ausüben.
Das Optionsrecht kann in jedem Jahr nur innerhalb eines Zeitraumes von jeweils zwei Wochen ausgeübt werden, beginnend am neunten Handelstag
(i)
(ii)
nach der Bilanzpresskonferenz und
(iii)
nach dem Tag, an dem die Deutsche Börse AG den dritten Quartalsbericht der Gesellschaft
dem Publikum zur Verfügung gestellt hat.
Voraussetzung für die Ausübung der Optionsrechte ist, daß der Kurs der Aktie bei Ausübung mindestens € 4,62 erreicht. Dabei ist der Kurs der Aktie das gewichtete Mittel der Kurse der Aktie der Gesellschaft an den fünf Handelstagen, die dem Zeitraum der Begebung beziehungsweise dem ersten
Tag des betreffenden Ausübungszeitraums unmittelbar vorangehen, und zwar in demjenigen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse, in dem über die Dauer der betreffenden fünf Tage die
größte Zahl von Aktien umgesetzt wird.
Die Ausübung von Optionsrechten setzt des weiteren voraus, daß der Mitarbeiter im Zeitpunkt der
Ausübung in einem ungekündigten und unbefristeten Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder
einem mit ihr verbundenen Unternehmen steht.
Des weiteren ist das Grundkapital der Gesellschaft um € 110.427,00 bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Teilschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft aufgrund der zu Tagesordnungspunkt 7 b der Hauptversammlung vom 12. Mai 2004
beschlossenen Ermächtigung (ohne Berücksichtigung der bereits umgetauschten Stücke lautend auf
€ 3.200.000,00 bedingtes Kapital) ausgegeben werden, von ihren Wandlungsrechten auf Umtausch in
neue Aktien Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 der Satzung („Grundkapital der
Gesellschaft, Sacheinlagen“) entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals
anzupassen.
Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung im Juli 2004 durch die Ausgabe von 3.200.000,00
Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von je € 2,25, also im Gesamtnennbetrag von
€ 7.200.000,00 Gebrauch gemacht. Von diesen Teilschuldverschreibungen sind bereits 3.089.573
Stück umgetauscht, so daß noch 110.427 Teilschuldverschreibungen im Umlauf sind. Diese bedingte
Kapitalerhöhung wird daher durchgeführt, soweit Inhaber der noch im Umlauf befindlichen Teilschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen.
74
Der Wandlungspreis je Stückaktie beträgt – vorbehaltlich Anpassungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen – € 2,25 und gilt als durch Zahlung des Ausgabebetrages der Teilschuldverschreibung
geleistet, so daß die Anzahl der neuen Aktien der FLUXX AG, die auf der vorgenannten Basis aus der
Wandlung der Teilschuldverschreibungen mit einem rechnerischen Nennbetrag von je € 2,25 resultieren kann, – vorbehaltlich Anpassungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen – 110.427 Stückaktien beträgt.
Nach Ausübung des Wandlungsrechts werden ausschließlich ganze Aktien in Übereinstimmung mit
der zur Zeit der Lieferung geltenden Satzung der FLUXX AG geliefert. Ein Anspruch auf Lieferung von
Bruchteilen von Aktien besteht nicht; verbleibende Bruchteile von Aktien werden gegebenenfalls in
Geld ausgeglichen, wobei für die Bemessung des Ausgleichsanspruch der durchschnittliche Schlußkurs der Aktie der FLUXX AG im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an allen Handelstagen des Kalendermonats, der dem Tag der Abgabe der Ausübungserklärung bei der Umtauschstelle vorangeht, maßgeblich ist. Der sich ergebende Betrag ist auf den nächsten vollen Cent abzurunden („Ausgleichsbetrag“). Eine Auszahlung des Ausgleichsbetrages an den Anleihegläubiger
erfolgt nur dann, wenn der Ausgleichsbetrag mindestens € 2,00 beträgt. Auf den Ausgleichsbetrag
werden in keinem Fall Zinsen geschuldet.
Das Wandlungsrecht kann nur innerhalb eines der nachstehend bestimmten Ausübungszeiträume
ausgeübt werden, wobei Geschäftstag jeweils ein Tag ist, an dem die Geschäftsbanken in München
geöffnet werden:
(i)
Das Wandlungsrecht kann ausgeübt werden am 19. Dezember 2008 und an den 14 vorherge-
(ii)
henden Geschäftstagen („Ausübungszeitraum am Laufzeitende“).
Das Wandlungsrecht kann außerdem vorzeitig ausgeübt werden: jeweils am 20. Februar,
20. Mai, 20. August und am 20. November der Jahre 2005 bis 2008 und den jeweils zehn vorhergehenden Geschäftstagen („Ausübungszeiträume“), wobei eine Ausübung des Wandlungsrechts in den Ausübungszeiträumen zur Vermeidung unverhältnismäßiger Abwicklungskosten
jeweils nur dann zulässig ist, wenn es von einem Anleihegläubiger für mindestens 500 Teilschuldverschreibungen im rechnerischen Gesamtnennbetrag von € 1.125,00 ausgeübt wird.
Diese Einschränkung gilt nicht für Anleihegläubiger, die insgesamt bis zu 500 Teilschuldverschreibungen bezogen haben. Anleihegläubiger, die weniger als 500 Teilschuldverschreibungen bezogen haben, sollen das Wandlungsrecht für alle Teilschuldverschreibungen in
einem Termin ausüben.
In einem Ausübungszeitraum kann das Wandlungsrecht jedoch nicht ausgeübt werden an einem
Geschäftstag, an dem die FLUXX AG ein Angebot zum Bezug von neuen Aktien oder von Wandelschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten in den Gesellschaftsblättern veröffentlicht,
sowie an allen auf ein solches Bezugsangebot folgenden Tagen bis zum Ablauf des letzten Tages der
Bezugsfrist; der Ausübungszeitraum verlängert sich in diesem Fall um diejenige Anzahl Geschäftstage, um die sich der ursprünglich vorgesehen Ausübungszeitraum wegen des Bezugsangebots verkürzt hat.
Fällt der letzte Tag eines Ausübungszeitraums auf einen Samstag, einen Sonntag oder einen gesetzlichen Feiertag in München, so endet die Frist am jeweils darauffolgenden Geschäftstag. Der Um-
75
tausch aller innerhalb eines Ausübungszeitraums ausgeübten Wandlungsrechte erfolgt jeweils gesamt
an dem auf den letzten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraumes folgenden Geschäftstag.
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um € 307.897,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Bezugsrechte, die von der Gesellschaft an Angestellte
der Gesellschaft, Mitglieder des Vorstands und die Geschäftsführung sowie die Angestellten von mit
der Gesellschaft im Sinne des § 15 AktG verbundene Unternehmen im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogrammes ausgegeben werden, von ihren Rechten auf den Bezug neuer Aktien Gebrauch
machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung („Grundkapital und Aktien, Sacheinlage“)
entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitales anzupassen.
Die Gesellschaft hat bislang noch keine Bezugsrechte ausgegeben. Diese bedingte Kapitalerhöhung
wird durchgeführt, soweit Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber von ihren Bezugsrechten Gebrauch machen.
Bezugsrechte können nur an Personen ausgegeben werden, die in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen stehen. Die Betreffenden
müssen ihre Tätigkeit für die Gesellschaft oder das verbundene Unternehmen noch nicht aufgenommen haben. Bezugsrechte dürfen laufend ausgegeben werden. Soweit im Zeitpunkt der Begebung die
Änderung des bedingten Kapitals noch nicht in das Handelsregister eingetragen ist, ist der Begebungsvertrag unter die aufschiebenden Bedingung zu stellen, daß die Eintragung erfolgt.
Der Ausübungspreis ist der Preis der Aktie bei Begebung. Dabei ist „Kurs der Aktie“ der bei Begebung
von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zuletzt ermittelte und veröffentlichte Mindestpreis nach WpÜG.
Die Bezugsrechte dürfen erst nach Ablauf einer Haltefrist von zwei Jahren ab dem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden (Sperrfrist). Die Ausübung der Bezugsrechte kann in den auf den Ablauf der
Sperrfrist folgenden drei Jahren erfolgen. Nach Ablauf des fünften Jahres seit dem Zeitpunkt ihrer
Begebung verfallen nicht wirksam ausgeübte Bezugsrechte.
Die Bezugsrechte können nach Ablauf der Sperrfrist jeweils in einem Zeitraum von drei Wochen nach
Veröffentlichung der Quartalsberichte für das II. und III. Quartal sowie nach Abhaltung der ordentlichen Hauptversammlung ausgeübt werden (Ausübungszeiträume). Der Vorstand und – sofern es die
Mitglieder des Vorstands betrifft – der Aufsichtsrat können bei Bedarf die genannten Ausübungszeiträume angemessen verlängern oder verkürzen.
Die Optionen können nur ausgebüt werden, wenn der Kurs der Aktie bei Ausübung mindestens 115 %
des Kurses der Aktie bei Begebung erreicht. Dabei ist ebenfalls der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zuletzt ermittelte und im Internet veröffentlichte Mindestpreis nach WpüG
maßgeblich.
76
Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat werden ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Bezugsrechtsgewährung und –ausübung festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehört insbesondere, ob und
gegebenenfalls in welcher Weise das Bezugsrecht bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses
fortdauert und ob und gegebenenfalls in welcher Zahl der je Bezugsrecht zu beziehenden Aktien, die
Bestimmungen zur Ausübungshörde und der Ausübungspreis bei Neueinteilungen des Grundkapitals,
Kapitalmaßnahmen und Gewinnausschüttungen anzupassen sind.
7.1.4.6 Bedingtes Kapital 2005/II
Das Grundkapital der Gesellschaft ist schließlich um € 4.100.000.00 bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Teilschuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft aufgrund der zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 03. Mai 2005
beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren Wandlungsrechten auf Umtausch in
neue Aktien Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung („Grundkapital der
Gesellschaft, Sacheinlagen) entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals
anzupassen.
Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung noch nicht Gebrauch gemacht. Es ist zur Zeit vor dem
Landgericht Kiel eine Anfechtungsklage gegen den Ermächtigungsbeschluß der Hauptversammlung
vom 03. Mai 2005 rechthängig.
Die Wandelschuldverschreibungen sollen den Aktionären im Rahmen ihres Bezugsrecht zur Zeichnung angebotenen werden. Wandelschuldverschreibungen, die nicht von bezugsberechtigten Akiionären erworben werden, können vom Vorstand Investoren zur Zeichnung angeboten werden. Die Wandelschuldverschreibungen können von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Maßgabe,
daß sie nach Weisung des Vorstands ausschließlich von den Berechtigten erworben werden können.
Als Ausgabebetrag sind für eine neue Stückaktie mindestens 70 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien – Schlußkurs im elektronischen Börsenhandelssystem XETRA – an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlußfassung des Vorstands über die Begebung der Wandelschuldverschreibungen, jedoch nicht weniger als € 1,00 zu zahlen.
7.2
Beteiligungsunternehmen
Die Beteiligungsstruktur der FLUXX AG stellt sich aktuell wie folgt dar:
77
FLUXX AG
100 %
100 %
ANYBET GmbH
100 %
book + data
Software
Entwicklung GmbH
10 %
New Communication
GmbH & Co. KG
2%
Transparent Design
Management GmbH1
2%
[2,8 % ?]
100 %
DSM Lottoservice
GmbH
JAXX GmbH
80 %
85,5 %
fluxx.com
Telewette GmbH
100 %
DSM Lottoservice GmbH
(Österreich)
interjockey.com
horsebet.com
(Österreich)
1 Die Geschäftsführung der ANYBET GmbH beabsichtigt, ihre Beteiligung
an der Transparent Design Management GmbH an einen Dritten zu
veräußern.
SEEPARK SELLIN
Ferienwohnungen
Aktiengesellschaft
7.2.1 ANYBET GmbH
Die ANYBET GmbH hat ihren Sitz in Kiel. Gegenstand der Gesellschaft ist die Konzeption, Kreation,
Produktion und der Vertrieb von visuellen und auditiven Kommunikationsprogrammen sowie medienintegrierender, computergestützter Anwendungen und Systeme für off- und online-basierende Datenverarbeitung, Werbung, Marketing, Verlagstätigkeit und Besorgung fremder Rechtsangelegenheiten
mit Beschränkung auf die außergerichtliche Einziehung von Forderungen und Erwerb von Forderungen zum Zwecke der Einziehung auf eigene Rechnung.
Gezeichnetes Kapital:
€
Anteil der FLUXX AG am gezeichneten Kapital:
110.000,00
100 %
per 31. Dezember 2004:
Rücklagen:
€
Jahresüberschuß/-fehlbetrag:
€ - 1.990.968,88
Beteiligungserträge bei der FLUXX AG:
Buchwert der Beteiligung:
€
€
Verbindlichkeiten gegenüber der FLUXX AG:
Forderungen gegenüber der FLUXX AG:
€ 16.656.285,28
€
0,00
340.342,96
0,00
4.104.849,09
78
7.2.1.1 book + data Software-Entwicklung GmbH
Die book + data Software-Entwicklung GmbH hat ihren Sitz in Kiel. Gegenstand des Unternehmens ist
die Erstellung und der Verkauf von Software sowie Beratung und Schulung, Erstellung und Verkauf
von Büchern und Hardware.
DM
50.000,00 (rechnerisch
€ 25.564,59)
100 % (mittelbar)
Rücklagen:
€
0,00
€
€
54.428,89
1
0,00
€
€
25.564,59
38.840,40
€
0,00
1
1
Mit Wirkung seit dem 01. Januar 2004 besteht ein Ergebnisabführungsvertrag mit der ANYBET GmbH. Der ausgewiesene
Jahresüberschuß wurde zum Ausgleich bestehender Verluste genutzt und insoweit nicht abgeführt.
7.2.1.2 New Communication GmbH & Co. KG
Die ANYBET GmbH hält eine 10%ige Beteiligung an der New Communication GmbH & Co. KG mit
dem Sitz in Kiel.
7.2.1.3 Transparent Design Management GmbH
Die ANYBET GmbH hält des weiteren eine 2%ige Beteiligung an der Transparent Design Management GmbH mit dem Sitz in Frankfurt am Main.
7.2.1.4 SEEPARK SELLIN Ferienwohnungen Aktiengesellschaft
Die ANYBET GmbH hält eine 2%ige Beteiligung an der SEEPARK SELLIN Ferienwohnungen Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Sellin.
7.2.2 JAXX GmbH
Die JAXX GmbH hat ihren Sitz in Hamburg. Gegenstand des Unternehmens ist die Konzeption, Kreation, Produktion und der Vertrieb medienintegrierender, computergestützter Anwendungen und Systeme für off- und onlinebasierende Datenverarbeitung.
€
110.000,00
100 %
79
Rücklagen:
€
0,00
€
-1.194.257,58
€
€
0,00
2.257.425,90
€ 10.458.613,95
€
0,00
7.2.2.1 fluxx.com Telewette GmbH
Die fluxx.com Telewette GmbH hat ihren Sitz in Hamburg. Gegenstand des Unternehmens ist die
Erbringung von wirtschaftlichen Dienstleistungen für telefonische und sonstige interaktive Abwicklung
von Pferdewetten.
DM
100.000,00 (rechnerisch
€ 51.129,19)
80 % (mittelbar)
Rücklagen:
€
0,00
€
€
942.418,80
0,00
€
€
215.512,06
516.212,30
€
0,00
7.2.2.2 Interjockey.com horsebet GmbH
Die Interjockey.com horsebet GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach österreichischem Recht. Sie hat ihren Sitz in Lustenau (Österreich). Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb von Pferde- und Hundewetten im Internet.
€
400.000,00
85,5 % (mittelbar)
Rücklagen:
€
€
- 203.523,64
€
€
0,00
454.383,21
€
€
0,00
0,00
80
7.2.3 DSM Lottoservice GmbH
Die DSM Lottoservice GmbH hat ihren Sitz in Hamburg. Gegenstand des Unternehmens ist die Vermittlung von Marketingdienstleistungen, insbesondere die Vermittlung von Anteilen an Tippgemeinschaften und der Teilnahme an Ausspielungen des Deutschen Lotto- und Totoblocks und anderen
Lotterien.
€
30.000,00
100 %
Rücklagen:
€
92.409,19
€
€
- 367.684,37
0,00
€
€
0,00
676.714,81
€
0,00
7.2.3.1 DSM Lottoservice GmbH (Österreich)
Die DSM Lottoservice GmbH (Österreich) hat ihren Sitz in Lustenau (Österreich). Geschäftszweig des
Unternehmens der DSM Lottoservice GmbH (Österreich) sind Lotterien, Wetten und andere Glücksspiele.
€
Noch einzuzahlender Betrag:
100 % (mittelbar)
€
17.500,00
35.000,00
Da die Gesellschaft erst am 18. März 2005 gegründet wurde, können für das Jahr 2004 keine Finanzdaten genannt werden.
81
8 Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane des Emittenten, Corporate Governance
Die Organe der Gesellschaft sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die
Kompetenzen dieser Organe sind im Aktiengesetz, in der Satzung und in der Geschäftsordnung für
den Vorstand und den Aufsichtsrat geregelt.
8.1
Vorstand
8.1.1 Zusammensetzung
Der Vorstand besteht satzungsgemäß aus einer oder mehreren Personen. Die Bestimmung der
Anzahl der Vorstandsmitglieder, die Bestellung der Vorstandsmitglieder, der Abschluß der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung erfolgen durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat
kann ein Mitglied des Vorstandes zum Vorsitzenden sowie ein weiteres Mitglied zum stellvertretenden
Vorsitzenden ernennen.
8.1.2 Aufgaben, Beschlußfassung
Der Vorstand ist verantwortlich für die Leitung der Gesellschaft, die er nach Maßgabe der Gesetze,
der Bestimmungen der Satzung, der Beschlüsse der Hauptversammlung und der für ihn geltenden
Geschäftsordnung übernimmt. Der Vorstand kann sich eine Geschäftsordnung geben, wenn nicht der
Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erläßt. Der Vorstand hat sich durch einstimmigen Beschluß vom 22. Dezember 1998 eine Geschäftsordnung gegeben, welcher der Aufsichtsrat
zugestimmt hat. Diese ist in der Folgezeit mehrfach angepaßt worden.
Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefaßt, soweit die Geschäftsordnung nicht etwas anderes bestimmt. Ist einfache Stimmenmehrheit ausreichend, so gibt bei
Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
8.1.3 Vertretung
Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten. Die Mitglieder des Vorstandes sind für den Fall
der Mehrvertretung von den Beschränkungen des § 181 satzungsgemäß befreit. Dies gilt nicht für die
Vertretung der Gesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern gemäß § 112 AktG.
8.1.4 Mitglieder des Vorstandes
Rainer Jacken (Sprecher des Vorstandes)
Rainer Jacken (46 Jahre) gründete im Jahr 1986 nach Abschluß des Studiums zum Kommunikationsdesigner zusammen mit seinem damaligen Partner Uwe Wanger die Designgruppe TRANSPARENT
82
GmbH (heute ANYBET GmbH). Er ist zudem Mitbegründer verschiedener heutiger Tochtergesellschaften der FLUXX AG im Medien- und Internetbereich. Er ist seit der Gründung der FLUXX AG
1998 deren Vorstandsmitglied. Daneben ist Rainer Jacken Geschäftsführer der JAXX GmbH und der
DSM Lottoservice GmbH (Österreich). Neben seiner Sprecherfunktion ist er im Vorstand zuständig für
die Bereiche Consumer Sales, Investor Relations und Business Development.
Mathias Dahms
Mathias Dahms (42 Jahre) studierte Informatik und Betriebswirtschaftslehre und war nach seinem
Abschluß zunächst als Seniorentwickler und Seniorberater der Softlab GmbH in München, danach als
Marketingleiter bei der INFO AG in Hamburg tätig. Bevor er Mitte 1997 zum Geschäftsführer der EIP
Entertaining Interactive Productions GmbH (heute JAXX GmbH) bestimmt wurde, leitete er den Bereich Unternehmensentwicklung der Talkline Management GmbH in Elmshorn. Im Dezember 1998
wurde er zum Vorstand der FLUXX AG bestellt und ist dort heute verantwortlich für den Bereich
Products & Services. Daneben ist er Geschäftsführer der ANYBET GmbH.
Stefan Hänel
Stefan Hänel (37 Jahre) ist seit dem 01. Mai 2003 Vorstandsmitglied der FLUXX AG. Der DiplomBetriebswirt begann seine Laufbahn nach dem Studium der Betriebswirtschaftslehre als Leiter des
Finanz- und Rechnungswesens bei der H. P. Gauff Ingenieure GmbH & Co. und war später Chief
Financial Officer der börsennotierten i:FAO AG. In seiner letzten Aufgabe war er Finanzvorstand der
Frankfurter Portum AG, dem Marktführer für internetbasierte Softwarelösungen im Bereich e-sourcing.
Stefan Hänel ist bei der FLUXX AG zuständig für die Ressorts Finanzen, Recht und Personal.
Daneben ist er Prokurist der JAXX GmbH und der ANYBET GmbH.
Anschrift
Der Vorstand ist über die Anschrift der Gesellschaft erreichbar.
8.1.5 Gesamtbezüge des Vorstandes im Geschäftsjahr 2004
Die den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2004 gewährten Gesamtbezüge betrugen
€ 451.000,00. Daneben unterhält die Gesellschaft eine D&O-Versicherung, eine StrafRechtsschutzversicherung, eine Top-Manager-Vermögensschaden-Rechtsschutzversicherung und
Einzelunfallversicherungen. Da diese Versicherungen neben dem Vorstand und dem Aufsichtsrat
auch leitende Angestellte sowie Organmitglieder und leitende Angestellte von Beteiligungsgesellschaften absichern, können die Versicherungsentgelte nicht ohne weiteres als Aufwand für den Vorstand
zugeordnet werden. Die Versicherungsprämien beliefen sich im Geschäftsjahr 2004 insgesamt auf
rund € 33.500,00.
83
8.2
Aufsichtsrat
8.2.1 Zusammensetzung, Amtszeit, Vorsitz
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus drei Mitgliedern. Die Aufsichtsratsmitglieder werden für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit
aus, so ist das an seiner Stelle in den Aufsichtsrat eintretende Mitglied nur für den Rest der Amtszeit
des ausgeschiedenen Mitglieds gewählt. Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt auch ohne
wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Einhaltung einer Frist von
einem Monat niederlegen.
Im Anschluß an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt werden, findet
eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung
wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte für die Dauer seiner Amtszeit einen Vorsitzenden und dessen
Stellvertreter. Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der
Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
8.2.2 Aufgaben, Beschlußfassung
Der Aufsichtsrat hat die im Aktiengesetz festgelegten Aufgaben und Rechte. Insbesondere hat er die
Aufgabe, die Geschäftsführung des Vorstandes zu überwachen. Er hat zudem in der Geschäftsordnung für den Vorstand bestimmt, für welche Geschäfte und Maßnahmen die vorherige Zustimmung
des Aufsichtsrates oder seines Vorsitzenden einzuholen ist.
Der Aufsichtsrat ist nur beschlußfähig, wenn drei Mitglieder an der Sitzung teilnehmen. Die Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des
Vorsitzenden den Ausschlag.
8.2.3 Mitglieder des Aufsichtsrates
Der Aufsichtsrat der FLUXX AG besteht aktuell aus folgenden Personen:
Goetz Graf von Hardenberg (Vorsitzender des Aufsichtsrates)
Goetz Graf von Hardenberg (54 Jahre) absolvierte im Anschluß an eine zweijährige Ausbildung zum
Bankkaufmann bei der Deutsche Bank AG in Hamburg ein Studium der Volkswirtschaft und Agrarökonomie mit Abschluß zum Dipl.agr.oec. an der Christian-Albrechts-Universität in Kiel. Als Assistent
einer Vermögensverwaltungsgesellschaft sammelte er Erfahrungen im Investmentgeschäft in den
USA und Australien. Nach einer sechsjährigen Aufgabe als Projektleiter der Firma agro faber agricultural and fruit technologies GmbH im Bereich Consulting und Engineering in Südostasien wurde Graf
von Hardenberg 1987 zum Geschäftsführer der NIB Norddeutsche Innovations- und Beteiligungsge-
84
sellschaft mbH berufen, die als Venture-Capital-Gesellschaft in mittelständische Unternehmen investiert. Gleichzeitig ist er Vorstandsmitglied der Hanseatischen Verlagsbeteiligungs AG.
Antje Stoltenberg
Antje Stoltenberg (43 Jahre) studierte nach ihrer kaufmännischen Ausbildung zur Steuerfachgehilfin
Betriebswirtschaft mit den Schwerpunkten Steuerrecht, Rechnungs- und Finanzwesen. Sie war zunächst nach ihrem Studium zwei Jahre als Angestellte bei der Treugarant Revisions- und Treuhandgesellschaft mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Kiel tätig. Seit April 1991 ist Frau Stoltenberg als
Gesellschafter-Geschäftsführerin der GWU Gesellschaft für Wirtschaftsprüfung und Unternehmensberatung mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft tätig. Im Februar 1993 legte sie das Steuerberaterexamen ab und wurde zur Steuerberaterin bestellt. Im Februar 1998 erfolgte nach bestandener Prüfung
die Bestellung zur Wirtschaftprüferin.
Frank Motte
Frank Motte (42 Jahre) war nach seinem Studium der Betriebswirtschaftlehre zunächst drei Jahre lang
bei der Manufactures Hanover Trust in Frankfurt am Main, New York und München im Bereich Commercial Banking tätig. Danach arbeitete er sieben Jahre lang bei Blättchen & Partner AG, Leonberg,
zuletzt als Vorstand. Nach einem kurzen Einsatz als Finanzvorstand bei der INOCEPT Medizintechnik
AG gründete er 1999 die Emissionsberatung Frank Motte und die Motte Consult AG, die Unternehmen
bei Börsengängen beraten. Seit 2003 führt Frank Motte als Mitglied der Geschäftsleitung des Stuttgarter Büro der Private Equity-Gesellschaft capiton AG. Er ist außerdem Geschäftsführer der capiton
Metalltechnik GmbH. Frank Motte ist neben seinem Aufsichtsratsmandat Mitglied des Beirates der
Koki Holding GmbH sowie des Aufsichtsrates der Weigl Group AG, Pöttmes.
Anschrift
Der Aufsichtsrat ist über die Anschrift der Gesellschaft erreichbar.
8.2.4 Gesamtbezüge des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2004
Die den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2004 gewährten Gesamtbezüge betrugen € 15.000,00. Daneben unterhält die Gesellschaft eine D&O-Versicherung, eine StrafRechtsschutzversicherung, eine Top-Manager-Vermögensschaden-Rechtsschutzversicherung und
Einzelunfallversicherungen. Da diese Versicherungen neben dem Vorstand und dem Aufsichtsrat
auch leitende Angestellte sowie Organmitglieder und leitende Angestellte von Beteiligungsgesellschaften absichern, können die Versicherungsentgelte nicht ohne weiteres als Aufwand für den Aufsichtsrat
zugeordnet werden. Die Versicherungsprämien beliefen sich im Geschäftsjahr 2004 insgesamt auf
rund € 33.500,00.
85
8.3
Beteiligung von Vorstand und Aufsichtsrat an der Gesellschaft und an
Geschäften der Gesellschaft, Darlehen an Organmitglieder
8.3.1 Beteiligung von Vorstand und Aufsichtsrat an der Gesellschaft
Die folgende Übersicht gibt wieder, in welchem Umfang die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates per 25. Mai 2005 Aktien an der FLUXX AG und Rechte auf den Bezug solcher Aktien
halten:
Name
Funktion
Rainer Jacken
Vorstandssprecher
Mathias Dahms
Vorstand
Stefan Hänel
Frank Motte
WertpapierArt
Stand 25.05.2005
Aktien
Optionen
Aktien
281.333
14.250
1.333
Optionen
14.250
Vorstand
Optionen
14.283
Aufsichtsrat
Aktien
7.885
8.3.2 Beteiligung an Geschäften der Gesellschaft
Weder Mitglieder des Vorstandes noch Mitglieder des Aufsichtsrates waren während des laufenden
Geschäftsjahres oder des Geschäftsjahres 2004 an Geschäften außerhalb der Geschäftstätigkeit der
FLUXX AG noch an anderen der Form oder der Sache nach ungewöhnlichen Geschäften der Gesellschaft beteiligt.
8.3.3 Darlehen an Organmitglieder
Die Gesellschaft gewährt derzeit keine Darlehen an Organmitglieder.
8.4
Hauptversammlung
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen deutschen Großstadt
statt und wird durch den Vorstand einberufen. Die Einberufung muß mindestens einen Monat vor dem
Tag der Versammlung erfolgen. Dabei werden der Tag der Veröffentlichung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens ab dem Ablauf des
siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung bei der Gesellschaft, einer Wertpapiersammelbank, einem Notar oder einer sonstigen in der Einladung bekanntgegebenen Stelle bis zur Beendigung der Hauptversammlung hinterlegen. Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß, wenn
Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung
der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Die Hauptversammlung hat am 03. Mai 2005 für den Fall des Inkrafttretens des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechtes (UMAG) einen Vorratsbeschluß
gefaßt, so daß sich die Satzungsregelung über die Einberufung der Hauptversammlung und das
86
Recht zur Teilnahme mit Inkrafttreten des UMAG ggf. wie folgt ändert: Die Hauptversammlung wird
durch den Vorstand einberufen. Die Hauptversammlung muß mindestens dreißig Tage vor dem Tag,
bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre anzumelden haben, einberufen werden. Dabei werden der
Tag der Veröffentlichung und der Tag der letzten Ameldung nicht mitgerechnet. Zur Teilnahmen an
der Hauprversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich vor der Hauprversammlung anmelden. Die Anmeldung muß der Gesellschaft spätestens am
siebten Tag vor der Hauptversammlung zugehen. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Zum Nachweis
des Anteilsbesitzes ist eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts notwendig, welche sich auf den vierzehnten Tag vor der Hauptversammlung bezieht. Der Nachweis muß der
Gesellschaf spätestens am siebten Tag vor der Versammlung zugehen. Bei Zweifeln an der Echtheit
oder Richtigkeit des Nachweises ist die Gesellschaft berechtigt, einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen und einen Aktionäre zurückzuweisen, wenn dieser Nachweis nicht oder nicht in geeigneter Form erbracht wird.
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Wenn sowohl der Vorsitzende des Aufsichtsrates als auch sein Stellvertreter verhindert sind, wird der Vorsitzende durch die Hauptversammlung gewählt.
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, so weit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften
entgegenstehen oder die Satzung der Gesellschaft ein anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefaßt. Sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit
vorschreibt, erfolgt die Beschlußfassung mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlußfassung
vertretenen Grundkapitals.
8.5
Möglichkeiten für die Beteiligung der Arbeitnehmer am Kapital der Gesellschaft
Die Mitarbeiter der FLUXX–Gruppe haben die Möglichkeit, im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogrammes aufgrund der von der Hauptversammlung am 20. August 1999 beschlossenen
Ermächtigung (vgl. Ziffer 7.1.5) Bezugsrechte auf Aktien an der Gesellschaft zu erwerben. Das Recht
zur Ausübung der Bezugsrechte ist zeitlich gestaffelt. Voraussetzung für die Ausübung der Bezugsrechte ist, daß der Kurs der Aktie bei Ausübung mindestens 120 % des Kurses der Aktie bei Begebung erreicht; maßgeblich ist das gewichtete Mittel der Kurse an den fünf Handelstagen, die dem Tag
der Begebung bzw. dem ersten Tag des betreffenden Ausübungszeitraums unmittelbar vorangehen.
Der Ausübungspreis ist der Kurs der Aktie bei Begebung; für vor dem Börsengang begebene Bezugsrechte beträgt der Ausübungskurs einheitlich € 3,85 je Aktie.
Die Mitarbeiter der FLUXX-Gruppe haben die Möglichkeit, im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogrammes aufgrund der von der Hauptversammlung am 03. Mai 2001 beschlossenen Ermächtigung (vgl. Ziffer 7.1.5) Bezugsrechte auf Aktien an der Gesellschaft zu erwerben. Voraussetzung für die Ausübung der Bezugsrechte ist, daß der Kurs der Aktie bei Ausübung mindestens € 4,62
erreicht, wobei eine Anpassung mit Blick auf Verwässerungseffekte möglich ist; maßgeblich ist das
gewichtete Mittel der Kurse an den fünf Handelstagen, die dem Tag der Begebung bzw. dem ersten
87
Tag des betreffenden Ausübungszeitraums unmittelbar vorangehen. Der Ausübungspreis beträgt
€ 3,85 je Aktie.
Die Hauptversammlung hat am 03. Mai 2005 ein weiteres bedingtes Kapital in Höhe von € 307.897,00
zur Ausgabe von Mitarbeiteroptionen geschaffen (vgl. Ziffer. 7.1.4.5 „Bedingtes Kapital 2005/I“). Der
Vorstand hat bislang noch kein Beteiligungsprogramm in Ausnutzung der hiermit verbundenen Ermächtigung beschlossen.
8.6
Corporate Governance
Im Dezember 2004 haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft eine Entsprechenserklärung
gemäß § 161 Aktiengesetz abgegeben, die unter „www.fluxx.com“ veröffentlicht und den Aktionären
dauerhaft zugänglich gemacht ist. Sie erklären hierin, daß den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ seit der letzten Erklärung im Dezember 2003 mit
folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:
1.
Der Deutsche Corporate Governance Kodex sieht vor, daß bei Abschluß einer D&OVersicherung für Vorstand und Aufsichtsrat ein angemessener Selbstbehalt vereinbart werden
soll.
Die für die Organe der fluxx.com Aktiengesellschaft (nach Umfirmierung heute:FLUXX AG)
abgeschlossene D&O-Versicherung sieht keinen Selbstbehalt vor. Die abgeschlossene Versicherung gewährt keinen Versicherungsschutz für vorsätzliche Pflichtverletzungen der versicherten Personen; Versicherungsschutz wird ausschließlich für fahrlässig begangene Pflichtverletzungen gewährt. Nur für fahrlässiges Handeln käme daher ein Selbstbehalt in Betracht. Die Organe
der
Gesellschaft
werden
sorgfältig
ausgewählt
und
verfügen
über
Verant-
wortungsbewußtsein und unternehmerische Erfahrung. Die Vereinbarung eines Selbstbehalts
würde Verantwortungsbewußtsein und Motivation nicht erhöhen. Die Gesellschaft hält daher die
Vereinbarung eines Selbstbehaltes nicht für sachgerecht.
2.
Gemäß Ziffer 4.2.3 des Kodex soll die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch variable Vergütungskomponenten mit Risikocharakter wie z.B. Aktienoptionen enthalten. Der Aufsichtsrat soll
für außergewöhnliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit vorsehen.
Eine solche Begrenzungsmöglichkeit ist im bestehenden Aktienoptionsprogramm nicht vorgesehen.
Ferner ist vorgesehen, die Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstandes sowie die
konkrete Ausgestaltung eines Optionsplans, inklusive der Angabe des Werts der Optionen, oder
vergleichbare Komponenten auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen und im
Geschäftsbericht zu erläutern. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates soll über die Grundzüge des
Vergütungssystem und deren Veränderungen auf der Hauptversammlung berichten.
Die Gesellschaft veröffentlicht die vorstehenden Angaben zur Zeit nicht.
88
3.
Gemäß Ziffer 4.2.4 des Kodex soll die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Anhang des
Konzernabschlusses individualisiert und aufgeteilt nach Fixum, erfolgsbezogenen Komponenten und Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung ausgewiesen werden.
Es ist im Anhang des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2002 keine individualisierte
Ausweisung über die Vergütung der Vorstandsmitglieder erfolgt. Eine individualisierte Angabe
für das Geschäftsjahr 2004 ist nicht beabsichtigt.
4.
Gemäß Ziffer 5.1.2 soll der Aufsichtsrat mit dem Vorstand, diesen betreffend, für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen.
Eine langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand ist aufgrund des geringen Alters und der
Größe des Unternehmens bisher nicht angezeigt.
Der Kodex empfiehlt in Ziffer 5.1.2 Absatz 2 die Festlegung einer Altersgrenze für Vorstandsmitglieder sowie in Ziffer 5.4.1 die Festlegung einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder.
Bei der fluxx.com Aktiengesellschaft bestehen für Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates keine Altersgrenzen.
5.
Gemäß Ziffer 5.3.1/5.3.2 empfiehlt der Kodex, daß der Aufsichtsrat abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte
Ausschüsse bilden soll.
Der Aufsichtsrat der fluxx.com Aktiengesellschaft setzt sich aus der gesetzlichen Mindestzahl
von drei Mitgliedern zusammen. Ein Ausschuß muß aus mindestens zwei Mitgliedern bestehen,
so daß die Bildung von Ausschüssen nicht zu einer effizienten Tätigkeit des Aufsichtsrates führen würde.
6.
Gemäß Ziffer 5.4.5 Absatz 1 sollen bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Vorsitz, stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat sowie Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen berücksichtigt werden. Gemäß Ziffer 5.4.5 Absatz 2 soll an die Aufsichtsratsmitglieder neben einer festen auch eine variable Vergütung gezahlt werden.
Der Aufsichtsratsvorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende haben auf eine besondere
Berücksichtigung verzichtet. Vereinbarungen über eine variable Vergütung des Aufsichtsrates
sind Mitte 2003 aufgehoben worden.Es ist geplant, der ordentlichen Hauptversammlung 2005
1
ein neues Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder vorzuschlagen.
1
Die Hauptversammlung hat am 03. Mai 2005 ein neues Vergütungssystem beschlossen, das auch erfolgsabhängige
Komponenten enthält.
89
9 Geschäfte und Rechtsbeziehungen mit nahestehenden Personen
9.1
Die DSM Direct Sales Marketing GmbH ist Aktionärin der FLUXX AG und nach Mitteilung gemäß § 25
Abs. 1 Wertpapierhandelsgesetz mit 4,58 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt.
Die FLUXX AG hat ihre Geschäftsräume in Altenholz von der DSM Direct Sales Marketing GmbH
untergemietet. Die Hauptmieterin wiederum hat das Objekt von der Jacken/Wanger Herrenhaus Stift
GbR gemietet, an welcher Herr Rainer Jacken (Vorstandssprecher der FLUXX AG) eine Beteiligung
von 50 % hält. Der Untermietvertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Der monatliche NettoKaltmietzins beträgt € 5.012,00 zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer für ca. 560 qm Bürofläche, 30 qm
Lagerfläche und 15 Pkw-Außenstellplätze. Dies entspricht der ortsüblichen Vergleichsmiete.
9.2
New Communication GmbH & Co. KG
Die FLUXX AG ist über ihre 100%ige Tochtergesellschaft ANYBET GmbH mit 10 % an der New
Communication GmbH & Co. KG, Kiel, beteiligt.
Durch Vertrag vom 29. September 2000, ergänzt durch Zusatzvereinbarung vom September 2004, hat
die FLUXX AG sich verpflichtet, der New Communication GmbH für den Zeitraum bis zum
30. September 2005 einen Betriebsmittelkredit in Höhe von bis zu € 153.387,56 (DM 300.000,00) im
Wege eines Kontokorrentkredits einzuräumen. Der jeweils in Anspruch genommene Betrag des
Kontokorrentkredites ist mit einem variablen Zinssatz zu verzinsen, der dem jeweils günstigsten von
einem Kreditinstitut gegenüber der FLUXX AG oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen verlangten Kontokorrentzins entspricht.
Der von der FLUXX AG bereitgestellte Betriebsmittelkredit diente der Finanzierung des Erwerbs von
Vermögensgegenständen der fluxx.com new communication GmbH (heute: ANYBET GmbH) durch
die New Communication GmbH & Co. KG. Der aktuelle Saldo beläuft sich auf rund € 81.000,00 und
soll gemäß einer Tilgungsvereinbarung bis zum 30. September 2005 vollständig zurückgeführt werden.
90
10 Management’s Discussion & Analysis
Die folgende Darstellung und Analyse der Ertrags-, Vermögens- und Finanzlage sollte im Zusammenhang mit den Konzernabschlüssen der Gesellschaft gelesen werden, die sich im Finanzteil dieses
Prospekts befinden. Die Konzernabschlüsse der Gesellschaft wurden bzw. werden nach den International Accounting Standards (IAS) bzw. den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Die folgende Darstellung und Analyse beinhaltet zukunftsgerichtete Aussagen, die Risiken und
Ungewißheiten enthalten. Die tatsächlichen Ergebnisse der Gesellschaft können aufgrund vieler
Faktoren, unter anderem aufgrund jener Faktoren, die im Abschnitt 4 „Risikofaktoren“ in diesem
Prospekt beschrieben sind, wesentlich von den Ergebnissen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen
enthalten sind, abweichen.
10.1 Überblick
Die FLUXX AG wurde Ende 1998 gegründet. Die drei wesentlichen Geschäftsbereiche, in denen die
Konzerngesellschaften seinerzeit tätig waren, umfaßten die Bereiche Online-Glücksspiel, E-BusinessDienstleistungen sowie Kommunikationsberatung. Im Zuge des „Path-to-Profit“-Programms, das im
ersten Quartal 2001 vom Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft verabschiedet wurde, hat sich
die FLUXX AG auf das Online-Glücksspiel konzentriert. Die Kommunikationsagentur wurde bereits im
September 2000 im Rahmen eines Management Buy-out ausgegliedert und wird von ihrem heutigen
Geschäftsführer als regional ausgerichtete Werbe- und Marketingagentur weitergeführt. Der Betrieb
der E-Business-Agentur wurde eingestellt, da das damalige Marktumfeld eine Möglichkeit der profitablen Weiterführung nicht erkennen ließ.
Die FLUXX Gruppe ist heute mit zwei Geschäftsmodellen in mehreren Bereichen des Glücksspielmarkts tätig:
1.
B-to-B Geschäftsmodell: Die Konzerngesellschaft ANYBET GmbH entwickelt und betreibt die
Glücksspielangebote verschiedener Geschäftskunden wie WEB.DE, freenet.de, AOL und Lycos
sowie die Angebote der Lottogesellschaften in Schleswig-Holstein, Brandenburg und Mecklenburg-Vorpommern. Erlöse werden hier im wesentlichen über Lizenzverkäufe, CustomizingDienstleistungen (Honorarerlöse durch die Anpassung der Plattform an die Anforderungen der
Mandanten) und Provisionsbeteiligungen erzielt.
2.
B-to-C Geschäftsmodell: Die Konzerngesellschaften JAXX GmbH, fluxx.com Telewette GmbH,
Interjockey.com horsebet GmbH und DSM Lottoservice GmbH betreuen eigene Glücksspielangebote, die sich direkt an den Endkonsumenten richten. Erlöse werden hier im wesentlichen
über Provisionen und Handlinggebühren erzielt.
Angeboten werden in beiden Modellen alle Produkte des Deutschen Lotto und Totoblocks (u. a. Lotto,
ODDSET, GlücksSpirale) sowie Klassenlotterien. Diese Produkte bietet die FLUXX-Gruppe als Vermittler an. Darüber hinaus umfaßt das Angebot Pferde- und Sportwetten, die zum Teil vermittelt und
zum Teil auf eigenes Buch abgerechnet werden. Reine, nicht kommerzielle Gamingangebote wie ein
Fun-Casino runden die Produktpalette ab.
91
Die Erlöse aus dem Börsengang im September 1999 in Höhe von rund € 19 Mio. wurden zu einem
Teil in Marketing- und Vertriebsaufwendungen investiert. Überdies hat die Gesellschaft seit ihrem IPO
vier Unternehmen aus dem Glücksspielbereich (B-to-C) akquiriert (horses.de Pferdesport-Service
GmbH, Interjockey.com horsebet GmbH, fluxx.com Telewette GmbH, DSM Lottoservice GmbH) und
ein Unternehmen, das sich auf Software-Entwicklung spezialisiert hat (book + data SoftwareEntwicklung GmbH). Die horses.de Pferdesport-Service GmbH wurde im Jahr 2004 auf die JAXX
GmbH verschmolzen; alle anderen Gesellschaften werden als Beteiligungen eigenständig geführt.
10.2 Ergebnisse der Geschäftstätigkeit
In der nachstehenden Tabelle sind die Ergebnisse der IAS/IFRS-Konzernabschlüsse für die am
31. Dezember 2002, 2003 und 2004 abgelaufenen Geschäftsjahre dargestellt:
DREIJAHRESÜBERSICHT FLUXX-KONZERN (IAS)
(in Tausend Euro)
31. Dezember
2004
2003
2002
Bruttoerlöse
90.665
82.054
52.440
Nettoerlöse
72.978
17.687
68.643
13.411
43.319
9.121
Bestandsveränderungen
Sonstige Erlöse
0
241
0
754
0
1.424
Aktivierte Eigenleistungen
392
82
113
Materialaufwand
-1.018
-783
-665
Personalaufwand
Abschreibungen
-5.148
-1.299
-4.172
-1.099
-3.935
-3.247
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Betriebsergebnis
-9.745
1.110
-7.826
367
-6.434
-3.623
-402
-484
-512
tätigkeit
708
-117
-4.135
Steuern
Jahresüberschuß/-fehlbetrag
203
911
743
626
-554
-4.689
6.813
8.281
7.083
4.033
4.754
1.672
Lizenzverkäufe
Honorare
147
626
803
565
999
729
Spieleinsätze
518
574
724
Produktionsleistungen/Mediaschaltungen
100
873
243
34
140
16
Sonstige
330
76
87
Gesamt
17.687
13.411
9.121
Finanzergebnis
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäfts-
Umsatzerlöse
Provisionen
Handlinggebühren
92
Wesentliche Umsatzträger des FLUXX-Konzerns sind heute die Erlöse aus Provisionen auf vermittelte
Spieleinsätze sowie Treuhand- und Handlinggebühren, die auf die Spieleinsätze erhoben werden.
Wesentlicher Bestandteil der betrieblichen Aufwendungen sind heute neben Marketingkosten die
Provisionsbeteiligungen der Partner, für die die FLUXX-Gruppe die Lotto- und Wettangebote betreibt.
Die von den Lottogesellschaften und Pferderennbahnen ausgeschütteten Vermittlungsprovisionen
fließen bei der Bilanzierung in den Nettoumsatz; die Beteiligung der Partner an der Provision wird im
Aufwand verbucht.
10.3 Analyse des Geschäftsjahres 2004 im Vergleich zum Geschäftsjahr 2003
Umsatzentwicklung
Der konsolidierte Bruttokonzernumsatz erhöhte sich in 2004 gegenüber dem Vorjahr um 10 % von
€ 82,1 Mio. auf € 90,7 Mio. Die Nettoumsatzerlöse stiegen von € 13,4 Mio. im Vorjahreszeitraum um
32 % auf € 17,7 Mio. an. Die über die eigenen Angebote und die Partnerplattformen vermittelten Lottound Wetteinsätze stiegen im selben Zeitraum um rund 6 % von € 68,6 Mio. auf € 73,0 Mio. an.
Der im Vergleich zum Nettoumsatz unterproportionale Anstieg der Spieleinsätze resultiert im wesentlichen aus dem Rückgang der Transaktionsgeschäfte mit Drittanbietern, für die die FLUXX-Gruppe im
vergangenen Jahr die Spielscheinverarbeitung durchgeführt hatte. Mit diesen Arbitrage-Geschäften
hat die FLUXX-Gruppe zwar im vergangenen Jahr das durchgeleitete Spielvolumen erhöhen können,
aufgrund der hierauf erzielten geringen Provisionsmargen hatten diese jedoch keine signifikanten
Auswirkungen auf die Nettoerträge. Verdeutlicht wird dieser Effekt durch das stark gestiegene Verhältnis der Nettoerlöse zum vermittelten Spieleinsatz: In 2003 lag die Marge bei 19,5 %, in 2004 bei
über 24 %. Der Anstieg der Gesamtmarge wird zudem durch die Ausweitung des margenstarken
Tippgemeinschaftsgeschäfts unterstützt.
Die Nettoumsätze werden zu 66 % im B-to-B-Segment und zu 34 % im Endkonsumentenbereich (Bto-C) erzielt.
Rund 90 % der Umsätze resultieren aus Provisionen und Handlinggebühren auf die vermittelten
Spieleinsätze. Weitere Erlöse wurden aus Honoraren und Callcenter-Dienstleistungen sowie aus
Produktionsleistungen und Mediaschaltungen erzielt.
Aufwand
Der Gesamtaufwand lag in 2004 bei € 15,9 Mio. und damit rund 25 % über dem des Vorjahres (€ 12,8
Mio.). Der Skalierungseffekt war somit nicht so signigikant wie noch im Vorjahr, was im wesentlichen
auf die Neueinstellung von Personal zurückzuführen ist, mit der sich die FLUXX-Gruppe für das zukünftig zu erwartende Wachstum positioniert hat. Dennoch liegt die Personalkostenquote erstmals
unter 30 %, der Umsatz je Mitarbeiter ist von T€ 162 auf T€ 201 angestiegen.
93
Mit € 9,8 Mio. sind die sonstigen betrieblichen Aufwendungen der größte Aufwandsposten, der im
Vergleich zum Vorjahr um rund 25 % gestiegen ist. Hierin enthalten sind neben Marketingaufwendungen in Höhe von € 3,0 Mio. vor allem die Provisionen, die an die Plattform-Mandanten wie AOL oder
freenet.de ausgeschüttet wurden. Die Marketingaufwendungen beinhalten weiterhin Kosten für den
Vertrieb von Lotto-Tippgemeinschaften.
Ergänzend sind in 2004 erhöhte Aufwendungen für die zeitnahe Entwicklung der neuen Angebote für
LYCOS Europe und Lotto Mecklenburg-Vorpommern entstanden, da aufgrund der parallelen Überarbeitung der JAXX Plattform zeitweise externe Entwicklungs-Ressourcen hinzugezogen wurden.
Ergebnis
Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) konnte um 64 % von € 1,5 Mio. in
2003 auf € 2,4 Mio. in 2004 verbessert werden. Die Akquisition der DSM Lottoservice GmbH und der
starke Ausbau des Spielgemeinschaftsgeschäfts führten zu einer Erhöhung der Investitionen in 2004.
Trotz der hieraus resultierenden Steigerung der Abschreibungen um rund T€ 200, die aus den nach
IAS 38 aktivierten Spielgemeinschaftsverträgen stammt, konnte das EBIT in 2004 um rund 202 % von
T€ 367 auf € 1,1 Mio. gesteigert werden.
Der Konzerngewinn erhöhte sich von T€ 626 in 2003 um 46 % auf T€ 911. Das Ergebnis je Aktie hat
sich aufgrund dieser guten Ergebnisentwicklung trotz der Verwässerung durch die Kapitalerhöhungen
nicht verändert und beträgt weiterhin € 0,11. Unverwässert liegt das Ergebnis bei € 0,12 je Aktie.
Cash-flow
Durch den kontinuierlichen Ausbau des operativen Cash-flow und die Kapitalmaßnahmen in 2004 hat
sich der Finanzmittelbestand gegenüber dem Vorjahr stark erhöht. Die frei verfügbaren Mittel (Netto
Cash) sind somit gegenüber dem 31. Dezember 2003 um insgesamt € 3,1 Mio. angestiegen und
lagen zum Bilanzstichtag bei € 5,1 Mio. Der Liquiditätsgrad 2, der das Verhältnis des Umlaufvermögens zu den kurzfristigen Schulden darstellt, liegt gegenüber dem 31. Dezember 2003 mit 131 %
leicht unter dem Vorjahreswert von 136 %. Ursache hierfür sind verhältnismäßig hohe Verbindlichkeiten aus Verkaufsprovisionen für die Akquisition von Tippgemeinschaftsverträgen sowie aus Umsatzbeteiligungen, die stichtagsbedingt noch nicht abgerechnet wurden. Insbesondere die Provisionen auf
die Lotto-Umsätze aus dem Rekord-Jackpot-Monat Dezember wurden erst im Januar 2005 ausgeschüttet.
Eigenkapital
Die Eigenkapitalausstattung des FLUXX-Konzerns hat sich durch die Kapitalmaßnahmen und den
Jahresüberschuß in Höhe von T€ 911 deutlich verbessert. Das kumulierte Eigenkapital ist um knapp
€ 11 Mio. auf € 17,2 Mio. gestiegen, die Eigenkapitalquote hat sich gegenüber dem 31. Dezember
2003 von 35 % auf 58 % erhöht.
94
Langfristige Verbindlichkeiten
Die langfristigen Verbindlichkeiten lagen zum Bilanzstichtag bei € 5,8 Mio., wovon € 3,5 Mio. auf die
1,9 Mio. noch ausstehenden Teilschuldverschreibungen aus der Wandelanleihe von 2004/2008 entfallen. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betragen noch € 2,1 Mio. und betreffen ein
Hypothekendarlehen und einen KfW-Kredit. Die Darlehen der Investitionsbank Schleswig-Holstein und
der Gesellschafterin NIB wurden im Juli 2004 vollständig getilgt.
10.4 Analyse des Geschäftsjahres 2003 im Vergleich zum Geschäftsjahr 2002
Umsatzentwicklung
Der Bruttokonzernumsatz konnte im Geschäftsjahr 2003 im Vergleich zum Vorjahr von € 52,4 Mio. um
57 % auf € 82,1 Mio. gesteigert werden. Die im Berichtsjahr vermittelten Spieleinsätze sind von € 43,3
Mio. in 2002 um rund 60 % auf € 68,6 Mio. in 2003 angestiegen. Der Nettoumsatz betrug € 13,4 Mio.
gegenüber € 9,1 Mio. im Vorjahr, was einer Steigerung von 47 % entspricht. Die Nettoumsätze verteilen sich zu 69 % auf das Business-to-Business-Segment und zu 31 % auf den Endkonsumentenbereich. Im Vorjahr wurde noch der größere Umsatzanteil (52 %) im B-to-C-Segment erwirtschaftet.
Der Großteil der Umsätze resultierte aus Provisionen und Handlinggebühren auf die vermittelten
Spieleinsätze. Weitere Erlöse wurden aus Lizenzverkäufen, Honoraren aus Customizing und Callcenter-Dienstleistungen sowie zu einem geringen Teil aus Produktionsleistungen und Mediaschaltungen
erzielt.
Aufwand
Die Aufwendungen für Material und bezogene Leistungen (T€ 783) und insbesondere die Personalkosten (€ 4,2 Mio.) sind mit 18 % bzw. 6 % deutlich unterproportional zum Umsatzwachstum angestiegen. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen lagen mit € 7,8 Mio. etwa 21 % über denen des
Vorjahres, was im wesentlichen auf die höheren Provisionsbeteiligungen zurückzuführen ist, die aus
den zusätzlichen Spieleinsätzen auf den Partnerplattformen resultieren. Die Provisonsbeteiligungen
sind von € 1,0 Mio. auf € 2,9 Mio. gestiegen.
Ergebnis
Das Ergebnis vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen (EBITDA) ist von T€ –376 im Vorjahr auf € 1,5
Mio. in 2003 gestiegen. Die üblichen Abschreibungen auf Firmenwerte und Sachanlagen beliefen sich
auf € 1,1 Mio., Sonderabschreibungen waren nicht erforderlich. Der Gewinn vor Zinsen und Steuern
betrug in 2003 T€ 367. In 2002 realisierte die FLUXX-Gruppe noch einen Verlust vor Zinsen und
Steuern in Höhe von € 3,6 Mio.
Das Konzernergebnis nach IAS war erstmals positiv, es hat sich im Vergleich zum Vorjahr von € -4,7
Mio. auf T€ 626 verbessert. Das Ergebnis je Aktie ist entsprechend von € -0,85 auf € 0,11 gestiegen.
95
Cash-flow
Im zweiten Halbjahr 2003 konnte die FLUXX-Gruppe den positiven Cash-flow weiter ausbauen. Die
frei verfügbaren Mittel (Netto Cash) sind somit weiter um insgesamt € 0,9 Mio. angestiegen und lagen
zum Bilanzstichtag bei € 1,9 Mio.
Eigenkapital
Die Eigenkapitalausstattung hat sich durch eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage und den Jahresüberschuß in Höhe von T€ 626 weiter verbessert. Die Eigenkapitalquote stieg gegenüber dem Vorjahr
von 26,6 % auf 35,0 %.
Langfristige Verbindlichkeiten
Die langfristigen Verbindlichkeiten wurden gegenüber dem Vorjahr nur geringfügig reduziert. Die
Darlehensverbindlichkeiten beliefen sich zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2003 auf insgesamt
€ 8,5 Mio., wovon € 5,4 Mio. auf das langfristige Gesellschafterdarlehen der NIB Norddeutsche Innovations- und Beteiligungsgesellschaft mbH und € 0,9 Mio. auf das Darlehen der Investitionsbank
Schleswig-Holstein entfielen.
96
11 Besteuerung in der Bundesrepublik Deutschland
Der nachfolgende Abschnitt enthält eine kurze Zusammenfassung einiger wichtiger deutscher Besteuerungsgrundsätze, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten oder der Übertragung von
Aktien bedeutsam sind oder werden können. Es handelt sich dabei jedoch nicht um eine umfassende
und vollständige Darstellung sämtlicher steuerlicher Aspekte, die für Aktionäre relevant sein können.
Grundlage dieser Zusammenfassung sind das zur Zeit der Erstellung dieses Berichts geltende nationale deutsche Steuerrecht sowie Bestimmungen der Doppelbesteuerungsabkommen, die derzeit
zwischen der Bundesrepublik Deutschland und anderen Staaten abgeschlossen sind. In beiden Bereichen können sich Bestimmungen – unter Umständen auch rückwirkend – ändern. Für andere als die
nachfolgend behandelten Aktionäre können abweichende Besteuerungsregeln gelten.
Potentiellen Käufern von Aktien wird empfohlen, wegen der Steuerfolgen des Kaufs, des Haltens
sowie der Veräußerung oder unentgeltlichen Übertragung von Aktien und wegen des bei einer ggf.
möglichen Erstattung deutscher Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) einzuhaltenden Verfahrens ihre
steuerlichen Berater zu konsultieren. Diese sind in der Lage, auch die besonderen steuerlichen Verhältnisse des einzelnen Aktionärs zutreffend zu berücksichtigen.
11.1 Besteuerung der Gesellschaft
Deutsche Kapitalgesellschaften unterliegen der Körperschaftsteuer mit einem einheitlichen Satz von
25 % für ausgeschüttete und einbehaltene Gewinne. Zusätzlich wird ein Solidaritätszuschlag in Höhe
von 5,5 % auf die Körperschaftsteuer erhoben.
Zusätzlich unterliegen deutsche Kapitalgesellschaften einer gewinnabhängigen Gewerbesteuer. Die
Bemessung der Gewerbesteuer ist zunächst einmal abhängig davon, in welcher Gemeinde die Gesellschaft Betriebsstätten unterhält. Seit dem Erhebungszeitraum 2004 beträgt der Mindesthebesatz
200 %. Das führt zu einer Gewerbesteuer in Höhe von mindestens 9,1 % des steuerpflichtigen Gewerbeertrags. In der Regel beträgt die Gewerbesteuer – je nach Hebesatz der Gemeinde – etwa 13 %
bis 20 % des steuerpflichtigen Gewerbeertrages. Bei der Ermittlung des körperschaftsteuerpflichtigen
Einkommens der Kapitalgesellschaft ist die Gewerbesteuer als Betriebsausgabe abzugsfähig.
Laufende Einkünfte können mit einem etwa vorhandenen Verlustvortrag bis zu einer Höhe von € 1,0
Mio. unbeschränkt, darüber hinaus nur mit bis zu 60 % der steuerpflichtigen Einkünfte des jeweiligen
Wirtschaftsjahres verrechnet werden. Die verbleibenden Verlustvorträge können unverändert und
zeitlich unbeschränkt vorgetragen werden. Die Begrenzung des Verlustvortrages gilt sowohl für die
Körperschaftsteuer als auch für die Gewerbesteuer.
Gewinnausschüttungen inländischer Kapitalgesellschaften an die Gesellschaft sind grundsätzlich von
der Körperschaftsteuer befreit, und zwar unabhängig von der Beteiligungsquote und der Besitzzeit.
Die bezogenen Dividenden sind außerdem in voller Höhe von der Gewerbesteuer befreit, wenn die
Gesellschaft – neben der Erfüllung weiterer Voraussetzungen – zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums mindestens zu 10 % am Grund- oder Stammkapital der ausschüttenden Gesellschaft
beteiligt war. Allerdings gelten 5 % der bezogenen Dividenden als steuerlich nicht abzugsfähige
Betriebsausgaben, so daß effektiv 5 % der Dividenden der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritäts-
97
zuschlag) und der Gewerbesteuer unterliegen. Soweit die Gesellschaft Aufwendungen hat, die im
Zusammenhang mit der Beteiligung stehen, dürfen solche Aufwendungen als Betriebsausgaben
abgezogen werden. Die bezogenen Dividenden unterliegen in voller Höhe der Gewerbesteuer, wenn
der Aktionär zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums nicht zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war.
Gewinne aus der Veräußerung eines Anteils an einer inländischen oder ausländischen Kapitalgesellschaft sind ebenfalls grundsätzlich von der Körperschaftsteuer sowie der Gewerbesteuer befreit.
Jedoch werden 5 % der Veräußerungsgewinne als steuerlich nicht abziehbare Betriebsausgaben
behandelt. Dieser Betrag führt zu einer Erhöhung des steuerpflichtigen Gewinns, so daß effektiv 5 %
der Veräußerungsgewinne der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) und der Gewerbesteuer unterliegen. Aufwendungen, die im Zusammenhang mit der Beteiligung stehen, sind für körperschaft- und gewerbesteuerliche Zwecke vollumfänglich als Betriebsausgaben abzugsfähig. Verluste
aus der Veräußerung von Anteilen an Kapitalgesellschaften sowie Abschreibungen auf solche Anteile
sind steuerlich nicht abzugsfähig.
11.2 Besteuerung der Aktionäre
11.2.1 Besteuerung von Dividenden
11.2.1.1 Kapitalertragsteuer
Deutsche Kapitalgesellschaften haben grundsätzlich für Rechnung der Aktionäre von den von ihr
vorgenommenen Gewinnausschüttungen eine Kapitalertragsteuer in Höhe von 20 % und einen auf die
Kapitalertragsteuer erhobenen Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % einzubehalten und abzuführen.
Bemessungsgrundlage für die Kapitalertragsteuer ist die von der Hauptversammlung beschlossene
Dividende.
Der Kapitalertragsteuerabzug erfolgt unabhängig davon, ob und in welchem Umfang die Gewinnausschüttung auf Ebene des Aktionärs von der Steuer befreit ist und ob es sich um einen im Inland oder
einen im Ausland ansässigen Aktionär handelt.
Für Dividenden, die an eine in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union ansässige Gesellschaft im
Sinne des Art. 2 der sogenannten Mutter-Tochter-Richtlinie (Richtlinie Nr. 90/435/EWG des Rates vom
23. Juli 1990) oder an eine in einem Staat, mit dem die Bundesrepublik Deutschland ein Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen hat, ansässige Kapitalgesellschaft ausgeschüttet werden, kann
bei Vorliegen weiterer Voraussetzungen auf Antrag bei der Gewinnausschüttung von einer Einbehaltung der Kapitalertragsteuer ganz oder teilweise abgesehen werden.
Bei Aktionären, die in der Bundesrepublik Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind, sowie bei
Aktionären, die im Ausland ansässig sind und die ihre Aktien im Betriebsvermögen einer deutschen
Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland oder in einem Betriebsvermögen halten, für das
ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, wird die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer auf die Einkommen- oder Körperschaftsteuerschuld angerechnet und in Höhe eines etwaigen Überhanges erstattet. Für den Solidaritätszuschlag gilt entsprechendes.
98
Für Ausschüttungen an im Ausland ansässige Aktionäre gilt: Hat die Bundesrepublik Deutschland mit
dem Ansässigkeitsstaat des Aktionärs ein Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen und hält
der Aktionär seine Aktien weder im Vermögen einer Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland noch in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, der
im Sinne des anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens abhängig ist, wird der Kapitalertragsteuersatz nach Maßgabe eines eventuell anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens reduziert. Die
Ermäßigung der Kapitalertragsteuer wird grundsätzlich in der Weise gewährt, daß die Differenz zwischen dem einbehaltenen Gesamtbetrag einschließlich des Solidaritätszuschlages und der unter
Anwendung des einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommens tatsächlich geschuldeten Kapitalertragsteuer (in der Regel 15 %) auf Antrag durch die deutsche Finanzverwaltung erstattet wird. Formulare für das Erstattungsverfahren sind beim Bundesamt für Finanzen, Friedhofstraße 1, 53225 Bonn,
sowie den deutschen Botschaften und Konsulaten erhältlich und können im Internet von der Website
des Bundesamtes für Finanzen unter „www.bff-online.de“ heruntergeladen werden.
11.2.1.2 Besteuerung im Inland ansässiger Aktionäre
Bei in der Bundesrepublik unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Personen, welche die Aktien im
Privatvermögen halten, gehören lediglich 50 % der Dividenden zu den Einkünften aus Kapitalvermögen (sogenanntes Halbeinkünfteverfahren). Diese 50 % unterliegen der progressiven Einkommensteuer (bis zu einem Höchstsatz von 42 % ab dem Veranlagungszeitraum 2005) zuzüglich 5 % Solidaritätszuschlag hierauf. Bei einem Höchstsatz von 42 % würde sich hierbei eine Gesamtbelastung von
gerundet 44,4 % auf die Hälfte der Dividenden ergeben. Mit solchen Dividenden in wirtschaftlichem
Zusammenhang stehende Aufwendungen sind nur zur Hälfte steuerlich abzugsfähig. Dies gilt unabhängig davon, in welchem Veranlagungszeitraum die Dividenden zugeflossen sind.
Natürliche Personen, welche die Aktien im Privatvermögen halten, erhalten für ihre Einkünfte aus
Kapitalvermögen insgesamt einen „Sparerfreibetrag“ in Höhe von € 1.370,00 für Ledige bzw.
€ 2.740,00 für zusammenveranlagte Ehegatten je Kalenderjahr. Daneben wird eine Werbungskostenpauschale von € 51,00 für Ledige bzw. € 102,00 für zusammenveranlagte Ehegatten gewährt, sofern
keine höheren Werbungskosten nachgewiesen werden. Nur soweit der ertragsteuerpflichtige Teil der
Dividenden und andere Einnahmen aus Kapitalvermögen nach (bei Dividenden hälftigem) Abzug der
steuerlich berücksichtigungsfähigen tatsächlichen Werbungskosten bzw. des WerbungskostenPauschbetrags diesen Sparerfreibetrag übersteigen, sind sie steuerpflichtig.
Sind die Aktien dem Betriebsvermögen eines Aktionärs zuzuordnen, so hängt die Besteuerung davon
ab, ob der Aktionär eine Körperschaft, eine natürliche Person oder eine Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) ist:
(i)
An inländische Kapitalgesellschaften ausgeschüttete Dividenden sind – vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen, Pensionsfonds, Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen – grundsätzlich von der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag befreit. Eine Mindestbeteiligungsgrenze oder eine
Mindesthaltezeit ist nicht zu beachten. Die bezogenen Dividenden sind auch in voller Höhe von
der Gewerbesteuer befreit, wenn die Körperschaft zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 10 % am Grundkapitel der Gesellschaft beteiligt war. Allerdings werden
5 % der bezogenen Dividenden als steuerlich nicht abziehbare Betriebsausgaben behandelt, so
99
daß effektiv 5 % der Dividenden der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) und
der Gewerbesteuer unterliegen. Die bezogenen Dividenden unterliegen in voller Höhe der Gewerbesteuer, wenn der Aktionär zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums nicht zu
mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war.
(ii)
Werden die Aktien im Betriebsvermögen eines Einzelunternehmers gehalten, geht die Dividende, soweit keine Körperschaft beteiligt ist, für Zwecke der Einkommensbesteuerung zu 50 % in
die Ermittlung der Einkünfte aus Gewerbebetrieb ein. Betriebsausgaben, die mit den Dividenden in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, sind lediglich zu 50 % abzugsfähig. Gehören
die Aktien zu einem gewerblichen Betriebsvermögen, unterliegt die Hälfte der Dividendeneinkünfte zusätzlich in vollem Umfang der Gewerbesteuer, es sei denn, der Steuerpflichtige war zu
Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zumindest mit 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Allerdings ist die Gewerbesteuer grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf die persönliche Einkommensteuerschuld des Aktionärs anrechenbar.
(iii)
Ist der Aktionär eine Personengesellschaft, geht die Dividende in die einheitliche und gesonderte Gewinnfeststellung ein und wird von dort aus den Gesellschaftern anteilig zugewiesen. Die
Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer wird nur auf der Ebene der Gesellschafter, nicht aber auf
der Ebene der Personengesellschaft erhoben. Die Besteuerung hängt davon ab, ob der Gesellschafter der Personengesellschaft körperschaft- oder einkommensteuerpflichtig ist: Bei körperschaftssteuerpflichtigen Gesellschaftern entspricht die Besteuerung der Dividenden den unter
Gliederungspunkt (i) aufgezeigten Grundsätzen. Bei einkommensteuerpflichtigen Gesellschaftern (natürliche Personen) gelten die unter Gliederungspunkt (ii) dargestellten Grundsätze, allerdings vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, zum Beispiel für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen.
Die Dividenden unterliegen bei Zurechnung der Aktien zu einer inländischen Betriebsstätte
eines Gewerbebetriebs der Personengesellschaft zusätzlich auf Ebene der Personengesellschaft in voller Höhe der Gewerbesteuer, wenn die Personengesellschaft zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums nicht zu mindestens 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war.
Wenn der Gesellschafter eine natürliche Person ist, wird die von der Personengesellschaft
gezahlte Gewerbesteuer grundsätzlich im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens
auf seine persönliche Einkommensteuer angerechnet.
Dividendenausschüttungen, die aus dem steuerlichen Einlagekonto erfolgen, sind bei Aktionären, die
ihre Aktien im Betriebsvermögen halten, sowie bei Aktionären, die selbst – beziehungsweise bei
unentgeltlichem Erwerb ihr(e) Rechtsvorgänger – zu irgendeinem Zeitpunkt während der der Veräußerung vorangehenden fünf Jahre zu mindestens 1 % unmittelbar oder mittelbar am Kapitel der Gesellschaft beteiligt waren, wie Veräußerungserlöse zu versteuern. Kapitalertragssteuer wird in diesen
Fällen nicht erhoben.
100
11.2.1.3 Besteuerung ausländischer Anteilseigener
Bei in der Bundesrepublik Deutschland beschränkt steuerpflichtigen Aktionären, die ihre Aktien nicht
im Betriebsvermögen einer deutschen Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland oder in
einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, halten, gilt die
deutsche Steuerschuld mit Einbehaltung der (ggf. nach einem Doppelbesteuerungsabkommen ermäßigten) Kapitalertragsteuer als abgegolten.
Ist der Aktionär eine natürliche Person und gehören die Aktien zu einem Betriebsvermögen einer
deutschen Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland oder zu einem Betriebsvermögen, für
das ein im Sinne der anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen abhängiger ständiger Vertreter in
Deutschland bestellt ist, so unterliegen 50 % der Dividenden der deutschen Einkommensteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag hierauf. Gehören die Aktien zu einem gewerblichen Betriebsvermögen,
unterliegen die bezogenen Dividenden nach Abzug der mit ihnen im wirtschaftlichen Zusammenhang
stehenden Betriebsausgaben der Gewerbesteuer, es sei denn, der Aktionär war zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraumes mindestens zu 10 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt.
Allerdings ist die Gewerbesteuer im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf die
persönliche Einkommensteuer des Aktionärs anrechenbar.
Dividendenausschüttungen an ausländische Körperschaften sind – vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen, Pensionsfonds, Lebensund Krankenversicherungsunternehmen – grundsätzlich von der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag befreit, wenn die Aktien einer Betriebsstätte in Deutschland zugerechnet werden können
oder durch einen ständigen Vertreter in Deutschland gehalten werden. Gehören die Aktien zu einer
gewerblichen Betriebsstätte in Deutschland, unterliegen die bezogenen Dividenden der Gewerbesteuer, es sei denn, die Beteiligung betrug zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums mindestens
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Auch wenn die Dividende von Körperschaftsteuer und
Gewerbesteuer befreit ist, werden jedoch 5 % der Dividenden als steuerlich nicht abziehbare Betriebsausgaben behandelt, so daß effektiv 5 % der Dividenden der Körperschaftsteuer (zuzüglich
Solidaritätszuschlag) und Gewerbesteuer unterliegen. Tatsächlich anfallende Aufwendungen, die im
Zusammenhang mit der Beteiligung stehen, können für körperschaft- und gewerbesteuerliche Zwecke
in voller Höhe als Betriebsausgaben abgezogen werden.
11.2.2 Besteuerung von Veräußerungsgewinnen
11.2.2.1 Besteuerung inländischer Aktionäre
Gewinne aus der Veräußerung von im Privatvermögen einer in Deutschland ansässigen natürlichen
Person gehaltenen Aktien sind grundsätzlich einkommensteuer- und solidaritätszuschlagspflichtig,
wenn die Veräußerung innerhalb eines Jahres nach dem Erwerb stattfindet. Sie werden jedoch nur
noch zu 50 % in die steuerliche Bemessungsgrundlage einbezogen. Ebenso unterliegen auch Gewinne aus der Veräußerung eines im Privatvermögen gehaltenen Bezugsrechts der Einkommensteuer
und dem Solidaritätszuschlag, wenn die Veräußerung innerhalb eines Jahres nach dem Erwerb der
dem Bezugsrecht zugrundeliegenden Aktien stattfindet; die Finanzverwaltung ist insoweit der Ansicht,
daß die erzielten Gewinne in vollem Umfange der Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag
101
unterliegen. Soweit der erzielte Gewinn aus allen privaten Veräußerungsgeschäften pro Jahr und
Person weniger als € 512,00 beträgt, wird er nicht besteuert. Entsteht ein Veräußerungsverlust, so
kann dieser lediglich mit Gewinnen aus privaten Veräußerungsgeschäften verrechnet werden. Soweit
dies in dem Veranlagungszeitraum, in dem die Verluste angefallen sind, nicht möglich ist, können die
Verluste in das vorhergehende Jahr zurückgetragen oder unbegrenzt in zukünftige Jahre vorgetragen
und in einem anderen Veranlagerungszeitraum, gegebenenfalls eingeschränkt, mit Gewinnen aus
privaten Veräußerungsgeschäften verrechnet werden.
Gewinne aus der Veräußerung von im Privatvermögen eines in Deutschland ansässigen Aktionärs
gehaltenen Aktien sind darüber hinaus zu 50 % steuerpflichtig, wenn – auch nach Ablauf der vorgenannten Jahresfrist – der Aktionär oder im Falle eines unentgeltlichen Erwerbes sein(e) Rechtsvorgänger zu irgendeinem Zeitpunkt während der der Veräußerung vorangehenden fünf Jahre zu
mindestens 1 % unmittelbar oder mittelbar am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war(en). In
diesem Falle unterliegt auch die Hälfte der Gewinne aus der Veräußerung eines Bezugsrechts der
Einkommensteuer und dem Solidaritätszuschlag; dabei besteht jedoch das Risiko, daß die erzielten
Gewinn in vollem Umfang der Einkommensteuer sowie dem Solidaritätszuschlag unterliegen. Verluste
aus der Veräußerung der Aktien oder Bezugsrechte sowie Aufwendungen, die im wirtschaftlichen
Zusammenhang stehen, sind nur zur Hälfte abziehbar.
Die Besteuerung von Gewinnen aus der Veräußerung von Aktien, die von einem in Deutschland
ansässigen Aktionär im Betriebsvermögen gehalten werden, hängt davon ab, ob der Aktionär eine
Kapitalgesellschaft, eine natürliche Person oder eine Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) ist:
(i)
Für Steuerpflichtige, die der Körperschaftsteuer unterliegen, sind Gewinne aus der Veräußerung von Aktien – vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, zum Beispiel für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen, Pensionsfonds-, Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen – grundsätzlich von der Gewerbe- und Körperschaftsteuer einschließlich
Solidaritätszuschlag befreit. Jedoch werden 5 % der Gewinne als steuerlich nicht abzugsfähige
Betriebsausgaben behandelt, so daß effektiv 5 % der Gewinne der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) und der Gewerbesteuer unterliegen. Tatsächlich anfallende Aufwendungen, die im Zusammenhang mit der Beteiligung stehen, können für körperschaftsteuerliche
und gewerbesteuerliche Zwecke als Betriebsausgaben abgezogen werden. Verluste aus der
Veräußerung oder Abschreibung der Aktien sowie andere Gewinnminderungen, die im Zusammenhang mit den Aktien stehen, sind steuerlich nicht abzugsfähig.
(ii)
Werden die Aktien im Betriebsvermögen eines Einzelunternehmers gehalten, unterliegen 50 %
der Veräußerungsgewinne der progressiven Einkommensteuer (bis zu einem Höchstsatz von
42 % im Jahre 2005) zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Einkommensteuer. Bei dem
Höchstsatz von 42 % würde sich hieraus eine Gesamtbelastung von gerundet 44,4 % auf die
Hälfte der Veräußerungsgewinne ergeben. Mit solchen Veräußerungen im wirtschaftlichen Zusammenhang stehende Aufwendungen und Veräußerungsverluste sowie Verluste aus der Abschreibung der Aktien sind nur zu 50 % steuerlich abzugsfähig. Gehören die Aktien zu einem
gewerblichen Betriebsvermögen, ist die Hälfte der Veräußerungsgewinne gewerbesteuerpflichtig. Allerdings ist die Gewerbesteuer im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf
die persönliche Einkommensteuer des Aktionärs anrechenbar. Gewinne aus der Veräußerung
von Aktien können unter bestimmten Voraussetzungen bis zu einem Höchstbetrag von
102
€ 500.000,00 ganz oder teilweise auf die Anschaffungskosten bestimmter anderer Wirtschaftsgüter übertragen bzw. in eine zeitlich begrenzte Reinvestitionsrücklage eingestellt werden.
(iii)
Ist der Aktionär eine Personengesellschaft, so wird die Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer
nur auf Ebene des jeweiligen Gesellschafters erhoben, nicht aber auf Ebene der Personengesellschaft. Die Besteuerung hängt davon ab, ob der Gesellschafter eine Körperschaft oder natürliche Person ist. Ist der Gesellschafter eine Körperschaft, entspricht die Besteuerung der
Veräußerungsgewinne den unter Gliederungspunkt (i) aufgezeigten Grundsätzen. Ist der Gesellschafter eine natürliche Person, finden – vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, zum Beispiel
für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen – die unter Gliederungspunkt (ii) dargestellten Grundsätze Anwendung. Der Veräußerungsgewinn unterliegt bei
der Personengesellschaft nach Ansicht der Finanzverwaltung in voller Höhe der Gewerbesteuer. Die Gewerbesteuer der Personengesellschaft wird bei natürlichen Personen als Gesellschafter pauschaliert auf die Einkommensteuer angerechnet.
Im Betriebsvermögen realisierte Gewinne aus der Veräußerung eines Bezugsrechtes unterliegen nach
Auffassugn der Finanzverwaltung in vollem Umfang der Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer, dem
Solidaritätszuschlag sowie ggf. der Gewerbesteuer.
11.2.2.2 Besteuerung ausländischer Anteilseigner
Erfolgt die Veräußerung der Aktien durch einen ausländischen Aktionär, (i) der die Aktien in einer
Betriebsstätte, festen Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen hält, für das ein ständiger Vertreter
in Deutschland bestellt ist, oder (ii) der selbst – bzw. bei unentgeltlichem Erwerb dessen Rechtsvorgänger – zu irgendeinem Zeitpunkt innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung der Aktien
direkt oder indirekt mit mindestens 1 % am Kapital der Gesellschaft beteiligt war, so unterliegen die
erzielten Veräußerungsgewinne in Deutschland zu 50 % der Einkommensteuer (zuzüglich 5,5 %
Solidaritätszuschlag). Bei Zurechnung der Aktien zu einer inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebes unterliegen die Veräußerungsgewinne zur Hälfte auch der Gewerbesteuer. Die meisten
Doppelbesteuerungsabkommen sehen eine uneingeschränkte Befreiung von der deutschen Besteuerung vor, sofern die Aktien nicht im Vermögen einer inländischen Betriebsstätte oder festen Einrichtung oder durch einen inländischen ständigen Vertreter, der im Sinne des anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens abhängig ist, gehalten werden. Gewinne aus der Veräußerung eines Bezugsrechts unterliegen im vorgenannten Fall (i) in voller Höhe und im Fall (ii) zur Hälfte der Einkommensteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag, soweit die deutsche Besteuerung nicht nach anwendbaren
Doppelbesteuerungsabkommen ausgeschlossen ist. Allerdings läßt sich im Fall (ii) nicht ausschließen,
daß die erzielten Gewinne im vollem Umfang der Einkommensteuer und dem Solidaritätszuschlag
unterliegen.
Veräußerungsgewinne, die eine nicht in Deutschland ansässige Körperschaft erzielt, sind – vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, zum Beispiel für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen, Pensionsfonds, Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen – grundsätzlich von der
Gewerbe- und Körperschaftsteuer befreit. Allerdings werden 5 % der Gewinne als steuerlich nicht
abziehbare Betriebsausgaben behandelt, so daß effektiv 5 % der Gewinne der Körperschaftsteuer
(zuzüglich Solidaritätszuschlag) unterliegen, wenn (i) die Aktien über eine Betriebsstätte gehalten
werden oder zu einem Betriebsvermögen gehören, für das in Deutschland ein ständiger Vertreter
103
bestellt ist, der im Sinne des anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens abhängig ist, oder (ii)
vorbehaltlich der Anwendung eines Doppelbesteuerungsabkommens der Anteilseigner zu irgendeinem Zeitpunkt innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung der Aktien unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 % am Kapital der Gesellschaft beteiligt war. Gehören die Aktien zu einer
inländischen gewerblichen Betriebsstätte der Körperschaft, so unterliegen 5 % des Veräußerungsgewinns auch der Gewerbesteuer. Tatsächlich anfallende Aufwendungen, die im Zusammenhang mit
der Beteiligung stehen, können für körperschaft- und gewerbesteuerliche Zwecke als Betriebsausgaben abgezogen werden. Verluste aus der Veräußerung oder Abschreibung der Aktien sowie andere
Gewinnminderungen, die im Zusammenhang mit den veräußerten Aktien stehen, sind steuerlich
hingegen nicht abzugsfähig. Gehören die Aktien zu einer inländischen gewerblichen Betriebsstätte der
Körperschaft, so unterliegt der Gewinn aus der Veräußerung der Bezugsrechte auch der Gewerbesteuer .
11.2.3 Besonderheiten für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen
Soweit Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute Aktien oder Bezugsrechte halten oder veräußern, welche nach § 1 Abs. 12 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) dem Handelsbuch zuzurechnen sind, gelten weder für Dividenden noch für Veräußerungsgewinne das Halbeinkünfteverfahren oder die Befreiung von der Körperschaftsteuer und ggf. von der Gewerbesteuer. Gleiches gilt für
Aktien, die von Finanzunternehmen im Sinne des KWG mit dem Ziel der kurzfristigen Erzielung eines
Eigenhandelserfolges erworben werden. Dies gilt auch für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft
oder einem anderen Vertragsstaat des EWR-Abkommens, soweit sie mit Dividenden und Veräußerungsgewinnen nach Maßgabe der obigen allgemeinen Erläuterungen in der Bundesrepublik Deutschland steuerpflichtig sind.
Dividendenerträge und Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen, die bei Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen den Kapitalanlagen zuzurechnen sind, sind – unter weiteren Voraussetzungen – in voller Höhe körperschaft- und gewerbesteuerpflichtig. Entsprechendes gilt für Pensionsfonds.
Darüber hinaus finden für Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen sowie für Pensionsfonds
weitere besondere steuerliche Regelungen Anwendung.
Dividenden sind in den vorgenannten Fällen allerdings von der Gewerbesteuer befreit, wenn der
Aktionär zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 10 % am Grundkapital der
Gesellschaft beteiligt war.
11.3 Erbschaft- und Schenkungsteuer
Der Übergang von Aktien auf eine andere Person durch Schenkung oder von Todes wegen unterliegt
der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer, wenn
(i)
der Erblasser, der Schenker, der Erbe, der Beschenkte oder der sonstige Erwerber zur Zeit des
Vermögensübergangs seinen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt in Deutschland
hatte oder
104
sich als deutscher Staatsangehöriger nicht länger als fünf – in bestimmten Fällen zehn – Jahre
dauernd im Ausland aufgehalten hat, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben, oder
(ii)
außer im Fall des ersten Gliederungspunktes die Aktien beim Erblasser oder Schenker zu
einem Betriebsvermögen gehörten, für das in Deutschland eine Betriebsstätte unterhalten wurde oder ein ständiger Vertreter bestellt war, oder
(iii)
der Erblasser oder Schenker zum Zeitpunkt des Erbfalls oder der Schenkung entweder allein
oder zusammen mit anderen ihm nahestehenden Personen im Sinne des
§ 1 Abs. 2 Außensteuergesetz i. V. m. § 121 Nr. 4 Bewertungsgesetz zu mindestens 10 % am
Grundkapital der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt war.
Besondere Vorschriften gelten für deutsche Staatsangehörige, die im Inland weder einen Wohnsitz
noch ihren gewöhnlichen Aufenthalt haben, zu einer inländischen juristischen Person des öffentlichen
Rechts in einem Dienstverhältnis stehen und dafür Arbeitslohn aus einer inländischen öffentlichen
Kasse beziehen, sowie für zu ihrem Haushalt gehörende Angehörige, die die deutsche Staatsangehörigkeit besitzen.
Die
wenigen
gegenwärtig
in
Kraft
befindlichen
deutschen
Erbschaftsteuer-
Doppelbesteuerungsabkommen sehen in der Regel vor, daß deutsche Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer nur im Fall des ersten Gliederungspunktes und mit Einschränkungen im Fall des zweiten Gliederungspunktes erhoben werden kann.
11.4 Sonstige Steuern
Bei Kauf, Verkauf oder sonstiger Veräußerung von Aktien fällt keine deutsche Kapitalverkehrsteuer,
Umsatzsteuer, Stempelsteuer oder ähnliche Steuer an. Unter bestimmten Voraussetzungen ist es
jedoch möglich, daß Unternehmer zu einer Umsatzsteuerpflicht der ansonsten steuerfreien Umsätze
optieren.
Vermögensteuer wird in Deutschland gegenwärtig nicht erhoben.
Die Übertragung oder Vereinigung von mindestens 95 % der Aktien kann Grunderwerbsteuer auslösen, wenn die Gesellschaft oder Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
beteiligt ist, über inländische Grundstücke verfügen.
105
F
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
Inhaltsübersicht
F1
Vergleichende 3-Jahres-Übersichten ................................................................................................ F2
F1.1 Vergleichende 3-Jahres-Konzern-Übersicht ......................................................................................... F2
F1.2 Vergleichende 3-Jahres-Übersicht der FLUXX AG ............................................................................... F8
F2
Ungeprüfter Konzernzwischenabschluß und Konzernlagebericht zum 31. März 2005
nach IFRS ................................................................................................................................. F12
F3
Geprüfter Einzel- und Konzernabschluß der FLUXX AG zum 31. Dezember 2004 ..................... F52
F3.1 Lagebericht für den Einzel- und Konzernabschluß der FLUXX AG zum 31. Dezember 2004 ........... F52
F3.2 Konzernabschluß der FLUXX AG zum 31. Dezember 2004............................................................... F63
F3.3 Jahresabschluß der FLUXX AG zum 31. Dezember 2004 ................................................................. F96
F1
F1 Vergleichende 3-Jahres-Übersichten
F1.1
Vergleichende 3-Jahres-Konzern-Übersicht
Bilanz
Vermögenswerte (AKTIVA)
31. Dezember
2004
2003
2002
(in Tausend Euro)
A Langfristige Vermögenswerte
20.874 13.933 13.322
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
7.755 1.536 1.337
1. Goodwill
5.943
999
357
2. Sonstige immaterielle Vermögensgegenstände
1.812
537
980
II. Sachanlagen
1.527 1.450 1.754
1. Grund und Boden, Gebäude
1.040 1.064
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung
995
487
386
759
III. Finanzanlagen
6
6
6
Beteiligungen
6
6
6
IV. Latente Steuern
B Kurzfristige Vermögenswerte
11.586 10.941 10.225
8.718 4.708 4.785
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
935 1.624 1.495
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
307
682
750
96
105
98
532
837
647
2. Forderungen gegenüber Beteiligungen
3. Sonstige Vermögensgegenstände
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten
7.756 3.059 2.899
Davon frei verfügbar (Netto Cash)
5.073 1.935 1.034
III. Rechnungsabgrenzungsposten
Summe Vermögenswerte (AKTIVA)
27
25
391
29.592 18.641 18.107
F2
Bilanz (Fortsetzung)
Eigenkapital und Schulden (PASSIVA)
31. Dezember
2004
2003
2002
(in Tausend Euro)
A Eigenkapital
17.230
6.514
4.778
9.409
5.915
5.457
28.600
22.289
21.637
-21.690
-22.316
-17.627
911
626
-4.689
5
5
385
5.799
8.672
8.799
156
123
172
2. Anleihen
3.534
8
31
3. Verbindlichkeiten ggb. Kreditinstituten
2.109
3.121
3.176
0
5.420
5.420
6.558
3.450
4.145
1. Verbindlichkeiten ggb. Kreditinstituten
6
135
225
2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen
0
0
38
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
2.193
953
1.207
4. Sonstige Verbindlichkeiten
3.152
1.643
1.907
5. Sonstige Rückstellungen
1.013
638
768
194
81
0
29.592
18.641
18.107
I. Gezeichnetes Kapital
II. Kapitalrücklage
III. Gewinn-/Verlustvortrag
IV. Jahresüberschuss/-fehlbetrag
B Minderheitenanteile
c Langfristige Schulden
1. Steuerrückstellungen
4. Verbindlichkeiten ggb. Aktionären (NIB)
D Kurzfristige Schulden
6. Passive Rechnungsabgrenzung
Summe Eigenkapital und Schulden (PASSIVA)
F3
31. Dezember
2004
2003
2002
(in Tausend Euro)
Bruttoerlöse
90.665 82.054
52.440
72.978 68.643
43.319
Umsatzerlöse
17.687 13.411
9.121
Bestandsveränderungen
0
0
0
aktivierte Eigenleistungen
241
82
113
sonstige Erlöse
392
754
1.424
-1.018
-783
-665
a) Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe
-500
-173
-31
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen
-518
-610
-634
Personalaufwand
-5.148
-4.172
-3.935
a) Gehälter
-4.421
-3.518
-3.429
-727
-654
-506
Abschreibungen auf immatierielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen
-1.299
-1.099
-3.247
sonstige betriebliche Aufwendungen
-9.745
-7.826
-6.434
1.110
367
-3.623
55
26
31
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
-457
-510
-543
Finanzergebnis
-402
-484
-512
Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
708
-117
-4.135
Steuern vom Einkommen und Ertrag
203
746
-539
Materialaufwand
b) Soziale Abgaben
Betriebsergebnis
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
Sonstige Steuern
Jahresüberschuß/-fehlbetrag
0
-3
-15
911
626
-4.689
Verlustvortrag zum Vorjahr
-21.690 22.316 -17.627
-
Bilanzverlust
-20.779 21.690 -22.316
Ergebnis je Aktie
unverwässert (€)
0,12
0,11
-0,86
verwässert (€)
0,11
0,11
-0,86
F4
Gewinn- und Verlustrechnung (Fortsetzung)
31. Dezember
2004
2003
2002
(in Tausend Euro)
Umsatzerlöse
Provisionen
6.813
7.083
4.754
Handlinggebühren
8.281
4.033
1.672
Lizenzverkäufe
147
803
999
Honorare
626
565
729
Spieleinsätze
518
574
724
100
243
140
Produktionsleistungen/Mediaschaltungen
873
34
16
Sonstige
330
76
87
17.687 13.411
9.121
Gesamt
F5
Kapitalflußrechnung
31. Dezember
2004
2003
2002
(in Tausend Euro)
Periodenüberschuß/-fehlbetrag vor außerordentlichen Aufwendungen
911
626
-4.689
1299
1.099
2.800
33
106
48
Finanzerträge
-55
-26
-31
Zinsaufwendungen
457
510
543
-583
-978
539
22
60
17
2.084
1.397
-773
anderer Aktiva
1.035
237
-77
Veränderungen der Verbindlichkeiten sowie anderer
Passiva
1.957
-474
898
203
-130
74
5.279
1.030
122
-344
-403
-466
-2
-3
0
4.933
624
-344
2
16
8
-2.181
-339
-235
54
26
29
-2.125
-297
-198
Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens
Zu-/Abnahme der langfristigen Rückstellungen
Sonstige zahlungswirksame Aufwendungen und
Erträge sowie latente Steuern
Gewinn/Verlust aus Abgängen von Gegenständen
des Anlagevermögens
Cash-flow vor Veränderungen des Working Capital
Veränderungen der Vorräte, der Forderungen sowie
Zu-/Abnahme der kurzfristigen Rückstellungen
Casflow aus laufender Geschäftstätigkeit
Gezahlte Zinsen
Gezahlte Ertragsteuern
Cash-flow aus betrieblicher Tätigkeit
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des
Anlagevermögens
Auszahlungen für Investitionen in das Anlagevermögen
Erhaltene Zinsen
Cash-flow aus der Investitionstätigkeit
F6
Kapitalflußrechnung (Fortsetzung)
31. Dezember
2004
2003
2002
(in Tausend Euro)
Einzahlungen aus Kapitalerhöhungen
543
0
0
Sonstige Einzahlungen auf das Kapital
715
0
0
7.200
0
885
-6.569
-167
-409
Cash-flow aus der Finanzierungstätigkeit
1.889
-167
476
Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelbestandes
4.697
160
-66
Finanzmittelbestand am Anfang der Periode
3.059
2.899
2.965
Finanzmittelbestand am Ende der Periode
7.756
3.059
2.899
Überleitung Finanzmitelbestand zu Netto Cash
Position
7.756
3.059
2.899
Abzuführende Spieleinsätze
2.443
959
1.642
240
165
223
5.073
1.935
1.034
Ein-/Auszahlungen aus der Begebung von Anleihen
und aus der Aufnahme von Krediten
Ein- und Auszahlungen für die Tilgung von Anleihen
und Krediten
Gegebene Sicherheiten
Netto Cash Position
F7
F1.2
Vergleichende 3-Jahres-Übersicht der FLUXX AG
Bilanz
Vermögenswerte (AKTIVA)
31. Dezember
2004
2003
2002
(in Euro)
A Anlagevermögen
11.210.998,54
6.398.832,59
5.321.272,60
13.330,00
1.994,28
7.089,32
54.593,55
34.562,32
61.908,05
Anteile an verbundenen Unternehmen
11.143.074,99
6.362.275,99
5.252.275,23
B Umlaufvermögen
25.097.728,38 22.997.870,47 23.015.705,60
Software
II. Sachanlagen
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung
III. Finanzanlagen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten
C Rechnungsabgrenzungsposten
Summe Vermögenswerte (AKTIVA)
0,00
34.107,90
1.594,69
22.346.666,74 22.758.866,86 22.672.748,50
64.580,35
46.967,85
53.123,23
2.686.481,29
157.927,86
288.239,18
767.626,96
3.293,13
47.238,00
37.076.353,88 29.399.996,19 28.384.216,20
F8
Bilanz (Fortsetzung)
Eigenkapital und Schulden (PASSIVA)
31. Dezember
2004
2003
2002
(in Euro)
A Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital
II. Kapitalrücklage
32.421.512,33
9.408.588,00
22.538.324,35 21.211.380,23
5.915.390,00
5.456.712,00
35.049.908,14
28.593.028,34 27.941.705,58
-11.970.093,99
-12.187.037,35 -2.217.004,70
IV. Jahresüberschuss/-fehlbetrag
-66.889,82
216.943,36 -9.970.032,65
B Rückstellungen
138.980,00
124.990,00
160.565,00
C Verbindlichkeiten
4.515.861,55
6.736.681,84
7.012.270,97
1. Anleihen
4.295.756,25
8.480,00
30.522,88
1.968,31
900.000,00
900.303,23
0,00
5.419.693,94
84.613,52
73.685,38
72.520,04
0,00
67.458,50
254.025,80
133.523,47
267.364,02
5.754.899,02
115.978,94
169.692,34
248.785,33
- davon im Rahmen der sozialen Sicherheit
16.811,86
14.298,53
13.160,94
Summe Eigenkapital und Schulden (PASSIVA)
37.076.353,88
III. Gewinn-/Verlustvortrag
2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
3. Verbindlichkeiten gegenüber Aktionären
4. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
5. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen
6. Sonstige Verbindlichkeiten
- davon aus Steuern
Haftungsverhältnisse
Verbindlichkeiten aus Patronatserklärungen für
29.399.996,19 28.384.216,20
T€
T€
T€
1.334
950
5.701
Tochtergesellschaften
F9
31. Dezember
2004
2003
2002
(in Euro)
Umsatzerlöse
1.337.327,70
967.667,73
843.957,42
40.217,31
84.223,26
0,00
-1.415.229,45
-1.145.794,17
-986.320,29
-21.669,32
-39.031,50
-7.910.237,82
-1.520.048,73
-1.131.443,82
-1.131.115,75
1.802.593,24
1.819.638,13
1.897.606,59
Abschreibungen auf Finanzanlagen
0,00
0,00
-416.648,58
-290.080,57
-337.952,19
-360.826,30
-66.889,82
217.307,44
-8.063.584,73
0,00
0,00
-1.900.000,00
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
0,00
0,00
0,00
Steuern
0,00
-364,08
-6.447,92
-66.889,82
216.943,36
-9.970.032,65
Verlustvortrag aus dem Vorjahr
-11.970.093,99
-12.187.037,35
-2.217.004,70
Bilanzverlust
-12.036.983,81
-11.970.093,99 -12.187.037,35
Sonstige betriebliche Erträge
Personalaufwand
Abschreibungen
Außerordentliche
ches Ergebnis
Aufwendungen/
Jahresüberschuss/-fehlbetrag
Außerordentli-
F 10
Kapitalflußrechnung
31. Dezember
2004
2003
2002
(in Tausend Euro)
1.
Mittelzufluß/-abfluss aus laufender Geschäftstätigkeit
Jahresfehlbetrag/-überschuss
-67
217
-9.970
Zinsaufwand 2004 / Teilschuldverschreibungen
100
0
0
0
0
9.747
Abschreibungen
22
39
479
Cash Flow nach DVFA/SG
55
256
256
0
-10
3
15
18
1
Abschreibungen/Forderungsverzicht Darlehen
verbundene Unternehmen
Verluste/Gewinne aus dem Abgang von Anlagevermögen
übrige Vermögensgegenstände
kurzfristige Rückstellungen
14
-36
-34
Forderungen gegen verbundene Unternehmen
412
-86
-1.260
Verbindlichkeiten verbundene Unternehmen
-68
-186
116
10
2
19
-134
-68
-8
304
-110
-907
0
15
2
-53
-12
-19
-53
3
-17
-8
-23
-2
-5.420
0
0
-900
0
900
ausgabe Teilschuldverschreibungen
7.200
0
0
Barkapitalerhöhungen, Wandlung Mitarbeiter
1.403
0
0
2
0
-2
2.277
-23
896
2.528
-130
-28
158
288
316
2.686
158
288
Verbindlichkeiten
aus
Lieferungen/Leistungen/erh.
Anzahlungen
übrige Verbindlichkeiten
2.
Mittelzufluss/-abfluss aus Investitionstätigkeit
Einzahlungen aus Abgängen des Sachanlagevermögens
Auszahlungen für Investitionen in immaterielle
Vermögensgegenstände und Sachanlagevermögen
3.
Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit
Rückzahlung von Anleihen
Tilgung Gesellschafterdarlehen NIB
Tilgung / Darlehensaufnahme Investitionsbank S-H
Erhöhung / Minderung kurzfristige Bankverbindlichkeiten
4.
Zahlungswirksame Veränderungen gesamt
Liquide Mittel am 1.1.
F 11
F2 Ungeprüfter Konzernzwischenabschluß und Konzernlagebericht
zum 31. März 2005 nach IFRS
1.
Geschäftsverlauf
Das erste Quartal des Geschäftsjahres 2005 knüpft nahtlos an das erfolgreiche Geschäftsjahr 2004 und das starke vierte Quartal 2004 an. Der Gewinn konnte im ersten
Quartal 2005 um 269 Prozent gegenüber dem Vergleichsquartal des Vorjahres von 98
TEuro auf 362 TEuro gesteigert werden. Der Nettoumsatz stieg um 35 Prozent von 3,9
Mio. Euro im ersten Quartal 2004 auf 5,2 Mio. Euro im ersten Quartal 2005 und erreichte
somit den Rekordumsatz aus dem vierten Quartal 2004.
1.1
Markteinschätzung
Das gesamtwirtschaftliche Marktumfeld hat sich im ersten Quartal 2005 nicht weiter
aufhellen können. Die weiterhin negative Stimmung am Arbeitsmarkt und verhaltene
Investitionsabsichten der Wirtschaft drücken noch immer auf das Konsumverhalten der
Verbraucher.
Weiter in den Mittelpunkt des Interesses gerückt ist der europäische Glücksspielmarkt,
der durch Liberalisierungstendenzen und Sportwettskandale Aufmerksamkeit auf sich
lenkt. Während sich in Deutschland noch keine bundesweit einheitliche Rechtsprechung
in Bezug auf die Zulassung von privaten Sportwettenanbieter erkennen lässt, fomiert sich
der Wettbewerb in Ländern wie Großbritannien, Österreich oder Malta, um insbesondere
den Sportwettenmarkt in Europa zu entwickeln. In Deutschland ist im Sommer mit einem
Urteil des Bundesverfassungsgericht zu rechnen, dass eine klarere Richtlinie für die Entfaltung von Sportwettangeboten in Deutschland vorgeben könnte.
Inwieweit dies Auswirkungen auf die Monopolstellung der deutschen Lottogesellschaften
haben könnte, ist noch unklar. Derzeit betreiben die Lottogesellschaften mit ODDSET die
einzige bundesweit lizenzierte Sportwette, die unter anderem auch von JAXX angeboten
wird.
Die Lottogesellschaften verzeichneten ungeachtet der konjunkturellen Rahmenbedingungen ein Umsatzwachstum von über fünf Prozent gegenüber dem Vorjahresquartal. Insgesamt wurden 2.089 Mio. Euro für Lotto & Co. eingesetzt, im ersten Quartal 2004 waren
es noch 1.980 Mio. Euro. Mit dazu beigetragen haben die erfolgreiche Einführung der
neuen Lotterie KENO in einigen Bundesländern sowie ein überdurchschnittlich hoher
Jackpot im März.
Der Anteil der über Online-Medien vermittelten Spieleinsätze ist im ersten Quartal 2005
weiter gestiegen und lag nach Einschätzung der Gesellschaft bei rund vier Prozent.
F 12
1.2
Geschäftsentwicklung
Die von der FLUXX Gruppe an die Lottogesellschaften und Pferderennbahnen vermittelten
Spieleinsätze sind im ersten Quartal 2005 gegenüber dem Vorjahresquartal um 21 Prozent von 16,6 Mio. Euro auf 20,1 Mio. Euro angestiegen.
Weiter überproportional entwickelt hat sich im ersten Quartal 2005 das margenstarke
Tippgemeinschaftsgeschäft. Hier profitiert FLUXX nun vornehmlich von dem intensiven
Aufbau des Vertragsbestands im zweiten Halbjahr 2004. Durch die Aktivierung der Verträge sind auf der anderen Seite die Abschreibungen im ersten Quartal 2005 deutlich
gestiegen.
Die eigen- und fremdvermarkteten Online-Plattformen entwickelten sich im ersten Quartal 2005 ebenfalls sehr positiv. Obwohl nur ein nennenswerter Jackpot zur Ausspielung
kam, lagen die vermittelten Lotto- und Wetteinsätze erneut über 20 Mio. Euro. Darüber
hinaus wurde die Zusammenarbeit mit unseren Partnern weiter intensiviert. So wurde im
Februar bei AOL ein Pferdewettangebot eingeführt und auf den Online-Angeboten von
Lotto Brandenburg und Lotto Mecklenburg-Vorpommern die neue KENO-Lotterie integriert; für Mai ist die Onlinestellung von KENO bei Lotto Schleswig-Holstein vorgesehen.
Überdies hat Lotto Brandenburg die FLUXX Tochter ANYBET mit einem Relaunch des
gesamten Online-Auftritts beauftragt.
Mit WEB.DE befindet sich FLUXX weiterhin in einer rechtlichen Auseinandersetzung, um
eine Vertragserfüllung seitens WEB.DE zu erzielen.
Im Januar 2005 teilte die WEB.DE AG mit, dass sie das komplette, bisher weitgehend mit
ANYBET abgewickelte Geschäft trotz eines bis Mai 2006 gültigen Vertrages über einen
Wettbewerber durchführen wird. Gegen dieses aus Sicht der ANYBET grob vertragswidrige Verhalten wurden Rechtsmittel eingelegt. Im Ergebnis wurde WEB.DE gerichtlich
aufgefordert, den alten Vertragsstand wieder herzustellen. Aufgrund der inzwischen
breiteren Kundenbasis sowie der guten Entwicklung in anderen Bereichen geht FLUXX
davon aus, dass ein möglicher Wegfall des Kunden WEB.DE keine wesentlichen Auswirkungen auf die wirtschaftliche Situation haben wird. So konnte beispielsweise im ersten
Quartal der stark gesunkene Umsatz mit WEB.DE durch das Wachstum anderer Plattformen im wesentlichen kompensiert werden.
1.3
Investitionen
Das erste Quartal stand in Bezug auf die Investitionen stark im Zeichen des weiteren
Ausbaus des Spielgemeinschaftsgeschäftes und der damit verbundenen Investition in
Kundenverträge. Darüber hinaus wurden vorbereitende Investitionen für den Lottovertrieb im Supermarkt vorgenommen. Ingesamt wurden im ersten Quartal 644 TEuro inklusive selbsterstellter Software investiert. Die nach IAS 38 zu aktivierenden Spielgemeinschaftsverträge stellen den größten Teil der Investitionen in der Periode dar.
F 13
1.4
Personal- und Sozialbereich
Die durchschnittliche Zahl der festangestellten Mitarbeiter ist von 90 im 1. Quartal 2004
auf 94 im ersten Quartal 2005 angestiegen. Insbesondere die Bereiche Softwareentwicklung und Produktmanagement sind in Vorbereitung auf die Direkt-Lotto-Aktivitäten personell verstärkt worden.
1.5
Kapitalmaßnahmen
Im Juli 2004 hat FLUXX eine Nullcoupon-Wandelanleihe, eingeteilt in 3,2 Mio. Teilschuldverschreibungen, am Kapitalmarkt platziert. Die Wandelanleihe hat eine Laufzeit bis Ende
2008. In 2004 wurden insgesamt 1.290.775 Teilschuldverschreibungen gewandelt. Im
ersten Wandlungsfenster 2005, das am 20. Februar endete, wurden weitere 1.228.396
Teilschuldverschreibungen gewandelt, so dass noch 680.829 Teilschuldverschreibungen
bestehen. Aufgrund des derzeitigen Kursniveaus ist davon auszugehen, dass die verbleibenden Anleihen im Laufe des Geschäftsjahres komplett gewandelt werden.
1.6
Finanzierung
Die Finanzierung der operativen Geschäftstätigkeit erfolgte im Berichtszeitraum aus dem
operativen Cash Flow.
1.7
Sonstiges
Grundkapital, Aktionärsstruktur
Das Grundkapital der fluxx.com Aktiengesellschaft in Höhe von 10.636.984 Euro verteilt
sich zum 31.03.2005 wie folgt:
86,5 Prozent
Streubesitz
8,2 Prozent
5,3 Prozent
Management
Die in der Position „Management“ ausgewiesenen Anteile verteilen sich zu 2,65 Prozent
auf die Carpe.di Verwaltungs GmbH, die dem Vorstandssprecher Rainer Jacken zuzurechnen sind, und zu 2,65 Prozent auf die VV-Consult GmbH, die dem Leiter der Abteilung
Business Development Christoph Tonn zugerechnet werden.
Die noch im Jahresabschluss 2003 ausgewiesenen Anteile der Millenium GmbH sind in
dieser Darstellung der Aktionärsstruktur dem Streubesitz zugeordnet. Die letzte offizielle
Mitteilung nach §41 WpHG zum 1.4.2002 weist noch einen Aktienbestand von 838.302
Stück aus. Da durch die Kapitalmaßnahmen der Jahre 2003 und 2004 die Millenium
F 14
GmbH Meldegrenzen unterschritt, jedoch nicht gem. WpHG der Gesellschaft gemeldet
hat, vermutet der Vorstand, dass sich der Aktienbestand deutlich verringert hat.
Director’s Holdings
Die Wertpapierbestände der einzelnen Gesellschaftsorgane stellen sich wie folgt dar:
Name
Funktion
Wertpapier-
Stand
Art
31.12.2004
Rainer
Vorstands-
Aktien
Jacken
sprecher
Optionen
Aktien
Mathias
Optionen
Aktien
Stefan
Optionen
Aktien
Goetz
von
Hardenberg
280.000
0
0
280.000
15.583
0
0
15.583
0
0
0
0
15.583
0
0
15.583
3.800
0
0
3.800
15.583
0
0
15.583
2.848
0
0
2.848
0€
0
0
0€
7.885
0
0
7.885
0€
0€
0€
0€
0€
0€
0€
0€
Aufsichtsratsvorsitzender
Wandelschuldverschreibungen
Aktien
Frank
Aufsichtsrat
Motte
Stol-
tenberg
31.03.2005
Vorstand
Hänel
Antje
Stand
Vorstand
Dahms
Graf
Zugänge Abgänge
Aufsichtsrat
Marktkapitalisierung
Der Schlusskurs der FLUXX Aktie lag am 31.03.2005 an der Frankfurter Wertpapierbörse
(Xetra) bei 7,50 Euro, das entspricht einer Marktkapitalisierung von 79,8 Mio. Euro,
bezogen auf 10.636.984 Aktien. Am 31.03.2004 lag der Kurs bei 3,92 Euro (Marktkapitalisierung: 23,2 Mio. Euro, bezogen auf 5.915.390 Aktien).
Aufnahme in den SDAX
Die FLUXX AG wurde am 21. März 2005 aufgrund der Marktkapitalisierung und des Handelsvolumens in den Aktienindex SDAX der Deutschen Börse aufgenommen. Erst zu
Beginn des Jahres war die FLUXX AG in den Prime Standard der Deutschen Börse geF 15
wechselt, der ein höheres Maß an Transparenz- und Publikationsanforderungen an die
hierin gelisteten Unternehmen stellt und Voraussetzung für die Aufnahme in einen der
Aktienindizes ist.
2.
Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
2.1
Umsatzentwicklung
Der konsolidierte Bruttokonzernumsatz ist im ersten Quartal 2005 um 23 Prozent von
20,5 Mio. Euro auf 25,3 Mio. Euro angestiegen. Die Nettoumsatzerlöse stiegen von 3,9
Mio. Euro im Vorjahreszeitraum um 35 Prozent auf 5,2 Mio. Euro an. Die über die eigenen Angebote und die Partnerplattformen vermittelten Lotto- und Wetteinsätze stiegen
im selben Zeitraum um rund 21 Prozent von 16,6 Mio. Euro auf 20,1 Mio. Euro an.
Die Marge der aus den vermittelten Spieleinsätzen erzielten Umsatzerlöse erhöhte sich
von 23,2 Prozent im ersten Quartal 2004 auf 26,1 Prozent im ersten Quartal 2005. Ursache hierfür ist im Wesentlichen das weiterhin starke Wachstum im hochmargigen Tippgemeinschaftsgeschäft.
Die Nettoumsätze werden zu 55 Prozent im Business-to-Business-Segment und zu 45
Prozent im Endkonsumentenbereich erzielt.
Rund 92 Prozent der Umsätze resultieren aus Provisionen und Handlinggebühren auf die
vermittelten Spieleinsätze. Weitere Erlöse wurden aus Honoraren und Wetteinsätzen
erzielt.
2.2
Aufwand
Dem Umsatzwachstum von 35 Prozent steht eine moderate Erhöhung der Aufwendungen
gegenüber. Der Materialwand, der im Wesentlichen Gewinnausschüttungen des OnlineBuchmachers Interjockey.com umfasst, ist gegenüber dem ersten Quartal 2004 sogar um
32 Prozent auf 143 TEuro gesunken. Die Personalkosten sind um knapp 14 Prozent auf
1.416 TEuro gestiegen und resultieren im wesentlichen aus Personalaufbau. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen, die neben Marketingaufwendungen in Höhe von 776
TEuro vor allem an Plattform-Mandanten ausgeschüttetete Provisionen enthalten, sind
um knapp vier Prozent auf 2.477 TEuro gestiegen.
Ergänzend sind im ersten Quartal erhöhte Aufwendungen für die Vorbereitung des im
April gestarteten Testbetriebs für die Vermarktung von Lottoprodukten im Einzelhandel
angefallen.
F 16
2.3
Ergebnis
Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) ist im ersten Quartal um
418 Prozent angestiegen und markiert mit 1.347 TEuro den bislang höchsten operativen
Quartalsgewinn in der Unternehmenshistorie des FLUXX Konzerns. Gleichzeitig konnte
somit bereits nach drei Monaten mehr als die Hälfte des gesamten Vorjahres-EBITDA von
2.409 TEuro erzielt werden.
Trotz der um 730 TEuro erhöhten Abschreibungen, die im Wesentlichen aus den nach IAS
38 aktivierten Spielgemeinschaftsverträgen stammen, konnte auch das EBIT im ersten
Quartal von 60 TEuro auf 495 TEuro gesteigert werden.
Der Konzerngewinn erhöhte sich von 98 TEuro im ersten Quartal 2004 um 269 Prozent
auf 362 TEuro. Das Ergebnis je Aktie konnte aufgrund der positiven Ergebnisentwicklung
trotz der Verwässerung durch die Kapitalmaßnahmen in 2004 von 0,02 Euro auf 0,03
Euro erhöht werden.
2.4
Cash Flow
Durch die gute Geschäftsentwicklung im ersten Quartal konnte FLUXX wiederum neben
einem profitablem Ergebnis auch einen positiven Cash Flow aus der betrieblichen Tätigkeit erzielen. Damit war FLUXX in der Lage, die Investitionen in großem Umfang aus
operativer Tätigkeit zu finanzieren. Per Saldo wurden jedoch erstmals freie Mittel über
den operativen Cash Flow hinaus in den Ausbau der Geschäftsaktivitäten investiert, um
Marktpotentiale und Renditen vor allem im Spielgemeinschafts-geschäft und dem Vertrieb im Einzelhandel zu generieren. Der Liquiditätsgrad 2, der das Verhältnis des Umlaufvermögens zu den kurzfristigen Schulden darstellt, ist gegenüber dem 31.12.2004
wieder von 131 Prozent auf 150 Prozent gestiegen.
2.5
Eigenkapital
Die Eigenkapitalausstattung des FLUXX Konzerns hat sich durch den Periodenüberschuss
in Höhe von 362 TEuro und die Wandlung von Anleihen aus der Wandelschuldverschreibung von 2004/2008 weiter verbessert. Das kumulierte Eigenkapital ist um knapp 2,7
Mio. Euro auf 19,9 Mio. Euro gestiegen, die Eigenkapitalquote hat sich gegenüber dem
31.12.2004 von 55 auf 68 Prozent erhöht.
2.6
Verbindlichkeiten
Die langfristigen Schulden lagen zum 31. März 2005 bei 3,5 Mio. Euro, wovon 1,3 Mio.
Euro auf die rund 680 TEuro noch ausstehenden Teilschuldverschreibungen aus der
Wandelanleihe entfallen. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betragen noch
2,1 Mio. Euro und betreffen ein Hypothekendarlehen und einen KfW-Kredit.
F 17
3. Wesentliche Risiken der künftigen Entwicklung
Marktforschungsunternehmen erwarten für den Glücksspielmarkt in Deutschland und
Europa ein weiteres Wachstum und prognostizieren insbesondere für den OnlineGlücksspiel-Markt überproportionale Steigerungsraten. Trotz dieser positiven Marktbedingungen ist FLUXX einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt. In diesem jungen und wachstumsstarken Markt existieren grundsätzlich niedrige Markteintrittsbarrieren und somit ist
FLUXX mit einem Portfolio von zumindest in Teilbereichen konkurrierenden Unternehmen
konfrontiert. Insoweit sieht sich FLUXX einigen potentiellen und bestehenden Wettbewerbern gegenüber.
Das Wettbewerbsumfeld lässt sich in drei Kategorien unterteilen:
1. Direkte Wettbewerber: Anbieter von Online-Glückspielen wie die Tipp24 AG, die BETandWIN.com Interactive Entertainment AG oder die Sportwetten.de AG, die weitgehend substituierende Produkte anbieten und von denen sich FLUXX mit seinem Online-Glücksspielangebot auf jaxx.de durch das umfassendere Angebot unterscheidet.
2. Komplementäranbieter: In- und ausländische Unternehmen, die im Online- sowie im
Offline-Glückspielmarkt tätig sind und im Wesentlichen komplementäre Produkte wie
Sportwetten oder Casino anbieten und sowohl Kaufkraft im Freizeitmarkt binden als
auch durch neue Produktangebote in direkten Wettbewerb mit FLUXX treten könnten.
3. Lotteriegesellschaften und andere Anbieter staatlich lizenzierten Glücksspiels, die
durch eigene Online-Lösungen sowie mit ihrem Offline-Vertrieb in direktem Wettbewerb stehen.
Aktuell lassen sich keine Bestrebungen der Komplementäranbieter beobachten, sich im
Kerngeschäftsfeld der FLUXX Gruppe zu positionieren. Hier sind aufgrund der guten Kundenbeziehungen und des Prozess-Knowhows von FLUXX hohe Eintrittsbarrieren gegeben.
Die Wettbewerbssituation stellt sich insgesamt positiv für die FLUXX Gruppe dar, auch
hilft der Wettbewerb, den Markt schneller zu entwickeln. In der Konkurrenzsituation
liegen jedoch auch deutliche Risiken. Der Markt wird intransparenter, die Wahrscheinlichkeit, insbesondere Neukunden an die Wettbewerber zu verlieren steigt und somit besteht
die Gefahr, dass der relative Marktanteil geringer wird. Gleichzeitig steigen Kosten für
Marketing und Wettbewerbsanalyse.
Als Systemlieferant von spezieller Lotto- und Wettvermittlungssoftware steht FLUXX in
Konkurrenz zu Unternehmen wie z.B. Lotto Bayern, die die Internetpräsenzen einzelner
anderer Lottogesellschaften betreuen. Der Vorteil von FLUXX liegt hierbei in der überschaubaren Konzerngröße und der damit verbundenen Flexibilität.
Weitere Risiken liegen in der Größe und der Kreditwürdigkeit von FLUXX als jungem
Unternehmen. Aufgrund des hohen Anteils an Fixkosten hat FLUXX ein eingeschränktes
F 18
Reaktionspotential auf Auslastung und Beschäftigungsschwankung und ist insoweit anfällig gegenüber einem rückläufigen Geschäft. Gleichzeitig benötigt die Gruppe eine relativ
hohe kritische Masse an Kunden, um den Fixkostenblock abzufangen, kann dann jedoch
nahezu unbegrenzt skalieren. Der weitere Erfolg der FLUXX Gruppe hängt vom weiteren
Wachstum und der Gewinnung von neuen Kunden sowohl im B2B- als auch im B2CBereich sowie der Festigung bestehender Kundenbeziehungen ab.
Die sich auch im ersten Quartal 2005 fortsetzende positive Kursentwicklung und die im
vergangenen Jahr erfolgreich am Kapitalmarkt platzierten Kapitalerhöhungen zeigen,
dass sich die Börsenlage deutlich verbessert hat und sich auch kleinere Aktiengesellschaften wie die FLUXX AG wieder über die Zuführung von Eigenkapital finanzieren können.
Durch die Erhöhung der Eigenkapitalquote und die Reduzierung der Darlehensverbindlichkeiten hat FLUXX eine deutlich verbesserte Basis für die Finanzierung der weiteren
Unternehmensentwicklung geschaffen. Dennoch ist es weiterhin von zentraler Bedeutung, dass die positive Entwicklung des Cash Flows zur Finanzierung der operativen Tätigkeit fortgeführt werden kann.
Die Verteidigung des First Mover-Vorteils und des Entwicklungs- und Know howVorsprungs hat weiterhin zentralen Bestand. Hier hängt der Erfolg im Wesentlichen davon ab, inwieweit FLUXX Markttendenzen und Kundenanforderungen frühzeitig erkennen
und umsetzen kann. FLUXX hat keinen Einfluss auf die Produktentwicklung des Wettbewerbs, die den bestehenden Vorsprung von FLUXX ausgleichen können. Grundsätzlich
besteht insoweit die Gefahr, dass FLUXX seine Stellung am Markt verliert. Weiterhin gibt
es keine Garantie dafür, dass die bisherige hohe Akzeptanz bei den Kunden weiterhin
bestehen bleibt.
Einen Großteil der Umsätze realisiert FLUXX durch den fortlaufenden Betrieb und das
Hosting und damit einhergehender fortlaufender Nutzungsgebühren sowie in geringerem
Umfang mit dem Verkauf von Technologielizenzen und damit der Gewährung von Nutzungsrechten. Der Lizenzverkauf wird im Zeitpunkt der Gewährung des Rechtes, d.h.
dem zur Verfügung stellen der Software buchhalterisch erfasst und der Gewinnrealisierung unterworfen. Mängel an der Software und der Leistungserbringung beim Hosting
können zu Regressansprüchen und der Minderung oder Wandlung von Kaufverträgen
führen und damit ein zukünftiges Verlustrisiko bergen.
Weiterhin besteht ein allgemeines Risiko in Bezug auf die weitere Entwicklung und Nutzung des Internets. Technisch bedingte Engpässe durch das nach wie vor starke Nutzerwachstum und die steigende Komplexität der Software können trotz immer besser werdender Datenübertragungslösungen die zukünftige Nutzung beeinträchtigen. Die hohe
Systemverfügbarkeit während der Jackpot-Phasen im Dezember 2004 und März 2005, in
denen das Nutzungsaufkommen der Plattformen bis zu fünf Mal höher als im Jahresschnitt lag, zeigen jedoch, dass die IT-Infrastruktur von FLUXX für das weitere Wachstum
gut aufgestellt ist.
F 19
Die oft noch unsichere und international nicht vereinheitlichte Rechtsprechung zu Internet und Wettbewerb wirft ebenso Risiken auf wie mögliche staatliche Regulierungen.
Auch hierdurch kann der zukünftige Erfolg von FLUXX beeinflusst werden.
Zum 1. Juli 2004 ist die Neuregelung des Lotterie-Staatsvertrags in Kraft getreten. Der
Staatsvertrag regelt u.a. die gleichmäßige, gewichtete Verteilung der Lottoeinsätze auf
die einzelnen Bundesländer sowie die Limitierung der Verwaltungsgebühren von privaten
Spielvermittlern. FLUXX hat sich jedoch frühzeitig auf die Neuregelung vorbereitet, indem
konträr laufende Produktkonfigurationen oder Businessmodelle entsprechend modifiziert
wurden. Auch der Verpflichtung zur Einbindung eines unabhängigen Treuhänders sowie
den kommunikativen Anforderungen, die sich aus dem Staatsvertrag bezüglich des Ausweises der an die jeweiligen Lottogesellschaften abgeführten Spieleinsätze ergeben,
kommt FLUXX im vollen Umfang nach.
Die fortschreitende Liberalisierung des europäischen Glücksspielmarktes öffnet einer
Vielzahl von ausländischen Wettanbietern die Möglichkeit, ihre Plattformen grenzüberschreitend auch deutschen Nutzern zugänglich zu machen. Zwar ist die Rechtsprechnung
für die Vermittlung von Wetten ins Ausland noch nicht eindeutig, dennoch lassen sich
Tendenzen zu einer zunehmenden Öffnung des Marktes erkennen. Bislang hat FLUXX bis
auf die staatliche Sportwette ODDSET und Pferdewetten keine Sportwettangebote, die
mit den Angeboten ausländischer Buchmacher in Wettbewerb treten können.
Von zentraler Bedeutung ist, dass es dem Management auch in Zukunft gelingt, Risiken
der künftigen Entwicklung rechtzeitig zu erkennen und wirkungsvolle Maßnahmen der
Gegensteuerung einzuleiten. Das zu diesem Zweck etablierte Risikomanagementsystem
ist zentraler Bestandteil der Früherkennung von Risiken und den Fortbestand der FLUXX
Gruppe gefährdenden Entwicklungen. Das Risikomanagement ist in Form einer Score
Card aufgebaut. Hier werden an Hand von monatliche erstellten Kennzahlen und Reportings aus allen Unternehmensbereichen zentral umfassend mögliche Risiken erfasst und
analysiert. Hierbei tragen die berichtenden Unternehmenseinheiten neben vordefinierten
Risikokategorien, über die berichtet wird, eine starke Eigenverantwortung, um individuell
und von zentralen Vorgaben unabhängig mögliche neue Risiken zu erfassen.
4.
Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag
Anfang April hat der Vorstand der Kieler FLUXX AG mitgeteilt, den stationären Vertrieb
von Lotto-Produkten im Einzelhandel zu starten. Nach intensiver Analyse der rechtlichen,
technischen und marktrelevanten Rahmenbedingungen, hat der Vorstand den Entschluss
gefasst, mit dem Testbetrieb in ausgewählten Supermärkten zu beginnen. FLUXX hat
bereits Einzelhandelspartner wie EDEKA oder Fotopoint für den Vertriebsstart gewinnen
können, mit denen nach einem erfolgreichen Testverlauf eine langfristige Zusammenarbeit geplant ist. Der Test soll sich zunächst auf das Bundesland Schleswig-Holstein konzentrieren und ist auf etwa drei Monate ausgelegt.
F 20
Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag haben sich nicht
ereignet.
5.
Zukünftige Entwicklung und Chancen
Das zukünftige Wachstum der FLUXX Gruppe wird im Wesentlichen durch drei Felder
beeinflusst: Produkte, Markt und Vertrieb. Das heute sehr umfangreiche Portfolio von
Lotto- und Pferdewett-Produkten soll um weitere Produktsegmente wie Sportwetten und
Casinospiele ergänzt werden, die allmählich durch die fortschreitende Deregulierung des
europäischen Glücksspielmarkts an Bedeutung gewinnen. Insbesondere vor dem Hintergrund der 2006 in Deutschland stattfindenden Fußball-Weltmeisterschaft ist es von hoher
Bedeutung, sich rechtzeitig in diesem Marktsegment zu positionieren.
Die Ausweitung des Tippgemeinschaftsgeschäfts wird auch in 2005 eine wichtige Rolle
einnehmen. Die Einbindung neuer Kooperationspartner sowie die Erhöhung der in- und
externen Callcenter-Kapazitäten sollen zu vergleichbaren Wachstumsraten wie im Vorjahr
führen.
Neben einigen großen Online-Diensten und Lottogesellschaften adressiert FLUXX auf
vertrieblicher Ebene auch eine Reihe von weiteren Unternehmen, die über umfangreiche
Endkundenbeziehungen verfügen. In diesem Kontext ist auch das aktuelle Vertriebsengagement im stationären Einzelhandel in Kooperation mit EDEKA und Fotopoint zu sehen.
Neben der Erschließung eines breiten zusätzlichen Distributionskanals verspricht sich
FLUXX mit dem neuen Dienst auch eine Sicherung von Vertriebswegen für die deutschen
Lottogesellschaften. Im Fall einer Liberalisierung der Märkte in Europa wären die überregional agierenden Filialisten im Einzelhandel ein wichtiger Angriffspunkt für eindringende
Wettbewerber, insbesondere aus dem Ausland. Hier sind die Landeslottogesellschaften
aufgrund ihrer föderalen Struktur benachteiligt. Daher bietet FLUXX jetzt ein überregional
funktionierendes Netz, in das die einzelnen Lottogesellschaften vertraglich und technisch
eingebunden werden sollen.
Aus wirtschaftlicher Sicht erwartet der Vorstand für das Geschäftsjahr 2005 eine mit
2004 vergleichbare Entwicklung. Das heißt, dass auch in 2005 die Skalierbarkeit des
Geschäftsmodells dazu beitragen wird, dass der Ertrag überproportional zum Umsatz
steigen wird.
Kiel, den 9. Mai 2005
Rainer Jacken
Mathias Dahms
Stefan Hänel
F 21
Konzernbilanz zum 31. März 2005
VERMÖGENSWERTE
A.
B.
Anhang
LANGFRISTIGE VERMÖGENSWERTE
31.03.
2005
T€
20.595
31.12.
2004
T€
20.874
I.
Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Goodwill
2. Sonst. Imm. Vermögensgegenstände
5.1.1
7.457
5.943
1.514
7.755
5.943
1.812
II.
Sachanlagen
1. Grund und Boden und Gebäude
5.1.1
1.539
1.036
503
1.527
1.040
487
III. Finanzanlagen
Beteiligungen
5.1.1
6
6
6
6
IV. Latente Steuern
5.1.1
11.593
11.586
8.545
8.718
KURZFRISTIGE VERMÖGENSWERTE
I.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
5.1.2
958
572
84
302
935
307
96
532
II.
Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten
davon frei verfügbar (Netto Cash)
5.1.2
7.514
4.597
7.756
5.073
5.1.2
73
27
29.140
29.592
SUMME VERMÖGENSWERTE
F 22
EIGENKAPITAL UND SCHULDEN
A.
Anhang
EIGENKAPITAL
31.03.
2005
T€
19.906
31.12.
2004
T€
17.230
Gezeichnetes Kapital
Kapitalrücklage
Gewinn-/Verlustvortrag
Jahresüberschuss
5.2.1
5.2.1
5.2.1
5.2.1
10.637
29.686
-20.779
362
9.409
28.600
-21.690
911
B.
MINDERHEITENANTEILE
5.2.2
5
5
C.
LANGFRISTIGE SCHULDEN
3.533
5.799
166
1.276
2.091
156
3.534
2.109
5.696
6.558
0
1.183
3.292
995
226
6
2.193
3.152
1.013
194
29.140
29.592
I.
II.
III.
IV.
1.
2.
3.
D.
Steuerrückstellungen
Anleihen
Verbindlichkeiten geg. Kreditinstituten
5.2.3
5.2.3
5.2.3
KURZFRISTIGE SCHULDEN
1.
2.
3.
4.
5.
Verbindl. a. Lieferungen u. Leistungen
Sonstige Verbindlichkeiten
Sonstige Rückstellungen
Passive Rechnungsabgrenzung
SUMME EIGENKAPITAL UND SCHULDEN
5.2.4
5.2.4
5.2.4
5.2.4
5.2.4
F 23
Konzern-Gewinn- und-Verlust-Rechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. März 2005
Anhang
Bruttoerlöse
31.03.
2005
T€
31.03.
2004
T€
25.291
20.065
20.510
16.646
1.
Umsatzerlöse
5.3.1
5.226
3.864
2.
5.3.2
58
51
3.
5.3.3
99
193
4.
Materialaufwand
5.3.4
142
7
135
211
101
110
5.
Personalaufwand
a) Gehälter
b) Soziale Abgaben
5.3.5
1.417
1.212
205
1.247
1.070
177
6.
Abschreibungen auf immaterielle
des Anlagevermögens und Sachanlagen
5.3.6
930
200
,
7.
Sonstige
betriebliche
5.3.7
Betriebsergebnis
2.477
2.390
417
60
8.
5.3.8
14
4
9.
Zinsen
5.3.10
66
122
-52
-118
5.3.11
365
-58
11. Steuern vom Einkommen und Ertrag
5.3.12
-4
156
12. Sonstige Steuern
5.3.13
1
0
13. Periodenüberschuss
5.3.14
362
98
14. Verlustvortrag zum Vorjahr
-20.779
-22.316
15. Bilanzverlust
-20.417
-22.218
Ergebnis je Aktie unverwässert (€)
0,04
0,02
Ergebnis je Aktie verwässert (€)
0,03
0,02
und
ähnliche
Finanzergebnis
10. Ergebnis
der
gewöhnlichen
16. Ergebnis je Aktie
F 24
Kapitalflussrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. März 2005
31.03
2005
T€
362
31.03
2004
T€
98
930
0
10
-14
66
-45
0
200
0
-3
-4
122
-115
0
1.309
299
-68
-838
-18
45
-20
-55
Cash flow aus laufender Geschäftstätigkeit
385
268
Ausserordentliche Aufwendungen
Gezahlte Zinsen
0
-33
0
0
-202
-1
Cash flow aus betrieblicher Tätigkeit
352
65
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Anlagevermögens
Erwerb von Beteiligungen und andere Finanzanlagen
Erhaltene Zinsen
0
-585
0
14
0
-37
0
4
Cash flow aus der Investitionstätigkeit
-571
-33
Ein-/Auszahlungen aus der Begebung von Anleihen und aus
der Aufnahme von Krediten
Auszahlungen für die Tilgung von Anleihen und Krediten
0
0
0
0
-23
0
0
0
0
-30
Cash flow aus der Finanzierungstätigkeit
-23
-30
-242
2
7.756
3.060
7.514
3.062
Überleitung Finanzmittelbestand zu Netto Cash Position
abzuführende Spieleinsätze
gegebene Sicherheiten
7.514
2.728
189
3.062
730
175
Netto Cash Position
4.597
2.157
Periodenüberschuss
vor ausserordentlichen Aufwendungen
Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens
Zunahme/Abnahme der langfristigen Rückstellungen
Finanzerträge
Zinsaufwendungen
Sonstige zahlungsunwirksame Aufw.und Erträge/latente Steuern
Gewinn/Verlust aus Abgängen von Gegenständen des Anlagevermögens
Cash flow vor Veränderungen des working capital
Veränderung der Vorräte, der Forderungen sowie anderer Aktiva
Veränderung der Verbindlichkeiten sowie anderer Passiva
Zunahme/Abnahme der kurzfristigen Rückstellungen
Zahlungswirksame Veränderung des
Finanzmittelbestandes
F 25
Kapitalkontenentwicklung für die Periode vom 1. Januar 2004 bis 31. März 2005
T€
Gezeichnetes
Kapital
Kapitalrücklage
Stand per 31.12.2003
5.915
22.289
Kapitalerhöhung Übernahme DSM
Aus Mitarbeiteroptionen
Barkapitalerhöhung
Kosten Eigenkapitalbeschaffung
Ergebnis 1. Halbjahr 2004
1.660
5
538
3.121
8.118
26.235
309
982
1.397
253
825
-110
Begebung Wandelschuldverschreibung
Wandlung Anleihe zum 20.08.2004
Zinsen Anleihe
Zinsen Anleihe
Optionsprämien Mitarbeiteroptionen
Ergebnis 1. Quartal 2005
Summe
Bilanzverlust
-21.690
6.514
99
4.781
5
1.398
-35
99
-21.591
12.762
860
-35
1.397
562
1.807
-110
Anleihen
konvertibel
5.803
-562
-1.807
100
9.409
1.228
28.600
1.060
812
-20.779
26
10.637
29.686
362
-20.417
812
17.230
2.288
26
362
19.906
3.534
-2.288
30
1.276
F 26
fluxx.com Aktiengesellschaft
Konzernanhang zum 31. März 2005 nach IFRS
Die FLUXX AG ist ein auf die Vermittlung von Lotto und Wetten spezialisiertes Unternehmen
mit Sitz in Kiel, geführt beim Amtsgericht Kiel unter HRB 5038 KI. Die bei der Gesellschaft
liegenden Rechte und Lizenzen sowie das technische und marktrelevante Know How versetzen
FLUXX in die Lage, jede Form von lizenziertem Glücksspiel über unterschiedliche Vertriebswege
vom Endkunden zu den staatlichen Lotterie- und Wettanbietern zu vermitteln sowie selbst
Wetten anzunehmen.
Neben den eigenvermarkteten Angeboten jaxx.de, jaxxhorses.de, interjockey.com und
Telewette.de, stellt FLUXX seine Produkte und Dienstleistungen auch anderen Unternehmen
und Organisationen zur Verfügung, die über umfangreiche Endkundenbeziehungen verfügen.
Hierzu zählen das Internetportal freenet.de, die Online-Dienste WEB.DE, AOL und Lycos sowie
die Lottogesellschaften Nordwest-Lotto Schleswig-Holstein, Lotto Brandenburg und Lotto
Mecklenburg-Vorpommern.
1. Allgemeine Grundsätze
Der Konzernabschluss zum 31. März 2005 der FLUXX AG steht im Einklang mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) des International Accounting Standards Board
(IASB).
Ein gesonderter Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den Vorschriften des HGB wird
gemäß § 315a HGB nicht erstellt.
Die Anwendung folgender IAS-Standards führt zu Abweichungen im Periodenergebnis
gegenüber der Bilanzierung nach HGB:
-
IFRS 2/
IAS 19
Bewertung von Mitarbeiteroptionen
-
IFRS 3:
Unternehmenszusammenschlüsse
-
IAS 12:
Bilanzierung von latenten Steuern nach der bilanzorientierten
Verbindlichkeitsmethode; Aktivierung von latenten Steueransprüchen aus steuerlichen Verlustvorträgen
-
IAS 22:
Unternehmenszusammenschlüsse, insbesondere IAS 22.25, Aktivierung von Anschaffungsnebenkosten des Unternehmenserwerbs
-
IAS 38:
Aktivierung selbsterstellter immaterieller Vermögensgegenstände,
Aktivierung immaterieller Vermögensgegenstände
-
IAS 32/39:
Bewertung von Finanzinstrumenten und Verbindlichkeiten
F 27
Aus der Anwendung der übrigen Standards ergeben sich aktuell keine Unterschiede gegenüber
der Bilanzierung nach HGB.
Erstmalig kommt im vorliegenden Abschluss IFRS 2 zur Anwendung. Der Standard schreibt u.
a. vor, dass an Mitarbeiter ausgegebene Aktienoptionen zu ihrem fair value zu bewerten und
als Vergütungsbestandteil für die Arbeitsleistung der Mitarbeiter aufwandswirksam zu erfassen
sind. Die Gegenbuchung erfolgt im Eigenkapital und erhöht dieses in logischer Folge.
Detaillierte Angaben zu dem Optionsprogramm von FLUXX sowie den Bewertungsansätzen sind
Tz. 6.8 zu entnehmen.
IFRS 3 wurde erstmalig in 2004 bei der Ermittlung und Abschreibung des Firmenwertes aus
der zum 1. April 2004 erfolgten Übernahme von 100 Prozent der Anteile an der DSM
Lottoservice GmbH angewandt. Die Vorschrift untersagt für Unternehmenserwerbe, die nach
dem 31. März 2004 erfolgen, eine planmäßige Abschreibung des Firmenwertes oder Goodwill.
Statt dessen ist die Werthaltigkeit des Firmenwertes im Rahmen eines Impairment Tests zu
überprüfen und nur für den Fall einer nachhaltigen Wertminderung ist eine erfolgswirksame
Korrektur des Wertansatzes zulässig. Ab dem 1.1.2005 ist IFRS 3 auch auf alle bereits
bestehenden Unternehmenszusammenschlüsse anzuwenden. Insoweit erfolgt im vorliegenden
Abschluss keine Abschreibung mehr auf den Goodwill.
Die Anwendung von IAS 32 und IAS 39 führt im Zusammenhang mit der Bilanzierung und
Bewertung der begebenen Wandelanleihe zu Unterschieden sowohl im Bilanzausweis, da die
Wandelanleihe in einen Eigen- und einen Fremdkapitalteil aufgeteilt wird, als auch im Ergebnis,
da der unverzinsliche Fremdkapitalanteil abgezinst wird und der sich ergebende, rein
kalkulatorische Zins als Aufwand in die Gewinn- und Verlustrechnung eingestellt wird.
Für die Beurteilung von Vorjahresvergleichen ist zu beachten, dass die erst zum 1. April 2004
konsolidierte DSM Lottoservice GmbH in den Zahlen des ersten Quartals 2004 nicht enthalten
ist. Im ersten Quartal 2005 sind die Geschäftszahlen der DSM Lottoservice GmbH vollständig
berücksichtigt. Insoweit können sich im Vergleich des ersten Quartals 2005 zum ersten Quartal
des Vorjahres überproportionale Veränderungen ergeben.
2. Konsolidierungskreis
In dem Konzernabschluss sind fünf inländische Gesellschaften und eine ausländische
Gesellschaft einbezogen, bei denen die FLUXX AG unmittelbar oder mittelbar über die Mehrheit
der Stimmrechte verfügt.
Mit Beschluss von Vorstand und Aufsichtsrat wurden im März 2004 mit Wirkung für die
Konsolidierung zum 1. April 2004 100 Prozent der Anteile der DSM Lottoservice GmbH
erworben. Der Erwerb erfolgte im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage. Die
Eintragung der Kapitalerhöhung erfolgte am 3. Mai 2004.
F 28
Beteiligungsspiegel
Sitz
Obergesellschaft
FLUXX AG
Unmittelbare Beteiligungen
ANYBET GmbH (vorm. fluxx.com new
communication GmbH)
JAXX GmbH (vorm. fluxx.com e-commerce
GmbH)
Mittelbare Beteiligungen
book + data Software-Entwicklung GmbH
fluxx.com Telewette GmbH
interjockey.com horsebet GmbH
Nominalkapital
T€
Beteiligungsquote
%
Kiel
10.637
-
Kiel
110
100,00
Hamburg
Hamburg
110
30
100,00
100,00
Kiel
Hamburg
Lustenau/
Österreich
25
51
400
100,00
80,00
85,46
3. Konsolidierungsgrundsätze
Nach IAS 22.12 ist die Einbringung der drei Tochtergesellschaften ANYBET GmbH, PDS
production GmbH sowie JAXX GmbH zum 21. Dezember 1998 nicht als ein Unternehmenserwerb durch die Holding, sondern als ein so genannter umgekehrter Unternehmenserwerb zu
behandeln. Dabei wird die FLUXX AG, die im Tauschvorgang für die eingebrachten Gesellschaften Aktien ausgegeben hat, als von den anderen Gesellschaften erworbenes Unternehmen
betrachtet.
Da die FLUXX AG im Zeitpunkt des umgekehrten Unternehmenserwerbs eine reine Mantelgesellschaft war, führt dies im Ergebnis dazu, dass der IAS-Konzernabschluss das addierte
Eigenkapital dieser Konzerngesellschaften ausweist.
Die Kapitalkonsolidierung erfolgt gemäß IAS 22.32 nach der Benchmark-Methode (beteiligungsproportionale Neubewertungsmethode). Hierbei erfolgt die Verrechnung der Beteiligungsbuchwerte mit dem anteiligen neubewerteten Eigenkapital der Tochterunternehmen zum
Zeitpunkt ihres Erwerbs. Vermögenswerte und Schulden werden mit ihren Zeitwerten
angesetzt. Firmenwerte, die sich aus verbleibenden Unterschiedsbeträgen ergeben, werden
bilanziert und entsprechend den Vorgaben von IFRS 3 ab dem 1. Januar 2005 nicht mehr
abgeschrieben. Die Firmenwerte werden regelmäßig auf ihre Werthaltigkeit geprüft und bei
Bedarf neu bewertet.
Aktuell ergeben sich aufgrund nicht identifizierbarer stiller Reserven oder Lasten aus den
Vermögenswerten und Schulden keine Unterschiede zur Anwendung der Buchwertmethode.
Zwischengewinne oder -verluste, Umsätze, Aufwendungen sowie Erträge zwischen den
Konzerngesellschaften werden ebenso eliminiert wie Forderungen und Verbindlichkeiten.
Ertragsteuerliche Auswirkungen der erfolgswirksamen Konsolidierungsbuchungen werden
berücksichtigt und latente Steuern angesetzt.
F 29
4. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Den auf den Stichtag des Konzernabschlusses erstellten Abschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen liegen einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zugrunde.
Immaterielle Vermögenswerte
Die aus dem Erwerb von Tochtergesellschaften resultierenden derivativen Firmenwerte werden
gemäß IFRS 3 nicht mehr planmäßig abgeschrieben sondern regelmäßig einem Werthaltigkeitstest (Impairment Test) unterzogen. Aktuell ergibt sich kein Wertberichtigungsbedarf.
Andere erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten,
selbsterstellte immaterielle Vermögensgegenstände zu Herstellungskosten, jeweils vermindert
um planmäßige lineare Abschreibungen bewertet. Als Nutzungsdauer werden drei bis vier
Jahre zugrunde gelegt.
Bedingt durch den Erwerb der DSM Lottoservice GmbH sowie der damit einhergehenden
deutlichen Ausweitung des Vertragsbestandes an Spielgemeinschaftsverträgen bei der DSM
Lottoservice GmbH werden die Anschaffungskosten dieser Verträge gemäß IAS 38 aktiviert. Als
Abschreibungszeitraum wird die durchschnittliche wirtschaftliche Nutzungsdauer dieser
Verträge auf Basis der aktuellen Vertragslaufzeiten von 3-36 Monaten zugrunde gelegt.
Inklusive eines Sicherheitsabschlages beträgt der somit ermittelte Abschreibungszeitraum 6
Monate. Im Berichtszeitraum wurde selbsterstellte Software in Höhe von 58 TEuro aktiviert,
die über eine Nutzungsdauer von vier Jahren abgeschrieben wird. Fremdkapitalkosten waren
nicht zu aktivieren. Sie werden nach IAS 23 in der Periode als Aufwand erfasst, in der sie
angefallen sind und in der Gewinn- und Verlustrechnung unter dem Zinsaufwand ausgewiesen.
Die Werthaltigkeit der immateriellen Vermögenswerte, insbesondere der Firmenwerte, wird
regelmäßig gemäß IAS 36 überprüft und sofern erforderlich, entsprechend wertberichtigt. Im
Berichtszeitraum waren keine Wertberichtigungen vorzunehmen.
Hinsichtlich der Zusammensetzung der selbsterstellten Software verweisen wir auf die
Erläuterungen unter 5.1.1.
Sachanlagevermögen
Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen werden bei Gebäuden linear über eine Nutzungsdauer
von 50 Jahren vorgenommen. Das bewegliche Anlagevermögen wird grundsätzlich linear
abgeschrieben; die Nutzungsdauer wird bei Mietereinbauten entsprechend der Laufzeit der
Mietverträge vorgenommen, bei anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung liegt die
Nutzungsdauer bei drei bis fünfzehn Jahren. Voll abgeschriebenes Sachanlagevermögen wird
so lange unter Anschaffungskosten und kumulierten Abschreibungen ausgewiesen, bis die
betreffenden Vermögensgegenstände außer Betrieb genommen werden. Bei Anlagenabgängen
werden die Anschaffungskosten sowie die kumulierten Abschreibungen abgesetzt, Ergebnisse
aus Anlagenabgängen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.
Soweit der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelte Wert von Gegenständen des Anlagevermögens über oder unter dem Wert liegt, der ihnen am Abschlussstichtag beizulegen ist,
wird dem durch außerplanmäßige Abschreibungen oder Zuschreibungen gemäß IAS 36
Rechnung getragen. Der beizulegende Wert bestimmt sich aus dem Marktwert oder - falls
höher - dem Barwert der geschätzten zukünftigen Cash Flows aus der Nutzung des Vermögensgegenstandes.
F 30
Finanzanlagen
Die Finanzanlagen werden, soweit nicht andere Standards eine gesonderte Behandlung
vorschreiben, nach IAS 39 (Finanzinstrumente) bilanziert.
Danach werden zur Veräußerung verfügbare Vermögenswerte mit ihren beizulegenden
Zeitwerten bewertet.
Die Finanzanlagen der Gesellschaft sind als zur Veräußerung verfügbar zu kategorisieren,
wenngleich eine kurzfristige Realisierung nicht möglich erscheint. Zinsänderungsrisiken
bestehen keine.
Latente Steuern
Gemäß IAS 12 werden latente Steueransprüche auf die Verlustvorträge, die wahrscheinlich
zukünftig genutzt werden können, aktiviert. Latente Steueraufwendungen für temporäre
Differenzen aus der Aktivierung und Abschreibung der selbsterstellten immateriellen
Vermögenswerte werden zurück gestellt.
Es wurde dabei für die zukünftige Steuerentlastung ein Prozentsatz für Körperschaft- und
Gewerbesteuer von insgesamt 38 Prozent auf Basis der aktuell geltenden Steuersätze zu
Grunde gelegt. Im weiteren verweisen wir hierzu auf die Erläuterungen unter Tz. 5.1.1.
Kurzfristige Vermögenswerte
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden mit ihrem beizulegenden
Zeitwert oder den fortgeführten Anschaffungskosten (=Anschaffungskosten, in der Regel der
ursprüngliche Rechnungsbetrag oder Restdarlehenssumme) nach IAS 39 bewertet. Erkennbaren Einzelrisiken wird durch Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen, ein pauschales
Ausfallrisiko wird ebenfalls berücksichtigt. Sämtliche kurzfristigen Vermögensgegenstände sind
als zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte oder als ausgereichte Kredite und
Forderungen einzustufen.
Rechnungsabgrenzungsposten, die sich aus Zahlungen ergeben, die für Aufwand in den
Folgeperioden geleistet wurden, werden ebenfalls unter den kurzfristigen Vermögenswerten
ausgewiesen. Zinsänderungsrisiken bestehen keine.
Rückstellungen
Rückstellungen werden nach IAS 37 mit der bestmöglichen Schätzung des Verpflichtungsumfangs bewertet. Sie werden gebildet für eine aus einem vergangenen Ereignis resultierende
Verpflichtung gegenüber einem Dritten, die in der Zukunft zu einem Vermögensabfluss führt
und sich diese Vermögensbelastung zuverlässig schätzen lässt. Die Wertansätze werden
kontinuierlich geprüft und die Rückstellungen laufend angepasst.
Eventualverbindlichkeiten und Haftungsverhältnisse
Eine Aufstellung der am 31. März 2005 bestehenden Eventualverbindlichkeiten und
Haftungsverhältnisse ist unter Tz. 6 „Weitere Erläuterungen“ enthalten.
Aufwands- und Ertragsrealisierung
Aufwendungen und Erträge der Berichtsperiode werden - unabhängig von der Zahlung berücksichtigt, wenn sie realisiert sind. Erlöse aus dem Verkauf von Dienstleistungen sind
realisiert, wenn die geschuldete Leistung erbracht worden ist.
F 31
Leasing
Bei den durch die Gesellschaft abgeschlossenen Leasingverträgen handelt es sich ausschließlich um Operating-Leasing-Verträge. Sich daraus ergebende Verpflichtungen sind gemäß IAS
28.25 in der Gewinn- und Verlustrechnung als Aufwand erfasst.
Angaben zu den in Folgeperioden entstehenden Aufwendungen sind in Tz. 5.3.7. enthalten.
Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Nach IAS 10 angabepflichtige Ereignisse nach dem 31. März 2005 sind nicht eingetreten.
5. Erläuterungen der Positionen der Konzernbilanz und der Konzern-Gewinn- undVerlust-Rechnung
5.1. Konzern-Bilanz
5.1.1. Langfristige Vermögenswerte
Unter den immateriellen Vermögensgegenständen in Höhe von 7.457 TEuro sind sowohl
originär oder derivativ erworbene sowie selbsterstellte Vermögenswerte ausgewiesen. Neben
den gegenüber dem 31.Dezember 2004 unveränderten Firmenwerten in Höhe von insgesamt
5.943 TEuro, erworbener Software und Lizenzen sowie sonstiger erworbener immaterieller
Vermögensgegenstände in Höhe von 1.125 TEuro ist unter diesem Posten die selbsterstellte
Software in einer Gesamthöhe von 389 TEuro aktiviert. Die sonstigen immateriellen
Vermögensgegenstände bewegen sich trotz hoher Abschreibungen weitgehend auf dem Niveau
per 31.12.2004. Der Wertansatz resultiert im wesentlichen aus der Aktivierung der durch die
DSM Lottoservice GmbH erworbenen Spielgemeinschaftsverträge in Höhe von 850 TEuro.
Die erworbene Software sowie Lizenzen und sonstige erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden in der Regel über eine Nutzungsdauer von drei Jahren linear abgeschrieben.
Die Spielgemeinschaftsverträge, die eine wirtschaftliche Laufzeit von 3-36 Monaten haben,
werden im Mittel über 6 Monate abgeschrieben.
Die als Goodwill aus der Kapitalkonsolidierung von erworbenen Unternehmensbeteiligungen
hervorgehenden Differenzbeträge wurden mit ihren fortgeführten Anschaffungskosten per 31.
Dezember 2004 bewertet. Für diese immateriellen Vermögensgegenstände war eine
Nutzungsdauer von fünf bis sechs Jahren unterstellt. Eine lineare Abschreibung entsprechend
der Nutzungsdauer wurde bis einschließlich 31. Dezember 2004 vorgenommen. Die als
Goodwill aktivierten immateriellen Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen die
Beteiligungen an der interjockey.com horsebet GmbH, der any-bet.com GmbH (zwischenzeitlich auf die ANYBET GmbH verschmolzen) und der fluxx.com Telewette GmbH.
Auf den Firmenwert der book + data Software-Entwicklung GmbH wurde bereits im Geschäftsjahr 2002 eine außerplanmäßige Abschreibung in voller Höhe von 1.447 TEuro vorgenommen.
Ab dem 1. Januar 2005 werden diese Abschreibungen auf den Goodwill gem. IFRS 3 nicht
mehr vorgenommen. Der aus dem Erwerb der DSM Lottoservice GmbH resultierende Goodwill
wird nach IFRS 3 bereits seit dem Erwerb im April 2004 nicht abgeschrieben. Im Falle einer
planmäßigen Abschreibung hätte das Abschreibungsvolumen in der Periode 326 TEuro
betragen.
Die nach IAS 22 erforderliche Überleitung der Geschäfts- oder Firmenwerte ist dem beigefügten Anlagespiegel zu entnehmen.
F 32
Bei der aktivierten selbsterstellten Software handelt es sich um Neu- und Weiterentwicklung
von Softwarepaketen, die über eine Nutzungsdauer von vier Jahren linear abgeschrieben
werden.
Sachanlagevermögen
Unter dem Sachanlagevermögen sind drei Grundstücke sowie Ferienwohnungen bilanziert, die
sowohl der Vermietung als auch der Selbstnutzung als Businesscenter dienen. Die Grundstücke
und Gebäude wurden 1996 angeschafft und zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige
Abschreibungen bewertet, wobei eine Nutzungsdauer von 50 Jahren zu Grunde gelegt wurde.
In 2002 wurde eine Zuschreibung vorgenommen, um außerplanmäßige Abschreibungen der
Vorjahre zurück zu führen. FLUXX beabsichtigt, sich mittelfristig von den Ferienwohnungen zu
trennen. Der bereits über einen Makler angestoßene Verkaufsprozess und die Markteinschätzung bestätigen die in der Bilanz ausgewiesenen Werte. Die allgemeine Konjunktur und das
ungünstige Investitionsklima in Deutschland lassen jedoch nicht mit einem kurzfristigen
Verkauf rechnen.
Die weiteren Bestandteile des Sachanlagevermögens betreffen Hardware, Büroeinrichtung und
sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung. Die Hardware wird über eine Laufzeit von drei bis
vier Jahren linear abgeschrieben, die Büroeinrichtung und sonstige Betriebs- und Geschäftsaustattung wird über eine Nutzungsdauer zwischen vier und 10 Jahren linear abgeschrieben.
Weitere Angaben zu Anschaffungskosten und Abschreibung sind dem Anlagespiegel zu
entnehmen.
Finanzanlagen
In den Finanzanlagen werden unverändert Beteiligungen an der New Communication GmbH &
Co. KG, der Seepark Sellin AG sowie an der TRANSPARENT Design Management GmbH gezeigt.
F 33
Entwicklung des Anlagevermögens
Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
Stand
Zugänge
Abschreibungen
Abgänge
01.01.2005
T€
T€
T€
Stand
Stand
31.03.2005
01.01.2005
Zugänge
T€
T€
Abgänge
Stand
Buchwert
31.03.2005
T€
T€
T€
Buchwert
31.03.2005 31.12.2004
T€
T€
1.
Konzessionen, gewerbliche
Schutzrechte, Lizenzen, Software
6.737
530
0
7.267
5.287
855
0
6.142
1.125
1.450
2.
Goodwill
8.899
0
0
8.899
2.956
0
0
2.956
5.943
5.943
3.
Anzahlungen
4.
Selbsterstellte Software
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
867
58
0
925
505
31
0
536
389
362
16.503
588
0
17.091
8.748
886
0
9.634
7.457
7.755
Grundstücke und Bauten
1.327
0
0
1.327
287
4
0
291
1.036
1.040
Andere Anlagen, Betriebs-
2.539
56
0
2.595
2.052
40
0
2.092
503
487
3.866
56
0
3.922
2.339
44
0
2.383
1.539
1.527
6
0
0
6
0
0
0
0
6
6
6
0
0
6
0
0
0
0
6
6
20.375
644
0
21.019
11.087
930
0
12.017
9.002
9.288
II. Sachanlagen
1.
2.
und Geschäftsausstattung
III. Finanzanlagen
1.
Beteiligungen
F 34
Latente Steuern
Bei der Aktivierung der latenten Steuern wurde auf die Verlustvorträge für die zukünftige
Steuerentlastung unverändert ein Steuersatz für Körperschaft- und Gewerbesteuer in Höhe
von insgesamt 38 Prozent zu Grunde gelegt.
Bei dem angewendeten Steuersatz von 38 Prozent wurde das Steuerbereinigungsgesetz 1999
und das Steuersenkungsgesetz aus Oktober 2000 berücksichtigt und ein Steuersatz für
Körperschaftsteuer von 25 Prozent, Solidaritätszuschlag von 5,5 Prozent sowie ein Gewerbesteuersatz von 17 Prozent bei einem Gewerbesteuerhebesatz von 430 Prozent zu Grunde
gelegt. Auf die steuerlichen Verlustvorträge in Höhe von 29.434 TEuro wurden latente Steuern
in Höhe von 11.593 TEuro aktiviert (vom 1.1.2005 bis 31.03.2005 7 TEuro). Auf die
Verlustvorträge der DSM Lottoservice GmbH entfällt ein Aktivposten vor Einbeziehung in den
Konsolidierungskreis von 319 TEuro, aus der Verrechnung von Eigenkapitalbeschaffungskosten
mit dem Eigenkapital resultieren 88 TEuro. Unter Zugrundelegung der aktuellen Planung ist
damit zu rechnen, dass die latenten Steuerguthaben bis 2007 im wesentlichen realisiert
werden können.
Gesondert unter den passivischen latenten Steuern werden die Steuereffekte auf die
temporären Differenzen aus aktivierten selbsterstellten immateriellen Vermögensgegenständen
und aktivierten Anschaffungsnebenkosten eines Beteiligungserwerbes mit 166 TEuro
ausgewiesen.
Ergänzend wird auf die Ausführungen unter Tz. 5.3.13. verwiesen.
5.1.2. Kurzfristige Vermögenswerte
Geleistete Anzahlungen, Forderungen und sonstige Vermögenswerte, Rechnungsabgrenzungsposten
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände setzen sich wie folgt zusammen:
T€
1.
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
2.
Forderungen gegenüber Beteiligungen
3.
Sonstige Vermögensgegenstände
Gesamt
31.03.2005
Gesamt
Restlaufzeit
31.12.2004 mehr als 1 Jahr
572
307
0
84
96
0
302
532
0
958
935
0
In den sonstigen Vermögensgegenständen sind weiterhin Forderungen gegenüber Kreditkartenspielern in Höhe von 3 TEuro (VJ 377 TEuro) enthalten. Es handelt sich um Forderungen
gegenüber Spielern, die ihre Spieleinsätze mit Kreditkarten bezahlen. Der deutlich Abbau
gegenüber dem Vorjahr resultiert aus der zeitnahen Überweisung der Kreditkartengesellschaften per Ende März 2005.
Wertberichtigungen mit Auswirkung auf die Gewinn- und Verlustrechnung wurden nicht
vorgenommen.
In den Kassenbeständen und Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von 7.514 TEuro sind
Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von 2.917 TEuro enthalten, die aufgrund von Sicherungsrechten Dritter nicht frei verfügbar sind. Die frei verfügbare Cash Position beträgt per 31.
F 35
März 2005 4.597 TEuro und liegt damit um 2.440 TEuro über der Vergleichszahl per 31. März
2004. Gegenüber dem 31. Dezember 2004 hat sich die frei verfügbare Cash Position im Zuge
der guten Entwicklung des Spielgemeinschaftsgeschäftes und der damit verbundenen
Investitionen in Verträge sowie erster vorbereitender Investitionen in den Stationärvertrieb um
476 TEuro reduziert.
5.2. Eigenkapital und Schulden
5.2.1. Eigenkapital und Rücklagen
Das gezeichnete Kapital der FLUXX AG beträgt nach der teilweisen Wandlung von Teilschuldverschreibungen aus der im Sommer 2004 ausgegebenen Wandelschuldverschreibung
10.636.984 Euro und ist aufgeteilt in die gleiche Anzahl nennwertloser Stückaktien.
Hinsichtlich der Aufgliederung und Zusammensetzung des Grundkapitals verweisen wir auf die
Ausführungen im Lagebericht.
Genehmigtes Kapital
Die Gesellschaft verfügte über ein genehmigtes Kapital in Höhe von 3.787.695 Euro, welches
auf der Hauptversammlung am 12. Mai 2004 beschlossen wurde. Gleichzeitig wurde die
Ermächtigungsfrist bis zum 11. Mai 2009 verlängert. Nach teilweiser Ausnutzung des
genehmigten Kapitals ist der Vorstand nunmehr ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geld- oder Sacheinlage einmalig
oder mehrmals um bis zu 3.249.933 Euro zu erhöhen. Der Aufsichtsrat hat eine entsprechende
Satzungsänderung beschlossen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen; der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das
Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen unter bestimmten Voraussetzungen
auszuschließen. Die Eintragung der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 12. Mai 2004 in
das Handelsregister erfolgte am 7. Juni 2004.
Bedingtes Kapital
Am 29. Juni 1999 hatte die Hauptversammlung weiterhin die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und die Schaffung eines bedingten Kapitals beschlossen. Danach war der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 31. Dezember 2000 einmalig
oder mehrmals verzinsliche Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils 1,00
Euro oder eines Vielfachen davon bis zum Gesamtnennbetrag von 75.000 Euro mit einer
Laufzeit von längstens sieben Jahren auszugeben. Die Wandelschuldverschreibungen waren
mit Wandlungsrechten auszustatten, die den Erwerber nach näherer Maßgabe berechtigen,
Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde
ausgeschlossen.
Die Wandelschuldverschreibungen sollen von Personen und Gesellschaften erworben werden
können, die der FLUXX AG oder mit ihr verbundenen Unternehmen gegenüber Dienst- oder
Werkleistungen erbringen.
Der Kaufpreis betrug 1,00 Euro für jeden 1,00 Euro des Nennbetrages der ausgegebenen
Wandelschuldverschreibung. Sie ist mindestens mit drei Prozent p.a. nachschüssig zu
verzinsen. Die Berechtigten erhalten das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen in
bestimmten Zeiträumen ganz oder zum Teil in Aktien der FLUXX AG umzutauschen. Für die
umzutauschenden Wandelschuldverschreibungen erhalten die Berechtigten Aktien in solcher
F 36
Zahl, dass der auf sie entfallende Betrag des Grundkapitals dem Gesamtnennwert der
einzutauschenden Wandelschuldverschreibungen entspricht. Der Wandlungspreis ist nach
Börseneinführung der Börsenkurs im Zeitpunkt der Ausgabe des Rechts.
Durch den in 2000 erfolgten Tausch von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von 8.000,00 Euro in 8.000 Inhaberstückaktien beläuft sich das bedingte Kapital danach auf
67.000,00 Euro (Bedingtes Kapital 1999/I).
Die Hauptversammlung vom 12.05.2004 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um
einen Betrag von bis zu 3.200.000 Euro beschlossen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 31.12.2008 einmalig oder mehrmals Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungsrechten auszustatten, die den Erwerber berechtigen, Aktien
der Gesellschaft zu beziehen. Die Wandlungsrechte dürfen sich auf Aktien der Gesellschaft im
rechnerischen Gesamtnennbetrag von bis zu 3.200.000 Euro beziehen.
Als Ausgabebetrag sind für eine neue Stückaktie mindestens 66 Prozent des durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktien – Schlusskurs im elektronischen Börsenhandelssystem XETRA – an
den 10 Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Begebung der Wandelschuldverschreibungen, jedoch nicht weniger als 1,00 Euro zu zahlen.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur in so weit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten auf Umtausch in Aktien Gebrauch
machen. Im Juli 2004 wurde erfolgreich eine Wandelanleihe, eingeteilt in 3.200.000 Stück
Teilschuldverschreibungen zum Kurs von 2,25 Euro je Stück Teilschuldverschreibung platziert
mit dem Recht, jeweils eine Teilschuldverschreibung in eine Aktie zum Nennwert von einem
Euro zu wandeln. Durch den Tausch von insgesamt 2.519.171 Wandelschuldverschreibungen in
den Jahren 2004 und 2005 in 2.519.171 auf den Inhaber lautende Stückaktien beläuft sich das
bedingte Kapital danach auf 680.829 Euro (Bedingtes Kapital 2004/I).
Aufsichtsräte
Ferner beschloss die Hauptversammlung am 29. Juni 1999, dass die Mitglieder des Aufsichtsrates für die gesamte Amtszeit eine einmalige Vergütung in der Form erhalten, dass sie eine
begrenzte Anzahl von Wandelschuldverschreibungen bis zum 31. Dezember 2001 erwerben
durften. Dazu wurde das Grundkapital der FLUXX AG um weitere 9.840 Euro bedingt erhöht.
Die Bedingungen zur Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen entsprechen den zuvor
dargestellten Bedingungen mit folgenden Ausnahmen:
-
Die Wandelschuldverschreibungen sind mit sechs Prozent p.a. nachschüssig zu
verzinsen.
Bei Wandlung (frühestens nach 2,5 bzw. fünf Jahren) ist ein Preis in Höhe des Platzierungspreises der Aktie im Zuge des Börsengangs zu zahlen.
Insgesamt sind Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von 7.216 Euro an
Aufsichtsräte ausgegeben worden, welche bis zum 31.12.2003 vollständig von der Gesellschaft
zurück gekauft worden sind (Bedingtes Kapital 1999/II)
Zur Gesamtvergütung des Aufsichtsrates verweisen wir ergänzend auf Tz. 6.5.
Mitarbeiter
Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. August 1999 wurde der Vorstand
für die Dauer von fünf Jahren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder
mehrfach Bezugsrechte an Angestellte der Gesellschaft (einschließlich der Mitglieder des
Vorstands) und der mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben, die zum Bezug von Aktien
im Nennbetrag von insgesamt 240.000 Euro berechtigen. Das Grundkapital wurde entsprechend bedingt erhöht.
F 37
Ein Bezugsrecht berechtigt zum Erwerb einer Aktie zu einem Ausübungspreis in Höhe des
Kurses bei Begebung bzw. in Höhe von 3,85 Euro für vor dem Börsengang begebene
Bezugsrechte.
Dieses bedingte Kapital beträgt nach Ausgabe von Bezugsaktien im Geschäftsjahr 2004 noch
235.339 Euro (Bedingtes Kapital 1999/III).
Ferner wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Mai 2000 das Grundkapital um
weitere 210.000 Euro bedingt erhöht, um die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten
an Geschäftsführung und Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen zu
erteilen (Bedingtes Kapital 2000/I).
Auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2001 wurde das Grundkapital um weitere
55.800 Euro bedingt erhöht. Hiermit sollen Bezugsrechte von Mitarbeitern der Gesellschaft und
von mit ihr verbundenen Gesellschaften bedient werden, die den Mitarbeitern vor dem
Börsengang zugesagt und durch den Abschluss von Optionsverträgen mit Datum vom 31.
Januar 2000 bestätigt wurden (Bedingtes Kapital 2001/I).
Bilanzverlust
Der ausgewiesene Bilanzverlust setzt sich wie folgt zusammen:
31.03.2005
T€
Verlustvortrag 01.01.2005
Periodenüberschuss 2005
-20.779
362
Bilanzverlust 31.03.2005
-20.417
5.2.2. Minderheitenanteile
Ausgewiesen werden hier die Anteile der Minderheitsgesellschafter am gezeichneten Kapital
und den Kapitalrücklagen. Anteile am Periodenergebnis waren nicht zu verrechnen, da die
Minderheitsgesellschafter nicht am jeweiligen Verlust beteiligt sind.
5.2.3. Langfristige Schulden
T€
1.
Ertragsteuern
2.
Latente Steuern
Stand
Inanspruch-
01.01.2005
nahme
Auflösung
Zuführung
31.03.2005
Stand
0
0
0
0
0
156
0
12
22
166
156
0
12
22
166
Bei den Ertragsteuern war zum Halbjahr 2004 eine Rückstellung für Körperschaft- und
Gewerbesteuer auf Gewinne des ersten Halbjahres einer Tochtergesellschaft ausgewiesen.
Dieser Gewinn wird im Zuge eines inzwischen abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrages
innerhalb des Konzerns abgeführt, so dass die korrespondierende Rückstellung aufzulösen war.
Die latenten Steuern betreffen die temporären Differenzen aus der Aktivierung der selbsterstellten immateriellen Vermögenswerte sowie die hieraus resultierende Abschreibung. Durch
die Aktivierung verbessert sich zunächst das handelsrechtliche/IFRS Ergebnis, das steuerliche
F 38
Ergebnis wird hierdurch jedoch in der Periode der Aktivierung nicht verbessert. Auf die
Differenz wird ein latenter Steueraufwand erfasst. Die Abschreibungen in den Folgeperioden
führen zu steuerlich nicht abzugsfähigen Aufwendungen, das handelsrechtliche/IFRS Ergebnis
ist somit geringer als das steuerliche Ergebnis, entsprechend werden latente Steuerrückstellungen aus der Aktivierung wieder aufgelöst.
Darlehen und Anleihen
T€
Gesamt
31.03.2005
Gesamt
mit einer Restlaufzeit von
31.12.2004 unter 1 Jahr 1-5 Jahre > 5 Jahre
1.
Anleihen
1.276
3.534
0
1.276
0
2.
2.091
2.109
55
2.036
0
3.367
5.643
55
3.312
0
Langfristige Darlehen
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in Höhe von 1.083 TEuro durch Grundpfandrechte besichert. Nach IAS 1.63 werden auch die kurzfristig fälligen Beträge der langfristigen
Darlehen unter den langfristigen Schulden ausgewiesen. Zum Stichtag noch nicht gezahlte
Zinsen werden im Posten kurzfristige Schulden, Sonstige Verbindlichkeiten, erfasst.
Anleihen
Bei den unter Anleihen ausgewiesenen Beträgen handelt es sich um Wandelschuldverschreibungen bzw. den nach IAS 32 den Verbindlichkeiten zuzurechnenden Anteil aus diesen
Schuldverschreibungen. Der nicht den Verbindlichkeiten zuzurechnende Anteil wird unter dem
Eigenkapitalposten Kapitalrücklage ausgewiesen.
Die erfolgreiche Begebung einer Wandelanleihe auf Basis eines Beschlusses der Hauptversammlung vom 12. Mai 2004 führte im Geschäftsjahr 2004 zu einem Mittelzufluss in Höhe von
7.200 TEuro. Nach IAS 32 ist die Wandelanleihe, die ohne Verzinsung als Nullkuponanleihe
begeben wurde, im Zeitpunkt der Erstbilanzierung in einen Eigenkapital- und einen Fremdkapitalanteil aufzugliedern. Hierzu ist der Gegenwert der Anleihe mit 5 Prozent abzuzinsen. Der aus
der Abzinsung resultierende Betrag in Höhe von 5.803 TEuro wurde dem Fremdkapital
zugeordnet. Nach den bereits erfolgten Wandlungen in 2004 und 2005 verbleibt ein
Fremdkapitalanteil in Höhe von 1.276 TEuro der unter dem Posten Anleihen ausgewiesen ist,
inklusive kalkulatorischer Zinsen, die sich aus der Bewertung des Verbindlichkeitsanteils nach
IAS 39 ergeben. Hiernach sind unverzinslich gewährte Verbindlichkeiten zu verzinsen, der
Zinsaufwand wird in der Gewinn- und Verlustrechnung Ergebnis mindernd ausgewiesen. Die
Buchung wirkt sich zu keinem Zeitpunkt auf den Cash Flow aus.
Der im Zuge dieser Bewertungen ermittelte Eigenkapitalanteil ist unter der Kapitalrücklage
ausgewiesen.
Die zwischenzeitlich vorgenommenen Wandlungen der Anleihe in Aktien der Gesellschaft sind
entsprechend dem Eigenkapital zugeführt.
5.2.4. Kurzfristige Schulden
Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:
F 39
T€
Stand
Inanspruch-
01.01.2005
nahme
Stand
Auflösung
Zuführung
31.03.2005
1.
Personalkosten
300
251
0
212
261
2.
Ausstehende Lieferantenrechnungen
270
134
78
143
201
3.
Abschluß- und Prüfungskosten
4.
jaxx points und Bonuspunkte
5.
6.
61
1
3
17
74
360
67
0
157
450
Prozeßkosten
12
6
1
0
5
Aufsichtsratsvergütung
10
10
0
4
4
1.013
469
82
533
995
Die Rückstellungen für Personalkosten enthalten im Wesentlichen Verpflichtungen für noch
nicht genommenen Urlaub, Prämien sowie Berufsgenossenschaftsbeiträge.
Die Rückstellungen für ausstehende Lieferantenrechnungen betreffen u. a. noch nicht
abgerechnete Rechts- und Beratungskosten.
Sämtliche Rückstellungen sind kurzfristig mit einer Laufzeit bis zu einem Jahr, Erstattungen
sind nicht zu erwarten.
Kurzfristige Darlehen und Verbindlichkeiten, sonstige Verbindlichkeiten
T€
Gesamt
31.03.2005
Gesamt
1.
0
6
0
0
0
2.
1.183
2.193
1.183
3.
3.292
3.152
4.475
5.351
3.292
0
0
4.475
0
0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 1.183 TEuro (Vorjahr 2.193
TEuro) haben eine Laufzeit bis zu einem Jahr. Sie sind im üblichen Rahmen durch Eigentumsvorbehalt gesichert. Der hohe Bestand im Vorjahr resultiert weitgehend aus den Jackpot
bedingt hohen Umsätzen im Dezember 2004 und den in Folge stark gestiegenen Partnerprovisionen, die zum Jahresende 2004 noch nicht bezahlt waren sowie dem gewachsenen
Geschäftsvolumen im Zusammenhang mit dem Erwerb der DSM Lottoservice GmbH. Diese
Verbindlichkeiten wurden zwischenzeitlich deutlich auf einen durchschnittlichen Bestand
reduziert.
Die sonstigen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:
Verbindlichkeiten Lottospieler
Umsatzsteuer
Lohn- und Kirchensteuer
Sozialversicherungsbeiträge
Übrige
31.03.2005
31.12.2004
2.678
225
111
120
158
2.790
93
67
103
99
3.292
3.152
F 40
Die Verbindlichkeiten Lottospieler beinhalten noch nicht ausgezahlte Gewinne an die Spieler
bzw. Spieleinsätze, die noch nicht an die Lottogesellschaften weitergeleitet wurden. Der
gegenüber dem Vorjahr unverändert hohe Bestand ist bedingt durch den relativ hohen Jackpot
im März 2005 sowie durch das stark ausgebaute Spielgemeinschaftsgeschäft.
Unter dem Posten sind anteilige Umsätze aus bereits gespielten Spielgemeinschaften
enthalten, die erst im April 2005 abgerechnet wurden.
5.3.
Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung
5.3.1.
Umsatzerlöse
Die Provisionen aus den Lotto- und Pferdewettenvermittlungen werden erst als Umsatz
ausgewiesen, wenn die staatlichen Lotterien bzw. die Rennbahnen die Spielscheine erhalten
haben.
Die Umsätze aus Lizenzverkäufen werden erst als solche ausgewiesen, wenn Abnahmeprotokolle oder andere entsprechende Nachweise über die Abnahme vorliegen.
31.03.2005
31.03.2004
T€
T€
Provisionen
1.769
1.651
Handlinggebühren
3.064
1.188
0
211
Lizenzverkäufe
Honorare
87
147
143
115
Erlöse aus Call Center
0
112
Produktionsleistungen
51
329
Wetteinsätze
Sonstige
112
111
5.226
3.864
Das im ersten Quartal weiterhin starke Wachstum der verschiedenen Plattformen findet in den
Provisionserlösen insbesondere im Vergleich zum ersten Quartal 2004 nur einen unterproportionalen Niederschlag. Dies liegt an den im ersten Halbjahr 2004 noch deutlichen höheren
Provisionszahlungen der Lottogesellschaften. Die kartellähnliche Organisation der Lottogesellschaften im Rahmen des Regionalisierungsstaatsvertrages ab dem 1. Juli 2004 führt zu
bundesweit einheitlichen und niedrigeren Annahmestellenprovisionen, so dass trotz gestiegener Spieleinsätze der Provisionsumsatz geringer angestiegen ist.
Im Gegenzug sind auf Basis des Kundenwachstums und des integrierten Spielgemeinschaftsgeschäftes der DSM Lottoservice GmbH die Handlingerlöse um fast 200 Prozent gestiegen. Zu
berücksichtigen ist insbesondere, dass in den Vergleichzahlen des Vorjahres die DSM
Lottoservice GmbH noch nicht enthalten ist, da die Gesellschaft erst zum 1. April 2004 in den
Konsolidierungskreis integriert wurde.
Die Umsätze aus Produktionsleistungen, die im Zusammenhang mit der Administration der
Spielgemeinschaften stehen sowie die Erlöse aus Call Centerdienstleistungen haben sich
reduziert, da die hier im wesentlichen gegenüber der DSM Lottoservice GmbH erbrachten
F 41
Leistungen als inzwischen konzerninterne Umsätze eliminiert werden. Lizenzverkäufe konnten
im ersten Quartal noch nicht realisiert werden. Die Wetteinsätze bilden die Umsätze von
Interjockey ab.
5.3.2. Aktivierte Eigenleistungen
Die aktivierten Eigenleistungen betreffen die selbsterstellten immateriellen Vermögensgegenstände. Hierbei handelt es sich ausschließlich um Software, deren erwarteter zukünftiger
Nutzen über den aktivierten Herstellungskosten liegt.
5.3.3. Sonstige betriebliche Erträge
31.03.2005
T€
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen
Sonstige Erträge
31.03.2004
T€
82
17
61
132
99
193
Im wesentlichen ergeben sich die sonstigen betrieblichen Erträge aus der Auflösung von
Rückstellungen.
5.3.4. Materialaufwand
Im Berichtsjahr fielen Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe (RHB) in Höhe von 7
TEuro (VJ 101 TEuro) sowie Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von 135 TEuro
(VJ 110 TEuro) an. Die Posten betreffen Aufwand für bezogene und weiter verrechnete
Leistungen sowie erstattete Wetteinsätze. Der Rückgang gegenüber dem Vorjahr bei den RHB
resultiert aus der Konsolidierung der DSM Lottoservice GmbH, die im ersten Quartal 2004 noch
nicht dem Konzern angehörte, jedoch mit FLUXX bereits in Leistungsbeziehungen stand.
5.3.5. Personalaufwand
Die Aufwendungen für Löhne und Gehälter beliefen sich auf 1.212 TEuro (VJ 1.070 TEuro), die
sozialen Abgaben und Aufwendungen auf 205 TEuro (VJ 177 TEuro). Gesonderte Aufwendungen für Altersversorgung und Unterstützung fielen nicht an.
Der Anstieg resultiert aus dem während des Jahres 2004 durchgeführten Personalaufbau, der
im ersten Quartal 2004 noch keinen nachhaltigen Niederschlag fand, im ersten Quartal 2005
jedoch mit dem zum Jahresende 2004 vorhandenen Mitarbeiterbestand entsprechende
Auswirkungen zeigt.
Im Gehaltsaufwand ist ebenfalls der Wert der an Mitarbeiter ausgegebenen Aktienoptionen
gem. IFRS 2 / IAS 19 mit 26 TEuro erfasst.
Zum Stichtag waren 95 Mitarbeiter beschäftigt (Vorjahr 88). Im Durchschnitt des Quartals
waren 94 Mitarbeiter beschäftigt (Vorjahr 90). Neue Mitarbeiter wurden weitgehend im Bereich
Softwareentwicklung und Produktmanagement eingestellt, um für die Anforderungen des
Lottovertriebs im Supermarkt optimal aufgestellt zu sein.
5.3.6. Abschreibungen
In den Abschreibungen in Höhe von 930 TEuro (VJ 200 TEuro) sind die planmäßigen
Abschreibungen für immaterielle Wirtschaftsgüter, 886 TEuro, und Sachanlagen, 44 TEuro
F 42
enthalten. Der Anstieg resultiert weitgehend aus der Abschreibung auf die aktivierten
Spielgemeinschaftsverträge, die aufgrund des kurzen Abschreibungszeitraumes zu einem
Anstieg des Volumens führen, welches sich zukünftig weiter erhöhen wird. Aufgrund einer
verhaltenen Investitionspolitik sind die Ausgaben für Investitionen bis auf den Ausbau des
Spielgemeinschaftsproduktes relativ gering. In der Konsequenz sind die Abschreibungen
insbesondere auf Sachanlagen im Wesentlichen rückläufig. Notwendige Ersatzinvestitionen
sowie chancenreiche Investitionen in die Erweiterung des Geschäftsfeldes werden jedoch
durchgeführt.
5.3.7. Sonstige betriebliche Aufwendungen
31.03.2005
T€
Marketing
Provision
Raumkosten
Inkassogebühren
Mieten für Einrichtungen
Forderungsverluste
Abschluss-und Prüfungskosten
Rechts-und Beratungskosten
Fahrzeugkosten
Versicherung,Spenden, Beiträge
Porto
Sonstige Personalkosten
Telefonkosten
Gebühren für Datenleitungen
Reisekosten und Bewirtung
Zeitschriften und Bücher
Nebenkosten des Geldverkehrs
Bürobedarf
Sonstige Kosten
776
862
84
92
8
108
15
89
26
53
148
11
68
31
42
3
2
7
52
2.477
31.03.2004
T€
609
966
92
107
49
82
12
75
19
50
80
12
44
7
44
3
2
8
129
2.390
Gegenüber dem ersten Quartal 2004 sind die sonstigen betrieblichen Aufwendungen nur
geringfügig um 87 TEuro gestiegen obwohl in 2004 die DSM Lottoservice GmbH noch nicht in
den Zahlen enthalten ist. Im wesentlichen sind nur die Marketingaufwendungen und die
Forderungsverluste gestiegen, die Provisionszahlungen an Partner sind sogar leicht rückläufig.
Die Marketingaufwendungen sind vor allem auf eine intensivere Marketingarbeit bei JAXX.de
zurück zu führen, die einen sehr positiven Niederschlag in der Neukundengewinnung bei
JAXX.de findet. Die Forderungsverluste sind im Zuge des weiteren Umsatzwachstums und des
gestiegenen Spielgemeinschaftsanteils am Umsatz gestiegen. Die rückläufigen Provisionen
hängen mit dem reduzierten Geschäftsvolumen mit WEB.de zusammen.
Die Integration der DSM Lottoservice GmbH in den Konzernabschluss ist Ursache für die im
Quartalsvergleich gestiegenen Portokosten.
Die Gesellschaft least Fahrzeuge, Büromaschinen sowie Telekommunikationsanlagen über
Operating-Leasing. Die geschlossenen Verträge haben Restlaufzeiten zwischen einem und drei
Jahren. Die wesentlichen Verträge sind ausgelaufen ohne erneuert zu werden, entsprechend
konnten Einsparungen erzielt werden.
Der Aufwand aus diesen Operating-Leasingverträgen sowie Mietverträgen für Betriebsausstattung betrug im Quartal 24 TEuro, der Aufwand aus Mietverträgen 70 TEuro. Die Aufwendungen
werden in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen unter den Fahrzeugkosten, den Mieten
für Einrichtungen sowie den Raumkosten ausgewiesen.
F 43
Finanzierungsleasingverträge bestehen nicht.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die künftigen Aufwendungen, die aus Leasing und Mietverträgen
aufgrund der Laufzeiten und Kündigungsfristen dieser Verträge mindestens anfallen. Diese sind
Teil der sonstigen finanziellen Verpflichtungen (Siehe auch Tz. 6.3).
31.03.2005
T€
Mietverträge
Laufzeit bis 1 Jahr
Laufzeit 1 bis 5 Jahre
Leasingverträge
Laufzeit bis 1 Jahr
31.03.2004
T€
46
185
67
352
18
103
50
34
5.3.8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge belaufen sich auf 14 TEuro (Vorjahr 4 TEuro). Es
handelt sich hierbei um Zinsen aus Bankguthaben sowie gegebenen Darlehen.
Die Zinsen wurden im Berichtszeitraum im Wesentlichen vereinnahmt.
5.3.9. Abschreibungen auf Finanzanlagen
Im Berichtszeitraum waren keine Abschreibungen vorzunehmen.
5.3.10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Bei den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen handelt es sich um Zinsaufwendungen für
langfristige Darlehen sowie in Höhe von 30 TEuro um kalkulatorische Zinsen für die zinslos
überlassene Wandelanleihe nach IAS 32. Diese Zinsen werden grundsätzlich nicht zahlungswirksam, sondern erhöhen zunächst den Ansatz der Verbindlichkeit aus Anleihen und später,
im Zuge der Wandlung, das Eigenkapital.
Von den Zinsaufwendungen in Höhe von 66 TEuro (Vorjahr 122 TEuro) wurden 36 TEuro im
Berichtszeitraum zahlungswirksam.
5.3.11. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit des Konzerns beträgt 365 TEuro gegenüber
-58 TEuro für 2004 und hat sich damit wiederum deutlich verbessert.
F 44
5.3.12. Steuern von Einkommen und vom Ertrag
31.03.2005
31.03.2005
31.03.2004 31.03.2004
T€
T€
T€
T€
BemessungsSteuerBemessungs- Steuergrundlage
aufwand
grundlage
aufwand
sonstige Steuern
Ergebnis IAS vor Ertragsteuern
362
0
362
138
98
0
98
steuerlich nicht abzugsfähige
Abschreibungen auf Firmenwerte
38
0
0
59
23
steuerlich abzugsfähige Abschreibung
auf Finanzanlagen
0
0
0
0
-427
-163
-588
-224
steuerlich nicht abzugsfähige Betriebsausgaben
24
9
0
0
temporäre Differenzen (Immaterielle Vermögenswerte)
26
10
10
4
-15
-6
-421
-159
sonstige Unterschiede aus der Konsolidierung
Steuerliches Ergebnis
Steuererstattung Vorjahre
latente Steuern auf temporäre Differenzen und
Verlustvorträge aus Vorjahren
Reduzierung der latenten Steuerposten
von 42% auf 38%
Ausgewiesener Ertragsteueraufwand
(-) = Ertrag
0
0
10
3
0
0
4
-156
Bei den Steuern vom Einkommen und Ertrag handelt es sich im Wesentlichen um die auf die
Verlustvorträge aktivierten latenten Steuern (Steuerertrag) sowie um den latenten Steueraufwand auf die aktivierten Eigenleistungen und auf die hierauf vorgenommene Abschreibung. Die
nicht abzugsfähigen Betriebsausgaben ergeben sich weitgehend aus der Nichtanerkennung von
Zinszahlungen zwischen Tochtergesellschaften im Zuge der neuen steuerlichen Regelungen zur
Gesellschafterfremdfinanzierung.
Ergänzend verweisen wir bezüglich der Steuern vom Einkommen und Ertrag auf die
Ausführungen zu den latenten Steuern unter Tz. 5.1.1. Detaillierte Erläuterungen zur
Ermittlung des Steuersatzes wurden im Anhang zum Konzernjahresabschluss 2001 veröffentlicht.
5.3.13. Sonstige Steuern
Unter den sonstigen Steuern sind, soweit vorhanden, Kfz-Steuern und Grundsteuern
ausgewiesen.
5.3.14. Periodenüberschuss
Der Periodenüberschuss beträgt 362 TEuro gegenüber einem Ergebnis von 98 TEuro im
Vorjahreszeitraum
F 45
5.3.15. Ergebnis je Aktie
31.03.2005
T€
Konzernergebnis
31.03.2004
T€
362
98
9.927
5.915
Unverwässertes Ergebnis je Aktie (€)
0,04
0,02
Anzahl von verwässernden Aktien, die mit
einem Bezugsrecht versehen sind
1.605
29
-647
-8
10.885
5.936
Konzernjahresergebnis (T€)
Aktienanzahl
362
10.885
98
5.936
Verwässertes Ergebnis je Aktie (€)
0,03
0,02
Gewichteter Durchschnitt der Anzahl der Stammaktien,
die während der Berichtsperiode im Umlauf waren
Anzahl von Aktien, welche zu ihrem beizulegenden Wert
ausgegeben worden wären
Gesamt
6. Weitere Erläuterungen
6.1. Eventualverbindlichkeiten
Es bestehen Eventualverbindlichkeiten in Höhe von 189 TEuro; hierbei handelt es sich im
Wesentlichen um Mietbürgschaften.
6.2. Sicherungspolitik und Finanzderivate
Ein Zinsänderungsrisiko besteht aufgrund der langfristigen Darlehensverträge mit Zinsbindung
nicht. Daher gibt es keine Absicherung des Zinsänderungsrisikos.
Die Gesellschaft hat Versicherungen abgeschlossen, die die verschiedenen betrieblichen
Risiken abdecken. In der nachfolgenden Tabelle sind die wesentlichen Ausfallversicherungen
aufgeführt.
Versicherungs-
Versicherungs-
art
Summe
T€
Haftpflichtversicherungen
Betriebs-, Produkt- und
Umwelthaftung
2.000
Tätigkeit der Organe
2.500
Betriebsunterbrechung
2.500
Elektronikversicherung
1.682
Unfallversicherung
2.500
F 46
6.3. Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen zum 31. März 2005 betragen 497 TEuro
(31. Dezember 2004 580 TEuro). Insbesondere handelt es sich hierbei um laufende Miet- und
Wartungs- sowie Leasingverträge.
6.4. Segmentberichterstattung
B2C
B2B
Übrige
T€
T€
T€
Gesamt
Konzernumbuchungen
T€
T€
Umsatzerlöse extern
2.354
2.871
1
0
5.226
31.03.2004
Umsatzerlöse mit
anderen Segmenten
31.03.2004
Gesamte
Umsatzerlöse
31.03.2004
Rohertrag
782
1.017
3.082
870
0
241
0
-2.127
3.864
0
715
3.371
344
3.740
261
242
-1.320
-2.127
0
5.226
1.497
3.234
3.426
3.640
261
242
-1.320
-1.975
3.864
5.141
31.03.2004
EBITDA
1.354
996
3.375
792
234
-414
-1.260
-26
3.703
1.348
31.03.2004
Segmentergebnis vor
Zinsen u. Steuern
31.03.2004
Zinsergebnis
-60
73
698
387
-349
-422
-29
379
260
417
-186
-190
277
-281
-353
419
322
0
60
-52
31.03.2004
Ertragsteuern
-178
42
-308
-46
368
0
0
0
-118
-4
148
-76
13
63
-5
-3
0
378
156
362
-216
-18
10
322
98
31.03.2004
Periodenergebnis
31.03.2004
Gesamtbuchwerte der
Vermögenswerte
31.12.2004
Schulden
11.717
18.420
41.639
-42.707
29.069
11.255
18.094
18.390
22.976
42.111
2.189
-42.164
-34.012
29.592
9.247
31.12.2004
Investitionen
17.584
474
23.027
150
4.653
20
-33.101
0
12.163
644
31.03.2004
Abschreibungen
2
922
87
405
1
8
0
-405
90
930
31.03.2004
nicht zahlungswirksame Aufwendungen
31.03.2004
125
109
422
-130
4
17
-351
0
200
-4
-40
-75
-83
0
-198
F 47
Insgesamt haben sich die Segmentergebnisse des ersten Quartals 2005 gegenüber dem
Vergleichsquartal des Vorjahres analog zur positiven Entwicklung des Konzernergebnisses
weiter verbessert. Umsatzstärkstes Segment ist nach wie vor der B2B Bereich mit 3,7 Mio.
Euro. Da der Bereich im Rahmen der Abwicklung des Spielgemeinschaftsgeschäftes für die
DSM Lottoservice GmbH vor Einbeziehung der DSM in den Konsolidierungskreis externe
Umsätze erzielte (erstes Quartal 2004), die im ersten Quartal 2005 den Umsätzen mit anderen
Segmenten zugeordnet werden, sind die externen Umsätze gegenüber dem Vorjahresquartal
gesunken.
Durch Einbeziehung der DSM Lottoservice GmbH in den Konsolidierungskreis sowie die
Zuordnung des Unternehmens zum B2C Bereich ist dort ein starkes, überproportionales
Umsatzwachstum zu verzeichnen. Entsprechend stark gestiegen ist der Rohertrag mit einer
Steigerung von 138 Prozent gegenüber dem ersten Quartal 2004. Auf Basis moderater
Aufwendungen verbleibt ein hohes EBITDA bei gleichzeitig stark erhöhten Abschreibungen, so
dass ein leicht positives EBIT im Segment verbleibt.
Der Bereich B2B steuert unverändert hohe Ergebnisse bei und trägt den größten Anteil am
EBIT des Konzerns.
Der B2B Bereich nach wie vor durch den segmentübergreifenden Kauf von Softwarelizenzen
und die resultierende Abschreibung belastet sowie durch die Übernahme von Verbindlichkeiten
des B2C Bereichs gegenüber der Holding im Zuge der Kaufpreiszahlung für diese Softwarelizenzen. Im Ergebnis sind Abschreibungen und Zinsaufwendungen sehr hoch und belasten in
der Periode weiterhin stark das Segmentergebnis. Gleiches gilt bezüglich der Zinsbelastung für
den B2C Bereich. Hier bestehen aus der Finanzierung der hohen Verluste der Jahre 2000-2002
durch die Holding noch hohe Darlehen. Entsprechend hoch ist die Zinsbelastung. Beide
Segmente weisen entsprechend hohe Verbindlichkeitspositionen auf, die sich auf Seite der
Holding in korrespondierenden Darlehensforderungen widerspiegeln. Im Zuge des Ausbaus des
Spielgemeinschaftsgeschäftes sind die Investitionen im Bereich B2C stark gestiegen ebenso
wie die konzerninterne Darlehensaufnahme zur Finanzierung der Investitionen.
Auf die Angabe von sekundären Daten nach geographischer Gliederung wurde verzichtet, da
weit über 90 Prozent der Umsätze im Inland erzielt werden.
6.5. Finanzierung und Investitionen
Im ersten Quartal 2005 erzielte die FLUXX AG einen Mittelzufluss aus dem Gewinn vor
Abschreibungen, latenter Steuern, Zinsen und sonstiger nicht zahlungswirksamer Aufwendungen in Höhe von +1.309 TEuro. Aus dem Aufbau von Forderungen und anderer Aktiva
resultiert eine kurzfristige Mittelbindung in Höhe von -68 TEuro. Der Abbau von Verbindlichkeiten und Rückstellungen gegenüber den hohen Beständen per 31. Dezember 2004 führte zu
einem Mittelabfluss von -856 TEuro. Weitere Mittel wurden in Höhe von -33 TEuro für
Zinszahlungen verwendet. Im Ergebnis liegt der Cash Flow aus betrieblicher Tätigkeit bei +
352 TEuro.
Aus dem positiven Cash Flow wurden für Investitionen in vornehmlich Software, Hardwareinfrastrukturkomponenten und Spielgemeinschaftsverträge -585 TEuro aufgewandt, denen
Zinszahlungen von +14 TEuro gegenüberstehen. Es resultiert ein Cash Flow aus Investitionstätigkeit in Höhe von –571 TEuro.
In der Summe liegt der Cash Flow vor Finanzierungstätigkeit bei -219 TEuro.
Somit konnte sich die Gesellschaft auch im ersten Quartal 2005 im weitgehend aus eigener
Kraft finanzieren.
Die Rückführung von Darlehen Sellin führten u. a. zu einem Mittelabfluss in Höhe von -23
TEuro. Der Gesamt-Cash Flow der Periode beträgt somit -242 TEuro.
F 48
6.6. Gesamtbezüge des Aufsichtsrates und Vorstandes
Die Gesamtbezüge des Vorstandes betrugen im Berichtszeitraum 121 TEuro. Ferner hat die
Hauptversammlung am 14. Mai 2002 dem Aufsichtsrat für seine Tätigkeit bis auf weiteres eine
Vergütung je Mitglied in Höhe von 5 TEuro jährlich zuzüglich nachgewiesener Auslagen
bewilligt. Soweit die Vergütung umsatzsteuerpflichtig ist, ist die Gesellschaft zur Erstattung
verpflichtet. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem
Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Im Berichtszeitraum
wurden 4 TEuro zurück gestellt. Der zugrunde liegende Beschluss der Hauptversammlung
wurde am 23. Oktober 2002 in das Handelsregister eingetragen.
6.7. Beziehungen zu nahe stehenden Personen
Forderungen gegen Mitglieder des Vorstandes belaufen sich auf 3 TEuro. Die folgende Tabelle
zeigt die Beträge gegenüber nahe stehenden Personen, die das Periodenergebnis 2005
gemindert haben. Hierbei handelt es sich um Beratungsleistungen und Zinsen.
31.03.2005
T€
31.03.2004
T€
GWU mbH (Geschäftsführerin
Antje Stoltenberg, Aufsichtsratsmitglied)
5
0
NIB (Gesellschafterin)
0
68
5
68
Die GWU mbH erbringt Beratungs- und Steuerberatungsleistungen für die Gesellschaft.
Die Preise werden marktgerecht gestaltet. Die Beratungsleistungen werden entsprechend der
geleisteten Stunden unter Zugrundelegung marktüblicher Stundensätze bzw. den Leistungen
zugrunde liegenden Gebührenordnungen berechnet.
Die Geschäftsräume in Altenholz bei Kiel, in die die FLUXX AG im Mai 2004 umgezogen ist, sind
von der Gesellschafterin DSM Direct Sales Marketing GmbH gemietet. Hierfür wird eine
monatliche Miete inklusive Nebenkosten von 6 TEuro fällig. Forderungen gegenüber der DSM
Direct Sales Marketing GmbH bestanden in Höhe von 31 TEuro.
6.8. Aktienoptionspläne
Die Hauptversammlungen vom 20. August 1999, 9. Mai 2000 und 3. Mai 2001 beschlossen die
bedingte Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von insgesamt bis zu 505.800
Stückaktien zur ausschließlichen Gewährung von Bezugsrechten im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen sowie die Grundzüge der durch den Vorstand aufzulegenden Aktienoptionsprogramme.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen Bezugsrechte von ihrem Bezugsrecht gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG Gebrauch machen.
Der Ausübungspreis entspricht dem tatsächlichen jeweiligen Börsenkurs zum Zeitpunkt der
Begebung der Aktienoptionen. Für vor dem Börsengang ausgegebene Optionen beträgt der
Ausübungspreis 3,85 Euro. Voraussetzung für die Ausübung der eingeräumten Optionen ist es,
F 49
dass der Kurs der Aktie bei Ausübung mindestens 120 Prozent des Kurses der Aktie bei
Begebung (Ausübungspreis) erreicht.
Von seinen Optionen kann der Mitarbeiter nach Ablauf von zwei Jahren, also frühestens 2001,
bis zu einem Drittel, nach Ablauf eines weiteren Jahres bis zu insgesamt zwei Drittel und nach
Ablauf von fünf Jahren sämtliche ausüben. Die Optionen müssen spätestens bis zum Ablauf
von acht Jahren ausgeübt werden. Die vorgenannten Fristen beginnen mit der Begebung der
Optionen. Die Optionen können in jedem Jahr nur innerhalb eines Zeitraums von jeweils zwei
Wochen beginnend am neunten Handelstag
- nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft,
- nach der Bilanzpressekonferenz und
- nach dem Tag, an dem die Deutsche Börse AG den Quartalsbericht der Gesellschaft dem
ausgeübt werden.
Zum 31. März 2005 sind aus den verschiedenen Aktienoptionsprogrammen noch 227.792
Bezugsrechte ausgegeben gewesen. Im April 2005 sind 25.953 Bezugsrechte in Aktien der
Gesellschaft getauscht worden.
Nach IFRS 2 sind für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2005 alle Optionen zu bewerten und als
Gehaltsaufwand zu berücksichtigen, die nach dem 7. November 2002 ausgegeben wurden und
bei denen die Vesting-Periode, also die Ausübungssperre, zum 1. Januar 2005 noch bestand.
Hierbei wird unterstellt, dass der Wert der Optionen, sofern diese unentgeltlich gewährt
werden, eine Vergütung für den Zeitraum von Gewährung der Option bis zum Ablauf der
Sperrfrist darstellt. Entsprechend ist der Wert der Optionen zu ermitteln und über die Sperrfrist
zu verteilen, unter Berücksichtigung u. a. der Fluktuation. Da die Optionen in Aktien der
Gesellschaft getauscht werden können (Equity settled) und nicht in Bar beglichen werden,
erhöht die Buchung des Gehaltsaufwandes die Kapitalrücklage. Gleichzeitig mindert die
Aufwandsbuchung den Gewinn in der Periode der Erfassung des Aufwandes, so dass die
Eigenkapitalbuchung wieder korrigiert wird.
Unter die Anforderungen von IFRS 2 fallen insgesamt 148.600 Optionen, die nach dem 7.
November 2002 ausgegeben wurden. Von diesen Optionen wurden Anfang 2003 insgesamt
12.000 Optionen an Mitglieder des Vorstandes ausgegeben sowie im Juni/Juli 2004 101.851
Optionen an Mitarbeiter des Konzerns und 34.749 Optionen an Mitglieder des Vorstandes. Die
Optionen wurden zum Börsenkurs bei Begebung bewertet unter Anwendung des Optionspreismodells nach Black-Scholes. Der gewichtete mittlere Aktienpreis bei Begebung der Aktien
betrug 2,31 Euro. Es wurde eine Geldmarktverzinsung von 2,2 Prozent sowie eine Volatilität
der Aktie von 65 Prozent unterstellt, basiert auf aktuellen Marktdaten bei Abschlusserstellung.
Bei Berechnung nach dem vorliegenden Modell wurde die 20 Prozent Ausübungshürde
berücksichtigt. Ebenfalls berücksichtigt wurde die gestaffelte Sperrfrist sowie eine Fluktuation
auf Basis des Mittels der letzten 3 Jahre von 20 Prozent pro Jahr. Auf Basis dieser Parameter
ergibt sich ein mittlerer Optionspreis von 0,87 Euro pro Option und ein Gesamtwert über alle
Optionen von 129 TEuro vor Fluktuation über die Gesamtlaufzeit. Anteilig für das erste Quartal
beträgt der Aufwand 26 TEuro unter der Berücksichtigung der Fluktuation.
Alle ausgegebenen Optionen bestanden zum Stichtag 31. März 2005. Es sind keine Optionen
erloschen oder ausgeübt.
F 50
7. Sonstige Angaben
Organe der Gesellschaft
Vorstandsmitglieder sind die Herren
-
Dipl.-Designer Rainer Jacken, Sprecher
Dipl.-Informatiker Mathias Dahms
Dipl.-Betriebswirt Stefan Hänel
Mitglieder des Aufsichtsrates
-
Goetz Graf von Hardenberg, Hamburg, Vorsitzender, Geschäftsführer
Antje Stoltenberg, Kiel, Wirtschaftsprüferin
Frank Motte, Gerlingen, Mitglied der Geschäftsleitung
Neben ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglieder der FLUXX AG üben folgende Personen weitere
Kontrollfunktionen in anderen Gesellschaften aus:
-
Frank Motte bei der Weigl Group AG, Pöttmes
Auftragsverhältnis zum Jahresabschlussprüfer, Susat & Partner oHG, Hamburg
Im ersten Quartal gab es keine Beauftragung der Susat & Partner oHG. Im wesentlichen wird
die Gesellschaft mit der Jahresabschlussprüfung von FLUXX beauftragt.
Kiel, den 9. Mai 2005
Rainer Jacken
Mathias Dahms
Stefan Hänel
F 51
F3 Geprüfter Einzel- und Konzernabschluß der FLUXX AG zum 31.
Dezember 2004
F3.1
1.
Lagebericht für den Einzel- und Konzernabschluß der FLUXX AG zum
31. Dezember 2004
Geschäftsverlauf
Das Geschäftsjahr 2004 ist, nach dem bereits sehr erfolgreichen Jahr 2003, für den
FLUXX Konzern weiterhin sehr positiv verlaufen. Das Jahr war einerseits durch dynamisches Wachstum bei Umsatz und Ertrag geprägt sowie andererseits durch erfolgreiche
Finanzierungsmaßnahmen.
Alle wesentlichen Kennzahlen können zum Teil deutliche Wachstumsraten vorweisen. Das
Ergebnis stieg von 626 TEuro im Vorjahr um 46 Prozent auf 911 TEuro in 2004. Das
EBITDA konnte um 64 Prozent von 1,5 Mio. Euro auf 2,4 Mio. Euro verbessert werden,
das EBIT sogar um 202 Prozent von 367 TEuro auf 1,1 Mio. Euro. Der Nettoumsatz stieg
von 13,4 Mio. Euro in 2003 um 32 Prozent auf 17,7 Mio. Euro, womit FLUXX sein Wachstumsziel für 2004 erreicht hat.
Mit der erfolgreichen Durchführung von zwei Kapitalmaßnahmen im April und im Juli hat
FLUXX die Eigenkapital- und Liquiditätsbasis weiter verbessern können. Auch der gestiegene Cash Flow aus der operativen Tätigkeit hat zu einer Stärkung der Finanzkraft der
FLUXX Gruppe geführt.
1.1
Markteinschätzung
Das gesamtwirtschaftliche Marktumfeld hat sich in 2004 gegenüber dem Vorjahr noch
nicht entscheidend verbessern können. Auch wenn unternehmensseitig vor allem in der
zweiten Jahreshälfte positive Signale zu erkennen waren, hat sich die leicht anziehende
Konjunktur noch nicht spürbar auf das Verbraucherverhalten auswirken können.
Dennoch ist es den Gesellschaften des Deutschen Lotto- und Toto-Blocks gelungen, ihre
Umsätze gegenüber dem Vorjahr von 8.254 Mio. Euro auf 8.411 Mio. Euro durch konsequentes Marketing auszuweiten. Mit dazu beigetragen haben die erfolgreiche Einführung
der neuen Lotterie KENO in einigen Bundesländern sowie der Rekord-Jackpot im Dezember 2004, der mit über 26 Mio. Euro die höchste Ausspielungssumme in der Lottogeschichte markierte.
Der Anteil der über Online-Medien vermittelten Spieleinsätze ist in 2004 gegenüber dem
Vorjahr weiter stark gestiegen und lag nach Einschätzung der Gesellschaft bei rund 3,5
Prozent. Hauptgrund ist nicht mehr allein die steigende Internet-Penetration der deutschen Haushalte, die nach einer repräsentativen Umfrage der Forschungsgruppe Wahlen
Online (FWG-Online) in 2004 nur noch um vier Prozentpunkte auf 62 Prozent gestiegen
ist. Vielmehr ist es die zunehmende Bereitschaft der Nutzer, das Internet als EinkaufsF 52
medium zu nutzen und Transaktionen wie Banküberweisungen oder Börsengeschäfte
durchzuführen. Dies wirkt sich auch positiv auf die Vermittlung von Lotto und Sportwetten über das Internet aus.
Der Pferderennsport in Deutschland befindet sich weiterhin in einer Umbruchsituation.
Marktunsicherheiten durch die geplante Änderung des Rennwettsteuergesetzes und Führungswechsel in den Trab- und Galopprennsport-Verbänden führten in 2004 zu einem
weiteren Rückgang der Totalisatorumsätze. FLUXX konnte trotz dieser widrigen Umstände die Wetteinsätze auf Trabrennen steigern. Im Galopp-Segment, in dem auch der
Gesamtmarkt stärker unter Druck geriet, musste auch FLUXX einen Umsatzrückgang
hinnehmen.
1.2
Geschäftsentwicklung
Die von der FLUXX Gruppe an die Lottogesellschaften und Pferderennbahnen vermittelten
Spieleinsätze sind in 2004 gegenüber dem Vorjahr weiter angestiegen. Der Zuwachs von
68,6 auf 73,0 Mio. Euro lag mit sechs Prozent zwar deutlich unter dem des Vorjahres,
was im Wesentlichen jedoch darauf zurückzuführen ist, dass in 2004 keine nennenswerten Dienstleistungen für Drittanbieter von Tippgemeinschaften durchgeführt worden sind.
Für diese Tippgemeinschaftsanbieter hat FLUXX die Scheinvermittlung übernommen,
worauf eine nur geringe Provision angefallen ist, sich die vermittelten Spieleinsätze jedoch überproportional erhöht hatten. Bereinigt um diese Arbitrage-Effekte konnten die
vermittelten Spieleinsätze analog zum Konzernnettoumsatz in 2004 um rund 30 Prozent
gesteigert werden.
Überproportional entwickelt hat sich weiterhin das margenstarke Tippgemeinschaftsgeschäft von FLUXX. Die Ausdehnung des Offline-Vertriebs durch die Kooperation mit weiteren Callcentern, die die Produkte per Telesales verkaufen, und die Einbindung des Spielgemeinschaftsangebots bei AOL haben maßgeblich zu diesem Wachstum beigetragen.
Zudem hat FLUXX im September mit der D+S europe AG, einem der größten deutschen
Dienstleister für Vertriebs-Outsourcing, eine enge Zusammenarbeit gestartet. D+S wird
zum einen als Mandant von FLUXX Lotto-Tippgemeinschaften über die Telesales-Struktur
von D+S in Eigenregie vermarkten sowie FLUXX direkt mit Verträgen beliefern.
Die eigen- und fremdvermarkteten Online-Plattformen entwickelten sich in 2004 ebenfalls
sehr erfreulich, allen voran das Spielangebot von AOL, dessen Umsatz sich gegenüber
2003 fast versiebenfachte. Lediglich bei WEB.DE, die in 2004 neben dem Lottoangebot
von FLUXX eine weitere Spielmöglichkeit eines Wettbewerbers in ihr Portal aufgenommen
hatten, stagnierten die Lottoeinsätze. Zwischenzeitlich hatte WEB.DE Anfang 2005 die
Lösung von FLUXX vollständig aus dem eigenen Angebot heraus genommen, im Zuge der
rechtlichen Auseinandersetzung von diesem von FLUXX nicht tolerierten Vorgehen jedoch
wieder Abstand genommen.
F 53
1.3
Umstrukturierung
Die Ende 2001 eingeleitete Umstrukturierung des Konzerns konnte in 2004 erfolgreich
abgeschlossen werden. Seit April diesen Jahres konzentriert sich das Endkundengeschäft
in der JAXX GmbH. Die horses.de Pferdesport-Service GmbH wurde auf die JAXX GmbH
verschmolzen. Die Konzerngesellschaften fluxx.com new communication GmbH, PDS
production GmbH und any-bet.com GmbH, die bislang gemeinsam das Geschäftskundensegment (B2B) verantwortet haben, sind miteinander verschmolzen worden und firmieren nun unter dem Namen ANYBET GmbH. Im Zuge dessen verzichtet auch die fluxx.com
Aktiengesellschaft – zunächst kommunikativ – auf den „.com“-Zusatz, womit sie den
vermehrten Aktivitäten der FLUXX Gruppe außerhalb des Internets Rechnung trägt. Die
Umbenennung der fluxx.com Aktiengesellschaft in „FLUXX AG“ soll auf der Hauptversammlung im Mai 2005 beschlossen werden.
1.4
Investitionen
Die Akquisition der DSM Lottoservice GmbH als zentrale Vertriebsgesellschaft im Spielgemeinschaftsbereich und der damit einhergehende starke Ausbau des Spielgemeinschaftsgeschäfts führten zu einer Erhöhung der Investitionen in 2004. Die nach IAS 38 zu
aktivierenden Spielgemeinschaftsverträge stellen den größten Teil der Investitionen im
Geschäftsjahr dar.
1.5
Personal- und Sozialbereich
Die durchschnittliche Zahl der festangestellten Mitarbeiter ist im Jahresvergleich von 83
in 2003 auf 88 angestiegen. Der Personalaufwand je Mitarbeiter ist von 50 TEuro auf 59
TEuro gestiegen, was im wesentlichen auf die Neueinstellung von hoch qualifiziertem
Personal in der Softwareentwicklung und Systembetreuung zurückzuführen ist, mit der
sich FLUXX für das zukünftige Wachstum aufgestellt hat. Absolut ist der Personalaufwand
gegenüber 2003 im Zuge des Personalaufbaus sowie nachgeholter Gehaltserhöhungen
der Vorjahre deutlich gestiegen.
1.6
Kapitalmaßnahmen
Im Zuge einer Sachkapitalerhöhung hat FLUXX mit bilanzieller Wirkung zum 1.4.2004 die
DSM Lottoservice GmbH übernommen. Das Hamburger Unternehmen zählte bereits seit
gut zwei Jahren als Vertriebsgesellschaft von Lotto-Tippgemeinschaften zu den wichtigsten Vermarktungspartnern von FLUXX in diesem Marktsegment. Zur Zeichnung und
Übernahme der 1.660.000 neuen Aktien aus dem genehmigten Kapital der fluxx.com
Aktiengesellschaft wurde die DSM Direct Sales Marketing GmbH zugelassen. Der Ausgabekurs der Aktien betrug 2,88 Euro. Das Bezugsrecht wurde gem. § 4 Abs. 5 der Satzung
ausgeschlossen.
F 54
Im April hat FLUXX eine Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht durchgeführt. Insgesamt
wurden 537.762 Aktien zum Bezugspreis von 2,60 Euro je Aktie aus dem genehmigten
Kapital ausgegeben. Insgesamt resultierte hieraus für FLUXX ein Liquiditätszufluss in
Höhe von rund 1,4 Mio. Euro, der im Wesentlichen zur Finanzierung des Aufbaus des
Tippgemeinschaftsgeschäfts verwendet wurde.
Im Juli 2004 hat FLUXX eine Nullcoupon-Wandelanleihe, eingeteilt in 3,2 Mio. Teilschuldverschreibungen, erfolgreich am Kapitalmarkt platziert. Die von den Aktionären nicht
gezeichneten Teilschuldverschreibungen hat die emissionsbegleitende VEM Aktienbank
AG im Rahmen der anschließenden Privatplatzierung an ausgewählte Investoren vermittelt. Das Grundkapital der fluxx.com Aktiengesellschaft wird sich nach vollständiger
Wandlung bis spätestens Ende 2008 auf bis zu 11.317.813 Euro erhöhen. FLUXX ist aus
der Kapitalerhöhung ein Emissionserlös in Höhe von 7,2 Mio. Euro zugeflossen. Hiervon
wurden 5,4 Mio. Euro zur vollständigen Tilgung des Darlehens der NIB Norddeutsche
Innovations- und Beteiligungsgesellschaft mbH verwendet. Im ersten Wandlungsfenster,
das am 20. August endete, wurden 308.881 Teilschuldverschreibungen gewandelt, im
zweiten (20. November) 981.894.
1.7
Finanzierung
Die Finanzierung der operativen Geschäftstätigkeit erfolgte im Berichtszeitraum aus dem
operativen Cash Flow. Darüber hinaus wurde die weitgehende Entschuldung der Gesellschaft durch den Mittelzufluss aus den Kapitalmaßnahmen voran getrieben.
1.8
Sonstiges
Grundkapital, Aktionärsstruktur
Das Grundkapital der fluxx.com Aktiengesellschaft in Höhe von 9.408.588 Euro verteilt
sich zum 31.12.2004 wie folgt:
84,7 Prozent
Streubesitz
9,3 Prozent
6,0 Prozent
Management
Die in der Position „Management“ ausgewiesenen Anteile verteilen sich zu 3,0 Prozent auf
die Carpe.di Verwaltungs GmbH, die dem Vorstandssprecher Rainer Jacken zuzurechnen
sind, und zu 3,0 Prozent auf die VV-Consult GmbH, die dem Leiter der Abteilung Business
Development Christoph Tonn zugerechnet werden.
Die noch im Jahresabschluss 2003 ausgewiesenen Anteile der Millenium GmbH sind in
dieser Darstellung der Aktionärsstruktur dem Streubesitz zugeordnet. Die letzte offizielle
Mitteilung nach § 41 WpHG zum 1.4.2002 weist noch einen Aktienbestand von 838.302
Stück aus. Da durch die Kapitalmaßnahmen der Jahre 2003 und 2004 die Millenium
F 55
GmbH Meldegrenzen unterschritt, jedoch nicht gem. WpHG der Gesellschaft gemeldet
hat, vermutet der Vorstand, dass sich der Aktienbestand deutlich verringert hat.
Director’s Holdings
Die Wertpapierbestände der einzelnen Gesellschaftsorgane stellen sich wie folgt dar:
Name
Rainer
Funktion
Jak- Vorstands-
ken
sprecher
Wertpapier-
Stand
Art
31.12.2003
Aktien
0
0
280.000
4.000
11.583
0
15.583
0
0
0
0
4.000
11.583
0
15.583
0
3.800
0
3.800
Optionen
4.000
11.583
0
15.583
Aktien
2.848
0
0
2.848
0€
0
0
0€
2.250
6.681
1.046
7.885
8.000 €
6.200 €
14.200 €
0€
0€
0
0
0€
Optionen
Optionen
Aktien
Stefan
Vorstand
Hänel
Goetz
von
Hardenberg
Aufsichtsratsvorsitzender
Aktien
Frank
Aufsichtsrat
Motte
Antje
Stol-
tenberg
31.12.2004
Vorstand
Dahms
Graf
Stand
280.000
Aktien
Mathias
Zugänge Abgänge
Aufsichtsrat
Marktkapitalisierung
Der Schlusskurs der FLUXX-Aktie lag am 31.12.2004 an der Frankfurter Wertpapierbörse
(Xetra) bei 4,34 Euro, das entspricht einer Marktkapitalisierung von 40,8 Mio. Euro,
bezogen auf 9.408.588 Aktien. Am 30.12.2003 lag der Kurs bei 2,61 Euro (Marktkapitalisierung: 15,4 Mio. Euro, bezogen auf 5.915.390 Aktien).
F 56
2.
Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
2.1
Umsatzentwicklung
Der konsolidierte Bruttokonzernumsatz erhöhte sich in 2004 um 10 Prozent von 82,1
Mio. Euro auf 90,7 Mio. Euro. Die Nettoumsatzerlöse stiegen von 13,4 Mio. Euro im Vorjahreszeitraum um 32 Prozent auf 17,7 Mio. Euro an. Die über die eigenen Angebote und
die Partnerplattformen vermittelten Lotto- und Wetteinsätze stiegen im selben Zeitraum
um rund sechs Prozent von 68,6 Mio. Euro auf 73,0 Mio. Euro an.
Der im Vergleich zum Nettoumsatz unterproportionale Anstieg der Spieleinsätze resultiert
im Wesentlichen aus dem Rückgang der Transaktionsgeschäfte mit Drittanbietern, für die
FLUXX im vergangenen Jahr die Spielscheinverarbeitung durchgeführt hatte. Mit diesen
Arbitrage-Geschäften hat FLUXX zwar im vergangenen Jahr das durchgeleitete Spielvolumen erhöhen können, aufgrund der hierauf erzielten geringen Provisionsmargen hatten
diese jedoch keine signifikanten Auswirkungen auf die Nettoerträge. Verdeutlicht wird
dieser Effekt durch das stark gestiegene Verhältnis der Nettoerlöse zum vermittelten
Spieleinsatz: In 2003 lag die Marge bei 19,5 Prozent, in 2004 bei über 24 Prozent. Der
Anstieg der Gesamtmarge wird zudem durch die Ausweitung des margenstarken Tippgemeinschaftsgeschäfts unterstützt.
Die Nettoumsätze werden zu 66 Prozent im Business-to-Business-Segment und zu 34
Prozent im Endkonsumentenbereich erzielt.
Rund 90 Prozent der Umsätze resultieren aus Provisionen und Handlinggebühren auf die
vermittelten Spieleinsätze. Weitere Erlöse wurden aus Honoraren und Call CenterDienstleistungen sowie aus Produktionsleistungen und Mediaschaltungen erzielt.
2.2
Aufwand
Der Gesamtaufwand lag in 2004 bei 16,0 Mio. Euro und damit rund 25 Prozent über dem
des Vorjahres (12,8 Mio. Euro). Der Skalierungseffekt war somit nicht so signigikant wie
noch im Vorjahr, was im Wesentlichen auf die Neueinstellung von Personal zurückzuführen ist, mit der sich FLUXX für das zukünftig zu erwartende Wachstum positioniert hat.
Dennoch liegt die Personalkostenquote erstmals unter 30 Prozent, der Umsatz je Mitarbeiter ist von 162 TEuro auf 201 TEuro angestiegen.
Mit 9,8 Mio. Euro sind die sonstigen betrieblichen Aufwendungen der größte Aufwandsposten, der im Vergleich zum Vorjahr um rund 25 Prozent gestiegen ist. Hierin enthalten
sind neben Marketingaufwendungen in Höhe von 2.988 TEuro vor allem die Provisionen,
die an die Plattform-Mandanten wie AOL oder freenet.de ausgeschüttet wurden. Die
Marketingaufwendungen beinhalten weiterhin Kosten für den Vertrieb von LottoSpielgemeinschaften.
F 57
Ergänzend sind in 2004 erhöhte Aufwendungen für die zeitnahe Entwicklung der neuen
Angebote für LYCOS Europe und Lotto Mecklenburg-Vorpommern entstanden, da aufgrund der parallelen Überarbeitung der JAXX Plattform zeitweise externe EntwicklungsRessourcen hinzugezogen wurden.
2.3
Ergebnis
Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) konnte um 64 Prozent
von 1,5 Mio. Euro in 2003 auf 2,4 Mio. Euro in 2004 verbessert werden. Die Akquisition
der DSM Lottoservice GmbH und der starke Ausbau des Spielgemeinschaftsgeschäfts
führten zu einer Erhöhung der Investitionen in 2004. Trotz der hieraus resultierenden
Steigerung der Abschreibungen um rund 200 TEuro, die aus den nach IAS 38 aktivierten
Spielgemeinschaftsverträgen stammt, konnte das EBIT in 2004 um rund 202 Prozent von
367 TEuro auf 1,1 Mio. Euro gesteigert werden.
Der Konzerngewinn erhöhte sich von 626 TEuro in 2003 um 46 Prozent auf 911 TEuro.
Das Ergebnis je Aktie hat sich aufgrund dieser guten Ergebnisentwicklung trotz der Verwässerung durch die Kapitalerhöhungen nicht verändert und beträgt weiterhin 0,11 Euro.
Unverwässert liegt das Ergebnis bei 0,12 Euro je Aktie.
2.4
Cash Flow
Durch den kontinuierlichen Ausbau des operativen Cash Flows und die Kapitalmaßnahmen in 2004 hat sich der Finanzmittelbestand gegenüber dem Vorjahr stark erhöht. Die
frei verfügbaren Mittel (Netto Cash) sind somit gegenüber dem 31.12.2003 um insgesamt 3,1 Mio. Euro angestiegen und liegen zum Bilanzstichtag bei 5,1 Mio. Euro. Der
Liquiditätsgrad 2, der das Verhältnis des Umlaufvermögens zu den kurzfristigen Schulden
darstellt, liegt gegenüber dem 31.12.2003 mit 131 Prozent leicht unter dem Vorjahreswert von 136 Prozent. Ursache hierfür sind verhältnismäßig hohe Verbindlichkeiten aus
Verkaufsprovisionen für die Akquisition von Tippgemeinschaftsverträgen sowie aus Umsatzbeteiligungen, die stichtagsbedingt noch nicht abgerechnet wurden. Insbesondere die
Provisionen auf die Lotto-Umsätze aus dem Rekord-Jackpot-Monat Dezember wurden
erst im Januar 2005 ausgeschüttet.
2.5
Eigenkapital
Die Eigenkapitalausstattung des FLUXX Konzerns hat sich durch die Kapitalmaßnahmen
und den Jahresüberschuss in Höhe von 911 TEuro deutlich verbessert. Das kumulierte
Eigenkapital ist um knapp elf Mio. Euro auf 17,2 Mio. Euro gestiegen, die Eigenkapitalquote hat sich gegenüber dem 31.12.2003 von 35 auf 58 Prozent erhöht.
F 58
2.6
Verbindlichkeiten
Die langfristigen Schulden lagen zum Bilanzstichtag bei 5,8 Mio. Euro, wovon 3,4 Mio.
Euro auf die 1,9 Mio. noch ausstehenden Teilschuldverschreibungen aus der Wandelanleihe von 2004/2008 entfallen. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betragen
noch 2,1 Mio. Euro und betreffen ein Hypothekendarlehen und einen KfW-Kredit. Die
Darlehen der Investitionsbank Schleswig-Holstein und der Gesellschafterin NIB wurden
im Juli 2004 vollständig getilgt.
3.
Wesentliche Risiken der künftigen Entwicklung
Marktforschungsunternehmen erwarten für den Glücksspielmarkt in Deutschland und
Europa ein weiteres Wachstum und prognostizieren insbesondere für den OnlineGlücksspiel-Markt überproportionale Steigerungsraten. Trotz dieser positiven Marktbedingungen ist FLUXX einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt. In diesem jungen und wachstumsstarken Markt existieren grundsätzlich niedrige Markteintrittsbarrieren und somit ist
FLUXX mit einem Portfolio von zumindest in Teilbereichen konkurrierenden Unternehmen
konfrontiert. Insoweit sieht sich FLUXX einigen potentiellen und bestehenden Wettbewerbern gegenüber.
Das Wettbewerbsumfeld lässt sich in drei Kategorien unterteilen:
4. Direkte Wettbewerber: Anbieter von Online-Glückspielen wie die Tipp24 AG, die BETandWIN.com Interactive Entertainment AG oder die Sportwetten.de AG, die weitgehend substituierende Produkte anbieten und von denen sich FLUXX mit seinem Online-Glücksspielangebot auf jaxx.de durch das umfassendere Angebot unterscheidet.
5. Komplementäranbieter: In- und ausländische Unternehmen, die im Online- sowie im
Offline-Glückspielmarkt tätig sind und im Wesentlichen komplementäre Produkte wie
Sportwetten oder Casino anbieten und sowohl Kaufkraft im Freizeitmarkt binden als
auch durch neue Produktangebote in direkten Wettbewerb mit FLUXX treten könnten.
6. Lotteriegesellschaften und andere Anbieter staatlich lizenzierten Glücksspiels, die
durch eigene Online-Lösungen sowie mit ihrem Offline-Vertrieb in direktem Wettbewerb stehen.
Aktuell lassen sich keine Bestrebungen der Komplementäranbieter beobachten, sich im
Kerngeschäftsfeld der FLUXX Gruppe zu positionieren. Hier sind aufgrund der guten Kundenbeziehungen und des Prozess-Know-hows von FLUXX hohe Eintrittsbarrieren gegeben.
Die Wettbewerbssituation stellt sich insgesamt positiv für die FLUXX Gruppe dar, auch
hilft der Wettbewerb, den Markt schneller zu entwickeln. In der Konkurrenzsituation
liegen jedoch auch deutliche Risiken. Der Markt wird intransparenter, die Wahrscheinlich-
F 59
keit, insbesondere Neukunden an die Wettbewerber zu verlieren steigt und somit besteht
die Gefahr, dass der relative Marktanteil geringer wird. Gleichzeitig steigen Kosten für
Marketing und Wettbewerbsanalyse.
Als Systemlieferant von spezieller Lotto- und Wettvermittlungssoftware steht FLUXX in
Konkurrenz zu Unternehmen wie z.B. Lotto Bayern, die die Internetpräsenzen einzelner
anderer Lottogesellschaften betreuen. Der Vorteil von FLUXX liegt hierbei in der überschaubaren Konzerngröße und der damit verbundenen Flexibilität.
Weitere Risiken liegen in der Größe und der Kreditwürdigkeit von FLUXX als jungem
Unternehmen. Aufgrund des hohen Anteils an Fixkosten hat FLUXX ein eingeschränktes
Reaktionspotential auf Auslastung und Beschäftigungsschwankung und ist insoweit anfällig gegenüber einem rückläufigen Geschäft. Gleichzeitig benötigt die Gruppe eine relativ
hohe kritische Masse an Kunden, um den Fixkostenblock abzufangen, kann dann jedoch
nahezu unbegrenzt skalieren. Der weitere Erfolg der FLUXX Gruppe hängt vom weiteren
Wachstum und der Gewinnung von neuen Kunden sowohl im B2B- als auch im B2CBereich sowie der Festigung bestehender Kundenbeziehungen ab.
Die positive Kursentwicklung in 2004 und die erfolgreich am Kapitalmarkt platzierten
Kapitalerhöhungen zeigen, dass sich die Börsenlage gegenüber dem Vorjahr deutlich
verbessert hat und sich auch kleinere Aktiengesellschaften wie die FLUXX AG wieder über
die Zuführung von Eigenkapital finanzieren können. Durch die Erhöhung der Eigenkapitalquote und die Reduzierung der Darlehensverbindlichkeiten hat FLUXX eine deutlich
verbesserte Basis für die Finanzierung der weiteren Unternehmensentwicklung geschaffen. Dennoch ist es weiterhin von zentraler Bedeutung, dass die positive Entwicklung des
Cash Flows zur Finanzierung der operativen Tätigkeit fortgeführt werden kann.
Die Verteidigung des First Mover-Vorteils und des Entwicklungs- und Know howVorsprungs hat weiterhin zentralen Bestand. Hier hängt der Erfolg im Wesentlichen davon ab, inwieweit FLUXX Markttendenzen und Kundenanforderungen frühzeitig erkennen
und umsetzen kann. FLUXX hat keinen Einfluss auf die Produktentwicklung des Wettbewerbs, die den bestehenden Vorsprung von FLUXX ausgleichen können. Grundsätzlich
besteht insoweit die Gefahr, dass FLUXX seine Stellung am Markt verliert. Weiterhin gibt
es keine Garantie dafür, dass die bisherige hohe Akzeptanz bei den Kunden weiterhin
bestehen bleibt.
Ein Großteil der Umsätze realisiert FLUXX durch den fortlaufenden Betrieb und das Hosting und damit einhergehender fortlaufender Nutzungsgebühren sowie in geringerem
Umfang mit dem Verkauf von Technologielizenzen und damit der Gewährung von Nutzungsrechten. Der Lizenzverkauf wird im Zeitpunkt der Gewährung des Rechtes, d.h.
dem zur Verfügung stellen der Software buchhalterisch erfasst und der Gewinnrealisierung unterworfen. Mängel an der Software und der Leistungserbringung beim Hosting
können zu Regressansprüchen und der Minderung oder Wandlung von Kaufverträgen
führen und damit ein zukünftiges Verlustrisiko bergen.
F 60
Weiterhin besteht ein allgemeines Risiko in Bezug auf die weitere Entwicklung und Nutzung des Internets. Technisch bedingte Engpässe durch das nach wie vor starke Nutzerwachstum und die steigende Komplexität der Software können trotz immer besser werdender Datenübertragungslösungen die zukünftige Nutzung beeinträchtigen. Die hohe
Systemverfügbarkeit während der Jackpot-Phase im Dezember, in der das Nutzungsaufkommen der Plattformen bis zu fünf Mal höher als im Jahresschnitt lag, zeigen jedoch,
dass die IT-Infrastruktur von FLUXX für das weitere Wachstum gut aufgestellt ist.
Die oft noch unsichere und international nicht vereinheitlichte Rechtsprechung zu Internet und Wettbewerb wirft ebenso Risiken auf wie mögliche staatliche Regulierungen.
Auch hierdurch kann der zukünftige Erfolg von FLUXX beeinflusst werden.
Zum 1. Juli 2004 ist die Neuregelung des Lotterie-Staatsvertrags in Kraft getreten. Der
Staatsvertrag regelt u.a. die gleichmäßige, gewichtete Verteilung der Lottoeinsätze auf
die einzelnen Bundesländer sowie die Limitierung der Verwaltungsgebühren von privaten
Spielvermittlern. FLUXX hat sich jedoch frühzeitig auf die Neuregelung vorbereitet, indem
konträr laufende Produktkonfigurationen oder Businessmodelle entsprechend modifiziert
wurden. Auch den kommunikativen Anforderungen, die sich aus dem Staatsvertrag bezüglich des Ausweises der an die jeweiligen Lottogesellschaften abgeführten Spieleinsätze
ergeben, kommt FLUXX im vollen Umfang nach.
Die fortschreitende Liberalisierung des europäischen Glücksspielmarktes öffnet einer
Vielzahl von ausländischen Wettanbietern die Möglichkeit, ihre Plattformen grenzüberschreitend auch deutschen Nutzern zugänglich zu machen. Zwar ist die Rechtsprechnung
für die Vermittlung von Wetten ins Ausland noch nicht eindeutig, dennoch lassen sich
Tendenzen zu einer zunehmenden Öffnung des Marktes erkennen. Bislang hat FLUXX bis
auf die staatliche Sportwette ODDSET und Pferdewetten keine Sportwettangebote, die
mit den Angeboten ausländischer Buchmacher in Wettbewerb treten können.
Von zentraler Bedeutung ist, dass es dem Management auch in Zukunft gelingt, Risiken
der künftigen Entwicklung rechtzeitig zu erkennen und wirkungsvolle Maßnahmen der
Gegensteuerung einzuleiten. Das zu diesem Zweck etablierte Risikomanagementsystem
ist zentraler Bestandteil der Früherkennung von Risiken und den Fortbestand der FLUXX
Gruppe gefährdenden Entwicklungen.
4.
Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag
Im Januar 2005 teilte die WEB.DE AG, Karlsruhe, mit, dass sie das komplette, bisher
weitgehend mit ANYBET abgewickelte Geschäft trotz eines bis Mai 2006 gültigen Vertrages über einen Wettbewerber durchführen wird. Gegen dieses aus Sicht der ANYBET grob
vertragswidrige Verhalten wurden bereits erfolgreich Rechtsmittel eingelegt. Im Ergebnis
wurde WEB.de gerichtlich aufgefordert, den alten Vertragsstand wieder herzustellen.
Aufgrund der inzwischen breiteren Kundenbasis sowie der guten Entwicklung in anderen
F 61
Bereichen geht FLUXX davon aus, dass ein möglicher Wegfall des Kunden WEB.DE keine
wesentlichen Auswirkungen auf die wirtschaftliche Situation haben wird. Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag haben sich nicht ereignet.
5.
Zukünftige Entwicklung
Das zukünftige Wachstum der FLUXX Gruppe wird im Wesentlichen durch drei Felder
beeinflusst: Produkte, Markt und Vertrieb. Das heute sehr umfangreiche Portfolio von
Lotto- und Pferdewett-Produkten soll um weitere Produktsegmente wie Sportwetten und
Casinospiele ergänzt werden, die allmählich durch die fortschreitende Deregulierung des
europäischen Glücksspielmarkts an Bedeutung gewinnen. Insbesondere vor dem Hintergrund der 2006 in Deutschland stattfindenden Fußball-Weltmeisterschaft ist es von hoher
Bedeutung, sich rechtzeitig in diesem Marktsegment zu positionieren.
Die Ausweitung des Tippgemeinschaftsgeschäfts wird auch in 2005 eine wichtige Rolle
einnehmen. Die Einbindung neuer Kooperationspartner sowie die Erhöhung der in- und
externen Callcenter-Kapazitäten sollen zu vergleichbaren Wachstumsraten wie in 2004
führen.
Neben einigen großen Online-Diensten und Lottogesellschaften adressiert FLUXX auf
vertrieblicher Ebene auch eine Reihe von weiteren Unternehmen, die über umfangreiche
Endkundenbeziehungen verfügen. Ziel von FLUXX ist es, neben dem Online-Vertrieb auch
andere Vermarktungswege zu etablieren, um am Gesamtmarkt des Glücksspiels stärker
zu partizipieren.
Die Zusammenarbeit mit den bestehenden Mandanten soll weiter ausgeweitet werden.
Lotto Brandenburg hat bereits einen Relaunch seiner Plattform in Auftrag gegeben, auf
der AOL-Plattform wurde Ende Februar 2005 ein Pferdewettangebot eingeführt und Lotto
Schleswig-Holstein wird nach Abschluss des Zulassungsverfahrens die neue Lotterie
KENO in sein Online-Angebot aufnehmen.
Aus wirtschaftlicher Sicht erwartet der Vorstand für das Geschäftsjahr 2005 eine mit
2004 vergleichbare Entwicklung. Das heißt, dass auch in 2005 die Skalierbarkeit des
Geschäftsmodells dazu beitragen wird, dass der Ertrag überproportional zum Umsatz
steigen wird.
Kiel, den 18. Februar 2005
Rainer Jacken
Mathias Dahms
Stefan Hänel
F 62
F3.2
Konzernabschluß der FLUXX AG zum 31. Dezember 2004
Konzernbilanz zum 31. Dezember 2004
VERMÖGENSWERTE
A.
B.
Anhang
LANGFRISTIGE VERMÖGENSWERTE
31.12.
2004
T€
20.874
31.12.
2003
T€
13.933
I.
1. Goodwill
2. Sonst. Imm. Vermögensgegenstände
5.1.1
7.755
5.943
1.812
1.536
999
537
II.
Sachanlagen
1. Grund und Boden und Gebäude
5.1.1
1.527
1.040
487
1.450
1.064
386
III. Finanzanlagen
Beteiligungen
5.1.1
6
6
6
6
IV. Latente Steuern
5.1.1
11.586
10.941
8.718
4.708
KURZFRISTIGE VERMÖGENSWERTE
I.
5.1.2
935
307
96
532
1.624
682
105
837
II.
davon frei verfügbar (Netto Cash)
5.1.2
7.756
5.073
3.059
1.935
5.1.2
27
25
29.592
18.641
SUMME VERMÖGENSWERTE
F 63
EIGENKAPITAL UND SCHULDEN
A.
Anhang
EIGENKAPITAL
31.12.
2004
T€
17.230
31.12.
2003
T€
6.514
Kapitalrücklage
Gewinn-/Verlustvortrag
Jahresüberschuss
5.2.1
5.2.1
5.2.1
5.2.1
9.409
28.600
-21.690
911
5.915
22.289
-22.316
626
B.
MINDERHEITENANTEILE
5.2.2
5
5
C.
LANGFRISTIGE SCHULDEN
5.799
8.672
156
3.534
2.109
0
123
8
3.121
5.420
6.558
3.450
6
2.193
3.152
1.013
194
135
953
1.643
638
29.592
18.641
I.
II.
III.
IV.
1.
2.
3.
4.
D.
Anleihen
Verbindlichkeiten geg. Aktionären (NIB)
5.2.3
5.2.3
5.2.3
5.2.3
KURZFRISTIGE SCHULDEN
1.
2.
3.
4.
5.
SUMME EIGENKAPITAL UND SCHULDEN
5.2.4
5.2.4
5.2.4
5.2.4
5.2.4
81
F 64
Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2004
Anhang
Bruttoerlöse
31.12
2004
T€
31.12
2003
T€
90.665
72.978
82.054
68.643
1.
Umsatzerlöse
5.3.1
17.687
13.411
2.
Bestandsveränderung
5.3.2
0
0
3.
5.3.3
241
82
4.
5.3.4
392
754
5.
Materialaufwand
5.3.5
1.018
500
518
783
173
610
6.
Personalaufwand
a) Gehälter
b) Soziale Abgaben
5.3.6
5.148
4.421
727
4.172
3.518
654
7.
Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände
des Anlagevermögens und Sachanlagen
5.3.7
1.299
1.099
5.3.8
9.745
7.826
1.110
367
5.3.9
55
26
5.3.11
457
510
-402
-484
8.
Betriebsergebnis
9.
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Finanzergebnis
11. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
5.3.12
708
-117
12. Steuern vom Einkommen und Ertrag
5.3.13
203
746
13. Sonstige Steuern
5.3.14
0
-3
14. Jahresüberschuss
5.3.15
911
626
15. Verlustvortrag zum Vorjahr
-21.690
-22.316
16. Bilanzverlust
-20.779
-21.690
Ergebnis je Aktie unverwässert (€)
0,12
0,11
Ergebnis je Aktie verwässert (€)
0,11
0,11
17. Ergebnis je Aktie
F 65
Kapitalflussrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2004
Periodenüberschuss
vor ausserordentlichen Aufwendungen
Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens
Zunahme/Abnahme der langfristigen Rückstellungen
Finanzerträge
Zinsaufwendungen
Sonstige zahlungsunwirksame Aufw.und Erträge/latente Steuern
Gewinn/Verlust aus Abgängen von Gegenständen des Anlagevermögens
31.12
2004
T€
911
31.12
2003
T€
626
1.299
0
33
-55
457
-583
22
1.099
0
106
-26
510
-978
60
Cash flow vor Veränderungen des working capital
2.084
1.397
Veränderung der Forderungen sowie anderer Aktiva
Veränderung der Verbindlichkeiten sowie anderer Passiva
Zunahme/Abnahme der kurzfristigen Rückstellungen
1.035
1.957
203
237
-474
-130
Cash flow aus laufender Geschäftstätigkeit
5.279
1.030
0
-344
-2
0
-403
-3
4.933
624
Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Anlagevermögens
Erwerb von Beteiligungen und andere Finanzanlagen
Erhaltene Zinsen
2
-2.181
0
54
16
-339
0
26
Cash flow aus der Investitionstätigkeit
-2.125
-297
Ein-/Auszahlungen aus der Begebung von Anleihen und aus
der Aufnahme von Krediten
Auszahlungen für die Tilgung von Anleihen und Krediten
543
715
7.200
0
-6.569
0
0
0
-167
Cash flow aus der Finanzierungstätigkeit
1.889
-167
Zahlungswirksame Veränderung des
Finanzmittelbestandes
4.697
160
3.059
2.899
7.756
3.059
Überleitung Finanzmittelbestand zu Netto Cash Position
abzuführende Spieleinsätze
gegebene Sicherheiten
7.756
2.443
240
3.059
959
165
Netto Cash Position
5.073
1.935
Ausserordentliche Aufwendungen
Gezahlte Zinsen
Cash flow aus betrieblicher Tätigkeit
F 66
Kapitalkontenentwicklung für die Periode vom 1. Januar 2004 bis 31. Dezember 2004
T€
Gezeichnetes
Kapital
Kapitalrücklage
5.915
22.289
Aus Mitarbeiteroptionen
Barkapitalerhöhung
1.660
5
538
3.121
8.118
26.235
309
982
1.397
253
825
-110
Begebung Wandelschuldverschreibung
Zinsen Anleihe
Summe
Bilanzverlust
-21.690
6.514
99
4.781
5
1.398
-35
99
-21.591
12.762
860
-35
1.397
562
1.807
-110
Anleihen
konvertibel
5.803
-562
-1.807
100
9.409
28.600
812
-20.779
812
17.230
3.534
F 67
Konzernanhang zum 31. Dezember 2004 nach IAS
Die fluxx.com Aktiengesellschaft ist ein auf die Vermittlung von Lotto und Wetten spezialisiertes Unternehmen mit Sitz in Kiel, geführt beim Amtsgericht Kiel unter HRB-Nr. 5038. Die bei
der Gesellschaft liegenden Rechte und Lizenzen sowie das technische und marktrelevante
Know how versetzen FLUXX in die Lage, jede Form von lizenziertem Glücksspiel über
unterschiedliche Vertriebswege vom Endkunden zu den staatlichen Lotterie- und Wettanbietern
zu vermitteln sowie selbst Wetten anzunehmen.
Neben den eigenvermarkteten Angeboten jaxx.de, horses.de, interjockey.com und Telewette.de, stellt FLUXX seine Produkte und Dienstleistungen auch anderen Unternehmen und
Organisationen zur Verfügung, die über umfangreiche Endkundenbeziehungen verfügen. Hierzu
zählen das Internetportal freenet.de, die Online-Dienste WEB.DE, AOL und Lycos sowie die
Lottogesellschaften
Nordwest-Lotto
Schleswig-Holstein,
Lotto
Brandenburg
und
Lotto
1. Allgemeine Grundsätze
Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2004 der fluxx.com Aktiengesellschaft steht im
Einklang mit den International Financial Reporting Standards (IFRS) des International
Accounting Standards Board (IASB).
Der vorliegende Konzernabschluss der fluxx.com Aktiengesellschaft ist gemäß § 292a (2) HGB
ein befreiender Konzernabschluss. Ein gesonderter Konzernabschluss und Konzernlagebericht
nach den Vorschriften des HGB wird folglich nicht erstellt.
Die Anwendung folgender IAS-Standards führt zu Abweichungen im Periodenergebnis
gegenüber der Bilanzierung nach HGB:
-
IFRS 3:
Unternehmenszusammenschlüsse, erstmalige Anwendung im vorliegenden Abschluss der fluxx.com Aktiengesellschaft
-
IAS 38:
Aktivierung selbsterstellter immaterieller Vermögensgegenstände,
Aktivierung immaterieller Vermögensgegenstände
-
IAS 12:
Bilanzierung von latenten Steuern nach der bilanzorientierten
Verbindlichkeitsmethode; Aktivierung von latenten Steueransprüchen aus steuerlichen Verlustvorträgen
-
IAS 22:
Unternehmenszusammenschlüsse, insbesondere IAS 22.25, Aktivierung von Anschaffungsnebenkosten des Unternehmenserwerbs
-
IAS 32/39:
Bewertung von Finanzinstrumenten und Verbindlichkeiten
F 68
Aus der Anwendung der übrigen Standards ergeben sich aktuell keine Unterschiede gegenüber
der Bilanzierung nach HGB.
IFRS 3 wurde erstmalig bei der Ermittlung und Abschreibung des Firmenwertes aus der zum 1.
April 2004 erfolgten Übernahme von 100 % der Anteile an der DSM Lottoservice GmbH
angewandt. Die Vorschrift untersagt für Unternehmenserwerbe, die nach dem 31. März 2004
erfolgen, eine planmäßige Abschreibung des Firmenwertes oder Goodwill. Statt dessen ist die
Werthaltigkeit des Firmenwertes im Rahmen eines Impairment Tests zu überprüfen und nur für
den Fall einer nachhaltigen Wertminderung ist eine erfolgswirksame Korrektur des Wertansatzes zulässig. Ab dem 1.1.2005 ist IFRS 3 auch auf alle bereits bestehenden Unternehmenszusammenschlüsse anzuwenden. In dem vorliegenden Abschluss der fluxx.com Aktiengesellschaft wurden diese nach IAS 22 bewertet und nach wie vor planmäßig abgeschrieben.
Die Anwendung von IAS 32 und IAS 39 führt erstmalig im Zusammenhang mit der Bilanzierung und Bewertung der begebenen Wandelanleihe zu Unterschieden sowohl im Bilanzausweis,
da die Wandelanleihe in einen Eigen- und einen Fremdkapitalteil aufgeteilt wird, als auch im
Ergebnis, da der unverzinsliche Fremdkapitalanteil abgezinst wird und der sich ergebende, rein
kalkulatorische Zins als Aufwand in die Gewinn- und Verlustrechnung eingestellt wird.
2. Konsolidierungskreis
In den Konzernabschluss sind nach weitgehendem Abschluss der Restrukturierungen fünf
inländische Gesellschaften und eine ausländische Gesellschaft einbezogen, bei denen die
fluxx.com Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar über die Mehrheit der Stimmrechte
verfügt.
Die im Konzernabschluss per 31. Dezember 2003 noch ausgewiesenen, zum 1.1.2004
verschmolzenen Gesellschaften PDS production GmbH, horses.de Pferdesport Service GmbH
und any-bet.com GmbH werden hier noch nachrichtlich aufgeführt. Ab dem 1.1.2005 scheiden
die Gesellschaften aus dem Konsolidierungskreis aus, da sie durch die Verschmelzung
erloschen sind. Die Erstkonsolidierungswerte dieser Gesellschaften werden fortgeführt, da sich
aus Konzernsicht durch die Verschmelzungen keine Veränderungen ergeben.
Mit Beschluss von Vorstand und Aufsichtsrat wurden im März 2004 mit Wirkung für die
Konsolidierung zum 1. April 2004 100% der Anteile der DSM Lottoservice GmbH erworben. Der
Erwerb erfolgte im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage. Die Eintragung der
Kapitalerhöhung erfolgte am 3. Mai 2004.
F 69
Beteiligungsspiegel
Obergesellschaft
communication GmbH)
GmbH)
Verschmolzene Gesellschaften
horses.de Pferdesport Service GmbH
Verschmolzen auf JAXX GmbH
PDS production GmbH (vorm. fluxx.com
e-production GmbH)
Verschmolzen auf ANYBET GmbH
any-bet.com GmbH
Sitz
Nominalkapital
T€
Kiel
9.409
-
Kiel
110
100,00
Kiel
Hamburg
110
30
100,00
100,00
Kiel
Hamburg
Lustenau/
Österreich
25
51
400
100,00
80,00
85,46
Hamburg
25
100,00
Hamburg
50
100,00
800
100,00
Kiel
Beteiligungsquote
%
3. Konsolidierungsgrundsätze
Nach IAS 22.12 ist die Einbringung der drei Tochtergesellschaften ANYBET GmbH (vorm.
fluxx.com new communication GmbH), PDS production GmbH sowie JAXX GmbH zum
21. Dezember 1998 nicht als ein Unternehmenserwerb durch die Holding, sondern als ein so
genannter umgekehrter Unternehmenserwerb zu behandeln. Dabei wird die fluxx.com
Aktiengesellschaft, die im Tauschvorgang für die eingebrachten Gesellschaften Aktien
ausgegeben hat, als von den anderen Gesellschaften erworbenes Unternehmen betrachtet.
Da die fluxx.com Aktiengesellschaft im Zeitpunkt des umgekehrten Unternehmenserwerbs eine
reine Mantelgesellschaft war, führt dies im Ergebnis dazu, dass der IAS-Konzernabschluss das
addierte Eigenkapital dieser Konzerngesellschaften ausweist.
Die Kapitalkonsolidierung erfolgt gemäß IAS 22.32 nach der Benchmark-Methode (beteiligungsproportionale Neubewertungsmethode). Hierbei erfolgt die Verrechnung der Beteiligungsbuchwerte mit dem anteiligen neubewerteten Eigenkapital der Tochterunternehmen zum
Zeitpunkt ihres Erwerbs. Vermögenswerte und Schulden werden mit ihren Zeitwerten
angesetzt. Firmenwerte, die sich aus verbleibenden Unterschiedsbeträgen ergeben, werden
bilanziert und entsprechend der geschätzten Nutzungsdauer abgeschrieben, sofern die
Gesellschaften vor dem 31. März 2004 zum Konsolidierungskreis gehörten. Die zum 1. April
2004 einbezogene DSM Lottoservice GmbH wird gem. IFRS 3 in den Konzernabschluss
einbezogen. Der nach der Neubewertungsmethode ermittelte Firmenwert wird entsprechend
nicht mehr planmäßig abgeschrieben, sondern regelmäßig auf seine Werthaltigkeit geprüft und
F 70
bei Bedarf neu bewertet. Die vor dem 1. April 2004 erworbenen derivativen Firmenwerte
werden ab dem 1. Januar 2005 nach IFRS 3 bewertet.
Aktuell ergeben sich aufgrund nicht identifizierbarer stiller Reserven oder Lasten aus den
Vermögenswerten und Schulden keine Unterschiede zur Anwendung der Buchwertmethode.
Zwischengewinne oder -verluste, Umsätze, Aufwendungen sowie Erträge zwischen den
Konzerngesellschaften werden ebenso eliminiert wie Forderungen und Verbindlichkeiten.
Ertragsteuerliche Auswirkungen der erfolgswirksamen Konsolidierungsbuchungen werden
berücksichtigt und latente Steuern angesetzt.
4. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Den auf den Stichtag des Konzernabschlusses erstellten Abschlüssen der in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen liegen einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zugrunde.
Immaterielle Vermögenswerte
Die vor dem 1. April 2004 derivativ erworbenen Firmenwerte werden aktiviert und planmäßig
linear über sechs Jahre abgeschrieben. Der sich aus dem Erwerb der restlichen 47,5% der anybet.com ergebende Firmenwert wird über fünf Jahre analog dem Planungshorizont des fluxx
Konzerns abgeschrieben. Der im Rahmen des Erwerbs der DSM Lottoservice GmbH resultierende Firmenwert wird nicht mehr planmäßig abgeschrieben sondern regelmäßig einem
Werthaltigkeitstest (Impairment Test) unterzogen. Aktuell ergibt sich kein Wertberichtigungsbedarf.
Andere erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten,
selbsterstellte immaterielle Vermögensgegenstände zu Herstellungskosten, jeweils vermindert
um planmäßige lineare Abschreibungen bewertet. Als Nutzungsdauer werden drei bis vier
Jahre zugrunde gelegt.
Bedingt durch den Erwerb der DSM Lottoservice GmbH sowie der damit einhergehenden
deutlichen Ausweitung des Vertragsbestandes an Spielgemeinschaftsverträgen bei der DSM
Lottoservice GmbH wurden die Anschaffungskosten dieser Verträge gemäß IAS 38 aktiviert. Als
Abschreibungszeitraum wird die durchschnittliche wirtschaftliche Nutzungsdauer dieser
Verträge auf Basis der aktuellen Vertragslaufzeiten von 3-36 Monaten zugrunde gelegt.
Inklusive eines Sicherheitsabschlages beträgt der somit ermittelte Abschreibungszeitraum 6
Monate. Im Berichtszeitraum wurde selbsterstellte Software in Höhe von 241 TEuro aktiviert,
die über eine Nutzungsdauer von vier Jahren abgeschrieben wird. Fremdkapitalkosten waren
nicht zu aktivieren. Sie werden nach IAS 23 in der Periode als Aufwand erfasst, in der sie
angefallen sind und in der Gewinn- und Verlustrechnung unter dem Zinsaufwand ausgewiesen.
Die Werthaltigkeit insbesondere der Firmenwerte wird regelmäßig gemäß IAS 36 überprüft und
sofern erforderlich, entsprechend wertberichtigt. Im Berichtszeitraum waren keine Wertberichtigungen vorzunehmen.
Hinsichtlich der Zusammensetzung der selbsterstellten Software verweisen wir auf die
Erläuterungen unter 5.1.1.
Sachanlagevermögen
Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen werden bei Gebäuden linear über eine Nutzungsdauer
von 50 Jahren vorgenommen. Das bewegliche Anlagevermögen wird grundsätzlich linear
abgeschrieben; die Nutzungsdauer wird bei Mietereinbauten entsprechend der Laufzeit der
F 71
Mietverträge vorgenommen, bei anderen Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung liegt die
Nutzungsdauer bei drei bis 15 Jahren. Voll abgeschriebenes Sachanlagevermögen wird so
lange unter Anschaffungskosten und kumulierten Abschreibungen ausgewiesen, bis die
betreffenden Vermögensgegenstände außer Betrieb genommen werden. Bei Anlagenabgängen
werden die Anschaffungskosten sowie die kumulierten Abschreibungen abgesetzt, Ergebnisse
aus Anlagenabgängen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.
Soweit der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelte Wert von Gegenständen des Anlagevermögens über oder unter dem Wert liegt, der ihnen am Abschlussstichtag beizulegen ist,
wird dem durch außerplanmäßige Abschreibungen oder Zuschreibungen gemäß IAS 36
Rechnung getragen. Der beizulegende Wert bestimmt sich aus dem Marktwert oder - falls
höher - dem Barwert der geschätzten zukünftigen Cash Flows aus der Nutzung des Vermögensgegenstandes.
Finanzanlagen
Die Finanzanlagen werden, soweit nicht andere Standards eine gesonderte Behandlung
vorschreiben, nach IAS 39 (Finanzinstrumente) bilanziert.
Danach werden zur Veräußerung verfügbare Vermögenswerte mit ihren beizulegenden
Zeitwerten bewertet.
Die Finanzanlagen der Gesellschaft sind als zur Veräußerung verfügbar zu kategorisieren,
wenngleich eine kurzfristige Realisierung nicht möglich erscheint. Zinsänderungsrisiken
bestehen keine.
Latente Steuern
Gemäß IAS 12 werden latente Steueransprüche auf die Verlustvorträge, die wahrscheinlich
zukünftig genutzt werden können, aktiviert. Latente Steueraufwendungen für temporäre
Differenzen aus der Aktivierung und Abschreibung der selbsterstellten immateriellen
Vermögenswerte werden zurück gestellt.
Es wurde dabei für die zukünftige Steuerentlastung ein Prozentsatz für Körperschaft- und
Gewerbesteuer von insgesamt 38 Prozent auf Basis der aktuell geltenden Steuersätze zu
Grunde gelegt. Im weiteren verweisen wir hierzu auf die Erläuterungen unter Tz. 5.1.1.
Kurzfristige Vermögenswerte
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden mit ihrem beizulegenden
Zeitwert oder den fortgeführten Anschaffungskosten (=Anschaffungskosten, in der Regel der
ursprüngliche Rechnungsbetrag oder Restdarlehenssumme) nach IAS 39 bewertet. Erkennbaren Einzelrisiken wird durch Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen, ein pauschales
Ausfallrisiko wird ebenfalls berücksichtigt. Sämtliche kurzfristigen Vermögensgegenstände sind
als zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte oder als ausgereichte Kredite und
Forderungen einzustufen.
Rechnungsabgrenzungsposten, die sich aus Zahlungen ergeben, die für Aufwand in den
Folgeperioden geleistet wurden, werden ebenfalls unter den kurzfristigen Vermögenswerten
ausgewiesen. Zinsänderungsrisiken bestehen keine.
Rückstellungen
Rückstellungen werden nach IAS 37 mit der bestmöglichen Schätzung des Verpflichtungsumfangs bewertet. Sie werden gebildet für eine aus einem vergangenen Ereignis resultierende
Verpflichtung gegenüber einem Dritten, die in der Zukunft zu einem Vermögensabfluss führt
und sich diese Vermögensbelastung zuverlässig schätzen lässt. Die Wertansätze werden
kontinuierlich geprüft und die Rückstellungen laufend angepasst.
F 72
Eventualverbindlichkeiten und Haftungsverhältnisse
Eine Aufstellung der am 31. Dezember 2004 bestehenden Eventualverbindlichkeiten und
Haftungsverhältnisse ist unter Tz. 6 „Weitere Erläuterungen“ enthalten.
Aufwands- und Ertragsrealisierung
Aufwendungen und Erträge der Berichtsperiode werden - unabhängig von der Zahlung berücksichtigt, wenn sie realisiert sind. Erlöse aus dem Verkauf von Dienstleistungen sind
realisiert, wenn die geschuldete Leistung erbracht worden ist.
Leasing
Bei den durch die Gesellschaft abgeschlossenen Leasingverträgen handelt es sich ausschließlich um Operating-Leasing-Verträge. Sich daraus ergebende Verpflichtungen sind gemäß IAS
28.25 in der Gewinn- und Verlustrechnung als Aufwand erfasst.
Angaben zu den in Folgeperioden entstehenden Aufwendungen sind in Tz. 5.3.8. enthalten.
Ereignisse nach dem Bilanzstichtag
Nach IAS 10 angabepflichtige Ereignisse nach dem 31. Dezember 2004 sind nicht eingetreten.
5. Erläuterungen der Positionen der Konzern-Bilanz und der Konzern-Gewinn- undVerlust-Rechnung
5.1. Konzern-Bilanz
5.1.1. Langfristige Vermögenswerte
Unter den immateriellen Vermögensgegenständen in Höhe von 7.755 TEuro sind sowohl
originär oder derivativ erworbene sowie selbsterstellte Vermögenswerte ausgewiesen. Neben
Firmenwerten in Höhe von insgesamt 5.943 TEuro, in denen der Zugang aus dem Erwerb der
DSM Lottoservice GmbH in Höhe von 5.206 TEuro enthalten ist, erworbener Software und
Lizenzen sowie sonstiger erworbener immaterieller Vermögensgegenstände in Höhe von 1.450
TEuro ist unter diesem Posten die selbsterstellte Software in einer Gesamthöhe von 362 TEuro
aktiviert. Der starke Anstieg sonstiger erworbener immaterieller Vermögensgegenstände
(1.282 TEuro) gegenüber dem Vorjahr resultiert aus der Aktivierung der durch die DSM
Lottoservice GmbH erworbenen Spielgemeinschaftsverträge in Höhe von 1.204 TEuro. Der
Marktwert dieser Verträge wird von der Gesellschaft auf rund 3,8 Millionen Euro geschätzt.
Die erworbene Software sowie Lizenzen und sonstige erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden in der Regel über eine Nutzungsdauer von drei Jahren linear abgeschrieben.
Die Spielgemeinschaftsverträge, die eine wirtschaftliche Laufzeit von 3-36 Monaten haben,
werden im Mittel über 6 Monate abgeschrieben.
Die als Goodwill aus der Kapitalkonsolidierung von erworbenen Unternehmensbeteiligungen
hervorgehenden Differenzbeträge wurden mit ihren fortgeführten Anschaffungskosten
bewertet. Für diese immateriellen Vermögensgegenstände wurde eine Nutzungsdauer von
sechs Jahren unterstellt und eine lineare Abschreibung entsprechend vorgenommen. Die als
F 73
Goodwill aktivierten immateriellen Vermögensgegenstände betreffen im Wesentlichen die
Beteiligungen an der interjockey.com horsebet GmbH und der fluxx.com Telewette GmbH.
Auf den Firmenwert der book + data Software-Entwicklung GmbH wurde bereits im Geschäftsjahr 2002 eine außerplanmäßige Abschreibung in voller Höhe von 1.447 TEuro vorgenommen.
Der Goodwill aus dem Erwerb der restlichen 47,5% der any-bet.com GmbH wird analog zu
dem Planungshorizont des fluxx Konzerns über 5 Jahre ab 2004 abgeschrieben. Ab dem 1.
Januar 2005 werden diese Abschreibungen auf den Goodwill gem. IFRS 3 nicht mehr
vorgenommen. Der aus dem Erwerb der DSM Lottoservice GmbH resultierende Goodwill wird
nach IFRS 3 nicht abgeschrieben. Im Falle einer planmäßigen Abschreibung hätte das
Abschreibungsvolumen im Geschäftsjahr 825 TEuro betragen.
Die nach IAS 22 erforderliche Überleitung der Geschäfts- oder Firmenwerte ist dem beigefügten Anlagespiegel zu entnehmen.
Bei der aktivierten selbsterstellten Software handelt es sich um Neu- und Weiterentwicklung
von Softwarepaketen, die über eine Nutzungsdauer von vier Jahren linear abgeschrieben
werden.
Sachanlagevermögen
Unter dem Sachanlagevermögen sind drei Grundstücke sowie Ferienwohnungen bilanziert, die
sowohl der Vermietung als auch der Selbstnutzung als Businesscenter dienen. Die Grundstücke
und Gebäude wurden 1996 angeschafft und zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige
Abschreibungen bewertet, wobei eine Nutzungsdauer von 50 Jahren zu Grunde gelegt wurde.
In 2002 wurde eine Zuschreibung vorgenommen, um außerplanmäßige Abschreibungen der
Vorjahre zurück zu führen. fluxx beabsichtigt, sich mittelfristig von den Ferienwohnungen zu
trennen. Der bereits über einen Makler angestoßene Verkaufsprozess und die Markteinschätzung bestätigen die in der Bilanz ausgewiesenen Werte. Die allgemeine Konjunktur und das
ungünstige Investitionsklima in Deutschland lassen jedoch nicht mit einem kurzfristigen
Verkauf rechnen.
Die weiteren Bestandteile des Sachanlagevermögens betreffen Hardware, Büroeinrichtung und
sonstige Betriebs- und Geschäftsausstattung. Die Hardware wird über eine Laufzeit von drei bis
vier Jahren linear abgeschrieben, die Büroeinrichtung und sonstige Betriebs- und Geschäftsaustattung wird über eine Nutzungsdauer zwischen vier und 10 Jahren linear abgeschrieben.
Weitere Angaben zu Anschaffungskosten und Abschreibung sind dem Anlagespiegel zu
entnehmen.
Finanzanlagen
In den Finanzanlagen werden unverändert Beteiligungen an der new communication GmbH &
Co. KG, der Seepark Sellin AG sowie an der TRANSPARENT Design Management GmbH gezeigt.
F 74
Stand
Änderung Konso-
01.01.2004
lidierungskreis
T€
T€
Abschreibungen
Zugänge
Abgänge
T€
T€
Stand
Stand
Änderung Konso-
31.12.2004
01.01.2004
lidierungskreis
T€
T€
T€
Zugänge
Abgänge
T€
T€
Stand
Buchwert
Buchwert
31.12.2004
31.12.2004
31.12.2003
T€
T€
T€
1.
Konzessionen, gewerbliche
Schutzrechte, Lizenzen, Software
2.826
1.939
1.972
0
6.737
2.658
1.938
691
0
5.287
1.450
168
2.
Goodwill
3.693
0
5.206
0
8.899
2.694
0
262
0
2.956
5.943
999
3.
Anzahlungen
66
0
0
66
0
0
0
0
0
0
0
66
4.
Selbsterstellte Software
728
0
241
102
867
425
0
161
81
505
362
303
7.313
1.939
7.419
168
16.503
5.777
1.938
1.114
81
8.748
7.755
1.536
II. Sachanlagen
1.
Grundstücke und Bauten
1.327
0
0
0
1.327
263
0
24
0
287
1.040
1.064
2.
Andere Anlagen, Betriebs-
2.423
17
248
149
2.539
2.037
3
161
149
2.052
487
386
3.750
17
248
149
3.866
2.300
3
185
149
2.339
1.527
1.450
und Geschäftsausstattung
III. Finanzanlagen
1.
Beteiligungen
6
0
0
0
6
0
0
0
0
0
6
6
6
0
0
0
6
0
0
0
0
0
6
6
11.069
1.956
7.667
317
20.375
8.077
1.941
1.299
230
11.087
9.288
2.992
F 75
Latente Steuern
Bei der Aktivierung der latenten Steuern wurde auf die Verlustvorträge für die zukünftige Steuerentlastung ein Steuersatz für Körperschaft- und Gewerbesteuer in Höhe von insgesamt 38 Prozent zu
Grunde gelegt.
Bei dem angewendeten Steuersatz von 38 Prozent wurde das Steuerbereinigungsgesetz 1999 und
das Steuersenkungsgesetz aus Oktober 2000 berücksichtigt und ein Steuersatz für Körperschaftsteuer von 25 Prozent, Solidaritätszuschlag von 5,5 Prozent sowie ein Gewerbesteuersatz von 17 Prozent
bei einem Gewerbesteuerhebesatz von 430 Prozent zu Grunde gelegt. Auf die steuerlichen
Verlustvorträge in Höhe von 29.418 TEuro wurden latente Steuern in Höhe von 11.586 TEuro
aktiviert (238 TEuro vom 1.1.2004 bis 31.12.2004). Auf die Verlustvorträge der DSM Lottoservice
GmbH entfällt ein Aktivposten vor Einbeziehung in den Konsolidierungskreis von 319 TEuro, aus der
Verrechnung von Eigenkapitalbeschaffungskosten mit dem Eigenkapital resultieren 88 TEURO. Unter
Zugrundelegung der aktuellen Planung sowie des positiven Verlaufs des Geschäftsjahres 2004 ist
damit zu rechnen, dass die latenten Steuerguthaben bis 2007 im wesentlichen realisiert werden
können.
Gesondert unter den passivischen latenten Steuern werden die Steuereffekte auf die temporären
Differenzen aus aktivierten selbsterstellten immateriellen Vermögensgegenständen und aktivierten
Anschaffungsnebenkosten des Beteiligungserwerbes mit 156 TEuro ausgewiesen. Die zum Halbjahr in
dem Posten ausgewiesene echte Steuerrückstellung wurde aufgelöst, da die Gewinne der betroffenen
Tochtergesellschaft über einen Ergebnisabführungsvertrag verrechnet werden.
Ergänzend wird auf die Ausführungen unter Tz. 5.3.13. verwiesen.
5.1.2. Kurzfristige Vermögenswerte
Geleistete Anzahlungen, Forderungen und sonstige Vermögenswerte, Rechnungsabgrenzungsposten
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände setzen sich wie folgt zusammen:
T€
1.
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen
2.
Forderungen gegenüber Beteiligungen
3.
Gesamt
31.12.2004
Gesamt
31.12.2003
Restlaufzeit
mehr als 1 Jahr
307
682
0
96
105
0
532
837
0
935
1.624
0
Zu Punkt 3.
a) davon aus Steuern
-Umsatzsteuer
-Kap.Ertr.St.
12
0
12
0
b) aus Zinsabgrenzungen
1
0
c)
2
gegenüber Mitarbeitern
d) Kautionen
e) gegenüber Aktionären
51
0
0
In den sonstigen Vermögensgegenständen sind weiterhin Forderungen gegenüber Kreditkartenspielern in Höhe von 377 TEuro (VJ 394 TEuro) enthalten. Es handelt sich um Forderungen gegenüber
Spielern, die ihre Spieleinsätze mit Kreditkarten bezahlen. Die Kreditkartenabrechnungen werden
zum Teil erst bis zu drei Wochen später dem Geschäftskonto gutgeschrieben.
F 76
Wertberichtigungen mit Auswirkung auf die Gewinn- und Verlustrechnung (ergebnisverbessernd) der
Berichtsperiode wurden in Höhe von 26 TEuro vorgenommen.
In den Kassenbeständen und Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von 7.756 TEuro sind Guthaben
bei Kreditinstituten in Höhe von 2.683 TEuro enthalten, die aufgrund von Sicherungsrechten Dritter
nicht frei verfügbar sind. Die frei verfügbare Cash Position beträgt per 31. Dezember 2004 5.073
TEuro und liegt damit um 3.138 TEuro über der Vergleichszahl per
31. Dezember 2003 und um 1.505 TEuro höher als zum Halbjahresbericht per 30. Juni 2004.
5.2. Eigenkapital und Schulden
5.2.1. Eigenkapital und Rücklagen
Das gezeichnete Kapital der fluxx.com Aktiengesellschaft beträgt nach den im ersten Halbjahr 2004
durchgeführten Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage sowie gegen Bareinlage und der teilweisen
Wandlung von Teilschuldverschreibungen aus der im Sommer 2004 ausgegebenen Wandelschuldverschreibung 9.408.588 Euro und ist aufgeteilt in die gleiche Anzahl nennwertloser Stückaktien.
Genehmigtes Kapital
Die Gesellschaft verfügte über ein genehmigtes Kapital in Höhe von 3.787.695 Euro, welches auf der
Hauptversammlung am 12. Mai 2004 beschlossen wurde. Gleichzeitig wurde die Ermächtigungsfrist
bis zum 11. Mai 2009 verlängert. Nach teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist der
Vorstand nunmehr ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe
neuer Aktien gegen Geld- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu 3.249.933 Euro zu
erhöhen. Der Aufsichtsrat hat eine entsprechende Satzungsänderung beschlossen. Dabei ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen unter
bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Die Eintragung der Beschlüsse der Hauptversammlung
vom 12. Mai 2004 in das Handelsregister erfolgte am 7. Juni 2004.
Bedingtes Kapital
Am 29. Juni 1999 hatte die Hauptversammlung weiterhin die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und die Schaffung eines bedingten Kapitals beschlossen. Danach war der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 31. Dezember 2000 einmalig oder mehrmals
verzinsliche Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils 1 Euro oder eines Vielfachen
davon bis zum Gesamtnennbetrag von 75.000 Euro mit einer Laufzeit von längstens sieben Jahren
auszugeben. Die Wandelschuldverschreibungen waren mit Wandlungsrechten auszustatten, die den
Erwerber nach näherer Maßgabe berechtigen, Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen.
Die Wandelschuldverschreibungen sollen von Personen und Gesellschaften erworben werden können,
die der fluxx.com Aktiengesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen gegenüber Dienst- oder
F 77
Der Kaufpreis betrug 1 Euro für jeden 1 Euro des Nennbetrages der ausgegebenen Wandelschuldverschreibung. Sie ist mindestens mit drei Prozent p.a. nachschüssig zu verzinsen. Die Berechtigten
erhalten das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen in bestimmten Zeiträumen ganz oder zum Teil
in Aktien der fluxx.com Aktiengesellschaft umzutauschen. Für die umzutauschenden Wandelschuldverschreibungen erhalten die Berechtigten Aktien in solcher Zahl, dass der auf sie entfallende Betrag
des Grundkapitals dem Gesamtnennwert der einzutauschenden Wandelschuldverschreibungen
entspricht. Der Wandlungspreis ist nach Börseneinführung der Börsenkurs im Zeitpunkt der Ausgabe
des Rechts.
Durch den in 2000 erfolgten Tausch von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
8.000 Euro in 8.000 Inhaberstückaktien beläuft sich das bedingte Kapital danach auf 67.000 Euro
(Bedingtes Kapital 1999/I).
Die Hauptversammlung vom 12.05.2004 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um einen
Betrag von bis zu 3.200.000 Euro beschlossen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bis zum 31.12.2008 einmalig oder mehrmals Wandelschuldverschreibungen mit
Wandlungsrechten auszustatten, die den Erwerber berechtigen, Aktien der Gesellschaft zu beziehen.
Die Wandlungsrechte dürfen sich auf Aktien der Gesellschaft im rechnerischen Gesamtnennbetrag von
bis zu 3.200.000 Euro beziehen.
Börsenkurses der Aktien – Schlusskurs im elektronischen Börsenhandelssystem XETRA – an den 10
Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der
Wandelschuldverschreibungen, jedoch nicht weniger als 1 Euro zu zahlen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur in so weit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen von ihren
Wandlungsrechten auf Umtausch in Aktien Gebrauch machen. Im Juli 2004 wurde erfolgreich eine
Wandelanleihe, eingeteilt in 3.200.000 Stück Teilschuldverschreibungen zum Kurs von 2,25 Euro je
Stück Teilschuldverschreibung platziert mit dem Recht, jeweils eine Teilschuldverschreibung in eine
Aktie zum Nennwert von einem Euro zu wandeln. Durch den Tausch von insgesamt 1.290.775
Wandelschuldverschreibungen im Jahr 2004 in 1.290.775 auf den Inhaber lautende Stückaktien
beläuft sich das bedingte Kapital danach auf 1.909.225 Euro (Bedingtes Kapital 2004/I).
Aufsichtsräte
Ferner beschloss die Hauptversammlung am 29. Juni 1999, dass die Mitglieder des Aufsichtsrates für
die gesamte Amtszeit eine einmalige Vergütung in der Form erhalten, dass sie eine begrenzte Anzahl
von Wandelschuldverschreibungen bis zum 31. Dezember 2001 erwerben durften. Dazu wurde das
Grundkapital der fluxx.com Aktiengesellschaft um weitere 9.840 € bedingt erhöht. Die Bedingungen
zur Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen entsprechen den zuvor dargestellten Bedingungen mit
folgenden Ausnahmen:
-
Die Wandelschuldverschreibungen sind mit sechs Prozent p.a. nachschüssig zu verzinsen.
Bei Wandlung (frühestens nach zweieinhalb bzw. fünf Jahren) ist ein Preis in Höhe des
Platzierungspreises der Aktie im Zuge des Börsengangs zu zahlen.
Insgesamt sind Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von 7.216 Euro an Aufsichtsräte
ausgegeben worden, welche bis zum 31.12.2003 vollständig von der Gesellschaft zurück gekauft
worden sind (Bedingtes Kapital 1999/II)
Zur Gesamtvergütung des Aufsichtsrates verweisen wir ergänzend auf Tz. 6.5.
F 78
Mitarbeiter
Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. August 1999 wurde der Vorstand für die
Dauer von fünf Jahren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach
Bezugsrechte an Angestellte der Gesellschaft (einschließlich der Mitglieder des Vorstands) und der mit
ihr verbundenen Unternehmen auszugeben, die zum Bezug von Aktien im Nennbetrag von insgesamt
240.000 Euro berechtigen. Das Grundkapital wurde entsprechend bedingt erhöht.
Ein Bezugsrecht berechtigt zum Erwerb einer Aktie zu einem Ausübungspreis in Höhe des Kurses bei
Begebung bzw. in Höhe von 3,85 Euro für vor dem Börsengang begebene Bezugsrechte.
Dieses bedingte Kapital beträgt nach Ausgabe von Bezugsaktien im Geschäftsjahr 2004 noch 235.339
Euro (Bedingtes Kapital 1999/III).
Ferner wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Mai 2000 das Grundkapital um weitere
210.000 Euro bedingt erhöht, um die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an Geschäftsführung und Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen zu erteilen (Bedingtes Kapital
2000/I).
Auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2001 wurde das Grundkapital um weitere 55.800
Euro bedingt erhöht. Hiermit sollen Bezugsrechte von Mitarbeitern der Gesellschaft und von mit ihr
verbundenen Gesellschaften bedient werden, die den Mitarbeitern vor dem Börsengang zugesagt und
durch den Abschluss von Optionsverträgen mit Datum vom 31. Januar 2000 bestätigt wurden
Bilanzverlust
Der ausgewiesene Bilanzverlust setzt sich wie folgt zusammen:
31.12.04
T€
Verlustvortrag 01.01.2004
Jahresüberschuss 2004
-21.690
911
Bilanzverlust 31.12.2004
-20.779
5.2.2. Minderheitenanteile
Ausgewiesen werden hier die Anteile der Minderheitsgesellschafter am gezeichneten Kapital und den
Kapitalrücklagen. Anteile am Periodenergebnis waren nicht zu verrechnen, da die Minderheitsgesellschafter nicht am jeweiligen Verlust beteiligt sind.
F 79
5.2.3. Langfristige Schulden
S t a nd
T€
1.
Ertragsteuern
2.
Latente Steuern
0 1.0 1.2 0 0 4
Ä nde rung Ko n-
Ina ns pruc h-
s o lidie rungs k re is
S t a nd
na hm e
A uf lö s ung
Z uf ührung
3 1.12 .2 0 0 4
0
0
0
0
0
0
123
0
0
61
94
156
123
0
0
61
94
156
Bei den Ertragsteuern war zum Halbjahr 2004 eine Rückstellung für Körperschaft- und Gewerbesteuer
auf Gewinne des ersten Halbjahres einer Tochtergesellschaft ausgewiesen. Dieser Gewinn wird im
Zuge eines inzwischen abgeschlossenen Ergebnisabführungsvertrages innerhalb des Konzerns
abgeführt, so dass die korrespondierende Rückstellung aufzulösen war.
Die latenten Steuern betreffen die temporären Differenzen aus der Aktivierung der selbsterstellten
immateriellen Vermögenswerte sowie die hieraus resultierende Abschreibung. Durch die Aktivierung
verbessert sich zunächst das Ergebnis handelsrechtlich, steuerlich in der Periode der Aktivierung
jedoch nicht. Auf die Differenz wird ein latenter Steueraufwand erfasst. Die Abschreibungen in den
Folgeperioden führen zu steuerlich nicht abzugsfähigen Aufwendungen, das handelsrechtliche
Ergebnis ist geringer als das steuerliche Ergebnis, entsprechend werden latente Steuerrückstellungen
aus der Aktivierung wieder aufgelöst.
Darlehen und Anleihen
T€
Gesamt
31.12.2004
Gesamt
1.
Anleihen
3.534
8
0
3.534
0
2.
2.109
3.121
66
2.043
0
3.
Verbindlichkeiten geg. Aktionären (NIB)
0
5.420
0
0
0
5.643
8.549
66
5.577
0
Langfristige Darlehen
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in Höhe von 1.094 TEuro durch Grundpfandrechte
besichert. Das ausgewiesene Darlehen der Gesellschafterin NIB wurde zum 31. Juli 2004 vollständig
getilgt. Die Mittel für die Rückführung des Darlehens stammen aus der erfolgreichen Platzierung einer
Wandelanleihe im Juli 2004. Ebenfalls im Juli wurde das Darlehen der Investitionsbank SchleswigHolstein getilgt (900 TEuro). Nach IAS 1.63 werden auch die kurzfristig fälligen Beträge der
langfristigen Darlehen unter den langfristigen Schulden ausgewiesen. Zum Stichtag noch nicht
gezahlte Zinsen werden im Posten kurzfristige Schulden, Sonstige Verbindlichkeiten, erfasst.
Anleihen
Bei den unter Anleihen ausgewiesenen Beträgen handelt es sich um Wandelschuldverschreibungen
bzw. den nach IAS 32 den Verbindlichkeiten zuzurechnenden Anteil aus diesen Schuldverschreibungen. Der nicht den Verbindlichkeiten zuzurechnende Anteil wird unter dem Eigenkapitalposten
Kapitalrücklage ausgewiesen.
Auf der Grundlage des von der Hauptversammlung vom 29. Juni 1999 gebildeten bedingten Kapitals
sind Wandelschuldverschreibungen an Berater der Gesellschaft ausgegeben worden. Insgesamt sind
Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von 32.000 Euro ausgegeben worden. Im Jahr
2000 sind Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von 8.000 Euro in Inhaberstückaktien
gewandelt worden. Im Jahr 2003 sind Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von 16.000 Euro
zum Nennbetrag von der Gesellschaft zurück gekauft worden. Die restlichen Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von 8.000 Euro wurden in 2004 vollständig zurückgekauft.
F 80
Die erfolgreiche Begebung einer Wandelanleihe auf Basis eines Beschlusses der Hauptversammlung
vom 12. Mai 2004 führte im Geschäftsjahr zu einem Mittelzufluss in Höhe von 7.200 TEuro. Nach IAS
32 ist die Wandelanleihe, die ohne Verzinsung als Nullkuponanleihe begeben wurde, im Zeitpunkt der
Erstbilanzierung in einen Eigenkapital- und einen Fremdkapitalanteil aufzugliedern. Hierzu ist der
Gegenwert der Anleihe mit 5% abzuzinsen. Der aus der Abzinsung resultierende Betrag in Höhe von
5.803 TEuro wurde dem Fremdkapital zugeordnet. Nach den bereits erfolgten Wandlungen in 2004
verbleibt ein Fremdkapitalanteil in Höhe von 3.434 TEuro der unter dem Posten Anleihen ausgewiesen
ist, erhöht um einen kalkulatorischen Zins, der sich aus der Bewertung des Verbindlichkeitsanteils
nach IAS 39 ergibt. Hiernach sind unverzinslich gewährte Verbindlichkeiten zu verzinsen, der
Zinsaufwand wird in der Gewinn- und Verlustrechnung ergebnismindernd ausgewiesen. Die Buchung
wirkt sich zu keinem Zeitpunkt auf den Cash Flow aus.
Der im Zuge dieser Bewertungen ermittelte Eigenkapitalanteil ist unter der Kapitalrücklage
ausgewiesen.
Die zwischenzeitlich vorgenommenen Wandlungen der Anleihe in Aktien der Gesellschaft sind
entsprechend dem Eigenkapital zugeführt.
5.2.4. Kurzfristige Schulden
Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:
Stand
T€
01.01.2004
Änderung Kon-
Inanspruch-
solidierungskreis
Stand
nahme
Auflösung
Zuführung
31.12.2004
152
11
295
300
1.
Personalkosten
168
2.
Ausstehende Lieferantenrechnungen
282
4
111
71
166
270
3.
Abschluß- und Prüfungskosten
53
9
51
1
51
61
4.
jaxx points und Bonuspunkte
102
160
18
1
117
360
5.
Prozeßkosten
23
16
6
11
12
6.
Aufsichtsratsvergütung
10
10
0
10
10
358
90
650
1.013
638
173
Die Rückstellungen für Personalkosten enthalten im Wesentlichen Verpflichtungen für noch nicht
genommenen Urlaub, Prämien sowie Berufsgenossenschaftsbeiträge.
Die Rückstellungen für ausstehende Lieferantenrechnungen betreffen u. a. noch nicht abgerechnete
Rechts- und Beratungskosten.
Sämtliche Rückstellungen sind kurzfristig mit einer Laufzeit bis zu einem Jahr, Erstattungen sind nicht
zu erwarten.
F 81
Kurzfristige Darlehen und Verbindlichkeiten, sonstige Verbindlichkeiten
T€
Gesamt
31.12.2004
Gesamt
1.
6
135
6
2.
2.193
953
2.193
0
0
3.
3.152
1.643
5.351
2.731
3.152
0
0
5.351
0
0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 2.193 TEuro (VJ 953 TEuro) haben
eine Laufzeit bis zu einem Jahr. Sie sind im üblichen Rahmen durch Eigentumsvorbehalt gesichert.
Der starke Anstieg gegenüber dem Vorjahr resultiert weitgehend aus den Jackpot bedingt hohen
Umsätzen im Dezember und den in Folge stark gestiegenen Partnerprovisionen, die zum Stichtag
noch nicht bezahlt waren sowie dem gewachsenen Geschäftsvolumen im Zusammenhang mit dem
Erwerb der DSM Lottoservice GmbH. Bei DSM bestanden zum Stichtag umfangreiche Verbindlichkeiten aus der Akquisition von Spielgemeinschaftsverträgen.
Die sonstigen Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:
Verbindlichkeiten Lottospieler
Umsatzsteuer
Lohn- und Kirchensteuer
Sozialversicherungsbeiträge
Übrige
31.12.2004
31.12.2003
2.790
93
67
103
99
1.140
151
64
98
190
3.152
1.643
Die Verbindlichkeiten Lottospieler beinhalten noch nicht ausgezahlte Gewinne an die Spieler bzw.
Spieleinsätze, die noch nicht an die Lottogesellschaften weitergeleitet wurden. Der starke Anstieg
gegenüber dem Vorjahr ist bedingt durch den hohen Jackpot im Dezember sowie das stark
ausgebaute Spielgemeinschaftsgeschäft.
Unter dem Posten sind anteilige Umsätze aus bereits gespielten Spielgemeinschaften enthalten, die
erst im Januar 2005 abgerechnet wurden.
F 82
5.3.
Konzern-Gewinn-und-Verlust-Rechnung
5.3.1.
Umsatzerlöse
Die Provisionen aus den Lotto- und Pferdewettenvermittlungen werden erst als Umsatz ausgewiesen,
wenn die staatlichen Lotterien bzw. die Rennbahnen die Spielscheine erhalten haben.
Die Umsätze aus Lizenzverkäufen werden erst als solche ausgewiesen, wenn Abnahmeprotokolle oder
andere entsprechende Nachweise über die Abnahme vorliegen.
Umsatzerlöse
31.12.2004
31.12.2003
T€
T€
Provisionen
6.813
7.083
Handlinggebühren
8.281
4.033
Lizenzverkäufe
147
803
Honorare
626
565
Wetteinsätze
518
574
Erlöse aus Call Center
100
243
Produktionsleistungen
873
34
Sonstige
330
76
17.687
13.411
Der leichte Umsatzrückgang bei den Provisionen ist Ergebnis der kartellähnlichen Organisation der
Lottogesellschaften im Rahmen des Regionalisierungsstaatsvertrages seit dem 1. Juli 2004. Dies führt
zu bundesweit einheitlichen und niedrigeren Annahmestellenprovisionen, die auch trotz der guten
Entwicklung der Plattformen nicht ausgeglichen werden konnten. Im Gegenzug sind auf Basis des
Kundenwachstums und des integrierten Spielgemeinschaftsgeschäftes der DSM Lottoservice GmbH
die Handlingerlöse um über 100% gestiegen. Entsprechendes gilt für die Produktionsleistungen, die
im Zusammenhang mit der Administration der Spielgemeinschaften stehen. Größere Lizenzverkäufe
waren in 2004 nicht zu verzeichnen, entsprechend gering fallen die Erlöse aus. Die Erlöse aus
Honoraren resultieren im Wesentlichen aus einem positiven Geschäftsverlauf der book + data
Software-Entwicklung GmbH, der Rückgang der Wetteinsätze hängt mit dem nach wie vor schwächeren Marktumfeld im Pferdewettbereich bei Interjockey zusammen.
5.3.2. Bestandsveränderung
In der Periode waren keine unfertigen Leistungen zu aktivieren.
F 83
5.3.3. Aktivierte Eigenleistungen
Die aktivierten Eigenleistungen betreffen die selbsterstellten immateriellen Vermögens-gegenstände.
Hierbei handelt es sich ausschließlich um Software, deren erwarteter zukünftiger Nutzen über den
aktivierten Herstellungskosten liegt. Hierzu gehören u.a. für 2004 der Relaunch der Basisplattform
jaxx.de, die Administrationssoftware für die Abwicklung der Spielgemeinschaften, das neue Produkt
KENO sowie die neue Plattform für Lycos.
5.3.4. Sonstige betriebliche Erträge
31.12.2004
T€
Erträge aus Vermietung
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen
Erträge aus der Herabsetzung der
Wertberichtigung auf Forderungen
Erträge aus Anlageabgängen
Sonstige Erträge
31.12.2003
T€
0
90
110
61
26
4
272
53
10
520
392
754
Im wesentlichen setzen sich die sonstigen betrieblichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen
und sonstigen Erträgen zusammen. Die sonstigen Erträge beinhalten unter anderem Erträge aus
Weiterbelastungen von bezogenen Leistungen an Kooperationspartner und Erstattungen der
Bundesagentur für Arbeit. Die im Vorjahr ausgewiesenen, aus der Vermietung der Ferienwohnungen
in Sellin resultierenden, Erträge aus Vermietung, werden im Geschäftsjahr im Posten Umsatzerlöse
gezeigt.
5.3.5. Materialaufwand
Im Berichtsjahr fielen Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe in Höhe von 500 TEuro (VJ
173 TEuro) sowie Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von 518 TEuro (VJ 610 TEuro) an.
Die Posten betreffen Aufwand für bezogene und weiter verrechnete Leistungen sowie erstattete
Wetteinsätze.
F 84
5.3.6. Personalaufwand
Die Aufwendungen für Löhne und Gehälter beliefen sich auf 4.421 TEuro (VJ 3.518 TEuro), die
sozialen Abgaben und Aufwendungen auf 727 TEuro (VJ 654 TEuro). Gesonderte Aufwendungen für
Altersversorgung und Unterstützung fielen nicht an.
Der Anstieg resultiert aus einem gegenüber dem Vorjahr um rund 6 % gestiegenen Personalbestand
bei den Festangestellten sowie einem deutlichen Anstieg der Personalkosten bei den Aushilfen im Call
Center Bereich. Weiterhin mussten Gehaltsanpassungen vorgenommen werden, da in den vergangenen Jahren weitgehend keine Gehaltserhöhungen durchgeführt wurden. Erstmalig waren auch höhere
Rückstellungen für Prämien aufgrund der Geschäftsentwicklung zu bilden, die den Personalaufwand
ebenfalls erhöht haben.
Zum Stichtag waren 88 Mitarbeiter beschäftigt (Vorjahr 87). Im Durchschnitt des Geschäftsjahres
waren ebenfalls 88 Mitarbeiter beschäftigt (Vorjahr 83).
5.3.7. Abschreibungen
In den Abschreibungen in Höhe von 1.299 TEuro (VJ 1.099 TEuro) sind die planmäßigen Abschreibungen für immaterielle Wirtschaftsgüter, 1.114 TEuro, und Sachanlagen, 185 TEuro enthalten. Der
Anstieg resultiert weitgehend aus der Abschreibung auf die aktivierten Spielgemeinschaftsverträge,
die aufgrund des kurzen Abschreibungszeitraumes zu einem Anstieg des Volumens führen, welches
sich zukünftig deutlich ausweiten wird. Aufgrund einer verhaltenen Investitionspolitik sind die
Ausgaben für Investitionen bis auf den Ausbau des Spielgemeinschaftsproduktes relativ gering. In der
Konsequenz sind die Abschreibungen insbesondere auf Sachanlagen im Wesentlichen rückläufig.
Notwendige Ersatzinvestitionen sowie chancenreiche Investitionen in die Erweiterung des Geschäftsfeldes werden jedoch durchgeführt.
5.3.8. Sonstige betriebliche Aufwendungen
Marketing
Provision
Raumkosten
Inkassogebühren
Mieten für Einrichtungen
Forderungsverluste
Abschluss-und Prüfungskosten
Rechts-und Beratungskosten
Fahrzeugkosten
Versicherung,Spenden, Beiträge
Porto
Sonstige Personalkosten
Telefonkosten
Gebühren für Datenleitungen
Reisekosten und Bewirtung
Zeitschriften und Bücher
Nebenkosten des Geldverkehrs
Bürobedarf
Sonstige Kosten
31.12.2004
T€
2.988
3.518
440
486
84
325
77
306
110
142
392
57
94
100
198
8
27
60
333
9.745
31.12.2003
T€
1.628
2.884
630
412
105
269
81
309
121
150
297
9
132
42
128
6
51
20
552
7.826
F 85
Insgesamt sind die sonstigen betrieblichen Aufwendungen deutlich gestiegen. Dies ist zum einen auf
das starke Wachstum beim Umsatz zurück zu führen, da insbesondere die Aufwendungen für
Provisionen umsatzabhängig sind. Zum anderen sind die Kosten der DSM Lottoservice GmbH
erstmalig mit in den Konzernabschluss einbezogen und haben mit 940 TEuro einen Anteil von 49% an
der Steigerung.
Die Marketingaufwendungen enthalten Aufwendungen für eine Medienkooperation mit Pro7 / Sat1
sowie weitere Marketingaufwendungen zur Begleitung des JAXX Relaunch und zur Neukundenakquisition in Höhe von 1.434 TEuro, die im wesentlichen Ursache für den Anstieg im Vergleich zur
Vorjahresperiode sind. Die stark gestiegenen Provisionen ergeben sich aus dem gegenüber der
Vorjahresperiode und dem Geschäft mit den Lottogesellschaften überproportional stark gewachsenen
Geschäft mit den Kooperationspartnern. So war in den Vergleichszahlen des Vorjahres u. a. AOL nur
unterproportional enthalten, da diese Kooperation erst in der zweiten Hälfte 2003 startete.
Die Raumkosten sind im Zuge der inzwischen abgeschlossenen Restrukturierung nachhaltig
gesunken, ebenso wie die Aufwendungen für Fahrzeuge, Leasing und Gerätemieten und Telefonkosten.
Parallel zu den gestiegenen Umsätzen sind auch die Kosten für Inkasso und Forderungs-verluste
gestiegen, jedoch aufgrund konsequenten Forderungsmanagements nur unterproportional.
Die sonstigen Kosten beinhalten Service und Wartung EDV (118 TEuro), Verschrottung (21 TEuro),
Kosten für Umzug in neue Geschäftsräume (41 TEuro) sowie weitere Kosten (153 TEuro).
Die Gesellschaft least Fahrzeuge, Büromaschinen sowie Telekommunikationsanlagen über OperatingLeasing. Die geschlossenen Verträge haben Restlaufzeiten zwischen einem und drei Jahren. Die
wesentlichen Verträge sind ausgelaufen ohne erneuert zu werden, entsprechend konnten Einsparungen erzielt werden.
Der Aufwand aus diesen Operating-Leasingverträgen sowie Mietverträgen für Betriebsausstattung
betrug im Berichtsjahr 120 TEuro, der Aufwand aus Mietverträgen 282 TEuro. Die Aufwendungen
werden in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen unter den Fahrzeugkosten, den Mieten für
Einrichtungen sowie den Raumkosten ausgewiesen.
Finanzierungsleasingverträge bestehen nicht.
Die nachfolgende Tabelle zeigt die künftigen Aufwendungen, die aus Leasing und Mietverträgen
aufgrund der Laufzeiten und Kündigungsfristen dieser Verträge mindestens anfallen. Diese sind Teil
der sonstigen finanziellen Verpflichtungen (Siehe auch Tz. 6.3).
Miet-und Leasingverträge
Mietverträge
Laufzeit bis 1 Jahr
Leasingverträge
Laufzeit bis 1 Jahr
31.12.2004
T€
31.12.2003
T€
57
231
117
398
30
13
86
28
5.3.9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge belaufen sich auf 55 TEuro (VJ 26 TEuro). Es handelt sich
hierbei um Zinsen aus Bankguthaben sowie gegebenen Darlehen.
Die Zinsen wurden im Berichtszeitraum im Wesentlichen vereinnahmt.
5.3.10. Abschreibungen auf Finanzanlagen
F 86
Im Berichtszeitraum waren keine Abschreibungen vorzunehmen.
5.3.11. Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Bei den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen handelt es sich um Zinsaufwendungen für langfristige
Darlehen sowie in Höhe von 100 TEuro um kalkulatorische Zinsen für die zinslos überlassene
Wandelanleihe nach IAS 32. Diese Zinsen werden grundsätzlich nicht zahlungswirksam, sondern
erhöhen zunächst den Ansatz der Verbindlichkeit aus Anleihen und später, im Zuge der Wandlung,
das Eigenkapital.
Von den Zinsaufwendungen in Höhe von 457 TEuro wurden 344 TEuro im Berichtszeitraum
zahlungswirksam.
5.3.12. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit
Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit des Konzerns beträgt 708 TEuro gegenüber
-117 TEuro für 2003 und hat sich damit wiederum deutlich verbessert.
5.3.13. Steuern von Einkommen und vom Ertrag
31.12.2004 31.12.2004 31.12.2003 31.12.2003
T€
T€
T€
T€
Bemessungs- Steuer- Bemessungs- Steuergrundlage
aufwand
grundlage
aufwand
sonstige Steuern
Ergebnis IAS vor Ertragsteuern
708
0
708
steuerlich nicht abzugsfähige
Abschreibungen auf Firmenwerte
steuerlich abzugsfähige Abschreibung
auf Finanzanlagen
sonstige Unterschiede aus der Konsolidierung
steuerlich nicht abzugsfähige Betriebsausgaben
temporäre Differenzen (Immaterielle Vermögenswerte)
Steuerliches Ergebnis
Steuererstattung Vorjahre
latente Steuern auf temporäre Differenzen und
Verlustvorträge aus Vorjahren
Reduzierung der latenten Steuerposten
von 42% auf 38%
Ausgewiesener Ertragsteueraufwand
(-) = Ertrag
269
-117
-3
-120
-45
262
99
111
42
0
0
0
0
-1.752
-666
-1.304
-497
100
38
11
4
58
22
-95
-35
-624
-238
-1.397
-531
2
-3
33
-207
0
-5
-203
-746
Bei den Steuern vom Einkommen und Ertrag handelt es sich im Wesentlichen um die auf die
Verlustvorträge aktivierten latenten Steuern (Steuerertrag) sowie um den latenten Steueraufwand
auf die aktivierten Eigenleistungen und auf die hierauf vorgenommene Abschreibung. Die hohen nicht
abzugsfähigen Betriebsausgaben ergeben sich weitgehend aus der Nichtanerkennung von Zinszah-
F 87
lungen zwischen Tochtergesellschaften im Zuge der neuen steuerlichen Regelungen zur Gesellschafterfremdfinanzierung.
Ergänzend verweisen wir bezüglich der Steuern vom Einkommen und Ertrag auf die Ausführungen zu
den latenten Steuern unter Tz. 5.1.1. Detaillierte Erläuterungen zur Ermittlung des Steuersatzes
wurden im Anhang zum Konzernjahresabschluss 2001 veröffentlicht.
5.3.14. Sonstige Steuern
Unter den sonstigen Steuern sind, soweit vorhanden, Kfz-Steuern und Grundsteuern ausgewiesen.
5.3.15. Jahresüberschuss
Der Jahresüberschuss beträgt 911 TEuro gegenüber einem Ergebnis von 626 TEuro im Vorjahr
5.3.16. Ergebnis je Aktie
Ergebnis je Aktie
Konzernergebnis
31.12.2004
T€
31.12.2003
T€
911
626
7.605
5.482
Unverwässertes Ergebnis je Aktie (€)
0,12
0,11
Anzahl von verwässernden Aktien, die mit
einem Bezugsrecht versehen sind
1.184
26
-800
-13
7.989
5.495
Konzernjahresergebnis (T€)
Aktienanzahl
911
7.989
626
5.495
Verwässertes Ergebnis je Aktie (€)
0,11
0,11
Gewichteter Durchschnitt der Anzahl der Stammaktien,
die während der Berichtsperiode im Umlauf waren
Anzahl von Aktien, welche zu ihrem beizulegenden Wert
ausgegeben worden wären
Gesamt
6. Weitere Erläuterungen
6.1. Eventualverbindlichkeiten
Es bestehen Eventualverbindlichkeiten in Höhe von 240 TEuro; hierbei handelt es sich im Wesentlichen um Mietbürgschaften.
F 88
6.2. Sicherungspolitik und Finanzderivate
Ein Zinsänderungsrisiko besteht aufgrund der langfristigen Darlehensverträge mit Zinsbindung nicht.
Daher gibt es keine Absicherung des Zinsänderungsrisikos.
Die Gesellschaft hat Versicherungen abgeschlossen, die die verschiedenen betrieblichen Risiken
abdecken. In der nachfolgenden Tabelle sind die wesentlichen Ausfallversicherungen aufgeführt.
Versicherungs-
Versicherungs-
art
Summe
T€
Haftpflichtversicherungen
Betriebs-, Produkt- und
Umwelthaftung
2.000
Tätigkeit der Organe
2.500
Betriebsunterbrechung
2.500
Elektronikversicherung
1.682
Unfallversicherung
2.500
6.3. Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen zum 31. Dezember 2004 betragen 580 TEuro
(VJ 855 TEuro). Insbesondere handelt es sich hierbei um laufende Miet- und Wartungs- sowie
Leasingverträge.
F 89
6.4. Segmentberichterstattung
B2C
B2B
Übrige
T€
T€
T€
Gesamt
Konzernumbuchungen
T€
T€
Umsatzerlöse extern
5.968
11.719
0
0
17.687
31.12.2003
Umsatzerlöse mit
anderen Segmenten
31.12.2003
Gesamte
Umsatzerlöse
31.12.2003
Rohertrag
4.133
3.302
9.258
3.148
20
1.336
0
-7.786
13.411
0
2.146
9.270
2.055
14.866
948
1.337
-5.149
-7.786
0
17.687
6.279
7.732
11.313
14.669
968
1.337
-5.149
-6.829
13.411
16.909
31.12.2003
EBITDA
5.110
888
10.535
3.023
968
-1.558
-3.903
55
12.710
2.408
31.12.2003
Segmentergebnis vor
Zinsen u. Steuern
31.12.2003
Zinsergebnis
868
-175
1.902
1.380
-1.202
-1.579
-102
1.484
1.466
1.110
53
-727
128
-1.187
-1.239
1.512
1.427
0
367
-402
31.12.2003
Ertragsteuern
-722
288
-1.243
-95
1.482
21
0
-11
-484
203
31.12.2003
Periodenergebnis
274
-614
425
98
47
-46
0
1.473
746
911
31.12.2003
-396
-692
287
1.427
626
Gesamtbuchwerte der
Vermögenswerte
31.12.2003
Schulden
11.255
18.390
42.111
-42.164
29.592
7.576
17.584
18.991
23.027
33.798
4.653
-41.723
-33.101
18.641
12.163
31.12.2003
Investitionen
13.137
2.018
23.720
662
6.862
4.861
-31.677
126
12.041
7.667
781
1.062
686
1.644
1.145
22
-1.512
-1.429
1.101
1.299
815
122
1.774
183
39
48
-1.529
0
1.099
353
458
285
108
0
851
31.12.2003
Abschreibungen
31.12.2003
nicht zahlungswirksame Aufwendungen
31.12.2003
F 90
Das starke Umsatzwachstum des Geschäftsjahres spiegelt sich in beiden Segmenten wieder. Sowohl
im Geschäftskundenbereich (B2B), mit einem Wachstum von 25,8% gegenüber dem Vorjahr als auch
im Endkundengeschäft (B2C), mit einem Wachstum von 44,4% im Vergleich zum Vorjahr konnte die
Kundenbasis deutlich gesteigert werden. Das überproportionale Wachstum des B2C Bereichs
gegenüber dem B2B Bereich resultiert weitgehend aus der Integration der DSM Lottoservice GmbH in
dieses Segment.
Insbesondere im B2B Bereich, der als Dienstleister für den B2C Bereich auch hier im Schwerpunkt
von den Skalierungseffekten profitiert, ergibt sich eine überproportionale Steigerung des Rohertrages.
Beide Segmente weisen ein stark positives EBITDA auf, welches aufgrund der Skaleneffekte im B2B
Bereich deutlich höher ausfällt. Neben der guten Umsatz- und Ergebnisentwicklung ist der B2B
Bereich nach wie vor durch den segmentübergreifenden Kauf von Softwarelizenzen und die
resultierende Abschreibung belastet sowie durch die Übernahme von Verbindlichkeiten des B2C
Bereichs gegenüber der Holding im Zuge der Kaufpreiszahlung für diese Softwarelizenzen. Im
Ergebnis sind Abschreibungen und Zinsaufwendungen sehr hoch und belasten im Geschäftsjahr 2004
weiterhin stark das Segmentergebnis. Gleiches gilt bezüglich der Zinsbelastung für den B2C Bereich.
Hier bestehen aus der Finanzierung der hohen Verluste der Jahre 2000-2002 durch die Holding noch
hohe Darlehen. Entsprechend hoch ist die Zinsbelastung. Beide Segmente weisen entsprechend hohe
Verbindlichkeitspositionen auf, die sich auf Seite der Holding in korrespondierenden Darlehensforderungen widerspiegeln. Im Zuge des Ausbaus des Spielgemeinschaftsgeschäftes sind die Investitionen
im Bereich B2C stark gestiegen.
Auf die Angabe von sekundären Daten nach geographischer Gliederung wurde verzichtet, da weit
über 90 Prozent der Umsätze im Inland erzielt werden.
6.5. Finanzierung und Investitionen
Im Geschäftsjahr 2004 erzielte die fluxx.com Aktiengesellschaft einen Mittelzufluss aus dem Gewinn
vor Abschreibungen, latenter Steuern, Zinsen und sonstiger nicht zahlungswirksamer Aufwendungen
in Höhe von +2.084 TEuro. Aus dem Abbau von Forderungen und anderer Aktiva konnten +1.035
TEuro vereinnahmt werden, der Aufbau von Verbindlichkeiten und Rückstellungen führte zu einem
Mittelzufluss aus der kurzfristigen Fremdfinanzierung von +2.160 TEuro. Zinszahlungen und Steuern
führten zu einem Mittelabfluss von -346 TEuro. Im Ergebnis liegt der Cash Flow aus betrieblicher
Tätigkeit bei +4.933 TEuro.
Aus dem positiven Cash Flow wurden für Investitionen in vornehmlich Software, Hardwareinfrastrukturkomponenten und Spielgemeinschaftsverträge -2.181 TEuro aufgewandt, denen
Zinszahlungen und Einzahlungen aus Anlageverkäufen von +56 TEuro gegenüberstehen. Es resultiert
ein Cash Flow aus Investitionstätigkeit in Höhe von –2.125 TEuro.
In der Summe liegt der Cash Flow vor Finanzierungstätigkeit bei + 2.808 TEuro.
Somit konnte sich die Gesellschaft aus eigener Kraft finanzieren und über die Investitionen hinaus
einen Finanzmittelbestand aufbauen. Ergänzend wurden im Zuge einer Barkapitalerhöhung sowie der
Ausübung von Mitarbeiteroptionen (5 TEuro) weitere +1.403 TEuro vereinnahmt. Die nach IFRS
direkt mit der Rücklage verrechneten Kosten der Kapitalerhöhung und der Prospekterstellung in Höhe
von –145 TEuro führen zu einem Nettozufluss von 1.258 TEuro. Im Zuge der Begebung der
Wandelanleihe wurden weitere Mittel in Höhe von 7.200 TEuro vereinnahmt. Die Rückführung der
Darlehen der NIB, der Investitionsbank sowie in geringem Umfang die Tilgung der Darlehen Sellin
führen zu einem Mittelabfluss in Höhe von -6.569 TEuro. Es verbleibt ein Cash Flow aus der
Finanzierungstätigkeit in Höhe von +1.889 TEuro.
Der Gesamt-Cash Flow des Geschäftsjahres beträgt somit +4.697 TEuro.
Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage der DSM Lottoservice GmbH ist nach IFRS nicht unter dem
Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit aufgeführt, da es sich um eine unbare Transaktion handelt. Die
Investitionssumme in Höhe von 4.781 TEuro wurde durch Ausgabe von 1.660.000 Stück Aktien zum
Kurs von 2,88 Euro erbracht
F 91
6.6. Gesamtbezüge des Aufsichtsrates und Vorstandes
Die Gesamtbezüge des Vorstandes betrugen im Berichtszeitraum 451 TEuro. Ferner hat die
Hauptversammlung am 14. Mai 2002 dem Aufsichtsrat für seine Tätigkeit bis auf weiteres eine
Vergütung je Mitglied in Höhe von 5 TEuro jährlich zuzüglich nachgewiesener Auslagen bewilligt.
Soweit die Vergütung umsatzsteuerpflichtig ist, ist die Gesellschaft zur Erstattung verpflichtet.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört
haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Im Geschäftsjahr wurden 10 TEuro zurück gestellt
sowie bereits 5 TEuro abgerechnet, die in den Verbindlichkeiten enthalten sind. Der zugrunde
liegende Beschluss der Hauptversammlung wurde am 23. Oktober 2002 in das Handelsregister
eingetragen.
6.7. Beziehungen zu nahe stehenden Personen
Verbindlichkeiten gegen Mitglieder des Vorstandes belaufen sich auf 1 TEuro und gegenüber dem
Aufsichtsrat auf 7 TEuro.
Die folgende Tabelle zeigt die Beträge gegenüber nahe stehenden Personen, die das Periodenergebnis
2004 gemindert haben. Hierbei handelt es sich um Beratungsleistungen und Zinsen.
2004
T€
GWU mbH (Geschäftsführerin
Antje Stoltenberg, Aufsichtsratsmitglied)
NIB (Gesellschafterin)
Frank Motte / Motte Consult
22
158
0
180
2003
T€
9
274
9
292
Die GWU mbH erbringt Beratungs- und Steuerberatungsleistungen für die Gesellschaft, Herr Motte
beriet die Gesellschaft in Finanzierungs- und Restrukturierungsfragen. Die Geschäftsbeziehungen
wurden bereits in 2003 deutlich reduziert.
Die Preise werden marktgerecht gestaltet. Die Beratungsleistungen werden entsprechend der
geleisteten Stunden unter Zugrundelegung marktüblicher Stundensätze bzw. den Leistungen
zugrunde liegenden Gebührenordnungen berechnet.
Die Anteilseignerin der DSM Direct Sales Marketing GmbH, Frau Daniela Hoff, die Aktionärin der
fluxx.com Aktiengesellschaft ist, war bis zu ihrem Ausscheiden am 30. Juni 2004 noch Geschäftsführerin der DSM Lottoservice GmbH. Im Rahmen des Dienstverhältnisses hat Frau Hoff für die Zeit der
Konzernzugehörigkeit der DSM Lottoservice GmbH Bezüge in Höhe von 11 TEURO erhalten.
Forderungen gegenüber der DSM Direct Sales Marketing GmbH bestanden in Höhe von 31 TEuro.
Im März 2004 hatte die fluxx.com Aktiengesellschaft von der DSM Direct Sales Marketing GmbH,
deren Gesellschafterin Frau Daniela Hoff ist, 100% der Anteile an der DSM Lottoservice GmbH im
Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage erworben. Der DSM Direct Sales Marketing GmbH
wurden für die Übertragung der Anteile an der DSM Lottoservice GmbH 1,660 Millionen Aktien
gewährt. Weitere Information sind Tz. 5.2.1. sowie 2. zu entnehmen.
Weiterhin sind die neuen Geschäftsräume in Altenholz bei Kiel, in die die fluxx.com Aktiengesellschaft
im Mai 2004 umgezogen ist, von der DSM Direct Sales Marketing GmbH gemietet. Hierfür wird eine
monatliche Miete inklusive Nebenkosten von 6 TEuro fällig. Die Vergleichsmiete in den alten
Geschäftsräumen in Kiel belief sich auf 16 TEuro.
F 92
6.8. Aktienoptionspläne
Die Hauptversammlungen vom 20. August 1999, 9. Mai 2000 und 3. Mai 2001 beschlossen die
bedingte Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe von insgesamt bis zu 505.800 Stückaktien zur
ausschließlichen Gewährung von Bezugsrechten im Rahmen von Aktienoptionsprogrammen sowie die
Grundzüge der durch den Vorstand aufzulegenden Aktienoptionsprogramme.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der ausgegebenen
Bezugsrechte von ihrem Bezugsrecht gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG Gebrauch machen. Der
Ausübungspreis entspricht dem tatsächlichen jeweiligen Börsenkurs zum Zeitpunkt der Begebung der
Aktienoptionen. Für vor dem Börsengang ausgegebene Optionen beträgt der Ausübungspreis 3,85
Euro. Voraussetzung für die Ausübung der eingeräumten Optionen ist es, dass der Kurs der Aktie bei
Ausübung mindestens 120 Prozent des Kurses der Aktie bei Begebung (Ausübungspreis) erreicht.
Von seinen Optionen kann der Mitarbeiter nach Ablauf von zwei Jahren, also frühestens 2001, bis zu
einem Drittel, nach Ablauf eines weiteren Jahres bis zu insgesamt zwei Drittel und nach Ablauf von
fünf Jahren sämtliche ausüben. Die Optionen müssen spätestens bis zum Ablauf von acht Jahren
ausgeübt werden. Die vorgenannten Fristen beginnen mit der Begebung der Optionen. Die Optionen
können in jedem Jahr nur innerhalb eines Zeitraums von jeweils zwei Wochen beginnend am neunten
Handelstag
- nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft,
- nach der Bilanzpressekonferenz und
- nach dem Tag, an dem die Deutsche Börse AG den Quartalsbericht der Gesellschaft dem Publikum
zur Verfügung gestellt hat,
ausgeübt werden.
Von den 325.139 ausgegebenen Bezugsrechten sind bis zum 31.12.2004 insgesamt 153.545
erloschen. Ferner hat die Hauptversammlung vom 28.06.1999 genehmigtes Kapital geschaffen zur
Ausgabe von Belegschaftsaktien bis zu einer Höhe von insgesamt 100.000 Euro. Das vom Vorstand
aufgelegte Aktienoptionsprogramm entspricht dem oben dargestellten. Sämtliche Bezugsrechte
(66.809 Stück), die auf Grund dieses Aktienoptionsprogramms ausgegeben wurden, sind erloschen.
Im Jahr 2004 sind 4.661 Bezugsrechte in Aktien der Gesellschaft getauscht worden. Aktuell sind
somit 166.933 Bezugsrechte ausgegeben.
7. Sonstige Angaben
-
F 93
-
Neben ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglieder der fluxx.com Aktiengesellschaft üben folgende
Personen weitere Kontrollfunktionen in anderen Gesellschaften aus:
-
Rainer Jacken
Mathias Dahms
Stefan Hänel
F 94
Nach dem Ergebnis unserer Prüfung erteilen wir dem Konzernabschluss 2004 sowie dem zusammengefassten Lagebericht der fluxx.com Aktiengesellschaft, Kiel, den folgenden
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers:
Wir haben den von der fluxx.com Aktiengesellschaft, Kiel, aufgestellten Konzernabschluss, bestehend aus
Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung, Kapitalflussrechnung und Anhang,
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2004 geprüft. Aufstellung und Inhalt des Konzernabschlusses liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung zu beurteilen, ob der Konzernabschluss den International Accounting Standards (IAS) entspricht.
Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach den deutschen Prüfungsvorschriften und unter Beachtung
der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob der Konzernabschluss frei von wesentlichen Fehlaussagen ist. Bei
der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das
wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt.
Im Rahmen der Prüfung werden die Nachweise für die Wertansätze und Angaben im Konzernabschluss auf
der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung beinhaltet die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend
sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den IAS ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns sowie
der Zahlungsströme des Geschäftsjahres.
Unsere Prüfung, die sich auch auf den von dem Vorstand für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2004 aufgestellten Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns erstreckt hat, hat zu
keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Überzeugung gibt der zusammengefasste Lagebericht insgesamt eine zutreffende Vorstellung von der Lage des Konzerns und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung
zutreffend dar.
Hamburg, den 18. Februar 2005
Susat & Partner oHG
WirtschaftsprüfungsgeseIlschaft
Dr. Wiechmann
Wolff
Wirtschaftsprüfer
Wirtschaftsprüferin
F 95
F3.3
Jahresabschluß der FLUXX AG zum 31. Dezember 2004
Bilanz der FLUXX AG zum 31. Dezember 2004
Aktiva
€
A.
Anlagevermögen
I.
Software
Sachanlagen
Andere Sachanlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen
II.
III.
B.
Umlaufvermögen
I.
1.
Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen
2.
3.
II.
C.
Rechnungsabgrenzungsposten
Stand am
31.12.2004
€
Stand am
31.12.2003
€
13.330,00
1.994,28
54.593,55
34.562,32
11.143.074,99
11.210.998,54
6.362.275,99
6.398.832,59
22.411.247,09
34.107,90
22.758.866,86
46.967,85
22.839.942,61
2.686.481,29
25.097.728,38
157.927,86
22.997.870,47
767.626,96
3.293,13
37.076.353,88
29.399.996,19
0,00
22.346.666,74
64.580,35
F 96
Stand am
31.12.2004
€
€
A.
Eigenkapital
I.
II.
III.
IV.
Kapitalrücklage
Jahresfehlbetrag (Vorjahr: Jahresüberschuss)
B.
Rückstellungen
C.
Verbindlichkeiten
1.
Anleihen
2.
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
3.
Verbindlichkeiten gegenüber Aktionären
4.
Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen
5.
6.
-
9.408.588,00
35.049.908,14
-11.970.093,99
-66.889,82
Verbindlichkeiten gegenüber
verbundenen Unternehmen
Passiva
Stand am
31.12.2003
€
5.915.390,00
28.593.028,34
-12.187.037,35
216.943,36
32.421.512,33
22.538.324,35
138.980,00
124.990,00
4.295.756,25
8.480,00
1.968,31
900.000,00
0,00
5.419.693,94
84.613,52
73.685,38
0,00
67.458,50
133.523,47
267.364,02
davon aus Steuern € 115.978,94 (VJ: T€ 170)
davon im Rahmen der sozialen
Sicherheit € 16.811,86 (VJ: T€ 14)
4.515.861,55
6.736.681,84
37.076.353,88
29.399.996,19
1.333.635,53
950.000,00
Verbindlichkeiten aus
Patronatserklärungen für Tochtergesellschaften
F 97
Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2004
der FLUXX AG
€
1.
Umsatzerlöse
2.
3.
Personalaufwand
a)
Löhne und Gehälter
b)
Soziale Abgaben und Aufwendungen für
Altersversorgung und für Unterstützung
2004
€
2003
€
1.337.327,70
967.667,73
40.217,31
84.223,26
1.271.835,74
143.393,71
1.004.616,35
141.177,82
1.415.229,45
davon Altersversorgung € 3.603,48 (VJ: T€ 3)
4.
5.
6.
Abschreibungen auf immaterielle
Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen
21.669,32
39.031,50
1.520.048,73
1.131.807,90
1.802.593,24
1.819.638,13
290.080,57
337.952,19
-66.889,82
216.943,36
11.970.093,99
12.187.037,35
-12.036.983,81
-11.970.093,99
davon aus verb. Unternehmen € 1.778.581,04 (VJ: T€ 1.815)
7.
davon an verb. Unternehmen € 0,00 (VJ: T€ 3)
8.
9.
Jahresfehlbetrag (Jahresüberschuss)/
10. Bilanzverlust
F 98
Kapitalflussrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2004
31.12.2004
T€
1. Mittelzufluß/-abfluss aus laufender Geschäftstätigkeit
Jahresfehlbetrag/Jahresüberschuss
Zinsaufwand 2004 Teilschuldverschreibungen
Abschreibungen
Cash Flow nach DVFA/SG
Verluste/Gewinne aus dem Abgang von Anlagevermögen
übrige Vermögensgegenstände
kurzfristige Rückstellungen
Verbindlichkeiten verbundene Unternehmen
Verbindlichkeiten aus Lieferungen/Leistungen
Übrige Verbindlichkeiten
2. Mittelzufluss/-abfluss aus Investitionstätigkeit
Einzahlungen aus Abgängen des Sachanlagevermögens
Auszahlungen für Investitionen in immaterielle
Vermögensgegenstände und Sachanlagevermögen
3. Mittelzufluss aus Finanzierungstätigkeit
Tilgung Darlehen Investitionsbank Schleswig-Holstein
Tilgung Gesellschafterdarlehen
Ausgabe Teilschuldverschreibungen
Barkapitalerhöhung, Wandlungen Mitarbeiter
Barkapitalerhöhung, Wandlungen Mitarbeiter
Rückzahlung von Anleihen
4. Zahlungswirksame Veränderungen gesamt
31.12.2003
T€
-67
100
22
55
0
15
14
412
-68
10
-134
304
217
0
39
256
-10
18
-36
-86
-186
2
-68
-110
0
15
-53
-53
-12
3
-900
-5.420
7.200
1.403
2
-8
2.277
2.528
158
2.686
0
0
0
0
0
-23
-23
-130
288
158
F 99
Anhang zum 31. Dezember 2004
Die fluxx.com Aktiengesellschaft ist ein auf die Vermittlung von Lotto und Wetten spezialisiertes
Unternehmen mit Sitz in Kiel, geführt beim Amtsgericht Kiel unter HRB-Nr. 5038. Die bei der
Gesellschaft bzw. ihren Tochtergesellschaften liegenden Rechte und Lizenzen sowie das technische
und marktrelevante Know how versetzen FLUXX in die Lage, jede Form von lizenziertem Glücksspiel
über unterschiedliche Vertriebswege vom Endkunden zu den staatlichen Lotterie- und Wettanbietern
zu vermitteln sowie selbst Wetten anzunehmen.
Neben den eigenvermarkteten Angeboten jaxx.de, horses.de, interjockey.com und Telewette.de,
stellt FLUXX seine Produkte und Dienstleistungen auch anderen Unternehmen und Organisationen zur
Verfügung, die über umfangreiche Endkundenbeziehungen verfügen. Hierzu zählen das Internetportal
freenet.de, die Online-Dienste WEB.DE, AOL und Lycos sowie die Lottogesellschaften Nordwest-Lotto
Schleswig-Holstein,
Lotto
Brandenburg
und
Lotto
Das
gesamte
Leistungsspektrum wird im wesentlichen von den Tochtergesellschaften erbracht. Die Rolle der
fluxx.com Aktiengesellschaft ist weitgehend auf eine Holdingfunktion mit den zentralen Dienstleistungen Finanzen, Recht, Personal und Business Development beschränkt
1.
Grundsätze der Bilanzierung und Bewertung
Anlagevermögen
Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen sind zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Die Abschreibung erfolgt grundsätzlich
linear.
Die
abnutzbaren
beweglichen
Wirtschaftsgüter
wurden
entsprechend
ihrer
voraussichtlichen
Nutzungsdauer unter Ansatz der steuerlich zulässigen Sätze linear abgeschrieben.
Die Bewertung der Finanzanlagen erfolgt zu Anschaffungskosten, gegebenenfalls unter Abzug einer
Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert.
Trotz der bilanziellen Überschuldung der Tochtergesellschaften erfolgt der Wertansatz der Beteiligungen zu Anschaffungskosten, da die Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr im wesentlichen positive
operative Ergebnisse erzielt haben und eine Bewertung der Beteiligungen aufgrund der Mittelfristplanung die Werthaltigkeit des Beteiligungsansatzes bestätigt. Die Überschuldung resultiert bei den
Beteiligungen aus Verlusten der Vorjahre. Durch die Restrukturierung des Konzerns und die
Fokussierung auf das Kerngeschäft ist aktuell von einer positiven Entwicklung und Werthaltigkeit der
Beteiligungen auszugehen.
F 100
Stand
01.01.2004
Euro
Zugänge
Abgänge
Euro
Euro
Abschreibungen
Stand
31.12.2004
Euro
Stand
01.01.2004
Euro
Zugänge
Abgänge
Euro
Euro
Stand
31.12.2004
Euro
Buchwert
31.12.2004
Euro
Buchwert
31.12.2003
Euro
1. Konzessionen, gewerbliche
Schutzrechte
2. Kundenstamm
3. EDV Software
4. Goodwill
5. Anzahlungen
6. Fremdentwickelte Software
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
107.515,64
14.576,72
0,00
122.092,36
105.521,36
3.241,00
0,00
108.762,36
13.330,00
1.994,28
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
107.515,64
14.576,72
0,00
122.092,36
105.521,36
3.241,00
0,00
108.762,36
13.330,00
1.994,28
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
176.350,60
38.462,10 10.119,35
204.693,35
141.788,28
18.428,32 10.116,80
150.099,80
54.593,55
34.562,32
176.350,60
38.462,10 10.119,35
204.693,35
141.788,28
18.428,32 10.116,80
150.099,80
54.593,55
34.562,32
7.195.574,15 4.780.800,00 833.299,16 11.143.074,99
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
833.298,16
0,00
0,00
0,00 833.298,16
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
11.143.074,99 6.362.275,99
0,00
0,00
0,00
0,00
7.195.574,15 4.780.800,00 833.299,16 11.143.074,99
833.298,16
0,00 833.298,16
0,00
11.143.074,99 6.362.275,99
7.479.440,39 4.833.838,82 843.418,51 11.469.860,70
1.080.607,80
21.669,32 843.414,96
258.862,16
11.210.998,54 6.398.832,59
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten
2. Andere Anlagen, Betriebsund Geschäftsausstattung
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen
2. Ausleihungen an verbundene Untern.
3. Beteiligungen
F 101
Umlaufvermögen
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden mit dem Nominalwert bewertet. Das
allgemeine Kreditrisiko ist in Form einer pauschalen Wertberichtigung berücksichtigt. Erkennbare
Risiken werden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.
2.
Rückstellungen und Verbindlichkeiten
Der Wertansatz der sonstigen Rückstellungen berücksichtigt alle zum Zeitpunkt der Bilanzierung
erkennbaren Risiken, ungewissen Verpflichtungen und drohenden Verluste auf der Grundlage
vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung.
Verbindlichkeiten sind grundsätzlich mit dem Rückzahlungsbetrag passiviert.
3.
Erläuterungen zur Bilanz
Anlagevermögen
Der Anteil an der any-bet.com GmbH wurde im Rahmen einer Kapitalerhöhung in 2003 durch
Sacheinlage auf 100 % erhöht. Die any-bet.com GmbH wurde mit Wirkung zum 01. Januar 2004 auf
die ANYBET GmbH /vormals: fluxx.com new communication GmH) verschmolzen.
Umlaufvermögen
Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten insgesamt Forderungen aus
Lieferungen und Leistungen in Höhe von T€ 645 (Vj T€ 227).
Die Sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als
einem Jahr in Höhe von T€ 0 (VJ: T€ 0).
Von den liquiden Mitteln sind insgesamt T€ 115 (VJ: T€ 65) nicht frei verfügbar.
Der Rechnungsabgrenzungsposten enthält im wesentlichen das Agio aus der Bilanzierung der
Wandelanleihe in Höhe von Euro 761.626,96.
F 102
Stand am 01.01.2004
Kapitalerhöhung aus Mitarbeiteroptionen
Barkapitalerhöhung
Kapitalerhöhung aus Wandelschuldverschreibung
Stand am 31.12.2004
T€
5.915
1.660
5
538
309
982
9.409
Genehmigtes Kapital
Die Gesellschaft verfügte über ein genehmigtes Kapital in Höhe von 3.787.695 €, welches auf der
Hauptversammlung am 12. Mai 2004 beschlossen wurde. Gleichzeitig wurde die Ermächtigungsfrist
bis zum 11. Mai 2009 verlängert. Nach teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals
ist der
Vorstand nunmehr ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe
neuer Aktien gegen Geld- oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu 3.249.933 € zu
erhöhen. Der Aufsichtsrat hat eine entsprechende Satzungsänderung beschlossen. Dabei ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen unter
bestimmten Voraussetzungen auszuschließen. Die Eintragung der Beschlüsse der Hauptversammlung
vom 12. Mai 2004 in das Handelsregister erfolgte am 7. Juni. 2004.
Bedingtes Kapital
Am 29. Juni 1999 hatte die Hauptversammlung weiterhin die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und die Schaffung eines bedingten Kapitals beschlossen. Danach war der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 31. Dezember 2000 einmalig oder mehrmals
verzinsliche Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils 1,00 € oder eines Vielfachen
davon bis zum Gesamtnennbetrag von 75.000 € mit einer Laufzeit von längstens sieben Jahren
auszugeben. Die Wandelschuldverschreibungen waren mit Wandlungsrechten auszustatten, die den
Erwerber nach näherer Maßgabe berechtigen, Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre wurde ausgeschlossen.
F 103
Die Wandelschuldverschreibungen sollen von Personen und Gesellschaften erworben werden können,
die der fluxx.com Aktiengesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen gegenüber Dienst- oder
Der Kaufpreis betrug 1,00 € für jeden 1,00 € des Nennbetrages der ausgegebenen Wandelschuldverschreibung. Sie ist mindestens mit drei Prozent p.a. nachschüssig zu verzinsen. Die Berechtigten
erhalten das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen in bestimmten Zeiträumen ganz oder zum Teil
in Aktien der fluxx.com Aktiengesellschaft umzutauschen. Für die umzutauschenden Wandelschuldverschreibungen erhalten die Berechtigten Aktien in solcher Zahl, dass der auf sie entfallende Betrag
des
Grundkapitals
dem
Gesamtnennwert
der
einzutauschenden
entspricht. Der Wandlungspreis ist nach Börseneinführung der Börsenkurs im Zeitpunkt der Ausgabe
des Rechts.
Durch den in 2000 erfolgten Tausch von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
8.000,00 € in 8.000 Inhaberstückaktien beläuft sich das bedingte Kapital danach auf 67.000,00 €
Die Hauptversammlung vom 12.05.2004 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um einen
Betrag von bis zu 3.200.000 € beschlossen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bis zum 31.12.2008 einmalig oder mehrmals Wandelschuldverschreibungen mit
Wandlungsrechten auszustatten, die den Erwerber berechtigen, Aktien der Gesellschaft zu beziehen.
Die Wandlungsrechte dürfen sich auf Aktien der Gesellschaft im rechnerischen Gesamtnennbetrag
von bis zu 3.200.000 € beziehen.
Börsenkurses der Aktien – Schlusskurs im elektronischen Börsenhandelssystem XETRA – an den 10
Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der
Wandelschuldverschreibungen, jedoch nicht weniger als 1,00 € zu zahlen. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur in so weit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen von ihren
Wandlungsrechten auf Umtausch in Aktien Gebrauch machen. Im Juli 2004 wurde erfolgreich eine
Wandelanleihe, eingeteilt in 3.200.000 Stück Teilschuldverschreibungen zum Kurs von 2,25 € je
Stück Teilschuldverschreibung platziert mit dem Recht, jeweils eine Teilschuldverschreibung in eine
Aktie zum Nennwert von einem Euro zu wandeln. Durch den Tausch von insgesamt 1.290.775
Wandelschuldverschreibungen im Jahr 2004 in 1.290.775 auf den Inhaber lautende Stückaktien
beläuft sich das bedingte Kapital danach auf 1.909.225,00 € (Bedingtes Kapital 2004/I).
Aufsichtsräte
Ferner beschloss die Hauptversammlung am 29. Juni 1999, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats für
die gesamte Amtszeit eine einmalige Vergütung in der Form erhalten, dass sie eine begrenzte Anzahl
von Wandelschuldverschreibungen bis zum 31. Dezember 2001 erwerben dürfen. Dazu wurde das
Grundkapital der fluxx.com Aktiengesellschaft um weitere € 9.840,00 bedingt erhöht. Die Bedingungen zur Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen entsprechen den zuvor dargestellten Bedingungen mit folgenden Ausnahmen:
-
Die Wandelschuldverschreibungen sind mit sechs Prozent p.a. nachschüssig zu verzinsen.
F 104
-
Bei Wandlung (frühestens nach 2,5 bzw. fünf Jahren) ist ein Preis in Höhe des Platzierungspreises der Aktie im Zuge des Börsengangs zu zahlen.
Mitarbeiter
Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 20. August 1999 wurde der Vorstand für die
Dauer von fünf Jahren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach
Bezugsrechte an Angestellte der Gesellschaft (einschließlich Mitglieder des Vorstands) und der mit ihr
verbundenen Unternehmen auszugeben, die zum Bezug von Aktien
im Nennbetrag von insgesamt € 240.000,00 berechtigen. Das Grundkapital wurde
entsprechend
bedingt erhöht.
Ein Bezugsrecht berechtigt zum Erwerb einer Aktie zu einem Ausübungspreis in Höhe des Kurses bei
Begebung bzw. in Höhe von € 3,85 für vor dem Börsengang begebene Bezugsrechte.
Dieses bedingte Kapital beträgt nach Ausgabe von Bezugsaktien im Geschäftsjahr 2004 noch
235.339,00 € (Bedingtes Kapital 1999/III).
Ferner wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Mai 2000 das Grundkapital um weitere
€ 210.000,00 bedingt erhöht, um die Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an Geschäftsführung und Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen zu erteilen.
Auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Mai 2001 wurde das Grundkapital um weitere €
55.800,00 bedingt erhöht. Hiermit sollen Bezugsrechte von Mitarbeitern der Gesellschaft und von
nicht mit ihr verbundenen Gesellschaften bedient werden, die den Mitarbeitern vor dem
Börsengang zugesagt und durch den Abschluss von Optionsverträgen mit Datum vom 31. Januar
2000 bestätigt wurden.
Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage hat sich im Geschäftsjahr aufgrund der durchgeführten Kapitalerhöhung wie folgt
entwickelt:
Stand am 01.01.2004
Kapitalerhöhung
Agio aus
Anleihe
Mitarbeiteroptionen
Barkapitalerhöhung
T€
28.593
3.121
826
860
252
1.397
Stand am 31.12.2004
35.049
F 105
Rückstellungen
Die Sonstigen Rückstellungen sind nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung angesetzt. Sie
betreffen im Wesentlichen Abschluss- und Prüfungskosten in Höhe von T€ 45 (VJ: T€ 45) sowie den
Personalbereich in Höhe von T€ 73 (VJ: T€ 45).
Verbindlichkeiten
Im Juli 2004 hat FLUXX eine Nullcoupon-Wandelanleihe, eingeteilt in 3,2 Mio. Teilschuldverschreibungen, erfolgreich am Kapitalmarkt platziert. Die von den Aktionären nicht gezeichneten Teilschuldverschreibungen hat die emissionsbegleitende VEM Aktienbank AG im Rahmen der anschließenden
Privatplatzierung an ausgewählte Investoren vermittelt. Das Grundkapital der fluxx.com Aktiengesellschaft wird sich nach vollständiger Wandlung bis spätestens Ende 2008 auf bis zu 11.317.813 Euro
erhöhen. FLUXX ist aus der Kapitalerhöhung ein Emissionserlös in Höhe von 7,2 Mio. Euro zugeflossen. Hiervon wurden 5,4 Mio. Euro zur vollständigen Tilgung des Darlehens der NIB Norddeutsche
Innovations- und Beteiligungsgesellschaft mbH verwendet. Im ersten Wandlungsfenster, das am 20.
August endete, wurden 308.881 Teilschuldverschreibungen gewandelt, im zweiten (20. November)
981.894.
Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten des Vorjahres in Höhe von T€ 900 wurden im Juli
2004 in voller Höhe zurückgezahlt.
Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind im üblichen Rahmen durch Eigentumsvorbehalte gesichert.
Die im Vorjahr unter den Sonstigen Verbindlichkeiten ausgewiesenen Darlehen der NIB Norddeutsche
Innovations- und Beteiligungsgesellschaft mbH, Hamburg, wurden ebenfalls im Juli 2004 in voller
Höhe zurückgezahlt.
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Für Mieten und ähnliche Verpflichtungen muss die Gesellschaft langfristig ca.T€ 154 (VJ: T€ 93)
aufwenden.
4.
Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Der Jahresfehlbetrag beläuft sich auf € 66.889,82. Die Verwaltungskostenumlagen an verbundene
Unternehmen werden unter der Position "Umsatzerlöse" ausgewiesen.
Die ausgewiesenen Umsatzerlöse betreffen im Wesentlichen diese Umlagen.
F 106
Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor, den Jahresfehlbetrag zusammen mit dem
Verlustvortrag (insgesamt € 12.036.983,81) auf neue Rechnung vorzutragen.
5.
Sonstige Angaben
Beteiligungsspiegel
Obergesellschaft
Sitz
Nominalkapital
T€
Beteiligungsquote
%
Kiel
9.409
-
communication GmbH)
Kiel
GmbH)
Kiel
Hamburg
110
100,00
110
30
100,00
100,00
25
51
400
100,00
80,00
85,46
Kiel
Hamburg
Lustenau/
Österreich
Verschmolzene Gesellschaften
horses.de Pferdesport Service GmbH
Verschmolzen auf JAXX GmbH
Hamburg
25
100,00
PDS production GmbH (vorm. fluxx.com
e-production GmbH)
Hamburg
50
100,00
800
100,00
any-bet.com GmbH
Kiel
Die unmittelbaren Beteiligungen sind buchmäßig überschuldet. In diesem Zusammenhang wurden
Patronats- sowie Rangrücktrittserklärungen abgegeben.
Erklärung zum Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG
Die Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex wurde auf der Homepage der
fluxx.com AG veröffentlicht. Daneben erfolgt eine Veröffentlichung im Geschäftsbericht 2004.
F 107
Neben den unter der Bilanz genannten Haftungsverhältnissen bestehen weitere variable, umsatzabhängige Garantien zugunsten verbundenen Unternehmen.
Durchschnittliche Zahl der Beschäftigten
Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr durchschnittlich 16 Mitarbeiter (VJ: 14).
Neben ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglieder der fluxx.com Aktiengesellschaft üben folgende
Personen weitere Kontrollfunktionen in anderen Gesellschaften aus:
Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Vorstandes betrugen T€ 451. Die Bezüge der Mitglieder des
Aufsichtsrates betrugen T€ 15. Ihnen wurden keine Kredite gewährt.
Die Gesellschaft stellt einen befreienden Konzernabschluss gemäß § 292a HGB nach International
Financials Reporting Standards (IFRS) auf, der im Bundesanzeiger veröffentlicht und zum Handelsregister unter Nr. HR B 5038 beim Amtsgericht Kiel eingereicht wird.
Rainer Jacken
Mathias Dahms
Stefan Hänel
F 108
Nach dem Ergebnis unserer Prüfung erteilen wir dem Jahresabschluss zum 31. Dezember 2004 sowie demzusammengefassten Lagebericht der fluxx.com Aktiengesellschaft, Kiel, den folgenden
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den zusammengefassten Lagebericht der fluxx.com Aktiengesellschaft, Kiel, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2004
geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluß und zusammengefasstem Lagebericht
nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regelungen in der Satzung liegen
in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage
der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der
Buchführung und über den zusammengefassten Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlußprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die
Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung
und durch den zusammengefassten Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der
Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die
Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in
Buchführung, Jahresabschluss und zusammengefassten Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der
wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des
Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Überzeugung vermittelt der Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage der Gesellschaft. Der zusammengefasste Lagebericht gibt insgesamt eine zutreffende Vorstellung
von der Lage der Gesellschaft und stellt die Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.
Hamburg, den 18. Februar 2005
Susat & Partner oHG
WirtschaftsprüfungsgeseIlschaft
Dr. Wiechmann
Wolff
Wirtschaftsprüfer
Wirtschaftsprüferin
F 109
G
Jüngster Geschäftsgang und Geschäftsaussichten
Das erste Quartal 2005 war insbesondere geprägt durch einen hohen Jackpot im März, eine positive Entwicklung der meisten Angebote und Plattformen sowie durch den Rechtsstreit mit der WEB.DE AG. Der Umsatzrückgang bei WEB.DE konnte teilweise kompensiert werden, die Ergebnisauswirkung konnte sogar vollständig ausgeglichen werden. Durch die insgesamt dynamische Entwicklung, die auch durch die Integration der
DSM Lottoservice GmbH in den Konzernabschluß ab dem 01. April 2004 vorangetrieben wurde, schließt das
erste Quartal 2005 mit einem Umsatzplus von 35 % gegenüber dem ersten Quartal 2004 sowie mit einem
Ergebnisplus von 269 % (EAT).
Die Kosten sind im ersten Quartal 2005 gegenüber dem ersten Quartal 2004 nur geringfügig und im Vergleich
mit dem Umsatzanstieg deutlich unterproportional gestiegen. Bereits in den Kosten enthalten sind erste
Aufwendungen für den Lottovertrieb im Supermarkt. Entsprechend sind auch erste Investitionen vorgenommen worden.
In konsequenter Umsetzung der vom Vorstand in 2004 festgelegten Strategie, neben dem Internet weitere
Vertriebswege zu erschließen, wurde zu Beginn des zweiten Quartals mit dem Testvertrieb von Lotto im
Einzelhandel gestartet. Die FLUXX-Gruppe hat hierzu ein eigenes System entwickelt, bestehend aus Hardwarekomponenten, die direkt an der Supermarktkasse installiert werden, sowie einem zentralen Serversystem, das auf der vorhandenen Plattformtechnologie von FLUXX basiert und die Abwicklung des Spielbetriebs
vornimmt. Hierfür wurden erste Investitionen in die Hardwarekomponeneten vorgenommen und Verträge mit
neuen Kooperationspartnern geschlossen. Hierzu zählen EDEKA Handelsgesellschaft Nord mbH, Schlemmermarkt Freund GmbH (Kiel), die IVEMA Ges. für Foto und Unterhaltungselektronik-Vertrieb mbH & Co. KG
(Fotokette FOTOPOINT) und die OIL ! Tankstellen GmbH, Hamburg. Der Testbetrieb soll Auskunft geben
über die technische Machbarkeit des Projektes sowie über geeignete begleitende Marketingmaßnahmen, um
ein möglichst breites Kundenspektrum zu erreichen. Ziel ist ein umfassender Roll-out mit flächendeckendem
Angebot in Ergänzung zu dem bisherigen Lottoangebot des Deutschen Lotto- und Totoblocks und in Kooperationen mit den Lottogesellschaften.
Der Staatsvertrag über die Einnahmenregionalisierung, der im Juli 2004 in Kraft getreten ist, wird im Markt zu
einer Begrenzung der Margen führen und dadurch das Wachstum etwas dämpfen. Die Gesellschaft hat die zu
erwartenden Auswirkungen des Staatsvertrages in ihrer Planung allerdings bereits berücksichtigt und die
Produkte und Abwicklungsprozesse den Anforderungen entsprechend angepaßt.
Von zentraler Bedeutung für das mittelfristige Wachstum der FLUXX-Gruppe ist die weitere Skalierung des
Geschäftsmodells. Aktuell werden Verhandlungen mit potentiellen Partnern geführt, die sowohl im Plattformgeschäft als auch im Bereich der Tippgemeinschaften und des Direkt-Lotto-Projekts Interesse an einer Kooperation mit der FLUXX-Gruppe signalisiert haben.
Das heutige Portfolio von Lotto- und Pferdewett-Produkten soll um weitere Produktsegmente wie Sportwetten
und Casinospiele ergänzt werden, die allmählich durch die fortschreitende Deregulierung des europäischen
Glücksspielmarktes an Bedeutung gewinnen. Insbesondere vor dem Hintergrund der 2006 in Deutschland
stattfindenden Fußball-Weltmeisterschaft ist es von hoher Bedeutung, sich rechtzeitig in diesem Markt zu
positionieren.
G1
Aus wirtschaftlicher Sicht erwartet der Vorstand für das Geschäftsjahr 2005 eine mit 2004 vergleichbare
Entwicklung. Das heißt, daß die Gesellschaft damit rechnet, daß auch in 2005 die Skalierbarkeit des Geschäftsmodells dazu beitragen wird, daß der Ertrag überproportionael zum Umsatz gesteigert werden kann.
Der Vorstand
G2
Glossar
Applikations-Server
Ein Server innerhalb eines Computernetzwerks, auf dem eine spezielle
Software-Anwendung läuft.
Bit
Abkürzung für „BInary DigiT“ (Binäre Ziffer). Kleinste Einheit in der
Informationstechnik. Ein BIT definiert zwei mathematische Zustände 0
oder 1. In der Informationstechnologie ist 0 mit „Strom aus“ und 1 mit
„Strom ein“ definiert. Die nächsthöhere Einheit ist das BYTE.
Blockgesellschaften
Im staatlichen Monopol befindliche Lottogesellschaften der Bundesländer, die sich auf Bundesebene zum Deutschen Lotto- und Totoblock
zusammengeschlossen haben.
Break-in
Nicht autorisierter Eingriff in Computersysteme.
B-to-B
Abkürzung für “Business to Business”. Handel zwischen Unternehmen
und Geschäftskunden.
B-to-C
Abkürzung für “Business to Consumer”. Handel zwischen Unternehmen
und Privatkunden.
Cluster-System
Eine Anzahl von Computern, die zur parallelen Abarbeitung von zu
einer Aufgabe gehörenden Teilprozessen zur Verfügung stehen. Dieses dient in der Regel zur Erhöhung der Ausfallsicherheit.
Compound Annual Growth Rate
Englische Bezeichnung für „jährliche Wachstumsrate“.
Customizing
Englische Bezeichnung für “Anpassung”. Die ANYBET GMbH paßt die
Online-Spielangebote an die individuellen Design- und FormatAnforderungen seiner Mandanten an.
Datenbank-Cluster
Vgl. „Cluster-System“.
E-Business
Abkürzung für “Electronic Business”. Oberbegriff für Geschäfte mit
Hardware und Software sowie Dienstleistungen im Zusammenhang mit
dem Internet.
E-Commerce
Abkürzung für “Electronic Commerce”. E-Commerce ist eine Untermenge von E-Business und bezeichnet die geschäftlichen Vorgänge im
Internet. Dies beinhaltet z. B. das Online-Shopping, aber auch die Vorgänge, die zum Abwickeln der entsprechenden Bestellungen und des
Zahlungsverkehrs notwendig sind.
e-mail
Abkürzung für „electronic mail“. Elektronische Post im Internet.
Firewall-Systeme
Elektronischer „Stacheldrahtzaun“, mit dem bestimmte TCP- oder UDPPorts gesperrt werden können, so daß lokale Netze, die hinter einer Firewall stehen, nicht vollen Zugriff auf das Internet haben und vor Angriffen von außen geschützt sind.
First Mover-Vorteil
Wettbewerbsvorteil, der sich aus innovativen Produktideen ergibt.
Handling-Gebühren
Gebühren, die für die Spielvermittlung erhoben werden.
Hash-Wert
Eindeutiger Wert, der aus einer komplexen Datenstruktur ermittelt wird.
H1
IAS
IFRS
Abkürzung für „International Accounting Standards“. Internationale
Rechnungslegungsstandards des International Accounting Comittee.
Abkürzung für „International Financial Reporting Standards“. Internationale Rechnungslegungsstandards des International Accounting Comittee. Die IFRS haben die IAS teilweise abgelöst.
Internet
Entstanden aus dem Zusammenschluß von ARPANet und CSNet mit
inzwischen weltweiter Verbreitung. Da das Internet als dezentrales
Netzwerk keinen physikalischen Zentralrechner hat, ist jeder Rechner,
der an das Internet angeschlossen ist, eine Resource des Netzes.
Lottery Community Admin
Eine von ANYBET entwickelte modulare Software, mit der die Abwicklung des Tippgemeinschaftsgeschäfts vorgenommen wird.
Offline
Zustand, bei dem ein einzelner Computer keine Verbindung zum Netzwerk hat. Im Zusammenhang mit den Ausführung in diesem Prospekt
auch zur Abgrenzung des allgemeinen Vertriebs vom Vertrieb über das
Internet benutzt.
Online
Zustand, bei dem ein einzelner Computer Verbindung zum Netzwerk
hat. Im Zusammenhang mit den Ausführungen in diesem Prospekt
auch im Sinne des Vertriebes über das Internet gemeint.
Online-Gambling-Markt
Glücksspielmarkt im Internet.
Path-to-Profit
Englische Bezeichnung für „Weg zum Gewinn“. Die FLUXX-AG bezeichnet so ihr im Jahr 2003 begonnenes Umstrukturierungsprogramm
zur Verbesserung der Ertragslage des Konzerns.
Peripherie-Rechner
Computer, die für spezielle Aufgaben vor allem in der externen Schnittstellenkommunikation eingesetzt werden.
Protokollserver
Server, der spezielle aus unterschiedlichen Anwendungen generierte
Protokolle bereithält.
Server
Computer, die Informationen bereithalten, die wiederum von sogenannten Clients abgerufen werden können.
SSL
Abkürzung für „Secure Sockets Layer“. Ein Protokoll, mit dem die
sichere Übertragung von Daten möglich ist.
TFT-Dispenser
Spezielles Gerät, welches über einen Flachbildschirm die Direkt-LottoProdukte bewirbt und gleichzeitig als Ausgabeeinheit für die Spielscheine dient.
Totalisatoren
Amtliche Wettstelle.
Web
Englischer Begriff für „Netz“. Als „Web“ wird meist das World Wide Web
bezeichnet, daß nur ein Dienst innerhalb des Internets ist.
Website
Internetangebot.
H2
Aufgrund des vorstehenden Unternehmensberichts sind die insgesamt 3.210.010 auf den Inhaber lautenden
Stammaktien in Form von nennwertlosen Stückaktien, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von € 1,00 je Stückaktie, aus der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen vom 28. Juni 2005 mit voller Gewinnberechtigung ab 01. Januar 2005, International Securities Identification Number (ISIN) DE 000 576 350 2,
der
FLUXX AG, Altenholz,
zum Börsenhandel im Geregelten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen
worden.
Köln, Juni 2005
Altenholz, Juni 2005
.............................................................
.............................................................
Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA
FLUXX AG
I1

Unternehmensbericht FLUXX AG, Altenholz

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