Gesellschaftsvertrag der Arbeitsgemeinschaft ostwestfälischer Ärzte

Gesellschaftsvertrag
der
Arbeitsgemeinschaft ostwestfälischer Ärzte I
mit dem Sitz in
33689 Bie1efeId
Dunlopstraße 50
Präambel
Die Gesellschafterversammlung der Arbeitsgemeinschaft ostwestfälischer Ärzte Gesellschafter
bürgerlichen Rechts vom 18.09.2008 hat beschlossen, den Geschäftsbetrieb der
Arbeitsgemeinschaft ostwestfälischer Ärzte GbR von einer Laborgemeinschaft zum Zwecke der
Kostenteilung zu verändern in einen Anbieter gewerblicher Labordienstleistungen. Zum
Zwecke der Umsetzung dieses Beschlusses wird der Gesellschaftsvertrag neu gefasst. Die
Änderung tritt am 01.10.2008 in Kraft
§1
Gesellschaftszweck, Name und Geschäftsjahr
1. Zweck der Gesellschaft ist es, ein gemeinsames Labor mit modernsten diagnostischen
Geräten zur Analyse und Dokumentation laborchemischer Untersuchungen für ihre
Gesellschafter einzurichten und zu betreiben und dessen Leistungen den Gesellschaftern und
Dritten anzubieten.
2. Die Gesellschaft tritt im Rechtsverkehr unter folgendem Namen auf:
“Arbeitsgemeinschaft ostwestfälischer Ärzte I"
3. Ihr Sitz ist in Bielefeld.
4. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§2
Pflichten und Rechte der Gesellschafter
Am Kapital der Gesellschaft sind die Gesellschafter im Verhältnis ihrer sich aus dem
Zwischenabschluss auf den 30.09.2008 ergebenden Kapitalkonten beteiligt. Das Kapitalkonto
ist variabel. Auf ihm werden für jeden Gesellschafter Gewinn- und Verlustanteile sowie
Entnahmen gebucht.
§3
Geschäftsführung
1. Die Geschäftsführung der Gesellschaft besteht aus fünf Geschäftsführern. Die
Geschäftsführer werden auf die Dauer von zwei Jahren von der Gesellschafterversammlung
gewählt. Die Wiederwahl ist zulässig. Fällt ein Geschäftsführer während seiner Amtsperiode
aus, sind die übrigen Geschäftsführer berechtigt, aus dem Kreis der Gesellschafter einen
Nachfolger zu berufen. Die Amtszeit des berufenen Nachfolgers dauert bis zur nächsten
Gesellschafterversammlung, in der der Berufene zu bestätigen oder ein anderer Nachfolger des
Ausgeschiedenen zu wählen ist.
2. Die Geschäftsführer wählen aus ihrem Kreis einen Vorsitzenden. Die Geschäftsführung ist
beschlußfähig, wenn drei Geschäftsführer bei der Beschlußfassung mitwirken.
3. Die Geschäftsführer, die auch im Fall einer Liquidation weiter tätig sind, können Beschlüsse
mit einfacher Mehrheit fassen. Sie sind verpflichtet, ihre Entscheidung zu protokollieren. Sie
können sich eine eigene Geschäftsordnung geben. Sie erlassen die Betriebsordnung und geben
sie bekannt.
4. Die Geschäftsführer sorgen für den ordnungsgemäßen Ablauf der Geschäfte. Zur
Buchführung und zum Jahresabschluß bestellen sie einen Angehörigen der steuerberatenden
Berufe.
5. Einzelne Gesellschafter können den Beschlüssen der Geschäftsführung nicht widersprechen.
An Beschlüsse der Gesellschafterversammlung sind die Geschäftsführer gebunden.
6. Die Geschäftsführung erhält als Tätigkeitsvergütung eine monatliche Pauschalvergütung,
deren Höhe von der Gesellschafterversammlung beschlossen wird.
7. Neben der Vergütung werden den Geschäftsführern ihre Auslagen erstattet.
8. Die Haftung der Geschäftsführer ist auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt.
§4
Vertretung
1. Die Gesellschaft wird durch jeweils z w e i Geschäftsführer gemeinschaftlich vertreten.
§5
Ergebnisverteilung, Entnahmen
1. An dem nach Abzug der Vergütung der Geschäftsführung sich ergebenden Gewinn oder
Verlust der Gesellschaft nehmen die Gesellschafter im Verhältnis des von ihnen mit der
Gesellschaft getätigten Umsatzes zu deren Gesamtumsatz teil.
2. Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, dass ein für alle Gesellschafter
einheitlicher Prozentsatz des Gewinnanteils in die Rücklagen einzustellen ist.
3. Entnahmen sind nur einheitlich für alle Gesellschafter mit Zustimmung der Geschäftsführung
auf Grundlage eines Gesellschafterbeschlusses zulässig.
§6
Jahresabschluß
1. Der von der Geschäftsführung auf zu stellende Jahresabschluß ist vor jeder ordentlichen
Gesellschafterversammlung durch zwei Gesellschafter und einen Angehörigen der
steuerberatenden und wirtschaftsprüfenden Berufe zu prüfen. Hierzu werden Gesellschafter
durch eine vorausgehende ordentliche Gesellschafterversammlung gewählt, die nicht zu den
Geschäftsführeren gehören dürfen.
2. Die von der Versammlung bestimmten Gesellschafter bestellen ihrerseits den Angehörigen
der steuerberatenden und wirtschaftsprüfenden Berufe. Sie haben in der
Gesellschafterversammlung über das Ergebnis ihrer Prüfung zu berichten.
3. Einzelne Gesellschafter haben nicht das Recht, die Geschäftsführung der Gesellschaft zu
prüfen.
§7
Gesellschafterversammlung
1. Die Geschäftsführer müssen bis zum 30.04. eines jeden Jahres eine
Gesellschafterversammlung einberufen (ordentliche Gesellschafterversammlung). Zu dieser
Versammlung sind die Gesellschafter schriftlich unter Bekanntgabe der Tagesordnung
einzuladen. Zwischen dem Absenden der Einladung, maßgebend ist das Datum des
Poststempels, und dem Versammlungstermin müssen mindestens zwei Wochen liegen.
2. Eine Gesellschafterversammlung ist darüber hinaus dann einzuberufen, wenn es die
Geschäftsführer für nötig halten, oder 1/4 aller Gesellschafter die Einberufung bei den
Geschäftsführern schriftlich unter Bekanntgabe einer Tagesordnung beantragt (außerordentliche
Gesellschafterversammlung).
§8
Beschlußfähigkeit der Gesellschafterversammlung
1. Die Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig, wenn die Hälfte aller Gesellschafter
erschienen oder vertreten ist. Ein Gesellschafter kann bis zu zwei andere Gesellschafter in der
Versammlung vertreten. Er hat schriftliche Vollmachten vorzulegen.
2. Sollte die Gesellschafterversammlung nicht beschlußfähig sein, kann eine Stunde nach
Feststellung der Beschlußfähigkeit eine neue Gesellschafterversammlung mit derselben
Tagesordnung durchgeführt werden, sofern in der Einladung zur Gesellschafterversammlung
unter Hinweis auf diese Vertragsbestimmung ausdrücklich mitgeteilt worden ist, daß im Falle
der Beschlußunfähigkeit der ersten Versammlung die zweite eine Stunde später durchgeführt
wird. Diese Versammlung ist ohne Rücksicht auf die Anzahl der erschienenen Gesellschafter in
jedem Fall beschlußfähig.
3. Es ist ein Beschlußprotokoll anzufertigen und von zwei Geschäftsführern zu unterzeichnen.
Auf Anforderung wird den Gesellschaftern eine Protokollabschrift zugesandt.
§9
Auflösung der Gesellschaft
1. Die Auflösung der Gesellschaft kann nur mit einer 2/3-Mehrheit der abgegebenen Stimmen
bei Anwesenheit von mindestens der Hälfte aller Gesellschafter beschlossen werden.
2. Alle übrigen Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen
Gesellschafter gefaßt. Das gilt auch für Änderungen dieses Vertrages.
§ 10
Aufnahme neuer Gesellschafter
Die Geschäftsführer sind bevollmächtigt, neue Gesellschafter in die Gesellschaft aufzunehmen.
Aufgenommen werden kann nur, wer eine schriftliche Beitrittserklärung abgibt, in der er die
Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages anerkennt.
§ 11
Dauer der Gesellschaft
Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit eingegangen. Wenn ein Gesellschafter aus der
Gesellschaft ausscheidet (siehe §§ 12 - 14), wird sie von den übrigen Gesellschaftern
fortgesetzt.
§ 12
Ausscheiden eines Gesellschafters
Die Stellung als Gesellschafter endet durch Tod, durch Aufgabe der Praxis, durch Verlust der
Approbation, sowie wenn über das Vermögen eines Mitglieds das Konkursverfahren eröffnet
oder eine eidesstattliche Versicherung abgegeben wird.
§ 13
Ausschluß eines Gesellschafters
Die Gesellschafterversammlung kann den Ausschluß eines Gesellschafters beschließen, wenn
er seine bürgerlichen Ehrenrechte verloren oder gegen die Regeln der ärztlichen Standespflicht
verstoßen hat. Ferner kann die Gesellschafterversammlung einen Gesellschafter ausschließen,
wenn er seine Verpflichtungen aus diesem Vertrag nicht erfüllt.
§ 14
Kündigung eines Gesellschafters
Ein Gesellschafter kann seinen Austritt aus der Gesellschaft durch schriftliche Erklärung
gegenüber der Geschäftsführung mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines
Geschäftsjahres erklären, jedoch frühestens 18 Monate nach seinem Eintritt in die Gesellschaft.
§ 15
Auseinandersetzungsanspruch eines Gesellschafters
Scheidet ein Gesellschafter aus, ergibt sich kein Auseinandersetzungsanspruch. Der
Gesellschafter hat allerdings Anspruch auf Auszahlung seines Kapitalkontos
§ 16
Verteilung des Reinvermögens nach Auflösung der Gesellschaft,
Verlustverteilung, Haftungsausgleich
1. Bei Auflösung der Gesellschaft verbleibendes Reinvermögen wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis der Kapitalkonten verteilt.
2. Derselbe Verteilungsmaßstab gilt für den Fall eines verbleibenden Verlustes und ebenso für
die Haftung der Gesellschafter untereinander im Innenverhältnis, sofern einzelne Gesellschafter
oder auch nur einer von ihnen von Gläubigern für Schulden der Gesellschaft während der
Dauer des Gesellschaftsverhältnisses in Anspruch genommen werden..
§ 17
Salvatorische Klausel
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages nichtig sein, so werden die übrigen Bestimmungen
davon nicht berührt. Die Gesellschafter sind einander verpflichtet, anstelle der nichtigen
Bestimmung eine neue Vereinbarung zu treffen, die dem Sinn und Zweck der nichtigen
Vertragsklausel möglichst nahe kommt.
Bielefeld, den 01.10.2008
............................................................
Unterschrift
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Dr. Rudel, Schäfer & Partner
Niedersachsenstr. 11 a
49074 Osnabrück
FAX: 0541-3583333
Praxisstempel