Die Hotel-Branchengruppe in Deutschland

2013
AUSGABE
Die Hotel-Branchengruppe
in Deutschland
Inhaltsverzeichnis
Marktentwicklung und Herausforderungen
1
Schwerpunkt unserer Tätigkeit
2
Die Hotel-Branchengruppe in Deutschland
2
Unsere Beratungsleistungen
2
Hotelbetreiberverträge
3
Transaktionsberatung
3
Prozessführung und Schiedsverfahren
3
Unsere Mandanten
4
Das Team in Deutschland
5
Unser mulitdisziplinäres Team in Deutschland
5
Unser globaler Beratungsansatz
6
Unser Honorarkonzept
8
Unsere Standorte in Deutschland
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Die Hotel-Branchengruppe in Deutschland Ausgabe 2013
1
Marktentwicklung und Herausforderungen
Sehr geehrte Damen und Herren,
Wir freuen uns, Ihnen Hogan Lovells und unsere Arbeit in der Hotelbranche mit dieser Broschüre vorstellen zu
dürfen.
Die Hotelmarktentwicklung in Deutschland weist seit einigen Jahren eine positive Tendenz auf. Die deutsche
Hotellerie erwirtschaftet, zum dritten Mal in Folge, eine positive Jahresbilanz von 20,66 Milliarden Euro und die
Zahl der Gästeübernachtungen stieg um rund 4 Prozent auf einen neuen Rekordwert von 407,3 Millionen Übernachtungen. Insbesondere die Großstädte Berlin, München, Frankfurt am Main, Hamburg und Düsseldorf verzeichnen stetig zunehmende Übernachtungen. Die mit Abstand führende Stadt ist seit mehreren Jahren Berlin, die
im Jahr 2012 einen erneuten Jahresrekord mit 24,9 Millionen Übernachtungen aufstellte, wenngleich der RevPAR
– verglichen mit München, Düsseldorf und Hamburg – deutlich abgeschlagen ist.
Die Wachstumszahlen im Hotelmarkt korrelieren positiv mit denen des Hotelinvestmentmarktes. Das Transaktionsvolumen auf dem deutschen Hotelmarkt stieg im Jahr 2012 um 24 Prozent gegenüber dem Vorjahr auf rund 1,4
Milliarden Euro. Auch im Jahr 2012 standen die Top 5-Städte (Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg und
München) im Fokus der Investoren. Rund 920 Millionen Euro und damit knapp 70 Prozent des Gesamtvolumens,
fielen auf diese Top 5-Städte, wobei Berlin der wichtigste Hotelinvestmentstandort mit insgesamt über 500 Millionen Euro und einem Anteil von rund 40 Prozent am Gesamtinvestitionsvolumen in Deutschland ausmachte. Und
der Wachstumstrend hält weiter an, welcher insbesondere auch durch den Eintritt ausländischer Investoren in den
deutschen Markt beflügelt wird. Für die nächsten Jahre sind allein in diesen Städten mehr als 15.000 Betten projektiert. Diese Tatsachen weisen deutlich auf den nachhaltigen Wachstum und die Attraktivität dieses Marktes hin.
Skeptiker sehen hingegen in der Euro-Schuldenkrise und den damit einhergehenden Schwierigkeiten im Bankensektor Anlass für verhaltenere Zukunftsaussichten. Insbesondere die Zurückhaltung der Banken bei Immobilienfinanzierungen spiegelt sich in den zunehmenden Einzeltransaktionen bei abnehmenden Portfoliotransaktionen
wider. Darüber hinaus sind es oft die branchenspezifischen Vertragskonstellationen, die die Finanzierungsbereitschaft der durch die Empfehlungen von Basel II und Basel III geprägten Banken verschwinden lässt. In diesem
Zusammenhang gilt es also, die Management-, Pacht- und Franchiseverträgen so zu konzipieren, dass Finanzinstitutionen von dem Vorhaben überzeugt werden können.
Hinsichtlich dieser exemplarisch gewählten und vielen weiteren Herausforderungen im Hotelmarkt berät Hogan
Lovells seit Jahrzehnten sowohl Projektentwickler, Betreiber und Franchisegeber als auch Investoren und Banken.
Unser ganzheitlicher, internationaler Beratungsansatz – stellt einen zentralen Wettbewerbsvorteil von Hogan
Lovells dar. Sämtliche Angelegenheiten aus Miet- und Pachtverträgen, seien es Verhandlungen oder Streitigkeiten
haben wir sowohl auf Betreiberseite wie auch auf Investorenseite vielfach betreut. Internationale Management und
Franchise Agreements, Owner's Agreements oder NDA's, Mieter-Dienstbarkeiten oder die Verpfändung von FF&E
Reserven gehören bei uns zur alltäglichen Beratungspraxis wie auch Performance-Klauseln, Stand-Aside oder
Owner's-Priority-Vereinbarungen.
Wir hoffen, Sie mit dieser Broschüre von unserer Expertise zu überzeugen und würden uns über Ihr weiteres
Interesse außerordentlich freuen. Gerne stellen wir uns Ihnen auch persönlich vor.
Mit freundlichen Grüßen
Marc P. Werner
Dr. Christian Zerr
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Die Hotel-Branchengruppe in Deutschland Ausgabe 2013
Schwerpunkt unserer Tätigkeit
Die Hotel-Branchengruppe in Deutschland
Unsere Beratungsleistungen umfassen u. a.:
Seit Jahren zählt Hogan Lovells in Deutschland und
international zu den Marktführern im Immobilienbereich. Im Hotelgewerbe sind wir längst als der rechtliche Berater etabliert.
 Gestaltung und Verhandlung hotelspezifischer
Verträge für Investoren, Banken und Betreiber
von Hotels und Freizeitanlagen, einschließlich der
Beratung betreffend:
Die von uns angebotenen Leistungen für Projekte
sind so vielfältig und komplex wie die Branche selbst.
So können wir eine umfassende und erstklassige
Beratung sicherstellen, gleich ob Sie unsere Unterstützung bei Transaktionen, Verhandlung von Betreiberverträgen, Hotelfinanzierungen, bau- und immobilienrechtlichen oder steuerrechtlichen Fragestellungen benötigen.
Wir vertreten Bauherren, Investoren und Banken bei
der Finanzierung und Entwicklung von Hotel-, Resortund damit verbundenen Projekten, strukturieren und
begleiten Käufe und Verkäufe, verhandeln über neue
und restrukturieren alte Managementvereinbarungen
und operative Vereinbarungen mit großen Hotelgesellschaften und Boutique-Marken. Wir strukturieren
und verhandeln Einzel- und Portfoliotransaktionen
und sind bei der Gründung von Joint Ventures, Fonds
und REITs für Lodging Assets tätig. Wir beraten beim
Aufbau von Public Private Partnerships für AirportHotels und ähnliche öffentlich getragene Einrichtungen, begleiten den Aufbau von Finanzierungs- und
Entwicklungsstrukturen für Resort-Kasinos und sind
ganz allgemein sowohl in Projekten mit traditionellem
als auch mit einzigartigem Charakter tätig. Zudem
vertreten wir unsere Mandanten auch in allgemeinen
geschäftlichen und interdisziplinären Angelegenheiten in allen Facetten der Hotel, Leisure und GamingBranche.
Der Erfolg und die Zufriedenheit unserer Mandanten
stehen für uns an erster Stelle. Mit unserer anwaltlichen Beratung und der ausgewiesenen IndustrieExpertise unseres Teams wollen wir für Ihr Unternehmen einen echten Mehrwert schaffen.
-
Projektentwicklungsverträge
-
Hotelmiet- und -pachtverträge- sowie
Franchiseverträge
-
Hotelmanagementverträge
-
ständige Weiterentwicklung von sogenannten
Hybridverträgen
 Beratung von Projektentwicklern und Investoren
beim
-
Kauf und Verkauf von Hotels und Freizeitanlagen
-
Sale-and-Lease-back- oder Sale-and-Manageback-Strukturen, sei es als Einzelobjekt oder
im Portfolio
 Beratung von Darlehensnehmern und Banken bei
der Finanzierung dieser Spezialimmobilien
 Beratung von nationalen und internationalen
Betreibern, die wir sowohl bei der Entwicklung von
Standardbetreiberverträgen als auch in der täglichen Anwendung der Verträge begleiten
 Aufbau von Joint Ventures für Eigentümer von
Hotels und Freizeitanlagen
 Prozessführung und Schiedsverfahren sowie die
Übernahme von Schiedsrichterfunktionen bei
hotelspezifischen Verträgen
 Restrukturierungsberatung bei Eigentümer- oder
Betreiberinsolvenzen
 Hotel REITs
 Steuern und allgemeine Unternehmensstrategien
Die Hotel-Branchengruppe in Deutschland Ausgabe 2013
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Hotelbetreiberverträge
Transaktionsberatung
 Wir beraten bei der Verhandlung aller Arten von
Hotelbetreiberverträgen für nationale und internationale Hotelketten, bewerten Risiken aus diesen
Verträgen im Rahmen von Transaktionen oder Finanzierungen, entwickeln neue Vertragsmodelle
unter Berücksichtigung aktueller Marktverhältnisse (Hybridverträge) sowie Vertragsklauseln
(Owner's Priority, CAP- und PerformanceKlauseln), um die Risikoverteilung sachgerecht zu
regeln.
 Wir beraten beim Kauf und Verkauf von Einzelimmobilien und Immobilienportfolien, sei es in
Form eines Asset Deals oder als Share Deal.
 Wir verstehen die Interessen der Hotelketten, ihre
Hotelmarke zu schützen und den Hotelstandort zu
sichern; gleichzeitig kennen wir das Anliegen von
Investoren, den Investitionsumfang zu kontrollieren und die Hotelimmobilie ohne Beschränkungen
veräußern zu dürfen. Wir bringen die gegensätzlichen Interessen unter anderem bei Regelungen
zu Prohibited Persons, Mietdienstbarkeiten oder
Non Disturbance/Owner's Agreements sowie Renovierungsklauseln zu einem sachgerechten Ausgleich.
 Wir verstehen das Anliegen von Design- und
Lifestyle-Hotels, eine individuelle Einrichtung und
Ausstattung der Hotels sicherzustellen, genauso
wie wir die für einen Hotelinvestor erforderliche
Drittverwendungsfähigkeit der Hotelimmobilie
kennen und entwickeln variable Lösungen für die
Ausstattung mit FF&E.
 Ferner unterstützen wir bei Sale-and-Lease-backTransaktionen und stellen das rechtliche Datenraummanagement einschließlich Q&A-Prozess
sowie das rechtliche Transaktionsmanagement
sicher.
 Alle anfallenden gesellschaftsrechtlichen, steuerrechtlichen und regulatorischen Gestaltungen einschließlich Strukturierung der Erwerbsvehikel
werden von uns verantwortet.
Prozessführung und Schiedsverfahren
 Wir beraten bei der Risikobewertung und gegebenenfalls der Anspruchsdurchsetzung streitiger
Auseinandersetzungen in pachtvertraglichen Angelegenheiten (z. B. Minderungen, Kündigungen
sowie Meinungsverschiedenheiten über Instandhaltungs- und Instandsetzungsmaßnahmen), in
franchisevertraglichen Rechtsfragen (z. B. wegen
Durchsetzung von Brand Standards) sowie in managementvertraglichen Streitigkeiten. Im Vordergrund unserer Beratung steht dabei stets die Prozessvermeidung im Interesse an einer gütlichen
Einigung.
 Wir führen Rechtsstreitigkeiten im Nachgang zu
Hoteltransaktionen oder zu gescheiterten Kooperationen und Joint-Venture-Vereinbarungen.
 Wir treten als Schiedsrichter zur Beilegung von
Streitigkeiten auf.
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Die Hotel-Branchengruppe in Deutschland Ausgabe 2013
Unsere Mandanten
Banken
Unternehmen, die wir in Deutschland in der Vergangenheit u. a. beraten haben oder beraten:
 Bank of Scotland
Hotelbetreiber
 25hours Hotel Company GmbH
 DG HYP - Deutsche GenossenschaftsHypothekenbank AG
 Accor Hotels
 Eurohypo AG
 Arabella Hospitality SE
 WestImmo Westdeutsche ImmobilienBank AG
 Bierwirth & Kluth Hotel Management Service
GmbH
 u. v. a. m
 Dorint Hotels & Resorts
 HMG Hotel Management & Servicegesellschaft
mbH & Co. KG
 InterCityHotel GmbH
 Kempinski AG
 Maritim Hotelgesellschaft mbH
 Millennium & Copthorne Hotels
 Mövenpick Hotels AG
 Steigenberger Hotels AG
 Wyndham Hotel Group
 u. v. a. m
Investoren und Entwickler
 Afiaa Holding AG
 Commerz Real AG
 ING Real Estate
 IVG Immobilien AG
 Kreissparkasse Euskirchen
 Lange & Lührmann
 Moor Park Real Estate
 Nürnberger Versicherung
 RAG Immobilien
 Reiß & Co. Real Estate München GmbH
 Saremo Properties
 SITQ Ivanhoé Cambridge
 Union Investment
 u. v. a. m
 Bayerische Landesbank
Die Hotel-Branchengruppe in Deutschland Ausgabe 2013
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Das Team in Deutschland
Unser multidisziplinäres Team in Deutschland
Unsere Rechtsanwälte aus den verschiedenen Praxisgruppen bilden ein multidisziplinäres Team, das eine Vielzahl
an relevanten Erfahrungen einbringt, um unseren Mandanten bei der Bewertung von Geschäfts-, Finanzierungs-,
Steuer-, Wettbewerbs- und Betriebsstrategien zu beraten. Unsere Rechtsanwälte setzen sich für Ihre Fragen und
Herausforderungen ein und helfen Ihnen, diese erfolgreich zu lösen.
Zusätzlich zu unseren Erfahrungen mit Private-Equity-Bildungen für Sponsoren und Investoren in Hotelimmobilien
verfügt Hogan Lovells über eine anerkannte Rechtspraxis in den Bereichen Immobilienwertpapiere und Capital
Markets, einschließlich REITs und Public and Private Offerings von Wertpapieren als Beteiligungen an Hotels,
Resorts und damit verbundenen Vermögenswerten.
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Die Hotel-Branchengruppe in Deutschland Ausgabe 2013
Unser globaler Beratungsansatz
In den vergangenen Jahren war unser Hotelteam bei Hoteltransaktionen in mehr als 30 US-Staaten, Großbritannien, Frankreich, Italien, Spanien, Deutschland, der Schweiz, Polen, der Tschechischen Republik, Russland, China,
den Vereinigten Arabischen Emiraten, Ägypten, Kenia, Südafrika, Mexiko, Costa Rica, Chile und zwei Dutzend
anderen Ländern tätig.
Unser internationales Netzwerk der Hotels, Leisure und Gaming-Branchengruppe kennen die Schlüsselthemen, die
mit einem Hotel- oder Resort-Projekt verbunden sein können.
Die Hotel-Branchengruppe in Deutschland Ausgabe 2013
Marc P. Werner, LL.M. (Miami)
Office Managing Partner, Frankfurt
Leiter Hotel-Branchengruppe Deutschland
T +49 69) 962 36 252
[email protected]
Marc P. Werner ist seit 2011 Managing Partner von
Hogan Lovells am Standort Frankfurt am Main und
Leiter des Hotel-Teams in Deutschland. Von 2009 bis
2011 war er Leiter der Praxisgruppe Real Estate
Deutschland. Er ist seit 1996 als Rechtsanwalt zugelassen und seit 2002 Partner am Frankfurter Standort.
Als Experte für Gesellschaftsrecht und Grundstückstransaktionen berät er laufend nationale und internationale Investoren bei Investmentprojekten im Immobilienbereich, insbesondere im Hinblick auf Spezialimmobilien wie Hotels und Restaurants, Urban Entertainment
Centers, Datacentern und Logistikimmobilien. Er ist
sowohl in der Prozessführung als auch als Schiedsrichter in immobilienrechtlichen Streitigkeiten tätig.
Marc P. Werner ist Mitglied der Deutsch-Amerikanischen Juristen-Vereinigung, der Deutsch-Niederländischen Rechtsanwaltsvereinigung und CoreNet Global.
Er hält ständig Seminare und Vorträge im gewerblichen
Mietrecht und über Hotelbetreiberverträge (Heuer,
IREBS und Euroforum). Gegenwärtig arbeitet Marc P.
Werner an einem Praktiker-Handbuch über Hotelbetreiberverträge und organisiert Branchentreffen, wie z. B.
den Hogan Lovells Hotel Day.
Die Marktmeinung über Marc P. Werner (Auswahl):
"Marc Werner does not represent Marriott but has been
representing our negotiating partners in numerous
projects. The fact that most of these project negotiatings were concluded successfully was in no small way
due to Marc Werner's understanding and transportation
of the relevant issues, his in-depth knowledge of the
industry, his creativity in structuring solutions, his focus
on the essential aspects of the deal and his broad
experience." – Markus Lehnert, Vice President
International Hotel Development, Marriott International
Inc.
"Interviewees commend the 'young and ambitious'
Marc Werner for his excellent understanding of the
hotel sector." – Chambers Europe 2013
"(…) Marc Werner, managing partner of the Frankfurt
office and a 'true specialist' in the field of real estate.
(…) In addition, he is 'frequently' engaged as a litigator
or arbitrator in real estate disputes." – Who is Who
Legal Germany 2013
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Dr. Christian Zerr
Counsel, München
Prozessführung und Schiedsverfahren,
Immobilienwirtschaftsrecht
T +49 89 290 12 215
[email protected]
Dr. Christian Zerr war General Counsel der Arabella
Hospitality Group und verantwortete die rechtlichen
Angelegenheiten der ArabellaStarwood Hotels &
Resorts. In dieser Funktion war er beratend für Hoteleigentümer, Hotelbetreiber, Franchisenehmer und Franchisegeber tätig. Seit November 2011 ist Christian Zerr
wieder im Münchner Büro von Hogan Lovells, wo er vor
seiner Zeit bei ArabellaStarwood bereits 6 Jahre tätig
war.
Christian Zerr verfügt über spezifische Kenntnisse in
der Hotelbranche und begleitet Mandanten bei Verhandlungen über Hotelbetreiberverträge (Management-,
Franchise- und Pachtverträge), hotelbezogenen Transaktionen, in operativen Fragestellungen und dem Immobilienwirtschaftsrecht.
Durch seine langjährige Tätigkeit als Hoteljurist deckt
Christian Zerr ein sehr breit gefächertes Beratungsspektrum ab, entwickelt ein besonderes Verständnis für
unternehmensinterne Prozessabläufe und gewährleistet damit eine mandantengerechte an den wirtschaftlichen Zielen des Mandanten ausgerichtete Beratung.
Er studierte Rechtswissenschaften in München und
Paris und arbeitete zeitweise in Hogan Lovells' New
Yorker Büro.
Die Marktmeinung über Dr. Christian Zerr:
"25hours Hotel Company wird von Christian Zerr bei
Hotelentwicklungsprojekten, immobilienrechtlichen und
operativen Fragestellungen beraten. Ihn zeichnet sein
unternehmerisches Denken sowie seine pragmatische
und lösungsorientierte Beratung und Verhandlungsführung aus." – Christoph Hoffmann, CEO/Partner,
25hours Hotel Company
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Die Hotel-Branchengruppe in Deutschland Ausgabe 2013
Unser Honorarkonzept
Bei der Fixierung des Honorars orientieren wir uns an
dem erwarteten Arbeitsanfall, der Komplexität des
Mandats und den Bedürfnissen des Mandanten. Uns
ist bewusst, dass Sie die Kosten unserer Beratungsleistung unter Kontrolle behalten möchten und deshalb ist es für uns selbstverständlich, regelmäßig die
entstandenen Kosten zu kontrollieren und zu prüfen,
ob sie zu den erbrachten Beratungsleistungen in
einem angemessenen Verhältnis stehen. Dazu
gehört auch eine kritische Abwägung der von uns
erbrachten Beratungsleistungen mit dem für unseren
Mandanten erzielten Erfolg.
Um Ihren Wünschen entgegenzukommen, sind wir
gerne bereit, ein besonderes Honorarkonzept zu
vereinbaren, das Ihren Interessen entspricht.
 Grundsätzlich bevorzugen wir feste Vergütungssätze, die für beide Seiten Planungssicherheit bedeuten, also fest vereinbarte Pauschalen ("fixed
fees") statt festen Obergrenzen.
 Gerne sind wir auch bereit, nach Stunden abzurechnen in Kombination mit festen Obergrenzen;
dabei werden wir Sie in regelmäßigen Abständen
(z. B. 14-tägig) über den aktuellen Stand der aufgelaufenen Kosten informieren. So haben Sie jederzeit die volle Kontrolle über unsere Kosten. Die
Stundensätze würden wir nochmals gesondert mit
Ihnen besprechen.
 Sollten sich die Grundlagen der vorgenannten
Pauschalen oder festen Obergrenzen verändern,
weil z. B. der Umfang der Due Diligence sich verändert oder die Transaktion länger dauert als erwartet, so können wir schon im Voraus bei Angebotsangabe nach Art des Baukastensystems
Pauschalen oder Obergrenzen für diese Eventualitäten benennen, um eine noch größere Kostensicherheit herbeizuführen. Wir gehen davon aus,
dass bei völlig unvorhergesehenen Umständen,
die zu einer erheblichen Überschreitung des Aufwands führen, wir mit ihnen eine gemeinsame interessengerechte Lösung finden werden.
"Wir bauen unser Beratungsgeschäft auf langfristigen
Beziehungen auf und nicht auf 'one-off'-Transaktionen. Daher glauben wir, dass auch die Honorierung auf eine langfristige Beziehung zwischen Mandant und Rechtsberater ausgerichtet sein muss.
Für uns ist daher wichtig:
 Planungssicherheit der Kosten für den Mandanten,
 Angemessenheit des Honorars,
 Offene Kommunikation über Mehraufwand und
Diskontierung für abgebrochene Transaktionen,
und
 Kaufmännische Fairness.
Dafür stehe ich persönlich ein."
Marc P. Werner, Office Managing Partner Frankfurt
Die Hotel-Branchengruppe in Deutschland Ausgabe 2013
Unsere Standorte in Deutschland
Düsseldorf
Hogan Lovells International LLP
Kennedydamm 24
40476 Düsseldorf
T +49 211 13 68 0
Frankfurt am Main
Hogan Lovells International LLP
Untermainanlage 1
60329 Frankfurt am Main
T +49 69 962 36 0
Hamburg
Hogan Lovells International LLP
Alstertor 21
20095 Hamburg
T +49 40 419 93 0
München
Hogan Lovells International LLP
Karl-Scharnagl-Ring 5
80539 München
T +49 89 290 12 0
9
www.hoganlovells.com
Hogan Lovells hat Büros in:
Alicante
Amsterdam
Baltimore
Brüssel
Budapest*
Caracas
Colorado Springs
Denver
Dschidda*
Dubai
Düsseldorf
Frankfurt am Main
Hamburg
Hanoi
Ho Chi Minh Stadt
Hongkong
Houston
Jakarta*
London
Los Angeles
Luxemburg
Madrid
Mailand
Miami
Moskau
München
New York
Northern Virginia
Paris
Peking
Philadelphia
Prag
Riad*
Rio de Janeiro
Rom
San Francisco
Schanghai
Silicon Valley
Singapur
Tokio
Ulaanbaatar
Warschau
Washington DC
Zagreb*
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Die Bezeichnung "Partner" beschreibt einen Partner oder ein Mitglied von Hogan Lovells International LLP, Hogan Lovells US LLP oder einer der ihnen nahestehenden Gesellschaften oder einen Mitarbeiter oder Berater mit entsprechender Stellung. Einzelne Personen, die als Partner bezeichnet werden, aber nicht Mitglieder von Hogan Lovells International
LLP sind, verfügen nicht über eine Qualifikation, die der von Mitgliedern entspricht.
Weitere Informationen über Hogan Lovells, die Partner und deren Qualifikationen, finden Sie unter www.hoganlovells.com.
Sofern Fallstudien dargestellt sind, garantieren die dort erzielten Ergebnisse nicht einen ähnlichen Ausgang für andere Mandanten. Anwaltswerbung.
©Hogan Lovells 2013. Alle Rechte vorbehalten.FRALIB#655368
*Kooperationsbüros