Merkblatt GmbH-Gründung in der Slowakei.pub

GmbH-Gründung
in der Slowakei
Merkblatt der Deutsch-Slowakischen Industrie– und Handelskammer
DIE GRÜNDUNG EINER GMBH IN DER SLOWAKEI
SPOLOČNOSŤ S RUČENÍM OBMEDZENÝM (S.R.O. ODER
SPOL. S R.O.)
Die slowakische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (s.r.o. oder spol. s r.o.) entspricht weitgehend
der deutschen GmbH. Sie ist in der Slowakischen Republik die von deutschen Unternehmen bevorzugte
Gesellschaftsform.
Das Gesetz definiert nicht, ob der Name einer Gesellschaft in slowakischer Sprache anzugeben ist oder
nicht. Die Bezeichnung der Rechtsform selbst muss aber in slowakischer Sprache erfolgen und ist meist
durch ein Komma vom Namen der Gesellschaft abgetrennt.
Gesellschafter
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird gegründet durch Abschluss eines Gesellschaftsvertrages. Es handelt sich um eine juristische Person. Der Zeitpunkt des Erwerbes der Rechtsfähigkeit ist die
Eintragung in das Handelsregister. Es ist erforderlich, dass der Gesellschaftsvertrag von allen Gründern
unterschrieben und notariell beurkundet wird. Zudem muss die Richtigkeit der Unterschriften der
Gründer ebenfalls notariell beglaubigt werden. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung kann auch
in Form von Ein-Personen-Gesellschaften errichtet werden. Die Zahl der Gesellschafter/Gründer einer
GmbH kann zwischen einem und fünfzig betragen. Gründer einer GmbH können sowohl inländische als
auch ausländische natürliche und juristische Personen sein. Es ist jedoch zu beachten, dass die Gründung einer Ein-Personen-Gesellschaft durch eine bereits eingerichtete Ein-Personen-Gesellschaft unzulässig ist. Eine (nat. oder jur.) Person, die bereits Alleingesellschafter einer GmbH ist, kann also nicht
mehr Alleingesellschafter in einer anderen GmbH werden. Eine weitere Einschränkung ist, dass eine
natürliche Person nicht Alleingesellschafter in mehr als drei GmbHs sein darf.
Stammkapital
Das Stammkapital muss mindestens EUR 5.000, die Einlage eines jeden Gesellschafters mindestens EUR
750 betragen. Sacheinlagen sind im Gesellschaftsvertrag auszuweisen, wobei jeder Gesellschafter mit
seiner gesamten Einlage haftet. Zu beachten ist, dass die Sacheinlage noch vor der Eintragung des
Stammkapitals ins Handelsregister erbracht werden muss. Des Weiteren muss die Bezeichnung als auch
der Wert der Sacheinlage im Gesellschaftsvertrag bestimmt werden. Jeder Gesellschafter haftet mit
seiner gesamten Einlage.
Handelsregister
Die Gesellschaft entsteht nach ihrer Gründung erst durch Eintragung in das Handelsregister, das beim
zuständigen Bezirksgericht geführt wird. Diese wird nur vorgenommen, wenn jede einzelne Geldeinlage zu mindestens 30% eingezahlt ist und sämtliche eingezahlte Geldeinlagen zusammen mit den Sacheinlagen mindestens 2.500 EUR betragen. Bei der Einmanngesellschaft ist die Eintragung davon abhängig, ob das gesamte Stammkapital eingezahlt ist. Der Antrag auf Eintragung in das Handelsregister ist
von der Geschäftsführung zu stellen. Neu gegründete Gesellschaften müssen die Eintragung in das
Handelsregister innerhalb von 90 Tagen ab Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages beantragen.
Deutsch-Slowakische Industrie– und Handelskammer
Suché mýto 1 / SK-811 03 Bratislava/ Tel.: +421 2 2085 0620 / Fax: +421 2 2085 0632
E-Mail: [email protected] / Web: www.dsihk.sk
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Der Antrag ist von allen Geschäftsführern zu stellen und mit den vorgeschriebenen Formularen (zum
Download auf den Seiten des Justizministeriums: http://www.justice.gov.sk/kop/or/or.htm) zusammen mit 331,50 EUR in Wertmarken einzureichen.
Der Anmeldung zur Eintragung sind beizufügen:
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Gesellschaftsvertrag bzw. Gründungsurkunde bei einer Ein-Personen-Gesellschaft
Gewerbeschein
schriftliche Erklärung des Einlagenverwalters über Einzahlung der Anteile
bei einer Ein-Personen-Gesellschaft: Erklärung des Einzelgesellschafters, dass er nicht bereits in
mehr als zwei Gesellschaften Einzelgesellschafter ist
beglaubigtes Unterschriftsmuster des Geschäftsführers
Nachweis des Eigentumsrechts oder eines anderen Rechts (Mietvertrag) zur Nutzung der Räumlichkeiten, in denen sich der Sitz des Unternehmens befinden soll
Laut § 8 Abs. 1 Handelsregistergesetz entscheidet das Registergericht über die Eintragung innerhalb
von 5 Werktagen.
Gewerbeschein
Vor der Eintragung ins Handelsregister ist beim zuständigen Gewerbeamt der Gewerbeschein zu beantragen. (Formulare zum Download auf den Seiten des Innenministeriums: http://www.minv.sk/?
zivnostenske-podnikanie&subor=37016).
Dem offiziellen Antrag sind beizufügen:
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Einfache Übersetzung des Führungszeugnis(se) der/des Geschäftsführers (amtliche Übersetzung
und Apostille sind nicht erforderlich, das Führungszeugnis darf nicht älter als 3 Monate sein
Gesellschaftsvertrag bzw. Gründungsurkunde
Wertmarken im Wert von 5,00 EUR (freies Gewerbe) bzw. 15,00 EUR (gebundenes Gewerbe) pro
gewähltem Unternehmensgegenstand
Die Eintragung beim Amt für Statistik ist nicht erforderlich, da die Eintragung automatisch vom Handelsregister (obchodný register) an das Amt für Statistik weitergeleitet wird.
Rücklage
Eine Besonderheit des slowakischen Rechts ist die Verpflichtung der Gesellschaft, einen Reservefonds
zu bilden (§ 124 Abs. 1 HGB). Dieser soll entweder bei der Gründung oder spätestens im Jahr, in dem
zum ersten Mal ein Gewinn erwirtschaftet wird, mit einer Mindesthöhe von 5% des Stammkapitals gebildet werden. Anschließend muss dieser Rücklagenfonds jährlich um mindestens 5% des Nettogewinns
aufgestockt werden, bis sein Wert 10% des Stammkapitals erreicht. Die Mittel des Reservefonds müssen auf einem gesondert eingerichteten Bankkonto ruhen und dürfen nur zur Deckung von Verlusten
oder für Maßnahmen zur Überwindung eines ungünstigen Geschäftsverlaufs verwendet werden.
Haftung
Die s.r.o. haftet für ihre Verbindlichkeiten mit ihrem gesamten Vermögen. Die Gesellschafter haften
für die Verbindlichkeiten der GmbH nur bis zur Höhe ihrer nicht einbezahlten Einlagen. Nach vollständiger Einbezahlung der Einlage besteht keine Haftung des jeweiligen Gesellschafters für die Verbindlichkeiten der s.r.o. Die Geschäftsführer haften gesamtschuldnerisch für Schäden, die durch ihre
Pflichtverletzungen entstehen. Diese Haftung kann nicht ausgeschlossen oder beschränkt werden.
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Gesellschaftsvertrag
Der Gesellschaftsvertrag muss folgende Angaben enthalten:
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Firma und Sitz der Gesellschaft
Name/Firma und Wohnsitz/Sitz sämtlicher Gesellschafter
den Unternehmenszweck und Unternehmensgegenstand hinreichend bestimmt
Höhe des Stammkapitals und der einzelnen Einlagen sowie Form und Frist der Einzahlung
Bezeichnung und Wert der Sacheinlage
Name, Wohnsitz und Geburtsnummer (Inländer) bzw. Geburtsdatum (Ausländer) des ersten Geschäftsführers / der Geschäftsführer und die Regelung der Vertretungsbefugnis
Benennung eines sog. Einlagenverwalters (in der Regel einer der Gesellschafter) bis zur Eintragung ins Handelsregister
Bestimmung über die Bildung des Reservefonds
Zum Geschäftsführer kann nur eine natürliche Person, die geschäftsfähig und unbescholten ist, bestellt werden. Die Geschäftsführer einer Gesellschaft unterliegen einem gesetzlichen Konkurrenzverbot, welches zwingend ist und somit auch nicht im Gesellschaftsvertrag ausgeschlossen, sondern
höchstens noch enger gestaltet und auf Gesellschafter ausgeweitet werden kann.
Gesellschaftsorgane
Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der s.r.o., tritt wenigstens einmal im Jahr zusammen und entscheidet über die Gewinnverteilung, die Verlustdeckung oder Änderung des Stammkapitals.
Als statutarische Organe sind ein oder mehrere Geschäftsführer zu bestellen, die im Namen der s.r.o.
handeln. Wenn im Gesellschaftsvertrag nicht anders bestimmt, ist jeder von ihnen alleine zeichnungs–
und vertretungsberechtigt.
Die Besteuerung des Gewinns erfolgt mit 23 % Einkommensteuer für die juristische Person. Die Ausschüttungen an die Gesellschafter unterliegen keiner Abzugssteuer.
Hinweis: Dieses Merkblatt stellt eine zusammenfassende Darstellung der rechtlichen Grundlagen dar. Es dient
lediglich der Orientierung und erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Eine Haftung für die inhaltliche
Richtigkeit kann nicht übernommen werden.
Stand: Mai 2013
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IHR ANSPRECHPARTNER:
Katharina Getlik, M.A. (Bereichsleiterin Marktberatung & Recht)
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