1 SUMÁRIO DO PROGRAMA O presente sumário deve ser lido

SUMÁRIO DO PROGRAMA
O presente sumário deve ser lido como uma introdução a este Prospecto de Base e é
disponibilizado como uma ajuda para os investidores quando considerem se devem investir nos
Valores Mobiliários mas não substitui o Prospecto de Base. Qualquer decisão de investimento
nos Valores Mobiliários deve basear-se numa análise do Prospecto de Base como um todo,
incluindo quaisquer documentos incorporados por remissão. Após a transposição das
disposições relevantes da Directiva dos Prospectos (Directiva 2003/71/CE), conforme alterada
em cada um dos Estados-Membros da Área Económica Europeia, nenhuma responsabilidade
civil pode ser imputada ao CGI, ao Citigroup Inc. ou ao CGMFL em cada um desses Estados
Membros meramente com base no presente sumário, incluindo qualquer tradução do mesmo,
salvo se o mesmo contiver menções enganosas, inexactas ou incoerentes quando lido em
conjunto com as outras partes do Prospecto de Base, incluindo qualquer informação incluída por
referência. Sempre que uma pretensão relativa à informação contida no Prospecto de Base seja
proposta num tribunal de um Estado-Membro da Área Económica Europeia, o autor poderá ter
de suportar, nos termos da legislação aplicável naquele Estado-Membro, os custos de tradução
do Prospecto de Base antes do início do processo judicial.
As palavras e expressões definidas nos "Termos e Condições das Obrigações que não sejam
Obrigações de Lei Francesa" (“Terms and Conditions of the Notes other than French Law
Notes”), nos “Termos e Condições das Obrigações de Lei Francesa” (“Terms and Conditions
of the French Law Notes”) ou nos Anexos dos Subjacentes (“Underlying Schedules”) ou nos
"Termos e Condições dos Certificados" (“Terms and Conditions of the Certificates”) ou nos
respectivos Anexos e Condições Finais aplicáveis deverão ser interpretadas com o mesmo
significado quando utilizadas neste documento.
Emitente:
O Citigroup Funding Inc., o Citigroup Inc. e o Citigroup
Global Markets Funding Luxembourg S.C.A., actuando
isoladamente e, em relação a qualquer Série, assim como
estabelecido nas Condições Finais aplicáveis.
Descrição do CFI:
O Citigroup Funding Inc. (CFI) é uma sociedade subsidiária
totalmente detida pelo Citigroup Inc. (o Garante do CFI).
Foi constituída como Sociedade Anónima a 13 de Janeiro de
2005, e funciona ao abrigo das leis do Estado do Delaware,
com o número de registo 3912224. Os seus escritórios
centrais de direcção situam-se em 399 Park Avenue, Nova
Iorque, NY 10043, e o número de telefone é o (212) 5591000.
Actividade do CFI:
As actividades desenvolvidas pelo CFI consistem sobretudo
na disponibilização de fundos ao Garante do CFI e às suas
subsidiárias para fins societários gerais.
Descrição do CGMFL:
O Citigroup Global Markets Funding Luxembourg S.C.A.
(CGMFL), uma sociedade em comandita por acções
(societé en comandite par actions), constituída a 24 de Maio
de 2012 nos termos da Lei do Luxemburgo de 10 de Agosto
de 1915 sobre as sociedades comerciais, conforme alterada,
com sede em 31, Z.A., Bourmitch, L-8070 Bertrange, GrãoDucado do Luxemburgo, com o número de telefone +352 45
141 42 57 / +352 2700 6201 e registada no Registo do
1
Comércio e Sociedades do Luxemburgo sob o número B169
199.
Actividade do CGMFL:
As actividades desenvolvidas pelo CGMFL consistem
sobretudo na concessão de empréstimos ou noutra forma de
financiamento, directa ou indirectamente, por qualquer
forma ou meio, ao Citigroup Global Markets Limited e a
quaisquer outras entidades pertencentes ao mesmo grupo.
Garante do CFI:
Quanto aos Valores Mobiliários emitidos apenas pelo CFI, o
Garante do CFI. As obrigações emitidas pelo CGMFL não
serão garantidas pelo Garante do CFI.
Descrição do Citigroup Inc:
O Citigroup Inc. é uma sociedade gestora de participações
sociais (holding) e cumpre as suas obrigações
principalmente através de dividendos e adiantamentos que
recebe das suas subsidiárias. O escritório principal do
Citigroup Inc. situa-se em 399 Park Avenue, Nova Iorque,
NY 10043, e o número de telefone é o (212) 559-1000. O
Citigroup Inc. foi constituído como sociedade em Delaware
em 8 de Março de 1988 com duração perpétua nos termos da
Lei Geral das Sociedades de Delaware com o número de
registo 2154254.
Actividade do Citigroup, Inc.:
O Citigroup Inc. é uma sociedade holding de serviços
financeiros globais diversificados cujas actividades
disponibilizam a consumidores, empresas, governos e
instituições uma vasta gama de produtos e serviços
financeiros. O Citigroup Inc. tem, aproximadamente, 200
milhões de contas de clientes e desenvolve negócio em mais
de 160 países e jurisdições. Actualmente, o Citigroup Inc.
opera, para efeitos dos relatórios de gestão, em dois
segmentos principais de negócio: Citicorp, consistindo nas
actividades de Banca de Consumo Global do Citigroup Inc.
(que consiste na Banca de Consumo Regional (na América
do Norte, na Europa, Médio Oriente e África, na Ásia e na
América Latina) e no Grupo de Clientes Institucionais
(Valores Mobiliários e Banca, incluindo Private Banking e
Serviços de Transacção); e Citi Holdings, que consiste em
Corretagem e Gestão de Activos, Crédito ao Consumo Local
e uma Carteira de Activos Especial. Existe ainda um terceiro
segmento de Empresas/Outros.
Organizador:
O Citigroup Global Markets Limited
Distribuidores:
O Citigroup Global Markets Limited
O Citigroup Global Markets Inc.
Agente de Emissão e
Fiscalização e agente
pagamento principal:
de
de
O Citibank N.A., sucursal de Londres
2
Agente de Emissão
Pagamento Sueco:
e
de
Nordea Bank AB (publ)
Agente de Emissão
Pagamento Finlandês:
e
de
Nordea Bank Finland Plc
Factores de Risco:
Os parágrafos que se seguem não descrevem todos os riscos
de um investimento em quaisquer Valores Mobiliários. Os
potenciais compradores devem consultar os seus consultores
legais e financeiros acerca dos riscos Associados a um
investimento em quaisquer Valores Mobiliários e acerca da
adequação de um investimento em quaisquer Valores
Mobiliários à luz das suas condições particulares.
Existem determinados factores que poderão afectar o
cumprimento das obrigações do CFI, do CGMFL ou do
Citigroup Inc. ao abrigo de quaisquer Valores Mobiliários
por eles emitidos bem como o cumprimento por parte do
Citigroup Inc., como Garante do CFI, das suas obrigações ao
abrigo do Documento de Garantia, nomeadamente essa
possibilidade depende dos ganhos das subsidiárias do
Citigroup Inc., do facto de o Citigroup Inc. poder ser forçado
a aplicar os seus fundos disponíveis no apoio à posição
financeira das suas subsidiárias bancárias, em vez de no
cumprimento das suas obrigações ao abrigo dos Valores
Mobiliários, do facto de as actividades do Citigroup Inc.
poderem ser afectadas por condições económicas, risco de
crédito, de mercado e de liquidez de mercado, pela
concorrência, risco-país, risco operacional, políticas fiscais e
monetárias adoptadas pelas autoridades regulatórias
relevantes, riscos legais e reputacionais e certas
considerações regulatórias.
Existem certos factores adicionais que poderão afectar o
cumprimento do CGMFL das suas obrigações ao abrigo das
Obrigações por ele emitidas, incluindo a situação em que tal
cumprimento depende do grupo de entidades às quais ele
concede fundos obtidos através da emissão das Obrigações,
cumprindo as suas obrigações quanto a este tipo de
financiamento atempadamente.
O Emitente em causa terá a opção de alterar a liquidação
relativamente a determinados Valores Mobiliários caso tal
seja indicado nas Condições Finais aplicáveis.
Um investimento nos Valores Mobiliários cujos pagamentos
e/ou entregas são determinados por referência a um ou mais
valores de divisas, mercadorias, taxas de juro, acções,
certificados de depósito, fundos transaccionados em bolsa,
fundos de investimento, warrants, contratos de futuros sobre
dividendos ou outros valores mobiliários, bens intangíveis,
bens, artigos, índices de acções, índices de inflação, índices
de mercadorias, índices de propriedade (que podem ser
3
subjacentes ou fazer referência a uma ou mais classes de
activos) ou outras bases de referência ou fórmulas (o(s)
Subjacente(s)), quer directamente ou não, ou que possam
ser reembolsados ou exercidos através de ou contra certos
activos poderão envolver riscos significativos e, no caso das
Obrigações, riscos não associados com um investimento em
instrumentos de dívida com um valor de capital fixo e que
vence juros a uma taxa fixa ou variável determinada por
referência a taxas de juro de referência publicadas. Os riscos
de um Valor Mobiliários em particular dependerão das
condições desse Valor Mobiliários, mas podem incluir, entre
outros, a possibilidade de alterações significativas no preço
do(s) Subjacente(s) relevante(s). Tais riscos normalmente
dependem de factores sobre os quais nem o Emitente em
causa nem o Garante do CFI, quando o Emitente seja o CFI,
possuem qualquer controlo e que não podem ser
prontamente previstos, tais como acontecimentos
económicos e políticos e a procura e a oferta do(s)
Subjacente(s) em causa. Nos últimos anos, as taxas de
câmbio e os preços para vários Subjacentes têm sido
altamente voláteis, e essa volatilidade é expectável no futuro.
As oscilações dessas taxas ou preços que tiveram lugar no
passado não são necessariamente um indicador, ainda assim,
de oscilações que possam ocorrer ao longo do prazo de
qualquer Valor Mobiliário. O risco de perda em resultado da
ligação ao(s) Subjacente(s) relevante(s) pode ser substancial.
Relativamente aos Certificados, poderá haver um lapso de
tempo entre o exercício e a avaliação.
Os investidores devem ter em atenção que os Valores
Mobiliários (incluindo as Obrigações com capital garantido
e os Certificados que têm um valor mínimo de validade)
estão sujeitos a risco de crédito do Emitente em causa e do
Garante do CFI, quando o Emitente seja o CFI. Além disso,
os Valores Mobiliários podem ser vendidos, reembolsados
ou pagos antecipadamente e, se assim for, o preço a que um
Valor Mobiliário pode ser vendido, reembolsado ou pago
antecipadamente pode ser inferior ao investimento inicial do
investidor.
OS
POTENCIAIS
INVESTIDORES
DEVEM
ANALISAR AS CONDIÇÕES FINAIS APLICÁVEIS
DE FORMA A VERIFICAR QUAL OU QUAIS O(S)
SUBJACENTE(S) RELEVANTE(S) E COMO SÃO
DETERMINADOS OS VALORES A PAGAR E/OU A
SER ENTREGUES E QUANDO ESSES MONTANTES
SERÃO PAGOS E/OU ENTREGUES, CONSOANTE O
CASO, ANTES DE TOMAREM UMA DECISÃO DE
COMPRA
DE
QUAISQUER
VALORES
MOBILIÁRIOS. AS OBRIGAÇÕES PODERÃO NÃO
SER
DE
CAPITAL
GARANTIDO
E
OS
CERTIFICADOS
PODERÃO
CADUCAR
SEM
QUALQUER VALOR.
4
Disposições aplicáveis apenas
às Obrigações
Montante:
Até ao limite de U.S.$30.000.000.000 (ou equivalente).
Tipo:
As Obrigações podem (i) vencer juros a uma taxa fixa ou
variável; (ii) não vencer juros; e (iii) vencer juros e/ou
permitir que o valor de reembolso seja calculado por
referência a um ou mais Subjacentes. Adicionalmente,
poderão também ser emitidas Obrigações que comportem
uma combinação das características indicadas anteriormente.
Os períodos de juro, taxas de juro e as condições e/ou os
montantes pagos ou entregues relativamente às Obrigações
serão especificados nas Condições Finais aplicáveis.
Datas de Vencimento:
Qualquer data de vencimento especificada nas Condições
Finais.
Denominações:
As denominações
aplicáveis.
detalhadas
nas
Condições
Finais
Apesar de não existir uma denominação mínima para
Obrigações Domésticas Australianas, o preço mínimo de
subscrição para as Obrigações Domésticas Australianas será
A$500,000 independentemente dos fundos emprestados pelo
Emitente em causa ou pelos seus associados ao comprador.
Representação:
As Obrigações podem ser valores mobiliários ao portador
(“bearer form”), nominativos (“registered form”) ou
escriturais
desmaterializados
e
não
certificados
(“dematerialised and uncertificated book-entry form”) todos
descritos em "Representação das Obrigações" (“Form of the
Notes”).
As Obrigações ao Portador serão apenas emitidas com
sujeição às condições de imobilização assim como acordadas
pelo Emitente em causa (sendo as Obrigações tratadas como
emitidas em forma nominativa para efeitos de retenção na
fonte nos E.U.A.) e serão inicialmente representadas por
uma Global Note permanente. Os direitos (“interests”)
correspondentes a uma Global Note permanente serão
passíveis de troca por correspondentes direitos (“interests”)
em Obrigações ao Portador definitivas, apenas nos termos
definidos em "Representação das Obrigações" (“Form of
the Notes”) infra. As Obrigações Registadas serão
inicialmente representadas ou por um Título de Obrigação
Registada Global (Global Registered Note Certificate), que,
no caso de Obrigações Registadas detidas através da DTC,
Euroclear e/ou Clearstream, Luxembourg, serão inicialmente
registadas em nome de uma entidade por conta da DTC,
Euroclear e Clearstream, Luxembourg, ou serão
representadas por Título de Obrigações Registadas
5
definitivos.
Os interests numa Global Note detida em nome de um ou
mais sistemas de compensação e os interests numa Global
Registered Note Certificate registada em nome de uma
entidade por conta de um ou mais sistemas de compensação
serão transmissíveis através do(s) sistema(s) de
compensação relevante(s). As Global Notes e as Global
Registered Note Certificates serão convertíveis em
Obrigações ao Portador definitivas ou por Títulos de
Obrigações Registadas definitivos conforme descrito em
"Representação das Obrigações" (“Form of the Notes”)
infra. As Obrigações Registadas não poderão ser trocadas
por Obrigações ao Portador e vice-versa.
Adicionalmente, as Obrigações poderão ser aceites para
liquidação na Euroclear UK e na Irlanda (CREST), através
do Mecanismo de Depósito de Direitos CREST (CREST
Depository Interest mechanism).
Sem prejuízo do disposto supra, as Obrigações Domésticas
Australianas terão a forma de registos num sistema de
registo mantido por um agente de registo australiano e
especificado nas Condições Finais aplicáveis e serão
elegíveis para depósito no Sistema Austraclear operado pela
Austraclear Limited (ABN 94 002 060 773).
Sem prejuízo do disposto supra, as Obrigações Suecas serão
emitidas
em
forma
escritural
desmaterializada
(“dematerialised book-entry form”) de acordo com o SFIA
Act, outra legislação sueca aplicável e outras regras e
regulamentos aplicáveis e/ou aprovadas pela Euroclear
Sweden. Não serão emitidas Obrigações Suecas globais ou
definitivas.
Sem prejuízo do disposto supra, as Obrigações Finlandesas
serão emitidas em forma escritural desmaterializada e não
certificada (“uncertificated and dematerialised book-entry
form) e não serão emitidas em forma global ou definitiva,
bem como as Obrigações Finlandesas de uma Denominação
Específica não poderá ser alterada para Obrigações
Finlandesas de outra Denominação Específica.
As Obrigações de Lei Francesa será emitida fora dos Estados
Unidos
em
forma
escritural
desmaterializada
(“demateralized form”), ou em forma de obrigações ao
portador (“au porteur”) ou de obrigações nominativas (“au
nominatif”), todas descritas em "Termos e Condições das
Obrigações de Lei Francesa – Representação, Denominação
e Título” (“Terms and Conditions of the French Law Notes –
Form, Denomination and Title”). Salvo disposição em
contrário nas Condições Finais, as Obrigações de Lei
Francesa em causa constituem obrigações na acepção do
Artigo L.213-5 do Code Monétaire et Financier francês.
6
Retenção de Imposto:
Os pagamentos serão efectuados isentos e livres de
quaisquer retenções de impostos dos Estados Unidos no caso
do CFI e do Citigroup Inc., ou do Luxemburgo, no caso do
CGMFL, com certas excepções, tudo conforme descrito em
"Termos e Condições das Obrigações que não sejam
Obrigações de Lei Francesa– Tributação" (“Terms and
Conditions of the Notes other than French Law NotesTaxation”) ou em “Termos e Condições das Obrigações de
Lei Francesa– Tributação" (“Terms and Conditions of the
French Law Notes- Taxation”), consoante aplicável.
Reembolso:
As Condições Finais aplicáveis especificarão o montante de
reembolso ou a base para o seu cálculo e indicarão se as
Obrigações podem ser reembolsadas antes da sua data de
vencimento
estabelecida
(além
das
Obrigações
reembolsáveis em prestações ou após uma Situação de
Incumprimento ou por motivos de ilegalidade ou fiscais ou,
no caso de Obrigações, cujos pagamentos e/ou entregas
sejam determinados por referência a um Subjacente, após
uma Situação de Reembolso Antecipado) ou que essas
Obrigações sejam reembolsáveis antes da data de
vencimento estabelecida por opção do Emitente em causa
e/ou dos Detentores das Obrigações após informar desse
facto numa data ou em datas determinadas antes dessa data
de vencimento estabelecida e por um preço ou preços e nas
condições indicadas nas Condições Finais aplicáveis.
Caso esteja especificada uma "Situação de Reembolso
Antecipado Obrigatório", conforme aplicável, nas Condições
Finais relevantes, então essas Condições Finais deverão
especificar a que corresponde uma "Situação de Reembolso
Antecipado Obrigatório" e seguidamente à ocorrência de
uma Situação de Reembolso Antecipado Obrigatório as
Obrigações serão resgatadas e o Montante de Reembolso
Antecipado Obrigatório será pagável.
As Condições Finais aplicáveis podem prever que as
Obrigações sejam reembolsadas em duas ou mais prestações
nos montantes, ou nas datas e noutras condições que sejam
indicadas nessas Condições Finais.
7
Dias de Ruptura, Situações de
Ruptura
de
Mercado
e
Ajustamentos:
No caso de Obrigações ligadas a um ou mais Subjacente(s),
as Condições Gerais e o(s) Anexo(s) do(s) Subjacente(s)
aplicáveis ao(s) Subjacente(s) relevante(s) contêm
disposições, conforme aplicável, relacionadas com as
situações que afectam o(s) Subjacente(s) relevante(s), a
modificação ou cessação do(s) Subjacente(s) relevante(s),
disposições relacionadas com ruptura na liquidação e com
rupturas nos mercados e disposições relacionadas com as
correcções subsequentes quanto a um Subjacente (incluindo,
de forma não exaustiva e quando necessário, definições
adequadas de Dia de Ruptura, Situação de Ruptura de
Mercado, Situação de Ruptura de Realização, Situação de
Ajustamento, Situação de Reembolso Antecipado ou
disposições equivalentes) e detalhes das consequências de
tais eventos. Tais disposições poderão permitir ao Emitente
em causa requerer ao Agente de Cálculo que determine que
ajustamentos devem ser feitos na sequência da ocorrência de
um evento relevante (que poderá incluir o diferimento de
qualquer avaliação necessária ou a substituição de
Subjacente e/ou, em caso de um custo aumentado de
cobertura de risco, ajustamentos para passar para os
Detentores das Obrigações tal custo aumentado de cobertura
de risco (incluindo, mas sem limitar, reduzindo quaisquer
quantias pagáveis ou entregáveis relativamente às
Obrigações para reflectir tais custos aumentados) e/ou, em
caso de Ruptura de Realização, pagamento na divisa local
relevante em vez da Divisa Especificada, dedução ou
pagamento pelos Detentores das Obrigações de montantes
relativamente a quaisquer impostos aplicáveis, atraso em
pagamentos ou entregas, determinação de taxas de juro
relevantes considerando toda a informação relevante
disponível e/ou (onde legalmente admissível) a obtenção da
entrega física de qualquer/quaisquer Subjacente(s) em
substituição de liquidação financeira (ou vice-versa)) e/ou,
no caso de participações em fundo de investimento,
ajustamentos para ‘monetizar’ a participação em fundo de
investimento afectada pela Situação de Ajustamento
relevante e ajustar os montantes pagáveis ao abrigo das
Obrigações para dar conta dessa monetização ou cancelar as
Obrigações e pagar um montante conforme determinado em
“Ilegalidade” infra.
Disposições aplicáveis apenas
aos Certificados
Os Certificados podem apenas ser emitidos pelo Citigroup
Inc. ou pelo CFI, e as referências feitas ao Emitente em
causa nesta secção “Disposições aplicáveis apenas aos
Certificados” deverão ser entendidas como sendo o Emitente
em causa sempre ou o Citigroup Inc. ou o CFI.
Tipo:
Qualquer tipo, incluindo, a título de exemplo, Ligados a um
Índice, Ligados à Inflação, Ligados a Mercadorias ou
Ligados a Acções.
O Montante de Liquidação Financeira a pagar ou o
8
Entitlement a entregar na data de exercício serão
determinados por referência a uma fórmula ou índice, a
alterações nos preços ou níveis de um ou mais Subjacentes
ou a outros factores conforme especificado nas Condições
Finais aplicáveis.
Representação:
Os Certificados serão vendidos exclusivamente fora dos
Estados Unidos a pessoas que não sejam pessoas U.S.. Os
Certificados e serão representados por Certificados Globais
(“Global Certificates”),que terão forma nominativa
(“registered form”) detidos por um depositário comum para
a Euroclear e Clearstream, Luxembourg, e serão registados
em seu nome. Os pagamentos relativos aos Certificados aí
representados serão efectuados pelo Emitente, ou em seu
nome, ao Depositário Comum como detentor registado.
Qualquer pagamento fará cumprir as obrigações do Emitente
a este respeito. Os Certificados serão transmissíveis através
de contas no Euroclear e/ou Clearstream, Luxembourg ou
outro sistema de compensação adicional ou alternativo
especificado nas Condições Finais aplicáveis. Não serão
emitidos Títulos Definitivos.
Modo de Exercício:
Os Certificados serão exercidos ou em qualquer Dia Útil
durante um período especificado de tempo (Estilo
Americano), ou numa data específica (Estilo Europeu) ou
noutra(s) data(s), em qualquer caso de acordo com o
estabelecido nas Condições Finais aplicáveis.
Os Certificados serão exercidos automaticamente se
ganharem valor (“in-the-money”) ou vencerão sem valor.
Não existe qualquer obrigação do Emitente de pagar
quaisquer montantes (relativamente a Certificados de Estilo
Americano que não sejam Certificados de Estilo Americano
que sejam automaticamente exercidos na Data de
Caducidade relevante) ou obter a entrega de quaisquer
activos (relativamente a Certificados de Entrega Física) a
menos que o detentor exerça devidamente esse Certificado
ou esse Certificado seja automaticamente exercido e uma
Notificação de Exercício seja devidamente entregue.
Não será necessário entregar uma Notificação de Exercício
relativamente a Certificados de Estilo Europeu de
Liquidação Financeira ou Certificados de Estilo Americano
de Liquidação Financeira automaticamente exercidos na
Data de Caducidade.
Relativamente a Certificados cotados na Bolsa de Valores
italiana que sejam exercidos automaticamente, o Detentor de
Certificados pode renunciar ao exercício automático
entregando uma Notificação de Renúncia devidamente
preenchida aos sistemas de compensação com cópia para o
Agente Principal do Certificado.
Caso nas Condições Finais aplicáveis seja especificada uma
9
"Situação de Pagamento Antecipado Obrigatório", as
Condições Finais relevantes deverão igualmente indicar a
que corresponde uma "Situação de Pagamento Antecipado
Obrigatório" e, após a ocorrência de uma "Situação de
Pagamento Antecipado Obrigatório" os Certificados serão
passíveis de cancelamento e o Montante de Pagamento
Antecipado Obrigatório será pagável.
Número Mínimo ou Máximo de
Exercício:
O número de Certificados passíveis de exercício em
qualquer Data de Exercício Real ou Data de Exercício,
consoante o caso, não deverá ser inferior ao Número de
Exercício Mínimo especificado nas Condições Finais
aplicáveis.
Relativamente aos Certificados de Estilo Americano, caso o
número de Certificados a ser exercidos em qualquer Data de
Exercício Real exceda o Número de Exercício Máximo, o
número de Certificados Exercidos em excesso desse Número
de Exercício Máximo podem ser considerados pelo Emitente
em causa como sendo exercidos nos Dias Úteis seguintes até
que a todos esses Certificados tenha sido atribuída uma Data
de Exercício Real até, e incluindo, a Data de Caducidade.
Despesas de
Tributação:
Exercício
e
O Detentor de Certificados deverá suportar todas as
Despesas de Exercício.
Nem o Emitente em causa nem o Garante do CFI (quando o
Emitente em causa é o CFI) são responsáveis ou por outra
forma estarão obrigados a pagar quaisquer impostos, taxas,
retenções ou outros pagamentos que possam surgir em
resultado da propriedade, transmissão, exercício ou execução
de qualquer Certificado por qualquer pessoa e todos os
pagamentos e/ou entregas efectuados pelo Emitente em
causa ou pelo Garante do CFI (quando o Emitente em causa
é o CFI) devem ser realizados com sujeição a esses
impostos, taxas, retenções ou outros pagamentos que devam
ser exigidos, pagos, retidos ou deduzidos.
Dias de Ruptura, Situações de
Ruptura
de
Mercado
e
Ajustamentos:
No caso de Certificados Ligados a Índice, Certificados
Ligados a Inflação, Certificados Ligados a Mercadorias e
Certificados Ligados a Acções, as Condições Finais
aplicáveis especificarão o Anexo aplicável às Condições
Gerais de tais Certificados que contém disposições
relacionadas com as situações que afectam o(s)
Subjacente(s) relevante(s), a modificação ou cessação do(s)
Subjacente(s) relevante(s), disposições relacionadas com
ruptura na liquidação e com rupturas nos mercados e
disposições relacionadas com as correcções subsequentes
quanto a um Subjacente (incluindo, de forma não exaustiva e
quando necessário, definições adequadas de Situação de
Ajustamento de Índice, Situação de Ruptura de Mercado,
Situação de Ajustamento, Situação de Ruptura Adicional ou
disposições equivalentes) e detalhes das consequências de
tais eventos. Tais disposições poderão permitir ao Emitente
10
em causa requerer ao Agente de Cálculo que determine que
ajustamentos devem ser feitos na sequência da ocorrência de
um evento relevante (que poderá incluir o diferimento de
qualquer avaliação necessária ou a substituição de
Subjacente) ou cancelar as Obrigações e pagar um montante
conforme determinado em “Ilegalidade” infra.
Aplicação da Secção 871(m) do
Código
Se os montantes pagos relativamente aos Certificados forem
sujeitos a retenção na fonte nos termos da Secção 871(m) do
Código Tributário Federal dos E.U.A. de 1986 (U.S. Internal
Revenue Code), conforme alterado, o Emitente poderá
cancelar os Certificados e, se e nos termos permitidos pela
lei aplicável, pagará, quanto a cada Certificado, um
montante determinado assim como estabelecido na secção
“Ilegalidade” infra.
Certificados cotados na Bolsa
de Valores italiana:
Somente Certificados de Estilo Europeu de Liquidação
Financeira serão cotados na Bolsa de Valores italiana.
Disposições
Relativas
Obrigações e a Certificados
a
Preço de Emissão:
O Preço de Emissão especificado nas Condições Finais
aplicáveis.
Valores Mobiliários Ligados a
um ou mais Subjacente(s):
Na medida do que esteja detalhado nas Condições Finais
aplicáveis, os pagamentos serão calculados por referência a
um ou mais Subjacente(s) e/ou fórmulas conforme
determinado nas Condições Finais aplicáveis.
Valores Mobiliários de Entrega
Física:
Na medida do que esteja detalhado nas Condições Finais
aplicáveis, a liquidação poderá ocorrer mediante entrega
física de certos activos por um Intermediário conforme
determinado nas Condições Finais aplicáveis.
No caso de Entrega Física, caso ocorra uma Situação de
Ruptura de Liquidação ou exista em qualquer data em que a
entrega de tais activos seja devida, a liquidação será adiada
até ao Dia Útil de Liquidação seguinte relativamente ao qual
não se verifique uma Situação de Ruptura de Liquidação.
Nestas circunstâncias, o Intermediário em questão poderá
optar por entregar o Entitlement respectivo utilizando outra
forma comercialmente aceitável que seleccione ou pagando
o Montante de Reembolso Financeiro de Ruptura
(relativamente às Obrigações) ou o Preço de Liquidação
Financeira de Ruptura (relativamente aos Certificados) em
vez da entrega do Entitlement.
Caso nas Condições Finais aplicáveis se determine ser
aplicável uma "Falha de Entrega devido a Falta de Liquidez"
e, no momento em causa, seja impossível ou impraticável,
entregar, no momento em que é devido, parte ou a totalidade
dos activos cuja entrega seria devida, sempre que essa falha
de entrega se deva a falta de liquidez no mercado relativo a
11
esses activos, o Intermediário em questão poderá pagar o
Montante de Reembolso por Falha de Entrega (relativamente
às Obrigações) ou o Preço de Liquidação por Falha de
Entrega (relativamente aos Certificados) em vez da entrega
de parte ou da totalidade dos activos afectados.
Relativamente a Obrigações de Entrega Física, o
Intermediário em questão poderá, caso o Agente de Cálculo
determine que um Subjacente compreende valores
mobiliários que não são livremente negociáveis, escolher
substituir o Subjacente por um activo de substituição ou não
entregar nem diligenciar a entrega do Subjacente relevante
ou do activo de substituição relevante, mas em vez disso
realizar um pagamento monetário aos Titulares das
Obrigações igual ao preço de mercado justo de tal
Subjacente ou activo de substituição não entregue.
Ilegalidade:
Estatuto
dos
Mobiliários:
Garantia:
Caso o Emitente em causa determine que o desempenho das
suas obrigações em relação a uma emissão de Valores
Mobiliários ou, quando o Emitente seja o CFI, o Garante do
CFI determine que o desempenho das suas obrigações ao
abrigo do Documento de Garantia relevante relativamente a
tais Valores Mobiliários ou que quaisquer procedimentos
acordados para cobrir as obrigações do Emitente em causa
e/ou, quando o Emitente seja o CFI, do Garante do CFI ao
abrigo das Obrigações e/ou Documento de Garantia
relevante, consoante o caso, é ou tornar-se-á ilegal no todo
ou em parte por qualquer razão, o Emitente em causa poderá
pôr fim aos Valores Mobiliários antecipadamente e, na
medida permitida pela lei aplicável, pagará, relativamente a
cada Valor Mobiliário, um montante igual (i) quando os
Valores Mobiliários são Obrigações Subjacentes Indexadas
ou Certificados, ao preço de mercado justo desse Valor
Mobiliário apesar dessa ilegalidade subtraído (excepto no
caso de Certificados cotados na Bolsa de Valores italiana) do
custo para o Emitente e/ou as suas sucursais de dissolverem
quaisquer acordos de cobertura de risco subjacentes ou (2)
quanto às Obrigações que não sejam Obrigações Subjacentes
Indexadas, ao valor calculado nos termos das Condições ou
assim como especificado nas Condições Finais aplicáveis.
Valores
Os Valores Mobiliários (ou as Obrigações, no caso do
CGMFL) irão corresponder a obrigações não subordinadas e
não garantidas do Emitente em causa.
Os Valores Mobiliários emitidos apenas pelo CFI serão
incondicional e irrevogavelmente garantidos pelo Garante
por força do Documento de Garantia e o Documento de
Garantia deverá corresponder a uma obrigação directa,
incondicional, insubordinada e não garantida do Garante do
CFI e deverão ser graduadas de forma igual (excepto
relativamente a certas obrigações obrigatoriamente com
preferência por disposição legal) com todas as restantes
obrigações remanescentes não garantidas e insubordinadas
12
do Garante do CFI.
As Obrigações emitidas pelo CGMFL não serão garantidas
pelo Garante do CFI.
Situações de Incumprimento:
As Obrigações irão conter previsões de certas situações de
incumprimento relativos a, entre outros, falta de pagamento,
mau desempenho e certas situações de insolvência relativos
ao Emitente em causa e/ou, quando o Emitente seja o CFI,
ao Garante do CFI. Os Certificados não irão prever
quaisquer situações de incumprimento.
Substituição:
Relativamente a quaisquer Valores Mobiliários (ou apenas
às Obrigações, no caso do CGMFL), qualquer Emitente
Emitente em causa e, quando o Emitente seja o CFI, o
Garante do CFI poderão, sem o consentimento dos
detentores mas com sujeição a certas condições, fazer-se
substituir relativamente a esses Valores Mobiliários ou às
Obrigações, consoante o caso, ou ao Documento de Garantia
relevante por qualquer sociedade que seja, à data da
substituição, e na opinião do Emitente em causa ou do
Garante do CFI, consoante aplicável, de situação e
capacidade de crédito pelo menos equivalente à da entidade
substituída, a menos que se estabeleça regra diversa nas
Condições Finais aplicáveis relativamente a Certificados
cotados na Bolsa de Valores Italiana.
Sistemas de Compensação:
A Euroclear, a Clearstream, Luxembourg, a Euroclear
Sweden, a Euroclear Finland e/ou a Euroclear France.
Adicionalmente, o Emitente em questão poderá submeter um
requerimento quanto a quaisquer Obrigações em forma
registada para que sejam aceites para compensação de forma
escritural pelo DTC. As Obrigações poderão ser
compensadas através de quaisquer sistemas de compensação
adicionais ou alternativos, conforme especificado nas
Condições Finais aplicáveis.
Lei Aplicável:
Para as Obrigações de Lei Inglesa, a lei inglesa, à excepção
(i) das Obrigações Domésticas Australianas, que serão
reguladas e interpretadas de acordo com as leis de New
South Wales, na Austrália, (ii) o registo das Obrigações
Suecas no sistema da Euroclear Sweden para o registo de
instrumentos financeiros será regulado e interpretado de
acordo com a lei sueca e (iii) o registo das Obrigações
Finlandesas Suecas no sistema da Euroclear Finland para o
registo de instrumentos financeiros será regulado e
interpretado de acordo com a lei finlandesa.
Para as Obrigações de Lei Francesa, a lei francesa.
Quanto ao CGMFL e para que não subsistam quaisquer
dúvidas, é por este meio excluída a aplicação dos Artigos 86
a 94-8 da lei do Luxemburgo de 10 de Agosto de 1915 sobre
as sociedades comerciais, conforme alterados.
13
Passaporte, Cotação e Admissão
à Negociação:
Foi requerido que os Valores Mobiliários sejam admitidos,
no período de doze meses após a presente data, à cotação na
lista oficial e à negociação no mercado regulamentado da
Bolsa de Valores do Luxemburgo. Poderá ser requerido que
(1) os Certificados emitidos ao abrigo do Programa sejam
cotados na Bolsa de Valores italiana e admitidos à
negociação no “Mercado de Derivados Titularizados”
electrónico organizado e gerido pela Borsa Italiana S.p.A. e
(2) as Obrigações emitidas nos termos do Programa sejam
cotadas na Bolsa de Valores italiana e admitidas à
negociação no “Mercado de Obrigações” electrónico
organizado e gerido pela Borsa Italiana S.p.A., mas não
poderão ser dadas garantias que qualquer admissão à
negociação ocorrerá na data de emissão de quaisquer
Obrigações ou de todo.
Cada Emitente poderá requerer certificados de aprovação
adicionais, ao abrigo do Artigo 18 da Directiva dos
Prospectos conforme transposta para a lei luxemburguesa, a
serem emitidos pelo CSSF para a autoridade competente de
um ou mais Estados-Membros.
Os Valores Mobiliários (ou apenas as Obrigações, no caso
do CGMFL) poderão também ser emitidos pressupondo que
não serão listados ou admitidos à negociação e/ou cotação
por qualquer autoridade competente, bolsa de valores e/ou
sistema de cotação ou listados, negociados ou cotados por
qualquer outra ou adicional autoridade competente, ou bolsa
de valores e/ou sistemas de cotação adicionais conforme o
Emitente em questão decida.
As Obrigações Domésticas Australianas serão cotadas e
admitidas à negociação no ASX.
As Obrigações Suecas poderão ser cotadas e admitidas à
negociação no NASDAQ OMX Stockholm.
As Obrigações Finlandesas poderão ser cotadas e admitidas
à negociação no NASDAQ OMX Helsinki, Ltd.
As Obrigações Francesas poderão ser cotadas e admitidas à
negociação na Euronext Paris.
Relativamente a quaisquer Certificados que sejam cotados
numa bolsa de valores, mercado ou sistema de cotação, o
CFI ou o Citigroup Inc., enquanto Emitente em causa, deve
envidar todos os esforços razoavelmente exigíveis para
manter essa cotação CONTANTO QUE, se tal se tornar
impraticável, desrazoavelmente oneroso ou dispendioso,
então o Emitente em causa poderá requerer a retirada de
cotação desses Certificados CONTANTO QUE utilize todos
os meios razoavelmente exigíveis para obter, assim que
possível após essa retirada de cotação, uma admissão à
14
cotação e/ou à negociação alternativas, por uma bolsa de
valores, mercado ou sistema de cotação dentro ou fora da
União Europeia, consoante o Emitente em questão decida.
Caso essa admissão alternativa não se encontre disponível ou
seja, na opinião do Emitente em causa, impraticável ou
desrazoavelmente onerosa, uma admissão alternativa não
será obtida.
Restrições de Venda:
Relativamente às Obrigações: Estados Unidos, Área
Económica Europeia, Reino Unido, Austrália, Reino do
Bahrain, Brasil, República do Chipre, Centro Financeiro
Internacional do Dubai, Dinamarca, França, Região Especial
Administrativa de Hong Kong, Húngria, Irlanda, Israel,
Itália, Japão, Kuwait, o Grão-Ducado do Luxemburgo,
México, Oman, Peru, Polónia, Portugal, Qatar, Federação
Russa, Reino da Arábia Saudita, Singapura, Suíça, Taiwan,
República da Turquia, Emirados Árabes Unidos e Uruguai.
Consultar "Subscrição e venda e transferência e restrições
de venda relativamente às Obrigações" (“Distribution and
subscription and sale and transfer and selling restrictions
for Notes”).
Relativamente aos Certificados: Estados Unidos, Área
Económica Europeia, Reino Unido e Itália. Consultar
"Subscrição e venda e transferência e restrições de venda
relativamente aos Certificados" (“Subscription and sale and
transfer and selling restrictions for Certificates”).
15