Audit Committee Institute
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1 ABCD Audit Committee Institute 1ª MESA DE DEBATES ABRIL 2004 Conselheiros e Comitês de Auditoria: Competência necessária e atividades a desenvolver AU D I T C O M M I TT E E I N ST I T U T E - B R AS I L 2 OS BENEFÍCIOS DO ACI O Audit Committee Institute (ACI) patrocina uma série de conferências para tratar das responsabilidades em expansão dos membros do Comitê de Auditoria e outros temas relacionados a Governança Corporativa. Essas conferências ocorrem na forma de seminários e painéis de debates que, em geral, abordam mudanças regulamentares e metodologias de prestação de serviços eficientes aos acionistas. Durante os eventos, os participantes do ACI têm a oportunidade de estabelecer contatos e relacionamento entre si, proporcionando a apresentação de temas de seu maior interesse. Estas reuniões auxiliam a relação das empresas, de seus Conselhos e Comitês, diante das novas regras e legislação. O material resultante dos debates é de grande valia no processo de educação contínua destes executivos. Informativos periódicos e Web site para continuidade das interações também são ferramentas disponibilizadas em favor de seus membros. Sem dúvida, os maiores benefícios que o ACI lhe proporciona é a ocorrência de diversas oportunidades para interação e compartilhamento de conhecimento com os Comitês de Auditoria e demais orgãos relacionados ao tema. 3 PREFÁCIO Comitês de Auditoria: Inexorável caminho da administração estruturada na governança corporativa Lançado em fevereiro deste ano, o Audit Committee Institute (ACI) é especialmente dedicado à conselheiros, membros de conselhos de administração e fiscal, que estão envolvidos com questões ligadas a Comitês de Auditoria e também a membros destes comitês. Já na ocasião de seu lançamento, houve oportunidade para discutir práticas atuais de Governança Corporativa referendadas pelos painelistas e participantes, que brindaram o público com alguns relatos de suas experiências. Durante os discursos de inauguração o Sr. Isaac Sutton, Coordenador do Comitê de Auditoria da Aracruz desde 1997, discorreu sobre os benefícios obtidos em uma empresa considerada referência nacional. Da KPMG, participaram Mike Rake, Chairman International, Scott Reed, responsável pelo Audit Committee Institute nos Estados Unidos, e David Bunce, Chairman no Brasil, os quais abordaram a atuação de um Comitê de Auditoria e o compromisso da KPMG com melhorias na Governança Corporativa. Entre os participantes do evento de lançamento, dos quais 54% atuam como membros de Conselho de Administração ou fiscal, 14% atuam como membros de Comitê de Auditoria e 32% em mais de um papel, a maioria representada por 76% declarou dedicar mais do que 36 horas por ano às atividades de conselheiro, e 85% acredita que o ACI contribuirá para o exercício de suas funções. A KPMG está orgulhosa em contar, também no Brasil, com essa iniciativa de sucesso em mais de 10 diferentes países. Perfil dos Participantes 32% Dedicação à Atividade 76% 32% 22% 14% 6% 1 2 3 4 1 - Membro do Conselho de Administração 2 - Membro do Conselho Fiscal 3 - Membro do Comitê de Auditoria 4 - Mais do que um papel 1 9% 9% 2 3 1 - Até 12 horas/ano 2 - Entre 12 a 24 horas/ano 3 - Entre 24 e 36 horas/ano 4 - Mais do que 36 horas/ano 4 4 Os principais benefícios observados pelos participantes do ACI em todo o mundo são a interação e o compartilhamento de conhecimento relacionados aos Comitês de Auditoria e à Governança Corporativa em ambiente independente e imparcial. Dando seqüência às atividades programadas, a primeira Mesa de Debates terá como tema, escolhido por votação eletrônica pelos participantes do evento de lançamento, Conselheiros e Comitês de Auditoria - Competências necessárias e atividades a desenvolver. O ACI manterá essa publicação trimestral trazendo sumários da Mesa de Debates realizada no trimestre anterior, objetivando contribuir para a compreensão das funções e responsabilidades de membros de conselhos e comitês e sua relação com a Governança Corporativa. Traduções de publicações do ACI da KPMG em outros países também estarão presentes. Nessa primeira edição apresentamos a publicação da KPMG da Nova Zelândia “KPMG Audit Committee Guide. You can never completely eliminate risk… but you can manage it” - e tradução parcial dos principais temas expostos nesta. Escolhemos essa edição por discorrer sobre competências necessárias a membros de Comitês de Auditoria, pela sua contribuição para a educação contínua dos executivos, além de tratar das estruturas de controle e de gerenciamento, dos relatórios e das Demonstrações Financeiras, de planos e supervisão das auditorias interna e externa, de independência e da criação de um comitê efetivo. No Brasil, desde a edição da Lei das SAs em 1976 e suas alterações, as empresas de capital aberto operam com um Conselho de Administração regularmente constituído, porém o que se observou ao longo dos anos foi a constituição de conselhos relacionados à administração das empresas com um número reduzido de membros independentes e com atividades e responsabilidades mais generalizadas. Estamos diante de um novo modelo, estimulado pela Lei Sarbanes-Oxley e por seus desdobramentos mais recentes que visam a atender aos anseios dos acionistas e à sua equidade de tratamento, à proteção aos investidores, às diretrizes da transparência, ética e às boas práticas de governança, com foco na sustentabilidade empresarial. Nesse ímpeto é que surgem os Comitês mais especializados do Conselho de Administração e, entre eles, o Comitê de Auditoria, para subsidiar o Conselho na revisão de todo o processo das Demonstrações Financeiras, garantindo sua transparência na prestação de contas, no ambiente de controle e no relacionamento com os auditores independentes. Contribuição ao ACI 70% 15% 15% 0% 1 2 3 4 1 - Concordo completamente 2 - Concordo parcialmente 3 - Discordo 4 - Não tenho opinião formada a respeito 5 A importância deste fórum de debates fez-se notar quando, em votação eletrônica durante o evento de lançamento do ACI, 42% dos participantes afirmaram discordar que regulamentações rígidas seriam suficientes para evitar fraudes e 55% afirmaram concordar apenas parcialmente. Os 3% restantes afirmaram não ter opinião formada a respeito. Para viabilizar a comunicação proposta, o ACI oferece como modalidade de interação as chamadas Mesas de Debates, cuja periodicidade dos encontros será trimestral. Outras modalidades poderão ser disponibilizadas no decorrer de 2004, de acordo com as solicitações de seus membros. Agradecemos a todos os participantes do evento de lançamento pela contribuição e aproveitamos para dar as boas-vindas a todos os membros do ACI da KPMG no Brasil. Permanece nosso convite a todos os envolvidos com os temas Comitê de Auditoria e Governança Corporativa para participarem das próximas Mesas de Debate. Sua presença garantirá a qualidade das discussões e seguramente contribuirá para o melhor desempenho desses papéis nas corporações. Seja bem-vindo à primeira Mesa de Debates do ACI da KPMG no Brasil! Regulamentação e Fraudes 55% 42% 3% 0% 1 2 3 4 1 - Concordo completamente 2 - Concordo parcialmente 3 - Discordo 4 - Não tenho opinião formada a respeito 6 “Pioneira no Brasil, esta iniciativa visa aprofundar o debate sobre o papel dos Comitês de Auditoria nos assuntos relacionados à Governança Corporativa e aos processos de apresentação e divulgação de demonstrações financeiras, em concordância com as normas contábeis brasileiras e internacionais.” David Bunce, presidente da KPMG no Brasil 7 “Nossa intenção é proporcionar espaço para comunicação e interação entre os membros de comitês e executivos, a fim de contribuir para a implementação de processos de Comitês de Auditoria efetivos.” Pedro Melo, sócio da KPMG no Brasil 8 “Para que o gerenciamento de riscos seja um sucesso é preciso que os líderes das organizações passem a enxergá-lo como uma forma de gerar valor ao acionista. Gradativamente, percebemos um processo de conscientização de que aceitar um risco por si só não é algo ruim. O que pode ser catastrófico é o risco desconhecido, não gerenciado, para o qual não foi atribuído valor e que não era pretendido pelos administradores”. André Coutinho, Diretor de MAS - Management Assurance Services, KPMG no Brasil. 9 Guia KPMG Audit Committee. Você não pode eliminar completamente os riscos… mas você pode gerenciá-los. Tradução parcial do KPMG Audit Committee Guide. Junho de 2003. KPMG New Zealand. © Abril 2004 KPMG no Brasil é uma firma-membro brasileira da KPMG International, uma cooperativa suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil. As informações aqui apresentadas são de natureza geral e não têm a intenção de atender a circunstâncias específicas de qualquer pessoa física ou entidade. Contatos: Pedro Melo, Sócio ou Irani Ugarelli, Diretora. Telefone (11) 3067-3000 - [email protected] 10 CONTEÚDO 1: UMA INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA ......................................... 11 2: FUNÇÃO E RESPONSABILIDADE DO COMITÊ DE AUDITORIA ........................... 13 Principais responsabilidades ............................. 13 Avaliar o nível de aceitação de risco e controle interno ........................................... 13 Supervisionar a elaboração e apresentação de Demonstrações Financeiras ..................... 14 Avaliar o processo de auditoria ......................... 14 3: NÍVEL DE ACEITAÇÃO DE RISCO E O AMBIENTE DE CONTROLE ....................... 16 Risco ..................................................................... 16 Estrutura de gerenciamento de riscos .............. 17 O Comitê de Auditoria e o gerenciamento de riscos .......................................................... 17 Estrutura de controle .......................................... 18 O Comitê de Auditoria e a estrutura de controle ...................................................... 18 4: SUPERVISIONANDO A ELABORAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS .......................................... 19 Elaboração e apresentação de relatórios para acionistas ................................................ 19 O Comitê de Auditoria e a elaboração e apresentação de Demonstrações Financeiras ...................................................... 20 Assuntos emergentes – mudanças no modelo de apresentação das Demonstrações Financeiras ...................................................... 20 Normas internacionais de apresentação das Demonstrações Financeiras (International Financial Reporting Standars - IFRS) ............ 20 Relatórios de sustentabilidade e interesse especial .......................................................... 121 Modelo abrangente de elaboração e apresentação de relatórios de desempenho do negócio ............................... 21 Divulgação contínua ........................................... 21 5: SUPERVISIONANDO A AUDITORIA INTERNA E A AUDITORIA EXTERNA ........................ 22 O Comitê de Auditoria e auditoria interna ........ 22 O plano de auditoria interna .............................. 22 Recursos .............................................................. 22 Comunicação ....................................................... 23 Avaliação da auditoria interna ........................... 23 Auditoria externa ................................................ 23 O que é uma auditoria das Demonstrações Financeiras? .................................................... 24 Auditoria versus revisão .................................... 24 O Comitê de Auditoria e a auditoria externa .... 24 Nomeação ............................................................ 24 O Plano de auditoria externa ............................. 24 Comunicação ....................................................... 24 Demonstrações Financeiras ............................... 25 Outras comunicações ......................................... 26 6: INDEPENDÊNCIA DO AUDITOR ................ 27 Auditoria externa ................................................ 27 Salvaguardas de independência ....................... 27 Auditoria interna ................................................. 28 Outros auditores ou agentes de revisão ........... 28 7: CRIANDO UM COMITÊ DE AUDITORIA EFETIVO ................................................... 29 Estabelecendo um Comitê de Auditoria ........... 29 Declarações de princípios/atribuições ............. 29 Composição ......................................................... 30 Independência dos membros ............................ 30 Qualificações dos membros .............................. 30 Conhecimento financeiro dos membros .......... 30 Qualidades pessoais dos membros .................. 31 Papel do presidente do Comitê de Auditoria .... 31 Relacionamentos e comunicação do Comitê de Auditoria ..................................................... 31 Relacionamento com o Conselho de Administração ............................................ 31 Relacionamento com a Administração ............. 32 Relacionamento com o auditor interno ............ 32 Relacionamento com o auditor externo ........... 32 Introdução de novos membros .......................... 33 Reuniões .............................................................. 33 Acesso às informações e consultoria independente .................................................. 33 Direito de acesso a funcionários ....................... 33 Educação continuada ......................................... 33 Remuneração dos membros do Comitê de Auditoria ..................................................... 33 Avaliação do desempenho ................................. 33 Avaliação dos membros do Comitê .................. 34 11 1: CONSIDERAÇÕES GERAIS UMA INTRODUÇÃO À GOVERNANÇA CORPORATIVA “Governança Corporativa consiste em promover tratamento justo, transparência e prestação de contas nas empresas. Todavia, uma definição precisa deste conceito relativamente novo ainda não é muito clara. Alguns adotam uma visão mais restrita, encarando “governança” como um termo pomposo para definir a maneira na qual os conselheiros e auditores lidam com seu relacionamento com a sociedade, freqüentemente confundindo as distinções entre Governança Corporativa e responsabilidade social corporativa.” Poucos, no entanto, contestarão a seguinte definição da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) de 1999: “Governança Corporativa é o sistema pelo qual as empresas são dirigidas e controladas. A estrutura de Governança Corporativa especifica a distribuição de direitos e responsabilidades entre os diferentes participantes da corporação, tais como o Conselho de Administração, gerentes, acionistas e outras partes interessadas (stakeholders), e esclarece as regras e procedimentos para a tomada de decisões sobre assuntos corporativos. Ao fazer isso, também fornece a estrutura através da qual os objetivos da empresa são definidos, e os meios de atingir tais objetivos e monitorar o desempenho.” Corporate Governance: The New Strategic Imperative, Economic Intelligence Unit (EIU) White Paper, 2002 – patrocinado pela KPMG. 12 O Conselho de Administração é responsável por administrar a empresa. Ele delega esta tarefa para executivos que são responsáveis pela administração cotidiana da empresa e para diversos comitês específicos do Conselho para supervisionar áreas em particular em uma função de revisão ou consultoria. Um Comitê de Auditoria adequadamente estruturado e qualificado exerce um papel fundamental ao auxiliar um Conselho de Administração a cumprir suas responsabilidades e pode contribuir significativamente para reduzir a chance de falhas de auditoria, enquanto melhora o gerenciamento de riscos e Governança Corporativa globais. Essencialmente, um Comitê de Auditoria possui quatro áreas chave de responsabilidade: ! compreender e articular o risco da empresa; ! assegurar a existência de sólidos processos para o monitoramento de riscos e elaboração e apresentação de relatórios; ! supervisionar a elaboração e apresentação de relatórios financeiros, e ! avaliar os processos de auditoria. Os Comitês de Auditoria precisam se empenhar ativamente em assegurar que o escopo combinado de auditoria interna e externa e a solidez da estrutura de gerenciamento de riscos e controles implementados pela administração, sejam tais que uma garantia adequada seja fornecida ao Conselho de Administração e, em última análise, aos acionistas, no que tange à qualidade e integridade da elaboração e apresentação das Demonstrações Financeiras. Este guia captura e compartilha os insights da KPMG sobre o que é necessário para se fazer um Comitê de Auditoria de padrão mundial. Ele complementa o ‘Toolkit for the Company Director’ (Conjunto de Ferramentas para o Diretor de Empresa) da KPMG na Nova Zelândia. Temos confiança que o guia irá auxiliar os Comitês de Auditoria e Conselhos a compreender claramente suas funções e contribuições nesta área fundamental de Governança Corporativa e atender as expectativas dos acionistas. 13 2: DESEMPENHANDO O SEU PAPEL FUNÇÃO E RESPONSABILIDADES DO COMITÊ DE AUDITORIA “Compreender porque você está lá e para onde está indo é mais importante que preencher formulários. Isto é muito verdadeiro para Comitês de Auditoria que operam em um ambiente de negócio complexo e veloz”. Alan Isaac, National Chairman, KPMG New Zealand Principais responsabilidades Uma Governança Corporativa eficaz depende da participação ativa e colaborativa de todos os seus principais patrocinadores – o Comitê de Auditoria, Conselho de Administração, Auditores Externos Independentes, Auditores Internos e Administração. Assegurar que esta colaboração ocorra de maneira efetiva e eficiente é fundamental para o sucesso de um Comitê de Auditoria. Suas funções e responsabilidades, que devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, variam de uma organização para outra, mas as responsabilidades de cada comitê são essencialmente as mesmas. Avaliar o nível de aceitação de risco e controle interno O Comitê de Auditoria exerce um papel fundamental na compreensão e definição do nível de aceitação de risco da empresa. Isto requer total reconhecimento da missão, objetivos e estratégias da empresa. O Comitê de Auditoria precisa articular (após diálogos com a administração, Conselho e partes interessadas relevantes) que nível de exposição de risco a empresa considera intolerável. Isto pode ser expresso em termos financeiros (por ex., variação do retorno financeiro, retorno sobre o investimento, value at risk, perdas financeiras) e/ou não financeiros (por ex., tolerância zero para fraude ou falta de ética de negócios). Um ambiente de controle efetivo exige a combinação adequada de controles, incluindo supervisão competente. O Comitê de Auditoria precisa considerar se políticas apropriadas foram estabelecidas e processos gerenciais implementados para assegurar que os riscos sejam identificados adequadamente, controles sejam projetados para mitigar os principais riscos de negócio, e que os controles estejam funcionando apropriadamente. Os aspectos inter-relacionados de um bom sistema de controle interno devem abordar: ! o ambiente de controle e postura exemplar da alta direção; ! processos de avaliação de riscos; ! atividades de controle; ! processos de informação e comunicação; e 14 ! monitoramento de funções e processos. Supervisionar a preparação das Demonstrações Financeiras As responsabilidades do Comitê de Auditoria no que tange à elaboração e apresentação de Demonstrações Financeiras incluem: ! revisar as divulgações de resultados e Demonstrações Financeiras; ! Tendências recentes em outros países mostraram que as atividades normalmente aceitas do Comitê de Auditoria estendem-se para a supervisão de aspectos mais amplos da Governança Corporativa responsável, incluindo a conduta ética e legal da empresa.” Audit Committees – Best Practice for New Zealand Directors, Institute of Directors of New Zealand Inc. avaliar a adequação das políticas e divulgações destas demonstrações pela administração, e considerar se as mesmas foram aplicadas de forma consistente e corretamente divulgadas; ! revisar transações significativas ou não usuais e estimativas contábeis; ! avaliar estimativas e julgamentos significativos e critérios utilizados pela administração na preparação de Demonstrações Financeiras; ! ! conferir o relatório financeiro com a administração e o auditor externo independente; compreender as responsabilidades e representações da administração, e ! avaliar se o relatório financeiro representa uma visão verdadeira e justa da posição financeira e desempenho da organização, e se está em conformidade com as exigências regulatórias. Avaliar o processo de auditoria O processo de auditoria de uma organização é realizado pelo auditor externo independente e auditoria interna (seja uma função interna, parcialmente terceirizada ou terceirizada). Cada um deles tem suas próprias responsabilidades. O auditor externo independente é responsável por auditar as Demonstrações Financeiras; o auditor interno por avaliar a efetividade dos processos de gerenciamento de riscos, controles e governança. O auditor externo deverá identificar as atividades relevantes da auditoria interna a serem consideradas no planejamento de sua auditoria. O Comitê de Auditoria deverá assegurar que as auditorias externa e interna se complementem e que seus esforços sejam bem coordenados e efetivos. O Comitê de Auditoria também deverá assegurar que a auditoria interna seja conduzida de acordo com as normas do IIA - Institute of Internal Auditors e que, periodicamente, seja efetuada uma análise externa que assegure a qualidade e uso das melhores práticas na análise de seu desempenho. Ao avaliar o auditor externo, o comitê deverá considerar sua competência e independência, a franqueza e sinceridade no relacionamento e o escopo da auditoria. O comitê também deverá acordar honorários apropriados para não interferir na qualidade da auditoria. 15 Características de um Comitê de Auditoria excelente: Práticas Funções e objetivos Ser formado por uma maioria de membros independentes e não executivos que possuam conhecimento sobre finanças. Ter flexibilidade para adaptar-se às mudanças e freqüentes aumentos de demanda. Conduzir seus relacionamentos de forma eficiente, eficaz e responsável, com revisão do seu próprio desempenho, pelo menos anualmente. Assegurar a independência e objetividade do auditor (externo e interno). Garantir comunicação adequada e efetiva entre os envolvidos com o processo do Comitê de Auditoria. Servir como exemplo nas práticas de negócios que se baseiam em decisões e procedimentos éticos. Auditoria externa Trabalhar ativamente na indicação do auditor externo. Ser pró-ativo na monitoração e avaliação do processo de auditoria. Reunir-se separadamente, de tempos em tempos, com a auditoria interna e externa. Manter um relacionamento forte e sincero com os auditores externos. Avaliar e assegurar o desempenho do auditor externo, incluindo sua independência. Determinar o escopo e os honorários da auditoria externa e assegurar que ofereça o nível necessário de assertividade. Determinar quais serviços os auditores externos podem prestar além da sua função de auditoria. Auditoria interna Ser pró-ativo na determinação dos recursos e planos da auditoria interna, com revisão regular do progresso em comparação ao plano. Assegurar que exista um processo efetivo de emissão de relatório sem prejuízo do processo de auditoria. Utilizar a auditoria interna para revisar o gerenciamento de risco do negócio para proteger e aumentar o valor ao acionista. Avaliar o desempenho da função de auditoria interna, incluindo sua objetividade e independência. Assegurar que a administração responda adequadamente às recomendações de auditoria interna. Risco e controle Entender os riscos da organização e sistemas de controle para gerenciar esses riscos. Demandar um forte ambiente de controle. Requerer confirmação de que a Administração possui um sistema efetivo de conformidade com suas operações. Buscar divulgação de informações financeiras e não financeiras precisas e completas. Governança Corporativa Antecipar ao Conselho assuntos atuais e potenciais de controle, risco e auditoria. Contribuir pró-ativamente com foco nos planos de desenvolvimento de Governança Corporativa do Conselho. 16 3: ARTICULANDO E ESTABELECENDO PARÂMETROS NÍVEL DE ACEITAÇÃO DE RISCO E O AMBIENTE DE CONTROLE “Risco, recompensa e falha caminham juntos. Os Comitês de Auditoria e Conselheiros precisam compreender os relacionamentos e agir de acordo com eles.” Jeremy Bendall, Partner, Risk and Advisory Services, Auckland A Legislação Societária da Nova Zelândia de 1993 confere os poderes de administração de uma empresa ao Conselho de Administração, embora isto possa ser modificado pelo estatuto da empresa. Os Conselheiros determinam então os poderes que desejam deter (seja no âmbito do conselho ou por meio de um Comitê do Conselho) e que poderes serão delegados para a Administração. Os diretores precisam criar limites claros para assegurar que possam executar adequadamente sua responsabilidade de monitorar a Administração sem interferir em sua atuação. Tipicamente, o papel fundamental de implementar uma sólida estrutura de gerenciamento de riscos e controle é delegado à Administração, com o Comitê de Auditoria, em nome do Conselho, exercendo uma função-chave de supervisão. O Comitê de Auditoria precisa articular claramente o nível de aceitação de risco da empresa, no que tange às metas e objetivos de negócio, e então monitorar ativamente a conformidade com as políticas relevantes adotadas pelo Conselho de Administração. Risco O risco é a chance da ocorrência de algum fato que terá um impacto sobre os objetivos. Ele é medido em termos de conseqüência e probabilidade. O gerenciamento de riscos pode ser um exercício totalmente acadêmico caso não seja relacionado a objetivos específicos de negócio. Tratase de um processo interativo que consiste em etapas bem definidas que, se executadas em seqüência, suportam uma tomada de decisões aprimorada ao contribuir com percepção sobre os riscos e seu impacto. Deve abordar a cultura, processos e estruturas que são orientados para o gerenciamento efetivo de oportunidades potenciais e efeitos adversos. Uma estrutura ou sistema de gerenciamento de riscos de acordo com as melhores práticas é parte integrante da cultura da organização e abrange todas as atividades corporativas: operacionais, técnicas, comerciais, financeiras, administrativas, e todas as origens de risco. 17 Estrutura de gerenciamento de riscos A tabela define os componentes que precisam ser considerados como parte de uma estrutura de gerenciamento de riscos que abrange toda a empresa. Como parte das responsabilidades de supervisão, o Comitê de Auditoria deve desempenhar um papel ativo na avaliação da estrutura de gerenciamento de riscos. Como ocorre com qualquer processo, a avaliação regular é necessária à medida que a estrutura se desenvolve ou muda ao longo do tempo. O Comitê de Auditoria e o gerenciamento de riscos A estrutura de gerenciamento de riscos e controle é um componente essencial da Governança Corporativa eficaz. Embora a prestação de contas de contas final por estes componentes continue sendo do Conselho de Administração, cada vez mais os Conselhos estão buscando os Comitês de Auditoria para fornecer orientação e prestar contas sobre o status do programa de gerenciamento de riscos e perfil de risco da organização. Alguns Conselhos reúnem o comitê de risco ou outros comitês para abordar Estrutura de Gerenciamento de Riscos Elementos-Chave Política e Estratégia Estrutura A abordagem para determinar o nível de aceitação do risco e gerenciar os riscos de negócio com base nas estratégias e objetivos da organização. Mensuração e Monitoramento A abordagem para dar suporte e incorporar a estratégia de risco e sua prestação de contas. Gerenciamento da Carteira O estabelecimento de indicadores de performance (KPIs – Key Performance Indicators) e abordagem para a mensuração contínua e melhoria do desempenho O processo para identificar, avaliar e categorizar os riscos pela empresa. Otimização de Riscos Equilibrar risco, retorno e custo de controle, no que tange ao nível de aceitação e tolerância pelo risco desejados. especificamente a supervisão ou conformidade do gerenciamento de riscos. Quando isto ocorre, ou quando o Conselho decide assumir as responsabilidades globais de supervisão da estrutura de controle e gerenciamento de riscos, a função do Comitê de Auditoria pode estar limitada à responsabilidade de supervisão da elaboração e apresentação de Demonstrações Financeiras, riscos de fraude e controles relacionados a estes riscos. Considerando as diferentes abordagens que os Conselhos podem adotar ao delegar poderes ao Comitê de Auditoria, é vital que haja um entendimento claro das responsabilidades do Conselho de Administração, dos outros Comitês do Conselho e do Comitê de Auditoria nesta importante área de Governança Corporativa. A função do Comitê de Auditoria, quando a responsabilidade pelo programa de gerenciamento de riscos lhe é delegada pela organização, é assegurar o equilíbrio entre a abordagem de gerenciamento de riscos da organização e a natureza do seu ambiente. Por exemplo, o Comitê de Auditoria deverá assegurar que: ! a política e estratégia de gerenciamento de riscos refletem a visão do Conselho de Administração; ! a estrutura e programa de gerenciamento de riscos da organização são apropriados para suportar a estratégia; ! há um monitoramento adequado de riscos críticos, e que a responsabilidade pelo gerenciamento de riscos seja apontada por meio de Indicadores de Performance (KPIs) ou outros mecanismos; 18 ! existe um processo rigoroso de identificação e avaliação de riscos em vigor, especialmente para transações de alto risco ou não usuais; e ! existem sistemas apropriados de alertas em vigor. Estrutura de controle Após identificar e analisar os riscos que ameaçam a capacidade da organização atingir seus objetivos, é possível determinar como esses riscos deverão ser gerenciados, mitigados ou otimizados da melhor maneira possível. Uma estrutura efetiva de controle fornece aos acionistas, conselheiros, gerentes e funcionários: ! garantia razoável de elaboração de Demonstrações Financeiras e não financeiros confiáveis; “O risco em si não é algo negativo. O que é ruim é o risco que é mal gerenciado, mal compreendido, indevidamente precificado ou não planejado.” Suzanne Labarge, Chief Risk Officer, Royal Bank of Canada. ! delegação de autoridades do Conselho; ! base para atingir os objetivos da organização; ! meio de reduzir o risco de perda de ativos; ! capacidade de monitorar o progresso ao alcance das metas e reduzir a probabilidade de surpresas desagradáveis ao longo do caminho; ! uma forma de promover a eficiência e auxiliar a organização a se adaptar às mudanças nos ambientes, econômico, comercial e competitivo; e ! estruturas e processos apropriados para assegurar um desempenho ‘sustentável’. Assim, como ocorre com o gerenciamento de riscos, os controles são mais efetivos quando são vistos por todos como uma parte integrante e não como um complemento às operações diárias da organização. O Comitê de Auditoria e a estrutura de controle Nos casos em que o Comitê de Auditoria possui uma responsabilidade permanente de avaliar a efetividade da estrutura de controle, utiliza-se a auditoria externa e a interna, assim como a elaboração de relatórios gerenciais para auxiliar neste processo. Para obter uma garantia razoável, os membros do Comitê de Auditoria precisam ter um entendimento muito claro do ambiente e estrutura de controle, de maneira que possam questionar e testar as avaliações de controle da administração, auditoria interna e/ou externa com eficiência. O Comitê de Auditoria também deverá ser informado sobre como a administração está incorporando uma cultura comprometida com o comportamento ético e legal. Embora tal cultura em si não garanta que uma organização atingirá suas metas ou passará a operar de maneira eficiente e efetiva, a ausência da mesma dá a oportunidade para a ocorrência de erros ou comportamento inadequado. Os Códigos de Ética e de Conduta são ferramentas úteis para articular as normas e valores da organização e os tipos de conduta considerados aceitáveis ou inaceitáveis em situações específicas. Uma vez que o Conselho de Administração é o derradeiro garantidor dos sistemas de ética ou valores da organização, caso falhe na liderança desta área, deve compreender que deixa uma lacuna que não poderá ser atendida por outros. Para aquelas organizações obrigadas a apresentar avaliações formais de controle interno, com base nas regras da SEC (Security Exchange Comission) ou do Public Finance Act de 1989, é fundamental que o Comitê de Auditoria supervisione este processo e esteja confortável com seus resultados e conseqüências. 19 4: PLANEJANDO O SUCESSO SUPERVISIONANDO A ELABORAÇÃO E APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS “O mercado demanda uma elaboração e apresentação de Demonstrações Financeiras abrangentes, precisas e transparentes. Os Comitês de Auditoria possuem um papel fundamental no atendimento destas exigências”. Jan Dawson, Managing Partner, Auckland A revisão e avaliação das Demonstrações Financeiras, realizadas pelo Comitê de Auditoria, são as funções mais importantes, sendo que o seu trabalho, em qualquer etapa do ciclo de elaboração de relatórios, culmina com a aprovação das Demonstrações Financeiras pelo Conselho de Administração. Elaboração e apresentação de relatórios para acionistas Os principais elementos da divulgação de informações obrigatórias para empresas de capital aberto negociadas em Bolsa são: ! as Demonstrações Financeiras anuais; ! exigências de divulgação envolvendo aquisições, transações com partes relacionadas, transações relevantes e novas emissões de ações; e ! exigências de informações das participações de “detentores de posições relevantes em títulos”. As publicações da KPMG, a seguir, contêm mais detalhes relacionados às exigências de elaboração e apresentação de relatórios anuais e semestrais, relatórios de auditores, testes de solvência e exigências de divulgação de informações da Bolsa de Valores: ! Toolkit for the Company Director (Conjunto de Ferramentas para o Diretor da Empresa); ! a reunião geral; ! as Demonstrações Financeiras semestrais (ITR); ! Model Annual Report (Relatório Anual Modelo); ! um Prospecto e Demonstração de Investimentos ao levantar capital; ! ! exigências de divulgação contínua dos fatos relevantes relacionados ao preço de negociação; Diverse Group Ltd Model Annual Report (Modelo de Relatório Anual da Diverse Group Ltd) [relatório completo], e ! Clear Cut Ltd Model Annual Report (Modelo de Relatório Anual da Clear Cut Ltd) [relatório diferencial]. 20 O Comitê de Auditoria e a elaboração e apresentação das Demonstrações Financeiras O Comitê de Auditoria é responsável por supervisionar a elaboração e apresentação das Demonstrações Financeiras, de tal maneira que estas reflitam a essência do negócio e suas transações, sejam totalmente úteis para investidores e estejam em conformidade com a legislação e normas relevantes. Assuntos emergentes – mudanças no modelo de apresentação das Demonstrações Financeiras A globalização, o volume cada vez maior de informações, a inovação tecnológica e a busca de vantagens competitivas elevaram as expectativas das partes interessadas (stakeholders) com relação à publicação de relatórios. Num ambiente de mudanças rápidas, o modelo atual de elaboração e apresentação de relatórios está se tornando cada vez mais inadequado. Houve inúmeras respostas em uma tentativa de preencher as lacunas do modelo atual de elaboração e apresentação de Demonstrações Financeiras, incluindo o desenvolvimento de Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS International Financial Accounting Standards), relatórios de interesse especial, tais como relatórios ambientais e de sustentabilidade e o surgimento de modelos designados a possibilitar a elaboração de relatórios de desempenho do negócio mais abrangentes. Normas internacionais de apresentação das Demonstrações Financeiras (International Financial Reporting Standars (IFRS) Comprovadamente, a Nova Zelândia e Austrália possuem as normas mais similares às IFRSs de qualquer país no mundo. No entanto, a conversão provavelmente não será simples, conforme observado por Warren McGregor, coordenador da Nova Zelândia e Austrália no International Accounting Standards Board: “Na Europa, eles estão se esforçando uma vez que se trata de um grande exercício. A Austrália possuía uma visão similar à da Inglaterra, onde as normas poderiam ser empregadas prontamente. Isso está errado.” Os Comitês de Auditoria precisarão começar a pensar nas mudanças agora. Questões como liderança, estratégia, gestão de projetos, recursos, comunicação e conhecimentos precisam ser abordados. “O objetivo fundamental da elaboração e apresentação de Demonstrações Financeiras é fornecer informações úteis para investidores, credores, entre outros, na tomada de decisões racionais. As informações deverão ser compreensíveis para aqueles que possuem um entendimento razoável do negócio e atividades econômicas e estão dispostos a estudar os dados com o empenho apropriado. As Demonstrações Financeiras deverão fornecer aos investidores a perspectiva da administração sobre a situação financeira histórica e esperada e resultados das operações. ” Impact of the Current Economic and Business Environment on Financial Reporting, American Institute of CPAs, Janeiro de 2002 21 Relatórios de sustentabilidade e interesse especial Relatórios de sustentabilidade e interesse especial (tais como relatórios ambiental ou de impacto social) surgiram em grande número devido às demandas das partes interessadas (stakeholders) por transparência, e para que as organizações fossem responsabilizadas por prestar contas pelo impacto de suas atividades no ambiente físico, força de trabalho e comunidades em que atuam. Embora a maioria dos relatórios atualmente publicados seja sobre saúde, segurança e meio-ambiente, há um foco crescente em questões sociais tais como o envolvimento da comunidade, oportunidades semelhantes, diversidade da força de trabalho, direitos humanos, relações com fornecedores, trabalho infantil, liberdade de associações e comércio justo. Essencialmente, um relatório de sustentabilidade busca fornecer aos investidores e outras partes interessadas uma percepção sobre a estabilidade de longo prazo da organização, no que se refere a: ! saúde financeira; ! relacionamentos sociais com partes interessadas; e ! conformidade e integridade ambiental; ao avaliar e elaborar relatórios financeiros, ambientais e de desempenho social. Modelo abrangente de elaboração e apresentação de relatórios de desempenho do negócio Nos últimos tempos, a confiança do mercado foi abalada e, indiscutivelmente, a demanda por maior transparência e elaboração de relatórios abrangentes continuará aumentando. Como resultado, as organizações devem repensar sua maneira de reportar o desempenho e comunicar seu modelo de negócios caso desejem manter a confiança dos investidores e terceiros e serem apropriadamente recompensadas pelo desempenho. Um novo modelo de elaboração e apresentação de relatórios emergentes gira ao redor das percepções de comunicação sobre os objetivos estratégicos, impulsionadores do negócio, desempenho atual e planejado, riscos e procedimento de gerenciamento de riscos de uma organização. Este modelo visa fornecer um panorama abrangente às partes interessadas do desempenho com base no modelo de negócios da organização. Os Comitês de Auditoria desempenham um papel importante ao liderar o desenvolvimento de um novo modelo de elaboração de relatórios, que é inovador, dinâmico e fornece uma percepção significativa sobre a organização e seu desempenho. Divulgação contínua Determinar o que é relevante e quando divulgar pode ser muito difícil. O Comitê de Auditoria exerce um papel fundamental ao auxiliar o Conselho de Administração em estabelecer um processo consistente de elaboração e apresentação de relatórios, que sejam eficientes, transparentes e que atendam as regras relevantes de admissão à negociação na Bolsa de Valores. Os Comitês de Auditoria devem estar bem informados sobre estes e outros acontecimentos para assegurar que as exigências legais de elaboração de relatórios sejam devidamente implementadas e que os riscos, neste processo, sejam bem gerenciados. 22 5: RETORNANDO PARA UMA MELHOR VISUALIZAÇÃO SUPEPRVISIONANDO A AUDITORIA INTERNA E AUDITORIA EXTERNA “Quem audita os auditores? é uma questão freqüentemente levantada, e com razão, pelas pessoas relacionadas com a auditoria. Os Comitês de Auditoria precisam estar bem estruturados para responder a esta necessidade.” Souella Cumming, Partner, Risk O Comitê de Auditoria e a auditoria interna O plano de auditoria interna A cobertura proposta pelo plano de auditoria interna, e quaisquer restrições impostas ao seu escopo, precisam ser amplamente discutidas e debatidas pelo Comitê de Auditoria antes de sua aprovação. and Advisory Services, Wellington O Comitê de Auditoria precisa avaliar se o plano de auditoria interna é baseado em riscos, se abrange áreas emergentes de preocupação (tais como a aderência aos valores organizacionais e códigos de conduta) e se fornece uma plataforma sólida para as melhores práticas de auditoria interna. Ao revisar relatórios de auditoria interna, o Comitê de Auditoria deverá assegurar que quaisquer deficiências relevantes sejam corrigidas pela administração de maneira oportuna e com a realização do aprendizado necessário. Um Comitê de Auditoria também deve ter autoridade para solicitar revisões especiais com caráter de investigação ou auditorias periódicas (além das auditorias internas programadas), tais como nas áreas de fraude, conflitos de interesse, transações ou projetos significativos envolvendo potenciais exposições a riscos. Recursos A determinação da existência de recursos e capacitações suficientes para realizar adequadamente uma auditoria interna é uma responsabilidade fundamental do Comitê de Auditoria. É necessário que o comitê estabeleça uma equipe de auditoria interna com profissionais experientes em auditoria, negócios, administração, mercados e tecnologia. Embora a administração contrate a auditoria interna, o Comitê de Auditoria deverá estar envolvido na revisão e confirmação da nomeação, substituição, recolocação ou demissão do chefe de auditoria interna. Adicionalmente, deverá estar envolvido em quaisquer questões significativas relativas à remuneração (caso a função seja desempenhada internamente) e aos termos da contratação (incluindo o 23 escopo e honorários para os serviços de auditoria interna), nos casos em que a função é terceirizada total ou parcialmente. As expectativas do Comitê de Auditoria relativas à auditoria interna, incluindo os critérios de desempenho, deverão ser comunicadas claramente e acordadas formalmente por escrito. ! a entrega de serviços de auditoria interna, no prazo, de acordo com o plano; ! a qualidade dos relatórios e comunicações; ! a competência da liderança, gerência e equipe de auditoria interna; e ! a adequação de vários recursos para atingir os direitos e obrigações e o plano de auditoria acordados. Comunicação O auditor interno deverá ter acesso direto ao presidente do Comitê de Auditoria e viceversa, conforme necessário. Quaisquer barreiras na comunicação deverão ser eliminadas para assegurar que um controle efetivo e transparente seja implementado com sistemas apropriados de alertas com a devida antecedência. Avaliação da auditoria interna Ao avaliar a auditoria interna, o Comitê de Auditoria precisa determinar sua efetividade em relação aos critérios de desempenho, incluindo: ! a abrangência global do plano de auditoria interna e seu relacionamento com os objetivos estratégicos da empresa; Adicionalmente, o Comitê de Auditoria deverá considerar: ! se a auditoria interna agrega valor tangível para a organização e, em caso afirmativo, qual a melhor maneira de agregar valor; ! o papel da auditoria interna na condução das melhorias de processos e compartilhamento das melhores práticas; ! se a auditoria interna é uma base de treinamento para futuros gerentes ou líderes; e ! se a organização e a auditoria interna seriam melhor atendidas ou complementadas por meio da contratação de especialistas externos. O Comitê de Auditoria deverá assegurar que uma avaliação independente, devidamente estruturada da função de auditoria interna, seja realizada periodicamente (a KPMG sugere ao menos a cada 2 anos), com a tomada de ações apropriadas para as principais conclusões e recomendações. Auditoria externa A auditoria das Demonstrações Financeiras, tradicionalmente, têm fornecido aos acionistas um parecer independente de que as Demonstrações Financeiras foram preparadas de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas e que representam uma posição verdadeira e justa. Isto também tem auxiliado a Administração e o Conselho de Administração na identificação e controle de riscos e na elaboração e apresentação de Demonstrações Financeiras. 24 O que é uma auditoria das Demonstrações Financeiras? A finalidade de uma auditoria externa das Demonstrações Financeiras é o auditor expressar uma opinião se o relatório, considerado como um todo, está de acordo com as normas contábeis e com a legislação, e se representa uma posição verdadeira e justa da situação financeira, do desempenho e dos fluxos de caixa da organização. A Legislação Societária de 1993 exige que as empresas apresentem Demonstrações Financeiras auditadas. Os acionistas de empresas da Nova Zelândia podem unanimemente resolver não indicar um auditor. Esta abordagem é comumente adotada em relação a empresas privadas ou subsidiárias integrais de grupos de empresas neozelandesas. Auditoria versus revisão O objetivo da auditoria é possibilitar ao auditor expressar uma opinião se as Demonstrações Financeiras examinadas, tomadas em conjunto, estão adequadamente representadas de acordo com a legislação e com as normas pertinentes. A revisão é uma forma mais limitada de auditoria, mas o auditor poderá ser contratado para efetuar uma revisão semestral ou trimestral. A revisão, normalmente, é limitada a procedimentos de revisão analítica dos dados financeiros e discussões com a administração e resulta numa declaração de que o auditor não expressa uma opinião, mas que “não tem conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas Demonstrações Financeiras revisadas para que as mesmas estejam de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas”. O Comitê de Auditoria e auditoria externa Nomeação O Comitê de Auditoria é responsável por fazer uma recomendação ao conselho sobre a nomeação do auditor externo e, portanto, deve estar ativamente envolvido no processo de seleção. O comitê deverá documentar os critérios que utilizará para avaliar os candidatos para esta função, com a ponderação apropriada atribuída a cada critério. O processo de avaliação deverá incluir consultas relacionadas a: ! independência da firma e indivíduos nomeados para a equipe e os processos em vigor para assegurar a independência contínua; ! qualificações, experiência da equipe e recursos da firma; ! metodologia de auditoria utilizada pela firma. Uma vez que uma auditoria não pode examinar todas as transações, a metodologia subjacente utilizada para compreender os riscos e determinar os níveis de importância, bem como a natureza e abrangência dos testes necessários, são ingredientes fundamentais para uma auditoria efetiva.); e ! acordos para os honorários propostos. O plano de auditoria externa A comunicação entre o Comitê de Auditoria e a auditoria externa deverá ocorrer em cada etapa do processo de auditoria mas o envolvimento na fase de planejamento é fundamental. Durante a fase de planejamento, o papel do Comitê de Auditoria é: ! aprovar os termos da auditoria, conforme detalhados na proposta. Isso irá definir as responsabilidades da organização, responsabilidades do auditor e outras questões logísticas; ! aprovar a proposta dos honorários de auditoria; e ! estar ciente do plano de auditoria e compreender os objetivos críticos e significativos da auditoria. 25 Tipicamente, o plano de auditoria estabelece os seguintes aspectos: ! escopo da auditoria e níveis de materialidade: “A transparência ocorre quando algo é óbvio, claro e entendido de imediato – quando está livre de pretexto ou engano. Os acionistas de hoje estão começando a encarar a importância da transparência no que tange às empresas nas quais investem. Os órgãos reguladores estão insistindo que as empresas negociadas em Bolsa sejam transparentes, e os legisladores estão buscando formas de exigir transparência e responsabilização corporativas.” Revista ‘Tone at the Top’, Institute of Internal Auditors. ! áreas-chave de risco do negócio para a organização; ! principais sistemas contábeis e de controle internos a serem revisados; ! amplitude dos testes planejados de controles; ! identificação de transações significativas; ! áreas de particular interesse da auditoria; ! natureza dos procedimentos de auditoria a serem realizados; ! identificação ou antecipação de mudanças significativas nas Demonstrações Financeiras como resultado de normas contábeis e/ou exigências regulatórias novas ou revisadas; ! locais a serem visitados e procedimentos de auditoria a serem realizados em relação àqueles locais não visitados; ! ! ! coordenação com a auditoria interna para evitar duplicação de esforços e otimizar a eficiência da auditoria; em que medida o escopo de auditoria planejado pode ser utilizado para detectar erros ou irregularidades (fraude); o cronograma de auditoria; ! freqüência das reuniões com o Comitê de Auditoria e quaisquer relatórios ou outros produtos gerados que o Comitê de Auditoria e a administração provavelmente receberão; ! assuntos relacionados à independência do auditor; e ! exigências de cartas de representação. na preparação de Demonstrações Financeiras, os resultados e constatações significativas da auditoria; ! a minuta do relatório de auditoria. O auditor externo não faz parte do ambiente de controle interno e, portanto, os Conselheiros e o Comitê de Auditoria não podem contar exclusivamente com o trabalho do auditor externo para permitir-lhes formar sua visão da veracidade, fidedignidade e conformidade das demonstrações financeiras; e ! uma carta de representação da administração assinada pelo Comitê de Auditoria ou Conselheiros. Isso inclui um resumo, por escrito, das representações feitas para a equipe de auditoria no decorrer da auditoria. Ela deve ser concluída antes que o relatório de auditoria possa ser assinado. Comunicação Como ocorre com a auditoria interna, o Comitê de Auditoria precisa assegurar que haja um mecanismo adequado em vigor para possibilitar uma troca de informações franca e confidencial com a auditoria externa. A auditoria externa deverá ser convidada a participar de cada reunião do Comitê de Auditoria, e também deverá ser uma prática padrão do auditor externo se reunir isoladamente com o Comitê, sem a presença da administração ou auditoria interna. Demonstrações Financeiras Antes dos Conselheiros assinarem as Demonstrações Financeiras, o auditor externo deverá fornecer: ! um relatório para o Comitê de Auditoria detalhando as premissas significativas adotadas pela administração Ao fazer averiguações de auditoria externa em relação à elaboração e apresentação de Demonstrações Financeiras, o Comitê de Auditoria precisa fazer diversas perguntas, incluindo: ! Quais áreas financeiras lhe oferecem o menor nível de conforto? ! Se você tivesse preparado as Demonstrações Financeiras, o que seria diferente? 26 ! A auditoria externa acredita que a abordagem da administração junto à contabilidade é conservadora, moderada ou agressiva do ponto de vista de reconhecimento de resultados, ativos e passivos? As políticas aplicadas são incomuns? ! Você obteve uma cooperação completa da administração? ! Houve algum desentendimento em relação à elaboração e apresentação das Demonstrações Financeiras, incluindo aqueles que foram resolvidos com a administração? ! ! ! Quais são os maiores riscos financeiros para a organização? A organização está gerenciando eficazmente estes riscos? Que procedimentos de auditoria relacionados a auditoria externa foram realizados no que se refere a estes riscos? Qual é a natureza e extensão das diferenças de auditoria ajustadas e não ajustadas? Qual é a sua avaliação da abordagem da auditoria interna para identificar, avaliar, monitorar e reportar os riscos e controles? ! Que tendências financeiras, regulatórias, setoriais, operacionais e tecnológicas você observou na organização e no setor no último ano? Que impacto as mesmas tiveram na organização? Como você poderia comparar os impactos na nossa organização com outras no setor? Os Padrões de Relatórios Financeiros (Financial Reporting Standards - FRS) exigem a prestação de contas dos honorários pagos aos auditores, divulgando separadamente os honorários pagos para: i) cada (se houver mais de um) auditor da matriz para a auditoria das Demonstrações Financeiras; ii) qualquer (quaisquer) outro(s) auditor(es) das empresas do grupo (não incluindo a matriz) para a auditoria da(s) Demonstração(ões) Financeira(s); e iii) o(s) auditor(es) da matriz para os outros serviços prestados para as empresas do grupo pelo(s) auditor(es) ou empresas relacionadas ao(s) auditor(es). Sugere-se como melhor prática a divulgação dos honorários com base nas três categorias a seguir: ! auditoria ! relacionados à auditoria ! não relacionados à auditoria. Esta divulgação deverá ser discutida com o auditor externo como parte da revisão do relatório financeiro pelo Comitê de Auditoria, e no decorrer do ano de acordo com os requisitos relevantes de elaboração de relatórios do auditor independente. Outras comunicações Os procedimentos de auditoria realizados antes da data de publicação do balanço podem resultar no recebimento, pelo Comitê de Auditoria: ! de um relatório sobre áreas de controle deficientes e sugestões potenciais de melhoria, tipicamente chamado de Relatório de Recomendação (management letter); ! de um relatório prévio com pontos de atenção que surgem durante a auditoria até a data da sua emissão; ! de orientação sobre quaisquer mudanças significativas no plano de auditoria, incluindo o resultado do processo de avaliação de riscos. 27 6: “Independência e objetividade são fundamentais para uma contribuição de valor do auditor. Estas características devem ser defendidas com vigor”. Paul Kiesanowski, Partner in Charge, Assurance Division ENXERGANDO AS COISAS COMO ELAS SÃO INDEPENDÊNCIA DO AUDITOR Auditoria externa A independência do auditor externo é um fator-chave de governança para qualquer organização. Ela exerce um papel crucial em promover a confiança dos investidores nas Demonstrações Financeiras e reforça a contribuição dos auditores para os mercados de capitais e para a sociedade. A indepêndencia do auditor externo está relacionada a diversas ameaças, como resumido no quadro abaixo. Salvaguardas de independência O Comitê de Auditoria deverá adotar salvaguardas com relação à independência da auditoria. Tais salvaguardas normalmente incluirão: ! designar os tipos de serviços que podem ou não ser realizados pelo auditor externo, levando em conta a visão do Comitê de Auditoria sobre questões de independência, regras profissionais relevantes e exigências regulatórias; ! procedimentos de Governança Corporativa para se chegar a um acordo sobre o nível de remuneração dos auditores para serviços de auditoria e serviços não relacionados a auditoria; e ! assegurar que a administração seja responsável por todas as tomadas de decisões relacionadas a funções ou processos nos quais serviços não relacionados a auditoria são prestados pelo auditor externo. Também é importante que o Comitê de Auditoria realize todas as etapas que julgar necessárias para se certificar de que o auditor externo é independente. Anualmente, o auditor externo deverá fornecer um relatório ao Comitê de Auditoria que define todos os relacionamentos que suportem sua independência, incluindo: ! previsão de prestação de serviços não relacionados a auditoria, especificando os tipos de serviços prestados e a prestar e os honorários pagos ou a pagar pela organização durante o período financeiro; ! relacionamentos financeiros; ! relações trabalhistas e outros relacionamentos; ! quaisquer outras questões que podem razoavelmente ser consideradas como suportando a independência do auditor externo; e ! salvaguardas que a empresa ou auditor externo possuem para reduzir qualquer ameaça à independência em um nível aceitável. Ameaça Exemplo Interesse pessoal O auditor se beneficia ao ter uma participação financeira no cliente de auditoria ou por meio de potencial oportunidade futura de emprego. Auto-revisão Na situação onde o auditor trabalha a fonte dos dados financeiros e então os audita. Defesa O auditor defende ou promove os interesses do cliente da auditoria. Familiaridade Relacionamentos familiares ou associação de longa data e íntima dos membros da equipe de auditoria com o cliente de auditoria. Intimidação Pressão de honorários do cliente de auditoria e/ou uma ameaça de substituição. 28 O auditor externo também deverá fornecer uma declaração atestando sua independência referente ao exercício que acabou de ser concluído. Após o próprio relatório do auditor externo, o Comitê de Auditoria deverá discutí-lo com o auditor. ! Exemplos de questões que poderão ser levantadas: ! Você acredita que suas comunicações com o Comitê de Auditoria refletem sua obrigação de prestar contas aos acionistas? Embora a maior parte do debate referente à independência do “auditor” ter sido focalizada nos auditores externos, o problema é verdadeiro para auditores internos ao redor do mundo. ! ! “A Comissão não irá reconhecer um contador como independente, com respeito a um cliente de auditoria, se o mesmo não é, ou se um investidor, com conhecimento de todos os fatos e circunstâncias, concluir que o contador não é capaz de exercer um julgamento objetivo e imparcial de todas as questões envolvidas no trabalho do contador.” Comissão de Valores Mobiliários ! ! Você recebeu alguma forma de pressão no que diz respeito ao seu honorário de auditoria ou renomeação pela administração? Houve alguma correspondência material com a administração que o Comitê de Auditoria deveria ter tomado conhecimento? Sua firma (empresa de auditoria) sofreu algum tipo de ameaça de ser processada pela nossa empresa? Você possui procedimentos para que o seu staff comunique quaisquer problemas de independência que o preocupe? Você considera que possui acesso suficiente ao Comitê de Auditoria para levantar quaisquer assuntos com a administração, incluindo aqueles de natureza confidencial? Auditoria interna As questões, a seguir, são particularmente importantes e precisam ser abordadas pelos Comitês de Auditoria e todo o processo de auditoria deve ser salvaguardado quanto a: ! canais de informação protegem contra interferências da gerência; ! relacionamentos com a administração e uma cultura de comunicação aberta e transparente são mantidos; ! natureza e extensão do trabalho de consultoria não criam uma ameaça de autorevisão; ! transferência de pessoal da e para a auditoria interna não compromete a independência e objetividade; e ! liderança da auditoria interna continua trazendo uma perspectiva nova e desafiadora sem preocupações a respeito da familiaridade ou defesa dos interesses legais. O Código de Ética e normas profissionais publicados pelo Instituto de Auditores Internos (Institute of Internal Auditors) se aplicam e o Comitê de Auditoria deverá certificar-se de que a auditoria interna está em conformidade. Outros auditores ou agentes de revisão O Comitê de Auditoria também precisa assegurar que outros agentes de auditora ou revisão, que demandam independência e objetividade para agregar valor, também possuam salvaguardas e proibições apropriadas. Isto pode se aplicar, por exemplo, àquelas pessoas envolvidas em auditorias de qualidade, ambientais e de conformidade legal. 29 7: “Uma base sólida deve ser estabelecida para que o Comitê de Auditoria contribua efetivamente para uma adequada Governança Corporativa.” David Bignell, Risk and Advisory ASSEGURANDO A COMBINAÇÃO ADEQUADA CRIANDO UM COMITÊ DE AUDITORIA EFETIVO Estabelecendo um Comitê de Auditoria O Conselho de Administração é responsável por estabelecer o Comitê de Auditoria, determinar seus membros e ratificar sua declaração de princípios/atribuições. Services, Wellington. A declaração de princípios/ atribuições do Comitê de Auditoria normalmente irá conceder maiores poderes ao Comitê para fazer recomendações ao Conselho de Administração e não tomar decisões por conta própria. Como o Conselho deve aprovar as Demonstrações Financeiras, quaisquer assuntos relacionados a estas Demonstrações precisam ser informados de forma permanente pelo Comitê de Auditoria. Declaração de princípios/ atribuições Uma declaração de princípios/ atribuições, por escrito, é fortemente recomendada para expor claramente os termos de referência do Comitê de Auditoria para os seus membros, para o Conselho de Administração e para os acionistas. A declaração de princípios/ atribuições do Comitê de Auditoria deverá ser estabelecida por decisão do Conselho e inclui os seguintes elementos essenciais: ! um resumo geral do objetivo do Comitê e sua contribuição para a Governança Corporativa; ! uma descrição dos deveres e responsabilidades do Comitê de Auditoria, incluindo condução e revisão das responsabilidades e divulgações financeiras significativas, e questões de independência dos auditores; ! uma visão geral da função de supervisão do Comitê; ! quadro de membros, incluindo uma exigência de que a maioria sejam diretores não executivos e independentes; ! uma descrição da função do presidente do Comitê; ! o processo de nomeação da secretária (assistente); ! exigências do Conselho no que tange aos relatórios do Comitê de Auditoria; ! protocolos para a função central do Comitê em assegurar uma comunicação aberta entre todos os participantes do processo de auditoria; ! poderes para acessar e obter informações da administração; ! poderes para fazer consultas diretas junto aos auditores internos e externos; ! questões operacionais, como o número mínimo de reuniões por ano, pautas, atas, relatórios e quadro de membros; ! um termo geral sobre admissão de novos membros; ! o direito de obter assessoria independente; ! o direito a treinamento contínuo para os membros; ! o processo de autoavaliação do Comitê; e ! o processo do Conselho de Administração para revisar o desempenho do Comitê. Uma vez estabelecida, a declaração de princípios/ atribuições deverá ser revisada e atualizada anualmente, primeiramente pelo próprio 30 Comitê e então por todo o Conselho. A declaração de princípios/atribuições deve ser vista como um documento que varie conforme mudanças no ambiente interno e externo da organização. Ao considerar o objetivo do Comitê, o Conselho também precisará determinar o nome mais apropriado para o Comitê. Observamos uma tendência na direção da designação de um “Comitê de Auditoria e Risco” para toda a empresa, refletindo a supervisão de Governança Corporativa das práticas de gerenciamento de riscos e auditoria. Composição “O Comitê de Auditoria independente desempenha um papel fundamental na Governança Corporativa. O Comitê de Auditoria pode ser um componente crítico para assegurar a qualidade dos relatórios e controles, bem como a identificação e gerenciamento adequados do risco.” Relatório do National Association of Corporate Directors (NACD) Blue Ribbon Commission spbre audit committees: a practical guide. Os membros do Comitê de Auditoria são conselheiros, nomeados pelo Presidente do Conselho após discussões com o comitê de nomeações e todo o Conselho. Uma vez que é o Conselho de Administração que indica os membros do Comitê de Auditoria, quaisquer mudanças no quadro de membros precisam da aprovação formal do Conselho. O diretor-presidente (CEO) ou diretor-administrativo, diretorfinanceiro (CFO), auditor interno e auditor externo não devem ser membros do Comitê de Auditoria, mas deverão ser convidados para as reuniões auxiliando o Comitê de Auditoria a desempenhar sua função de maneira eficiente e eficaz. O tamanho do Comitê de Auditoria normalmente é determinado pela natureza e extensão de suas responsabilidades mas, normalmente, abrange de três a cinco membros com pelo menos três conselheiros independentes. Independência dos membros O Comitê de Auditoria deverá ser formado por conselheiros não executivos que não estejam propensos à influências de quaisquer conflitos de interesse, em questões expostas ao Comitê. O Presidente do Comitê de Auditoria deve ser um Conselheiro independente e não deve ser Presidente do Conselho de Administração. Qualificações dos membros Devido à natureza das responsabilidades do Comitê de Auditoria, o Conselho deverá considerar candidatos que possuem algumas ou todas das seguintes capacitações e experiência: ! ampla experiência do negócio; ! um entendimento dos principais aspectos contábeis e de elaboração e apresentação de relatórios; ! um entendimento dos padrões existentes de Demonstrações Financeiras; ! um entendimento das funções dos auditores internos e externos; ! familiaridade com os conceitos fundamentais das Normas Profissionais de Auditoria; ! um entendimento dos sistemas de controle; ! experiência com sistemas de gerenciamento de riscos do negócio; e ! um entendimento das implicações das mudanças tecnológicas nos processos de elaboração e apresentação de Demonstrações Financeiras da organização. Conhecimento financeiro dos membros Os Comitês de Auditoria deverão incluir pessoas devidamente qualificadas que estão prontas e preparadas para manter diálogos técnicos em igualdade de condições com auditores externos e internos e com o diretor financeiro. Além disso, pelo menos um membro do Comitê de Auditoria deverá possuir experiência contábil ou financeira e deverá ser um contador certificado. 31 Em algumas circunstâncias, pode ser necessário considerar a indicação de membros para o Comitê de Auditoria que possuem habilidades específicas nas áreas jurídica e de tecnologia da informação, por exemplo, para ajudar a fortalecer o Comitê. Qualidades pessoais dos membros Além das habilidades e experiência prática, o Conselho também deverá buscar as seguintes qualidades pessoais ao selecionar os membros do Comitê de Auditoria: ! a capacidade de agir de maneira independente e ser pró-ativo ao informar o Conselho sobre quaisquer preocupações; ! a capacidade de fazer perguntas relevantes, avaliar as respostas e continuar buscando informações até que esteja completamente satisfeito com as respostas fornecidas; ! independência de pensamento; ! uma avaliação da cultura e valores da organização e uma determinação para defender estes valores; ! uma abordagem profissional para as tarefas, incluindo um compromisso apropriado de tempo e esforço; ! experiência na tomada e defesa de decisões difíceis; ! lealdade aos interesses dos acionistas; e ! membros do comitê de auditoria; ! encorajamento da franqueza e transparência. ! o diretor-presidente (CEO) ou diretor-administrativo; ! o diretor-financeiro (CFO); ! o diretor de auditoria interna; ! o diretor de risco (CRO), ! o auditor externo; e ! a secretária (assistente) do Comitê. Papel do presidente do Comitê de Auditoria O presidente do Comitê de Auditoria deverá dominar os processos de negócio, financeiros e de auditoria da organização e terá as seguintes responsabilidades: ! planejar e conduzir as reuniões; ! supervisionar a elaboração e apresentação de relatórios para o Conselho de Administração; !· conduzir apresentações verbais para o Conselho de Administração; ! ! estar envolvido na seleção dos membros do Comitê de Auditoria em conjunto com o Conselho de Administração; e assegurar que exista um suporte adequado para os trabalhos de secretaria. Relacionamentos e comunicação do Comitê de Auditoria Os principais participantes, que precisam trabalhar em conjunto para executar os processos de governança confiados ao Comitê de Auditoria são: ! todo o Conselho de Administração; Relacionamento com o Conselho de Administração Uma vez que as responsabilidades do Comitê de Auditoria são, em última análise, responsabilidade do Conselho de Administração, é importante que os membros do conselho compreendam os aspectos significativos do Comitê de Auditoria. É fundamental que mecanismos apropriados de elaboração de relatórios estejam adequados entre o Conselho e seu Comitê de Auditoria, incluindo relatórios estabelecidos e recorrentes de áreas-chave de risco. É uma prática comum que as atas do Comitê de Auditoria circulem com os documentos da próxima reunião do Conselho de Administração e que o presidente do Comitê de Auditoria forneça uma atualização de seu conteúdo ao Conselho. 32 O Comitê de Auditoria deverá comunicar prontamente ao Conselho de Administração quaisquer questões relevantes levantadas pela auditoria interna ou externa. As recomendações do Comitê de Auditoria para o Conselho de Administração deverão ser sustentadas por uma análise do processo de tomada de decisões e das razões para as recomendações, incluindo quaisquer riscos contingentes ou argumentos contrários convincentes. Caso o Conselho de Administração resolva aceitar as recomendações do Comitê de Auditoria, as atas deverão expressar a decisão e não simplesmente observar que as atas da reunião do Comitê de Auditoria foram registradas. O Conselho de Administração também deverá aprovar os planos de auditoria interna e externa, possuir um entendimento dos processos do Comitê de Auditoria, e assegurar, anualmente, que tais processos de auditoria são adequados. Relacionamento com a Administração O diretor-administrativo ou diretor-presidente (CEO), o diretor-financeiro (CFO) e o diretor de auditoria interna geralmente possuem um convite estabelecido para participar das reuniões do Comitê de Auditoria. Quando apropriado, o presidente do Comitê de Auditoria também pode convidar o diretor de risco (ou equivalente) a participar das reuniões. A secretária nomeada do Comitê, naturalmente, participará de todas as reuniões. Relacionamento com o auditor interno O gerente líder de auditoria interna é o único que pode ser empregado pela Administração e, ainda assim, esperase que reveja sua conduta. Sendo assim, é importante que o auditor interno mantenha independência da Administração de acordo com as normas profissionais. Nos casos em que a função de auditoria é realizada internamente, é preferível que o líder de auditoria interna preste contas ao diretoradministrativo e diretorpresidente em uma base funcional, e ao diretor financeiro apenas para fins administrativos. A auditoria interna deverá ter acesso irrestrito ao presidente do Comitê de Auditoria. Nos casos em que a função de auditoria é totalmente terceirizada, o gerente líder de auditoria interna geralmente reporta-se diretamente ao Comitê de Auditoria e a um executivo sênior. O Comitê deverá receber relatórios regulares do auditor interno sobre os resultados de suas atividades, incluindo as respostas da Administração às recomendações feitas sobre controles e conformidade. O auditor interno deverá ser próativo ao apresentar os assuntos para o Comitê de Auditoria. Relacionamento com o auditor externo O auditor externo deverá ter acesso irrestrito ao Comitê de Auditoria. Se o Comitê de Auditoria englobar diretores executivos, os membros não executivos do Comitê de Auditoria deverão solicitar reuniões separadas com o auditor externo para possibilitar que os mesmos discutam livremente as questões envolvendo a Administração. Ao rever o escopo de auditoria externa e remuneração do auditor externo, o Comitê de Auditoria deverá realizar as etapas necessárias para se certificar que uma auditoria abrangente, completa e independente pode e é realizada. Deverá haver um diálogo aberto e franco com o auditor externo ao longo do ano e não simplesmente no momento de finalizar as Demonstrações Financeiras. 33 Introdução de novos membros O Comitê de Auditoria deve possuir um processo formal para introduzir novos membros assegurando a compreensão de suas responsabilidades, questões atuais, objetivos dos processos de auditoria e expectativas do Conselho de Administração no que se refere ao desempenho dos seus membros. Reuniões As reuniões do Comitê de Auditoria para uma organização de capital aberto são geralmente programadas para seguir o ciclo regulamentar de elaboração e apresentação de relatórios e de auditoria. No passado, os Comitê de Auditoria se reuniam tipicamente três ou quatro vezes por ano. No entanto, há uma visão emergente de que o número de reuniões e sua duração deverão variar dependendo do âmbito e complexidade das responsabilidades do Comitê. Para que os Comitês de Auditoria realizem suas atividades de maneira adequada, sugere-se que o comitê defina um “plano de trabalho” para o ano, com reuniões programadas, pelo menos quatro vezes por ano, para assegurar uma supervisão adequada. O presidente do Comitê de Auditoria precisa garantir que o estilo, formato e cronograma das reuniões sejam apropriados (considerando-se os itens da pauta) e adequados em termos de custo. Tele e videoconferências podem ser muito eficientes, mas nem sempre são um meio efetivo para se manter um diálogo e debate consistente. Acesso às informações e consultoria independente Cada Conselheiro tem o direito de acessar todas as informações da organização. Para assegurar a função independente dos membros do Comitê de Auditoria é preferível, caso a declaração de princípios/atribuições do Comitê de Auditoria autorize, que este procure consultoria profissional independente. Direito de acesso a funcionários A declaração de princípios/ atribuições do Comitê de Auditoria deverá fornecer ao Comitê a autoridade para realizar qualquer investigação para cumprir suas responsabilidades, incluindo o direito de acesso direto a qualquer pessoa na organização. Ao exercer tal direito, os membros do Comitê de Auditoria precisam fazê-lo de forma cautelosa para assegurar que eles não estejam interferindo nas prerrogativas executivas da Administração. Educação continuada O presidente do Comitê, em colaboração com o Conselho de Administração, deverá monitorar as necessidades e oportunidades para educação superior. Remuneração dos membros do Comitê de Auditoria Os membros do Comitê de Auditoria deverão ser remunerados pelo tempo que despendem para realizar suas tarefas e as expectativas deverão ser claramente documentadas por escrito antes que o Conselheiro seja nomeado para o Comitê. Ao calcular a remuneração global dos Conselheiros, deverá ser feita uma provisão para as habilidades consideráveis que se espera que os membros do Comitê tragam na sua função no Comitê de Auditoria, e para o tempo destinado à preparação e atendimento às reuniões. Avaliação do desempenho Uma avaliação de desempenho estruturada e formal de um Comitê de Auditoria, tanto no nível coletivo como individual, pode ajudar a assegurar que o Comitê tenha desempenho compatível com sua declaração de princípios/ atribuições e permite que o mesmo aprimore continuamente sua contribuição para o Conselho de Administração. A 34 avaliação deverá buscar informações do Conselho, da Administração e auditores internos e externos. As principais questões sugeridas no Relatório da NACD Blue Ribbon Commission on Director Professionalism, edição de 2001, incluem: ! As reuniões do Comitê são produtivas? ! O número de reuniões agendadas é suficiente? ! O processo de elaboração de pautas possibilita que os assuntos apropriados sejam levantados conforme necessário? ! A pauta é solicitada com prazo suficiente para discutir os assuntos mais complexos e críticos? ! Os membros podem influenciar, e influenciam, o conteúdo da pauta? ! Os membros recebem informações suficientes sobre os itens da pauta com antecedência? ! Como o Comitê pode ser melhorado quanto à freqüência, duração, conteúdo, local e interesses das reuniões? ! Quão bem informados estão os membros não pertencentes ao Comitê sobre as deliberações do Comitê? O Comitê de Auditoria, Comitê de nomeações e Conselho de Administração também deverão considerar se o Comitê possui a combinação adequada de competências e experiência no que diz respeito aos aspectos de auditoria, risco e controle relacionados à organização. O Conselho deverá discutir as constatações e recomendações, e assegurar que as ações apropriadas sejam tomadas para melhorar a capacidade do Comitê apresentar um desempenho eficaz. Avaliações que são bem realizadas demonstram a intenção do Comitê em cumprir com todas as suas responsabilidades. Avaliação dos membros do Comitê Uma avaliação formal do desempenho de todos os membros do Comitê deverá ser realizada. O presidente do Comitê de Auditoria deverá avaliar o desempenho dos seus membros, sendo que seu próprio desempenho será avaliado pelo presidente do Conselho de Administração. A avaliação deverá considerar diversos aspectos, incluindo: ! experiência; ! atitude investigativa, objetividade e independência; ! capacidade de julgamento; ! postura rígida, construtiva em reuniões se necessário; ! entendimento do negócio da organização; ! entendimento e comprometimento com as obrigações e responsabilidades do Comitê; ! disposição para destinar o tempo necessário para se preparar para e participar das deliberações do Comitê; ! respostas em tempo hábil; ! capacidade de lidar com situações de conflito de maneira construtiva e produtiva, e ! participação nas reuniões. Após concluir a avaliação, o Presidente do Conselho e Presidente do Comitê deverão discutir os resultados de tal maneira que as ações apropriadas possam ser tomadas. Esta ação poderá incluir treinamento que irá melhorar tanto os conhecimentos financeiros como a capacidade do membro cumprir suas responsabilidades fiduciárias. ABCD
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