RCA - 21/01/2010

TOTVS S.A.
CNPJ/MF nº 53.113.791/0001-22
NIRE 35.300.153.171
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 21 DE JANEIRO DE 2010
1. DATA, HORA E LOCAL DA REUNIÃO: Realizada no dia 21 de janeiro de
2010, às 09h00 (nove horas), na sede social da Companhia, localizada na Avenida Braz
Leme, nº 1.631, 2o andar, Jardim São Bento, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
2. PRESENÇA: Presentes os seguintes membros do Conselho de Administração,
quais sejam: Laércio José de Lucena Cosentino; Marilia Artimonte Rocca; Patrice Philippe
Nogueira Baptista Etlin; Pedro Luiz Passos; e Sérgio Foldes Guimarães.
3. -
MESA: Presidente: Sr. Laércio José de Lucena Cosentino; e Secretária: Sra. Ingrid
Reila Pires Prado.
4. ORDEM DO DIA: (a) aprovar as eleições, do Sr. Rodrigo de Queiroz Caserta ao
cargo de Vice-Presidente de Estratégia de Mercado, do Sr. Araquen Pagotto ao cargo de
Diretor de Negócio e do Sr. Rubens de Souza Manino Junior ao cargo de Diretor de
Negócio; (b) tomar conhecimento da renúncia dos seguintes diretores da Companhia: Sr.
Laércio José de Lucena Cosentino ao cargo de Vice-Presidente de Estratégia de Mercado,
permanecendo como Presidente da Companhia; Sr. Rodrigo de Queiroz Caserta ao cargo de
Diretor de Negócio; e Sr. Virgílio Deloy Capobianco Gibbon ao cargo de Diretor de
Negócio; e (c) aprovar o ajuste de endereço da filial da Companhia estabelecida no Rio de
Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) sob o nº
53.113.791/0008-07.
5. DELIBERAÇÕES: Após discussão, por unanimidade de votos dos conselheiros
presentes à reunião, e sem reservas ou ressalvas, foram tomadas as seguintes deliberações:
(a) Aprovação das eleições dos seguintes diretores: (i) para o cargo de Vice-Presidente de
Estratégia de Mercado, o Sr. Rodrigo de Queiroz Caserta, brasileiro, casado, engenheiro de
produção, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com
endereço comercial na Cidade de São Paulo, na Avenida Braz Leme, nº 1.631, 2º andar,
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CEP 02511-000, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda
(CPF/MF) sob o nº 071.623.027-50 e portador da Cédula de Identidade RG nº 09.998.311-6
IFP/RJ; (ii) para o cargo de Diretor de Negócio, o Sr. Araquen Pagotto, brasileiro, casado,
analista de sistemas, residente e domiciliada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
com endereço comercial na mesma cidade, na Avenida Braz Leme, nº 1.631, 2º andar, CEP
02511-000, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF)
sob o nº 024.972.668-83 e portador da Cédula de Identidade RG nº 13.944.556-0 SSP/SP;
e, (iii) para o cargo de Diretor de Negócio, o Sr. Rubens de Souza Manino Junior,
brasileiro, casado, engenheiro naval, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, na Avenida Braz
Leme, nº 1.631, 2º andar, CEP 02511-000, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do
Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº 057.248.018-09 e portador da Cédula de
Identidade RG nº 19.607.777 SSP/SP.
Os diretores ora eleitos foram investidos em seu cargos nesta data, na forma do artigo 149
da Lei das sociedades por ações e permanecerão nos respectivos cargos até a Assembléia
Geral Ordinária da Companhia que será realizada em 2011, ou até que sejam destituídos ou
substituídos pelo Conselho de Administração.
Os diretores eleitos declaram não estarem incursos em qualquer dispositivo legal que os
impeça de exercerem as respectivas funções.
(b) Tomou-se conhecimento das renúncias dos seguintes diretores da Companhia: (i) Sr.
Laércio José de Lucena Cosentino ao cargo de Vice-Presidente de Estratégia de Mercado,
permanecendo como Presidente da Companhia; (ii) Sr. Rodrigo de Queiroz Caserta ao
cargo de Diretor de Negócio; e (iii) Sr. Virgílio Deloy Capobianco Gibbon ao cargo de
Diretor de Negócio, conforme cartas de renúncia protocoladas em 20 de janeiro de 2010 na
sede social da Companhia. Em virtude das renúncias ora aprovadas, os membros do
Conselho de Administração agradecem aos referidos diretores por todos os serviços
prestados à Companhia.
(c) Aprovação do ajuste de endereço da filial da Companhia estabelecida no Rio de Janeiro,
inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ/MF) sob o nº 53.113.791/000807, NIRE nº 33999109861, para incluir ao endereço o 23º andar. Após a inclusão, o
endereço da filial do Rio de Janeiro é Praia do Flamengo, nº 200, 16º andar e 23º andar,
CEP 22210-030, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio Janeiro.
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6. ENCERRAMENTO, LAVRATURA E APROVAÇÃO DA ATA: Nada mais
havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e
achada conforme, foi assinada por todos os presentes.
Confere com a original lavrada em livro próprio.
São Paulo, 21 de janeiro de 2010
Mesa:
_______________________________
Laércio José de Lucena Cosentino
Presidente da Mesa
_______________________________
Ingrid Reila Pires Prado
Secretária da Mesa
Diretores Eleitos:
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Rodrigo de Queiroz Caserta
________________________________
Araquen Pagotto
______________________________
Rubens de Souza Manino Junior
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