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ÍNDICE
01. BOAS-VINDAS
Mensagem do Presidente do Conselho
Mensagem do Vice-Presidente Executivo
3
4
6
02. EMPRESA
Estratégia e Negócios
História
Frota
Destinos
Pessoas
Informações Corporativas
8
9
11
14
20
25
27
03. GOVERNANÇA CORPORATIVA
Conselho de Administração
Principais Executivos
Práticas de Governança Corporativa
Estrutura de Propriedade e Principais Acionistas
Política Financeira
28
29
34
41
46
49
04. OPERAÇÕES
Operação Internacional de Passageiros
TAM
LAN
LAN Peru
LAN Ecuador
LAN Argentina
LAN Colombia
Programas de Fidelidade
Operação de Carga
52
53
56
58
60
62
64
66
68
70
05. GESTÃO 2012
Cenário do Setor
Resultados Financeiros
Prêmios e Reconhecimentos
Informações sobre as Ações
Informações Adicionais
Fatos Relevantes
Fatores de Risco
72
73
75
89
81
85
86
97
06. SUSTENTABILIDADE
LAN
TAM
99
100
104
07. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Demostrações Financeiras
Afiliadas e Coligadas
110
110
278
BOAS-VINDAS
LATAM AIRLINES GROUP S.A.
María Estibaliz
LAN Argentina
Paola Russo
TAM Perú
4
Boas-vindas
RELATÓRIO ANUAL 2012
BOAS-VINDAS /
MENSAGEM DO PRESIDENTE
DO CONSELHO
Prezados Acionistas,
No ano de 2012, demos um passo histórico no
setor aéreo latino-americano, pois conseguimos
materializar a associação entre a LAN e a TAM,
as principais companhias aéreas da região,
respectivamente, com o que tornamos realidade
um sonho amplamente buscado em nosso caminho
rumo à consolidação. O processo de combinação
de negócios significou mais de dois anos de árduo
trabalho e dedicação, cujo resultado se cristalizou em
22 de junho, data em que anunciamos o nascimento
da LATAM Airlines Group.
Estamos orgulhosos dessa conquista e desde então
motivados, pois essa associação nos permitirá
construir uma companhia aérea líder na região em
termos de tamanho e cobertura, com uma frota
conjunta composta por mais de 300 aviões e uma
rede “irreplicável”, ao chegar a aproximadamente
135 destinos de passageiros, em 22 países, e
transportar cargas para 144 destinos, em 27 países.
Dessa forma, ampliamos nossa oferta em capacidade
e conectividade de modo significativo, oferecendo
mais voos e mais destinos dentro da região, assim
como da região ao resto do mundo e vice-versa.
Regionalmente, a LATAM Airlines Group tem hoje uma
presença diversificada, ao contar com operações
domésticas no Chile, na Argentina, no Peru, no
Equador, na Colômbia e também no Brasil, este
último o maior mercado da região, ao que se soma
um posicionamento chave nas principais conexões
da América do Sul com o mundo, como Santiago,
São Paulo e Lima. Isso nos permite potencializar a
região em nível mundial, por meio de um serviço de
excelência, com o que esperamos contribuir para a
integração comercial da América do Sul e expandir
nossa cultura além das fronteiras do continente.
A integração entre a LAN e a TAM nos permitirá ser
mais competitivos e eficientes, oferecendo mais
opções de conexão a nossos clientes, com tarifas
competitivas e a mesma qualidade de serviço
que nos distingue em todas as nossas operações.
Estimamos que essa aliança gere entre R$ 1.173
e R$ 1.368 milhões anuais em sinergias, a serem
capturadas a partir do quarto ano após a integração.
Nessa cifra não está quantificado o potencial de
desenvolvimento do mercado doméstico do Brasil,
que movimenta aproximadamente 77 milhões de
passageiros anuais e que hoje representa cerca de
27% das receitas consolidadas do grupo.
Assim como vislumbramos grandes oportunidades
de crescimento, estamos conscientes também que
os processos de fusão não são fáceis. Ao contrário,
sabemos que há muitos desafios e aprendizagem.
Particularmente relevante nesse sentido é nosso
desafio organizacional, pois a associação da LAN
com a TAM envolve uma equipe composta por mais
de 53 mil pessoas de distintas nacionalidades,
5
Boas-vindas
o que faz com que a LATAM Airlines Group seja
uma companhia não apenas multinacional, mas
também multicultural, com todas as vantagens
que isso representa em termos de conhecimento
dos distintos mercados e suas pessoas. Aproveito
a oportunidade para expressar a todas elas nossos
mais sinceros agradecimentos pela dedicação,
esforço e compromisso dedicados a longo desses
dois anos, o que sem dúvida foi crucial para
concretizar esse processo de fusão com sucesso.
Sabemos que ainda há muito caminho a ser
percorrido e, por isso, convido-os a manter vivo esse
mesmo espírito de colaboração e a protagonizar a
consolidação desse projeto único e histórico, que é
fazer da LATAM Airlines Group uma das dez maiores
e mais importantes companhias aéreas do mundo.
Trabalhamos com paixão e dando nosso melhor
para chegar a essa etapa. Particularmente, o ano
de 2012 foi de uma importante transição, em que
investimos muito tempo e recursos, o que se refletiu
nos resultados do exercício. Estamos certos de que
todo esse esforço renderá seus frutos, gerando
mais prosperidade para toda a família LATAM
Airlines Group. Nossos clientes passageiros e de
carga serão beneficiados com mais voos e melhores
opções de conexão dentro da região e da região
ao resto do mundo; o crescimento da operação
oferecerá também novas oportunidades de carreira
e um aumento na oferta de emprego para nossos
trabalhadores; e os ganhos em sinergias e o aumento
do fluxo de passageiros, entre outros benefícios da
fusão, resultarão em uma maior rentabilidade para
os acionistas.
Ao encerrar esta mensagem, quero destacar de
forma especial a longa história de colaboração
que une a LAN e a TAM como companhias aéreas
independentes. Ambas as companhias não apenas
dividiam uma visão de negócios similar, como
também os mesmos valores e cultura de serviço,
o que é determinante no êxito do processo de
integração. Juntos, agora potencializaremos todas
as nossas forças e atributos em termos de tamanho,
cobertura e knowhow, de modo a nos consolidar
como uma operadora global e fortemente preparada
para competir nas oportunidades do negócio aéreo
mundial.
Mauricio Amaro
Presidente do Conselho
6
Boas-vindas
BOAS-VINDAS /
MENSAGEM DO
VICE-PRESIDENTE EXECUTIVO
Prezados Acionistas,
Em um ano marcado por dificuldades para as
companhias aéreas em todo o mundo, a criação
do LATAM Airlines Group representou em 2012 um
marco para a história da aviação nas Américas. A
união - uma das maiores iniciativas empresariais
do continente - foi coroada de êxito, resultando no
maior grupo de aviação da América Latina e um dos
primeiros do mundo em valor de mercado.
Foram dados importantes passos que nos levarão
a conquistar as grandes sinergias e oportunidades
previstas pela integração. Disponibilizamos aos
nossos passageiros a venda conjunta dos voos de
LAN e TAM, aumentando a oferta de destinos, ao
mesmo tempo em que trabalhamos continuamente
no ajuste de horários de voos para oferecer melhores
conexões partindo de nosso continente à Europa e
aos Estados Unidos.
maduros como EUA e Europa, mostra que estamos
no caminho certo para recuperar a rentabilidade no
mercado doméstico brasileiro, que representa cerca
de 30% do faturamento do LATAM Airlines Group.
Segundo, ao firmar o acordo de voos compartilhados
entre TAM e American Airlines, as duas maiores
companhias aéreas de seus países, após a aprovação
pelos órgãos reguladores passaremos a oferecer aos
brasileiros 48 novos destinos nos Estados Unidos a
partir de Miami, principal porta de entrada no país
para os Brasileiros.
Adicionalmente, em 2012 realizamos importantes
mudanças em nossos dois maiores mercados
domésticos, Colômbia e Brasil, que trarão ganhos
significativos futuros. Na Colômbia seguimos
substituindo nossa frota atual por novos Airbus,
mais eficientes e dotados de maior número de
assentos, o que reduziu nossos custos e permitiu
melhorar nossa pontualidade.
O maior aeroporto do Brasil, o Aeroporto
Internacional de Guarulhos, em São Paulo, está
desde meados de 2012 sob gestão privada, mediante
concessão. Uma iniciativa da maior importância
para estimular o mercado de aviação na região,
adequando a infraestrutura às necessidades
crescentes das empresas aéreas e melhorando o
serviço aos seus milhões de passageiros.
Já no Brasil há dois pontos que gostaria de enfatizar:
Primeiro, conseguimos com sucesso reduzir a
capacidade excedente no mercado doméstico,
elevando significativamente nosso fator de ocupação
médio anual das aeronaves a 73,6%. Este índice,
embora ainda abaixo dos níveis de mercados mais
Um de nossos mais importantes objetivos é
transformar o Aeroporto Internacional de Guarulhos
no grande hub da LATAM Airlines Group, ligando
a América do Sul ao mundo. Ao concentrar nossas
operações em um único terminal, poderemos
oferecer aos nossos passageiros, domésticos e
7
Boas-vindas
internacionais, menores deslocamentos, tempos de
conexões mais adequados e maior comodidade em
nossos lounges.
Também promoveremos um rejuvenescimento
de nossa frota, a curto e médio prazo. A frota da
LATAM Airlines Group já é uma das mais jovens do
mundo. Contudo, nosso objetivo é oferecer mais
conforto e bem estar aos passageiros, além de obter
maior eficiência de voo com aeronaves de última
geração, que consomem menos combustível. Desse
modo, a companhia possui importantes pedidos de
aeronaves Boeing 787 e Airbus A350, modernos aviões
de alta tecnologia que permitem maior eficiência na
operação e promovem uma experiência de viagem
superior aos passageiros.
Além disso, estamos constantemente avaliando
oportunidades para melhorar a oferta do nosso
produto com a frota atual, especialmente para as
rotas de longa distância.
Hoje, mais do nunca, permanecemos comprometidos
em oferecer excelência no serviço prestado aos
nossos passageiros e clientes de carga. Além das
melhorias contínuas em conectividade, promovidas
por nossa ampla rede de destinos, e da renovação
de nossa frota, realizamos ainda investimentos
em sistemas e tecnologia, que nos permitirão
administrar da melhor forma possível a interação
com nossos passageiros. Inevitavelmente, tais
mudanças levarão a desafios de implantação, porém
temos certeza que no longo prazo tais desafios serão
refletidos em uma organização com a capacidade
necessária para responder oportunamente às
necessidades de nossos clientes.
Por último, gostaria de destacar a importância que
estamos dedicando aos nossos colaboradores.
Nosso grupo reúne mais de cinquenta e três mil
pessoas em diversos países, com histórias e culturas
distintas. Estamos investindo na formação de um
espírito de equipe comum à nossa corporação. A
LATAM Airlines Group nasceu de duas companhias
que sempre tiveram valores similares e a cultura de
excelência no serviço ao cliente, o que é inestimável
em um processo de integração.
Nos próximos anos vamos superar grandes desafios,
inerentes a um empreendimento dessa grandeza. E a
união LATAM Airlines Group, sem sombra de dúvida,
irá marcar a história da aviação mundial.
Enrique Cueto P.
Vice-Presidente Executivo
EMPRESA
Taciana Castro
TAM Brasil
Gabriela Estrella
LAN Ecuador
9
Empresa
EMPRESA /
ESTRATÉGIA DE NEGÓCIOS
O sucesso da LATAM Airlines Group consiste em
fazer das companhias aéreas que compõem o
grupo – LAN e TAM – um negócio sustentável, que
conseguiu transportar milhões de passageiros
ao longo dos anos e que hoje, após a combinação
de negócios, posiciona-se como um dos grupos
aéreos mais importantes do mundo. Para isso,
baseia sua estratégia nos pilares fundamentais de
conectividade, diversidade e eficiência.
Através de sua presença regional, a Companhia
conta com uma conectividade “irreplicável”, não
existindo outro grupo de companhias aéreas na
região que ofereça mais vôos a mais destinos que
a LATAM Airlines Group. Assim, concorre dia a dia
em um cenário global, onde sua extensa rede de
destinos e suas conexões, localizadas em pontos
estratégicos da região (Santiago, Lima, São Paulo),
permitem conectar de melhor maneira a América do
Sul com o mundo e o mundo com a América do Sul,
oferecendo mais opções de viagens a seus clientes,
com a preocupação permanente de entregar um
excelência em serviço a seus passageiros e clientes
de carga.
As companhias contam com um modelo de negócios
diversificado. Por um lado, existe a diversidade
geográfica – por ser uma companhia regional com
presença nos principais mercados da região – e por
outro, do negócio, sendo um grupo de companhias
aéreas de passageiros, mas com uma importante
proporção de receitas proveniente do negócio de
carga.
A LATAM Airlines Group construiu uma sólida
rede de afiliadas no Chile, no Brasil, no Peru, na
Argentina, no Equador e na Colômbia, sendo líder
Diversificação geográfica dos negócios
na maioria desses mercados, contribuindo com o
desenvolvimento econômico e social de tais países e
fazendo o transporte aéreo cada vez mais acessível,
graças a seu modelo de baixo custo.
Por sua vez, a diversificação de seu modelo de
negócios foi chave para sua consolidação entre as
empresas mais eficientes, competitivas e rentáveis
do setor aéreo mundial, conseguindo integrar
seus negócios de carga e passageiros, otimizando
a utilização de seus aviões, adequando rotas e
itinerários em função da demanda e entregando
solidez e estabilidade com relação a fatores
externos que poderiam afetá-la. Atualmente, 14,6%
das receitas provêm do negócio de carga e 83,4% do
negócio de passageiros.
Ter operações rentáveis e ao mesmo tempo
amigáveis com o meio ambiente é outro pilar
fundamental para a LATAM Airlines Group, cuja
eficiência nas operações foi chave para seu sucesso.
Com uma moderna frota que supera 320 aviões em
operação e ordens de compra de aproximadamente
outros 187, a LATAM Airlines Group se destaca por
contar com aeronaves de última geração, como o
Boeing 787 Dreamliner e o Boeing 777-200F cargueiro,
entre outros modelos, assim como também com
compromissos de compra futuras do novo modelo
do fabricante Airbus A350-200.
10
Empresa
O grande investimento que a Companhia realizou
em seus aviões se refletiu nas economias em custos
operacionais que, devido à eficiência de suas
aeronaves, permitiram em alguns casos economizar
aproximadamente 15% de combustível, além de
diminuir as emissões de CO2 e melhorar o serviço
oferecido aos seus passageiros.
A combinação de negócios entre a LAN e a
TAM conseguiu que duas empresas sólidas
financeiramente se unissem, entregando o melhor
de si e alcançando um importante posicionamento
no mercado global, obtendo sinergias e eficiências
de custo, que permitem que a Companhia continue a
crescer e entregar mais benefícios à região.
11
Empresa
EMPRESA /
HISTÓRIA
1929
O Comandante Arturo Merino Benítez cria a LAN
“Línea Aérea Nacional de Chile”.
1946
Primeiro voo internacional Santiago - Buenos Aires.
1956
Inauguração das operações para Lima.
1958
Início das operações para Miami, Estados Unidos.
1961
Cinco pilotos de voo fretado criam a TAM -Taxi Aéreo
Marília.
1970
A LAN começa a oferecer voos para a Europa.
1975
O capitão Rolim Adolfo Amaro funda a TAMTransportes Aéreos Regionais.
1976
Início dos serviços da TAM em cidades brasileiras,
especialmente Mato Grosso e São Paulo.
1985
A LAN passa a ser uma sociedade anônima.
1986
A TAM adquire a VOTEC - Brasil Central Linhas
Aéreas, outra companhia aérea regional que
operava nas regiões Norte e Centro-Oeste do Brasil.
1989
Início do processo de privatização: o governo
do Chile vende 51% do capital acionário para
investidores nacionais e para a Scandinavian
Airlines System (SAS).
12
Empresa
1990
2002
A Brasil Central é renomeada como TAM-Transportes
Aéreos Meridionais .
Parcerira da LAN com a Qantas e com a Lufthansa
Cargo.
1993
2003
A TAM estabelece o TAM Fidelidade, primeiro
programa de milhas do Brasil.
Continuação do plano de expansão da empresa:
início das operações da LAN Ecuador.
1994
2004
Culmina o processo de privatização da companhia
com a aquisição de 98,7% das ações da sociedade
pelos atuais controladores e outros acionistas.
Mudança da imagem corporativa: LAN Airlines S.A.
1996
A TAM compra a companhia aérea Lapsa do governo
paraguaio e cria a TAM Mercosul/ Início dos voos
São Paulo - Assunção.
1997
A LAN lista suas ações na Bolsa de Nova York, sendo
a primeira companhia aérea latinoamericana a
negociar ADRs nessa importante bolsa de valores.
2004
A TAM inicia os voos para Santiago/ Lançamento da
nova classe executiva para os voos com destino a
Paris e Miami.
2005
Outro país do plano de expansão regional da LAN:
início das operações da LAN Argentina.
2005
A TAM S.A. abre capital na BOVESPA/ Lançamento
dos voos para Nova York e Buenos Aires.
1998
Chegada do primeiro Airbus A330 e primeiro voo
internacional da companhia, de São Paulo a Miami.
2006
1999
2006
Inicia-se o processo de expansão da empresa: início
das operações da LAN Peru.
TAM se lista publicamente na bolsa de Nova York
/ Início dos voos para Londres, Zurique e Genebra,
por meio de acordo com a Air France.
Lançamento da nova classe Premium Business.
1999
Inauguração das operações para a Europa, por meio
de um acordo de código compartilhado com a Air
France para Paris, Charles de Gaulle.
2007
Implementação do modelo Low Cost nos mercados
domésticos. Aumento de capital em US$ 320
milhões.
2000
A LAN se incorpora a oneworld®.
2007
2001
Lançamento da rota Milão e Córdoba/ Autorização
da ANAC para iniciar voos para Madri e Frankfurt.
Parceria da LAN com a Iberia e inauguração do
terminal de cargas em Miami.
2001
Fundação do Centro de Tecnologia e Academia de
Serviços em São Paulo.
13
Empresa
2008
Conclusão do processo de renovação da frota
de curta distância de LAN, formada agora por
aeronaves da família A320.
2008
A companhia recebe seu primeiro Boieng 777-300ER
2009
Início das operações de carga na Colômbia e de
passageiros no mercado doméstico do Equador.
2009
Lançamento do Multiplus Fidelidade/ Aquisição da
Pantanal Linhas Aéreas.
2010
Compra da companhia aérea colombiana Aires.
2010
A TAM ingressa oficialmente na STAR ALLIANCE.
2011
A LAN e a TAM assinam os acordos vinculativos
relacionados a combinação de negócios entre
ambas as companhias.
2012
Nasce a LATAM AIRLINES GROUP, por meio da
combinação de negócios da LAN e da TAM .
14
Empresa
EMPRESA /
FROTA
A LATAM Airlines Group opera uma frota composta
por 327 aviões, cuja idade média de 6,7 anos a situa
entre as mais modernas da indústria. Em dezembro
de 2012, as aeronaves da LAN e da TAM continuavam
operando com suas respectivas marcas, mas com
foco na conectividade das redes em benefício dos
clientes passageiros e de carga.
Para os vôos de curta distância,a companhia opera
quase em sua totalidade com aviões da família
Airbus A320, cujos atributos em alcance e potência
conferem grande flexibilidade, permitindo servir
com eficiência as rotas domésticas e regionais
dentro da América do Sul. Durante o ano de
2012,foram incorporados 22 novos aviões dessa
família e foram retirados 15 de circulação,após o
que a LATAM Airlines Group completou uma frota
de 212 aviões dessa família. É importante destacar a
homogeneidade das frotas de curta distância da LAN
e da TAM como um elemento chave no processo de
combinação de negócios que ambas as companhias
realizam.
Apenas no caso da LAN Colombia são mantidos em
operação seis Boeing 737-700 e dez aviões Dash,
todos arrendados e que a LAN recebeu após a
compra da colombiana Aires (em novembro de 2010),
que serão retirados gradualmente, em médio prazo,
e substituídos, na maior parte, por Airbus A320.
O plano estratégico de renovação da frota de curta
distância da LATAM Airlines Group considera a
incorporação de modelos maiores, como são os A320 e
A321, cuja maior capacidade de passageiros permitirá
atender de modo eficiente às rotas mais densas e
ao crescimento dos mercados, tanto domésticos
quanto regionais. Nesse mesmo contexto, durante
2013, culminará o processo de retirada de circulação
dos Airbus A318, que são os menores modelos da
frota da família A320 e das aeronaves Dash 8-Q400,
as quais se encontram atualmente em processo de
verificação para devolução.
No que se refere aos equipamentos de longa
distância, um dos grandes acontecimentos de 2012
foi a incorporação dos primeiros três Boeing 787-8
Dreamliner, de um pedido total de 32 aviões desse
modelo,que chegarão nos próximos oito anos. Dessa
forma, a LATAM Airlines Group se tornou a primeira
companhia aérea do ocidente a receber esses aviões
de última geração, e a quarta em nível mundial.
Considerado o novo “avião ecológico”, o Boeing 787
se destaca por ser entre 12% e 15% mais eficiente
no consumo de combustível, o que representa uma
vantagem competitiva importante em termos de
custos e uma contribuição positiva para o meio
ambiente, ao reduzir as emissões de CO2 em seus
vôos.
Além disso, em 2012, foram incorporados à frota
nove novos Boeing 767-300, todos equipados com
a nova configuração long haul que cumpre com os
mesmos padrões impostos nos modernos Boeing
787 Dreamliner, completando 41 aviões desse
15
Empresa
modelo no fechamento do exercício. Também
durante esse período, a companhia iniciou um
processo de reconfiguração das cabines de alguns
de seus equipamentos Boeing 767, como objetivo de
otimizar a distribuição dos passageiros e melhorar
mix comercial nas rotas de menor distância– nas
quais esses aviões são utilizados – e fornecer a
melhor experiência de viagem.A companhia também
conta com 27 aviões dos modelos Airbus A330 e A340,
os últimos sendo modelos privilegiados para operar
as rotas de muito longa distância.
O plano de frota futuro da LATAM Airlines Group
considera pedidosde187 aeronaves, incluindo os
novos Airbus A350, sendo que o primeiro deve ser
integrado em 2016. Isso representa um investimento
total aproximado de R$ 25,4 bilhões até 2018.
Com relação aos aviões Boeing 777, a companhia
espera receber, em 2013 e 2014, quatro novos aviões
desse modelo; para tanto iniciou um processo de
reavaliação das cabines, com o objetivo de ter um
produto homogêneo e configurado com padrões
similares de serviço entre a LAN e a TAM.
Por suavez, em dezembro de 2012, a frota de carga da
companhia era de 12 Boeing 767F e
quatro Boeing 777F, estes últimos os cargueiros
dedicados mais modernos da indústria em seu tipo.
MANUTENÇÃO
Nesse âmbito, um dos acontecimentos de 2012 foi
a certificação da TAM MRO – unidade de negócios
de Maintenance, Repair and Overhaul da TAM S.A –
pela Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC) para
oferecer serviços de manutenção das aeronaves,
como instalação e remodelação de motores, hélices e
trens de pouso, além das ações corretivas. A unidade
tem autorização para atender os aviões Airbus (A318
/ A319 / A320 / A321 / A330), Boeing 767, Fokker100 e
ATR (ATR-42 e ATR-72) com registro brasileiro.
Atualmente, a unidade trabalha para expandir
seus serviços aos clientes externos. Seu objetivo
é alcançar um aumento da receita por serviços
prestados a terceiros, de 20% por ano até 2016. Hoje,
essa porcentagem é de 18% do total da unidade, e é
esperado elevá-la para mais de 40% até 2016.
16
Empresa
FAMÍLIA A320
A318-100
Longitude: 31,8 mts
Envergadura: 34,1 mts
Número de assentos: 126
Velocidade de cruzeiro: 850 km/h
Peso máximo decolagem: 63.000 kg
A319-100
Longitude: 33,8 mts
A320-200
Longitude: 37,6 mts
Número de assentos: 168 - 174
A321-200
Longitude: 44,51 mts
17
Empresa
A330-200
Longitude: 58,8 mts
FAMÍLIA A340
A340-300
Longitude: 63,7 mts
A340-500
Longitude: 67,9 mts
18
Empresa
BOEING 737-700
Longitude: 39,5 mts
BOEING 767-300
Longitude: 54,2 mts
Número de assentos: 221 - 238 - 205
BOEING 777-300
Longitude: 73,9 mts
BOEING 787-8
19
Empresa
BOEING 767-300F
Longitude: 54,2 mts
Volume de carga útil: 438.1 m3
BOEING 777-200F
Longitude: 63,7 mts
Volume de carga útil: 652.7 m3
DASH 8-200
DASH 8-Q400
EMPRESA /
DESTINOS
REDE LATAM
Empresa
20
21
Empresa
PASSAGEIROS E CARGA
Passageiros e carga (Chile)
Passageiros e carga (Peru)
22
Empresa
Passageiros e carga (Brasil)
Passageiros e carga (Equador)
23
Empresa
Passageiros e carga (Argentina)
Passageiros e carga (Colombia)
24
Empresa
Passageiros e carga (Internacionais)
Código Compartilhado e Só Carga
25
Empresa
EMPRESA /
PESSOAS
A formação da LATAM Airlines Group é a realização de
um grande sonho, que foi possível graças ao esforço
e compromisso de cada um de seus membros.
O ano de 2012 foi o mais significativo para todos
os colaboradores do grupo, os quais são os
protagonistas dos importantes desafios envolvidos
na integração da LAN e da TAM, seu crescimento e
intercâmbio multicultural.
Para ambas as companhias aéreas,o desenvolvimento
de seu pessoal é fundamental, de modo a possibilitar
que o crescimento projetado para o futuro
signifique também mais oportunidades para seus
colaboradores, impulsionando ao mesmo tempo
o desenvolvimento econômico e o crescimento do
emprego nos países atendidos pela companhia.
Em dezembro de 2012, a LATAM Airlines Group contava
com 53.599 colaboradores, de 57 nacionalidades e
em20 países onde trabalha equipe própria.
Em linha com o foco no desenvolvimento de sua
equipe, no ano de 2012, a LATAM Airlines Group
capacitou 35.478 colaboradores com contrato
indefinido, o que corresponde a 64% da equipe, com
um total de 1.567.604 horas de treinamento.
Planejamento, Auditoria e TI estavam trabalhando
de modo integrado. Dessa forma, foram registrados
7.810 remanejamentos internos em todo o grupo
de companhias aéreas, muitos dos quais tiveram a
oportunidade de mudar de país.
Contar com uma equipe humana de alto desempenho,
comprometida e orientada ao cliente é um objetivo
transversal para a LATAM Airlines Group. Assim, foi
realizado um trabalho conjunto para homologar
algumas das políticas e ambas as companhias
modificaram suas estruturas organizacionais. No
encerramento do exercício, as áreas de Recursos
Humanos, Carga, Negócios Internacionais, Finanças,
Além disso, trabalhou-se na reformulação dos cargos
executivos de ambas as companhias, como objetivo
de assegurar uma nivelação comum, aspecto chave
para a formação e coesão das equipes de trabalho
da LAN e da TAM.
Por isso, também foram construídas as competências
requeridas para todos os que integram a organização,
26
Empresa
criando-se o novo Modelo de Competências, que
contempla o treinamento para uma série de métodos
e técnicas que permitem fortalecer no indivíduo as
competências chave para alcançar um excelente
desempenho, conseguindo, dessa forma, identificar
as necessidades de capacitação a ser cobertas pela
empresa.
O desafio de formar esta holding de companhias
aéreas está repleto de aprendizados e oportunidades
para cada um de seus membros, os quais são
fundamentais na construção dessa história que
se inicia. Atualmente, está se trabalhando em um
modelo único de Cultura para a LATAM Airlines
Group, o que certamente será um passo significativo
para a criação da identidade da nova Companhia.
Distribuição dos funcionários LATAM por país
Distribuição por Funções
27
Empresa
EMPRESA /
INFORMAÇÕES CORPORATIVAS
LATAM AIRLINES GROUP
RUT (Rol Único Tributario) 89.862.200-2
ESCRITÓRIO PRINCIPAL
Avenida Presidente Riesco 5711, Piso 19
Las Condes, Santiago, Chile
Tel: (56) (2) 2565 2525
Fax: (56) (2) 2565 8764
BASE DE MANUTENÇÃO
Aeroporto Arturo Merino Benítez
Santiago, Chile
Tel: (56) (2) 2677 4500
Fax: (56) (2) 2677 4505
CÓDIGO NAS BOLSAS
LAN- Bolsa de Comércio de Santiago
LFL- Bolsa de Valores de Nova York
LATM11 – Bolsa de Valores de São Paulo
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
Relações com Investidores
LATAM Airlines Group S.A.
Avenida Presidente Riesco 5711, Piso 20
Las Condes, Santiago, Chile
Tel: (56) (2) 2565 8785
E-mail: [email protected]
INFORMAÇÕES A OS ACIONISTAS
Depósito Central de Valores
Huérfanos 770, Piso 22
Santiago, Chile
Tel: (56) (2) 2393 9003
Fax: (56) (2) 2393 9315
BANCO DEPOSITÁRIO ADRS
JPMorgan Chase Bank, N.A.
P.O. Box 64504
St. Paul, MN 55164-0504
Tel: General (800) 990-1135
Tel: Fora dos EUA (651) 453-2128
Tel: Global Invest Direct (800) 428-4237
BANCO DE CUSTÓDIA ADRS
Banco Santander Chile
Bandera 140, Santiago
Departamento de Custódia
Tel: (56) (2) 2320 3320
Fax: (56) (2) 2320 3560
BANCO DEPOSITÁRIO/CUSTÓDIA BDRS
Itaú Corretora de Valores S.A.
Rua Ururaí, 111 – Prédio II – Piso Térreo
Tatuapé – São Paulo/SP
CEP: 03084-010
Attention: Unidade Dedicada Produto
ADR/BDR
Tel.: (55) (11) 2797 3411
Fax.: (55) (11) 2797 3413
AUDITORES INDEPENDENTES
Pricewaterhouse Coopers
Avenida Andrés Bello 2711, Piso 5
Santiago, Chile
Tel: (56) (2) 2940 0000
SITE
Mais informações sobre a LATAM
Airlines:
www.latamairlinesgroup.net
www.lan.com
www.tam.com.br
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Pedro Esposti
TAM Brasil
Nora Sánchez
LAN Colombia
29
Governança Corporativa
GOVERNANÇA CORPORATIVA /
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
MAURICIO ROLIM AMARO
Mauricio Rolim Amaro, administrador de empresas,
é membro do conselho de administração da
LATAM Airlines Group desde 28 de junho de 2012, e
presidente do Conselho desde03 de agosto de 2012.
Ocupou diversos cargos no Grupo TAM e também foi
piloto profissional na TAM Linhas Aéreas S.A. e TAM
Aviação Executiva S.A. É membro do Conselho de
Administração da TAM S.A. desde 2004 e ocupa a vicepresidência desde abril de 2007. Também é Diretor
Executivo da TAM Empreendimentos e Participações
S.A. e preside os Conselhos de Administração da
Multiplus S.A. e da TAM Aviação Executiva e Taxi
Aéreo S.A.
É membro dos Comitês de Estratégia, de Liderança,
de Finanças e de Marca, Produto e Programa de
Milhas da LATAM Airlines Group.
MARÍA CLAUDIA AMARO
María Claudia Amaro, graduada em Administração
de Empresas e Marketing, é membro do conselho
de administração da LATAM Airlines Group desde
28 de junho 2012. Foi Diretora de Marketing da TAM
Linhas Aéreas. Desde setembro de 2003, faz parte
do Conselho de Administração da TAM S.A., onde,
desde abril de 2007, ocupa o cargo de Presidente
do Conselho. Também é Diretora Executiva da TAM
Empreendimentos e Participações S.A. e integra os
Conselhos de Administração de Multiplus S.A. e da
TAM Aviação Executiva e Taxi Aéreo S.A.
É membro dos Comitês de Estratégia, de Liderança e
de Marca, Produto e Programa de Milhas da LATAM
Airlines Group.
30
RAMÓN EBLEN KADIS
Ramón Eblen Kadis, engenheiro comercial, é
membro do conselho de administração da LATAM
Airlines Group desde junho de 1994. Foi Presidente
da Comercial Los Lagos Ltda., Inversiones Santa
Blanca S.A. e TJC Chile S.A.
É membro do Comitê de Diretores e membro
dos Comitês de Liderança e de Marca, Produto e
Programa de Milhas da LATAM Airlines Group.
CARLOS HELLER SOLARI
Carlos Heller Solari, engenheiro agrônomo, juntou
se a o conselho de administração da LATAM Airlines
Group em maio de 2010. Possui grande experiência
nos setores de varejo, transporte e agricultura. É
Vice-Presidente da Bethia (holding e proprietária da
Axxion), Presidente da Axxion S.A., Megavisión, Club
Hípico de Santiago, Sotraser S.A. e Agrícola Ancali.
Também participado conselho de administração da
SACI Falabella S.A., Fallabela Retail S.A., Sodimac S.A.
e Titanium S.A. Também é o principal acionista e VicePresidente da “Azul Azul”.
31
JUAN JOSÉ CUETO PLAZA
Juan José Cueto Plaza, engenheiro comercial, é
membro do conselho de administração da LATAM
Airlines Group desde 1994. Atualmente, é VicePresidente Executivo da Inversiones Costa Verde
S.A., cargo que exerce desde 1990; além disso, presta
serviços nas Reuniões de Diretoria da Forestal
Copihue S.A. e Minera Michilla S.A. Anteriormente,
participou de conselhos de administração de várias
companhias, entre as quais a Consorcio Maderero
S.A.
É membro dos Comitês de Finanças e de Marca,
Produto e Programa de Milhas da LATAM Airlines
Group.
JOSÉ MARÍA EYZAGUIRRE BAEZA
José María Eyzaguirre Baeza, advogado, é membro
do conselho de administração da LATAM Airlines
Group desde setembro de 2012. É sócio do Estudio
Claro y Cía. desde 1993 e diretor da Walmart Chile
S.A. e Sociedad Química y Minera de Chile S.A. desde
2010 e 2001, respectivamente. Adicionalmente, desde
2010, é diretor da Komax S.A., empresa representante
no Chile das marcas Polo Ralph Lauren, Brooks
Brothers, GAP, Banana Republic, e The North
Face. Anteriormente, participou de conselhos de
administração de várias companhias, entre as quais
Embotelladora Andina S.A. e AES Gener S.A.
32
GERARDO JOFRÉ MIRANDA
Gerardo Jofré Miranda, engenheiro comercial,
ingressou no conselho de administração da LATAM
Airlines Group em maio de 2010. É Presidente do
conselho da Corporación Nacional del Cobre de
Chile (Codelco) e membro do conselho da Air Life
Chile S.A. Além disso,é Presidente da Fundação
Saber Más e membro do conselho de investimentos
dos fundos imobiliários do Santander. De 2005 a
2009, foi conselheiro da Endesa Chile S.A., Viña San
Pedro Tarapacá S.A., D&S S.A., Construmart S.A.,
Inmobiliaria Titanium S.A. e Inmobiliaria Parque del
Sendero S.A. Foi Diretor de Seguros para a América
do Grupo Santander da Espanha,em 2004 e 2005. De
1989 a 2004, participou do Grupo Santander no Chile
como Vice-Presidente do Grupo e como Gerente
Geral de diversas companhias do Grupo.
É Presidente do Comitê de Diretores e do Comitê de
Finanças e membro dos Comitês de Estratégia e de
Liderança da LATAM Airlines Group.
GEORGES DE BOURGUIGNON ARNDT
Georges de Bourguignon é economista pela
Universidade Católica do Chile e possui um MBA
pela Universidade de Harvard. Foi eleito diretor da
companhia em setembro de 2012. É sócio cofundador
e Diretor Executivo do banco de investimentos
Asset Chile S.A. Atualmente, é Diretor da empresa
Sal Lobos, afiliada chilena do grupo alemão K+S,
além de Vice-Presidente do Conselho da empresa La
Polar, companhia de varejo chilena. Antes de fundar
a Asset Chile, foi Vice-Presidente do Citibank S.A.
no Chile, diretor da Intergénesis Administradora de
Fundos de Investimento e professor de economia na
Universidade Católica do Chile.
É membro do Comitê de Diretores.
33
FRANCISCO LUZÓN LÓPEZ
Francisco Luzón López, economista, foi eleito
diretor da companhia em setembro de 2012.
Atualmente,é assessor do Banco Interamericano de
Desenvolvimento (BID), Professor Líder-Visitante
da Escola de Negócios China-Europa (CEIBS) em
Xangai e Presidente do Conselho da Escola de
Negócios daí CADE (Madri). De 1999 a 2012,foi VicePresidente Executivo para a América Latina do
Banco Santander. Nesse período, também foi VicePresidente Mundial da Universia S.A. Anteriormente,
foi Presidente e Conselheiro Representante do
Grupo Bancário Argentaria. Também foi nomeado
Conselheiro e Diretor Geral do Banco Vizcaya e
Conselheiro e Diretor Geral do Grupo Bancário BBV.
Em sua trajetória, ocupou posições nos conselhos de
administração de várias companhias, entre as quais
a empresa global têxtil Inditex-Zara.
É membro dos Comitês de Estratégia e de Finanças
da LATAM Airlines Group.
34
PRINCIPAIS EXECUTIVOS
ENRIQUE CUETO
Enrique Cueto Plaza é Vice-Presidente Executivo
da LATAM Airlines Group desde 1994.De 1983 a 1993,
foi Gerente Geral da Fast Air, uma companhia aérea
chilena de carga. Possui amplos conhecimentos na
administração de companhias aéreas de passageiros
e de carga, tanto nos aspectos comerciais quanto
operacionais, adquiridos durante seus 30 anos
no setor de companhias aéreas. É membro titular
do conselho diretor da aliança oneworld® e do
conselho diretor da IATA (Associação Internacional
de Transporte Aéreo). Também é membro do conselho
da Federação da Indústria Chilena (SOFOFA) e do
conselho da fundação Endeavor, uma organização
dedicada à promoção do empresariado em Chile.
IGNACIO CUETO
Ignacio Cueto Plaza é Gerente Geral da LAN, cargo
que ocupa desde 2005. Iniciou sua carreira no
setor aeronáutico, em 1985,na Fast Air. De 1985 a
1993, ocupou os cargos de Gerente de Serviços,
Diretor de Vendas e Vice-Presidente de Vendas e
Marketing. De 1993 a 1995, foi Gerente Geral da Fast
Air,e posteriormente, de 1995 a 1998, foi Presidente
do Grupo LAN Cargo. Além disso, foi membro do
Conselho da Ladeco, de 1994 a 1997, e do Conselho
da LAN Airlines, de 1995 a 1997. Em 1999, assumiu a
Gerência Geral do Negócio de Passageiros da LAN
Airlines, posição que manteve até ser nomeado em
seu cargo atual.
35
MARCO BOLOGNA
Marco Antonio Bologna é Gerente Geral da TAM,
desde abril de 2010. Iniciou sua carreira na TAM, em
março de 2001, como Vice-Presidente de Finanças
e Administração e Diretor de Relações com
Investidores. De 2004 a 2007,foi presidente da TAM
Linhas Aéreas e, em março de 2009,obteve o cargo
de Presidente da TAM Aviación Ejecutiva y Air Taxi
S.A. Desde fevereiro de 2012, também é presidente
da TAM Linhas Aéreas. Possui ampla experiência no
setor de aeronáutica e atuou no mercado financeiro
por mais de 20 anos.
ARMANDO VALDIVIESO
Armando Valdivieso Montes é Vice-Presidente
Sênior do negócio de passageiros dos países de
língua espanhola da LATAM Airlines Group, cargo
que assumiu em 2012, logo após a combinação de
negócios entre LAN e TAM. Anteriormente, o Sr.
Valdivieso foi Gerente Geral de passageiros da LAN
desde 2006. De 1997 a 2005, foi Gerente Geral de
Carga da Lan Airlines. De 1995 a 1997, foi Gerente
Geral da Fast Air. De1991 a 1994, foi Vice-Presidente,
nos Estados Unidos, da Fast Air, com residência em
Miami. É engenheiro civil e possui um MBA Executivo
pela Universidade de Harvard.
36
CRISTIÁN URETA
Cristian Ureta é Gerente Geral de Carga da LATAM
Airlines Group, desde 2005. É engenheiro graduado
pela Pontifícia Universidade Católica e pelo Programa
de Especialização Executiva da Universidade de
Stanford. De 2002 a 2005, foi Vice-Presidente de
Produção da LAN Cargo. De 1998 a 2002,foi VicePresidente de Planejamento e Desenvolvimento da
LAN Cargo. Anteriormente, foi Diretor Geral e Diretor
Comercial da MAS Air e Gerente de Serviços da Fast
Air.
DAMIAN SCOKIN
Damian Scokin é Gerente Geral de Negócio de
Passageiros Internacional. Anteriormente, foi
Gerente Geral da Lan Argentina, sendo responsável
pelo início das operações da nova controlada da LAN
na Argentina. Antes de se unir à LAN, desenvolveu
uma carreira de êxito como consultor da
McKinsey&Company, trabalhou durante 11 anos em
diversos projetos nos Estados Unidos, Grã-Bretanha,
Chile, Brasil, Perue Argentina. Em 2000, foi eleito
sócio da empresa e, em 2003, passou a ser “Location
Manager” do escritório de Buenos Aires. É licenciado
em economia e engenharia industrial e possui um
MBA pela Universidade de Harvard.
37
ALEJANDRO DE LA FUENTE
Alejandro de la Fuente Goic é Vice-Presidente de
Finanças Corporativas da LAN Airlines desde julho
de 1995. Juntou-se à LAN Airlines em abril de 1995.
Antes de trabalhar na LAN Airlines, foi Gerente de
Administração e Finanças da Chiquita Frupac Ltda.,
uma afiliada da Chiquita Brands Inc. É engenheiro
agrônomo, mestre em economia e economia agrária
pela Universidade Católica e possui um MBA pela
Universidade Adolfo Ibáñez.
ROBERTO ALVO
Roberto Alvo Milosawlewitsch é Vice-Presidente de
Planejamento, Gestão e Estudos da LATAM Airlines
Group, desde agosto de 2008. Ingresso una LAN
Airlines em novembro de 2001. Antes de ocupar seu
cargo atual, foi Diretor de Administração e Finanças
na Lan Argentina, Gerente de Desenvolvimento
e Planejamento Financeiro da LAN Airlines e
Subgerente de Finanças da LAN Airlines. Antes de
ingressar na companhia, ocupou diferentes posições
na Sociedad Química y Minera de Chile S.A., uma
importante sociedade mineira não metálica chilena.
É engenheiro civil e possui um MBA de IMD de
Lausana, Suíça.
38
EMILIO DEL REAL
Emilio del Real Sota é Vice-Presidente de Pessoas
da LATAM Airlines Group, desde agosto de 2005.
É psicólogo pela Universidade Gabriela Mistral.
De 2003 a 2005, foi Gerente de Recursos Humanos
da DYS, uma empresa chilena de venda varejista.
De 1997 a 2003, ocupou vários cargos na Unilever,
incluindo o de Gerente de Recursos Humanos da
Lever Chile, Gerente de Desenvolvimento Executivo
para Customer Management na América Latina, além
de Gerente de Capacitação e Recrutamento.
39
2012
22.574,64
22.575
10.674,06
10.674
7.165,22
7.165
23.652,68
23.653
26.172,54
18.543,45
44.716
23.652,68
28.865,17
52.518
21.672,43
21.672
8.060,86
8.061
8.060,86
8.073,55
16.134
33.740,51
18.148,69
51.889
11.638,82
5.912,68
5.913
11.638,82
11.639
15.591,82
7.739,37
Em 2012, a Companhia pagou aos seus executivos
(considerando os níveis de Vice-Presidente, Gerentes
Gerais e Conselheiros) um total de R$ 30,9 milhões,
além de R$ 13,3 milhões em incentivos. Por sua vez, a
Companhia não pagou reembolsos a tais executivos
em 2012.
11.639
10.261,14
25.853
7.739
40
PLANOS DE COMPENSAÇÃO
Com data de 31 de março de 2012, expirou o prazo
para subscrever e pagar as ações destinadas ao
Plano de Compensação para colaboradores da
Companhia e suas afiliadas, de 2.209.091 ações,
conforme o acordado na assembléia extraordinária
de acionistas de 5 de abril de 2007. De tais ações,
ficaram sem subscrever e pagar 91.
Com data de 21 de dezembro de 2011, a Assembléia
Extraordinária de Acionistas da Companhia
acordou um novo Plano de Compensação, cujas
características gerais são as seguintes:
1.
O número total de ações destinadas é de
4.800.000.
2.
As opções destinadas a cada colaborador
serão realizadas por partes, nas três seguintes
oportunidades: (1) 30% em 21 de dezembro de
2014; (2) 30% em21 de dezembro de 2015; e (3) 40%
em 21 de junho de 2016, sujeito à permanência
na Companhia.
3.
Uma vez realizadas as opções, de acordo com as
parcelas antes indicadas, o colaborador poderá
exercê-las total ou parcialmente; nesse caso,
deverá subscrever e pagar as respectivas ações
à vista no ato de sua subscrição. Os exercícios
parciais não poderão ser em quantidade inferior
a 10% do total das opções outorgadas ao
colaborador.
4.
O prazo no qual o colaborador deverá exercer as
opções, uma vez realizadas, expirará em 21 de
dezembro de 2016.
5.
US$ 23,19. Tal preço, expresso em dólares,
será reajustado de acordo com a variação
do Consumer Price Index (CPI), publicado
mensalmente pelo Ministério do Trabalho dos
Estados Unidos da América, desde a data da
fixação do preço até a data de subscrição e
pagamento das ações. O pagamento do preço
de subscrição será realizado em pesos, moeda
nacional, de acordo com o câmbio do dólar
observado, publicado no Diário Oficial na
mesma data da subscrição e pagamento das
ações.
41
PRÁTICAS DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA
A LATAM Airlines Group S.A. (“LATAM”) é uma sociedade
anônima aberta inscrita na Superintendencia de
Valores y Seguros com o N° 306, cujas ações estão
listadas na Bolsa de Comércio de Santiago, na
Bolsa Eletrônica do Chile e na Bolsa de Valores de
Valparaíso. Adicionalmente, as ações da Companhia
estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York
(“NYSE”), na forma de American Depositary Receipts
(“ADRs”), e na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros, na forma de Brazilian
Depositary Receipts (“BDRs”).
As práticas de Governança Corporativa da LATAM
Airlines Group são regidas pelo disposto na Lei N°
18.045 sobre Mercado de Valores, Lei N° 18.046 sobre
Sociedades Anônimas e seu Regulamento e pelas
normas da Superintendencia de Valores y Seguros,
leis e regulamentos dos Estados Unidos da América
e da Securities and Exchange Commission (“SEC”)
de tal país, no que corresponde à emissão de ADRs,
e às leis e regulamentos da República Federativa do
Brasil e da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
de tal país, no que corresponde à emissão de BDRs.
As práticas de Governança Corporativa da LATAM
Airlines Group estão em contínua revisão, com vistas
a que seus processos de autorregulação internos
estejam completamente alinhados às normas
vigentes e aos valores da Companhia. A base das
decisões e atividades comerciais realizadas na
LATAM Airlines Group se sustenta em seus princípios
éticos, estabelecidos no Código de Conduta da Lan e
no Código de Ética da TAM.
ESTRUTURA
Em 31 de dezembro de 2012, a LATAM Airlines Group
contava com um total de 1.660 acionistas em seu
registro. A Companhia é controlada pelo grupo
Cueto, representado pela Costa Verde Aeronáutica
S.A., Inversiones Nueva Costa Verde Aeronáutica
Ltda. e Costa Verde Aeronáutica SpA, sociedades que
somam 25,91% da propriedade no fechamento do
exercício. O restante da base de acionistas se compõe
por diversos investidores institucionais, entidades
jurídicas e pessoas físicas. Em 31 de dezembro de
2012, 6,16% da propriedade da Companhia estava na
forma de ADRs e 1,36% na forma de BDRs.
Os principais órgãos de Governança Corporativa
da LATAM Airlines Group são o Conselho de
Administração e o Comitê de Diretores (que cumpre
também as funções de Comitê de Auditoria para
os fins da Lei Sarbanes-Oxley dos Estados Unidos
da América), juntamente com os Subcomitês de
Estratégia, Finanças, Liderança e Produto, Marca e
Programa de Passageiro Frequente criados com a
fusão entre LAN e TAM. As principais atribuições de
tais órgãos estão detalhadas a seguir.
42
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA LATAM AIRLINES
GROUP
O Conselho de Administração da LATAM Airlines
Group, integrada por nove membros titulares, é o
corpo que analisa e estabelece a visão estratégica da
Companhia, cumprindo assim um papel fundamental
em sua Governança Corporativa. A cada dois anos,
todos os seus membros são renovados. De acordo
com os estatutos da LATAM Airlines Group, os
conselheiros são eleitos por votação acumulativa.
Cada acionista conta com um voto por ação e pode
emitir todos os seus votos a favor de um candidato
ou reparti-los entre qualquer número de candidatos.
Essas disposições asseguram que um acionista
que tenha mais de 10% das ações em circulação
possa eleger pelo menos um representante na
instância. O Conselho atual foi eleito na assembléia
extraordinária de acionistas realizada em 04 de
setembro de 2012.
O Conselho da LATAM Airlines Group se reúne
em sessões ordinárias mensais e em sessões
extraordinárias, sempre que as necessidades sociais
assim o exijam. A remuneração dos conselheiros
deve ser aprovada mediante voto na assembléia
ordinária de acionistas.
O Comitê de Diretores habitualmente se reúne
mensalmente e suas funções e atribuições são
estabelecidas por lei e pelo regulamento aplicáveis
COMITÊ DE DIRETORES DA LATAM AIRLINES GROUP
A lei chilena dispõe que as sociedades anônimas
abertas devem designar pelo menos um diretor
independente e um Comitê de Diretores, no caso de
ter uma capitalização de mercado igual ou superior
a 1.500.000 unidades de fomento e pelo menos
12,5% de suas ações com direito a voto em poder
de acionistas que, individualmente, controlem ou
possuam menos de 10% de tais ações. Dos nove
integrantes do Conselho, três fazem parte do Comitê
de Diretores, que cumpre tanto o papel previsto na
Lei de Sociedades Anônimas, como as funções do
Comitê de Auditoria exigido pela Sarbanes Oxley
Act dos Estados Unidos da América e as respectivas
normas da SEC.
O Comitê de Diretores e o Conselho de Administração
têm as funções previstas no artigo 50 da Lei N° 18.046
de Sociedades Anônimas e demais normas aplicáveis,
podendo-se destacar as seguintes matérias:
•
examinar os pareceres dos auditores externos
da LATAM Airlines Group, os balanços e
outras demonstrações financeiras que os
administradores da Companhia entregam aos
acionistas e emitir opinião sobre tais pareceres
antes da apresentação aos acionistas para sua
aprovação;
•
propor auditores externos e agências de
classificação de riscos ao Conselho de
Administração;
•
examinar os relatórios de controle interno e
denúncias a respeito;
•
examinar e informar tudo o que se relaciona a
transações com partes relacionadas; e
•
examinar a escala de pagamentos da alta
direção da LATAM Airlines Group.
Os requerimentos correspondentes à independência
dos diretores estão estipulados na Lei N° 18.046
de Sociedades Anônimas e suas modificações
posteriores pela Lei
Nº 19.705, relativa à relação entre os diretores e
os acionistas que controlam uma sociedade. Um
diretor é considerado independente quando não
tem, em geral, vínculos, interesses, dependência
econômica, profissional, de crédito ou comercial,
de natureza ou volume relevante, com a sociedade,
as demais sociedades do grupo de que faz parte,
seu controlador, nem com os executivos principais,
nem relações de parentesco com esses últimos,
tampouco outro tipo de vínculo previsto na Lei N°
18.046.
As normas dos Estados Unidos da América exigem
que haja um Comitê de Auditoria composto pelo
menos por três membros do Conselho, que se ajuste
aos requisitos de independência estabelecidos na
Regra 10A do Exchange Act. Dada a similaridade das
funções que devem exercer o Comitê de Diretores e o
Comitê de Auditoria, o Comitê de Diretores da LATAM
43
Airlines Group exerce como Comitê de Auditoria,
devido à mencionada Regra 10A do Exchange Act.
Em 31 de dezembro de 2012, todos os membros
do Comitê de Diretores, que também são parte do
Comitê de Auditoria, eram independentes, de acordo
com a Regra 10A do Exchange Act. Nessa data, os
membros do comitê eram Ramón Eblen Kadis,
Georges de Bourguignon Arndt e Juan Gerardo Jofré
Miranda (Presidente do Comitê de Diretores). Para os
efeitos da Lei No 18.046 das Sociedades Anônimas, o
conselheiro Sr. Ramón Eblen Kadis não se enquadra
como conselheiro independente.
Segundo o que estabelece o artigo 50 da Lei N° 18.046,
a seguir estão detalhados os temas tratados na
gestão realizada pelo Comitê de Diretores durante o
ano de 2012.
1.
Sessão Ordinária N°120 31/1/12:
5.
- Fechamento do plano de auditoria ano 2011 e plano 2012
- Aprovação de honorários da PWC
6.
Sessão Extraordinária N°13 14/2/12:
- Revisão das Demonstrações Financeiras 31 em de dezembro de 2011
- Pareceres recebidos dos auditores externos por honorários
3.
- Avanço do plano de auditoria 2011
- Planos de compensação para colaboradores da sociedade e de suas afiliadas
4.
- Análise de um aspecto do tema “safety”
- Relatório anual da gestão do Comitê de Diretores
- Proposição de Auditores Externos e Classificadores Privados de Risco para o exercício 2012
Sessão Extraordinária N°14 11/5/12:
- Formalidades da convocação
- Instalação e eleição do presidente do Comitê
- Revisão das Demonstrações Financeiras em 31 de março de 2012
7.
- Apresentação da Revenue Accounting
- Apresentação sobre risco de crédito
8.
- Plano de auditoria LAN 2012, avanços e aspectos metodológicos
- Avanços na integração da função de auditoria com a TAM
- Revisão das Demonstrações Financeiras 31 em de dezembro de 2011
- Transação com partes relacionadas
2.
9.
- Auditoria Corporativa TAM
10. Sessão Extraordinária N°15 10/08/12:
- Revisão das Demonstrações Financeiras em 30 de junho de 2012
11. Sessão Ordinária N°127 25/09/12:
- Instalação e eleição do presidente do Comitê
- Informações sobre operações realizadas por afiliadas com partes relacionadas:
i. Venda do imóvel localizado na Avda.
Presidente Riesco 5537, Las Condes,
Santiago, Chile;
44
ii. Operação de compra antecipada de
passagens entre a TAM Linhas Aéreas S.A.
e a Multiplus S.A.
- Plano de compensação de colaboradores
12. Sessão Ordinária N°128 30/10/12:
- SOX 2012 project
- Informação sobre operações realizadas por afiliada
- Outros temas tratados
13. Sessão Extraordinária N° 16 12/11/12:
- Revisão das Demonstrações Financeiras em 30 de setembro de 2012
- Outros temas tratados
14. Sessão Ordinária N° 129 21/12/12:
- Coordenação de temas tratados em atas anteriores
- Avanço do Plano de Auditoria 2012
- Parecer recebido dos auditores externos
SUBCOMITÊS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA
LATAM AIRLINES GROUP
Em cumprimento ao acordo de acionistas
(“shareholders agreement”) celebrado em 25 de
janeiro de 2012 entre a LATAM Airlines Group S.A.
(ex-LAN Airlines S.A.) e a TEP Chile S.A., em reunião
ordinária do Conselho de Administração de 03 de
agosto de 2012, os seguintes quatro subcomitês
foram criados para revisar, discutir e promover
recomendações ao Conselho de Administração
da Companhia sobre as matérias pertinentes a
cada um deles: (i) Subcomitê de Estratégia, (ii)
Subcomitê de Liderança, (iii) Subcomitê de Finanças
e (iv) Subcomitê de Marca, Produto e Programa de
Passageiro Frequente. De acordo com o disposto no
acordo de acionistas mencionado acima, cada um dos
comitês será composto por dois ou mais membros
do Conselho de Administração da Companhia, sendo
que no mínimo um deles deverá ser um conselheiro
eleito pela TEP Chile S.A.
O Subcomitê de Estratégia se concentrará na
estratégia corporativa, assuntos estratégicos
atuais e planos de três anos e premissas para as
principais unidades de negócios e áreas funcionais e
estratégias de revisões do alto escalão. O Subcomitê
de Liderança se concentrará, entre outras coisas,
na cultura do grupo, estrutura organizacional de
alto escalão, escolha do Vice-Presidente Executivo
da LATAM Airlines Group (doravante denominado
“CEO da LATAM”) e aos que se reportam a ele;
filosofia de remuneração corporativa, estruturas
e níveis de remuneração e objetivos para o CEO
da LATAM e outros funcionários essenciais, plano
de sucessão ou contingência para o CEO da LATAM
e avaliação de desempenho do CEO da LATAM. O
Subcomitê Financeiro se concentrará nas políticas
e estratégia financeira, estrutura de capital,
controle de políticas de compliance, estratégia de
otimização fiscal e qualidade e confiabilidade das
informações financeiras. Finalmente, o Subcomitê
de Marca, Produto e Programa de Passageiro
Frequente se concentrará em estratégias de macas
e iniciativas de construção da marca para as
marcas corporativas e das principais unidades de
negócios, as características de produtos e serviços
para cada uma das principais unidades de negócio,
estratégia do Programa de Passageiro Frequente e
características principais do programa e auditoria
do desempenho da marca.
TRANSAÇÕES DE PARTES RELACIONADAS
Devido à Lei de Sociedades Anônimas, as operações
de uma sociedade que tem ações listadas na bolsa
com uma parte relacionada devem ser realizadas
em condições de mercado, além de cumprir certos
requisitos de autorização e divulgação, que são
distintos dos que se aplicam a uma sociedade
fechada. As condições são aplicadas às sociedades
que têm ações na bolsa e às suas afiliadas.
A LATAM Airlines Group realizou diversas transações
com suas afiliadas, incluindo as entidades de
propriedade de ou controladas por alguns de seus
acionistas majoritários. Durante o curso normal
dos negócios da Companhia, foram entregues e
recebidos diversos tipos de serviços a e de empresas
relacionadas, incluindo arrendamentos e troca de
aviões, serviços de transporte de carga e de reservas.
A política da LATAM Airlines Group é não realizar
45
transações com ou em benefício de qualquer
acionista ou membro do Conselho de Administração
ou com qualquer entidade controlada por tais
pessoas ou na qual estas tenham interesse
econômico importante, salvo quando a transação
está relacionada com a Companhia e o preço e
outras condições sejam, pelo menos, tão favoráveis
para a empresa quanto o que se poderia obter de um
terceiro sob condições de mercado.
Companhia, a administração tomou uma série de
medidas, entre as quais se destacam:
1.
Tais transações estão resumidas nas demonstrações
financeiras consolidadas auditadas, para o exercício
fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2012.
Por último, a LATAM Airlines Group mantém
uma política geral de operações regulares em
atendimento à alínea b) do inciso final do Artigo
147 da Lei 18.046 das Sociedades Anônimas, a qual
foi aprovada pelo Conselho de Administração da
LATAM Airlines Group em reunião realizada no dia
29 de dezembro de 2009 e informada na mesma data
à Superintendencia de Valores y Seguros através
de fato relevante. As operações indicadas em tal
política geral de operações regulares podem ser
executadas sem as exigências previstas no Artigo 147
mencionado acima.
PRINCÍPIOS
DE
CORPORATIVA
UMA
BOA
Código de Conduta da LAN e Código de Ética
da TAM, que tem como objetivo zelar pelo
cumprimento por parte de todos os seus
colaboradores dos mais altos padrões éticos,
de transparência e cumprimento normativo
exigido pela LATAM Airlines Group.
•
Canais de Denúncias Éticas da LAN
(www.lan.ethicspoint.com) e da TAM
(www.eticatam.com.br), por meio
do qual os colaboradores podem
realizar suas queixas diretamente
por meio eletrônico, com privacidade
e a segurança de que tais queixas
serão devidamente tratadas ou
investigadas, com a garantia de que
não haverá nenhuma represália
contra o denunciante.
2.
Código de Ética para altos executivos
financeiros, que promove condutas honestas
e éticas na divulgação de informações
financeiras, cumprimento de normas e ausência
de conflitos de interesse.
3.
Manual de Manejo de Informações de Interesse,
uma exigência da Superintendencia de
Valores y Seguros e, a partir da promulgação
da Lei N° 20.382 de Governança Corporativa,
uma exigência também da legislação chilena
sobre Mercado de Valores. Além das normas,
a LATAM Airlines Group regula os critérios
de divulgação de operações, os períodos de
bloqueio voluntários para compra e venda
de ações da Companhia, os mecanismos de
difusão contínua de informações de interesse
para o mercado e os mecanismos de sigilo
de informações confidenciais por parte dos
colaboradores e executivos da Companhia.
4.
Programa de Cumprimento (“Compliance”),
conforme o qual a Gerência de Compliance
LATAM, que faz parte da Vice-Presidência Jurídica
da LATAM Airlines Group, em coordenação
com e sob a supervisão do Conselho de
Administração e seu Comitê de Diretores, zela
pelo cumprimento das leis e regulamentos que
se aplicam aos negócios e atividades da LATAM
Airlines Group nos distintos países em que
opera.
GOVERNANÇA
A boa Governança Corporativa da LATAM Airlines
Group é o resultado da interação de distintas
pessoas e públicos de interesse (“stakeholders”).
Apesar de o cumprimento dos altos padrões éticos
e do cumprimento normativo fixados pelo Conselho
de Administração da LATAM Airlines Group serem
de responsabilidade de todos os colaboradores, em
um primeiro nível, os principais responsáveis por
uma boa Governança Corporativa são o Conselho de
Administração, o Comitê de Diretores e os Executivos
Principais da LATAM Airlines Group. Assim, a
LATAM Airlines Group tem um compromisso com a
transparência e o cumprimento dos padrões éticos e
regulatórios fixados pelo Conselho de Administração
para tais efeitos.
PILARES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA DA LATAM
AIRLINES GROUP
Com o objetivo de assegurar uma Governança
Corporativa adequada na LATAM Airlines Group e
sem prejuízo das responsabilidades do Conselho
de Administração e do Comitê de Diretores da
46
ESTRUTURA DE PROPRIEDADE
E PRINCIPAIS ACIONISTAS
PRINCIPAIS GRUPOS CONTROLADORES
47
48
DIVIDENDOS
Em matéria de dividendos, a Companhia estabeleceu
que sejam iguais ao mínimo exigido pela lei, ou seja,
30% do lucro, de acordo com a norma vigente. Isso não
se contrapõe a que, eventualmente, os dividendos
possam ser repartidos sobre tal mínimo obrigatório,
atendendo às particularidades e circunstâncias que
possam ser percebidas durante o ano.
Os dividendos dos anos 2010 e 2011 corresponderam
a 50% do lucro distribuído de seus respectivos anos.
O lucro distribuível dos exercícios 2010, 2011 e 2012
para o pagamento de dividendos, correspondeu ao
valor do ganho do exercício atribuído a detentores
de instrumentos de participação no patrimônio
líquido da controladora. Isso correspondeu ao valor
do lucro líquido reportado conforme as normas
financeiras internacionais.
O quadro seguinte mostra os dividendos por ação
pagos durante os últimos três anos.
49
POLÍTICA FINANCEIRA
A Diretoria de Finanças Corporativa é responsável
por administrar a Política Financeira da sociedade.
Essa Política permite responder efetivamente às
condições externas à operação do negócio e, desse
modo, manter e antecipar um fluxo de fundos estável
para assegurara continuidade das operações.
O Comitê de Finanças, composto pela VicePresidência Executiva e membros do Conselho
de Administração da Companhia, reúne-se
periodicamente para revisar e aprovar temas não
normatizados pela Política Financeira.
A Política Financeira da LATAM Airlines Group busca
os seguintes objetivos:
•
•
•
Assegurar um nível de liquidez mínimo para a
operação. Preservar e manter níveis de caixa
adequados para assegurar as necessidades da
operação e de crescimento. Manter um nível
adequado de linhas de crédito com bancos locais
e estrangeiros para responder a contingências.
Manter um ótimo nível e perfil de endividamento,
em uma proporção que seja razoável, em
função do crescimento das operações e
considerando o objetivo de minimizar os custos
de financiamento.
Rentabilizar os excedentes de caixa, mediante
investimentos financeiros que garantam risco e
liquidez adequados, consistentes com a política
de investimento.
•
Diminuir os impactos que os riscos de
mercado envolvem, tais como variações nos
tipos de câmbio, no preço do combustível e
na taxa de juros sobre a margem líquida da
CompanhiaReduce counterparty risk through
diversification of and caps on investments and
operations with counterparties.
•
Reduzir o Risco de Contraparte, mediante
diversificação e limites nos investimentos e
operações com as contrapartes.
•
Manter uma visibilidade da situação financeira
projetada da companhia no longo prazo, de
modo a antecipar situações de descumprimento
de covenants, baixa liquidez, deterioração
dos índices financeiros comprometidos com
agências de rating, etc.
A Política Financeira contém diretrizes e restrições
para administrar as operações de Liquidez e
Investimento, Atividades de Financiamento e Gestão
de Risco Financeiro.
50
POLÍTICA DE LIQUIDEZ E INVESTIMENTO
Durante 2012,a LATAM Airlines Group manteve
uma liquidez adequada, como objetivo de se
resguardar ante potenciais choques externos.
Adicionalmente, a Companhia manteve linhas de
crédito comprometidas em um valor total de R$
407 milhões com instituições financeiras, tanto
locais quanto internacionais, que no fechamento
do exercício não haviam sido utilizadas. Em 2012,
continuou-se financiando com fundos próprios uma
parte importante dos adiantamentos associados
à fabricação dos aviões (pré-deliverypayments),
vinculados às aeronaves que a Companhia receberá
futuramente, Boeing e Airbus. Em 31 de dezembro de
2012, a LATAM Airlines Group contava com R$2.189
milhões em caixa e valores de fácil liquidação e com
R$1.253 milhões em adiantamentos de aviões
financiados com fundos próprios.
O objetivo da Política de Investimento é centralizar
as decisões de investimento, de forma a otimizar a
rentabilidade, ajustada por risco moeda, sujeita a
manter um nível de segurança e liquidez adequado.
Além disso, mediante a diversificação de Contraparte
e de Instrumentos, busca-se reduzir o risco.
POLÍTICA DE FINANCIAMENTO
O alcance da Política de Financiamento da Companhia
é centralizar as atividades de financiamento e
balancear a vida útil dos ativos como vencimento da
dívida.
A grande maioria dos investimentos realizados pela
LATAM Airlines Group corresponde aos programas de
aquisição da frota, os que em geral são financiados
mediante a combinação de recursos próprios
e dívida financeira estruturada de longo prazo.
Normalmente, a Companhia financia entre 80% e 85%
com créditos bancários ou bônus garantidos pelas
agências de fomento à exportação, sendo o restante
financiado com créditos comerciais ou com fundos
próprios. Os prazos de pagamento das distintas
estruturas de financiamento variam entre 12 e 16
anos, sendo a grande maioria de 12 anos. Com relação
ao financiamento de curto prazo, a Companhia
mantém aproximadamente 7% de sua dívida total
em empréstimos a exportadores-importadores com
o objetivo de financiar necessidades de capital de
trabalho.
POLÍTICA DE RISCOS DE MERCADO
Devido à natureza de suas operações, a LATAM
Airlines Group está exposta a riscos de mercado, tais
como: (i) risco de preço do combustível, (ii) risco de
taxa de juros e (iii) risco de tipos de câmbio locais.
Como objetivo de cobrir total ou parcialmente
esses riscos, a Companhia opera com instrumentos
derivativos para fixar ou limitar os aumentos dos
ativos subjacentes.
Para poder operar com cada contraparte, a sociedade
deve ter uma linha aprovada e um contrato ISDA
ou LFC assinado coma contraparte escolhida.
As contrapartes devem ter uma Classificação de
Risco emitida por alguma das agências de risco
internacionais. igual ou superior ao equivalente a
“A-“.
(i) Risco de preço do combustível:
A variação nos preços do combustível depende
da oferta e demanda de petróleo no mundo, das
decisões tomadas pela Organização de Países
Exportadores de Petróleo (“OPEP”), da capacidade
de refinação mundial, dos níveis de estocagem
mantidos, da ocorrência ou não de fenômenos
climáticos e de fatores geopolíticos. A Companhia
compra o combustível para aviões denominado
Jet Fuel grau 54. Existe um índice de referência no
mercado internacional para esse ativo subjacente,
que é o US Gulf Coast Jet 54. Entretanto, o mercado
de futuros desse índice tem baixa liquidez, por isso
a LATAM Airlines Group realiza coberturas em West
Texas Intermediate (“WTI”), bruto; Brent (“BRENT”),
bruto;e Heating Oil (“HO”), destilado;que têm uma
grande correlação como Jet Fuel e são índices com
maior liquidez e, portanto, apresentam vantagens
em comparação à utilização do índice US Gulf Coast
Jet 54.
A Política de Cobertura de Combustível restringe a
faixa mínimae máxima de combustível a ser coberta,
em função da capacidade de transferência das
variações desses custos e do cenário de mercado
51
refletido no preço do combustível. Adicionalmente,
restringe o prazo máximo de cobertura.
Com relação aos instrumentos para cobertura
de combustível, a Política permite contratar
instrumentos de Swaps, Collars, 3 Way Collars (long
volatility), Opções Call and Swaptions.
(ii) Risco de taxa de juros dos fluxos de caixa:
A variação nas taxas de juros depende fortemente
do estado da economia mundial. Uma melhora
nas perspectivas econômicas de longo prazo
move as taxas de longo prazo para cima, enquanto
uma baixa provoca um decréscimo por efeitos do
mercado. Entretanto, considerando a intervenção
governamental, em períodos de contração
econômica, costuma-se reduzir as taxas de referência
com o objetivo de impulsionar a demanda agregada,
ao tornar o crédito mais acessível e aumentar a
produção (da mesma forma que existem aumentos
na taxa de referência em períodos de expansão
econômica).
A incerteza existente sobre como o mercado e os
governos se comportarão e como a taxa de juros
variará faz com que exista um risco associado à
dívida da Companhia, sujeita a juros variáveis e
aos investimentos que mantém. O risco das taxas
de juros na dívida equivale ao risco dos fluxos de
caixa futuros dos instrumentos financeiros, devido
à flutuação das taxas de juros nos mercados. A
exposição da Companhia frente a riscos nos câmbios
da taxa de juros de mercado está relacionada,
principalmente, a obrigações de longo prazo com
taxa variável.
Com o objetivo de diminuir o risco de um eventual
aumento nos tipos de juros, a LATAM Airlines Group
assinou contratos swape opções call de taxas de
juros.
Os instrumentos aprovados na Política de Cobertura
de Taxa de Juros são Swaps, Reverse Swaps, Opções
Callse Forward Starting Swaps.
(iii) Risco de tipos de câmbio locais:
A moeda funcional utilizada pela sociedade matriz
é o dólar estadunidense, em termos de fixação de
preços de seus serviços, de composição de suas
demonstrações financeiras classificadas se de efeitos
sobre os resultados das operações. A Companhia
vende a maior parte de seus serviços em dólares
estadunidenses, em preços equivalentes ao dólar
estadunidense e reais brasileiros. Aproximadamente
54% das receitas estão denominadas em dólar
estadunidense e aproximadamente 27% em
real brasileiro. Grande parte das despesas está
denominada em dólares estadunidenses ou
equivalentes ao dólar estadunidense, em particular
custos de combustível, taxas aeronáuticas,
arrendamento de aeronaves, seguros e componentes
e acessórios para aeronaves. As despesas com
remuneração estão denominadas em moedas locais.
A porcentagem total de custos denominados em
dólar estadunidense é de aproximadamente 41%,
e a porcentagem aproximada de custos em real
brasileiro é de 33%.
A LATAM Airlines Group mantém as tarifas dos
negócios de carga e passageiros internacionais em
dólares estadunidenses. Nos negócios domésticos,
existe uma mescla, já que no Peru as vendas são
em moeda local, apesar de os preços estarem
indexados ao dólar estadunidense. No Brasil, no
Chile, na Argentina e na Colômbia, as tarifas são
em moeda local, sem nenhum tipo de indexação.
No caso do negócio doméstico do Equador, tanto
as tarifas quanto as vendas são em dólares. Por
conta disso, a Companhia está exposta à flutuação
de diversas moedas, principalmente: real brasileiro,
peso chileno, peso argentino, peso uruguaio,
guarani paraguaio, peso mexicano, euro, libra
esterlina, novo sol peruano, peso colombiano, dólar
australiano e dólar neozelandês. Dessas moedas, a
maior exposição se apresenta no peso chileno em o
real brasileiro.
A LATAM Airlines Group realizou coberturas parciais
de exposição ao risco de tipo de câmbio utilizando
contratos forward de moeda.
A Companhia pode subscrever contratos de
derivativos que protegem a possível apreciação
ou depreciação de moedas em relação à moeda
funcional utilizada pela sociedade matriz.
OPERAÇÕES
Karina Sarmiento
TAM Perú
Helios Cedeño
LAN Ecuador
53
Operações
OPERAÇÕES /
OPERAÇÃO INTERNACIONAL
DE PASSAGEIROS
A operação internacional de passageiros da LATAM
Airlines Group considera os vôos de longa distância
com origem na América do Sul para o resto do mundo
e os regionais para o interior do continente. Fruto da
combinação de negócios entre a LAN e a TAM, nasce
o maior grupo aéreo da região em rede de conexões.
O compromisso desse novo grupo de linhas aéreas é
fazer com que viajar de avião seja uma experiência
cada vez mais simples e próxima, facilitando a
conexão das pessoas dentro da região e com origem
desta para o restante do mundo. No ano de 2012,
esta região se caracterizou pelo crescimento acima
da média mundial, com aumento de 10% no tráfego
de passageiros, comparado a crescimentos de 1% no
tráfego nos Estados Unidos e de 5% na Europa.
Após a integração, a partir do segundo semestre
de 2012, as operações internacionais de ambas
as companhias se unificar ame passaram a
ser administradas pela LATAM Airlines Group.
Entretanto, a LAN e a TAM continuam operando
com suas atuais marcas paralelamente. O processo
de integração nessa área de negócios envolveu
a homogeneização de tarifas entre ambas as
companhias, a implementação do sistema de venda
cruzada entre os vôos da LAN e da TAM, além do
estabelecimento de códigos compartilhados em
várias rotas internacionais, com o que se busca
54
Operações
capturar as sinergias de conectividade e, dessa
forma, oferecer aos clientes mais possibilidades de
conexões por meio de uma só rede.
Com relação à operação internacional de
passageiros de longa distância, os Estados Unidos
e a Europa são os dois mercados mais relevantes
e, por tanto, estratégicos para a LATAM Airlines
Group. No primeiro caso, o serviço abarca cinco
destinos: Miami, Orlando, Nova York, Los Angeles
e São Francisco, sendo o segundo operador em
termos de capacidade ofertada em transporte de
passageiros entre América do Sul e Estados Unidos,
com 24% da capacidade total, logo atrás da American
Airlines, que representa 33% da capacidade total,
seguida pela United Airlines e Delta Airlines com
14% e 13% respectivamente. No caso da Europa,
a complementação das rotas que a LAN e a TAM
operavam permite agora transportar passageiros
a cinco cidades que com um maior número de vôos
através das várias conexões disponíveis em nossa
rede. Entre os destinos que o grupo oferece estão
Madri, Frankfurt, Paris, Londres e Milão, o que a
coloca como a terceira maior operadora de vôos
entre a região e a Europa com 13% do total, sendo
o grupo IAG a principal operadora com 22% da
capacidade, seguido pela Air France-KLM com 21%
do total.
Frente à frágil situação econômica do mercado
europeu, a LATAM Airlines Group privilegiou, em
2012, o crescimento de suas operações na América
do Norte. Nesse contexto, a LAN Colombia inaugurou
a rota Bogotá-Miami com um vôo todos os dias da
semana em aeronaves Airbus A-320. Além disso,
os dois vôos diários que a TAM oferece na rota São
Paulo-Miami começaram a operar com um Boeing
777-300 no lugar de um Airbus A330, incrementando
significativamente a oferta. Da mesma forma, nas
rotas partindo de Belo Horizonte, Brasília, Manaus,
Rio de Janeiro para Miami, oferecidas pela TAM, a
capacidade também foi aumentada, já que essas
operações passaram a ser servidas por aeronaves
Airbus A330 no lugar do Boeing 767. Na mesma linha,
a partir de agosto e paulatinamente, a companhia
aumentou as frequências semanais, com origem
em Santiago e Lima em um, dois e até três vôos
adicionais à América do Norte e Caribe, permitindo
aos passageiros que optem entre mais de 20 novas
frequências. Assim, a LAN Peru elevou para 11 vôos
semanais a rota Lima-Nova York, para 17 vôos
semanais a rota Lima-Miami, para 13 vôos semanais
a rota Lima-Los Angeles, enquanto na rota Lima-São
Francisco os vôos semanais aumentaram de três
para quatro. Isso visa potencializar Miami como
a porta de entrada aos Estados Unidos, através do
centro de distribuição de nossa associada American
Airlines, além de maximizar a oferta aos nossos
demais destinos na América do Norte, através de
nosso hub em Lima. Com relação ao México e Caribe,
os vôos semanais a partir de Lima para a Cidade do
México passaram de quatro para sete, aumentando
também as frequências a partir de Lima para Cancun
e Havana.
Com relação à operação regional na América do Sul,
a LATAM Airlines Group é a principal operadora com
46% da capacidade oferecida, sendo a categoria
liderada pela Avianca Taca e GOL com participação
de 24% e 10% da oferta, respectivamente. Entre as
novas rotas que foram inauguradas durante 2012,
destaca-se Bogotá-São Paulo, com um vôo diário,
oferecido pela LAN Colombia com um Airbus A320.
Também nesse período, a TAM iniciou a operação
das rotas Rio de Janeiro-Montevidéu e Rio de
Janeiro-Santiago, com uma frequência diária em
ambos os casos, além de aumentar o número de
vôos nas rotas São Paulo-Santiago e São PauloMontevideo, aumentando para três vôos diários em
cada rota. Por sua vez, a LAN aumentou o número
de vôos na rota Santiago-Montevideo, permitindo
o acesso de passageiros a um terceiro vôo diário
sem escala entre as cidades. Houve ainda aumento
da capacidade da rota Lima-São Paulo, ao conectar
essas duas cidades comum Airbus 330,em vez de um
Airbus A320 e, assim, potencializar ambos os centros
como conexão.
Com tudo isso, em 2012 a operação internacional de
passageiros da LATAM Airlines Group transportou
13,4 milhões de passageiros, considerando dados
comparáveis conjuntos de LAN e TAM, dos quais 5,4
milhões corresponderam a viajantes que voaram em
rotas internacionais de longa distância e 8,0 milhões
a passageiros que voaram em vôos regionais. O
tráfego consolidado de passageiros aumentou
7,2% e a capacidade 7,0%, considerando a soma
das operações internacionais de LAN e TAM. Como
resultado, o fator de ocupação foi de 82,0%.
55
Operações
Visando melhorar seu sistema de serviços ao
passageiro (PSS), que inclui o sistema de reservas,
estoque e controle de partidas da companhia,
a LAN realizou a troca do seu sistema de gestão
destes processos para o SABRE. O processo de troca,
concluído em setembro de 2012, esteve sujeito a
certas dificuldades de implantação, porém gerará
importantes melhoras na prestação destes serviços
tanto para a companhia como para seus passageiros,
com a geração de importantes avanços nos próximos
anos.
Aos múltiplos destinos internacionais que a LATAM
Airlines Group oferece de forma direta, somam-se
aproximadamente 159 pontos pelo mundo, devido às
alianças estratégicas e acordos comerciais firmados
pela LAN e pela TAM com outras operadoras aéreas.
Em dezembro de 2012, a LAN se manteve como
membro da oneworld e a TAM como sócia da Star
Alliance. Contudo, em cumprimento às exigências
do Tribunal de livre Concorrência do Chile, em 07 de
março de 2013 foi informada a escolha da oneworld
como a aliança global de passageiros da LATAM
Airlines Group. Com isso, a LAN Colombia e a TAM,
bem como sua subsidiária no Paraguai, ingressão
como membros em tal aliança no ano de 2014.
Vale destacar que, durante esse exercício, foi
concretizado um acordo de código compartilhado
entre a TAM e a American Airlines, permitindo que a
TAM aumente e diversifique as opções de vôos para
a América do Norte. Da mesma forma, a LAN Ecuador
e a LAN Colombia firmaram acordos bilaterais com a
American Airlines, com o objetivo de oferecer mais
opções de viagem para e dentro dos Estados Unidos
e Canadá e, assim, transportar mais turistas desses
países para o Equador e a Colômbia, potencializando
a conectividade da região.
56
Operações
OPERAÇÕES /
TAM
Com uma população de aproximadamente 200
milhões de pessoas, o Brasil concentra praticamente
a metade dos habitantes da América do Sul, o que
o faz o maior mercado de passageiros da região.
Durante 2012, 77,4 milhões de pessoas viajaram de
avião dentro do país. Não obstante,suas taxas de
penetração são bastante baixas, o que oferece um
grande potencial de crescimento.
Internacionalmente, a LATAM Airlines Group possui
ampla cobertura a partir do Brasil para a Europa,
Estados Unidos e demais países da América do Sul.
Isso permitiu uma melhoria das conexões com o
resto do grupo, potencializando assim este país
como a porta de saída para a Europa, cobrindo cinco
destinos no continente.
No Brasil, a TAM oferece 42 destinos nacionais,
contando com uma moderna frota composta de
109 aeronaves da família Airbus A320. Em 2012, a
companhia transportou 33,5 milhões de passageiros
em nível doméstico, alcançando uma participação
de 43,7% do tráfego no fechamento do exercício.
Entre seus principais concorrentes estão GOL, Azul e
Avianca Brasil, com 34,4%, 15,0% e 6,5% do mercado,
respectivamente.
57
Operações
Apesar das oportunidades oferecidas por esse
mercado para o desenvolvimento do transporte
aéreo, nos últimos anos este se caracterizou pelo
forte crescimento da oferta, que no final de 2011
começou a ser ajustada pelas principais operadoras.
Assim, em 2012 a TAM reduziu sua capacidade no
mercado doméstico em aproximadamente 1,1%,
enquanto que a capacidade total da indústria
medida em ASKs diminuiu 7,4%. Esse processo de
reestruturação da TAM tem como objetivo melhorar
a receita unitária da operação doméstica através da
segmentação mais eficiente dos passageiros. Isso
resultou em uma melhora significativa nas taxas
de ocupação. Efetivamente, o fator de ocupação
aumentou de 68,8% em 2011 para 73,6% em 2012, com
uma porcentagem média que se elevou para 77,8%no
segundo semestre do ano.
Na mesma linha, durante 2012, a TAM desenvolveu
uma nova estrutura tarifária baseada em uma maior
variedade de tarifas, que implicou em um completo
redesenho dos regulamentos de cada uma delas,
com a finalidade de poder segmentar melhor cada
tipo de passageiro.
Entre outras iniciativas comerciais implementadas
nesse período, também foi alterado o tempo de
duração de uma reserva, com o objetivo de poder
definir a oferta de um vôo com maior antecipação.
Adicionalmente,
foi
levada
adiante
uma
homologação de distintas políticas com a LAN, como
a franquia de bagagem, entre outras.
Todas essas medidas permitiram a TAM contornar
de melhor forma o complexo cenário em que
se desenvolveu a operação doméstica em 2012,
impactada pela des aceleração da economia
brasileira. A isso se somou a depreciação do real,
que causa um impacto negativo devido à grande
participação de custos denominados em dólares
norte-americanos.
Olhando para o futuro, a TAM continuará
aprofundando as mudanças estruturais que já
começam a ser observadas no mercado doméstico
do Brasil, de forma a fazê-las sustentáveis e
permanentes, para enfrentar com bases sólidas o
potencial de crescimento oferecido.
58
Operações
OPERAÇÕES /
LAN
Em 2012, o Chile apresentou a segunda maior taxa
de crescimento econômico da região, dinamismo
que se refletiu em uma forte e sólida demanda por
transporte aéreo em nível doméstico. Essa demanda
foi estimulada também pelo modelo low cost,
implantado pela LAN e pelo desenvolvimento mineiro
da região norte do país. A companhia aproveitou
esse cenário favorável para continuar melhorando
seu serviço e manter-se como a operadora líder,
alcançando 77,2% de participação no encerramento
do exercício.
Nesse período, a LAN transportou 6,5 milhões de
passageiros, com 18% de aumento em relação a 2011.
O tráfego de passageiros doméstico dentro do Chile
–medido em RPKs – cresceu 13,3%, enquanto que
a capacidade –medida em ASKs– aumentou 15,9%.
Como resultado, o fator de ocupação da operação
doméstica de passageiros foi em média 80,1%, com
diminuição de 1,8 ponto em comparação a 2011.
Isso permite a continuidade de uma sólida expansão
vivida por este mercado nos últimos cinco anos,
potencializada principalmente pelo crescimento
desenvolvimento da mineração na região norte do
país, acumulando crescimento médio anual de 15%
no tráfego de passageiros e crescimento, somente
em 2012, de 23% nos vôos para a região norte do país.
59
Operações
A LAN oferece 17 destinos nacionais, integrando
o norte com o sul do país, além da Ilha de Páscoa.
No mês de outubro, incorporou a cidade de Chiloé
a sua rede, com quatro vôos semanais de Santiago
a Castro, com escala em Puerto Montt, sendo a
primeira companhia aérea a voar para esse destino.
Como novo serviço, a companhia busca proporcionar
maior conectividade dos habitantes da ilha e, ao
mesmo tempo, potencializá-la como uma das zonas
turísticas mais atrativas do sul do país.
Para desenvolver sua operação doméstica no Chile,
a companhia dispõe de uma moderna frota de 22
aviões da família Airbus A320, os quais têm entre 126 e
174 assentos, projetados com a mais alta tecnologia.
O plano de frota para 2013 contempla a retirada de
circulação dos equipamentos A318 de 126 assentos,
substituindo-os por aviões de maior capacidade, a
fim e otimizar as operações e melhorar a oferta.
Os principais concorrentes da LAN no Chile são
a Sky Airlines e a Principal Airlines, que têm
uma participação de mercado de 19,6% e 3,2%%,
respectivamente. Vale destacar que, em 2012, houvo
a entrada de um novo player no mercado chileno, a
companhia aérea Sinami, nascida com o apoio do
Sindicato de Trabalhadores de Montagem Industrial,
em conjunto com Servicios Aéreos Río Baker, cujas
operações foram centralizadas nas regiões mineiras
do norte do país.
A partir do Chile, a LAN opera uma extensa rede
internacional, com vôos para o restante do
continente, Europa, Norte América e Oceania, sendo
a porta de entrada desde última a partir da América
do Sul.
60
Operações
OPERAÇÕES /
LAN PERU
Graças ao dinamismo da economia peruana, o setor
aeronáutico doméstico obteve um crescimento
superior a 18% anual nos últimos quatro anos,
evidenciando a taxa mais elevada da região em
número de passageiros transportados para dentro
do país. O ano de 2012 não foi exceção, já que o
país registrou o maior crescimento da região, que
se refletiu em um aumento da oferta industrial
de 8% durante o exercício, medido em termos
de capacidade, em ASKs. Esse crescimento foi
impulsionado tanto pela LAN Peru, quanto pelas
companhias aéreas da concorrência.
Mesmo quando o aumento da oferta da LAN Peru foi
levemente inferior ao da concorrência, a companhia
conseguiu estimular da melhor forma a demanda
e, assim, seu tráfego de passageiros aumentou 18%
medido em RPKs, terminando com uma participação
de mercado de 62,2% nas rotas domésticas e 4,5
milhões de passageiros transportados, aumento
de 14,2% em relação ao ano anterior. O fator de
ocupação médio aumentou para 81,0%, 3 pontos
percentuais a mais que em 2011, ficando acima da
média mundial.
A LAN Peru oferece, atualmente, 14 destinos para
dentro do país, realizando até110 vôos diários,
operações que desenvolve com uma moderna frota
de 14 aviões Airbus A319. Nesse período, a companhia
61
Operações
inaugurou a rota Tarapoto-Iquitos, com dois vôos
semanais, oferecendo assim a mais completa
cobertura, conectividade e integração nacional. Nas
rotas domésticas, seus principais concorrentes são
Peruvian Airlines, Starperú e Avianca-Taca, que têm
10,5%, 10,9% e 12,6% de participação de mercado,
respectivamente.
Por sua vez, Lima se posicionou como um importante
hub das operações regionais e internacionais da
LATAM Airlines Group, a partir de onde são realizados
vôos para os demais países da América do Sul, Europa
e Estados Unidos, México e Caribe
Em termos de infraestrutura própria, a LAN Peru
concretizou dois importantes feitos durante 2012.
Em abril, inaugurou a nova base de Manutenção
Premium em Lima, com capacidade para seis Airbus
da família A320 ou dois aviões Boeing 767, em um
espaço de 10.500m2, para oferecer serviços de
manutenção e 3000m2 para serviços de suporte.
Adicionalmente, em outubro, foi inaugurado o
Centro de Instrução Técnica (CIT) no aeroporto Jorge
Chávez, que equipado com simuladores de aviões
Boeing e Airbus 320, instalações e equipamento de
última geração para formar e capacitar pilotos e
tripulações peruanas. Esse centro, o mais moderno
da América Latina, permitirá à LAN Peru otimizar
tempo e recursos empregados nessa área.
62
Operações
OPERAÇÕES /
LAN ECUADOR
Em nível doméstico, a LAN Ecuador oferece seis
destinos através das rotas Quito-Guaiaquil, QuitoCuenca, Guaiaquil-Cuenca, além de Quito/Guaiaquil
até as ilhas de São Cristóvão de Baltra, no arquipélago
de Galápagos, com o sexto destino doméstico sendo
incorporado a partir de março de 2013 com a adição
de vôos diários entre Quito e Manta.
Para desenvolver suas operações nacionais, a
companhia utiliza uma moderna frota de cinco
aviões Airbus A320, que dispõem da maior e mais
cômoda cabine de passageiros existente nessa
categoria. Entre os avanços de 2012, destaca-se o
aumento das frequências nas rotas Quito-Guaiaquil
e Quito-Cuenca.
Com relação ao mercado internacional, a LAN
Ecuador se posicionou como a principal operadora,
oferecendo vôos aos Estados Unidos e Europa,
alcançando participação de 32% do mercado de
passageiros internacionais do país.
Durante 2012, a operação do setor aeronáutico
equatoriano foi particularmente afetada pelo
término do subsídio aos combustíveis. Essa
bonificação cobria 40% da compra de combustível,
o que contribuiu para dinamizar o mercado aéreo
equatoriano, já que as companhias aéreas do país
63
Operações
puderam manter em parte suas tarifas, inclusive
reduzi-las, graças à introdução de modelos
inovadores de estímulo à demanda, como o aplicado
pela LAN Ecuador após o início de suas operações
no mercado doméstico, no ano de 2009. Tal situação
levou todas as companhias aéreas do país a
modificarem suas estruturas tarifárias, como forma
de mitigar o impacto da medida governamental
e diluir os maiores custos por conta disso. Nesse
contexto, a LAN Ecuador enxergou a necessidade de
aplicar um encargo por combustível, separado da
tarifa, que varia em função do preço internacional
do petróleo.
Graças a um trabalho constante, destinado a
oferecer o melhor produto aos passageiros em
termos de segurança, confiabilidade e serviço, a
LAN Ecuador progressivamente se consolida como
uma operadora relevante no mercado doméstico,
alcançando 31,8% de participação em dezembro de
2012 e 44,8%, se são consideradas apenas as rotas
em que opera, com 1,2 milhões de passageiros
transportados, 20,0% a mais que em 2011. Vale
destacar que a companhia aumentou em 5 pontos
percentuais sua participação de mercado em todas
as rotas que oferece, crescimento que, no caso
particular da rota Quito-Guaiaquil –a mais densa
do país– alcançou 7 pontos percentuais. O tráfego
de passageiros da LAN Ecuador em suas operações
domésticas cresceu 16,9% e a capacidade aumentou
13,3%. Como resultado, o fator de ocupação médio
esteve em 78,1%, com um aumento de 2,5 pontos
com relação ao ano anterior.
Nas rotas domésticas, a companhia concorre
principalmente com a TAME e Avianca Taca, através
de sua afiliada Aerogal, que têm, respectivamente,
44,7% e 22,7% de participação de mercado.
Como amostra do compromisso com o país,
durante 2012, a LAN Ecuador realizou importantes
investimentos, destacando a implementação de suas
dependências no novo Aeroporto Internacional de
Quito, com R$ 9,2 milhões e a inauguração de novos
escritórios e centros de contato com o passageiro.
64
Operações
OPERAÇÕES /
LAN ARGENTINA
Em seus sete anos de operação, a LAN Argentina se
posicionou como uma das operadoras aéreas mais
relevantes nos vôos de cabotagem na Argentina.
Atualmente, oferece 14 destinos nacionais, o que
permite conectar a capital com as principais cidades
do país.
Em 2012, foi retomada totalmente a operação
direta Buenos Aires-Bariloche, após nove meses
de interrupção como consequência da erupção
do vulcão chileno Puyehue, em junho de 2011,
o que afetou particularmente esse destino.
Adicionalmente, no mês de julho foram aumentadas
as frequências nessa rota, oferecendo até cinco vôos
por dia durante a semana e até nove vôos por dia
durante o fim de semana, com o objetivo de atender
de forma eficiente à alta demanda que esse centro
turístico apresenta durante as férias de inverno.
A companhia foi premiada com a preferência dos
passageiros em todas as rotas que cobre, o que
proporcionou uma participação doméstica de
32,0% no fechamento do exercício. Nesse período,
mobilizou 2,3 milhões de passageiros, 21% de
aumento em relação a 2011. O tráfego consolidado
de passageiros aumentou 18,2% e a capacidade,
21,1%; como resultado, o fator de ocupação médio
foi de 74,0%. Nas rotas nacionais, a companhia
65
Operações
concorre coma Aerolíneas Argentinas e a Andes
Líneas Aéreas, que têm, respectivamente, 66,5% e
1,5% de participação de mercado.
Para desenvolver seus vôos domésticos, a companhia
conta com uma frota de dez aviões Airbus A320,
considerados os mais modernos, eficientes e
ecológicos da indústria para esse tipo de operação.
Como forma de estimular o mercado aéreo argentino
com tarifas mais competitivas, a companhia
realizou diversas campanhas em conjunto com
bancos locais, com o objetivo de oferecer descontos
atrativos na compra de passagens. Adicionalmente,
a companhia lançou o programa LANTOURS em
todo o país, incluindo ofertas turísticas em diversos
destinos dentro do território nacional, além de abrir
dois novos escritórios comerciais nas cidades de
Tucumán e Buenos Aires.
Na busca permanente para melhorar sua proposta
de valor, a LAN Argentina iniciou, em 2012, a primeira
etapa do “proyecto bus” (em português, projeto
ônibus), que tem como finalidade trasladar os
passageiros entre o aeroporto e cidades próximas,
onde não existe oferta aérea.
Com relação ao mercado internacional, a LAN
Argentina opera vôos regionais e aos Estados Unidos,
atingindo uma sólida cobertura através de conexões
com a rede da LATAM Airlines Group e acordos de
código compartilhado com nossos linhas aéreas
associados.
66
Operações
OPERAÇÕES /
LAN COLOMBIA
Em seu primeiro ano de operações como LAN
Colombia, a companhia conquistou 20,0% do
mercado doméstico até dezembro de 2012, com 3,2
milhões de passageiros transportados. O tráfego
consolidado de passageiros cresceu 12,5% e a
capacidade aumentou 13,4%. Como resultado, o
fator de ocupação foi em média de 73,3%. Com 20
destinos oferecidos para dentro do país, é a segunda
companhia aérea em cobertura a nível nacional.
Entre seus principais concorrentes estão Avianca/
Taca e Copa Colombia, com respectivamente 61,4% e
8,5% de participação.
Com relação a operações internacionais, a LAN
Colombia muda em janeiro de 2012 sua rota aos
Estados Unidos a partir de Fort Lauderdale para
Miami, com o objetivo de promover melhores
conexões através da companhia aérea associada
American Airlines. Por sua vez, a LAN Colombia irá
incorporar em 2013 novas aeronaves Boeing 767300 com o objetivo de potencializar sua oferta
internacional. Tais aeronaves, de fuselagem ampla,
configuradas com o novo desenho de bordo da LAN,
serão incorporadas inicialmente nas rotas a Miami
e São Paulo, permitindo um aumento da oferta e
melhora na experiência do passageiro a bordo.
67
Operações
A LAN Colombia nasceu a partir da compra da
companhia aérea local Aires (ao fim de 2010), que
apresentava uma deteriorada situação financeira e
baixos padrões de serviço. Foi necessário submetêla a um profundo plano de reestruturação para
adequá-la aos padrões LAN em termos de segurança,
pontualidade e eficiência, em um processo que foi
feito em tempo recorde e que culminou, ao fim de
2011, com a mu dançada marca.
Entre outras medidas destinadas a recuperar a
rentabilidade da empresa, em 2012, iniciou-se a
renovação da frota, de modo a retirar gradualmente
os Boeing 737-700 e Dash que formavam a frota da
Aires e
substituí-los por uma maioria de aeronaves Airbus
A320, o que levará alguns anos e gerará custos
associados. Assim, em dezembro de 2012, a LAN
Colombia operava seus vôos domésticos com uma
frota composta de 21aeronaves, incluindo cinco
Airbus A320, seis Boeing 737-700 e dez Dash 8-200, já
tendo retirado de serviço os quatro Dash 8-Q400, que
deverão ser devolvidos em 2013. A companhia espera
retirar de circulação todos os Boeing 737-700.
Assim,
durante
2012,
foi
definida
a
estratégia comercial com foco no estímulo à
demanda, replicando o modelo de sucesso “low
cost”,implementado pela LAN em outros mercados
domésticos da região, com redução de tarifas
piso de aproximadamente 35%, acompanhadas
uma melhor segmentação de passageiros.
Adicionalmente, foi implementada uma nova
estratégia de marketing destinada a aumentar o
reconhecimento da marca LAN na Colômbia, houve
avanço na penetração do segmento corporativo
por meio de contratos com as principais empresas
que utilizam o transporte aéreo dentro do país e foi
lançado o programa de fidelidade LAN Corporate.
Entre outras iniciativas comerciais, nesse período
também foi redefinida a estrutura de comissões com
as agências de viagem para aumentar a penetração
no canal de vendas indiretas, além da implementação
daco-branding do LANPASS com o Banco de Bogotá e
Ocidente, em conjunto com a marca Visa.
Finalmente, na área de manutenção, foi
implementado o sistema MXI, com o objetivo de
homologar a operação em apenas um sistema
corporativo.
68
Operações
OPERAÇÕES /
PROGRAMAS DE FIDELIDADE
Em dezembro de 2012, tanto a LAN quanto a TAM
mantinham seus programas de fidelidade de forma
independente. Entretanto, a partir de junho de 2012,
os passageiros membros de cada programa puderam
acumular e trocar quilômetros e pontos em toda a
rede de ambas as companhias aéreas.
O LANPASS é o programa de milhas criado pela LAN
em 1984 para premiar a preferência e fidelidade de
seus clientes com múltiplos benefícios e privilégios,
por meio da acumulação de quilômetros, os quais
podem ser trocados por passagens para voar grátis
ou por uma variada gama de produtos e serviços.
Em dezembro de 2012, contava com 7,4 milhões de
sócios, distribuídos no Chile, na Argentina, no Peru,
no Equador, nos Estados Unidos e na Colômbia,
sendo que este último país liderou a expansão do
programa durante o ano e finalizou o período com
mais de 620 mil sócios.
Os clientes acumulam quilômetros LANPASS cada
vez que voam coma LAN e TAM nas companhias
membros da oneworld e em outras companhias
aéreas associadas ao programa, tais como Alaska
Airlines e Aeroméxico, e também ao comprar nos
comércios ou utilizar os serviços de uma vasta rede
de empresas que têm convênio com o programa ao
redor do mundo.
69
Operações
Por sua vez, a TAM, pensando nas pessoas que viajam
constantemente, criou o programa TAM Fidelidade,
em 1993, de modo a melhorar a atenção e entregar
reconhecimento aos que escolhem a companhia.
Através do programa, os clientes acumulam pontos
em uma ampla variedade de programas de fidelidade
em uma única conta e podem trocá-los em todos os
destinos da TAM e das companhias aéreas associadas
e ainda participar da Rede Multiplus Fidelidade.
Multiplus é uma coalizão de programas de fidelidade
criado em janeiro de 2010 com o objetivo de operar
as atividades de acúmulo e troca de pontos da
TAM Fidelidade. É organizada como uma sociedade
anônima de capital aberto listada na Bolsa de
Valores de São Paulo, na qual a LATAM Airlines Group
é o principal acionista, com participação de 72,9 %.
Em dezembro de 2012, o programa contava com mais
de 10,5 milhões de sócios e uma rede integrada por 230
empresas associadas, incluindo hotéis, instituições
financeiras, empresas de varejo, supermercados,
locadoras de veículos e revistas, entre muitos outros
parceiros de distintos segmentos.
70
Operações
OPERAÇÕES /
OPERAÇÃO DE CARGA
Como resultado da associação da LAN com a TAM
as operações de carga de ambas as empresas e
suas subsidiárias começou a desenvolver acordos
comerciais e operacionais, fornecendo capacidades
e redes de rota teve uma forte complementaridade.
Com a combinação e os acordos mencionados,
a LAN Cargo S.A. e suas afiliadas tornaram-se a
maior operadora de carga aérea da América Latina,
especialmente do Brasil, gerando importantes
benefícios para os clientes ao ter acesso à maior
rede de rotas do continente, com 144 destinos em
27 países, a uma moderna infraestrutura, a maior
capacidade e a uma extensa gama de produtos
e serviços oferecidos em nível doméstico e
internacional.
No mercado interno brasileiro, as operações de
carga são maximizadas pela integração entre a
ABSA –afiliada da LAN Cargo no Brasil há 15 anos–
e a capacidade cargueira dos aviões da TAM. A
ABSA opera vôos de carga e utiliza comercialmente
a marca autorizada TAM Cargo –dado seu bom
posicionamento no país. Esta operação tem uma
complementaridade muito importante: a extensa
rede de aviões de passageiros da TAM permite uma
ampla cobertura de destinos e a operação de aviões
cargueiros da ABSA oferece grande capacidade nas
rotas com maior demanda.
Além disso, como partes da associação, nesse período
foram obtidas eficiências no negócio internacional,
71
Operações
melhorada a conectividade nas principais conexões
de carga e incorporados os sistemas que a LAN Cargo
possuía às novas operações de carga do grupo.
Também foram realizadas mudanças em frequências,
de forma a melhorar os centros de conexão na Europa
e aproveitar a capacidade dos bellies dos aviões nos
vôos de passageiros a esse mercado.
Durante 2012, o negócio de carga se viu afetado
por uma baixa nos mercados, como consequência
de condições macroeconômicas desfavoráveis,
principalmente pela crise na Eurozona. A menor
demanda deveu-se, principalmente, a menores
importações na América Latina, especialmente no
Brasil, o maior mercado da região. A isso, somouse o aumento da concorrência nos mercados de
carga na América Latina, já que operadoras das
rotas européias e asiáticas transferiram parte de
sua capacidade à região, principalmente Brasil,
pressionando a diminuição do valor das tarifas.
Um dos pontos fortes das empresas que compõem
a LATAM Airlines Group no negócio de carga é sua
presença nos diferentes mercados da região. Isso
permitiu a compensação de parte da debilidade
das importações para o Brasil com a solidez que
as exportações dos outros países da região para
os Estados Unidos e a Europa apresentaram,
principalmente de produtos perecíveis como flores,
frutas e peixes, que se mantiveram fortes durante o
ano.
Adicionalmente, a incorporação de dois novos
Boeing 777-F cargueiros dedicados, nesse período,
contribuiu com a eficiência do negócio, pois
esses modernos aviões apresentam melhorias em
comparação aos Boeing 767, já que transportam o
dobro de capacidade e consumem apenas 50% a
mais de combustível.
Entretanto, o tráfego de carga da LATAM Airlines
Group e suas afiliadas diminuiu 2,4% em 2012,
enquanto a capacidade diminuiu 0,1%. Como
resultado, o fator de ocupação baixou 2,2
pontos percentuais, chegando a 58,7%, todos os
considerando números comparáveis das operações
TAM e LAN, e suas respectivas afiliadas, em 2011.
GESTÃO 2012
Juliana Bentz
TAM Brasil
Tatiana Simon
LAN Peru
73
Gestão 2012
GESTÃO 2012 /
CENÁRIO DO SETOR
O ano de 2012 apresentou condições difíceis para
o setor aéreo global, consequência da junção de
vários fatores, como o alto preço do combustível,
cuja média foi de aproximadamente US$ 109,5/
barril (WTI); a depreciação de diversas moedas em
relação ao dólar, o que aumentou os custos de
muitas companhias aéreas; somando-se à crise da
dívida da Eurozona e a desaceleração das principais
economias, em particular a da China.
A história mostra que, sob condições similares, o
setor aéreo teve resultados bastante frágeis ou,
diretamente, prejuízos, no passado.
Entretanto, em 2012, as companhias aéreas
mostraram níveis de lucro e fluxo de caixa similares
aos de 2006, quando o preço do combustível era de
US$ 45/barril e a economia mundial crescia a taxas
de 4%. Assim, percebe-se que o setor se reinventou
e está com mais recursos para enfrentar as difíceis
condições atuais.
Nessa tarefa, a consolidação e disciplina de
capacidade mostraram ser fatores chave para o
sucesso. Adicionalmente, 2012 foi marcado por uma
tendência de cooperação versus confronto, o que
se aprofundou ainda mais no desenvolvimento de
alianças, acordos de cooperação e inclusive fusões
transfronteiriças.
As grandes operadoras, beneficiadas por economias
de escala e maiores eficiências, fora mas que melhor
puderam lidar com o cenário difícil, enquanto
que muitas companhias aéreas pequenas não
conseguiram se manter, e outras maiores apenas o
conseguiram com ajuda estatal.
Por outro lado, a disciplina de capacidade deixou
de ser uma prática quase exclusiva das companhias
aéreas norte-americanas e passou a ser um
fenômeno evidente em distintas regiões. Nesse
sentido, destaca-se a disciplina de capacidade
observada durante o segundo semestre no Brasil,
em que as principais operadoras aéreas começaram
a diminuir fortemente a oferta, em um mercado
doméstico com sobre capacidade.
Apesar do frágil entorno macroeconômico em 2012,
o desempenho global foi impactado positivamente
por um forte tráfego de passageiros – aumentou
5,3% em relação a 2011 – e 3% de melhora em yields,
sendo a região do Oriente Médio a que liderou esse
avanço, seguida pela América Latina. Na Europa e no
Pacífico Asiático, observou-se um forte aumento no
tráfego das companhias aéreas de baixo custo, que
aumentaram sua participação.
Ao contrário, o mercado de carga sofreu uma
contração de 2% no tráfego e uma diminuição de
yields de tamanho semelhante. Essa queda foi
consequência de um menor intercâmbio comercial
e preferência pelos embarques marítimos, situação
que afetou, principalmente, às operadoras do
74
Gestão 2012
Pacífico Asiático, para as que o negócio representa
uma parte importante da receita total. As únicas
operadoras que conseguir ter crescimento no
mercado de carga foram as do Oriente Médio.
Devido ao desempenho do setor durante os primeiros
três trimestres do ano, a Associação Internacional de
Transporte Aéreo (IATA) aumentou sua previsão de
lucro global das companhias aéreas em 2012: de R$5,9
trilhões em junho para R$13,0 trilhões em dezembro
(comparado a R$17,1 trilhões em 2011). A revisão para
mais contempla uma diminuição da margem líquida
de 1,4%, em 2011, para 1,0%, em 2012, e 1,3% em 2013,
sendo a margem requerida para recuperar o custo de
capital no setor próxima a 7%-8%.
É importante destacar que, nos últimos anos, os
impulsores do crescimento do setor foram os
mercados emergentes do Pacífico Asiático, América
Latina e Oriente Médio. Estima-se que essa tendência
continuará nos próximos anos, devido à baixa
penetração do transporte aéreo nessas regiões e às
suas projeções de crescimento econômico.
75
Gestão 2012
GESTÃO 2012 /
RESULTADOS FINANCEIROS
Em 2012, os resultados da LATAM Airlines Group
foram impactados principalmente pelo processo
de combinação de negócios entre a LAN e a TAM,
realizado em junho. A LATAM Airlines Group registrou
lucro líquido de R$ 5,1 milhões no exercício de
2012, 99,1% menor em relação aos R$ 544,8 milhões
registrados em 2011. Esse resultado inclui despesas
de R$88,4 milhões com a consolidação da TAM desde
22 de junho de 2012.
Adicionalmente, a companhia registrou uma despesa
maior com impostos, de R$ 137,6 milhões, devido ao
aumento da carga tributária de primeira categoria
no Chile, de 17% para 20%, compreendendo parte
da reforma tributária publicada oficialmente em 27
de setembro de 2012. Com isso, a margem líquida
diminuiu de 5,8% para 0,0% durante 2012.
As receitas operacionais alcançaram R$19.332,4
milhões, 106,2% acima do ano anterior, dos quais
R$7.226,0 milhões correspondem à combinação de
negócios com a TAM. Já as despesas operacionais
aumentaram 85,9% para R$18.801,5 milhões, dos
quais R$7.251,8 milhões correspondem à combinação
de negócios com a TAM.
O resultado operacional contábil da LATAM Airlines
Group foi de R$ 530,9 milhões, redução de 38,3% em
relação a 2011. A margem operacional, por sua vez,
foi de 2,7%, apresentando contração de 6,5 pontos
percentuais em relação ao ano anterior. Excluindo
o impacto da combinação de negócios entre TAM e
LAN, o resultado operacional do exercício atingiu
R$ 647,6 milhões, o que representa uma redução de
24,7% em relação ao exercício de 2011, enquanto a
margem operacional diminuiu de 9,4% para 5,2%.
As informações financeiras pro forma apresentadas
a seguir consolidam os resultados de LAN e
TAM durante todo o exercício de 2011 e de 2012,
fornecendo uma base mais eficiente de comparação.
Valores originais em dólares, convertidos para Reais
para fins de comparação à taxa de câmbio de R$
1,9552/US$ 1,00, correspondente á taxa média em
2012.
76
Gestão 2012
As receitas pro forma apresentaram redução de 0,3%
em relação a 2011, atingindo R$ 25.947,7 milhões.
Esse resultado foi influenciado por uma alta de 1,0%
na receita das operações de passageiros e reduções
de 6,2% na receita das operações de carga e de 6,2%
em outras receitas da companhia.
Com relação à operação de passageiros, a receita
unitária por ASK apresentou queda de 3,5%,
impactada pela redução de 6,3% nos yields. Tal
resultado reflete o forte impacto da desvalorização
de 16,7% do Real em relação ao Dólar durante o
período, impactando cerca de 1/3 das receitas da
companhia, o que foi parcialmente compensado
pelo aumento das receitas por ASK nos demais
mercados domésticos onde opera a LATAM Airlines
Group. A taxa de ocupação aumentou de 75,9% para
78,2%, devido ao menor aumento da capacidade em
ASKs, de 4,6%, em relação ao aumento no tráfego em
RPKs, de 7,8%.
Com relação às operações de carga, houve queda de
5,7% na receita unitária por ATK, devido à queda de
3,9% no yield e da redução de 1,1 pontos percentuais
na taxa de ocupação, que foi de 58,7%. Houve ainda
redução de 1,0% nas toneladas transportadas no
ano, refletindo o momento negativo dos mercados
globais de carga e a fraca demanda por parte dos
mercados importadores de produtos de origem na
América Latina.
Os custos operacionais pro forma da companhia
foram de R$25.773,7 milhões em 2012, representando
crescimento de 7,2% em relação ao resultado pro
forma de 2011. Tais custos foram impactados por
um aumento de R$1.047,0 milhões nos gastos com
combustível, item que representa 36,3% dos custos
operacionais totais. O aumento de 12,6% no ano
foi motivado pelo aumento de 2,7% no consumo de
galões e pela alta de 9,7% no preço do combustível,
considerando o efeito de hedge. Além disso, em 2011,
a TAM registro u um crédito tributário em relação
aos combustíveis (PIS/COFINS) no valor de R$ 632
milhões, os quais foram compensados reduzindo a
despesa com combustível no período.
Assim, o resultado pro forma da LATAM Airlines
Group em 2012 foi de R$ 173,9 milhões, comparado
ao resultado pro forma de R$ 1.976,6 milhões em
2011.
Vale ressaltar que este resultado inclui
aproximadamente R$140,8 milhões de sinergias
relacionadas à combinação de negócios entre LAN e
TAM, assim como custos associados ao processo de
fusão no valor de R$ 91,9 milhões no ano de 2012.
77
Gestão 2012
Por último, o resultado líquido pro forma da LATAM
Airlines Group para o ano de 2012 foi um prejuízo
de R$ 961,6 milhões, comparado ao lucro líquido
de R$ 58,2 milhões no exercício de 2011. Com isso,
a margem líquida pro forma foi 3,7% negativa em
2012, comparada a uma margem líquida pro forma
positiva de 0,2% no ano anterior.
Distribuição geográfica da receita 2012
Distribuição geográfica da receita 2011
Gestão 2012
78
79
Gestão 2012
GESTÃO 2012 /
PRÊMIOS E RECONHECIMENTOS
Principais reconhecimentos do Grupo LATAM Airlines
em 2012
•
LA SEGUNDA-ADIMARK: RANKING DE
EMPRESAS MAIS RESPEITADAS NO CHILE
1ro lugar
Empresa mais respeitada
•
LAN 2012
•
BUSINESS TRAVELLER’S CELLARS IN THE SKY
AIRLINE WINE AWARDS
1ro lugar
Empresa com melhor reputação no Chile
•
WORLD AIRLINE AWARDS (SKYTRAX)
•
2do lugar
Melhor Companhia Aérea Sul-Americana
•
BEST OF THE WEB AWARDS”: “LAST MILE
LEADER
1ro
lugar
Melhor site de companhia aérea
PREMIO CAPITAL HUMANO 2012 DUOCUC
Reconhecimento a nove empresas chilenas
que mais apoiaram as carreiras técnicoprofissionais.
1ro lugar
Melhor espumante (Champagne Casa Roederer)
•
MERCO
REVISTA CAPITAL E FUNDACIÓN CHILE
5to lugar
Ranking de empresas mais comprometidas
com a gestão da mudança climática no Chile.
•
REVISTA BUSINESS TRAVELLER
1ro lugar
Melhor classe executiva da América Latina
80
Gestão 2012
TAM 2012
•
WORLD AIRLINE AWARDS (SKYTRAX)
•
1ro lugar
Melhor Companhia Aérea da América do Sul e
Melhor Equipe de Companhia Aérea da América
do Sul.
1ro lugar
Melhor Empresa de Logística (TAM Cargo)
•
•
EMPRESAS MAIS ADMIRADAS NO BRASIL
(REVISTA CARTA CAPITAL)
1ro
e
lugar, respectivamente.
Companhia Aérea e Empresas Brasileiras mais
admiradas da América Latina.
•
•
1ro lugar
No setor e 19º no ranking total.
•
•
AIRLINETRENDS.COM
5ª companhia aérea mais inovadora do mundo.
FREDDIE AWARDS (REVISTA INSIDE FLYER)
1ro lugar (TAM Fidelidade)
Melhor disponibilidade de reembolsos dos
programas de ﬁdelidade das Américas
AS MELHORES DA DINHEIRO (REVISTA ISTOÉ
DINHEIRO)
AS MARCAS MAIS VALIOSAS DO BRASIL (ISTOÉ
DINHEIRO/BRAND ANALYTICS)
PRÊMIO MARCAS DE CONFIANÇA (REVISTA
SELEÇÕES)
1ro lugar
Companhia Aérea
5to
1ro lugar
Gestão de Recursos Humanos.
PRÊMIO EXCELÊNCIA EM SERVIÇO AO CLIENTE
(REVISTA CONSUMIDOR MODERNO)
•
CELLARS IN THE SKY (REVISTA BUSINESS
TRAVELLER)
1ro lugar
Melhor vinho tinto para Primeira Classe (com o
francês Clos Canon 2008
1ro lugar
Companhia aérea que mais a perfeição o os
vinhos da Primeira Classe
81
Gestão 2012
GESTÃO 2012 /
INFORMAÇÕES SOBRE AS AÇÕES
ATIVIDADE DAS AÇÕES
Durante 2012, as ações da LATAM Airlines Group
mostraram uma rentabilidade negativa de
7,7%, enquanto que a ADR da LAN mostrou uma
rentabilidade positiva de 1,4%. Em 31 de dezembro
de 2012, a capitalização das ações da Companhia foi
de R$22.917 milhões (. Durante 2012, a ação da LATAM
Airlines Group teve uma rentabilidade abaixo do
IPSA (Índice de Precio Selectivo de Acciones), índice
que teve uma rentabilidade positiva de 3,0% em tal
período.
Gestão 2012
82
Gestão 2012
83
(BRL)
(BRL)
Gestão 2012
84
85
Gestão 2012
GESTÃO 2012 /
INFORMAÇÕES ADICIONAIS
FORNECEDORES
Durante o ano de2012, assim como nos anteriores,
os principais fornecedores da LATAM Airlines Group
corresponderam aos fabricantes de aviões, Airbus e
Boeing. Além desses, a LATAM Airlines conta com uma
série de outros fornecedores, fundamentalmente
relacionados com acessórios, peças de reposição e
componentes para aviões, como: Pratt& Whitney,
IAE International Aero Engines AG, Rolls-Royce plc,
General Electric Comercial Aviation Services Ltd.
(motores); SICMA (assentos); Air France (Componentes
MRO); LUFTHANSA Technik (Componentes MRO);
Thales (Entretenimento a bordo); Goodrich
(Reversos); Messier Bugatti (Freios), Goodrich
(Freios). Ainda há os fornecedores de combustíveis,
tais como Repsol YPF, Copec, Shell, Terpel, Chevron,
Exxon, entre outros.
SEGUROS
A LATAM Airlines Group, considerando todas as
áreas que implicam um risco potencial, contrata
seguros que podem ser classificados em três
principais categorias: Seguros de Aviação, Casco
e Responsabilidades Legais. Esse tipo de seguro
cobre todos os riscos inerentes à aeronavegação
comercial, tais como aeronaves, motores, peças de
reposição e seguros de responsabilidade civil para
terceiros:passageiros, carga, bagagens, produtos,
aeroportos, etc.Esses seguros são contratados em
conjunto pela LATAM Airlines Group e suas afiliadas
e são re assegurados no mercado de Londres.
Adicionalmente, a partir de 2006, a Companhia
mantém um acordo com a British Airways, Aer Lingus
e outras companhias para negociar termos conjuntos
para os Seguros de Casco e Responsabilidades Legais,
o que contribui com a obtenção de menores prêmios
e melhores condições de cobertura.
SEGUROS GERAIS
Esse grupo de seguros permite cobrir todos os riscos
que possam afetar o patrimônio da sociedade,
particularmente bens físicos e financeiros, que se
resguardam por meio de seguros multirrisco (que
inclui riscos de incêndio, roubo, equipamentos de
computação,envio de valores, cristais e outros,
baseados em coberturas de todo risco), juntamente
com coberturas tradicionais de veículos motorizados,
transportes aéreo e marítimo,responsabilidade civil
de empresa, etc.
SEGUROS DE VIDA E ACIDENTES
Esse grupo de seguros cobre todo o pessoal da
empresa: executivos, funcionários em geral e
tripulação de vôo.
MARCAS E PATENTES
A Companhia e suas afiliadas utilizam diversas
marcas comerciais, que estão devidamente
registradas nos órgãos competentes nos diversos
países em que opera ou que seja origem e/ou destino
de tais operações, com o objetivo de distinguir
e comercializar seus produtos e serviços nesses
países.
86
Gestão 2012
GESTÃO 2012 /
FATOS RELEVANTES
20/12/2012
DETERMINAÇÃO DO PREÇO DE COLOCAÇÃO / LATAM
AIRLINES GROUP S.A.
De acordo com o estabelecido no Artigo 9º e no
inciso segundo do Artigo 10º da Ley de Mercado de
Valores (lei Chilena que versa a respeito do Mercado
de Valores Mobiliários Chileno), e na Norma de
Caráter Geral N° 30 chilena, devidamente facultado,
venho informar o seguinte FATO RELEVANTE de
LATAM Airlines Group S.A. (“Companhia”), Registro de
Valores Nº 306:
Em reunião realizada no dia de hoje, o Conselho de
Administração deliberou, por unanimidade dos seus
participantes, o seguinte:
1.
2.
3.
Dar início a partir do dia 21 de dezembro de 2012
e por meio da publicação no jornal La Tercera do
Aviso do qual trata o artigo 26 (ex artigo 29) do
Regulamento de Sociedades Anônimas chileno,
no período de exercício de opção preferencial
de subscrição de 7.436.816 ações emitidas pela
Companhia para aumento do capital aprovado
em Assembleia Geral Extraordinária realizada
em 21 de dezembro de 2011, conforme alterada
pela Assembleia Geral Extraordinária realizada
em 04 de setembro de 2012.
Determinar o preço de colocação das ações
que serão oferecidas preferencialmente aos
acionistas da Companhia durante o período
de exercício de opção preferencial no valor de
CH$ 11.000 (onze mil pesos chilenos) por ação.
Proceder, em 21 de dezembro de 2012, com a
colocação de um total de 2.951.390 ações da
Companhia, por um valor de CH$ 11.000 (onze
mil pesos chilenos) por ação, através do sistema
de negociação em bolsa denominado Leilão
de Livro de Pedidos na Bolsa de Comercio de
Santiago, Bolsa de Valores, de acordo com os
parâmetros da oferta de ações registrada no
Chile em 14 de dezembro de 2012.
04/09/2012
MUDANÇAS NA ADMINISTRAÇÃO / LATAM AIRLINES
GROUP S.A.
Tendo em vista as disposições dos artigos 9º e 10º da
Lei No. 18.045 sobre o Mercado de Valores Mobiliários,
e às disposições da Norma de Carácter General No.
30 de 1989 desta Superintencia, informo na forma de
fato relevante que em Assembleia Extraordinária de
Acionistas (“Assembleia”) da LATAM Airlines Group
S.A. (“LATAM”) realizada no dia 04 de setembro de
2012, os acionistas da LATAM elegeram os membros
do Conselho de Administração da LATAM, por um
mandato de dois anos.
Na eleição realizada em tal Assembleia, os seguintes
Conselheiros foram eleitos:
87
Gestão 2012
•
José María Eyzaguirre Baeza;
•
Juan José Cueto Plaza;
•
Mauricio Rolim Amaro;
•
Maria Claudia Amaro;
•
Ramón Eblen Kadis;
•
Carlos Heller Solari;
•
Francisco Luzón López;
•
Juan Gerardo Jofré Miranda; y
•
Georges de Bourguignon Arndt.
Informamos ao Sr. Superintendente que os
Conselheiros indicados pelos números 7, 8 e 9 acima
foram eleitos como Conselheiros Independentes,
de acordo com o artigo 50 bis da Lei No. 18.046 das
Sociedades Anônimas.
03/08/2012 MUDANÇAS NA ADMINISTRAÇÃO / LAN AIRLINES
S.A.
A LATAM Airlines Group S.A. (“LATAM”), em
atendimento ao disposto no artigo 9º e no
inciso segundo do Artigo 10º da Lei nº 18.045
(a lei Chilena que versa a respeito do Mercado
de Valores Mobiliários Chileno) e da Norma de
Caráter Geral Nº 30 Superintendência de Valores e
Seguros do Chile (órgão que regula o mercado de
capitais chileno), e em atendimento à Instrução
da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº
358/02, conforme alteradas, vem informar a seus
acionistas, investidores e ao mercado em geral
que:
Nesta data, o Sr. Jorge Awad Mehech apresentou
sua renúncia do cargo de Presidente do Conselho
de Administração da Companhia, mas manterá
sua qualidade de membro do mencionado órgão.
Em continuidade, os membros do Conselho,
por unanimidade, nomearam o Sr. Mauricio
Rolim Amaro, como Presidente do Conselho de
Administração da LATAM Airlines Group SA
03/08/2012
ASSEMBLÉIA EXTRAORDINÁRIA DE ACIONISTAS,
CONVOCAÇÕES, ACORDOS E PROPOSTAS / LATAM
AIRLINES GROUP S.A.
A empresa reapresentou o seguinte Fato Relevante:
A LATAM Airlines Group S.A. (“LATAM”), em
atendimento ao disposto no artigo 9º e no inciso
segundo do Artigo 10º da Lei nº 18.045 (a lei Chilena
que versa a respeito do Mercado de Valores
Mobiliários Chileno) e da Norma de Caráter Geral Nº
30 Superintendência de Valores e Seguros do Chile
(órgão que regula o mercado de capitais chileno), e
em atendimento à Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) nº 358/02, conforme alteradas,
vem informar a seus acionistas, investidores e ao
mercado em geral que:
A reunião da Diretoria celebrada no dia de hoje,
concordou em convocar uma Assembléia
Extraordinária de Acionistas para o dia 04 de
Setembro de 2012, às 10h30 horas (Chile), no Marriott
Hotel, Av. Presidente Kennedy 5741, Las Condes,
Santiago, Chile, para tratar as seguintes matérias:
1.
Renúncias do Conselho de Administração.
2.
Eleição do Conselho de Administração da
Sociedade.
3.
Aprovar que o remanescente de 7.436.816 ações
(todas ordinárias sem valor nominal) da LATAM
Airlines Group S.A., de um total de 142.555.882
ações (todas ordinárias sem valor nominal),
emitidas conforme a autorização da Assembléia
Extraordinária de Acionistas na data 21 de
Dezembro de 2011, e que não foram objeto de
troca pelas ações das sociedades Sister Holdco
e Holdco II, sejam destinadas a serem oferecidas
preferentemente entre os acionistas da LATAM
Airlines Group S.A. (o “Remanescente
88
Gestão 2012
1.
de Ações”), conforme com o Artigo 25 da Lei
sobre Sociedades Anônimas Chilena e que o
saldo não subscrito, seja oferecido e colocado
no mercado em geral.
2.
Fixar o preço de colocação do Remanescente
de Ações, ou seja, das 7.436.816 ações (todas
ordinárias sem valor nominal) da LATAM Airlines
Group S.A., ou delegar à Diretoria a faculdade de
determinar o preço e condições para a colocação
das referidas ações.
3.
Fixar o preço de colocação das 4.800.000 ações
(todas ordinárias sem valor nominal) destinadas
conforme com a Assembléia Extraordinária de
Acionistas na data 21 de Dezembro de 2011, para
planos de compensação nos termos do artigo
24 da Lei No. 18.046 sobre Sociedades Anônimas
Chilena, ou facultar à Diretoria para determinar,
fixar e concordar livremente e com as mais
amplas faculdades o preço de colocação e os
termos e condições dos planos de compensação
acima referidos.
4.
Adotar os demais acordos necessários para
executar as matérias acima referidas.
29/06/2012
OUTROS / LAN AIRLINES S.A.
De acordo com o disposto no artigo 9º e no inciso
segundo do Artigo 10º da Lei nº 18.045 (a lei chilena
que versa a respeito do mercado de valores
mobiliários chileno) e na Norma de Caráter Geral nº
30, da Superintendencia de Valores y Seguros do Chile
(órgão que regula o mercado de capitais chileno),
conforme alterada, e em atendimento à Instrução
CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme
alterada, comunicamos aos nossos acionistas,
investidores e ao mercado em geral, o que segue:
Em 21 de dezembro de 2011, foi realizada Assembléia
Geral Extraordinária (“AGE”), em que foi aprovada, a
fusão da LAN Airlines S.A. (“LAN”) com as sociedades
Sister Holdco S.A. (“Sister”) e Holdco II S.A. (“Holdco
II”), ambas especialmente constituídas para efeitos
da associação entre a LAN e a TAM S.A. (“TAM”).
Conforme aprovado na AGE, com o sucesso da oferta
de permuta das ações da TAM (incluindo aquelas
representadas por American Depositary Shares-ADS
TAM), tanto a Sister Holdco como a Holdco II seriam
incorporadas pela LAN (a “Associação”), sendo a
Lan a empresa obrevivente da Associação. Antes da
Associação, a Sister Holdco deveria receber as ações
da TAM detidas pelos acionistas controladores
da TAM, e a Holdco II os ADSs da TAM adquiridos
através de uma oferta de permuta em que cada ação
ordinária sem valor nominal da Sister Holdco S.A. e
da Holdco II S.A. seria trocada 0,9 ações ordinárias
sem valor nominal da LAN, representadas por
Brazilian Depositary Receipts (“BDRs” e “Oferta”,
respectivamente).
Entre as matérias aprovadas na AGE e para fins de
realização da da Fusão e consequentemente da
Oferta, foi autorizada a emissão de 142.555.882
ações (todas ordinárias sem valor nominal) da LAN.
Ainda na referida AGE foi autorizada a emissão de
4.800.000 ações adicionais (todas ordinárias sem
valor nominal) da LAN, que em conjunto com as
ações remanescentes não utilizadas na Oferta,
deveriam ser utilizadas para criar e implementar
um plano de compensação para funcionários da
LATAM Airlines Group S.A. (“LATAM”) e de suas filiais
(“Plano de Compensação”), conforme previsto no
Artigo 24 da Lei das Sociedades Anônimas Chilena,
delegando ao Conselho de Administração o poder
de determinar as condições para a colocação de tais
ações.
Como o nível de aceitação da Oferta não atingiu
100% das ações da TAM existentes no mercado,
após a Associação um saldo de 7.421.021 ações
(todas ordinárias sem valor nominal) da LATAM não
foi submetido a troca por ações da Sister Holdco e
Holdco II (“Ações Remanescentes”).
Na data de hoje, o Conselho de Administração
concordou em submeter à aprovação dos acionistas
da sociedade que as Ações Remanescentes não sejam
utilizadas para fins de criação e implementação do
Plano de Compensação. Nesse sentido, o Conselho
de Administração aprovou que tais ações sejam
oferecidas preferencialmente aos acionistas da
LATAM nos termos do Artigo 25 da referida lei e que o
saldo de ações não subscritas, seja colocado em
89
Gestão 2012
circulação no mercado. Dessa forma, o Conselho
de Administração deverá convocar oportunamente
Assembléia Geral Extraordinária para deliberar sobre
estas matérias, fato que será evidamente informado
pela Companhia.
Adicionalmente, gostaríamos de informar que em
correspondência datada de 26 de junho de 2012, a
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias
e Futuros (“BM&FBOVESPA”) comunicou à Itaú
Corretora de Valores S.A. (“Itaú Corretora”), na
qualidade de intermediária de títulos contratada
pela LATAM para implementar a Oferta e de
instituição depositária do programa de BDRs, que
das 29.723.889 ações da TAM que aderiram à Oferta
, e que estavam sob custódia na bolsa de valores e
foram contribuídas pela Itaú Corretora para a Holdco
II mediante a subscrição do mesmo número de ações
desta sociedade, 17.550 ações corresponderam a
ordens duplicadas que o sistema do mercado de
ações não identificou em tempo hábil.
Diante do acima exposto, a LATAM disponibilizou à
Itaú Corretora 15.795 (17.550 x 0,90) ações em excesso,
já que o resultado da Oferta no Brasil atingiu
efetivamente 29.706.339 ações da TAM.
Estas ações em excesso estão em poder da Itaú
Corretora na forma de BDRs. A LATAM está tomando
as medidas necessárias junto à Itaú Corretora
para corrigir esta situação o mais breve possível
(o que envolve à rescisão de contratos de troca
internacional no Brasil em relação a estas 15.795
ações e seus respectivos BDRs).
A situação descrita no parágrafo anterior não
prejudicou a entrega em 27 de Junho de 2012
dos correspondentes ADRs e BDRs da LATAM aos
acionistas da TAM que aderiram à Oferta. Após a
correção dessa situação, as Ações Remanescentes
perfazerão um total de 7.436.816 ações (todas
ordinárias sem valor nominal) da LATAM.
29/06/2012
MUDANÇAS NA ADMINISTRAÇÃO / LAN AIRLINES
S.A.
De acordo com o disposto no artigo 9º e no inciso
segundo do Artigo 10º da Lei nº 18.045 (a lei chilena
que versa a respeito do mercado de valores
mobiliários chileno) e na Norma de Caráter Geral
nº 30, da Superintendencia de Valores y Seguros
do Chile (órgão que regula o mercado de capitais
chileno), conforme alterada, e em atendimento
à Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002,
conforme alterada, comunicamos aos nossos
acionistas, investidores e ao mercado em geral
que nesta data o Conselho de Administração da
Companhia tomou conhecimento da renúncia
à sua qualidade de membros do Conselho de
Administração dos senhores José Cox Donoso e
Darío Calderón González. Além disso, tendo em
vista tais vacâncias, o Conselho de Administração
decidiu nomear para substituí-los como membros
do Conselho de Administração da Companhia, o
Sr. Mauricio Rolim Amaro e a Sra. Maria Claudia
Amaro. Adicionalmente, a Companhia informa que
procederá com a renovação total do Conselho de
Administração em sua próxima assembléia ordinária
de acionistas.
22/06/2012
CISÃO, FUSÃO OU CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADES /
LAN AIRLINES S.A.
A TAM S.A. (“Companhia”) e a LAN Airlines S.A. (“LAN”
e, em conjunto com a Companhia, “Companhias”),
em atendimento ao disposto no artigo 157 da
Lei n. 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada, e na Instrução da Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) n. 358/02, de 03 de janeiro de
2002, conforme alterada, vêm informar a seus
acionistas e ao mercado em geral que nesta data
foi completada com êxito a Oferta Pública de
Permuta de Ações para Cancelamento de Registro
de Companhia Aberta e Consequente Saída do Nível
2 de Governança Corporativa da BM&FBovespa da
Companhia. Comunica, ainda, que tornou-se eficaz
o acordo de acionistas celebrado em 25 de janeiro
de 2012 entre LAN, TEP Chile S.A., Holdco I S.A. e a
Companhia, cujo objeto contempla o exercício dos
direitos de voto inerentes às ações de emissão da
Companhia detidas pelas partes, além de matérias
de governança, gestão e operação da Companhia. A
íntegra deste instrumento encontra-se arquivada na
sede da Companhia e no Sistema IPE da CVM.
90
Gestão 2012
12/06/2012
A TAM S.A., a LAN Airlines S.A., a Holdco II S.A. e o
Banco Itaú BBA S.A., na qualidade de instituição
intermediária da Oferta, vem informar aos
detentores de ações ordinárias e preferenciais de
emissão da TAM que, tendo em vista à renúncia pela
LAN da condição prevista no item 4.4.1 do edital da
Oferta publicado em 10 de maio de 2012 (“Edital”),
a Oferta será prorrogada por 10 (dez) dias corridos,
contados da data da publicação deste fato relevante,
ficando dessa forma o leilão que seria realizado
nesta data no sistema eletrônico de negociação do
segmento Bovespa da BM&FBOVESPA adiado para
o dia 22 de junho de 2012, às 10h00 (horário de São
Paulo), que passará ser a Data do Leilão, conforme
prevista no Edital.
Até às 12h00 do dia anterior à nova data de realização
do leilão, ou seja, do dia 21 de junho de 2012:
1.
os acionistas da TAM que não tiverem se
habilitado e que queiram participar da Oferta,
deverão habilitar-se na Itaú Corretora ou em
qualquer outra sociedade corretora autorizada a
atuar no Segmento BOVESPA da BM&FBOVESPA,
seguindo os mesmos procedimentos previstos
no item 5 do Edital; e
2.
os acionistas da TAM que tiverem se habilitado
e quiserem retirar suas ordens de venda e/ou
manifestação de concordância ou discordância
com o cancelamento de registro, deverão
encaminhar uma ordem por escrito à sociedade
corretora com que tenha sido feito o processo
de habilitação para participação na Oferta.
Até às 18h00 (horário de São Paulo) do dia 21 de
junho de 2012, último dia útil imediatamente
anterior à Data do Leilão, as sociedades corretoras
representantes dos Acionistas Habilitados deverão
comunicar à BM&FBOVESPA por meio do registro
no sistema eletrônico de negociação do segmento
Bovespa sob os códigos TAMM3L (ações ordinárias) e
TAMM4L (ações preferenciais), a quantidade de Ações
detidas pelos Acionistas Habilitados que serão por
elas representados no Leilão, bem como entregar
a lista dos acionistas que tenham preenchido as
opções de concordância ou discordância com o
Cancelamento de Registro, na forma dos itens 5.3.2
e 5.3.3 do Edital.
Segue abaixo o novo cronograma da Oferta,
considerando a Data do Leilão:
91
Gestão 2012
Os demais termos e condições do Edital permanecem
inalterados.
10/05/2012
O Edital encontra-se disponível nos seguintes sites:
De acordo com as disposições do artigo 9º e do
inciso segundo do artigo 10º da Ley de Mercado de
Valores, e com a Norma de Carácter General no 30, de
pleno direito, venho por meio desta informar sobre
o seguinte FATO RELEVANTE da LAN Airlines S.A.
(“LAN”), Registro de Valores Nº 306:
•
www.cvm.gov.br, nessa página, clicar em
“Participantes do Mercado”, depois clicar em
“Companhias Abertas”, depois clicar em “ITR,
DFP, IAN, IPE e outras Informações”, digitar “TAM
S.A.” e/ou “LAN Airlines S.A.”, posteriormente
clicar em “TAM S.A.” e/ou “LAN AIRLINES S.A.,
clicar em “OPA - Edital de Oferta Pública de
Ações”, e, finalmente, clicar no Edital;
•
www.bmfbovespa.com.br, nessa página clicar
em “empresas listadas”, digitar “TAM S.A.” e/
ou “LAN Airlines S.A.”, clicar em “TAM S.A.” e/ou
“LAN Airlines S.A.”, clicar na guia “Informações
Relevantes”, clicar em “OPA - Edital de Oferta
Pública de Ações” e, finalmente, clicar no Edital;
•
www.itaubba.com.br/portugues/atividades/
prospectos.asp, neste website clicar em “Edital
OPA Tam S.A”;
•
www.tam.com.br/ri, nessa página, acessar a
guia “Press Release”, e, finalmente, clicar no
Edital; e http://www.lan.com/upload/pdf/cvm_
edital_ir.pdf
14/05/2012
De acordo com o disposto nos artigos 9° e 10°
da Lei nº 18.045 (a lei chilena que versa a espeito
do mercado de valores mobiliários chileno), as
disposições da Norma de Caráter Geral nº 30 de 1989
da Superintendencia de Valores y Seguros do Chile
alterada, comunicamos a nossos acionistas,
investidores e ao mercado em geral que em relação
às operações de carga, a LAN espera um crescimento
de ATKs entre 3% e 5%, diferentemente do guidance
anteriormente projetado, que era de crescimento de
7% - 9%. Tal redução de expansão de capacidade de
carga reflete um ambiente global mais competitivo
em tal mercado global.
1.
Fazemos referência aos Fatos Relevantes de 07 e
09 de maio de 2012, nos quais foi informado que
a Holdco II S.A. “(Holdco II”) e a LAN obtiveram os
registros e autorizações exigidos pela República
Federativa do Brasil (“Brasil”) e pelos Estados
Unidos da América (“EUA”) para efetuarem a
oferta de troca de ações da TAM S.A. (“TAM”) por
ações da Holdco II e, finalmente, da LAN (senda
a última a sucessora legal da Holdco II através
de fusão) na forma de Brazilian Depositary
Receipts – BDRs no Brasil e American Depositary
Receipts – ADRs nos EUA.
2.
Em complemento às informações acima, em
função dos registros e autorizações obtidos
no Brasil e nos EUA, e tendo obtido as demais
autorizações em outras jurisdições, inclusive
a resolução do Tribunal de Defesa de la Libre
Competencia de 21 de setembro de 2011,
ratificada pela Excelentísima Corte Suprema em
05 de abril de 2012, e o registro de emissão de
ações da LAN No 955 de 17 de abril de 2012 em
vossa Superintendencia, nesta data a Holdco II
e a LAN deram início à oferta de troca de ações
da TAM simultaneamente no Brasil e nos EUA.
A oferta de troca durará até as 17:00, horário
de Nova York (18:00, horário de São Paulo) do
dia 11 de junho de 2012, com compensação a
ser realizada na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros às 9:00, horário
de Nova York (10:00, horário de São Paulo) do dia
12 de junho de 2012.
Cópia dos documentos relativos à oferta de troca
estão disponíveis nos websites www.lan.com, www.
tam.com.br, e www.latamairlines.com, e
92
Gestão 2012
nos websites das autoridades de títulos e valores
mobiliários do Brasil e dos EUA, respectivamente,
www.cvm.gov.br e www.sec.gov.
receberá as ações da TAM transferidas pelos
acionistas controladores da TAM, e a Holdco II
receberá as ações e ADRs da TAM adquiridos em
virtude da oferta de permuta de ações.
09/05/2012
De acordo com o disposto nos artigos 9° e 10° da
Lei nº 18.045 (a lei chilena que versa a respeito
da Superintendencia de Valores y Seguros de Chile
investidores e ao mercado em geral que:
1.
2.
Como amplamente informado ao mercado, em
18 de janeiro de 2011, a LAN Airlines S.A. (“LAN”),
Costa Verde Aeronáutica S.A., Inversiones
Mineras del Cantábrico S.A. (os acionistas
controladores da LAN), TAM S.A. (“TAM”), TAM
Empreendimentos e Participações S.A. e
Maria Cláudia Oliveira Amaro, Maurício Rolim
Amaro, Noemy Almeida Oliveira Amaro e João
Francisco Amaro (Acionistas controladores
da TAM) assinaram os seguintes contratos em
idioma inglês: (a) Implementation Agreement,
e (b) Exchange Offer Agreement (os “Contratos”,
incluindo
suas
alterações
posteriores),
contendo os termos e as condições definitivas
da combinação dos negócios da LAN e da TAM.
Em 21 de dezembro de 2011, realizou-se a
assembléia geral de acionistas da LAN que
aprovou a incorporação pela LAN das sociedades
Sister Holdco S.A. (“Sister Holdco II”) e Holdco
II S.A. (“Holdco II”), ambas especialmente
constituídas para fins de implementação
da estrutura para a combinação proposta
entre LAN e TAM. Se a oferta de permuta de
ações da TAM for bem sucedida (incluindo
as ações representadas por ADRs da TAM),
conforme previsto nos Contratos, tanto a Sister
Holdco como a Holdco II serão incorporadas
à LAN (“Fusões”), sendo a LAN a sociedade
sobrevivente e sucessora em cada uma das
Fusões. Previamente às Fusões, a Sister Holdco
3.
Seguindo os passos previstos nos Contratos:
•
Holdco II e LAN apresentaram à
Securities and Exchange Commission
(“SEC”), órgão regulador do mercado
de valores mobiliários dos Estados
Unidos da América (“EUA”), o
prospecto denominado Form F-4
nos termos do Securities Exchange
Act of 1933 (Registro nº 333-177984)
(“Form F-4”) referente à combinação,
solicitando o registro das ações
da Holdco II que serão emitidas na
Oferta de Permuta nos EUA, e ações
da LAN que serão emitidas em razão
das Fusões, na forma de American
Depositary Receipts - ADRs da LAN,
e oferecidas aos acionistas norteamericados da TAM.
•
referido Form F-4 contém os termos
e condições da Oferta de Permuta de
Ações da TAM no EUA.
•
Cópia do Form F-4 pode ser obtida
nos seguintes endereços eletrônicos
www.lan.com,
www.tam.com.br,
www.latamairlines.com, www.cvm.
gov.br e www.sec.gov.
•
Em 7 de maio de 2012, Holdco II e LAN
solicitaram à SEC que acelerasse a
validade (effective) do Form F-4 para
às 10:00 AM (horário de Nova Iorque),
do dia 9 de maio de 2012.
•
Às 10:00 AM, horário de Nova Iorque,
do dia 9 de maio de 2012, a SEC
declarou válida a verão definitiva do
Form F-4 versão definitiva do Form
F-4, podendo Holdco II e LAN iniciar a
Oferta de Permuta nos EUA.
•
Como informado anteriormente, a
CVM registrou a Oferta de Permuta no
93
Gestão 2012
•
Brasil em 7 de maio de 2012. Tal oferta
ocorrerá simultaneamente à Oferta de
Permuta nos EUA.
07/05/2012
Lei nº 18.045 (a lei chilena que versa a respeito
da Superintendencia de Valores y Seguros do Chile
investidores e ao mercado em geral que:
1.
2.
Como amplamente informado ao mercado, em
18 de janeiro de 2011, a LAN Airlines S.A. (“LAN”),
Costa Verde Aeronáutica S.A., Inversiones
Mineras del Cantábrico S.A. (os acionistas
controladores da LAN), TAM S.A. (“TAM”), TAM
Empreendimentos e Participações S.A. e
Maria Cláudia Oliveira Amaro, Maurício Rolim
Amaro, Noemy Almeida Oliveira Amaro e João
Francisco Amaro (Acionistas controladores
da TAM) assinaram os seguintes contratos em
idioma inglês: (a) Implementation Agreement,
e (b) Exchange Offer Agreement (os “Contratos”,
incluindo
suas
alterações
posteriores),
contendo os termos e as condições definitivas
da combinação dos negócios da LAN e da TAM.
Em 21 de dezembro de 2011, realizou-se a
assembléia geral de acionistas da LAN que
aprovou a incorporação pela LAN das sociedades
Sister Holdco S.A. (“Sister Holdco II”) e Holdco
II S.A. (“Holdco II”), ambas especialmente
constituídas para fins de implementação
da estrutura para a combinação proposta
entre LAN e TAM. Se a oferta de permuta de
ações da TAM for bem sucedida (incluindo
as ações representadas por ADRs da TAM),
conforme previsto nos Contratos, tanto a Sister
Holdco como a Holdco II serão incorporadas
à LAN (“Fusões”), sendo a LAN a sociedade
sobrevivente e sucessora em cada uma das
Fusões. Previamente às Fusões, a Sister Holdco
receberá as ações da TAM transferidas pelos
acionistas controladores da TAM, e a Holdco II
receberá as ações e ADRs da TAM adquiridos em
virtude da oferta de permuta de ações.
3.
Seguindo os passos previstos nos Contratos:
•
A LAN e a Itaú Corretora de Valores S.A. (“Itaú
Corretora”), na qualidade de instituição
depositária, solicitaram a Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”) e a BM&FBOVESPA S.A.
- Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(“BM&FBOVESPA”), o registro do Programa de
Certificados de Depósito de Ações Ordinárias
de Emissão de LAN, ou Brazilian Depositary
Receipts (“BDRs”).
•
Em 27 de fevereiro de 2012, a LAN e Itaú Corretora
assinaram também o Contrato de Prestação de
Serviços de Emissão e Escrituração de BDRs,
que, sujeito a obtenção do registro do Programa
de BDRs, regula a emissão dos BDRs e designa
como custodiante das ações da LAN no Chile o
Banco Itaú Chile.
•
Nesta data, a CVM concedeu o registro do
programa de BDRs Nível III da LAN. Os BDRs
serão listados na BM&FBOVESPA sob o símbolo
“LATM11” e o início das negociações ocorrerá
no primeiro dia útil após o leilão da Oferta de
Permuta no Brasil.
•
Adicionalmente, Holdco II, LAN e Banco Itaú BBA
S.A., este atuando por meio da Itaú Corretora,
solicitaram a CVM e a BM&FBOVESPA o registro
da oferta pública de permuta de ações TAM no
Brasil por ações da Holdco II, com a entrega de
BDRs da LAN (como sucessora legal de Holdco
II, fruto da fusão aprovada), e cancelamento do
registro da TAM como companhia aberta, com
ações negociadas na BM&FBOVESPA (“Oferta de
Permuta no Brasil”). o Os termos e condições da
Oferta de Permuta no Brasil serão refletidos no
Edital de Oferta Pública de Permuta de Ações
para Cancelamento de Registro de Companhia
Aberta e Consequente Saída do Nível 2 de
Governança Corporativa da BM&FBOVESPA
(“Edital”). o Cópia do Edital poderá ser obtida
nos seguintes endereços eletrônicos www.lan.
com, www.tam.com.br, www.latamairlines.com
e www.cvm.gov.br.
94
Gestão 2012
•
Nesta data a CVM concedeu o registro da Oferta
de Permuta no Brasil, a qual deve ter início em
até dez dias.
27/04/2012
DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS (PAGAMENTO DE
DIVIDENDOS) / LAN AIRLINES S.A.
Dividendo acordado na Assembléia Ordinária de
Acionistas da LAN Airlines S.A.
Lei Nº18.045 (a lei chilena que versa a respeito
do mercado de valores mobiliários chileno), às
disposições da Norma de Caráter Geral Nº30 de 1989
e em atendimento à Instrução CVM nº 358, de 03
de janeiro de 2002, conforme alterada, comunica
aos seus acionistas, investidores e ao mercado em
geral que na Assembléia Ordinária de Acionistas (a
“Assembléia”) da LAN Airlines S.A. (“LAN”), celebrada
em 26 de abril de 2012, os senhores acionistas da
LAN aprovaram distribuir o dividendo definitivo
proposto pela Diretoria em sua reunião do dia 24 de
abril, que consiste em distribuir como dividendos
50% dos lucros do exercício correspondentes ao ano
2012, equivalente à quantia de US$160.098.330,74.
A este dividendo são atribuídos dois dividendos
provisórios Nº44 e Nº45 informados e distribuídos
anteriormente pela LAN, que juntos somam um
total de US$141.635.532,96. Consequentemente, o
montante real a ser distribuído é de US$18.461.735,07,
equivalente a US$0,05414 por ação, que serão pagos
a partir do dia 17 de maio de 2012, com direito a este
dividendo todos os acionistas pertinentes no quinto
dia útil anterior a referida data.
27/04/2012
DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS (PAGAMENTO DE
DIVIDENDOS) / LAN AIRLINES S.A.
Eleição do Conselho de Administração na Assembléia
Ordinária de Acionistas da LAN Airlines S.A. De
acordo com o disposto nos artigos 9° e 10° da
Lei Nº18.045 (a lei chilena que versa a respeito
disposições da Norma de Caráter Geral Nº30 de 1989
e em atendimento à Instrução CVM nº 358, de 03
de janeiro de 2002, conforme alterada, comunica
aos seus acionistas, investidores e ao mercado em
geral que na Assembléia Ordinária de Acionistas (a
“Assembléia”) da LAN Airlines S.A. (“LAN”), celebrada
em 26 de abril de 2012, os senhores acionistas da LAN
procederam à eleição dos membros do Conselho de
Administração da LAN, os quais exercerão o cargo
por dois anos. Na eleição realizada na Assembléia
foram eleitos como Conselheiros as seguintes
pessoas:
•
Juan José Cueto Plaza;
•
José Cox Donoso;
•
Darío Calderón González;
•
Carlos Heller Solari;
•
Ramón Eblen Kadis;
•
Jorge Alberto Awad Mehech;
•
Bernardo Fontaine Talavera;
•
Juan Gerardo Jofré Miranda; y
•
Jorge Salvatierra Pacheco
Lembramos que os Conselheiros referidos nos
números 6, 7, 8 e 9 foram eleitos como Conselheiros
Independentes, de acordo com o artigo 50 bis da Lei
Nº 18.046, a lei das Sociedades por Ações chilenas.
27/03/2012
ASSEMBLÉIA ORDINÁRIA DE ACIONISTAS,
CONVOCAÇÕES, ACORDOS E PROPOSTAS / LAN
AIRLINES S.A.
AA LAN Airlines S.A. (“Companhia”), em atendimento
95
Gestão 2012
conforme alterada, comunica aos seus acionistas,
investidores e ao mercado em geral que, na
Sessão Ordinária da presente data, o Conselho de
Administração da Companhia decidiu convocar a
Assembléia Geral Ordinária de Acionistas para o dia
26 de abril de 2012 às 10:30 para tratar das seguintes
matérias:
1.
Aprovação das Notas Explicativas, Balanço e
Demonstrações Financeiras da Companhia,
correspondentes ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2011;
2.
Aprovação da distribuição de dividendos
definitivos em relação aos lucros do exercício de
2011, incluindo-se nessa quantia os dividendos
provisórios de US$ 0,16677 e US$ 0,24988 por
ação, pagos nos meses de setembro de 2011 e
janeiro de 2012, respectivamente;
3.
Eleição do Conselho de Administração da
Companhia;
4.
Fixação da remuneração do Conselho de
Administração da Companhia para o exercício
que terminará em 31 de dezembro de 2012;
5.
Fixação da remuneração do Comitê de
Diretores da Companhia e determinação do seu
orçamento, para o exercício que terminará em
31 de dezembro de 2012;
6.
Designação da empresa de auditoria externa
da Companhia; designação da Classificadora de
Risco da Companhia; e contas sobre as matérias
de que trata o título XVI da Lei Nº 18.046 das
Sociedades Anônimas;
7.
Informação sobre o custo de processamento,
impressão e despacho da informação a que se
refere a Circular Nº 1.816 da Superintendencia
de Valores y Seguros;
8.
Designação do jornal em que se efetuarão as
publicações da Companhia; e
9.
Demais matérias de interesse social próprias do
conhecimento da Assembleia Geral Ordinária de
Acionistas da Companhia.
01/02/2012
A LAN Airlines S.A. (“Companhia”), em atendimento
conforme alterada, comunica aos seus acionistas,
investidores e ao mercado em geral que divulgou,
na presente data, dados financeiros resumidos
(preliminares e não-auditados), relativos ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2011.
As informações financeiras acrescentam uma
explicação qualitativa a respeito do esempenho
operacional da Companhia referente ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2011,
e encontram-se disponíveis em seu website de
relações com investidores, podendo ser consultadas
no seguinte endereço da internet:
http://www.lan.com/en_us/investor_relations/
presentaciones/cvm_brasil.html.
A LAN Airlines S.A. proporciona esta informação
financeira para os seus acionistas, investidores e
mercado em geral, a fim de (i) oferecer informação
verdadeira, completa e consistente antes da entrega
da respectiva Demonstração Financeira Padronizada
(“DFP”) conforme os prazos aplicáveis; (ii) cumprir
com o prazo de entrega de informação financeira
ao mercado, investidores e analistas pela LAN
Airlines S.A., como tem sido sua prática nos últimos
anos; e (iii) manter debidamente informados seus
acionistas, investidores e o mercado em geral. Esta
informação financeira não substitui ou modifica a
correspondente Demonstração Financeira anual sob
IFRS, que será entregue no prazo estabelecido na
regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários
e na Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76).
12/01/2012
De acordo com as disposições do artigo 9º e do inciso
segundo do artigo 10º da Ley de Mercado de Valores,
e com a Norma de Carácter General no 30, de pleno
direito e de acordo com a reunião do Conselho de
Administração realizada em 12 de janeiro de 2012,
venho por meio desta informar sobre o seguinte
FATO RELEVANTE da LAN Airlines S.A. (“LAN”), Registro
96
Gestão 2012
de Valores Nº 306:
1.
Conforme informado aos acionistas e ao
mercado em geral, à época da combinação entre
LAN e TAM S.A. (“TAM”), a fusão realizada geraria
sinergias anuais de aproximadamente US$ 400
milhões, e que, de maneira geral, tais sinergias
seriam capturadas a partir do alinhamento das
redes de passageiros, aumento da cobertura das
operações de carga (internacionalmente e no
Brasil) e redução de custos. Nesse sentido, cerca
de um terço das sinergias seriam alcançadas
no primeiro ano após a conclusão do processo,
sendo todas concluídas até o final do terceiro
ano.
2.
Posteriormente, tendo em vista a decisão do H.
Tribunal de Defensa de la Libre Competencia em
02 de setembro de 2011, a qual aprovou a fusão
entre as companhias sujeita ao cumprimento
de determinadas condições, informou-se aos
acionistas e ao mercado que o impacto do
atendimento de tais medidas de mitigação em
menores sinergias não seria superior a US$ 10
milhões por ano, reduzindo em tal montante
o valor anunciado previamente de US$ 400
milhões de dólares por ano.
3.
De acordo com as avaliações realizadas nas
últimas dez semanas juntamente com os
consultores da McKinsey & Company e Bain
& Company, estimou-se que as sinergias
combinadas, uma vez concluída a associação
entre LAN e TAM, aumentariam ao longo
do tempo as receitas operacionais da nova
companhia LATAM Airlines Group S.A. (“LATAM”)
em um valor entre US$ 600 milhões e US$ 700
milhões, líquido de depreciação e impostos, até
o quarto ano após a conclusão da associação. A
nova estimativa reflete a revisão e atualização
das economias de custo combinado e das
oportunidades de geração de receita resultantes
da associação entre LAN e TAM, além de incluir
os benefícios da transferência de melhores
práticas identificadas em determinadas áreas.
Do novo total estimado de sinergias, espera-se
que US$ 170 milhões a US$ 200 milhões sejam
capturadas no primeiro ano após a conclusão da
operação.
4.
Além disso, do novo valor estimado de sinergias
potenciais da associação entre LAN e TAM, uma
vez que a operação seja concluída, espera-se
que 40% das sinergias potencias sejam geradas
através de aumento de receita no negócio
de passageiros, 20% através de aumento de
receita no negócio de cargas e os demais 40%
de sinergias geradas através de economia de
custos.
5.
Encaminhamos anexo o comunicado à
imprensa e aos acionistas, enviado pela LAN
em cumprimento ao Manual de Manejo de
Informações Relevantes da companhia, e
juntamente com este fato relevante, o qual
descreve a abertura e composição das sinergias
potenciais referidas acima. Tais informações
estão sujeitas às ressalvas e advertências
contidas em tal comunicado, as quais
constituem parte integrante do mesmo.
97
Gestão 2012
GESTÃO 2012 /
FATORES DE RISCO
RISCOS RELACIONADOS ÀS NOSSAS OPERAÇÕES E A
O SETOR AERONÁUTICO
Nosso desempenho depende, em de maneira
importante, da situação econômica dos países em
que operamos. As condições econômicas adversas
nesses países podem ter um impacto adverso em
nosso negócio. O sucesso de nosso negócio depende
de questões regulatórias essenciais e tais questões
podem prejudicar nosso negócio e nossos resultados
operacionais. Dependemos de alianças estratégicas
ou relações comerciais em muitos países em que
operamos e nosso negócio pode ser prejudicado
se qualquer uma de nossas alianças estratégicas e
relações comerciais terminarem. Nossos negócios e
resultados operacionais podem ser prejudicados se
deixamos de obter e manter rotas, acessos e direitos
adequados a aeroporto e outras permissões de
operação.
A impossibilidade de implementar com sucesso
nossa estratégia de crescimento prejudicaria nossos
negócios e o valor de mercado das ADRs e nossas
ações ordinárias.
Nossos negócios podem ser prejudicados por uma
mudança desfavorável da conjuntura do setor de
aviação comercial, causada por acontecimentos
exógenos que afetam os hábitos turísticos ou
aumentam os custos, tais como epidemias, guerras
ou ataques terroristas.
Uma parte considerável de nossas receitas por
carga provém de uma variedade relativamente
limitada de produtos, que podem ser afetados por
acontecimentos que impactem sua produção ou
comercialização. Nossas operações estão sujeitas a
flutuações do fornecimento e custo de combustível
aéreo, que podem impactar prejudicialmente
nossos negócios. Confiamos na manutenção de
uma alta taxa de utilização diária de aeronaves
para aumentar nossas receitas, o que nos faz
particularmente vulneráveis a atrasos.
Operamos aeronaves Airbus e Boeing e dependemos
delas. Nosso negócio está em risco se não recebemos
oportunamente a entrega de aeronaves, se não há
aeronaves disponíveis de tais companhias ou se o
público tem uma visão negativa de nossos aviões.
Frequentemente, somos afetados por certos fatores
que fogem de nosso controle, como as condições
climáticas, que interferem em nossas operações. Os
prejuízos e obrigações derivados de acidentes que
afetam uma ou mais aeronave podem prejudicar
substancialmente nossos negócios. Os altos níveis
de concorrência do setor aeronáutico podem
prejudicar nosso nível operacional. Alguns de
nossos concorrentes podem receber apoio externo,
o que prejudicaria nossa posição competitiva. Se
não conseguimos incorporar aeronaves arrendadas
a nossa frota a preços e termos aceitáveis no
futuro, nosso negócio pode ser prejudicado.
Estamos incorporando diversas tecnologias e novos
98
Gestão 2012
equipamentos e o início de suas operações pode
ter impacto negativo em nosso serviço e padrões
operacionais.
Nosso negócio pode ser prejudicado caso
não possamos atender nossos importantes
requerimentos de financiamento futuro. Nosso
negócio pode ser afetado negativamente por nosso
alto índice de endividamento e obrigações de
arrendamento de aeronaves em comparação a nosso
capital social.
Os aumentos de custos de seguros e/ou reduções
importantes de suas coberturas podem prejudicar
nossa situação financeira e os resultados de nossas
operações.
Os problemas suscitados nos sistemas de controle
de tráfego aéreo ou outras falhas técnicas podem
interromper nossas operações e ter um efeito
adverso substancial em nosso negócio.
Nosso êxito financeiro depende da disponibilidade
e do desempenho do pessoal- chave, que não
está sujeito a restrições sobre trabalhar para a
concorrência. Nosso negócio pode experimentar
consequências adversas, caso não consigamos
fechar acordos de negociação coletiva satisfatórios
com nossos funcionários sindicalizados. As pressões
dos colaboradores podem ocasionar problemas
operacionais e impactar negativamente nosso
negócio. Os aumentos de custo de mão de obra, que
constituem uma parte substancial de nossos custos
operacionais, afetam diretamente nossas receitas. É
possível que enfrentemos
Dificuldades para encontrar, capacitar e reter
funcionários. O descumprimento, por nossa parte,
das normas de meio ambiente aplicáveis pode
afetar negativamente nosso negócio e reputação.
RISCOS INERENTES AO CHILE E OUTROS PAÍSES DE
MERCADOS EMERGENTES
Os acontecimentos de países latino-americanos
e outros mercados emergentes podem afetar de
maneira adversa a economia chilena, impactar
negativamente nosso negócio e resultados
operacionais e provocar uma baixa no preço de
mercado de nossas ações ordinárias e ADS.
Flutuações do valor do peso chileno e outras
moedas dos países em que operamos podem afetar
negativamente nossas receitas e rentabilidade. Não
somos obrigados a divulgar a mesma quantidade
de informações para nossos investidores quanto os
emissores dos Estados Unidos, e por isso, é possível
que se receba menos informação do que se receberia
de uma empresa estadunidense similar.
RISCOS RELACIONADOS
ORDINÁRIAS E ADS
A
NOSSAS
AÇÕES
Nossos acionistas majoritários podem ter interesses
diferentes dos demais acionistas. A colocação
de nossas ADS e ações ordinárias no mercado de
valores é limitada e pode ter ainda mais iliquidez e
volatilidade de preços. Os titulares de ADS podem
ser prejudicados pelas desvalorizações de moedas e
flutuações do tipo de câmbio. Futuros câmbios nos
controles de investimento estrangeiro e retenção de
impostos podem afetar negativamente os residentes
não chilenos que investem em nossas ações. Os
titulares de nossas ADS podem ficar impossibilitados
de exercer seus direitos preferenciais em certas
circunstâncias.
SUSTENTABILIDADE
Tereza Alcantara
TAM Brasil
Alfredo Perilla
LAN Ecuador
100
Sustentabilidade
SUSTENTABILIDADE /
LAN
Na LAN,temos a consciência de que somos um agente
que influencia na sociedade, no meio ambiente e
no desenvolvimento econômico. É por isso que,
desde 2011, contamos com uma estratégia de
sustentabilidade que se compõem de oito âmbitos,
que – como companhia – parecem-nos prioritários
abordar e que representam a forma concreta de
nossa contribuição ao desenvolvimento sustentável.
EXCELÊNCIA NA OPERAÇÃO
•
Host: Mudamos o sistema de reserva, registro
e checagem de passageiros da LAN sem
interrupção em nossas operações ou maior
impacto aos clientes.
•
Gestão de Riscos: Criamos uma subgerência
de riscos para gestão integrada, com foco
financeiro..
•
Boeing 787 Dreamliners: : A chegada de nossos
três primeiros B-787 é fruto de nossos esforços
para construir uma frota mais eficiente e
amigável com o meio ambiente.
ÉTICA E GOVERNANÇA
•
Ethics point: Implementamos uma plataforma
de consultas e denúncias para nossos
colaboradores que permite o anonimato.
•
Pacto Global: Assinamos o Pacto Global da ONU
como LATAM, demonstrando nosso compromisso
com a integração dos dez princípios (focados
em Direitos Humanos, âmbito trabalhista,
meio ambiente e anticorrupção) em nossas
estratégias e operações.
101
Sustentabilidade
NOSSA GENTE
•
Voluntários corporativos: Em 2012, 193
voluntários reflorestaram áreas verdes das
cidades de Buenos Aires, Guaiaquil e Santiago.
•
Trabalhadores: Os trabalhadores da LAN são
23.721, dos quais 42,8% são mulheres e 57,2%
homens.
•
1.022.140 horas de capacitação: Nossa Academia
Corporativa ofereceu 1.022.140 horas de
capacitação, que permitir amo aperfeiçoamento
de 21.006 colaboradores durante o ano de 2012.
Isso significou um investimento em capacitação
de 31,13 USD milhões.
MEIO AMBIENTE
•
Bicombustível: Realizamos o primeiro vôo
comercial com bicombustíveis na América do
Sul e apoiamos o Roadmap Chile Bio renovables.
•
Graças à gestão do uso de combustível em
nossos vôos, reduzimos a quantidade de CO2
por unidade transportada. Em 2012, emitimos
72,09 Kg CO2/100RTK.
•
Nossa afiliada no Peru obteve certificação
Pegada de Carbono da AENOR (Associação
Espanhol de Normatização e Certificação)
•
Fazemos parte da IATA Environmental
Assessment (IEnvA) Program, um sistema de
gestão ambiental projetado especialmente para
o setor aeronáutico.
•
Calculadora de CO2: Instalamos a calculadora
de CO2 em www.lancargo.com, que permite
calcular o impacto do transporte de carga.
SEGURANÇA
•
1.489colaboradores nossos são voluntários do
programa APF.
•
IOSA: a LAN e suas afiliadas contam com a
certificação de segurança IOSA (IATA Operational
Safety Audit).
102
Sustentabilidade
•
Zero acidente: desde 1991, não ocorrem
acidentes de vôos que impliquem lesões graves
a passageiros, tripulação ou aeronaves.
FORNECEDORES
•
81,2% do dinheiro de compras corporativas
globais foi distribuído em países em que temos
operação doméstica: Argentina, Chile, Colômbia,
Equador e Peru.
•
Quatro grupos de fornecedores: nossos
fornecedores
estão
segmentados
em
quatro grupos: fornecedores de aeronaves,
fornecedores de materiais e combustíveis,
abastecimento a bordo, fornecedores de bens e
serviços em geral
•
Fornecedores sustentáveis: durante 2012,
trabalhamos na elaboração de uma política
de fornecedores que incorpore temas de
sustentabilidade.
COMUNIDADE
•
Cuido mi Destino (Cuido do meu Destino) em
12 localidades: durante 2012, o programa Cuido
mi Destino cresceu fortemente, recuperando o
valor turístico em 12 localidades sul-americanas,
incentivando 693 jovens e 107 voluntários a
promover o turismo sustentável.
•
4.331 crianças conheceram a LAN: durante 2012,
4.331 crianças tiveram a oportunidade de visitar
as instalações da companhia e centenas delas
voaram de avião pela primeira vez graças ao
programa Conociendo LAN (Conhecendo a LAN).
•
Obras de arte e animais: durante 2012,
transportamos, por meio da LAN Cargo,nove
elefantes entre a Namíbia e a Cidade do México,
83 obras da coleção Guggenheim de Veneza
e Nova York para Santiago, para a exibição
“Grandes Momentos” além dos instrumentos da
Orquestra Sinfônica Nacional Juvenil do Chile
até Frankfurt, em sua turnê pela Europa.
•
Opção de Doar KMS LANPASS: com a doação
de 1.000.000 de KMS LANPASS a três ONGs, foi
103
Sustentabilidade
lançada no Chile a opção de doar KMS LANPASS,
cargos por transferência, às ONGs parceiras
da LAN em toda a América Latina (América
Solidaria, Coaniquem e TECHO).
CLIENTES DE CARGA E PASSAGEIROS: PROMOVEMOS
A AMÉRICA DO SUL AO MUNDO.
•
Para o transporte de carga: LAN e TAM unificaram
suas operações e transportam conjuntamente
1,2 milhões de toneladas de carga e 64,9 milhões
de passageiros.
•
7,4 milhões de passageiros fidelizados com o
LANPASS e 572.637 passagens trocadas com o
KMS LANPASS.
•
Turismo sustentável: promoção de turismo
sustentável a bordo dos aviões com vídeos,
imagens em snacks a bordo e por meio da
Revista In.
•
Direitos e deveres de nossos clientes: na
Colômbia e na Argentina foram desenvolvidas
campanhas para educar a nossos passageiros
sobre seus direitos e deveres.
104
Sustentabilidade
SUSTENTABILIDADE /
TAM
CLIENTES
Expressamos
nosso
compromisso
com
a
sustentabilidade de modo a impactar os clientes em
cada ponto de contato, da reserva ao desembarque.
•
Coleta Seletiva a Bordo: Durante o ano de 2012
tivemos grandes avanços em nossos projetos
de Sustentabilidade, com destaque especial
para a coleta seletiva a bordo. Equipamos as
aeronaves com trolleys (carrinhos utilizados
no serviço de bordo) adaptados com dois
compartimentos, um para depósito do descarte
orgânico e outro para o reciclável. A iniciativa
faz parte da adaptação necessária para cumprir
o novo procedimento de descarte de resíduos
implantado pela Infraero no Aeroporto de São
Paulo/Congonhas, a qual transformamos em
uma oportunidade para implantar a coleta
seletiva em toda nossa malha doméstica. Ainda,
treinamos comissários e demais funcionários
envolvidos no recolhimento dos resíduos e
preparamos uma campanha educativa, voltada
aos passageiros. Durante os testes realizados,
vimos que cerca de 85% dos resíduos coletados
a bordo são recicláveis.
•
Mídias: Utilizamos nossas mídias de bordo e
nossos espaços nas redes sociais para informar
os clientes sobre as ações de Sustentabilidade
que realizamos e também para promover
o próprio conceito de Sustentabilidade,
tratando de temas como turismo sustentável,
conservação do meio ambiente, diversidade,
inclusão social e voluntariado. Isso ajuda a
ampliar as campanhas e ações das ONGs que
são nossas parceiras, além de fortalecer nosso
relacionamento com elas.
105
Sustentabilidade
•
Premiação: Recebemos o Prêmio da Isto É
Dinheiro - A Melhor Empresa do Setor de Serviços
de Transportes em Responsabilidade Social.
FUNCIONÁRIOS
Chamamos a atenção de nossos funcionários para as
questões de Sustentabilidade, por meio de atividades
educacionais e motivacionais, incentivamos nossas
equipes a aderir a práticas sustentáveis em suas
atividades tanto dentro quanto fora da companhia.
•
Educação: Devido ao relacionamento próximo
dos tripulantes com os clientes, decidimos
criar um treinamento, sobre Sustentabilidade
específico para esse público. Assim nasceu, em
2011, o programa FOCCO que, em dois anos, já
treinou 4.060 comissários.
•
Diversidade: Temos uma política interna
de valorização da diversidade e de não
discriminação, que busca a integração e a
equidade, considerando os seguintes aspectos:
pessoas com deficiência, temas étnico-raciais,
de gênero e de idade e orientação sexual.
Promovemos a diversidade por meio dos
programas:
Jovem Aprendiz: O principal objetivo do
programa Jovem Aprendiz é preparar os jovens
para o exercício profissional, oferecendo
capacitação e garantindo inclusão social
ao criar condições de empregabilidade. O
programa conta hoje com mais de 600 jovens,
de 14 a 24 anos, que estão iniciando sua vida
profissional em nossa companhia.
Asas da Inclusão: Consiste na capacitação
de pessoas com deficiência para que possam
assumir postos de trabalho em nossa
companhia. Já capacitamos mais de 319
pessoas até o ano de 2012.
106
Sustentabilidade
VOLUNTARIADO
Temos dois programas de voluntariado em parceria
com instituições internacionais, são eles:
•
Make a Wish: Realiza sonhos de crianças com
doenças terminais ou graves.Os funcionários
participam do programa por meio de grupos
que se reúnem para realizar os sonhos dessas
crianças e jovens.
•
Junior Achievement: Promove aulas de
empreendedorismo, dadas pelos funcionários
voluntários, para jovens das comunidades
carentes.
Além dos dois programas citados acima temos
algumas ações pontuais como campanhas de
agasalho e coleta de brinquedos, entre outras.
MEIO AMBIENTE
Para evitar ou minimizar os danos ao meio ambiente,
temos de entender e estudar o impacto ambiental
de nossos negócios atuais e futuros. Temos um plano
para reduzir a emissão de gases do efeito estufa, a
emissão de resíduos e para proteger a biodiversidade.
•
Mudanças Climáticas: Temos um grupo de
trabalho, que visa diminuir nossas emissões
de gases do efeito estufa, através da educação
para o tema, pesquisa para o desenvolvimento
de bicombustíveis e práticas com as áreas de
operações.
•
Bicombustível: Em 22 de novembro de
2010, realizamos pela primeira vez na
América Latina, um vôo experimental com
bicombustível de pinhão-manso, oleaginosa
também usada na produção de biodiesel,
em uma aeronave comercial, que passa a
fazer parte da história da aviação brasileira.
Neste projeto experimental, o avião, um Airbus
A320, com capacidade para 174 passageiros
decolou do aeroporto internacional Tom
Jobim, no Rio de Janeiro, e sobrevoou o espaço
aéreo brasileiro sobre o Oceano Atlântico
por 45 minutos contando com 18 pessoas
107
Sustentabilidade
a bordo, entre técnicos e executivos da
TAM e de empresas envolvidas no projeto.
O Brasil já possui frentes de pesquisa, e a
expectativa é de que em cinco anos os primeiros
bicombustíveis para aviação estejam prontos
para serem produzidos. Com desse projeto
inovador, foi dado o primeiro passo para
a criação de uma plataforma brasileira de
bicombustível de aviação. O objetivo é, a longo
prazo, substituir até 20% do querosene a partir
do petróleo pelo novo bioquerosene. Isso trará
uma enorme vantagem para o meio ambiente:
será possível reduzir de 65% a 80% as emissões
de carbono dos vôos da companhia.
COLETA SELETIVA, RECICLAGEM E DESCARTE DE
RESÍDUO
•
Coleta Seletiva: Foram instalados conjuntos
de coletores para cada tipo de resíduo (papel,
plástico, metal, não reciclável etc.) em locais
estratégicos da empresa.
•
Reciclagem e Uniformes: A TAM está
desenvolvendo a reciclagem de resíduos
da
companhia
com
potencial
para
reaproveitamento. Assim, em parceria com uma
empresa especializada, estamos reciclando
nossos uniformes.
•
Gerenciamento de Resíduos: Exigido por lei.
Monitoramos e organizamos a destinação dos
diversos tipos de resíduos gerados em todas
as atividades da TAM (escritórios, hangares de
manutenção, terminais de cargas, aeroportos
etc.). Em 2012, atingimos 100% das bases com
o gerenciamento dos resíduos que apresentam
maior risco de impacto ambiental.
•
Licenças
ambientais:
O
processo
de
licenciamento ambiental é item obrigatório
definido por lei. Por meio dele, a atividade
recebe a licença ou dispensa de licença
ambiental. Não apenas motivada pela exigência
legal, mas adotando uma postura proativa, a
TAM investiu em processos de licenciamento
ambiental. Em 2012, 6 bases finalizaram o
processo de licenciamento e obtiveram a
108
Sustentabilidade
dispensa de licença ambiental. Outras 25 bases
já estão submetidas ao mesmo procedimento e
aguardam a conclusão do licenciamento.
•
Relatório de Emissões: O 5º Relatório de GEE foi
elaborado juntamente com diversas áreas da
empresa, porém ainda não foi publicado.
•
Investidores:
Queremos
explicar
aos
investidores que nossas ações sustentáveis
estão relacionadas a interesses econômicos,
demonstrando
que
nossos
resultados
econômicos estão relacionados a atividades
ambientais e sociais. Fazemos isso por meio
da publicação anual de nossos relatórios de
sustentabilidade.
SOCIEDADE
Desenvolvemos ações relacionadas ao turismo
sustentável e ao meio ambiente e buscamos
estabelecer uma relação próxima com a comunidade.
•
Edital: O nosso investimento social privado
é direcionado estrategicamente para o
desenvolvimento do turismo sustentável
e preservação do meio ambiente. Desta
forma, anualmente investimos recursos em
organizações sociais sem fins lucrativos que
promovam estes temas, tais como associações,
fundações e organizações não governamentais,
concentradas em projetos que fomentem
o turismo através de melhorias no setor de
hotelaria, promoção da cultura local, mitigação
de impactos ambientais e preservação do
meio ambiente. A cada ano, o número de ONGs
que se inscrevem no processo seletivo tem
aumentado. As mais de 200 inscrições recebidas
para o edital 2013 significaram crescimento de
82% em relação ao ano anterior, que somou 110
interessados.
•
Doações: Além do investimento social privado
realizado através do Edital, nós também
realizamos doações de itens remanescentes
das operações da companhia e advindos de
campanhas de arrecadação para entidades.
Durante o ano de 2012 beneficiamos mais de 240
mil pessoas através destas doações.
109
Sustentabilidade
•
Fornecedores:
fornecedores
práticas em
Iniciamos o projeto com
para
implementação
de
sustentabilidade em 2007.
Em 2012 começamos uma segunda fase para
mapear os mais de quatro mil fornecedores da
TAM Linhas Aéreas. Esta nova fase inclui avaliação
contratual, inclusão de cláusulas sustentáveis,
workshop com fornecedores críticos, auditorias
e treinamentos sobre o tema, além da
produção de uma política sustentável LATAM.
A conclusão desse projeto está prevista para o
primeiro semestre de 2013.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
CONSOLIDADAS
LATAM AIRLINES GROUP S.A. E CONTROLADAS
31 DE DEZEMBRO DE 2012
CONTEÚDO
> Balanço patrimonial consolidado
> Demonstração do resultado consolidado por função
> Demonstração do resultado abrangente consolidado
> Demonstração das mutações no patrimônio líquido
> Demonstração dos fluxos de caixa consolidados - método direto
> Notas explicativas da administração
CLP-
ARS-
US$-
MUS$-
COP-
Pesos Chilenos
Pesos Argentinos
Dólares Norte Americanos
Milhares De Dólares Norte Americanos
Pesos Colombianos
BRL/R$-Reais
MR$-
Milhares de reais
NOTAS
NOTA 1. Informações gerais13
NOTA 2. Resumo das principais políticas contábeis
19
2.1. Bases de preparação19
2.2. Bases de consolidação24
2.3. Transações em moeda estrangeira25
2.4. Imobilizados26
2.5. Ativos intangíveis, exceto goodwill26
2.6. Goodwill27
2.7. Capitalização de juros27
2.8. Perdas por impairment do valor dos ativos não financeiros
27
2.9. Ativos financeiros 27
2.10. Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge
28
2.11. Estoques29
2.12. Contas a receber e outros recebíveis
29
2.13. Caixa e equivalentes de caixa30
2.14. Capital social30
2.15. Contas comerciais a pagar e outras contas a pagar
30
2.16. Empréstimos30
2.17. Impostos diferidos30
2.18. Benefícios a empregados31
2.19. Provisões31
2.20. Reconhecimento da receita31
2.21. Arrendamentos32
2.22. Ativos não circulantes ou grupos de ativos para alienação,
classificados como mantidos para venda32
2.23. Manutenção de equipamentos de voo32
2.24. Meio ambiente32
NOTA 3. Gestão de riscos financeiros33
3.1. Fatores de risco financeiro33
3.2. Gestão de risco de capital44
3.3. Estimativa do valor justo45
NOTA 4. Estimativas e julgamentos contábeis49
NOTA 5. Informação por segmentos50
NOTA 6 . Caixa e equivalentes de caixa52
NOTA 7. Instrumentos financeiros54
7.1. Instrumentos financeiros por categoria54
7.2. Instrumentos financeiros por moedas56
NOTA 8. Contas a receber e outros recebíveis e contas a receber, não circulantes
NOTA 9. Contas a receber e a pagar a partes relacionadas
57
61
NOTA 10. Estoques63
NOTA 11. Ativos por impostos circulantes
64
NOTA 12. Outros ativos financeiros65
NOTA 13. Outros ativos não financeiros67
NOTA 14. Ativos não circulantes ou grupos de ativos para alienação, classificados como
mantidos para venda68
NOTA 15. Investimentos em subsidiárias69
NOTA 16. Investimentos contabilizados utilizando o método de equivalência patrimonial
72
NOTA 17. Ativos intangíveis, exceto goodwill
76
NOTA 18. Goodwill e Combinação de Negócios78
18.1. Goodwill78
18.2. Combinação de Negócios79
NOTA 19. Imobilizado
85
NOTA 20. Impostos e impostos diferidos95
NOTA 21. Outros passivos financeiros
100
NOTA 22. Contas comerciais a pagar e outras contas a pagar
NOTA 23. Outras provisões
112
114
NOTA 24. Passivos por impostos circulantes117
NOTA 25. Outros passivos não financeiros118
NOTA 26. Provisões para benefícios a empregados
119
NOTA 27. Contas a pagar, não circulantes
120
NOTA 28. Patrimônio líquido121
NOTA 29. Receitas de atividades continuadas127
NOTA 30. Custos e despesas por natureza128
NOTA 31. Ganhos (perdas) pela venda de ativos não circulantes e não mantidos para venda
130
NOTA 32. Outras receitas, por função131
NOTA 33. Moedas estrangeiras e variações cambiais132
139
NOTA 35. Contingências140
NOTA 36. Compromissos151
NOTA 37. Transações com partes relacionadas157
NOTA 38. Pagamentos baseados em ações
160
NOTA 39. Meio ambiente
163
NOTA 40. Eventos subsequentes à data das demonstrações financeiras
164
AFILIADAS E COLIGADAS
169
NOTA 34. Lucro por ação
115
Demonstrações Financeiras
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO
ATIVOS
Nota
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
ATIVOS CIRCULANTES
Caixa e equivalentes de caixa
6-7
1.328.812
702.313
Outros ativos financeiros, circulantes
7 - 12
1.300.776
427.312
Outros ativos não financeiros, circulantes
347.035
61.359
Contas a receber e outros recebíveis, circulantes
7-8
13
2.914.705
996.716
Contas a receber de partes relacionadas, circulantes
7-9
31.035
1.572
Estoques circulantes, circulantes
10
370.452
136.534
Impostos a recuperar, circulantes
11
450.651
185.308
6.743.466
2.511.114
97.383
8.743
6.840.849
2.519.857
7 - 12
151.413
40.954
13
498.420
28.521
7-8
103.426
14.052
TOTAL DE ATIVOS CIRCULANTES DISTINTOS DOS ATIVOS OU GRUPOS DE
ATIVOS PARA ALIENAÇÃO CLASSIFICADOS COMO MANTIDOS PARA VENDA OU
COMO REALIZADA PARA DISTRIBUIÇÃO AOS PROPRIETÁRIOS
ATIVOS NÃO CIRCULANTES OU GRUPOS DE ATIVOS PARA
ALIENAÇÃO CLASSIFICADOS COMO MANTIDOS PARA VENDA OU
COMO REALIZADA PARA DISTRIBUIÇÃO AOS PROPRIETÁRIOS
14
TOTAL ATIVOS CIRCULANTES
ATIVOS NÃO CIRCULANTES
Outros ativos financeiros, não circulantes
Outros ativos não financeiros, não circulantes
Contas a receber, não circulantes
Investimentos contabilizados utilizando o método da equivalência patrimonial
16
7.677
1.859
Ativos intangíveis exceto goodwill
17
3.777.600
121.783
Goodwill
18
6.148.191
307.213
Imobilizado
19
24.108.986
11.119.709
Impostos a recuperar circulantes, não circulantes
11
150.230
80.581
Impostos diferidos
20
295.549
112.826
TOTAL ATIVOS NÃO CIRCULANTES
35.241.492
11.827.498
TOTAL ATIVOS
42.082.341
14.347.355
As Notas de números 1 a 40, em anexo, são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.
116
BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO
PATRIMÔNIO LÍQUIDO E PASSIVOS
Nota
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
Passivos
PASSIVOS CIRCULANTES
Outros passivos financeiros, circulantes
7 - 21
4.183.719
1.092.198
Contas comerciais a pagar e outras contas a pagar
7 - 22
3.377.813
1.210.052
Contas a pagar a partes relacionadas, circulantes
7-9
560
688
Outras provisões, circulantes
23
44.383
13.812
Impostos a pagar, circulantes
24
235.985
55.090
Outros passivos não financeiros, circulantes
25
3.969.560
1.983.915
11.812.020
4.355.755
TOTAL DE PASSIVOS CIRCULANTES
PASSIVOS NÃO CIRCULANTES
Outros passivos financeiros, não circulantes
7 - 21
15.732.614
5.832.117
Contas a pagar, não circulantes
7 - 27
1.494.279
665.778
Outras provisões, não circulantes
23
1.095.999
41.990
Impostos diferidos
20
1.140.373
693.343
Provisões para benefícios a empregados, não circulantes
26
37.531
24.633
Outros passivos não financeiros, não circulantes
25
207.049
-
TOTAL PASSIVOS NÃO CIRCULANTES
19.707.845
7.257.861
TOTAL PASSIVOS
31.519.865
11.613.616
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
28
2.944.235
839.365
Lucros acumulados
28
1.947.874
1.986.042
Ações em tesouraria
28
(359)
-
Outros ajustes
28
5.616.097
(114.268)
10.507.847
2.711.139
54.629
22.600
TOTAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO
10.562.476
2.733.739
TOTAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO E PASSIVOS
42.082.341
14.347.355
Patrimônio atribuível aos acionistas controladores
Participações não controladores
117
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO POR FUNÇÃO
Nota
Para os exercícios findos
em 31 de dezembro de
2012
MR$
2011
MR$
19.332.424
9.375.047
(15.214.414)
(6.836.628)
4.118.010
2.538.419
438.534
222.931
Custos de distribuição
(1.592.669)
(806.014)
Despesas com administração
(1.737.400)
(681.812)
Receitas de operações continuadas
29
Custo das vendas
LUCRO BRUTO
Outras receitas, por função
32
Outras despesas, por função
(615.160)
(360.070)
Outras receitas (despesas)
(80.389)
(52.635)
LUCROS (PREJUÍZOS) DE ATIVIDADES OPERACIONAIS
530.926
860.819
154.542
24.488
Receitas financeiras
Despesas financeiras
30
(588.484)
(232.973)
Participação nos lucros (prejuízos) de coligadas e joint ventures
avaliadas pelo método da equivalência patrimonial
16
2.077
746
Variações cambiais
33
136.558
(1.956)
Resultado por unidades de reajuste
(36)
223
235.583
651.347
(202.216)
(105.037)
33.367
546.310
5.083
544.806
não controladores
28.284
1.504
LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO
33.367
546.310
Lucro antes dos impostos
Despesa com imposto sobre os lucros
20
Lucro líquido, atribuível aos acionistas controladores
Lucro líquido atribuível às participações de
LUCRO POR AÇÃO
Lucro básico (R$)
34
0,01233
1,60509
Lucro diluído (R$)
34
0,01233
1,60380
118
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE CONSOLIDADO
Nota
2012
MR$
2011
MR$
33.367
546.310
259.252
287.066
259.252
287.066
(1.215)
(50.241)
Componentes de outros resultados abrangentes,
antes dos impostos
Variações cambiais
Resultado de variações cambiais, antes de impostos
33
Outros resultados abrangentes, antes de impostos, variações cambiais
Hedge de fluxo de caixa
Resultado do hedge de fluxo de caixa, antes dos impostos
21
Outros resultados abrangentes, antes de impostos,
hedge de fluxo de caixa
Outros componentes de outros resultados abrangentes, antes dos impostos
(1.215)
(50.241)
258.037
236.825
(4.269)
2.995
Imposto sobre outros resultados abrangentes
Imposto de renda relacionada com variação cambial com
componentes de outros resultados abrangentes
20
Imposto de renda sobre outros resultados abrangentes, hedge de fluxo de caixa
20
(6.396)
8.541
Imposto de renda sobre componentes de outros resultados abrangentes
(10.665)
11.536
Outros resultados abrangentes
247.372
248.361
TOTAL DE RESULTADOS ABRANGENTES
280.739
794.671
256.122
791.784
24.617
2.887
280.739
794.671
Resultados abrangentes atribuíveis a:
Resultados abrangentes atribuíveis aos acionistas controladores
Resultados abrangentes atribuíveis a participações de não controladores
2.104.870
2.944.235
SALDOS FINAIS EXERCÍCIO ATUAL
31 DE DEZEMBRO DE 2012
(6.894)
-
-
2.111.764
TOTAL DAS TRANSAÇÕES COM OS
ACIONISTAS
28-38
28
Incremento (redução) pelas
tranferências e Ações em tesouraria
Incremento (redução) pelas
tranferências e outras
movimentações patrimônio
28
Dividendos
Emissão de ações
28-38
-
Transações com os acionistas
-
-
TOTAL DE RESULTADOS
ABRANGENTES
28
(359)
(359)
-
(359)
-
-
-
-
-
-
MR$
MR$
839.365
Ações em
tesouraria
Capital social
Outros resultados abrangente
Lucro (perdas)
Resultados abrangentes
Mutações no patrimônio líquido
1 de janeiro de 2012
Nota
5.495.133
5.479.326
(3.905)
-
-
5.483.231
-
-
-
15.807
MR$
Outras
reservas
várias
400.798
-
-
-
-
-
249.084
249.084
-
151.714
MR$
Reservas de
variação de
câmbio na
conversões
(279.834)
-
-
-
-
-
1.955
1.955
-
(281.789)
MR$
Reservas de
hedge de
fluxo de caixa
1.947.874
(43.251)
340
-
(43.591)
-
5.083
-
5.083
1.986.042
MR$
Lucros
acumulados
10.507.847
7.540.586
(10.459)
(359)
(43.591)
7.594.995
256.122
251.039
5.083
2.711.139
MR$
Patrimônio
líquido
atribuível aos
controladores
54.629
7.412
7.412
-
-
-
24.617
(3.667)
28.284
22.600
MR$
Participações
não
controladores
LATAM AIRLINES
GROUP S.A. E
CONTROLADAS
Patrimônio
As Notas de números
1 a 40, em anexo,
são parte integrante
das
demonstrações
f i n a n c e i r a s
consolidadas.
Ajustes da avaliação patrimonial
Patrimônio líquido atribuível aos controladores
10.562.476
7.547.998
(3.047)
(359)
(43.591)
7.594.995
280.739
247.372
33.367
2.733.739
MR$
Patrimônio
líquido total
DEMONSTRAÇÃO DAS
MUTAÇÕES NO
119
SALDOS FINAIS EXERCÍCIO ANTERIOR 31 DE
DEZEMBRO DE 2011
TOTAL DAS TRANSAÇÕES COM OS ACIONISTAS
Incremento (redução) pelas tranferências
e outras movimentações atrimônio
Dividendos
Emissão de patrimônio
Transações com os acionistas
28-38
28
28-38
839.365
35.772
(4.735)
-
40.507
-
15.807
5.814
5.814
-
-
-
-
-
9.993
803.593
-
MR$
MR$
-
28
Outras
reservas várias
Capital social
Outros resultados abrangente
Lucro (perdas)
Resultados abrangentes
Mutações no patrimônio líquido
1° de janeiro de 2011
Nota
151.714
-
-
-
-
288.678
288.678
-
(136.964)
MR$
Reservas de
variaçãode
câmbio
naconversões
(281.789)
-
-
-
-
(41.700)
(41.700)
-
(240.089)
MR$
Reservas de
hedge de fluxo
de caixa
1.986.042
(263.271)
(1.022)
(262.249)
-
544.806
-
544.806
1.704.507
MR$
Lucros
acumulados
2.711.139
(221.685)
57
(262.249)
40.507
791.784
246.978
544.806
2.141.040
MR$
Patrimônio
líquido
atribuível aos
controladores
LATAM AIRLINES
GROUP S.A. E
CONTROLADAS
Patrimônio
As Notas de números 1 a 40, em anexo,
são parte integrante
das demonstrações
financeiras consolidadas.
Ajustes da avaliação patrimonial
Patrimônio líquido atribuível aos controladores
22.600
14.354
14.354
-
-
2.887
1.383
1.504
5.359
MR$
Participações
não
controladores
120
2.733.739
(207.331)
14.411
(262.249)
40.507
794.671
248.361
546.310
2.146.399
MR$
Patrimônio
líquido total
DEMONSTRAÇÃO DAS
MUTAÇÕES NO
121
Nota
DEMONSTRAÇÃO
DOS FLUXOS
DE CAIXA
CONSOLIDADOS MÉTODO DIRETO
2012
2011
MR$
MR$
FLUXOS DE CAIXA GERADOS DE ATIVIDADES OPERACIONAIS
TIPOS DE INGRESSOS DE ATIVIDADES OPERACIONAIS
Ingressos gerados das vendas de bens e prestação de serviços
20.407.960
10.023.949
112.385
87.545
(14.202.714)
(7.183.373)
(3.869.607)
(1.476.896)
Outros pagamentos de atividades operacionais
(34.589)
(135.343)
Juros recebidos
107.143
16.829
Outros ingressos de atividades operacionais
Tipos de pagamentos
LATAM AIRLINES
GROUP S.A. E
CONTROLADAS
Pagamentos a fornecedores pelo fornecimento de bens e serviços
Pagamentos a e por conta dos empregados
Impostos pagos sobre os lucros
(2.948)
379
Outras entradas (saídas) de caixa
(103.438)
(13.543)
FLUXOS DE CAIXA LÍQUIDOS PROCEDENTES DE ATIVIDADES DE OPERACIONAIS
2.414.192
1.319.547
-
75.562
(6.538)
(5.907)
780.890
15.226
-
(130)
Fluxos de caixa utilizados em atividades de investimento
Fluxos de caixa gerados da perda de controle de subsidiárias
ou outros negócios
Fluxos de caixa utilizados para obter o controle de subsidiárias
ou outros negócios
Outros ingressos pela venda instrumentos patrimoniais
ou instrumentos de dívida de
outras entidades
Outros pagamentos para adquirir instrumentos patrimoniais ou de
dívida de outras entidades
Valores gerados da venda de imobilizado
Compras de imobilizado
Recursos advindos de vendas de ativos intangíveis
Compras de ativos intangíveis
Valores procedentes de outros ativos longo prazo
Dividendos recebidos
Outras entradas (saídas) de caixa
150.234
151.852
(4.794.862)
(2.320.941)
-
9.879
(117.656)
(46.338)
77.852
-
712
147
60.667
5.215
(3.848.701)
(2.115.435)
168.815
40.507
(359)
-
Valores procedentes de empréstimos de longo prazo
4.439.567
1.645.600
Valores procedentes de empréstimos de curto prazo
286.713
552.014
FLUXOS DE CAIXA LÍQUIDOS UTILIZADOS EM ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS
Fluxos de caixa gerados de (utilizados em) atividades de financiamento
Valores procedentes de emissão de ações
Pagamentos para adquirir ou resgatar as ações da entidade
Reembolsos de empréstimos
As
Notas
de
números 1 a 40, em
anexo, são parte
integrante
das
demonstrações
financeiras
consolidadas.
(1.057.575)
(1.472.670)
Pagamentos de passivos de arrendamentos financeiros
(590.306)
(100.580)
Dividendos pagos
(232.713)
(317.811)
Juros pagos
(455.502)
(202.672)
Outras entradas de caixa
(492.067)
244.707
FLUXOS DE CAIXA LÍQUIDOS PROCEDENTES DE (UTILIZADOS
EM) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
2.066.573
389.095
632.064
(406.793)
(5.565)
67.239
626.499
(339.554)
Incremento (diminuição) líquido no caixa e equivalentes
de caixa, antes do efeito de cãmbios
Efeitos da variação na taxa de câmbio sobre o caixa e equivalentes de caixa
Incremento (diminuição) líquida de caixa e equivalentes de caixa
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO INÍCIO DO EXERCÍCIO
6
702.313
1.041.867
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO FINAL DO EXERCÍCIO
6
1.328.812
702.313
122
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012
NOTA 1. INFORMAÇÕES GERAIS
LATAM Airlines Group S.A. (a “Sociedade”) é uma
Sociedade anônima de capital aberto inscrita
perante a Superintendência de Valores e Seguros
sob o No. 306, cujas ações são negociadas no Chile na
Bolsa de Corredores - Bolsa de Valores (Valparaíso),
na Bolsa Eletrônica do Chile, Bolsa de Valores e na
Bolsa de Comércio de Santiago - Bolsa de Valores,
além de negociadas nos Estados Unidos da América
na New York Stock Exchange (“NYSE”), sob a forma
de American Depositary Receipts (“ADRs”) e na
República Federativa do Brasil, na BM&FBOVESPA
S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, na
forma de Brazilian Depositary Receipts (“BDRs”).
Seu principal negócio é o transporte aéreo de
passageiros e carga, tanto nos mercados domésticos
do Chile, Peru, Argentina, Colômbia, Equador e Brasil,
através de várias rotas regionais e internacionais
na América, Europa e Oceania. Estes negócios são
desenvolvidos diretamente ou através de suas
controladas em diferentes países. Além disso, a
Sociedade conta com controladas que operam o
negócio de carga no México, Brasil e Colômbia.
Em 13 de agosto de 2010, a Sociedade informou à
Superintendência de Valores e Seguros como um
fato relevante, que nessa data a Sociedade Costa
Verde Aeronáutica S.A. e Inversiones Mineras del
Cantábrico S.A. (as duas últimas, “Controladas
Cueto”), TAM S.A. (“TAM”), e TAM Empreendimentos e
Participações (“TEP”) subscreveram um Memorando
de Entendimento (o “MOU”) não vinculante, onde
acordaram levar adiante sua intenção de efetuar a
fusão das suas empresas sob uma única entidade
matriz que se chamaria LATAM Airlines Group
S.A. (“LATAM”). A fusão proposta criará um dos 10
maiores grupos de aviação do mundo, fornecerá
serviços de transporte de passageiros e de carga a
mais de 115 destinos em 23 países, operando através
de uma frota de mais de 300 aeronaves, com mais
de 50.000 empregados. Cada uma das companhias
aéreas do grupo continuaria operando com seus
atuais certificados de operação e marcas. Em 20 de
outubro de 2010, a Sociedade e TAM anunciaram que
as subsidiárias operacionais da TAM apresentaram
a Agência Nacional de Aviação Civil (“ANAC”) no
Brasil a estrutura definitiva da transação, a qual foi
aprovada por este órgão em 1° de março de 2011.
Em 18 de janeiro de 2011, as partes do MOU e os
senhores Maria Cláudia Oliveira Amaro, Maurício
Rolim Amaro, Noemy Almeida Oliveira Amaro e
João Francisco Amaro (a “Família Amaro”), como
únicos acionistas da TEP, subscreveram os contratos
vinculantes no idioma inglês denominados (a)
Implementation Agreement e (b) Exchange Offer
Agreement (os “Contratos Subscritos”), que
continham os termos e condições definitivos da
associação proposta entre a Sociedade e TAM.
Em 21 de setembro de 2011, o Tribunal de Defesa da
Livre Concorrência (“TDLC”) aprovou a fusão entre
123
a Sociedade e TAM, estabelecendo 14 medidas de
mitigação. Em 3 de outubro de 2011, a Sociedade
e TAM apresentaram uma reclamação junto ao
Supremo Tribunal contestando alguns das medidas
de mitigação. Em 5 de abril de 2012, a Suprema Corte
aceitou a resolução TDLC e rejeitou a reclamação
interposta por ambas as empresas.
Em 21 de dezembro de 2011, a Sociedade realizou uma
reunião da assembléia extraordinária de acionistas,
citados pela diretoria no dia 11 de novembro de 2011,
pela qual os acionistas aprovaram, entre outras, as
seguintes matérias:
(a) A fusão da Sociedade com as empresas Sister
Holdco S.A. e Holdco II S.A. (as “Companhias
Absorvidas”), duas empresas especialmente
constituídas para o efeito da associação entre a
Sociedade e TAM;
(b) A mudança de nome e outras transações a que se
referem os Contratos Suscritos.
(c) O aumento do capital social em R$ 2.748.746.617,29
mediante a emissão de 147.355.882 ações sem valor
nominal, dos quais:
i.R$ 2.659.208.394,69 através da emissão de
142.555.882 ações, que serão destinadas a ser
trocadas por ações das Companhias Absorvidas
como resultado da Fusão proposta, a uma taxa de 0,9
novas ações da Sociedade para cada ação que esteja
integralmente subscrita e integralizada por cada
uma das Companhias Absorvidas, e que pertença a
outros acionistas diferentes da Sociedade. As ações
das quais a Sociedade fora titular das Companhias
Absorvidas no momento de aperfeiçoar a Fusão não
teriam efeito; e
ii. R$ 89.538.222,60 através da emissão de 4.800.000
ações, que seriam destinadas para planos de
remuneração dos trabalhadores da Sociedade e de
suas subsidiárias, conforme previsto no Artigo 24 da
Lei das Sociedades Anônimas.
A eficácia desses acordos foi sujeita ao cumprimento
das condições da assembléia geral extraordinária de
acionistas.
Em 10 de maio de 2012, a Sociedade e Holdco II
iniciaram a oferta de troca de ações da TAM. Tendo
cumprido as condições para declarar a oferta
como bem sucedida e que recebeu 95,9% do total
das ações da TAM em circulação, em 22 de junho
de 2012, a Sociedade e as Companhias Absorvidas
concederam a certificado de materialização da
Fusão, que foi conduzida por troca de ações das
Companhias Absorvidas para ações da Companhia,
incluindo a relação descrita acima. Na mesma data
da mudança a Sociedade passou a vigorar com o
nome de “LATAM Airlines Group S.A.”. O certificado
de materialização foi retificado por instrumento
datado de 10 de julho de 2012.
Com data de 4 de setembro de 2012 a Sociedade
realizou uma assembleia extraordinária de
acionistas, convocada por seu diretório em 3 de
agosto de 2012, na qual seus acionistas aprovaram,
entre outras, as seguintes matérias:
(a) Dissolução total do Diretório e eleição do novo
Diretório da Sociedade
(b) Aprovar que as restantes 7.436.816 ações
da LATAM, de um total de 142.555.882 ações
emitidas conforme autorização da Assembleia
Extraordinária de Acionistas com data de 21 de
dezembro de 2011, e que não foram objeto de
troca por ações das Sociedades Sister Holdco S.A.
e Holdco II S.A., sejam destinadas a ser oferecidas
preferencialmente entre os acionistas da LATAM,
de acordo com o Artigo 25 da Lei sobre Sociedades
Anônimas, e que o saldo remanescente seja
oferecido e colocado no mercado aberto.
(c) Dar ao Diretório da empresa a faculdade de
proceder e decidir, com as mais amplas atribuições,
sobre os termos da emissão e colocação do referido
saldo de ações, bem como delegar ao Diretório da
Sociedade a faculdade de determinar, estabelecer e
decidir livremente, e com as mais amplas faculdades,
o preço de colocação das mencionadas ações, de
acordo ao disposto no inciso segundo do Artigo 28
do Regulamento das Sociedades Anônimas.
124
(d) Delegar ao Diretório da Sociedade a faculdade
de determinar, fixar e decidir livremente e com
as mais amplas faculdades, o preço da colocação
das 4.800.000 ações destinadas, de acordo com
a Assembleia Extraordinária de Acionistas de 21
de dezembro de 2011, aos planos de indenização
nos termos do Artigo 24 da Lei sobre Sociedades
Anônimas, de acordo ao disposto no inciso segundo
do Artigo 28 do Regulamento das Sociedades
Anônimas, e determinar os termos e condições
aplicáveis a estes últimos.
A colocação das ações referidas no parágrafo (b)
precedente foi aprovada pela Superintendência
de Valores e Seguros com data 11 de dezembro de
2012. Com data 20 de dezembro de 2012, a Diretoria
da Sociedade concordou em dar início, a partir do
dia 21 de dezembro de 2012, ao período de opção
preferente das referidas ações e fixando o preço
de colocação das mesmas, e tudo foi informado à
Superintendência de Valores e Seguros mediante
fato essencial de igual data. A informação sobre o
resultado desta colocação se encontra disponível na
Nota 40, sobre Eventos subsequentes.
A Sociedade tem sede na cidade de Santiago, Chile,
na Avenida Américo Vespucio Sur N° 901, comuna
de Renca.
As práticas de Governança Corporativa da Sociedade
são regidas pelo disposto na legislação chilena,
especificamente pelas Leis de Mercado de Valores,
Leis das Sociedades Anônimas e seu Regulamento,
e pelas normas da Superintendência de Valores e
Seguros do Chile; na legislação dos Estados Unidos
da América e normas da Securities and Exchange
Commission (“SEC”) desse país, no que se refere à
emissão de ADRs; na República Federativa do Brasil
e na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), no que
se refere à emissão de BDRs.
A Diretoria da Sociedade é composta por nove
membros titulares que são eleitos a cada dois anos
pela Assembleia Ordinária de Acionistas. A Diretoria
se reúne em sessões ordinárias mensais e em
sessões extraordinárias toda vez que necessidades
sociais assim o exijam. Dos nove integrantes da
Diretoria, três deles formam parte do Comitê de
Diretores, o qual cumpre tanto o papel previsto na
Lei de Sociedades Anônimas do Chile, como também
funções do Comitê de Auditoria exigido pela Lei
Sarbanes - Oxley norte americana e a respectiva
normativa da SEC.
O controlador da Sociedade é o grupo Cueto, que
através das sociedades Costa Verde Aeronáutica S.A.,
e suas controladas, Inversiones Nueva Costa Verde
Aeronáutica Limitada e Costa Verde Aeronáutica
SpA, proprietário de 25,92% das ações emitidas pela
Sociedade, o que o torna controlador da Sociedade
de acordo com o disposto na letra b) do artigo
97° e do artigo 99° da Lei do Mercado de Valores,
atendendo que influencia a significativamente a
administração deste.
Em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade contava
com um total de 1.660 acionistas em seu registro.
Nessa data, aproximadamente 6,16% da propriedade
da Sociedade se encontrava sob a forma de ADRs e
cerca de 1,36% sob a forma de BDRs.
A sociedade teve uma média de 22.214 empregados
no primeiro semestre de 2012 e de 53.167 empregados
no segundo semestre de 2012, devido a Combinação
de Negócios com a TAM S.A. e Controladas,
terminando este exercício com um número total de
53.599 pessoas, distribuídas em 8.980 empregados
de Administrativa, 6.932 em Manutenção, 18.138
em Operações, 10.164 Tripulantes de Cabine, 4.527
Tripulantes de Chefia e 4.858 em Vendas.
As controladas incluídas nestas demonstrações
financeiras consolidadas são as seguintes:
(****) Com data 22 de
novembro de 2012, mediante escritura pública
outorgada no Cartório
de Santiago do Sr. Patricio Raby Benavente, foi
constituída a sociedade
Lantours División Servicios Terrestres II S.A., cuja
propriedade corresponde
99,99% à Lantours División Servicios Terrestres
S.A. e 0,01% à Inversiones
Lan S.A., sociedade sem
movimento.
Inmobiliaria Aeronáutica S.A.
Lan Pax Group S.A. y Filiales (*)
Lan Perú S.A.
Lan Chile Investments Limited y Filiales (*)
Lan Cargo S.A.
Connecta Corporation
Prime Airport Services Inc. y Filial (*)
Transporte Aéreo S.A.
Ediciones Ladeco América S.A.
Aircraft International Leasing Limited
Fast Air Almacenes de Carga S.A.
Ladeco Cargo S.A.
Laser Cargo S.R.L.
Lan Cargo Overseas Limited y Filiales (*)
Lan Cargo Inversiones S.A. y Filial (*)
Inversiones Lan S.A. y Filiales (*)
TAM S.A.y Filiales (*) (**) (***)
96.969.680-0
Estrangeira
Estrangeira
93.383.000-4
Estrangeira
Estrangeira
96.951.280-7
96.634.020-7
Estrangeira
96.631.520-2
96.631.410-9
Estrangeira
Estrangeira
96.969.690-8
96.575.810-0
Estrangeira
Terrestres S.A. y Filial (****)
Lantours Division de Servicios
96.763.900-1
96.518.860-6
Brasil
Chile
Chile
Bahamas
Argentina
Chile
Chile
EUA
Chile
Chile
EUA
EUA
Chile
Ilhas Caymán
Perú
Chile
Chile
Chile
País de
origem
BRL
CLP
CLP
US$
ARS
CLP
CLP
US$
CLP
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
Moeda
funcional
(***) LATAM Airlines Group
S.A. possui 226 ações com
direito a voto da Holdco
I S.A., o que equivale a
19,42% do total de ações
com direito a voto nessa
sociedade.
Sociedade
(**) O percentual de participação indireta na TAM
S.A. e Controladas vem da
Holdco I S.A., sociedade
em que LATAM Airlines
Group S.A. detém uma
participação de 99,9983%.
RUT
63,0901
99,7100
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
99,8939
99,9900
49,0000
99,8361
99,0100
36,9099
0,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
0,0041
0,0100
21,0000
0,1639
0,9900
0,0100
%
%
99,9900
Indireto
Direto
100,0000
99,7100
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
99,8980
100,0000
70,0000
100,0000
100,0000
100,0000
%
Total
116.943
5.472
MR$
Ativos
16.946.192
33.066
116.794
744.819
143
850
19.838
-
-
731.011
50.429
478
1.485.810
9.030
325.654
15.362.413
19.851
132.633
812.518
466
22
3.174
5.720
1.251
233.576
60.251
4.171
759.493
10.722
307.177
1.303.449
47.060
4.400
MR$
Passivos
1.540.601
13.213
(17.762)
(76.362)
(323)
828
16.664
(5.720)
(1.251)
497.435
(9.822)
(3.693)
726.317
(1.692)
18.477
(229.679)
69.883
1.072
MR$
Patrimônio
Balanço Patrimonial
em 31 de dezembro de 2012
1.067.541
(*) O Patrimônio informado corresponde ao patrimônio do controlador,
não inclui interesses de
não-controladores.
Percentual de participação
(120.130)
(554)
(7.911)
(12.188)
(83)
6
4.004
(9)
-
23.237
2.669
146
(104.921)
(20)
4.865
(151.594)
35.752
2.497
MR$
Lucros
(prejuízos)
Resultado
em 31 de
dezembro
de 2012
a) Em 31 de
dezembro
de 2012
125
(*) O Patrimônio informado corresponde ao patrimônio do controlador,
não inclui interesses de
não-controladores.
Chile
EUA
Argentina
Bahamas
Lan Pax Group S.A. y Filiales (*)
Lan Perú S.A.
Lan Chile Investments
Limited y Filiales (*)
Lan Cargo S.A.
Prime Airport Services Inc. y Filial (*)
Aircraft International
Leasing Limited
Ladeco Cargo S.A.
Laser Cargo S.R.L.
Lan Cargo Overseas
Limited y Filiales (*)
Lan Cargo Inversiones S.A. y Filial (*)
Inversiones Lan S.A. y Filiales (*)
96.969.680-0
Estrangeira
Estrangeira
93.383.000-4
Estrangeira
Estrangeira
96.951.280-7
96.634.020-7
Estrangeira
96.631.520-2
96.631.410-9
Estrangeira
Estrangeira
96.969.690-8
96.575.810-0
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
EUA
EUA
Chile
Ilhas Caymán
Perú
Chile
Chile
Inmobiliaria Aeronáutica S.A.
96.763.900-1
Chile
País de
origem
Lantours Division de
Servicios Terrestres S.A.
Sociedade
96.518.860-6
RUT
CLP
CLP
US$
ARS
CLP
CLP
US$
CLP
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
Moeda
funcional
99,7100
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
0,0000
99,8939
99,9900
49,0000
99,8361
99,0100
0,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
0,0041
0,0100
21,0000
0,1639
0,9900
0,0100
%
%
99,9900
Indireto
Direto
99,7100
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
100,0000
99,8980
100,0000
70,0000
100,0000
100,0000
100,0000
%
Total
Percentual de participação em
31 de dezembro de 2011
26.822
126.043
303.883
154
713
46.318
-
-
654.547
18.693
649
1.436.542
8.291
262.402
871.851
123.015
4.754
MR$
Ativos
14.671
130.689
355.678
405
15
21.332
5.241
1.062
218.836
29.910
4.170
644.898
9.825
241.939
942.184
63.967
3.281
MR$
Passivos
12.151
(4.646)
(58.131)
(251)
698
24.986
(5.241)
(1.062)
435.711
(11.217)
(3.521)
791.644
(1.534)
20.463
(78.662)
59.048
1.473
MR$
Patrimônio
(430)
6.071
16.008
(30)
1
3.290
(14)
-
44.770
(1.191)
(164)
97.295
2.857
2.460
(44.794)
5.824
1.463
MR$
Lucros
(prejuízos)
Resultado
em 31 de
dezembro
de 2011
b) Em 31 de
dezembro
de 2011
126
127
Adicionalmente, passou a se consolidar certas
sociedades de propósito específico, denominadas:
JOL, destinada ao financiamento de aeronaves e
Chercán Leasing Limited, destinada ao financiamento
de adiantamentos de aeronave, dado que a Sociedade
tem os principais riscos e benefícios associados a
elas, de acordo com a Norma emitida pelo Comitê
de Interpretações das Normas Internacionais de
Informação: Consolidação - Sociedades de propósito
específico (“SIC 12”) e com fundos de investimento
privados nos quais a Sociedade e suas controladas
efetuam investimentos.
Todas as empresas sobre as quais se têm o controle
foram incluídas na consolidação.
As mudanças ocorridas na estrutura da consolidação
entre 1de janeiro de 2011 e 31 de dezembro de 2012
estão detalhadas a seguir:
(1) Incorporação ou aquisição de sociedades
•
AREOASIS S.A., controlada direta de Lan Pax
Group S.A., adquirida em fevereiro de 2011 (ver
Nota 18.2).
•
TAM S.A. e Controladas torna-se parte da LATAM
Airlines Group S.A. a partir de 22 de
junho
de 2012 data em que se materializaram as fusões
com as empresas Sister Holdco S.A. e Holdco II
S.A. (ver Nota 18.2).
(2) Exclusão das sociedades.
•
Blue Express INTL Ltda. e Controlada, com data
6 de abril de 2011 Lan Cargo S.A. e Inversiones
Lan S.A., controladas por LATAM Airlines Group
S.A., como vendedores, e Servicios de Transporte
Limitada e Inversiones Betmin SpA., controladas
da sociedade Bethia S.A., como compradoras,
celebraram um contrato de compra e venda
de 100% do capital social das sociedades Blue
Express INTL Ltda. e sua filial Blue Express
S.A. O valor da venda de Blue Express INTL
Ltda. e controlada foi de MR$ 85.935, o valor
contábil do investimento em março de 2011
era de MR$ 14.585, a venda gerou um lucro
por aproximadamente MR$ 71.350, o qual
foi refletido em Outras receita (despesas) na
Demonstração de resultados consolidados.
128
NOTA 2. RESUMO DAS PRINCIPAIS POLÍTICAS
CONTÁBEIS
A seguir as principais políticas contábeis adotadas
na preparação das presentes demonstrações financeiras consolidadas.
2.1. BASES DE PREPARAÇÃO
As presentes demonstrações financeiras consolidadas da LATAM Airlines Group S.A., correspondentes
ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, foram
preparadas em conformidade com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitas pelo
Conselho de Norma Internacionais de Contabilidade
(IASB) e interpretações emitidas pelo Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de Informação (CIIFRS).
As demonstrações financeiras consolidadas foram
preparadas sob o critério de custo histórico, embora
modificado pela valorização do valor justo de certos
instrumentos financeiros.
A preparação das demonstrações financeiras
consolidadas em conformidade com as IFRS requer
o uso de certas estimativas contábeis críticas.
Também exige que a Administração exerça seu
julgamento no processo de aplicação das políticas
contábeis da Sociedade. Na Nota 4, são divulgadas as
áreas que requerem um maior nível de julgamento
ou complexidade ou as áreas onde premissas e
estimativas são significativas para as demonstrações
financeiras consolidadas.
A fim de facilitar a comparação, houve algumas reclassificações menores às demonstrações financeiras consolidadas para o ano anterior.
129
(a) Pronunciamentos contábeis com aplicação efetiva a partir de 1 de
janeiro de 2012:
Normas e emendas
Aplicação obrigatória:
exercícios iniciados a partir de
Emenda à IFRS 7: Instrumentos financeiros: evidenciação
Emitida em outubro 2010, aumenta os requerimentos de divulgação para
as transações que impliquem transferências de ativos financeiros. Não
requer informação comparativa para o primeiro ano de aplicação.
01/07/2011
Emenda à IAS 12: Impostos sobre o lucro
Esta emenda, emitida em dezembro de 2010, proporciona uma exceção aos
princípios gerais da IAS 12 para propriedades de investimento que sejam
avaliadas usando o modelo do valor justo contido na IAS 40 “Propriedade
para investimento”. A exceção também é aplicada à propriedade para
investimento adquirida em uma combinação de negócio se após a
combinação de negócios o adquirente aplicar o modelo do valor justo
contido na NIC 40. A modificação inclui a hipótese de que as propriedades
para investimento valorizadas em valor justo sejam realizadas através de
sua venda, portanto, requer aplicar às diferenças temporárias originadas
por estas a taxa de imposto para operações de venda. Sua adoção
antecipada está permitida.
01/01/2012
A aplicação das normas, emendas e interpretações não tiveram impacto
significativo nas demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade.
(b) Pronunciamentos contábeis com aplicação efetiva a partir de 1 de
janeiro de 2013 e seguintes:
Normas e emendas
Emenda à IAS 1: Apresentação das demonstrações contábeis
Emitida em junho de 2011. A principal modificação desta emenda foi
a exigência de que os itens dos Outros Resultados Abrangentes sejam
classificados e agrupados com base na possibilidade de serem ou não
potencialmente reclassificáveis para o resultado subsequentemente. Sua
adoção antecipada está permitida
IAS 27: Demonstrações separadas
Emitida em maio de 2011, substitui a IAS 27 (2008). A abrangência desta
norma se restringe a partir desta mudança somente para demonstrações
financeiras separadas, em virtude dos aspectos vinculados à definição de
controle e consolidação terem sido removidos e incluídos na IFRS 10. Sua
adoção antecipada é permitida em conjunto com as IFRS 10, IFRS 11 e IFRS
12 e a modificação da IAS 28.
01/07/2012
01/01/2013
130
Normas e emendas
Emenda à IFRS 7: Instrumentos Financeiros: Divulgações
Emitida em dezembro de 2011. Requer aprimorar as divulgações atuais
de compensação de ativos e passivos financeiros, com a finalidade de
aumentar a convergência entre a IFRS e a USGAAP. Estas divulgações se
baseiam em informação quantitativa sobre os instrumentos financeiros
reconhecidos que são compensados na Demonstração do Resultado. Sua
adoção antecipada é permitida.
01/01/2013
IFRS 10: Demonstrações financeiras consolidadas
Emitida em maio de 2011, substitui a SIC 12 “Consolidação de entidades de
propósito específico” e a orientação sobre o controle e a consolidação da IAS
27 “Demonstrações financeiras consolidadas”. Estabelece esclarecimentos
e novos parâmetros para a definição de controle, bem como os princípios
para a preparação de demonstrações financeiras consolidadas. Sua adoção
antecipada é permitida em conjunto com as IFRS 11, IFRS 12 e modificações
das IAS 27 e 28.
01/01/2013
IFRS 11: Acordos conjuntos
Emitida em maio de 2011, substitui a IAS 31 “Participações em negócios em
conjuntos” e SIC 13 “Entidades controladas em conjunto”. Contém uma
abordagem mais realista dos acordos conjuntos focando-se nos direitos e
obrigações surgidos dos acordos, mais do que de sua forma legal. Dentro de
suas modificações se inclui a eliminação do conceito de ativos controlados
em conjunto e a possibilidade de consolidação proporcional de entidades
sob o controle conjunto. Sua adoção antecipada é permitida em conjunto
com as IFRS 10, IFRS 12 e modificações para as IAS 27 e 28.
01/01/2013
IFRS 12: Divulgação sobre participações em outras entidades
Emitida em maio de 2011, reúne em uma só norma todos os requerimentos
de divulgações nas demonstrações financeiras relacionadas com as
participações em outras entidades, sejam elas qualificadas como
subsidiárias, associadas ou operações conjuntas. Aplicado a entidades que
possuem investimentos em subsidiárias, negócios conjuntos, associadas.
Sua adoção antecipada é permitida em conjunto com as IFRS 10, IFRS 11 e
modificações para as IAS 27 e 28
01/01/2013
131
Normas e emendas
IFRS 13: Mensuração do valor justo
Emitida em maio de 2011, reúne em uma só norma a forma de medir o
valor justo dos ativos e passivos e as divulgações necessárias sobre este, e
incorpora novos conceitos e esclarecimentos para sua mensuração.
01/01/2013
IAS 19 Revisado: Benefício aos empregados Emitida em junho de 2011, substitui a IAS 19 (1998). Esta norma revisada
modifica o reconhecimento e mensuração das despesas de planos de
benefícios definidos e os benefícios por rescisão. Adicionalmente, inclui
modificações às revelações de todos os benefícios dos empregados.
01/01/2013
Emenda à IAS 32: Instrumentos Financeiros: Apresentação
Emitida em dezembro 2011. Esclarece os requisitos para a compensação
de ativos e passivos financeiros na Demonstração do Resultado.
Especificamente, indica que o direito de compensação deve estar
disponível na data da demonstração financeira e não depender de
um acontecimento futuro. Indica também que deve ser juridicamente
obrigatório para as contrapartes tanto no curso normal do negócio,
quanto no caso de falta de pagamento, insolvência ou falência. Sua
adoção antecipada está permitida.
01/01/2014
IFRS 9: Instrumentos financeiros
Emitida em dezembro de 2009, modifica a classificação e mensuração de
ativos financeiros.
Posteriormente esta norma foi modificada em novembro de 2010 para
incluir o tratamento e classificação de passivos financeiros. Sua adoção
antecipada está permitida.
01/01/2015
132
Melhorias emitidos maio 2012
IAS 1: Apresentação das demonstrações contábeis –
Esclarece
requerimentos de informação comparativa quando a entidade apresenta
uma terceira coluna de balanço.
01/01/2013
IAS 16: Ativo Inmobilizado - Esclarece que as peças e equipamento de
reposição serão classificados como Imobilizado ao invés de estoques,
quando cumprirem com a definição de Imobilizado.
IAS 32: Instrumentos Financeiros: Apresentação – Esclarece o tratamento
do imposto aos lucros relacionados com as distribuições e custos de
transação.
IAS 34: Informação Financeira Intercalar – Esclarece os requerimentos
de exposição de ativos e passivos por segmentos em períodos interinos,
ratificando os mesmos requerimentos aplicáveis às demonstrações
financeiras anuais.
Emenda à IFRS 10: Demonstrações Financeiras, IFRS 11: Acordos conjuntos
e IFRS 12: Divulgação sobre participações em outras entidades
Emitida em junho de 2012. Esclarece as disposições transitórias para a IFRS
10, indicando que é necessário aplicá-la no primeiro dia do período anual
em que for adotada a norma. Portanto, poderia ser necessário efetuar
modificações na informação comparativa apresentada em dito período,
se a avaliação do controle sobre investimentos diferir do reconhecido de
acordo com a IAS 27/SIC 12.
IAS 27: Demonstrações Financeiras separadas e IFRS 10: Demonstrações
financeiras consolidadas e IFRS 12: Divulgação sobre participações em
outras entidades
– Emitida em Outubro 2012. As modificações incluem a definição de uma
entidade de investimento e introduzem uma exceção para consolidar
certas subsidiárias pertencentes a entidades de investimento. Esta
modificação requer que uma entidade de investimento avalie estas
subsidiárias ao valor justo com mudanças em resultados de acordo com
a IFRS 9 “Instrumentos Financeiros” em suas demonstrações financeiras
consolidadas e separadas. A modificação também introduz novos
requerimentos de informação a serem divulgados relativos a entidades
de investimento na IFRS 12 e na IAS 27.
A administração da Sociedade entende que a adoção das normas,
emendas e interpretações descritas anteriormente não terá um impacto
significativo nas demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade
no exercício da sua primeira aplicação. A Sociedade não adotou
antecipadamente nenhuma destas normas.
01/01/2014
133
2.2. BASES DE CONSOLIDAÇÃO
(b) Transações e participações minoritárias
(a) Controladas ou subsidiárias
A Sociedade aplica a política de considerar as
transações com minoritários, quando não ocorre a
perda de controle, como transações patrimoniais
sem efeito no resultado.
Controladas são todas as Empresas (incluindo as
sociedades de propósitos específicos) sobre as quais
a Sociedade tem o poder para dirigir as políticas
financeiras e de exploração, o que, geralmente,
vem acompanhado de uma participação superior à
metade dos direitos de voto. No momento de avaliar
se a Sociedade controla outra entidade, considera-se
a existência e o efeito dos direitos potenciais de voto
que sejam atualmente suscetíveis de serem exercidos
ou convertidos à data das demonstrações financeiras
consolidadas. As controladas são consolidadas a partir
da data em que se transfere o controle para a Sociedade,
e são excluídas da consolidação na data em que cessa
o mesmo. Os resultados e fluxos são incorporados a
partir da data de aquisição.
Para contabilizar a aquisição de controladas pela
Sociedade, é utilizado o método de aquisição. O custo
de aquisição é o valor justo dos ativos entregues, dos
instrumentos de patrimônio emitidos e dos passivos
incorridos ou assumidos na data da aquisição.
Os ativos identificáveis adquiridos, os passivos e
passivos contingentes identificáveis assumidos
numa combinação de negócios são mensurados
inicialmente pelo seu valor justo na data da aquisição,
independentemente do alcance dos interesses
minoritários. O excesso de custo de aquisição sobre
o valor justo da participação da Sociedade nos ativos
líquidos identificáveis adquiridos é reconhecido
como Goodwill. Se o custo de aquisição é menor
que o valor justo dos ativos líquidos da controlada
adquirida, a diferença é reconhecida diretamente
na demonstração do resultado consolidado (Nota
2.6). Os custos da transação em uma Combinação
de Negócios se reconhecem na demonstração do
resultado consolidado no momento em que ocorrem.
Eliminam-se as transações entre as sociedades
consolidadas, assim como os saldos e os lucros não
realizados pelas transações entre essas sociedades.
Os prejuízos não realizados também são eliminados,
a não ser que a operação indique a existência de
uma perda por impairment do ativo transferido. Se
for necessário, para assegurar a uniformidade com
as políticas adotadas pela Sociedade, as políticas
contábeis das controladas são modificadas.
(c) Venda de subsidiárias
Quando ocorre a venda de uma subsidiária e não
se retém algum percentual de participação sobre
ela, a Sociedade reverte os ativos e passivos da
subsidiária, as participações não controladoras e
os outros componentes do patrimônio relacionados
com a subsidiária. Qualquer lucro o prejuízo que
resulte da perda de controle é reconhecido na
demonstração de resultados consolidados em
Outras receitas (despesas).
Se LATAM Airlines Group S.A. e Controladas retém um
porcentagem de participação na subsidiária vendida,
e não representa controle, este é reconhecido a
sua valor justo na data em que se perde o controle,
os valores previamente reconhecidos em Outros
resultados abrangentes se contabilizam como se
a Sociedade tivesse vendido diretamente os ativos
e passivos relacionados, o que pode originar que
esses valores sejam reclassificados ao resultado
do exercício. A porcentagem retida valorizada a
sua valor justo posteriormente se contabiliza por o
método de participação.
(d) Coligadas ou associadas
Coligadas ou associadas são todas as empresas sobre
as quais LATAM Airlines Group S.A. e Controladas
possuem influência significativa, mas não o controle.
Isto geralmente surge de uma participação acionária
de 20% a 50% dos direitos de voto. Os investimentos
em coligadas ou associadas são contabilizados pelo
método de equivalência patrimonial e inicialmente
são reconhecidos pelo seu valor de custo.
A participação da LATAM Airlines Group S.A. e
Controladas nos lucros ou prejuízos de suas coligadas
ou associadas, após sua aquisição, é reconhecida da
demonstração do resultado e as movimentações
ocorridas após a aquisição, de reservas em coligadas
e associadas, são reconhecidas em reservas.
134
As movimentações cumulativas após a aquisição são
ajustadas contra o valor contábil do investimento.
Quando a participação da LATAM Airlines Group S.A.
e Controladas nos prejuízos de uma coligada ou
associada for igual ou superior à sua participação
na mesma, incluindo quaisquer outros recebíveis,
os prejuízos adicionais não são reconhecidos pela
LATAM Airlines Group S.A. e Controladas, a menos
que tenha incorrido em obrigações ou efetuado
pagamentos em nome da coligada ou associada.
Os lucros e prejuízos não realizados das operações
das coligadas ou associadas são reconhecidos na
demonstração do resultado consolidado.
iii. o patrimônio líquido inicial foi convertido à taxa
de câmbio de 1° de janeiro de 2008, data de adoção
do IFRS, o que permite, de acordo com o disposto
no IFRS 1, que todas as diferenças de conversão
acumulada sejam ajustados a zero. Todos os
movimentos posteriores converteram-se à taxa de
câmbio trimestral;
iv. todas as diferenças decorrentes da conversão
anterior se registram dentro da conta de diferença
de conversão acumulada no patrimônio; e
v. para efeitos de exposição, as notas relativas ao
fluxo de caixa converteram-se às taxas de câmbio
médias trimestrais”
(b) Transações e saldos
2.3 TRANSAÇÕES EM MOEDA ESTRANGEIRA
(a) Moeda funcional e moeda de apresentação
Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de
cada uma das empresas da LATAM Airlines Group S.A.
e Controladas são mensurados usando a moeda do
principal ambiente econômico no qual a empresa
atua (“a moeda funcional”). As demonstrações
financeiras consolidadas estão divulgadas em
dólares norte-americanos, que é a moeda funcional
da LATAM Airlines Group S.A. e Controladas e também
a moeda de apresentação da LATAM Airlines Group
S.A. e Controladas.
Com o propósito de apresentar as demonstrações
financeiras do período findo em 31 de dezembro 2012
e 31 de dezembro 2011 em reais, em conformidade
com o inciso XI do artigo 2º, do Anexo 3 da Instrução
CVM n.° 480, de 7 de dezembro de 2009, a Companhia
considerou a metodologia exposta na International
Accounting Standard 21 - Os efeitos das variações
nas taxas de câmbio (IAS 21).
A aplicação desta metodologia se resume a seguir:
i. As contas de ativo e passivo foram convertidas pela
taxa cambial disponíveis do fim de cada período;
ii. a Demonstração de Resultado foi convertida à
taxa de câmbio média trimestral;
As operações com moedas estrangeiras são
convertidas para a moeda funcional, utilizando-se as
taxas de câmbio vigentes nas datas das transações.
Os lucros e prejuízos em moeda estrangeira que
resultam da liquidação dessas transações e da
conversão pelas taxas de câmbio no fechamento
dos ativos e passivos monetários denominados
em moeda estrangeira são reconhecidos na
(c) Empresas do grupo
Os resultados e a posição financeira de todas as
entidades da Sociedade (nenhuma das quais tem
moeda de economia hiperinflacionária) cuja moeda
funcional é diferente da moeda de apresentação são
convertidos na moeda de apresentação, como segue:
i. Os ativos e passivos de cada balanço patrimonial
apresentado são convertidos pela taxa de
fechamento da data do balanço consolidado.
ii. As receitas e despesas de cada demonstração do
resultado são convertidas pelas taxas de câmbio das
datas das operações, e
iii. Todas as diferenças de câmbio resultantes são
reconhecidas em Outros resultados abrangentes.
135
As taxas de câmbio utilizadas correspondem às
fixadas no país onde se situa a filial, cuja moeda
funcional é o dólar norte americano.
Na consolidação, as diferenças de câmbio decorrentes
da conversão do investimento líquido em operações
no exterior (ou no território Chileno com moeda
funcional diferente da Sociedade) e de empréstimos e
outros instrumentos de moeda estrangeira designados
como hedge desses investimentos são reconhecidos
no patrimônio líquido. Quando uma operação no
exterior é vendida, as diferenças de câmbio que
foram registradas no patrimônio são reconhecidas na
demonstração do resultado como parte de lucro ou
prejuízo sobre a venda.
Goodwill e ajustes de valor justo decorrentes da
aquisição de uma entidade no exterior são tratados
como ativos e passivos da entidade no exterior e
convertidos pela taxa de fechamento do exercício.
A depreciação do Imobilizado é calculada pelo
método linear para alocação do custo menos seu
valor residual durante a vida útil estimada; exceto
no caso de alguns componentes técnicos que se
depreciam sob a base de ciclos e horas de voo.
O valor residual e a vida útil dos ativos são revisados
e ajustados, se necessário, uma vez ao ano.
Se o valor contábil de um ativo é superior ao seu
valor recuperável estimado, seu valor se reduz
imediatamente para seu valor recuperável (Nota 2.8).
Os ganhos ou perdas decorrentes da venda de
Imobilizado são determinados pela comparação do
valor de venda com o valor contábil e registrados na
2.5. ATIVOS INTANGÍVEIS, EXCETO GOODWILL
2.4. IMOBILIZADO
Os terrenos da LATAM Airlines Group S.A. e
Controladas são demonstradas ao seu valor de
custo menos qualquer perda por impairment
acumulado. O restante do Imobilizado, tanto no
seu reconhecimento inicial como nas medições
posteriores, é demonstrado ao custo histórico
menos a depreciação equivalente e as perdas por
impairment.
Os valores de adiantamento pagos aos fabricantes
das aeronaves são ativados pela Sociedade sob
Construções em andamento, até o recebimento das
mesmas.
Os custos posteriores (substituição de componentes,
melhorias, ampliações, etc.) são incluídos no valor
do ativo inicial ou são demonstrados como um ativo
separado somente quando seja provável que os
benefícios econômicos futuros relativos aos elementos
de Imobilizado venham a fluir para Sociedade e o custo
possa ser determinado de forma confiável. O componente
substituído é baixado contabilmente. O restante dos
reparos e manutenções é levado diretamente ao
resultado no exercício em que são incorridos.
Marcas y Slots aeroportuarios
Marcas e Slots aeroportuários correspondem à
ativos intangíveis com vida útil indefinida e estão
sujeitos a testes de impairment anualmente.
Os Slots aeroportuários correspondem a uma
autorização administrativa para execução de uma
operação de chegada e partida de aeronaves, em
um aeroporto específico, dentro de um período de
tempo determinado.
Programas de informática
As licenças de programas de informática adquiridas
são capitalizadas com base nos custos incorridos
na aquisição e preparação de uso dos referidos
programas. Estes custos são amortizados durante a
sua vida útil estimada.
As despesas referentes ao desenvolvimento ou
manutenção de programas de informática são
reconhecidas como despesas quando incorridas. Os
custos que se referem diretamente à produção de
programas de informática únicos e identificáveis
controlados pela Sociedade são reconhecidos
como Ativos Intangíveis, exceto goodwill se forem
136
cumpridos todos os critérios de capitalização. Os
custos diretos consideram despesas com o pessoal
que desenvolve os programas de informática e
outras despesas diretamente associadas.
Os custos de desenvolvimento de programas de
informática reconhecidos como ativos são amortizados
no decorrer de suas vidas úteis estimadas.
contábil do ativo exceda seu valor recuperável. O
valor recuperável é o valor justo de um ativo menos
as despesas de venda ou o seu valor em uso, o
que for maior. Para fins de avaliação da perda por
impairment, os ativos são agrupados nos níveis
mais baixos para os quais existam fluxos de caixa
identificáveis separadamente (Unidades Geradoras
de Caixa - UGC). Os ativos não financeiros que
tenham sofrido redução, exceto pelo goodwill, são
revisados se há indicações de volta perdas.
2.6. GOODWILL
O Goodwill representa o excesso do custo de
aquisição sobre o valor justo da participação
da Sociedade nos ativos líquidos identificáveis
da controlada ou coligada adquirida na data da
aquisição. O goodwill relacionado a aquisições de
controladas não se amortiza, mas se submete a
testes de impairment do valor a cada ano. Os ganhos
e as perdas decorrentes da venda de uma entidade
incluem o valor contábil do goodwill referente à
entidade vendida.
2.9. ATIVOS FINANCEIROS
A Sociedade classifica seus ativos financeiros sob
as seguintes rubricas: mensurados ao valor justo
por meio do resultado, empréstimos e recebíveis e
mantidos até o vencimento. A classificação depende
da finalidade para a qual os ativos financeiros foram
adquiridos. A administração determina a classificação
de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial, o
que ocorre na data da operação.
(a) Ativos financeiros mensurados ao valor justo
por meio do resultado
2.7. CAPITALIZAÇÃO DE JUROS
Os custos dos juros incorridos com a construção de
qualquer ativo qualificado são capitalizados durante
o período de tempo necessário para completar
e preparar o ativo para o uso pretendido. Outros
custos de juros são registrados em resultados.
2.8. PERDAS POR IMPAIRMENT DO VALOR DOS
ATIVOS NÃO FINANCEIROS
Os ativos intangíveis que têm uma vida útil
indefinida e os projetos de informática em
desenvolvimento não estão sujeitos à amortização,
porém são submetidos anualmente a teste de perda
por deterioração de valor (impairment). Os ativos
sujeitos a amortização são submetidos a testes de
perda por impairment sempre que algum fato ou
mudança nas circunstâncias indique que o valor
contábil pode não ser recuperável. Reconhecese a perda por impairment no caso em que o valor
Os Ativos financeiros mensurados ao valor justo por
meio do resultado são ativos financeiros mantidos
para negociação e aqueles que na sua classificação
inicial foram designados como a valor justo com
variações no resultado. Um ativo financeiro se
classifica nessa rubrica se é adquirido principalmente
com o propósito de ser negociado no curto prazo
ou quando estes ativos são geridos ou avaliados
segundo um critério de valor justo. Os derivativos
também são classificados nessa categoria, a não ser
que tenham sido designados como instrumentos de
hedge. Os ativos dessa categoria são classificados
como Caixa e equivalentes de caixa quando
adquiridos para negociação no curto prazo e como
Outros ativos financeiros quando designados no
momento inicial.
(b) Empréstimos e recebíveis
Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não
derivativos com pagamentos fixos ou determináveis que
não são cotados em um mercado ativo. São incluídos
137
como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de
vencimento superior a 12 meses após a data de emissão
do balanço consolidado, estes são classificados como
ativos não circulantes. Os empréstimos e recebíveis
compreendem Contas a receber e outros recebíveis do
balanço consolidado (Nota 2.12).
(c) Ativos financeiros mantidos até o vencimento
Os ativos financeiros mantidos até o vencimento são
ativos financeiros não derivativos com pagamentos
fixos ou determináveis e vencimento fixo, que a
administração da Sociedade tem a intenção positiva
e a capacidade de manter até seu vencimento. Caso
a Sociedade venha a vender um valor que não seja
insignificante dos ativos financeiros mantidos até
o vencimento, todos os valores aqui classificados
deverão ser reclassificados como disponível para
venda. Estes ativos financeiros mantidos até o
vencimento são incluídos nos ativos não circulantes,
com exceção daqueles com vencimento igual ou
inferior a 12 meses a partir da data do balanço
consolidado, os quais são classificados como Outros
ativos financeiros circulantes.
Compras e vendas convencionais de ativos
financeiros são reconhecidas na data da transação
data em que o grupo se compromete a comprar ou
vender o ativo. Os investimentos são registrados
inicialmente ao seu valor justo, adicionado aos
custos de transação para todos os ativos financeiros
não contabilizados a valor justo por meio dos
resultados. Os ativos financeiros a valor justo por
meio dos resultados são reconhecidos inicialmente
pelo seu valor justo e os custos de transação são
levados ao resultado. Toma-se o procedimento de
baixar os ativos financeiros uma vez que os direitos
a receber dos fluxos de caixa dos investimentos
tenham vencido ou tenham sido transferidos e o
grupo tenha cedido de forma substancial todos os
riscos e benefícios da propriedade.
Os ativos financeiros a valor justo com variações
no resultado são posteriormente reconhecidos
pelo seu valor justo. Os empréstimos e contas a
receber são posteriormente mensurados pelo seu
custo amortizado utilizando-se o tipo de taxa de
juro efetiva. Os ativos financeiros mantidos até o
vencimento são registrados ao custo amortizado
utilizando o método de taxa de juros efetiva.
A Sociedade avalia na data de fechamento do balanço
consolidado se existe evidência objetiva de que um
ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros
possam ter sofrido perdas por impairment. No caso
de haver evidência nos ativos financeiros mantidos
até o vencimento, o valor da provisão é a diferença
entre o valor contábil do ativo e o valor atual dos
fluxos futuros estimados, descontados à taxa de
juros efetiva original.
2.10. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS E
ATIVIDADES DE HEDGE
Inicialmente, os derivativos são reconhecidos
pelo valor justo na data em que um contrato de
derivativos é celebrado e são, subsequentemente,
remensurados ao seu valor justo. O método para
reconhecer o ganho ou a perda resultante depende
do fato do derivativo ser designado ou não como um
instrumento de hedge. Sendo este o caso, o método
depende da natureza do item que está sendo
protegido por hedge. A Sociedade designa certos
derivativos como:
(a) Hedge do valor justo de ativos reconhecidos
(hedge de valor justo)
(b) Hedge de um risco específico associado a um
passivo reconhecido ou uma operação prevista
altamente provável (hedge de fluxo de caixa), ou
(c) Derivativos que não se qualificam para
contabilidade de hedge.
A Sociedade documenta, no início da operação, a
relação entre os instrumentos de hedge e os itens
protegidos por hedge, assim como os objetivos da
gestão de risco e a estratégia para a realização de várias
operações de hedge. A Sociedade também documenta
sua avaliação, tanto no início do hedge como de forma
contínua, de que os derivativos usados nas operações
de hedge são altamente eficazes na compensação de
variações no valor justo ou nos fluxos de caixa dos
itens protegidos por hedge.
O valor justo total dos derivativos usados para fins
de hedge são classificados como Outros ativos
138
ou passivos financeiros não circulantes, quando o
vencimento remanescente do item protegido por
hedge for superior a 12 meses e como Outros ativos
ou passivos financeiros circulantes, se o vencimento
restante do item protegido for igual ou inferior a 12
meses. Os derivativos não registrados como hedge
são classificados como Outros ativos ou passivos
financeiros.
(a) Hedge de valor justo
As variações no valor justo de derivativos
designados e qualificados como hedge de valor
justo são registradas na demonstração do resultado
consolidado, com quaisquer variações no valor justo
do ativo ou passivo protegido por hedge que são
atribuídos ao risco “hedgeado”.
(b) Hedge de fluxo de caixa
A parcela efetiva das variações no valor justo de
derivativos designados e qualificados como hedge
de fluxo de caixa é reconhecida nas demonstrações
abrangentes de outros resultados. O lucro ou
prejuízo relacionado com a parcela não efetiva
é imediatamente reconhecido na demonstração
do resultado consolidado como “outras receitas
(despesas)”. Os valores acumulados em patrimônio
são reclassificados para o resultado nos períodos em
que a partida protegida impacta resultados.
No caso de hedge com taxas de juros variáveis,
os valores reconhecidos nas demonstrações
abrangentes de outros resultados são reclassificados
para o resultado na linha de despesas financeiras,
na medida em que os juros das dívidas associadas
sejam incorridos.
Quando um instrumento de hedge vence ou é
vendido ou quando não cumpre os requisitos
exigidos para contabilidade de hedge, qualquer
lucro ou prejuízo acumulado nas demonstrações
abrangentes de outros resultados até o momento
permanece nas demonstrações abrangentes
de outros resultados e é reconhecido quando a
operação prevista é finalmente reconhecida na
demonstração do resultado consolidado. Quando
se espera que a operação prevista não vá ocorrer,
o lucro ou prejuízo acumulado nas demonstrações
abrangentes de outros resultados é alocado
imediatamente na demonstração do resultado
consolidado em “Outras receitas (despesas)”.
(c) Derivativos não registrados como hedge
Determinados derivativos não se registram como
hedge. As mudanças no valor justo de qualquer
instrumento derivativo que não se registra
como hedge se reconhecem imediatamente na
demonstração do resultado consolidado em “Outras
ganhos (perdas)”
2.11. ESTOQUES
Os Estoques detalhados na Nota 10 são valorizados
pelo seu custo ou valor realizável líquido, o que for
menor. O custo é determinado pelo método do preço
médio ponderado (PMP). O valor realizável líquido
é o preço de venda estimado no curso corrente da
atividade menos os custos de vendas aplicáveis.
2.12. CONTAS A RECEBER E OUTROS RECEBÍVEIS
Para hedge nos preços de combustíveis, os valores
reconhecidos nas demonstrações abrangentes
de outros resultados são reclassificados para o
resultado na linha de custo de vendas, na medida em
que se utiliza o combustível objeto do hedge.
Para hedge de variações de moeda estrangeira, os
valores reconhecidos na demonstração do resultado
abrangente, são reclassificados para o resultado
como receitas diferidas resultante da utilização de
pontos, são reconhecidos como Receitas.
As contas a receber são reconhecidas inicialmente
pelo seu valor justo e posteriormente pelo seu
custo amortizado, de acordo com o método de
taxa de juros efetiva menos a provisão para perda
de impairment. É estabelecida uma provisão para
perdas com impairment de contas a receber quando
existe evidência objetiva de que a Sociedade não
será capaz de cobrar todos os valores de acordo com
os termos originais das contas a receber.
139
A existência de dificuldades financeiras significativas
por parte do devedor, a probabilidade de que o
devedor decrete falência ou reorganização financeira
e a falta ou mora nos pagamentos são considerados
indicadores da existência de impairment nas
contas a receber. O valor da provisão é a diferença
entre o valor contábil do ativo e o valor atual dos
fluxos futuros de caixa estimados, descontados à
taxa de juros efetiva original. O valor contábil do
ativo se reduz à medida que se utiliza a conta de
provisão e a perda é reconhecida na demonstração
do resultado consolidado dentro da rubrica “custo
das vendas”. Quando uma conta a receber é baixada
como incobrável, o registro é feito contra a conta de
provisão para impairment nas contas a receber.
2.16. EMPRÉSTIMOS
Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente,
pelo seu valor justo, líquido de custos que tenham
sido incorridos na sua captação. Posteriormente, os
passivos financeiros são valorizados pelo seu custo
amortizado; qualquer diferença entre os recursos
obtidos (líquidos dos custos necessários para sua
obtenção) e o valor de liquidação é reconhecida na
demonstração do resultado consolidado durante o
prazo contratual da dívida, de acordo com o método
de taxa de juros efetiva.
Os empréstimos são classificados como passivos
circulante ou não circulante, considerando o
vencimento contratual do capital nominal.
2.13. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
2.17. IMPOSTOS DIFERIDOS
O Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os
depósitos a prazo em instituições financeiras e outros
investimentos de curto prazo de grande liquidez.
2.14. CAPITAL SOCIAL
As ações ordinárias
patrimônio líquido.
são
classificadas
no
Os custos incrementais diretamente atribuíveis à
emissão de novas ações ou opções são demonstrados
no patrimônio líquido como uma dedução dos
valores captados, líquido dos impostos.
2.15. CONTAS COMERCIAIS A PAGAR E OUTRAS
CONTAS A PAGAR
são inicialmente registrados pelo seu valor justo e
posteriormente valorizados ao custo amortizado, de
acordo com o método de taxa de juros efetiva.
Os impostos diferidos são calculados sobre as
diferenças temporárias entre as bases fiscais dos
ativos e passivos e seus valores contábeis nas
demonstrações financeiras. No entanto, se os
impostos diferidos surgem do reconhecimento
inicial de um passivo ou um ativo numa operação
distinta de uma Combinação de Negócios em que
o momento da operação não afeta nem o resultado
contábil nem o lucro ou prejuízo fiscal, não são
contabilizados. O imposto diferido se determina
usando taxas de imposto (e leis) aprovadas ou na
eminência de aprovação na data de fechamento
do balanço e que se espera aplicar quando o
correspondente ativo de imposto diferido se realize
ou o passivo de imposto diferido se liquide.
Os ativos por impostos diferidos são reconhecidos
na medida em que seja provável que se vá dispor
de benefícios fiscais futuros com os quais se
compensam as diferenças temporárias.
A Sociedade não registra impostos diferidos
sobre as diferenças temporárias que surgem
nos investimentos nas controladas, desde que a
oportunidade de reverter as diferenças temporárias
140
seja controlada pelo Grupo e seja provável que
a diferença temporária não se reverta numa
situação prevista no futuro. O imposto diferido
sobre as diferenças temporárias que surgem nos
investimentos nas associadas é imaterial.
2.19. PROVISÕES
2.18. BENEFÍCIOS A EMPREGADOS
ii. É provável que uma saída de recursos seja
necessária para liquidar a obrigação;
As provisões são reconhecidas quando:
i. A Sociedade tem uma obrigação presente, seja
legal ou implícita, como resultado de eventos
passados.
(a) Férias de pessoal
iii. O valor possa ser estimado com segurança.
A Sociedade reconhece a despesa com férias de
pessoal pelo regime de competência.
(b) Pagamentos baseados em ações
Os planos de compensação implementados mediante
a outorga de opções para a subscrição e pagamento
de ações são reconhecidos nas demonstrações do
resultado consolidado de acordo com o estabelecido
na IFRS 2: Pagamentos baseados em ações, registrando
o efeito do valor justo das opções outorgadas contra
o resultado do período, de forma linear entre a data
da outorga das referidas opções e a data em que as
mesmas alcancem caráter irrevogável.
(c) Benefícios pós-emprego e outros benefícios de
longo prazo
Essas obrigações são provisionadas com base no
método do valor atuarial de custo incorrido do
benefício, considerando estimativas tais como
tempo estimado de serviço, taxas de mortalidade e
aumentos salariais futuros, determinadas com base
em cálculos atuariais. As taxas de desconto aplicáveis
são determinadas por referência a curvas de taxas de
juros de mercado. Os ganhos e perdas atuariais são
reconhecidos no exercício em que ocorrem.
(d) Incentivos – participação nos lucros
A Sociedade contempla seus empregados com um
plano de incentivos anuais por cumprimento de
objetivos e aporte individual aos resultados. Os
incentivos eventualmente pagos consistem num
determinado número ou porção de remunerações
mensais e são provisionados com base no montante
estimado a distribuir.
As provisões são mensuradas pelo valor presente do
dispêndio de recursos que deverá ser necessário para
liquidar a obrigação, usando a melhor estimativa
da Sociedade. A taxa de desconto utilizada para
determinar o valor presente reflete as avaliações
atuais do mercado, na data da demonstração
financeira consolidada, do valor do dinheiro no
tempo e dos riscos específicos da obrigação.
2.20. RECONHECIMENTO DA RECEITA
As receitas incluem o valor justo da contraprestação
recebida ou a receber pela venda de bens e serviços
no curso normal das atividades da Sociedade.
A receita é apresentada líquida de devoluções,
abatimentos e descontos.
(a) Vendas de serviços
i. Transporte de passageiros e carga
A Sociedade reconhece a receita de transporte de
passageiros e carga quando o serviço é prestado.
ii. Programas de fidelidade
A Sociedade tem em vigor programas de fidelidade,
cujos objetivos são fidelização de clientes através da
entrega de quilômetros ou pontos toda a vez que os
titulares do programa efetuam determinados voos,
utilizam serviços de empresas membro do programa
ou efetuam compras com um cartão de crédito cobranded das empresas membro. Os quilômetros
141
ou pontos acumulados podem ser trocados por
passagens ou outros serviços das empresas membro.
As demonstrações financeiras consolidadas incluem
passivo relacionado a esse programa (receitas
diferidas), determinado de acordo com a estimativa
do valor estabelecido para os quilômetros ou pontos
acumulados pendentes de utilização na data das
demonstrações financeiras, conforme o estabelecido
na IFRIC 13: Programas de fidelização de clientes.
iii. Outras receitas
A Sociedade reconhece a receita proveniente de
outros serviços quando os mesmos foram prestados.
(b) Receitas com juros
As receitas com juros são reconhecidas usando o
método de taxa de juros efetiva.
(c) Receita com dividendos
As receitas com dividendos são reconhecidas quando
se estabelece o direito de receber o pagamento.
2.21. ARRENDAMENTOS
(a) Quando a Sociedade é arrendatária –
arrendamento financeiro
A Sociedade arrenda determinados itens de Imobilizado
em que tem substancialmente todos os riscos e
benefícios derivados da propriedade, motivo pelo
qual os classifica como arrendamentos financeiros. Os
arrendamentos financeiros são capitalizados no início
do arrendamento, ao valor justo do bem arrendado
ou ao valor presente dos pagamentos mínimos pelo
arrendamento, o que for menor.
Cada pagamento se distribui entre o passivo e os
encargos financeiros para conseguir uma taxa de
juros constante sobre o saldo pendente da dívida.
As obrigações referentes ao arrendamento, líquidas
de encargos financeiros, são registradas na rubrica
“Outros passivos financeiros”. Os juros são debitados
na demonstração do resultado consolidado durante
o período de arrendamento, de maneira que se
obtenha uma taxa de juros periódica e constante
sobre o saldo restante do passivo para cada
exercício. O bem adquirido mediante arrendamento
financeiro é depreciado durante a sua vida útil e é
registrado na rubrica Imobilizado.
(b) Quando a Sociedade é arrendatária –
arrendamento operacional
Os arrendamentos em os que o arrendatário conserva
uma parte importante dos riscos e benefícios
derivados da titularidade são classificados como
arrendamentos operacionais. Os pagamentos
oriundos deste tipo de arrendamento (líquidos
de qualquer incentivo por parte do arrendador)
são debitados nas demonstrações do resultado
consolidado de forma linear durante o período de
arrendamento.
2.22. ATIVOS NÃO CIRCULANTES OU GRUPOS DE
ATIVOS PARA ALIENAÇÃO, CLASSIFICADOS COMO
MANTIDOS PARA VENDA.
Os ativos não circulantes ou grupos de ativos para
alienação são classificados como ativos mantidos para
venda e registrados pelo menor valor entre seu valor
contábil e o valor justo menos o custo para vender.
2.23. MANUTENÇÃO DE EQUIPAMENTOS DE VOO
Os custos incorridos nas manutenções periódicas
programadas de fuselagens e motores das aeronaves
(overhauling) são capitalizados e depreciados até
a próxima manutenção. A taxa de depreciação é
determinada sobre bases técnicas, de acordo com a
sua utilização definida pelos ciclos e horas de voo.
As manutenções não programadas de aeronaves e
motores, assim como as demais manutenções, são
debitadas no resultado do exercício em que são incorridas.
2.24. MEIO AMBIENTE
As despesas associadas à proteção do meio ambiente
são imputadas no resultado quando incorridos.
142
NOTA 3. GESTÃO DE RISCOS FINANCEIROS
3.1. FATORES DE RISCO FINANCEIRO
As atividades da Sociedade a expõe a diversos
riscos financeiros: (a) riscos de mercado, (b) risco
de crédito e (c) risco de liquidez. O programa de
gestão de risco global da Sociedade se concentra
na imprevisibilidade dos mercados financeiros e
busca minimizar potenciais efeitos adversos no
desempenho financeiro do Grupo. A Sociedade usa
instrumentos financeiros derivativos para proteger
certas exposições a risco.
(a) Risco de mercado
Devido à natureza das suas operações, a Sociedade
está exposta a riscos de mercado, tais como:
(i) risco do preço de combustível, (ii) risco da taxa de
juros e (iii) risco cambial. Com a finalidade de cobrir
total ou parcialmente estes riscos, a Sociedade opera
com instrumentos derivativos para fixar ou limitar
as variações dos ativos subjacentes.
i. Risco do preço do combustível
A variação dos preços do combustível depende de
maneira importante da oferta e da demanda de
petróleo no mundo, das decisões tomadas pela
Organização dos Países Exportadores de Petróleo
(“OPEP”), da capacidade de refinação a nível mundial,
dos níveis de estoque mantidos, da ocorrência ou não
de fenômenos climáticos e de fatores geopolíticos.
A Sociedade compra o combustível para aviões
denominado Jet Fuel grau 54. Existe um índice de
referência no mercado internacional para este ativo
subjacente, que é o US Gulf Coast Jet 54. No entanto,
o mercado futuro deste índice tem baixa liquidez,
fato que faz com que a Sociedade efetue hedge
natural West Texas Intermediate (“WTI”), bruto Brent
(“BRENT”) e em destilado Heating Oil (“HO”), os quais
têm alta correlação com o Jet Fuel e são índices com
maior liquidez e por isso apresentam vantagens em
comparação com a utilização do US Gulf Coast Jet 54.
Durante o exercício de 2012, a Sociedade reconheceu
despesas de R$ 0,2 milhão resultantes de operações
de hedge de combustível. Durante como exercício
de 2011, a Sociedade reconheceu ganhos de R$ 65,2
milhões para o mesmo conceito.
Em 31 de dezembro de 2012, o valor de mercado das
posições de combustíveis totalizava R$ 20,2 milhões
(negativo). No fechamento de dezembro de 2011,
este valor era de R$ 57,4 milhões (positivo). As tabelas a seguir mostram os valores de referência
(notional) das posições de compra dos derivativos
contratadas para os distintos exercícios:
143
Posições em 31 de
dezembro de 2012(*)
Volume (milhares de barris)
Vencimentos
Q113
Q213
Q313
Q413
Q114
Q214
Total
4.824
600
525
525
525
75
7.074
213
239
243
243
204
190
219
1.027.512
143.400
127.575
127.575
107.100
14.250
1.549.206
61%
7%
6%
6%
6%
1%
19%
Valor futuro acordado
(R$ por barril) (**)
TOTAL (MR$)
Percentual de hedge sobre
volume de consumo esperado
(*) O volume apresentado na tabela considera o total dos instrumentos de hedge (swaps e opções) em Brent e WTI.
(**) Média ponderada entre collars e opções ativas. Estes correspondem ao equivalente em WTI.
Vencimentos
Posições em 31 de dezembro de 2011 (*)
Volume (milhares de barris WTI)
Valor futuro acordado (R$ por barril) (**)
TOTAL (MR$)
Percentual de hedge sobre volume de consumo esperado
Q112
Q212
Q312
Total
1.800
1.134
693
3.627
178
173
173
174
320.400
196.182
119.889
631.098
50%
33%
19%
34%
(*) O volume apresentado na tabela considera o total dos instrumentos de hedge (swaps e opções) em WTI.
(**) Média ponderada entre collars e opções ativas.
Sensibilidade
Uma queda nos preços do combustível afeta
positivamente a Sociedade devido à redução de
custos, no entanto, essa queda afeta negativamente,
em alguns casos, as posições contratadas. Por isso a
política é a de manter um percentual livre de proteção
de hedge para poder manter a competitividade da
Sociedade no caso de uma queda nos preços.
Visto que as posições em vigor não representam
alterações de fluxos de caixa, mas uma alteração
na exposição do valor de mercado, as posições de
cobertura existentes que não têm nenhum impacto
sobre os resultados (são registrados como contratos
de cobertura de fluxo de caixa, portanto, uma
variação no preço do combustível tem um impacto
sobre o patrimônio líquido da Sociedade).
As tabelas a seguir mostram a sensibilidade
de instrumentos financeiros de acordo com as
alterações razoáveis no preço do combustível e
seu efeito sobre o patrimônio. O prazo de projeção
foi definido até o término do contrato de cobertura
de combustível em vigor, sendo o último dia útil do
segundo trimestre de 2014.
Os cálculos foram feitos considerando um
movimento paralelo de 5 dólares por barril na
curva do preço de referência futuro bruto do WTI e
BRENT no encerramento de dezembro de 2012 e no
encerramento de dezembro de 2011.
144
Preço de
referência
(R$ por barril)
Em 31 de dezembro
de 2012 efeito no
patrimônio líquido
(milhões de R$)
Em 31 de
dezembro de
2011 efeito no
patrimônio
líquido
(milhões de R$)
+10
+25,7
+31,0
-10
-23,1
-25,9
A Sociedade procura diminuir o risco representado
pelos aumentos no preço do combustível,
garantindo não ficar em desvantagem em relação
aos seus concorrentes no caso de uma forte queda
nos preços. Com esta finalidade, a Sociedade utiliza
instrumentos de proteção de hedge tais como swaps,
opções call e collars que cobrem parcialmente os
volumes de combustíveis consumidos.
A partir do terceiro trimestre de 2012 a sociedade
cumpre com os critérios requeridos pela IAS 39, para
aplicar cobertura contábil em relação a cobertura
de combustível da sociedade TAM não cumpria com
esses critérios, e, portanto, era considerada como
uma cobertura econômica. Até 30 de junho de 2012, a
Sociedade não aplicava contabilidade de hedge para
cobertura TAM. Durante o exercício apresentado,
as demonstrações de resultado da Sociedade não
registraram montantes de ineficiência, por conceito
a cobertura de combustível.
Dada a estrutura de cobertura de combustível
durante o ano 2012, que considera uma parte livre de
coberturas, uma queda vertical de 5 dólares no preço
de referência WTI e BRENT (considerado como a média
mensal diária), significaria um impacto aproximado
R$ 187,2 milhões de custo de combustível mais baixo.
Para o ano 2012, uma alça vertical de 5 dólares no
preço de referência do WTI e BRENT (considerado
como a média mensal diária), significaria um impacto
de aproximadamente R$ 186,0 milhões em custos
mais elevados de combustível.
ii. Risco da taxa de juros e dos fluxos de caixa:
A variação nas taxas de juros depende fortemente
da situação da economia mundial. Uma melhora nas
perspectivas econômicas de longo prazo movimenta
as taxas de longo prazo para cima, enquanto que
uma piora nas perspectivas provoca uma queda
devido aos efeitos de mercado. No entanto, se
considerarmos uma intervenção governamental
em períodos de contração econômica, costumase reduzir as taxas de referência de maneira a
impulsionar a demanda agregada, ao tornar o
crédito mais acessível e aumentar a produção (da
mesma forma que existem aumentos na taxa de
referência em períodos de expansão econômica).
A incerteza existente sobre o comportamento do
mercado e dos governos e sobre a variação da taxa
de juros faz com que exista um risco associado à
dívida da Sociedade sujeita a juros variáveis e aos
investimentos que mantém.
O risco das taxas de juros na dívida equivale ao
risco dos fluxos de caixa futuros dos instrumentos
financeiros devido à flutuação das taxas de juros
nos mercados. A exposição da Sociedade frente aos
riscos nas variações na taxa de juros de mercado
está relacionada, principalmente, com as obrigações
de longo prazo com taxa variável.
Para reduzir o risco de um eventual aumento nas
taxas de juros, a Sociedade subscreveu contratos de
swap e de opções call de taxas de juros. Atualmente,
62% da dívida está fixada perante flutuações das
taxas de juros. Com isso, a Sociedade está exposta
em uma porção às variações da taxa London Inter
Bank Offer Rate (“LIBOR”) de 30 dias, 90 dias, 180 dias
e 360 dias, Certificado de Depósito Interbancário
Brasileiro (“CDI”), e Taxa de Juros de Longo Prazo do
Brasil (“TJLP”).
A tabela a seguir mostra a análise de sensibilidade das
variações nas obrigações financeiras que não estão
cobertas frente às variações na taxa de juros. Estas
variações são consideradas razoavelmente possíveis
baseadas nas condições atuais de mercado.
145
Aumento
(diminuição) da
taxa de juros
Posição em 31 de
dezembro de 2012
efeito no lucros
antes do imposto
(milhões de R$)
Posição em 31
de dezembro
de 2011 efeito
no lucros antes
do imposto
(milhões de R$)
+100 pontos base
-68,8
-5,7
-100 pontos base
+68,8
+5,7
Mudanças nas condições de mercado produzem
uma variação na valorização dos instrumentos
financeiros vigentes de hedge de taxa de juros,
ocasionando um efeito no patrimônio líquido da
Sociedade (isto porque são registrados como hedge
de fluxos de caixa). Estas mudanças são consideradas
razoavelmente possíveis em função das atuais
condições de mercado. Os cálculos foram efetuados
aumentando ou reduzindo 100 pontos base da curva
futura da Libor de três meses.
Aumento
(diminuição) de
curva futuros
da taxa libor
de três meses
Posição em 31
de dezembro
de 2012 efeito
no patrimônio
líquido
(milhões de R$)
Posição em 31
de dezembro
de 2011 efeito
no patrimônio
líquido
(milhões de R$)
+100 pontos base
+68.70
+76,3
-100 pontos base
-72,50
-81,0
Existem limitações no método utilizado para análise
de sensibilidade, que correspondem às limitações
nas informações disponíveis no mercado. Estas
limitações devem-se ao fato de que os níveis que
indicam as curvas de futuros não necessariamente
se cumprirão e variarão em cada exercício.
De acordo com o requerido pelo IAS 39, durante os
exercícios divulgados, a Sociedade não registrou
valores por inefetividade nas demonstrações do
resultado consolidado.
iii. Risco cambial
A moeda funcional utilizada pela Sociedade é o dólar
norte americano no que se refere à fixação de preços
dos seus serviços, à elaboração do seu balanço
patrimonial e aos efeitos sobre os resultados das
operações. A Sociedade vende a maior parte de
seus serviços em dólares norte americanos ou em
preços equivalentes ao dólar norte americano e
reais brasileiros. Grande parte das suas despesas
está denominada em dólares norte americanos ou
em preços equivalentes ao dólar norte americano,
destacando-se os custos de combustível, taxas
aeronáuticas, aluguel de aeronaves, seguros, e
componentes e acessórios para aeronaves. As
despesas com remuneração estão discriminadas em
moedas locais.
A Sociedade mantém as tarifas dos negócios de
carga e passageiros internacionais em dólares norte
americanos. Nos negócios domésticos existe um mix,
uma vez que no Peru as vendas são em moeda local
e os preços indexados em dólar norte americano.
No Brasil, Chile, Argentina e Colômbia, as tarifas são
em moeda local sem nenhum tipo de indexação. No
caso das operações domésticas no Equador, tanto
as tarifas como as vendas são em dólares. Como
resultado disso, a Sociedade se encontra exposta
à flutuação de diversas moedas, principalmente:
real brasileiro, peso chileno, peso argentino, peso
uruguaio, guarani paraguaio, peso mexicano, euro,
libra esterlina, novo sol peruano, peso colombiano,
dólar australiano e dólar da Nova Zelândia. Dessas
moedas, a maior exposição apresenta-se em peso
chileno e real brasileiro.
A Sociedade tem efetuado hedges parciais de
exposição ao risco do tipo de câmbio utilizando
contratos forward de moeda.
A Sociedade pode subscrever contratos de
derivativos para proteger a possível apreciação ou
desvalorização das divisas contra a moeda funcional
da Sociedade.
Devido à reestruturação de derivativos contratados
no Brasil, no primeiro trimestre de 2009 e no
segundo trimestre de 2010, e no segundo trimestre
de 2011 foi requerido um depósito em dólares como
garantia. Como depósitos em moeda estrangeira
não são permitidos no Brasil, contratado um collar
em moeda estrangeira com um valor de notional
equivalente a quantia do depósito para cumprir com
o requerimento.
146
O valor do notional e o valor de mercado do
único derivativo de moeda estrangeira são
demonstrados abaixo:
Derivativo Moeda
Estrangeira
Posição em 31 de
dezembro de 2012
Valor Notional (MMR$)
+61,3
Valor Mercado (MMR$)
0,00
Derivativo Moeda
Estrangeira
Multiplus
Posição em 31 de
dezembro de 2012
Vencimentos
2013
2014
Total
Valor Notional
(MMR$)
+ 578,31
+36,78
+615,09
Valor Mercado
(MMR$)
-30,00
-1,12
-31,12
Sensibilidade Taxa de Câmbio Multiplus S.A.
Dada a estrutura da Sociedade para converter
passivos financeiros, ativos financeiros e contas
a receber de dólar norte-americano para reais
brasileiros, os resultados da Sociedade variam. A
tabela a seguir mostra os resultados financeiros ao
apreciar ou depreciar 10% a taxa de câmbio R$/US$:
Apreciação (depreciação)
de R$/US$
Efeito em 31 de
dezembro de 2012
MMR$
-10%
+831,64
+10%
-831,68
A filial Multiplus S.A. têm os preços dos pontos
de passageiros frequentes denominados em
dólares norte-americanos. Em função de a moeda
funcional ser o real, a venda destes pontos estão
sujeitas a variações da taxa de câmbio R$/US$.
Para diminuir a exposição a Multiplus S.A. contrata
collars de taxa de câmbio.
A tabela a seguir apresenta o valor do notional e o
valor de mercado dos derivativos de taxa de câmbio
para cada data de vencimento. A data de vencimento
dos derivativos coincide com a data provável de
cobrança dos pontos. A venda altamente provável
dos pontos deverá ser reconhecida nas receitas
depois de trocados, em média, até seis meses depois.
Se houvesse aumento ou redução de 10% do real
frente ao dólar norte-americano e todas as outras
variáveis são mantidas constantes, os resultados
financeiros teriam variado em, aproximadamente,
MMR$ 44,9 / MMR$ 58,0, principalmente como
o efeito dos ganhos ou perdas com operações
cambiais no valor temporal dos derivativos, que são
imediatamente reconhecidos como resultado.
Devido que a moeda funcional de TAM S.A, e
Controladas é o reais brasileiro, a Sociedade
apresenta efeitos pela variação do taxa de câmbio
nos Outros Resultados abrangentes ao converter o
Balanço patrimonial e a Demonstração do resultado
de TAM S.A e Controladas desde sua moeda funcional
ao dólar norte americano, sendo esta última moeda
de apresentação das demonstrações financeiras
consolidadas de LATAM Airlines Group S.A e
Controladas. O Goodwill, gerado na Combinação de
negócios é reconhecido como um ativo de TAM S.A
e Controladas em reais brasileiros cuja conversão
ao dólar norte americano também gera efeitos
nos Outros resultados abrangentes. A próxima
tabela mostra a variação nos Outros resultados
abrangentes reconhecidos no Patrimônio total ao
apreciar ou depreciar um 10% a taxa de câmbio R$/
US$:
Apreciação
(depreciação)
de R$/US$
Efeito em 31 de
dezembro de 2012
MMR$
-10%
+825,32
+10%
-675,27
147
Efeitos de derivativos de taxa de câmbio nas
Ganhos ou perdas frutos de alterações no valor
justo dos instrumentos de hedge são segregados
entre o valor intrínseco e o valor temporal. O valor
intrínseco é a porcentagem de dinheiro do fluxo de
caixa coberto, inicialmente registrado no patrimônio
e, posteriormente, transferido para as receitas,
enquanto a transação de cobertura é registrada nas
receitas. O valor temporal corresponde à parcela
não efetiva da cobertura do fluxo de caixa e é
contabilizada nas Demonstrações Financeiras da
Sociedade (Nota 21)
(b) Risco de crédito
O risco de crédito se produz quando a contraparte
não cumpre as suas obrigações com a Sociedade
sob um determinado contrato ou instrumento
financeiro, o que decorre em prejuízo no valor de
mercado de um instrumento financeiro (somente
ativos financeiros, não passivos).
A Sociedade está exposta a risco de crédito devido
às suas atividades operacionais e às suas atividades
financeiras, incluindo depósitos bancários e em
instituições financeiras, investimentos em outro tipo
de instrumentos, transações cambiais e contratação
de instrumentos derivativos ou opções.
Para diminuir o risco de crédito relacionado com
as atividades operacionais, a Sociedade tem
estabelecido limites de crédito para delimitar
a exposição de seus devedores os quais são
monitorados permanentemente (principalmente no
caso das atividades operacionais no Brasil com as
agências de viagem).
Como uma maneira de mitigar o risco de crédito
relacionado com as atividades financeiras, a
Sociedade exige que a contraparte nas atividades
financeiras mantenha o menor grau de investimento
segundo as principais Agências Classificadoras de
Risco. Adicionalmente a sociedade tem estabelecido
limites máximos para os investimentos os quais são
monitorados periodicamente.
i. Atividades financeiras
Os excedentes de caixa que ficam após o
financiamento dos ativos necessários para a
operação são investidos de acordo com limites de
crédito aprovados pela Diretoria da Sociedade,
principalmente em depósitos a prazo com diferentes
instituições financeiras, fundos de investimento
privados, fundos mútuos de curto prazo e bônus
corporativos e soberanos de vidas remanescentes
curtas e facilmente liquidáveis. Estes investimentos
estão contabilizados como Caixa e equivalentes de
caixa e Outros ativos financeiros circulantes.
Com a finalidade de diminuir o risco da contraparte e
também para que o risco assumido seja conhecido e
administrado pela Sociedade, os investimentos são
diversificados com diferentes instituições bancárias
(tanto locais como também internacionais). Desta
forma, a Sociedade mede a qualidade creditícia de
cada contraparte e os níveis de investimento com
base em (i) sua classificação de risco, (ii) o tamanho
do patrimônio da contraparte e (iii) fixação de limites
de investimento de acordo com o nível de liquidez
da Sociedade. De acordo com estes três parâmetros,
a Sociedade opta pelo parâmetro mais restritivo dos
três anteriores e, com base no escolhido, estabelece
limites às operações com cada contraparte.
A Sociedade não mantém garantias para mitigar
essa exposição.
ii. Atividades operacionais
A Sociedade tem quatro grandes “clusters” de
venda: as agências de viagem, agentes de carga,
companhias aéreas e as administradoras de
cartões de crédito. As três primeiras são regidas
pelas normas da Associação Internacional de
Transporte Aéreo (“IATA”), órgão internacional
composto pela maioria das companhias aéreas
que representam mais de 90% do tráfego comercial
programado, sendo que um dos seus objetivos
principais é a regulação das operações financeiras
entre companhias aéreas e as agências de viagem
e de carga. Quando uma agência ou companhia
aérea não paga a sua dívida, é impossibilitada de
148
operar com o grupo de companhias aéreas membro
da IATA. No caso das administradoras de cartões
de crédito, estas se encontram garantidas em 100%
pelas instituições emissoras.
A exposição é definida pelos prazos outorgados,
que variam de 1 a 45 dias.
Uma das ferramentas que a Sociedade utiliza para
diminuir o risco de crédito é a participação em órgãos
mundiais relacionados com a indústria aeronáutica,
tais como IATA, Business Sales Processing (“BSP”),
Cargo Account Settlement Systems (“CASS”), IATA
Clearing House (“ICH”) e instituições bancárias
(cartões de crédito). Estas instituições cumprem
o papel de cobradoras e distribuidoras entre as
companhias aéreas e as agências de viagem e carga.
No caso da IATA Clearing House, ela atua como um
ente compensador entre as companhias aéreas
pelos serviços que prestam entre si. Através destes
organismos, tem-se administrado a diminuição dos
prazos e implementação de garantias. Atualmente,
o faturamento das vendas da TAM Linhas Aéreas S.A.
relacionado com as agências de viagem e agentes
de carga para o transporte doméstico no Brasil são
realizadas diretamente pela TAM Linhas Aéreas S.A.
Qualidade creditícia dos ativos financeiros.
O sistema de avaliação creditício externo que a
Sociedade utiliza é o fornecido pela IATA. Além
disso, são utilizados sistemas internos para
avaliações particulares ou mercados específicos
a partir dos relatórios comerciais que estão
disponíveis no mercado local. A qualificação interna
é complementar com a qualificação externa, ou seja,
se as agências ou linhas aéreas não participarem na
IATA, as exigências internas serão maiores.
Para reduzir o risco de crédito relacionado com
as atividades operacionais, a Sociedade tem
estabelecido limites de crédito para delimitar
a exposição de seus devedores os quais são
monitorados permanentemente (principalmente
no caso das atividades operacionais da TAM Linhas
Aéreas S.A. com as agências de viagem). A taxa de não
cobráveis, nos principais países onde a Sociedade
possui presença, é pouco significativa.
(c) Risco de liquidez
O risco de liquidez representa o risco de que a
Sociedade não possua recursos para pagar suas
obrigações.
Devido ao caráter cíclico de seu negócio, às
operações e às necessidades de investimento e
financiamentos derivados da incorporação de novas
aeronaves e à renovação de sua frota, juntamente
com a necessidade de financiamento associada às
coberturas de risco de mercado, a Sociedade precisa
de fundos líquidos para assegurar o pagamento de
suas obrigações.
Por esse motivo, a Sociedade administra seu
caixa e equivalentes de caixa e seus demais ativos
financeiros, compatibilizando o prazo de seus
investimentos com os das suas obrigações. Desta
forma, por política, o prazo médio dos investimentos
não pode exceder o prazo médio de suas obrigações.
Esta posição de caixa e equivalentes de caixa está
investida em instrumentos altamente líquidos de
curto prazo, através de entidades financeiras de
primeiro nível.
A Sociedade apresenta obrigações futuras
de arrendamento mercantil financeiro e
operacional, vencimentos de outras obrigações
com bancos, contratos de derivativos e contratos
de compra de aviões.
89.862.200-2
89.862.200-2
89.862.200-2
Derivativos
de hedge
Derivativos de
não hedge
89.862.200-2
89.862.200-2
89.862.200-2
89.862.200-2
Rut
empresa
devedora
Outros
empréstimos
Arrendamento
financeiro
Obrigações
garantidas
Empréstimos
bancários
Empréstimos
a exportadores
Tipo de
passivo
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
País de
empresa
devedora
Nome de empresa
devedora
-
-
-
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
97.036.000-K
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
97.030.000-7
97.036.000-K
97.032.000-8
76.645.030-K
97.006.000-6
97.004.000-5
Rut
empresa
credora
EUA
DEVELOPMENT
BANK OF JAPAN
TOTAL
OUTROS
OUTROS
OUTROS
BOEING
PEFCO
S.CHARTERED
CITIBANK
CREDIT AGRICOLE
ING
-
-
-
EUA
EUA
EUA
EUA
França
EUA
EUA
EUA
BANK OF
AMERICA
MERRILLYNCH
DEUTSCHE BANK
EUA
EUA
Chile
EUA
EUA
EUA
EUA
França
EUA
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
País de
empresa
credora
APPLE BANK
BTMU
SANTANDER
CITIBANK
WELLS FARGO
BNP PARIBAS
PEFCO
CREDIT AGRICOLE
ING
ESTADO
SANTANDER
BBVA
ITAU
BCI
BANCO DE CHILE
Nome
de empresa
credora
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
Descrição
da
moeda
71.731
839.983
2.526
21.238
7.232
1.218
31.887
3.778
4.105
10.201
14.836
11.805
4.718
7.590
2.881
5.877
11.045
23.517
98.225
36.252
8.601
26.453
8.225
-
370
210.010
153.681
1.106.751
7.270
64.051
21.933
4.594
95.687
11.599
12.318
30.949
36.472
35.583
14.219
22.875
8.709
17.738
33.270
70.762
294.716
109.194
25.942
70.971
24.665
92.836
398
-
-
-
-
MR$
MR$
61.981
Mais de
90 días a
um ano
Até 90
días
Tipo de passivos para análise de risco de liquidez, agrupados por vencimento em 31 de dezembro de 2012
3.194.493
12.108
139.694
60.228
298.737
255.172
-
32.849
63.539
78.558
95.959
38.334
61.689
23.656
48.159
90.088
190.632
782.730
294.340
50.528
73.605
65.817
-
438.071
-
-
-
-
MR$
-
-
-
-
-
-
2.243.330
-
62.345
31.090
-
250.907
-
32.849
64.115
54.349
97.659
38.988
62.742
24.314
49.432
92.131
193.517
778.108
299.297
31.872
13.808
65.807
MR$
4.633.119
-
11.603
-
-
105.242
-
32.849
53.593
3.811
222.944
140.311
226.949
78.865
158.281
244.752
443.509
2.468.190
311.785
39.834
-
90.601
-
-
-
-
-
-
MR$
Mais de
Mais de
Mais de
um a
três a
três anos cinco anos cinco anos
12.017.676
21.904
298.931
120.483
304.549
738.895
15.377
114.970
222.397
188.026
463.950
236.570
381.845
138.425
279.487
471.286
921.937
4.421.969
1.050.868
156.777
184.837
255.115
92.836
438.839
210.010
153.681
71.731
61.981
MR$
Total
-
-
Trimestral
-
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Semestral
-
Anual
Trimestral
Semestral
Semestral
-
-
2,08%
1,86%
5,29%
1,31%
6,38%
1,32%
3,71%
3,35%
1,98%
1,97%
1,71%
1,73%
1,39%
2,71%
2,57%
4,15%
4,96%
3,42%
5,69%
1,76%
2,57%
1,83%
1,32%
1,70%
2,17%
%
Taxa
efetiva
10.981.762
21.047
289.409
120.487
298.737
642.193
15.248
94.177
211.878
174.700
388.265
218.802
353.094
129.722
262.022
450.487
837.647
4.004.163
921.802
135.173
178.700
209.763
91.647
438.071
208.437
153.263
71.523
61.305
MR$
Valor
nominal
Tipo de
amortização
-
-
2,08%
1,86%
4,70%
1,31%
5,65%
1,29%
3,42%
3,35%
1,27%
1,26%
1,11%
1,13%
0,85%
2,10%
1,76%
3,67%
4,41%
3,37%
5,01%
1,74%
2,57%
1,79%
1,32%
1,70%
2,17%
%
Taxa
nominal
149
02.012.862/0001-60
02.012.862/0001-60
Derivativos de hedge
Derivativos de
não hedge
02.012.862/0001-60
Outros empréstimos
financeiro
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
TAM S.A. e Controladas
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Arrendamento
02.012.862/0001-60
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
País de
empresa
devedora
Nome de empresa devedora
com o público
Obrigações
02.012.862/0001-60
02.012.862/0001-60
Empréstimos
bancários
Rut empresa
devedora
Tipo de
passivo
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
Rut
empresa
credora
Total
OUTROS
OUTROS
DE MEIOS DE PAGAMENTO
COMPANHIA BRASILEIRA
LEASING S.A
SOCIETE GENERALE
SOCIETE AIR FRANCE
HP FINANCIAL SERVICE
MERCANTIL S.A
CISLATINA ARRENDAMENTO
BANCO IBM S.A.
BRASIL S.A
BANCO DE LAGE LANDEN
BANK
THE TORONTO-DOMINION
MILAN BRANCH
SOCIETE GENERALE
NORTHWEST N.A.
WELLS FARGO BANK
WACAPOU LEASING S.A.
PK AIRFINANCES US, INC
NATIXIS
KFW IPEX-BANK
HSBC
CAPITAL CORPORATION
GENERAL ELECTRIC
DVB BANK SE
DVB BANK SE
CREDIT AGRICOLE - CIB
CITIBANK N.A.
BNP PARIBAS
BNP PARIBAS
AWAS
AIRBUS FINANCIAL SERVICES
AIR CANADA
AFS INVESTMENT IX LLC
BANCO DO BRASIL S.A.
THE BANK OF NEW YORK
MAATSCHAPPIJ
CREDIETVERZEKERING
NCM - NEDERLANDSCHE
BANCO BRADESCO
BANCO UNIBANCO
BANCO SAFRA
BANCO ITAU BBA
BANCO IBM S.A.
CITIBANK
CREDIT AGRICOLE
Nome
de empresa
credora
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
França
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
EUA
Itália
EUA
Luxemburgo
EUA
França
Alemanha
França
EUA
EUA
Alemanha
França
EUA
Inglaterra
França
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
Brasil
EUA
Holanda
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
França
País de
empresa
credora
US$
US$
BRL
BRL
EUR
BRL
BRL
BRL
BRL
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
BRL
US$
US$
BRL
BRL
BRL/US$
US$
BRL
US$
US$
US$
Descrição
da
moeda
MR$
763.915
7.366
8.190
65.151
5.652
1.285
362
84
1.234
1.007
1.351
30.215
3.752
2.738
7.393
24.779
9.335
3.272
22.270
1.040
7.115
41.595
11.019
26.809
6.004
1.584
12.173
7.538
7.195
7.115
86.281
55.193
472
-
147
38.608
107.545
727
93.891
54.194
2.141.540
14.105
19.113
18.684
-
221
1.081
27
3.846
2.979
3.380
79.905
10.992
3.750
19.971
53.476
26.159
9.047
42.392
2.975
20.645
104.077
28.944
91.334
17.343
3.921
30.567
20.650
19.107
15.792
554.790
179.628
1.012
58.368
59
31.452
264.915
-
242.811
12.149
131.873
MR$
2.234
Mais de
90 días a
um ano
Até 90
días
1.883.121
9.256
4.011
-
-
2.458
190
-
278
3.864
9.157
204.753
6.549
8.852
56.004
150.626
71.796
24.522
104.911
5.963
52.814
271.438
144.594
184.520
40.510
11.127
19.246
57.332
-
42.114
-
391.780
2.697
-
-
1.759
-
-
-
-
-
MR$
Mais de um
a três anos
2.132.200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
9.378
202.846
-
7.293
79.506
160.186
51.590
25.139
-
1.569
-
255.080
23.966
177.954
39.799
12.226
-
58.530
-
42.114
-
982.327
2.697
-
-
-
-
-
-
-
-
MR$
Mais de três
a cinco anos
4.229.944
-
-
-
-
-
-
-
-
-
18.302
321.692
-
31.877
99.480
365.699
56.777
89.863
-
-
-
377.504
42.102
493.902
93.876
24.250
-
48.404
-
59.662
-
2.101.047
5.507
-
-
-
-
-
-
-
-
MR$
Mais de
cinco anos
11.150.720
30.727
31.314
83.835
5.652
3.964
1.633
111
5.358
7.850
41.568
839.411
21.293
54.510
262.354
754.766
215.657
151.843
169.573
11.547
80.574
1.049.694
250.625
974.519
197.532
53.108
61.986
192.454
26.302
166.797
641.071
3.709.975
12.385
58.368
206
71.819
372.460
727
336.702
66.343
134.107
MR$
Total
-
-
Mensal
Mensal
Mensal
Mensal
Mensal
Mensal
Mensal
Trimestral
Trimestral
Mensal
Trimestral
Mensal
Trimestral / Semestral
Mensal / Semestral
Trimestral
Mensal
Mensal
Trimestral
Trimestral / Semestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Mensal
Mensal
Mensal
Mensal
Semestral
No Vencimento
Mensal
No Vencimento
Mensal
Mensal / No Vencimento
No Vencimento
Semestral
No Vencimento
No Vencimento
Trimestral
0,00%
0,00%
2,20%
0,00%
6,82%
9,08%
5,31%
10,58%
7,51%
0,88%
1,95%
1,98%
2,42%
1,96%
2,62% / 3,32%
2,11% /2,21%
1,70%
2,59%
2,25%
2,89%
2,01% / 0,82%
2,29%
3,69%
3,84%
1,50%
N/A
2,25%
N/A
N/A
8,96%
8,60%
0,96%
3,34%
8,94%
7,69%/4,01%
5,65%
10,72%
5,35%
4,03%
2,81%
%
Taxa
efetiva
8.990.164
30.725
31.315
83.835
5.150
3.212
1.526
109
4.609
4.138
39.708
776.581
20.989
48.323
239.277
646.615
199.793
141.937
165.700
11.040
76.632
1.010.962
234.614
922.199
179.799
49.711
36.000
177.852
26.055
133.086
499.999
2.247.850
9.416
56.164
180
66.303
333.890
188
310.572
61.277
102.833
MR$
Valor
nominal
Tipo de
amortização
0,00%
0,00%
2,20%
0,00%
6,82%
9,08%
5,31%
10,58%
7,51%
0,08%
1,95%
1,98%
2,42%
1,96%
2,62% / 3,32%
2,11% /2,21%
0,85%
2,59%
2,25%
2,89%
2,01% / 0,37%
2,29%
3,69%
3,84%
1,50%
N/A
2,25%
N/A
N/A
8,56%
8,41%
0,95%
3,34%
8,94%
7,69%/4,01%
5,65%
10,72%
5,35%
4,03%
2,81%
%
Taxa
nominal
150
78.591.370-1
0-E
96.847.880-K
Lufthansa Lan Technical
Bethia S.A. y Filiales
Vários
Vários
Nome
de empresa
credora
-
BRL
4.113.587
47
484
Total Consolidado
BRL
US$
29
-
BRL
CLP
-
406.591
Outras
moedas
US$
11.012
BRL
-
60.810
BRL
US$
884.208
11.773
3.527.388
279.097
-
-
-
-
-
-
-
-
29.589
18.104
63.737
-
167.667
MR$
MR$
1.134.735
Mais de
90 días a
um ano
Até 90
días
BRL
CLP
US$
Descrição
da moeda
2.509.689
Brasil
Chile
Chile
-
-
País de
empresa
credora
Total
Com.Distr.Ltda.
Made In Everywhere Repr.
Vários
Vários
Vários
-
-
Rut empresa
credora
Training S.A.
e Controladas
Vários
Vários
e Controladas
País de
empresa
devedora
Nome
de empresa
devedora
circulantes
-
-
Rut empresa
devedora
relacionadas
partes
Contas a pagar de
Contas a pagar,
não circulantes
Contas comerciais a
pagar e outras contas
a pagar
Tipo de
passivo
5.234.634
157.020
-
-
-
80.209
7.344
32.684
36.783
-
-
-
-
-
-
MR$
Mais de um
a três anos
4.467.226
91.696
-
-
91.696
-
-
-
-
-
-
-
-
-
MR$
Mais de três
a cinco anos
9.155.108
292.045
-
-
-
292.045
-
-
-
-
-
-
-
-
-
MR$
Mais de
cinco anos
26.497.943
3.329.547
47
484
29
463.950
7.344
32.684
36.783
406.591
40.601
78.914
947.945
11.773
1.302.402
MR$
Total
-
-
-
Mensal
-
Trimestral
-
-
Mensal
-
-
-
-
Tipo de
amortização
-
-
-
-
-
-
-
6,60%
-
2,06%
-
-
6,60%
%
Taxa
efetiva
23.258.816
3.286.890
-
-
-
423.186
7.344
31.758
36.783
406.591
40.192
78.916
947.945
11.773
1.302.402
MR$
Valor
nominal
-
-
-
6,60%
-
2,06%
-
-
6,60%
-
-
-
-
%
Taxa
nominal
151
89.862.200-2
Derivativos de
relacionadas
partes
Contas a pagar de
-
-
Contas a pagar,
não circulantes
-
a pagar
e outras contas
Contas comerciais
a pagar
TOTAL
89.862.200-2
Derivativos
não hedge
89.862.200-2
89.862.200-2
Outros empréstimos
financeiro
Arrendamento
garantidas
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
e Controladas
e Controladas
e Controladas
96.921.070-3
78.591.370-1
Estrangeira
Vários
Vários
96.847.880-K
-
-
-
-
-
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
97.036.000-K
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
97.030.000-7
97.036.000-K
97.032.000-8
97.036.000-K
97.006.000-6
97.004.000-5
Rut empresa
credora
Vários
Vários
Vários
Vários
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Obrigações
89.862.200-2
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
País de
empresa
devedora
Nome
de empresa
devedora
89.862.200-2
89.862.200-2
Rut empresa
devedora
bancários
Empréstimos
a exportadores
Empréstimos
Tipo de
passivo
Argentina
Inversora Aeronáutica
Bethia S.A. e Controladas
Concesionaria S.A.
Austral Sociedad
Technical Training S.A.
Lufthansa Lan
Vários
Vários
OUTROS
OUTROS
OUTROS
BOEING
PEFCO
S.CHARTERED
CITIBANK
CREDIT AGRICOLE
ING
APPLE BANK
BTMU
JP MORGAN
SANTANDER
CITIBANK
WELLS FARGO
BNP PARIBAS
PEFCO
CREDIT AGRICOLE
ING
ESTADO
SANTANDER
BBVA
SANTANDER
BCI
BANCO DE CHILE
Nome
de empresa
credora
Argentina
Chile
Chile
Chile
-
-
-
-
-
EUA
EUA
EUA
EUA
França
EUA
EUA
EUA
EUA
Chile
EUA
EUA
EUA
EUA
França
EUA
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
País de
empresa
credora
MR$
US$
CLP
CLP
US$
1.274.351
191
218
4
276
-
146.772
Outras
moedas
US$
28.902
772.657
2.545
19.116
-
-
7.886
3.326
3.393
4.335
13.753
1.420
4.177
8.801
10.197
25.483
10.533
36.796
29.324
39.859
7.550
-
2.148
-
-
94.141
942.848
-
-
-
-
-
-
-
48.621
7.308
54.286
-
11.037
23.667
10.195
11.517
13.168
40.440
4.371
12.787
26.878
31.095
77.030
31.566
111.166
87.975
115.474
22.652
1.643
4.341
114.981
23.830
-
56.820
MR$
548
Mais de
90 días a
um ano
Até 90
días
CLP
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
Descrição
da moeda
Tipo de passivo para análise de risco de liquidez, agrupados por vencimento em 31 de dezembro de 2011.
2.699.152
-
-
-
-
67.529
-
-
-
16.878
131.874
58.301
508.918
63.094
14.140
36.884
37.702
81.186
11.859
34.578
72.697
83.888
206.773
84.105
299.040
234.588
127.074
60.386
85.409
382.249
-
-
-
-
MR$
1.442.488
-
-
-
-
-
-
-
2.975
77.624
58.161
-
63.081
-
-
39.206
74.475
12.135
35.278
74.244
85.276
208.788
83.940
303.032
200.397
63.451
60.425
-
-
-
-
-
-
MR$
Mais de
Mais de um
três a cinco
a três anos
anos
2.432.917
-
-
-
-
-
-
-
-
-
16.169
-
-
27.642
-
-
65.827
17.490
44.929
129.590
269.671
269.506
544.850
212.626
474.324
233.365
13.558
113.370
-
-
-
-
-
-
MR$
Mais de
cinco anos
8.791.756
191
218
4
276
67.529
146.772
28.902
821.278
29.706
299.069
116.462
519.955
185.370
27.661
51.794
160.238
227.344
74.714
216.410
452.291
479.962
1.062.924
422.770
1.224.358
785.649
359.416
264.383
87.052
388.738
114.981
23.830
94.141
57.368
MR$
Total
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Trimestral
-
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Semestral
-
Anual
Semestral
Trimestral
Semestral
Tipo de
amortização
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2,43%
1,87%
5,22%
1,56%
1,85%
1,46%
3,94%
1,37%
1,41%
1,09%
1,14%
2,94%
3,64%
4,27%
5,18%
4,05%
5,69%
1,82%
2,55%
2,21%
2,35%
1,51%
1,91%
%
Taxa
efetiva
8.039.698
191
218
4
276
67.529
146.772
28.902
821.278
28.850
289.642
110.598
506.400
161.221
27.163
49.570
148.991
207.418
68.544
198.578
424.484
449.971
933.599
354.417
1.045.790
664.708
341.473
212.327
84.126
380.598
112.548
23.448
93.790
56.274
MR$
Valor nominal
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2,43%
1,87%
4,68%
1,56%
1,82%
1,46%
3,73%
1,22%
1,26%
0,94%
1,01%
2,61%
3,53%
3,81%
4,61%
4,05%
5,01%
1,81%
2,55%
2,13%
2,35%
1,51%
1,91%
%
Taxa
nominal
152
153
A Sociedade definiu estratégias de hedge de
combustível, taxa de juros e tipo de câmbio, que
implica contratar derivativos com diferentes
instituições financeiras. A Sociedade possui linhas
de margens com cada instituição financeira a fim de
regular a exposição mútua que produzem mudanças
na valorização de mercado dos derivativos.
No fechamento do ano 2011, a Sociedade depositou
R$ 219,8 milhões em garantia por margens de
derivativos, correspondentes ao caixa e cartas de
crédito stand by. No fechamento de 31 de dezembro
de 2012, depositou R$ 388,1 milhões em garantias
correspondentes ao Caixa e cartas de crédito stand
by. O aumento deveu-se ao vencimento e à aquisição
de contratos de combustível e taxas e alterações no
preço do combustível e queda das taxas de juros.
A estratégia da Sociedade, vigente desde 2007,
consiste em manter um índice de alavancagem
entre 70% e 80% e um rating creditício internacional
superior a BBB- (mínimo requerido para ser
considerado grau de investimento). Em função da
consolidação contábil da TAM S.A. e Controladas, a
agência de rating Fitch emitiu, na data 22 de junho
2012, um novo rating de longo prazo da Sociedade
de BB+ com perspectiva estável (o qual não constitui
um rating de grau de investimento). Antes da fusão
a Sociedade tinha um rating de BBB com perspectiva
negativa (emitida em virtude do anúncio da fusão
em agosto 2010).
Os índices de alavancagem ajustados em 31 de
dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011, foram
os seguintes:
Em 31 de
dezembro
de 2012
3.2. GESTÃO DE RISCO DE CAPITAL
Os objetivos da Sociedade em relação à gestão do
capital são (i) resguardá-lo para continuar como
empresa em funcionamento, (ii) garantir rendimento
para os acionistas e (iii) manter uma estrutura ótima
de capital, reduzindo seu custo.
Para poder manter ou ajustar a estrutura de capital,
a Sociedade poderia ajustar o valor dos dividendos
a pagar aos acionistas, reembolsar capital aos
acionistas, emitir novas ações ou vender ativos para
reduzir a dívida.
MR$
MR$
19.943.553
7.106.041
6.928.822
2.614.070
Caixa e valores negociáveis
(2.289.405)
(886.314)
TOTAL DÍVIDA AJUSTADA
LÍQUIDA
24.582.970
8.833.797
Patrimônio líquido
10.507.847
2.711.139
287.582
263.655
Patrimônio ajustado
10.795.429
2.974.794
TOTAL DÍVIDA E PATRIMÔNIO
AJUSTADO
35.378.399
11.808.591
69,5%
74,8%
Total de empréstimos
financeiro
Rendimentos dos últimos
doze meses x 8
Menos:
Ajustes de hedge líquido
A Sociedade monitora o índice de alavancagem
ajustado, em linha com as práticas da indústria.
Este índice é calculado pela dívida líquida ajustada
dividida pela soma entre o patrimônio ajustado e a
dívida líquida ajustada. A dívida líquida ajustada é
calculada pelo total da dívida financeira somada a 8
vezes os rendimentos de arrendamento operacional
dos últimos 12 meses, menos o caixa total (medido
pela soma do caixa e equivalentes de caixa mais
os valores por negociar). O patrimônio ajustado
corresponde ao patrimônio líquido descontado o
impacto do valor de mercado dos derivativos.
Em 31 de
dezembro
de 2011
Índice de alavancagem
Ver os aspectos relacionados a covenants financeiras na
Nota 36 (a)
154
3.3. ESTIMATIVA DO VALOR JUSTO
Em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade mantinha
instrumentos financeiros registrados a seu valor
justo. Estes incluem:
•
Investimentos em fundos mútuos de curto
prazo (equivalente de caixa),
•
Certificado de depósito bancário – CDB,
•
Contratos de instrumentos derivativos de taxas
de juros,
•
Contratos de derivativos de combustível,
•
Contratos derivativos de moeda,
•
Fundos de investimento privados e
•
Letras financeiras
A Sociedade efetuou a medição do valor justo
utilizando uma hierarquia que reflete o nível de
informação usada na valorização. Esta hierarquia
é composta por 3 níveis (I) valor justo baseado na
cotação em mercados ativos para ativos e passivos
similares, (II) valor justo baseado em técnicas de
valorização que utilizam informação de preços
de mercado ou derivativos do preço de mercado
de instrumentos financeiros similares e (III) valor
justo baseado em modelos de valorização que não
utilizam informação de mercado.
O valor justo dos instrumentos financeiros que
transacionam em mercados ativos, tais como, os
investimentos adquiridos para negociação, baseia-se
em cotações de mercado no fechamento do exercício,
utilizando o preço atual comprador. O valor justo
de ativos financeiros que não são transacionados
em mercados ativos (contratos derivativos) é
determinado utilizando-se técnicas de valorização
que maximizam o uso da informação de mercado
disponível. As técnicas de valorização geralmente
usadas pela Sociedade são: cotações de mercado
de instrumentos similares e/ou estimativa do valor
presente dos fluxos de caixa futuros utilizando-se as
curvas de preços futuros de mercado ao fechamento
do exercício.
155
O quadro a seguir mostra a classificação dos
instrumentos financeiros a valor justo, segundo o
nível de informação utilizada na valorização:
Em 31 de dezembro de 2012
Medições de valor justo usando valores considerados como
Valor justo
Nivel I
Nivel II
Nivel III
MR$
MR$
MR$
MR$
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
636.907
636.907
-
-
Fundos mútuos curto prazo
636.907
636.907
-
-
968.979
652.173
316.806
-
12
-
12
-
ATIVOS
OUTROS ATIVOS FINANCEIROS, CIRCULANTES
Valor justo derivativos taxa de juros
Valor justo derivativos de combustível
8.375
-
8.375
-
Fundos de investimento privados
649.012
649.012
-
-
Certificado de depósito (CDB)
157.995
-
157.995
-
Letras financeiras
150.424
-
150.424
-
Bônus nacionais e estrangeiros
1.529
1.529
-
-
Outros investimentos
1.632
1.632
-
-
2.285
-
2.285
-
2.091
-
2.091
-
194
-
194
-
OUTROS ATIVOS FINANCEIROS, NÃO CIRCULANTES
Valor justo derivativos moeda estrangeira
PASSIVOS
OUTROS PASSIVOS FINANCEIROS, CIRCULANTES
143.198
-
143.198
-
85.288
-
85.288
-
21.461
-
21.461
-
27.300
-
27.300
-
9.149
-
9.149
-
238.180
-
238.180
-
213.642
-
213.642
-
9.257
-
9.257
-
4.011
-
4.011
-
11.270
-
11.270
-
Derivativos de taxa de juros não
registrados como hedge
OUTROS PASSIVOS FINANCEIROS, NÃO CIRCULANTES
156
Medições de valor justo usando valores considerados como
Valor justo
Nivel I
Nivel II
Nivel III
MR$
MR$
MR$
MR$
CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
293.252
293.252
-
-
Fundos mútuos curto prazo
293.252
293.252
-
-
172.671
113.923
58.748
-
137
-
137
-
57.427
-
57.427
-
1.184
-
1.184
-
113.923
113.923
-
-
84.266
-
84.266
-
73.404
-
73.404
-
1.658
-
1.658
-
9.204
-
9.204
-
244.160
-
244.160
-
225.666
-
225.666
-
18.494
-
18.494
-
ATIVOS
OUTROS ATIVOS FINANCEIROS, CIRCULANTES
Fundos de investimento privados
PASSIVOS
OUTROS PASSIVOS FINANCEIROS, CIRCULANTES
OUTROS PASSIVOS FINANCEIROS, NÃO CIRCULANTES
157
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2012, a
Sociedade possuía instrumentos financeiros que
não se registram a valor justo. Com o propósito
de cumprir com os requerimentos de divulgação
de valores justos, a Sociedade valoriza estes
instrumentos, de acordo com o apresentado no
quadro a seguir:
Valor
contábil
Valor
justo
Valor
contábil
Valor
justo
MR$
MR$
MR$
MR$
691.904
691.904
409.061
409.061
Recursos em caixa
13.966
13.966
8.638
8.638
Saldos em bancos
301.157
301.157
31.913
31.913
Overnight
244.634
244.634
86.339
86.339
Depósitos a prazo
132.147
132.147
282.171
282.171
331.797
331.797
254.642
260.065
-
-
70.078
75.501
331.797
331.797
184.564
184.564
2.914.705
2.914.705
996.716
996.716
31.035
31.035
1.572
1.572
Outros ativos financeiros, não circulantes
149.128
149.128
40.954
40.954
103.426
103.426
14.052
14.052
4.040.521
4.272.399
1.007.931
1.113.447
Contas comerciais a pagar e outras
contas a pagar pagar, circulantes
3.377.813
3.377.813
1.210.052
1.210.052
560
560
688
688
15.952.875
5.587.958
5.762.600
1.494.279
665.778
665.778
Outros ativos financeiros
Contas a receber e outras contas a cobrar
de direitos a receber, não circulantes
Contas a receber de partes relacionadas circulantes
Contas a pagar a partes relacionadas circulantes
15.494.434
1.494.279
Assume-se que o valor contábil das contas a receber
e a pagar se aproxima de seus valores justos, devido
à sua natureza de curto prazo. No caso de recursos
em caixa, saldos em bancos, overnight, depósitos a
prazo e contas a pagar não circulantes, o valor justo
se aproxima de seu valor contábil.
O valor justo de Outros passivos financeiros é
estimado descontando-se os fluxos contratuais
futuros de caixa à taxa de juros atual de mercado,
que está disponível em instrumentos financeiros
semelhantes. No caso de Outros ativos financeiros,
a valorização se deu segundo a cotação de mercado
no fechamento do exercício.
158
NOTA 4. ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS
CONTÁBEIS
A Sociedade utiliza estimativas para mensurar
e registrar alguns dos ativos, passivos, receitas,
despesas e compromissos. Basicamente estas
estimativas se referem a:
(a) Mensuração de possíveis perdas por impairment
de determinados ativos.
(b) Vida útil e valor residual dos ativos tangíveis e
intangíveis.
(c) Critérios empregados
determinados ativos.
na
mensuração
de
(d) Tickets aéreos vendidos que não serão utilizados.
(e) Cálculo da receita diferida no fechamento
do exercício, correspondente à mensuração dos
quilômetros ou pontos outorgados aos titulares de
programas fidelidade e pendentes de uso.
(f) Necessidade de constituir provisões e, no caso de
serem requeridas, ao valor das mesmas.
(g) Recuperabilidade dos ativos por impostos
diferidos.
Estas estimativas são realizadas em função da melhor
informação disponível sobre os itens analisados.
Em qualquer caso, é possível que acontecimentos que
possam acontecer no futuro obriguem a modificá-las
nos próximos exercícios, o que se realizaria de forma
prospectiva.
Adicionalmente, a administração aplicou julgamento
na determinação de que a LATAM Airlines Group
S.A. controles TAM S.A. e Controladas, para fins
contábeis e, portanto demonstrações financeiras
consolidadas. Isso com base no que LATAM emitiu
ações ordinárias em troca de a maioria das ações
ordinárias e ações preferenciais da TAM (exceto
aqueles acionistas que não aceitaram a troca TAM
e que foram objecto do squeeze-out descrito na
Nota 18.2), que dá direito a LATAM substancialmente
todos os benefícios econômicos gerados pelo Grupo
LATAM e, portanto, expondo-os a todos os riscos
que afetam as operações da TAM. Esta troca alinha
os interesses econômicos da LATAM e todos os seus
acionistas, inclusive os acionistas controladores
da TAM, assegurando que os acionistas e diretores
da TAM não têm incentivos para exercer os seus
direitos de uma forma que seja benéfica para a TAM,
mas prejudicial para os LATAM. Além disso, todas
as principais ações necessárias para a operação de
companhias aéreas exigem o voto favorável dos
acionistas da LATAM e TAM.
Adicionalmente, a LATAM está em processo de
integração de suas operações com a TAM, e ambas as
empresas estão sendo operado como uma entidade
única. Com isso, as áreas de atividades mais críticas
serão geridas no Brasil com o CEO da TAM e do
mundo pelo CEO da LATAM, que será responsável
por todo o funcionamento do Grupo LATAM,
notificando o Conselho da LATAM. Além disso, o CEO
da LATAM avaliar o desempenho dos executivos
e do grupo LATAM, juntamente com o Conselho da
LATAM, demissões. Embora haja restrições sobre a
percentagem de votos que podem ser atualmente
detidas por investidores estrangeiros segundo a
lei brasileira, a LATAM acredita que a substância
desses acordos atender os requisitos das normas
contabilísticas aplicáveis e que a consolidação das
operações da TAM e LATAM é apropriada.
159
NOTA 5. INFORMAÇÃO POR SEGMENTOS
informação financeira separada, que é valorizada
constantemente pela alta administração para a
tomada de decisões sobre a alocação de recursos e
a valorização dos resultados.
A Sociedade reporta informação por segmentos, de
acordo com o estabelecido na IFRS 8 “Segmentos
operacionais”. A norma em questão estabelece
patamares para o relatório de informação por
segmentos nos balanços, bem como também
informações sobre produtos e serviços, áreas
geográficas e principais clientes.
A Sociedade considera que tem dois segmentos
operativos: o transporte aéreo e o programa de
fidelização de clientes (“Multiplus”).
Um segmento operacional é definido como
uma parte da entidade sobre o qual se tem
Transporte aéreo em
31 de dezembro de
Receitas de atividades
continuadas
Outras receitas
operacionais
Multiplus em 31
de dezembro de
Elimações em 31
de dezembro de
Consolidado em 31
de dezembro de
2012
2011
2012
2011
2012
2011
2012
2011
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
19.356.285
9.375.047
818.372
-
(842.233)
-
19.332.424
9.375.047
421.927
222.931
16.607
-
-
-
438.534
222.931
Receitas financeiras
100.602
24.488
53.940
-
-
-
154.542
24.488
Despesas financeiras
(588.184)
(232.973)
(300)
-
-
-
(588.484)
(232.973)
TOTAL DE DESPESAS
FINANCEIRAS LÍQUIDAS
(487.582)
(208.485)
53.640
-
-
-
(433.942)
(208.485)
(1.563.097)
(665.118)
(1.738)
-
-
-
(1.564.835)
(665.118)
(121.645)
544.806
126.728
-
-
-
5.083
544.806
2.077
746
-
-
-
-
2.077
746
(200.370)
(105.037)
(1.846)
-
-
-
(202.216)
(105.037)
40.825.358
14.347.355
1.302.107
-
(45.124)
-
42.082.341
14.347.355
Investimentos avaliados por
equivalência patrimonial
3.308
1.859
4.369
-
-
-
7.677
1.859
Desembolsos dos ativos não
monetários do segmento
-
2.367.279
-
-
-
-
4.912.518
2.367.279
Depreciação e amortização
LUCRO DO SEGMENTO
APRESENTADO
Participação da sociedade
no resultado das coligadas
Despesas com impostos
sobre os lucros
Ativos do segmento
160
As receitas da Sociedade por área geográfica são as
seguintes:
2012
2011
MR$
MR$
Peru
1.219.385
938.211
Argentina
1.747.181
1.037.798
EUA
2.491.676
1.905.564
Europa
1.462.580
880.223
717.846
612.537
6.781.002
432.424
Colombia
Brasil
Ecuador
Chile
Ásia Pacífico e resto da América Latina
RECEITAS DE ATIVIDADES CONTINUADAS
OUTRAS RECEITAS OPERACIONAIS
A Sociedade aloca as receitas à área geográfica
considerando o ponto de venda da passagem ou
carga. Os ativos estão constituídos, principalmente,
por aviões e equipamentos aeronáuticos, os quais
são utilizados ao longo de diferentes países e que,
por esse motivo, não é possível alocar somente a
uma única área geográfica.
A Sociedade não tem clientes que individualmente
representam mais de 10% das vendas.
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012
receitas incorporam os efeitos da Combinação de
Negócios com a TAM S.A. e Controladas.
521.985
383.765
2.987.138
2.201.767
1.403.631
982.758
19.332.424
9.375.047
438.534
222.931
161
NOTA 6. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
Recursos em caixa
13.966
8.638
Saldos em bancos
301.157
31.913
Overnight
244.634
86.339
TOTAL CAIXA
559.757
126.890
Depósitos a prazo
132.147
282.171
Fundos mútuos
636.908
293.252
TOTAL EQUIVALENTES DE CAIXA
769.055
575.423
1.328.812
702.313
Equivalentes de caixa
TOTAL CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Caixa
e equivalentes de caixa, incorpora os efeitos
da Combinação de Negócios com a TAM S.A. e
Controladas.
Os saldos por moedas que compõem o Caixa e
equivalentes de caixa em 31 de dezembro de 2012 e
31 de dezembro de 2011 são os seguintes:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
Peso argentino (*)
143.824
37.554
Real brasileiro
305.959
12.410
Peso chileno (*)
82.173
278.132
Peso colombiano
58.767
14.384
Tipo de moeda
Euro
31.678
10.670
Dólar norte americano
471.591
296.964
Bolívar forte (**)
104.926
40.497
Outras moedas
129.894
11.702
1.328.812
702.313
TOTAL
(*) A Sociedade não tem contratos de derivativos de moeda
(forward) em vigor em 31 de dezembro de 2012 (MR$ 206.974
em 31 de dezembro de 2011), para a conversão em dólares
dos investimentos em pesos. Por contratos de derivativos de
moeda, para a conversão em dólar dos investimentos em pesos
argentinos, a Sociedade não tem contratos em vigor em 31 de
dezembro de 2012.
(**) Na Venezuela, a partir do ano 2003, as autoridades daquele
país definiram que todas as remessas para o exterior devem ser
aprovadas pela Comissão Administradora de Divisas (“CADIVI”).
Com isto, apesar de ter livre disponibilidade dos bolívares
dentro da Venezuela, a Sociedade tem certas restrições para
remeter livremente esses recursos para fora da Venezuela.
Em 31 de dezembro de 2012, o montante sujeito a estas
restrições, expressas em reais, é mu MR$ 104.926 (MR$ 44.858
em 31 de dezembro de 2011).
162
A Sociedade não tem transações não monetárias
significativas que necessitem ser divulgadas.
As Outras entradas (saídas) de caixa em 31 de
dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011,
respectivamente, são demonstradas a seguir:
2012
2011
MR$
MR$
Derivativos de combustível
29.293
92.960
Garantías márgenes de derivativos
24.808
(72.982)
Garantías
(28.752)
(2.898)
Primas derivativos de combustível
(42.137)
(14.386)
Comissões Bancárias, impostos pagados e outros
(86.650)
(16.237)
(103.438)
(13.543)
518.487
2.021
Valor pagado por Squeeze Out TAM S.A. (*)
(339.451)
-
Certificado de depósitos bancarios
(142.494)
-
Outros
24.125
3.194
TOTAL OUTRAS ENTRADAS (SAÍDAS) DE CAIXA DE INVESTIMENTOS
60.667
5.215
(499.581)
294.949
TOTAL OUTRAS ENTRADAS (SAÍDAS) DE CAIXA DE OPERACIONAIS
Saldo Caixa e equivalentes de caixa sociedades adquiridas
Financiamento adiantamentos de aeronaves
Empréstimo administradora cartão de crédito
Liquidação contratos de derivativos
Outros
TOTAL OUTRAS ENTRADAS (SAÍDAS) DE CAIXA DE FINANCIAMENTO
(*) Ver Nota 18.2 de Combinação de Negócios
156.950
-
(104.579)
(16.605)
(44.857)
(33.637)
(492.067)
244.707
163
NOTA 7. INSTRUMENTOS FINANCEIROS
7.1 INSTRUMENTOS FINANCEIROS POR CATEGORIA
Designados
no momento
inicial ao
valor justo
por meio do
en resultados
Total
MR$
Empréstimos
e recebíveis
Instrumentos
e hedge
Mantidos
para
negociação
MR$
MR$
MR$
MR$
691.905
-
-
636.907
1.328.812
Outros ativos financeiros, circulantes (*)
331.797
8.387
151.953
808.639
1.300.776
2.914.705
-
-
-
2.914.705
31.035
-
-
-
31.035
não circulantes (*)
148.092
2.285
1.036
-
151.413
103.426
-
-
-
103.426
4.220.960
10.672
152.989
1.445.546
5.830.167
Ativos
Contas a receber e outros
recebíveis, circulantes
Contas a receber de partes
relacionadas, circulantes
Outros ativos financeiros,
TOTAL
Passivos
Outros
passivos
financeiros
Instrumento
de hedge
Mantidos
para
negociação
Total
MR$
MR$
MR$
MR$
4.040.521
134.050
9.148
4.183.719
3.377.813
-
-
3.377.813
560
-
-
560
15.494.434
226.910
11.270
15.732.614
1.494.279
-
-
1.494.279
24.407.607
360.960
20.418
24.788.985
Contas comerciais a pagar e
outras contas a pagar, circulantes
Contas a pagar de partes
Outros passivos financeiros,
não circulantes
TOTAL
(*) O valor divulgado em designados no momento inicial ao valor justo por meio do resultado, corresponde aos fundos de
investimento privados; e empréstimos e contas a receber correspondem às garantias concedidas.
164
Ativos
Mantidos
até seu
vencimento
Empréstimo
e recebíveis
Instrumentos
de hedge
Mantidos
para
negociação
Designados
no momento
inicial
ao valor
justo por
meio de en
resultados
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
Total
-
409.061
-
293.252
-
702.313
circulantes (*)
70.078
184.563
58.748
-
113.923
427.312
-
996.716
-
-
-
996.716
-
1.572
-
-
-
1.572
953
40.001
-
-
-
40.954
-
14.052
-
-
-
14.052
71.031
1.645.965
58.748
293.252
113.923
2.182.919
não circulantes (*)
Contas a receber,
não circulantes
TOTAL
Passivos
Outros
passivos
financeiros
Instrumentos
de hedge
Mantidos
para
negociação
Total
MR$
MR$
MR$
MR$
Outros passivos
financeiros, circulantes
1.007.931
75.062
9.205
1.092.198
Contas comerciais a
pagar e outras contas
a pagar, circulantes
1.210.052
-
-
1.210.052
688
-
-
688
5.587.958
225.666
18.493
5.832.117
665.778
-
-
665.778
8.472.407
300.728
27.698
8.800.833
Outros passivos financeiros,
não circulantes
TOTAL
(*) O valor divulgado em mantidos até o vencimento, corresponde a bônus nacionais e estrangeiros; e outros investimentos; em
designados no momento inicial ao valor justo por meio do resultado, corresponde a fundos de investimento privados; e empréstimos
e contas a receber correspondem às garantias concedidas.
165
7.2 INSTRUMENTOS FINANCEIROS POR MOEDAS
a) Ativos
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
1.328.812
702.313
Peso argentino
143.824
37.554
Real brasileiro
305.959
12.410
Peso chileno
82.173
278.132
Peso colombiano
58.767
14.384
Euro
31.678
10.670
471.591
296.964
Bolívar forte
104.926
40.497
Outras moedas
129.894
11.702
1.452.189
468.266
Outros ativos financeiros (circulantes y não circulantes)
Peso argentino
268
234
1.114.578
5.751
Peso chileno
1.324
1.103
Peso colombiano
5.779
7.831
Real brasileiro
Euro
Bolívar forte
Outras moedas
Peso argentino
Real brasileiro
Peso chileno
Peso colombiano
Euro
Bolívar forte
15.990
546
290.696
452.083
1.228
9
22.326
709
2.914.705
996.716
67.536
46.668
1.147.927
66.529
271.518
119.710
16.524
64.871
137.501
15.505
1.083.832
654.506
5.638
2.339
Outras moedas
184.229
26.588
103.426
14.052
Real brasileiro
13.644
0
Peso chileno
19.544
13.922
69.730
17
508
113
31.035
1.572
Outras moedas
Real brasileiro
Peso chileno
TOTAL ATIVOS
1.249
0
29.764
1.518
22
54
5.830.167
2.182.919
PESO ARGENTINO
211.628
84.456
REAL BRASILEIRO
2.583.357
84.690
404.323
414.385
PESO CHILENO
PESO COLOMBIANO
EURO
DÓLAR NORTE AMERICANO
81.070
87.086
185.169
26.721
1.915.871
1.403.624
BOLÍVAR FORTE
111.792
42.845
OUTRAS MOEDAS
336.957
39.112
b) Passivos
A informação dos passivos encontra-se na Nota 3 Gestão de risco
financeiro.
166
NOTA 8. CONTAS A RECEBER E OUTROS
RECEBÍVEIS E CONTAS A RECEBER, NÃO
CIRCULANTES
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
2.798.501
890.727
373.920
158.542
TOTAL CONTAS A RECEBER E OUTROS RECEBÍVEIS
3.172.421
1.049.269
Menos: Provisão por perdas por impairment
(154.290)
(38.501)
TOTAL CONTAS A RECEBER E OUTROS RECEBÍVEIS - LÍQUIDO
3.018.131
1.010.768
Menos: Parcela não circulante – Contas a receber
(103.426)
(14.052)
CONTAS A RECEBER E OUTROS RECEBÍVEIS, CIRCULANTES
2.914.705
996.716
Contas a receber
Outras contas a receber
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Contas a
receber e outros recebíveis e contas a receber, não
circulantes, incorpora os efeitos da Combinação de
O valor justo das contas a receber e outros recebíveis
não difere significativamente de seu valor contábil.
A maturidade da carteira no encerramento de cada
exercício é a seguinte:
Ao dia
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
2.505.576
804.167
Vencidas entre 1 e 90 dias
67.762
45.173
21.876
1.058
Vencidas mais de 180 dias (*)
48.997
1.829
Cobrança judicial, pré-judicial e documentos protestados
60.398
19.787
Devedores processo de gestão pré-judicial e sensibilidade da carteira atraso
93.892
18.713
2.798.501
890.727
TOTAL
(*) Valor deste segmento corresponde principalmente a contas a receber vencidas que foram sensibilizados por sua possibilidade
de recuperação, por tanto não requerem provisão.
167
As Contas a receber vencidas pero não impaired ao
final de cada período, são demonstrados a seguir:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
67.762
45.173
21.876
1.058
Vencidas mais de 180 dias
48.997
1.829
138.635
48.060
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
Cobrança judicial, pré-judicial e documentos protestados
60.398
19.787
Devedores processo de gestão pré-judicial e sensibilidade da carteira atraso
93.892
18.713
154.290
38.500
TOTAL
O montante correspondente às Contas a receber
e outros recebíveis individualmente considerados
impaired, são os seguintes:
TOTAL
Os saldos de moedas que compõem as Contas a
receber e outros recebíveis não circulantes em 31 de
dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011, são os
seguintes:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
TIPO DE MOEDA
Peso argentino
Real brasileiro
Peso chileno
Peso colombiano
Euro
Dolar norte americano
Bolívar forte
Outras moedas
TOTAL
67.536
46.668
1.161.572
66.529
291.062
133.632
16.524
64.871
137.501
15.505
1.153.562
654.523
5.638
2.339
184.736
26.701
3.018.131
1.010.768
168
A Sociedade efetua provisão para perda quando identifica evidências de perda por impairment de contas
a receber. Os critérios utilizados para determinar se
existe evidência objetiva de perdas por deterioração
são a maturidade da carteira, ações concretas de perda (default) e sinais concretos do mercado.
Maturidade
Impairment
Ativos em cobrança judicial e pré judicial
100%
Superior a 1 ano
100%
Entre 6 e 12 meses
50%
No caso de TAM S.A. e Controladas, a situação
é diferente, a estimativa da provisão é por
documento, aqueles vencidos há mais de 180 dias
são provisionados em 100%, com exceção das
sensibilizações que consideram garantias reais
vigentes.
A movimentação da provisão de perdas por
impairment de Contas a receber e outras contas a
receber entre 1 de janeiro de 2011 e 31 de dezembro
de 2012, é a seguinte:
MR$
EM 1 DE JANEIRO DE 2011
Baixas
(36.449)
7.205
(Aumento) redução de provisão
(4.295)
Variações cambial
(4.962)
SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011
(38.501)
EM 1 DE JANEIRO DE 2012
(38.501)
Baixas
(Aumento) redução de provisão
Adição por combinação de negócios
6.630
(5.453)
(112.047)
Diferença de conversão filiais
(1.811)
Variações cambial
(3.108)
SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012
(154.290)
Uma vez esgotadas as gestões de cobrança pré-judiciais e judiciais toma-se o procedimento de baixar os
ativos contra a provisão constituída. A Sociedade utiliza somente o método de provisão e não o de baixa
direta para ter um melhor controle.
As renegociações históricas e atualmente vigentes são pouco relevantes e a política é a de analisar caso a caso para poder classificá-las segundo
a existência de risco, determinando se cabe a sua
reclassificação em contas de cobrança pré-judicial.
No caso de reclassificação, é constituída a provisão
das parcelas vencidas e a vencer.
169
As renegociações históricas e atualmente vigentes
são pouco relevantes e a política é a de analisar caso
a caso para poder classificá-las segundo a existência
de risco, determinando se cabe a sua reclassificação
em contas de cobrança pré-judicial. No caso de reclassificação, é constituída a provisão das parcelas
vencidas e a vencer.
A exposição máxima do risco de crédito na data das
demonstrações financeiras é o valor justo de cada
uma das rubricas de contas a receber indicadas anteriormente.
Contas a receber
Outros recebíveis
Exposição
bruta
segundo
Balanço
Exposição
bruta
impaired
Exposição
concentrações
de risco
Exposição
bruta
segundo
Balanço
Exposição
bruta
impaired
Exposição
líquida concentrações
de risco
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
2.798.501
(154.290)
2.644.211
890.727
(38.501)
852.226
373.920
-
373.920
158.541
-
158.541
Para o risco de crédito existem garantias pouco relevantes que são valorizadas quando se tornam efetivas,
não existindo garantias diretas materialmente importantes. As garantias existentes, quando necessárias,
são constituídas através da IATA.
170
NOTA 9. CONTAS A RECEBER E A PAGAR A
PARTES RELACIONADAS
As Contas a receber e a pagar a partes relacionadas
em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de
2011, respectivamente, são demonstradas a seguir:
(a) Contas a receber
RUT parte
relacionada
Nome parte
relacionada
Natureza
da relação
País de
origem
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
Tipo de
moeda ou
unidade de
reajuste
Prazos de
transação
Explicação
da natureza
de liquidação
da transação
96.810.370-9
Inversiones Costa
Verde Ltda. y CPA.
Controladora
Chile
2
36
CLP
30 a 45 dias
Monetária
78.591.370-1
Bethia S.A. e Controladas
Outras partes
relacionadas
Chile
29.700
1.422
CLP
30 a 45 dias
Monetária
87.752.000-5
Granja Marina
Tornagaleones S.A.
Outras partes
relacionadas
Chile
61
60
CLP
30 a 45 dias
Monetária
96.812.280-0
San Alberto S.A. e
Controladas
Outras partes
relacionadas
Chile
-
54
US$
30 a 45 dias
Monetária
Estrangeira
TAM Aviação Executiva
e Taxi Aéreo S.A.
Outras partes
relacionadas
Brasil
29
-
BRL
30 a 45 dias
Monetária
Estrangeira
Companhia Brasileira de
Serviços de Fidelização
Outras partes
relacionadas
Brasil
1.220
-
BRL
30 a 45 dias
Monetária
Estrangeira
Argentina
Outras partes
relacionadas
Argentina
23
-
US$
30 a 45 Días
Monetária
31.035
1.572
TOTAL ATIVOS
CIRCULANTES
Com data 28 de dezembro de 2012, a Imobiliária
Aeronáutica S.A. como vendedora e Sotraser S.A.
(Filial da Bethia S.A.) como compradora, celebraram
um contrato de compra e venda do terreno
denominado “Parcela número 12 do projeto de
loteamento Lo Echevers”. O valor da venda totaliza
os MR$ 29.052.
171
(b) Contas a pagar
RUT parte
relacionada
Nome parte
relacionada
Natureza
da relação
País de
origem
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
Tipo de
moeda ou
unidade de
reajuste
Prazos de
transação
Explicação da
natureza de
liquidação da
transação
96.847.880-K
Lufthansa Lan
Technical Training S.A.
Coligada
Chile
484
275
US$
30 a 45 dias
Monetária
96.921.070-3
Austral Sociedad
Concesionaria S.A.
Coligada
Chile
-
4
CLP
30 a 45 dias
Monetária
78.591.370-1
Bethia S.A. e
Controladas
Outras partes
relacionadas
Chile
29
218
CLP
30 a 45 dias
Monetária
Estrangeira
Made In Everywhere
Repr. Com. Distr. Ltda.
Outras partes
relacionadas
Brasil
47
-
BRL
30 a 45 dias
Monetária
Estrangeira
Argentina
Outras partes
relacionadas
Argentina
-
191
US$
30 a 45 dias
Monetária
TOTAL PASSIVO
CIRCULANTE
560
As transações entre partes relacionadas foram
realizadas em condições de transação livre entre
partes interessadas e devidamente informadas.
688
172
NOTA 10. ESTOQUES
Os Estoques em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011, respectivamente, são demonstrados
a seguir:
Estoques técnicos
Estoques não técnicos
TOTAL DE FORNECIMENTOS
DE PRODUÇÃO
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
306.791
108.489
63.661
28.045
370.452
136.534
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de estoques,
incorpora os efeitos da Combinação de Negócios
com a TAM S.A. e Controladas.
Os itens incluídos nesta rubrica correspondem a
sobressalentes e materiais que serão utilizados,
principalmente, em consumos de serviços de
bordo e em serviços de manutenção própria e de
terceiros; estes se encontram valorizados pelo seu
custo de aquisição médio, líquido da sua provisão
de obsolescência que, em 31 de dezembro de 2012,
totalizava MR$ 2.399 (MR$ 3.161 em 31 de dezembro
de 2011). Os montantes resultantes não excedem aos
respectivos valores de realização.
Em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade registrou
MR$ 257.936 (MR$ 69.611 em 31 de dezembro de 2011)
no resultado produto, principalmente, do consumo
em serviços de bordo e manutenções, os quais são
registrados na rubrica Custo das Vendas.
173
NOTA 11. ATIVOS POR IMPOSTOS CIRCULANTES
A composição dos Ativos por impostos circulantes é
a seguinte:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
Impostos sobre venda
226.029
128.971
Imposto de renda e
Contribuição social
204.887
46.383
19.735
9.954
450.651
185.308
150.230
80.581
TOTAL NÃO CIRCULANTES
150.230
80.581
CIRCULANTES
Outros
TOTAL CIRCULANTES
NÃO CIRCULANTES
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Ativos por impostos circulantes, incorporam os efeitos da Combinação de Negócios com a TAM S.A. e Controladas.
174
NOTA 12. OUTROS ATIVOS FINANCEIROS
(a) Outros ativos financeiros
A composição de Outros ativos financeiros é a
seguinte:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
Os Outros ativos financeiros em 31 de dezembro de
2012 e 31 de dezembro de 2011, respectivamente,
são demonstrados a seguir:
1.292.389
368.564
Em 31 de
dezembro
de 2012
8.387
58.748
MR$
1.300.776
427.312
CIRCULANTE
a) Outros ativos financeiros
b) Ativos de hedge
TOTAL CIRCULANTE
NÃO CIRCULANTE
a) Outros ativos financeiros
b) Ativos de hedge
TOTAL NÃO CIRCULANTE
149.128
40.954
2.285
-
151.413
40.954
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Outros ativos
financeiros, incorpora os efeitos da Combinação de
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
CIRCULANTE
Fundos de investimentos
privados
649.012
113.923
Garantias de margens
de derivativos
249.080
148.509
Letras financeiras
150.424
-
67.460
21.866
Depósitos em garantia
(aeronaves)
Certificado de depósito (CDB)
157.995
-
Outras garantias outorgadas
15.257
14.188
1.632
-
1.529
70.078
1.292.389
368.564
Depósitos em garantia
(aeronaves)
76.114
29.071
Depósitos em garantía
(empréstimos)
59.964
-
Outras garantias outorgadas
12.014
10.930
1.036
953
149.128
40.954
1.441.517
409.518
TOTAL CIRCULANTE
NÃO CIRCULANTE
TOTAL OUTROS ATIVOS
FINANCEIROS
175
(b) Ativos de
Os ativos de hedge em 31 de dezembro de 2012
e 31 de dezembro de 2011, respectivamente, são
demonstrados a seguir:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
Valor justo de derivativos
de taxa de juros
12
137
de moeda estrangeira
-
1.184
de preço de combustível
8.375
57.427
TOTAL CIRCULANTE
8.387
58.748
de moeda estrangeira
194
-
de preço de combustível
2.091
-
2.285
-
TOTAL ATIVOS DE HEDGE
10.672
58.748
CIRCULANTE
NÃO CIRCULANTE
Os derivativos de moeda estrangeira correspondem
a contratos forward e collars.
Os tipos de derivativos dos contratos de hedge
mantidos pela Sociedade ao fechamento de cada
exercício são divulgados na Nota 21.
176
NOTA 13. OUTROS ATIVOS NÃO FINANCEIROS
A composição dos Outros ativos não financeiros é a
seguinte:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
(b) Outros ativos
Os outros ativos em 31 de dezembro de 2012 e
31 de dezembro de 2011, respectivamente, são
CIRCULANTE
a) Pagamentos antecipados
93.652
59.185
b) Outros ativos
253.383
2.174
TOTAL CIRCULANTE
347.035
61.359
NÃO CIRCULANTE
a) Pagamentos antecipados
81.141
20.988
b) Outros ativos
417.279
7.533
498.420
28.521
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Outros ativos
não financeiros, incorpora os efeitos da Combinação
de Negócios com a TAM S.A. e Controladas.
(a) Pagamentos antecipados
Os pagamentos antecipados em 31 de dezembro de
2012 e 31 de dezembro de 2011, respectivamente são
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
Seguros de aviação e outros
25.836
14.920
Arrendamento de aeronaves
38.220
24.753
323
5.517
CIRCULANTE
Serviços de handling e
ground handling
Outros
29.273
13.995
TOTAL CIRCULANTE
93.652
59.185
Arrendamento de aeronaves
42.366
20.988
Outros
38.775
-
81.141
20.988
174.793
80.173
NÃO CIRCULANTE
TOTAL PAGAMENTOS ANTECIPADOS
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
CIRCULANTE
Reserva de manutenção
de aeronaves
251.962
-
Contribuições para SITA
1.421
1.578
-
596
253.383
2.174
Reserva de manutenção
de aeronaves
304.653
-
Depósitos judiciais
111.036
-
Outros
TOTAL CIRCULANTE
NÃO CIRCULANTE
Contribuições para SITA
969
-
Outros
621
7.533
417.279
7.533
TOTAL OUTROS ATIVOS
670.662
9.707
177
NOTA 14. ATIVOS NÃO CIRCULANTES OU
GRUPOS DE ATIVOS PARA ALIENAÇÃO
CLASSIFICADOS COMO MANTIDOS PARA VENDA
Os ativos não circulantes e grupos de ativos para
alienação classificados como mantidos para venda
2011, respectivamente, são demonstrados a seguir:
Os saldos desta rubrica são divulgados líquidos de
provisão, que, em 31 de dezembro de 2012, totalizava
MR$ 47.844 (MR$ 29.082 em 31 de dezembro de 2011).
A Sociedade não mantém operações descontinuadas
em 31 de dezembro de 2012.
Aeronaves
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
91.708
2.883
Peças de reposição
2.420
52
Estoques em consignação
1.402
989
Motores
1.108
4.134
745
685
97.383
8.743
Aeronave sucateadas
TOTAL
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Ativos não
circulantes ou grupos de ativos para alienação
classificados como mantidos para venda, incorpora
os efeitos da Combinação de Negócios com a TAM
S.A. e Controladas.
Durante o exercício 2012, foi realizada a transferência
de uma aeronave Boeing 767-200, dois aeronaves
A318-100, o terreno localizado na Avenida Presidente
Riesco Nº5537 e o terreno localizado na Avenida
Circunvalación Américo Vespucio Nº1401 do item
Imobilizado para o item Ativos não-correntes ou
grupos de ativos para sua disposição classificados
como mantidos para venda. Foram vendidos durante
o terceiro trimestre a aeronave Boeing 767-200 e o
terreno localizado na Avenida Presidente Riesco, e
durante o quarto trimestre o terreno localizado na
Avenida Circunvalación Américo Vespucio. Por outra
parte, durante o segundo e terceiro trimestre de 2012
se realizaram baixas produto de venda de motores
da frota Boeing 737-200.
178
NOTA 15. INVESTIMENTOS EM SUBSIDIÁRIAS
A Sociedade possui investimentos em Sociedades
que foram reconhecidas como investimento em
subsidiárias. Todas as Sociedades definidas como
subsidiárias foram consolidadas nas demonstrações
financeiras da LATAM Airlines Group S.A. e Controladas. Também foram incluídas na consolidação Sociedades de propósito específico e fundos de investimento privados.
A seguir é divulgada a informação financeira resumida que corresponde ao somatório das demonstrações financeiras das sociedades subsidiárias, das
sociedades de propósito específico e dos fundos de
investimento privados que foram consolidados:
Circulantes
Ativos
Passivos
MR$
MR$
5.014.267
7.657.133
Não circulantes
15.600.771
11.013.166
TOTAL
20.615.038
18.670.299
Circulantes
Ativos
Passivos
MR$
MR$
926.011
1.159.920
Não circulantes
2.811.524
1.720.429
TOTAL
3.737.535
2.880.349
Total de receitas de
ativadades continuadas
Total de despesas
RESULTADO LÍQUIDO TOTAL
2012
2011
MR$
MR$
13.021.212
4.394.983
(13.208.365)
(4.323.925)
(187.153)
71.058
A informação financeira resumida em 31 de dezembro de 2012 incorpora os efeitos da Combinação de
179
Detalhamento de subsidiarias significativas em 31
de dezembro de 2012.
Nome da subsidiaria
significativa
País de
incorporação
Moeda
funcional
%
Participação
Natureza e alcance das
restrições significativas para
transferir fundos à controladora
Lan Perú S.A.
Perú
US$
69,97858
Sem restrições significativas
Lan Cargo S.A.
Chile
US$
99,89803
Lan Argentina S.A.
Argentina
ARS
94,99055
Chile
US$
99,89804
Equador
US$
71,94990
AIRES S.A.
Colômbia
COP
98,21089
TAM S.A.
Brasil
BRL
99,99938
Aerolane Líneas Aéreas Nacionales
del Ecuador S.A.
Aerovías de Integración Regional,
Informações financeiras resumidas de subsidiárias
significativas.
Resultado em 31 de
dezembro de 2012
Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012
Nome da subsidiaria
significativa
Lan Perú S.A.
Ativos
totais
Ativos
circulantes
Ativos não
circulantes
Passivos
totais
Passivos
circulantes
Passivos
não
circulantes
Receitas
Continuadas
Lucro líquido
(prejuízo)
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
325.654
272.701
52.953
307.177
305.019
2.158
2.049.565
4.865
1.485.810
353.231
1.132.579
759.493
346.375
413.118
575.525
(104.921)
Lan Argentina S.A.
339.141
295.210
43.931
289.061
285.381
3.680
1.051.231
18.363
731.011
509.187
221.824
233.576
54.625
178.951
732.239
23.237
Aerolane Líneas Aéreas
Nacionales del Ecuador S.A.
151.636
82.825
68.811
145.669
139.097
6.572
597.843
(26.750)
Aerovías de Integración
Regional, AIRES S.A.
337.243
119.457
217.786
119.336
94.888
24.448
557.863
(148.957)
16.946.192
4.141.253
12.804.939
15.362.413
6.211.218
9.151.195
7.565.034
(120.130)
Lan Cargo S.A.
TAM S.A. (*)
(*) Aplica-se a informações consolidadas de TAM S.A. e Controladas
180
Detalhamento de subsidiarias significativas em 31
de dezembro de 2011.
Nome da subsidiaria significativa
País de
incorporação
Moeda
funcional
%
Participação
Natureza e alcance das restrições
significativas para transferir
fundos à controladora
Lan Perú S.A.
Perú
US$
69,97858
Lan Cargo S.A.
Chile
US$
99,89803
Lan Argentina S.A.
Argentina
ARS
94,99055
Chile
US$
99,89804
Equador
US$
71,94990
Colômbia
COP
98,21089
Informações financeiras resumidas de subsidiárias
significativas.
Resultado em 31 de
dezembro de 2011
Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011
Nome da subsidiaria
significativa
Lan Perú S.A.
Ativos totais
Ativos
circulantes
Ativos não
circulantes
Passivos
totais
Passivos
circulantes
Passivos
não
circulantes
Receitas
Continuadas
Lucro
líquido
(prejuízo)
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
262.402
233.509
28.893
241.938
240.148
1.790
1.538.889
2.460
1.436.542
354.408
1.082.134
644.898
229.692
415.206
435.318
97.295
Lan Argentina S.A.
256.195
203.639
52.556
213.911
211.131
2.780
738.123
(925)
654.547
445.740
208.807
218.836
49.393
169.443
623.204
4.470
134.304
79.476
54.828
114.615
110.158
4.457
466.320
3.839
253.201
144.316
108.885
150.572
131.516
19.056
472.041
(43.561)
Lan Cargo S.A.
181
NOTA 16. INVESTIMENTOS CONTABILIZADOS
UTILIZANDO O MÉTODO DE EQUIVALÊNCIA
PATRIMONIAL
A composição dos Investimentos contabilizados, usando
o método da equivalência patrimonial, é a seguinte:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
(a)
Sociedades Coligadas
3.308
1.859
(b)
Joint Ventures
4.369
-
7.677
1.859
TOTAL INVESTIMENTOS CONTABILIZADOS UTILIZANDO O MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Investimentos contabilizados usando o método da participação,
incorpora os efeitos da Combinação de Negócios com a TAM S.A. e Controladas.
(a) Sociedades Coligadas
A informação financeira resumida que se apresenta a
seguir é o somatório das demonstrações financeiras
das sociedades coligadas, correspondendo ao
balanço em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro
de 2011 e demonstrações de resultados para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 31de
dezembro de 2011.
Circulantes
Não circulantes
TOTAL
Ativos
Passivos
MR$
MR$
6.525
2.904
856
223
7.381
3.127
Ativos
Passivos
MR$
MR$
4.969
1.352
505
216
5.474
1.568
Circulantes
Não circulantes
TOTAL
182
Total de atividades continuadas
Total de despesas
RESULTADO LÍQUIDO TOTAL
2012
2011
MR$
MR$
7.355
4.871
(5.406)
(3.140)
1.949
1.731
A Sociedade registra como investimentos em
coligadas às participações que possui nas seguintes
sociedades: Austral Sociedad Concesionaria S.A.,
Lufthansa Lan Technical Training S.A. A Sociedade
não efetuou novos investimentos em sociedades
coligadas durante o exercício de 2012.
Percentual de participação
Empresa
País de
incorporação
Moeda
funcional
Custo do investimento
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
%
%
MR$
MR$
Austral Sociedad
Concesionaria S.A.
Chile
CLP
20,00
20,00
1.351
1.240
Lufthansa
Lan Technical
Training S.A.
Chile
CLP
50,00
50,00
1.434
1.317
Estas sociedades não têm restrições significativas na
capacidade de transferir fundos.
A movimentação nos investimentos em coligadas
entre 1 de janeiro 2011 e 31 de dezembro de 2012 são
os seguintes:
183
MR$
Saldo inicial em 1 de janeiro de 2011
979
Participação nos lucros
802
Outras diminuições, investimentos em coligadas
(45)
Dividendos recebidos
Variações cambial
Movimentação líquida em sociedades coligadas
(129)
252
880
SALDO FINAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011
1.859
1.859
610
Outras diminuições, investimentos em coligadas
1.409
Dividendos recibidos
(714)
Variações cambial
144
Movimentação líquida em sociedades coligadas
1.449
3.308
A Sociedade reconhece mensalmente o lucro ou
prejuízo de seus investimentos em coligadas nas
demonstrações de resultado consolidado utilizando
o método de equivalência patrimonial. A Sociedade
não mantém investimentos em coligadas que não se
encontrem contabilizados pelo método de equivalência patrimonial.
(b) Joint Ventures
Multiplus S.A., controlada de TAM S.A., e a AIMIA Newco UK LLP (“Aimia”) controlam em conjunto com a
Companhia Brasileira de Serviços de Fidelização S.A.
(“CBSF”). A sociedade foi constituída em 2 de abril de
2012, cujo nome foi mudado para Prismah Fidelidade
S.A. (“Prismah”).
É objeto social de Prismah Fidelidade S.A a prestação
de serviços diversos, desenvolvimento de programas
relacionados a programas de fidelidade/relacionamento com clientes e programas de incentivos à cadeia de vendas para empresas. As suas atividades incluem mas não se limitam: gestão de relacionamento com clientes, consultoria técnica e tecnologia, e
através de programas de pontos ou outros meios de
possíveis mudanças, a conversão de pontos do programa de fidelidade.
A participação societária, na Prismah Fidelidade S. A.,
não possibilita decisão unilateral que afete os retornos sobre o investimento. Multiplus S.A. possui 50%
das ações da investida e a participação neste investimento é contabilizada pelo método de equivalência
patrimonial que, inicialmente, foi reconhecida pelo
seu valor de custo. A participação nos resultados
desta sociedade é reconhecida na demonstração do
resultado e a participação nas mutações das reservas é reconhecida nas reservas da Multiplus S.A.
184
Movimento de investimento em 31 de dezembro de 2012
Quantidade
de ações
Saldo inicial em 31 de dezembro de 2011
-
Integralização de capital – AAG Constituinte (*)
Aumento de capital – AGE (**) 18/09/2012
Resultado de equivalência patrimonial
(*) Ata de Assembleia Geral
(**) Assembleia Geral Extraordinária
A Sociedade Prismah Fidelidade S.A. em 31 de
dezembro de 2012, apresenta as seguintes rubricas:
Capital social em 31 de dezembro de 2012 MR$
Quantidade de ações ordinárias
Ações ordinárias propriedade de Multiplus S.A.
13.144
13.144.000
6.572.000
% de Participação
50
Em 31 de
dezembro de
2012
MR$
Valor de investimento
13.144
4.369
Prejuízos para o exercício
(4.406)
Resultado de la equivalência patrimonial
(2.203)
Ativo circulante
8.902
Ativo não circulante
4.649
Passivo circulante
4.814
Receitas para o exercício
Despesas para o exercício
336
(4.742)
MR$
-
500
1
6.571.500
6.571
-
(2.203)
6.572.000
4.369
185
NOTA 17. ATIVOS INTANGÍVEIS, EXCETO
GOODWILL
O detalhamento dos ativos intangíveis é o seguinte:
Tipos de ativos
intangíveis (líquido)
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
Programas informáticos
294.763
47.128
em desenvolvimento
122.692
73.897
3.190.169
-
Slots aeroportuários
Marcas
168.329
-
1.647
758
3.777.600
121.783
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
456.898
137.845
em desenvolvimento
122.692
73.897
3.190.169
-
168.329
-
Outros ativos
TOTAL
Tipos de ativos
intangíveis (bruto)
Slots aeroportuários
Marcas
Outros ativos
TOTAL
2.804
1.516
3.940.892
213.258
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Intangíveis,
exceto goodwill, incorpora os efeitos da Combinação
186
A movimentação de Intangíveis, exceto goodwill
entre 1 de janeiro de 2011 e 31 de dezembro de 2012,
é a seguinte:
Programas
informáticos
líquido
Programas
inf. en
desarrollo
Slots
aeroportuários
Marcas
Outros
ativos
líquido
Total
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
Saldos iniciais em 1°
de janeiro de 2011
43.049
31.549
-
-
934
75.532
Adições
15.432
33.440
-
-
-
48.872
Baixas
Amortização
Variações cambial
(311)
-
-
-
-
(311)
(16.224)
-
-
-
(271)
(16.495)
5.182
8.908
-
-
95
14.185
SALDOS FINAIS EM 31 DE
DEZEMBRO DE 2011
47.128
73.897
-
-
758
121.783
Saldos iniciais em 1°
de janeiro de 2012
47.128
73.897
-
-
758
121.783
Adições
37.969
86.206
-
-
-
124.175
Baixas
(3.367)
-
-
-
(4)
(3.371)
Aquisições por meio de
combinações de negócios
160.547
58.043
3.190.169
168.329
1.157
3.578.245
Traspasso programas
informáticos
114.437
(105.742)
-
-
-
8.695
Amortização
Variações cambial
DEZEMBRO DE 2012
(1.662)
315
17.260
911
6
16.830
(62.242)
-
-
-
(317)
(62.559)
1.953
9.973
(17.260)
(911)
47
(6.198)
294.763
122.692
3.190.169
168.329
1.647
3.777.600
Os Slots aeroportuários correspondem a uma autorização administrativa para execução de uma operação de chegada e partida de aeronaves, em um aeroporto específico, dentro de um período de tempo
determinado.
Os ativos intangíveis de vida útil definida são compostos, principalmente, por licenças e programas de
computação, pelos quais a Sociedade definiu uma
vida útil de 3 a 7 anos.
A amortização de cada exercício é reconhecida
na demonstração do resultado consolidado, na
rubrica despesas com administração. A amortização acumulada dos programas de informática em
31 de dezembro de 2012 totalizava MR$ 162.135
(MR$ 90.717 em 31 de dezembro de 2011). A amortização acumulada de outros ativos intangíveis, identificáveis em 31 de dezembro de 2012 totalizava MR$
1.157 (MR$ 758 em 31 de dezembro de 2011).
187
NOTA 18. GOODWILL E COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
18.1 GOODWILL
O Goodwill representa o excesso de custo de aquisição sobre o valor justo da participação da Sociedade dos ativos líquidos identificáveis da controlada
ou coligada na data de aquisição. O Goodwill em 31
de dezembro de 2012, totalizava MR$ 6.148.191 (MR$
307.213 em 31 de dezembro de 2011).
Em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade efetuou um
teste de impairment baseado no valor em uso e não
detectou a necessidade de reconhecimento de provisão para perda. Este teste é realizado pelo menos
uma vez ao ano.
O valor em uso das unidades geradoras de caixa, aos
quais foi atribuído o goodwill, foi determinado assumindo-se que os yields, fatores de ocupação e a capa-
cidade da frota atual de aeronaves poderão ser mantidos. A Sociedade faz suas projeções de fluxos de caixa
para os períodos iniciais baseados nos prazos de suas
projeções internas e se extrapola o valor ao final dos
períodos referidos com base num fator de crescimento consistente com as projeções econômicas de longo
prazo nos mercados em que as suas unidades operam.
Os fluxos de caixa determinados são descontados a
uma taxa que reflete as avaliações atuais do mercado
correspondente ao valor do dinheiro no tempo e os riscos específicos do ativo para os quais as estimativas de
fluxos de caixa futuro não tenham sido ajustadas.
O movimento do Goodwill entre 1 de janeiro de 2011
e 31 de dezembro de 2012, é o seguinte:
Aerovías de
Integración
Regional
TAM S.A.
AIRES S.A.
AEROASIS S.A.
Outras
sociedades
Total
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
-
155.564
-
105.284
260.848
Adições por combinação de negócios
-
-
11.111
-
11.111
Modificação reconhecimento inicial (*)
-
(1.477)
-
-
(1.477)
Aumento (diminuição ) pela variação
cambial de moeda estrangeira
-
29
(209)
(60)
(240)
Variação cambial
-
21.138
1.503
14.330
36.971
-
175.254
12.405
119.554
307.213
-
175.254
12.405
119.554
307.213
Adições por combinação de negócios
4.353.666
-
-
-
4.353.666
Modificação reconhecimento inicial (*)
1.439.791
-
-
-
1.439.791
31.086
16.698
1.182
(123)
48.843
(31.084)
17.809
1.261
10.692
(1.322)
5.793.459
209.761
14.848
130.123
6.148.191
Aumento (diminuição ) pela variação
cambial de moeda estrangeira
Variação cambial
(*) As alterações dizem respeito ao reconhecimento inicial de alterações no justo valor determinado no momento da Combinação
de Negócios. Na Tam S.A. estas mudanças são principalmente: o valor justo dos instrumentos financeiros, o valor justo frota e o
reconhecimento de contingência trabalhistas, cíveis e fiscais. O tempo máximo que a norma dá (IFRS 3) para fazer mudanças é de
um ano a partir da data de aquisição das empresas combinadas.
188
18.2 COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS
(a) TAM S.A. e Controladas
Na data de 22 de junho de 2012 concluiu-se com êxito o
processo de fusão entre LAN Airlines S.A. (hoje LATAM
Airlines Group S.A.), Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A.,
duas empresas especialmente constituídas para o
efeito da associação entre a Sociedade e TAM, o qual
ficou refletido na certificado de materialização de
fusão outorgada pelas ditas sociedades com igual
data, e que foi retificada pela escritura da data de 10
de julho de 2012. Em tais escrituras foi registrado a
ocorrência da troca de ações da Sister Holdco S.A. e
Holdco II S.A. por ações da LAN em uma relação de 0,9
ações da LAN por cada ação da Sister Holdco S.A. y
Holdco II S.A. A referida troca ocorreu com a entrega
das respectivas ações da LAN aos acionistas da
Sister Holdco S.A., e os respectivos BDRs (“Brazilian
Depositary Receipts”) e ADRs (“American Depositary
Receipts”) da LAN aos acionistas da empresa Holdco
II S.A. no exterior, no dia 27 de junho de 2012, ou seja,
aos acionistas da TAM que aceitaram a oferta de
intercâmbio.
De acordo com o IFRS 3 esta operação foi registrada
como combinação de negócios determinandose a Sociedade como a compradora da TAM. Além
do fato de que é LATAM que emissão de ações na
combinação, este baseia nos direitos econômicos e
de voto relativos aos ex-acionistas da LAN e da TAM
na entidade combinada.
A oferta de intercâmbio de ações materializada com
a troca referida anteriormente teve 99,9% das ações
da TAM que aceitaram que a TAM deixasse de ser
uma sociedade anônima aberta no Brasil, com o que
se cumpriu a condição de cancelamento de registro,
requisito para o êxito da oferta de intercâmbio. Como
consequência do término do referido processo: (i)
concluiu-se o processo de combinação de negócios
entre LAN e TAM; (ii) fez-se efetivo a troca de nome, de
LAN Airlines S.A. para LATAM Airlines Group S.A.
Em 10 de julho de 2012, no Cartório de Santiago do
Sr. Eduardo Diez Morello, Sister Holdco S.A., Holdco
II S.A. e a Sociedade outorgaram uma escritura de
Retificação de Declaração de Materialização de
Fusão por Absorção outorgada no dia 22 de junho de
2012 pelas mesmas partes no mesmo Cartório, o qual
teve por objeto deixar sem efeito a inclusão de 17.550
ações da TAM, aceitas para troca no Brasil por ações
da LAN por corresponder a ordens duplicadas que
não foram identificadas como tal oportunamente.
Em função disso, o resultado da Oferta de Troca no
Brasil foi de 29.706.339 as ações da TAM, no lugar
de 29.723.889 ações da TAM. Tal fato se refletiu no
Registro de Acionistas da Sociedade de modo que o
Banco Itaú, por conta dos Investimentos, teve que
descontar 15.795 ações da Sociedade.
Em 18 de julho de 2012, a Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”), mediante o Oficio N°330/2012
informou à TAM o cancelamento de seu registro
como sociedade anônima aberta, o qual, no dia 19
de julho de 2012, foi informado pela TAM por meio de
um Fato Relevante.
Em 27 de julho de 2012, a TAM fez uso da Squeeze-Out
outorgado pela legislação brasileira, onde deveria
resgatar de maneira obrigatória todas as ações da
TAM que não foram trocadas na oferta de troca ou
contribuídas pelos acionistas controladores da
TAM. Dado que as ações da TAM recebidas na oferta
de troca, somadas às ações comprometidas pelos
acionistas controladores da TAM, representaram
95,9% do total das ações da TAM em circulação, se
deu o cumprimento à referida condição sobre os
4,1% restantes mediante ao desembolso por parte
da TAM de 339 milhões de reais.
A estrutura de propriedade da TAM ficou e o seguinte:
189
Holdco I S.A.
Ações
Serie A (com direito a voto):
TEP Chile S.A. (de propriedade dos acionistas
controladores de TAM)
938 (80,58%)
Serie B (com direito econômicos):
TOTAL:
0
938
226 (19,42%)
Total
1.164
55.413.621 (100%)
55.413.621
55.413.847
55.414.785
TAM S.A.
Ações
ON (com direito a voto):
Holdco I S.A.
55.413.784 (100%)
PN (sem direito a voto):
TOTAL:
0
55.413.784
A TAM é uma linha aérea líder no Brasil com 35 anos
de operação, mais de 30 mil funcionários, uma frota
de mais de 160 aeronaves, vendas acima de 7.300
milhões de dólares e uma participação de Mercado
(2011) doméstico no Brasil de 41,2% e 88,1% nas
rotas internacionais operadas por linhas aéreas
Brasileiras.
Através desta combinação de negócios criou-se a
linha aérea líder na região, em termos de cobertura e
frota. Além disto, aos modelos de negócio de ambas
as companhias são complementárias, criando um
potencial importante de desenvolvimento em termos
de rede e conectividade para seus passageiros.
A empresa combinada oferecerá a seus passageiros
ao redor de 150 destinos em 22 países, e transporte
carga a 169 destinos em 27 países. Entre os benefícios
aos que poderão acessar de maneira paulatina, tanto
os passageiros da LATAM como da TAM estão à maior
conectividade, melhores itinerários e frequências,
e diminuição dos tempos de conexão. Além disto,
os membros dos programas de milhagens LANPASS
e TAM Fidelidade poderão acumular e trocar os
Total
0
55.413.784
94.718.931 (100%)
94.718.931
94.718.931
150.132.715
quilômetros/pontos na rede completa de vôos da
LATAM e TAM.
Considerando que a data de aquisição, para efeitos
contábeis, foi 22 de junho de 2012, a definição
e determinação de ajustes de Combinação do
Negócios em 31 de dezembro de 2012 não havia sido
concluída, tendo esta data o caráter de provisória.
Os principais ativos e passivos que permanecem
sujeitos aos ajustes de valor justo são: Intangíveis,
Contingências e alguns itens de Imobilizado. O
prazo máximo que a norma outorga para concluir o
processo é de um ano.
Na continuação serão detalhados os ativos e
passivos do estado de situação em 22 de junho de
2012, da TAM S.A. e Controladas.
190
Expresso em MR$
Valor justo
542.623
542.623
1.528.441
1.528.441
56.280
56.280
2.112.949
2.100.742
51
51
Estoques
144.138
143.521
Impostos a recuperar, circulantes
359.133
312.331
18.222
18.222
Outros ativo financeiros, não circulantes
136.676
136.676
Outros ativos não financeiros, não circulantes
668.389
628.379
Caixa e equivalentes de Caixa
Valor contábil
Outros ativos não financeiros, circulantes
Ativos circulantes distintos dos ativos ou grupos de ativos
para alienação classificados como mantidos para a venda
ou como realizada para distribuição aos proprietários
28.123
28.123
Ativos intangíveis exceto goodwill
581.069
3.578.245
9.560.694
8.702.148
Imobilizado
8.769
8.769
521.020
374.004
16.266.577
18.158.555
2.155.905
2.166.959
1.503.380
1.321.405
Contas a pagar a partes relacionadas, circulantes
127
127
Outras provisões, circulantes
29.262
29.262
Impostos a recuperar circulantes, não circulantes
Impostos diferidos
TOTAL ATIVOS
129.988
133.988
1.992.961
1.994.450
7.640.333
7.705.406
933.791
893.980
92
92
388.697
1.274.081
Impostos diferidos
108.602
419.449
Outros passivos não financeiros, não circulantes
Contas a pagar a partes relacionadas, não circulantes
194.210
194.210
TOTAL PASSIVOS
15.077.348
16.133.409
ATIVO LÍQUIDO
1.189.229
2.025.146
Os Slots aeroportuários (direitos de aterrissagem e
decolagem), são avaliados pelo seu valor justo na
data da combinação de negócios, e suas vidas úteis
foram classificadas como indefinidas e estão sujeitas
a teste de impairment anualmente.
O goodwill reconhecido na aquisição da TAM S.A. e
Controladas reflete o excesso de valor da transação
que não se pode atribuir aos ativos e passivos.
Tal valor expressa as sinergias que se esperam
conseguir mediante a Combinação de Negócios.
Por este conceito se reconheceu na demonstração
financeira da LATAM Airlines Group S.A., um goodwill
de MR$ 5.793.457.
191
Determinação Goodwill:
MR$
MR$
Preço de compra
7.774.402
Menos:
1.980.945
Valor justo dos ativos e
passivos adquiridos
Participações não
controladores
2.025.146
(44.201)
GOODWILL
5.793.457
A determinação do preço de compra, se explica no
seguinte quadro;
Número de ações
na partilha LAN
(a)
Preço da ações
pelo valor justo
em 22 de junho
t/c 22 de junho
R$
(b)
135.119.066
55,02518(*)
Total troca de ações
MR$
(a) por (b)
7.434.951
Squeeze-Out
em 27 de julho de
t/c 22 de junho
MR$
339.451
Total Preço de
compra
MR$
7.774.402
(*) Valor da ação em 22 de junho $13.489
Taxa de câmbio em 22 de junho 503,89
O aumento de capital em LATAM Airlines Group S.A.
originado na fusão, é determinado pela quantidade
de capital autorizado da Sister Holdco S.A. e
Holdco II S.A., equivalente a MR$ 1.951.720. A diferença
entre esse valor e o preço de compra causado pela
troca ações, de valor MR$ 5.483.231, está registrada
em Outras reservas.
Os custos incorridos por LATAM Airlines Group S.A. para
efetuar a Combinação de Negócios, somam MR$ 92.839,
e se encontram registrados nas Demonstrações de
resultados quando foram ocorridos.
No que diz respeito à Participação de não controladas,
este se encontra ao valor justo dos ativos e passivos
adquiridos e 31 de dezembro de 2012.
A contribuição da TAM S.A. e Controladas às receitas
foi de MR$ 7.565.034, sendo o resultado líquido
considerado nas demonstrações financeiras
consolidadas do grupo, no dia 31 de dezembro de
2012, de MR$ (120.130).
192
(b) Aerovias de Integración Regional, AIRES S.A.
Em 26 de novembro de 2010, Lan Pax Group S.A.,
controlada de LATAM Airlines Group S.A., adquiriu
98,942% da sociedade colombiana Aerovías de
Integración Regional, AIRES S.A.
Esta aquisição foi realizada através da compra
de 100% das ações das sociedades panamenhas
Akemi Holdings S.A. e Saipan Holdings S.A., as quais
são proprietárias do percentual anteriormente
mencionado na sociedade AIRES S.A. O preço de
compra foi de MR$ 20.758.
Aerovías de Integración Regional, AIRES S.A.
foi fundada em 1980 e na data de aquisição era
o segundo operador do mercado doméstico
colombiano, com uma participação de mercado
de 22%. AIRES S.A. oferecer serviços a 27 destinos
domésticos dentro da Colômbia, como também a 3
destinos internacionais. Esperam-se sinergias entre
a participação de AIRES S.A. no mercado colombiano
e a eficiência do modelo de negócio de LATAM
Airlines Group S.A. Adicionalmente, espera-se melhor
rendimento pelo negócio (carga e passageiros) da
LATAM Airlines Group S.A., através da ampliação na
sua cobertura na América Latina.
Pela Combinação de Negócios, reconheceu-se no
balanço de LATAM Airlines Group S.A. e Controladas,
um goodwill de MR$ 156.510.
Balanço resumido na data da aquisição
MR$
MR$
Ativos circulantes
45.097
Passivos circulantes
Ativos não circulantes
52.257
Passivos não circulantes
TOTAL DE ATIVOS
97.354
Participação controladora
(135.752)
Determinação goodwill:
MR$
Preço de compra
GOODWILL
135.752
20.758
156.510
Total de passivos
206.694
33.560
(142.900)
97.354
193
(c) AEROASIS S.A.
Em 15 de fevereiro de 2011 Lan Pax Group S.A.,
adquiriu 100% da LATAM Airlines Group S.A.
colombiana AEROASIS S.A. O preço de compra foi
MR$ 5.907.
AEROASIS S.A. é uma sociedade mercantil constituída
conforme as Leis da República da Colômbia,
mediante Escritura Pública No. 1206 com data de 2 de
maio de 2006.
Pela Combinação de Negócios foi reconhecido no
balanço patrimonial de LATAM Airlines Group S.A. e
Controladas um Goodwill de MR$ 11.111.
Balanço resumido na data da aquisição:
MR$
MR$
Ativos circulantes
2.935
4.902
Patrimônio
TOTAL DE ATIVOS
7.837
(5.204)
Determinação goodwill:
MR$
5.204
Preço de compra
5.907
GOODWILL
11.111
Total de passivos
13.041
(5.204)
7.837
194
NOTA 19. IMOBILIZADO
A composição por categoria do Imobilizado é a
seguinte:
Custo original
Construções em andamento
Depreciação acumulada
Valor líquido
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
Em 31 de
dezembro
dee 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
MR$
2.356.162
2.040.051
-
-
2.356.162
2.040.051
Terrenos
133.455
66.915
-
-
133.455
66.915
Edifícios
502.576
189.687
(144.821)
(43.490)
357.755
146.197
Equipamentos de voo
16.238.711
10.008.969
(3.352.423)
(2.273.120)
12.886.288
7.735.849
Aeronaves próprias
14.263.601
9.232.513
(2.613.101)
(2.108.157)
11.650.500
7.124.356
1.975.110
776.456
(739.322)
(164.963)
1.235.788
611.493
Maquinaria
Outros
157.260
6.333
(85.416)
(3.748)
71.844
2.585
Equipamentos de
tecnologias da informação
350.599
168.218
(267.913)
(125.842)
82.686
42.376
Instalações fixas e acessórios
166.036
121.807
(79.508)
(55.970)
86.528
65.837
Equipamentos de transporte
144.488
84.713
(99.010)
(50.540)
45.478
34.173
Benfeitorias em bens
arrendados
177.793
177.235
(133.392)
(118.149)
44.401
59.086
11.877.642
1.562.113
(3.833.253)
(635.473)
8.044.389
926.640
11.560.664
1.449.781
(3.751.327)
(579.256)
7.809.337
870.525
Outros imobilizado
Aeronaves em leasing
financeiro
Outros
TOTAL
316.978
112.332
(81.926)
(56.217)
235.052
56.115
32.104.722
14.426.041
(7.995.736)
(3.306.332)
24.108.986
11.119.709
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Imobilizado,
incorpora os efeitos da Combinação de Negócios
603.472
255.118
TOTAL VARIAÇÕES
Ajuste por a converão
2.040.051
555.055
Outros incrementos
(diminuições)
DEZEMBRO DE 2011
(1.451)
Diferença de
conversão filiais
-
(270)
Baixas
Despesas por depreciação
(212)
-
Desapropriações
Transferências (para) de
ativos não circulantes e
ativos para alienação
-
50.350
1.181.461
66.915
8.015
227
227
-
-
-
-
-
-
-
58.673
MR$
MR$
Aquisições mediante
combinação de negócios
Adições
Saldos iniciais 1 de
janeiro de 2011
Terrenos
Construções em
andamento
146.197
17.902
(3.985)
4.828
(156)
(5.635)
(7)
-
(4.829)
-
1.814
132.280
MR$
Edificios
líquido
7.769.536
856.413
865.286
(277.285)
(1.320)
(446.507)
(8.469)
(187)
(177.879)
-
1.776.933
6.047.837
MR$
Equipamentos
de voo líquido
42.376
5.088
6.581
(343)
(107)
(10.637)
(138)
(1.992)
(14)
-
19.812
30.707
MR$
Equipamentos
de tecnologias
da informação
líquido
(a) Em 31 de dezembro de 2011
65.837
6.964
14.291
9.592
(49)
(5.955)
(39)
(980)
-
-
11.722
44.582
MR$
Instalações
fixas e acessórios
líquido
3.071
366
575
39
29
(361)
(29)
(2)
(11)
-
910
2.130
MR$
Veículos
de motor
líquido
59.086
7.848
(21.604)
1.246
-
(33.405)
-
-
-
-
10.555
72.842
MR$
Benefeitorias
em bens
arrendados
líquido
926.640
116.131
211.163
231.397
(155)
(49.930)
(548)
(192)
(967)
27
31.531
599.346
MR$
Outros imobilizado
líquido
195
11.119.709
1.273.845
1.676.006
524.756
(3.209)
(552.430)
(9.500)
(3.565)
(183.700)
27
1.903.627
8.169.858
MR$
Imobilizado
líquido
A movimentação nas distintas
rubricas de Imobilizado entre 1 de
janeiro de 2011 e 31 de dezembro
de 2012, são as seguintes:
2.356.162
217.617
Ajuste por conversão
DEZEMBRO DE 2012
98.494
(1.105.857)
3.023
-
(390)
(4.431)
(50)
1.138.297
67.902
2.040.051
133.455
4.616
61.924
-
493
-
-
(23.363)
(10.526)
95.320
-
66.915
MR$
MR$
TOTAL VARIAÇÕES
Outros incrementos
(diminuições)
Diferença de
conversão filiais
Despesas por depreciação
Baixas
Transferências para
ativos não circulantes e
ativos para alienação
Desapropriações
Aquisições mediante
combinações de negócios
Adições
Saldos iniciais em 1
de janeiro de 2012
Terrenos
Construções
em andamento
357.755
11.731
199.827
25.834
(4.979)
(6.433)
(2.232)
-
(9.919)
179.523
18.033
146.197
MR$
Edificios
líquido
12.993.961
574.976
4.649.449
(801.690)
4.057
(637.521)
(260.054)
(101.004)
(150.841)
954.605
5.641.897
7.769.536
MR$
Equipamentos
de voo líquido
82.686
3.750
36.560
2.622
8.136
(30.035)
(1.920)
-
(27)
34.923
22.861
42.376
MR$
Equipamentos
de tecnologias
da informação
líquido
(b) Em 31 de dezembro de 2012
86.528
5.663
15.028
8.080
1.074
(12.889)
(431)
-
-
3.488
15.706
65.837
MR$
Instalações
fixas e acessórios
líquido
9.649
229
6.349
66
(207)
(2.662)
(112)
-
(58)
8.425
897
3.071
MR$
Veículos
de motor
líquido
44.401
3.608
(18.293)
4.242
(22)
(31.827)
(169)
-
-
-
9.483
59.086
MR$
Benefeitorias
em bens
arrendados
líquido
8.044.389
183.394
6.934.355
861.979
28.538
(516.961)
(38.171)
-
(10)
6.287.567
311.413
926.640
MR$
Outros imobilizado
líquido
196
24.108.986
1.005.584
11.983.693
(1.004.724)
40.113
(1.238.328)
(303.479)
(128.798)
(171.431)
8.702.148
6.088.192
11.119.709
MR$
Imobilizado
líquido
197
(c) Composição da frota
Aeronaves incluídas no imobilizado da Sociedade:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
Aeronave
Modelo
Boeing 767
300
3
-
Boeing 767
300ER
30
21
Boeing 767
300F
8
8
Boeing 767
200ER
-
1
Boeing 777
300ER
8
-
Boeing 777
Freighter
2
-
Boeing 787
800
3
-
Airbus A318
100
5
10
Airbus A319
100
39
24
Airbus A320
200
76
33
Airbus A321
200
8
-
Airbus A330
200
18
-
Airbus A340
300
2
4
Airbus A340
500
2
-
204
101
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
TOTAL
Arrendamentos operacionais:
Aeronave
Modelo
Boeing 767
300ER
8
10
Boeing 767
300F
4
4
Boeing 777
Freighter
2
2
Airbus A319
100
18
-
Airbus A320
200
65
9
Airbus A321
200
1
-
Airbus A330
200
2
-
Airbus A340
300
3
1
Boeing 737
700
6
9
Bombardier
Dhc8-200
10
10
Bombardier
Dhc8-400
4
4
TOTAL
123
49
TOTAL FROTA
327
150
198
(d) Método utilizado para a depreciação do
Imobilizado:
Vida útil
Método de depreciação
Mínima
Máxima
20
50
Linear, com valor residual de 20% na frota curto
alcance e 36% na frota longo alcance. (*)
5
20
Equipamentos de tecnologias
da informação
Linear sem valor residual
5
10
Instalações fixas e acessórios
10
10
Veículos a motor
10
10
Benfeitorias em bens arrendados
5
5
Outros imobilizado
Linear com valor residual de 20% na frota curto
alcance e 36% na frota longo alcance. (*)
3
20
Edifícios
Equipamentos de voo
(*) Exceto no caso de certos componentes técnicos, os quais se depreciam com base nos ciclos e horas voadas.
Por conta da Combinação de Negócios com a TAM
S.A. e Controladas incorporam-se 65 aeronaves
com cláusula de remarketing (**) sob a forma de
arrendamento financeiro, que são depreciados de
acordo com a vigência de seus contratos, entre 12 e
18 anos. Os seus valores residuais são estimados de
acordo com o valor de mercado que terão no final de
tais contratos.
Além disso, e pela Combinação de Negócios, foram
adicionadas 5 aeronaves com contratos do tipo
leasing operacional, que de acordo com a política
declarada, são classificados como arrendamentos
financeiros devido ao valor presente das parcelas
representa o maior parte o valor econômico do bem.
A vida útil atribuído é de 6 anos, de acordo com a
duração dos contratos.
(**) As aeronaves com cláusula de remarketing são aquelas
que têm obrigação de venda no final do contrato.
O débito no resultado por depreciação do exercício,
que está incluído na demonstração dos resultados
consolidados, totalizava MR$ 1.238.328 (MR$ 552.430
em 31 de dezembro de 2011). Esta alocação é
reconhecida nas rubricas custo das venda e despesas
com administração na demonstração do resultado
consolidado.
(e) Informações adicionais Imobilizado:
i. Imobilizado entregue em garantia:
No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, foram
agregadas as garantias diretas de três aeronaves
Airbus A319-100, sete aeronaves Airbus A320-200,
nove aeronaves Boeing 767-300, seis aeronaves
Boeing 777-300 (quatro de passageiros e dois de
carga) e três aeronave Boeing 787-800. Por outro lado,
durante o primeiro trimestre a Sociedade vendeu a
sua participação nos estabelecimentos permanentes
Quetro Leasing LLC, Codorniz Leasing Limited,
Pochard Leasing LLC, Garza Leasing LLC e Caiquen
Leasing LLC. Em função disso foram eliminadas
as garantias diretas associadas a duas aeronaves
Airbus A319-100 e a sete aeronaves Boeing 767-300
(seis de passageiros e um de carga). Adicionalmente,
durante o segundo semestre de 2012 eliminou-se a
garantia de três aeronaves A318-100 como resultado
de sua venda, de duas aeronaves A340-300 e uma
aeronave B767-300F..
199
Detalhamento do Imobilizado entregue em
garantia:
Em 31 de dezembro
de 2012
Credor da garantia
Ativos
comprometidos
Wilmington
Trust Company
Aviões e motores
Banco Santander S.A.
Aviões e motores
BNP Paribas
Credit Agricole
JP Morgan
Aviões e motores
Aviões e motores
Aviões e motores
Frota
Em 31 de dezembro
de 2011
Dívida
vigente
Valor
contábil
Dívida
vigente
Valor
contábil
MR$
MR$
MR$
MR$
Boeing 767
2.649.815
3.351.485
1.937.553
2.449.635
Boeing 777 / 787
1.753.775
1.914.911
25.792
46.265
Airbus A319
166.950
227.764
167.485
219.667
Airbus A320
1.279.879
1.599.261
771.034
946.954
Airbus A318
247.615
306.578
352.097
449.310
Airbus A319
735.864
1.025.502
565.229
759.179
Airbus A320
533.638
680.700
533.225
657.257
Airbus A319
89.918
219.932
174.485
214.547
Airbus A320
139.154
319.511
64.771
307.155
Airbus A340
39.912
215.281
102.215
405.132
Boeing 777
573.605
662.420
-
-
8.210.125
10.523.345
4.693.886
6.455.101
TOTAL GARANTIAS DIRETAS
Os montantes da dívida vigente são divulgados pelo
seu valor nominal. O valor contábil corresponde aos
bens outorgados como garantia.
Adicionalmente, existem garantias indiretas
associadas a ativos registrados no Imobilizado cuja
dívida total em 31 de dezembro de 2012 totalizava
MR$ 5.903.167 (MR$ 594.364 em 31 de dezembro de
2011). O valor contábil dos ativos com garantias
indiretas em 31 de dezembro de 2012 totalizava o
montante de MR$ 7.719.761 (MR$ 946.069 em 31 de
dezembro de 2011).
Os valores a 31 de dezembro de 2012 as garantias
indiretas listadas acima, incorporam os efeitos
da Combinação de Negócios com a TAM S.A e
Controladas.
200
ii. Compromissos e outros
Os bens totalmente depreciados e compromissos de
compras futuras são os seguintes:
Valor original do imobilizado
totalmente depreciado
ainda em uso
Compromissos pela
aquisição de aeronaves (*)
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
81.834
384.615
50.065.750
27.199.100
(*) De acordo com a lista de preços do fabricante.
Em dezembro de 2009 foi firmado um compromisso
de compra com a Airbus S.A.S. para aquisição de 30
aeronaves da família A320 com entregas entre os
anos 2011 e 2016. Posteriormente, em dezembro de
2010, foi firmado um novo compromisso com este
fabricante para aquisição de 50 novas aeronaves da
mesma família com entregas entre os anos 2012 e
2016. Adicionalmente, em junho de 2011, foi assinado
um contrato para 20 aeronaves do modelo A320 NEO,
com entregas entre os anos 2017 e 2018.
Com isso, em 31 de dezembro de 2012, fruto dos
diferentes contratos de compra de aeronaves firmados
com a Airbus S.A.S., resta a receber 78 aeronaves
Airbus da família A320, com entrega entre 2013 e 2018.
O valor total dessas aeronaves, de acordo com os
preços de tabela do fabricante, é de MR$ 13.078.400.
Adicionalmente, a Sociedade mantém opções de
compra vigentes para 4 aeronaves A320 NEO.
Por outro lado, foram assinados contratos de compra
com a The Boeing Company em fevereiro, maio e
dezembro de 2011, por 3, 5 e 2 aeronaves B767-300,
respectivamente.
Em 31 de dezembro de 2012, fruto dos diferentes
contratos de compra de aeronaves firmados com
The Boeing Company, resta a receber um total
de 4 aeronaves 767-300 durante o ano 2013, e 23
aeronaves 787 Dreamliner, com data de entrega
entre os anos 2013 e 2017 . O valor total dessas
aeronaves, de acordo com os preços de tabela do
fabricante, é de MR$ 10.217.500. Adicionalmente, a
Sociedade mantém opções de compra vigentes para
15 aeronaves 787 Dreamliner.
A aquisição dessas aeronaves é parte do plano
estratégico de frota para o longo prazo. Esse plano
implica também na venda de 15 aeronaves Airbus
modelo A318 entre 2011 e 2013. Estima-se que essa
venda não produzirá impactos significativos nos
resultados da Sociedade. Em 2011, foram vendidas
as 5 primeiras aeronaves, durante o 2012 foram
vendidos outros 3 e durante 2013, planeja-se vender
as 7 últimas aeronaves.
Além disso, como efeito da Combinação de Negócios
com a TAM S.A. e controladas incorporam-se os
seguintes compromissos:
Em novembro de 2006 foi assinado um compromisso
de compra com Airbus SAS pela aquisição de 31
aeronaves da família A320, e 6 aeronaves A330200, com entregas entre os anos de 2007 e 2010.
Posteriormente, em janeiro de 2008 foi assinado
um novo compromisso pela aquisição de outras 20
aeronaves da família A320 e 4 aeronaves A330-200,
com entregas entre 2010 e 2014, além de assinou um
compromisso de compra 22 aeronaves A350. Em julho
de 2010 foi assinado um compromisso de compra
pela aquisição de 20 aeronaves da família A320, com
entregas entre 2014 e 2015, e nessa mesma data foi
exercida opções de compra de 5 aeronaves A350. Em
outubro de 2011, foi assinado um novo compromisso
com este fabricante pela aquisição de 10 aeronaves
adicionais da família A320, com entregas entre 2016
e 2017, além de 22 aeronaves A320 NEO com entregas
entre 2016 e 2018.
201
diversos contratos de compra de aeronaves
assinados com a Airbus S.A.S., resta receber 71
aeronaves Airbus da família A320, com entregas entre
2013 e 2018, e 27 aeronaves da família Airbus A350
com entregas a partir de ano 2015. Adicionalmente,
a Sociedade mantém opções de compra vigentes
para 10 aeronaves da família A320 NEO e 5 aeronaves
Airbus A350.
Em dezembro de 2008, foi assinado um compromisso
de compra com The Boeing Company para 2
aeronaves B777 com entregas em 2013, e em fevereiro
de 2011 foi assinado outro compromisso de compra
de 2 aeronaves B777 com entregas em 2014.
diversos contratos de compra de aeronaves assinados
The Boeing Company, ainda resta receber 4 aeronaves
B777. Adicionalmente, a Sociedade mantém opções de
compra vigentes para 2 aeronaves B777.
O montante aproximado dos diferentes contratos
de compra incorporados pelo efeito da Combinação
de Negócios com a TAM S.A. e Controladas é de MR$
26.927.050, de acordo com os preços de tabela dos
fabricantes.
iii. Juros capitalizados no Imobilizado.
Taxa média de
capitalização de
juros capitalizados
Custos de juros
capitalizados
%
MR$
2012
2011
2,60
3,51
88.520
55.456
202
iV. Arrendamento financeiro
O detalhamento dos principais arrendamentos
financeiros é o seguinte:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
Arrendador
Aeronave
Modelo
Agonandra Statutory Trust
Airbus A319
100
4
-
Agonandra Statutory Trust
Airbus A320
200
2
-
Air Canada
Airbus A340
500
2
-
AWMS I (AWAS)
Boeing 767
300
3
-
Bluebird Leasing LLC
Boeing 767
300F
2
2
Caiquen Leasing LLC
Boeing 767
300F
1
-
Cernicalo Leasing LLC
Boeing 767
300F
2
2
Codorniz Leasing Limited
Airbus A319
100
2
-
Eagle Leasing LLC
Boeing 767
300ER
1
1
FLYAFI 1 S.R.L.
Boeing 777
300ER
1
-
FLYAFI 2 S.R.L.
Boeing 777
300ER
1
-
FLYAFI 3 S.R.L.
Boeing 777
300ER
1
-
Forderum Holding B.V. (GECAS)
Airbus A320
200
2
-
Garza Leasing LLC
Boeing 767
300ER
1
-
General Electric Capital Corporation
Airbus A330
200
6
-
Intraelo BETA Corpotation (KFW)
Airbus A320
200
1
-
Juliana Leasing Limited
Airbus A320
200
2
-
Linnet Leasing Limited
Airbus A320
200
4
4
NBB Rio de Janeiro Lease CO and Brasilia Lease LLC (BBAM)
Airbus A320
200
1
-
NBB São Paulo Lease CO. Limited (BBAM)
Airbus A321
200
1
-
Petrel Leasing LLC
Boeing 767
300ER
1
1
Pochard Leasing LLC
Boeing 767
300ER
2
-
Quetro Leasing LLC
Boeing 767
300ER
3
-
Seagull Leasing LLC
Boeing 767
300F
-
1
SG Infraestructure Italia S.R.L.
Boeing 777
300ER
1
-
SL Alcyone LTD (Showa)
Airbus A320
200
1
-
TMF Interlease Aviation B.V.
Airbus A320
200
12
-
TMF Interlease Aviation B.V.
Airbus A330
200
1
-
TMF Interlease Aviation II B.V.
Airbus A319
100
5
-
TMF Interlease Aviation II B.V.
Airbus A320
200
2
-
TMF Interlease Aviation III B.V.
Airbus A319
100
3
-
Airbus A320
200
12
-
Airbus A321
200
7
-
Airbus A330
200
10
-
Wacapou Leasing S.A
Airbus A320
200
1
-
Wells Fargo Bank North National Association (ILFC)
Airbus A330
200
1
-
102
11
TOTAL
203
Os contratos de arrendamento financeiro, nos quais
a Sociedade atua como arrendatária de aeronaves
estabelecem um prazo entre 12 e 18 anos e
pagamentos das obrigações semestrais, trimestrais
e mensais.
Adicionalmente, o arrendatário terá como obrigações
contratar e manter vigentes a cobertura de seguros
das aeronaves, realizar a manutenção destas e arcar
com os custos e atualizar os certificados de aero
navegabilidade.
Os bens adquiridos sob a modalidade de leasing
financeiro estão classificados na rubrica Outros
imobilizados. Em 31 de dezembro de 2012, a
Sociedade registra sob esta modalidade cento e
duas aeronaves (onze aeronaves em 31 de dezembro
de 2011).
Durante o primeiro trimestre de 2012, devido à
venda da sua participação nos estabelecimentos
permanentes Caiquen Leasing LLC, Codorniz Leasing
Limited, Garza Leasing LLC, Pochard Leasing LLC e
Quetro Leasing LLC, a Sociedade incrementou seu
número de aviões em leasing em sete Boeing 767-300
(uma aeronave de carga e seis de passageiros) e dois
Airbus A319-100. Por esse motivo, essas aeronaves
foram reclassificadas da rubrica Equipamentos de
voo para a rubrica Outros imobilizados.
Por conta da Combinação de Negócios foram
adicionadas 81 aeronaves sob a modalidade de
leasing financeiro, e durante o terceiro trimestre de
2012 foram adicionados mais dois Airbus A320-200
desta modalidade.
O valor contábil dos ativos por arrendamento
financeiro, em 31 de dezembro de 2012, totalizava
o montante de MR$ 7.894.435 (MR$ 870.525 em 31 de
dezembro de 2011).
Os pagamentos mínimos
financeiros são os seguintes:
de
arrendamentos
Valor bruto
Juros
Valor
presente
MR$
MR$
MR$
Até um ano
1.068.818
(135.055)
933.763
De um a cinco anos
3.448.602
(380.387)
3.068.215
Mais de cinco anos
2.319.908
(117.409)
2.202.499
TOTAL
6.837.328
(632.851)
6.204.477
Valor bruto
Juros
Valor
presente
MR$
MR$
MR$
Até um ano
147.005
(14.298)
132.707
De um a cinco anos
388.975
(34.997)
353.978
Mais de cinco anos
110.958
(3.898)
107.060
TOTAL
646.938
(53.193)
593.745
204
NOTA 20. IMPOSTOS E IMPOSTOS DIFERIDOS
Os ativos e passivos por impostos e impostos
diferidos são compensados se existe o direito legal à
compensação dos impostos circulantes e desde que
os impostos diferidos se refiram à mesma autoridade
fiscal.
Os saldos de impostos diferidos são os seguintes:
Ativos
Origem
Depreciações
Ativos em leasing
Passivos
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
MR$
MR$
(1.353)
(1.026)
635.410
215.700
122.377
Amortizações
30.955
26.740
141.686
68.780
Provisões
33.240
18.754
(506.263)
89.582
Remensuração de instrumentos financeiros
10.581
-
(61.530)
(54.001)
215.900
66.216
(671.510)
(156.248)
-
-
(93.141)
-
Prejuízos fiscais
Revalorização ativo fixo
Intangíveis
-
1.121.101
-
-
1.019.040
-
Outros
6.226
2.142
(24.710)
(12.557)
TOTAL
295.549
112.826
1.140.373
693.343
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de impostos diferidos, incorpora os efeitos da Combinação de Negócios com a TAM S.A. e Controladas.
O saldo de ativos e passivos por impostos diferidos
compreende principalmente as diferenças temporárias que serão revertidas no longo prazo.
(65.498)
(117.147)
197.007
-
(2.919)
(36.573)
(14.704)
(9.712)
(81.450)
14.699
(580.517)
TOTAL
-
Intangíveis
Outros
-
Revalorização ativo fixo
54.001
(70.828)
Provisões
222.464
(42.040)
Amortizações
Prejuízos fiscais
(122.377)
Ativos em leasing
(636.436)
(23.778)
27.356
-
-
222.488
(10.857)
(17.832)
(12.897)
(53.415)
(178.621)
MR$
MR$
Depreciações
Reconhecimento
no resultado
consolidado
Saldo inicial
Ativo (passivo)
(10.665)
(4.269)
-
-
-
(6.396)
-
-
-
-
MR$
Reconhecimento
em outros
resultados
abrangentes
11.535
2.995
-
8.540
-
-
-
-
-
MR$
Reconhecimento
em outros
resultados
abrangentes
(b) De 1 de janeiro a 31 de dezembro de 2012
131.109
(452.255)
Outros
TOTAL
36.200
21.841
Prejuízos fiscais
2.648
(24.581)
Provisões
Obrigações por benefícios pós-emprego
(28.596)
(110.982)
Ativos em leasing
Amortizações
(479.894)
MR$
MR$
Depreciações
Reconhecimento
no resultado
consolidado
Saldo inicial
Ativo (passivo)
(a) De 1 de janeiro a 31 de dezembro de 2011
-
-
(4.936)
29.681
(1.019.039)
93.141
388.304
19.188
651.764
(38.261)
-
(129.714)
MR$
Incorporação
por combinação
de negócios
6.341
-
213
-
-
-
6.128
MR$
Incorporação
por combinação
de negócios
525
180
(5.275)
731
2.073
93
3.634
(200)
-
(711)
MR$
Variação
cambial
(11.093)
-
(11.093)
-
-
-
-
-
-
MR$
(4.368)
(4.368)
-
-
-
-
-
-
-
MR$
Outros
(133.129)
1.422
-
-
29.850
10.306
(16.947)
(13.128)
(23.358)
(121.274)
MR$
Efeito das
mudanças nas
taxas de imposto
Reclassificação
Ativo
p/uto
(33.149)
(33.149)
-
-
-
-
-
-
-
-
MR$
Outros
(767)
(112)
-
-
-
(647)
-
-
(8)
MR$
(59.175)
(4.984)
5.274
(731)
22.231
5.776
(10.288)
(4.205)
(16.550)
(55.698)
MR$
Ajuste por a
converão
(64.412)
2.222
14.496
9.261
271
(9.027)
(4.868)
(1.683)
(75.084)
MR$
Ajuste por a
converão
(844.824)
30.936
(1.019.040)
93.141
887.410
72.111
539.503
(110.731)
(215.700)
(1.122.454)
MR$
Saldo final
Ativo (passivo)
(580.517)
14.699
222.464
54.001
-
(70.828)
(42.040)
(122.377)
(636.436)
MR$
Saldo final
Ativo (passivo)
A movimentação
dos ativos e passivos por impostos
diferidos entre 1
de janeiro de 2011
e 31 de dezembro
de 2012, são os seguintes:
205
206
Impostos diferidos não reconhecidos
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
-
4.037
Prejuízos fiscais
2.941
66
TOTAL DE IMPOSTOS DIFERIDOS
ATIVOS NÃO RECONHECIDOS
2.941
4.103
Diferenças temporárias
Os impostos diferidos ativos originários de prejuízos
fiscais pendentes de compensação são reconhecidos
na medida da perspectiva de realização do
correspondente benefícios fiscal através de
resultados tributáveis futuros. A Sociedade não
reconheceu impostos diferidos ativos dessa
natureza no montante de MR$ 2.941 (MR$ 66 em 31
de dezembro de 2011), correspondentes a prejuízos
fiscais no montante de MR$ 10.759 (MR$ 193 em 31
de dezembro de 2011) para compensar em exercícios
futuros contra benefícios fiscais.
As despesas (receitas) dos impostos diferidos e
imposto de renda em 31 de dezembro de 2012 e 31
de dezembro de 2011 são atribuíveis ao que se segue:
2012
2011
MR$
MR$
DESPESAS COM IMPOSTOS SOBRE OS LUCROS
Despesas com impostos circulantes
71.957
33.134
(26.671)
6.487
21
(82)
45.307
39.539
Despesa diferida sobre impostos relativos à criação e reversão de diferenças temporárias
154.768
68.297
Reduções (aumentos) do valor de impostos diferidos ativos por avaliação de recuperação
2.141
(2.799)
DESPESA LÍQUIDA TOTAL COM IMPOSTOS DIFERIDOS
156.909
65.498
DESPESA COM IMPOSTOS SOBRE OS LUCROS
202.216
105.037
Ajustes ao impostos circulante do período anterior
Outras despesas com impostos circulantes
DESPESA LÍQUIDA TOTAL COM IMPOSTOS CIRCULANTES
DESPESA COM IMPOSTOS DIFERIDOS SOBRE OS LUCROS
207
Composição da despesa (receita) com imposto de renda:
Despesa com impostos circulantes, líquido, operações no exterior
Despesa com impostos circulantes, líquido, operações no país (Chile)
DESPESA COM IMPOSTOS CIRCULANTES, LÍQUIDO, TOTAL
Despesa com impostos diferidos, líquido, operações no exterior
2012
2011
MR$
MR$
64.510
7.264
(19.203)
32.275
45.307
39.539
(110.571)
(34.206)
Despesa com impostos diferidos, líquido, operações no país (Chile)
267.480
99.704
DESPESA COM IMPOSTOS DIFERIDOS, LÍQUIDO, TOTAL
156.909
65.498
DESPESA COM IMPOSTOS SOBRE OS LUCROS
202.216
105.037
Conciliação da despesa com impostos utilizando a alíquota legal com a despesa
com impostos utilizando a alíquota efetiva:
2012
2011
MR$
MR$
40.434
129.990
Efeito tributário alíquotas por cambial alíquota legal
143.399
(17.822)
Efeito de diferentes alíquotas tributárias em outros países
(20.988)
3.182
Efeito tributário de receitas não tributáveis
(11.821)
(18.572)
Efeito tributário de despesas não dedutíveis
52.481
8.202
Outros incrementos (diminuições) em cargo por impostos legal
Despesas com impostos utilizando a alíquota legal
(1.289)
57
TOTAL DE AJUSTES À DESPESA POR IMPOSTOS UTILIZANDO A
ALÍQUOTA LEGAL
161.782
(24.953)
DESPESA COM IMPOSTOS UTILIZANDO A TAXA EFETIVA
202.216
105.037
Conciliação da alíquota tributária legal com a alíquota tributária efetiva:
2012
2011
%
%
ALÍQUOTA TRIBUTÁRIA LEGAL
20,00
20,00
Efeito tributário alíquotas por cambial alíquota legal
62,24
(2,77)
Efeito de diferentes alíquotas tributárias em outros países
(9,44)
0,50
Efeito na alíquota tributária de receitas não tributáveis
(6,21)
(2,89)
Efeito na alíquota tributária de despesas não dedutíveis
24,24
1,33
Outros incrementos (diminuições) na alíquota tributária legal
(0,52)
0,01
TOTAL AJUSTE À ALÍQUOTA TRIBUTÁRIA LEGAL
70,31
(3,82)
TOTAL ALÍQUOTA TRIBUTÁRIA EFETIVA
90,31
16,18
208
Com data de 27 de setembro de 2012 foi publicada no
Diário Oficial a Lei N 20.630 que “Aperfeiçoa a Legislação
Tributária e Financia a Reforma Educacional”. Dentro
das importantes reformas tributárias que contém
a mencionada Lei modifica-se a Taxa de Imposto de
Primeira Categoria, que se deve declarar e pagar a
partir do ano tributário de 2013.
Isso implica em que a taxa de imposto de renda para
o ano tributário de 2013 é de um 20%. Por este motivo,
para efeitos de fechamento das demonstrações
financeiras que se efetuem a partir de 30 de setembro
de 2012, deve-se considerar, na determinação da
provisão do imposto de renda e na determinação dos
impostos diferidos, uma taxa de 20%.
Desta forma, em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade
apresenta a despesa por impostos considerando o
aumento da taxa de 17% para 20%, o que significou
registrar um maior gasto por imposto ascendendo a
MR$ 142.911.
Impostos diferidos relativos a transações impactando diretamente o patrimônio líquido:
Tributação diferida dos componentes de outros resultados abrangentes
2012
2011
MR$
MR$
(10.665)
11.536
(521)
(585)
(11.186)
10.951
Tributação diferida relativa a transações impactando diretamente o patrimônio líquido
TOTAL DE IMPOSTOS DIFERIDOS RELATIVOS A TRANSAÇÕES
IMPACTANDO DIRETAMENTE O PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Efeitos de impostos diferidos dos componentes de outros resultados abrangentes:
Valor antes
dos impostos
Despesa (receita)
com imposto
de renda
Valor após
impostos
MR$
MR$
MR$
1.215
6.396
7.611
(30.566)
4.269
(26.297)
10.665
Valor antes
dos impostos
MR$
50.241
17.627
Despesa (receita)
com imposto
de renda
MR$
Valor após
impostos
MR$
(8.541)
41.700
(2.995)
14.632
(11.536)
209
NOTA 21. OUTROS PASSIVOS FINANCEIROS
A composição de Outros passivos financeiros é a
seguinte:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
4.040.521
1.007.931
9.149
9.205
134.049
75.062
4.183.719
1.092.198
15.494.434
5.587.958
11.270
18.493
226.910
225.666
15.732.614
5.832.117
CIRCULANTE
(a) Empréstimos provisionadas a juros
(b) Instrumentos derivativos não
designados como hedge
(c) Instrumentos derivativos
TOTAL CIRCULANTE
NÃO CIRCULANTE
(a) Empréstimos provisionadas a juros
(b) Instrumentos derivativos não
(c) Instrumentos derivativos
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Outros passivos
financeiros, incorpora os efeitos da Combinação de
210
(a) Empréstimos
Obrigações com instituições financeiras e títulos de
dívida:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
CIRCULANTE
Empréstimos a exportadores
Empréstimos bancários
Obrigações garantidas
496.479
287.721
1.062.134
711
840.518
581.905
2.399.131
870.337
Obrigações com o público
559.269
-
Arrendamentos financeiros
964.319
132.707
Outros empréstimos
117.802
4.887
4.040.521
1.007.931
SUBTOTAL EMPRÉSTIMOS BANCÁRIOS
TOTAL CIRCULANTE
NÃO CIRCULANTE
Empréstimos bancários
448.178
464.683
Obrigações garantidas
7.015.170
4.049.955
SUBTOTAL EMPRÉSTIMOS BANCÁRIOS
7.463.348
4.514.638
Obrigações com o público
2.296.567
-
5.345.640
461.038
Outros empréstimos
388.879
612.282
15.494.434
5.587.958
TOTAL OBRIGAÇÕES COM INSTITUIÇÕES
FINANCEIRAS
19.534.955
6.595.889
Todos os passivos sobre os quais incidem juros
são registrados de acordo com o método da taxa
efetiva. De acordo com as normas IFRS, no caso de
empréstimos com taxa de juros fixa, a taxa efetiva
determinada não varia ao longo do empréstimo,
enquanto que no caso de empréstimos com taxa de
juros variável, a taxa efetiva muda na data de cada
pagamento de juros da dívida.
Os saldos por moeda que compõem os empréstimos
em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011
são os seguintes:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
TIPO DE MONEDA
Real brasileiro
Euro
666.986
-
3.648
-
18.864.321
6.595.889
TOTAL
19.534.955
6.595.889
Outros empréstimos
financeiro
Arrendamento
89.862.200-2
89.862.200-2
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
garantidas
Obrigações
89.862.200-2
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
País de
empresa
devedora
Nome
de empresa
devedora
89.862.200-2
89.862.200-2
Rut empresa
devedora
bancários
Empréstimos
a exportadores
Empréstimos
Tipo de passivo
-
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
-
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
97.036.000-K
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
97.030.000-7
97.036.000-K
97.032.000-8
76.645.030-K
97.006.000-6
97.004.000-5
Rut empresa
credora
EUA
DEVELOPMENT
BANK OF JAPAN
OUTROS
TOTAL
BOEING
PEFCO
S.CHARTERED
CITIBANK
CREDIT AGRICOLE
ING
SWAP Aviões llegados
-
EUA
EUA
EUA
EUA
França
EUA
-
EUA
EUA
BANK OF AMERICA
MERRIL LYNCH
DEUTS CHEBANK
EUA
EUA
Chile
EUA
EUA
EUA
EUA
França
EUA
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
País de
empresa
credora
APPLE BANK
BTMU
SANTANDER
CITIBANK
WELLS FARGO
BNP PARIBAS
PEFCO
CREDIT AGRICOLE
ING
ESTADO
SANTANDER
BBVA
ITAU
BCI
BANCO DE CHILE
Nome
de empresa
credora
Empréstimos classificados pelos prazo do vencimento em 31 de dezembro de 2012, a valores nominais.
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
Descrição
da moeda
21.857
85.081
244.112
58.048
30.487
15.608
7.659
7.099
27.747
80.812
19.027
10.076
5.137
2.516
4.733
32.849
29.001
8.509
11.519
74.798
21.880
1.665
13.303
9.494
2.775
3.729
24.316
7.202
881.170
26.183
8.483
758.893
12.208
4.009
19.622
68.257
6.455
17.112
5.583
-
208.437
24.937
-
-
-
71.523
153.263
91.647
-
-
MR$
MR$
61.305
-
Más de
90 días a
un año
Até 90
días
-
-
-
-
2.717.979
60.225
298.737
212.669
-
24.551
59.558
72.542
10.540
74.259
33.522
53.924
21.169
43.151
83.640
161.665
663.913
242.704
42.409
71.786
48.944
-
438.071
MR$
Mais de um
a três anos
-
-
-
-
-
-
1.954.275
31.180
-
229.109
-
27.508
61.746
52.238
7.252
81.313
35.052
56.372
22.313
45.409
87.145
172.408
683.361
267.447
26.594
13.720
54.108
MR$
Mais de
três a cinco
anos
-
-
-
-
-
-
4.387.094
-
-
101.301
-
30.834
52.079
3.768
3.915
198.027
134.011
216.721
76.065
152.717
239.139
426.499
2.331.965
298.823
37.214
-
84.016
MR$
Mais de
cinco anos
10.699.411
120.487
298.737
642.193
15.248
94.177
211.878
174.700
28.105
388.265
218.802
353.094
129.722
262.022
450.487
837.647
4.004.163
921.802
135.173
178.700
209.763
91.647
438.071
208.437
153.263
71.523
61.305
MR$
Total valor
nominal
Trimestral
-
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
-
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Semestral
-
Anual
Trimestral
Semestral
Semestral
Tipo de
amortização
2,08%
1,86%
5,29%
1,31%
6,38%
1,32%
3,71%
-
3,35%
1,98%
1,97%
1,71%
1,73%
1,39%
2,71%
2,57%
4,15%
4,96%
3,42%
5,69%
1,76%
2,57%
1,83%
1,32%
1,70%
2,17%
%
Taxa
efetiva
10.437.319
119.221
303.627
636.384
15.257
92.938
212.256
175.067
28.105
389.926
209.790
337.983
125.494
253.230
438.196
817.102
3.826.690
908.744
133.836
179.254
207.335
91.900
438.506
209.585
153.434
71.637
61.822
MR$
Total valor
contábil
2,08%
1,86%
4,70%
1,31%
5,65%
1,29%
3,42%
-
3,35%
1,27%
1,26%
1,11%
1,13%
0,85%
2,10%
1,76%
3,67%
4,41%
3,37%
5,01%
1,74%
2,57%
1,79%
1,32%
1,70%
2,17%
%
Taxa
nominal
211
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Outros
empréstimos
02.012.862/0001-60
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
financeiro
Arrendamento
02.012.862/0001-60
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
País de
empresa
devedora
Nome
de empresa
devedora
02.012.862/0001-60
02.012.862/0001-60
Rut empresa
devedora
publicas
Obligaciones
bancários
Empréstimos
Tipo de
passivo
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
Rut
empresa
credora
Brasil
Total Consolidado
Total
Brasil
COMPANHIA
BRASILEIRA DE MEIOS DE
PAGAMENTO
França
Brasil
LEASING S.A.
SOCIETE GENERALE
SOCIETE AIR FRANCE
Brasil
BANCO DE LAGE
LANDEN BRASIL S.A
CISLATINA ARRENDAMENTO MERCANTIL S. A.
EUA
Brasil
THE TORONTODOMINION BANK
Brasil
Italia
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
MILAN BRANCH
BANCO IBM S.A
EUA
BRL
BRL
EUR
BRL
BRL
BRL
BRL
US$
US$
US$
US$
US$
EUA
Luxemburgo
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
BRL
US$
US$
BRL
BRL
BRL/US$
US$
BRL
US$
US$
US$
Descrição
da moeda
França
Alemanha
WELLS FARGO BANK
NORTHWEST N.A.
PK AIRFINANCES US
NATIXIS
KFW IPEX-BANK
França
EUA
GENERAL ELECTRIC
CAPITAL CORPORATION
HSBC
EUA
Alemanha
França
EUA
Inglaterra
França
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
Brasil
EUA
Holanda
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
França
País de
empresa
credora
DVB BANK SE
DVB BANK SE
CITIBANK
BNP PARIBAS
BNP PARIBAS
AWAS
AIR CANADA
AFS INVESTMETN IX LLC
NEDERLANDSCHE
CREDIETVERZEKERING
MAATSCHAPPIJ
BANCO BRADESCO
BANCO UNIBANCO
BANCO SAFRA
BANCO ITAU BBA
BANCO IBM S.A.
CITIBANK
CREDIT AGRICOLE
Nome
de empresa
credora
1.322.387
563.494
65.151
5.150
125
386
82
1.110
515
1.030
23.204
3.615
1.007
5.331
12.204
7.579
2.605
18.678
932
6.386
32.584
8.546
24.240
4.847
1.112
6.112
5.848
6.948
3.404
50.000
-
196
-
125
35.365
93.059
188
86.044
49.786
MR$
2.553.528
1.672.358
18.684
-
390
989
27
3.333
1.549
3.131
70.652
10.847
2.896
16.511
41.730
23.179
7.943
40.803
2.798
19.158
97.871
25.918
83.871
14.789
3.472
18.340
18.022
19.107
10.504
449.999
-
607
56.164
55
29.336
240.831
-
224.528
11.491
102.833
MR$
-
Más de
90 días a
un año
Até 90
días
-
-
-
-
-
4.058.303
1.340.324
-
-
2.697
151
-
166
2.074
8.597
184.250
6.527
6.885
48.084
121.750
65.854
21.892
106.219
5.765
51.088
259.381
138.200
168.779
34.870
10.093
11.548
51.817
-
30.276
-
-
1.759
-
-
1.602
MR$
Mais de
um a três
anos
3.627.764
1.673.489
-
-
-
-
-
-
-
8.971
187.928
-
5.818
74.328
136.892
48.235
22.987
-
1.545
-
248.063
21.716
165.787
35.524
11.462
-
55.318
-
33.881
-
613.050
1.984
-
-
-
-
-
-
-
-
Mais de
três a
cinco
anos
MR$
-
-
-
-
-
-
-
-
8.065.553
3.678.459
-
-
-
-
-
-
-
17.979
310.547
-
31.717
95.023
334.039
54.946
86.510
-
-
-
373.063
40.234
479.522
89.769
23.572
-
46.847
-
55.021
-
1.634.800
4.870
MR$
Mais de
cinco anos
19.627.535
8.928.124
83.835
5.150
3.212
1.526
109
4.609
4.138
39.708
776.581
20.989
48.323
239.277
646.615
199.793
141.937
165.700
11.040
76.632
1.010.962
234.614
922.199
179.799
49.711
36.000
177.852
26.055
133.086
499.999
2.247.850
9.416
56.164
180
66.303
333.890
188
310.572
61.277
102.833
MR$
Total valor
nominal
2,62% /
3,32%
Trimestral/
Semestral
Mensal
Mensal
Mensal
Mensal
Mensal
Mensal
Mensal
Trimestral
Trimestral
Mensal
Trimestral
2,20%
0,00%
6,82%
9,08%
5,31%
10,58%
7,51%
0,88%
1,95%
1,98%
2,42%
1,96%
2,11%
/2,21%
Mensal/
Trimestral
Mensal
1,70%
2,59%
2,25%
Trimestral
Mensal
Mensal
2,89%
2,01% /
0,82%
Trimestral/
Semestral
Trimestral
2,29%
3,69%
3,84%
1,50%
N/A
2,25%
N/A
N/A
8,96%
8,60%
0,96%
3,34%
8,94%
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Mensal
Mensal
Mensal
Mensal
Semestral
Em Vencimento
Mensal
Em Vencimento
Mensal
5,65%
7,69% /
4,01%
Mensal/Em
Vencimento
10,72%
5,35%
4,03%
2,81%
%
Taxa
efetiva
Em Vencimento
Semestral
Em Vencimento
Em Vencimento
Trimestral
Tipo de
amortização
19.534.955
9.097.636
83.835
3.129
3.649
1.455
103
4.479
2.746
39.941
780.304
21.048
48.726
240.152
651.881
200.490
142.219
166.298
11.077
76.775
1.017.634
236.010
922.029
180.051
50.023
37.984
178.621
26.302
134.936
513.472
2.342.364
9.551
56.209
159
66.610
341.092
687
311.669
62.161
131.765
MR$
Total valor
contábil
2,20%
0,00%
6,82%
9,08%
5,31%
10,58%
7,51%
0,08%
1,95%
1,98%
2,42%
1,96%
2,62% /
3,32%
2,11%
/2,21%
0,85%
2,59%
2,25%
2,89%
2,01% /
0,37%
2,29%
3,69%
3,84%
1,50%
N/A
2,25%
N/A
N/A
8,56%
8,41%
0,95%
3,34%
8,94%
7,69% /
4,01%
5,65%
10,72%
5,35%
4,03%
2,81%
%
Taxa
nominal
212
Outros
empréstimos
financeiros
Arrendamentos
89.862.200-2
89.862.200-2
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
garantidas
Obrigações
89.862.200-2
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
País de
empresa
devedora
Nome
de empresa
devedora
89.862.200-2
89.862.200-2
Rut empresa
devedora
bancários
Empréstimos
a exportadores
Empréstimos
Tipo de
passivo
-
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
-
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
97.036.000-K
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
97.030.000-7
97.036.000-K
97.032.000-8
76.645.030-K
97.006.000-6
97.004.000-5
Rut empresa
credora
Total
OTROS
BOEING
PEFCO
S.CHARTERED
CITIBANK
CREDIT AGRICOLE
ING
DEUTS CHEBANK
OF JAPON
DEVELOPMENT BANK
MERRIL LYNCH
BANK OF AMERICA
APPLE BANK
BTMU
SANTANDER
CITIBANK
WELLS FARGO
BNP PARIBAS
PEFCO
CREDIT AGRICOLE
ING
ESTADO
SANTANDER
BBVA
ITAU
BCI
BANCO DE CHILE
Nome
de empresa
credora
Empréstimos classificados pelos prazo do vencimento em 31 de dezembro de 2012, a valores contables.
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
França
EUA
-
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
Chile
EUA
EUA
EUA
EUA
França
EUA
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
País de
empresa
credora
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
Descrição
da moeda
71.637
794.874
7.202
1.150
28.527
3.736
3.276
9.872
14.646
1.665
10.144
4.849
7.287
2.898
5.611
10.847
21.888
92.180
31.527
7.825
25.493
7.336
-
437
209.585
153.434
885.195
21.879
3.738
74.798
11.521
8.509
28.999
32.851
4.733
26.183
12.208
19.622
7.659
15.608
30.487
58.048
244.112
85.081
21.857
68.257
17.112
91.933
-
-
-
-
-
MR$
MR$
61.822
Más de
90 días a
un año
Até 90
días
2.576.825
60.228
298.739
205.400
-
23.461
59.558
71.839
10.540
74.259
29.345
47.180
19.101
38.970
77.238
150.038
581.218
232.240
41.127
71.784
46.524
(33)
438.069
-
-
-
-
MR$
Mais de
um a três
anos
1.884.027
29.912
-
226.790
-
27.050
61.746
51.969
7.252
81.313
32.870
52.845
21.254
43.275
84.023
166.725
641.046
263.131
26.083
13.720
53.023
-
-
-
-
-
-
MR$
Mais de
três a
cinco anos
4.296.398
-
-
100.869
-
30.642
52.081
3.762
3.915
198.027
130.518
211.049
74.582
149.766
235.601
420.403
2.268.134
296.765
36.944
-
83.340
-
-
-
-
-
-
MR$
Mais de
cinco anos
10.437.319
119.221
303.627
636.384
15.257
92.938
212.256
175.067
28.105
389.926
209.790
337.983
125.494
253.230
438.196
817.102
3.826.690
908.744
133.836
179.254
207.335
91.900
438.506
209.585
153.434
71.637
61.822
MR$
Total valor
nominal
Trimestral
-
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
-
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Semestral
-
Anual
Trimestral
Semestral
Semestral
Tipo de
amortização
2,08%
1,86%
5,29%
1,31%
6,38%
1,32%
3,71%
-
3,35%
1,98%
1,97%
1,71%
1,73%
1,39%
2,71%
2,57%
4,15%
4,96%
3,42%
5,69%
1,76%
2,57%
1,83%
1,32%
1,70%
2,17%
%
Taxa
efetiva
10.699.411
120.487
298.737
642.193
15.248
94.177
211.878
174.700
28.105
388.265
218.802
353.094
129.722
262.022
450.487
837.647
4.004.163
921.802
135.173
178.700
209.763
91.647
438.071
208.437
153.263
71.523
61.305
MR$
Total valor
contábil
2,08%
1,86%
4,70%
1,31%
5,65%
1,29%
3,42%
-
3,35%
1,27%
1,26%
1,11%
1,13%
0,85%
2,10%
1,76%
3,67%
4,41%
3,37%
5,01%
1,74%
2,57%
1,79%
1,32%
1,70%
2,17%
%
Taxa
nominal
213
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
empréstimos
Outros
02.012.862/0001-60
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Arrendamentos
financeiros
02.012.862/0001-60
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Obrigações
Brasil
Brasil
País de
empresa
devedora
Nome
de empresa
devedora
públicas
02.012.862/0001-60
02.012.862/0001-60
Empréstimos
bancários
Rut empresa
devedora
Tipo de passivo
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
Rut
empresa
credora
TOTAL CONSOLIDADO
TOTAL
DE MEIOS DE PAGAMENTO
COMPANHIA BRASILEIRA
SOCIETE GENERALE LEASING S.A
SOCIETE AIR FRANCE
Brasil
Brasil
França
Brasil
Brasil
CISLATINA ARRENDAMENTO
MERCANTIL S.A
Brasil
Brasil
EUA
Italia
EUA
Luxemburgo
EUA
França
Alemanha
BANCO IBM S.A
BANCO DE LAGE LANDEN BRASIL S.A
THE TORONTO-DOMINION BANK
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE MILAN BRANCH
WELLS FARGO BANK NORTHWEST N.A.
PK AIRFINANCES US
NATIXIS
KFW IPEX-BANK
França
EUA
GENERAL ELECTRIC CAPITAL
CORPORATION
HSBC
EUA
Alemanha
França
EUA
Inglaterra
França
EUA
EUA
EUA
EUA
EUA
Brasil
EUA
Holanda
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
França
País de
empresa
credora
DVB BANK SE
DVB BANK SE
CITIBANK
BNP PARIBAS
BNP PARIBAS
AWAS
AIR CANADA
AFS INVESTMETN IX LLC
CREDIETVERZEKERING
MAATSCHAPPIJ”
"NEDERLANDSCHE
BANCO BRADESCO
BANCO UNIBANCO
BANCO SAFRA
BANCO ITAU BBA
BANCO IBM S.A
CITIBANK
CREDIT AGRICOLE
Nome
de empresa
credora
BRL
BRL
EUR
BRL
BRL
BRL
BRL
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
BRL
US$
US$
BRL
BRL
BRL/US$
US$
BRL
US$
US$
US$
Descrição
da moeda
MR$
1.430.333
635.459
65.151
3.129
1.230
323
76
1.032
210
1.263
26.927
3.674
2.436
6.206
17.470
8.274
2.887
21.530
969
6.529
39.254
9.942
24.070
5.099
1.424
8.096
6.617
7.195
5.254
63.473
26.073
331
-
102
35.328
96.463
687
84.691
50.546
2.610.183
1.724.988
18.684
-
72
965
27
3.239
617
3.133
70.652
10.847
2.896
16.511
41.730
23.179
7.943
40.803
2.798
19.158
97.871
25.918
83.871
14.789
3.472
18.340
18.022
19.107
10.504
449.999
19.724
609
56.209
57
29.753
244.629
-
226.978
11.615
130.267
MR$
1.498
Más de
90 días a
un año
Até 90
días
-
-
-
-
-
3.928.105
1.351.280
-
-
2.347
167
-
208
1.919
8.595
184.250
6.527
6.887
48.084
121.750
65.854
21.892
103.965
5.765
51.088
259.379
138.200
168.779
34.870
10.093
11.548
51.817
-
30.276
-
13.732
1.759
-
-
1.529
MR$
Mais de
um a três
anos
3.571.357
1.687.330
-
-
-
-
-
-
-
8.971
187.928
-
5.818
74.328
136.892
48.237
22.987
-
1.545
-
248.065
21.716
165.787
35.524
11.462
-
55.318
-
33.881
-
626.887
1.984
-
-
-
-
-
-
-
-
MR$
-
-
-
-
-
-
-
-
7.994.977
3.698.579
-
-
-
-
-
-
-
17.979
310.547
-
30.689
95.023
334.039
54.946
86.510
-
-
-
373.065
40.234
479.522
89.769
23.572
-
46.847
-
55.021
-
1.655.948
4.868
MR$
Mais de
Mais de
três a
cinco anos cinco anos
19.534.955
9.097.636
83.835
3.129
3.649
1.455
103
4.479
2.746
39.941
780.304
21.048
48.726
240.152
651.881
200.490
142.219
166.298
11.077
76.775
1.017.634
236.010
922.029
180.051
50.023
37.984
178.621
26.302
134.936
513.472
2.342.364
9.551
56.209
159
66.610
341.092
687
311.669
62.161
131.765
MR$
Total valor
contábil
2,62% /
3,32%
Trimestral/
Semestral
Mensal
Mensal
Mensal
Mensal
Mensal
Mensal
Mensal
Trimestral
Trimestral
Mensal
Trimestral
2,20%
0,00%
6,82%
9,08%
5,31%
10,58%
7,51%
0,88%
1,95%
1,98%
2,42%
1,96%
2,11% /
2,21%
Mensal/
Trimestral
Mensal
1,70%
2,59%
2,25%
Trimestral
Mensal
Mensal
2,89%
2,01% /
0,82%
Trimestral/
Semestral
Trimestral
2,29%
3,69%
3,84%
1,50%
N/A
2,25%
N/A
N/A
8,96%
8,60%
0,96%
3,34%
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Mensal
Mensal
Mensal
Mensal
Semestral
Em Vencimento
Mensal
Em Vencimento
8,94%
7,69%
/4,01%
Mensal
5,65%
Mensal/ Em
Vencimento
10,72%
5,35%
4,03%
2,81%
%
Taxa
efetiva
Em Vencimento
Semestral
Em Vencimento
Em Vencimento
Trimestral
Tipo de
amortização
19.627.535
8.928.124
83.835
5.150
3.212
1.526
109
4.609
4.138
39.708
776.581
20.989
48.323
239.277
646.615
199.793
141.937
165.700
11.040
76.632
1.010.962
234.614
922.199
179.799
49.711
36.000
177.852
26.055
133.086
499.999
2.247.850
9.416
56.164
180
66.303
333.890
188
310.572
61.277
102.833
MR$
Total valor
nominal
2,20%
0,00%
6,82%
9,08%
5,31%
10,58%
7,51%
0,08%
1,95%
1,98%
2,42%
1,96%
2,62% /
3,32%
2,11% /
2,21%
0,85%
2,59%
2,25%
2,89%
2,01% /
0,37%
2,29%
3,69%
3,84%
1,50%
N/A
2,25%
N/A
N/A
8,56%
8,41%
0,95%
3,34%
8,94%
7,69%
/4,01%
5,65%
10,72%
5,35%
4,03%
2,81%
%
Taxa
nominal
214
Arrendamentos
Outros empréstimos
financeiros
89.862.200-2
89.862.200-2
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Obrigações
garantidas
89.862.200-2
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
País de
empresa
devedora
Nome
de empresa
devedora
bancários
Empréstimos
89.862.200-2
89.862.200-2
Empréstimos
a exportadores
Rut
empresa
devedora
Tipo de passivo
-
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
-
0-E
0-E
0-E
97.036.000-K
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
97.036.000-K
97.030.000-7
97.032.000-8
97.006.000-6
97.004.000-5
97.036.000-K
Rut empresa
credora
TOTAL
OUTROS
BOEING
PEFCO
S.CHARTERED
CITIBANK
CREDIT AGRICOLE
ING
APPLE BANK
BTMU
JP MORGAN
SANTANDER
CITIBANK
WELLS FARGO
BNP PARIBAS
PEFCO
CREDIT AGRICOLE
ING
SANTANDER
ESTADO
BBVA
BCI
BANCO DE CHILE
SANTANDER
Nome
de empresa
credora
-
EUA
EUA
EUA
EUA
França
EUA
-
EUA
EUA
EUA
Chile
EUA
EUA
EUA
EUA
França
EUA
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
País de
empresa
credora
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
Descrição
da moeda
MR$
-
-
712.170
266.461
-
18.432
9.947
9.083
17.884
40.922
5.196
3.671
10.771
23.701
27.407
58.953
22.568
81.982
66.360
108.091
14.933
-
-
112.547
-
56.274
-
-
5.967
3.219
4.421
5.883
13.615
1.818
1.206
3.538
7.786
9.045
19.293
7.402
26.693
21.600
36.340
4.847
-
-
-
93.788
23.448
MR$
-
Más de
90 días a
un año
Até 90
días
2.244.029
-
506.400
52.408
13.997
36.066
47.867
110.974
16.670
10.204
29.780
65.139
75.235
165.080
63.102
234.029
188.079
121.546
42.729
380.598
84.126
-
-
-
-
MR$
Mais de
um a três
anos
-
-
-
-
-
-
1.247.902
110.596
-
57.499
-
-
77.358
25.023
7.113
10.767
31.330
68.069
78.347
177.053
67.527
257.722
170.212
62.068
47.218
MR$
Mais de
três a cinco
anos
-
-
-
-
-
-
2.220.062
-
-
26.915
-
-
-
16.884
3.791
42.695
123.159
259.789
259.937
513.221
193.819
445.366
218.458
13.427
102.601
MR$
Mais de
cinco anos
6.690.624
110.596
506.400
161.221
27.163
49.570
148.992
207.418
34.588
68.543
198.578
424.484
449.971
933.600
354.418
1.045.792
664.709
341.472
212.328
380.598
84.126
112.547
93.788
56.274
23.448
MR$
Total valor
nominal
Trimestral
-
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
-
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
-
Semestral
Anual
Trimestral
Semestral
Semestral
2,43%
1,87%
5,22%
1,56%
1,85%
1,46%
3,94%
-
1,37%
1,41%
1,09%
1,14%
2,94%
3,64%
4,27%
5,18%
4,05%
5,69%
2,55%
1,82%
2,21%
1,51%
1,91%
2,35%
%
Taxa
efetiva
6.595.889
105.883
511.284
160.035
27.176
49.648
149.224
207.664
34.588
66.129
191.453
408.883
436.454
909.389
346.966
1.028.923
656.688
343.038
209.349
381.029
84.364
113.452
93.912
56.694
23.664
MR$
Total valor
contábil
Tipo de
amortização
2,43%
1,87%
4,68%
1,56%
1,82%
1,46%
3,73%
-
1,22%
1,26%
0,94%
1,01%
2,61%
3,53%
3,81%
4,61%
4,05%
5,01%
2,55%
1,81%
2,13%
1,51%
1,91%
2,35%
%
Taxa
nominal
215
Outros empréstimos
financeiros
Arrendamentos
89.862.200-2
89.862.200-2
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
garantidas
Obrigações
89.862.200-2
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
País de
empresa
devedora
Nome
de empresa
devedora
89.862.200-2
89.862.200-2
Rut empresa
devedora
bancários
Empréstimos
a exportadores
Empréstimos
Tipo de passivo
-
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
-
0-E
0-E
0-E
97.036.000-K
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
0-E
97.036.000-K
97.030.000-7
97.032.000-8
97.006.000-6
97.004.000-6
97.036.000-K
Rut empresa
credora
TOTAL
OUTROS
BOEING
PEFCO
S.CHARTERED
CITIBANK
CREDIT AGRICOLE
ING
APPLE BANK
BTMU
JP MORGAN
SANTANDER
CITIBANK
WELLS FARGO
BNP PARIBAS
PEFCO
CREDIT AGRICOLE
ING
SANTANDER
ESTADO
BBVA
BCI
BANCO DE CHILE
SANTANDER
Nome
de empresa
credora
-
EUA
EUA
EUA
EUA
França
EUA
-
EUA
EUA
EUA
Chile
EUA
EUA
EUA
EUA
França
EUA
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
País de
empresa
credora
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
US$
Descrição
da moeda
MR$
420
712.166
295.765
-
18.431
9.947
9.083
17.884
40.922
5.196
3.671
10.769
23.701
27.407
58.951
22.568
81.982
66.360
108.091
14.933
-
-
112.548
-
56.274
-
4.886
7.267
3.232
4.523
6.115
15.303
1.818
1.427
4.054
8.396
9.884
22.772
8.567
31.348
25.541
37.908
6.562
431
279
904
93.912
23.448
MR$
216
Más de
90 días a
un año
Até 90
días
2.184.757
-
506.398
50.619
13.997
36.042
47.867
109.862
16.670
9.101
26.574
58.262
68.746
152.262
58.923
222.076
180.820
121.544
40.311
380.598
84.085
-
-
-
-
MR$
Mais de
um a três
anos
1.214.743
105.883
-
56.886
-
-
77.358
24.749
7.113
10.186
29.643
64.477
75.053
170.551
65.458
252.188
167.102
62.068
46.028
-
-
-
-
-
-
MR$
Mais de
três a cinco
anos
-
-
-
-
-
-
2.188.458
-
-
26.832
-
-
-
16.828
3.791
41.744
120.413
254.047
255.364
504.853
191.450
441.329
216.865
13.427
101.515
MR$
Mais de
cinco anos
6.595.889
105.883
511.284
160.035
27.176
49.648
149.224
207.664
34.588
66.129
191.453
408.883
436.454
909.389
346.966
1.028.923
656.688
343.038
209.349
381.029
84.364
113.452
93.912
56.694
23.664
MR$
Total valor
contábil
Trimestral
-
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
Trimestral
-
Semestral
Anual
Trimestral
Semestral
Semestral
2,43%
1,87%
5,22%
1,56%
1,85%
1,46%
3,94%
-
1,37%
1,41%
1,09%
1,14%
2,94%
3,64%
4,27%
5,18%
4,05%
5,69%
2,55%
1,82%
2,21%
1,51%
1,91%
2,35%
%
Taxa
efetiva
6.690.624
110.596
506.400
161.221
27.163
49.570
148.992
207.418
34.588
68.543
198.578
424.484
449.971
933.600
354.418
1.045.792
664.709
341.472
212.328
380.598
84.126
112.547
93.788
56.274
23.448
MR$
Total valor
nominal
Tipo de
amortização
2,43%
1,87%
4,68%
1,56%
1,82%
1,46%
3,73%
-
1,22%
1,26%
0,94%
1,01%
2,61%
3,53%
3,81%
4,61%
4,05%
5,01%
2,55%
1,81%
2,13%
1,51%
1,91%
2,35%
%
Taxa
nominal
216
217
Resumo de outros empréstimos financeiros não
correntes. (diferentes de empréstimos bancários,
obrigações públicas e arrendamento financeiro)
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
117.802
4.887
CIRCULANTE
(a) Outros Empréstimos que provisionadas a juros (ver Nota 21 a)
(b) Instrumentos derivativos não designados como hedge (ver Nota 21 b)
9.149
9.205
(c) Instrumentos derivativos designados como hedge (ver Nota 21 c)
134.049
75.062
TOTAL CIRCULANTE
261.000
89.154
388.879
612.282
11.270
18.493
NÃO CIRCULANTE
(a) Outros Empréstimos que provisionadas a juros (ver Nota 21 a)
(b) Instrumentos derivativos não designados como hedge (ver Nota 21 b)
(c) Instrumentos derivativos designados como hedge (ver Nota 21 c)
226.910
225.666
627.059
856.441
(b) Instrumentos derivativos não designados
como hedge
Os instrumentos derivativos não designados como
hedge em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
CIRCULANTE
Derivativos de taxas de juros não registrados como hedge
9.149
9.205
TOTAL CIRCULANTE
9.149
9.205
NÃO CIRCULANTE
Derivativos de taxas de juros não registrados como hedge
11.270
18.493
11.270
18.493
TOTAL DERIVATIVOS NÃO REGISTRADOS COMO HEDGE
20.419
27.698
218
(c) Instrumentos derivativos designados como
hedge
Os instrumentos derivativos designados como hedge
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
CIRCULANTE
Juros incorridos desde a última data de
de swap de taxa de juros
Valor justo de derivativos de taxa de juros
9.523
9.429
75.765
63.975
Valor justo de derivativos de combustível
21.461
-
Valor justo de derivativos de moeda estrangeira
27.300
1.658
134.049
75.062
Valor justo de derivativos de taxa de juros
213.642
225.666
Valor justo de derivativos de combustível
9.257
-
TOTAL CIRCULANTE
NÃO CIRCULANTE
Valor justo de derivativos de moeda estrangeira
4.011
-
226.910
225.666
TOTAL PASSIVOS DE HEDGE
360.959
300.728
Os derivativos de moeda estrangeira correspondem
a contratos forward e collars.
219
Operações de hedge
Os valores justos de ativos/(passivos), por tipo
de derivativo, dos contratos registrados sob a
metodologia de hedge, são demonstrados a seguir:
Forward starting swaps (FSS) (1)
Opções de taxas de juros (2)
Swaps de taxas de juros (3)
Collars de combustível (4)
Swap de combustível (5)
Forward de moeda (6)
Collars de moeda (7)
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
-
(36.959)
12
137
(298.929)
(262.111)
(1.862)
35.670
(18.392)
21.757
-
(474)
(31.118)
-
(1) Cobrem as variações significativas nos fluxos de caixa associados ao risco de mercado implícito nos aumentos na taxa de juros
LIBOR de 3 meses, para créditos de longo prazo originados pela aquisição de aeronaves que ocorram a partir da data futura do
contrato. Estes contratos são registrados como contratos de hedge de fluxo de caixa.
(2) Cobrem as variações significativas nos fluxos de caixa associadas ao risco de mercado implícito nos aumentos na taxa de juros
LIBOR de 3 meses, para créditos de longo prazo originados pela aquisição de aeronaves. Estes contratos são registrados como
contratos de hedge de fluxo de caixa.
(3) Cobrem as variações significativas nos fluxos de caixa associadas ao risco de mercado implícito nos aumentos na taxa de juros
LIBOR de 3, 6 e 12 meses para créditos de longo prazo originados pela aquisição de aeronaves e créditos bancários. Estes contratos
são registrados como contratos de hedge de fluxo de caixa.
(4) Cobrem as variações significativas nos fluxos de caixa associadas ao risco de mercado implícito nas variações no preço do
combustível e compras futuras.
(5) Cobrem as variações significativas nos fluxos de caixa associadas ao risco de mercado implícito nos aumentos no preço do
combustível e compras futuras.
(6) Cobrem investimentos denominados em pesos chilenos frente a variações cambiais dólar – peso chileno, com o propósito de
assegurar o investimento em dólares.
(7) Cobrem os ingressos da TAM gravados em outra moeda.
220
Durante os exercícios demonstrados, a Sociedade
manteve somente hedge de fluxo de caixa. No caso de
hedge de combustível, os fluxos de caixa deste tipo de
cobertura ocorrerão e impactarão no resultado entre
os próximos 18 meses a partir da data do balanço,
enquanto que no caso de hedge de taxa de juros, os
mesmos ocorrerão e impactarão nos resultados ao
longo da vida dos empréstimos respectivos, que têm
vigência de até 12 anos. Os hedges de investimento
impactarão no resultado continuamente durante a
vigência do investimento (até 3 meses), sendo que o
fluxo ocorrerá no vencimento do investimento.
Durante os exercícios apresentados não ocorreram
operações de hedge de transações futuras altamente
prováveis que não se tenham realizado.
Durante os exercícios apresentados se registrou
inefetividade de hedge na demonstração do
resultado consolidado, por conceito de collars de
moeda.
Uma vez que nenhum dos hedges resultou em
reconhecimento de um ativo não financeiro,
nenhuma parcela do resultado dos derivativos
reconhecido no patrimônio líquido foi transferida ao
valor inicial desse tipo de ativos.
O montante de resultados abrangentes durante o
exercício e transferidos do patrimônio líquido para o
resultado durante o exercício, são os seguintes:
2012
2011
MR$
MR$
Crédito (débito) reconhecido en resultados abrangentes durante o período
Crédito (débito) transferido desde patrimônio líquido para resultados durante o período
(1.215)
(50.241)
(52.904)
(1.820)
221
NOTA 22. CONTAS COMERCIAIS A PAGAR E
OUTRAS CONTAS A PAGAR
A composição de Contas comerciais a pagar e outras
contas a pagar é a seguinte:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
2.787.818
996.952
589.995
213.100
3.377.813
1.210.052
CIRCULANTE
(a) Fornecedores e outras contas a pagar
(b) Passivos incorridos na data das demonstrações financeiras
TOTAL CONTAS COMERCIAIS A PAGAR E OUTRAS CONTAS A PAGAR
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Contas
comerciais a pagar e outras contas a pagar, incorpora
os efeitos da Combinação de Negócios com a TAM
S.A. e Controladas.
(a) Os Fornecedores e outras contas apagar em 31
de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011,
respectivamente, são demonstrados a seguir:
Fornecedores
Passivos de arrendamento
Outras contas a pagar (*)
TOTAL
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
2.117.957
770.078
62.977
35.357
606.884
191.517
2.787.818
996.952
(*) Inclui acordo denominado “Plea Agreement” com o Departamento de Justiça norte americano. Ver detalhamento na Nota 23.
A seguir é demonstrada a composição dos valores
correspondentes a Fornecedores e outras contas a pagar:
222
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
Combustível
736.923
251.522
Taxas de embarque
416.241
150.539
Outras despesas com pessoal
274.559
61.588
Taxas aeroportuárias e de sobrevoo
248.212
78.596
Fornecedores de compras técnicas
132.789
68.255
Frota (JOL)
120.936
-
Assessorias e serviços profissionais
108.107
56.030
Publicidade
104.954
41.611
Handling e ground handling
101.640
65.171
Serviços de terra
78.544
14.187
Arrendamentos de aviões e motores
62.977
35.357
Serviços de bordo
54.508
24.252
Arrendamentos, manutenções e serviços IT
49.929
25.171
Programa de recuperação fiscal (*)
40.192
-
Departamento de Justiça dos EUA (**)
37.574
34.490
Tripulação
33.172
18.345
Manutenção
17.613
21.107
Seguros de aviação
15.255
11.769
Comunicações
10.295
11.032
Sistemas de distribuição
Outros
TOTAL DE FORNECEDORES E OUTRAS CONTAS A PAGAR
2.838
5.884
140.560
22.046
2.787.818
996.952
(*) Programa de Recuperação Fiscal no Brasil (REFIS) estabelecido na Lei N° 11.941/09 e Medida Provisional N° 449/2009, que tem por
objeto permitir a liquidação das dívidas tributárias através de um mecanismo especial para pagar e refinanciar.
(**) Acordo denominado “Plea Agreement” com o Departamento de Justiça norte americano. Ver detalhamento em Nota 23.
(b) Os passivos incorridos em 31 de dezembro de
2012 e 31 de dezembro de 2011, respectivamente, são
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
Despesas com pessoal provisionadas
355.869
86.351
Contas a pagar a pessoal (*)
144.322
72.014
Manutenção de aeronaves e motores
45.065
20.967
Outros passivos provisionados
44.739
33.768
TOTAL PASSIVOS INCORRIDOS
589.995
213.100
(*) Participação nos lucros e bônus (Nota 26 letra b)
223
NOTA 23. OUTRAS PROVISÕES
O detalhamento de Outras provisões em 31 de
dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 é o
seguinte:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
30.195
488
CIRCULANTE
PROVISÃO POR RECLAMAÇÕES LEGAIS (1)
Contingências cíveis
Contingências trabalhistas
349
621
13.839
12.703
44.383
13.812
Contingências cíveis
139.440
1.921
Contingências trabalhistas
255.681
1.885
Contingências fiscais
666.279
6.940
12.396
11.220
22.203
20.024
TOTAL OUTRAS PROVISÕES, NÃO CIRCULANTES
1.095.999
41.990
TOTAL OUTRAS PROVISÕES (3)
1.140.382
55.802
Contingências fiscais
TOTAL OUTRAS PROVISÕES, CIRCULANTES
NÃO CIRCULANTE
PROVISÃO POR RECLAMAÇÕES LEGAIS (1)
Outros
PROVISÃO INVESTIGAÇÃO COMISSÃO EUROPEIA (2)
(1) O valor representa provisões para determinadas reclamações interpostas contra a Sociedade por ex-funcionários, órgãos
controladores e outros. O débito da provisão se reconhece nas demonstrações do resultado consolidado na rubrica despesas
administrativas. É esperado que o saldo circulante em 31 de dezembro de 2012 seja liquidado durante os próximos 12 meses.
(2) Provisão constituída para processos levados a cabo pela Comissão Europeia, devido a eventuais infrações à livre concorrência
no mercado de carga aérea.
(3) Valor referenciado na Nota 35 Contingências.
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Outras provisões, incorpora os efeitos da Combinação de Negócios
224
O movimento de provisões entre 1 de janeiro de 2011
e 31 de dezembro de 2012 é o seguinte:
Reclamações
legais
Investigação
Comissão
Europeia
Total
MR$
MR$
MR$
Saldos iniciais em 1 de janeiro de 2011
36.251
18.022
54.273
Aumento nas provisões
20.927
-
20.927
Provisão utilizada
(6.183)
-
(6.183)
(20.736)
-
(20.736)
227
(454)
(227)
5.292
2.456
7.748
SALDOS FINAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011
35.778
20.024
55.802
35.778
20.024
55.802
Aumento nas provisões
10.959
-
10.959
(236.374)
-
(236.374)
(924)
-
(924)
1.303.343
-
1.303.343
7.261
-
7.261
497
357
854
(2.361)
1.822
(539)
1.118.179
22.203
1.140.382
Reversão de provisão não utilizada (*)
Variação cambial
Diferença de conversão
Provisão utilizada (**)
Reversão de provisão não utilizada
Adição por combinação de negócios
Variação cambial
(*) Refere-se principalmente à reversão de contingências fiscais.
(**) O depósito judicial entregue em garantia, com respeito ao Fundo Aeroviário (“FA”), pelo valor de MMR$ 236, foi realizado
com a finalidade de suspender a aplicação do crédito fiscal. A Companhia está discutindo no Tribunal a constitucionalidade do
requerimento realizado pelo FA em uma demanda legal. Inicialmente foi coberto pelos efeitos de uma medida cautelar, isso
significa que a Companhia não estaria obrigada a cobrar o imposto, enquanto não exista uma decisão judicial a respeito. Contudo,
a decisão tomada pelo Juíz em primeira instância foi publicada de maneira desfavorável, revogando a medida cautelar. Como a
demanda legal ainda está em andamento (TAM apelou em primeira instância), a Companhia necessita fazer o depósito judicial, para
a suspensão da exigibilidade do crédito fiscal. Por último, se a decisão final é favorável à Companhia, o depósito realizado voltará
para TAM. Por outro lado, se o tribunal confirmar a primeira decisão, tal depósito se converterá em pagamento definitivo em favor
do Governo do Brasil.
Investigação Comissão Europeia
(a) Provisão constituída devido ao processo iniciado em
dezembro de 2007 pela Direção Geral de Concorrência
da Comissão Europeia contra mais de 25 empresas
aéreas de carga, entre as quais está a Lan Cargo S.A.,
e que faz parte da investigação global iniciada em
2006 por eventuais infrações à livre concorrência no
mercado de carga aérea, que fora levada a cabo de
maneira conjunta pelas autoridades Europeias e Norte
americanas. A Sociedade foi informada do início deste
processo em 27 de dezembro de 2007. Ressalta-se que a
investigação feita pelas autoridades norte-americanas
a respeito da Lan Cargo S.A. e sua controlada Aerolinhas
Brasileiras S.A. (“ABSA”) foi concluída mediante
a assinatura de um acordo, denominado “Plea
Agreement”, com o Departamento de Justiça norte
americano, conforme informação relevante divulgada
ao mercado com data de 21 de janeiro de 2009.
225
(b) Conforme Fato Relevante datada de 9 de
novembro de 2010, a Direção Geral de Concorrência
da Comissão Europeia informou que havia emitido
sua decisão (a “Decisão”) sobre este caso, mediante
a qual impôs multas no valor total de € 799.445.000
(setecentos e noventa e nove milhões e quatrocentos
quarenta e cinco mil Euros) por infrações das normas
da União Europeia contra onze (11) companhias
aéreas de carga, entre as quais se encontram a LATAM
Airlines Group S.A. e a Lan Cargo S.A.; além de Air
Canada, Air France, KLM, British Airways, Cargolux,
Cathay Pacific, Japan Airlines, Qantas Airways, SAS e
Singapore Airlines.
(c) A LATAM Airlines Group S.A. e a Lan Cargo S.A.,
de maneira solidária, foram multadas pelo valor
de € 8.220.000 (oito milhões e duzentos e vinte mil
Euros) pelas infrações citadas, valor já provisionado
nas demonstrações financeiras da LAN. O valor da
multa foi o menor entre aquelas aplicadas às demais
companhias aéreas envolvidas, e decorreu de uma
importante redução graças à cooperação da LAN
durante a investigação.
(d) Não obstante, em 24 de janeiro de 2011, LATAM
Airlines Group S.A. e Lan Cargo S.A. apelaram da
decisão ante o Tribunal de Justiça da União Europeia.
Em 31 de dezembro de 2012, a provisão alcançou o
valor de MR$ 22.203 (MR$ 20.024 em 31 de dezembro
de 2011).
226
NOTA 24. PASSIVOS POR IMPOSTOS
CIRCULANTES
A composição dos Passivos por impostos circulantes
é a seguinte:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
CIRCULANTE
96.294
9.749
Retenção
29.655
24.644
Imposto de renda
92.801
18.288
Outros
17.235
2.409
235.985
55.090
TOTAL CIRCULANTE
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Passivos
por impostos circulantes, incorporam os efeitos
Controladas.
227
NOTA 25. OUTROS PASSIVOS NÃO FINANCEIROS
Os outros passivos não financeiros em 31 de
dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011,
respectivamente, estão demonstrados a seguir:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
3.902.872
1.819.288
8.221
160.040
CIRCULANTE
Receitas diferidas
Dividendos por pagar
Sale leaseback
16.076
-
Outros passivos
42.391
4.587
3.969.560
1.983.915
206.923
-
126
-
TOTAL OUTROS PASSIVOS NÃO FINANCEIROS, CIRCULANTES
NÃO CIRCULANTE
Receitas diferidas
Outros passivos
TOTAL OUTROS PASSIVOS NÃO FINANCEIROS, NÃO CIRCULANTES
TOTAL OUTROS PASSIVOS NÃO FINANCEIROS
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Outros
passivos não financeiros, circulantes e não circulante
incorporam os efeitos da Combinação de Negócios
207.049
-
4.176.609
1.983.915
228
NOTA 26. PROVISÕES PARA BENEFÍCIOS A
EMPREGADOS
As provisões para benefícios a empregados em 31
de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011,
respectivamente, estão demonstradas a seguir:
Em 31 de
dezembro
de 2012
MR$
Benefícios de aposentadoria
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
25.736
19.801
490
525
Outros benefícios
11.305
4.307
TOTAL PROVISÕES PARA
BENEFÍCIOS A EMPREGADOS
37.531
24.633
Benefícios por demissões
(b) A provisão para benefícios de curto prazo em
31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011,
respectivamente, é detalhada a seguir:
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Provisões
para benefícios a empregados, incorpora os efeitos
Controladas.
Em 31 de
dezembro
de 2012
MR$
e bonificações (*)
144.322
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
72.014
(*) Contas por pagar aos funcionários (Nota 22 letra b)
A participação nos lucros e bonificações
corresponde a um plano anual de incentivos por
atingimento de metas.
(c) As despesas com pessoal são demonstradas a seguir:
(a) A movimentação dos benefícios de aposentadoria,
demissões e outro entre 1de janeiro de 2011 e 31 de
dezembro de 2012 é a seguinte:
Para os exercícios
findos em 31 de
dezembro de
2012
2011
MR$
MR$
MR$
Aumento (diminuição) provisão serviços correntes
Benefícios pagos
Variações cambial
15.944
9.226
(3.442)
2.905
Saldo final em 31 de dezembro de 2011
24.633
24.633
Aumento (diminuição) provisão serviços correntes
9.936
Benefícios pagos
(144)
Variações cambial
3.106
Saldo final em 31 de dezembro de 2012
37.531
Salários e remunerações
Benefícios de curto prazo a empregados
Benefícios por demissões
Outras despesas com pessoal
TOTAL
2.571.776
1.280.478
797.935
142.314
65.063
30.390
356.367
241.990
3.791.141
1.695.172
as Despesas com pessoal, incorporam os efeitos
Controladas.
229
NOTA 27. CONTAS A PAGAR, NÃO CIRCULANTES
As contas a pagar, não circulantes em 31 de dezembro
de 2012 e 31 de dezembro de 2011, respectivamente,
são demonstradas a seguir:
Em 31 de
dezembro
de 2012
MR$
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
Financiamento frota (JOL)
287.662
510.152
Programa de recuperação fiscal (*)
423.186
-
Outras contas a pagar (**)
44.127
67.529
686.277
72.293
Provisão para férias e gratificações
20.341
14.973
Outros passivos
32.686
831
1.494.279
665.778
Manutenção de aeronaves e motores
TOTAL CONTAS A PAGAR, NÃO CIRCULANTES
(*) Programa de Recuperação Fiscal no Brasil (REFIS) estabelecido na Lei N° 11.941/09 e Medida Provisional N° 449/2009, que tem
por objeto permitir a liquidação das dívidas tributárias através de um mecanismo especial para pagar e refinanciar.
(**) Acordo denominado “Plea Agreement” com o Departamento de Justiça norte americano, cuja parcela de curto prazo encontrase registrada na rubrica Contas comerciais a pagar e outras contas a pagar. Ver detalhamento na Nota 23.
O saldo em 31 de dezembro de 2012 de Contas a pagar não circulantes, incorpora os efeitos da Combinação
230
NOTA 28. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
(a) Capital
O objetivo da Sociedade é manter um nível adequado de capitalização, que permita garantir o acesso
ao mercado financeiro para o desenvolvimento dos
seus objetivos de médio e longo prazo, otimizando o
retorno aos acionistas e mantendo uma sólida posição financeira.
O capital da Sociedade é gerido e composto da seguinte maneira:
O Capital da Sociedade em 31 de dezembro de 2012
é de MR$ 2.944.235, divididos em 479.098.052 ações
(MR$ 839.365, dividido em 340.326.431 ações em 31
de dezembro de 2011) de uma mesma série, nominativas, de caráter ordinário, sem valor nominal.
Não há séries especiais de ações e nem privilégios.
O formato dos títulos das ações, sua emissão, trocas,
inutilização, extravio, substituição e demais circunstâncias dos mesmos, bem como a transferência das
ações, serão regidas pelo disposto na legislação chilena, em especial na Lei de Sociedades Anônimas e
seu Regulamento.
(b) Ações subscritas e integralizadas
Em 31 de dezembro de 2012, o número total de
ações ordinárias autorizado é de 488.355.791 ações
sem valor nominal, de acordo com o aumento de
capital aprovado na reunião da Assembleia Extraordinária de Acionistas de 21 de dezembro de 2011,
de 147.355.882 ações ordinárias sem valor nominal.
Deste aumento, 142.555.882 ações, serão destinadas
à proposta de fusão com as empresas Sister Holdco
S.A. e Holdco II S.A. e 4.800.000 ações serão atribuídas
para planos de remuneração dos trabalhadores da
Companhia e suas subsidiárias. No fechamento desse exercício, estarão totalmente pagas 343.978.986 e
135.119.066 foram objeto de troca de ações das sociedades Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A.
Conforme informado mediante fato relevante datado em 28 de junho de 2012, o Diretório concordou em
submeter à aprovação dos acionistas da Sociedade
que o remanescente de 7.436.816 ações, não utilizadas na troca, não fossem utilizadas para fins de
criação e implementação de um plano de compensação para os empregados da Sociedade e suas filiais,
conforme previsto no Artigo 24 da Lei de Sociedades
Anônimas, senão destinadas a serem oferecidas de
preferência aos acionistas da LATAM Airlines Group
S.A., nos termos do Artigo 25 da Lei de Sociedades
Anônimas.
Conforme o anteriormente mencionado através
de fato relevante com data de 3 de agosto de 2012,
nesta referida data o Diretório concordou em convocar a Assembleia Extraordinária de Acionistas para
deliberar, entre outras matérias, que as referidas
7.436.816 ações fossem destinadas a ser oferecidas
preferencialmente aos acionistas da Sociedade e
que o saldo remanescente fosse oferecido e colocado no mercado aberto. A referida Assembleia Extraordinária de Acionistas se reuniu em 4 de setembro
de 2012 e nela se decidiu, entre outras matérias,
aprovar que as restantes 7.436.816 ações, de um total de 142.555.882 ações emitidas conforme autorizado pela Assembleia Extraordinária de Acionistas,
com data de 21 de dezembro de 2011, e que não foram objeto de troca por ações das sociedades Sister
Holdco S.A. e Holdco II S.A., sejam destinadas a ser
oferecidas preferencialmente entre os acionistas
de LATAM, de acordo ao Artigo 25 da Lei sobre Sociedades Anônimas, e que o saldo remanescente fosse
oferecido e colocado no mercado aberto.
O novo destino e colocação das referidas ações foi
aprovado pela Superintendência de Valores e Seguros com data 11 de dezembro de 2012. Com data 20
de dezembro de 2012, a Diretoria da Sociedade concordou em dar início, a partir do dia 21 de dezembro
de 2012, ao período de opção preferente das referidas ações fixando o preço de colocação das mesmas,
e tudo foi informado à Superintendência de Valores
e Seguros mediante fato essencial de igual data.
Em 31 de dezembro de 2012, 2.988.885 das referidas
7.436.816 ações haviam sido colocadas, das quais
2.979.077 foram pagas. A informação sobre o resultado desta colocação se encontra disponível na Nota
231
40, sobre Eventos subsequentes.
Em 31 de dezembro de 2011, do total de ações subscritas, estavam totalmente pagas 340.326.431 ações
(inclui 7.000 ações pagas em 30 de dezembro de 2011
e registradas no Registro de acionistas em janeiro de
2012), deixando reservadas para a emissão sob contratos de opções o total de 673.569 ações.
A seguinte tabela mostra o movimento das ações autorizadas e totalmente pagas descritas anteriormente entre o 1 de janeiro de 2011 e 31 de dezembro de
2012.
Movimento ações autorizadas
Ações autorizadas em 1 de janeiro de 2011
Nro. de ações
341.000.000
Aumento de Capital em 21 de dezembro de 2011
Ações emitidas fusão Sociedades Sister Holdco S.A.e Holdco II S.A.
Planos de remuneração para os empregados
142.555.882
4.800.000
AÇÕES AUTORIZADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011
488.355.882
Ações autorizadas em 1 de janeiro de 2012
488.355.882
Final período de exercício das opções aumento de
capital 2007 opções sobre ações anuladas
AÇÕES AUTORIZADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012
Movimento ações totalmente pagas (*)
Ações pagas em 1 de janeiro de 2011
Exercício stock options aumento de capital 2007
(91)
488.355.791
Nro. de ações
338.790.909
Valor MR$
803.593
1.535.522
40.507
AÇÕES PAGAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2011 (*)
340.326.431
844.100
Ações pagas em 1 de janeiro de 2012
340.326.431
844.100
673.478
18.102
135.119.066
1.951.720
2.979.077
141.942
479.098.052
2.955.864
Exercício stock options aumento de capital 2007
Troca de ações para fusão Sociedades Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A.
Colocação preferente do remanescente ações emitidas para
fusão com Sociedades Sister Holdco S.A. y Holdco II S.A.
AÇÕES PAGAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (*)
(*) Os valores apresentados correspondem apenas aos originados pelo pagamento das ações subscritas, ñao considera a capitalização do custo por emissão e colocação de ações por MR$ (6.894) em 31 de dezembro de 2012 e MR$ (4.735) em 31 de dezembro de
2011.
O movimento das opções de ações correspondentes ao aumento de capital para o ano 2007 encontra-se detalhados na Nota 38.
232
(c) Ações em tesouraria
Em 31 de dezembro de 2012 do total de ações
subscritas e totalmente pagas, a sociedade adquiriu
7.401 ações de acionistas que tinham direito à
aposentadoria, para um total de MR$ 359.
(d) Outras reservas várias
A movimentação da rubrica Outras reservas várias
entre 1 de janeiro 2011 e 31 de dezembro de 2012 é
a seguinte:
Planos de opçõeS
de ações
Outras reservas
Total
MR$
MR$
MR$
9.847
146
9.993
Plano de opções de ações
3.433
-
3.433
Imposto diferido
(585)
-
(585)
Transações com não controladores
-
(2.501)
(2.501)
Custo de capital de emissão e colocação de ações (1)
-
4.735
4.735
Reservas legais
-
732
732
12.695
3.112
15.807
12.695
3.112
15.807
Plano de opções de ações
(2.712)
-
(2.712)
Imposto diferido
(521)
-
(521)
Transações com não controladores
-
(3.243)
(3.243)
Custo de emissão e colocação de ações (2)
-
(6.894)
(6.894)
Custo de capital de emissão e colocação de ações (2)
-
6.894
6.894
Maior valor intercâmbio ações da TAM S.A.
-
5.483.231
5.483.231
Reservas legais
-
2.571
2.571
9.462
5.485.671
5.495.133
(1) Custo de Capital de emissão e colocação de ações através de um aumento de capital efetuado em 2007, conforme estabelecido
em Assembleia Extraordinária de Acionistas realizada em 21 de dezembro de 2011.
(2) Os custos pela emissão e colocação de ações provisionados durante o primeiro semestre de 2012 foram capitalizados durante
o mês de setembro de 2012, de acordo com a ata da Assembleia Extraordinária de Acionistas, celebrada em 4 de setembro de 2012.
233
(d.1) Reservas para planos de opções de ações
Esta reserva tem relação com os “Pagamentos baseados em ações”, descritos na Nota 38.
(d.2) Outras reservas
O saldo de Outras reservas é composto como se segue:
Em 31 de dezembro
de 2012
Em 31 de dezembro
de 2011
MR$
MR$
Maior valor intercâmbio ações da TAM S.A. (1)
5.483.231
-
4.643
4.643
Reserva pelo ajuste do valor do ativo fixo (2)
Transações com não controladores (3)
(5.744)
(2.501)
Outras
3.541
970
TOTAL
5.485.671
3.112
(1) Corresponde à diferença entre o valor das ações da TAM S.A., adquirida pela Sister Holdco S.A. (Sob Assinaturas) e Holdco II
SA (Sob o Exchange Offer), como consta na ata de declaração de materialização da fusão por absorção e do justo valor de ações
negociadas de LATAM Airlines Group S.A. a 22 de junho de 2012.
(2) Corresponde à reavaliação técnica do ativo fixo autorizada pela Superintendência de Valores e Seguros em 1979, mediante
a circular No. 1.529. A reavaliação foi opcional e podia ser realizada uma única vez; a reserva originada não é distribuível e pode
somente ser utilizada para aumentar o capital social.
(3) Corresponde à perda gerada na participação de Lan Pax Group S.A. no aumento de capital feito em Aerovías de Integración
Regional, AIRES S.A., por MR$ (1.220) em 31 de dezembro de 2012 (MR$ (2.501) em 31 de dezembro de 2011) e a perda gerada pela
participação de Lan Cargo Inversiones S.A. no aumento de capital realizado por Línea Aérea Carguera de Colombia S.A. por MR$
(2.023) em 31 de dezembro de 2012.
(e) Reservas com efeito no outros resultados abrangentes
A movimentação da conta Reservas com efeito no
outros resultados abrangentes entre 1 de janeiro de
2011 e 31 de dezembro de 2012 é a seguinte:
Reservas por
diferenças
de câmbio na
conversão
MR$
Perdas com a valorização de derivativos
Reservas de
hedge de fluxo
de caixa
Total
MR$
MR$
(136.964)
(240.089)
(377.053)
-
(50.241)
(50.241)
3.021
8.541
11.562
(17.777)
-
(17.777)
303.434
-
303.434
151.714
(281.789)
(130.075)
151.714
(281.789)
(130.075)
-
13.278
13.278
Imposto diferido
(4.264)
(11.323)
(15.587)
32.520
-
32.520
Imposto diferido
Ganhos com a valorização de derivativos
220.828
-
220.828
400.798
(279.834)
120.964
234
(e.1) Reservas por diferenças de câmbio na conversão
Originam-se pelas variações cambiais que surgem
com a conversão de um investimento líquido em
entidades estrangeiras (ou nacionais com moeda
funcional diferente da Sociedade) e por empréstimos
e outros instrumentos com moeda estrangeira
definidos como hedge desses investimentos e que são
levados ao patrimônio líquido. Quando se vende ou
dispõe do investimento (total ou parcial) e se produz
perda de controle, estas reservas são reconhecidas
na demonstração do resultado consolidado como
parte do resultado na venda ou alienação. Se a venda
não implica em perda de controle, estão reservas são
transferidas às participações minoritárias.
(e.2) Reservas de hedge de fluxo de caixa
Originam-se pela valorização ao valor justo no
fechamento de cada exercício dos contratos
derivativos vigentes que foram designados como
hedge. À medida que os contratos em questão vão
vencendo, estas reservas são ajustadas contra os
resultados correspondentes.
(f) Lucros acumulados
O movimiento dos Lucros Acumulados entre 1
de janeiro de 2011 e 31 de dezembro de 2012, é a
seguinte.
MR$
Lucro líquido do período
Outros aumentos (diminuições)
1.704.507
544.806
(1.022)
Dividendos
(262.249)
1.986.042
1.986.042
Lucro líquido do período
Outros aumentos (diminuições)
Dividendos
5.083
340
(43.591)
1.947.874
235
(g) Dividendos por ação
Descrição de dividendos
Dividendos
definitivos
ano 2011
Data do dividendo
Dividendos mínimo
obrigatório ano 2012
26-04-12
31-12-12
36.874
6.717
340.999.909
479.098.052
0,10813
0,01402
Valor do dividendo (MR$)
Número de ações sobre as quais se
determina o dividendo
Dividendo por ação (R$)
Descrição de dividendos
Data do dividendo
Valor do dividendo (MR$)
Dividendos
definitivos
ano 2010
Dividendos
provisórios ano 2011
Dividendos
definitivos
ano 2011
29-04-11
30-08-11
20-12-11
16.579
92.571
153.099
339.310.509
339.358.209
340.164.105
0,04886
0,27278
0,45007
Número de ações sobre as quais se
determina o dividendo
Dividendo por ação (R$)
Como política de dividendos, a Sociedade estabelece
que sejam iguais ao mínimo exigido por lei, isto é,
30% do lucro líquido de cada período. Isso não se
impede que, eventualmente, os dividendos possam
ser declarados acima do mínimo obrigatório,
atendendo a particularidades e circunstâncias que
possam ser percebidas durante o decorrer do ano.
Em 31 de dezembro de 2012, foram provisionados os
dividendos mínimos obrigatórios correspondentes a
30% dos lucros do período. Este montante encontrase na rubrica Outros passivos não financeiros,
circulantes.
236
NOTA 29. RECEITAS DE ATIVIDADES CONTINUADAS
As receitas de atividades continuadas são demonstradas a seguir:
2012
2011
MR$
MR$
Passageiros
15.900.082
6.730.508
Carga
3.432.342
2.644.539
TOTAL
19.332.424
9.375.047
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 as
Receitas de atividades continuadas, incorporam os
efeitos da Combinação de Negócios com a TAM S.A.
e Controladas.
237
NOTA 30. CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA
(a) Custos e despesas da operação
Os principais custos e despesas da operação e
administração são demonstrados a seguir:
2012
2011
MR$
MR$
Outros aluguéis e taxas aeronáuticas
2.090.611
1.126.075
Combustível
6.842.118
2.935.280
610.405
351.320
Comissões
Outros custos de operações
2.569.722
1.086.650
Arrendamento de aviões
623.892
291.940
Manutenção
590.049
304.969
Serviços a passageiros
476.869
228.004
13.803.666
6.324.238
TOTAL
(b) Depreciação e amortização
A depreciação e amortização são demonstradas a
seguir:
2012
2011
MR$
MR$
Depreciação (*)
Amortização
TOTAL
1.502.274
648.624
62.562
16.495
1.564.836
665.119
(*) São incluídas neste montante, a depreciação do ativo Imobilizado e a manutenção de aviões alugados sob a modalidade de
arrendamento operacional.
(c) Despesas com pessoal
As despesas deste item encontram-se reportadas na
Nota 26 Provisões para benefícios a empregados.
238
(d) Despesas financeiras
As despesas financeiras são demonstradas a seguir:
2012
2011
MR$
MR$
Juros bancários
426.842
183.745
93.184
20.827
Outros instrumentos financeiros
68.458
28.401
588.484
232.973
TOTAL
A soma dos custos e despesas por natureza
demonstrados nesta nota mais as despesas de
pessoal divulgadas na Nota 26, é equivalente à
soma dos custos de vendas, custos de distribuição,
despesas com administração, outras despesas
por função e custos financeiros demonstrados na
demonstração do resultado consolidado por função.
os Custos e despesas por natureza, incorporam os
e Controladas.
239
NOTA 31. GANHOS (PERDAS) PELA VENDA DE
ATIVOS NÃO CIRCULANTES E NÃO MANTIDOS
PARA VENDA
Os ganhos (perdas) pela venda de ativos não circulantes e não mantidos para a venda em 31 de dezembro de 2012 e 2011 são demonstrados a seguir:
2012
2011
MR$
MR$
Imobilizado
(5.630)
(127)
TOTAL
(5.630)
(127)
240
NOTA 32. OUTRAS RECEITAS, POR FUNÇÃO
A composição da rubrica Outras receitas, por função
é demonstrada a seguir:
2012
2011
MR$
MR$
Duty free
34.531
28.348
Arrendamento de aviões
57.401
21.342
Logística e courier
-
18.270
48.091
41.437
Tours
147.190
73.930
Outras receitas
151.321
39.604
TOTAL
438.534
222.931
Alfândegas e armazéns
as Outras receitas, por função, incorporam os
e Controladas.
241
NOTA 33. MOEDAS ESTRANGEIRAS E VARIAÇÕES
CAMBIAIS
A moeda funcional da LATAM Airlines Group S.A. é
o dólar norte americano, porém existem filiais em
que a moeda funcional é diferente do dólar norte
americano, como o peso chileno, o peso argentino,
o peso colombiano e o real brasileiro, sendo esta
última em virtude da Combinação de Negócios com
a TAM S.A. e Controladas.
Define-se a moeda funcional, principalmente,
como a moeda do ambiente econômico principal
em que opera uma entidade e em cada entidade
todas as outras moedas são definidas como moeda
estrangeira.
Ativos circulantes
Peso argentino
Real brasileiro
Peso chileno
Peso colombiano
Em 31 de
dezembro
de 2012
MR$
689.116
406.575
140.399
24.303
6.760
12.410
81.926
277.896
1.371
1.621
31.678
10.670
192.161
27.475
Bolívar forte
104.926
40.497
Outras moedas
129.895
11.703
63.217
32.290
-
2
Real brasileiro
4.428
2.114
Peso chileno
1.124
936
Peso colombiano
4.387
34
16
546
36.824
28.039
1.228
9
15.210
610
Euro
circulantes
Peso argentino
Com base no exposto acima, os saldos por moeda,
indicados na presente nota, correspondem à
somatória de conceitos de moeda estrangeira
de cada uma das entidades que compõe a LATAM
Airlines Group S.A. e Controladas.
A definição acima também foi necessária para aplicála aos valores de dezembro de 2011 para fins de
comparação.
(a) Moedas estrangeiras
O detalhe de saldos por moeda estrangeira das
partidas monetárias nos ativos circulantes e não
circulantes, é o seguinte:
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
Euro
Bolívar forte
Outras moedas
Ativos circulantes
Peso argentino
Real brasileiro
Peso chileno
Peso colombiano
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
1.029.109
301.784
19.293
15.851
68.075
66.529
267.159
115.998
6.443
52.804
Euro
137.501
15.505
340.770
6.170
5.638
2.339
184.230
26.588
29.764
1.572
29.764
1.518
-
54
Bolívar forte
Outras moedas
Peso chileno
242
Ativos circulantes
Impostos a recuperar,
circulantes
Em 31 de
dezembro
de 2012
MR$
131.914
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
85.393
Peso argentino
7.643
3.361
Real brasileiro
21.974
15.897
Peso chileno
50.605
27.482
Peso colombiano
1.888
233
Euro
9.437
979
3.370
-
Bolívar forte
Outras moedas
Total ativos circulantes
717
-
36.280
37.441
1.943.120
827.614
Peso argentino
167.335
43.517
Real brasileiro
101.237
96.950
Peso chileno
430.578
423.830
Peso colombiano
14.089
54.692
Euro
178.632
27.700
573.125
61.738
Bolívar forte
112.509
42.845
Outras moedas
365.615
76.342
243
não circulantes
Peso Argentino
Real brasileiro
Peso chileno
Peso colombiano
Em 31 de
dezembro
de 2012
MR$
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
64.019
8.231
16
2
7.162
3.637
200
167
1.071
4.063
Euro
15.974
-
32.481
263
Outras moedas
7.115
99
Contas a receber,
não circulantes
30.269
14.035
Peso chileno
19.544
13.922
10.218
-
507
113
45.172
33.672
84
33.672
2
-
Outras moedas
45.086
-
Impostos diferidos
8.589
-
Outras moedas
8.589
-
148.049
55.938
100
33.674
Outras moedas
Impostos a recuperar
circulantes, não circulantes
Peso argentino
Total ativos não circulantes
Peso Argentino
Real brasileiro
Peso chileno
Peso colombiano
7.162
3.637
19.744
14.089
1.071
4.063
Euro
15.974
-
42.701
263
Outras moedas
61.297
212
244
O detalhe de saldos por moeda estrangeira das
partidas monetárias nos passivos correntes e não
correntes, é o seguinte:
Até 90 dias
Em 31 de
dezembro
de 2012
MR$
De 91 dias a 1 ano
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
Em 31 de
dezembro
de 2012
MR$
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
493.450
-
1.203.837
-
492.220
-
1.203.765
-
1.230
-
72
-
1.686.686
547.983
40.563
23.019
Peso argentino
43.727
28.077
-
-
Real brasileiro
78.687
61.710
16
17
148.446
139.890
24.395
18.874
59.809
49.885
-
-
78.756
20.486
3.464
1.307
426.801
82.751
12.582
2.684
Euro
Contas comerciais a pagar
e outras contas a pagar
Peso chileno
Peso colombiano
Euro
Bolívar forte
5.538
2.380
-
41
844.922
162.804
106
96
29
688
-
-
Peso chileno
29
221
-
-
-
467
-
-
1.899
Outras moedas
26.238
14.105
-
Peso argentino
4.342
572
-
-
Real brasileiro
5.977
3.234
-
627
Peso chileno
6.169
6.074
-
1.272
409
-
-
-
6.664
877
-
-
664
1.112
-
-
2.013
2.236
-
-
Peso colombiano
Euro
Outras moedas
245
Até 90 dias
Em 31 de
dezembro
de 2012
MR$
Real brasileiro
Peso chileno
De 91 dias a 1 ano
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
Em 31 de
dezembro
de 2012
MR$
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
99.998
97.326
32
7.178
200
-
20
440
245
214
-
677
6.298
30.266
-
-
90.028
66.389
-
6.061
2.475
449
-
-
752
8
12
-
2.306.401
660.102
1.244.432
32.096
Peso argentino
48.069
28.649
-
-
Real brasileiro
84.864
64.944
36
1.084
154.889
146.399
24.395
20.823
66.516
80.151
-
-
Peso colombiano
Bolívar forte
Outras moedas
Total passivos circulantes
Peso chileno
Peso colombiano
Euro
Bolívar forte
Outras moedas
86.650
21.363
3.536
1.307
1.009.713
150.719
1.216.347
8.745
8.013
2.829
-
41
847.687
165.048
118
96
Mais de 1 a 3 anos
Euro
Peso chileno
Outras moedas
Em 31 de
dezembro
de 2012
MR$
Mais de 3 a 5 anos
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
Em 31 de
dezembro
de 2012
MR$
Mais de 5 anos
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
Em 31 de
dezembro
de 2012
MR$
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
1.274.793
-
1.756.441
-
3.702.127
-
1.272.447
-
1.756.441
-
3.702.127
-
2.346
-
-
-
-
-
640.054
14.125
282
143
-
19
16.932
12.285
282
143
-
19
620.470
-
-
-
-
-
2.652
1.840
-
-
-
-
33.079
22.173
-
-
-
-
Peso argentino
1.357
1.221
-
-
-
-
Real brasileiro
1.651
874
-
-
-
-
74
54
-
-
-
-
22.203
20.024
-
-
-
-
7.794
-
-
-
-
-
1.947.926
36.298
1.756.723
143
3.702.127
19
Peso argentino
1.357
1.221
-
-
-
-
Real brasileiro
1.651
874
-
-
-
-
Peso chileno
17.006
12.339
282
143
-
19
Euro
24.549
20.024
-
-
-
-
1.892.917
-
1.756.441
-
3.702.127
-
10.446
1.840
-
-
-
-
Peso chileno
Euro
Outras moedas
Total passivos não circulantes
Outras moedas
246
Resumo geral de moeda estrangeira:
Total ativos
Em 31 de
dezembro
de 2012
MR$
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
2.091.169
883.552
Peso argentino
167.435
77.191
Real brasileiro
108.399
100.587
Peso chileno
450.322
437.919
Peso colombiano
15.160
58.755
Euro
194.606
27.700
615.826
62.001
Bolívar forte
112.509
42.845
Outras moedas
426.912
76.554
10.957.609
728.658
Peso argentino
49.426
29.870
Real brasileiro
86.551
66.902
196.572
179.723
66.516
80.151
Total passivos
Peso chileno
Peso colombiano
Euro
Bolívar forte
114.735
42.694
9.577.545
159.464
8.013
2.870
858.251
166.984
Peso argentino
118.009
47.321
Real brasileiro
21.848
33.685
Outras moedas
Posição líquida
Peso chileno
253.750
258.196
Peso colombiano
(51.356)
(21.396)
79.871
(14.994)
(8.961.719)
(97.463)
Euro
Bolívar forte
Outras moedas
104.496
39.975
(431.339)
(90.430)
247
(b) Variações cambiais
As variações cambiais reconhecidas no resultado,
com exceção de ativos financeiros mensurados ao
valor justo por meio do resultado, para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 resultaram num crédito de MR$ 136.558 e num débito de MR$ 1.956, respectivamente.
As variações cambiais reconhecidas no patrimônio
líquido como ajustes de avaliação patrimonial reservas por diferenças de câmbio na conversão para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011,
resultaram num crédito de MR$ 259.252 e num débito de MR$ 287.066, respectivamente.
A seguir são demonstradas as taxas de câmbio vigentes em relação ao dólar norte americano, nas
datas indicadas:
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MR$
MR$
Peso argentino
4,91
4,30
Real brasileiro
2,04
1,87
Peso chileno
479,96
519,20
1.760,00
1.936,00
Euro
0,76
0,77
Bolívar forte
4,30
4,30
Dólar australiano
0,96
0,98
Boliviano
6,86
6,86
12,99
13,96
Dólar neozelandés
1,22
1,28
Nuevo sol peruano
2,55
2,69
19,05
19,80
Peso colombiano
Peso mexicano
Peso uruguayo
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 as
Variações cambiais e as reservas por variações cambiais por conversão, incorporam os efeitos da Combinação de Negócios com a TAM S.A. e Controladas.
248
NOTA 34. LUCRO POR AÇÃO
Lucro básico
Lucro atribuível aos acionistas da sociedade no
patrimônio líquido da controladora (MR$)
Média ponderada do número de ações, básico
Lucro por ação, básico (R$)
2012
2011
5.083
544.806
412.267.624
339.424.598
0,01233
1,60509
Lucro diluído
Lucro atribuível aos acionistas da sociedade no
patrimônio líquido da controladora (MR$)
Média ponderada do número de ações, básico
Ajuste médio ponderado do número de
ações diluído Opções de ações
MÉDIA PONDERADA DO NÚMERO DE AÇÕES, DILUÍDO
Lucro por ações, diluído (MR$)
2012
2011
5.083
544.806
412.267.624
339.424.598
-
271.380
412.267.624
339.695.978
0,01233
1,60380
249
NOTA 35. CONTINGÊNCIAS
Processos Judiciais
(i) Ações propostas pela LATAM Airlines Group S.A. e Controladas
Sociedade
Tribunal
N° Rol da
causa
Origem
Etapa processual
e instância
Montantes
envolvidos
MR$
Atlantic Aviation
Investments LLC
(AAI)
Supreme
Court of the
State of New
York County
of New York.
07-6022920
Atlantic Aviation Investments
LLC. (“AAI”), subsidiária indireta
LATAM Airlines Group S.A., constituída sob as leis do Estado de
Delaware, processou na data
de 29 de agosto de 2007 a Varig
Logística S.A. (“VarigLog”) por
falta de pagamento de quatro
empréstimos documentados em
contratos de crédito regidas pela
lei de Nova York. Estes contratos
preveem a aceleração dos empréstimos em caso de venda do
devedor original, a VRG Linhas
Aéreas S.A.
Em fase de implementação na
Suíça para a VarigLog condenação para o pagamento do principal, juros e custos em favor
da AAI. Mantém os fundos da
VarigLog na Suíça por embargos
AAI. VarigLog se encontra em liquidação no Brasil e pediu o reconhecimento suíço da decisão
que declarou o seu estado de
recuperação judicial.
34.944
mais juros
e custos
Atlantic Aviation
Investments LLC
(AAI)
Supreme
Court of the
State of New
York County
of New York.
602286-09
Atlantic Aviation Investments LLC.
(“AAI”) processou de 24 de julho
de 2009 a Matlin Patterson Global
Advisers LLC, Patterson Global de
Oportunidades Matlin Partners II
LP, Patterson Global de Oportunidades Matlin Partners (Cayman)
II LP e Logística Volo LLC (a) como
alter egos de Variglog pela falta
de pagamento dos quatro empréstimos mencionados na nota
anterior, e (b) por violação de sua
obrigação de garantir e outras
obrigações previstas no Memorando de Entendimento assinado
entre as partes, datada de 29 de
setembro de 2006.
AI entrou com um “summary
judgement” (julgamento abreviado), onde o tribunal decidiu
favoravelmente. Os acusados
apelaram à decisão que acabou
por ser indeferido pelo Tribunal Superior. A causa voltou à
primeira instância para a determinação do valor efetivamente
pago pelos recorrentes (damages). Pendente o Tribunal de Justiça uma audiência para determinação de damages.
34.994
Mais juros,
custos e
compensação por
prejuízo.
250
N° Rol da
causa
Etapa processual
e instância
Origem
Montantes
envolvidos
MR$
Sociedade
Tribunal
Aerotransportes
Mas de Carga S.A.
Tribunal
Federal de Justicia Fiscal y
Administrativa
31698/11-17-01-8
Ação judicial de anulação contra
a recusa da autoridade fiscal
para restaurar o equilíbrio em
favor do IVA.
Apresentação de provas.
Aerolane,
Líneas Aéreas
Nacionales
del Ecuador S.A.
Tribunal
Distrital Fiscal
de Guayaquil No.2.
09504-2010-0114
Orden de Determinação
imposto (IVA) 2006.
A espera da sentença.
9.329
Aerolane,
Líneas Aéreas
Nacionales
del Ecuador S.A.
Tribunal Fiscal
de Guayaquil
6319-4064-05
Processo Judicial contra o diretor
regional da Receita Federal de
Guayaquil, por pagamento a
mais de IVA.
Divisão de impostos disputas
do tribunal nacional acitou o
recurso da SRI. Ação protetora
extraordinária para o Tribunal
Constitucional
8.603
Mais
juros
Aerolane,
Líneas Aéreas
Nacionales
del Ecuador S.A.
Receita
Federal
17502-2012-0082
Registro de determinação do
Imposto de Renda 2006, glosas
que têm CEDT desconhecido,
solicitando despesas de filiais,
ARC comissões sem retenção de
Imposto de Renda, etc.; processo
iniciado em 2012.
Esperando resposta
do
10.013
18.332
251
(ii) Ações propostas contra a LATAM Airlines Group S.A. e Controladas
Sociedade
Tribunal
N° Rol da
causa
Origem
Etapa processual
e instância
LATAM Airlines
Group S.A. y
Lan Cargo S.A.
Comissão
Européia e
Canadá
-
Investigação por possíveis violações a livre concorrência de cargueiros aéreos, especialmente
sobretaxa de combustível (Fuel
Surcharge). Em 26 de dezembro
de 2007, a Direção-Geral da Concorrência da Comissão Europeia
notificou a Lan Cargo S.A. e LATAM Airlines Group S.A. instrução
de um processo contra 25 destas
companhias aéreas de carga,
incluindo Lan Cargo S.A., por
eventuais violações a livre concorrência no mercado europeu
de carga aérea, especialmente
a alegada fixação de uma sobretaxa de combustível e do frete.
Em 9 de novembro de 2010, a
Direcção-Geral da Concorrência
da Comissão Europeia notificou
a Lan Cargo S.A. e LATAM Airlines
Group S.A. a imposição de uma
multa no valor de MR$22.203.
Esta multa está sendo apelada
pela Lan Cargo S.A. e LATAM Airlines Group S.A. Não é possível
prever o resultado do recurso.
Em 14 de abril de 2008, foi respondida a notificação da Comissão Europeia. O recurso foi
apresentado em 24 de janeiro
de 2011.
LATAM Airlines
Group S.A. e
Lan Cargo S.A.
Competition
Bureau Canada
-
Investigação por possíveis violações a livre concorrência de cargueiros aéreos, especialmente
Surcharge).
Investigação Pendente
Montantes
envolvidos
MR$
22.203
Indeterminado
252
Sociedade
Tribunal
N° Rol da
causa
Origem
Etapa processual
e instância
Montantes
envolvidos
MR$
Lan Cargo S.A. y
LATAM Airlines
Group S.A.
High Court of
Justice Chancery Division
(Inglaterra)
e Directie
Juridische
Zaken Afdeling
Ceveil Recht
(Países Bajos).
-
Ações movidas por usuários de
serviços de transporte de carga em ações judiciais privadas
como consequência da investigação por possíveis violações
a livre concorrência de linhas
aéreas de carga, especialmente
Surcharge). Lan Cargo S.A. e LATAM Airlines Group S.A. foram
acusadas em terceria e tais processos tem base na Inglaterra e
na Holanda.
Caso está em processo de detecção de evidencias.
Indeterminado
Aerovías de
Integración Regional, AIRES S.A.
Terceiro
Juizado Civil
do Circuito
de Bogotá.
-
Em 10 de dezembro de 2008, a
aeronave HK-4491 estava no
aeroporto de Bucaramanga, e
depois de iniciar o motor n º 2
para iniciar o procedimento de
partida do motor N° 1 ocorreu
falha do sistema de arranque
e pressurização da aeronave. A
requerente, Sra. Milena Paez,
alegou responsabilidade civil
contratual para o acontecido,
pois ela perdeu a audição do ouvido direito e foi afetada em sua
vida profissional, familiar e social, tendo a linha aérea faltado
ao seu compromisso de chegar
com o passageiro são e salvo ao
seu destino.
Em 31 de julho de 2012 o recorrente apresentou uma demanda
memorial retificador. Por despacho de 23 de agosto de 2012 (relatado por estado em 27 agosto
de 2012), o Tribunal considerou a
demanda remediada e resolveu
a exigência exceção preliminar,
afirmando que não prosperaria.
Também condenou em custos a
chamada de garantia por um milhão de pesos COP. ($ 1.000.000).
Reivindica-se a
Aires S.A. com uma
pretensão principal
de aproximadamente MR$ 3.613
Assim, COP, ou
seja, 1.900 milhões
(equivalente a 3,550
SMMLV (*), acrescido
de juros desde
dezembro de 2008
o que gera um adicional de COP 1.500
milhões, equivalente a SMMLV 2800 ).
(*) SMMLV: Salário mínimo mensal legal em vigor.
253
Sociedade
Etapa processual
e instância
Montantes
envolvidos
MR$
Investigação por eventuais infrações a livre concorrência de
linhas aéreas cargueiras especialmente sobretaxa de combustível (Fuel Surcharge).
Investigação pendente. CADE
ainda não emitiu uma decisão
final
Indeterminado
-
Jara e Jara e Limitada processa
LATAM Airlines Group S.A. baseada no prejuízo que causaram
a ações criminais enfrentadas
por crime de fraude em 2008, as
quais foram rejeitadas. Afirma
que os danos causados por LATAM Airlines Group S.A. afetou
seu prestígio e continuidade do
negócio.
Primeira instância
24.389
374-2012 LA
Demanda de passageiro por mal
uso de cartão de crédito pelo
agente do counter.
À espera de data para a audiência de conciliação.
11.239
10314.720023/2011-15 Auto de infração para solicitar a
cobrança do Imposto de Impor
tação (“II”) e do Imposto sobre
Produtos Industrializados (“IPI”)
incidentes sobre as importações
de determinadas aeronaves.
Decisão favorável de primeira
instância determinando a exclusão de R$ 700 MM. Atualmente
se espera a sentença em relação
à carta de apelação e ao recurso
voluntário apresentado pela empresa.
770.045
Ação judicial ordinário interposto com o fim de declarar que não
existe relação jurídica que obrigue a empresa a coletar o Fundo
Aéreo.
Liminar concedida para eliminar
o pagamento ao Fundo Aeroviário (FA). Enquanto se aguarda a
conclusão do inquérito.
251.768
2007.61.05.014317-3
Requerimento apresentado para
(AI 2008.03.00.004494-2) eliminar possíveis sanções pelo
não cumprimento do regime al fandegário especial de admissão
temporária.
O principal processo associado a
este caso decidiu favoravelmente aos interesses da empresa.
Atualmente se aguarda o mesmo resultado para o caso presente.
102.593
Decisões de primeira e segunda
instância administrativa desfavorável aos interesses da empresa. Atualmente se aguarda a
decisão do recurso, interposto
pela empresa.
72.435
Tribunal
N° Rol da causa
Aerolinhas
Brasileiras S.A
Conselho
Administrativo
de Defesa Econômica, Brasil
-
LATAM Airlines
Group S.A.
Décimo
Juizado Civil
de Santiago
Aerolane,
Líneas Aéreas
Nacionales del
Ecuador S.A
Tribunal 20
do Civil de
Pichincha
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria da
Receita Federal do Brasil.
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Tribunal Regional Federal
da 2a Região
Tam Linhas
Aéreas S.A.
da 3a Região
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria da
Receita Federal do Brasil
2001.51.01.012530-0
16643.000087/2009-36
Origem
Aviso de violação da obrigação
de pagar a contribuição social
sobre o lucro líquido (“CSL”).
254
N° Rol da causa
Origem
Etapa processual
e instância
Montantes
envolvidos
MR$
10880.725950/2011-05
Pedidos de compensação créditos das contribuições sociais de
PIS e COFINS.
Em espera do julgamento do
caso de discordância apresentado pela empresa.
66.590
1997.0002503-9
Execução ajuizada apresentada
para cobrar as multas tributárias de violação do regime alfandegário especial de admissão
temporária.
Espera-se a decisão de segunda
instancia. Sentença favorável.
52.699
Secretaria da
10314.720181/2011-75
Auto para exigir a cobrança do
II, do IPI e das contribuições sociais PIS e COFINS que afetam as
importações de componentes
de aeronaves.
Aguarda-se decisão de primeira
instancia administrativa.
48.618
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria da
16643.000085/2009-47
Auto visando à recuperação do
imposto IRPJ e da CSL derivado
de despesas de royalties e de
despesas do uso da marca TAM.
Decisão de primeira instancia
desfavorável aos interesses da
empresa. Atualmente se aguarda pronunciamento sobre o
recurso apresentado pela empresa.
32.057
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria da
10831.012344/2005-55
Auto para exigir a cobrança do
II, do IPI e das contribuições sociais PIS e COFINS derivadas do
extravia de carga internacional
não identificada.
Decisão parcialmente favorável
na primeira instancia administrativa. Atualmente se aguarda
pronunciamento sobre o recurso apresentado pela empresa.
25.787
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo.
3.123.785-0
Auto de infração para exigir o
pagamento do ICMS que rege a
importação de aeronaves.
Aguarda-se decisão sobre o
22.378
Sociedade
Tribunal
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria da
Pantanal Linhas Aéreas S.A.
Tribunal Regional do Terceiro
Distrito.
Tam Linhas
Aéreas S.A..
255
Sociedade
Tribunal
N° Rol da causa
Origem
Etapa processual
e instância
Montantes
envolvidos
MR$
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo.
3.130.043-1
21.520
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo.
3.099.486-0
21.520
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Receita
Federal.
11610.001360/2001-56
Pedido de restituição das contribuições sociais do PIS.
Sentença
desfavorável
na
primeira e segunda instancia
administrativa.
Atualmente
aguarda-se decisão de execução fiscal.
18.114
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo
3.117.001-8
Aguarda-se sentença sobre o
17.802
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo
3.120.346-2
17.114
Tam Linhas
Aéreas S.A.
da 3a Região
2006.03.00.022504-6
Sentença que obriga a coleção
do IRPJ dos meses de fevereiro,
marco e agosto de 1998.
Aguarda-se a sentença de primeira instancia.
16.483
256
N° Rol da causa
Origem
Etapa processual
e instância
Montantes
envolvidos
MR$
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo.
3.120.355-3
16.286
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria da
0045794
Auto para exigir a recaudacao da
contribuição social do COFINS
do terceiro trimestre de 1997.
16.228
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo.
3.120.286-0
Processo suspendido. Aguarda-se o término o processo principal.
14.783
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Governo do
Estado de
São Paulo
990172
Execução fiscal para exigir o
14.214
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo.
3.123.000-3
14.202
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo.
3.099.563-2
13.134
Sociedade
Tribunal
Tam Linhas
Aéreas S.A.
257
Sociedade
Tribunal
N° Rol da causa
Origem
Etapa processual
e instância
Montantes
envolvidos
MR$
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Receita
Federal.
2002.61.19.001123-1
Mandato de segurança impetrado para afastar a cobrança de IPI
na importação de aeronaves
12.996
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo.
4.002.475-1
Espera-se que a decisão sobre
o recurso de contestação apresentado pela empresa.
12.638
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo.
3.019.886-0
11.633
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado
de Paraíba.
93300008.09.0000088
3/2009-31
11.497
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo.
3.123.770-8
11.451
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo.
3.154.701-1
11.199
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo.
3.146.575-4
10.849
258
Sociedade
Tribunal
Etapa processual
e instância
Montantes
envolvidos
MR$
pagamento de IRPJ.
10.756
2006.03.00.080569-5
Ação judicial ordinária apresentada para cancelar a cobrança
de INSS sobre valores pagos a
título de vale-transporte.
10.630
3.146.651-5
10.573
3032722060291
Auto de exigir o pagamento de
ICMS em determinadas operações
10.849
16643.000088/2009-81
Auto de infração para exigir a cobrança do IRPJ e CSLL.
9.911
N° Rol da causa
Origem
10880-676.339/2009-13
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Receita
Federal.
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Instituto Nacional do Seguro Social - INSS
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo.
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria da
Fazenda do Estado de Goiás.
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Receita
Federal.
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo.
3.117.801-7
9.842
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Secretaria
da Fazenda
do Estado de
São Paulo.
3.129.987-8
9.272
259
Sociedade
Tribunal
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Etapa processual
e instância
Montantes
envolvidos
MR$
N° Rol da causa
Origem
1ª Vara Cível
da Comarca
de Navegantes/SC.
033.03.013110-6
(cautelar)
033.03.014870-0
(ordinária)
Ação movida pelo ex-representante da TAM solicitando compensação nas vendas. Alega
danos morais e patrimoniais decorrentes da rescisão, alegada
injusta, do contrato sem justa
causa e da representação comercial por terra, além de exigir
a constituição inicial de execução judicial.
Estamos esperando a avaliação
de nossa objeção ao relatório
pericial apresentado.
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Tribunal do
Trabalho de
Porto Alegre.
0000504-79.2010.5.04.0014
Ação apresentada pela União
Nacional Aerovias de Porto
Alegre exigindo o pagamento
de adicional de periculosidade
para todos os funcionários de
manutenção.
Processo na ultima instância.
Aguarda-se o resultado do recurso de revisão.
10.311
Valor aproximado/estimado
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Tribunal do
Trabalho de
Guarulhos/SP.
0000728-47.2010.5.02.0313
Ação apresentada pelo Sindicato Nacional de Aerovias de
Guarulhos/SP exigindo o pagamento de adicional de periculosidade para todos os funcionários de manutenção.
Processo em segunda instância. Aguarda-se o resultado
do recurso apresentado pelas
partes.
108.346
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Tribunal do
Trabalho de
Salvado/BA.
0000033-78.2011.5.05.0021
Ação apresentada pelo Sindicato Nacional de Aerovias exigindo o pagamento de adicional
de periculosidade para todos os
funcionários de manutenção.
Procedimento de acordo com a
finalização.
26.585
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Tribunal do
Trabalho de
São Paulo.
0001680-65.2011.5.02.0030 Ação apresentada pelo Sindica
to de Aerovias do Estado de São
Paulo/SP exigindo o pagamento
de adicional de periculosidade
para todos os funcionários de
manutenção.
Processo em primeira instância.
Aguarda-se sentença.
31.970
Tam Linhas
Aéreas S.A.
Tribunal do
Trabalho de
Brasilia.
Processo em última instância.
Aguarda-se o resultado do recurso de revisão.
9.640
01683.2009.015.10.00.3
Ação apresentada pelo Sindicato de Aerovias de Brasília/DF
exigindo o pagamento de adicional de periculosidade para
todos os funcionários de manutenção.
9.475
A fim de lidar com quaisquer obrigações financeiras decorrentes de processos judiciais pendentes em 31 de dezembro de 2012, sejam civis,
trabalhistas e fiscais, a LATAM Airlines Group S.A., fez provisões, que no final de dessas demonstrações financeiras, somam MR$ 1.140.381
que está divulgado na Nota 23.
A Companhia não revelou a probabilidade de êxito para cada contingência individual para assim não afetar negativamente a resolução do mesmo.
260
NOTA 36. COMPROMISSOS
(a) Compromissos pelos empréstimos obtidos
Com relação aos diversos contratos celebrados
pela Sociedade para o financiamento de aeronaves
Boeing 767, 777 e 787 que contam com a garantia
do Export – Import Bank dos Estados Unidos da
América, foram estabelecidos limites a alguns
indicadores financeiros da Sociedade em base
consolidada. Por outro lado, relacionados com estes
mesmos contratos, foram estabelecidas restrições
à gestão da Sociedade no que se refere a termos de
composição e disposição de ativos.
Adicionalmente, em relação aos diversos contratos
celebrados pela sua controlada Lan Cargo S.A. para
o financiamento de aeronaves Boeing 767F e 777F,
que contam com a garantia do Export – Import Bank
dos Estados Unidos da América, foram estabelecidas
restrições à gestão da Sociedade e à sua controlada
Lan Cargo S.A, no que se refere a termos de
composição e disposição de ativos.
Com relação ao financiamento de motores de
reposição para a sua frota Boeing 767, 767F, 777,
777F e 787 que contam com garantia do Export
– Import Bank dos Estados Unidos da América,
foram estabelecidas restrições no que se refere à
composição acionária de seus avalistas e de seu
sucessor legal no caso de fusão.
Com relação aos contratos de crédito celebrados pela
Sociedade com bancos no Chile, foram estabelecidos
limites a alguns indicadores financeiros da
Sociedade em base consolidada. Em 31 de dezembro
de 2012, a Sociedade está em conformidade com
estes indicadores.
A filial TAM Linhas Aéreas S.A., em relação à emissão
de debêntures (CVM 476) pelo valor original de
MR$ 600.000 no ano 2009, estabeleceu limite de
determinados indicadores financeiros para a TAM
Linhas Aéreas S.A.. Antecipando uma eventual
declaração de descumprimento deste limite no
fechamento de Dezembro 2012, TAM Linhas Aéreas
S.A. solicito um waiver na Assembleia Geral de
Debenturista e conforme as normas contábeis
IFRS, os passivos financeiros relacionados com esta
emissão de debentures se encontram classificados
nos passivos financeiros circulantes. Com data
14 de fevereiro de 2013, a Assembleia Geral de
Debenturistas outorgou o waiver solicitado e como
consequência, esta obrigação será classificada
dentro dos passivos circulante financeiro e não
circulantes nos próximos demostrações financeiras.
261
(b) Compromissos por arrendamentos operacionais
como arrendatário
O detalhamento dos principais arrendamentos
operacionais é o seguinte:
Em 31 de
dezembro de
Em 31 de
dezembro de
Arrendador
Aeronave
2012
2011
ACS Aircraft Finance Bermuda Ltd. - Aircastle (WFBN)
Boeing 737
1
1
Air Canada (Sublessor)
Airbus A340
1
1
Airbus Financial Services
Airbus A340
2
-
Aircraft 76B-26261 Inc. (ILFC)
Boeing 767
1
1
Boeing 767
-
1
Boeing 767
1
1
Boeing 767
-
1
Boeing 767
1
1
Boeing 767
1
1
Boeing 767
1
1
Aircraft Solutions Lux V S.ÀR.L. (AVMAX)
Bombardier Dhc8-200
1
1
ALC A319 1703, LLC (*)
Airbus A319
1
-
Aviacion Centaurus, A.I.E (Santander) (*)
Airbus A319
3
-
Aviación Centaurus, A.I.E. (*)
Airbus A321
1
-
Aviación Real A.I.E (*)
Airbus A319
1
-
Aviación Real A.I.E (*)
Airbus A320
1
-
Aviación Tritón A.I.E (*)
Airbus A319
3
-
Avolon Aerospace AOE 19 Limited
Airbus A320
1
1
Airbus A320
1
1
Airbus A320
1
1
AWAS (SWEDEN TWO) AB (*)
Airbus A320
2
-
AWAS 4839 Trust
Airbus A320
1
1
AWAS 5125 Trust
Airbus A320
1
-
AWAS 5178 Limited
Airbus A320
1
-
AWAS 5234 Trust
Airbus A320
1
-
Baker & Spice Aviation Limited (*)
Airbus A320
2
-
BOC Aviation Pte. Ltd.
Airbus A320
1
1
Celestial Aviation Trading 35 Ltd. (GECAS)
Boeing 767
1
1
CIT Aerospace International
Boeing 767
1
1
CIT Aerospace International (*)
Airbus A319
3
-
CIT Aerospace International (*)
Airbus A320
4
-
Continuity Air Finance IV B.V (BOC) (*)
Airbus A319
1
-
Delaware Trust Company, National Association (CRAFT)
Bombardier Dhc8-200
9
9
Eden Irish Aircr Leasing MSN 1459 (AERCAP) (*)
Airbus A320
1
-
GECAS Sverige Aircraft Leasing Worldwide AB (*)
Airbus A320
10
-
262
Em 31 de
dezembro de
Em 31 de
dezembro de
Arrendador
Aeronave
2012
2011
GECAS Sverige Aircraft Leasing Worldwide AB (*)
Airbus A330
2
-
GFL Aircraft Leasing Netherlands B.V. (GECAS) (*)
Airbus A320
1
-
International Lease Finance Corporation
Boeing 737
2
2
International Lease Finance Corporation
Boeing 767
1
1
International Lease Finance Corporation (*)
Airbus A320
1
-
JB 30244, Inc. - AWAS
Boeing 737
-
1
JB 30249, Inc. - AWAS
Boeing 737
-
1
Bombardier Dhc8-400
4
4
MASL Sweden (1) AB (MACQUARIE) (*)
Airbus A320
1
-
Airbus A320
1
-
Airbus A320
1
-
Airbus A320
1
-
MCAP Europe Limited - Mitsubishi (WTC)
Boeing 737
1
1
MSN 32415, LLC - AWAS
Boeing 737
-
1
Orix Aviation Systems Limited
Airbus A320
3
2
Pembroke B737-7006 Leasing Limited
Boeing 737
2
2
RBS Aerospace Limited (*)
Airbus A320
6
-
SKY HICH V LEASING COMPANY LIMITED (*)
Airbus A320
1
-
Sunflower Aircraft Leasing Limited - AerCap
Airbus A320
2
2
Volito Aviation August 2007 AB (*)
Airbus A320
2
-
Volito Aviation November 2006 AB (*)
Airbus A320
2
-
Volito Brasilien AB (*)
Airbus A319
1
-
Volito November 2006 AB (*)
Airbus A320
2
-
Wells Fargo Bank North National Association (ACG) (*)
Airbus A319
1
-
Wells Fargo Bank North National Association (ACG) (*)
Airbus A320
2
-
Wells Fargo Bank North National
Association (BAKER & SPICE) (*)
Airbus A320
1
-
Wells Fargo Bank North National Association (BOC) (*)
Airbus A319
3
-
Wells Fargo Bank North National Association (BOC) (*)
Airbus A320
2
-
Wells Fargo Bank Northwest N.A (AVOLON) (*)
Airbus A320
4
-
Wells Fargo Bank Northwest National
Association (ACG) (*)
Airbus A320
2
-
Wells Fargo Bank Northwest National
Association (BOC) (*)
Airbus A320
1
-
Wells Fargo Bank Northwest, N.A. (GECAS)
Boeing 767
4
4
Wells Fargo Bank Northwest, N.A. (GECAS)
Boeing 777
2
2
Wilmington Trust Company (ILFC) (*)
Airbus A319
1
-
Zipdell Limited (BBAM) (*)
Airbus A320
KN Operating Limited (NAC)
TOTAL
1
-
123
49
(*) A composição da frota sob a forma de locação operacional em 31 de dezembro de 2012, incorpora os efeitos da Combinação de
Negócios com a TAM S.A. e controladas.
Os aluguéis são refletidos no resultado à medida que são incorridos.
263
Os pagamentos mínimos dos arrendamentos não
canceláveis são os seguintes:
Em 31 de dezembro de
2012
2011
MR$
MR$
Até um ano
Entre um a cinco anos
Mais de cinco anos
TOTAL
777.987
318.590
1.742.409
831.460
481.567
173.069
3.001.963
1.323.119
Os pagamentos mínimos dos arrendamentos
reconhecidos no resultado são os seguintes:
2012
2011
MR$
MR$
Pagamentos mínimos por arrendamentos operacionais
618.919
282.159
TOTAL
618.919
282.159
Em dezembro de 2010, foi agregada uma aeronave
Airbus A320-200 pelo período de 8 meses, que
foi devolvida em maio de 2011. Além disso, em
novembro e dezembro de 2010 foram incorporadas
duas aeronaves Boeing 767-300F para períodos de
sete e seis anos, respectivamente.
Em janeiro de 2011 foram adicionadas à frota três
aeronaves: um Boeing 767-300F, por um período de
cinco anos, um Airbus A320-200, por um período de
sete anos, e um Airbus A319-100, pelo período de 4
meses, que foi devolvido em maio de 2011. Em julho
de 2011 foram recebidas duas aeronaves A320-200,
por um período de oito anos, em agosto de 2011 e
setembro de 2011 foram recebidas, em cada mês,
uma aeronave A320-200, por um período de oito
anos. Em contrapartida, em setembro de 2011 foi
devolvida uma aeronave Bombardier Dhc8-200,
devido ao término de contrato de aluguel.
Em setembro de 2011, assinou um contrato para
estabelecer a partida antecipada de três aeronaves
Boeing 737-700. Retorna dessas aeronaves será
concluída durante o segundo trimestre de ano 2012.
Durante o segundo trimestre de 2012, adicionaramse três aeronaves Airbus A320-200 arrendadas por um
período de oito anos. Durante o terceiro trimestre de
2012 foram adicionadas duas aeronaves Airbus A320200, alugadas por períodos de seis e oito anos. Além
disso, foram devolvidas duas aeronaves Boeing 767300 e duas aeronaves Airbus A320-200 por término de
contrato de aluguel.
Durante o quarto trimestre de 2012, foram devolvidas
quarto aeronaves Airbus A320-200 por término de
contrato de aluguel.
Os contratos de arrendamento operacionais
celebrados pela Sociedade estabelecem que a
manutenção das aeronaves deve ser realizada de
acordo com as disposições técnicas do fabricante
264
e nas margens acordadas nos contratos com
o arrendador, sendo um custo assumido pelo
arrendatário. Adicionalmente, para cada aeronave,
o arrendatário deve contratar apólices que cubram
o risco associado e o montante dos bens envolvidos.
Com relação aos pagamentos de aluguel, estes são
irrestritos, não podendo ser abatidos de outras
contas a receber ou a pagar que sejam mantidas pelo
arrendador e arrendatário.
Em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade mantém
vigentes cartas de crédito de acordo com o seguinte
detalhamento relacionado com leasing operacional:
Credor garantia
Nome devedor
Tipo
Valor
MR$
Data de liberação
Air Canada
Uma carta de crédito
3.678
13-fev-13
Celestial Aviation Trading 16 Limited
Lan Cargo S.A.
Duas cartas de crédito
7.152
25-abr-13
GE Capital Aviation Services Limited
Seis cartas de crédito
34.846
10-jan-13
Lan Cargo S.A.
Cinco cartas de crédito
31.106
16-nov-13
International Lease Finance Corp.
Oito cartas de crédito
7.929
26-fev-13
Orix Aviation System Limited
13.324
05-mai-13
TAF Mercury
8.174
11-dez-13
TAF Venus
8.174
11-dez-13
6.621
13-mai-13
National Association
5.170
30-jun-13
Baker & Spice Aviation Limited
Tam Linhas Aéreas S.A.
Quatro cartas de crédito
62.180
23-abr-13
BOC Aviation (USA) Corporation
Quatro cartas de crédito
17.094
03-fev-13
Siete cartas de crédito
53.912
10-jan-13
DVB Group Merchant Bank (Asia) Ltd.
13.050
13-abr-13
Doze cartas de crédito
17.125
23-mai-13
Masl Sweden
12.594
04-out-13
RBS Aerospace Limited
15.173
31-mai-13
SMBC Aviation
Três cartas de crédito
24.813
24-fev-13
VOLITO November 2006 Ab
2.679
17-set-13
Wells Fargo Bank Northwest,
344.794
265
(c) Outros compromissos
Em 31 de dezembro de 2012, a Sociedade mantém
vigentes cartas de crédito, termos de garantia e
apólices de seguro de garantia, de acordo com o
seguinte detalhamento:
Credor garantia
Nome devedor
Tipo
Valor
MR$
Data de liberação
Deutsche Bank A.G.
61.305
31-jan-13
The Royal Bank of Scotland plc
36.783
08-jan-13
Dirección General de Aviación Civil de Chile
Sessenta e dois boletas de garantía
34.678
01-set-13
Comisión Europea
21.837
11-fev-13
de Colombia S.A.
Três apólices de seguro de garantía
10.269
10-jun-13
Washington International Insurance
5.517
05-abr-13
Metropolitan Dade County
3.423
31-mai-13
PK Airfinance US, INC.
9.809
23-set-13
8.505
08-out-13
12ª Vara Cível da Comarca de Natal/RN
Uma apólice de seguro de garantía
4.796
17-mai-13
6ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo/SP
5.056
01-mar-13
3ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo
2.865
28-mai-14
São Paulo
2.845
28-jan-14
Vara de Execuções Fiscais de Santa Cataria
7.724
20-nov-13
Campo Grande/MS
Duas apólices de seguro de garantía
149.466
04-jan-14
União Federal
5.176
24-jul-15
de São Paulo
2.366
25-mai-14
2ª Vara Cível da Comarca de Bauru / SP
2.043
14-nov-14
Línea Aérea Carguera
Dirección Seccional de Aduanas de Bogotá
12ª Vara da Fazenda Pública do Estado de
6ª Vara de Execuções Fiscais federal de
Execuções Fiscais Estaduais da Comarca
374.463
(1) Com data 28 de dezembro de 2012, a Inmobiliaria Aeronáutica S.A. como
vendedora e a Sotraser S.A.
(Filial da Bethia S.A.) como
compradora,
celebraram
um contrato de compra-venta do terreno denominado “Parcela número 12 do
projeto de loteamento Lo
Echevers”. O valor da venta
alcança os MR$29.052.
Inversiones Costa Verde Ltda. y CPA.
Lufthansa Lan Technical Training S.A.
Comunidad Mujer
Bethia S.A. y Filiales
Transporte San Felipe S.A.
Granja Marina Tornagaleones S.A.
Ssn Alberto S.A. y Filiales
Inversora Aeronáutica Argentina
Tadef-Transporte Admimistração e Participação Ltda.
TAM Aviação Executiva e Taxi Aéreo S/A
Made In Everywhere Repr. Com. Distr. Ltda.
Prismah Fidelidade S. A.
96.847.880-K
65.216.000-K
78.591.370-1
79.773.440-3
87.752.000-5
96.812.280-0
Estrangeira
Estrangeira
Estrangeira
Estrangeira
Estrangeira
Outras partes relacionadas
Coligada
Controladora
Brasil
Brasil
Brasil
Brasil
Argentina
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Chile
Marketing
Transporte
Transporte
Transporte
Investimentos
Investimentos
Piscicultura
Transporte
Investimentos
Promoção e capacitação da mulher
Centro de capacitação
Investimentos
CLP
CLP
CLP
Compromissos assumidos
em nome da entidade
Serviços recebidos
Venda de ativo fixo (1)
BRL
BRL
Liquidaçãos de passivos em nome
dA entidade por partes relacionadas
BRL
Liquidaçãos de passivos em nome da
entidade por partes relacionadas
Serviços recebidos
BRL
Receitas de serviços prestados
US$
US$
Serviços recebidos
US$
Liquidaçãos de passivos em nome da
entidade por partes relacionadas
US$
CLP
Locações como locatário
Serviços recebidos
CLP
CLP
Serviços recebidos
CLP
CLP
Locações como locador
CLP
Serviços recebidos
Serviços recebidos
CLP
US$
Serviços recebidos
CLP
CLP
Tipo de moeda
ou unidade
de reajuste
266
862
(430)
5
626
(35)
23
(865)
(51)
479
(494)
29.052
(1.543)
6
1.728
1.449
(26)
27
(1.605)
(2.157)
779
20
Valor da
transação com
parte relacionada
MR$
Natureza das
transações com
partes relacionadas
de 2012
96.810.370-9
Explicação de outra
informação sobre
partes relacionadas
findo em 31 de dezembro
Natureza da relação com
partes relacionadas
País de Origem
relacionadas no exercício
Nombre de
parte relacionada
(a) Transações com partes
RUT
parte
relacionada
NOTA 37. TRANSAÇÕES
COM PARTES RELACIONADAS
Os saldos correspondentes às Contas a
receber e a pagar a partes relacionadas estão
divulgadas na Nota 9.
Em 31 de dezembro de 2012, as operações
correspondentes às ações ordinárias da TAM
S.A. e Controladas, são consideradas a partir
da data de Combinação de Negócios, em 22 de
junho de 2012.
Chile
Outras partes
relacionadas
Outras partes
relacionadas
Outras partes
relacionadas
Outras partes
relacionadas
Bethia S.A. y Filiales (1)
Granja Marina
Tornagaleones S.A.
Inversiones Mineras
del Cantabrico S. A.
Argentina
78.591.370-1
87.752.000-5
96.625.340-1
Estrangeira
Argentina
Chile
Chile
Chile
Coligada
Lufthansa Lan Technical
Training S.A.
96.847.880-K
Chile
Controladora
Inversiones Costa
Verde Ltda. y CPA.
País de
Origem
96.810.370-9
Nome da
parte relacionada
O valor de venda de Blue Express INTL Ltda. e
controlada foi de MR$ 85.935.
Natureza da
relação com
partes
relacionadas
Investimentos
Investimentos
Piscicultura
Investimentos
Centro de capacitação
Investimentos
Explicação de outra
informação sobre
partes relacionadas
(1) Com data de 6 abril de 2011, Lan Cargo
S.A. e Inversiones Lan S.A. controladas de
LATAM Airlines Group S.A. como vendedoras e
Servicios de Transporte Limitada e Inversiones
Betmin SpA., controladas da sociedade Bethia
S.A. como compradoras, celebraram um
contrato de compra e venda referente a 100%
do capital social das sociedades Blue Express
INTL Ltda. e Blue Express S.A.
RUT
parte
relacionada
CLP
CLP
Serviços recebidos
Venda de controladas
US$
US$
Outros pagamentos
conta concedidos
US$
Locações como locatário
Outros pagamentos
conta recebidos
CLP
CLP
Cessão de dívida emitida
Receitas de serviços
prestados
CLP
prestados
US$
Serviços recebidos
CLP
CLP
Serviços recebidos
CLP
CLP
prestados
CLP
Tipo de moeda
ou unidade
de reajuste
Natureza das
transações com
partes relacionadas
1.461
(707)
(1.461)
332
85.935
(774)
7.121
2.909
945
(1.011)
(1.110)
218
32
120
Valor da
transação
com parte
relacionada
MR$
(b) Transações com partes
relacionadas, no exercício findo
em 31 de dezembro de 2011.
267
268
c) Remuneração do pessoal-chave da administração
Para este fim, a Sociedade definiu considerar como
pessoas chave os executivos que definem as políticas
e as macro diretrizes que afetam diretamente os
resultados do negócio, considerando os níveis de
Vice-presidentes, Gerentes Gerais e Diretores.
Para os 3 exercícios findos
2012
2011
MR$
MR$
Remunerações
Honorários de administradores
Benefícios não monetários
Benefícios a curto prazo
Pagamentos baseados em ações
TOTAL
30.034
16.269
1.318
310
773
1.099
9.131
8.127
2.875
3.434
44.131
29.239
269
NOTA 38. PAGAMENTOS BASEADOS EM AÇÕES
(a) Planos de compensação LATAM Airlines Group S.A.
Os planos de compensação implementados
mediante a outorga de opções para a subscrição
e pagamentos em ações, que foram outorgados a
partir do quarto trimestre de 2007, são reconhecidos
nas demonstrações financeiras de acordo com
o estabelecido pela norma IFRS 2 “Pagamentos
baseados em ações”, registrando-se o efeito do
valor justo das opções outorgadas, com débito nas
despesas de remuneração de forma linear entre a
data de outorga das referidas opções e a data em que
as mesmas alcancem o caráter irrevogável.
plano, através do qual as opções para a subscrição
e o pagamento das opções foram outorgadas. Estas
mudanças foram implementadas durante o primeiro
trimestre de 2010 e estabeleceram um novo prazo e
preço de exercício.
A outorga inicial e suas modificações posteriores
foram formalizadas através da celebração de
contratos de opções para a subscrição de ações, de
acordo com os percentuais mostrados no seguinte
calendário de auferi mento e que está relacionado
à condição de permanência do executivo nessas
datas, para o exercício das opções.
Durante o último trimestre do ano 2009, foi aprovada
a mudança nos termos e condições originais do
Porcentual
Período
30%
De 29 de outubro de 2010 e até 31 de março de 2012
70%
De 30 de outubro de 2011 e até 31 de março de 2012
Tais opções foram valorizadas e registradas
de acordo ao valor justo na data da outorga,
determinado através do método “Black-ScholesMerton”.
Todas estas opções expiraram no dia 31 de março de
2012.
Número das
opções de ações
Opções de ações num acordo de
pagamentos baseados em ações,
Saldo inicial em 1° de janeiro de 2011
Opções de ações exercidas
2.209.091
(1.535.522)
673.569
Saldo inicial em 1° de janeiro de 2012
673.569
Opções de ações canceladas
Opções de ações exercidas
(91)
(673.478)
-
270
As premissas utilizadas no modelo de valorização de
opções utilizado opções sobre ações concedidas são
as seguintes.
Preço médio
ponderado
das ações
Preço do
exercício
Volatilidade
esperada
Vida da opção
Dividendos
esperados
Juros livres
de risco
US$ 17,3
US$ 14,5
33,2%
1,9 años
50%
0,0348
1a
Outorga
extraordinário
3a
Outorga
extraordinário
(b) Planos de compensação controladas
A TAM Linhas Aéreas S.A. e Multiplus S.A., ambas
subsidiárias da TAM S.A., têm opções em aberto em
31 de dezembro de 2012, que totalizaram 972.344
ações e 891.261 ações, respectivamente.
TAM Linhas Aéreas S.A.
Descrição
Data
Numero de opções
em aberto
4a
Outorga
extraordinário
1a
Outorga
2a
Outorga
3a
Outorga
4a
Outorga
28-12-2005
30-11-2006
14-12-2007
28-05-2010
27-09-2007
01-04-2010
01-04-2010
-
119.041
259.857
363.446
230.000
-
-
1a
Outorga
2a
Outorga
3a
Outorga
4a
Outorga
1a
Outorga
extraordinário
3a
Outorga
extraordinário
4a
Outorga
extraordinário
04-10-2010
08-11-2010
16-04-2012
04-10-2010
04-10-2010
04-10-2010
16-04-2012
61.463
2.245
362.272
-
403.235
-
62.046
Total
972.344
Multiplus S.A.
Descrição
Data
Numero de opções
em aberto
Opções da TAM Linhas Aéreas S.A., sob os termos
do plano, são divididas em três partes iguais e
empregados poderão exercer uma terça parte
das suas opções em três, quatro e cinco anos,
respectivamente, se ainda empregado pela
Companhia naquela ocasião. A vida contratual das
opções é de sete anos.
Para Multiplus S.A., os termos do plano prevêem que
as opções designadas as outorgas regulares
são
Total
891.261
divididas em três partes iguais e os empregados
poderão exercer uma terça parte das suas opções
de dois, três, quatro anos, respectivamente, se
ainda empregado pela Companhia naquela ocasião.
A vida contratual das opções é de sete anos após a
outorga da opção. A primeira outorga extraordinária
foi dividida em duas partes iguais que poderão ser
exercidas metade das suas opções depois de três
anos e outra metade após quatro anos. A segunda
outorga extraordinária foi também dividida em
duas partes iguais que poderão ser exercidas após
271
um ano e dois anos, respectivamente.
Ambas as empresas têm uma opção contém uma
“condição de serviço”, na qual o exercício das
opções depende exclusivamente da prestação de
serviços pelo empregado por período predefinido.
Os empregados demitidos têm a obrigação de
atender a determinadas condições suspensivas para
a manutenção do direito de exercício das opções.
A posição, em relação à aquisição de direitos de
opções de ação de ambas as empresas é a seguinte:
Sociedade
Numero de ações
Opções adquiridas
TAM Linhas Aéreas S.A.
972.344
-
-
891.261
Multiplus S.A.
Numero de opções
Opções não adquiridas
272
NOTA 39. MEIO AMBIENTE
No ano 2010 culminou o processo de criação da
Gerência de Meio Ambiente da LAN Airlines S.A., cuja
estrutura permitiu gerir os temas meio-ambientais
dentro da Companhia em nível global nos últimos 2
anos. O principal objetivo desta gerência é implantar
um sistema de gestão e programas ambientais que
cumpram com os requerimentos, cada dia, mais
exigentes no âmbito mundial e, junto com isso,
posicionar a Companhia como líder da indústria em
nível mundial em temas ambientais.
Uma das funções da Gerência de Meio Ambiente
é desenvolver, em conjunto com as diversas áreas
da Companhia, programas de melhoria contínua
em seus processos internos, para gerar benefícios
ambientais e se unir aos que atualmente o fazem.
As principais iniciativas desenvolvidas durante o ano
2012 em matéria meio-ambiental foram as seguintes:
Chile:
•
Realização do primeiro voo comercial na
América do Sul com Biocombustível proveniente
do óleo de cozinha usado;
•
Realização de estudos e auditorias externas
em temas ambientais e, particularmente, em
diagnósticos e atualização de cumprimentos
normativos ambientais.
Peru:
•
Medição e Verificação externa da Pegada de
Carbono na LAN Peru S. A.
•
Compra de bônus de carbono por um montante
de 49 mil dólares para neutralizar as emissões
de nossa operação na terra.
Equador:
•
Início do projeto de implantação de um sistema
de gestão ambiental para nossas operações no
novo aeroporto de Quito.
EUA:
•
Início do projeto de implantação de um sistema
de gestão ambiental para nossa operação de
carga em Miami.
•
Durante o ano 2012 as despesas efetuadas
pela Gerência de Meio Ambiente alcançaram
os R$ 1.082.424.
273
NOTA 40. EVENTOS SUBSEQUENTES À DATA DAS
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
1. Desvalorização na Venezuela:
Em 08 de fevereiro de 2013 foi publicado na Gaceta
Oficial de la República Bolivariana de Venezuela a
Convenção de Câmbio N°14 através da qual, a partir
do dia 09 de fevereiro de 2013, foi fixada a taxa de
câmbio em 6,30 bolívares por dólar norte-americano.
Até essa data a taxa de câmbio era 4,30 bolívares por
dólar norte-americano.
Tal Convenção inclui também no seu artigo 9 que
serão liquidadas pela taxa de 4,30 bolívares por
dólar norte-americano as operações de venda de
moedas correspondentes às solicitações com status
recebido pela Comissão de Administração de Divisas
em 08 de fevereiro de 2013 destinadas, entre outras,
ao serviço público de transporte aéreo internacional
de passageiros, carga e correio devidamente
habilitadas pelo Executivo Nacional.
O efeito no resultado desta desvalorização alcança,
em término globales, a soma de MR$22.633.
2. Paralização da Frota B787:
Em 16 de janeiro de 2013, a All Nipon Airlines e a
Japan Airlines suspenderam suas operações com
Boeing 787 devido a eventos recentes nos sistemas
de baterias dessas aeronaves. Na mesma data, a
Federal Aviation Administration (“FAA”) instruiu os
operadores do Boeing 787 dos Estados Unidos da
América a suspenderem seus voos até que fossem
realizadas as inspeções/ações no referido sistema
de baterias.
Em consequência do disposto acima e em
conformidade com a DGAC do Chile, a Companhia
decidiu suspender suas operações com o Boeing 787
até novo aviso.
A Boeing está trabalhando na solução dos problemas
que motivaram a paralização da frota de Boeing 787.
Até este momento não houve um pronunciamento
oficial da FAA a esse respeito, não sendo possível
determinar quando
novamente.
a
frota
poderá
operar
3. Plano de Remuneração para os funcionários da
empresa e de suas filiais:
Na Assembleia Extraordinária de Acionistas
realizada em 21 de dezembro de 2011, os acionistas
da Sociedade aprovaram, entre outros assuntos, o
aumento do seu capital social em US$1.465.372.970,09
mediante a emissão de 147.355.882 ações ordinárias
sem valor nominal, do qual US$47.733.352,49,
mediante a emissão de 4.800.000 ações, destinados
a planos de remuneração para os funcionários da
Sociedade e de suas filiais, em conformidade com
as disposições no Artigo 24 da Lei das Sociedades
Anônimas.
As principais características de tais planos de
remuneração são:
(a) O Conselho de Administração, por meio de
recomendação do Comitê Executivo da Companhia,
determina os funcionários da Companhia e de suas
filiais participantes do Plano de Remuneração, bem
como o número de opções para a aquisição de ações
da Companhia a serem atribuídas a cada um deles,
subscrevendo com cada um deles um contrato de
opção de subscrição de ações.
(b) Enquanto as ações objeto de uma opção não
forem subscritas, não outorgarão ao titular da
opção direitos econômicos nem direitos políticos e
não serão consideradas para efeitos de quórum das
assembleias de acionistas.
(c) As opções atribuídas a cada funcionário tornarse-ão exercíveis parceladamente nas seguintes três
oportunidades: (1) 30% em 21 de dezembro de 2014:
(2) 30% em 21 de dezembro de 2015 e (3) 40% em
21 de junho de 2016, sujeito à sua permanência na
Companhia.
274
(d) O preço a ser pago por cada ação destinada
ao Plano de Remuneração no caso de exercício
das opções respectivas será de $11.000, calculado,
reajustado e integralizado na forma indicada no
parágrafo “h)” abaixo.
(e) Uma vez que as opções se tornem exercíveis,
nas ocasiões previstas acima, o funcionário poderá
exercê-las total ou parcialmente, caso em que
deverá subscrever e pagar as respectivas ações à
vista no ato da subscrição, em numerário, cheque,
cheque administrativo, transferência eletrônica
de fundos ou qualquer outro instrumento ou
efeito representativo de numerário pago à vista.
Os exercícios parciais não poderão corresponder
a uma quantia inferior a 10% do total das opções
outorgadas ao funcionário.
(f) O prazo dentro do qual o funcionário deverá
exercer as opções, depois de exercíveis de acordo
com o exposto no item “c)” anterior, se extinguirá
em 21 de dezembro de 2016. Caso o funcionário não
tenha exercido nem renunciado às opções dentro
desse prazo, entender-se-á para todos os efeitos
sua renúncia às opções e, consequentemente,
extinguindo todo direito, faculdade, promessa
ou oferta com relação à subscrição das ações de
pagamento da Companhia e que o funcionário
renunciou de forma irrevogável a todo direito
ou faculdade com relação às mesmas, ficando a
Companhia liberada de qualquer obrigação.
(g) Caso o funcionário renuncie ao seu cargo ou
ocorra o término do seu contrato de trabalho por
qualquer motivo que não conste no Artigo 160 do
Código de Trabalho, só poderão ser exercidas as
opções que tenham se tornado exercíveis até a data
de término do contrato de trabalho e desde que
dentro do prazo determinado para seu exercício.
Por sua vez, o funcionário perderá o direito de
exercer as opções, estando elas exercíveis ou não,
em caso de demissão devido a algum dos motivos
contemplados no Artigo 160 do Código de Trabalho.
No caso de morte do funcionário, seus herdeiros ou
beneficiários o substituirão nos direitos e obrigações
adquiridos e contraídos através do contrato de
opção de subscrição de ações, não sendo aplicável,
consequentemente, o disposto anteriormente no
presente texto. Nesse caso, será apropriada de forma
automática a totalidade das opções outorgadas
pelo presente instrumento, devendo os herdeiros
ou beneficiários exercer tais opções dentro do prazo
de 180 dias corridos contado a partir da data do
falecimento do funcionário. No caso de invalidez
permanente do funcionário, o mesmo manterá seus
direitos às opções, podendo exercer as mesmas
dentro dos prazos informados anteriormente para
tal.
(h) O preço a ser pago por estas ações no caso de
exercício das opções respectivas, será expresso em
dólares norte-americanos (“Dólares”) de acordo com
a equivalência nessa moeda do Preço de Colocação
a que se refere o item “d)” anterior na data em que
o Conselho de Administração da Companhia o
determinar (a “Data de Determinação do Preço”), de
acordo com a taxa de câmbio do Dólar Observado
publicada no Diário Oficial na Data de Determinação
do Preço. A partir da Data de Determinação do Preço,
esse preço expresso em Dólares será reajustado de
acordo com a variação apresentada pelo Consumer
Price Index (“CPI”) publicado mensalmente pelo
Ministério do Trabalho dos Estados Unidos da
América desde a Data de Determinação do Preço
até a data de subscrição e integralização das ações.
O pagamento do preço de subscrição será realizado
em pesos, moeda nacional, de acordo com a taxa
de câmbio do Dólar Observado publicado no Diário
Oficial na mesma data da subscrição e pagamento
das ações.
(i) As opções não poderão ser alienadas, oneradas
nem transferidas sob nenhuma hipótese pelo
funcionário. Entretanto, este último poderá
manifestar em qualquer momento sua renúncia às
opções, através do envio de uma carta registrada
nesse sentido direcionada ao Vice-presidente
Financeiro da Companhia.
4. Decisão Sobre a Aliança Global:
Em 07 de março de 2013, a Sociedade informou à
Superintendência de Valores e Seguros, na forma de
fato relevante, o seguinte:
(a) Através da resolução no 37 de 21 de setembro
de 2011 (a “Resolução”), o H. Tribunal de Defensa
de la Libre Competencia (“TDLC”) do Chile aprovou
275
a operação de fusão entre a LAN Airlines S.A.
(atualmente LATAM Airlines Group S.A.) e a TAM
Linhas Aéreas S.A., sujeito ao cumprimento das
condições previstas na referida Resolução.
(b) A sexta condição imposta pelo TDLC segundo
a Resolução exige que “a LATAM deverá renunciar
dentre do prazo de 24 meses, a partir da data de
conclusão da Operação em questão, a pelo menos
uma das alianças globais das quais participam nesta
data LAN e TAM”.
(c) Por sua vez, o Conselho Administrativo de Defesa
Econômica (“CADE”), através da resolução datada
de 14 de dezembro de 2011, parcialmente alterada
em 08 de fevereiro de 2012, aprovou a fusão entre a
TAM S.A. e a Lan Airlines S.A., sujeito ao cumprimento
das condições estabelecidas na referida resolução
do CADE. Entre tais condições, estabeleceu-se em
definitivo que as requerentes, ou seja, Lan Airlines
S.A. e TAM S.A., deverão submeter à aprovação
do CADE sua opção de aliança global da qual irão
participar, dentro de 22 meses a partir da conclusão
da operação de fusão, ou seja, a partir de 22 de junho
de 2012.
(d) Visando ao cumprimento das condições
supramencionadas impostas pelo TDLC e pelo CADE,
respectivamente, o Conselho de Administração
do Grupo LATAM Airlines, em reunião ordinária
do Conselho realizada em 05 de março de 2013,
concordou em eleger a oneworld como a aliança
global das companhias aéreas membro do grupo.
Com a decisão, a TAM Linhas Aéreas S.A. e a Aerovías
de Integración Regional – Aires S.A. (“LAN Colombia”)
ingressarão na oneworld, juntando-se ao Grupo
LATAM Airlines e a outros 13 membros de tal aliança
global.
(e) Segundo o Conselho de Administração do Grupo
LATAM Airlines, a aliança global é a que mais se
adequa aos interesses da companhia e garante as
maiores sinergias para o Grupo LATAM Airlines, além
de oferecer os melhores benefícios e a mais ampla
oferta de conectividade e de produtos para nossos
passageiros.
(f) Por sua vez, o Conselho de Administração da TAM
(“TAM”) aprovou a saída da TAM Linhas Aéreas S.A.
da aliança global Star Alliance, a ser realizada no
segundo trimestre de 2014, em data a ser confirmada
ao longo deste ano.
(g) O ingresso oficial da TAM Linhas Aéreas S.A.
na oneworld deve ocorrer também no segundo
trimestre de 2014, assim que a companhia aérea
deixar a Star Alliance, em data a ser anunciada ainda
ao longo deste ano.
(h) Com relação à LAN Colombia, seu ingresso na
oneworld está previsto para o quarto trimestre de
2013.
(i) Por último, a decisão do Conselho de
Administração da LATAM Airlines Group S.A. será
submetida oportunamente ao CADE, conforme os
termos da resolução mencionada anteriormente
e de forma a cumprir com os procedimentos
aplicáveis.
5. Compromissos TAM Linhas Aéreas S.A.:
A filial TAM Linhas Aéreas S.A., com relação à emissão
de debêntures (CVM 476) pelo valor original de
MR$ 600.000 em 2009, estabeleceu limites a alguns
dos seus indicadores financeiros. Antecipando
uma eventual declaração de descumprimento
destes limites no fechamento de dezembro de
2012, a TAM Linhas Aéreas S.A. solicitou um waiver
à Assembleia Geral de Debenturistas e, segundo
as normas contábeis IFRS, os passivos financeiros
relacionados com esta emissão de debêntures estão
classificados em passivos financeiros circulantes.
Em 14 de fevereiro de 2013, a Assembleia Geral
de Debenturistas concedeu o waiver solicitado e,
consequentemente, esta obrigação será classificada
dentro dos passivos financeiros circulantes e
não circulantes nas próximas demonstrações
financeiras.
276
6. Colocação das ações restantes da troca de ações:
Em 04 de setembro de 2012, a Sociedade realizou uma
Assembleia Extraordinária de Acionistas convocada
pelo Conselho de Administração em 03 de agosto de
2012, na qual seus acionistas aprovaram, entre outros
assuntos, que o restante de 7.436.816 ações da LATAM,
do total de 142.555.882 ações emitidas de acordo
com a autorização da Assembleia Extraordinária
de Acionistas de 21 de dezembro de 2011 e que não
foram objeto de troca por ações das sociedades
Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A., sejam destinadas à
oferta preferencial entre os acionistas da LATAM em
conformidade com o Artigo 25 da Lei das Sociedades
Anônimas e que o saldo não subscrito, seja oferecido
e disponibilizado ao mercado em geral.
A colocação das ações referidas foi aprovada pela
Superintendência de Valores e Seguros em 11 de
dezembro de 2012. Em 20 de dezembro de 2012, o
Conselho de Administração da Sociedade decidiu
dar início, a contar de 21 de dezembro de 2012,
ao período de opção preferencial das referidas
ações e determinou o preço de colocação das
mesmas em $11.000 por ação, o que foi informado
à Superintendência de Valores e Seguros através
de fato relevante com a mesma data. Ao final do
período de opção preferencial, ou seja, em 19 de
janeiro de 2013 encontravam-se subscritas e pagas
6.857.190 ações do mencionado restante, existindo
um saldo não-subscrito de 579.626 ações. Esse saldo
foi arrematado na Bolsa de Comercio de Santiago –
Bolsa de Valores em 23 de janeiro de 2013 pelo valor
de $11.921 por ação.
7. Aumento de Capital de Multiplus S.A.
Com data 8 de março de 2013 a sociedade Multiplus
S.A., controlada de TAM S.A., publico o seguinte Fato
relevante:
Multiplus S.A. (BM&FBOVESPA: MPLU3) (“Companhia”),
em atendimento ao disposto na Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
Sociedades por Ações”) e na Instrução da Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358/02, conforme
alterada, e para os fins do artigo 7º da Instrução CVM
nº 471, de 8 de agosto de 2008 (“Instrução CVM 471”),
vem informar a seus acionistas e ao mercado em
geral o que segue.
Na data de hoje, a Companhia apresentou à ANBIMA
– Associação Brasileira das Entidades de Mercados
Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) pedido de análise
prévia do registro de distribuição pública primária
de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem
valor nominal de emissão da Companhia, livres e
desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames
(“Ações” e “Oferta”, respectivamente). O referido
pedido de análise prévia do registro da Oferta se
valerá do procedimento simplificado previsto na
Instrução CVM 471 e no Código ANBIMA de Regulação
e Melhores Práticas para Atividades Conveniadas.
A Oferta será coordenada pelo Banco BTG Pactual
S.A. (“Coordenador Líder” e “Agente Estabilizador”)
e pelo Banco J.P. Morgan S.A. e compreenderá a
distribuição pública primária de Ações no Brasil, em
mercado de balcão não-organizado, de acordo com
a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada (“Instrução CVM 400”), incluindo
esforços de colocação das Ações no exterior para
investidores institucionais qualificados, residentes
e domiciliados nos Estados Unidos da América,
definidos em conformidade com a Regra 144A do
Securities Act of 1933, em operações isentas de
registro previstas no Securities Act, bem como para
investidores nos demais países, exceto os Estados
Unidos da América e o Brasil, que sejam pessoas não
residentes nos Estados Unidos da América ou não
constituídos de acordo com as leis daquele país.
Os acionistas da Companhia não terão direito
de preferência nos termos do artigo 172 da Lei
das Sociedades por Ações, porém a eles será
conferida prioridade para subscrever Ações
proporcionalmente à sua participação no capital
social total da Companhia, conforme previsto na
documentação da Oferta (“Oferta Prioritária”).
Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a
quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá
ser acrescida de um lote suplementar equivalente
a até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas
(“Ações Suplementares”), conforme opção a ser
outorgada pela Companhia ao Agente Estabilizador,
as quais serão destinadas a atender a um eventual
excesso de demanda que venha a ser constatado no
decorrer da Oferta. Adicionalmente, sem prejuízo
das Ações Suplementares, nos termos do artigo 14,
parágrafo 2º da Instrução CVM 400, a quantidade
277
de Ações inicialmente ofertada, sem considerar
as Ações Suplementares, poderá, a critério da
Companhia, ser acrescida em até 20% do total das
Ações inicialmente ofertadas nas mesmas condições
e ao mesmo preço das Ações inicialmente ofertadas
(“Ações Adicionais”).
O montante da Oferta, sem incluir as Ações
Suplementares e as Ações Adicionais, é estimado
em aproximadamente R$ 800 milhões (oitocentos
milhões de reais). Fica ressalvado, no entanto, que
tal estimativa do montante da Oferta poderá sofrer
variação dependendo da efetiva demanda que venha
a ser demonstrada pelas ações no curso da Oferta.
O preço de venda das Ações será fixado após a
finalização do procedimento de coleta de intenções
de investimento (bookbuilding), tendo como
parâmetro (i) a cotação das Ações na BM&FBOVESPA;
e (ii) as indicações de interesse, em função da
qualidade da demanda (por volume e preço), coletada
durante o procedimento de bookbuilding.
A realização da Oferta, bem como seus termos e
condições, foram aprovados em reunião do Conselho
de Administração da Companhia realizada em 7
de março de 2013. O efetivo aumento de capital,
dentro do limite de capital autorizado, com exclusão
do direito de preferência dos atuais acionistas da
Companhia, em conformidade com o disposto no
artigo 172, inciso I da Lei das Sociedades por Ações,
e o Preço por Ação serão aprovados em reunião do
Conselho de Administração da Companhia a ser
realizada antes da concessão do registro da Oferta
pela CVM.
A presente comunicação não deve ser considerada
como um anúncio de oferta das Ações. A realização
da Oferta estará sujeita às condições dos
mercados de capitais nacional e internacional.
Oportunamente, será publicado Aviso ao Mercado
contendo informações sobre: (i) as demais
características da Oferta; (ii) os locais para obtenção
do prospecto preliminar; (iii) as datas estimadas e
locais de divulgação da Oferta; e (iv) as condições, o
procedimento, o período de reservas e o período do
procedimento de bookbuilding. O pedido de registro
da Oferta encontra-se sob a análise e, portanto, a
Oferta terá início somente após a concessão do
devido registro pela CVM.
Decisões relevantes acerca da Oferta
posteriormente comunicadas ao mercado.
serão
Por fim, em observância ao Ofício-Circular/CVM/
SEP/N°01/2013, a Companhia comunica que seus
administradores optaram por descontinuar a
divulgação de projeções financeiras (guidance) no
item 11 do seu Formulário de Referência, tendo em
vista a necessidade de alinhamento de sua política
de divulgação de guidance com os procedimentos
adotados por seus auditores independentes e
demais consultores no contexto de ofertas públicas
de distribuição de valores mobiliários de emissão da
Companhia no Brasil e no exterior, em conformidade
com a Instrução CVM 400.
As demonstrações financeiras consolidadas da LATAM
Airlines Group S.A. e Controladas em 31 de dezembro
de 2012 foram aprovadas em Sessão Extraordinária da
Direção no dia 19 de março de 2013.
INFORMAÇÕES SOBRE AFILIADAS E COLIGADAS
LATAM AIRLINES GROUP S.A. E FILIALES
279
NOMBRE: LATAM AIRLINES GROUP S.A., R.U.T. 89.862.200-2
CONSTITUIÇÃO: Constituída sob a forma de
companhia de responsabilidade limitada, por meio
de escritura pública datada de 30 de dezembro
de 1983, registrada no Cartório de Eduardo Avello
Arellano, inscrita no Registro de Comercio (Junta
Comercial) de Santiago na folha 20.341 número
11.248 do ano de 1983 e publicada no Diário Oficial
do dia 31 de dezembro de 1983.
Transformada em sociedade anônima por meio
da escritura pública datada de 20 de agosto de
1985, outorgada pelo Cartório de Miguel Garay
Figueroa, sob o nome de Línea Aérea Nacional Chile
S.A. (atualmente LATAM Airlines Group S.A.), que,
conforme previsto expressamente na Lei no. 18.400, é
sucessora legal da empresa pública do Estado criada
no ano de 1929 sob o nome de Línea Aérea Nacional
de Chile, com relação às concessões aeronáuticas e
de comunicação por rádio, direito de tráfego e outras
concessões administrativas.
A Assembleia Extraordinária da LAN Chile S.A.
realizada em 23 de julho de 2004 aprovou a mudança
do nome da companhia para “LAN Airlines S.A.”.
Um resumo do registro da Ata de tal Assembleia foi
registrado no Registro de Comercio del Conservador
de Bienes Raíces na folha 25.128 número 18.764
relativo ao ano de 2004 e publicado no Diário Oficial
de 21 de agosto de 2004. A data efetiva da alteração
do nome foi 08 de setembro de 2004.
A Assembleia Extraordinária da LAN Chile S.A.
realizada em 21 de dezembro de 2011 aprovou a
mudança do nome da companhia para “LATAM
Airlines Group S.A.”. Um resumo da Ata de tal
Assembleia foi registrado no Registro de Comercio
del Conservador de Bienes Raíces na folha 4.238
número 2.921 relativo ao ano de 2012 e publicado no
Diário Oficial de 14 de janeiro de 2012. A data efetiva
da alteração do nome foi 22 de junho de 2012.
A LATAM Airlines Group S.A. é regida pelas normas
aplicáveis às sociedades anônimas de capital aberto,
encontrando-se inscrita para todos os efeitos sob
o No. 0306, de 22 de janeiro de 1987, no Registro de
Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros
(equivalente chilena à CVM).
OBSERVAÇÃO: As Demonstrações Financeiras das
afiliadas estão apresentadas de forma resumida
neste relatório. As demonstrações completas estão
à disposição do público em nossos escritórios e na
Superintendencia de Valores y Seguros.
280
TAM S.A. E AFILIADAS
Presidente: Maria Cláudia Oliveira Amaro
Conselheiros: Maurício Rolim Amaro
Noemy Almeida Oliveira Amaro
Flávia Turci
Enrique Cueto Plaza
Ignacio Cueto Plaza
CONSTITUIÇÃO: Sociedade Anônima constituída no
Brasil em maio de 1997.
OBJETO: Participar como acionista em outras
sociedades, especialmente empresas que explorem
os serviços de transporte aéreo nacional e
internacional e atividades ligadas, relacionadas ou
complementares ao transporte aéreo regular.
Capital Subscrito e Integralizado:
MUS$ 404.169
Prejuízo no Exercício:
MUS$ (28.166)
Participação:
% sobre Ativos da Controladora:
100,00%
3,76%
Afiliadas da TAM S.A. e Participação
TAM Linhas Aereas S.A. e afiliadas
Multiplus S.A.
Transportes Aereos del Mercosur S.A.
100,00%
72,87%
94,98%
Pantanal Linhas Aereas S.A.
100,00%
Corsair Participações Ltda.
100,00%
TP Franchising Limited
99,99%
281
TAM S.A. e Afiliadas
Demonstrações Financeiras Consolidadas
Em 31 de
dezembro
de 2012
MUS$
ATIVOS
Total do ativo circulante que não ativos ou grupo de ativos à disposição classificados
como mantidos para venda ou mantidos para distribuição aos proprietários
Ativo não-circulante ou grupo de ativos à disposição classificados como mantidos
para venda ou mantidos para distribuição aos proprietários
Total ativo circulante
2.017.632
8.917
2.026.549
Total ativo não-circulante
6.266.180
TOTAL ATIVOS
8.292.729
PATRIMÔNIOLÍQUIDO E PASSIVOS
PASSIVOS
Total passivo circulante
3.039.500
Total passivo não-circulante
4.478.196
TOTAL PASSIVO
7.517.696
Patrimônio líquido atribuível Proprietários da controladora
753.907
Participação minoritária
21.126
Patrimônio líquido total
775.033
Demonstração do Resultado Consolidado por Participação
8.292.729
Para o período entre
Para o22
período
entre
de junho
e 22 de junho
de dezembro
de 2012
31 e
de31dezembro
de 2012
MUS$
Receitas ordinárias
3.645.409
Prejuízo bruto
615.475
Prejuízo (prejuízo) antes de impostos
(22.171)
Impostos sobre o Prejuízo
PREJUÍZO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO
(5.995)
(28.166)
Prejuízo (prejuízo) do exercício atribuível a:
Proprietários da controladora
PREJUÍZO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO
(45.163)
16.997
(28.166)
282
Para o período
entre
Para o período
22 de
22 entre
de junho
e junho
e 31 de dezembro
de 2012
31 de dezembro
de 2012
Demonstração do Resultado Abrangente Consolidado por Participação
MUS$
LUCRO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO
(28.166)
5.941
TOTAL RESULTADO ABRANGENTE NO EXERCÍCIO
(22.225)
Resultado abrangente atribuível a:
(40.072)
17.847
Demonstração de Mutações do Patrimônio Líquido
(22.225)
Mutações no
patrimônio líq.
atribuível a
controladora
Mutações no
patrimônio líq.
participação
minoritária
Mutações
nono
Mutações
patrimônio
patrimônio
líq.
total
líq.
total
MUS$
MUS$
MUS$
SALDO INICIAL EM 22 DE JUNHO DE 2012
963.736
21.497
985.233
Resultado abrangente do exercício
(40.072)
17.847
(22.225)
-
(19.997)
(19.997)
(169.757)
1.779
(167.978)
753.907
21.126
775.033
Dividendos
Outros acréscimos (reduções) do patrimônio líquido
Demonstrações de Fluxo de Caixa Consolidado – Método Direto
Para o período
entre22 de junho
Para o período entre
22 de junho
e 31 de dezembro
de e2012
31 de dezembro
de 2012
MUS$
Caixa líquido de (utilizado nas) atividades operacionais
(405.880)
Caixa líquido de (utilizado nas) atividades de investimento
195.418
Caixa líquido de (utilizado nas) atividades de financiamento
(537.981)
AUMENTO (REDUÇÃO) LÍQUIDO NO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA
Efeitos da variação cambial sobre o caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa ao final do exercício
(63.317)
(6.587)
320.716
283
LAN Cargo S.A. e Afiliadas
CONSTITUIÇÃO: Constituída como sociedade
anônima de capital fechado mediante escritura
pública datada de 22 de maio de 1970, outorgada
pelo Cartório de Sergio Rodríguez Garcés,
constituição que se materializou com o aporte
dos ativos e passivos da companhia Línea Aérea
del Cobre Limitada (Ladeco Limitada), constituída
na data de 03 de setembro de 1958 no Cartório de
Jaime García Palazuelos. A Companhia já passou por
diversas formas de organização, sendo a última a
que consta na escritura pública de 20 de novembro
de 1998, e cujo extrato foi registrado na folha 30.091
número 24.117 do Registro de Comercio de Santiago
e publicado no Diário Oficial na data de 03 de
dezembro de 1998, através da qual a Ladeco S.A. se
fundiu por incorporação à afiliada da LAN Chile S.A.
denominada Fast Air Carrier S.A.
Por meio da escritura pública de 22 de outubro
de 2001, referida na ata da Assembleia Geral
Extraordinária da Ladeco S.A. da mesma data, a
razão social foi alterada para “LAN Chile Cargo S.A.”
Um resumo de tal escritura foi registrada no Registro
de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de
Santiago na folha 27.746 número 22.624 relativo ao
ano de 2001 e publicada no Diário Oficial de 5 de
novembro de 2001. A alteração do nome passou a
vigorar a partir de 10 de dezembro de 2001.
Por meio da escritura pública de 23 de agosto
de 2004, referida na ata da Assembleia Geral
Extraordinária da LAN Chile Cargo S.A. de 17 de
agosto de 2004, a razão social foi alterada para “LAN
Cargo S.A.” Um resumo de tal escritura foi registrado
no Registro de Comercio del Conservador de Bienes
Raíces de Santiago na folha 26.994 número 20.082
correspondendo ao ano de 2004 e publicado no
Diário Oficial de 30 de agosto de 2004.
OBJETO: Realizar e desenvolver, por conta própria
ou de terceiros, o seguinte: o transporte em general
em quaisquer de suas formas e, em particular,
o transporte aéreo de passageiros, carga e
correspondência, dentro e fora do país; as atividades
turísticas, de hotelaria e outras complementáres a
elas, em quaisquer de suas formas, dentro e fora do
país; a compra, venda, fabricação e/ou integração,
manutenção, arrendamento ou qualquer outra
forma de uso ou gozo, seja por conta própria ou
de terceiros, de aviões, depósitos e equipamentos
aeronáuticos, e a exploração de tais a qualquer título;
a prestação de toda classe de serviços e assessorias
relacionados ao transporte em geral e, em particular,
com o transporte aéreo em quaisquer de suas
formas, seja de apoio terrestre, de manutenção,
de assessoria técnica ou de outra forma, dentro e
fora do país, e toda a classe de atividades e serviços
relacionados com o turismo, hotelaria e demais
atividades e bens referidos anteriormente, dentro
e fora do país. Em complemento aos objetivos
anteriores, a Companhia poderá ainda realizar
investimentos ou participar como sócia em outras
sociedades, seja através da aquisição de ações ou
direitos ou participação em qualquer outro tipo de
sociedade, sejam já existentes ou que venham a se
concretizar no futuro e, em geral, executar todos
os atos e celebrar todos os contratos necessários e
pertinentes aos fins acima indicados.
MUS$ 83.225
MUS$ (55.356)
Participação:
99,8980%
Presidente: Conselheiros: José Cox Donoso
Juan José Cueto Plaza
Ramón Eblen Kadis
Ignacio Cueto Plaza
Enrique Cueto Plaza
2,20%
284
Afiliadas da LAN Cargo
S.A. e Participações
Laser Cargo S.R.L.
99,99%
Aircraft Internacional Leasing Limited
99,98%
99,00%
Ladeco Cargo S.A.
99,00%
Prime Airport Services Inc. e afiliada
99,89%
100,00%
LAN Cargo Overseas Limited e afiliadas
99,98%
99,99%
Consorcio Fast Air Almacenes de Carga S.A. Laser Cargo S.R.L. Unión Transitoria de Empresas
LAN Cargo Inversiones S.A.e afiliada
100,00%
99,00%
100,00%
LAN CARGO S.A. E AFILIADAS
(Sociedade anônima de capital fechado)
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MUS$
MUS$
484.594
499.321
2.291
2.318
486.885
501.639
ATIVOS
Ativo não-circulante ou grupo de ativos à disposição classificados como
mantidos para venda ou mantidos para distribuição aos proprietários
716.666
528.033
1.203.551
1.029.672
296.223
215.112
455.291
292.417
TOTAL PASSIVO
751.514
507.529
447.028
518.600
TOTAL ATIVOS
PASSIVOS
PATRIMÔNIO LÍQUIDO TOTAL
5.009
3.543
452.037
522.143
1.203.551
1.029.672
285
Demonstração do Resultado Consolidado por Participação
Lucro bruto
Lucro (prejuízo) antes de impostos
Impostos sobre o lucro
2012
2011
MUS$
MUS$
1.333.780
1.292.997
40.465
59.930
(47.360)
111.710
(7.996)
(14.657)
(55.356)
97.053
(55.478)
96.365
122
688
(55.356)
97.053
Lucro (prejuízo) do exercício atribuível a:
2012
2011
MUS$
MUS$
(55.356)
97.053
1.055
(1.162)
(54.301)
95.891
(54.308)
95.199
SALDO INICIAL EM 01 DE JANEIRO DE 2011
7
692
(54.301)
95.891
Mutações no
patrimônio líq.
atribuível a
controladora
Mutações no
patrimônio líq.
participação
minoritária
Mutações no
patrimônio
líq. total
MUS$
MUS$
MUS$
456.106
2.752
458.858
95.199
692
95.891
(32.544)
(14)
(32.558)
(161)
113
(48)
518.600
3.543
522.143
518.600
3.543
522.143
(54.308)
7
(54.301)
Dividendos
(15.901)
-
(15.901)
Dividendos
(1.363)
1.459
96
447.028
5.009
452.037
286
2012
2011
MUS$
MUS$
125.990
71.438
(11.677)
104.682
(118.848)
(177.751)
(4.535)
(1.631)
(2)
(74)
12.688
17.225
287
LAN Peru S.A.
Presidente: Conselheiros: CONSTITUIÇÃO: Sociedade anônima constituída no
Peru em 14 de fevereiro de 1997.
OBJETO: Prestação de serviços de transporte aéreo
de passageiros, carga e correspondência, nacional e
internacionalmente, de acordo com a legislação de
aviação civil.
MUS$ 4.341
Lucro no Exercício:
MUS$ 2.683
Participação: 70,00%
0,04%
LAN PERU S.A.
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MUS$
MUS$
Ativo
167.121
143.212
Passivo
147.055
126.881
20.066
16.331
167.121
143.212
Patrimônio Líquido
Passivo e Patrimônio Líquido
Emilio Rodríguez Larraín Salinas
Enrique Cueto Plaza
Ignacio Cueto Plaza
Alejandro de la Fuente Goic
Jorge Harten Costa
Alejandro García Vargas
Luis Enrique Gálvez de la Puente
288
Demonstração dos Resultados
Receita operacional
2012
2011
MUS$
MUS$
1.121.219
975.522
4.336
2.182
78
685
Imposto de renta
(1.731)
(1.874)
Lucro no exercício
2.683
993
Resultado operacional
Resultado não operacional
Mutações
no capital
emitido
Mutações no
excedente
de
reavaliação
Mutações na
reserva legal
Mutações
nos
resultados
acumulados
Patrimônio
total
MUS$
MUS$
MUS$
MUS$
MUS$
4.341
3.229
868
5.169
13.707
Reavaliação de terreno
-
2.330
-
-
2.330
Impostos diferidos de reavaliação
-
(699)
-
-
(699)
Demonstração de Mutações do Patr. Líq.
-
-
-
993
993
Lucro do exercício
4.341
4.960
868
6.162
16.331
4.341
4.960
868
6.162
16.331
Reavaliação de terreno
-
7.760
-
-
7.760
Distribuição de dividendos
-
-
-
(4.380)
(4.380)
Impostos diferidos de reavaliação
-
(2.328)
-
-
(2.328)
Lucro do exercício
-
-
-
2.683
2.683
4.341
10.392
868
4.465
20.066
Demonstração de Fluxo de Caixa – Método Direto
2012
2011
MUS$
MUS$
(3.134)
(3.209)
(6.636)
(5.377)
(4.380)
-
(14.150)
(8.586)
41.982
56.132
289
Inversiones LAN S.A. e Afiliadas
Presidente: Conselheiros:
anônima de capital fechado através da escritura
pública de 23 de janeiro de 1990, outorgada pelo
Cartório de Humberto Quezada M., inscrita no
Registro de Comercio de Santiago na folha 3.462
N°1.833 do ano de 1990, e publicada no Diário Oficial
do dia 02 de fevereiro de 1990.
OBJETO: Realizar investimentos em todas as classes
de bens, sejam eles móveis ou imóveis, tangíveis ou
intangíveis. Além disso, a sociedade poderá constituir
outros tipos de empresas, de qualquer natureza;
adquirir direitos em sociedades já constituídas,
administrá-las, modifica-las e liquidá-las.
Prejuízo no exercício:
Participação:
MUS$ 458
MUS$ (111)
99,71%
0,03%
Enrique Cueto Plaza
Ignacio Cueto Plaza
Roberto Alvo Milosawlewitsch
Enrique Elsaca Hirmas
Afiliadas da Inversiones LAN S.A. e Participação:
Transport Aviation Leasing Limited
100,00%
Hawk Aviation Management Ltd
100,00%
Falcon Aviation Management Ltd
100,00%
Aviation Administration Services Ltd
100,00%
Cargo Aircraft Leasing Limited
100,00%
Passenger Aircraft Leasing Limited
100,00%
Andes Airport Services S.A.
98,00%
290
INVERSIONES LAN S.A. E AFILIADAS
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MUS$
MUS$
5.001
4.230
573
948
ATIVOS
Ativo não-circulante ou grupo de ativos à disposição classificados como
mantidos para venda ou mantidos para distribuição aos proprietários
5.574
5.178
10.607
9.121
TOTAL ATIVOS
16.181
14.299
9.158
7.650
PASSIVOS
TOTAL PASSIVO
556
171
9.714
7.821
6.466
6.476
Demonstração dos Resultados Consolidados por Participação
1
2
6.467
6.478
16.181
14.299
Para os exercícios
findos Em 31 de
dezembro de
2012
2011
MUS$
MUS$
24.667
22.546
Lucro bruto
4.854
3.232
(201)
(427)
90
73
(111)
(354)
(112)
(347)
1
( 7)
(111)
(354)
291
2012
2011
MUS$
MUS$
(111)
(354)
152
49
41
(305)
37
(306)
TOTAL RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO
4
1
41
(305)
Mutações no
patrimônio líq.
atribuível a
controladora
Mutações no
patrimônio líq.
participação
minoritária
Mutações no
patrimônio
líq. total
MUS$
MUS$
MUS$
7.320
8
7.328
(306)
1
(305)
(538)
(7)
(545)
6.476
2
6.478
6.476
2
6.478
37
4
41
(47)
(5)
(52)
6.466
1
6.467
2012
2011
MUS$
MUS$
4.677
814
(4.547)
(859)
96
-
226
(45)
(2)
(24)
290
66
292
Inmobiliaria Aeronautica S.A.
Presidente: CONSTITUIÇÃO:
Constituída como sociedade
pública de 01 de agosto de 1995, outorgada pelo
Cartório de Gonzalo de la Cuadra Fabres e inscrita
no Registro de Comercio de Santiago na folha 21.690
N°17.549 do ano de 1995, e publicada no Diário Oficial
do dia 14 de setembro de 1995.
OBJETO: Realizar aquisições e alienação de imóveis
e direitos sobre os mesmos; desenvolvimento,
planejamento, alienação e construção de imóveis e
projetos imobiliários; arrendamento, administração
e qualquer outra forma de exploração imobiliária,
por conta própria ou de terceiros.
MUS$ 1.147
MUS$ 17.719
Participação:
100,00%
0,17%
Enrique Cueto Plaza
Armando Valdivieso Montes
293
INMOBILIARIA AERONAUTICA S.A.
Demonstração Financeira Classificada
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MUS$
MUS$
15.620
2.908
ATIVOS
41.607
62.672
TOTAL ATIVOS
57.227
65.580
17.226
1.676
PASSIVOS
5.803
32.425
23.029
34.101
34.198
31.479
57.227
65.580
TOTAL PASSIVO
Demonstração do Resultado por Participação
2012
2011
MUS$
MUS$
50.256
8.961
Lucro bruto
24.671
4.765
23.514
4.444
(5.795)
(960)
17.719
3.484
Demonstração do Resultado Abrangente por Participação
2012
2011
MUS$
MUS$
17.719
3.484
17.719
3.484
294
Demonstração de Mutação do Patr. Líq
Mutações no
capital emitido
Mutações no
resultados
retenidos
Mutações no
patrimônio
líq. total
MUS$
MUS$
MUS$
1.147
29.348
30.495
-
3.484
3.484
Dividendos
-
(2.500)
(2.500)
1.147
30.332
31.479
1.147
30.332
31.479
-
17.719
17.719
Dividendos
-
(15.000)
(15.000)
1.147
33.051
34.198
Efeitos da variação cambial sobre o caixa e Equivalentes de caixa
2012
2011
MUS$
MUS$
(22.860)
1.366
22.986
332
1
(1.680)
127
18
1
(6)
142
14
295
Lantours División Servicios
Terrestres S.A. e Afiliada
pública de 22 de junho de 1987, outorgada pelo
Cartório de Santiago de don Raúl Undurraga Laso,
inscrita no Registro de Comercio de Santiago na
folha 13.139 N°8495 do ano de 1987, e publicada no
Diário Oficial do dia 02 de julho de 1987. A companhia
já passou por diversas formas de organização, sendo
a última a que consta na escritura pública de 24 de
agosto de 1999, outorgada pelo Cartório de Santiago
de don Eduardo Pinto Peralta, inscrita no Registro
de Comercio de Santiago na folha 21.042 N°16.759 do
ano de 1999, e publicada no Diário Oficial do dia 08 de
setembro de 1999.
OBJETO: Exploração, administração e representação
de empresas ou negócios nacionais ou estrangeiros
dedicados a atividades hoteleiras, navieiras,
aéreas e turismo; exploração por conta própria
ou de terceiros, arrendamento de automóveis;
importação, exportação, produção, comercialização
e distribuição por conta própria ou e terceiros, em
mercados nacionais e internacionais de qualquer
classe de mercadoria, sejam matérias-primas,
insumos ou produtos acabados.
Participação:
MUS$ 225
MUS$ 1.300
100,00%
0,00%
Damián Scokin Rimolo
Armando Valdivieso Monte
Andrés del Valle Eitel
Afiliadas da Lantours División Servicios
Terrestres S.A. e Participação:
Lantours División Servicios
Terrestres II S.A.
99,99%
296
LANTOURS DIVISION SERVICIOS TERRESTRES S.A.
Demonstração Financeira Classificada
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MUS$
MUS$
2.411
2.283
ATIVOS
TOTAL ATIVOS
267
251
2.678
2.534
2.121
1.745
PASSIVOS
TOTAL PASSIVO
32
4
2.153
1.749
525
785
2.678
2.534
Demonstração do Resultado por Participação
2012
2011
MUS$
MUS$
9.399
7.872
Lucro bruto
5.600
4.575
1.598
1.082
(298)
(222)
1.300
860
Demonstração do Resultado Abrangente por Participação
2012
2011
MUS$
MUS$
1.300
860
1.300
860
297
Dividendos
Mutações no
capital emitido
Mutações no
resultados
retenidos
Mutações no
patrimônio
líq. total
MUS$
MUS$
MUS$
225
80
305
-
860
860
-
(380)
(380)
225
560
785
225
560
305
-
1.300
1.300
Dividendos
-
(1.560)
(1.560)
225
300
525
2012
2011
MUS$
MUS$
1.604
444
(41)
(69)
(1.560)
(380)
3
(5)
11
8
298
LAN Pax Group S.A. e Afiliadas
CONSTITUIÇÃO:
Constituída como sociedade
pública de 27 de setembro de 2001, outorgada
pelo Cartório de Santiago de don Patricio Zaldivar
Mackenna, inscrita no Registro de Comercio de
Santiago na folha 25.636 N°20.794 de 04 de outubro
de 2001, e publicada no Diário Oficial do dia 06 de
outubro de 2011.
OBJETO:
Realizar investimentos em todas as
classes de bens, sejam eles móveis ou imóveis,
tangíveis ou intangíveis. Além disso, a sociedade
poderá constituir outros tipos de empresas, de
qualquer natureza; adquirir direitos em sociedades
já constituídas, administrá-las, modifica-las e
liquidá-las. Em geral, poderá adquirir e alienar todos
os tipos de bens e explorá-los, seja por conta própria
ou de terceiros, bem como realizar todos os tipos
de atos e celebrar todos os contratos necessários
para a condução de seus objetos. Desenvolver e
explorar todas as atividades derivadas do objeto
social e/ou vinculadas, relativas, coadjuvantes ou
complementares ao mesmo.
Prejuízo no exercício:
Participação:
MUS$ 425
MUS$ (82.277)
100,00%
0,00%
Ignacio Cueto Plaza
Enrique Elsaca Hirmas
Afiliadas da LAN Pax Group S.A. e Participações
Inversora Cordillera S.A.e afiliadas
Lantours S.A. (Ex Siventas S.A.)
95,78%
100,00%
Atlantic Aviation Investments LLC
99,00%
Perdiz Leasing LLC
99,00%
Akemi Holdings S.A.
100,00%
Saipan Holdings S.A.
100,00%
Aeroasis S.A.
100,00%
Aerolane, Líneas Aéreas
Puerto Montt Holding S.A. e afiliadas
71,92%
99,875%
299
LAN PAX GROUP S.A. E AFILIADAS
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MUS$
MUS$
228.849
228.532
293.559
236.257
TOTAL ATIVOS
522.408
464.789
582.742
447.140
ATIVOS
PASSIVOS
TOTAL PASSIVO
55.109
55.144
637.851
502.284
(112.395)
(41.935)
(3.048)
4.440
(115.443)
(37.495)
522.408
464.789
Lucro bruto
2012
2011
MUS$
MUS$
1.130.295
722.701
128.389
88.125
(114.478)
(46.074)
32.201
16.784
(82.277)
(29.290)
(77.269)
(27.622)
(5.008)
(1.668)
(82.277)
(29.290)
300
2012
2011
MUS$
MUS$
(82.277)
(29.290)
(6.087)
(5.690)
(76.190)
(34.980)
(70.823)
(33.228)
(5.367)
(1.752)
(76.190)
(34.980)
Mutações no
patrimônio líq.
atribuível a
controladora
Mutações no
patrimônio líq.
participação
minoritária
Mutações no
patrimônio
líq. total
MUS$
MUS$
MUS$
(7.082)
(3.175)
(10.257)
(33.228)
(1.752)
(34.980)
(1.625)
9.367
7.742
(41.935)
4.440
(37.495)
(41.935)
4.440
(37.495)
(70.823)
(5.367)
(76.190)
363
(2.121)
(1.758)
(112.395)
(3.048)
(115.443)
2012
2011
MUS$
MUS$
(134.249)
(115.774)
4.310
145.516
116.611
(2.498)
(13.328)
27.244
(144)
( 1)
42.335
55.807
301
LAN Chile Investments Limited
e Afiliada
Presidente: Enrique Cueto Plaza
Conselheiros:
Andrea Williams
CONSTITUIÇÃO: Constituída sob a forma de
companhia de responsabilidade limitada através da
escritura pública datada de 30 de julho de 1999 nas
Ilhas Cayman, inscrita no Registro Comercial das
Ilhas Cayman na mesma data.
OBJETO: Realizar investimentos em todas as classes
de bens, sejam eles móveis ou imóveis, tangíveis ou
intangíveis.
Participação:
MUS$ 10
MUS$ (10)
100,00%
0,00%
Afiliadas da LAN Chile Investments
MLimited e Participações
Inversiones La Burguería S.A.
99,90%
302
LAN CHILE INVESTMENTS LIMITED E AFILIADAS
(Companhia Limitada)
Em 31 de
dezembro
de 2012
Em 31 de
dezembro
de 2011
MUS$
MUS$
4.419
4.420
ATIVOS
TOTAL ATIVOS
-
-
4.419
4.420
11
2.088
PASSIVOS
5.236
3.150
TOTAL PASSIVO
5.247
5.238
(828)
(818)
(828)
(818)
4.419
4.420
Lucro bruto
2012
2011
MUS$
MUS$
-
278.039
-
37.692
(10)
1.578
-
889
(10)
2.467
(10)
1.820
-
647
(10)
2.467
303
Por os exercicios findos em
31 de Decembro de
2012
2011
MUS$
MUS$
(10)
2.467
(10)
2.467
(10)
1.820
-
647
(10)
2.467
Mutações no
patrimônio líq.
atribuível a
controladora
Mutações no
patrimônio líq.
participação
minoritária
Mutações no
patrimônio
líq. total
MUS$
MUS$
MUS$
(2.634)
6
(2.628)
1.820
647
2.467
(4)
( 653)
(657)
(818)
-
(818)
(818)
-
(818)
(10)
-
(10)
(828)
-
(828)
2012
2011
MUS$
MUS$
-
18.494
-
(27.479)
-
6.325
-
(2.660)
1
1
304
DECLARAÇÃO JURAMENTADA
Na nossa qualidade de diretores e vice-presidente
de finanças do LATAM Airlines Group, declarar
declaramos sob juramento nossa responsabilidade
pela veracidade das informações contidas neste
Relatório Anual.
Mauricio Rolim Amaro
Presidente
María Claudia Amaro
Conselheiro
Ramón Eblen Kadis
Conselheiro
Carlos Heller Solari
Conselheiro
Juan José Cueto Plaza
Conselheiro
José María Eyzaguirre Baeza
Conselheiro
Gerardo Jofré Miranda
Conselheiro
Georges De Bourguignon Arndt
Conselheiro
Francisco Luzón López
Conselheiro
Vice-presidente de Finanças

boas-vindas - Logo LATAM

Transcrição

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