Ata - Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária

RODOBENS NEGÓCIOS IMOBILIÁRIOS S.A.
Companhia Aberta
CNPJ nº 67.010.660/0001-24
NIRE 35.300.335.210
ATA DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADAS EM 30 DE ABRIL DE 2007
1.
DATA, HORA E LOCAL: Realizadas às 11:00 horas do dia 30 de abril de 2007, na sede
social da Companhia, localizada na Cidade de São José do Rio Preto, Estado de São Paulo, na
Avenida Francisco das Chagas de Oliveira, 2.500, Higienópolis, CEP 15085-485.
2.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: O edital de convocação destas Assembléias Gerais Ordinária
e Extraordinária foi publicado (a) no “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, nas edições dos dias
13, 14 e 17 de abril de 2007, nas folhas 40, 8 e 47, respectivamente; e (b) no jornal “Valor
Econômico – Edição Nacional”, nas edições dos dias 13, 16 e 17 de abril de 2007, nas folhas C5,
C5 e B7, respectivamente.
3.
INSTALAÇÃO E PRESENÇA: Presentes os acionistas representando 63% (sessenta e três por
cento) do capital social total e votante da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de
Presença de Acionistas da Companhia. Presentes, ainda, (a) o(s) Sr(s). Alex Andrade Vaz da Silva e
Noroel Alcântara da Silva Jr., representante(s) da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
Independentes; (c) Jamil Pedrozo Nassif, Diretor Administrativo da Companhia; e (d) Orlando
Viscardi Neto, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores.
4.
MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Waldemar Verdi Junior, que convidou o
Sr. Vitor Cesar Bonvino para secretariá-lo.
5.
ORDEM DO DIA:
5.1.
Em Assembléia Geral Ordinária: (i) examinar, discutir e aprovar, o relatório da
administração, o balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras, inclusive parecer dos
auditores independentes, relativos ao exercício social findo em 31.12.2006; (ii) deliberar sobre a
proposta do Conselho de Administração de destinação dos lucros e distribuição de dividendos
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relativos ao exercício social findo em 31.12.2006; (iii) fixar a remuneração anual global dos
administradores para o exercício social de 2007.
5.2.
Em Assembléia Geral Extraordinária: Deliberar sobre a alteração da forma de representação
da Companhia, com a conseqüente alteração do artigo 30 do Estatuto Social.
6.
DOCUMENTOS: Relatório da administração, balanço patrimonial e demais demonstrações
financeiras relativos ao exercício social findo em 31.12.2006 publicados no “Diário Oficial do
Estado de São Paulo”, no caderno Empresarial, nas páginas 33, 34, 55 e 56 e no jornal “Valor
Econômico – Edição Nacional”, no caderno Brasil, na página A4, ambos em 26 de março de 2007.
7.
DELIBERAÇÕES:
7.1.
Em Assembléia Geral Ordinária: Instalada a Assembléia, após a discussão das matérias da
ordem do dia, os acionistas deliberaram, por maioria de votos dos presentes e sem quaisquer
restrições, com abstenção dos legalmente impedidos e do acionista OCM Emerging Markets Fund,
LP com relação à deliberação sobre os itens 7.1(d) e (e) abaixo, o que segue:
7.1.a) Aprovar o relatório da administração, o balanço patrimonial e demais demonstrações
financeiras referentes ao exercício social findo em 31.12.2006, publicados nos jornais “Diário
Oficial do Estado de São Paulo”, no caderno Empresarial, nas páginas 33, 34, 55 e 56 e no jornal
“Valor Econômico – Edição Nacional”, no caderno Brasil, na página A4, ambos em 26 de março de
2007.
7.1.b) Aprovar a seguinte destinação do lucro líquido ajustado do exercício social findo em
31.12.2006, no valor total de R$2.365.192,00 (dois milhões, trezentos e sessenta e cinco mil, cento
e noventa e dois reais):
(i)
constituição de Reserva Legal equivalente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido ajustado
do exercício, nos termos do artigo 193 da Lei 6.404/76, no valor de R$118.260,00 (cento e
dezoito mil, duzentos e sessenta reais);
(ii) distribuição aos Acionistas, a título de dividendos, do valor total de R$815.237,00
(oitocentos e quinze mil, duzentos e trinta e sete reais), sendo que deste total, (1) o valor de
R$629.205,00 (seiscentos e vinte e nove mil, duzentos e cinco reais) já foi distribuído e
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pago aos acionistas da Companhia entre janeiro e setembro de 2006; e (2) o valor de
R$186.032,00 (cento e oitenta e seis mil, trinta e dois reais) será pago aos atuais acionistas
da Companhia, na proporção de suas participações no capital social e observadas as
disposições legais e estatutárias aplicáveis;
(iii) do total do lucro líquido ajustado do exercício social findo em 31.12.2006, a parcela
remanescente correspondente a R$1.431.695,00 (um milhão, quatrocentos e trinta e um mil,
seiscentos e noventa e cinco reais) foi capitalizada em setembro de 2006.
7.1.c) Como resultado da distribuição de dividendos aprovada no item 7.1.b.(ii)(2) acima, será
atribuído a cada ação ordinária nominativa da Companhia o valor de R$0,00383. Além disso, os
acionistas autorizam os Diretores da Companhia a tomar todas as medidas necessárias para a efetiva
distribuição e pagamento de tais dividendos aos acionistas.
7.1.d) Aprovar a verba anual global para a remuneração dos administradores da Companhia para o
corrente exercício, no valor total de até R$2.000.000,00 (dois milhões de reais). Nos termos do
Artigo 14, Parágrafo Único do Estatuto Social da Sociedade, a distribuição da remuneração global
será deliberada pelo Conselho de Administração.
7.1.e) Em razão de solicitação feita por acionistas detentores de mais de 2% (dois por cento) do
capital social total, foi instalado o Conselho Fiscal da Companhia, que deverá permanecer em
exercício até a Assembléia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstrações financeiras
relativas ao exercício social findo em 31.12.2007. Como membros do Conselho Fiscal ora instalado
foram eleitos, nos termos do artigo 161, §4º da Lei nº 6.404/76:
i)
em votação em separado, como representantes dos acionistas minoritários
presentes, o Sr. André Carvalhaes Ribeiro, brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de
Identidade RG nº 23.080.595-4 – SSP/SP, inscrito no CPF sob nº 271.637.648-47, residente e
domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Samuel Morse, no. 74, conj. 173,
Brooklyn, CEP 04576-060, como membro efetivo do Conselho Fiscal; e o Sr. Rodrigo Sancovsky,
brasileiro, solteiro, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 37.511.2637 – SSP/SP, inscrito no CPF sob nº 267.553.038-79, residente e domiciliado na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Samuel Morse, no. 74, conj. 173, Brooklyn, CEP 04576-060,
como seu suplente no Conselho Fiscal;
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ii)
em votação em separado, como representantes dos acionistas majoritários presentes,
os Srs. (i) Flávio Leme Ferreira Filho, brasileiro, casado, economista e contador, portador da
Cédula de Identidade RG nº 3.832.410 – SSP/SP, inscrito no CPF sob nº 459.738.498-72, residente
e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Américo Alves Pereira Filho,
565, apto. 122, CEP 05688-000, como membro efetivo do Conselho Fiscal; e (ii) Paula Regina
Mascaro de Souza Bértoli, brasileira, casada, contadora, portadora da Cédula de Identidade RG nº
21.996.545-6 – SSP/SP, inscrita no CPF sob nº 121.770.398-51 e no CRC sob o nº 1SP191190/O-0,
residente e domiciliada na Cidade de São José do Rio Preto, Estado de São Paulo, na Rua Dr.
Orlando de Arruda Barbato, 680, Residencial Jardins, CEP 15061-718, como sua suplente no
Conselho Fiscal; (iii) Roberto Lopes de Souza Júnior, brasileiro, casado, contador, portador da
Cédula de Identidade RG nº 22.581.763-9 – SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 121.770.488-42 e no
CRC sob o nº 1SP215.652/O-5, residente e domiciliado na Cidade de São José do Rio Preto, Estado
de São Paulo, na Avenida Miguel Damha, 3.001, quadra “F”, lote “09”, Damha 4, CEP 15061-800,
como membro efetivo do Conselho Fiscal; e (iv) Elizandra Gigante, brasileira, casada, contadora,
portadora da Cédula de Identidade RG nº 19.582.082-4 – SSP/SP, inscrita no CPF sob nº
202.810.508-99, residente e domiciliada na Cidade de São José do Rio Preto, Estado de São Paulo,
na Rua Pascoalina Verona Bonvino, 81, apto. 31, Higienópolis, CEP 15085-500, como sua suplente
no Conselho Fiscal.
7.i.f) A posse dos membros do Conselho Fiscal ora eleitos fica subordinada (i) à apresentação de
declaração de desimpedimento, nos termos da legislação aplicável; (ii) à assinatura do termo de
posse, lavrado em livro próprio da Companhia; e (iii) à assinatura do Termo de Anuência dos
Membros do Conselho Fiscal, na forma do modelo constante no Anexo D do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo.
7.1.g) Nos termos do artigo 162 da Lei das S.A., a remuneração dos membros efetivos do
Conselho Fiscal será equivalente a 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for
atribuída a cada diretor, excluídos os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros
atribuídos aos diretores.
7.2.
Em Assembléia Geral Extraordinária: Os acionistas deliberaram constar da Ata desta
Assembléia Geral da Companhia que, devido à falta do quorum exigido pelo Artigo 135 da Lei nº
6.404/76, a Assembléia Geral Extraordinária não foi instalada. Assim sendo, os acionistas solicitam
aos administradores da Companhia que providenciem a segunda convocação da Assembléia Geral
Extraordinária para deliberar sobre a matéria constante do item 5.2 da ordem do dia acima.
4/8
8.
ENCERRAMENTO E APROVAÇÃO DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, foram
encerradas as Assembléias, das quais se lavrou a presente Ata em forma de sumário, nos termos do
§1º do Artigo 130 da Lei nº 6.404/76, a qual lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes.
São José do Rio Preto, 30 de abril de 2007. Mesa: Waldemar Verdi Junior – Presidente e Vitor
Cesar Bonvino – Secretário. Acionistas presentes: GV Holding S.A., por Milton Jorge de Miranda
Hage - procurador; Waldemar de Oliveira Verdi, por Alessandra Escobar Verdi - procuradora;
Waldemar Verdi Junior; Eduardo Gorayeb; Maria Ignez Escobar Verdi, por Alessandra Escobar
Verdi - procuradora; Beny Maria Verdi Haddad, por Márcio Anísio Hadda - procurador; Rosy
Lavinia Roquette Verdi, por Márcio Anísio Hadda - procurador; Ena Lucia Escobar Verdi Caldeira;
Alessandra Escobar Verdi; Giuliano Finimundi Verdi, por Waldemar Verdi Júnior - procurador;
Milton Jorge de Miranda Hage; Hamilton Sebastião Farinazzo, por Milton Jorge de Miranda Hage procurador; José Alceu Signorini; Vitor Cesar Bonvino; Fama Futurewatch Fundo De Investimento
De Ações, Fama Futurewatch I Fundo De Investimento De Ações, Fama Sniper Fundo De
Investimento Multimercado Longo Prazo, Fama Striker 28 Fundo de Investimento Multimercado
Longo Prazo, Fama Striker 60 Fundo de Investimento Multimercado Longo Prazo, Argúcia Income
Fundo de Investimento de Ações, Sparta Fundo de Investimento de Ações, Samambaia IV Fundo de
Investimento de Ações e Carneggie LLC, por Alexandre Ferreira Bossi – procurador; OCM
Emerging Markets Fund, LP, T.Rowe Price International Funds – T.Rowe Price Latin América
Fund, Merril Lynch Latin América Fund., Inc., Commonwealth of Pennsylvania Public School,
Central States Southeast and Southeast Área, Merril Lynch International Association, L.P., The
Emm Umbrella Funds, Janus World Funds PLC – US Venture Fund, Municipal Employees Annuity
and Benefit Fund of Chicago, William Blair Emerging Markets Growth Fund, Caísse de Depot et
Placement du Quebec e Renaissance Developing Capital Market Fund, por Beatriz Aparecida
Trindade Leite Miranda - procuradora.
São José do Rio Preto, 30 de abril de 2007.
___________________________________
Waldemar Verdi Junior
Presidente
___________________________________
Vitor Cesar Bonvino
Secretário
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(continuação da página de assinaturas da Ata das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária da
Rodobens Negócios Imobiliários S.A. realizadas em 30 de abril de 2007)
Acionistas presentes:
GV HOLDING S.A.
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Por: Milton Jorge de Miranda Hage
procurador
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WALDEMAR DE OLIVEIRA VERDI
Por: Alessandra Escobar Verdi
procuradora
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WALDEMAR VERDI JUNIOR
___________________________________
EDUARDO GORAYEB
___________________________________
MILTON JORGE DE MIRANDA HAGE
_______________________________________
HAMILTON SEBASTIÃO FARINAZZO
Por: Milton Jorge de Miranda Hage
procurador
6/8
(continuação da página de assinaturas da Ata das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária
da Rodobens Negócios Imobiliários S.A. realizadas em 30 de abril de 2007)
___________________________________
JOSÉ ALCEU SIGNORINI
_______________________________________
VITOR CESAR BONVINO
___________________________________
MARIA IGNEZ ESCOBAR VERDI
Por: Alessandra Escobar Verdi
procuradora
_______________________________________
BENY MARIA VERDI HADDAD
Por: Márcio Anísio Haddad
procurador
___________________________________
ROSY LAVINIA ROQUETTE VERDI
Por: Márcio Anísio Haddad
procurador
_______________________________________
ENA LUCIA ESCOBAR VERDI CALDEIRA
___________________________________
ALESSANDRA ESCOBAR VERDI
_______________________________________
GIULIANO FINIMUNDI VERDI
Por: Waldemar Verdi Júnior
procurador
7/8
(continuação da página de assinaturas da Ata das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária
da Rodobens Negócios Imobiliários S.A. realizadas em 30 de abril de 2007)
FAMA FUTUREWATCH FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES
FAMA FUTUREWATCH I FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES
FAMA SNIPER FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO LONGO PRAZO
FAMA STRIKER 28 FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO LONGO PRAZO
FAMA STRIKER 60 FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO LONGO PRAZO
ARGÚCIA INCOME FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES
SPARTA FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES
SAMAMBAIA IV FUNDO DE INVESTIMENTO DE AÇÕES
CARNEGGIE LLC
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Por: Alexandre Ferreira Bossi
procurador
OCM EMERGING MARKETS FUND, LP
T.ROWE PRICE INTERNATIONAL FUNDS – T.ROWE PRICE LATIN AMÉRICA FUND
MERRIL LYNCH LATIN AMÉRICA FUND., INC.
COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL
CENTRAL STATES SOUTHEAST AND SOUTHEAST ÁREA
MERRIL LYNCH INTERNATIONAL ASSOCIATION, L.P.
THE EMM UMBRELLA FUNDS
JANUS WORLD FUNDS PLC – US VENTURE FUND
MUNICIPAL EMPLOYEES ANNUITY AND BENEFIT FUND OF CHICAGO
WILLIAM BLAIR EMERGING MARKETS GROWTH FUND
CAÍSSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC
RENAISSANCE DEVELOPING CAPITAL MARKET FUND
_______________________________________
Por: Beatriz Aparecida Trindade Leite Miranda
procuradora
8/8