Ata - Fibria

FIBRIA CELULOSE S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF n.º 60.643.228/0001-21
NIRE: 35.300.022.807
ATA SUMÁRIA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA NO DIA 29 DE JULHO DE 2011
I.
DATA, HORA E LOCAL: Assembleia realizada no dia 29 de julho de
2011, às 12:00 (doze) horas, na sede social da Companhia, na Alameda
Santos, n.º 1.357/8º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
II.
PRESENÇA: Presentes acionistas representando mais da metade do
capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro
de Presença de Acionistas.
Presentes, ainda, o Sr. Osvaldo Ayres Filho, gerente geral de
controladoria da Companhia; o Srs. José Écio Pereira da Costa Júnior,
membro do Conselho Fiscal; e, ainda, o Sr. Wladimir Firme Zanotti,
representante da Baker Tilly Brasil – ES Auditores Independentes.
III.
CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado nas edições de 14, 15
e 18 de julho de 2011, no jornal “Valor Econômico” (páginas E4, E2 e E2,
respectivamente), e nas edições de 14, 15 e 16 de julho de 2011, no
“Diário Oficial do Estado de São Paulo” (páginas 25, 42 e 8,
respectivamente).
IV.
MESA:
Osvaldo Ayres Filho - Presidente
Rodrigo Piva Menegat - Secretário
V.
ORDEM DO DIA: (a) análise, discussão e aprovação do Protocolo e
Justificação de Incorporação da Mucuri Agroflorestal S.A. (“Mucuri”)
pela Companhia, na qualidade de Incorporadora, e pela Mucuri, como
Incorporada, celebrado em 4 de julho de 2011 (“Protocolo e
Justificação”), acompanhado dos documentos pertinentes, tomando
ciência da opinião do Conselho Fiscal da Companhia; (b) ratificação da
nomeação e contratação da Baker
Tilly Brasil – ES Auditores
Independentes, como empresa especializada responsável pela avaliação
do patrimônio líquido contábil da Mucuri e elaboração do respectivo
laudo de avaliação; (c) exame, discussão e votação do laudo de avaliação
do patrimônio líquido da Mucuri preparado pela empresa especializada;
(d) aprovação da incorporação da Mucuri pela Companhia, de acordo
com os termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação, sem
aumento do capital social da Companhia, e com a conseqüente extinção,
por incorporação, da Mucuri; e (e) autorização para que os
administradores da Companhia pratiquem todos os atos e tomem todas
as providências necessárias à implementação da incorporação da Mucuri.
VI.
LEITURA DE DOCUMENTOS, RECEBIMENTOS DE VOTOS E
FORMA DA ATA: (1) dispensada a leitura dos documentos relacionados
às matérias a serem deliberadas na Assembleia, tendo sido ressaltado
pelos componentes da mesa que se encontravam à disposição dos
presentes o Protocolo e Justificação de Incorporação e o Laudo de
Avaliação; (2) as declarações de votos, protestos e dissidências, se
apresentados, serão recebidos, numerados e autenticados pelo Sr.
Secretário e serão arquivados na sede da Companhia, nos termos do § 1º
do artigo 130 da Lei nº 6.404/76; (3) foi autorizada a lavratura da
presente ata na forma de sumário e a sua publicação com a omissão das
assinaturas dos acionistas presentes, de acordo com o previsto nos §§ 1º e
2º do artigo 130 da Lei nº6.404/76.
VII.
DELIBERAÇÕES ADOTADAS: Após o exame e discussão das matérias
constantes da Ordem do Dia e dos respectivos documentos, os acionistas
presentes, por unanimidade de votos e sem qualquer restrição,
decidiram:
(a) Aprovar, após tomar conhecimento da manifestação favorável do
Conselho Fiscal da Companhia a respeito da incorporação, o
"PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA MUCURI
AGROFLORESTAL S.A. PELA FIBRIA CELULOSE S.A.", datado de 4 de
julho de 2011, em todos os seus termos e condições (“Protocolo e
Justificação”). O Protocolo e Justificação e a manifestação do Conselho
Fiscal da Companhia encontravam-se à disposição para consulta pelos
acionistas presentes, autenticados pela Mesa como Anexos 1 e 2 a esta
Ata, e ficarão arquivados na sede da Companhia. Fica registrado que,
conforme consta do Protocolo e Justificação, a Mucuri Agroflorestal S.A.
foi transformada em sociedade limitada; conseqüentemente, em todos os
documentos pertinentes à incorporação, onde se lê Mucuri Agroflorestal
S.A., leia-se Mucuri Agroflorestal Ltda (“Mucuri”), tudo conforme a Ata
das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de Transformação em
Sociedade Empresária Limitada, realizadas em 29.04.2011 arquivada na
Junta Comercial do Estado do Espírito Santo sob o nº 32201578863, em 14
de julho de 2011;
(b) Ratificar a contratação, anteriormente feita pelos administradores da
Companhia, da empresa especializada BAKER TILLY BRASIL – ES
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AUDITORES INDEPENDENTES, sociedade civil estabelecida na Cidade
de Vitória, na Av. Nossa Senhora da Penha, nº 520, Praia do Canto,
registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Espírito
Santo sob o nº CRC 2ES000289/O-5, inscrita no Cadastro Nacional de
Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 27.243.377/0001-28,
com seu contrato social registrado no Cartório de Registro Civil das
Pessoas Físicas e Jurídicas de Vitória, ES, em 28 de maio de 1975, sob o nº
3.074 e última alteração, em 22 de setembro de 2009, sob o nº 43.295 Livro
A 01, para avaliar o patrimônio líquido da Mucuri e emitir o respectivo
Laudo de Avaliação;
(c) Aprovar o Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da Mucuri,
preparado pela empresa especializada acima mencionada, Laudo esse
integra o Anexo 3 à presente ata, autenticado pela Mesa e que será
arquivado na sede da sociedade, o qual indica ser o valor contábil do
patrimônio líquido da Mucuri, em 30 de junho de 2011, de
R$76.174.562,22 (setenta e seis milhões, cento e setenta e quatro mil,
quinhentos e sessenta e dois reais e vinte e dois centavos);
(d) Aprovar a incorporação da Mucuri pela Companhia, segundo os
termos e condições previstos no Protocolo e Justificação aprovado no
item (a) acima, com a extinção da sociedade incorporada, sucedida pela
Companhia a título universal, consignando-se que (i) o acervo da
incorporada é recebido pela Companhia pelo valor do Laudo de
Avaliação, que foi aceito pelos representantes legais da Mucuri, (ii) tendo
em vista o fato de a Companhia ser detentora da totalidade das quotas
representativas do capital social da incorporada, a incorporação se
efetiva sem aumento do capital da Companhia, e a parcela da conta de
investimentos desta Companhia correspondente à sua participação na
Mucuri será substituída pelo acervo líquido da incorporada, que lhe será
vertido em decorrência da operação, permanecendo inalterado o caput do
artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, e (iii) em decorrência da
incorporação ora aprovada, nos termos e condições do Protocolo e
Justificação, o atual estabelecimento-sede da Mucuri, localizado em
Aracruz, Estado do Espírito Santo, na Rodovia Aracruz x Barra do
Riacho, km 25, s/n.º, parte, CEP 29197-900, inscrita CNPJ/MF sob o n.º
28.163.251/0001-06, passará a ser operado por filial da Companhia,
localizada no mesmo endereço, inscrita CNPJ/MF sob o n.º
60.643.228/0471-95. Ainda, a atual filial da Mucuri, localizada no
Município de Nova Viçosa, Estado da Bahia, na BR 418 KM 37, s/n.º,
CEP 45.928-000, no Bairro de Posto da Mata, inscrita no CNPJ/MF sob o
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n.º 28.163.251/0006-10 passará a ser operada sob o CNPJ/MF n.º
60.643.228/0465-47, no mesmo endereço, como filial da Companhia.
(e) Autorizar os administradores da Companhia a procederem a todos os
atos complementares à incorporação acima mencionada, inclusive
registros, averbações e transferências necessários à completa
regularização da operação.
VIII. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos
suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, que foi lida,
conferida e aprovada pelos acionistas presentes, que a subscrevem.
IX.
ASSINATURAS: Osvaldo Ayres Filho – Presidente; Rodrigo Piva
Menegat – Secretário; José Écio Pereira da Costa Júnior - membro do
Conselho Fiscal; Wladimir Firme Zanotti, representante da Baker Tilly
Brasil – ES Auditores Independentes. Acionistas: Votorantim Industrial
S.A. – p.p. Ana Paula de Andrade Pagano; BNDES Participações S.A –
BNDESPAR – representada por Votorantim Industrial S.A.; Caixa de
Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI - p.p. Felipe de
Abreu Cáceres; Fundos de Investimento e Investidores listados no
Documento I representados por Banco Santander Brasil S.A. - p.p. Anali
Penteado Buratin; Fundos de Investimento e Investidores listados no
Documento II representados por Itaú Unibanco S.A. - p.p. Anali
Penteado Buratin; Fundos de Investimento e Investidores listados no
Documento III representados por HSBC Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários S/A - p.p. Anali Penteado Buratin; Fundos de Investimento e
Investidores listados no Documento IV representados por Citibank N.A.
- p.p. Anali Penteado Buratin; Fundos de Investimento e Investidores
listados no Documento V representados por Principal Gestão de
Investimentos Ltda. – p.p Ângelo Pinheiro Bastos da Fonseca; Sérgio
Feijão Filho - p.p. Ana Paula de Andrade Pagano
Certifico que a presente é cópia fiel da lavrada em livro próprio.
Osvaldo Ayres Filho
Presidente
Rodrigo Piva Menegat
Secretário
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