Ata - Fibria

FIBRIA CELULOSE S.A
Companhia Aberta
CNPJ/MF n.º 60.643.228/0001-21
NIRE: 35.300.022.807
ATA SUMÁRIA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA NO DIA 30 DE SETEMBRO DE 2010
I.
DATA, HORA E LOCAL: Assembleia realizada no dia 30 de setembro
de 2010, às 12:00 (doze) horas, na sede social da Companhia, na
Alameda Santos, 1.357/8º andar, na cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo.
II.
PRESENÇA: Presentes acionistas representando a maioria do capital
social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de
Presença de Acionistas.
Presentes, ainda, os Srs. João Adalberto Elek Junior, Diretor de
Relações com Investidores, Oswaldo Ayres Filho, Gerente Geral de
Controladoria da Companhia e André Luiz Gonçalves, Gerente Geral de
Relações com Investidores da Companhia; e, ainda, o Sr. João Carlos
Hopp, membro do Conselho Fiscal.
III.
CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado nas edições de 15, 16
e 17 de setembro de 2010, no jornal “Valor Econômico” (páginas E2, E4
e E3), e no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” (páginas 175, 176 e
177 ).
IV.
MESA:
Osvaldo Ayres Filho - Presidente
Ana Paula de A. Pagano - Secretária
V.
ORDEM DO DIA: (a) aprovação do Protocolo e Justificação de
Incorporação da Alícia Papéis S.A. pela Companhia, celebrado em 13 de
setembro de 2010 (“Protocolo e Justificação”); (b) ratificação da
nomeação e contratação da Baker Tilly Brasil como empresa
especializada (“Empresa Especializada”) responsável pela avaliação do
patrimônio líquido contábil da Alícia Papéis S.A. e elaboração do
respectivo laudo do patrimônio líquido contábil (“Laudo de Avaliação”);
(c) exame, discussão e votação do Laudo de Avaliação do Patrimônio
Líquido da Alicia Papéis S.A. preparado pela Empresa Especializada; (d)
incorporação da totalidade do patrimônio líquido contábil da Alicia
Papéis S.A. pela Companhia, de acordo com os termos e condições
estabelecidos no Protocolo e Justificação, sem aumento no valor do
capital social da Companhia, e com a conseqüente extinção por
incorporação da Alícia Papéis S.A.; (e) autorização aos Diretores da
Companhia a praticarem todos os atos e a tomarem todas as
providências necessárias à implementação da incorporação da Alicia
Papéis S.A.; e (f) outros assuntos de interesse social da Companhia.
VI.
LEITURA DE DOCUMENTOS, RECEBIMENTOS DE VOTOS E FORMA
DA ATA: (1) dispensada a leitura dos documentos relacionados às
matérias a serem deliberadas na Assembleia, tendo sido ressaltado
pelos componentes da mesa que se encontravam à disposição dos
presentes o Protocolo e Justificação de Incorporação e o Laudo de
Avaliação; (2) a manifestação de voto da acionista Caixa de Previdência
dos Funcionários do Banco do Brasil S.A. Previ foi recebida e
autenticada pela Secretária e será arquivada na sede da Companhia,
nos termos do § 1º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76; (3) foi autorizada a
lavratura da presente ata na forma de sumário e a sua publicação com a
omissão das assinaturas dos acionistas presentes, de acordo com o
previsto nos §§ 1º e 2º do artigo 130 da Lei nº6.404/76.
VII.
DELIBERAÇÕES ADOTADAS: Após o exame e discussão das matérias
constantes da Ordem do Dia e dos respectivos documentos, os
acionistas presentes, por maioria de votos, e algumas abstenções,
decidiram:
(a) Aprovar, após tomar conhecimento da manifestação favorável do
Conselho Fiscal da Companhia a respeito da incorporação, o
"PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DA ALÍCIA
PAPÉIS S.A. PELA FIBRIA CELULOSE S.A.", datado de 13 de setembro
de 2010, em todos os seus termos e condições, inclusive a justificação.
O Protocolo e Justificação de Incorporação e a manifestação do
Conselho Fiscal da Companhia encontravam-se à disposição para
consulta pelos acionistas presentes, autenticados pela Mesa como
Anexos 1 e 2 a esta Ata, e ficarão arquivados na sede da Companhia;
(b) Ratificar a contratação, anteriormente feita pelos administradores da
Companhia, dos peritos avaliadores BAKER TILLY BRASIL – ES
AUDITORES INDEPENDENTES, sociedade civil estabelecida na Cidade
de Vitória, na Av. Nossa Senhora da Penha, nº 520, Praia do Canto,
registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Espírito
Santo sob o nº CRC 2ES000289/O-5, inscrita no Cadastro Nacional de
Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 27.243.377/0001-28,
com seu contrato social registrado no Cartório de Registro Civil das
Pessoas Físicas e Jurídicas de Vitória, ES, em 28 de maio de 1975, sob
o nº 3.074 e última alteração, em 22 de setembro de 2009, sob o nº
43.295 Livro A 01, para avaliar o acervo líquido da ALÍCIA PAPÉIS S.A.
e emitir o respectivo Laudo de Avaliação;
(c) Aprovar o Laudo Pericial de Avaliação do Acervo Líquido da ALÍCIA
PAPÉIS S.A., preparado pelos peritos acima mencionados, Laudo esse
que é o Anexo 3 da presente ata, autenticado pela Mesa e que será
arquivado na sede da sociedade, o qual indica ser o valor contábil do
acervo líquido da ALÍCIA PAPÉIS S.A., em 31 de agosto de 2010, de R$
3.261.195.067,74 (três bilhões, duzentos e sessenta e um milhões, cento
e noventa e cinco mil, sessenta e sete reais e setenta e quatro
centavos);
(d) Aprovar a incorporação da ALÍCIA PAPÉIS S.A. pela Companhia
segundo os termos e condições previstos no Protocolo e Justificação
aprovado no item (c) acima, com a extinção da sociedade incorporada,
sucedida pela Companhia a título universal, consignando-se que (i) o
acervo da incorporada é recebido pela Companhia pelo valor do Laudo
de Avaliação, que foi aceito pelos representantes legais da ALÍCIA
PAPÉIS S.A., (ii) tendo em vista do fato desta Companhia ser detentora
da totalidade das ações do capital social da incorporada, a incorporação
se efetiva sem aumento do capital da Companhia, e a parcela da conta
de investimentos desta Companhia correspondente à sua participação
na ALÍCIA PAPÉIS S.A. será substituída pelo acervo líquido da
incorporada, que lhe será vertido em decorrência da operação,
permanecendo inalterado o caput do artigo 5º do Estatuto Social da
Companhia, (iii) em decorrência da incorporação ora aprovada, nos
termos e condições do Protocolo e Justificação, será extinto o atual
estabelecimento-sede da ALÍCIA PAPÉIS S.A., localizado no município
de Aracruz, Estado do Espírito Santo, na Rodovia Aracruz X Barra do
Riacho, km 25, s/n, parte, inscrito no Registro de Empresas sob nº
32.300.030.874, no CNPJ/MF sob o nº 06.970.247/0001-17, e,
finalmente, (iv) também por força da incorporação, a filial da Companhia,
localizada na Rodovia Aracruz x Barra do Riacho, s/nº, Km 25, Barrado
Riacho, no município de Aracruz, Estado do Espírito Santo, CEP 29.197900, e inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.643.228/0471-95 e I.E. nº
080.440.26-2 passará a operar o estabelecimento-filial da ALÍCIA
PAPÉIS S.A.; e
(e) Autorizar os administradores da Companhia a procederem a todos os
atos complementares à incorporação acima mencionada, inclusive
registros, averbações e transferências necessários à completa
regularização da operação.
VIII.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos
suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, que foi
lida, conferida e aprovada pelos acionistas presentes, que a
subscrevem.
IX.
ASSINATURAS: Acionistas: Votorantim Industrial S.A.p.p. Ana Paula
Pagano; BNDES Participações S.A. – BNDESPar p.p. Ana Paula
Pagano; Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil –
PREVI p.p. Vinicius Nascimento Neves; Fundos de Investimento e
Investidores listados no Anexo I representados por Citibank NA p.p.
Daniel Alves Ferreira; Fundos de Investimento e Investidores listados no
Anexo II representados por HSBC Corretora de Títulos e Valores
Mobiliarios S.A. p.p. Daniel Alves Ferreira; Sergio Feijão Filho p.p Ana
Paula Pagano. Pela Companhia: João Adalberto Elek Junior – Diretor de
Relações com Investidores; Oswaldo Ayres Filho - Gerente Geral de
Controladoria; André Luiz Gonçalves – Gerente Geral de Relações com
Investidores. Pelo Conselho Fiscal: João Carlos Hopp.
Certifico que a presente é cópia fiel da Ata da Assembleia Geral Extraordinária
da FIBRIA CELULOSE S.A. realizada em 30 de setembro de 2010, lavrada em
livro próprio.
Osvaldo Ayres Filho
Presidente
Ana Paula de A. Pagano
Secretária