Pesquisa Secretaria de Governança

Pesquisa
Secretaria de Governança
Secretaria de Governança no Brasil:
Principais Características do Órgão e dos Profissionais
Pesquisa Secretaria de Governança
INDEX
Introdução ................................................................................................................................... 3
Parte 1 - Características da Organização............................................................................... 5
1.1 Tipo de Organização: ............................................................................................................ 5
1.2 Órgãos de Governança Existentes nas Organizações Pesquisadas............................. 6
1.3 Faturamento Líquido (base 2010)...................................................................................... 7
1.4 Existência de uma Área e um(a) Profissional e Específico de Governança................ 7
Parte 2 - Características do(a) Profissional da Secretaria de Governança ................... 9
2.1 Denominação e Posição na Estrutura Organizacional ................................................... 9
2.2 Origem do(a) Profissional, Faixa Etária e Tempo na Organização e na Função..... 11
2.3 Formação Acadêmica e Especialização..........................................................................12
2.4 Estrutura e Dedicação do(a) Responsável pela Secretaria de Governança..............13
2.5 Agentes do Sis. da Governança apoiados pela Se. de Governança e Resp...............13
2.6 A Remuneração do(a) Responsável pela Secretaria de Governança..........................14
Parte 3 – Caract. Desejáveis do Perfil do Prof. da Secretaria de Governança...............15
3.1 Conhecimentos Técnicos.....................................................................................................15
3.2 Habilidades Pessoais..........................................................................................................16
Considerações Finais................................................................................................................17
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa....................................................................18
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INTRODUÇÃO
A Governança Corporativa, como prática e área de estudo, é recente no Brasil, tendo
surgido em meados da década de 90. Desde então, vem evoluindo com vigor e de forma
consistente.
O tema tem múltiplas abordagens e cresce em importância na agenda das organizações
brasileiras. Consequentemente, demanda o desenvolvimento de novas competências
dos profissionais envolvidos nos processos de Governança Corporativa.
Na esteira do aprimoramento das práticas de Governança Corporativa, a criação de
uma Secretaria de Governança (“SG”) apresenta-se como elemento importante para o
Conselho de Administração e todo o sistema de Governança (ou seja, Sócios, Conselho
de Administração, Diretoria, Conselho Fiscal e Auditores), em organizações de capital
aberto ou fechado, de controle familiar ou não.
A Secretaria de Governança não é uma novidade, pois há associações de Secretários
e Profissionais de Governança em diversos países, estando a profissão regulamentada
em alguns deles e, em outros, prevista em códigos de melhores práticas de Governança.
Na Índia, o Companies Act1 prevê a indicação obrigatória de um(a) Company secretary e,
em vários países, o profissional compartilha responsabilidades legais com os diretores.
A título ilustrativo, na Inglaterra, as responsabilidades de um(a) Corporate secretary são
regulamentadas há mais de um século e previstas no “UK Corporate Governance Code”:
"Sob a liderança do presidente do Conselho de Administração, as
responsabilidades do secretário de Governança incluem assegurar o
fluxo adequado de informações para o Conselho e seus Comitês, entre
a alta gestão e os conselheiros não executivos, bem como facilitar a
integração e apoiar o desenvolvimento profissional dos conselheiros.” 2
Existem muitas associações de profissionais de Governança e daqueles que atuam como
Corporate secretaries, como a CSIA (Corporate Secretaries International Association),
com sede na Suíça, e outras com atuação relevante na África do Sul, Austrália, Canadá,
Estados Unidos, Filipinas, Hong Kong, Índia, Indonésia, Inglaterra, Irlanda e Singapura.
No Brasil, a função não é regulamentada. O Código das Melhores Práticas de
Governança Corporativa do IBGC prevê a indicação de um(a) secretário(a) do Conselho
de Administração (vide - quarta edição, item 2.35).
1 O Companies Act é uma lei do Parlamento da Índia, promulgada em 1956, que capacita as empresas a se registrarem e definirem as responsabilidades
das próprias companhias, de seus conselheiros e secretários.
2 “Under the direction of the chairman, the company secretary’s responsibilities include ensuring good
information flows within the Board and its Committees between senior management and non-executive
directors, as well as facilitating induction and assisting with professional development.”
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A Comissão de Secretaria de Governança do IBGC, constituída em novembro de 2010,
tem sido um fórum de discussão e troca de experiências entre profissionais que atuam
na função de apoio aos sistemas de Governança das organizações brasileiras.
A Comissão realizou uma pesquisa, dentre as Pessoas Jurídicas associadas do IBGC, com
o objetivo de obter informações sobre a existência e as características dos profissionais
que executam as funções relacionadas com a Secretaria de Governança.
A motivação da Comissão foi conhecer os modelos de Secretaria de Governança
existentes, como se posicionam na estrutura organizacional, suas atribuições e o perfil
do(a) profissional que atua na área.
A pesquisa foi realizada no quarto trimestre de 2011 e lançada no terceiro trimestre de
2012. Responderam ao questionário 39 das 188 organizações associadas (20,74%).
Por razões didáticas, a pesquisa está dividida em três partes:
1-
Características da Organização – Informações que tipificam a companhia
respondente;
2-
Características do(a) Profissional – Perfil desse profissional que atua na área de
Governança em funções de Secretaria ou correlatas;
3- Características Desejáveis do Perfil do(a) Profissional da Secretaria de
Governança – Rol de conhecimentos técnicos e habilidades pessoais necessários para
dar suporte ao Sistema de Governança Corporativa.
As principais informações obtidas são apresentadas nas seções seguintes.
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Parte 1 - Características da Organização
1.1 Tipo de Organização:
Mais de 50% das companhias respondentes são listadas em Bolsa de Valores, embora
tenha sido significativa a participação das companhias não listadas.
5.5%
5.5%
52.9%
36.1%
empresa listada
empresa não listada
cooperativas
outros
Figura 1 – Tipo de Organização - Respondentes: 36
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1.2 Órgãos de Governança Existentes nas Organizações Pesquisadas
91.7%
88.9%
72.2%
58.3%
Diretoria Executiva
11.1%
Assembleia Geral
Conselho de Familia
Comitês do Conselho de Adm.
Conselho Fiscal
Conselho de Administração
16.7%
*Outros
55.6%
Figura 2 - Órgãos de Governança Existentes - Respondentes: 36
* Órgãos mencionados em “Outros”: Conselho de Sócios, Comitê de Auditoria e Riscos,
Comitê Executivo, Conselho de Administração e seus Comitês das Empresas Controladas.
Verificou-se a existência de Conselho de Administração em quase todo o universo das
organizações pesquisadas, mesmo naquelas em que não há exigência legal.
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1.3 Faturamento Líquido (base 2010)
Observou-se a participação de pequenas e grandes organizações: O faturamento líquido
das companhias respondentes varia de R$ 500 mil a R$ 13 bilhões, com mediana de R$
145 milhões.
1.4 Existência de uma Área e um(a) Profissional Específico de Governança
Área Específica de Governança
47.2%
52.8%
Sim
Não
Figura 3 - Área Específica de Governança - Respondentes: 36
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Profissional Dedicado(a) às Atividades Relativas à Secretaria de Governança
•
A análise indica que o percentual de companhias que possuem um profissional
dedicado às funções de Secretaria de Governança é elevado, atingindo 74,3%.
•
Deste percentual (74,3%), em 65,7% das companhias respondentes as funções
são atribuídas a um(a) profissional específico(a) e em 8,6% acumuladas por um
conselheiro3.
8.6%
25.7%
65.7%
Sim, profissional específico
Sim, um Conselho
Não
Figura 4 - Profissional Dedicado - Respondentes: 35
3 O Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC recomenda que o profissional indicado pelo Conselho para exercer a função de
secretário(a) não seja um dos conselheiros (item 2.35).
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Parte 2 - Características do(a) Profissional da Secretaria de Governança
2.1 Denominação e Posição na Estrutura Organizacional
•
Há uma grande diversidade de denominações atribuídas ao cargo do(a)
profissional que atua nas funções pertinentes à Secretaria de Governança, aparecendo
os termos “Governança” ou “Conselho de Administração” em 55% delas.
•
Em 90% das companhias analisadas, os profissionais que respondem pela
Secretaria de Governança ocupam posições na estrutura organizacional equivalentes a
diretor / superintendente (45%) ou gerente / assessor (45%).
45%
10%
45%
Equivalente a Diretor/Superintendente
Equivalente a Assesor/Gerente
Outros
Figura 5 – Posição na Estrutura Organizacional - Respondentes: 20
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•
Da mesma forma, a subordinação do(a) profissional apresenta uma distribuição
percentual similar, qual seja, 45% respondem diretamente ao presidente do Conselho de
Administração e 45% se reportam ao diretor-presidente.
•
Pela natureza de agente facilitador dos processos de Governança, característica da
Secretaria de Governança, sua subordinação nas organizações observadas demonstra a
relevância da atuação do(a) profissional no sistema de Governança Corporativa.
45%
45%
*Outros
Dir. Presidente
Pres. do Conselho de Admin.
25%
Figura 6 – Subordinação - Respondentes: 20
*A pesquisa aponta que alguns profissionais possuem mais de uma subordinação.
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2.2 Origem do(a) Profissional, Faixa Etária e Tempo na Organização e na
Função
•
Oitenta porcento dos(as) profissionais, em funções pertinentes à Secretaria
de Governança, são oriundos do quadro da própria organização. Destes, 25% são
provenientes da área Jurídica, 25% da área de Planejamento ou Finanças e os 50%
restantes estão distribuídos em diversos setores.
25%
20%
50%
80%
25%
Externa ( admitido no mercado)
Interna ( oriundos da própia organização)
Orundos da Área Jurídica
Oriundos de Outras áreas
Oriundos das Áreas de Planejamento ou Finanças
Figura 7 – Origem dos Profissionais da Secretaria - Respondentes: 20
•
Setenta porcento dos profissionais possuem idade entre 30 e 50 anos e 25%
acima dos 50 anos. Não foi identificado profissional atuando na função com idade
inferior a 30 anos.
•
O levantamento revela ainda que os profissionais que exercem atividades de
Secretaria de Governança atuam na organização há 12 anos, aproximadamente, e na
Secretaria de Governança ou órgão equivalente, em média, há 4 anos.
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2.3 Formação Acadêmica e Especialização
45%
30%
5%
5%
Economia
Secretariado Executivo
10%
Engenharia
Contabilidade
Administração
Direito
10%
Figura 8 – Formação Acadêmica - Respondentes: 20
•
Os dados indicam, adicionalmente, que 60% dos profissionais que exercem a função
e/ou ocupam o cargo pertinente à Secretaria de Governança possuem pós-graduação.
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2.4 Estrutura e Dedicação do(a) Responsável pela Secretaria de Governança
•
A Secretaria de Governança nas organizações respondentes possui um máximo
de nove integrantes, apresentando uma mediana de dois integrantes.
•
Verifica-se, ainda, que 60% dos(as) profissionais responsáveis pela Secretaria
de Governança, ou órgão equivalente, têm dedicação exclusiva à função.
2.5 Agentes do Sistema da Governança apoiados pela Secretaria de
Governança e Responsabilidades
•
A Secretaria de Governança apoia vários agentes do Sistema de Governança,
destacando-se o Conselho de Administração, em 95% dos casos.
Conselho de Administração
95%
Assembléia Geral
80%
Comitês do Conselho de Administração
65%
Diretoria Executiva
55%
Conselho Fiscal
Reunião Prévia do Bloco de Controle*
Conselho de Familia
45%
20%
15%
Figura 9 – Apoio aos Órgãos do Sistema de Governança -Respondentes: 20
*O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC recomenda que não sejam realizadas reuniões prévias às do Conselho, com o intuito de vincular ou restringir o exercício do direito de voto de quaisquer membros do Conselho de Administração.
•
Verificou-se que são responsabilidades atribuídas ao profissional da Secretaria
de Governança:
Formalização de documentos governamentais/legais
95%
Articulação entre agentes de governança
90%
Organização de reuniões
90%
Influencia na agenda/ conteúdo nas reuniões
85%
Contribuição para documentos institucionais
85%
Atualização de informações relevantes ao conselho
85%
Participação da estrutura/modelo de governo
70%
Administração do portal de governança
70%
Integração/desenvolvimento dos agentes de governaça
65%
Apoio do processo de avaliação do conselhos/comitês
Representação Entidades Classe/Orgãos Regulação
55%
45%
Figura 10 – Responsabilidades do Profissional - Respondentes: 20
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2.6 A Remuneração do(a) Responsável pela Secretaria de Governança
•
As faixas de remuneração média mensais informadas são:
40%
30%
20%
Acima de R$ 20 mil
De R$ 15 a 20 mil
De R$ 10 a 15 mil
Até R$ 10 mil
10%
Figura 11 – Remuneração Média Mensal - Respondentes: 20
•
A existência de programas de remuneração variável em curto ou longo prazo foi
reportada por 60% dos profissionais identificados.
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Parte 3 – Características Desejáveis do Perfil da(o) Profissional da
Secretaria de Governança
3.1 Conhecimentos Técnicos
•
Entre os conhecimentos técnicos considerados desejáveis pelas organizações
pesquisadas destacam-se Governança Corporativa e Negócios da Empresa. Vale
ressaltar que as demais áreas de conhecimento apontadas tiveram elevada importância,
considerando a nota máxima possível (5):
4,7
Governança Corporativa
4,4
Negócios da Empresa
3,9
Relação com Investidores
3,7
Jurídco
3,4
Finanças
Contabilidade
3,1
Figura 12 – Conhecimentos Técnicos Desejáveis - Respondentes: 32
*Os valores referem-se à nota ponderada do resultado.
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3.2 Habilidades Pessoais
•
Adotando-se o mesmo critério de avaliação dos conhecimentos técnicos (grau
crescente de importância de 1 a 5), a análise elencou algumas habilidades para verificar
a ordem de importância/relevância para o(a) profissional da Secretaria de Governança,
que apresentou o seguinte resultado:
4,6
Confiabilidade
Discrição
4,5
Capacidade de Organização
4,5
Capacidade de Coordenação
4,5
Disciplina
4,5
Capacidade de Comunicação
4,5
Relacionamento
4,5
Visão Estratégica
4,2
Flexibilidade
4,2
4,1
Independência
Liderança
Gestão de Equipes
3,9
3,7
Figura 13 – Habilidades Pessoais Desejáveis - Respondentes: 32
* Os valores referem-se à nota ponderada do resultado
A maioria das habilidades sugeridas obteve um elevado grau de relevância na pesquisa, com
notas atribuídas em nível muito semelhante.
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Considerações Finais
Esta primeira pesquisa objetivou retratar a função relacionada com a Secretaria de
Governança nas empresas associadas ao IBGC, de modo a conhecer os modelos de
secretarias existentes, bem como suas características específicas quanto à função.
Entre os principais destaques, estão:
•
Mais da metade das organizações respondentes, independentemente do tamanho
e tipo, possui uma área específica de Governança (52,8%), sendo que em 74,3% destas
há um profissional com dedicação exclusiva à função.
•
Dentro dos 74,3% de profissionais com dedicação específica à função de Secretaria
de Governança, o percentual de organizações em que um conselheiro acumula o papel
de secretário é inferior a 10%.
•
Quanto às principais características dos profissionais que atuam em funções
de Secretaria de Governança identificamos: origem na própria organização e reporte
à alta administração, senioridade e alta qualificação, mais de dez anos de atuação na
organização e, em média, quatro na função, um escopo de atividade muito abrangente e
remuneração total com componente de remuneração variável de curto e/ou longo prazo.
•
Por fim, podemos observar que o perfil desejado pelas organizações para o
profissional da Secretaria de Governança aponta para conhecimentos técnicos gerais e
específicos e habilidades pessoais diversificadas, todos em grau elevado de importância.
A Comissão de Secretaria de Governança pretende dar continuidade ao trabalho,
obtendo informações, cada vez mais apuradas, sobre as principais tendências presentes
no mercado, haja vista a importância dessa estrutura/função para o aprimoramento do
sistema de Governança das organizações.
Nosso desafio é demonstrar, por meio de pesquisas, a dinâmica de estruturação dos
sistemas de Governança Corporativa e a importância de órgãos de apoio que facilitem
aos conselheiros de administração manter o foco no processo deliberativo, bem como
orientar e manter o bom funcionamento do sistema de Governança.
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Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
Fundado em 27 de novembro de 1995, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
(IBGC) é uma entidade sem fins lucrativos de atuação nacional e internacional, que
tem como meta a busca pela excelência em Governança. Em sua atuação como centro
de conhecimento no tema, o Instituto promove cursos, pesquisas, palestras, fóruns e
congresso anual, entre outras atividades direcionadas à temática Governança Corporativa.
Com mais de 1.600 associados, o IBGC tem sede em São Paulo e atua regionalmente por
meio de quatro Capítulos: MG, Paraná, Rio e Sul. As ações integradas do Instituto são
viabilizadas pela intensa participação de seus associados, além de contar com quadro
de especialistas sempre atento às mudanças do universo empresarial.
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Conselho de Administração
Presidente
Sandra Guerra
Vice-presidentes
Alberto Emmanuel Whitaker e Leonardo Viegas
Conselheiros
Ana Maria Guimarães, Carlos Biedermann, Carlos Eduardo Lessa Brandão, João Laudo
de Camargo, Luiz Alexandre Garcia, Roberta Nioac Prado
Diretoria
Flávio Alves Rodrigues, Matheus Rossi e Sidney Tetsugi ToyonagaIto
Superintendência Geral
Heloisa BelottiBedicks
Superintendência Adjunta de Conhecimento
Adriane C. S. de Almeida
Gerente de Pesquisa
Luiz Fernando Dalla Martha
Comissão de Secretaria de Governança
Coordenadora
Gisélia da Silva
Membros
Ana Paula Tarossi Silva
AnamariaPugedo Frade Barros
Bruno Lage de Araújo Paulino
Carlos Roberto Matavelli
Daniel Pareto
Elsie Sarmento
Elza Maria Messias Lopes
Fernanda Canesin
Luís Antônio PaccolaConeglian
Mariângela Abreu Lima
Milton Lopes Antelo Filho
Nelson Raso
Rosangela Valio Camargo
Tatiana Regiani
TeruoMurakoshi
Wanda de Mello Brandão Pires Coelho
Secretário da Comissão
André Celestino Tenório de Oliveira
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