Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária

VALID SOLUÇÕES E SERVIÇOS DE SEGURANÇA EM MEIOS DE PAGAMENTO E
IDENTIFICAÇÃO S.A.
NIRE 33.3.0027799-4
CNPJ/MF no 33.113.309/0001-47
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 16 DE ABRIL DE 2015
DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 16 de abril de 2015, às 10:00 horas, na Avenida Presidente
Wilson, nº. 231, 16º andar, Castelo, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado nos dias 13, 16 e 17 de março de 2015, no Diário
Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal Valor Econômico. QUÓRUM DE INSTALAÇÃO E
PRESENÇAS: Compareceram acionistas representando mais de 25% do capital social votante,
conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas, perfazendo assim o quórum
necessário para a instalação da assembleia geral ordinária e extraordinária. Compareceram também
os Srs. Carlos Affonso Seigneur d’Albuquerque, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, e
Paulo Roberto Marques Garrucho, contador, CRC 1RJ 052.813/O-1, representante da Deloitte
Touche Tohmatsu Auditores Independentes, em cumprimento aos termos do artigo 134, parágrafo
1º, da Lei nº 6.404/76. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Carlos Affonso Seigneur
d’Albuquerque e Secretário: Mario Cabral Montez de Almeida. PUBLICAÇÃO PRÉVIA: O Relatório
da Administração, as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores Independentes, foram
disponibilizados na página da Comissão de Valores Mobiliários – CVM e da BM&FBOVESPA –
BOVESPA na rede mundial de computadores, no dia 4 de março de 2015, e foram publicados no
Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no Jornal Valor Econômico no dia 13 de março de 2015.
ORDEM DO DIA: a) Em Assembleia Geral Ordinária: (1) Tomar as contas dos administradores,
examinar, discutir e votar o relatório da administração e as demonstrações financeiras, relativos ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014. (2) Deliberar sobre a proposta de
destinação do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2014, e a distribuição de
dividendos e juros sobre o capital próprio, ratificando os pagamentos já realizados por deliberação
do Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária. (3) Fixar o número de
membros do Conselho de Administração para o próximo mandato e elegê-los. (4) Considerando o
pedido de instalação do Conselho Fiscal, feito por acionistas representando mais de 2% (dois por
cento) das ações com direito a voto de emissão da Companhia, eleger os seus membros. b) Em
Assembleia Geral Extraordinária: (5) Fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de
Administração, da Diretoria, e dos membros do Conselho Fiscal para o exercício de 2015. (6)
Atualizar o Plano de Incentivo de Aquisição de Ações, dirigido aos executivos, aprovado pela
assembleia de 26 de abril de 2011, já considerado na remuneração global, para alinhamento com as
políticas de longo prazo da Companhia e melhor adequação às disposições da IN CVM 358 de 3 de
janeiro de 2002. Por ser de seu inteiro conhecimento, os acionistas dispensaram, por unanimidade,
a leitura dos documentos pertinentes às deliberações. DELIBERAÇÕES: Após as matérias da
Ordem do Dia terem sido analisadas e discutidas, foram aprovados pelo quórum legal e observados
(CONTINUAÇÃO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM
16 DE ABRIL DE 2015)
os impedimentos legais, as dissidências e abstenções, sem ressalvas: a) Em Assembleia Geral
Ordinária: (1) Por unanimidade dos votos proferidos, o relatório da Administração e as contas da
diretoria, as demonstrações financeiras, incluindo o balanço patrimonial e suas notas explicativas,
além do parecer dos auditores independentes, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro
de 2014, que se encontram arquivados na sede da Companhia. (2) Por unanimidade dos votos
proferidos, a proposta da Diretoria de destinação do lucro líquido do exercício de 2014, que somou o
montante de R$110.141.636,37 (cento e dez milhões, cento e quarenta e um mil, seiscentos e trinta
e seis reais e trinta e sete centavos) e de distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio,
da seguinte forma: a) R$5.507.081,82 (cinco milhões, quinhentos e sete mil, oitenta e um reais e
oitenta e dois centavos) para a reserva legal; b) R$38.121.669,77 (trinta e oito milhões, cento e
vinte e um mil, seiscentos e sessenta e nove reais e setenta e sete centavos) para a reserva de
investimentos; c) R$66.512.884,78 (sessenta e seis milhões, quinhentos e doze mil, oitocentos e
oitenta e quatro reais e setenta e oito centavos) para distribuição aos acionistas da seguinte forma:
c.1) O valor bruto de R$30.377.521,94 (trinta milhões, trezentos e setenta e sete mil, quinhentos e
vinte e um reais e noventa e quatro centavos) para pagamento de juros sobre o capital próprio, já
havendo sido distribuída aos acionistas a integralidade deste valor, conforme deliberações do
Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária, em 21 de janeiro de
2014, pagos em 31 de janeiro de 2014; deliberação do Conselho de Administração em 11 de junho
de 2014, pagos em 4 de agosto de 2014; deliberação do Conselho de Administração em 21 de
outubro de 2014, pagos em 7 de novembro de 2014 e deliberação do Conselho de Administração em
11 de dezembro de 2014, pagos em 9 de janeiro de 2015; e c.2) R$36.135.362,84 (trinta e seis
milhões, cento e trinta e cinco mil, trezentos e sessenta e dois reais e oitenta e quatro centavos) sob
a forma de dividendos, já havendo sido distribuídos R$25.897.577,73 (vinte e cinco milhões,
oitocentos e noventa e sete mil, quinhentos e setenta e sete reais e setenta e três centavos),
conforme deliberações do Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária,
tendo sido; R$ 6.516.493,93 (seis milhões, quinhentos e dezesseis mil, quatrocentos e noventa e
três reais e noventa e três centavos) em 4 de agosto de 2014, conforme deliberação do Conselho de
Administração de 15 de julho de 2014; R$8.480.962,06 (oito milhões, quatrocentos e oitenta mil,
novecentos e sessenta e dois reais e seis centavos) em 7 de novembro de 2014, conforme
deliberação do Conselho de Administração de 21 de outubro de 2014; R$ 10.900.121,74 (dez
milhões, novecentos mil, cento e vinte e um reais e setenta e quatro centavos) em 09 de janeiro de
2015, conforme deliberação do Conselho de Administração de 11 de dezembro de 2014; e
R$10.237.785,11 (dez milhões, duzentos e trinta e sete mil, setecentos e oitenta e cinco reais e onze
(CONTINUAÇÃO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM
16 DE ABRIL DE 2015)
centavos), que serão pagos aos acionistas no dia 15 de maio de 2015, tomando-se por base a
posição acionária constante dos registros da Companhia na data de lavratura desta ata,
considerando o balanço patrimonial levantado em 31 de dezembro de 2014. (3) Por maioria dos
votos proferidos, a manutenção do número de sete membros do Conselho de Administração da
Companhia, e também pela maioria dos votos proferidos, a eleição dos seguintes membros: (i) Sr.
Sidney Levy, brasileiro, casado, engenheiro de produção, RG: 3.343.401 IFP/RJ, CPF: 441.607.55704, com domicílio na Av. Presidente Wilson, 231, 16º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ; (ii) Sr.
Marcílio Marques Moreira, brasileiro, casado, advogado, RG: 1003.360 IFP/RJ, CPF: 006.953.867-00,
com domicílio na Rua da Candelária 9, Gr. 1006, Centro, Rio de Janeiro, RJ (Conselheiro
Independente), (iii) Sr. Luiz Maurício Leuzinger, brasileiro, casado, engenheiro elétrico, R.G:
1.606.512 IFP-RJ, CPF: 009.623.687-68, com domicílio na Av. Paulista, 1450, 9º andar, São Paulo,
SP; (iv) Sr. Guilherme Affonso Ferreira, brasileiro, separado judicialmente, engenheiro, RG: 4405163
SSP/SP, CPF: 762.604.298-00, com domicílio na Rua Estados Unidos, 1342, Jardim América, São
Paulo, SP (Conselheiro Independente); (v) Sr. Claudio Almeida Prado, brasileiro, casado, engenheiro,
RG: no. 11.334.368 SSP/SP, CPF no. 125.808.358-22, com domicílio na Rua Francisco Isoldi, 312,
apto. 11, Vila Madalena, SP (Conselheiro Independente); (vi) Sr. Regis Lemos de Abreu Filho.,
brasileiro, divorciado, economista, RG: 08627534-4, CPF: 012.085.457-01, com domicílio na Av.
Afrânio de Mello Franco, 290, sala 503, Leblon, RJ (Conselheiro Independente), e (vii) Sr. Bruno
Constantino Alexandre dos Santos, brasileiro, casado, engenheiro, RG: 08423725-4 IFP, CPF:
043.027.267-76, com domicílio na Av. das Américas 700, Bloco 6, Grupo 246, CEP 22640-100, Rio de
Janeiro, RJ (Conselheiro Independente). Os conselheiros eleitos cumprirão mandato unificado de 2
(dois) anos, portanto até a Assembleia Geral Ordinária de 2017, e tomarão posse mediante
assinatura do competente Termo de Posse no Livro de Registro de Atas de Reunião do Conselho de
Administração, arquivado na sede da Companhia, sendo que todos indicaram que cumprem os
requisitos necessários à respectiva eleição, previstos no artigo 147 da Lei n° 6.404/76. (4)
Inicialmente foi confirmada a instalação do Conselho Fiscal, a pedido de acionistas representando
mais que 2% do capital social, nos termos da IN CVM 324, de 19 de janeiro de 2000; em seguida
foram eleitos, por maioria dos votos proferidos, os seguintes membros efetivos e respectivos
suplentes: (i) Sr. Antonio Batista Coury Jr., brasileiro, casado, engenheiro, RG: 851052534 CREA/RJ,
CPF: 452735966-53, domiciliado na Av. Rui Barbosa, 364, apto. 501, Rio de Janeiro, RJ (efetivo); (ii)
Sr. Diogo Lisa de Figueiredo, brasileiro, solteiro, administrador, RG: 33820454-4, CPF: 289.529.14899, domiciliado na Rua Padre João Manoel, 1078, casa 17, Cerqueira Cesar, SP (suplente); (iii) Sr.
Egon Handel, brasileiro, divorciado, contador, RG: 1003651997, CPF: 029.279.850-49, domiciliado
na Travessa da Saúde, 65, Apto 1002, Porto Alegre, RS (efetivo); (iv) Sr. Vanderlei da Rosa,
brasileiro, casado, contador, RG: 3026420368, CPF: 422.881.180-91, domiciliado na Av. Bento
Gonçalves, 1403, sala 1011, Porto Alegre, RS (suplente); (v) Sr. Murici dos Santos, brasileiro,
(CONTINUAÇÃO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM
16 DE ABRIL DE 2015)
casado, advogado, RG: 28202126-7, CPF: 248.933.788-21, domiciliado na Estrada Sarkis Tellian,
836, Santa Inês, Mairiporã, SP (efetivo); e (vi) Sr. Marcello Pacheco, brasileiro, casado, advogado,
RG: 18975204, CPF: 112.459.108-76, domiciliado na Rua Jacarandá, 121, Chácara Bela Vista,
Mairiporã, SP (suplente). Os membros do Conselho Fiscal ora eleitos cumprirão mandato unificado
de 1 (um) ano e tomarão posse por termo lavrado em livro próprio, pela prévia subscrição do Termo
de Anuência a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como pelo
atendimento dos requisitos legais aplicáveis. b) Em Assembleia Geral Extraordinária: (5) Por maioria
dos votos proferidos, a proposta da remuneração anual global dos membros do Conselho de
Administração e da Diretoria da Companhia, a ser efetivamente paga ao longo do exercício de 2015,
no valor total de R$11.193.323,40 (onze milhões, cento e noventa e três mil, trezentos e vinte e três
reais e quarenta centavos), e a remuneração anual global dos membros do Conselho Fiscal, a ser
efetivamente paga aos membros em exercício, ao longo do exercício de 2015, de R$264.240,00
(duzentos e sessenta e quatro mil, duzentos e quarenta reais). (6) Por maioria dos votos proferidos,
a atualização do Plano de Incentivo de Aquisição de Ações, dirigido aos executivos, aprovado pela
assembleia de 26 de abril de 2011, já considerado na remuneração global, para alinhamento com as
políticas de longo prazo da Companhia e melhor adequação às disposições da IN CVM 358 de 3 de
janeiro de 2002, que fica arquivado na sede da Companhia. QUÓRUM E ABSTENÇÕES: As
deliberações foram tomadas por maioria de votos, respeitados os quóruns de deliberação aplicáveis,
os impedimentos legais, e registradas abstenções e dissidências. A mesa declara ter recebido as
manifestações de voto de acionistas, as quais ficarão arquivadas na sede da companhia.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar e como nenhum dos presentes fez uso da palavra,
foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata na forma de sumário, a ser publicada
com omissão das assinaturas dos acionistas, conforme autorizado pelos mesmos, na forma dos
parágrafos 1º e 2º do artigo 130 da Lei nº 6.404/76, combinado com o disposto no parágrafo 6º do
Artigo 10 do Estatuto Social da companhia, a qual lida e achada conforme foi assinada pela mesa e
pelos acionistas presentes que constituem a maioria necessária às deliberações tomadas. Mesa:
Carlos Affonso Seigneur d’Albuquerque – Presidente e Mario Cabral Montez de Almeida – Secretário.
Acionistas: p/p: Bernardo Zito Porto - ARGUCIA: Sparta Fundo De Investimento Em Acoes,
Argucia Income Fundo De Investimento Em Acoes, Argucia Endowment Fundo De Investimento
Multimercado, Argucia Convex Long Bias Fia. p/p: Marcelo Siqueira de Menezes - BANCO DO
BRASIL: Brasilprev Top Plus Fundo De Investimento De Acoes, Brasilprev Top Acoes Dividendos
Fundo De Investimento, Bb Top Multi Institucional Lp Fi Multimercado, Bb Top Multi Balanceado Fi,
Bb Top Acoes Small Caps Fundo De Investimento, Bb Top Acoes Ibrx Indexado Fi, Bb Top Acoes
Dividendos Midcaps Fi, Bb Top Acoes Dividendos Fia, Bb Top Acoes Dividendos Ativo Fi, Bb Terra Do
Sol Fi Mm, Bb Sml 1 Fundo De Inv Em Acoes, Bb Previdenciario Acoes Governanca Fi, Bb Previdencia
Acoes Fi, Bb Orobo Fi Em Acoes, Bb Etf S&P Dividendos Brasil Fundo De Indice, Bb Eco Gold Fdo De
Inv Em Acoes, Bb Acoes Ibrx Ativo Fi. p/p: Pedro Henrique de Carvalho Martins - BRZ:
Havertown Investments Holding, Llc, Brz Valor Master Fundo De Investimento De Acoes, Brz Fund Brz Brazil Equity Long Only, Brz Equity Fundamental Master Fia, Brz Equity Biased Fundo De
Investimento Acoes, Brz Citi Fundo De Investimento Em Acoes, Bristol International, Llc. p/p:
Bruno Sales Pires - MERCATTO: Mercatto Banese Celi Fundo De Investimento Em Acoes, Bozano
Fundamental Fundo De Investimento Em Acoes. p/p: Paulo Roberto Esteves: The Royal Bank Of
Scotland Plc As Dep Of Ab L A Equity Fund, Aberdeen Strategic Brasil Fundo De Investimento
Multimercado, Aberdeen Latin American Income Fund Llc, Aberdeen Global Brazil Equity Fund,
Aberdeen Global - Latin American Equity Fund, Aberdeen Global - Emerging Markets Smaller
Companies Fund, Aberdeen Brasil Equity Fia, Wisdomtree Emerging Markets Smallcap Dividend
Fund, Wisdomtree Emerging Markets Dividend Growth Fund, William Blair Emerging Markets Small
(CONTINUAÇÃO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM
16 DE ABRIL DE 2015)
Cap Growth Fund, William Blair Collective Investment Trust, Wells Fargo Advantage Emerging
Markets Equity Income Fund, Wells Fargo (Lux) Worldwide Fund, Washington State Investment
Board, Vanguard Total Wsi Fd, A Sov International Equity Index Fds, Van Eck Emerging Markets
Fund, Utah State Retirement Systems, Usaa Emerging Markets Fund, Univ Of Pittsburgh Medical
Center System, Trust For Professional Managers Geneva Advisors Emerging M F, The Monetary
Authority Of Singapore, The Master T Bk Of Jpn, Ltd As T Of Nikko Br Eq Mother Fund, The First
Church Of Christ Scient B Mass, The Boston Co.Inc.P.E. Fund/ Emrg.Mkts S.Cap Value E.Fund, The
Board Of Regents Of The University Of Texas System, The Bar Em Mkts Um Fd Sf Bar Latin America,
Superannuation Arrangements Of The University Of London, Stichting F&C Multi Manager Emerging
Equity Active, State Of Wisconsin Invt. Board Master Trust, State Of Oregon, St Lt Dep Scottish
Widows Trks Lat Amr Fun, Somerset Small Mid Cap Em All Country Fund Llc, Royce Global Value
Trust, Inc., Pictet Global Selection Fund G H Y E Equities Fund, Ontario Public S Emp Union P T
Fund, Nuclear Electric Insurance Limited, Norges Bank, Nei Northwest Emerging Markets Fund,
National West Bk Plc As Dofsi Icvc- Fs Latin America Fd, Moneda Latam Growth Fund, Ministry Of
Strategy And Finance, Mellon Bank N.A Eb Collective Investment Fund Plan, Market Vectors Brazil
Small-Cap Etf, Manulife Global Fund, Magna Umbrella Fund Plc, Legg Mason Global Funds Plc, Lazard
Global Active Funds, Plc, Lazard Asset Management Llc, Japan Trustee Services Bank, Ltd Re: Stb
Emerging Markets Hi, Ishares Public Limited Company, Ishares Msci Emerging Markets Small Cap
Etf, Ishares Msci Brazil Small Cap Etf, Ishares Iii Public Limited Company, Integra Emerging Markets
Equity Fund, Ibm 401 (K) Plus Plan, Hostplus Pooled Superannuation Trust, Greatbanc Collective
Investment Trust Iv, Florida Retirement System Trust Fund, Fidelity Rutland Square Trust Ii:
Strategic A E M Fund, Fidelity Ad S Viii: Fidelity Ad Gl Capital App F, Exelon Corporation Pension
Master Retirement Trust, Evergreen Alternative Capital Inc., Emerging Markets Small Capitalization
Equity Index Fund, Emerging Markets Small Capit Equity Index Non-Lendable Fund, Emerging
Markets Great Consumer Fund, Emerging Mark Small Capitalizat Equity Index Non-Lenda Fd B,
Emerging High Dividend Equity Fund, Eaton Vance Corp., Driehaus Emerging Markets Small Cap
Growth Fund, Driehaus Emerging Markets Growth Fund, Cornell University, Convergent Capital
Institutional Master Trust, College Retirement Equities Fund, City Of New York Group Trust,
Citigroup Pension Plan, California Public Employees Retirement System, Calamos Evolving World
Growth Fund, Calamos Emerging Market Equity Fund, Ashmore Sicav In Respect Of Ashmore Sicav
Latin American E F, Ashmore Sicav In Respect Of Ashmore S L A S-C Equity Fund, Advisors Inner
Circle Fund-Acadian E.M.Portf, Advanced Series Trust - Ast Goldman Sachs Multi-Asset Portfo,
Acadian Emerging Markets Small Cap Equity Fund Llc, Acadian Emerging Markets Equity Ii Fund, Llc,
Aberdeen Latin American Equity Fund, A Series Of Aberdeen F, Aberdeen Latin America Equity Fund,
Inc, Aberdeen Institutional Commingled Funds, Llc, Aberdeen Emerging Markets Smaller Company
Opportunities F I, Ofi Multi Select, Lgt Select Funds - Lgt Select Equity Emerging Markets, Kookmin
Bank As Trustee Of Jpmorgan Gl Em Mk Eq Inv Trust, Jpmorgan Brazil Equity Master Investment
Trust, Ignis Funds Sicav - Ignis Global Emerging Markets Equity Fun, Cip As Trustee For Bothwell
Emerging Markets Equity Fund, Burgundy Emerging Markets Fund, Burgundy Emerging Markets
Foundation, Virtus Emerging Markets Small-Cap Fund, Vanguard Total International Stock Index Fd,
A Se Van S F, The Boeing Company Employee Retirement Plans Master Trust, State Super Financial
Serv Intl Eq Sector Tru, Public Employees Retirement System Of Ohio, Northern Trt Fi S (Guer) Ltd A
T O T S A S, R M A R B Fd Tr, Management Board Public Service Pension Fund, Jpmorgan Funds,
Jpmorgan Fleming Funds Latin America Equity Fund, Jpmorgan Brazil Investment Trust Plc, Franklin
Templeton Investment Funds, Curian/Aberdeen Latin America Fund, Vinci Tropico Fundo De
Investimento Em Acoes, Vinci Gas Fundo De Investimento Em Acoes - Fhs, Vinci Gas Fundo De
Investimento Em Acoes, Vinci Gas Dividendos Fundo De Investimento Em Acoes, Fia Sabesprev Vinci
(CONTINUAÇÃO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM
16 DE ABRIL DE 2015)
Gas Dividendos Bdr Nivel I, Caixa Vinci Valor Fia, Caixa Vinci Valor Dividendos Fundo De
Investimento Em Acoes. p.p: Rafael Mathias Sugai: VICTOIRE: Victoire Selection Acoes Fundo De
Investimento, Victoire Long Short Fundo De Investimento Multimercado, Victoire Dividendos Fia,
Fundo De Investimento Em Acoes Virtus.
Certifico que a presente é cópia fiel da ata original lavrada em livro próprio.
Rio de Janeiro, 16 de abril de 2015.
Carlos Affonso Seigneur d’Albuquerque
Presidente
Mario Cabral Montez de Almeida
Secretário