Demonstrações F

Transcrição

Demonstrações F

Demonstrações Financeiras
CCX Carvão da Colômbia S.A.
(Companhia aberta)
31 de dezembro de 2014
com Relatório dos Auditores Independentes sobre as
Demonstrações Financeiras
Demonstrações financeiras individuais e consolidadas
31 de dezembro de 2014
Índice
Relatório da Administração ............................................................................................................ 1
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras.................................. 5
Demonstrações financeiras
Balanços patrimoniais .................................................................................................................... 8
Demonstrações dos resultados ....................................................................................................... 9
Demonstrações dos resultados abrangentes ................................................................................ 10
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido controladora ................................................ 11
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido consolidado ................................................ 12
Demonstrações dos fluxos de caixa .............................................................................................. 13
Demonstrações do valor adicionado ............................................................................................. 14
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas .............................. 15
Relatório da Administração
Senhores Acionistas,
A Administração da CCX Carvão da Colômbia S.A. (“CCX” ou “Companhia”), em atendimento às
disposições legais e estatutárias, submete à apreciação dos Senhores o relatório da
Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas do relatório dos
Auditores Independentes, todos referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2014.
1. Mensagem da Administração
A CCX foi criada a partir da cisão dos ativos de mineração de carvão da MPX Energia S.A.
(“MPX”) localizados na Colômbia, com o objetivo de desenvolver um projeto greenfield na
região de La Guajira. Com a cisão, a Companhia ingressou no Novo Mercado da
BM&FBovespa em maio de 2012.
Entre 2008 e 2013, foram investidos R$ 915 milhões (equivalente a US$391 milhões) no
projeto de mineração de carvão. Além de extensas e bem sucedidas campanhas
exploratórias, iniciadas após as aquisições de direitos minerários em 2008, que culminaram
na certificação dos depósitos de Papayal e Cañaverales (divulgada em março de 2010) e de
San Juan (em maio de 2012), a Companhia também realizou investimentos no
desenvolvimento da engenharia das minas, nos projetos de logística para escoar a produção
do minério (ferrovia e porto de embarque de carvão, localizado na região de Dibulla) e na
obtenção de licenças e permissões governamentais.
O depósito subterrâneo de San Juan possui cerca de 6.2 bilhões de toneladas de recursos
certificados de carvão, sendo 5,6 bilhões de toneladas de recursos medidos e indicados. As
reservas alcançam 672 milhões de toneladas, com mais de 92% do carvão considerado
Pulverized Coal Injection (PCI), utilizado na indústria siderúrgica. A certificação dos recursos
foi emitida pela AMEC Americas Limited e a certificação das reservas, pela Golder Associates
INC., ambas seguindo os princípios adotados no Canadá (Canadian National Instrument
Report NI 43.101).
Em 26 de março de 2014, a controlada indireta da Companhia, CCX Colombia S.A. (“CCX
Colombia”), celebrou o Asset Purchase Agreement (APA) com a YCCX Colombia S.A.S.
(empresa controlada pela Yildirim Holding, Inc.), estabelecendo os termos e condições
definitivos para a venda dos projetos de mineração a céu aberto de Canaverales e Papayal e
o projeto de mineração subterrânea de San Juan, incluindo o projeto de infraestrutura
logística, composto por ferrovia e porto, preço total de US$125 milhões, já incluso os US$5
milhões pagos anteriormente à CCX para garantir exclusividade nas negociações à Yildirim (a
“Transação”).
2
Nos termos do APA, o fechamento da operação ocorrerá após o atendimento de todas as
condições precedentes do APA, dentre elas o registro pela Agencia Nacional de Mineria da
efetiva transferência dos títulos mineiros da CCX para a Yildirim.
Em 31 de dezembro de 2013 e 2014, os três projetos e seus respectivos custos associados
foram classificados para o ativo circulante na rubrica “Ativo não circulante mantido para
venda”.
Durante o exercício de 2013, a Companhia registrou provisão para redução ao provável valor
de recuperação (‘’impairment’’) de seus ativos com o intuito de ajustar seus valores ao valor
recuperável líquido de despesas de venda
Em 2 de fevereiro de 2015, a Companhia efetuou divulgação em relação a transferência das 5
(cinco) concessões minerárias, que estão no escopo do APA (Asset Purchase Agreement),
onde informava que já havia obtido o deferimento da transferência em relação a 2 (duas)
concessões minerárias, sendo que estava em vias de obter a transferência de outras 2 (duas)
concessões minerárias. Em relação a última concessão minerária, a Companhia permance
adotando todas as providências e cumprindo as obrigações e atos para promover a
transferência da referida concessão minerária o quanto antes possível, tendo concluído com
êxito o processo de integração das concessões minerárias que anteriormente compunham tal
título.
Em 05 de março de 2015 a Companhia divulgou que sua subsidiária CCX Colombia recebeu,
naquela data, correspondência contendo pedido de instauração de arbitragem enviado pela
YCCX Colombia S.A.S. (“Yildirim” e “Pedido de Arbitragem”, respectivamente) no âmbito do
APA.
Diante da tal Pedido de Arbitragem, a tendência é que seja postergado o processo de
fechamento efetivo da Transação, que contratualmente tinha o alvo de ser concluído até
Setembro de 2014, mas que já vinha sendo atrasado, conforme atualização feita pela
Companhia por meio de Fatos Relevantes e Comunicados ao Mercado.
Em 12 de março de 2015, a Companhia divulgou que seu Conselho de Administração recebeu,
naquela data, uma correspondência enviada pelo Blackstone Advisory Partners, na condição
de assessor financeiro de um grupo de fundos soberanos e grandes investidores estrangeiros
organizados em regime de capital sindicalizado (“Proponente”), contendo proposta de
aquisição não solicitada (Non-Binding Unsolicited Proposal) (“Proposta de Aquisição”),
realizada pelo Proponente, tendo como objeto a totalidade das ações de emissão da
subsidiária da CCX Colômbia S.A, por US$170.000.000,00 (cento e setenta milhões de
dólares), descontando o endividamento líquido da Companhia (i.e., cash-free, debt-free basis).
3
A Reunião dos membros do Conselho de Administração da Companhia para analisar e discutir
os termos e condições da Proposta de Aquisição será realizada e oportunamente informada ao
mercado.
Gunnar Gonzalez Pimentel
Diretor Presidente e de Relações com Investidores
1. Demonstrações financeiras
No ano de 2014, a Companhia não obteve receitas. As despesas gerais e administrativas
somaram R$ 32,7 milhões e o resultado financeiro líquido foi positivo em R$ 1,1 milhões
(composto por receitas financeiras de R$ 10,1 milhões e despesas financeiras de R$ 9,0
milhões).
Devido à venda dos três projetos de mineração pelo potencial preço de US$ 125 milhões, a
Companhia registrou em dezembro de 2013 provisão para impairment de seus ativos de R$
509,4 milhões com o intuito de ajustar seus valores ao valor justo líquido de despesas de
venda.
O resultado líquido da CCX em 2014 foi negativo em R$ 30,4 milhões.
2. Cláusula compromissória
A Companhia, seus Acionistas, Administradores e membros do Conselho de Administração
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que
possa surgir entre eles, relacionada, ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia,
interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas no Contrato de Participação
no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no Estatuto Social, nos
acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações,
nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela
CVM, nos regulamentos da BM&FBovespa, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento
do mercado de capitais em geral, nas Cláusulas Compromissórias e no Regulamento de
Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, conduzida em conformidade com este
último Regulamento.
4
3. Relacionamento com auditores independentes
Em atendimento à instrução CVM no. 381/2003 informamos que no exercício de 2014 a Ernst
& Young Auditores Independentes S/S prestou serviços de auditoria externa relacionados ao
exame das demonstrações financeiras para a CCX e serviços de consultoria tributária para
sua subsidiária CCX Colômbia S.A..
4. Declaração da Diretoria
Nos termos da Instrução CVM nº 480/09, os diretores da CCX declaram que discutiram,
reviram e concordaram com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes
e com as demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2014.
Rio de Janeiro, 30 de março de 2015.
A Administração
5
Manifestação do Comitê de Auditoria sobre as demonstrações financeiras
As Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2014 foram revisadas pelos membros do Comitê de Auditoria, incluindo o relatório
da administração e as notas explicativas, tendo sido os mesmos favoráveis aos referidos
documentos.
Comitê de Auditoria
Luiz do Amaral de França Pereira (Presidente)
Samir Zraick
6
Centro Empresarial PB 370
Praia de Botafogo, 370
5º ao 8º Andares - Botafogo
22250-040 - Rio de Janeiro, RJ, Brasil
Tel.: (55 21) 3263-7000
ey.com.br
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras
Ao
Conselho de Administração e Acionistas da
Rio de Janeiro - RJ
Introdução
Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da CCX Carvão da
Colômbia S.A. (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente,
que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas
demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos
fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas
contábeis e demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas
demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS),
emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pelos controles
internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações
financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras
com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a
auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os
procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos
de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude
ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a
elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para
planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins
de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da companhia. Uma auditoria
inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das
estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das
demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
7
Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited
Responsabilidade dos auditores independentes--Continuação
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião.
Opinião
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas
apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira,
individual e consolidada, da Companhia CCX Carvão da Colômbia S.A. em 31 de dezembro de
2014, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de
caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil
e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International
Accounting Standards Board (IASB).
Ênfase
Chamamos a atenção para a Nota Explicativa 1 às demonstrações financeiras, individuais e
consolidadas, que indica que a recuperação dos valores registrados no ativo depende
substancialmente da conclusão do plano de venda dos projetos de mineração da Companhia e
não por meio das suas operações. Dessa forma, todos os projetos de mineração da Companhia
foram reclassificados para a rubrica de ativos não circulantes mantidos para venda.
Conforme descrito na Nota Explicativa 1, em 26 de março de 2014, nos termos dos contratos
definitivos celebrados entre a Companhia, seus acionistas controladores e Yildirim Holding A.S.
(“Yildirim”) foi efetuada a operação de venda dos projetos minerários Canaverales, Papayal e San
Juan por US$125 milhões para a Yildirim. Conforme descrito na Nota Explicativa 26, em 5 de
março de 2015 a subsidiária CCX Colombia S.A. recebeu correspondência da YCCX Colombia
S.A.S. (empresa controlada pela Yildirim Holding, Inc.) contendo pedido de instauração de
arbitragem referente aos projetos de mineração a céu aberto de Cañaverales e Papayal e do
projeto de mineração subterrânea de San Juan.
Essa condição, juntamente com outros assuntos, conforme descrito na Nota Explicativa 1, indica a
existência de incerteza significativa que levanta dúvida significativa quanto à capacidade de
continuidade operacional da Companhia, bem como a capacidade de realização de seus ativos e
de liquidação de suas obrigações, caso o plano de venda dos projetos remanescentes de
mineração não seja concluído conforme esperado pela Administração. Estas demonstrações
financeiras foram preparadas no pressuposto de continuidade normal das operações e não
incluem quaisquer ajustes que seriam requeridos caso os planos da administração não atinjam os
resultados esperados.
Nossa opinião não está ressalvada em função dos assuntos descritos acima.
8
Outros assuntos
Demonstrações do valor adicionado
Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA),
referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, elaboradas sob a responsabilidade da
administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira
para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRSs que não requerem a
apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de
auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em
todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em
conjunto.
Rio de Janeiro, 30 de março de 2015.
ERNST & YOUNG
Auditores Independentes S.S.
CRC - 2SP 015.199/O-6 - F - RJ
Leonardo Amaral Donato
Contador CRC - 1RJ 090.794/O-0
9
Balanços patrimoniais
31 de dezembro de 2014 e 2013
(Em milhares de reais)
Nota
Ativo
Ativo circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Impostos a recuperar
Outros
Ativo não circulante mantido para venda
Ativo não circulante
Impostos a recuperar
Caixa restrito
Outros
Investimentos
Imobilizado
Patrimônio líquido
Capital social
Outros resultados abrangentes
Prejuízos acumulados
Patrimônio líquido atribuível aos controladores
Consolidado
31/12/2014
31/12/2013
5
7
77
77
73
73
2.489
1.515
100
4.104
1.265
1.402
510
3.177
11
77
73
328.248
332.352
292.825
296.002
7
6
216.817
216.817
217.497
217.497
128
1.284
17
1.429
133
2.453
108
335
3.029
216.894
217.570
333.781
299.031
463
14
10.771
18
11.266
375
7
7.496
5
7.883
7.953
980
26.777
1.047
59
91.399
128.215
12.569
2.638
35.627
21.606
5.244
6
11.713
89.403
742.187
110.983
(647.542)
205.628
742.187
84.657
(617.157)
209.687
(62)
(59)
8
9
Total do ativo
Passivo
Passivo circulante
Fornecedores
Obrigações sociais e trabalhistas
Empréstimos e financiamentos
Partes relacionadas
Impostos e contribuições a recolher
Outros
Adiantamento venda dos ativos
Controladora
31/12/2014
31/12/2013
14
12
15
11
17
742.187
110.983
(647.542)
205.628
742.187
84.657
(617.157)
209.687
-
-
Total do patrimônio líquido
205.628
209.687
205.566
209.628
Total do passivo e do patrimônio líquido
216.894
217.570
333.781
299.031
Participação de não controladores
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
10
Demonstrações dos resultados
Nota
Receitas (despesas) operacionais
Gerais e administrativas
Outras receitas (despesas) operacionais
19
Prejuízo antes do resultado financeiro
Controladora
31/12/2014
31/12/2013
(2.169)
-
(1.789)
-
(32.709)
1.209
(49.503)
(501.846)
(2.169)
(1.789)
(31.500)
(551.349)
10.116
(9.004)
1.112
33.093
(17.059)
16.034
Resultado financeiro
Receitas financeiras
Despesas financeiras
20
20
(1.210)
(3.379)
(2.161)
(2.161)
Resultado de equivalência patrimonial
8
(27.006)
(533.364)
(30.385)
(537.314)
Prejuízo antes dos impostos
Imposto de renda e contribuição social
15
Prejuízo do exercício
18
Atribuível aos
Acionistas controladores
Acionistas não controladores
Prejuízo por ação (básico e diluído)
(30.385)
18
(0,17861)
(537.314)
(3,15839)
11
Consolidado
31/12/2014
31/12/2013
(30.388)
-
(535.315)
(2.053)
(30.388)
(537.368)
(30.385)
(3)
(537.314)
(54)
-
-
Demonstrações dos resultados abrangentes
Nota
Consolidado
31/12/2014
31/12/2013
(30.385)
(537.314)
(30.388)
(537.368)
Outros resultados abrangentes a serem
reclassificados para resultado em exercícios
subsequentes
Ajustes de conversão de operações no exterior
26.326
33.624
26.326
33.624
Total dos resultados abrangentes do exercício
(4.059)
Atribuível a
Acionistas controladores
Acionistas não controladores
1 e 18
Controladora
31/12/2014
31/12/2013
-
(503.690)
-
(4.062)
(503.744)
(4.059)
(3)
(4.062)
(503.690)
(54)
503.744
As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações demonstrações financeiras.
12
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
31 de dezembro de 2014 e de 2013
Controladora
Saldo em 31 de dezembro de 2012
Opções de ações
Ajustes de conversão
Capital social
subscrito
742.187
-
Opções
de ações
outorgadas
Outros
resultados
abrangentes
Prejuízos
acumulados
Total do
patrimônio
líquido
4.000
51.033
(79.843)
717.377
(4.000)
-
33.624
(537.314)
-
(537.314)
(4.000)
33.624
209.687
742.187
-
84.657
(617.157)
-
-
26.326
(30.385)
-
742.187
-
110.983
(647.542)
(30.385)
26.326
205.628
As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações demonstrações financeiras.
13
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido
Consolidado
Opções de ações
Capital social
subscrito
742.187
-
Opções
de ações
outorgadas
Outros
resultados
abrangentes
Prejuízos
acumulados
Total
Total do
patrimônio
líquido
4.000
51.033
(79.843)
717.377
(5)
717.372
(4.000)
-
33.624
(537.314)
-
(537.314)
(4.000)
33.624
(54)
-
(537.368)
(4.000)
33.624
209.687
(59)
209.628
742.187
-
84.657
(617.157)
-
-
26.326
(30.385)
-
742.187
-
110.983
(647.542)
(30.385)
26.326
205.628
14
Participação
de acionistas
não
controladores
(3)
(62)
(30.388)
26.326
205.566
Demonstrações dos fluxos de caixa
Controladora
31/12/2014
31/12/2013
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Equivalência patrimonial
Depreciação
Opções de ações outorgadas
Provisão para redução do valor recuperável de ativos
Perda cambial
(Aumento) redução nos ativos operacionais
Adiantamentos diversos
Despesas antecipadas
Tributos e contribuições compensáveis
Aumento (redução) nos passivos operacionais
Fornecedores
Tributos e contribuições sociais
Partes relacionadas
Provisões e encargos trabalhistas
Contas a pagar
Adiantamento exclusividade na venda do ativo
Outros passivos operacionais
Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Aquisição de imobilizado - intangível
Variação de investimentos
Títulos e valores mobiliários, liquido
Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de
investimento
(30.385)
(537.314)
27.006
-
533.364
-
-
-
-
-
87
13
3.275
8
-
372
(22)
3.556
7
-
4
(37)
Consolidado
31/12/2014
31/12/2013
(30.388)
115
(12.563)
410
-
(537.368)
2.496
(4.000)
509.478
-
(34)
70
68.371
(838)
(4.306)
5.171
(1.605)
79.686
1.169
(20.159)
2.053
19.565
(7.304)
11.713
(2.453)
36.851
42.428
-
-
-
(130.025)
464
210.157
-
-
-
80.596
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Pagamento de empréstimos e financiamentos
Caixa líquido aplicado das atividades de financiamento
-
-
Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa
4
73
77
Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa
Saldo final de caixa e equivalentes de caixa
(35.627)
(35.627)
(224.529)
(224.529)
(37)
1.224
(101.505)
110
73
1.265
2.489
102.770
1.265
15
Demonstrações do valor adicionado
31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013
Controladora
31/12/2014
31/12/2013
Consolidado
31/12/2014
31/12/2013
Insumos adquiridos de terceiros
Materiais - energia - serviços de terceiros - outros
(1.404)
(1.178)
(17.939)
(22.162)
Valor adicionado bruto
(1.404)
(1.178)
(17.939)
(22.162)
-
-
(115)
(2.496)
(1.404)
(1.178)
(18.054)
(24.658)
(27.006)
(31)
(533.364)
(143)
105
-
3.653
(509.478)
-
(27.037)
(533.507)
105
(505.825)
Valor adicionado total consumido
(28.441)
(534.685)
(17.949)
(530.483)
Distribuição do valor adicionado
(28.441)
(534.685)
(17.949)
(530.483)
612
466
10.469
10.818
612
466
10.469
10.818
122
122
2
2
1.715
1.715
3.850
3.850
1.167
43
1.210
602
1.559
2.161
1.653
1.262
(3.205)
545
255
2.993
4.598
(15.374)
(7.783)
(30.385)
(30.385)
(537.314)
(537.314)
(30.385)
(3)
(30.388)
(537.314)
(54)
(537.368)
Retenções
Depreciação
Valor adicionado líquido produzido
Valor adicionado recebido em transferência
Provisão para redução do valor recuperável de ativos
Outras
Pessoal
Remuneração direta
Impostos, taxas e contribuições
Federais
Remuneração de capitais de terceiros
Juros
Aluguéis
Variação cambial
Outras
Remuneração de capitais de próprios
Prejuízo atribuído aos acionistas controladores
Prejuízo atribuído aos acionistas não controladores
16
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas
(Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma)
1. Contexto operacional
A CCX Carvão da Colômbia S.A. (“CCX” ou “Companhia”) foi constituída em 10 de abril de
2006 e até 16 de abril de 2012 era denominada Centennial Asset Participações Amapá S.A.
(“CAPA”). A Companhia tem sede na cidade do Rio de Janeiro - RJ.
A controlada CCX Colômbia desenvolve um projeto de mineração de carvão, compreendendo
uma mina subterrânea, duas minas a céu aberto e um sistema de logística, composto por
ferrovia de 150 km de extensão e porto de águas profundas em área abrigada, com
capacidade para carregamento direto em navios do tipo capesize.
As ações da Companhia são negociadas no segmento Novo Mercado da BM&FBovespa, sob
o código CCXC3.
Em 29 de outubro de 2013, a CCX celebrou Memorando de Entendimentos (“MOU”) com
Yildirim Holding A.S. (“Yildirim”), estabelecendo os termos e condições para a venda dos
projetos de mineração a céu aberto Cañaverales e Papayal pelo valor aproximado de USD 50
milhões (“Transação”) e, ainda, a venda do projeto de mineração subterrânea de San Juan,
incluindo o projeto de infraestrutura logística, composto por ferrovia e porto, pelo montante
aproximado de USD 400 milhões (“Potencial Transação”). Os ativos mantidos para venda
foram reclassificados do não circulante para o circulante na rubrica de ativos não circulantes
mantidos para venda.
Em 13 de novembro de 2013, a Companhia recebeu USD 5 milhões da Yildirim Holding A.S.,
a título de adiantamento, não reembolsável, como garantia de exclusividade e parte do
pagamento da Transação, com vistas a continuar a negociação da Transação e da Transação
Potencial, conforme informado no Fato Relevante divulgado em 29 de outubro de 2013.
A CCX celebrou com Yildirim no dia 31 de janeiro de 2013 uma Carta de Intenções, de caráter
vinculante, estabelecendo os termos e condições definitivas para a venda dos projetos de
mineração a céu aberto de Canaverales e Papayal e o projeto de mineração subterrânea de
San Juan, incluindo o projeto de infraestrutura logística, composto por ferrovia e porto (a
Transação).
Os termos da negociação estabelecem o preço total da Transação em USD125 milhões.
Neste valor já está incluído o montante de USD 5 milhões pagos anteriormente a CCX para
garantir exclusividade nas negociações com a Yildirim. O fechamento da operação ocorrerá
com a transferência dos títulos minerários e as licenças respectivas associadas aos projetos
da CCX para a Yildirim.
17
Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidadas--Continuação
1. Contexto operacional--Continuação
Em 26 de março de 2014, o contrato definitivo estabelecendo os termos e condições para a
venda dos projetos de mineração a céu aberto de Canaverales e Papayal e o projeto de
mineração subterrânea de San Juan, incluindo o projeto de infraestrutura logística, composto
por ferrovia e porto (a Transação), no valor de USD125 milhões, foi devidamente assinado.
Em adição ao pagamento inicial de USD5 milhões ocorrido em 13 de novembro de 2013, o
montante de USD30 milhões foi pago em 26 de março de 2014 no momento da assinatura do
contrato definitivo. O saldo remanescente de USD90 milhões será pago no fechamento da
operação, quando da transferência dos ativos da CCX para a Yildirim.
Importante esclarecer que o valor previamente anunciado no MOU celebrado em 29 de
outubro de 2013 era sujeito a due diligence operacional, financeira, tributária e ambiental e
considerava parte significativa do pagamento baseado em milestones operacionais das minas
(incluindo obtenção de licenças ambientais faltantes para Papayal, San Juan, Porto e
Ferrovia), o que poderia postergar o processo de conclusão da transação em até cinco anos.
A conclusão dos procedimentos de due diligence acima mencionados, assim como a
negociação da forma de pagamento e valores definitivos, ocorreu somente em março de 2014
quando da assinatura dos contratos definitivos.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, a Companhia apurou prejuízo de
R$ 30.388. A Companhia encontra-se em fase pré-operacional e devido à deterioração das
condições do mercado de carvão mineral, está revisando seu plano estratégico, focando,
principalmente, na conclusão da venda dos seus projetos de mineração.
As dívidas de curto prazo ainda em aberto em 31 de dezembro de 2014 tiveram o objetivo de
financiar parte dos investimentos realizados pela Companhia, assim como atender a
demandas de capital de giro. A Companhia está trabalhando para liquidação parcial dessas
dívidas e considera principalmente a entrada de recursos oriundos da venda de seus projetos
de mineração para equacionar sua estrutura de capital e cobrir sua expectativa de
necessidade de caixa.
18
2. Licenças e autorizações
A Companhia ainda não possui todas as licenças e autorizações exigidas por lei para cada
uma das suas instalações e atividades, sendo que as mais relevantes ainda pendentes
referem-se aos projetos de San Juan e Papayal. Para esses projetos a Companhia efetuou
investimentos de R$390.954. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possui as
seguintes licenças e autorizações cujos investimentos realizados totalizam R$3.498 em 31 de
dezembro de 2014.
Projeto
19
Ato
Descrição
Mina de Cañaverales
Resolução nº 1.074 de 2011
Outorga a Licença Ambiental para a mina a céu
aberto de Cañaverales (a), com validade estimada
até que o projeto seja completado.
Mina de Cañaverales
Resolve o recurso interposto contra a resolução
1074 de 2011 para esclarecimentos envolvendo a
licença ambiental.
Porto
Auto nº 361 de 2011
Estabelece a região de Dibulla como opção para o
Estudo de Impacto Ambiental para o porto,
visando ao processo de licenciamento. O
Diagnóstico Ambiental de Alternativas (“DAA”) foi
aprovado pelo Ministério de Ambiente, Vivienda e
Desarollo Territorial da Colômbia (MAVDT) em
10/02/2011.
Porto
Comunicação nº 130-2129 de 2012
Outorga da permissão para intervenção
arqueológica 2752 correspondente a 675 hectares
do Projeto Porto.
Ferrovia
Estabelece os Termos de Referência para a
elaboração do Estudo de Impacto Ambiental no
corredor aceito pela autoridade ambiental
(CORPOGUAJIRA).
Ferrovia
Comunicação nº 633 de 2011
Estabelece que o projeto da ferrovia não necessita
da apresentação de Diagnóstico Ambiental de
Alternativas (DAA).
Mina de San Juan
Comunicação nº 4120-E2- 38729 de
2012
Estabelece os Termos de Referência (ANLA),
para a elaboração do Estudo de Impacto
Ambiental para a mina subterrânea de San Juan.
Campanha de exploração
Comunicação nº 130-2390 de 2012
Outorga da permissão para intervenção
arqueológica 2781 correspondente a Plataformas
de Bloco San Juan Sur.
Porto
Outorga a Concessão Portuária no departamento
de La Guajira, município de Dibulla
2. Licenças e autorizações--Continuação
(a) A licença ambiental concedida pelo Ministério do Ambiente e Desenvolvimento
Sustentável nos termos da Resolução nº 1.074 de 8 de setembro de 2011, para o projeto
de mineração de carvão da mina de Cañaverales, implica no desenvolvimento, uso ou
envolvimento de recursos naturais renováveis, conforme listados abaixo:

Licença de exploração de águas subterrâneas para o projeto de mineração de
carvão da mina de Cañaverales.

Autorizações das descargas de águas residuais domésticas e industriais geradas
durante o desenvolvimento das atividades do projeto de mineração de carvão da
mina de Cañaverales, previamente tratadas e em conformidade com as normas
vigentes.

Autorizações para o aproveitamento florestal único da cobertura de vegetação.

Autorizações para emissões atmosféricas para o projeto de mineração de carvão
da mina de Cañaverales.

Autorizações para a despressurização de águas subterrâneas e aproveitamento de
poços, desidratação e drenagem da mina.

Autorização de transporte rodoviário para a produção máxima de 2,5 milhões de
toneladas anuais entre a mina e o porto para embarque de carvão.
3. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras
a)
Demonstrações financeiras consolidadas
As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia foram elaboradas tomando
como base os padrões internacionais de contabilidade (“IFRS”) emitidos pelo
International Accounting Standards Board (“IASB”) e interpretações emitidas pelo
International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”), implantados no
Brasil através do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) e suas interpretações
técnicas (“ICPC”) e orientações (“OCPC”), aprovados pela Comissão de Valores
Mobiliários (“CVM”).
20
--Continuação
a)
Demonstrações financeiras consolidadas--Contoinuação
Em 30 de março 2015, a Administração da Companhia autorizou a divulgação destas
demonstrações financeiras.
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base no
custo histórico, reduzido por provisão para perdas quando aplicável.
b)
Demonstrações financeiras individuais da controladora
As demonstrações financeiras individuais da controladora foram preparadas conforme
as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as disposições da
legislação societária, previstas na Lei nº 6.404/76 com alterações da Lei nº 11.638/07 e
Lei nº 11.941/09, e os pronunciamentos contábeis, interpretações e orientações emitidos
pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), aprovados pela Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”). Até 31 de dezembro de 2013, essas práticas diferiam do
IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à
avaliação de investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo
método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor
justo.
Com a emissão do pronunciamento IAS 27 (Separate Financial Statements) revisado pelo
IASB em 2014, as demonstrações separadas de acordo com as IFRS passaram a
permitir o uso do método da equivalência patrimonial para avaliação do investimentos em
controladas, coligadas e controladas em conjunto. Em dezembro de 2014, a CVM emitiu
a Deliberação nº 733/2014, que aprovou o Documento de Revisão de Pronunciamentos
Técnicos nº 07 referente aos Pronunciamentos CPC 18, CPC 35 e CPC 37 emitidos pelo
Comitê de Pronunciamentos Contábeis, recepcionando a citada revisão do IAS 27, e
permitindo sua adoção a partir dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014. Dessa
forma, as demonstrações financeiras individuais da controladora passaram a estar em
conformidade com as IFRS a partir desse exercício.
21
--Continuação
c)
Consolidação
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as informações contábeis da
Companhia, de suas controladas diretas e indiretas:
Controladas diretas
CCX Brasil Participações S.A. (“CCX Brasil”)
Controladas indiretas
CCX Áustria GmbH (“CCX Áustria”)
CCX Viena GmbH (“CCX Viena”)
CCX Colômbia S.A. (“CCX Colômbia”)
Wide River S.A.S. (“Wide River”)
FIM Crédito Privado CCX63
País
31/12/2014
31/12/2013
Brasil
100%
100%
100%
100%
99,99%
100%
100%
100%
100%
99,99%
100%
100%
Áustria
Áustria
Colômbia
Colômbia
Brasil
As controladas são integralmente consolidadas a partir da data de aquisição ou
constituição, sendo esta a data na qual a Companhia obteve o seu controle, e continuam
a ser consolidadas até a data em que esse controle deixe de existir. As demonstrações
financeiras das controladas são elaboradas para o mesmo exercício de divulgação que o
da controladora, utilizando políticas contábeis consistentes.
Descrição dos principais procedimentos de consolidação
22

Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre a controladora e suas
controladas.

Eliminação dos saldos das contas de investimento e correspondentes participações
no capital e lucros (prejuízos) acumulados das controladas.

A participação dos acionistas não controladores, que representa a parcela do
resultado do exercício e patrimônio líquido que não são detidos pelo grupo, é
apresentada separadamente da demonstração do resultado consolidado e no
patrimônio líquido consolidado.
--Continuação
c)
Consolidação
Descrição dos principais procedimentos de consolidação

Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como dos lucros não realizados
decorrentes de negócios entre as empresas. Perdas não realizadas são eliminadas da
mesma maneira, mas apenas quando não há evidências de problemas de
recuperação dos ativos relacionados.

Os saldos das transações intercompanhias da controlada são eliminados, não
havendo participações que cabem a acionista minoritários.
Alterações no percentual de participação em controladas que não resultem em perda
e/ou ganho de controle são registradas no patrimônio líquido.
d)
Uso de estimativas e julgamentos
Julgamentos, estimativas e premissas são utilizados para a mensuração e
reconhecimento de certos ativos e passivos das demonstrações financeiras da
Companhia.
O uso desses fatores é inerente e condição imprescindível na preparação das
A determinação dessas estimativas levou em consideração experiências de eventos
passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros, notadamente a venda
dos projetos da companhia e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens significativos
sujeitos a estimativas incluem: a avaliação e classificação dos ativos não circulantes
mantidos para venda e, por determinação do CPC 31 Ativo não circulante mantido para
venda, foi classificado como ativo circulante, não significando necessariamente que tais
ativos serão efetivamente vendidos em até um ano e também não significam que serão
alienados pelos valores consignados nas demonstrações financeiras.
23
--Continuação
d)
Uso de estimativas e julgamentos--Continuação
Além da estimativa extremamente relevante acima comentada, outras estimativas
relevantes são; a avaliação do valor recuperável de ativos; os pagamentos baseados em
ações e os instrumentos financeiros.
A liquidação das transações envolvendo estas estimativas poderá resultar em valores
significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras
financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A
Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.
e)
Moeda funcional e moeda de apresentação
Estas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Reais.
A Administração definiu que a moeda funcional da controladora e de sua controlada CCX
Brasil é o real e a moeda funcional da controlada indireta CCX Colômbia é o dólar norteamericano, esta última em função de seu plano de negócios, ambiente econômico e,
principalmente, em decorrência dos seus custos de operação e receitas futuras. Para fins
de apresentação das informações da CCX Colômbia, os ativos e passivos foram
convertidos para reais pela taxa de câmbio da data de fechamento do balanço e as
contas de resultado e de capital foram convertidas pelas taxas de câmbio vigentes nas
datas das transações. O resultado dessa conversão está registrado no patrimônio líquido
sob a rubrica outros resultados abrangentes.
f)
Demonstração do valor adicionado
A Companhia elaborou demonstrações do valor adicionado (DVA) individuais e
consolidadas, as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações
financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicável as
companhias abertas, enquanto para IFRS representam informação suplementar.
g)
Demonstração de fluxo de caixa
As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto.
24
4. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis
Na elaboração destas demonstrações financeiras, as práticas contábeis descritas em
detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente pela Companhia a todos os
exercícios apresentados nessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas.
4.1. Instrumentos financeiros
Ativos financeiros
Atualmente, os ativos financeiros da Companhia são representados pelos saldos de
caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários, classificados a valor justo
por meio do resultado.
Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja
classificado como mantido para negociação e seja designado como tal no momento do
reconhecimento inicial. Os custos da transação, após o reconhecimento inicial, são
reconhecidos no resultado quando incorridos.
Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado são apresentados no balanço
patrimonial a valor justo, com os correspondentes ganhos ou perdas reconhecidos na
demonstração do resultado.
A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos
e é determinada no momento do reconhecimento inicial.
Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos
investimentos tenham expirado ou tenham sido transferidos, e a Companhia tenha
transferido substancialmente todos os riscos e direitos de propriedade desses ativos.
Passivos financeiros
Atualmente, os passivos financeiros da Companhia são representados pelo saldos de
fornecedores e empréstimos e financiamentos e saldos a partes relacionadas, e são
reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma
parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo
financeiro quando pago ou quando as obrigações são canceladas.
25
4. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis--Continuação
4.1. Instrumentos financeiros--Continuação
Passivos financeiros--Continuação
Os passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de
quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses
passivos financeiros são mensurados pelo custo amortizado, ajustados com base nas
variações monetárias e taxas de câmbio e incluem os juros incorridos até a data do
balanço, baseados nos termos contratuais. Ganhos e perdas são reconhecidos na
demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o
processo de apropriação dos juros e variações monetárias.
Instrumentos financeiros derivativos
Os derivativos são reconhecidos inicialmente, e subsequentemente mensurados, pelo
valor justo, sendo as variações do valor justo reconhecidas no resultado. A Companhia
não operou com derivativos em 2014 ou 2013.
4.2. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários
Os equivalentes de caixa são mantidos pela Companhia com a finalidade de atender a
compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimento ou outros fins. A
Companhia considera equivalentes de caixa uma aplicação financeira de
conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um
insignificante risco de mudança de valor. Por conseguinte, um investimento,
normalmente, se qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto
prazo, por exemplo, três meses ou menos, a contar da data da contratação.
Os títulos e valores mobiliários são investimentos de curto prazo mantidos com o
objetivo de serem ativamente negociados. Esses investimentos são mensurados pelo
valor justo por meio do resultado, e os ganhos e as perdas de variações de valor justo
são reconhecidos na demonstração do resultado.
26
4.3. Moeda estrangeira
As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em reais
(R$), que é a moeda funcional da Companhia.
As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa de câmbio da
moeda funcional em vigor na data da transação. Os ativos e passivos monetários
denominados em moeda estrangeira são reconvertidos à taxa de câmbio em vigor na
data do balanço, sendo as diferenças registradas na demonstração do resultado.
4.4. Investimentos em controladas
Os investimentos em controladas são contabilizados pelo método de equivalência
patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, sendo eliminados para fins
de elaboração das demonstrações financeiras consolidadas.
Uma controlada é uma entidade na qual a Companhia, diretamente ou por meio de
outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo
permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos
administradores.
Com base no método de equivalência patrimonial, o investimento em controladas é
contabilizado no balanço patrimonial da controladora ao custo, adicionando-se as
mudanças após a aquisição da participação societária.
4.5. Imobilizado
O imobilizado é apresentado ao custo de aquisição, formação ou construção,
adicionado dos juros e demais encargos financeiros incorridos durante a construção ou
desenvolvimento de projetos, líquido de depreciação acumulada e/ou perdas
acumuladas por redução ao valor recuperável, se for o caso.
Um item do imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício
econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda
resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da
venda e o valor contábil do ativo) é incluído na demonstração do resultado no exercício
em que o ativo for baixado.
Os gastos incorridos com manutenção e reparo são contabilizados somente se os
benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis e os valores
mensurados de forma confiável, enquanto que os demais gastos são registrados
diretamente na demonstração do resultado quando incorridos.
27
4.5. Imobilizado--Continuação
Depreciação
A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou
outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual.
A depreciação é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação à
vida útil estimada de cada parte de um item do imobilizado, já que esse método é o que
mais se aproxima do padrão de consumo de benefícios econômicos futuros
incorporados no ativo. Terrenos não são depreciados.
Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a
cada encerramento de exercício financeiro.
Custos de empréstimos
Custos de empréstimos diretamente relacionados com a aquisição, construção ou
produção de um ativo que necessariamente requer um tempo significativo para ser
concluído para fins de uso ou venda são capitalizados como parte do custo do
correspondente ativo. Todos os demais custos de empréstimos são registrados em
despesa no exercício em que são incorridos. Custos de empréstimo compreendem juros
e outros custos incorridos por uma entidade relativos ao empréstimo.
4.6. Intangíveis
Direitos minerários
Avaliados pelo valor de custo de aquisição dos direitos minerários e sujeitos a testes de
recuperação. A amortização, quando do início da produção, será calculada pelo período
de vida útil estimado das minas com base na relação obtida entre a produção efetiva e o
montante total das reservas provadas e prováveis.
28
4.6. Intangíveis--Continuação
Gastos com desenvolvimento
Gastos em atividades de pesquisa, realizados com a possibilidade de ganho de
conhecimento e entendimento científico ou tecnológico, são reconhecidos no resultado
conforme incorridos. Atividades de desenvolvimento envolvem um plano ou projeto
visando à produção de produtos novos ou substancialmente aprimorados. Os gastos de
desenvolvimento são capitalizados somente se puderem ser mensurados de maneira
confiável, se o produto ou processo forem técnica e comercialmente viáveis, se os
benefícios econômicos futuros forem prováveis, e se a Companhia tiver a intenção e os
recursos suficientes para concluir o desenvolvimento e usar ou vender o ativo.
Os gastos capitalizados incluem os custos de materiais, mão de obra direta, e os
custos de perfuração que são diretamente atribuíveis à preparação do ativo para seu
uso proposto. Outros gastos de desenvolvimento são reconhecidos no resultado
conforme incorridos.
Os gastos de desenvolvimento capitalizados são mensurados pelo custo, deduzido da
amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável, se aplicável.
4.7. Redução ao valor recuperável - impairment
Ativos financeiros
Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um
evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento
de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser
estimados de uma maneira confiável.
Os ativos financeiros da Companhia são mensurados a valor justo por meio do
resultado e, portanto, as potenciais perdas, se houver, são refletidas na mensuração
do valor justo, e reconhecidas na demonstração do resultado.
29
4.7. Redução ao valor recuperável - impairment--Continuação
Ativos não financeiros
Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia são revistos a cada
data de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso
ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é determinado. No caso de ágio
e ativos intangíveis com vida útil indefinida ou ativos intangíveis em desenvolvimento
que ainda não estejam disponíveis para uso, o valor recuperável é estimado todo ano
na mesma época.
O valor recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa (UGC) é o maior entre o
valor em uso e o valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os
fluxos de caixa futuros estimados são descontados aos seus valores presentes por
taxa de desconto antes de impostos que reflita as condições vigentes de mercado
quanto ao período de recuperabilidade do capital e os riscos específicos do ativo.
Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida caso o valor contábil de
um ativo ou sua UGC exceda seu valor recuperável estimado. Perdas de valor são
reconhecidas na demonstração do resultado.
Uma perda por redução ao valor recuperável relacionada a ágio não é revertida.
Quanto a outros ativos, as perdas de valor recuperável reconhecidas em exercícios
anteriores são avaliadas a cada data de apresentação para quaisquer indicações de
que a perda tenha aumentado, diminuído ou não mais exista. Uma perda de valor é
revertida caso tenha havido uma mudança nas estimativas usadas para determinar o
valor recuperável.
4.8. Provisões
Geral
Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente (legal
ou não formalizada) em consequência de um evento passado, é provável que
benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa
confiável do valor da obrigação possa ser feita. A despesa relativa a qualquer provisão
é apresentada na demonstração do resultado, líquida de qualquer reembolso.
30
4.8. Provisões--Continuação
Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas
Provisões são constituídas para todas as contingências referentes a processos
judiciais para os quais é provável que uma saída de recursos seja feita para liquidar a
contingência/obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da
probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das
leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua
relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos consultores jurídicos
externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas
circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções
fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou
decisões de tribunais.
4.9. Empréstimos e financiamentos
Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo,
líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados
pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos
custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do
resultado durante o período em que os empréstimos e financiamentos estejam em
aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros.
As taxas pagas no estabelecimento dos empréstimos e financiamentos são
reconhecidas como custos da transação dos mesmos.
4.10. Imposto de renda e contribuição social
O imposto de renda e a contribuição social, do exercício corrente, são calculados com
base nas alíquotas de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável
excedente de R$240, para imposto de renda, e de 9% sobre o lucro tributável para
contribuição social, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa
de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.
31
4.10. Imposto de renda e contribuição social--Continuação
O imposto de renda e a contribuição social diferidos, se reconhecidos, são registrados
para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base
fiscal de ativos ou passivos e o seu respectivo valor contábil. A Administração não
registrou imposto de renda e contribuição social diferidos ativos sobre prejuízos fiscais,
base negativa de contribuição social e diferenças temporárias nesta fase de
desenvolvimento das minas.
Com relação à CCX Colômbia, o imposto corrente é calculado com base na alíquota de
33% sobre o lucro líquido.
4.11. Demais ativos e passivos circulante e não circulante
Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios
econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder
ser mensurado com segurança.
Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia possui uma obrigação
legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um
recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. As provisões são registradas tendo
como base as melhores estimativas do risco envolvido.
Os ativos e passivos monetários de longo prazo e os de curto prazo, quando o efeito é
considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto,
são ajustados pelo seu valor presente.
4.12. Pagamento baseado em ações
A Companhia registra as opções de compra de ações outorgadas pelo Controlador,
inclusive as opções de compras de ações de outras companhias do Grupo EBX
outorgadas pelo Controlador a executivos da Companhia.
O custo de transações com funcionários liquidadas com instrumentos patrimoniais, e
com prêmios outorgados, é mensurado com base no valor justo na data em que foram
outorgados, a valor justo, em conta específica no patrimônio líquido e na demonstração
do resultado, conforme as condições contratuais sejam atendidas. Para determinar o
valor justo, a Administração utiliza um especialista de precificação.
32
4.12. Pagamento baseado em ações--Continuação
O custo de transações liquidadas com títulos patrimoniais é reconhecido, em conjunto
com um correspondente aumento no patrimônio líquido, ao longo do exercício em que a
performance e/ou condição de serviço são cumpridos, com término na data em que o
funcionário adquire o direito completo ao prêmio (data de aquisição). A despesa
acumulada reconhecida até a data de aquisição reflete a extensão em que o período de
aquisição tenha expirado e a melhor estimativa da Companhia do número de títulos
patrimoniais que serão adquiridos. O efeito na demonstração do resultado do exercício
encontra-se registrado em “despesas de pessoal”.
Quando um prêmio de liquidação com instrumentos patrimoniais é cancelado, o mesmo
é tratado como se tivesse sido adquirido na data do cancelamento, e qualquer despesa
não reconhecida do prêmio é reconhecida imediatamente. Isto inclui qualquer prêmio
em que as condições de não aquisição dentro do controle da Companhia ou da
contraparte não são cumpridas. Porém, se um novo plano substitui o plano cancelado, e
é designado como plano substituto na data de outorga, o plano cancelado e o novo
plano são tratados como se fossem uma modificação ao plano original.
4.13. Resultado por ação
O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do exercício atribuível
aos acionistas controladores da Companhia e a média ponderada das ações ordinárias
e preferenciais em circulação no respectivo exercício. O resultado por ação diluído é
calculado por meio da referida média das ações em circulação, ajustada pelos
instrumentos potencialmente conversíveis em ações, com efeito diluidor, nos exercícios
apresentados. O efeito de diluição das opções de compra de ações em aberto é
refletido como diluição de ação adicional no cálculo do resultado por ação diluído.
4.14. Informações por segmento
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia encontra-se em fase pré-operacional e,
portanto, não possui diferentes segmentos de negócios e administra o resultado com
base na estrutura da demonstração de resultados. Desta forma, não está sendo
apresentada qualquer informação por segmento.
33
5. Caixa e equivalentes de caixa
Controladora
31/12/2014
31/12/2013
Depósitos bancários
77
73
77
73
Consolidado
31/12/2014
31/12/2013
1
46
2.442
2.489
Caixa
Depósitos bancários no exterior (a)
Depósitos bancários
1.242
23
1.265
(a) O saldo está registrado principalmente em conta corrente do Banco de Bogota - New York Agency, em dólares.
O saldo em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2014 é de USD 17.462. Os saldos não possuem
qualquer tipo de restrição e podem ser utilizadas pela controladora ou qualquer outra empresa do grupo.
6. Caixa restrito
Consolidado
31/12/2014
31/12/2013
Certificado de Depósito Bancário (a)
Certificado de Depósito Bancário (b)
Certificado de Depósito Bancário (c)
Reivindicações (d)
34
1.142
111
31
1.284
1.245
1.208
2.453
(a)
Certificado de depósito bancário do Helm Bank (antigo Banco de Crédito), criado para assegurar possíveis
danos à Agência Nacional de Infraestrutura da Colômbia, decorrentes de eventuais violações das obrigações
assumidas pela CCX Colômbia pela atribuição da concessão do porto. Possui remuneração de 6,5% ao ano.
(b)
Certificado de depósito bancário do Banco de Bogotá, criado para assegurar alugueis do escritório na
Colômbia. Possui remuneração de 4,39% ao ano.
(c)
Certificado de depósito bancário do Banco de Bogotá, criado para assegurar apólice de direitos minerários nos
departamentos de La Guajira e Cesar. Possui remuneração de 3,5% ao ano
(d)
Caixa restrito reservado a reivindicações realizadas por proprietários de terra.
7. Impostos a recuperar
Consolidado
31/12/2014
31/12/2013
Imposto de renda a recuperar (CCX Colômbia) (a)
Imposto de renda e contribuição social (b)
136
1.507
1.643
139
1.396
1.535
Circulante
Não circulante
1.515
128
1.402
133
(a)
O saldo é representado principalmente pelos créditos de imposto de renda na Colombia gerados durante os
anos 2008 a 2014.
(b)
O saldo é representado pelos seguintes créditos: imposto de renda retido na fonte sobre aplicações
financeiras, imposto de renda sobre juros de mútuos e contribuição social paga em bases estimadas durante
o ano de 2012 e no período entre janeiro e dezembro de 2013, não compensados dentro do período.
8. Investimentos
a)
Participações societárias
31/12/2014
Controlada direta
CCX Brasil (*)
%
Ativo
Passivo
Patrimônio
liquido
Resultado
99.9%
235.668
18.854
216.817
(27.006)
31/12/2013
Controlada direta
CCX Brasil (*)
%
Ativo
Passivo
Patrimônio
liquido
Resultado
99.9%
231.724
14.280
217.444
(533.364)
(*) Reflete as participações nas controladas indiretas CCX Áustria, CCX Viena, CCX Colômbia e Wide River.
35
8. Investimentos--Continuação
b)
Movimentação (Controladora)
Controlada direta
CCX Brasil
c)
31/12/2013
Ajuste de
conversão
Equivalência
patrimonial
31/12/2014
217.497
26.326
(27.006)
216.817
Controlada direta
31/12/2012
CCX Brasil
721.237
Reserva de
capital - stock Ajuste de
conversão
options
(4.000)
33.624
Equivalência
patrimonial
31/12/2013
(533.364)
217.497
Informações financeiras resumidas da controlada direta
CCX Brasil
31/12/2014
31/12/2013
Ativo circulante
Ativo não circulante
Passivo circulante
3.227
232.441
(18.854)
(216.817)
1.907
229.870
(14.280)
(217.497)
CCX Brasil
31/12/2014
31/12/2013
Receitas (despesas operacionais)
Resultado financeiro líquido
36
(14.206)
(17.875)
5.072
(27.006)
(12.856)
(542.397)
19.890
(533.364)
9. Imobilizado
a)
Composição dos saldos
Taxa anual de
depreciação
ponderada %
Custo
10%
10%
20
2
(5)
-
15
2
20
2
22
(5)
17
22
22
(5)
17
313
335
Máquinas e equipamentos
Móveis e utensílios
Imobilizado em curso
b)
Depreciação Líquido
acumulada 31/12/2014
Liquido
31/12/2013
Movimentação
Controlada direta
31/12/2013
Controlada direta
31/12/2012
Terrenos
Equipamentos de informática
32.125
1.003
1.957
929
544.777
580.791
20
2
313
335
Reclassificação
38.115
(38.115)
-
Adições
1
23.145
23.146
Depreciação
(5)
(5)
Baixa
Liquido
31/12/2014
(313)
(313)
15
2
17
Conversão
Depreciação
Impairment
11.435
136
25
(232)
84.745
96.109
(142)
(210)
(305)
(657)
(978)
(1.770)
(392)
(441.504)
(444.644)
Reclassificação
ativo mantido
Liquido
para venda
31/12/2013
(81.675)
(172.736)
(254.411)
20
2
313
335
Refere-se basicamente a compras realizadas durante a campanha de exploração
(trabalhos de perfuração e estudos geotécnicos iniciados em 2008).
A depreciação dos ativos é calculada com base no método linear, considerando as
especificações técnicas para cada ativo, tais como vida útil e prazo de depreciação.
37
10. Intangível
31/12/2014
Direitos minerários (a)
Gastos com desenvolvimento (b)
Direito de servidão (c)
Adiantamento direitos minerários (d)
Direito em corporação (e)
-
Saldo inicial
31/12/2013
37.025
19.784
14.166
1.855
265
73.095
Consolidado
Provisão para
redução ao
Reclassificação
provável valor ativo mantido
de recuperação
para venda
31/12/2013
31/12/2013
(12.777)
(19.784)
(1.855)
(265)
(34.681)
(24.248)
(14.166)
(38.414)
31/12/2013
-
(a) A controlada CCX Colômbia adquiriu, para sua expansão, direitos minerários nos departamentos de La Guajira e Cesar. Em 31 de dezembro de
2013, a Companhia participava de 20 contratos de concessão de mineração e duas propostas de contratos de concessão adquiridos de
terceiros naqueles departamentos.
(b) Os valores registrados correspondem a gastos incorridos em perfurações, estudos, consultorias e quaisquer outros estudos relacionados ao
desenvolvimento do projeto de mineração da CCX.
(c) Direitos de uso da terra de terceiros.
(d) Os valores registrados correspondem a adiantamentos na aquisição de direitos minerários.
(e) Aquisição de direito de passagem em ferrovia para transporte de carvão.
Como a Companhia está em fase pré-operacional, a amortização dos intangíveis ainda não
foi iniciada.
11. Ativo não circulante mantido para venda
Conforme mencionado na Nota Explicativa 1, a Companhia decidiu vender seus três projetos
de mineração localizados na Colômbia. Prevê-se que a alienação dos projetos de mineração
a céu aberto Cañaverales e Papayal e de mineração subterrânea seja concluída em 2015.
Esses ativos estão mantidos pelo valor de custo, reduzidos por provisão para perdas na
venda.
38
11.Ativo não circulante mantido para venda--Continuação
Devido à venda dos três projetos de mineração pelo preço de USD125 milhões, conforme
mencionado na Nota Explicativa 1, a Companhia registrou em 2013 provisão para redução ao
provável valor de recuperação (‘’impairment’’) de seus ativos com o intuito de ajustar seus
valores ao valor recuperável líquido de despesas de venda. A abertura da provisão para
impairment por classe de ativo se encontra demonstrada abaixo:
Consolidado
31/12/2014
31/12/2013
IVA e Imposto de renda a recuperar (CCX Colômbia) (Nota 7)
Imobilizado (Nota 9)
Intangível (Nota 10)
-
(74.333)
(444.644)
(34.681)
(553.658)
As principais classes de ativos classificados como mantidos para venda em 31 de dezembro
de 2014 são:
Consolidado
31/12/2014
31/12/2013
Imobilizado (a)
Intangível (a)
Custo de venda dos ativos (b)
293.167
38.858
(3.777)
328.248
254.411
38.414
292.825
(a) A variação nos saldos apresentados se deve a conversão do montante de USD125 milhões pela taxa do dólar nos
respectivos fechamentos R$2,6562 em 31 de dezembro de 2014 (R$2,3426 em 31 de dezembro de 2013). Com o
fechamento de alguns processos de reinvidicação de terra em 2014 parte do saldo de intangível referente a direitos de
servidão não poderão ser transferidos para a Yildirim, com isto os valores em dólar de imobilizado e intangível foram
reclassificados na apresentação totalizando o montante de USD125 milhões definido no contrato de venda.
(b) Custos estimados para a venda do ativo não circulante mantido para venda.
O resultado referente aos ativos mantidos para venda em cada um dos exercícios é
apresentado a seguir:
Controladora
31/12/2014
31/12/2013
Resultado de equivalência patrimonial (Nota 8)
39
(17.875)
(17.875)
(533.364)
(533.364)
11.Ativo não circulante mantido para venda--Continuação
Consolidado
31/12/2014
31/12/2013
Despesas gerais e administrativas
Outras receitas operacionais
(16.049)
1.209
1
(2.253)
(17.092)
(34.701)
3.633
222
(1.809)
(32.655)
Os fluxos de caixa líquidos incorridos são:
Consolidado
31/12/2014
31/12/2013
Atividades operacionais
Atividades de investimento
Atividades de financiamento
Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa
(44.713)
(44.713)
(68.522)
(379.788)
(448.310)
Prejuízo por ação no exercício referente aos ativos mantidos para venda:
Controladora
31/12/2014 31/12/2013
Básico e diluído (em R$)
40
(0,10047)
(3,18671)
12. Partes relacionadas
Os principais saldos de ativos e passivos em 31 de dezembro de 2014 e 2013, relativos às
operações com partes relacionadas, bem como as transações que influenciaram o resultado
dos exercícios, são decorrentes de transações da Companhia com empresas controladas e
ligadas, membros da Administração e outras partes relacionadas.
Os saldos da Companhia, suas controladas e ligadas são apresentados a seguir:
Controladora
Contas a pagar
31/12/2014
31/12/2013
CCX Brasil (a)
EBX Holding Ltda. (b)
AUX Grupo (c)
10.771
10.771
7.496
7.496
Consolidado
Contas a pagar
31/12/2014
31/12/2013
5.636
21.141
26.777
807
20.799
21.606
(a) Mútuo entre a controlada CCX Brasil e a Companhia para suprir necessidade de caixa, contrato de curto prazo com taxa de 125% do CDI.
(b) Corresponde a custos compartilhados administrativos e de pessoal.
(c) Corresponde a empréstimos com partes relacionadas:
41

Em 24 de julho de 2013, a CCX Viena c o n t r a i u empréstimo em moeda estrangeira com a AUX Luxemburgo, no valor de USD5 milhões,
R$11.171 com taxa Libor + 2,0% e vencimento em 24 de julho de 2014. O vencimento do principal foi renegociado para vencimento em um ano,
nas mesmas condições de negociação.

Em 26 de agosto de 2013, a CCX Colômbia c o n t r a i u empréstimo em moeda local com a companhia Calvista, no valor de COP$1 bilhão,
R$1.230 ao custo de DTF + 2,5% e vencimento em 26 de agosto de 2014. O DTF é a taxa de depósitos a prazo na Colômbia certificada pelo
Banco Central local. O vencimento do principal foi renegociado para vencimento em um ano, nas mesmas condições de negociação.

Em 2 de setembro de 2013, a CCX Colômbia c o n t r a i u empréstimo em moeda local com a AUX Colômbia S.A.S, no valor de COP$700
milhões, R$853 ao custo de DTF + 2,5% e vencimento em 2 de setembro de 2014. O vencimento do principal foi renegociado para vencimento
em um ano, nas mesmas condições de negociação.

Em 19 de setembro de 2013, a CCX Colômbia assinou contrato para empréstimo em moeda local com a AUX Colômbia S.A.S, no valor de
COP$ 1,6 bilhão, R$1.864 ao custo de DTF + 2,5% e vencimento em 19 de setembro de 2014. O vencimento do principal foi renegociado para
vencimento em um ano, nas mesmas condições de negociação.

Em 04 de outubro de 2013, a CCX Colômbia assinou contrato para empréstimo em moeda local com a AUX Colômbia S.A.S, no valor de
COP$1bilhão, R$1.212 ao custo de DTF + 2,5% e vencimento em 29 de setembro de 2014.

COP$0,89 bilhão, R$1.079 ao custo de DTF + 2,5% e vencimento em 02 de outubro de 2014.

COP$1,7 bilhão, R$2.061 ao custo de DTF + 2,5% e vencimento em 05 de outubro de 2014.

Em 1 de dezembro de 2014, as empresas Calvista e AUX Colômbia cederam os seus saldos recebíveis para a Companhia AUX Luxemburgo que
passou a ser a detentora dos recebíveis oriundos dos mútuos firmados com a CCX Colombia. Esta operação não trouxe alteração nos saldos e
condições dos mútuos descritos anteriormente.
12. Partes relacionadas--Continuação
O quadro abaixo demonstra o efeito no resultado das transações com partes relacionadas:
Receitas (despesas)
Controladora
Consolidado
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2014
31/12/2013
CCX Brasil
AUX Group
EBX Holding Ltda.
(1.179)
(1.179)
(881)
(881)
(523)
(77)
(600)
(4.578)
(4.578)
Os montantes referentes à remuneração dos membros da Administração, que respeitaram os
limites fixados na Assembleia Geral Ordinária da Companhia em 2014, estão apresentados
abaixo:
Consolidado
31/12/2014
31/12/2013
Salários
Benefícios
Encargos
Honorários do Conselho de Administração
Honorários do Comitê de Auditoria
3.265
49
1.593
490
143
5.540
346
14
164
210
90
824
13. Planos de opção de compra de ações
Opções de ações outorgadas pelo acionista controlador
Em 31 de dezembro de 2014, não há planos vigentes de opção de compra de ações. Em
16 de abril de 2013, um dos diretores estatutários, que participava do plano de ações vigente
até aquela data, renunciou ao cargo e desde então, não está mais na Companhia. Isto gerou
um estorno do valor contábil de R$4.000 no resultado em contrapartida da conta de opções
de ações outorgadas, no patrimônio líquido.
42
14. Empréstimos e financiamentos
Entidade
Banco HSBC (a)
(a)
Moeda
Juros
Vencimento
USD
LIBOR+3,5%
11/10/2013
Principal
-
Juros
31/12/2014
-
-
31/12/2013
35.627
35.627
Em 13 de abril de 2011, a CCX Colômbia assinou contrato para empréstimo em moeda estrangeira com o HSBC Colômbia S.A., garantido pelo HSBC Brasil S.A. O
empréstimo foi contratado em dólares norte-americanos no valor de USD 35 milhões, com taxa Libor + 2,0%, com amortização anual de juros e principal a ser pago
trimestralmente até o vencimento do contrato, em 13 de abril de 2012. Posteriormente, em 28 de dezembro de 2011, o HSBC Colômbia S.A. transferiu este
empréstimo para o HSBC Brasil S.A., sendo os juros pagos em 13 de abril de 2012, na data original de seu vencimento. O vencimento do principal foi renegociado
para 10 de outubro de 2012 ao custo de Libor + 3,15% ao ano. Posteriormente, foi novamente renegociado para vencimento em 11 de outubro de 2013 ao custo de
Libor + 3,5% ao ano.
Em 11 de outubro de 2013 o empréstimo teve 50% de seu montante renovado por 60 dias, sendo o novo vencimento em 10 de dezembro de 2013. O valor restante
USD 17,5 milhões foi pago, assim como os juros auferidos, nesta data.
Em 8 de novembro de 2013 foram pagos USD 1 milhão e em 9 de novembro de 2013 foram pagos USD 1,5 milhões a título do principal sobre os empréstimos. Em 31
de dezembro de 2013, o valor de principal do empréstimo era equivalente a USD 15 milhões.
Em 27 de dezembro de 2013, o vencimento do principal foi novamente renegociado para vencimento em 27 de abril de 2014 ao custo de Libor + 5,0% ao ano.
O empréstimo junto ao banco HSBC Bank Brasil S.A. - Banco Múltiplo S.A., sucursal Grand Cayman, foi pago em 26 de março de 2014 no valor de USD15 milhões,
assim como os juros auferidos no valor de USD217 mil.
15. Impostos e contribuições a recolher
Controladora
31/12/2014
31/12/2013
Impostos retidos na fonte - (Brasil)
Imposto de renda retido na fonte
(Colômbia) (a)
IVA - ICA retido (Colômbia) (a)
Encargos sobre salários (Colômbia)
Imposto de renda sobre o patrimônio
líquido (Colômbia) (b)
Provisão Imposto sobre as
Capitalizações (Áustria) (c)
43
Consolidado
31/12/2014
31/12/2013
18
5
835
764
-
-
60
19
53
223
24
-
-
-
10
1.583
18
5
70
1.047
2.650
5.244
(a)
Com base na legislação da Colômbia, a CCX Colômbia deve atuar como agente retentor e, em consequência, está obrigada a reter um
percentual dos valores a pagar aos fornecedores bem como um percentual de impostos cobrados pelos fornecedores. Essas retenções
constituem uma obrigação para a CCX Colômbia no âmbito da Autoridade Nacional de Impostos da Colômbia (DIAN).
(b)
Imposto obrigatório para as empresas ou indivíduos que são tributados pela posse de riqueza (que para efeitos fiscais é denominada
patrimônio líquido). Esse imposto está determinado pela aplicação de uma porcentagem diferencial que depende do valor do patrimônio
líquido. No caso da CCX Colômbia, esse percentual equivale a 4,8% do patrimônio líquido, mais uma taxa adicional de 25% (Decreto no 4.825
de 2010 por emergências sociais e econômicas do país), resultando em uma taxa final de 6%.
(c)
Este montante refere-se à provisão para imposto sobre as contribuições de capital diretas de 2012 e 2013.
15. Impostos e contribuições a recolher--Continuação
Imposto de renda e contribuição social
A controlada CCX Brasil não apresentou lucro tributável em 31 de dezembro de 2014.
Dado o estágio de desenvolvimento das áreas, a Companhia e suas controladas não registram
o imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos sobre os prejuízos fiscais, base
negativa e diferenças temporárias. Tais créditos fiscais não reconhecidos são compostos como
segue:
Controladora
31/12/2014
31/12/2013
Prejuízos fiscais
Base negativa de contribuição social
Diferenças temporárias
5.932
2.135
8.067
5.087
1.831
6.918
Consolidado
31/12/2014
31/12/2013
54.139
19.490
212.965
286.594
53.294
19.186
173.223
245.703
Em maio de 2014, esta Medida Provisória 627 foi convertida na Lei nº 12.973, com alterações
em alguns dispositivos, inclusive no que se refere ao tratamento dos dividendos, dos juros
sobre o capital próprio e da avaliação de investimentos pelo valor de patrimônio líquido.
Diferentemente do que previa a Medida Provisória, a Lei nº 12.973 estabeleceu a não
incidência tributária de forma incondicional para os lucros e dividendos calculados com base
nos resultados apurados entre 1º de janeiro de 2008 e 31 de dezembro de 2013.
A Companhia elaborou estudos sobre os efeitos que poderiam advir da aplicação das
disposições da Lei nº 12.973 e concluiu que não há efeitos significativos nas suas
demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 e de 2013 e está avaliando se optará
ou não pela antecipação de seus efeitos, que deverá ser manifestada na Declaração de
Débitos e Créditos Tributários Federais (DCTF) referentes aos fatos geradores ocorridos no
mês a ser determinado pela Secretaria da Receita Federal do Brasil (SRFB).
44
16. Litígios
A Companhia e suas controladas diretas e indiretas não possuem provisão para
contingências registrada em 31 de dezembro de 2014, visto não terem nenhum processo de
natureza tributária, cível ou trabalhista cuja possibilidade de perda seja considerada provável
pela Administração da Companhia, amparada pela opinião de seus consultores jurídicos
externos. Os processos em andamento foram avaliados pelos consultores jurídicos da
Companhia com prognóstico de probabilidade de perda remota.
17. Patrimônio líquido
Em 31 de dezembro de 2014, o capital social da Companhia corresponde a R$742.187
composto por 170.122.934 ações ordinárias, assim distribuídas:
Acionistas
Eike Fuhrken Batista
Centennial Asset Mining Fund LLC
Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC
Outros
31/12/2014
%
31/12/2013
%
95.644.427
6.736.280
2.517.255
65.224.972
170.122.934
56,22
3,96
1,48
38,34
100,00
95.644.427
6.736.280
2.517.255
65.224.972
170.122.934
56,22
3,96
1,48
38,34
100,00
18. Prejuízo por ação
O resultado por ação, básico e diluído, foi calculado com base no resultado do exercício
atribuível aos acionistas controladores e não controladores da Companhia em 31 de
dezembro de 2014 e 2013 e na respectiva quantidade média de ações ordinárias em
circulação, conforme o quadro abaixo:
Controladora
31/12/2014
31/12/2013
Básico
Numerador básico
Prejuízo atribuível aos acionistas controladores
Denominador básico
Média ponderada de ações (mil ações)
Prejuízo por ação (em R$) - básico e diluído
45
(30.385)
(537.314)
170.123
(0,17861)
170.123
(3,15839)
19. Despesas gerais e administrativas e outras receitas e despesas
operacionais
Controladora
31/12/2014
31/12/2013
Despesas gerais e administrativas
Salários e encargos
Honorários da administração
Serviços de terceiros
Viagens e estadias
Aluguéis e arrendamentos
Impostos e taxas
Depreciação e amortização
Editais e publicações
Despesas institucionais
Despesas diversas
(612)
(1.404)
(122)
(31)
(2.169)
(466)
(1.178)
(2)
(143)
(1.789)
Consolidado
31/12/2014
31/12/2013
(9.848)
(621)
(18.230)
(633)
(1.262)
(1.715)
(115)
(201)
(84)
(32.709)
(13.923)
(894)
(23.334)
(904)
(4.598)
(1.797)
(2.496)
(787)
(42)
(728)
(49.503)
20. Resultado financeiro
A composição do resultado financeiro da Companhia é demonstrada como segue:
Controladora
31/12/2014
31/12/2013
Variação cambial
Juros sobre aplicações financeiras
Despesas de fiança
Variação cambial
Juros sobre empréstimos
Juros sobre mútuo
IOF e taxas
Outros
Resultado financeiro
46
(9)
(1.167)
(34)
(1.210)
(1.210)
(1.451)
(602)
(104)
(4)
(2.161)
(2.161)
Consolidado
31/12/2014
31/12/2013
7.962
2.154
10.116
29.441
3.652
33.093
(569)
(4.756)
(1.840)
(1.293)
(394)
(152)
(9.004)
1.112
(1.724)
(12.117)
(28)
(602)
(2.509)
(79)
(17.059)
16.034
21. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos
A administração dos instrumentos financeiros é efetuada por meio de estratégias
operacionais e controles internos, visando à liquidez, rentabilidade e segurança. A política de
controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes
no mercado. A Companhia não efetua aplicações de caráter especulativo com instrumentos
financeiros derivativos ou quaisquer outros ativos de risco, sendo essa determinação prevista
na política de gerenciamento de risco vigente.
Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram
determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas
de avaliação. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de
mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como
consequência, as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que
poderão ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias de
mercado pode ter um efeito material nos valores de realização estimados.
Mensuração
Ativos financeiros
Caixa e equivalentes de caixa
Passivos financeiros
Fornecedores
Financiamentos com
instituições financeiras
Partes relacionadas
31/12/2014
Valor contábil
Valor justo
31/12/2013
Valor contábil
Valor justo
Valor Justo
2.489
2.489
1.265
1.265
Custo amortizado
8.245
8.245
12.569
12.569
Custo amortizado
Custo amortizado
26.777
26.777
35.627
21.606
36.331
21.606
21.1. Gerenciamento de risco
21.1.1. Objetivos e estratégias do gerenciamento de risco
A Companhia possui política formal para gerenciamento de riscos, segundo a
qual a contratação de instrumentos financeiros com o objetivo de proteção
deve ser feita por meio de uma análise periódica da exposição ao risco que a
Administração pretende cobrir, a qual é aprovada pelo Conselho de
Administração.
47
21. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação
21.1. Gerenciamento de risco--Continuação
21.1.1. Objetivos e estratégias do gerenciamento de risco--Continuação
As diretrizes de proteção devem ser aplicadas de acordo com o tipo de
exposição. Os fatores de riscos relacionados a moedas estrangeiras deverão
ser obrigatoriamente neutralizados no curto prazo (até um ano), podendo a
proteção se estender a um prazo maior. A tomada de decisão frente ao risco
das taxas de juros e inflação oriundas dos passivos adquiridos deve ser
avaliada no contexto econômico e operacional e ocorrerá quando a
Administração considerar o risco relevante.
21.1.2. Operações protegidas por instrumentos derivativos
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, não havia operações em aberto
envolvendo instrumentos derivativos entre os ativos e passivos da Companhia.
21.1.3. Riscos de mercado
Risco de variação nos preços de mercadorias (commodities), taxas de câmbio
e de juros.
21.1.3.1. Risco cambial
Risco de flutuação nas taxas de câmbio às quais podem estar associados
ativos e passivos da Companhia.
a)
Perfil do endividamento quanto à indexação a moedas estrangeiras
Os empréstimos com a parte relacionada AUX Luxemburgo em 31 de
dezembro de 2014 estão integralmente indexados ao dólar americano. A
Companhia considera principalmente o fechamento da transação com a
Yildirim e entrada de novos sócios, aportando em dólar para liquidá-los.
Esta exposição deve-se principalmente ao atual contexto econômico e
operacional da Companhia e está sendo avaliada pela Administração, que
entende não haver risco relevante. Não há descasamentos relevantes
oriundos de investimentos (capex) em outras moedas.
48
21.1.3. Riscos de mercado--Continuação
21.1.3.2. Risco de taxas de juros
Risco de deslocamento das estruturas de juros que podem estar associadas
aos fluxos de pagamento de principal e juros de dívida.
a)
Perfil do endividamento quanto à indexação a taxas de juros
As linhas de empréstimos e financiamentos estão indexadas a taxas de
juros flutuantes, Libor predominantemente. O risco relacionado à
imprevisibilidade do fluxo de caixa é considerado baixo pelo perfil de curto
prazo da dívida, além do que a taxa Libor para o empréstimo com a parte
relacionada já está determinada.
21.1.4. Risco de crédito
O risco de crédito decorre da possibilidade da Companhia sofrer perdas em
função da inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras
depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. Esse fator de risco
pode ser oriundo de operações comerciais e da gestão de caixa.
A Companhia possui uma Política de Aplicações Financeiras, na qual
estabelece limites de aplicação por instituição e considera a avaliação de rating
como referencial para limitar o montante aplicado. Os prazos médios são
constantemente avaliados, bem como os indexadores das aplicações para fins
de diversificação do portfolio. Para mitigar os riscos, a Companhia adota como
prática a análise da situação financeira e patrimonial de suas contrapartes,
assim como o acompanhamento permanente das posições.
49
21.1.5. Risco de liquidez
A Companhia e suas controladas monitoram seu nível de liquidez considerando
os fluxos de caixa esperados em contrapartida ao montante disponível de caixa
e equivalentes de caixa. A gestão do risco de liquidez objetiva manter caixa,
títulos e valores mobiliários suficientes para liquidar posições de mercado.
As captações de dívida de curto prazo ainda em aberto em 31 de dezembro de
2014 tiveram o objetivo de financiar parte dos investimentos realizados pela
Companhia, assim como atender a demandas de capital de giro. A Companhia
vem trabalhando para liquidação gradativa dessas dívidas e considera
principalmente a entrada de recursos oriundos da venda de seus projetos de
mineração para equacionar sua estrutura de capital e cobrir sua expectativa de
necessidade de caixa.
21.1.6. Quadro de análise de sensibilidade
A Companhia possui empréstimos, financiamentos e recebíveis em moeda
estrangeira. A Companhia entende que atualmente as flutuações das taxas de
juros não afetam significativamente seu resultado financeiro.
No quadro abaixo são considerados 5 cenários para os próximos 12 meses, considerando as
variações percentuais das cotações de paridade entre o Real e Dólar norte-americano, sendo
o cenário provável o adotado pela Companhia.
Paridade - R$ x USD
Operação
Depositos bancarios
Empréstimo AUX Luxemburgo
Exposição cambial conforme
posição patrimonial
Demonstração do resultado
50
Risco
USD
2,6562
Cenário I
(Provável)
2,39058
Cenário II
(apreciação 10%)
1,9922
Cenário III
(apreciação 25%)
3,3203
Cenário IV
(depreciação 25%)
3,9843
Cenário V
(depreciação 50%)
Apreciação do R$
Depreciação do R$
17
5.000
46
(13.281)
42
(11.953)
35
(9.961)
58
(16.601)
70
(19.922)
(13.235)
-
(11.911)
(1.323)
(9.926)
(3.309)
(16.453)
3.309
(19.852)
6.617
-
(1.323)
(3.309)
3.309
6.617
22. Compromissos assumidos
Os principais compromissos assumidos junto a fornecedores de bens e serviços são os que
seguem:
Fornecedor
Interglobal Seguridad y Vigilancia Ltda.
Gilberto Daza Aragon
Gilberto Daza Aragon
Blindex S.A.
Objeto do contrato
Serviços de escolta e segurança
Direitos Mineiros JJG-09331
Direitos Mineiros JJG-09101
Aluguel de carros blindados
31/12/2014
660
1.004
1.004
494
3.162
Os valores apresentado acima possuem vencimento no ano de 2015.
23. Cobertura de seguros
A Companhia e suas controladas contratam cobertura de seguros para os bens sujeitos a
riscos por montantes considerados pela Administração como suficientes para cobrir eventuais
sinistros, considerando a natureza de sua atividade.
As coberturas contratadas englobam riscos como responsabilidade civil, seguro de automóvel,
contra incêndio e riscos operacionais, além de uma apólice de seguro de vida em grupo para
os funcionários.
A Companhia e suas controladas consideram que as coberturas destas apólices são
consistentes com as utilizadas na indústria de mineração e são contratadas de acordo com
os objetivos da Companhia, obedecendo às melhores práticas de gestão de risco corporativo.
24. Novas normas e pronunciamentos adotados recentemente
IAS 32 - Compensação de ativos e passivos financeiros - Revisão
Em dezembro de 2011, o IASB emitiu uma revisão no pronunciamento que esclarece o
significado de “atualmente goza de direito legalmente exequível de compensação” e os
critérios para mecanismos de liquidação não simultânea de câmaras de compensação. A
Companhia analisou o conteúdo deste pronunciamento e não identificou impactos para
divulgações nestas demonstrações financeiras.
51
24. Novas normas e pronunciamentos adotados recentemente--Continuação
IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27 - Entidades de Investimento - Revisão
Em outubro de 2012, o IASB emitiu uma alteração nos pronunciamentos que introduzem a
definição de “Entidade de Investimento” e introduzem uma exceção à consolidação de
controladas, específicas para Entidades de Investimento, que requerem que a Entidade de
Investimento mensure essas controladas ao valor justo por meio do resultado de acordo com o
Pronunciamento Técnico CPC 38 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração
em suas demonstrações consolidadas e separadas. Em 23.12.14, a CVM emitiu a Deliberação
CVM nº 733/14, correspondente a estes IFRS/IAS. A Companhia analisou o conteúdo deste
pronunciamento e não identificou impactos para divulgações nestas demonstrações
financeiras.
IFRIC 21 - Tributos
Em maio de 2013, o IASB emitiu a interpretação IFRIC 21, que esclarece quando uma
entidade deve reconhecer uma obrigação relacionada a tributos de acordo com a legislação,
exceto imposto de renda, em suas demonstrações financeiras. A obrigação somente deve ser
reconhecida quando o evento que gera a obrigação ocorre. O IFRIC 21 é uma interpretação do
IAS 37 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. O IAS 37 estabelece
critérios para o reconhecimento de um passivo, um dos quais é a exigência de que a
Companhia tenha uma obrigação presente como resultado de um evento passado, conhecido
como fato gerador da obrigação. Em 27/11/14, a CVM emitiu a Deliberação CVM nº 730/14,
correspondente a este IFRIC. A Companhia analisou o conteúdo deste pronunciamento e não
identificou impactos para divulgações nestas demonstrações financeiras.
IAS 36 - Divulgação de valor recuperável de ativos não financeiros - Revisão
Em maio de 2013, o IASB emitiu uma alteração no pronunciamento que inclui a divulgação de
nível de hierarquia do valor justo para cada perda por desvalorização ou reversão reconhecida
durante o período para o ativo individual, incluindo ágio por expectativa de rentabilidade futura
(goodwill) ou para a unidade geradora de caixa, bem como melhorias redacionais, visando
uma melhor aplicação dos pronunciamentos em alinhamento às práticas contábeis
internacionais e que não alteram o significado do texto original emitido. Em 14.08.14, a CVM
emitiu a Deliberação CVM nº 724/14, correspondente a este IAS. A Companhia analisou o
conteúdo deste pronunciamento e não identificou impactos para divulgações nestas
52
24. Novas normas e pronunciamentos adotados recentemente--Continuação
IAS 39 - Renovação de derivativos e continuação de contabilidade de hedge - Revisão
Em junho de 2013, o IASB emitiu uma revisão no pronunciamento que desobriga a
continuidade da contabilizar hedges descontinuados quando a renovação de um derivativo
designado como instrumento de hedge atender determinados critérios e a aplicação
retrospectiva for exigida. Em 14/08/14, a CVM emitiu a Deliberação CVM nº 724/14,
correspondente a este IAS. A Companhia analisou o conteúdo deste pronunciamento e não
identificou impactos para divulgações nestas demonstrações financeiras.
25. Novas normas e pronunciamentos ainda não adotados
IFRS 9 - Instrumentos financeiros
Em julho de 2014, o IASB emitiu a versão final do IFRS 9 - Instrumentos Financeiros, que
reflete todas as fases do projeto de instrumentos financeiros e substitui o IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e todas as versões anteriores do
IFRS 9. O pronunciamento introduz novas exigências sobre classificação e mensuração, perda
por redução ao valor recuperável e contabilização de hedge. A vigência do pronunciamento
aplica-se aos exercícios iniciados em 01/01/18, não sendo permitida a adoção antecipada. É
exigida aplicação retrospectiva, não sendo obrigatória, no entanto, a apresentação de
informações comparativas. A adoção antecipada de versões anteriores do IFRS 9, emitidos em
2009, 2010 e 2013, é permitida se a data de adoção inicial for anterior a 01.02.15. A adoção
deste pronunciamento trará efeito sobre a classificação e mensuração dos ativos financeiros,
não causando, no entanto, impacto sobre a classificação e mensuração dos passivos
financeiros. A Companhia está avaliando o conteúdo e os impactos da adoção deste
pronunciamento em suas demonstrações financeiras consolidadas.
IFRS 15 - Receita de contrato com clientes
Em maio de 2014, o IASB emitiu o pronunciamento IFRS 15, que estabelece um modelo de
5 etapas que será aplicado à receita obtida a partir de um contrato com cliente. De acordo com
este pronunciamento, as receitas são reconhecidas em valor que reflete a contraprestação à
qual uma entidade espera ter direito em troca da transferência de mercadorias ou serviços a
um cliente. Os princípios na IFRS 15 contemplam uma abordagem mais estruturada para
mensurar e reconhecer receita. Este pronunciamento é aplicável a todas as entidades e
substituirá todas as atuais exigências de reconhecimento de receita, nos termos da IFRS. A
adoção retrospectiva total ou modificada é exigida para os exercícios iniciados em 01/01/17 ou
após essa data, sendo permitida a adoção antecipada, que está em análise no Brasil. A
Companhia está avaliando o conteúdo e os impactos da adoção deste pronunciamento em
suas demonstrações financeiras consolidadas.
53
25. Novas normas e pronunciamentos ainda não adotados--Continuação
IFRS 11 - Acordos conjuntos: contabilização de aquisições de partes societárias
- Revisão
Em maio de 2014, o IASB emitiu alterações à IFRS 11, que exigem que um operador conjunto,
que esteja contabilizando a aquisição de participação societária em uma operação conjunta na
qual a atividade da operação conjunta constitua um negócio, aplique os princípios pertinentes
da IFRS 3 para contabilização de combinações de negócios. As alterações também
esclarecem que uma participação societária previamente mantida em uma operação conjunta
não é remensurada sobre a aquisição de participação adicional na mesma operação conjunta
enquanto o controle conjunto for retido. Adicionalmente, uma exclusão de escopo foi
adicionada à IFRS 11 para especificar que as alterações não se aplicam quando as partes que
compartilham controle conjunto, inclusive a entidade de reporte, estiverem sob controle comum
da parte controladora principal. As alterações se aplicam tanto à aquisição da participação final
em uma operação conjunta quanto à aquisição de quaisquer participações adicionais na
mesma operação conjunta e são prospectivamente vigentes para os exercícios iniciados em
01.01.16 e após essa data, não sendo permitida a adoção antecipada no Brasil. A Companhia
está avaliando o conteúdo e os impactos da adoção deste pronunciamento em suas
demonstrações financeiras consolidadas.
IAS 16 e IAS 38 - Esclarecimento de métodos aceitáveis de depreciação e amortização
- Revisão
Em maio de 2014, o IASB emitiu alterações que esclarecem o princípio no IAS 16 e no IAS 38
que, a receita reflete um modelo de benefícios econômicos gerados a partir da operação de
um negócio (do qual o ativo faz parte), em vez dos benefícios econômicos consumidos por
meio do uso do ativo. Como resultado, um método baseado em receita não pode ser utilizado
para fins de depreciação de ativo imobilizado, podendo ser utilizado somente em
circunstâncias muito limitadas para amortizar os ativos intangíveis. As alterações estão em
vigor prospectivamente para amortizar os ativos intangíveis. As alterações estão vigentes
prospectivamente para exercícios iniciados em 01/01/16 ou após essa data. A Companhia não
espera que o conteúdo deste pronunciamento impacte suas demonstrações financeiras
consolidadas, uma vez que a Companhia não utiliza um método baseado na receita para
depreciar ativos não circulante.
54
26. Eventos subsequentes
Em 05 de março de 2015 a Companhia divulgou que sua subsidiária CCX Colombia S.A.
(“CCX Colombia”) recebeu, naquela data, correspondência contendo pedido de instauração de
arbitragem enviado pela YCCX Colombia S.A.S. (empresa controlada pela Yildirim Holding,
Inc.) (“Yildirim” e “Pedido de Arbitragem”, respectivamente) no âmbito do Asset Purchase
Agreement, celebrado, em 26 de março de 2014, entre a CCX Colombia e a YCCX Colombia
S.A.S, referente aos projetos de mineração a céu aberto de Cañaverales e Papayal e do
projeto de mineração subterrânea de San Juan (“APA” e “Operação”). Diante da tal Pedido de
Arbitragem, a tendência é que seja postergado o processo de fechamento efetivo da
Operação, que contratualmente tinha o alvo de ser concluído até setembro de 2014, mas que
já vinha sendo atrasado, conforme atualização feita pela Companhia por meio de Fatos
Relevantes e Comunicados ao Mercado.
Em 12 de março de 2015, a Companhia divulgou que seu Conselho de Administração recebeu,
naquela data, uma correspondência enviada pelo Blackstone Advisory Partners, na condição
de assessor financeiro de um grupo de fundos soberanos e grandes investidores estrangeiros
organizados em regime de capital sindicalizado (i.e., standing capital for large sponsored direct
investments) (“Proponente”), contendo proposta de aquisição não solicitada (Non-Binding
Unsolicited Proposal) (“Proposta de Aquisição”), realizada pelo Proponente, tendo como objeto
a totalidade das ações de emissão da subsidiária da CCX Colômbia S.A, por USD 170 milhões
(cento e setenta milhões de dólares), descontando o endividamento líquido da Companhia
(i.e., cash free, debt free basis). A Reunião dos membros do Conselho de Administração da
Companhia para analisar e discutir os termos e condições da Proposta de Aquisição será
realizada e oportunamente informada ao mercado.
55
Conselho de Administração
Eike Fuhrken Batista (Presidente)
Eliezer Batista da Silva
Luiz do Amaral de França Pereira
Samir Zraick
Carlos Roberto de Castro Gonzalez
Diretoria
Gunnar Gonzalez Pimentel
(Diretor Presidente e de Relações com Investidores da Companhia)
Eike Fuhrken Batista
Gleicilene de Almeida Lopes
Contador CRC- RJ nº 114629/O-8
56

Demonstrações F

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