CCX Carvão da C
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CCX Carvão da C
Informações Trimestrais (não auditadas) CCX Carvão da Colômbia S.A. (Companhia aberta) 30 de junho de 2015 com Relatório dos Auditores Independentes sobre Revisão das Informações Trimestrais CCX Carvão da Colômbia S.A. Informações trimestrais individuais e consolidadas de 30 de junho de 2015 Índice Relatório da Administração ............................................................................................................ 1 Relatório dos auditores independentes sobre as informações trimestrais ....................................... 2 Informações trimestrais Balanços patrimoniais .................................................................................................................... 4 Demonstrações dos resultados ....................................................................................................... 5 Demonstrações dos resultados abrangentes .................................................................................. 7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ...................................................................... 9 Demonstrações dos fluxos de caixa .............................................................................................. 11 Demonstrações do valor adicionado ............................................................................................. 12 Notas explicativas às demonstrações financeiras ........................................................................ 13 Relatório da Administração Comentário do Desempenho A CCX Carvão da Colômbia S.A. (BM&FBovespa: CCXC3) (“CCX” ou “Companhia”) anuncia seus resultados referentes ao segundo trimestre de 2015. As informações financeiras a seguir são apresentadas em bases consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de demonstrações contábeis (“IFRS”) emitidos pelo International Accounting Standards Board - IASB e em milhares de Reais, exceto quando indicado em contrário. Rio de Janeiro, 14 de agosto de 2015. 2 Relatório dos auditores independentes sobre as informações trimestrais Ao Conselho de Administração e Acionistas da CCX Carvão da Colômbia S.A. Rio de Janeiro - RJ Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da CCX Carvão da Colômbia S.A. (“Companhia”), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2015, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos naquela data, e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o período seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21(R1) Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. 3 Conclusão Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Ênfase Chamamos a atenção para a Nota Explicativa 1 às informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, que indica que a recuperação dos valores registrados no ativo depende substancialmente da conclusão do plano de venda dos projetos de mineração da Companhia e não por meio das suas operações. Dessa forma, todos os projetos de mineração da Companhia foram reclassificados para a rubrica de ativos não circulantes mantidos para venda. Conforme descrito na Nota Explicativa 1, em 26 de março de 2014, nos termos dos contratos definitivos celebrados entre a Companhia, seus acionistas controladores e Yildirim Holding A.S. (“Yildirim”) foi concluída a operação de venda dos projetos minerários Canaverales, Papayal e San Juan por US$125 milhões para a Yildirim. Ainda conforme descrito na Nota Explicativa 1, em 5 de março de 2015 a subsidiária CCX Colombia S.A. recebeu correspondência da YCCX Colombia S.A.S. (empresa controlada pela Yildirim Holding, Inc.) contendo pedido de instauração de arbitragem referente aos projetos de mineração a céu aberto de Cañaverales e Papayal e do projeto de mineração subterrânea de San Juan. Essa condição, juntamente com outros assuntos, conforme descrito na Nota Explicativa 1, indica a existência de incerteza significativa que levanta dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia, bem como a capacidade de realização de seus ativos e de liquidação de suas obrigações, caso o plano de venda dos projetos remanescentes de mineração não seja concluído conforme esperado pela Administração. Estas informações contábeis intermediárias foram preparadas no pressuposto de continuidade normal das operações e não incluem quaisquer ajustes que seriam requeridos caso os planos da administração não atinjam os resultados esperados. Nossa conclusão não está ressalvada em função dos assuntos descritos acima. 4 Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2015, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 14 de agosto de 2015. ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC - 2SP 015.199/O-6 - F - RJ Leonardo Amaral Donato Contador CRC - 1RJ 090.794/O-0 5 CCX Carvão da Colômbia S.A. Balanços patrimoniais 30 de junho de 2015 e 31 de dezembro de 2014 (Em milhares de reais) Nota Ativo Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa Impostos a recuperar Outros Controladora 30/06/2015 31/12/2014 Consolidado 30/06/2015 31/12/2014 5 7 7 7 77 77 2.076 1.290 81 3.447 2.489 1.515 100 4.104 Ativo não circulante mantido para venda 10 7 77 383.413 386.860 328.248 332.352 Ativo não circulante Impostos a recuperar Caixa restrito Investimentos Imobilizado 7 6 8 9 242.178 242.178 216.817 216.817 138 1.377 12 1.527 128 1.284 17 1.429 242.185 216.894 388.387 333.781 435 9 12.421 22 12.887 463 14 10.771 18 11.266 5.126 1.336 37.885 9.952 62 104.791 159.152 7.953 980 26.777 1.047 59 91.399 128.215 742.187 144.510 (657.399) 229.298 742.187 110.983 (647.542) 205.628 742.187 144.510 (657.399) 229.298 742.187 110.983 (647.542) 205.628 (63) (62) Total do ativo Passivo Passivo circulante Fornecedores Obrigações sociais e trabalhistas Partes relacionadas Impostos e contribuições a recolher Outros Adiantamento venda dos ativos Patrimônio líquido Capital social Outros resultados abrangentes Prejuízos acumulados Patrimônio líquido atribuível aos controladores 11 12 10 14 - - Total do patrimônio líquido 229.298 205.628 229.235 205.566 Total do passivo e do patrimônio líquido 242.185 216.894 388.387 333.781 Participação de não controladores As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6 CCX Carvão da Colômbia S.A. Demonstrações dos resultados Períodos de seis meses findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) Nota Receitas (despesas) operacionais Gerais e administrativas Outras receitas (despesas) operacionais 16 Prejuízo antes do resultado financeiro Controladora 30/06/2015 30/06/2014 (855) - (1.034) - (15.727) 1.641 (19.661) 820 (855) (1.034) (14.086) (18.841) 12.097 (7.350) 4.747 2.637 (5.785) (3.148) Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras 17 17 (836) (836) (539) (539) Resultado de equivalência patrimonial 8 (8.166) (20.414) (9.857) (21.987) Prejuízo antes dos impostos Imposto de renda e contribuição social 12 Prejuízo do período 15 Atribuível aos Acionistas controladores Acionistas não controladores Prejuízo por ação (básico e diluído) (9.857) 15 (0,05794) (21.987) (0,12924) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7 Consolidado 30/06/2015 30/06/2014 (9.339) (519) (21.989) - (9.858) (21.989) (9.857) (1) (21.987) (2) - CCX Carvão da Colômbia S.A. Demonstrações dos resultados Períodos de três meses findos em 30 de junho de 2015 e 2014. (Em milhares de reais) Nota Controladora 01/04/201501/04/201430/06/2015 30/06/2014 Consolidado 01/04/201501/04/201430/06/2015 30/06/2014 Receitas (despesas) operacionais Gerais e administrativas Outras receitas (despesas) operacionais (380) (786) - (3.683) 57 (13.089) 10 Prejuízo antes do resultado financeiro (380) (786) (3.626) (13.079) (457) (457) (290) (290) 3.740 (5.533) (1.793) 519 (1.777) (1.258) Resultado de equivalência patrimonial (5.004) (13.260) Prejuízo antes dos impostos (5.004) (13.260) Resultado financeiro Receitas financeiras Despesas financeiras Imposto de renda e contribuição social Prejuízo do período Atribuível aos Acionistas controladores Acionistas não controladores Prejuízo por ação (básico e diluído) (5.841) (0,03433) (14.336) (0,08427) As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais. 8 (5.419) (423) (14.337) - (5.842) (14.337) (5.841) (1) (14.336) (1) CCX Carvão da Colômbia S.A. Demonstrações dos resultados abrangentes Períodos de seis meses findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) Nota Prejuízo do período Outros resultados abrangentes a serem reclassificados para resultado em períodos subsequentes Ajustes de conversão de operações no exterior Total dos resultados abrangentes do período Atribuível a Acionistas controladores Acionistas não controladores 1 e 15 Controladora 30/06/2015 30/06/2014 (9.857) 33.527 23.670 - (21.987) (10.676) (32.663) - Consolidado 30/06/2015 30/06/2014 (9.858) 33.527 (21.989) (10.676) 23.669 (32.665) 23.669 1 23.670 (32.663) (2) (32.665) As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações demonstrações financeiras. 9 CCX Carvão da Colômbia S.A. Demonstrações dos resultados abrangentes Períodos de três meses findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) Nota Prejuízo do período Controladora 01/04/2015 01/04/2014 30/06/2015 30/06/2014 (5.841) (14.336) Consolidado 01/04/2015 01/04/2014 30/06/2015 30/06/2014 (5.842) (14.337) Outros resultados abrangentes a serem reclassificados para resultado em períodos subsequentes Ajustes de conversão de operações no exterior (7.550) (5.067) (7.550) (5.067) Total dos resultados abrangentes do período (13.391) (19.403) (13.392) (19.404) (13.391) (1) (13.392) (19.403) (1) (19.404) Atribuível a Acionistas controladores Acionistas não controladores - - As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações demonstrações financeiras. 10 CCX Carvão da Colômbia S.A. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Períodos de seis meses findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) Controladora Saldo em 31 de dezembro de 2013 Prejuízo do exercício Ajustes de conversão Saldo em 31 de dezembro de 2014 Prejuízo do período Ajustes de conversão Saldo em 30 de junho de 2015 Capital social subscrito Outros resultados abrangentes Prejuízos acumulados Total do patrimônio líquido 742.187 84.657 (617.157) 209.687 - 26.326 (30.385) - (30.385) 26.326 742.187 110.983 (647.542) 205.628 - 33.527 (9.857) - 742.187 144.510 (657.399) (9.857) 33.527 229.298 As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações demonstrações financeiras. 11 CCX Carvão da Colômbia S.A. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Períodos de seis meses findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2013 Prejuízo do exercício Ajustes de conversão Saldo em 31 de dezembro de 2014 Prejuízo do período Ajustes de conversão Saldo em 30 de junho de 2015 Capital social subscrito Outros resultados abrangentes Prejuízos acumulados 742.187 84.657 (617.157) - 26.326 (30.385) - 742.187 110.983 (647.542) - 33.527 (9.857) - 742.187 144.510 (657.399) Total Participação de acionistas não controladores 209.687 (30.385) 26.326 205.628 (9.857) 33.527 229.298 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 12 (59) (3) (62) (1) (63) Total do patrimônio líquido 209.628 (30.388) 26.326 205.566 (9.858) 33.527 229.235 CCX Carvão da Colômbia S.A. Demonstrações dos fluxos de caixa Períodos de seis meses findos em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) Controladora 30/06/2015 30/06/2014 Fluxo de caixa das atividades operacionais Prejuízo do período Equivalência patrimonial Depreciação Provisão para redução do valor recuperável de ativos Perda cambial (Aumento) redução nos ativos operacionais Adiantamentos diversos Tributos e contribuições compensáveis Aumento (redução) nos passivos operacionais Fornecedores Tributos e contribuições sociais Provisões e encargos trabalhistas Contas a pagar Outros passivos operacionais Caixa gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento Fluxo de caixa das atividades de financiamento Pagamento de empréstimos e financiamentos Mútuos Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades de financiamento Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa Efeito de variação cambial Saldo final de caixa e equivalentes de caixa (9.857) (21.987) 8.166 - 20.414 - - - - - (28) 4 (5) - 49 3 9 - (1.720) (1.512) (9.858) 5 (5.459) 19 215 (2.827) 8.905 356 (90) (21.989) 110 6.837 351 - (7.928) (1.550) 1.745 66.047 14 (8.734) 43.637 - - - - 1.650 1.514 11.108 (35.627) (809) 1.650 1.514 11.108 (36.436) (70) 77 7 2 73 75 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 13 Consolidado 30/06/2015 30/06/2014 2.374 2.489 (2.787) 2.076 7.201 1.265 8.466 CCX Carvão da Colômbia S.A. Demonstrações do valor adicionado Períodos de seis meses findo em 30 de junho de 2015 e 2014 (Em milhares de reais) Controladora 30/06/2015 30/06/2014 Consolidado 30/06/2015 30/06/2014 Insumos adquiridos de terceiros Materiais - energia - serviços de terceiros - outros (424) (638) (1.068) (9.441) Valor adicionado bruto (424) (638) (1.068) (9.441) - - (4) (110) (424) (638) (1.072) (9.551) (8.166) (11) (20.414) (92) 117 - 1.061 - (8.177) (20.506) 117 1.061 Valor adicionado total consumido (8.601) (21.144) (955) (8.490) Distribuição do valor adicionado (8.601) (21.144) (955) (8.490) 322 300 2.826 7.238 322 300 2.826 7.238 97 97 4 4 10.483 10.483 1.245 1.245 822 15 837 491 48 539 680 224 (5.459) 149 (4.406) 1.717 807 2.363 129 5.016 (9.857) (9.857) (21.987) (21.987) (9.857) (1) (9.858) (21.987) (2) (21.989) Retenções Depreciação Valor adicionado líquido consumido Valor adicionado recebido em transferência Resultado de equivalência patrimonial Receitas financeiras Outras Pessoal Remuneração direta Impostos, taxas e contribuições Federais Remuneração de capitais de terceiros Juros Aluguéis Variação cambial Outras Remuneração de capitais de próprios Prejuízo atribuído aos acionistas controladores Prejuízo atribuído aos acionistas não controladores As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 14 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas (não auditadas) 30 de junho de 2015 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 1. Contexto operacional A CCX Carvão da Colômbia S.A. (“CCX” ou “Companhia”) foi constituída em 10 de abril de 2006 e até 16 de abril de 2012 era denominada Centennial Asset Participações Amapá S.A. (“CAPA”). A Companhia tem sede na cidade do Rio de Janeiro - RJ. A controlada CCX Colômbia desenvolve um projeto de mineração de carvão, compreendendo uma mina subterrânea, duas minas a céu aberto e um sistema de logística, composto por ferrovia de 150 km de extensão e porto de águas profundas em área abrigada, com capacidade para carregamento direto em navios do tipo capesize. As ações da Companhia são negociadas no segmento Novo Mercado da BM&FBovespa, sob o código CCXC3. Em 29 de outubro de 2013, a CCX celebrou Memorando de Entendimentos (“MOU”) com Yildirim Holding A.S. (“Yildirim”), estabelecendo os termos e condições para a venda dos projetos de mineração a céu aberto Cañaverales e Papayal pelo valor aproximado de USD 50 milhões (“Transação”) e, ainda, para a venda do projeto de mineração subterrânea de San Juan, incluindo o projeto de infraestrutura logística, composto por ferrovia e porto, pelo montante aproximado de USD 400 milhões (“Potencial Transação”). Os ativos mantidos para venda foram reclassificados do não circulante para o circulante na rubrica de ativos não circulantes mantidos para venda. Em 13 de novembro de 2013, a Companhia recebeu USD 5 milhões da Yildirim Holding A.S., a título de adiantamento, não reembolsável, como garantia de exclusividade e parte do pagamento da Transação, com vistas a continuar a negociação da Transação e da Transação Potencial, conforme informado no Fato Relevante divulgado em 29 de outubro de 2013. A CCX celebrou com Yildirim no dia 31 de janeiro de 2014 uma Carta de Intenções, de caráter vinculante, estabelecendo os termos e condições definitivas para a venda dos projetos de mineração a céu aberto de Canaverales e Papayal e o projeto de mineração subterrânea de San Juan, incluindo o projeto de infraestrutura logística, composto por ferrovia e porto (a Transação). Os termos da negociação estabelecem o preço total da Transação em USD125 milhões. Neste valor já está incluído o montante de USD 5 milhões pagos anteriormente a CCX para garantir exclusividade nas negociações com a Yildirim. O fechamento da operação ocorrerá com a transferência dos títulos minerários e as licenças respectivas associadas aos projetos da CCX para a Yildirim. 15 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas (não auditadas) – Continuação 30 de junho de 2015 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 1. Contexto operacional--Continuação Em 26 de março de 2014, o contrato definitivo estabelecendo os termos e condições para a venda dos projetos de mineração a céu aberto de Canaverales e Papayal e o projeto de mineração subterrânea de San Juan, incluindo o projeto de infraestrutura logística, composto por ferrovia e porto (a Transação), no valor de USD125 milhões, foi devidamente assinado. Em adição ao pagamento inicial de USD5 milhões ocorrido em 13 de novembro de 2013, o montante de USD30 milhões foi pago em 26 de março de 2014 no momento da assinatura do contrato definitivo. O saldo remanescente de USD90 milhões será pago no fechamento da operação, quando da transferência dos ativos da CCX para a Yildirim. Importante esclarecer que o valor previamente anunciado no MOU celebrado em 29 de outubro de 2013 era sujeito a due diligence operacional, financeira, tributária e ambiental e considerava parte significativa do pagamento baseado em milestones operacionais das minas (incluindo obtenção de licenças ambientais faltantes para Papayal, San Juan, Porto e Ferrovia), o que poderia postergar o processo de conclusão da transação em até cinco anos. A conclusão dos procedimentos de due diligence acima mencionados, assim como a negociação da forma de pagamento e valores definitivos, ocorreu somente em março de 2014 quando da assinatura dos contratos definitivos. Em 05 de março de 2015, a Companhia divulgou que sua subsidiária CCX Colombia S.A. (“CCX Colombia”) recebeu, naquela data, correspondência contendo pedido de instauração de arbitragem enviado pela YCCX Colombia S.A.S. (empresa controlada pela Yildirim Holding, Inc.) (“Yildirim” e “Pedido de Arbitragem”, respectivamente) no âmbito do Asset Purchase Agreement, celebrado, em 26 de março de 2014, entre a CCX Colombia e a YCCX Colombia S.A.S, referente aos projetos de mineração a céu aberto de Cañaverales e Papayal e do projeto de mineração subterrânea de San Juan (“APA” e “Operação”). Diante da tal Pedido de Arbitragem, a tendência é que seja postergado o processo de fechamento efetivo da Operação, que contratualmente tinha o alvo de ser concluído até setembro de 2014, mas que já vinha sofrendo atrasos, conforme atualização feita pela Companhia por meio de diversos Fatos Relevantes e Comunicados ao Mercado. 16 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas (não auditadas) – Continuação 30 de junho de 2015 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 1. Contexto operacional--Continuação Em 12 de março de 2015, a Companhia divulgou que seu Conselho de Administração recebeu, naquela data, uma correspondência enviada pelo Blackstone Advisory Partners, na condição de assessor financeiro de um grupo de fundos soberanos e grandes investidores estrangeiros organizados em regime de capital sindicalizado (i.e., standing capital for large sponsored direct investments) (“Proponente”), contendo proposta de aquisição não solicitada (Non-Binding Unsolicited Proposal) (“Proposta de Aquisição”), realizada pelo Proponente, tendo como objeto a totalidade das ações de emissão da subsidiária da CCX Colômbia S.A, por USD 170 milhões (cento e setenta milhões de dólares), descontando o endividamento líquido da Companhia (i.e., cash free, debt free basis). No período de seis meses findo em 30 de junho de 2015, a Companhia apurou prejuízo de R$ 9.858. A Companhia encontra-se em fase pré-operacional e devido à deterioração das condições do mercado de carvão mineral, está revisando seu plano estratégico, focando, principalmente, na conclusão da venda dos seus projetos de mineração. As dívidas de curto prazo ainda em aberto em 30 de junho de 2015 tiveram o objetivo de financiar parte dos investimentos realizados pela Companhia, assim como atender a demandas de capital de giro. A Companhia está trabalhando para liquidação parcial dessas dívidas e considera principalmente a entrada de recursos oriundos da venda de seus projetos de mineração para equacionar sua estrutura de capital e cobrir sua expectativa de necessidade de caixa. 17 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas (não auditadas) – Continuação 30 de junho de 2015 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 2. Licenças e autorizações A Companhia ainda não possui todas as licenças e autorizações exigidas por lei para cada uma das suas instalações e atividades, sendo que as mais relevantes ainda pendentes referem-se aos projetos de San Juan e Papayal. Para esses projetos a Companhia efetuou investimentos de R$390.954. Em 30 de junho de 2015, a Companhia possui as seguintes licenças e autorizações cujos investimentos realizados totalizam R$3.498 em 30 de junho de 2015. Projeto 18 Ato Descrição Mina de Cañaverales Resolução nº 1.074 de 2011 Outorga a Licença Ambiental para a mina a céu aberto de Cañaverales (a), com validade estimada até que o projeto seja completado. Mina de Cañaverales Resolução nº 1.883 de 2011 Resolve o recurso interposto contra a resolução 1074 de 2011 para esclarecimentos envolvendo a licença ambiental. Porto Auto nº 361 de 2011 Estabelece a região de Dibulla como opção para o Estudo de Impacto Ambiental para o porto, visando ao processo de licenciamento. O Diagnóstico Ambiental de Alternativas (“DAA”) foi aprovado pelo Ministério de Ambiente, Vivienda e Desarollo Territorial da Colômbia (MAVDT) em 10/02/2011. Porto Comunicação nº 130-2129 de 2012 Outorga da permissão para intervenção arqueológica nº 2752 correspondente a 675 hectares do Projeto Porto. Ferrovia Resolução nº 2.163 de 2011 Estabelece os Termos de Referência para a elaboração do Estudo de Impacto Ambiental no corredor aceito pela autoridade ambiental (CORPOGUAJIRA). Ferrovia Comunicação nº 633 de 2011 Estabelece que o projeto da ferrovia não necessita da apresentação de Diagnóstico Ambiental de Alternativas (DAA). Mina de San Juan Comunicação nº 4120-E2- 38729 de 2012 Estabelece os Termos de Referência (ANLA), para a elaboração do Estudo de Impacto Ambiental para a mina subterrânea de San Juan. Campanha de exploração Comunicação nº 130-2390 de 2012 Outorga da permissão para intervenção arqueológica nº 2781 correspondente a Plataformas de Bloco San Juan Sur. Porto Resolução nº 1.142 de 2013 Outorga da Concessão Portuária no departamento de La Guajira, município de Dibulla CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas (não auditadas) – Continuação 30 de junho de 2015 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 2. Licenças e autorizações--Continuação (a) A licença ambiental concedida pelo Ministério do Ambiente e Desenvolvimento Sustentável nos termos da Resolução nº 1.074 de 8 de setembro de 2011, para o projeto de mineração de carvão da mina de Cañaverales, implica no desenvolvimento, uso ou envolvimento de recursos naturais renováveis, conforme listados abaixo: Licença de exploração de águas subterrâneas para o projeto de mineração de carvão da mina de Cañaverales. Autorizações das descargas de águas residuais domésticas e industriais geradas durante o desenvolvimento das atividades do projeto de mineração de carvão da mina de Cañaverales, previamente tratadas e em conformidade com as normas vigentes. Autorizações para o aproveitamento florestal único da cobertura de vegetação. Autorizações para emissões atmosféricas para o projeto de mineração de carvão da mina de Cañaverales. Autorizações para a despressurização de águas subterrâneas e aproveitamento de poços, desidratação e drenagem da mina. Autorização de transporte rodoviário para a produção máxima de 2,5 milhões de toneladas anuais entre a mina e o porto para embarque de carvão. 3. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras As informações trimestrais individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com os padrões internacionais de contabilidade (“IFRS”) emitidos pelo International Accounting Standards Board (“IASB”) e interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”), implantados no Brasil por meio do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) e suas interpretações técnicas (“ICPC”) e orientações (“OCPC”), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Em 14 de agosto de 2015, a Administração da Companhia autorizou a divulgação destas demonstrações financeiras. 19 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas (não auditadas) – Continuação 30 de junho de 2015 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras --Continuação As informações trimestrais individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico, reduzido por provisão para perdas quando aplicável. a) Consolidação As demonstrações financeiras intermediárias consolidadas incluem as informações contábeis da Companhia, de suas controladas diretas e indiretas: Controladas diretas CCX Brasil Participações S.A. (“CCX Brasil”) Controladas indiretas CCX Áustria GmbH (“CCX Áustria”) CCX Vienna GmbH (“CCX Vienna”) CCX Colômbia S.A. (“CCX Colômbia”) Wide River S.A.S. (“Wide River”) País 30/06/2015 31/12/2014 Brasil 100% 100% 100% 100% 99,99% 100% 100% 100% 99,99% 100% Áustria Áustria Colômbia Colômbia As controladas são integralmente consolidadas a partir da data de aquisição ou constituição, sendo esta a data na qual a Companhia obteve o seu controle, e continuam a ser consolidadas até a data em que esse controle deixe de existir. As demonstrações financeiras das controladas são elaboradas para o mesmo período de divulgação que o da controladora, utilizando políticas contábeis consistentes. Descrição dos principais procedimentos de consolidação 20 Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre a controladora e suas controladas. Eliminação dos saldos das contas de investimento e correspondentes participações no capital e lucros (prejuízos) acumulados das controladas. A participação dos acionistas não controladores, que representa a parcela do resultado do período de seis meses de 2015 e exercício de 2014 e patrimônio líquido que não são detidos pelo grupo, é apresentada separadamente da demonstração do resultado consolidado e no patrimônio líquido consolidado. CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas (não auditadas) – Continuação 30 de junho de 2015 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras --Continuação a) Consolidação Descrição dos principais procedimentos de consolidação Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como dos lucros não realizados decorrentes de negócios entre as empresas. Perdas não realizadas são eliminadas da mesma maneira, mas apenas quando não há evidências de problemas de recuperação dos ativos relacionados. Os saldos das transações intercompanhias da controlada são eliminados, não havendo participações que cabem a acionista minoritários. Alterações no percentual de participação em controladas que não resultem em perda e/ou ganho de controle são registradas no patrimônio líquido. b) Uso de estimativas e julgamentos Julgamentos, estimativas e premissas são utilizados para a mensuração e reconhecimento de certos ativos e passivos das demonstrações financeiras da Companhia. O uso desses fatores é inerente e condição imprescindível na preparação das demonstrações financeiras. A determinação dessas estimativas levou em consideração experiências de eventos passados e correntes, pressupostos relativos a eventos futuros, notadamente a venda dos projetos da companhia e outros fatores objetivos e subjetivos. Itens significativos sujeitos a estimativas incluem: a avaliação e classificação dos ativos não circulantes mantidos para venda que, por determinação do CPC 31 Ativo não circulante mantido para venda, foi classificado como ativo circulante, não significando necessariamente que tais ativos serão efetivamente vendidos em até um ano, nem tampouco que serão alienados pelos valores consignados nas demonstrações financeiras. 21 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas (não auditadas) – Continuação 30 de junho de 2015 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 3. Base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras --Continuação b) Uso de estimativas e julgamentos--Continuação Além da estimativa extremamente relevante acima comentada, outras estimativas relevantes são; a avaliação do valor recuperável de ativos; os pagamentos baseados em ações e os instrumentos financeiros. A liquidação das transações envolvendo estas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras, devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente. c) Moeda funcional e moeda de apresentação Estas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Reais. A Administração definiu que a moeda funcional da controladora e de sua controlada CCX Brasil é o real e a moeda funcional da controlada indireta CCX Colômbia é o dólar norteamericano, esta última em função de seu plano de negócios, ambiente econômico e, principalmente, em decorrência dos seus custos de operação e receitas futuras. Para fins de apresentação das informações da CCX Colômbia, os ativos e passivos foram convertidos para reais pela taxa de câmbio da data de fechamento do balanço e as contas de resultado e de capital foram convertidas pelas taxas de câmbio vigentes nas datas das transações. O resultado dessa conversão está registrado no patrimônio líquido sob a rubrica outros resultados abrangentes. d) Demonstração do valor adicionado A Companhia elaborou demonstrações do valor adicionado (DVA) individuais e consolidadas, as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis as companhias abertas, enquanto para IFRS representam informação suplementar. e) Demonstração de fluxo de caixa As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto. 22 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas (não auditadas) – Continuação 30 de junho de 2015 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 4. Resumo das principais práticas e estimativas contábeis As práticas contábeis adotadas na elaboração destas informações trimestrais individuais e consolidadas são uniformes àquelas utilizadas quando da preparação das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014. Os novos pronunciamentos que passaram a vigorar a partir de 1º de janeiro de 2015, conforme divulgado nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014, não geraram impactos relevantes nas informações trimestrais individuais e consolidadas da Companhia. 23 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas (não auditadas) – Continuação 30 de junho de 2015 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 5. Caixa e equivalentes de caixa Controladora 30/06/2015 31/12/2014 Depósitos bancários 7 77 7 77 Consolidado 30/06/2015 31/12/2014 Caixa Depósitos bancários no exterior (a) Depósitos bancários 1 981 1.094 2.076 1 46 2.442 2.489 (a) O saldo está registrado principalmente em conta corrente do Banco de Bogota - New York Agency, em dólares. O saldo em moeda estrangeira em 30 de junho de 2015 é de USD 316. Os saldos não possuem qualquer tipo de restrição e podem ser utilizados pela controladora ou qualquer outra empresa do grupo. 6. Caixa restrito Consolidado 30/06/2015 31/12/2014 Certificado de Depósito Bancário (a) Certificado de Depósito Bancário (b) Certificado de Depósito Bancário (c) 24 1.225 119 33 1.377 1.142 111 31 1.284 (a) Certificado de depósito bancário do Helm Bank (antigo Banco de Crédito), criado para assegurar possíveis danos à Agência Nacional de Infraestrutura da Colômbia, decorrentes de eventuais violações das obrigações assumidas pela CCX Colômbia pela atribuição da concessão do porto. Rende remuneração de 6,5% ao ano. (b) Certificado de depósito bancário do Banco de Bogotá, criado para assegurar alugueis do escritório na Colômbia, com remuneração de 4,39% ao ano. (c) Certificado de depósito bancário do Banco de Bogotá, criado para assegurar apólice de direitos minerários nos departamentos de La Guajira e Cesar, com remuneração de 3,5% ao ano. CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas (não auditadas) – Continuação 30 de junho de 2015 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 7. Impostos a recuperar Consolidado 30/06/2015 31/12/2014 Imposto de renda a recuperar (CCX Colômbia) (a) Imposto de renda e contribuição social (b) 146 1.282 1.428 136 1.507 1.643 Circulante Não circulante 1.290 138 1.515 128 (a) O saldo é representado principalmente pelos créditos de imposto de renda na Colombia gerados durante os anos 2008 a 2014. (b) O saldo é representado pelos seguintes créditos: imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras, imposto de renda sobre juros de mútuos e contribuição social paga em bases estimadas durante o ano de 2012 e no período entre janeiro e dezembro de 2013, não compensados dentro do período. 8. Investimentos a) Participações societárias 30/06/2015 Controlada direta CCX Brasil (*) % Ativo Passivo Patrimônio liquido Resultado 99.9% 262.131 19.953 242.178 (8.166) 30/06/2014 Controlada direta CCX Brasil (*) % Ativo Passivo Patrimônio liquido Resultado 99.9% 200.592 14.185 186.407 (20.414) (*) Reflete as participações nas controladas indiretas CCX Áustria, CCX Viena, CCX Colômbia e Wide River. 25 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas (não auditadas) – Continuação 30 de junho de 2015 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 8. Investimentos--Continuação b) Movimentação (Controladora) Controlada direta CCX Brasil Controlada direta CCX Brasil c) 31/12/2014 Ajuste de conversão Equivalência patrimonial 30/06/2015 216.817 33.527 (8.166) 242.178 31/12/2013 217.497 Ajuste de conversão 26.326 Equivalência patrimonial 31/12/2014 (27.006) 216.817 Informações financeiras resumidas da controlada direta CCX Brasil 30/06/2015 31/12/2014 Ativo circulante Ativo não circulante Passivo circulante Patrimônio líquido 1.389 260.742 (19.953) (242.178) 3.227 232.441 (18.854) (216.817) CCX Brasil 30/06/2015 30/06/2014 Receitas (despesas operacionais) Resultado de equivalência patrimonial Resultado financeiro líquido Prejuízo do período 26 416 (14.731) 6.668 (8.166) (9.031) (10.013) (1.372) (20.414) CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas (não auditadas) – Continuação 30 de junho de 2015 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 9. Imobilizado - consolidado a) Composição dos saldos Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios b) Taxa anual de depreciação ponderada % Custo 10% 10% 15 2 (4) (1) 11 1 15 2 17 (5) 12 17 Depreciação Líquido acumulada 30/06/2015 Liquido 31/12/2014 Movimentação Controlada direta Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios 31/12/2014 15 2 17 Depreciação (4) (1) (5) Baixa - Liquido 30/06/2015 11 1 12 Máquinas e equipamentos Refere-se basicamente a compras realizadas durante a campanha de exploração (trabalhos de perfuração e estudos geotécnicos iniciados em 2008). A depreciação dos ativos é calculada com base no método linear, considerando as especificações técnicas para cada ativo, tais como vida útil e prazo de depreciação. 27 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas (não auditadas) – Continuação 30 de junho de 2015 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 10. Ativo não circulante mantido para venda Conforme mencionado na Nota Explicativa 1, a Companhia decidiu vender seus três projetos de mineração localizados na Colômbia. Prevê-se que a alienação dos projetos de mineração a céu aberto Cañaverales e Papayal e de mineração subterrânea seja concluída em 2015. Esses ativos estão mantidos pelo valor de custo, reduzidos por provisão para perdas na venda. Devido à venda dos três projetos de mineração pelo preço de USD125 milhões, conforme mencionado na Nota Explicativa 1, a Companhia registrou em 2013 provisão para redução ao provável valor de recuperação (‘’impairment’’) de seus ativos com o intuito de ajustar seus valores ao valor recuperável líquido de despesas de venda. As principais classes de ativos classificados como mantidos para venda em 30 de junho de 2015 são: Consolidado 30/06/2015 31/12/2014 Imobilizado (a) Intangível (a) Custo de venda dos ativos (b) 342.437 45.388 (4.412) 383.413 293.167 38.858 (3.777) 328.248 (a) A variação nos saldos apresentados se deve á conversão do montante de USD125 milhões pela taxa do dólar nas datas de preparação das demonstrações contábeis, sendo R$ 3,1026 em 30 de junho de 2015 (R$2,6562 em 31 de dezembro de 2014). Com o fechamento de alguns processos de reinvidicação de terra em 2014, parte do saldo de intangível referente a direitos de servidão não poderá ser transferida para a Yildirim. Com isto, os valores em dólar de imobilizado e intangível foram reclassificados na apresentação totalizando o montante de USD125 milhões definido no contrato de venda. (b) Custos estimados para a venda do ativo não circulante mantido para venda no montante de USD 1.421 convertidos pela taxa do dólar nas respectivas datas de preparação das demonstrações contábeis. 28 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas (não auditadas) – Continuação 30 de junho de 2015 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 10.Ativo não circulante mantido para venda—Continuação O resultado referente aos ativos mantidos para venda em cada um dos períodos é apresentado a seguir: Controladora 30/06/2015 30/06/2014 Resultado de equivalência patrimonial (Nota 8) Prejuízo do período (8.166) (8.166) (20.414) (20.414) Consolidado 30/06/2015 30/06/2014 Despesas gerais e administrativas Outras receitas operacionais Despesas financeiras Prejuízo do período (15.160) 1.644 (1.076) (14.592) (9.447) 821 (1.222) (9.847) Os fluxos de caixa líquidos incorridos são: Consolidado 30/06/2015 30/06/2014 Atividades operacionais Atividades de financiamento Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa (5.108) 16.803 11.695 - Prejuízo por ação no período de seis meses referente aos ativos mantidos para venda: Controladora 30/06/2015 30/06/2014 Básico e diluído (em R$) 29 (0,08577) (0,05788) CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas (não auditadas) – Continuação 30 de junho de 2015 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 11. Partes relacionadas Os principais saldos de ativos e passivos em 30 de junho de 2015 e dezembro de 2014, relativos às operações com partes relacionadas, bem como as transações que influenciaram o resultado dos períodos de seis meses findos em 30 de junho de de 2015 e 2014, são decorrentes de transações da Companhia com empresas controladas e ligadas, membros da Administração e outras partes relacionadas. Os saldos da Companhia, suas controladas e ligadas são apresentados a seguir: Controladora Contas a pagar 30/06/2015 31/12/2014 CCX Brasil (a) EBX Holding Ltda. (b) AUX Grupo (c) 63x Master Fund (d) 12.421 12.421 10.771 10.771 Consolidado Contas a pagar 30/06/2015 31/12/2014 6.970 23.159 7.756 37.885 5.636 21.141 26.777 (a) Mútuo entre a controlada CCX Brasil e a Companhia para suprir necessidade de caixa, contrato de curto prazo com taxa de 125% do CDI. (b) Corresponde a custos compartilhados administrativos e de pessoal. (c) Corresponde a empréstimos com partes relacionadas: 30 Em 24 de julho de 2013, a CCX Viena c o n t r a i u empréstimo em moeda estrangeira com a AUX Luxemburgo, no valor de USD5 milhões, R$11.171 com taxa Libor + 2,0% e vencimento em 24 de julho de 2014. O vencimento do principal foi renegociado para vencimento em um ano, nas mesmas condições de negociação. Em 26 de agosto de 2013, a CCX Colômbia c o n t r a i u empréstimo em moeda local com a companhia Calvista, no valor de COP$1 bilhão, R$1.230 ao custo de DTF + 2,5% e vencimento em 26 de agosto de 2014. O DTF é a taxa de depósitos a prazo na Colômbia certificada pelo Banco Central local. O vencimento do principal foi renegociado para vencimento em um ano, nas mesmas condições de negociação. Em 2 de setembro de 2013, a CCX Colômbia c o n t r a i u empréstimo em moeda local com a AUX Colômbia S.A.S, no valor de COP$700 milhões, R$853 ao custo de DTF + 2,5% e vencimento em 2 de setembro de 2014. O vencimento do principal foi renegociado para vencimento em um ano, nas mesmas condições de negociação. Em 19 de setembro de 2013, a CCX Colômbia assinou contrato para empréstimo em moeda local com a AUX Colômbia S.A.S, no valor de COP$ 1,6 bilhão, R$1.864 ao custo de DTF + 2,5% e vencimento em 19 de setembro de 2014. O vencimento do principal foi renegociado para vencimento em um ano, nas mesmas condições de negociação. Em 04 de outubro de 2013, a CCX Colômbia assinou contrato para empréstimo em moeda local com a AUX Colômbia S.A.S, no valor de COP$1bilhão, R$1.212 ao custo de DTF + 2,5% e vencimento em 29 de setembro de 2014. O vencimento do principal foi renegociado para vencimento em um ano, nas mesmas condições de negociação. Em 07 de outubro de 2013, a CCX Colômbia assinou contrato para empréstimo em moeda local com a AUX Colômbia S.A.S, no valor de COP$0,89 bilhão, R$1.079 ao custo de DTF + 2,5% e vencimento em 02 de outubro de 2014. O vencimento do principal foi renegociado para vencimento em um ano, nas mesmas condições de negociação. Em 10 de outubro de 2013, a CCX Colômbia assinou contrato para empréstimo em moeda local com a AUX Colômbia S.A.S, no valor de COP$1,7 bilhão, R$2.061 ao custo de DTF + 2,5% e vencimento em 05 de outubro de 2014. O vencimento do principal foi renegociado para vencimento em um ano, nas mesmas condições de negociação. CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas (não auditadas) – Continuação 30 de junho de 2015 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 11. Partes relacionadas—Continuação Em 1 de dezembro de 2014, as empresas Calvista e AUX Colômbia cederam os seus saldos recebíveis para a Companhia AUX Luxemburgo que passou a ser a detentora dos recebíveis oriundos dos mútuos firmados com a CCX Colombia. Esta operação não trouxe alteração nos saldos e condições dos mútuos descritos anteriormente. (d) Empréstimos com Partes Relacionadas para capital de giro. Em 30 de junho de 2015, a controlada indireta CCX Colombia S.A. assinou contrato de mutuo com a Companhia 63X no valor US$2,5 milhões, equivalente a R$ 8.021 ao custo de Libor + 2,00%, com vencimento para abril 2016. O quadro abaixo demonstra o efeito no resultado de receitas e despesas com juros das transações com partes relacionadas: Receitas (despesas) Controladora Consolidado 30/06/2015 30/06/2015 30/06/2014 30/06/2014 CCX Brasil AUX Group EBX Holding Ltda. (821) (821) (503) (503) (28) (884) (912) (77) (77) Os montantes referentes à remuneração dos membros da Administração, que respeitaram os limites fixados na Assembleia Geral Ordinária da Companhia em 2014, estão apresentados abaixo: Consolidado 30/06/2015 30/06/2014 Salários Benefícios Encargos Honorários do Conselho de Administração Honorários do Comitê de Auditoria 31 471 155 210 60 896 2.094 13 781 85 23 2.966 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas (não auditadas) – Continuação 30 de junho de 2015 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 12. Impostos e contribuições a recolher Controladora 30/06/2015 31/12/2014 Impostos retidos na fonte - (Brasil) Imposto de renda retido na fonte (Colômbia) (a) IVA - ICA retido (Colômbia) (a) Encargos sobre salários (Colômbia) Imposto de renda sobre o patrimônio líquido (Colômbia) (b) Provisão Imposto sobre as Capitalizações (Áustria) (c) Imposto sobre bens imóveis (Colômbia) 32 Consolidado 30/06/2015 31/12/2014 22 18 1.273 835 - - 102 3 55 60 19 53 - - 8.254 10 22 18 55 210 9.952 70 1.047 (a) Com base na legislação da Colômbia, a CCX Colômbia deve atuar como agente retentor e, em consequência, está obrigada a reter um percentual dos valores a pagar aos fornecedores bem como um percentual de impostos cobrados pelos fornecedores. Essas retenções constituem uma obrigação para a CCX Colômbia no âmbito da Autoridade Nacional de Impostos da Colômbia (DIAN). (b) Imposto obrigatório para as empresas ou indivíduos que são tributados pela posse de riqueza (que para efeitos fiscais é denominada patrimônio líquido). Esse imposto está determinado pela aplicação de uma porcentagem diferencial que depende do valor do patrimônio líquido. No caso da CCX Colômbia, esse percentual equivale a 1,15% da base de liquidação, para o ano 2015. O valor do imposto em 30 de junho de 2015 está registrado na rubrica de despesas gerais e administrativas. (c) Este montante refere-se à provisão para imposto sobre as contribuições de capital diretas de 2012 e 2013. CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas (não auditadas) – Continuação 30 de junho de 2015 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 12. Impostos e contribuições a recolher--Continuação Imposto de renda e contribuição social A controlada CCX Brasil, após a exclusão do resultado de equivalência patrimonial e das variações cambiais por competência (tributação de variação cambial pelo regime de caixa), apresentou lucro tributável e registrou R$ 519 de despesas com imposto de renda e contribuição social correntes durante o período de seis meses findo em 30 de junho de 2015. Dado o estágio de desenvolvimento das áreas, a Companhia e suas controladas não registram o imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos sobre os prejuízos fiscais, base negativa e diferenças temporárias. Tais créditos fiscais não reconhecidos são compostos como segue: Controladora 30/06/2015 31/12/2014 Prejuízos fiscais Base negativa de contribuição social Diferenças temporárias 33 6.355 2.287 8.642 5.932 2.135 8.067 Consolidado 30/06/2015 31/12/2014 62.367 22.451 248.756 333.574 54.139 19.490 212.965 286.594 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas (não auditadas) – Continuação 30 de junho de 2015 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 13. Litígios A Companhia e suas controladas diretas e indiretas não registraram provisão para contingências registrada em 30 de junho de 2015, visto não terem nenhum processo de natureza tributária, cível ou trabalhista cuja possibilidade de perda seja considerada provável pela Administração da Companhia, amparada pela opinião de seus consultores jurídicos externos. Os processos em andamento foram avaliados pelos consultores jurídicos da Companhia com prognóstico de probabilidade de perda remota. 14. Patrimônio líquido Em 30 de junho de 2015, o capital social da Companhia corresponde a R$742.187 composto por 170.122.934 ações ordinárias, assim distribuídas: Acionistas Eike Fuhrken Batista Centennial Asset Mining Fund LLC Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC Outros 30/06/2015 % 31/12/2014 % 95.644.427 6.736.280 2.517.255 65.224.972 170.122.934 56,22 3,96 1,48 38,34 100,00 95.644.427 6.736.280 2.517.255 65.224.972 170.122.934 56,22 3,96 1,48 38,34 100,00 15. Prejuízo por ação O resultado por ação, básico e diluído, foi calculado com base no resultado do período de seis meses atribuível aos acionistas controladores e não controladores da Companhia em 30 de junho de 2015 e 2014 e na respectiva quantidade média de ações ordinárias em circulação, conforme o quadro abaixo: Controladora 30/06/2015 30/06/2014 Básico Numerador básico Prejuízo atribuível aos acionistas controladores Denominador básico Média ponderada de ações (mil ações) Prejuízo por ação (em R$) - básico e diluído 34 (9.857) (21.987) 170.123 (0,05794) 170.123 (0,12924) CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas (não auditadas) – Continuação 30 de junho de 2015 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 16. Despesas gerais e administrativas e outras receitas e despesas operacionais Controladora 30/06/2015 30/06/2014 Despesas gerais e administrativas Salários e encargos Honorários da administração Serviços de terceiros Viagens e estadias Aluguéis e arrendamentos Impostos e taxas Depreciação e amortização Editais e publicações Despesas diversas (322) (424) (97) (12) (855) (300) (639) (4) (91) (1.034) Consolidado 30/06/2015 30/06/2014 (2.504) (322) (2.525) (31) (224) (9.964) (5) (11) (141) (15.727) (6.668) (570) (9.505) (367) (807) (1.245) (110) (122) (267) (19.661) 17. Resultado financeiro A composição do resultado financeiro da Companhia é demonstrada como segue: Controladora 30/06/2015 30/06/2014 Receitas financeiras Variação cambial Juros sobre aplicações financeiras Despesas financeiras Despesas de fiança Variação cambial Juros sobre empréstimos Juros sobre mútuo IOF e taxas Outros Resultado financeiro 35 (821) (15) (836) (836) (9) (490) (17) (23) (539) (539) Consolidado 30/06/2015 30/06/2014 10.463 1.634 12.097 1.576 1.061 2.637 (35) (5.004) (957) (1.205) (122) (27) (7.350) 4.747 (55) (3.940) (1.118) (491) (155) (26) (5.785) (3.148) CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas (não auditadas) – Continuação 30 de junho de 2015 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 18. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos A administração dos instrumentos financeiros é efetuada por meio de estratégias operacionais e controles internos, visando à liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia não efetua aplicações de caráter especulativo com instrumentos financeiros derivativos ou quaisquer outros ativos de risco, sendo essa determinação prevista na política de gerenciamento de risco vigente. Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliação. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como consequência, as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito material nos valores de realização estimados. Mensuração Ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa Passivos financeiros Fornecedores Partes relacionadas 30/06/2015 Valor contábil Valor justo 31/12/2014 Valor contábil Valor justo Valor Justo 2.076 2.076 2.489 2.489 Custo amortizado Custo amortizado 5.126 37.885 5.126 37.885 7.953 26.777 7.953 26.777 18.1. Gerenciamento de risco 18.1.1. Objetivos e estratégias do gerenciamento de risco A Companhia possui política formal para gerenciamento de riscos, segundo a qual a contratação de instrumentos financeiros com o objetivo de proteção deve ser feita por meio de uma análise periódica da exposição ao risco que a Administração pretende cobrir, a qual é aprovada pelo Conselho de Administração. 36 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas (não auditadas) – Continuação 30 de junho de 2015 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 18. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação 18.1. Gerenciamento de risco--Continuação 18.1.1. Objetivos e estratégias do gerenciamento de risco--Continuação As diretrizes de proteção devem ser aplicadas de acordo com o tipo de exposição. Os fatores de riscos relacionados a moedas estrangeiras deverão ser obrigatoriamente neutralizados no curto prazo (até um ano), podendo a proteção se estender a um prazo maior. A tomada de decisão frente ao risco das taxas de juros e inflação oriundas dos passivos adquiridos deve ser avaliada no contexto econômico e operacional e ocorrerá quando a Administração considerar o risco relevante. 18.1.2. Operações protegidas por instrumentos derivativos Em 30 de junho de 2015 e 31 de dezembro de 2014, não havia operações em aberto envolvendo instrumentos derivativos entre os ativos e passivos da Companhia. 18.1.3. Riscos de mercado Risco de variação nos preços de mercadorias (commodities), taxas de câmbio e de juros. 18.1.3.1. Risco cambial Risco de flutuação nas taxas de câmbio às quais podem estar associados ativos e passivos da Companhia. a) Perfil do endividamento quanto à indexação a moedas estrangeiras Os empréstimos com a parte relacionada AUX Luxemburgo e 63X Master Fund em 30 de junho de 2015 estão integralmente indexados ao dólar americano. A Companhia considera principalmente o fechamento da transação com a Yildirim e eventual entrada de novos sócios, aportando em dólar para liquidá-los. Esta exposição deve-se principalmente ao atual contexto econômico e operacional da Companhia e é avaliada permanentemente pela Administração, que entende não haver risco relevante. Não há descasamentos importantes oriundos de investimentos (capex) em outras moedas. 37 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas (não auditadas) – Continuação 30 de junho de 2015 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 18. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação 18.1. Gerenciamento de risco--Continuação 18.1.3. Riscos de mercado--Continuação 20.1.3.2. Risco de taxas de juros Risco de deslocamento das estruturas de juros que podem estar associadas aos fluxos de pagamento de principal e juros de dívida. a) Perfil do endividamento quanto à indexação a taxas de juros As linhas de empréstimos e financiamentos estão indexadas a taxas de juros flutuantes, Libor predominantemente. O risco relacionado à imprevisibilidade do fluxo de caixa é considerado baixo pelo perfil de curto prazo da dívida, além do que a taxa Libor para o empréstimo com a parte relacionada já está determinada. 18.1.4. Risco de crédito O risco de crédito decorre da possibilidade da Companhia sofrer perdas em função da inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. Esse fator de risco pode ser oriundo de operações comerciais e da gestão de caixa. A Companhia possui uma Política de Aplicações Financeiras, na qual estabelece limites de aplicação por instituição e considera a avaliação de rating como referencial para limitar o montante aplicado. Os prazos médios são constantemente avaliados, bem como os indexadores das aplicações para fins de diversificação do portfolio. Para mitigar os riscos, a Companhia adota como prática a análise da situação financeira e patrimonial de suas contrapartes, assim como o acompanhamento permanente das posições. 38 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas (não auditadas) – Continuação 30 de junho de 2015 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 18. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos--Continuação 18.1. Gerenciamento de risco--Continuação 18.1.5. Risco de liquidez A Companhia e suas controladas monitoram seu nível de liquidez considerando os fluxos de caixa esperados em contrapartida ao montante disponível de caixa e equivalentes de caixa. A gestão do risco de liquidez objetiva manter caixa, títulos e valores mobiliários suficientes para liquidar posições de mercado. As captações de dívida de curto prazo ainda em aberto em 30 de junho de 2015 tiveram o objetivo de financiar parte dos investimentos realizados pela Companhia, assim como atender a demandas de capital de giro. A Companhia vem trabalhando para liquidação gradativa dessas dívidas e considera principalmente a entrada de recursos oriundos da venda de seus projetos de mineração para equacionar sua estrutura de capital e cobrir sua expectativa de necessidade de caixa. 18.1.6. Quadro de análise de sensibilidade A Companhia possui empréstimos, financiamentos e recebíveis em moeda estrangeira. A Companhia entende que atualmente as flutuações das taxas de juros não afetam significativamente seu resultado financeiro. No quadro abaixo são considerados 5 cenários para os próximos 12 meses, considerando as variações percentuais das cotações de paridade entre o Real e o Dólar norte-americano, sendo o cenário “provável” o adotado pela Companhia. Paridade - R$ x USD Operação Depositos bancarios Empréstimo AUX Luxemburgo Empréstimo 63X Master Fund Exposição cambial conforme posição patrimonial Demonstração do resultado Patrimônio líquido 39 Risco USD 3,1026 Cenário I (Provável) 2,7923 Cenário II (apreciação 10%) 2,3270 Cenário III (apreciação 25%) 3,8783 Cenário IV (depreciação 25%) 4,6539 Cenário V (depreciação 50%) Apreciação do R$ Depreciação do R$ Depreciação do R$ 316 5.000 2.500 981 (15.513) (7.757) 883 (13.962) (6.981) 736 (11.635) (5.817) 1.226 (19.391) (9.696) 1.472 (23.270) (11.635) (22.288) - (20.060) (2.229) (16.716) (5.572) (27.860) 5.572 (33.433) 11.144 - (2.229) (5.572) 5.572 11.144 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas (não auditadas) – Continuação 30 de junho de 2015 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 19. Compromissos assumidos Os principais compromissos assumidos junto a fornecedores de bens e serviços são os que se seguem: Fornecedor Interglobal Seguridad y Vigilancia Ltda. Gilberto Daza Aragon Gilberto Daza Aragon Blindex S.A. Objeto do contrato Serviços de escolta e segurança Direitos Mineiros JJG-09331 Direitos Mineiros JJG-09101 Aluguel de carros blindados 30/06/2015 443 1.173 1.173 530 3.318 Os valores apresentado acima têm vencimento no corrente ano. 20. Cobertura de seguros A Companhia e suas controladas contratam cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados pela Administração como suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. As coberturas contratadas englobam riscos como responsabilidade civil, seguro de automóvel, contra incêndio e riscos operacionais, além de uma apólice de seguro de vida em grupo para os funcionários. A Companhia e suas controladas consideram que as coberturas destas apólices são consistentes com as utilizadas na indústria de mineração e são contratadas de acordo com os objetivos da Companhia, obedecendo às melhores práticas de gestão de risco corporativo. 40 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas (não auditadas) – Continuação 30 de junho de 2015 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 21. Eventos subsequentes Em 21 de julho de 2015, a Companhia informou que conforme Reunião do Conselho de Administração realizada naquela data, o Conselho de Administração deliberou não analisar e/ou dar andamento à Proposta de Aquisição mencionada na Nota Explicativa 1, cuja decisão foi tomada pelos seguintes motivos: (i) O APA estabelece limitações para a administração da Companhia, de forma ativa, buscar, inquirir e solicitar detalhamento da Proposta e/ou de qualquer negócio semelhante tendo por objeto os ativos do APA; e (ii) O procedimento de arbitragem com a Yildirim referente ao APA (conforme Fatos Relevantes divulgados em 05 de março e 07 de abril de 2015) (“Arbitragem”) também faz referência a tais limitações. Adicionalmente, não há documentos e/ou informações complementares, que tenham sido recebidos pela Companhia e/ou por qualquer dos seus administradores, após a correspondência de 12 de março de 2015 enviada pelo Proponente ao Conselho de Administração, inexistindo, assim, esforços subsequentes do Proponente para a formalização definitiva de potencial aquisição. Adicionalmente, em 21 de julho de 2015, a Companhia informou os seguintes principais progressos em relação ao fechamento da Operação (APA): (i) Notificação de Transferência da Concessão Minerária GDI-081: Foi protocolado e está em andamento, perante a Agência Nacional de Mineria – ANM, o processo de transferência da concessão minerária GDI-081 (referente ao Projeto de Mineração Subterrânea de San Juan), que é o principal título minerário da CCX Colômbia. Desta maneira, finalizaram-se, por parte da Companhia, as providências para transferência de todas as 5 (cinco) concessões minerárias no escopo do APA (i.e., GDI-081, IE4-11401, GH2-101, GLL- 15Z8 e HGS-1332), de forma que estes, que são os principais ativos da Operação (APA), já estão transferidos e/ou em processo de transferência para a YCCX na ANM; e (ii) Concessão Portuária: A CCX Colômbia e a YCCX chegaram a entendimento quanto à forma de transferência dos direitos relativos à concessão portuária compreendida no APA, de forma a melhor atender a legislação colombiana e a celeridade do fechamento da Operação (APA). 41 CCX Carvão da Colômbia S.A. Notas explicativas às informações trimestrais individuais e consolidadas (não auditadas) – Continuação 30 de junho de 2015 (Em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) Conselho de Administração Eike Fuhrken Batista (Presidente) Eliezer Batista da Silva Luiz do Amaral de França Pereira Carlos Roberto de Castro Gonzalez Yoshiyuti Hukai Diretoria Gunnar Gonzalez Pimentel (Diretor Presidente e de Relações com Investidores da Companhia) Eike Fuhrken Batista Gleicilene de Almeida Lopes Contador CRC- RJ nº 114629/O-8 42