Dibens Leasing SA – Arrendamento Mercantil

Transcrição

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Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
Data-Base: 31.12.2012
(conforme Anexo 24 da Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009 “Instrução CVM 480”)
Identificação
Dibens Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil, sociedade por ações
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 65.654.303/0001-73, com seus atos
constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de
São Paulo sob o NIRE 35300130707, registrada como companhia aberta
perante à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 14214
(“Companhia” ou “Emissor” ou “Dibens Leasing”).
Sede
A sede social do Emissor está localizada na Avenida Antonio Massa, 361,
na Cidade de Poá, Estado de São Paulo, CEP 08550-350
Diretoria de Relações com
Investidores
A área de Relações com Investidores do Emissor está localizada na Praça
Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100 - Torre Conceição – 9º andar, na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O Diretor de Relações com
Investidores é o Sr. Marco Antonio Sudano. O telefone do Departamento de
Relações com Investidores é (0xx11) 5019-9872, o fax é (0xx11) 5019-9986
e o e-mail é [email protected].
Auditores Independentes da
Companhia
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes para os exercícios
encerrados em 31/12/2012, 31/12/2011 e 31/12/2010
Agente Escriturador
Itaú Corretora de Valores S.A.
Atendimento aos Acionistas
O atendimento aos acionistas do Emissor é realizado nas agências do Itaú
Unibanco S.A. (“Itaú Unibanco”), cuja sede esta localizada na Av.
Brigadeiro Faria Lima, 3400 – 4º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, CEP 04538-132
Jornais nos quais a Companhia Diário Oficial do Estado de São Paulo e DCI – Diário Comércio Indústria &
divulga Informações
Serviços
Site na Internet
www.itau-unibanco.com.br/dibensleasing
Data da última atualização deste 27/09/2013 (originalmente apresentado em 24/05/2013)
Formulário de Referência
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ITEM 1 - IDENTIFICAÇÃO DAS PESSOAS RESPONSÁVEIS PELO CONTEÚDO DO FORMULÁRIO
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário
Cargo do responsável
Luis Fernando Staub
Diretor Presidente
Marco Antonio Sudano
Diretor de Relações com Investidores
Os diretores acima qualificados declaram que:
a. reviram o formulário de referência;
b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em
especial aos artigos 14 a 19;
c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação
econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por
ele emitidos.
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ITEM 2 - AUDITORES INDEPENDENTES
Itens - 2.1 e 2.2 -Identificação e remuneração dos auditores
2012
Possui auditor?
Código CVM do auditor
Tipo do auditor
Nome/Razão social do auditor
CPF/CNPJ do auditor
Data inicial da contratação do serviço
Data final da contratação do serviço
2011
2010
SIM
2879
SIM
2879
SIM
2879
Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes
61.562.112/0001-20
01/01/2012
61.562.112/0001-20
01/01/2011
31/12/2011
61.562.112/0001-20
01/01/2010
31/12/2010
R$/Mil
1. Contrato de prestação de serviços de auditoria das demonstrações
financeiras e emissão de relatórios exigidos por órgãos reguladores.
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2. Contrato de prestação de serviços de emissão de laudos de avaliação
contábil.
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1. Contrato de prestação de serviços de auditoria das demonstrações
financeiras e emissão de relatórios exigidos por órgãos reguladores.
1. Contrato de prestação de serviços de auditoria das
demonstrações financeiras.
Descrição dos serviços contratados
Montante total da remuneração dos auditores
independentes segregado por serviço
A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício
social, findo em 31.12.2012 corresponde ao montante de 511 (R$ mil) que
refere-se a serviços de auditoria e relacionados à auditoria.
Justificativa para substituição
Razão apresentada pelo auditor em caso da
discordância da justificativa do emissor
não se aplica
não se aplica
não se aplica
não se aplica
não se aplica
não se aplica
Responsável técnico
Nome do responsável técnico
CPF do responsável técnico
Maria José de Mula Cury
103.571.768-98
103.571.768-98
103.571.768-98
Endereço
Logradouro
Complemento
Bairro
CEP
DDD
Telefone
DDD Fax
E-mail
Avenida Francisco Matarazzo, 1400
09-10º, 13-17º andares
Água Branca
05001-100
11
3674-3834
3674-2055
[email protected]
Água Branca
05001-100
11
3674-3834
3674-2055
[email protected]
Água Branca
05001-100
11
3674-3834
3674-2055
[email protected]
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2.3. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
Não há.
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ITEM 3 – INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS
3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando:
a) Regras sobre retenção de lucros
O Emissor não possui política específica de destinação dos resultados. Assim, nos últimos 3 exercícios
sociais, foi observado o disposto em seu Estatuto Social e na Lei das Sociedades por Ações, conforme abaixo.
Os acionistas do Emissor poderão deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da administração, a
retenção de parte do lucro líquido para: (i) absorver eventuais prejuízos de exercícios subsequentes; (ii) efetuar
investimentos estratégicos para o Emissor; (iii) exercer o direito de preferência na subscrição de futuros
aumentos do capital social das empresas em que o Emissor participe; (iv) realizar aumentos no capital social
do Emissor; e (v) pagar os dividendos intermediários de que trata o § 2° do art. 204 da Lei das Sociedades por
Ações. O saldo da Reserva Estatutária somado ao da Reserva Legal, não poderá ultrapassar o valor do capital
social.
b) Regras sobre distribuição de dividendos
Os acionistas do Emissor têm direito a receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, no
mínimo 25% do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores
especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, e observados os
incisos II e III do mesmo dispositivo legal. Em 29.04.2013, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária e
Ordinária, a redução do dividendo mínimo obrigatório para 1%. Essa redução está pendente de homologação
pelo Banco Central.
O Emissor poderá, por deliberação do Conselho de Administração, e ouvido o Conselho Fiscal, se em
funcionamento, declarar, no curso do exercício social e até a Assembleia Geral Ordinária, dividendos
intermediários, inclusive a título de antecipação parcial ou total do dividendo obrigatório.
c) Periodicidade das distribuições de dividendos
Os pagamentos de dividendos dos exercícios relativos aos exercícios sociais de 2010, 2011 e 2012
foram efetuados com base na posição acionária registrada na data de realização da respectiva Assembleia
Geral e/ou Reunião do Conselho de Administração, nos termos do artigo 205 da Lei das Sociedades Anônimas,
conforme segue abaixo:
(i)
Em relação ao exercício social encerrado em 31.12.2010, na Assembleia Geral Ordinária
realizada em 29 de abril de 2011, do lucro líquido do exercício, foi ratificado o pagamento de
juros sobre capital próprio no montante de R$424.999.995,72, com retenção de 15% de
imposto de renda na fonte, resultando em juros líquidos de R$ 361.249.996,36, de acordo
com a proposta aprovada “ad referendum” da Assembleia Geral pelo Conselho de
Administração em reunião realizada em 30.12.10;
(ii)
realizada em 30 de abril de 2012, do lucro líquido do exercício, R$ 1.689.999.428,51 foram
pagos aos acionistas a título de dividendo obrigatório, tendo sido ratificada a deliberação de
30.9.11 do Conselho de Administração, que determinou o pagamento antecipado destes
dividendos na forma de juros sobre capital próprio, com retenção de 15% de imposto de
renda na fonte, resultando em juros líquidos de R$ 1.436.499.514,23; e
(iii)
realizada em 29 de abril de 2013, foram referendados os pagamentos de dividendos feitos
por deliberação do Conselho de Administração em 31.08.2012 e 28.03.2013 nos valores de
R$ 407.528.312,99 e R$ 452.719.055,66, respectivamente.
d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial
aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais
Não houve quaisquer restrições à distribuição de dividendos.
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Lucro (Prejuízo) líquido ajustado
Últ. Inf. Contábil
(31/12/2012)
1.906.185.497,53
Últ. Inf. Contábil
(31/12/2011)
2.092.055.066,51
Exercício social
(31/12/2010)
1.111.205.656,37
452.719.055,66
1.689.999.428,51
424.999.995,72
-
-
-
-
-
-
452.719.055,66
1.689.999.428,51
424.999.995,72
1.453.466.441,87
402.055.638,00
686.205.660,65
29/04/2013
30/04/2012
29/04/2011
Dividendo/Juros sobre o Capital Próprio
distribuído em relação ao lucro líquido
ajustado
Taxa de retorno em relação ao patrimônio
líquido do emissor
Utilização de reservas para distribuição de
lucros
Dividendo/Juros sobre Capital Próprio
distribuído total
Lucro líquido retido
Data da aprovação da retenção
Lucro líquido retido
Montante
Pagamento dividendo
Classe Ação
Tipo de Evento
686.205.660,65
Ordinária
Dividendos Obrigatórios
424.999.995,72
402.055.638,00
Ordinária
1.689.999.428,51
1.453.466.441,87
Ordinária
452.719.055,66
2010
2011
2012
3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros
retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores
Em 2010 foram declarados juros sobre capital próprio no valor bruto de R$ 425.000 mil (valor líquido de
imposto de renda R$ 361.250 mil).
Em 2011 foram declarados juros sobre capital próprio no valor bruto de R$ 1.689.999 mil (valor líquido de
imposto de renda R$ 1.436.500 mil).
Em 2012 foram declarados dividendos da conta de Reserva de Lucros o valor de R$ 407.528 mil e
declarados dividendos da conta de Lucros Retidos o valor de R$ 452.719 mil.
3.7. Nível de endividamento:
Montante total de dívida, de qualquer natureza
Índice de endividamento (passivo circulante mais
o não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido)
Caso o emissor deseje, outro índice de
endividamento
2010
61.316.167
2011
66.385.788
2012
146.089.909
2,35
2,11
4,49
-
-
-
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3.8. Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento:
Em R$ mil
Exercício Social (31/12/2012)
Tipo de Dívida
Inferior a 1
ano
Garantia real
Garantia flutuante
Quirografárias
Total
6.436.063
6.436.063
Superior a 1
ano e inferior a
3 anos
4.693.819
4.693.819
Superior a 3
anos e
inferior a 5
anos
762.262
762.262
Superior a 5
anos
134.197.765
134.197.765
Total
146.089.909
146.089.909
Observação:
Em R$ mil
Exercício Social (31/12/2011)
Tipo de Dívida
Inferior a 1
ano
Garantia real
Garantia flutuante
Quirografárias
Total
Observação:
3.9. Outras informações relevantes
Não há.
3.910.237
3.910.237
Superior a 1
ano e inferior a
3 anos
2.979.484
2.979.484
Superior a 3
anos e
inferior a 5
anos
765.491
765.491
Superior a 5
anos
58.730.576
58.730.576
Total
66.385.788
66.385.788
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ITEM 4 - FATORES DE RISCO
4.1. Descrição dos fatores de risco
Os riscos descritos nas alíneas deste item 4.1 não são os únicos que enfrentamos. Nossos
investidores e potenciais investidores deverão ler com atenção o presente formulário de referência, em sua
totalidade. Nossos negócios, os resultados de nossas operações ou nossa situação financeira poderão ser
afetados de forma adversa se quaisquer desses riscos se materializarem e, em tal hipótese, os preços de
negociação de nossos valores mobiliários poderão cair, e nossos investidores poderão perder todo ou parte do
seu investimento.
Nossos investidores e potenciais investidores devem observar que os riscos descritos nas alíneas
deste item 4.1 não são os únicos riscos enfrentados ou relacionados a um investimento em nossos valores
mobiliários. Esses são os riscos que consideramos que possam influenciar a decisão de investimento em
nossos valores mobiliários. Pode haver riscos adicionais que atualmente consideramos irrelevantes ou que
desconhecemos, e quaisquer desses riscos podem ter efeitos semelhantes aos descritos abaixo.
a) ao emissor
Estamos expostos aos efeitos das turbulências e volatilidades nos mercados financeiros
globais e na economia dos países em que temos negócios, especialmente o Brasil.
A partir do final de 2007, grandes instituições financeiras, inclusive alguns dos maiores bancos
comerciais, bancos de investimentos e seguradoras globais passaram por dificuldades significativas,
especialmente falta de liquidez e depreciação dos ativos financeiros. Mais recentemente, problemas fiscais na
Europa, tais como os altos níveis de endividamento, redução no crescimento e risco de inadimplência
soberana, principalmente da Grécia, Espanha, Itália, Irlanda e Portugal, aumentaram a volatilidade de
mercados financeiros globais, que já eram relativamente frágeis. Simultaneamente, os EUA vêm enfrentando
dificuldades fiscais que levaram ao rebaixamento da classificação dos seus títulos soberanos de longo prazo
pela Standard & Poor’s, em 6 de agosto de 2011. Estas dificuldades reduziram a capacidade de várias
instituições financeiras globais importantes de participarem mais intensamente de atividades de empréstimo e
causaram prejuízos. Além disso, o rebaixamento da classificação dos títulos de crédito e dívida e as dúvidas
sobre a solvência de certas instituições financeiras e do setor de serviços financeiros em geral causaram
problemas de liquidez no mercado como um todo e poderiam levar a perdas, inadimplências ou falências de
outras instituições.
Estamos expostos a turbulências e volatilidade dos mercados financeiros globais, em virtude dos seus
efeitos sobre o ambiente econômico e financeiro dos países em que operamos, especialmente o Brasil, tais
como o desaquecimento da economia, o aumento na taxa de desemprego, a redução no poder aquisitivo de
consumidores e a falta de disponibilidade de crédito. Emprestamos, principalmente, a tomadores brasileiros, e
os efeitos econômicos citados podem prejudicar significativamente nossos clientes e aumentar as operações
de crédito em atraso ou inadimplidas e, como resultado, aumentar o risco associado à nossa atividade de
crédito e nos obrigar a fazer revisões correspondentes nos nossos modelos de gestão de risco e de reserva
para não pagamento de empréstimos.
A crise financeira global teve consequências significativas para o Brasil e aos outros países em que
operamos, incluindo volatilidade no valor das ações, em juros e no mercado de crédito, uma desaceleração
econômica geral, e taxas de câmbio voláteis que podem, direta ou indiretamente, afetar de forma material e
adversa o preço de mercado de títulos brasileiros e terem um efeito adverso relevante em nossos negócios,
nossa situação financeira e nos resultados de nossas operações. Além disso, falhas institucionais e as
turbulências do mercado financeiro no Brasil e em outros países em que operamos poderiam restringir o nosso
acesso ao mercado de títulos e dívidas.
A continuidade ou a piora da turbulência ou da volatilidade nos mercados financeiros globais poderiam
levar a outros efeitos negativos no ambiente econômico e financeiro brasileiro e nos outros países em que
atuamos, o que poderia ter um efeito material adverso sobre nós.
Exposição à dívida do governo federal brasileiro pode vir a nos afetar negativamente.
Investimos em títulos de dívida do governo brasileiro. Em 31 de dezembro de 2012, aproximadamente
0,08% de todos os nossos ativos eram representados por títulos de dívida emitidos pelo governo brasileiro.
Dessa forma, qualquer falha por parte do governo brasileiro de efetuar pagamentos pontuais nos termos
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desses títulos, ou uma redução significativa no valor de mercado desses títulos, terá um efeito adverso
relevante para nós.
Pode haver descasamento de taxas e de prazo das operações de leasing com relação às taxas e
ao prazo utilizados em nossas operações de captação de recursos.
Nós captamos recursos junto a instituições financeiras e investidores no mercado local para financiar
nossas operações de arrendamento mercantil, sendo que nem sempre conseguimos repassar a nossos
clientes as mesmas condições de remuneração contratadas quando da captação de recursos, podendo realizar
operações com indexadores diferentes. Além disso, o prazo mínimo para contratação das operações de leasing
praticadas no mercado brasileiro é de 24 meses, apresentando fluxo mensal de pagamentos pelos clientes. O
descasamento de taxas e prazos entre nossa captação de recursos e as operações por nós realizadas pode vir
a causar um efeito adverso relevante em nosso fluxo de caixa, nossa situação financeira e os resultados de
nossas operações.
Enfrentamos dificuldades na execução das garantias das operações de leasing.
As operações de leasing apresentam importante diferencial se comparadas com outras modalidades
de contratos, em função das garantias que oferecem à arrendadora, uma vez que o bem arrendado é de sua
propriedade até a liquidação da operação e a transferência do bem ao arrendatário/terceiro por ele indicado.
Contudo, a cessão pelo arrendatário de direitos e obrigações para terceiros com relação ao bem arrendado,
sem a nossa anuência e sem a devida formalização, pode vir a dificultar a retomada do bem no caso de
inadimplência, afetando negativamente nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas
operações.
Nossas operações de arrendamento mercantil podem não apresentar o crescimento esperado.
Os recursos por nós captados por meio de nossas emissões de valores mobiliários são aplicados em
títulos públicos federais e/ou Certificados de Depósito Interfinanceiro (“CDI”), principalmente aqueles de
emissão de Itaú Unibanco, nosso controlador, enquanto não utilizados para o financiamento de nossas
operações de arrendamento mercantil. Caso nossas operações de arrendamento mercantil não apresentem o
crescimento esperado, a remuneração de nossos recursos resultante das aplicações acima referidas poderá
ser inferior ao nosso custo de captação, podendo afetar adversamente e de modo relevante os nossos
negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações.
A concentração de nossas operações no setor de veículos nos expõe a riscos de redução de
demanda do setor automobilístico.
As operações de leasing por nós realizadas concentram-se no setor de veículos, que, por sua vez, é
suscetível a crises econômico-financeiras, apresentando uma correlação direta com o desempenho
macroeconômico do Brasil. Dessa forma, na ocorrência de crise econômica que implique a redução da
demanda no setor automobilístico, haverá redução dos arrendamentos como forma de aquisição de veículos,
afetando adversamente e de modo relevante os nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de
nossas operações.
b) A seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle
O acionista controlador tem o poder de direcionar nossos negócios.
O Itaú Unibanco é nosso acionista controlador e, por meio da titularidade da totalidade das ações
ordinárias de nossa emissão, tem capacidade para controlar a eleição da maioria dos membros do conselho de
administração e a nomeação da diretoria, controlando, desse modo, nossa estratégia de operação.
c) A seus acionistas
Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de
nossas ações.
De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas um percentual mínimo de
nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de
dividendo ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar
prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado
para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O pagamento de dividendos aos nossos
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acionistas não é obrigatório em exercícios em que nosso Conselho de Administração determine que a
distribuição de dividendos seja incompatível com a situação financeira naquele momento.
Ainda, em 28 de fevereiro de 2013, foi promulgada a Medida Provisória nº 608, que estabelece que o
pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio feito pelas instituições financeiras está sujeito à
regulamentação emitida pelo CMN. A medida faz parte dos recentes movimentos para implementar os
requisitos de liquidez estabelecidos pelas normas de Basiléia III. Em 1 º de março de 2013, o CMN emitiu a
Resolução nº 4.193, que dispõe que, caso a instituição financeira não cumpra os requisitos de capital adicional,
que serão exigidos a partir de 1º de Janeiro de 2016, com elevações graduais até 2019, os dividendos poderão
não ser pagos.
Essa restrição ao pagamento de dividendos será aplicada progressivamente, de acordo com a
extensão da não-conformidade com os requisitos de capital adicional. Caso o capital adicional de uma
instituição financeira seja inferior a 25% ao estabelecido pelo CMN para o ano, não haverá distribuição de
dividendos ou juros sobre o capital próprio. Se o capital adicional se encontrar entre 25% e 50% do estipulado,
80% dos dividendos e juros sobre o capital próprio pretendidos poderão não ser distribuídos. Se o capital
adicional for superior a 50% e inferior a 75% do exigido, 60% dos dividendos e juros sobre o capital próprio
poderão não ser distribuídos. Se o capital adicional for maior que 75% e menor que 100% do estabelecido,
40% dos dividendos e juros sobre o capital próprio poderão não ser distribuídos.
d) A suas controladas e coligadas
Os fatores de risco a que estão expostas nossas controladas e coligadas e que possam influenciar a
decisão de investimento em nossos valores mobiliários estão descritos neste item 4.1.
e) A seus fornecedores
Não estamos expostos a riscos relevantes relacionados com fornecedores que possam influenciar a
decisão de investimento em nossos valores mobiliários.
f) A seus clientes
Alterações no perfil de nossos negócios podem afetar negativamente nossa carteira de
arrendamento mercantil.
A qualidade de nossa carteira de arrendamento mercantil está sujeita a alterações, as quais podem
resultar de crescimento orgânico ou de aquisições que nós podemos realizar e depende da situação econômica
nacional e, em menor grau, da internacional. Alterações negativas que afetem quaisquer dos setores aos quais
nós temos exposição de crédito significativa, eventos políticos dentro e fora do Brasil ou a variabilidade da
atividade econômica podem ter um impacto adverso em nossos negócios, nos resultados de nossas operações
ou em nossa situação financeira. Adicionalmente, nossa experiência histórica de perdas em operações de
arrendamento mercantil pode não ser indicativa de nossas perdas futuras da mesma natureza.
Podemos incorrer em perdas associadas com riscos das exposições de contrapartes.
Estamos sujeitos à possibilidade de que nossas contrapartes não honrem suas obrigações contratuais.
Estas contrapartes podem não cumprir com suas obrigações devido à falência, à falta de liquidez, falha
operacional ou por outros motivos. Esse risco pode surgir, por exemplo, ao realizarmos operações de
arrendamento mercantil, ao executarmos operações no mercado de câmbio ou de outros ativos que não
venham a ser liquidadas no momento requerido devido à não entrega pela contraparte ou à falha de sistemas
de compensação pelo agentes de câmbio, de câmaras de compensação ou de outros intermediários
financeiros.
g) Aos setores da economia nos quais o emissor atue
Estamos sujeitos a regulamentação específica e a incertezas jurídicas relacionadas às nossas
operações de arrendamento mercantil financeiro.
As operações de arrendamento mercantil (leasing) estão sujeitas à regulamentação específica fixada
por órgãos reguladores. Da mesma forma que em outros setores da economia sujeitos à regulamentação
específica, tais órgãos reguladores têm poderes para editar normas que podem vir a nos afetar de forma
significativa. Além disso, estamos expostos a incertezas jurídicas em razão de disputas judiciais sobre
interpretação de normas aplicáveis às nossas atividades. Os resultados de ações judiciais pendentes, assim
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como a alteração de referidas normas, podem afetar adversamente e de modo relevante os nossos negócios,
nossa situação financeira e os resultados de nossas operações.
Quanto às incertezas jurídicas geradas pela discussão judicial sobre o município competente para
arrecadar o Imposto sobre Serviços (ISS) incidente sobre operações de arrendamento mercantil financeiro e
sua base de cálculo, o Superior Tribunal de Justiça pacificou a questão, e decidindo que o imposto é devido
para o município no qual são realizadas a análise e concessão do crédito (núcleo do contrato de arrendamento
mercantil), que se confunde com o estabelecimento sede/prestador. Como recolhemos o ISS para o município
sede, os riscos tributários foram mitigados por conta dessa decisão do STJ.
O governo brasileiro exerceu, e continua a exercer, influência sobre a economia brasileira. Essa
influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, podem afetar adversamente
nossos negócios, situação financeira e os resultados de nossas operações e, consequentemente, o
preço de mercado de nossas ações.
O governo brasileiro intervém periodicamente na economia brasileira e realiza mudanças em suas
políticas e regulamentações. As medidas tomadas pelo governo brasileiro já envolveram, no passado, entre
outras, alterações nas taxas de juros, mudanças na política fiscal, controle de preços, controles de limite de
capital e restrições a determinadas importações e, antes da implantação do atual regime de câmbio flutuante,
desvalorizações da moeda. Os nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas
operações podem ser material e negativamente afetados por mudanças na política ou nas regulamentações
que envolvem ou afetam certos fatores, tais como:
Taxas de juros;
Exigências de reservas;
Exigências de capital;
Liquidez dos mercados de capitais, financeiro e de crédito;
Crescimento de economia, inflação e volatilidade cambial;
Políticas fiscais e regulatórias;
Restrições sobre as remessas para o exterior e outros controles cambiais;
Aumentos nas taxas de desemprego, reduções nos salários e níveis de renda e outros fatores que
influenciam a capacidade de nossos clientes de cumprirem suas obrigações conosco; e
Outros desdobramentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil e no exterior que
afetem o Brasil.
A maioria de nossas receitas, despesas, ativos e passivos está diretamente atrelada às taxas de juros.
Portanto, nossos negócios, resultados de nossas operações e situação financeira são significativamente
afetados pela inflação, flutuações nas taxas de juros e de políticas monetárias governamentais relacionadas,
que podem ter um efeito adverso relevante sobre o crescimento da economia brasileira e sobre o nosso,
incluindo nossa carteira de crédito, nosso custo de captação e nossa receita de operações de crédito.
Adicionalmente, mudanças no governo brasileiro podem resultar em mudanças nas políticas
governamentais, as quais podem nos afetar. A incerteza sobre a implantação de mudanças nas políticas ou
regulamentações pelo governo brasileiro, no futuro, pode contribuir para aumentar a volatilidade nos mercados
de valores mobiliários brasileiros e em títulos de emissores brasileiros, que, por sua vez, podem ter efeito
relevante adverso sobre nós, e, consequentemente, sobre o valor de mercado das nossas ações.
A inflação e a oscilação nas taxas de juros podem ter um efeito adverso relevante em nossos
negócios, situação financeira e resultados de nossas operações.
A inflação e as oscilações nas taxas de juros geraram, no passado, efeitos adversos na economia
brasileira. Embora o governo brasileiro tenha conseguido manter a inflação em níveis próximos à meta, desde
a introdução de metas de inflação em 1999, não podemos assegurar que tais níveis continuem sendo
mantidos. A inflação, em especial seus aumentos repentinos, normalmente causa perda de poder aquisitivo.
Além disso, períodos prolongados de alta inflação provocam distorções na alocação de recursos. De 2006 a
2012, a média anual de inflação foi 5,2%. A inflação esperada para 2013, conforme o Banco Central é de
5,48%.
As medidas para combater as taxas de inflação historicamente elevadas incluem uma política
monetária rígida, com altas taxas de juros, resultando em restrições de crédito e liquidez de curto prazo. Entre
2006 e 2012, a taxa básica de juros estabelecida pelo Banco Central, que é a taxa de juros adotada como
referência para remunerar os detentores de títulos e valores mobiliários emitidos pelo governo brasileiro e
negociados através do Sistema Especial de Liquidação e Custódia, ou taxa SELIC, variou entre 17,65% ao ano
e 7,14% ao ano. Expectativas de mercado sobre possíveis ações futuras do governo na economia, ou sua
.12
intervenção no mercado de câmbio e os efeitos do desaquecimento dos mercados financeiros globais geraram
e podem continuar a gerar oscilações nas taxas de juros. Adicionalmente, se o Brasil registrar oscilações nas
taxas de inflação no futuro, nossos custos e margens líquidas podem ser afetados de forma material e adversa,
e as medidas governamentais para combater a inflação podem incluir uma política monetária restritiva com
taxas de juros elevadas, que podem prejudicar nossos negócios. Aumentos na taxa SELIC podem nos afetar
de forma material e adversa, reduzindo a demanda por crédito, aumentando os custos de nossas reservas e
aumentando o risco de inadimplência de clientes. De forma inversa, reduções na taxa SELIC também podem
nos afetar de forma material e adversa, reduzindo ganhos advindos de ativos remunerados por juros, assim
como nossas margens.
Os desdobramentos e a percepção de risco de outros países podem afetar adversamente a
economia brasileira e o preço de mercado dos títulos brasileiros.
As condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo os EUA, os países da União
Europeia e os países de mercados emergentes, podem afetar em graus variados o preço de mercado dos
títulos de emissores brasileiros, a disponibilidade de crédito no Brasil e o montante de investimentos
estrangeiros no Brasil. Crises na União Europeia, nos EUA e em países de mercados emergentes,
especialmente em países latino-americanos, podem diminuir o interesse do investidor em títulos de emissores
brasileiros. Isso pode afetar de forma adversa e material o preço de mercado de nossos títulos e também pode
dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e o financiamento, sob condições aceitáveis ou não, de
nossas operações no futuro.
Instituições financeiras localizadas em países considerados mercados emergentes podem estar
particularmente suscetíveis a turbulências e reduções na disponibilidade de crédito ou aumentos nos custos de
financiamentos, o que pode ter um impacto material adverso na nossa situação financeira. Adicionalmente, a
disponibilidade de crédito para as entidades que operam em mercados emergentes é significativamente
influenciada por níveis de confiança dos investidores nesses mercados como um todo e qualquer fator que
impacte a confiança do mercado (por exemplo, uma diminuição na classificação de risco de crédito ou a
intervenção estatal ou do Banco Central em um mercado) podem afetar de forma material e adversa o preço ou
disponibilidade das fontes de captação de recursos para entidades inseridas em quaisquer desses mercados.
Desemprego e quedas na renda nacional afetam a capacidade de nossos clientes pagarem seus
compromissos de arrendamento mercantil.
Alterações de renda, causadas pelo aumento do desemprego ou por outros fatores, podem provocar
um aumento do número de operações de arrendamento mercantil em atraso ou inadimplidas, o que pode
comprometer as receitas de nossas operações e, dependendo do volume de inadimplência, afetar
adversamente os nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações.
Fatores que afetam o valor dos bens adquiridos por arrendamento mercantil podem causar
perdas no valor de nossos ativos.
Medidas de política econômica, como a redução de tributação sobre automóveis, podem afetar
adversamente o valor de nossos ativos. Embora tais medidas possam aumentar o volume de vendas de
produtos por nós arrendados e gerar aumento de nossa receita, a maior oferta de produtos por nós arrendados
pode provocar a desvalorização de nossos ativos, tal como automóveis usados, o que pode afetar
adversamente nosso negócio, os resultados de nossas operações e nossa situação financeira. De modo
semelhante, recessões e desemprego podem reduzir a demanda por produtos por nós arrendados, causando a
depreciação dos ativos da empresa, como automóveis ou bens de capital.
A concorrência de outros produtos financeiros pode afetar adversamente nossos negócios.
O leasing enfrenta a concorrência de outros produtos disponíveis no mercado brasileiro. Dessa forma,
caso seja mais vantajoso para as instituições financeiras ou para os consumidores fazer uso de outros
instrumentos que não o arrendamento mercantil, como, por exemplo, o crédito direto ao consumidor, os
negócios das instituições financeiras que operam com o arrendamento mercantil, inclusive nós, serão
adversamente afetados.
.13
h) À regulação dos setores em que o emissor atue
Alterações na lei ou regulamentação aplicáveis podem ter um efeito adverso sobre nossos
negócios.
As instituições financeiras, inclusive nós, estão sujeitas a extensivas e contínuas revisões regulatórias
pelo governo brasileiro, especialmente pelo Banco Central. Nós não temos controle sobre as leis ou
regulamentações emitidas pelo governo, as quais regulam todas as facetas de nossas operações, incluindo
regulamentações que impõem ou disciplinam:
A estrutura regulatória para companhias de seguros, instituições financeiras brasileiras, incluindo os
bancos, corretoras e empresas de leasing está em constante evolução. Parte de nossos negócios não está
sujeita a regulação governamental e pode tornar-se regulada. As turbulências e a volatilidade no mercado
financeiro global, que resultaram em graves problemas de liquidez em diversos bancos estrangeiros, podem
motivar o governo brasileiro a alterar leis e regulamentações aplicáveis a instituições financeiras brasileiras,
baseado nesses acontecimentos no exterior.
A alteração nas leis ou regulamentações aplicáveis ou a adoção de novas leis e regulamentos pode ter
um efeito relevante adverso sobre nossos negócios, nossa situação financeira e sobre os resultados de nossas
operações.
Alterações na regulamentação tributária podem afetar negativamente os resultados de nossas
operações.
Para sustentar suas políticas fiscais, o governo brasileiro regularmente promove reformas no regime
tributário e em outros regimes de tributação. Tais reformas incluem a criação de novos tributos, mudança na
base de cálculo ou nas alíquotas de tributação, incluindo as taxas aplicáveis ao mercado bancário e financeiro
e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários. Por exemplo, em julho de 2011, o governo brasileiro
introduziu imposto sobre operações com títulos e valores mobiliários (“IOF/Títulos-Derivativos”) à alíquota de
1,0% incidente sobre o valor de referência ajustado de derivativos financeiros. Além disso, o governo também
alterou duas vezes a alíquota do imposto sobre operações financeiras ou “IOF” incidente sobre o crédito ao
consumidor em 2011: um aumento de 1,5% ao ano em abril e uma redução de 0,5% ao ano em dezembro. Os
efeitos dessas alterações e de quaisquer outras alterações que resultem da implementação de tributação
adicional não podem ser quantificados. Essas mudanças, no entanto, podem reduzir o volume de nossas
operações, aumentar os nossos custos ou limitar a nossa rentabilidade.
Até 2007, transações financeiras específicas estavam sujeitas à CPMF (Contribuição Provisória sobre
a Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira). Entretanto,
existem muitas incertezas quanto à reintrodução da CPMF, ou tributos de natureza similar, no futuro. Além
disso, o Congresso Brasileiro pode vir a discutir uma ampla reforma tributária para melhorar a alocação de
recursos econômicos, como proposto pelo Poder Executivo do Governo Federal. Significativas reformas
tributárias vêm sendo discutidas nos últimos anos, mas não podemos prever se tais reformas serão
implantadas no futuro. O efeito dessas mudanças, se promulgadas, e quaisquer outras que decorram da
promulgação de outras reformas tributárias não pode ser quantificado.
i) Aos países estrangeiros onde o emissor atue
Não temos atuação em países estrangeiros.
4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais
expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos.
Além do descrito no item 4.1, não há expectativas relevantes de redução ou aumento na exposição do
emissor aos riscos mencionados em referido item.
4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas
controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não
estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas,
indicando:
.14
Além dos processos abaixo descritos, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais (trabalhistas,
cíveis entre outros) baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que sejam
relevantes para o negócio do emissor ou de suas controladas.
Processos Tributários
Em 31 de dezembro de 2012 constam processos tributários, cujo montante atualizado representa R$
1.564.921.237,06, conforme abaixo identificado.
Processo n.º 16327.721131/2012-23
a. juízo: Secretaria da Receita Federal do Brasil
b. instância: 02ª Instância Administrativa
c. data de instauração: 18.09.2012
d. partes no processo: Delegado Especial das Instituições Financeiras x BFB Leasing Arrendamento Mercantil
e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ 579.831.502,56 (Dez/2012)
f. principais fatos: Trata-se de exigência de PIS/COFINS sobre receita decorrente da venda de bens do ativo
permanente no período de 2010 a dezembro de 2011. Apresentado Recurso Voluntário.
g. chance de perda: Remota
h. análise do impacto em caso de perda do processo: perda do valor discutido.
i. valor provisionado: Sem provisão
Processo n.º 0019921-70.2011.4.03.6100
a. juízo: 08ª Vara Cível Federal de São Paulo
b. instância: Tribunal Regional Federal da 03ª Região
d. partes no processo: BFB Leasing Arrendamento Mercantil x Delegado Especial das Instituições Financeiras
f. principais fatos: Trata-se de Mandado de Segurança impetrado objetivando a extinção, nos termos do 156, X,
CTN, dos créditos tributários de PIS e COFINS, objeto dos lançamentos efetuados no processo administrativo n.º
16327.720513/2011-59, para que não incidam sobre o lucro na alienação de bens arrendados, nos moldes da Lei
n.º 9.718/98. A ação foi julgada improcedente em 1ª. Instância, no entanto, a exigibilidade do crédito está
suspensa, diante da atribuição de efeito suspensivo ao recurso de apelação interposto.
Processo n.º 1999.61.00.027667-1
a. juízo: 15ª Vara Cível Federal de São Paulo
b. instância: Superior Tribunal de Justiça – STJ
d. partes no processo: Dibens Leasing S.A Arrendamento Mercantil x Delegado Especial das Instituições
Financeiras
.15
f. principais fatos: Trata-se de Mandado de Segurança impetrado objetivando o reconhecimento da
Inconstitucionalidade da CPMF, reinstituída através da EC n.º 21/99. Aguarda-se julgamento de embargos de
declaração opostos contra acórdão que negou provimento ao recurso especial interposto pela empresa.
Processo n.º 2009.61.00.007837-6
juízo: 21ª Vara Cível da Justiça Federal de São Paulo – SP
instância: 2ª instância
data de instauração: 27.03.2009
partes no processo: BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil e outras x Delegado das Instituições
Financeiras em São Paulo
f. principais fatos: Mandado de Segurança nº 2009.61.00.007837-6 impetrado com objetivo de afastar a
aplicação da Lei n.º 11.727/08, que aumentou a alíquota da CSLL para as instituições financeiras de 9%
para 15%, por afronta ao princípio da isonomia. Sentença procedente. Atualmente aguarda julgamento do
Recurso de Apelação interposto pela União Federal.
g. chance de perda: Provável
h. análise do impacto em caso de perda do processo: Perda do valor discutido.
i. valor provisionado, se houver provisão: R$ 554.038.952,74 (Dez/2012)
a.
b.
c.
d.
Em 31 de dezembro de 2012, figurávamos como reclamada em 21.970 processos cíveis, trabalhistas e
tributários, os quais totalizavam o valor aproximado de R$ 2.102 milhões. Deste valor contingente, conforme
avaliado por nossos advogados internos e externos, temos, aproximadamente, R$ 1.744 milhões com chances
remotas de perda e aproximadamente R$ 243 milhões com chances possíveis de perda. Em cumprimento à
nossa política interna, temos provisionado o valor aproximado de R$ 115 milhões. Em 31 de dezembro de
2012, possuíamos também provisão de R$ 1 milhão relacionadas a outros passivos contingentes.
4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte
e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e
informar os valores envolvidos
A Emissora ou suas controladas não são partes em processos considerados relevantes que estejam sob
sigilo.
4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em
fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes,
em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis
e outros, e indicando:
A Emissora ou suas controladas não são partes em processos judiciais, administrativos ou arbitrais
repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que
em conjunto sejam relevantes.
4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores
Não há.
.16
4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os
valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem,
identificar:
a) Restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos
Não se aplica, pois o Brasil é o país de origem do emissor.
b) Restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários
c) Hipóteses de cancelamento de registro
d) Outras questões do interesse dos investidores
.17
ITEM 5 – RISCO DE MERCADO
5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está
exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros
O controle de risco de mercado realizado pelo Itaú Unibanco Holding abrange todos os instrumentos
financeiros constantes nas carteiras das empresas sob sua responsabilidade.
O risco de mercado é a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes da flutuação nos valores de
mercado de posições detidas por uma instituição financeira, incluindo os riscos das operações sujeitas à
variação cambial, das taxas de juros, dos preços de ações, dos índices de preços e dos preços de mercadorias
(commodities), entre outros índices sobre estes fatores de risco.
A gestão de risco de mercado é o processo pelo qual a instituição monitora e controla os riscos de
variações nas cotações de mercado dos instrumentos financeiros, objetivando a otimização da relação riscoretorno, valendo-se de estrutura de limites, modelos e ferramentas de gestão adequadas.
A mensuração de risco de mercado segrega suas operações em Carteira de Negociação e Carteira de Não
Negociação, de acordo com os critérios estabelecidos pelo Acordo de Basileia e alterações posteriores e pelos
regulamentos: Circular 3.354, de 27 de junho de 2007 do BACEN, e Resolução 3.464.
A Carteira de Negociação consiste em todas as operações, inclusive derivativos, detidas com a intenção de
negociação no curto prazo ou destinadas a hedge de outros instrumentos financeiros desta carteira, e que não
tenham restrição à negociação. São operações destinadas à obtenção de benefícios com os movimentos de
preços efetivos ou esperados no curto prazo e nas oportunidades de arbitragens.
A Carteira de Não Negociação é formada pelas operações não classificadas na Carteira de Negociação. As
operações de Tesouraria na Carteira de Não Negociação são executadas em conjunto com a gestão ativa de
riscos financeiros inerentes ao balanço global do grupo e detidas sem intenção de negociação no curto prazo.
Sua composição pode incluir derivativos.
As exposições a risco de mercado inerentes aos diversos instrumentos financeiros, inclusive derivativos,
são decompostas em vários fatores de risco. Fatores de risco de mercado são componentes primários do
mercado na formação dos preços. Os principais grupos de fatores de risco mensurados pelo Itaú Unibanco
são:
Taxas de Juros: risco de perda nas operações sujeitas às variações nas taxas de juros,
abrangendo:
o
Taxas de juros prefixadas denominadas em real;
o
Taxas dos cupons indexados a determinadas taxas de juros;
Cupons Cambiais: risco de perda nas operações sujeitas às taxas dos cupons de moedas
estrangeiras;
Moedas Estrangeiras: risco de perda nas operações sujeitas à variação cambial;
Índices de Preços: risco de perda nas operações sujeitas às variações nas taxas dos cupons de
índices de preços;
Ações: risco de perda nas operações sujeitas à variação do preço de ações;
Commodities: risco de perda das operações sujeitas à variação do preço de mercadorias.
As análises do risco de mercado são realizadas com base nas seguintes métricas:
Valor em Risco (VaR - Value at Risk): medida estatística que quantifica a perda econômica potencial
esperada em condições normais de mercado, considerando um determinado horizonte de tempo e
intervalo de confiança;
.18
Perdas em Cenários de Estresse (Teste de Estresse): técnica de simulação para avaliação do
comportamento dos ativos, passivos e derivativos da carteira quando diversos fatores de risco são
levados a situações extremas de mercado (baseadas em cenários prospectivos);
Alerta de Stop Loss: um cenário de estresse adicional em que resultados são somados ao prejuízo
máximo potencial em cenários otimistas e pessimistas;
Concentração: exposição acumulada de determinado ativo ou fator de risco calculada a valor de
mercado (“MtM – Mark to Market”).
Adicionalmente, são analisadas medidas de sensibilidade e de controle de perdas. Entre elas, incluem-se:
Análise de Descasamentos (GAPS): exposição acumulada dos fluxos de caixa, por fator de risco,
expressos a valor de mercado, alocados nas datas de vencimento;
Sensibilidade (DV01- Delta Variation): impacto no valor de mercado dos fluxos de caixa quando
submetidos a um aumento de 1 ponto-base nas taxas de juros atuais ou taxa do indexador;
Sensibilidades aos Diversos Fatores de Riscos (Gregas): derivadas parciais de uma carteira de opções
em relação aos preços dos ativos-objetos, às volatilidades implícitas, às taxas de juros e ao tempo;
Perda Máxima (Stop Loss): prejuízo máximo que um portfólio classificado na Carteira de Negociação
está autorizado a atingir.
VaR - Consolidado Itaú Unibanco
O modelo interno de VaR utilizado pelo Itaú Unibanco considera 1 dia como horizonte de tempo e 99%
como grau de confiança. As volatilidades e correlações são estimadas com uma metodologia de ponderação
da volatilidade que confere maior peso às informações mais recentes.
A tabela de VaR Global Consolidado propicia a análise da exposição ao risco de mercado das carteiras do
Itaú Unibanco e de suas subsidiárias no exterior, demonstrando onde se encontram as maiores concentrações
de risco de mercado (subsidiárias no exterior: Banco Itaú BBA International S.A., Banco Itaú Argentina S.A.,
Banco Itaú Chile S.A., Banco Itaú Uruguai S.A., Banco Itaú Paraguai S.A. e Itaú BBA Colômbia S.A. Corporación Financiera).
O Itaú Unibanco, mantendo sua gestão conservadora e diversificação da carteira, seguiu com sua política
de operar dentro de limites reduzidos em relação a seu capital.
Com o objetivo de aperfeiçoar a qualidade das informações quantitativas de Risco de Mercado, no segundo
trimestre de 2012 o Itaú Unibanco efetuou na tabela de VaR uma realocação dos fatores de risco dentro de
seus respectivos grupos. Esta realocação não afeta a exposição de risco de mercado da instituição, o que pode
ser observado pela ausência de alterações nos valores do Risco Global. Os números apresentados nesta
publicação já refletem essa realocação dos fatores de risco, facilitando a comparação entre os trimestres.
(em milhões de R$)
VaR Global (*)
Mínimo Máximo
(**)
(**)
Média
31/12/12
Grupo de Fatores de
Risco
Taxa de Juros
Mínimo Máximo
(**)
(**)
Média
31/12/11
191,2
71,8
427,6
348,7
100,9
24,6
222,6
104,8
Cupons Cambiais
20,4
7,3
49,6
11,4
29,5
12,6
59,0
23,6
Moedas Estrangeiras
25,7
4,6
53,9
8,8
19,1
5,2
38,8
18,0
Índices de Preços
110,3
14,8
325,0
51,2
17,7
2,5
41,6
21,1
Renda Variável
24,2
13,6
43,5
16,8
36,9
17,4
57,1
25,2
Unidades Externas
.19
Itaú BBA International
1,7
0,7
5,1
1,1
2,9
0,4
6,5
1,5
Itaú Argentina
3,0
1,7
5,6
5,5
4,0
1,6
9,4
3,7
Itaú Chile
5,5
3,2
9,6
4,4
5,3
1,9
10,3
5,3
Itaú Uruguai
1,7
0,3
3,4
2,0
0,5
0,2
1,1
0,7
Itaú Paraguai
0,4
0,2
1,4
1,0
0,6
0,2
1,7
0,2
-
-
-
-
118,0
601,4
Itaú BBA Colômbia
Efeito de diversificação
Total
289,7
(77,1)
373,7
142,0
74,0
(53,4)
150,9
278,5
(*) Ajustado para refletir o tratamento fiscal das classes individuais de ativos.
(**) Apurado na moeda local e convertido para reais pela cotação do fechamento da data-base
Análise de Sensibilidade (Carteira de Negociação e Carteira de Não Negociação)
As análises de sensibilidade das Carteiras de Não Negociação e de Negociação aqui apresentadas são
uma avaliação estática da exposição da carteira e, portanto, não consideram a capacidade dinâmica de reação
da gestão (tesouraria e áreas de controle) que aciona medidas mitigadoras do risco, sempre que uma situação
de perda ou risco elevado é identificada, minimizando a possibilidade de perdas significativas. Adicionalmente,
ressalta-se que os resultados apresentados não se traduzem necessariamente em resultados contábeis, pois o
estudo tem fins exclusivos de divulgação da exposição a riscos e as respectivas ações de proteção
considerando o valor justo dos instrumentos financeiros, dissociado de quaisquer práticas contábeis adotadas
pela instituição:
(em R$ milhões)
Carteiras Trading e Banking
Fatores de Risco
Prefixado
Cupons Cambiais
Moedas Estrangeiras
Índices de Preços
TR
Ações
Exposições
Taxa de juros prefixada em reais
Taxas dos cupons de moedas estrangeiras
Variação cambial
Taxas dos cupons de inflação
Taxa do cupom de TR
Preços de ações
I
(3,8)
(1,5)
4,2
(2,7)
(5,2)
6,6
31/12/2012
Cenários
II
(95,2)
(36,8)
(105,3)
(65,6)
(126,1)
(166,1)
Total sem correlação
(2,3)
(595,1)
(1.178,2)
Total com correlação
(1,6)
(416,4)
(824,4)
Risco de Variação em:
III
(189,7)
(72,3)
(210,6)
(127,5)
(245,8)
(332,2)
(*) Valores líquidos dos efeitos fiscais.
Para mensurar estas sensibilidades, são utilizados os seguintes cenários:
Cenário I: Acréscimo de 1 ponto-base nas curvas de juros pré-fixado, cupom de moedas, inflação e
índices de taxas de juros, e 1 ponto percentual nos preços de moedas e ações, que têm como base as
informações divulgadas pelo mercado (BM&FBOVESPA, Anbima, etc.);
Cenário II: Aplicação de choques de 25 pontos-base nas curvas de juros pré-fixado, cupom de moedas,
inflação e índices de taxas de juros, e 25 pontos percentuais nos preços de moedas e ações, tanto de
crescimento quanto de queda, sendo consideradas as maiores perdas resultantes por fator de risco;
Cenário III: Aplicação de choques de 50 pontos-base nas curvas de juros pré-fixado, cupom de
moedas, inflação e índices de taxas de juros, e 50 pontos percentuais nos preços de moedas e ações,
tanto de crescimento quanto de queda, sendo consideradas as maiores perdas resultantes por fator de
risco.
O processo de gerenciamento de risco de mercado do Emissor ocorre dentro da governança e hierarquia
de Comissões e limites aprovados especificamente para este fim, e cobre desde o acompanhamento de
.20
indicadores agregados de risco (nível de carteira) até limites granulares (nivel de mesas individuais), garantindo
efetividade e cobertura de controle. Estes limites são dimensionados, avaliando-se os resultados projetados do
balanço, o tamanho do patrimônio e o perfil de risco de cada entidade organizacional , sendo definidos em
termos das medidas de risco utilizadas na gestão. Os limites são monitorados e controlados diariamente e os
excessos são reportados e discutidos nas Comissões competentes. Além disso, relatórios diários de risco,
utilizados pelas áreas de negócios e de controle, são emitidos para a alta gestão.
Saiba mais sobre o gerenciamento de risco no site de Relações com Investidores
(www.itauunibanco.com.br/ri) na rota: Governança Corporativa >> Gerenciamento de Riscos – Pilar 3.
.21
ITEM 6 – HISTÓRICO DO EMISSOR
6.1 / 6.2 / 6.4 – Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM
Data de Constituição do Emissor
27/09/1990
Forma de Constituição do Emissor
Constituída por meio de subscrição
particular de ações, sob a forma de
sociedade por ações de capital
fechado, por meio da Assembleia Geral
de Constituição realizada em 27 de
setembro de 1990.
País de Constituição
Brasil
Prazo de Duração
Prazo de Duração Indeterminado
Data de Registro CVM
28/09/1993
6.3. Breve histórico do emissor
O Emissor foi constituído pelos acionistas do Banco Dibens S.A. (“Banco Dibens”) e Itabens
Empreendimentos e Participações S.A., na Assembleia Geral do Emissor realizada em 27.09.1990, e iniciou
suas atividades em 01.04.1991.
O Emissor tem por objeto social a prática de operações de arrendamento mercantil de veículos leves
(automóveis), pesados (ônibus e caminhões), aeronaves, embarcações, instalações, móveis e utensílios,
máquinas e equipamentos de informática.
Em 21.07.2005, o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A (“Unibanco”) comprou a participação de
19.107.690 ações do Banco Dibens na empresa Dibens Leasing, tornando-se o controlador direto do Emissor.
Com a associação do Banco Itaú Holding Financeira S.A. (“Itaú Unibanco Holding”) e Unibanco, anunciada
em 03.11.2008, o Itaú Unibanco Holding passou a ser o controlador da Dibens Leasing.
Em 28.10.2010, por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária, o endereço da sede social foi alterado
da Alameda Rio Negro, 433, 7º andar, Alphaville, Barueri (SP), CEP: 06454-904, para Avenida Antônio Massa,
361, Centro, Poá (SP), CEP 08550-350.
Em 29.02.2012, por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada a incorporação da
parcela cindida da BFB Leasing S.A. Arrendamento Mercantil, conforme destacado no item 6.5., passando o
capital social a ser de R$ 22.412.848.497,76, dividido em 1.781.095.602 ações ordinárias.
Em 31.03.2013, por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada a cisão parcial do
Emissor com versão de parcela de seu patrimônio líquido para o Banco Itaucard S.A., com a consequente
redução de seu capital social de R$ 22.412.848.497,76 para R$ 22.405.981.561,45, mediante o cancelamento
de 545.700 ações ordinárias.
6.5. Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões,
incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de
ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou
coligadas, indicando:
.22
Evento
Cisão parcial da Dibens Leasing S.A. - Arrendamento
Mercantil
Principais condições do negócio
Em 31 de março de 2013, foi aprovada, em
Assembleia Geral, a cisão parcial da Companhia com
versão da parcela do patrimônio líquido para o Banco
Itaucard S.A (“Itaucard”). Em razão da cisão, o capital
social foi reduzido de R$22.412.848.497,76 para
R$22.405.981.561,45, com o cancelamento de
545.700 ações ordinárias. Os debenturistas do
Emissor aprovaram previamente a cisão, nos termos
do Artigo 231 da Lei das Sociedades Anônimas, sendo
que não houve impacto nos termos e condições das
debêntures emitidas.
Sociedades envolvidas
Itaú Unibanco, Itaucard e Dibens Leasing.
Efeitos resultantes da operação no quadro
acionário
Após a cisão parcial do Emissor, seu capital social
passou a ser de R$ 22.405.981.561,45, dividido em
1.780.549.902 ações ordinárias.
Quadro acionário antes e após a operação
Antes: Itaú Unibanco S,A. - 1.781.095.602 ações
Depois: Itaú Unibanco S.A. - 1.780.549.902 ações
Evento
Cisão parcial da BFB Leasing S.A. Arrendamento
Mercantil
Em 29 de fevereiro de 2012, por deliberação da
Assembleia Geral Extraordinária, foi aprovada a
incorporação da parcela cindida da BFB Leasing S.A.
Arrendamento Mercantil, com o consequente aumento
do capital em R$ 819.918,91, com emissão de 56.583
ações ordinárias, passando o capital social a ser de R$
22.412.848.497,76, dividido em 1.781.095.602 ações
ordinárias.
Itaú Unibanco, Dibens Leasing e BFB Leasing S.A.
acionário
Após a cisão parcial, a BFB Leasing continuará
existindo sem solução de continuidade, com versão
das parcelas cindidas para o Itaú Unibanco e para a
Dibens Leasing.
Antes: Itaú Unibanco S,A. - 1.781.039.015 ações
Depois: Itaú Unibanco S.A. - 1.781.095.598 ações
Evento
Cisão total patrimônio líquido da Itaubank Leasing S.A
No dia 16 de setembro de 2009, foi homologado pelo
Banco Central, a cisão total do patrimônio líquido da
Itaubank Leasing S.A., no valor de R$ 584.727.780,42,
com emissão de 55.287.001 ações ordinárias. Referida
cisão
foi
aprovada
pela
Assembleia
Geral
Extraordinária em 28 de fevereiro de 2009.
.23
Itaú Unibanco.
Dibens Leasing.
Itaubank Leasing S.A.
acionário
A ItauBank Leasing S.A. foi extinta para todos e
quaisquer fins, sendo esta sucedida em todos os
direitos e obrigações pelo Itaú Unibanco e Dibens
Leasing.
Antes: Itaú Unibanco - 50.771.670 ações e ItauBank
Leasing S.A. Arrendamento Mercantil - 819.143.082
ações
Depois: Itaú Unibanco - 925.201.753 ações
6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação
judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos
Não houve.
Não houve.
.24
ITEM 7 - Atividades do emissor
7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas
A Dibens Leasing tem por objeto a prática de operações de arrendamento mercantil. As operações da
Dibens Leasing são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no
mercado financeiro, sob o controle acionário do Itaú Unibanco Holding.
Mercado de Atuação
A Dibens Leasing atua no mercado de arrendamento mercantil de veículos leves (automóveis), pesados
(ônibus e caminhões), aeronaves, embarcações, instalações, móveis e utensílios, máquinas e equipamentos,
equipamentos de informática, dentre outros, em todo território nacional, com ênfase nas regiões sul e sudeste
do país, onde os setores industrial e comercial da economia são mais desenvolvidos. Tendo em vista que a
carteira de arrendamento mercantil da Companhia é diversificada, seu mercado de atuação é amplo, atingindo
diversos setores da economia. Atualmente, a Dibens Leasing não realiza novas operações de arrendamento
mercantil, encontrando-se não operacional.
7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando
especificamente:
a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a
administração pública para obtenção de tais autorizações
Para exercer suas atividades, o Emissor depende de autorização prévia do BACEN.
Constituído em 27 de setembro de 1990, sob a denominação de Dibens Leasing S.A. Arrendamento
Mercantil, registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo (JUCESP) sob nº 35300130707, em 14 de
março de 1991, o Emissor obteve autorização do BACEN para atuar como Instituição Financeira conforme
despacho de 15 de fevereiro de 1991, publicado no Diário Oficial da União em 26 de fevereiro de 1991.
O Sistema Financeiro Nacional e a regulação das atividades de arrendamento mercantil
A estrutura institucional básica do sistema financeiro brasileiro foi estabelecida em 1964, por meio da
Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964 (a “Lei da Reforma Bancária”). A Lei de Reforma Bancária
regulamenta o Sistema Financeiro Nacional, composto pelo CMN, BACEN, BNDES e pelas diversas
instituições financeiras dos setores público e privado. Essa lei criou o CMN, órgão regulador responsável por
estabelecer políticas monetárias e de crédito para promover o desenvolvimento econômico e social, bem como
as relativas a operação do sistema financeiro. Essa lei concede ao CMN poderes para determinar os limites de
empréstimo e capital, aprovar orçamentos monetários, estabelecer políticas de taxas de câmbio e juros,
supervisionar atividades relacionadas aos mercados acionários, regulamentar a constituição e o funcionamento
de instituições financeiras dos setores público e privado, conceder autoridade ao BACEN para emitir papel
moeda e estabelecer níveis de exigências de reserva, além de determinar diretrizes gerais relacionadas aos
mercados bancário e financeiro.
Principais Agências Reguladoras
CMN
O CMN, órgão deliberativo máximo do Sistema Financeiro Nacional, é responsável por estabelecer as
diretrizes gerais das políticas monetária, cambial e creditícia; regular as condições de constituição,
funcionamento e fiscalização das instituições financeiras e disciplinar os instrumentos de política monetária e
cambial. O CMN é presidido pelo Ministro da Fazenda e dele também participam o Ministro de Estado do
Planejamento e Orçamento e o presidente do Banco Central. O CMN é autorizado a regular as operações de
crédito que as instituições financeiras brasileiras realizam, regular a moeda brasileira, supervisionar as
reservas do Brasil de ouro e câmbio, determinar as políticas de poupança e investimento do Brasil e regular os
mercados de capitais. Assim, o CMN também supervisiona as atividades do Banco Central e da CVM.
.25
Banco Central
O Banco Central é o principal executor das orientações emanadas do CMN relacionadas à política
monetária e a assuntos de controle cambial, além de monitorar o investimento estrangeiro no Brasil e
supervisionar o mercado financeiro brasileiro. O presidente do Banco Central é nomeado pelo presidente do
Brasil, sujeito à ratificação do Senado brasileiro, para exercer suas funções por um mandato de prazo
indeterminado.
CVM
De acordo com a estrutura regulatória estabelecida pelo CMN, a CVM é o órgão responsável pela
regulação do mercado brasileiro de valores mobiliários e derivativos. A CVM regula também os participantes do
mercado de capitais, como companhias cujos valores mobiliários são negociados no mercado de capitais
brasileiro, fundos de investimento, investidores, agentes financeiros e outros, como custodiantes de títulos e
valores mobiliários, gestores de ativos, auditores independentes, consultores e analistas de títulos e valores
mobiliários.
Regulamentação do BACEN
Visão Geral
O Banco Central implementa as políticas monetárias e de crédito determinadas pelo CMN, e controla e
supervisiona todas as instituições financeiras dos setores público e privado. Todas as alterações estatutárias,
aumentos de capital ou estabelecimento ou transferência da sede ou de agências (no Brasil ou no exterior) de
uma instituição financeira devem ser aprovados pelo Banco Central. É necessária a aprovação do Banco
Central para que uma instituição financeira incorpore ou adquira outra instituição financeira ou execute
qualquer transação que resulte na mudança de controle de uma instituição financeira. Consulte também
“Regulamentação Concorrencial”. O Banco Central também determina os requisitos de capital mínimo, limites
de ativo permanente, limites de empréstimos e as exigências de depósitos compulsórios. Nenhuma instituição
financeira pode operar no Brasil sem a aprovação prévia do Banco Central.
O Banco Central monitora o cumprimento dos requisitos contábeis e estatísticos. As instituições
financeiras devem apresentar, para arquivo no Banco Central, demonstrações contábeis auditadas anuais e
semestrais, demonstrações contábeis trimestrais que foram objeto de revisão limitada, bem como
demonstrações contábeis não auditadas mensais, elaboradas de acordo com as normas do Banco Central.
Instituições financeiras abertas também devem apresentar demonstrações contábeis trimestrais, objeto de
revisão limitada, à CVM. Ademais, as instituições financeiras devem divulgar ao Banco Central todas as
operações de crédito, câmbio, exportação e importação e qualquer outra atividade econômica relacionada.
Essa divulgação é normalmente feita todos os dias, por meio eletrônico e por meio de demonstrações e
relatórios periódicos. Uma instituição financeira e pessoas físicas e jurídicas que a controlam têm o dever de
manter disponíveis para inspeção do Banco Central seus livros e registros societários e qualquer outro
documento que o Banco Central venha a requerer para que possam desempenhar suas atividades.
Principais Limitações e Restrições às Instituições Financeiras
De acordo com a legislação e regulação bancária brasileira, as instituições financeiras não podem:
operar no Brasil sem a prévia aprovação do Banco Central e realizar qualquer transação que não
cumpra com os princípios de seletividade dessas transações, garantia adequada, liquidez e
diversificação de risco;
investir em ações de outra empresa, exceto se o investimento tiver sido previamente aprovado pelo
Banco Central, com base em determinadas normas prescritas pelo CMN. No entanto, tais
investimentos podem ser feitos através da unidade de negócios de banco de investimento dos bancos
múltiplos ou através de um banco de investimento;
possuir bens imóveis, exceto se a instituição ocupar essa propriedade. Quando um bem imóvel é
transferido para uma instituição financeira como pagamento de uma dívida, a propriedade deve ser
vendida em um ano, a não ser em exceções autorizadas pelo Banco Central; e
.26
emprestar mais de 25,0% do seu capital ajustado de acordo com a Resolução nº 3.444 do CMN, como base
para adequação de capital (“Patrimônio de Referência”) a uma única pessoa ou grupo.
Estrutura da Basileia III
Em 16 de dezembro de 2010, o Comitê da Basileia emitiu a nova estrutura de Basileia III, que foi
revisada e republicada em 1º de junho de 2011. Essa estrutura inclui um aumento nos requisitos mínimos de
capital e novos “colchões” de capital de conservação e de capital anticíclico, revisão das mensurações de
capital baseadas em risco e introdução de um novo limite de alavancagem e duas normas de liquidez. Essas
novas regras deverão ser gradualmente introduzidas, e, assim como as demais recomendações de Basileia,
não são automaticamente aplicáveis. Ao contrário, cada país deverá adotar tais recomendações em lei ou
regulamentação a serem seguidas pelas instituições financeiras dos respectivos países.
A estrutura de Basileia III exige que os bancos mantenham: (i) coeficiente mínimo de capital de 4,5%,
composto por ações ordinárias; (ii) coeficiente mínimo de capital Nível 1 de 6,0%; e (iii) coeficiente mínimo de
capital total de 8,0%. Em complementação aos requisitos mínimos de capital, Basileia III requererá um “capital
de conservação” de 2,5% e cada regulador nacional terá autoridade para instituir, a seu critério, o “colchão” de
capital anticíclico, caso tal regulador entenda haver um maior risco sistêmico como resultado crescente da
expansão do crédito em sua jurisdição. O Comitê de Basileia determinou a implementação dos três requisitos
mínimos de capital a partir de 1º de janeiro de 2013, com um prazo maior para as instituições financeiras
atenderem à exigência do “colchão” de capital de conservação, “colchão” de capital anticíclico e outros
requisitos a partir de 1º de janeiro de 2016.
Basileia III introduz, ainda, um novo índice de alavancagem. O período de monitoramento teve início
em 1º de janeiro de 2011 e um período de testes semestrais paralelos do índice de alavancagem mínimo de
3,0% do novo capital de Nível 1 teve início em 1º de janeiro de 2013 e se estenderá até 1º de janeiro de 2017.
Basileia III prevê a divulgação, pelos bancos, de seu índice de alavancagem e respectivos componentes a
partir de 1º de janeiro de 2015.
Adicionalmente, Basileia III busca aperfeiçoar a cobertura de riscos através da reforma do tratamento
do risco de crédito de contraparte (“CCR”). Os bancos afetados deverão, entre outros aspectos, determinar o
capital exigido para CCR utilizando dados de estresse e ficarão sujeitos a encargos de capital pelo risco
potencial de perda na marcação a mercado combinado com a deterioração da solvabilidade da contraparte.
Com relação à liquidez, Basileia III implementa um índice de liquidez de curto prazo (“LCR”), e índice
de liquidez de longo prazo (“NSFR”). O LCR exigirá que os bancos afetados mantenham ativos de alta
qualidade suficientes para cobrir as saídas de caixa líquidas que poderiam ocorrer em caso de um cenário de
potencial perda de liquidez por um período de 30 dias. O NSFR exige que os bancos mantenham sempre um
valor mínimo de fontes de captações estáveis (“stable funding”) que será calculado com base nos perfis de
liquidez dos ativos do banco, bem como no potencial de necessidade de liquidez de natureza contingencial
resultantes de compromissos não registrados no balanço patrimonial durante o período de um ano. Basileia III
dispõe sobre um período de observação que começou em 2011. Em 7 de janeiro de 2013, o Comitê da Basileia
emitiu uma versão revisada dos requisitos de LCR. A versão revisada inclui, entre outras alterações, uma
ampliação da definição de ativos de alta liquidez e um cronograma revisado para a implementação do LCR. De
acordo com este novo cronograma, o LCR, inclusive quaisquer revisões, será introduzido como um requisito
o
o
mínimo em 1 de janeiro de 2015. O LCR inicial será 60,0% em 1 de janeiro de 2015 e será aumentado em 10
o
pontos percentuais a cada exercício até atingir 100,0% em 1 de janeiro de 2019. O NSFR, inclusive quaisquer
revisões, será introduzido como um padrão mínimo em 2018.
Além disso, em 13 de janeiro de 2011, o Comitê de Basileia expandiu as regras de capital definidas
em Basileia III, incluindo novas exigências, também designadas de forma geral como “Anexo de 13 de janeiro”,
aplicáveis aos instrumentos não usuais de capital de Nível 1 e de Nível 2 emitidos por bancos ativos
internacionalmente. Essas exigências são adicionais aos critérios detalhados nas regras de capital de Basileia
III acima descritas. Para ser incluído no capital de Nível 1 ou no capital de Nível 2, o Anexo de 13 de janeiro
exige que um instrumento emitido por um banco ativo internacionalmente tenha uma provisão estipulando que
tal instrumento, a critério da autoridade competente, seja baixado ou convertido em ações ordinárias caso
ocorra um “evento de gatilho”. Um evento de gatilho é: (i) uma decisão de que uma baixa, sem a qual o banco
se tornaria inviável, é necessária, conforme determinada por autoridade competente; e (ii) decisão de injeção
de capital público ou qualquer outro tipo de suporte equivalente, sem o qual o banco se tornaria inviável,
conforme determinado pela autoridade competente, o que ocorrer primeiro. Essas exigências adicionais serão
válidas para todos os instrumentos emitidos após 1º de janeiro de 2013, dependendo da implementação da
estrutura por parte de cada país; caso contrário, os instrumentos assim qualificados que não cumprem as
.27
exigências do novo Basileia III, emitidos antes daquela data, serão gradualmente reduzidos em um prazo de 10
anos, a partir de 1º de janeiro de 2013.
Em 4 de novembro de 2011, o Comitê da Basileia publicou o documento final sobre a metodologia de
avaliação para determinar as instituições financeiras sistemicamente importantes (“G-SIFIs”), e o valor das
exigências de patrimônio de referência adicional que as G-SIFIs devem atender e os acordos pelos quais essas
exigências adicionais serão gradualmente implementadas. A metodologia de avaliação baseia-se em uma
abordagem de mensuração baseada em indicadores. Os indicadores selecionados refletem os seguintes
aspectos da G-SIFI: (i) o porte, (ii) a interconexão, (iii) a falta de substituição disponível imediatamente ou de
infraestrutura da instituição financeira para os serviços que ela presta; (iv) atividade interjurisdicional ou global;
e (v) complexidade; cada um deles receberá peso igual de 20,0% na avaliação. A magnitude das exigências
para absorção de perdas adicionais pelas G-SIFIs propostas pelo Comitê da Basileia varia de 1,0% a 2,5% dos
ativos ponderados pelo risco a serem atendidas apenas com Capital Principal de Nível 1, conforme definido na
estrutura de Basileia III. As exigências de absorção de perdas adicionais pelas G-SIFIs serão implementadas
paralelamente aos “colchões” de capital de conservação e de capital “anticíclicos” entre 1º de janeiro de 2016 e
o final de 2018, entrando em pleno vigor em 1º de janeiro de 2019. O Emissor não foi classificado como uma
G-SIFI pelo Comitê da Basileia.
Em 11 de outubro de 2012, o Comitê da Basileia emitiu uma estrutura para tratar de bancos locais
sistemicamente importantes (“D-SIBs”), que envolve um conjunto de princípios que as autoridades regulatórias
nacionais poderiam adotar quando da determinação da metodologia de avaliação e o requisito de absorção de
perda superior para os D-SIBs. A estrutura de D-SIB complementa a estrutura de G-SIFI, concentrando-se no
impacto que a adversidade ou falha de bancos sistematicamente importantes teriam sobre a economia interna
de cada país. O Banco Central ainda não emitiu nenhuma das regulações ou orientação oficial propostas sobre
a metodologia de avaliação ou requisito de absorção de perda superior para os D-SIBs no Brasil.
Nenhuma revisão oficial dos acordos de implementação da estrutura de Basileia III foi feita pelo Comitê
o
da Basileia (exceto referente ao LCR), cuja implementação deveria ter sido iniciada em 1 de janeiro de 2013.
Implementação de Basileia III no Brasil
o
Em 28 de fevereiro de 2013, o Governo Brasileiro promulgou a Medida Provisória n 608 para tratar de
certas alterações legislativas exigidas para viabilizar a implementação da estrutura de Basileia III no Brasil,
o
inclusive modificações na Lei n 12.249, que regula a emissão de letras financeiras na esfera legislativa e
modificações ao tratamento dos créditos tributários para fins de patrimônio de referência.
o
o
Em 1 de março de 2013, o CMN editou quatro resoluções (uma delas, a Resolução n 4.194 do CMN,
não se aplica aos nossos negócios), que foram seguidas e detalhadas por diversas circulares editadas pelo
Banco Central em 4 de março de 2013, todas as quais tinham a finalidade de tratar dos detalhes da
implementação da estrutura de Basileia III.
os
As Resoluções n 4.192, 4.193 e 4.195 do CMN regulam, entre outras coisas, os cálculos de exigência
de capital (exigências de CET1, capital de Nível 1 e capital total), direito dos instrumentos para se qualificar
como Capital de Nível 1 ou Nível 2, metodologia de cálculo para o patrimônio de referência, introdução dos
“colchões” de capital, definição de conglomerado prudencial e implementação e retirada dos acordos.
os
De acordo com as Resoluções n 4.192 e 4.193 do CMN, o coeficiente mínimo de capital total
brasileiro é calculado como a soma dos três componentes abaixo indicados:
Patrimônio de referência;
Capital de conservação (para aumentar a capacidade de absorção de perdas das instituições
financeiras); e
Capital anticíclico (para cobrir o risco de excessiva expansão do crédito).
O Patrimônio de Referência dos bancos brasileiros compõe-se de dois níveis, Capital de Nível 1 e Nível
2, sendo que a qualificação dos instrumentos financeiros como Capital de Nível 1 ou Capital de Nível 2 é
baseada na capacidade desses instrumentos absorverem perdas em uma instituição financeira viável. O
Capital de Nível 1 é subdividido em duas parcelas, o Capital Principal (Common Equity Tier 1, capital social e
reservas de lucros) e o Capital Adicional – Capital Complementar (Additional Tier 1, instrumentos híbridos de
capital e dívida autorizados pelo Banco Central). Os instrumentos híbridos de capital e as dívidas subordinadas
já aprovadas pelo Banco Central como Capital Adicional ou do Nível 2, podem continuar qualificados como
Capital Adicional ou do Nível 2, conforme o caso, desde que tais instrumentos atendam as exigências da
o
Resolução n 4.192 do CMN e uma nova autorização do Banco Central seja obtida. Todos os instrumentos que
não atendam essas exigências serão retirados dos instrumentos de capital qualificáveis, com a dedução de
10,0% de seus valores contábeis por ano do valor qualificado como Capital Adicional ou do Nível 2. A primeira
.28
o
dedução será efetuada em 1 de outubro de 2013, e as deduções subsequentes ocorrerão anualmente entre 1
o
de janeiro de 2014 e 1 de janeiro de 2022.
o
o
De acordo com a Resolução n 4.192 do CMN, para ser incluído no Capital Adicional do Nível 1 ou 2,
um instrumento emitido por um banco brasileiro deve, entre outras coisas, ter um dispositivo que obrigue que
tais instrumentos sejam automaticamente baixados ou convertidos em ações ordinárias mediante um “evento
de gatilho”. Um “evento de gatilho” é o que ocorrer primeiro entre: (i) o CET1 ser igual ou inferior a 5,125% do
RWA para instrumentos de Nível 1 e 4,5% para instrumentos de Nível 2, calculados segundo as exigências da
o
Resolução n 4.193 do CMN; (ii) a decisão, conforme estabelecida em um contrato firme irrevogável por escrito,
de injeção de capital por parte do setor público, conforme determinado pela legislação aplicável; (iii) o Banco
Central declara o início de um regime de administração especial temporária ou intervenção na instituição
financeira emissora; ou (iv) uma decisão de que uma baixa ou conversão, sem a qual o banco se tornaria
inviável e para mitigar riscos relevantes ao sistema financeiro brasileiro, é necessária, conforme determinado
pelo Banco Central, segundo os critérios de orientação a serem estabelecidos pelo CMN (o “evento de gatilho
o
regulamentar discricionário”). As exigências adicionais são aplicáveis a todos os instrumentos emitidos após 1
de outubro de 2013.
A Resolução no 4.193 também estabelece a conservação de capital e as reservas anticíclicas para
instituições financeiras brasileiras, como também determina as respectivas porcentagens mínimas e as
sanções e limitações aplicáveis em caso de não cumprimento desses requisitos adicionais. As limitações
incluem: (i) impossibilidade total ou parcial de pagar a parcela de remuneração variável aos executivos e
membros do conselho de administração; (ii) impossibilidade total ou parcial de distribuir dividendos e juros
sobre o capital próprio aos acionistas; e (iii) impossibilidade total de recomprar suas próprias ações e de efetuar
reduções no capital social. Segundo a Resolução no 4.193 do CMN, os requisitos de capital serão aumentados
em 2019 até o máximo de 13,0% dos ativos ponderados pelo risco, dos quais 2,5% serão exigidos apenas
como medida anticíclica, sendo que a introdução gradual dessas modificação terá início em 1º de outubro de
2013. A composição dos ativos ponderados pelo risco das instituições financeiras encontra-se descrita também
na Resolução no 4.193; as categorias de risco estão detalhadas e são regulamentadas pelas Circulares do
Banco Central do Brasil emitidas em 4 de março de 2013. Para obter mais detalhes sobre o cálculo dos ativos
ponderados pelo risco, consulte o “Item 5B. Liquidez e Recursos de Capital.”
A tabela a seguir apresenta o cronograma de implementação pelo Banco Central das principais
alterações relacionadas às exigências de adequação de capital e alavancagem, segundo o Basileia III, de
o
acordo com a Resolução n 4.193 do CMN.
.29
A partir de 1º de janeiro (exceto se expressamente indicado de outra
forma),
A partir de
1º de
outubro de
A partir de 1º de janeiro de 2013
2013
2014
2015
2016
2017
2018
2019
Capital Principal .........................
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
4,5%
Capital do Nível 1 ......................
5,5%
5,5%
6,0%
6,0%
6,0%
6,0%
6,0%
Patrimônio de referência............
11,0% 11,0%
11,0%
9,875%
9,25%
8,625%
8,00%
Capital de conservação .............
0,625%
1,25%
1,875%
2,5%
Até
Até
Até
Até
Capital anticíclico .......................
0,625%
1,25%
1,875%
2,5%
o
A Resolução n 4.195 do CMN define as entidades que compõem o consolidado prudencial de uma
instituição financeira brasileira, e estabelece o requisito de que uma instituição financeira deve elaborar e
arquivar mensalmente no Banco Central as demonstrações contábeis consolidadas do consolidado prudencial,
conforme definido em tal documento. Essas demonstrações contábeis também devem ser submetidas a
o
auditoria por firma de auditoria independente a cada seis meses. Segundo a Resolução n 4.192 do CMN, as
o
exigências de capital irão, a partir de 1 de janeiro de 2014, ser aplicadas ao consolidado prudencial, conforme
o
determinado pela Resolução n 4.195 do CMN.
Como parte da implementação da estrutura de Basileia III, em 30 de junho de 2011, o CMN promulgou
a Resolução nº 3.988, a qual estabelece que as instituições financeiras brasileiras deverão implementar uma
estrutura de gestão de capital compatível com a natureza das suas transações, a complexidade dos produtos e
serviços que oferecem, bem como com a dimensão da exposição a riscos. A gestão de capital é definida como
um processo que inclui: (i) monitoramento e controle do capital da instituição financeira; (ii) avaliação das
necessidades de capital em vista dos riscos aos quais a instituição financeira está sujeita; e (iii)
estabelecimento de metas e planejamento de capital para atender às necessidades de capital em virtude de
mudanças nas condições de mercado. As instituições financeiras fornecerão ao público em geral um relatório
descrevendo a sua estrutura de gestão de capital no mínimo anualmente.
Até que as resoluções emitidas em 1 de março de 2003 e as circulares emitidas em 4 de março de 2013
entrem em vigor, as atuais regras de capital descritas acima em “— Adequação de Capital e
Alavancagem/Requisitos de Patrimônio de Referência” continuam em vigor.
o
Mais detalhes sobre os efeitos da Medida Provisória n 608
Nos termos da Resolução CMN nº. 4.192, o Capital Principal é reduzido por créditos tributários devidos a
diferenças temporárias, entre outros itens. Esses créditos tributários, que são créditos tributários para fins
contábeis, dependem de lucros futuros a serem realizados e que podem, futuramente, reduzir a tributação
incidente sobre os lucros. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é uma das diferenças temporárias
mais significativas.
A fim de reduzir o impacto negativo dessas reduções no Capital Principal, a Medida Provisória no. 608
permite que as instituições financeiras substituam essas diferenças temporárias referentes a provisões para
créditos de liquidação duvidosa por crédito presumido, conversível em dinheiro contra o tesouro nacional. As
diferenças temporárias relacionadas a provisões para créditos de liquidação duvidosa são também
automaticamente substituídas por crédito presumido quando a instituição financeira está em processo de
liquidação ou falência. Como resultado, as instituições financeiras devem poder reduzir seus créditos tributários
devidos de diferenças tributárias, que dependem de lucros futuros para realização (créditos tributários
contábeis) e, consequentemente, os impactos negativos sobre o Capital Principal. O crédito presumido criado
pela Medida Provisória nº. 608, por outro lado, não reduz o patrimônio de referência, pois não é um crédito
tributário contábil que depende de lucros futuros. O uso de créditos presumidos deverá ser mais regulamentado
pela Secretaria da Receita Federal e pelo Banco Central em 2013.
Implementação do Basileia III no Brasil — Futuras Normas Previstas
Está previsto que um índice máximo de alavancagem de 3,0% seja aplicado aos bancos brasileiros a
o
partir de janeiro de 2018, com certas exigências de divulgação aplicáveis a partir de 1 de janeiro de 2015. Está
previsto que um LCR para tratar do risco de liquidez a curto prazo e um NSFR para tratar do risco de liquidez a
o
longo prazo sejam aplicados a bancos brasileiros a partir de 1 de janeiro de 2015 e 2018, respectivamente,
.30
com certas exigências de cálculo e monitoramento aplicáveis partir de 15 de janeiro de 2012. Nem as
os
Resoluções CMN n 4.192, 4.193 e 4.195 nem as circulares editadas pelo Banco Central em 4 de março de
2013 tratam das exigências de índice de liquidez e o Banco Central ainda não anunciou oficialmente sua
posição sobre a regulação da liquidez, inclusive se a implementação do LCR no Brasil seguiria os acordos
modificados de implementação estabelecidos pelo Comitê da Basileia em janeiro de 2013.
Está previsto também que o Banco Central e o CMN promulguem a regulação num futuro próximo
sobre (i) a metodologia de avaliação ou a exigência de absorção de perda superior para os D-SIBs no Brasil, e
(ii) os critérios de orientação a serem adotados pelo Banco Central, quando considerar o uso do poder a ele
concedido pela Resolução no 4.192 do CMN para declarar a baixa ou a conversão dos instrumentos de capital
qualificados das instituições financeiras brasileiras (o “evento de gatilho regulamentar discricionário”).
Exposição à Moeda Estrangeira
A exposição total em ouro e outros ativos e passivos indexados ou vinculados à variação da taxa de
câmbio de instituições financeiras (inclusive suas sucursais offshore), e suas controladas diretas e indiretas, de
forma consolidada, não pode ultrapassar 30,0% do seu Patrimônio de Referência, de acordo com a Resolução
nº 3.488 do CMN, de 29 de agosto de 2007.
Liquidez e Regime de Investimento de Ativos Fixos
De acordo com a Resolução nº 2.669 do CMN, de 25 de novembro de 1999, o Banco Central não permite
que instituições financeiras, inclusive a nossa, possuam, de forma consolidada, ativo permanente acima de
50,0% do Patrimônio de Referência ajustado. O ativo permanente inclui investimentos em subsidiárias não
consolidadas, além de imóveis, equipamentos e ativos intangíveis.
Limites de Empréstimos
De acordo com a Resolução nº 2.844 do CMN, de 29 de junho de 2001, uma instituição financeira não
pode conceder empréstimos ou adiantamentos, garantias, realizar operações com derivativos de crédito,
subscrever ou deter em sua carteira de investimentos títulos e valores mobiliários de qualquer cliente ou grupo
de clientes afiliados que, em conjunto, ultrapassem 25,0% do Patrimônio de Referência ajustado daquela
instituição.
Tratamento de Dívidas Vencidas
As instituições financeiras brasileiras devem classificar, de acordo com a Resolução nº 2.682 do CMN, suas
operações de crédito (inclusive transações de arrendamento mercantil e outras caracterizadas como
adiantamentos de crédito) em diferentes níveis e fazer provisões de acordo com o nível atribuído a cada
transação. A classificação é baseada na situação financeira do cliente, nos termos e nas condições da
transação e no eventual tempo de atraso no pagamento da transação. Para atendimento às exigências do
Banco Central, as transações são classificadas como nível AA, A, B, C, D, E, F, G ou H, sendo AA a
classificação mais alta. As classificações de crédito devem ser revisadas mensalmente e, sem prejuízo das
provisões adicionais àquelas exigidas pelo Banco Central que forem consideradas necessárias pela
administração das instituições financeiras, devem ser constituídas provisões que podem variar de 0,5% do
valor da transação, no caso de transações de nível A, a 100,0%, no caso de transações de nível H.
Empréstimos em Moeda Estrangeira
É facultado às instituições financeiras brasileiras contrair empréstimos em moeda estrangeira nos
mercados internacionais (por meio de empréstimos diretos ou emissão de títulos de dívida), para qualquer
finalidade, inclusive o repasse desses recursos financeiros no Brasil a empresas e instituições financeiras
brasileiras sem o consentimento prévio e por escrito do Banco Central, de acordo com a Resolução n.º 3.844
do CMN, de 24 de março de 2010. O Banco Central pode estipular limites sobre o prazo, a taxa de juros e as
condições gerais dessas operações de empréstimos em moeda estrangeira (incluindo a emissão de títulos e
notas por instituições financeiras). Atualmente, não há limites impostos sobre tais operações, porém o ingresso
de recursos para empréstimos, ou deles resultantes ou a eles destinados, inclusive a emissão de notas no
mercado internacional, cujo prazo de pagamento médio mínimo não ultrapassa 360 dias, está sujeito ao
IOF/FX, à alíquota de 6,0%. Entretanto, se o prazo médio mínimo do empréstimo ultrapassar 360 dias, o
IOF/FX ficará reduzido a zero. Além disso, se uma operação de empréstimo com prazo mínimo superior a 360
.31
dias for quitada parcial ou integralmente antes do término do prazo de 360 dias, o IOF/FX será de 6.0%, mais
juros e multas.
Os empréstimos transnacionais entre pessoas físicas ou jurídicas (inclusive bancos), residentes ou
domiciliadas no Brasil, e pessoas físicas ou jurídicas, residentes ou domiciliadas no exterior, não estão mais
sujeitos à aprovação prévia do Banco Central, mas dependem do registro prévio no Banco Central.
As instituições financeiras também podem conceder empréstimos em moeda estrangeira ou indexados à
variação de uma moeda estrangeira, para as atividades relacionadas ao comércio exterior de seus clientes,
como a concessão de Adiantamento sobre Contrato de Câmbio, Adiantamento sobre Cambiais Entregues ou
Pré-Pagamento de Exportação e Financiamento à Importação, todos de acordo com os regulamentos
brasileiros referentes aos mercados cambiais fluxos de capital internacional. Em 4 de dezembro de 2012, por
exemplo, o Banco Central emitiu a Circular no 3.617, que alterou os regulamentos brasileiros sobre os
mercados cambiais e fluxos de capital internacional e reduziu as limitações anteriormente estabelecidas sobre
os financiamentos à exportação através, entre outras alterações, da ampliação do prazo máximo de
financiamento à exportação de 360 para 1.800 dias.
O Banco Central e o governo brasileiro frequentemente alteram as regras e os regulamentos aplicáveis a
empréstimos em moeda estrangeira conforme o cenário econômico e a política monetária brasileira.
Posição em Moeda Estrangeira
Operações de compra e venda de moeda estrangeira no Brasil somente podem ser realizadas por
instituições autorizadas pelo Banco Central. O Banco Central impõe limites às posições de venda e compra de
câmbio de instituições autorizadas a operar nos mercados cambiais. Tais limites variam de acordo com o tipo
de instituição financeira que realiza as operações de câmbio, as posições de venda de câmbio dessas
instituições e o patrimônio líquido da instituição em questão. Não há limite para posições compradas ou
vendidas de bancos autorizados a realizar operações no mercado cambial. De acordo com a Circular do Banco
Central nº 3.401, de 15 de agosto de 2008, as outras instituições que fazem parte do Sistema Financeiro
Nacional estão limitadas a zero nas posições vendidas em moeda estrangeira, não existindo limites em relação
a posições vendidas em moeda estrangeira.
De acordo com a Circular nº 3.548 do Banco Central, de 8 de julho de 2011, alterações posteriores, há um
recolhimento compulsório sobre o caixa das instituições financeiras com operações de câmbio, correspondente
a 60,0% do valor médio da posição de câmbio vendida dos últimos cinco dias superior a US$3 bilhões.
De acordo com a Resolução CMN nº 4.033 de 30 de novembro de 2011, os bancos brasileiros com
patrimônio de referência superior a R$5 bilhões podem realizar empréstimos de recursos levantados por meio
de atividades externas de captação de recursos para (i) empresas brasileiras, (ii) suas subsidiárias offshore e
(iii) empresas estrangeiras, contanto que a maior parte das ações com direito a voto dessas empresas
estrangeiras pertençam a um acionista que seja, direta ou indiretamente, uma pessoa física ou jurídica
residente ou domiciliada no Brasil. A Resolução nº 4.033 também autorizou os bancos a adquirir, no mercado
primário, títulos emitidos ou garantidos pelas empresas acima citadas.
Transações com Afiliadas
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, bem como com as regras do Banco Central e da CVM,
somos obrigados a identificar em nossas demonstrações contábeis todas as transações com partes
relacionadas, de acordo com os critérios de relevância estabelecidos em nossas normas contábeis. Em 22 de
outubro de 2012, o Itaú Unibanco Holding, nosso controlador indireto, adotou a Política para Transações com
Partes Relacionadas, para assegurar o alinhamento do conglomerado com as melhores práticas de
governança corporativa. Consulte o item 16.1.
A Lei nº 7.492, de 16 de junho de 1986, que dispõe sobre os crimes contra o Sistema Financeiro Nacional,
determina que constitui crime a concessão de empréstimo e adiantamento por uma instituição financeira a
qualquer de seus acionistas controladores, conselheiros ou diretores e a certos familiares de tais pessoas e a
qualquer entidade controlada direta ou indiretamente por tal instituição financeira ou que esteja sob o mesmo
controle de tal instituição financeira, ou ainda controlada, direta ou indiretamente, pelas pessoas mencionadas.
Violações à Lei nº 7.492 são punidas com pena de reclusão de dois a seis anos e multa. Em 30 de junho de
1993, o CMN emitiu a Resolução nº 1.996, a qual estabelece que quaisquer dessas transações deverão ser
informadas ao Ministério Público.
.32
A legislação e regulamentação bancária brasileira impôs também vedação à concessão de empréstimos,
adiantamentos e garantias a qualquer empresa detentora de mais de 10,0% do capital da instituição financeira,
e a qualquer empresa na qual a instituição financeira detenha mais de 10% do capital. Essa limitação também
se aplica a seus conselheiros e diretores, a determinados familiares de tais pessoas e a qualquer entidade nas
quais tais pessoas detenham mais de 10% do capital.
Estabelecimento de Escritórios e Investimentos no Exterior
Para que uma instituição financeira brasileira estabeleça escritórios ou mantenha participações acionárias
diretas ou indiretas no exterior, é necessária a prévia aprovação do Banco Central, que dependerá, para
participações diretas e indiretas em instituições financeiras, de o banco brasileiro atender a determinados
requisitos, incluindo:
a instituição financeira brasileira estar em funcionamento no mínimo há seis anos;
capital integralizado e o patrimônio líquido da instituição financeira brasileira atender aos níveis
mínimos estabelecidos pelos regulamentos do Banco Central aplicáveis a ela, mais um montante
equivalente a 300,0% do capital mínimo integralizado e do patrimônio líquido mínimo exigidos pelos
regulamentos do Banco Central para bancos comerciais;
ser assegurado ao Banco Central o acesso a informações, dados e documentos referentes às
operações e aos registros contábeis da sucursal, para sua supervisão global consolidada; e
a instituição financeira brasileira deve apresentar ao Banco Central um estudo sobre a viabilidade
econômica e financeira da controlada, sucursal ou investimento, bem como o retorno esperado do
investimento.
No prazo de 180 dias após a aprovação do Banco Central, a instituição financeira brasileira deverá
apresentar um pedido de abertura de sucursal às autoridades estrangeiras competentes e entrar em operação
no prazo de um ano. A não observância dessas condições acarretará o cancelamento da autorização.
Política de Remuneração de Diretores Estatutários e Conselheiros de Instituições Financeiras
Em 25 de novembro de 2010, o CMN publicou a Resolução nº. 3.921 (“Resolução sobre
Remuneração”), que estabelece novas regras aplicáveis à remuneração de diretores estatutários e
conselheiros de Instituições Financeiras. A remuneração poderá ser fixa ou variável. A remuneração variável
pode ser baseada em critérios específicos estabelecidos pela Resolução sobre Remuneração e deve ser
compatível com as políticas de gestão de risco da Instituição Financeira.
No mínimo 50% da remuneração variável deve ser obrigatoriamente paga em ações ou instrumentos
baseados em ações e, no mínimo, 40% da remuneração variável deve ser diferida para pagamento em, no
mínimo, 3 anos, sendo que esta parcela diferida estará sujeita à reversão proporcional à redução do resultado
da instituição ou da área de negócios no período do diferimento. Para atender à Resolução sobre
Remuneração, a Companhia obteve, em 6.9.2011, autorização da CVM para que possa, de forma privada,
transferir ações de sua própria emissão mantidas em tesouraria para os seus executivos e para os executivos
de suas controladas, neste último caso, diretamente e/ou por meio de suas controladas, condição essa
aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Itaú Unibanco Holding S.A, ocorrida em 20.04.2012.
Essas novas regras encontram-se em vigor desde 01 de janeiro de 2012 e se aplicam à remuneração
dos administradores com relação ao ano base de 2012. Adicionalmente, Instituições Financeiras de capital
aberto, ou que sejam obrigadas pelo BACEN a possuir um Comitê de Auditoria, deverão implantar um comitê
organizacional de remuneração, antes da primeira assembléia de acionistas de 2012, denominado Comitê de
Remuneração. O comitê deve obedecer as normas previstas pela Resolução de Remuneração. A Companhia
aprovou, em Assembleia Geral Extraordinária ocorrida em 30.04.2012, a adesão ao Comitê de Remuneração
único instituído pelo Conglomerado Financeiro Itaú Unibanco, por intermédio da instituição líder Itaú Unibanco
Holding S.A, conforme autorizado pelo art. 12 da referida Resolução.
.33
Insolvência Bancária
Regime de Insolvência
Insolvência de instituições financeiras é, de forma geral, uma questão tratada pelo Banco Central. O
Banco Central inicia e acompanha todos os procedimentos administrativos de liquidação e voltados a evitá-la.
A Lei nº 11.101, e alterações posteriores (“Lei Brasileira de Falências”), foi sancionada pelo Presidente
da República em 9 de fevereiro de 2005, entrou em vigor em junho de 2005 e foi alterada em junho e novembro
de 2005. Essa lei reformou e modernizou o direito falimentar brasileiro, até então regido pelas regras de 1945.
Dentre as principais inovações introduzidas pela Lei Brasileira de Falências estão: (i) a disponibilização de
estruturas de reorganização que, sujeitas a termos e condições legais flexíveis, podem ser estruturadas de
diversas formas a fim de permitir que um devedor com potencial de negócios, assim considerado por seus
credores, se reestruture financeiramente; e (ii) a priorização de créditos com garantias reais em relação a
créditos tributários, no caso de falência.
Não obstante a insolvência de instituições financeiras continue a ser regulada por regimes específicos,
conforme disposto na Lei nº 6.024 de 13 de março de 1974 e Decreto Presidencial nº 2.321 de 25 de fevereiro
de 1987 (intervenção, liquidação extrajudicial e administração especial temporária, conforme detalhes
apresentados a seguir), estão sujeitas à Lei Brasileira de Falências, na medida do aplicável, de forma
subsidiária, até que regras específicas sejam emitidas. Esses regimes específicos foram impostos pelo Banco
Central com o intuito de evitar a falência de instituições financeiras.
Intervenção
O Banco Central pode intervir nas operações de um banco nas seguintes circunstâncias:
se houver risco relevante para os credores, resultante de má administração;
se o banco não conseguir remediar violação relevante à legislação ou regulamentação bancária
brasileira, após notificação do Banco Central; ou
se a intervenção for uma alternativa à liquidação;
Com início na data de sua notificação pelo Banco Central, a intervenção suspende as ações ou execuções
relacionadas às obrigações de pagamentos das instituições financeiras, impede a liquidação ou vencimento
antecipado das obrigações da instituição financeira e congela os depósitos pré-existentes.
A intervenção poderá cessar:
a critério do Banco Central no caso de os acionistas controladores ou terceiros interessados
assumirem a administração da instituição financeira sob intervenção, após terem oferecido as
garantidas exigidas pelo Banco Central;
quando a situação da instituição financeira for regularizada por determinação do Banco Central; ou
quando a liquidação extrajudicial ou falência da entidade for determinada pelo Banco Central ou pela
autoridade judicial competente, respectivamente.
Liquidação Extrajudicial
A liquidação extrajudicial de qualquer instituição financeira (exceto instituições financeiras públicas
controladas pelo governo brasileiro) poderá ser realizada pelo Banco Central se:
dívidas da instituição financeira não forem pagas no vencimento;
a instituição financeira for considerada insolvente;
a instituição financeira tiver incorrido em perdas que poderiam aumentar de forma anormal a exposição
dos credores quirografários;
.34
a administração da instituição financeira em questão tiver violado substancialmente as leis ou os
regulamentos bancários brasileiros; ou
por ocasião do cancelamento da autorização de funcionamento, o processo usual de liquidação de
uma instituição financeira não for iniciado no prazo de 90 dias ou for iniciado com atraso,
representando um risco para seus credores, a critério do Banco Central.
O processo de liquidação também pode ser requerido, com fundamentos razoáveis, pelos diretores da
instituição financeira ou pelo interventor nomeado pelo Banco Central no processo de intervenção.
A liquidação extrajudicial (i) suspende as ações ou execuções relacionadas à instituição financeira, durante
este período nenhuma outra ação ou execução pode ser iniciada, (ii) antecipa o prazo de suas obrigações e (iii)
interrompe a prescrição relacionada às obrigações da instituição financeira. Além disso, os juros deixam de ser
auferidos sobre as obrigações da instituição financeira até que todas as obrigações devidas a terceiros tenham
sido pagas.
O processo de liquidação extrajudicial poderá ser encerrado:
a critério do Banco Central, no caso de os acionistas controladores ou terceiros interessados
assumirem a administração da instituição financeira sob intervenção após terem oferecido as
garantidas exigidas pelo Banco Central;
quando as contas finais do liquidante forem apresentadas e aprovadas, e arquivadas posteriormente
no registro público competente;
quando for convertida em uma liquidação ordinária; ou
quando a instituição financeira for declarada falida.
Regime de Administração Especial Temporária
Além dos procedimentos acima citados, o Banco Central poderá estabelecer o Regime de Administração
Especial Temporária (“RAET”), que é uma forma menos severa de intervenção do Banco Central nas
instituições financeiras privadas e públicas não federais, e que permite que as instituições continuem a operar
normalmente. O RAET poderá ser imposto pelo Banco Central nas seguintes circunstâncias:
a instituição financeira participar continuamente de transações contrárias às políticas econômica e
financeira estabelecidas pela legislação federal;
a instituição financeira deixar de respeitar as normas sobre depósitos compulsórios;
a instituição financeira realizar operações ou estiver em circunstâncias que requeiram uma intervenção;
em caso de gestão fraudulenta e ilegal; ou
a instituição apresentar insuficiência de ativos.
O principal objetivo do RAET é auxiliar na recuperação da situação financeira da instituição sob
administração especial. Embora o RAET não afete as operações comerciais rotineiras, nem os passivos e
direitos da instituição financeira, que continua a operar no seu curso normal, o Banco Central possui autoridade
para determinar a reorganizações societárias na instituição financeira e em suas subsidiárias, incluindo a
alteração do tipo de empresa, fusão ou outros tipos de consolidações de empresas, cisão ou mudança de
controle da instituição financeira sob esse regime.
Pagamento dos Credores em Liquidação
Em caso de liquidação extrajudicial de uma instituição financeira ou a liquidação de uma instituição
financeira nos termos de um processo de falência, os salários de funcionários e suas respectivas ações
trabalhistas até um determinado valor, créditos com garantia real e cobranças de impostos têm prioridade entre
todas as reivindicações contra a empresa falida.
Procedimentos Internos de “Compliance”
.35
Todas as instituições financeiras devem estabelecer políticas e procedimentos internos para controle
de suas atividades, de seus sistemas de informações financeira, operacional e administrativa, e do
cumprimento das normas a elas aplicáveis.
Regulamentação de Auditores Independentes
A Resolução nº 3.198, de 27 de maio de 2004, do CMN, e alterações posteriores, disciplina as normas
relativas a serviços de auditoria externa fornecidos a instituições financeiras.
Segundo a Resolução CMN nº 3.198, as demonstrações contábeis e as informações financeiras das
instituições financeiras devem ser auditadas por auditores independentes que (i) sejam devidamente
registrados na CVM, (ii) sejam certificados como especialistas em análise bancária por meio de exame
realizado pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC) em conjunto com o Instituto dos Auditores
Independentes do Brasil (IBRACON), e (iii) atendam às exigências que assegurem sua independência.
Para manter a certificação de analista bancário, o sócio responsável e os membros da equipe de
auditoria com funções gerenciais precisam: (i) ser aprovados em novo exame organizado pelo CFC em
conjunto com o IBRACON, em período não superior a três anos da última aprovação; ou (ii) exercer auditoria
independente em instituições financeiras e participar de um programa de educação profissional continuada.
Ao menos a cada cinco exercícios fiscais consecutivos, deverão ser substituídos o sócio responsável e
os membros da equipe de auditoria com função gerencial. Os auditores anteriores somente podem retomar
suas funções depois de decorridos três exercícios fiscais completos desde sua última contratação.
A Resolução CMN nº 3.198 também veda a contratação e a manutenção de auditores independentes,
por parte de instituições financeiras, caso (i) ocorra quaisquer das circunstâncias de impedimento ou
incompatibilidade para a prestação de serviços de auditoria independente previstas nas regras e regulamentos
da CVM, do CFC ou do IBRACON; (ii) haja qualquer participação acionária ou qualquer ativo ou passivo na
entidade auditada detido pela firma de auditoria ou membros de sua equipe envolvida nos trabalhos de
auditoria da instituição; e (iii) de pagamento de honorários que representem 25% ou mais do faturamento anual
total do auditor independente. Além disso, a instituição auditada está proibida de contratar os sócios e os
membros da equipe de auditoria que exerçam cargos de gerência envolvidos no trabalho de auditoria da
instituição financeira nos últimos 12 meses.
Como resultado do trabalho de auditoria realizado nas instituições financeiras, o auditor independente
deve elaborar, além do relatório de auditoria, os seguintes relatórios:
avaliação dos controles internos e dos procedimentos de gestão de risco da instituição financeira,
incluindo o sistema de processamento eletrônico de dados, mostrando todas as deficiências
encontradas; e
descrição de qualquer não conformidade com dispositivos legais e regulamentares que tenham, ou
possam vir a ter, impacto significativo nas demonstrações contábeis auditadas ou nas operações da
instituição financeira auditada.
Tais relatórios, bem como os papéis de trabalho, correspondências, contratos de prestação de serviços
e outros documentos relacionados com os trabalhos de auditoria deverão ficar à disposição do Banco Central
pelo período mínimo de cinco anos.
De acordo com a legislação brasileira, as nossas demonstrações contábeis devem ser elaboradas de
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As instituições financeiras devem ter suas
demonstrações contábeis auditadas a cada seis meses. As informações financeiras trimestrais arquivadas na
CVM devem ser revisadas pelos auditores independentes das instituições financeiras. A Instrução nº 381 da
CVM requer que as empresas de capital aberto, inclusive as instituições financeiras, divulguem informações
referentes aos outros serviços prestados pelos auditores independentes que não sejam de auditoria, que
representem mais de 5,0% dos honorários pagos aos auditores independentes, relativos aos serviços de
auditoria.
Adicionalmente, a Resolução nº 3.786 do CMN, de 24 de setembro de 2009, requer que, a partir de 31
de dezembro de 2010, as nossas demonstrações contábeis consolidadas anuais sejam elaboradas de acordo
com o IFRS e acompanhadas pelo relatório dos auditores independentes sobre tais demonstrações contábeis
.36
Regulamentação para Apresentação das Demonstrações Contábeis
A Resolução nº 2.723 de 31 de maio de 2000 do CMN, e alterações posteriores, estabelece regras
específicas para consolidação das demonstrações contábeis pelas instituições financeiras. De acordo com tal
Resolução, instituições financeiras, com exceção de cooperativas de crédito, são obrigadas a preparar suas
demonstrações contábeis consolidadas, incluindo investimentos em companhias que elas detêm, direta ou
indiretamente, individual ou conjuntamente, (i) o direito de nomear ou designar a maioria do conselho de
administração da companhia; (ii) o direito de nomear ou destituir a maioria dos diretores e conselheiros da
companhia; e/ou (iii) o controle operacional ou societário. Referida Resolução é aplicada a nós pelo Banco
Central tendo por base o conglomerado.
.37
Regras Relativas à Cobrança de Tarifas Bancárias
A cobrança de tarifas bancárias é extensamente regulada pelo CMN e pelo BACEN. Buscando
padronizar a cobrança de tarifas bancárias e o custo das transações de crédito para pessoas físicas, foram
aprovadas novas regras pelo CMN em dezembro de 2007, que foram atualizadas através da Resolução nº
3.919/2010, que entrou em vigor em 01 de março de 2011.
Regulamentação de Combate à Lavagem de Dinheiro
A lei brasileira de combate à lavagem de dinheiro (Lei nº 9.613 de 3 de março de 1998, alterada pela Lei
nº 12.683, de 9 de julho de 2012, a “Lei de Combate à Lavagem de Dinheiro”) considera crime a ocultação ou
dissimulação da natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou
valores financeiros decorrentes direta ou indiretamente de infração penal, com pena de reclusão de 3 (três) a
10 (dez) anos e multa.
A lei brasileira de combate à lavagem de dinheiro também criou o Conselho de Controle de Atividades
Financeiras (“COAF”), que é a unidade brasileira de inteligência financeira que opera sob a égide do Ministério
da Fazenda. O COAF possui um papel central no sistema brasileiro de combate à lavagem de dinheiro e
financiamento do terrorismo, e possui a responsabilidade legal de coordenar os mecanismos de cooperação
internacional e trocas de informações.
Em conformidade com a lei brasileira de combate à lavagem de dinheiro e regulamentação complementar
promulgada pelo Banco Central do Brasil, abrangendo as regras aplicáveis a procedimentos que têm de ser
adotados pelas instituições financeiras na prevenção e no combate da lavagem de dinheiro e do financiamento
do terrorismo, em resposta às recomendações do Grupo de Ação Financeira – GAFI (Financial Action Task
Force - FATF), as instituições financeiras devem implementar políticas e estabelecer procedimentos internos de
controle, com o objetivo de:
Identificar e conhecer seus clientes, o que inclui determinar se trata-se de uma Pessoa Exposta
Politicamente (“PEP”), bem como identificar os beneficiários finais, se existentes. Esses registros
devem ser mantidos atualizados;
Verificar a compatibilidade entre a movimentação de recursos e a capacidade econômica e
financeira do cliente;
Verificar a origem dos recursos movimentados;
Realizar análise prévia de novos produtos e serviços, sob a ótica de prevenção à lavagem de
dinheiro;
Manter registro de todas as transações ou serviços financeiros realizados em nome de
determinado cliente ou para ele. O sistema de registro deve permitir a identificação de (i) qualquer
transação ou série de transações que envolvam montantes superiores a R$10.000 e pertençam ao
mesmo cliente, conglomerado financeiro ou grupo, dentro de um mês civil; e (ii) que revelem um
padrão de atividade que sugira tentativa de evitar a identificação;
Prestar atenção especial a (i) transações não usuais ou transações propostas relacionadas às
partes envolvidas, montantes, formas de execução e instrumentos utilizados, ou que não tenham
aparente embasamento econômico ou legal; (ii) transações ou transações propostas envolvendo
PEPs, pessoas de países com os quais o Brasil possui um grande número de transações
comerciais e financeiras ou países que fazem fronteira com o Brasil ou que mantenham laços
étnicos, lingüísticos ou políticos com o Brasil; (iii) indício de fraude na identificação do cliente ou da
transação; (iv) cliente e operações em que não seja possível identificar o beneficiário final; (v)
transações originadas ou destinadas a países que apliquem as Recomendações do Grupo de Ação
Financeira – GAFI (Financial Action Task Force – FATF) de modo insuficiente; e (vi) situações nas
quais não seja possível manter os registros de identificação dos clientes devidamente atualizados.
As instituições financeiras devem ter um programa de monitoramento reforçado, checar se
determinado cliente ou transação precisa ser reportado ao COAF e avaliar se elas querem iniciar
ou manter um relacionamento com esse cliente.
Reportar transações suspeitas ao COAF, incluindo toda transação em dinheiro de valor igual ou
superior a R$100.000, as quais deverão ser reportadas automaticamente no mesmo dia da
transação;
.38
Manter os registros acima referidos por no mínimo cinco ou dez anos, dependendo da natureza da
informação, mesmo após o encerramento do relacionamento com um cliente ou o fechamento de
uma transação;
Definir critérios para contratação e treinamento dos funcionários sobre Prevenção à Lavagem de
Dinheiro;
Estabelecer que os procedimentos de prevenção à lavagem de dinheiro devem ser implementados
também pelas dependências e subsidiárias no exterior das instituições financeiras brasileiras;
Estabelecer que as operações no mercado de câmbio brasileiro podem ser realizadas com
instituições financeiras localizadas no exterior, desde que tenha presença física no país onde está
constituída e licenciada, e não seja afiliada a nenhum grupo de serviços financeiros que seja objeto
de efetiva supervisão;
Aprimorar o monitoramento de operações e situações que podem configurar indícios de lavagem
de dinheiro e financiamento ao terrorismo, passíveis de comunicação ao COAF.
A inobservância de qualquer das obrigações acima indicadas sujeita a instituição financeira e seus
diretores às penalidades de: (i) advertência; (ii) multas (1% a 200% do valor total da transação, 200% do lucro
por ela gerada ou multa de até R$20.000.000,00); (iii) inabilitação temporária dos diretores, pelo prazo de até
dez anos, para o exercício de qualquer cargo gerencial em instituição financeira; e (iv) cassação ou suspensão
da autorização para o exercício de atividade, operação ou funcionamento.
Pessoas Expostas Politicamente
PEPs são agentes públicos que ocupam ou ocuparam função pública relevante (por exemplo, chefes
de estado ou governo, políticos seniores, ocupantes de cargos relevantes do governo, altos funcionários do
judiciário ou militares, altos executivos de empresas estatais, funcionários importantes de partidos políticos),
nos últimos cinco anos, no Brasil ou em outros países, territórios e jurisdições estrangeiras. Tal designação
inclui também seus familiares e associados próximos. As instituições financeiras devem desenvolver e
implementar procedimentos internos a fim de identificar PEPs e obter aprovação especial de um membro mais
sênior da equipe, que normalmente estaria autorizado a aprovar relacionamentos, como diretores, antes de
estabelecer qualquer relacionamento com esses indivíduos. Eles devem também adotar ações de vigilância
reforçada e contínua com relação às transações com PEPs, bem como comunicar todas as transações
suspeitas ao COAF.
Sigilo Bancário
As instituições financeiras devem guardar sigilo de suas operações bancárias e dos serviços prestados
aos seus clientes. As únicas circunstâncias nas quais informações sobre clientes, serviços e operações de
instituições financeiras brasileiras ou companhias de cartão de crédito podem ser divulgadas a terceiros são: (i)
a divulgação de informações com o consentimento expresso das partes interessadas; (ii) a troca de
informações entre instituições financeiras para fins de registro; (iii) o fornecimento de informações constantes
de cadastro de emitentes de cheques sem provisão de fundos e a entidades de proteção ao crédito; (iv) o
fornecimento, pelas instituições financeiras e empresas de cartões de crédito, às autoridades competentes, de
informações sobre a prática real ou suspeita de ilícitos penais ou de outra natureza; (v) conforme
expressamente autorizado, de outra forma, pela Lei Complementar nº 105 de 10 de janeiro de 2010; (vi)
revelação de informações mediante mandado judicial. A Lei Complementar nº 105 também permite ao Banco
Central ou a CVM trocar informações com autoridades de países estrangeiros nos termos dos tratados
existentes.
Finalmente, a quebra de sigilo bancário poderá ser decretada judicialmente quando necessária para a
apuração de quaisquer ilícitos civis ou crimes. Com exceção das hipóteses permitidas pela Lei Complementar
nº 105 e de outros casos permitidos por ordem judicial, a quebra de sigilo bancário constitui crime e sujeita os
responsáveis à pena de reclusão de um a quatro anos, e multa.
Código de Defesa do Consumidor
Em 1990, o Código de Defesa do Consumidor (“CDC”) foi promulgado para estabelecer normas de
proteção ao consumidor e disciplinar as relações entre estes e fornecedores de produtos e serviços. Após uma
longa controvérsia acerca da extensão da aplicação das normas do CDC aos serviços prestados por
instituições financeiras, o Supremo Tribunal Federal, em decisão de última instância, julgou que o CDC aplica-
.39
se a relações de consumo estabelecidas entre instituições financeiras e seus clientes. A partir dessa decisão, o
CMN e o Banco Central expediram normas para regulamentação e supervisão dos serviços prestados por
instituições financeiras, que incluem: (i) Ouvidoria, estruturada como um canal de atendimento de reclamações
de consumidores sob a supervisão de um Ouvidor (Resolução CMN nº 3.849); (ii) liquidação antecipada de
empréstimos (Resolução CMN nº 3.516); (iii) normas para divulgação e requisitos de transparência relativos a
produtos de crédito e serviços financeiros destinados aos consumidores, como o custo total das operações de
crédito (Resolução CMN nº 3.517); (iv) prevenção de riscos e controle sobre transações financeiras (Resolução
CMN nº 3.694); e (v) cobrança de tarifas bancárias e comissões (Resolução CMN nº 3.919).
Além da regulamentação para proteção dos clientes de bancos expedida pelo CMN e Banco Central,
os direitos básicos dos consumidores, garantidos pelo CDC nas relações de consumo entre as instituições
financeiras e seus clientes, incluem: (i) imposição da inversão do ônus da prova em juízo; (ii) as instituições
financeiras devem garantir que os consumidores estejam totalmente cientes de todas as cláusulas contratuais,
incluindo responsabilidades e penalidades aplicáveis a ambas as partes, com o objetivo de proteção contra
práticas abusivas; (iii) as instituições financeiras são proibidas de lançar publicidade ou informações abusivas
ou enganosas com relação aos seus contratos e serviços; (iv) as instituições financeiras são responsáveis por
qualquer dano causado aos seus consumidores em decorrência de imprecisões na publicidade ou de
informação fornecida; e (v) cobrança de juros relacionados a crédito pessoal e transações de crédito
direcionadas aos consumidores deve ser proporcionalmente reduzida em caso de pagamento antecipado de
dívidas.
Com relação aos direitos dos consumidores, o Decreto nº 6.523/2008 dispõe que o CDC deve fixar
normas gerais sobre o serviço de atendimento ao consumidor (SAC), através de número de telefone, para
informações, esclarecimentos de dúvidas, reclamações e cancelamentos e/ou suspensão de contratos e de
serviços, sendo que a Lei nº 11.785 alterou o artigo 54 do CDC para estabelecer que os contratos de adesão
devem ser redigidos com caracteres cujo tamanho da fonte não seja menor do que o corpo 12.
Regulamentação Concorrencial
A nova Lei Antitruste Brasileira (Lei nº 12.529) foi promulgada em 30 de novembro de 2011 e entrará
em vigor para transações consumadas em ou a partir de 30 de maio de 2012. De acordo com o novo regime,
as transações resultantes em concentração econômica precisam ser submetidas previamente à aprovação do
Conselho Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”) se alguma das outras partes tiver obtido, no exercício,
faturamento de R$400 milhões ou mais e a outra parte tiver obtido faturamento de R$30 milhões ou mais no
mesmo período. O critério atual de submeter a transação à aprovação do CADE, as partes possuírem 20% ou
mais de participação de mercado deixará de ser aplicado quando a nova lei entrar em vigor. O fechamento da
transação antes da aprovação do CADE sujeitará as partes a multas de R$60.000 a R$60 milhões. A exigência
de aprovação prévia estabelecida na nova lei poderá atrasar o fechamento das transações que submetemos ao
CADE depois que a nova lei entrar em vigor.
Conglomerados financeiros submetem as operações de fusão e aquisição de vários setores, inclusive
os setores de seguros e previdência privada, à aprovação do SBDC. As operações de fusão e aquisição do
setor bancário, no entanto, precisam ser submetidas ao Banco Central, já que as instituições financeiras
dependem da aprovação do Banco Central para realizarem fusão ou aquisição com outra instituição financeira.
A autoridade exclusiva do Banco Central para examinar e aprovar as operações de aquisições e fusões
envolvendo instituições financeiras foi confirmada em agosto de 2010 pelo Superior Tribunal de Justiça, em
uma decisão ainda sujeita a recurso. Apesar de o resultado deste caso não se tornar automaticamente um
precedente vinculante para as instituições financeiras em geral, a mudança dessa decisão poderia tornar
recomendável que as instituições financeiras submetessem quaisquer operações de fusão e aquisição no setor
bancário ao SBDC, além de submeter tais transações ao Banco Central.
Regulamentação de Arrendamento Mercantil
As normas legais básicas que regem as operações de arrendamento mercantil estão estabelecidas
pela Lei n.º 6.099, de 12.09.1974, e alterações posteriores, pela Portaria nº 564, de 03.11.1978, do Ministério
da Fazenda, e pelos regulamentos emitidos pelo CMN de tempos em tempos, em especial a Resolução 2.309,
de 28.08.1996.
A Lei n.º 6.099/74 estabelece diretrizes gerais para o tratamento tributário das operações de
arrendamento mercantil e prevê que todas as operações de arrendamento mercantil subordinam-se ao controle
e fiscalização do Banco Central do Brasil, segundo normas estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional. A
Resolução n.º 2.309, do CMN, estabelece as modalidades de arrendamento mercantil, os requisitos legais do
.40
contrato e outras relevantes diretrizes aplicáveis ao produto. Já a Portaria nº 564, do MF, dispõe sobre a
apuração de resultados, para efeito de tributação, de operações de arrendamento mercantil, e, em especial,
estabelece que o Valor Residual Garantido (VRG) da operação é o valor contratualmente garantido pela
arrendatária como mínimo que será recebido pela arrendadora na venda a terceiros do bem arrendado, na
hipótese de não exercida a opção de compra. Ademais, as leis e os regulamentos aplicáveis às instituições
financeiras, tais como os referentes à divulgação de informações obrigatórias, adequação de capital e
alavancagem, limites de composição de ativos e tratamento de empréstimos duvidosos, também são
aplicáveis, no que couber, às empresas de arrendamento mercantil.
b) Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e se
for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção
ambiental.
Nossas operações (gestão de prédios administrativos e rede de agências), o banco segue toda a
regulamentação estadual e federal sobre as questões ambientais. O banco Itaú atua conforme sua Política de
Sustentabilidade, que prevê os seguintes direcionamentos para aspectos ambientais:
Apoiar mecanismos de mercado e políticas internas que promovam o respeito ao meio
ambiente, à qualidade de vida e à manutenção da biodiversidade;
Desenvolver e aperfeiçoar mecanismos e políticas internas para gestão dos impactos indiretos
das operações financeiras;
Mitigar os impactos ambientais diretos de suas operações.
Investimentos em TI
Um dos maiores investimentos iniciados em 2012 foi na área de Tecnologia, porque acreditamos que
só assim poderemos garantir a eficiência de nossas operações e a satisfação de nossos clientes e construir a
base necessária para um crescimento sustentado nos próximos anos.
Nosso novo data center será o maior do Brasil, construído em um terreno de 815 mil m² na cidade de
Mogi Mirim, interior de São Paulo. A estrutura já foi pensada para poder ser ampliada em duas etapas
posteriores, que garantirão seu desempenho até 2050. Com uma capacidade de processamento 16 vezes
maior que a atual e infraestrutura de telecomunicações adequada, o data center – que receberá a certificação
ambiental LEED – ainda permitirá redução de mais de 40% no consumo de energia.
Além disso, uma de nossas principais inovações em 2012 foi a instalação do sistema de biometria nos
caixas eletrônicos, que permite a realização de todas as operações apenas pela identificação da impressão
digital e sem a necessidade de digitar a senha, dando maior segurança a esse canal.
TI Verde
Criado em 2008, nosso Comitê de TI Verde tem o objetivo de identificar, mapear e mensurar
oportunidades que levem em conta as esferas econômica, social e ambiental das áreas de TI. Com a aquisição
de aparelhos mais eficientes, descarte adequado e sustentável do lixo eletrônico e aumento do uso de salas de
telepresença e videoconferência, conseguimos diminuir sistematicamente o consumo de energia e a emissão
de gases causadores do efeito estufa. Nossa frente de atuação também se preocupa com o descarte adequado
de nosso lixo eletrônico, evitando a contaminação do solo e possibilitando a reciclagem dos materiais. Apenas
em 2012, foram coletadas e descartadas 5,3 mil toneladas de lixo eletrônico (computadores, impressoras,
monitores e outros equipamentos) vindas da administração central, dos data centers, das agências e do
almoxarifado.
Data centers
O Plano de Modernização dos Data Centers prevê a reforma das salas de data center atuais para um
modelo mais eficiente. As salas são construídas utilizando o conceito Next Generation Data Center (NGDC),
que reúne diversas características e boas práticas de mercado com foco em eficiência energética e excelência
operacional. Comparado ao procedimento tradicional, o modelo proporciona uma redução estimada no
consumo energético de 43%. Foram modernizados 1.790 m² de área de data center em 2012. A coleta dos
dados de redução em kW será iniciada em 2013. Em 2012, também foram adquiridas e instaladas 4 novas
salas de telepresença, totalizando 18 salas na rede Itaú Unibanco. Seu uso durante o ano propiciou a
realização de 4.094 reuniões que evitaram o deslocamento em 18.274.825 km entre os prédios e a emissão de
2.523 toneladas de CO 2 na atmosfera.
.41
Ecoeficiência
A gestão e utilização racional dos recursos naturais é uma de nossas preocupações constantes porque
permite diminuir os impactos e aumentar a eficiência de nossas operações com geração de benefícios
econômicos. Por conta do uso intensivo de equipamentos tecnológicos em nossa rede de agências e prédios
administrativos, somos levados a consumir água e energia em proporções elevadas. Por isso, reduzir e
otimizar esse consumo tem sido um de nossos principais objetivos. Todas as iniciativas que desenvolvemos de
aprimoramento têm base em quatro pilares: custos de implantação, disponibilidade no mercado, performance
técnica do sistema e ganhos de ecoeficiência.
Água e energia
Um dos grandes avanços que realizamos com relação a isso é o monitoramento mensal do consumo
de água e energia elétrica e da destinação adequada de resíduos Definimos também metas para redução do
consumo de água e energia. Em 2012, nos polos administrativos, diminuímos o consumo de energia em
aproximadamente 1%, e o de água, em 8% em comparação com o ano anterior. Implementamos dispositivos
mais eficientes e econômicos, como películas de proteção solar nos vidros, que contribuem para reduzir a
temperatura das superfícies internas; a utilização de energia proveniente de fontes limpas (eólica, solar,
pequenas hidrelétricas e biomassa) em prédios administrativos de maior consumo; e o reaproveitamento de
água pluvial para torres de resfriamento, caixa de decantação, bacias sanitárias, lagos e irrigação de jardins.
Em 2012, evoluímos na elaboração do inventário de Gases de Efeito Estufa (GEE), que segue o
protocolo GHG, utilizado mundialmente por diversas organizações para calcular a quantidade de carbono
gerada em nossos processos. Adotamos medidas para reduzir, direta ou indiretamente, as emissões de GEE
associadas a nossa atividade.
Geração de resíduos e efluentes
A preocupação com a ecoeficiência tem alcançado resultados mais rápidos em nossas novas
instalações, como o Centro Tecnológico do Tatuapé (CAT 2) e o novo data center em Mogi Mirim. Ambos os
prédios, com conclusão prevista para 2014, receberão certificação LEED, concedida a edificações que seguem
boas práticas de construção e possuem alto desempenho ambiental e energético. Nas instalações mais
antigas, construídas sem as técnicas disponíveis atualmente, a modernização para atingir a ecoeficiência
demanda mais planejamento, avaliação de riscos para a operação das áreas e impacto dos custos
necessários.
Nos últimos dois anos, os principais prédios administrativos passaram por reformas para reduzir o
consumo de recursos e diminuir o impacto ambiental de nossas operações. Em todas as obras que realizamos,
para construção de novos prédios ou reforma dos antigos, controlamos a geração e a disposição adequada de
resíduos.
No prédio que já utilizamos no Centro Tecnológico do Tatuapé (CAT), mantivemos a certificação ISO
14001, norma desenvolvida com objetivo de criar equilíbrio financeiro e redução do impacto ambiental por meio
de um Sistema de Gestão Ambiental. Exemplo dessa ação foi a implementação da Estação de Tratamento de
Efluentes (ETE), com aproveitamento da água de reuso para abastecer as torres de resfriamento de ar
condicionado. Nos cinco meses de operação da ETE em 2012, foram gerados 7.192 m³ de água de reúso.
Dispomos de sistemas para tratamento e reuso de água nos prédios do Centro Empresarial do Jabaquara, do
Centro Tecnológico da Moca e dos Centros Administrativos do Tatuapé e da rodovia Raposo Tavares. Em
2012, utilizamos 62.925 m³ de água de reúso, um aumento próximo a 50% em comparação com o ano de
2011.
Eficiência operacional e técnica
No escopo da administração predial, devido à implementação de projetos de eficiência operacional e
técnica, tivemos uma redução estimada de 12.816 GJ1 de energia consumida em 2012, uma economia
estimada em cerca de R$ 1,2 milhão. Ao compararmos o consumo de energia elétrica dos prédios
administrativos de 2011 para 2012, verificamos uma redução de 869,2 MWh. Temos como meta a redução de
2% do consumo de energia para os prédios administrativos até o ano de 20152.
Sem papel
O projeto Itaú Sem Papel é uma iniciativa que tem como objetivo incentivar os clientes a cancelarem o
recebimento de extratos em papel, substituindo-os pela versão digital. Com o slogan “Mude. Papel só no que
.42
vale a pena”, divulgado em campanhas publicitárias nos diferentes veículos de comunicação, a ação tenta
sensibilizar nossos clientes para a possibilidade de contribuir para a redução do impacto ambiental de nossas
operações.
Clientes pessoa jurídica também são incentivados a participar de iniciativas de redução de impressões
nas operações do banco. Mais de 35% das solicitações de extrato no último ano foram em formato digital, o
que permitiu economizar mais de 4 milhões de folhas.
Resíduos eletrônicos
Em 2012, ampliamos o processo de descarte de lixo eletrônico para toda a Administração Central,
Rede de Agências e Estoque, além de considerarmos o volume produzido referente ao tombamento de
agências (Unibanco para Itaú).
Impactos de transporte
O transporte de colaboradores, resíduos, cargas e materiais do banco geram emissões atmosféricas.
Para mitigar esses impactos, reduzimos o número de embarques por meio da medição da quilometragem
percorrida nos trajetos. Controlamos e monitoramos as emissões provenientes do uso de geradores de energia
elétrica e de fontes móveis, sejam próprios ou de veículos terceirizados a serviço do Itaú Unibanco, por meio
do anel de Ringelmann – uma escala gráfica para avaliação colorimétrica visual que auxilia no processo de
identificação do nível de emissões, seja de fontes fixas ou móveis. Entre as ações desenvolvidas em 2012,
estão:
• Disponibilização de vans que circulam entre os polos, o que facilita o transporte de colaboradores.
• Otimização das rotas de transporte de colaboradores entre prédios administrativos.
• Realização de uma campanha para incentivar o uso de vans pelos colaboradores para se deslocarem
entre os polos administrativos.
• Em 2012, foram rodados 5.317.662 km com o uso de táxi, uma redução de 54% em relação a 2011.
• Controlamos e monitoramos o deslocamento das empresas que fazem o transporte de resíduos
(prédios administrativos Itaú-empresa) – em 2012, o deslocamento foi de 333.022 km.
Mitigação de impactos ambientais
Confira a seguir algumas iniciativas do Itaú Unibanco com foco em mitigar impactos socioambientais:
-Área Empresas: Contador de Sustentabilidade: a cada contrato de câmbio assinado digitalmente no
Itaú 30 Horas, é contabilizada a quantidade de folhas de papel e a emissão de Gases de Efeito Estufa (GEE)
poupadas e evitadas. O contador exibe para o cliente a somatória de folhas não usadas e o equivalente em
CO2. Até dezembro de 2012, cerca de 9,1 milhões de folhas de papel deixaram de ser utilizadas, evitando a
emissão de mais de 36,2 toneladas de CO2 na atmosfera.
Em consonância com a metodologia própria de análise do risco socioambiental do Itaú Unibanco, com
base na Política Setorial de Risco Socioambiental, desenvolvemos mecanismos e ferramentas para a
realização da análise de risco socioambiental de pequenas e médias empresas. A categorização setorial é
realizada a partir da análise dos riscos socioambientais associados aos seus setores de atividade econômica.
São avaliados critérios de sustentabilidade como: uso de energia, uso da água, lançamento de efluentes
líquidos e descarte de resíduos sólidos, emissões atmosféricas e riscos para a saúde e segurança do trabalho.
Como banco credenciado no BNDES, também, oferecemos repasses do Programa ABC (Linha Agro do
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES) para financiar projetos que reduzam as
emissões de gases de efeito estufa da agricultura, da pecuária e do desmatamento por meio da ampliação de
florestas cultivadas e da recuperação de áreas degradadas. Até dezembro de 2012, foram liberados 133
financiamentos por meio do programa.
Itaú Microcrédito: deixamos de imprimir fichas de avaliação socioeconômica, cópias de CPFs, RGs,
Comprovantes de residência e extratos bancários. A digitalização dos documentos possibilitou a economia em
cópias, impressão, papel e arquivamento de aproximadamente 128 mil folhas de papel.
Itaú BBA: Empréstimo ponte, fiança e financiamento de longo prazo são concedidos apenas aos
projetos que estabelecem critérios consistentes para garantir o cumprimento da legislação brasileira nos
aspectos de saúde e segurança ocupacional e socioambiental – como a gestão de efluentes, resíduos e
emissões, a conservação do patrimônio arqueológico, o atendimento a normas regulamentadoras do Ministério
.43
do Trabalho e a consulta a populações afetadas. Esses critérios são acompanhados durante todo o prazo do
contrato no caso de financiamento de longo prazo.
Para o financiamento de projetos de longo prazo na modalidade Project Finance – com valor igual ou
superior a US$ 10 milhões – considera-se adicionalmente o atendimento aos Princípios do Equador.
Itaú Asset Management: contamos com uma metodologia própria para identificar riscos e
oportunidades ambientais, sociais e de governança corporativa e definir o valor de mercado das empresas
investidas. Os fundos de renda variável com gestão ativa integram essa metodologia nos processos de
avaliação de seus investimentos. Um resultado desfavorável não implica, necessariamente, a exclusão de
setores ou de empresas, mas nos permitem identificar lacunas que são encaminhadas conforme definidas pela
governança de sustentabilidade
O Fundo Itaú Ecomudança – os fundos (DI ou renda fixa) da família Ecomudança revertem 30% de sua
taxa de administração a projetos de organizações sem fins lucrativos (ONGs), que têm como objetivo reduzir as
emissões de Gases de Efeito Estufa (GEE). Em três anos (de 2009 até 2012), foram direcionados mais de R$
2,3 milhões a 13 entidades que atuam nas áreas de eficiência energética, energias renováveis, manejo de
resíduos, recuperação de florestas nativas ou redução de desmatamento.
Financiamento imobiliário: propomos a aplicação de três questionários que abordam aspectos
socioambientais da empresa, do empreendimento e do terreno. São solicitadas informações como histórico do
terreno e vizinhança (se no local existiu indústria, posto de gasolina, lixão, ferro velho ou já foram descartados
efluentes líquidos) e se há corpos hídricos ou vegetação no local. Os resultados são mensurados, e, se
identificado algum risco financeiro, ambiental ou de imagem para o banco, a operação é submetida à análise
das áreas responsáveis.
Seguros: Para implantação dos critérios PSI, atuaremos na identificação e aplicação dos critérios ASG
em nossa carteira de produtos – Empresarial, Riscos Diversos (RD), Riscos de Engenharia, Vida em Grupo
(VG) e Acidentes Pessoais Coletivos (APC) – sempre considerando as especificidades de cada modalidade.
Crédito ao consumidor: Contamos com o Cartão de Crédito Itaucard Ipiranga Carbono Zero, em que
parte do faturamento proveniente do abastecimento de veículos nos Postos Ipiranga é reinvestida em
reflorestamento – neutralizando o dobro das emissões de gás carbônico que seriam emitidas com aquele
combustível.
Compras: Em nosso relacionamento com os fornecedores, buscamos contratar aqueles que sejam
alinhados com a geração de valor para o banco e a sociedade, assim como garantir o emprego das melhores
práticas socioambientais em toda a cadeia produtiva. Por meio de uma estrutura integrada para seleção de
fornecedores, escolhemos empresas que tenham foco na mitigação de seus impactos ambientais e sociais,
que cumpram a legislação vigente em relação às questões trabalhistas e ambientais e que respeitem os
direitos humanos.
Investimentos ambientais
Em 2012, investimos R$ 299,7 milhões em proteção ambiental, valor superior ao montante de 2011.
Foram gastos R$ 12,3 milhões com a disposição de resíduos e a mitigação de emissões e R$ 287,4 milhões
com prevenção e gestão ambiental. Não houve operações ou incidentes que necessitaram de investimentos
para remediação em 2012.O aumento significativo dos gastos em proteção ambiental é decorrente de grandes
projetos do Itaú Unibanco, como a certificação LEED das novas construções (data center e Centro
Administrativo Tatuapé), e os projetos de eficiência energética e de consumo de água – que demandaram
grandes investimento.
.44
Investimentos em disposição de
resíduos, tratamento de emissões, prevenção
e gestão ambiental (em mil reais)
2010
2011
2012
Disposição de resíduos e tratamento
de emissões
Tratamento e disposição de resíduos
1.516,95
344,30
1.555,94*
Tratamento de emissões
1.379,37
6.032,09
10.737,18**
-
-
2.896,32
6.376,39
12.313,90
Serviços externos de gestão ambiental
47,50
208,60
-
Certificação externa de sistema de gestão
365,69
25,15
7,26****
20,00
20,00
Despesas com
certificados de emissões
compra
e
uso
de
Subtotal
20,79***
Prevenção e gestão ambiental
Pessoal para atividades gerais e gestão
ambiental
-
Despesas extras para instalar tecnologias
mais limpas
1.130,70
756,75
286.338,67*****
Outros custos de gestão ambiental
-
-
1.097,63******
Subtotal
1.543,89
1.010,49
287.463,56
Total
4.440,21
7.386,89
299.777,46
* O valor apresentado inclui investimentos em gestão de resíduos e desmobilização dos andares.
**. Valor referente a gastos com salas de telepresença e Building Management System (BMS) nos principais prédios administrativos.
*** Esse foi o primeiro ano que relatamos despesas com compras e uso de certificados de emissão. Os gastos de 2012 referem-se ao Selo Carbon Free
(neutralização de evento Prêmio Itaú de Finanças Sustentáveis com a compensação de 8,01 toneladas de GEE por meio do plantio de 51 árvores nativas da
Mata Atlântica) e com a neutralização das emissões das
APIMECS.
**** Recertificação ISO 14001 do Centro Administrativo Tatuapé.
***** Gastos referem-se à certificação LEED das novas construções (data center e Prédio CAT 2) e a projetos de eficiência energética e de consumo de água.
****** Certificação LEED das novas construções (data center e Prédio CAT 2), campanhas de endomarketing referente à recertificação ISO14001 e elaboração
e asseguração do inventário
de GEE do banco.
c) Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes
para o desenvolvimento das atividades
Não há informações relevantes.
7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste
formulário
Todas as relações de longo prazo que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional
já foram comentadas nos demais itens deste Formulário de Referência.
O Relatório de Sustentabilidade do Itaú Unibanco Holding S.A. (empresa controladora) contempla,
indiretamente, as operações da Dibens Leasing. Esse material encontra-se disponível no site:
http://www.itauunibanco.com.br/relatoriodesustentabilidade/.
Em atendimento à Resolução nº 3.198, de 27/05/2004, do CMN, a Dibens Leasing aderiu ao Comitê de
Auditoria Único instituído pelo Conglomerado Financeiro Itaú Unibanco, por intermédio da instituição líder Itaú
Unibanco Holding S.A. O resumo do relatório do referido Comitê é divulgado em conjunto com as
Demonstrações Contábeis da instituição líder Itaú Unibanco Holding S.A.
.45
Atualmente, a Dibens Leasing não realiza novas operações de arrendamento mercantil, encontrandose não operacional. A gestão da Dibens Leasing resume-se à gestão de capital e caixa, assim como das
carteiras remanescentes de arrendamento mercantil até o seu encerramento. Não obstante o atual estágio não
operacional da Companhia, esta continua apta a contratar novas operações de arrendamento mercantil,
dependendo do ambiente legal e de mercado aplicável.
A Companhia utiliza as mesmas práticas de responsabilidade social do Itaú Unibanco Holding S.A.
Maiores informações na transcrição do texto da seção “Responsabilidade Social Corporativa” no Formulário de
Referência do Itaú Unibanco Holding S.A.
Responsabilidade Social Corporativa
O Fundo Itaú Excelência Social, ou FIES, lançado em 2004, é um fundo de investimento socialmente
responsável, que investe em ações de empresas com reconhecidas práticas de responsabilidade social
corporativa, com o objetivo de obter retornos de longo prazo superiores àqueles oferecidos pelos principais
índices do mercado financeiro brasileiro. Além de analisar os riscos e retornos das empresas, os gestores do
fundo também levam em consideração o desempenho social, ambiental e de governança corporativa.
Adicionalmente, a cada ano o fundo FIES doa 50% da sua taxa de administração para projetos sociais
nas seguintes categorias: educação ambiental, ensino técnico e educação infantil. Os projetos são
selecionados pelo Conselho Consultivo do FIES, integrado por líderes do mercado e especialistas em
sustentabilidade. Desde seu lançamento em 2004, o FIES doou R$16,5 milhões a projetos sociais de 97
ONGs, beneficiando 15.433 crianças e 1.572 educadores.
Em 31 de dezembro de 2011, o FIES tinha um patrimônio líquido de R$220 milhões e doará mais de
R$3,4 milhões às organizações selecionadas. Cada um dos 20 projetos selecionados receberá R$120.000. A
Unicef Brasil receberá um investimento de R$300.000, e R$725.000 serão gastos com análise e visita a
projetos, treinamentos, monitoramento e apoio aos projetos selecionados. As organizações selecionadas
também terão acesso a uma plataforma on-line, por meio da qual podem interagir com seus pares e parceiros
técnicos.
.46
ITEM 8 - GRUPO ECONÔMICO
8.1 - Descrição do Grupo Econômico
a.
Controladores diretos e indiretos
Acionista
Itaú Unibanco S.A.
Alfredo Egydio Arruda Villela Filho
Alfredo Egydio Nugent Setubal
Alfredo Egydio Setubal
Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela
Beatriz de Mattos Setubal da Fonseca
Bruno Rizzo Setubal
Camila Setubal Lenz Cesar
Carolina Marinho Lutz Setubal
Cia. E.Jonhston de Participações
Companhia ESA
Fernando Roberto Moreira Salles
Fernando Setubal Souza e Silva
Gabriel de Mattos Setubal
Guilherme Setubal Souza e Silva
Itaúsa - Investimentos Itaú S.A.
IUPAR - Itaú Unibanco Participações S.A.
Itaú Unibanco Holding S.A.
João Moreira Salles
José Luiz Egydio Setubal
Julia Guidon Setubal
Luiza Rizzo Setubal
Marcelo Ribeiro do Valle Setubal
Maria Alice Setubal
Mariana Lucas Setubal
Marina Nugent Setubal
O.E. Setubal S.A.
Olavo Egydio Setubal Júnior
Olavo Egydio Mutarelli Setubal
Patrícia Ribeiro do Valle Setubal
Paula Lucas Setubal
Paulo Egydio Setubal
Paulo Setubal Neto
Pedro Moreira Salles
Ricardo Egydio Setubal
Ricardo Villela Marino
Roberto Egydio Setubal
Rodolfo Villela Marino
Rudric ITH S.A.
Tide Setubal Souza e Silva Nogueira
Walther Moreira Salles Júnior
Participação
Direta
Participação
Indireta
100,00%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
8,041863%
0,000000%
2,257161%
8,038863%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
25,500000%
1,944187%
6,449000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
64,164600%
51,000000%
100,00000%
6,324000%
2,262112%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
1,405051%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
2,282354%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
0,000000%
2,572775%
6,449000%
2,262114%
1,419703%
2,639087%
1,418703%
5,221357%
0,000000%
6,449000%
.47
b.
c.
d.
e.
Controladas e Coligadas
Denominação Social
Sociedade
Megbens Administração de Bens Ltda.
Redecard S.A.
Unibanco Negócios Imobiliários Ltda.
Controlada
Controlada
Controlada
Participação
Direta
17,83%
19,02%
60,19%
Participação
Indireta
0,00%
0,07%
0,00%
Participação
Direta
17,83%
19,02%
60,19%
Participação
Indireta
0,00%
0,07%
0,00%
Participação
Direta
100,00%
Participação
Indireta
0,00%
Participação
Direta
Participação
Indireta
Participações do emissor em sociedades do grupo
Sociedade
Redecard S.A.
Unibanco Negócios Imobiliários Ltda.
Controlada
Controlada
Controlada
Participações de sociedades do grupo no emissor
Sociedade
Itaú Unibanco S.A.
Controlada
Sociedades sob controle comum
I - Megbens Administração de Bens Ltda.
Acionistas
Conglomerado Itaú Unibanco
Companhia Itaú de Capitalização
Dibens Leasing S.A.
82,17%
17,83%
0,00%
0,00%
II - Redecard S.A.
Acionistas
Banco Itauleasing S.A.
Banco Itaucard S.A.
Dibens Leasing S.A. Arrendamento Mercantil
Itaú Unibanco S.A.
Participação
Direta
50,39%
30,52%
19,02%
0,07%
Participação
Indireta
0,00%
0,00%
0,07%
0,00%
III - Unibanco Negócios Imobiliários
Acionistas
Dibens Leasing S.A.
Banco Itaucard S.A.
Participação
Direta
60,19%
39,75%
0,06%
Participação
Indireta
0,00%
0,00%
0,00%
.48
8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor,
desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1
8.3. Descrever as operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações
de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos
importantes, ocorridas no grupo
Os Itens 6.5 e 6.7 deste Formulário de Referência contêm as informações pertinentes aos eventos societários
do Emissor.
8.4 – Outras informações relevantes
Não há.
.49
ITEM 9 – ATIVOS RELEVANTES
Não há informações relevantes.
.50
10.1. Os diretores devem comentar sobre:
a) Condições financeiras e patrimoniais gerais;
A Dibens Leasing, empresa cuja totalidade das ações é detida, direta ou indiretamente, pelo Itaú
Unibanco Holding. Suas atividades estão intimamente ligadas aos objetivos e atividades finais do Itaú Unibanco
S.A., cuja totalidade das ações também é detida pelo Itaú Unibanco Holding, especialmente naquelas
relacionadas ao mercado de arrendamento mercantil de veículos leves (automóveis), pesados (ônibus e
caminhões), aeronaves, embarcações, instalações, móveis e utensílios, máquinas e equipamentos,
equipamentos de informática, dentre outros. Desta forma, as condições financeiras e patrimoniais da empresa
devem ser consideradas de modo conjunto ao invés de isolado. Por este motivo, recomendamos a leitura
conjunta do formulário de referência do Itaú Unibanco Holding.
Observando-se apenas a Dibens Leasing, em 2012, nosso resultado operacional foi de R$ 2.452
milhões, 24,2% superior ao nosso resultado operacional de 2011 (R$ 1.974 milhões de 01/01 a 30/12/2011).
Nosso lucro líquido no período social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de
R$ 1.906 milhões, comparado a um lucro líquido de R$ 2.092 milhões durante o mesmo período de 2011.
Nosso lucro por ação em 2012 foi de R$ 1,07 comparado a um lucro por ação de
R$ 1,17 em 2011 enquanto nosso valor patrimonial por ação atingiu R$ 18,25 comparado a um valor
patrimonial por ação de R$ 17,66 em 2011.
A Dibens Leasing apresentou em 31 de dezembro de 2012 o montante total de dívidas de R$ 146.090
milhões compostas basicamente de recursos de debêntures os quais estão demonstradas no item (f) deste
formulário de referência.
Nossos Diretores acreditam que nossas condições financeiras e patrimoniais são suficientes para
mantermos nosso plano de negócios, desenvolvermos nossas atividades e cumprirmos com nossas obrigações
de curto e médio prazos.
b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas:
O capital social está representado por 1.781.095.602 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
Em 31 de dezembro de 2012, o nosso patrimônio líquido totalizava R$ 32.503 milhões. A Dibens Leasing é
uma empresa cuja totalidade das ações é detida, direta ou indiretamente, pelo Itaú Unibanco Holding.
Os acionistas têm direito a dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado, conforme
disposto na Lei das Sociedades por Ações.
No Itaú Unibanco Holding S.A., os fatores de risco são controlados e geridos de forma consolidada,
desta forma, a Dibens Leasing, por intermédio da instituição líder Itaú Unibanco Holding S.A., julga adequado o
atual nível do indice de Basileia (18,1% com base no Consolidado Operacional e 16,7% com base base no
Consolidado Econômico Financeiro) no conglomerado econômico-financeiro.
I – Hipóteses de resgate e,
Não há hipótese de resgate de ações do emissor além das legalmente previstas.
II - Fórmula de cálculo do valor de resgate – Não Aplicável
c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
Nossos diretores acreditam que o patrimônio líquido apresenta valores compatíveis aos investimentos.
Adicionalmente, nosso investimento vem sendo financiado com uma combinação entre a geração própria de
caixa e recursos de terceiros. Portanto, sempre que apropriado, obtemos empréstimos e financiamentos para
fazer frente aos nossos investimentos e às obrigações.
Os recursos captados são compostos basicamente de recursos de debêntures e em 31/12/2012 e
31/12/2011 não existiam posições em aberto no mercado de derivativos.
.51
d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas;
Os recursos captados são compostos basicamente de recursos de debêntures e em 31/12/2012 e
31/12/2011 não existiam posições em aberto no mercado de derivativos.
e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende
utilizar para cobertura de deficiências de liquidez;
Considerando que em 31 de dezembro de 2012 o Emissor não possuía deficiências de liquidez, na
hipótese da necessidade de liquidez, poderá recorrer a instrumentos já utilizados pelo emissor, porém não
limitando-se somente a eles, para adequação de sua liquidez.
f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
I - Contratos de empréstimo e financiamento relevantes,
O emissor tem como principal fonte de financiamento os recursos captados por debêntures.
A Dibens Leasing apresentou em 31 de dezembro de 2012 o montante total de dívidas de R$ 146.090
milhões. Os recursos captados representaram R$ 135.007 milhões, dos quais Os recursos captados
representaram R$ 135.007 milhões, dos quais R$ 134.924 milhões correspondem a recursos de debêntures.
Apresentamos os recursos de debêntures, de Natureza Simples e Pública, da Espécie Subordinada:
R$ mil
Características (*)
Nº Registro na CVM
Quantidade
Emitida
Em Circulação
31/12/2012
Em Tesouraria
31/12/2011
31/12/2012
Montante em Circulação
31/12/2011
31/12/2012
Data de
Vencimento
Data de
Repactuação
Periodicidade
do Pagamento
dos Juros
Juros
31/12/2011
4ª Emissão - 1ª e 2ª Séries
SEP/GER/DEB-93/099 e 112
260
164
260
96
-
1.942.713
2.847.569
01/04/2022
01/04/2015
No Vencimento
(1)
4ª Emissão - Série Única
SEP/GER/DEB-96/120
200
186
200
14
-
762.262
758.057
01/08/2016
01/08/2016
No Vencimento
(1)
SEP/GER/DEB-95/034 e 075
3.000
2.543
3.000
457
-
3.335.093
3.585.965
01/04/2022
01/04/2015
No Vencimento
(1)
SER/DEB-2005/013
1.200
1.146
1.200
54
-
2.835.451
2.739.018
01/02/2025
não há
No Vencimento
(1)
SEP/GER/DEB-96/175
90
90
90
-
-
10.403.880
9.597.813
01/06/2022
01/06/2015
No Vencimento
(1)
SRE/DEB/2002/042 e 043
3.203
2.868
3.203
335
-
2.454.539
2.636.194
01/11/2022
01/11/2017
No Vencimento
(1)
SRE/DEB/2005/001 e 002
400.000
370.138
398.032
29.862
1.968
6.858.975
6.860.150
01/10/2024
01/10/2014
No Vencimento
(1)
4ª Emissão - 2ª Série
SRE/DEB/2006/023
6.750
6.562
6.750
188
-
12.988.046
12.325.037
01/06/2021
não há
No Vencimento
(1)
SRE/DEB/2007/046
50.000
43.543
50.000
6.457
-
7.323.626
7.758.130
01/10/2022
não há
No Vencimento
(1)
4ª Emissão - 3º Série
SEP/GER/DEB-93/103
20
11
-
9
-
159.553
-
01/11/2022
01/11/2015
No Vencimento
(1)
SEP/GER/DEB-97/105
3.500
2.601
-
899
-
2.855.326
-
01/04/2020
01/04/2015
No Vencimento
(1)
SRE/DEB/2006/025
1.500.000
1.412.741
-
87.259
-
27.635.421
-
01/07/2026
01/07/2016
No Vencimento
(1)
SRE/DEB/2007/024
1.000.000
939.121
-
60.879
-
16.234.846
-
01/07/2027
03/07/2017
No Vencimento
(1)
SRE/DEB/2008/004
1.000.000
889.151
-
110.849
-
14.694.630
-
01/12/2027
01/12/2017
No Vencimento
(1)
SRE/DEB/2005/012
240
204
240
36
-
5.108.152
5.535.842
10/01/2020
não há
No Vencimento
(1)
SRE/DEB/2005/056
2.400
2.400
2.400
-
-
5.203.891
4.800.707
01/11/2020
não há
No Vencimento
(1)
8E1S
SRE/DEB/2012/001
2.000.000
1.313.108
-
686.892
-
14.127.104
-
26/01/2032
não há
No Vencimento
(1)
Total
5.970.863
4.986.577
465.375
984.286
1.968
134.923.508
59.444.482
(*) 100% da Taxa Média Diária dos Depósitos Interfinanceiros de um dia - DI expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.
A Dibens Leasing, por intermédio da instituição líder Itaú Unibanco Holding S.A., aderiu à estrutura de
gerenciamento de risco operacional e de mercado em atendimento às Resoluções nº 3.380, de 29/06/2006, e
nº 3.464, de 26/06/2007, respectivamente, ambas do CMN. As descrições dessas estruturas de gerenciamento
de risco estão disponibilizadas no site de Relacionamento com Investidores da instituição líder (www.itauunibanco.com.br/ri) na rota: Governança Corporativa/Gerenciamento de Riscos.
A Dibens Leasing já realizou 19 emissões de debêntures, sendo quatro emissões de debêntures feitas
pela própria Companhia e as restantes oriundas de outras sociedades às quais a Companhia sucedeu por
força legal. Abaixo se encontra um descritivo das debêntures que estão em circulação.
As debêntures de todas as emissões contam com restrições impostas à Companhia e/ou cláusulas de
vencimento antecipado típicas para este tipo de operação. Assim, determinados eventos poderiam ensejar
vencimento antecipado das debêntures, conforme discriminados a seguir.
Quarta Emissão de Debêntures
(a) Pedido de auto-falência, recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou decretação de falência da
Companhia;
.52
(b) Inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em 5
(cinco) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;
(c) Falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de
emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento do aviso por escrito
que lhe for enviado pelo agente fiduciário;
(d) Protesto legítimo e reiterado de títulos no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões de
reais) contra a Companhia que não seja sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por
escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se tiver sido validamente comprovado pela
Companhia que o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, cancelado ou efetuado o
pagamento do(s) título(s) protestado(s);
(e) Transferência do controle acionário, tal como definido em lei, da Companhia para pessoas físicas ou
jurídicas que não sejam suas controladoras, diretas ou indiretas, ou para pessoas jurídicas que não
sejam suas controladas ou sujeitas a controle comum, diretas ou indiretas;
(f) Cisão, fusão ou, ainda, incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do
artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, (i) tal alteração societária for aprovada por titulares de
debêntures representando a maioria das debêntures em circulação; ou (ii) for garantido o direito de
resgate aos titulares de debêntures que não concordarem com a referida cisão, fusão ou incorporação;
(g) Caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações pecuniárias previstas na
escritura de emissão, e ocorra o pagamento, pela Companhia de dividendos, juros sobre o capital
próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, ressalvado, entretanto, o
pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e
(h) Intervenção, liquidação, extinção ou dissolução da Companhia.
Quarta Emissão de Debêntures (oriunda da BankBoston Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil)
(a) Pedido ou decretação de falência ou recuperação judicial da Companhia;
(b) Protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia;
(c) Falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, não
sanada em 30 (trinta) dias, contados a partir do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente
fiduciário; e
(d) Vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplência contratual, cujo
montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da
Companhia, previstas na escritura de emissão.
Adicionalmente, a Companhia não poderá pagar dividendos, salvo o disposto no artigo 202 da Lei
6.404/76, nem qualquer outra participação nos lucros estatutariamente prevista, se estiver por mais de 30
(trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento do principal, atualizado pela base de remuneração, juros
remuneratórios e prêmio, relativos às debêntures desta emissão, cessando tal proibição, tão logo seja purgada
a mora.
Quarta Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil)
(a) Decretação de falência da Companhia;
(b) Pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia;
(c) Falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não pecuniária relevante prevista na
escritura de emissão, não sanada em 30 (trinta) dias, contados a partir do aviso por escrito que lhe for
enviado pelo agente fiduciário; e
(d) Inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão.
Adicionalmente, a Companhia não poderá pagar dividendos, salvo o disposto no artigo 202 da Lei
6.404/76, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento do principal, atualizado
monetariamente, juros remuneratórios e prêmio, se houver, relativos às debêntures desta emissão.
Quarta Emissão de Debêntures (oriunda da BFB leasing S.A. – Arrendamento Mercantil)
(a) Protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia, que possa afetar substancialmente sua
condição financeira;
.53
(c) Decretação de falência da Companhia;
(d) Falta de cumprimento pela Companhia de toda e qualquer obrigação relevante prevista na escritura de
emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados de aviso escrito que lhe for
enviado pelo agente fiduciário. Qualquer tolerância dos debenturistas no cumprimento das cláusulas e
condições por parte da Companhia será por mera liberalidade, não gerando à Companhia nenhum
direito superveniente;
(e) Vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia, em razão de inadimplemento contratual,
cujo montante possa de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da
Companhia decorrentes desta emissão.
Quinta Emissão de Debêntures
(a) intervenção, dissolução, liquidação ou extinção da Companhia;
(b) pedido de recuperação judicial, recuperação extrajudicial, pedido de auto-falência ou decretação de
falência da Companhia;
(c) falta de cumprimento pela Companhia de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de emissão,
que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo
agente fiduciário;
(d) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista da escritura de emissão, não sanada em 5
(cinco) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;
(e) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia, no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00
(trinta milhões de reais) que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito
que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se tiver sido validamente comprovado pela Companhia
que o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros; cancelado; ou efetuado o pagamento
do(s) título(s) protestado(s);
(f) cisão, fusão ou ainda incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo
231 da Lei de Sociedades por Ações, (a) tal alteração societária for aprovada por titulares de
debêntures representando a maioria das Debêntures em circulação ou (b) se for garantido o direito de
resgate aos titulares das Debêntures que não concordem com referida cisão, fusão ou incorporação;
(g) transformação da Companhia, nos termos do artigo 220 da Lei de Sociedades por Ações;
(h) transferência do controle acionário, tal como definido em lei, da Companhia para pessoas físicas ou
sejam suas controladas ou sujeitas a controle comum, diretas ou indiretas; ou
(i) pagamento pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação
no lucro estatutariamente prevista, exceto pelo pagamento de dividendo mínimo obrigatório previsto no
artigo 202 da Lei de Sociedade por Ações, caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas
obrigações pecuniárias previstas na escritura de emissão.
Quinta Emissão de Debêntures (oriunda da BankBoston Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil)
(a) Extinção, liquidação judicial ou extrajudicial, dissolução, insolvência, pedido de recuperação judicial e
extrajudicial, pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de
falência da Companhia;
(b) Falta de pagamento, pela Companhia, do principal
respectivas datas de vencimento;
e/ou da remuneração das debêntures nas
(c) Declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia, em montante igual ou
superior a R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais);
(d) Protestos de títulos contra a Companhia, cujo valor total inadimplido individual ou total ultrapasse,
R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), que não sejam sanados no prazo de 30 (trinta) dias
contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se o protesto tiver sido
efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Companhia;
(e) Falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária prevista na escritura de
emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito
que lhe for enviado pelo agente fiduciário;
(f) Pedido ou decretação de intervenção administrativa da Companhia; e
.54
(g) Mudança de controle acionário da Companhia.
Quinta Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil)
(a) Decretação de falência da Companhia ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado
pela Companhia;
(b) Inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão; e
(c) Falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na
escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do
aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário.
Adicionalmente, a Companhia se obriga a não pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, se estiver
por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento de principal, remunerado na forma da
escritura de emissão, relativos às Debêntures objeto da emissão.
Quinta Emissão de Debêntures (oriunda da BFB Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil)
a) decretação de falência da Companhia;
b) pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia;
c) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão,
não sanada em 30 (trinta) dias, contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;
d) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na
aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;
e) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia;
f) pedido ou decretação de intervenção administrativa da Companhia pelo Banco Central do Brasil; e
g) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplemento contratual, cujo
Sexta Emissão de Debêntures
(a) Declaração de falência da Companhia;
(b) Falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de
emissão, desde que não sanado em 15 (quinze) dias da sua ocorrência;
(c) Praticar quaisquer atos em desacordo com o Estatuto Social da Companhia e com a escritura de
emissão, bem como aqueles que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral
cumprimento das obrigações assumidas na escritura de emissão; e
(d) Intervenção ou liquidação da Companhia.
Sexta Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil – Grupo Itaú)
(b) Inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada em
trinta dias, contados de aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;
(c) Falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação não pecuniária relevante
prevista na escritura de emissão, desde que não sanada em 30 (trinta) dias contados do aviso escrito
enviado pelo agente fiduciário;
(d) Protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia;
(e) Pedido ou decretação de intervenção administrativa pelo Banco Central do Brasil; e
(f) Vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplência contratual, cujo
emissora, previstas na escritura de emissão.
.55
Adicionalmente, a Companhia deverá abster-se de pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, se
estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária
prevista na escritura de emissão, cessando tal proibição tal logo seja purgada a mora.
Sexta Emissão de Debêntures (oriunda da BFB Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil)
(a) decretação de falência ou procedimento similar da Companhia;
(b) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão,
não sanada em 02 (dois) dias, contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;
(c) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na
(d) protesto de títulos contra a Companhia no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões de
reais) que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito enviado pelo
agente fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que
validamente comprovado pela Emissora;
(e) pedido ou decretação de intervenção administrativa ou liquidação extrajudicial da Companhia pelo
Banco Central do Brasil;
(f) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplemento contratual, cujo
Companhia, previstas na escritura de emissão;
(g) cisão, fusão, ou incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo 231
da Lei 6.404/76, (i) tal alteração societária for aprovada por titulares de debêntures representando a
maioria das debêntures em circulação, ou (ii) se for garantido o direito de resgate aos titulares de
debêntures que não concordarem com a referida cisão, fusão ou incorporação;
(h) alteração, direta ou indireta, do controle societário/acionário da Companhia;
(i) caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações previstas na escritura de
emissão, a realização de pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou
qualquer outra forma de participação nos lucros estatuariamente prevista, ressalvado, entretanto, o
pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e
(j) extinção ou dissolução da Companhia.
Sétima Emissão de Debêntures
(b) Falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de
(c) Praticar quaisquer atos em desacordo com o Estatuto Social da Companhia e com a escritura de
emissão, bem como aqueles que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral
cumprimento das obrigações assumidas na escritura de emissão; e
(d) Intervenção ou liquidação da Companhia.
Sétima Emissão de Debêntures (oriunda da BFB Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil)
.56
pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei 6.404/76; e
Oitava Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil)
(a) Decretação de falência da Companhia;
(c) Inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão,
(d) Falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na
(e) Protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia que não sejam sanados no prazo de 30
(trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se o protesto
tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela
Companhia;
(f) Pedido ou decretação de intervenção administrativa pelo Banco Central do Brasil; e
(g) Vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplência contratual, cujo
montante possa de qualquer forma vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da
Adicionalmente, a Companhia deverá abster-se de pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, se
estiver por mais de 30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária
prevista na escritura de emissão, cessando tal proibição tal logo seja purgada a mora.
Oitava Emissão de Debêntures (oriunda da BFB Leasing S.A. – Arrendamento Mercantil)
.57
pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.; e
Oitava Emissão de Debêntures
(b) pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia ou procedimento similar;
(c) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão,
não sanada em 5 (cinco) dias, contados do aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;
(d) falta de cumprimento pela Companhia de toda e qualquer obrigação não-pecuniária prevista na
escritura de emissão e desde que tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias
contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;
(e) protesto de títulos contra a Companhia, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a
R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) e que não seja sanado, declarados ilegítimos ou
comprovados como tendo sido indevidamente efetuados, no prazo de 30 (trinta) dias contados de aviso
escrito nesse sentido que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário;
(f) cisão, fusão ou incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo 231
da Lei das Sociedades por Ações, (a) tal alteração societária for aprovada por titulares de Debêntures
representando a maioria das Debêntures em Circulação, ou (b) se for garantido o direito de resgate aos
titulares de Debêntures que não concordarem com referida cisão, fusão ou incorporação;
(g) redução de capital da Emissora sem o consentimento prévio por escrito dos Debenturistas;
(h) transformação da Emissora, nos termos do artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações;
(i) transferência do controle acionário, tal como definido em lei, da Emissora para pessoas físicas ou
sejam suas controladas ou sujeitas a controle comum, diretas ou indiretas; ou
(j) pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no
lucro estatutariamente prevista, exceto pelo pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no
artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, caso a Emissora esteja inadimplente com relação às suas
obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão.
Nona Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil)
(a) Decretação de falência ou procedimento similar da Companhia;
(b) Pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia ou procedimento similar;
(c) Inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão,
(d) Falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na
(e) Protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00
(trinta milhões de reais), que não sejam sanados no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por
escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou
má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Companhia;
(f) Pedido ou decretação de intervenção administrativa da Companhia pelo Banco Central do Brasil; e
.58
(g) Vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplemento contratual, cujo
II - Outras relações de longo prazo com instituições financeiras;
Em 31 de dezembro de 2012, não possuíamos em nosso passivo nenhuma outra operação de longo
prazo com instituições financeiras, além daquelas mencionadas no item anterior. No entanto, buscamos
sempre desenvolver boas relações comerciais com os principais agentes financeiros no mercado, visando o
pronto acesso a linhas de crédito para financiamento de investimentos e eventuais demandas de capital de
giro.
III - Grau de subordinação entre as dívidas;
Não existe grau de subordinação contratual entre nossas dívidas.
IV. Eventuais restrições impostas ao Emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e
contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores
mobiliários e à alienação do controle societário
Não possuímos outras restrições em relação a limites de endividamento e contratação de novas
dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à
alienação de controle societário além daquelas descritas no item I acima.
g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados.
As linhas de financiamento contratadas foram utilizadas em sua totalidade na data de contratação. Não
possuímos nenhum tipo de compromisso formal dos bancos com os quais trabalhamos no sentido de garantia
de financiamento em condições pré-acordadas.
h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras.
2012 x 2011
As tabelas abaixo, apresentam os valores relativos as demonstrações financeiras dos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011.
Além disso, as práticas adotadas para a elaboração das Demonstrações Contábeis da Dibens Leasing
estão de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, em consonância, quando aplicável, com os normativos
do BACEN, do CMN e da CVM, que incluem práticas e estimativas contábeis no que se refere à constituição de
provisões.
.59
.60
Apresentamos a seguir as principais variações em contas de balanço patrimonial nas datas de 31 de
dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011.
Os ativos totalizaram R$ 178.593 milhões em 31/12/2012 e estão substancialmente formados por
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez R$ 163.599 milhões, que representam 91,6% do total de ativos e
Imobilizado de operações de Arrendamento Mercantil Financeiro de R$ 9.672 milhões, que representam 5,4%
do total de ativos. Em 31/12/2012 o valor presente da carteira totalizou R$ 2.633 milhões, estando
representada substancialmente por arrendamento de veículos para pessoas físicas.
As Aplicações Interfinanceiras de Liquidez evoluíram 92,6% devido ao crescimento das aplicações no
mercado aberto.
A carteira de crédito é composta em 31/12/2012 por Operações de Arrendamento Mercantil Financeiro
de R$ 2.633 milhões (R$ 1.926 milhões em 31/12/2010).
Em 31/12/2012 o saldo acumulado de créditos renegociados totalizava R$ 359 milhões (R$ 91 milhões
em 31/12/2011), sendo a respectiva Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa de R$ 185 milhões (R$ 42
milhões em 31/12/2011).
Em 31/12/2012 os Outros Créditos - Diversos totalizam R$ 1.020 milhões (R$ 1.238 milhões em
31/12/2011) e estão compostos basicamente por Depósitos em Garantia de Provisões para Passivos
Contingentes R$ 401 milhões (R$ 132 milhões em 31/12/2011), Créditos Tributários R$ 333 milhões (R$ 730
milhões em 31/12/2011), Depósitos em Garantia de Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias R$ 192
milhões (R$ 181 milhões em 31/12/2011) e Impostos e Contribuições a Compensar R$ 60 milhões (R$ 109
milhões em 31/12/2011).
Os recursos captados apresentaram saldo de R$ 135.007 milhões (R$ 59.579 milhões) em 31 de
dezembro de 2012, dos quais R$ 134.924 milhões (R$59.444 milhões) correspondem a recursos de
debêntures.
As Ações Fiscais e Previdenciárias decorrentes de processos administrativos de tributos federais e
municipais somavam o montante de R$ 854 milhões (R$ 175 milhões em 31/12/11), decorrentes de
reorganização societária.
.61
Exposição Cambial – Totaliza R$ 52.533 mil (R$ 55.330 mil em 31/12/2011) considerando o conjunto
de operações de moeda estrangeira.
O patrimônio líquido totalizou R$ 32.503 milhões em 31 de dezembro de 2012, com crescimento de
3,3% em relação ao mesmo período de 2011.
Em AGE de 29/02/2012, homologada pelo BACEN em 21/05/2012 pelo BACEN, com base no Balanço
Patrimonial de 31/12/2011, foi deliberada a incorporação parcial da BFB LEASING no valor de R$ 1 milhão.
Apresentamos a seguir as principais variações nas contas de resultado em 2012 e no mesmo período
do ano anterior.
A Dibens Leasing apresentou ao final do período resultado operacional de R$ 2.452 milhões (R$ 1.974
milhões de 01/01 a 31/12/211) e lucro líquido de R$ 1.906 milhões (R$ 2.092 milhões de 01/01 a 31/12/2011).
O Lucro Líquido por ação foi de R$ 1,07 (R$ 1,17 de 01/01 a 31/12/2011), enquanto o valor patrimonial
por ação atingiu R$ 18,25 (R$ 17,66 em 31/12/2011).
As Receitas da Intermediação Financeira totalizaram R$ 16.894 milhões (R$ 11.169 milhões de 01/01 a
31/12/2011) com destaque para o Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários que totalizou R$
11.228 milhões (R$ 8.314 milhões de 01/01 a 31/12/2011). O aumento verificado deve-se ao crescimento do
saldo de aplicações financeiras combinado com o aumento das taxas de juros observado no período.
As despesas com Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa, totalizou R$ 166 milhões (R$ 55
milhões de 01/01 a 31/12/2011) que considera à provisão complementar aos percentuais mínimos requeridos
pela Resolução nº 2.682, de 21/12/1999, do CMN, utilizando-se a metodologia de perda esperada, adotada na
gestão de risco de risco de crédito da instituição, que considera inclusive as perdas potenciais para os créditos
rotativos.
No período foram recuperados créditos baixados (write-off) contra a Provisão para Créditos de
Liquidação Duvidosa no valor de R$ 249 milhões (R$ 143 milhões de 01/01 a 31/12/2011), que se encontram
registrados em receitas da intermediação financeira - operações de arrendamento mercantil.
.62
As Outras Despesas Operacionais totalizaram R$ 1.122 milhões (R$ 1.073 milhões de 01/01 a
31/12/2011) e estão representadas basicamente por Amortizações anuais de Ágios no montante de R$ 1.1047
milhões.
2011 x 2010
As tabelas abaixo, apresentam os valores relativos as demonstrações financeiras dos exercícios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010.
Além disso, as práticas adotadas para a elaboração das Demonstrações Contábeis da Dibens Leasing
estão de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, em consonância, quando aplicável, com os normativos
do BACEN, do CMN e da CVM, que incluem práticas e estimativas contábeis no que se refere à constituição de
provisões.
.63
Apresentamos a seguir as principais variações em contas de balanço patrimonial nas datas de 31 de
dezembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010.
Os ativos totalizaram R$ 97.843 milhões em 31/12/2011 e estão substancialmente formados por
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez R$ 84.939 milhões, que representam 86,8% do total de ativos e
Imobilizado de operações de Arrendamento Mercantil Financeiro de R$ 6.211 milhões, que representam 6,3%
do total de ativos. Em 31/12/2011 o valor presente da carteira totalizou R$1.926 milhões, estando representada
substancialmente por arrendamento de veículos para pessoas físicas.
As Aplicações Interfinanceiras de Liquidez evoluíram 20,3% devido principalmente ao recebimento de
operações de arrendamento mercantil financeiro, a atualização do saldo das aplicações e a aplicação do lucro
líquido retido no período.
A carteira de crédito é composta em 31/12/2011 por Operações de Arrendamento Mercantil Financeiro
de R$ 1.926 milhões (R$ 4.355 milhões em 31/12/2010). A redução do saldo deve-se à não realização de
novas operações neste período.
Em 31/12/2011 o saldo acumulado de créditos renegociados totalizava R$ 91 milhões (R$102 milhões
em 31/12/2010), sendo a respectiva Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa de R$ 42 milhões (R$ 35
milhões em 31/12/2010).
Em 31/12/2011 os Outros Créditos - Diversos totalizam R$ 1.238 milhões (R$ 1.122 milhões em
31/12/2010) e estão compostos basicamente por Créditos Tributários de R$ 730 milhões (R$ 691 milhões em
31/12/2010), Depósitos em Garantia de Provisões para Passivos Contingentes R$ 132 milhões (R$ 119
milhões em 31/12/2010), Depósitos em Garantia de Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias R$ 181
milhões (R$ 186 milhões em 31/12/2010) e Impostos e Contribuições a Compensar R$ 109 milhões (R$ 83
milhões em 31/12/2010).
Os recursos captados apresentaram saldo de R$ 59.579 milhões em 31 de dezembro de 2011 e são
compostos basicamente de recursos de debêntures com 99,8% deste total (R$59.444 milhões). Com relação
ao mesmo período do ano anterior, houve um aumento 11,7% basicamente decorrente de atualização do saldo
de debêntures.
As Ações Fiscais e Previdenciárias decorrentes de processos administrativos de tributos federais e
municipais somavam o montante de R$ 46 milhões (R$ 64 milhões em 31/12/10) e Ações Cíveis no montante
de R$ 5 milhões (R$ 5 milhões em 31/12/2010) registrados em Outras Obrigações - Diversas. O saldo do
depósito de Processos Fiscais e Previdenciários totaliza R$89 milhões (R$ 81 milhões em 31/12/2010).
.64
Os Processos Fiscais e Previdenciários classificados como possíveis somavam R$228 milhões, sendo
as principais naturezas o indeferimento de pedido de compensação no montante de R$76 milhões, a
dedutibilidade de juros sobre capital próprio no valor de R$ 107 milhões e extinção do crédito tributário por
meio de decadência e/ou prescrição de R$ 33 milhões.
O saldo do respectivo depósito em garantia totaliza R$ 27 milhões (R$ 27 milhões em 31/12/2010).
A exposição cambial totalizava R$ 55.330 mil em 31/12/2011 (R$ 54.618 mil em 31/12/2010)
considerando o conjunto de operações de moeda estrangeira.
O patrimônio líquido totalizou R$ 31.456 milhões em 31 de dezembro de 2011, com crescimento de
20,7% em relação ao mesmo período de 2010.
Em AGE de 25/07/2011, homologada pelo BACEN ocorreu o aumento de capital social de R$ 5.000
milhões com a emissão de 281.760.628 ações, mediante a subscrição de capital pelo acionista Itaú-Unibanco
S.A..
Apresentamos a seguir as principais variações nas contas de resultado em 2011 e no mesmo período
do ano anterior.
A Dibens Leasing apresentou ao final do período resultado operacional de R$ 1.974 milhões (R$ 1.283
milhões de 01/01 a 31/12/2010) e lucro líquido de R$ 2.092 milhões (R$ 1.111 milhões de 01/01 a 31/12/2010).
O Lucro Líquido por ação foi de R$ 1,17 (R$ 0,74 de 01/01 a 31/12/2010), enquanto o valor patrimonial
por ação atingiu R$ 17,66 (R$ 17,38 em 31/12/2010).
As Receitas da Intermediação Financeira totalizaram R$ 11.169 milhões (R$ 9.534 milhões de 01/01 a
31/12/2010) com destaque para o Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários que totalizou R$
8.314 milhões (R$ 5.637 milhões de 01/01 a 31/12/2010). O aumento verificado deve-se ao crescimento do
saldo de aplicações financeiras combinado com o aumento das taxas de juros observado no período.
A redução das receitas de arrendamento mercantil deve-se principalmente a redução do saldo das
operações de arrendamento decorrente da não realização de novas operações neste período.
As despesas com Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa, totalizou R$ 55 milhões (Reversão
de R$ 21 milhões de 01/01 a 31/12/2010) que considera à provisão complementar aos percentuais mínimos
.65
requeridos pela Resolução nº 2.682, de 21/12/1999, do CMN, utilizando-se a metodologia de perda esperada,
adotada na gestão de risco de risco de crédito da instituição, que considera inclusive as perdas potenciais para
os créditos rotativos.
No período foram recuperados créditos baixados (write-off) contra a Provisão para Créditos de
Liquidação Duvidosa no valor de R$ 143 milhões (R$ 38 milhões de 01/01 a 31/12/2010), que se encontram
registrados em receitas de operações de arrendamento mercantil.
As Outras Despesas Operacionais totalizaram R$ 1.073 milhões (R$ 1.051 milhões de 01/01 a
31/12/2010) e estão representadas basicamente por amortizações de ágios.
10.2. Resultado Operacional e Financeiro:
a) Resultados das operações do emissor, em especial:
I - Descrição de quaisquer componentes importantes da receita
Os componentes mais relevantes das receitas da Dibens Leasing são as Receitas de Operações de
Arrendamento Mercantil e as de Operações com Títulos e Valores Mobiliários, que somados representaram
94,2% do total de receitas em 2012.
As Receitas de Operações com Arrendamento Mercantil decorrem de operações nos mercados de
veículos leves (automóveis), pesados (ônibus e caminhões), aeronaves, embarcações, instalações, móveis e
utensílios, máquinas e equipamentos, equipamentos de informática, dentre outros, em todo território nacional.
No exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Dibens Leasing não realizou novas Operações de
Arrendamento Mercantil.
As Receitas de Operações com Títulos e Valores Mobiliários de decorrem da remuneração das
Aplicações Interfinanceiras de Liquidez com as coligadas Itaú Unibanco S.A. e Banco Itaú BBA S.A.
II - Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Em 2012 houve a incorporação parcial de R$ 72.277 milhões de ativos da BFB LEASING, conforme
divulgado na nota explicativa 12.d.
Em AGE de 25/07/2011, homologado pelo BACEN ocorreu o aumento de capital social de R$ 5.000
milhões com a emissão de 281.760.628 ações, mediante a subscrição de capital pelo acionista Itaú Unibanco.
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se
espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:
a) Introdução ou alienação de segmento operacional
Não se aplica.
b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Não se aplica.
c) Eventos ou operações não usuais
Cisão parcial da Dibens Leasing S.A. - Arrendamento Mercantil
Em 31 de março de 2013, foi aprovada, em Assembleia Geral, a cisão parcial da Dibens Leasing com versão
da parcela cindida para o Banco Itaucard S.A (“Itaucard”). Em razão da cisão, o capital social da Dibens
Leasing foi reduzido em R$ 6.866.936,31(seis milhões, oitocentos e sessenta e seis mil, novecentos e trinta e
.66
seis reais e trinta e um centavos), com o cancelamento de 545.700 (quinhentas e quarenta e cinco mil e
setecentas) ações ordinárias. Os ativos e passivos versados referem-se basicamente às operações de leasing,
ora concentradas no Banco Itaucard S.A.
Após a cisão parcial da Dibens Leasing S.A., seu capital social passou a ser de
R$ 22.405.981.561,45 (vinte e dois bilhões, quatrocentos e cinco milhões, novecentos e oitenta e um mil,
quinhentos e sessenta e um reais e quarenta e cinco centavos), dividido em 1.780.549.902 ações ordinárias.
A parcela do patrimônio líquido da Dibens Leasing a ser absorvida pelo Banco Itaucard S.A (“Itaucard”) será
avaliada a valor contábil, com base em balanço patrimonial da Dibens Leasing levantado em 28.2.2013.
Seguem as principais alterações ocorridas no patrimônio líquido após a cisão parcial:
DIBENS LEASING
Contas
PL 28.02.13
vertido para
PL FINAL
BANCO ITAUCARD
Capital Social
22.412.848.497,76
(6.866.936,31)
22.405.981.561,45
Reserva de capital
5.176.475.263,29
(1.585.988,77)
5.174.889.274,52
Reserva de lucros
4.913.742.937,51
(1.505.491,81)
4.912.237.445,70
3.939,26
(3.889,21)
50,05
135.718.291,91
(37.693,90)
135.680.598,01
32.638.788.929,73
(10.000.000,00)
32.628.788.929,73
Ajustes Aval.Patrimonial
Lucros ou prej. acumul.
Patrimônio Líquido
10.4. Os diretores devem comentar:
a) Mudanças significativas nas práticas contábeis
Não houve mudanças significativas nas práticas contábeis.
b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Não houve efeitos significativos das alterações em práticas contábeis.
c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
2010, 2011 e 2012:
Base para opinão da ressalva emitida pelos nossos auditores independentes:
A Instituição registra as suas operações e elabora suas demonstrações contábeis com a observância
das diretrizes contábeis estabelecidas pelo Banco Central do Brasil (BACEN), que requerem que o
ajuste a valor presente da carteira de arrendamento mercantil seja classificado no ativo permanente
.67
como superveniência/insuficiência de depreciação. Essas diretrizes não requerem a reclassificação das
operações, que permanecem registradas de acordo com a Lei no 6.099/74, para as rubricas de ativos
circulante e realizável a longo prazo e receitas/despesas de intermediação financeira - operações de
arrendamento mercantil, mas resultam na apresentação do resultado e do patrimônio líquido de acordo
com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações
contábeis confiáveis, os diretores devem comentar:
a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigilas
A Administração da Dibens Leasing é responsável por estabelecer e manter Controles Internos
relacionados às Demonstrações Contábeis da companhia.
O controle interno relacionado às demonstrações contábeis é um processo desenvolvido para fornecer
conforto razoável em relação à confiabilidade das informações contábeis e à elaboração das demonstrações
contábeis divulgadas de acordo as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições financeiras
autorizadas a funcionar pelo BACEN. Os controles internos relacionados às demonstrações contábeis incluem
as políticas e procedimentos que: (i) se relacionam à manutenção dos registros que, em detalhe razoável,
reflete precisa e adequadamente as transações e baixas dos ativos da companhia; (ii) fornecem conforto
razoável de que as transações são registradas conforme necessário para permitir a elaboração das
demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições
financeiras autorizadas a funcionar pelo BACEN, e que os recebimentos e pagamentos da companhia estão
sendo feitos somente de acordo com autorizações da administração e dos diretores da companhia; e (iii)
fornecem conforto razoável em relação à prevenção ou detecção oportuna de aquisição, uso ou destinação não
autorizados dos ativos da companhia que poderiam ter um efeito relevante nas demonstrações contábeis.
Devido às suas limitações inerentes, os controles internos relacionados às demonstrações contábeis
podem não evitar ou detectar erros. Portanto, mesmo os sistemas determinados a serem efetivos podem
apenas fornecer conforto razoável a respeito da elaboração e apresentação das demonstrações contábeis. Da
mesma forma, projeções de qualquer avaliação sobre sua efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao
risco de que os controles possam se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou ocorrer
deterioração no nível de conformidade com as práticas ou procedimentos.
A Administração avaliou a efetividade dos Controles Internos relacionados às Demonstrações
Contábeis da companhia para 31 de dezembro de 2012 de acordo com os critérios definidos pelo COSO –
Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission in Internal Control – Integrated
Framework. A avaliação da Administração incluiu documentação, avaliação e teste do desenho e da efetividade
dos controles internos relacionados às demonstrações contábeis. Com base nessa avaliação, a Administração
concluiu que, para 31 de dezembro de 2012, os Controles Internos relacionados às Demonstrações Contábeis
são efetivos.
b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente
No relatório do auditor independente, não observamos nenhuma deficiência e recomendações sobre os
controles internos que apresente risco de falha ou efeito material sobre as demonstrações contábeis.
No entanto, cabe destacar a maneira como a Dibens Leasing executa o monitoramento dos
apontamentos e planos de ação. As deficiências e recomendações das auditorias (interna e externa) são
monitoradas mensalmente pelas Áreas Executivas, por meio de comitês multidisciplinares e com a presença de
representantes da Auditoria Interna e de Controles Internos.
Adicionalmente, os resultados deste monitoramento são reportados de forma periódica ao Comitê
Executivo da Instituição, bem como ao Comitê de Auditoria.
10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações contábeis
do emissor, indicando:
a) Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço
patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
.68
I - Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
Não há.
II - Carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando
respectivos passivos
Não há.
III - Contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
Não há.
IV - Contratos de construção não terminada
Não há.
V - Contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Não há.
b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações contábeis
Não há.
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações contábeis indicados no
item 10.8, os diretores devem comentar:
a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as
despesas financeiras ou outros itens das demonstrações contábeis do emissor
Não há.
b) Natureza e o propósito da operação.
Não há.
c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência
da operação
Não há.
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do
emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a) Investimentos, incluindo:
I - Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos
II - Fontes de financiamento dos investimentos
III - Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Não se aplica.
b) Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam
influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor
Não se aplica.
c) Novos produtos e serviços, indicando:
I - Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
II - Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços
III - Projetos em desenvolvimento já divulgados
IV - Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Não se aplica.
.69
10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho
operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção
Não se aplica.
.70
ITEM 11 - PROJEÇÕES
11.1. As projeções devem identificar:
a) Objeto da projeção
Não há.
b) Período projetado e o prazo de validade da projeção
Não há.
c) Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e
quais escapam ao seu controle
Não há.
d) Valores dos indicadores que são objeto da previsão
Não há.
11.2. Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a
evolução de seus indicadores:
a) Informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão
sendo repetidas no formulário
Não há.
b) Quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo
desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções
Não há.
c) Quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na
data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas
Não há.
.71
ITEM 12 - ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO
12.1. Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e
regimento interno, identificando:
a) Atribuições de cada órgão e comitê
O Emissor é administrado por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, havendo ainda a
previsão de instauração de um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente.
a.1 Conselho de Administração
O Conselho de Administração, com atuação colegiada, é órgão obrigatório das companhias abertas. A ele
compete, além das matérias previstas em lei: (i) submeter à Assembleia Geral propostas sobre aumento ou
redução do capital social e operações de fusão, incorporação, cisão ou transformação de tipo societário; (ii)
deliberar sobre a proposta de declaração e distribuição de dividendos intermediários, intercalares e/ou juros
sobre o capital próprio formulada pela Diretoria; (iii) fixar a remuneração individual dos membros do Conselho
de Administração e da Diretoria, observado o montante global da verba remuneratória aprovado pela
Assembleia Geral; (iv) deliberar sobre a aquisição das próprias ações; (v) autorizar a representação do Emissor
individualmente por um membro da Diretoria ou por um procurador, com indicação dos atos que poderão ser
praticados; (vi) deliberar sobre associações ou combinações societárias envolvendo a Companhia, inclusive
participação em acordos de acionistas e aquisição, alienação, aumento ou redução de participações em outras
sociedades; e (vii) deliberar sobre casos omissos.
O Conselho de Administração do Emissor é composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros Em 29.04.2013, foi
aprovado em Assembleia Geral a alteração do prazo de mandato dos Conselheiros de 1 (um) para 3 (três)
anos. Na primeira reunião após a Assembleia Geral que o eleger, o Conselho escolherá, entre seus pares, o
seu Presidente, ao qual competirá convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração.
a.2 Diretoria
A Diretoria é o órgão responsável pela administração e gestão dos negócios sociais do Emissor, podendo
realizar todas as operações e praticar os atos que se relacionarem com ao seu objeto, cabendo-lhe: (i) cumprir
e fazer cumprir as diretrizes e deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; (ii) promover
o exercício das atividades do Emissor; e (iii) representar o Emissor e administrar seus negócios.
Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
De acordo com o Estatuto Social do Emissor, compete ao Diretor Presidente: (i) supervisionar a atuação da
Diretoria; (ii) estruturar as atividades do Emissor; (iii) submeter ao Conselho de Administração os assuntos que
entender necessários, inclusive proposta da Diretoria sobre a declaração e distribuição de dividendos
intermediários, intercalares e/ou juros sobre o capital próprio; (iv) estabelecer normas internas e operacionais; e
(v) tomar decisões de caráter de urgência de competência da Diretoria, “ad referendum” desta.
Em Assembleia Geral realizada em 29.04.2013, foi deliberado que o órgão passará a ter de 2 (dois) a 22
(vinte e dois) membros, eleitos pelo Conselho de Administração, dentre eles um Diretor Presidente. Os
Diretores exercerão os mandatos pelo prazo de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos.
Como regra geral, a representação do Emissor será exercida, conjuntamente, por dois Diretores, por um
Diretor e um procurador ou por dois procuradores.
a.3. Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal é órgão independente da administração e é composto de 3 (três) a 5 (cinco)
membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos em Assembleia Geral para exercer as atribuições
previstas na Lei das Sociedades por Ações. A eleição dos membros, instalação e funcionamento do referido
Conselho, conforme a Lei das Sociedades por Ações, depende de deliberação da Assembleia Geral. Nos
termos do Estatuto Social, o Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente e não foi instalado nos anos
de 2010, 2011 e 2012.
.72
12.3. Em forma de tabela, informar as datas e jornais de publicação:
Exercício Social Publicação
31/12/2012
Jornal - UF
Demonstrações Financeiras DCI – Diário Comércio Indústria & Serviços - SP
Diário Oficial do Estado - SP
31/12/2011
Ata da AGO que Apreciou
as Demonstrações
Financeiras
31/12/2010
Datas
28/03/2013
28/03/2013
15/03/2012
15/03/2012
DCI – Diário Comércio Indústria & Serviços - SP
27/02/2013
27/02/2013
22/03/2011
22/03/2011
Jornal da Cidade (Barueri) - SP
26/03/2011
.73
Ata da AGO que Apreciou
as Demonstrações
Financeiras
DCI – Diário Comércio Indústria & Serviços - SP
13/08/2011
13/08/2011
Jornal da Cidade (Barueri) - SP
13/08/2011
.74
.75
.76
12.12 Outras Informações relevantes
Informações Adicionais do Item 12.12
Como parte do conglomerado Itaú Unibanco, o Emissor adota as diretrizes de seu controlador indireto, Itaú
Unibanco Holding, que incluem a adoção das práticas de governança corporativa recomendadas pelo Código
de Melhores Práticas de Governança Corporativa publicado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
– “IBGC”.
Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e
incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e
órgãos de controle. Os princípios básicos que norteiam essa prática são: (i) transparência, (ii) equidade, (iii)
prestação de contas (accountability), e (iv) responsabilidade corporativa.
Pelo princípio da transparência, a administração deve ter o desejo de disponibilizar para as partes interessadas
as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou
regulamentos. Dessa forma, a disponibilização das informações não deve restringir-se ao desempenho
econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação
gerencial e que conduzem à criação de valor. Pelo princípio da equidade, deve ser dado tratamento justo a
todos os sócios e demais partes interessadas. Já pelo princípio da prestação de contas, os agentes de
governança devem prestar contas de sua atuação, assumindo integralmente as consequências de seus atos e
omissões. Por fim, pelo princípio da responsabilidade corporativa, os agentes de governança devem zelar pela
sustentabilidade das organizações, visando a sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e
ambientes à definição dos negócios e operações.
.77
O princípio fundamental sobre o qual se assenta a Política de Governança Corporativa do Itaú Unibanco
Holding é a busca de excelência em governança corporativa, com vista a fortalecer e criar as melhores
condições para o seu desenvolvimento e o de suas subsidiárias
Nível I
Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu 3 segmentos de negociação, com níveis diferenciados de práticas de
governança corporativa, denominados Nível I, Nível II e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as
companhias a seguir melhores práticas de governança corporativa e a adotar o nível de divulgação de
informações adicionais em relação ao exigido pela legislação.
O Itaú Unibanco Holding aderiu, de forma voluntária, ao Nível 1. De acordo com as regras do Nível 1, o Itaú
Unibanco Holding deve adotar práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como maior transparência
na prestação de informações ao mercado, diretriz essa adotada também pelo Emissor.
Código de Ética
A atuação do Conglomerado Itaú Unibanco é pautada por princípios que sustentam uma cultura organizacional
dirigida à valorização das pessoas, ao estrito cumprimento de normas e regulamentos e à permanente vocação
para o desenvolvimento. Para auxiliar a implementação desses princípios, o Itaú Unibanco Holding mantém
desde 2000 seu Código de Ética, atualizado em 28.03.2013, amplamente disseminado no conglomerado,
incluindo no Emissor.
.78
ITEM 13 - REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração,
da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Para 2010, a assembleia geral ordinária aprovou que a verba global e anual destinada à remuneração fosse de até R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais) para o
Conselho de Administração e de até R$ 1.000,00 (mil reais) para a Diretoria. Para 2011 e 2012, foram aprovadas que as verbas globais e anuais destinadas à remuneração fossem
de até R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais) para o Conselho de Administração e de até R$ 20.000,00 (vinte mil reais) para a Diretoria.
O Emissor não reconheceu, no resultado dos 3 (três) últimos exercícios sociais, despesa relativa à remuneração de seus administradores. Importante ressaltar, contudo, que
os administradores do Emissor também integram os órgãos da administração de seu controlador, Itaú Unibanco Holding S.A., ou de empresas controladas por ele. Por essa razão,
referidos administradores são remunerados apenas pelas funções que exercem em tais empresas e não receberam, nos exercícios de 2010, 2011 e 2012, remuneração específica
pelo fato de participarem de órgãos de administração do Emissor.
Para 2013, foi aprovada a manutenção da verba global e anual destinada à remuneração de até R$ 450.000,00 (quatrocentos e cinquenta mil reais) para o Conselho de
Administração e de até R$ 20.000,00 (vinte mil reais) para a Diretoria, de forma a garantir flexibilidade ao Emissor. Os valores propostos para remuneração poderão ser pagos em
moeda corrente nacional, em ações do Itaú Unibanco Holding S.A. ou em outra forma que a administração considerar conveniente.
13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada
órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou
indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto
Conforme item 13.2, o Emissor não reconheceu, nos resultados dos exercícios sociais de 2010, 2011 e
2012, despesa relativa à remuneração de seus administradores.
Não há.
.79
ITEM 14 - RECURSOS HUMANOS
14.1. Descrever os recursos humanos do emissor, fornecendo as seguintes informações
a) Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização
geográfica)
Número de empregados
Por grupos
Empregados efetivos
Estagiários
2012
Exercício Social
encerrado em
2011
2010
3
0
6
0
7
0
Por Localização Geográfica
Sudeste
3
6
7
Total de Empregados
3
6
7
Não temos disponíveis as aberturas por atividade desempenhada e por localização geográfica referentes
aos anos de 2009 e 2008.
b) Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização
geográfica)
Não se aplica, pois a companhia não contrata recursos humanos terceirizados exclusivos.
c) Índice de rotatividade
31/12/2012
0%
31/12/2011
0%
31/12/2010
0%
d) Exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas
Para informações relativas a este item, observar as informações apresentadas nos itens 4.3 a 4.7 deste
Formulário de Referência.
14.3. Descrever as políticas de remuneração dos empregados do emissor, informando:
a) Política de salários e remuneração variável
Com relação à política de remuneração fixa e variável, o emissor segue as mesmas políticas adotadas
por seu controlador, Itaú Unibanco, adotando referenciais de mercado e estratégia de remuneração conforme a
área de negócio na qual atua cada colaborador.
A remuneração fixa busca reconhecer a complexidade e maturidade do profissional em relação ao seu
escopo/função, sendo alterada de acordo com a política de promoção e mérito da organização. A remuneração
variável, por sua vez, reconhece o nível de entrega, o resultado atingido e sua sustentabilidade a curto, médio
e longo prazo.
Adicionalmente, os colaboradores têm reajustes salariais e a garantia de participação nos lucros e
resultados definidos nos Acordos e Convenções Coletivas de Trabalho, firmados com os sindicatos de cada
categoria de colaboradores, na respectiva data-base. Para mais informações sobre referidas políticas, consulte
o Formulário de Referência do Itaú Unibanco.
.80
b) Política de benefícios
Com relação à política de benefícios, o emissor adota os mesmos planos administrados pelo
controlador Itaú Unibanco, oferecendo diversos benefícios em consonância com os Acordos e Convenções
Coletivas de Trabalho firmados com os sindicatos das diversas categorias de colaboradores, além de
benefícios adicionais e diferenciados, bem como outros benefícios que são oferecidos por meio de entidades
que fazem parte do Conglomerado Itaú Unibanco. Para mais informações sobre referidos benefícios, consulte o
Formulário de Referência do Itaú Unibanco.
c) Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores,
identificando:
Considerando que o Emissor é empresa integrante do Conglomerado Itaú Unibanco, seus
colaboradores podem ser beneficiados com ações do Programa de Reconhecimento de Performance
Diferenciada (“PRPD”) e opções outorgadas no âmbito do Plano para Outorga de Opções de Ações do Itaú
Unibanco (“Plano”). Para mais informações sobre referidos planos, consulte o Formulário de Referência do Itaú
Unibanco.
I - Grupos de beneficiários
Para o PRPD, os beneficiários são os empregados que estejam nos cargos de gerente e
superintendente do emissor e de suas controladas.
As opções outorgadas no âmbito do “Plano” do Itaú Unibanco podem ser atribuídas a funcionários
categorizados do Itaú Unibanco e de suas controladas, conforme descrito no item 13.4 “a” do Formulário de
Referência do Itaú Unibanco.
II - Condições para exercício
Para o PRPD, no momento da outorga da remuneração, o preço da ação considerado leva em conta
uma média de cotação da ação no mercado.
Para o Plano, é preciso que o empregado seja altamente qualificado ou apresente elevado potencial/
performance.
III - Preços de exercício
Veja sub-item “III” do item 14.3 c do Formulário de Referência do Itaú Unibanco.
IV - Prazos de exercício
Veja sub-item “IV” do item 14.3 c do Formulário de Referência do Itaú Unibanco.
V - Quantidade de ações comprometidas pelo plano
Veja sub-item “V” do item 14.3 do Formulário de Referência do Itaú Unibanco.
14.4. Descrever as relações entre o emissor e sindicatos
Mantemos relação com a entidade sindical profissional SEAAC - SINDICATO DOS EMPREGADOS DE AG
AUTÔNOMOS DO COMÉRCIO E EM EMPRESAS DE ASSESSORAMENTO, PERÍCIAS, INFORMAÇÕES E
PESQUISAS E DE EMPR.SERV. CONTÁB. DE SANTO ANDRÉ E REGIÃO - CNPJ: 50.187.756/0001-60, que
representa os colaboradores da empresa Dibens Leasing lotados no município de Poá (SP).
Em 2012 foram firmados, entre a empresa e o sindicato profissional, os seguintes Acordos:
- Acordo Coletivo de Trabalho (cláusulas econômicas, de benefícios e sociais)
- Acordo Coletivo de Trabalho de Participação nos Lucros ou Resultados e Participação Complementar nos
Resultados
- Termo Aditivo (reajuste salarial e das cláusulas econômicas).
Desde sua criação, a empresa não enfrentou greves, manifestações e/ou paralisações por parte da
entidade sindical.
.81
.82
.83
.84
.85
.86
.87
.88
.89
.90
.91
.92
.93
.94
.95
.96
.97
.98
.99
.100
.101
.102
.103
.104
.105
.106
.107
15.3 – Distribuição de Capital
Data da última assembleia/Data da última alteração
29.04.2013
Quantidade de acionistas pessoa física
0
Quantidade de acionistas pessoa jurídica
1
Quantidade de investidores institucionais
0
Ações em Circulação
Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de
titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do
emissor e das ações mantidas em tesouraria.
Qtde. ordinárias (unidades)
-
Qtde. preferenciais (unidades)
-
Total
-
.
.
.
Não há.
.108
ITEM 16 - TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
16.2 - Informar, em relação às transações com partes relacionadas que, segundo as normas contábeis, devam ser divulgadas nas demonstrações contábeis individuais ou consolidadas do emissor e que tenham sido celebradas nos últimos 3 exercícios sociais ou estejam em
vigor no exercício social corrente:
Nome da Parte Relacionada
Relação das partes
com o emissor
Banco Itaú BBA S.A.
Itaú Unibanco S.A.
Itaú Unibanco S.A.
Itaú Unibanco S.A.
Agência Grand Cayman
Banco Itaú S.A. - Nassau Branch
Coligada
Controladora
Controladora
Coligada
Controladora
Coligada
Coligada
Itaú Unibanco S.A.
Coligada
Controladora
Data da
transação
06/07/2011
31/12/2011
1608/2012
02/05/1991
02/05/1991
21/01/2009
28/05/2012
Objeto do contrato
Aplicação no Mercado Aberto - Posição Bancada
Aplicação no Mercado Aberto - Posição Bancada
Aplicações em Depósitos Interfinanceiros
Debêntures
Debêntures
Obrigações por TVM no Exterior
Obrigações por Empréstimos
31/12/2012 Convênio de Rateio de Custos Comuns
31/12/2012 Convênio de Rateio de Custos Comuns
Montante envolvido
no negócio (R$)
Saldo existente
(R$)
10.852.333.910
77.542.529.205
75.203.875.771
43.222.490.139
91.700.915.894
39.127.514
13.404.903
10.852.333.910
77.542.529.205
75.203.875.771
43.222.490.139
91.700.915.894
39.127.514
13.404.903
1.309.575
36.004.158
1.309.575
36.004.158
Duração
(Vencimento)
15/12/2017
02/01/2013
14/11/2013
01/11/2041
01/11/2041
21/07/2021
06/10/2013
indeterminado
indeterminado
Montante correspondente
de tal parte relacionada
no negócio se for
possível aferir
Não se aplica
Não se aplica
Não se aplica
Não se aplica
Não se aplica
Não se aplica
Não se aplica
Garantias e
seguros
relacionados
Não se aplica
Não se aplica
Não se aplica
Não se aplica
Não se aplica
Não se aplica
Não se aplica
tal relação é um
empréstimo ou
outro tipo de
dívida
Não se aplica
Não se aplica
Não se aplica
Não se aplica
Não se aplica
Não se aplica
Não se aplica
Natureza e
razões para a
operação
Aplicação
Aplicação
Aplicação
Captação
Captação
Captação
Captação
Taxa de juros
cobrada
100% do CDI
7,27% a.a.
100% SELIC
100% do CDI
100% do CDI
12,34% a.a.
4,14% a.a.
A DIBENS LEASING, como parte integrante do Convênio de Rateio de Custos Comuns do Itaú Unibanco,
registrou em Outras Despesas Administrativas R$ 37.313.733 em função da utilização da estrutura comum.
.109
16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no item 16.2
acima ocorridas no último exercício social: (a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos
de interesses; e (b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o
pagamento compensatório adequado
(a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses
As operações entre partes relacionadas são realizadas e divulgadas em atendimento à Deliberação
CVM nº 642, de 07/10/2010 e Resolução CMN nº 3.750, de 30/06/2009 dentre as quais destacamos:
Identificação dos relacionamentos, transações e saldos existentes;
Para quaisquer transações entre partes relacionadas, divulgamos as condições em que as mesmas
transações foram efetuadas; e
As transações com partes relacionadas foram realizadas em termos equivalentes aos que
prevalecem nas transações com partes independentes e são realizadas apenas se esses termos
puderem ser efetivamente comprovados.
Adicionalmente, a Dibens Leasing conforme regulamento da BM&FBOVESPA, relativo às práticas
diferenciadas de Governança Corporativa e do Novo Mercado, deve divulgar informações sobre todos e
quaisquer contratos celebrados com suas controladas e coligadas, seus administradores, seu acionista
controlador e, ainda, entre sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador,
assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de
direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem mesmo fim, em
qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$ 200.000,00 (Duzentos mil reais) ou valor igual ou
superior a 1% (hum por cento) sobre o patrimônio líquido da Dibens Leasing, considerando-se aquele que for
maior.
(b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório
adequado
As operações realizadas entre partes relacionadas são divulgadas em atendimento à Deliberação CVM
nº 642, de 07/10/2010 e Resolução CMN nº 3.750, de 30/06/2009. Essas operações são efetuadas a valores,
prazos e taxas médias usuais de mercado, vigentes nas respectivas datas, e em condições de comutatividade.
.110
17. CAPITAL SOCIAL
17.1.
Elaborar tabela contendo as seguintes informações sobre o capital social:
.111
17.4 – Informações sobre reduções de capital
17.5 – Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes
I – Informações complementares relativas às alterações no capital social da Companhia, ocorridas nos três últimos exercícios sociais.
Item 17.2 – Aumentos do capital social
Data da
Deliberação
Órgão que
deliberou o
aumento
Data da
Emissão
Valor total do aumento
Qtde. de Valores
Mobiliários Emitidos
Preço de
emissão
Forma de integralização
Critério
Subscrição
particular ou
pública
% em relação
ao último
capital
29/04/2010
Assembleia
Geral
29/04/2010
R$ 17.412.028.578,85
EO 1.499.278.391
11,613606
Capitalização de Reserva
N/A
N/A
0,35
.112
.113
ITEM 18 - VALORES MOBILIÁRIOS
18.5 Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando
Emissões de Debêntures pela Dibens Leasing
A Dibens Leasing já realizou 19 emissões de debêntures, sendo quatro emissões de debêntures feitas pela
própria Companhia e as restantes oriundas de outras sociedades às quais a Companhia sucedeu por força
legal. Abaixo se encontra um descritivo das debêntures que estão em circulação.
a. Identificação do Valor Mobiliário: Debêntures
b. Quantidade: 5.000.700
c. Valor: R$ 5.700.000.000,00
d. Data de emissão: 01/06/2006
e. Restrições à Circulação: Não há.
f. Conversibilidade: Não há.
g. Possibilidade de Resgate: Não haverá resgate antecipado, pela Companhia, das debêntures em
circulação.
h. Quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:
I.
Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
As debêntures da 1ª série têm vencimento em 01/06/2016. As debêntures da 2ª série têm vencimento em
01/06/2021.
Não haverá amortização programada do valor unitário das debêntures da 1 ª e da 2ª séries, que serão
pagos integralmente nas respectivas datas de vencimento ou de vencimento antecipado, o que ocorrer
primeiro.
As debêntures das duas séries contam com cláusulas de vencimento antecipado típicas para este tipo de
operação. Assim, determinados eventos poderiam ensejar vencimento antecipado das debêntures, dentre
eles os seguintes:
(i) pedido de auto-falência, recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou decretação de falência
da Companhia;
(j) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada
em 5 (cinco) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;
(k) falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de
emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento do aviso por
escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;
(l) protesto legítimo e reiterado de títulos no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões de
reais) contra a Companhia que não seja sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso
por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se tiver sido validamente comprovado
pela Companhia que o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, cancelado ou
efetuado o pagamento do(s) título(s) protestado(s);
(m) transferência do controle acionário, tal como definido em lei, da Companhia para pessoas físicas
ou jurídicas que não sejam suas controladoras, diretas ou indiretas, ou para pessoas jurídicas
que não sejam suas controladas ou sujeitas a controle comum, diretas ou indiretas;
(n) cisão, fusão ou, ainda, incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do
artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, (i) tal alteração societária for aprovada por titulares
.114
de debêntures representando a maioria das debêntures em circulação; ou (ii) for garantido o
direito de resgate aos titulares de debêntures que não concordarem com a referida cisão, fusão
ou incorporação;
(o) caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações pecuniárias previstas na
próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, ressalvado, entretanto,
o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por
Ações; e
(p) intervenção, liquidação, extinção ou dissolução da Companhia.
II.
Juros:
(a) Para a 1ª série: As debêntures têm remuneração semestral equivalente a
102,2% do CDI, incidente sobre o valor nominal unitário das debêntures, pro
rata temporis, a partir da data de emissão ou da última data de pagamento da
remuneração, e pagos ao final de cada período de capitalização
(semestralmente).
(b) Para a 2ª série: As debêntures têm remuneração única no vencimento
equivalente a 100% do CDI, calculada a partir da data de emissão.
III.
Garantias: Não há.
IV.
Espécie: Subordinada.
V.
Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
à distribuição de dividendos: No caso de a companhia estar inadimplente
com qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, os dividendos, juros sobre o
capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista estarão
limitados ao mínimo obrigatório por lei.
à alienação de determinados ativos: Não há.
à contratação de novas dívidas: Não há.
à emissão de novos valores mobiliários: Não há.
VI.
o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: Oliveira Trust
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., cujos direitos e obrigações
estabelecidos na escritura de emissão das debêntures são aqueles constantes da
Instrução CVM 28/83.
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Exceto pela
repactuação das debêntures da 1ª série, ocorrida em 01 de junho de 2009, as alterações da forma de
remuneração, das datas de pagamento e prazos da escritura, da espécie das debêntures, da amortização
das debêntures e das hipóteses de vencimento antecipado dependerão de aprovação em assembléia de
debenturistas por votos favoráveis de 90% das debêntures em circulação. As debêntures da 2ª série não
serão objeto de repactuação.
j. Outras características relevantes: As debêntures da 1ª série foram repactuadas em 01 de junho de
2009. Não haverá repactuação das debêntures da 2 ª série.
.115
b. Quantidade: 200.000
c. Valor: R$ 200.000.000,00
g. Possibilidade de Resgate:
Hipóteses de Resgate: A Companhia reserva-se o direito de, a qualquer tempo, por
deliberação do conselho de administração, promover o resgate antecipado das debêntures em
circulação. O resgate será realizado com observância do disposto na Lei das Sociedades por
Ações e poderá ser total ou parcial, sendo, nesta última hipótese, realizado por meio de sorteio.
Fórmula de Cálculo do Valor do Resgate: Pagamento, pela Companhia, do valor
nominal unitário das debêntures, acrescido da base de remuneração, juros e prêmio, se houver,
devidos na data do resgate.
I.
As debêntures desta emissão foram emitidas em série única, e têm vencimento em 01/08/2016.
As debêntures contam com cláusulas de vencimento antecipado típicas para este tipo de operação.
Assim, determinados eventos poderiam ensejar vencimento antecipado das debêntures, dentre eles os
seguintes:
(a) pedido ou decretação de falência ou recuperação judicial da Companhia;
(b) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia;
(c) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação prevista na escritura de emissão,
não sanada em 30 (trinta) dias, contados a partir do aviso por escrito que lhe for enviado pelo
agente fiduciário; e
(d) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplência contratual,
cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações
pecuniárias da Companhia, previstas na escritura de emissão.
II.
Juros: O valor nominal das debêntures será atualizado pelo fator de variação da
cotação de fechamento da taxa de venda de câmbio de reais por dólares dos Estados
Unidos da América, disponível no Sisbacen – Sistema de Informações do BACEN,
transação PTAX800, opção 5, e o produto da atualização agregar-se-á ao valor
nominal para fins de cálculo do valor pecuniário de qualquer obrigação.
Os juros serão fixados periodicamente pelo Conselho de Administração da
Companhia, e serão sempre calculados exponencialmente por dias corridos a partir
da data de emissão, ou se ocorrido vencimento de juros, da data do último
vencimento, e incidentes sobre o valor nominal acrescido da base de remuneração.
Os juros serão fixos ou variáveis.
Para o quinto período de incidência de juros, de 17/12/2008 até 17/12/2016, as
debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 100% do CDI,
base 252 dias úteis, incidente sobre o valor nominal das debêntures, calculados de
forma pro rata temporis a partir de 17/12/2008.
III.
.116
IV.
V.
à distribuição de dividendos: A Companhia não poderá pagar dividendos,
salvo o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nem qualquer outra
participação nos lucros estatutariamente prevista, se estiver por mais de 30 (trinta) dias
em mora, relativamente ao pagamento do principal, atualizado pela base de
remuneração, juros remuneratórios e prêmio, relativos às debêntures desta emissão,
cessando tal proibição, tão logo seja purgada a mora.
VI.
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Toda e qualquer
alteração nas cláusulas e condições, previstas na escritura de emissão, dependerá da aprovação de
debenturistas que representem, no mínimo, metade das debêntures em circulação.
j. Outras características relevantes:
A Companhia obriga-se a adquiri a totalidade das debêntures nas datas de encerramento
dos períodos de incidência da taxa de juros, à opção dos debenturistas que não
aceitarem as condições fixadas pelo Conselho de Administração da Companhia, pelo seu
valor nominal atualizado monetariamente, acrescido de juros. As debêntures adquiridas
poderão ser canceladas, mantidas em tesouraria ou vendidas a terceiros.
A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por preço
não superior ao seu valor nominal unitário amortizado.
.117
c. Valor: R$ 200.000.000,00
e. Restrições à Circulação: As debêntures serão apenas negociadas entre sociedades integrantes do
Conglomerado Itaú Unibanco. A negociação das debêntures com terceiros não integrantes do
Conglomerado Itaú Unibanco, ainda que privada, dependerá de atualização, pela Companhia, do registro
de distribuição das debêntures perante a CVM.
g. Possibilidade de Resgate: Não há.
I.
As debêntures desta emissão foram emitidas em número indeterminado de séries.
As debêntures da primeira série vencerão em 01/04/2022.
As debêntures da segunda série vencerão em 01/04/2022.
O valor nominal das debêntures era atualizado monetariamente, a partir da data de emissão, pela
variação acumulada do Índice Geral de Preços do Mercado IGP-M, calculado pela FGV, e o produto da
correção agregar-se-á ao valor nominal para fins de cálculo do valor pecuniário de qualquer obrigação
prevista na escritura de emissão. A partir de 01/11/1995, o valor nominal das debêntures da 1ª série não
foi mais atualizado monetariamente. A partir de 01/02/1996, o valor nominal das debêntures da 2ª série
não foi mais atualizado monetariamente
A Companhia reserva-se o direito de, a qualquer tempo, critério do Conselho de Administração, promover
a amortização antecipada de, no mínimo, 10% do valor nominal atualizado de todas as debêntures em
circulação, acrescido dos juros devidos na data da amortização e de eventual prêmio, se houver,
calculados pro rata temporis.
seguintes:
(a) decretação de falência da Companhia;
(b) pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia;
(c) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não pecuniária relevante prevista na
(d) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão.
II.
Juros:
Companhia, e serão fixos ou variáveis, sendo a taxa e o respectivo período de
incidência de juros fixados igualmente pelo Conselho de Administração da
Companhia. Por “período de incidência de juros” entende-se o espaço de tempo
durante o qual permanece constante o critério definido pelo Conselho de
Administração da Companhia.
Para a Primeira Série:
Os juros aplicáveis às debêntures da primeira série são de 100% do CDI, expressas
na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal
.118
das debêntures, pro rata temporis.
Para a Segunda Série:
Os juros aplicáveis às debêntures da segunda série foram de 100% do CDI,
expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor
nominal das debêntures, pro rata temporis.
III.
IV.
V.
salvo o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, se estiver por mais de
30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento do principal, atualizado
monetariamente, juros remuneratórios e prêmio, se houver, relativos às debêntures
desta emissão.
VI.
valor nominal atualizado monetariamente, acrescido de juros e eventuais prêmios. As
debêntures adquiridas poderão ser vendidas a terceiros.
O Conselho de Administração poderá, a seu critério, determinar a fixação de prêmios
para cada uma das séries desta emissão.
não superior ao seu valor nominal unitário amortizado, atualizado monetariamente,
observado o disposto no 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações.
.119
c. Valor: R$ 222.408.600,00
e. Restrições à Circulação: As debêntures objeto da presente emissão somente serão negociadas entre
as sociedades integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco. A negociação das debêntures desta emissão
com terceiros não integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco, ainda que privada, dependerá de
atualização, pela Companhia, do registro de distribuição das debêntures perante a CVM.
Hipóteses de Resgate: A cada uma das séries de que se trata, a Companhia, a seu
critério, reserva-se o direito de, por deliberação de seu Conselho de Administração, observado
o prazo mínimo de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias a contar do primeiro dia do mês em
que ocorrer o início da distribuição pública da respectiva série e mediante aviso prévio de 30
(trinta) dias, resgatar as debêntures de cada uma das séries. O resgate será realizado com
observância do disposto na Lei das Sociedades por Ações e poderá ser total ou parcial, sendo,
nesta última hipótese, realizado por meio de sorteio.
nominal unitário das debêntures e acrescido de juros e prêmio, este se houver, deduzido o valor
das amortizações até então ocorridas.
I.
As debêntures desta emissão foram emitidas com número indeterminado de séries. Durante a existência
da emissão, e sem prejuízo de futuras séries que venham a ser emitidas com base na escritura desta
emissão, foram emitidas 5 (cinco) séries de debêntures, das quais, atualmente, apenas a 3º série
continua em circulação.
As debêntures da 3ª série têm vencimento em 01/11/2022.
seguintes
(f) Protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia, que possa afetar substancialmente
sua condição financeira;
(g) Pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia;
(h) Decretação de falência da Companhia;
(i) Falta de cumprimento pela Companhia de toda e qualquer obrigação relevante prevista na
escritura de emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados de aviso escrito
que lhe for enviado pelo agente fiduciário. Qualquer tolerância dos debenturistas no cumprimento
das cláusulas e condições por parte da Companhia será por mera liberalidade, não gerando à
Companhia nenhum direito superveniente;
(j) Vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia, em razão de inadimplemento
contratual, cujo montante possa de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das
obrigações pecuniárias da Companhia decorrentes desta emissão.
II.
Juros: Às debêntures da 3ª série serão conferidos juros remuneratórios a serem
fixados periodicamente pelo Conselho de Administração da Companhia, incidentes
sobre o valor nominal unitário das debêntures, sendo devidos nas datas dos
.120
respectivos vencimentos. Os juros serão fixos ou variáveis, sendo a taxa e o respectivo
período de incidência da taxa de juros fixados pelo conselho de administração da
Companhia.
Para o oitavo período de incidência de juros, entre 01/11/2010 e 01/11/2015, os juros
são de 100% do CDI, expresso na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis,
incidente sobre o valor nominal das debêntures, pro rata temporis, a partir de 1º de
novembro de 2010 até a data de vencimento do 8º período, conforme acima, e são
devidos na data de vencimento das debêntures.
III.
IV.
V.
à distribuição de dividendos: A Companhia está impedida de pagar
dividendos, exceto os obrigatórios por lei, se estiver por mais de 15 (quinze) dias em
mora relativamente ao pagamento de juros, principal ou prêmio, se houver, das
debêntures objeto da escritura.
À emissão de novos valores mobiliários: Não há.
VI.
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: A Assembléia
Geral de Debenturistas poderá, pelo voto de 2/3 (dois terços) dos titulares, no mínimo, das debêntures em
circulação aprovar modificações nas condições das debêntures propostas pela Companhia.
A Companhia poderá emitir certificados múltiplos de debêntures que serão entregues aos
debenturistas no máximo em 60 (sessenta) dias após a veiculação do anúncio de encerramento
da respectiva distribuição.
A Companhia poderá adquirir as debêntures em circulação, na hipótese de aceitação pelo
debenturista, por preço não superior ao seu valor nominal, acrescido de juros e prêmio,
calculados exponencialmente por dias corridos, deduzidas as amortizações já ocorridas, caso
aplicável, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei 6.404/76. A debênture
adquirida poderá ser cancelada, permanecer em tesouraria da Companhia ou ser revendida por
esta a terceiros.
A Companhia poderá, a seu critério, por deliberação de seu conselho de administração, fixar
prêmios que beneficiarão todas as debêntures em circulação de uma mesma série da emissão.
.121
c. Valor: R$ 5.000.000.000,00
g. Possibilidade de Resgate: Não haverá resgate antecipado das debêntures em circulação.
I.
As debêntures têm vencimento em 01/10/2022.
seguintes:
(j) intervenção, dissolução, liquidação ou extinção da Companhia;
(k) pedido de recuperação judicial, recuperação extrajudicial, pedido de auto-falência ou decretação
de falência da Companhia;
(l) falta de cumprimento pela Companhia de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de
emissão, que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe
for enviado pelo agente fiduciário;
(m) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista da escritura de emissão, não sanada
(n) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia, no valor de, no mínimo,
R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias
contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se tiver sido
validamente comprovado pela Companhia que o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de
terceiros; cancelado; ou efetuado o pagamento do(s) título(s) protestado(s);
(o) cisão, fusão ou ainda incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do
artigo 231 da Lei de Sociedades por Ações, (a) tal alteração societária for aprovada por titulares
de debêntures representando a maioria das Debêntures em circulação ou (b) se for garantido o
direito de resgate aos titulares das Debêntures que não concordem com referida cisão, fusão ou
incorporação;
(p) transformação da Companhia, nos termos do artigo 220 da Lei de Sociedades por Ações;
(q) transferência do controle acionário, tal como definido em lei, da Companhia para pessoas físicas
que não sejam suas controladas ou sujeitas a controle comum, diretas ou indiretas; ou
(r) pagamento pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra
participação no lucro estatutariamente prevista, exceto pelo pagamento de dividendo mínimo
obrigatório previsto no artigo 202 da Lei de Sociedade por Ações, caso a Companhia esteja
inadimplente com relação às suas obrigações pecuniárias previstas na escritura de emissão.
II. Juros: 100% do CDI, a partir da data de emissão, pagáveis na data de vencimento das
debêntures.
III. Garantias: Não há.
IV. Espécie: Subordinada.
.122
V. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
à distribuição de dividendos: Pagamento pela Companhia, de dividendos,
juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente
prevista, exceto pelo pagamento de dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202
da Lei de Sociedade por Ações, caso a Companhia esteja inadimplente com relação às
suas obrigações pecuniárias previstas na escritura de emissão.
VI. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: Oliveira Trust
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., cujos direitos e obrigações estabelecidos
na escritura de emissão das debêntures são aqueles constantes da Instrução CVM 28/83.
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: As alterações nos
quori, na forma de remuneração das Debêntures, de quaisquer datas de pagamento e prazos previstos na
escritura de emissão, da espécie das Debêntures, da amortização das Debêntures, das hipóteses de
vencimento antecipado deverão ser aprovadas por debenturistas que representem, no mínimo, 90% das
debêntures em circulação.
• Não haverá repactuação das debêntures.
• A Companhia poderá a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação por preço não
superior ao Valor Nominal, acrescido dos juros remuneratórios até a data de seu efetivo pagamento.
Estas debêntures poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou serem colocadas novamente no
mercado.
.123
c. Valor: R$ 1.200.000.000,00
I.
seguintes:
(h) extinção, liquidação judicial ou extrajudicial, dissolução, insolvência, pedido de recuperação
judicial e extrajudicial, pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou
decretação de falência da Companhia;
(i) falta de pagamento, pela Companhia, do principal e/ou da remuneração das debêntures nas
(j) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia, em montante igual ou
(k) protestos de títulos contra a Companhia, cujo valor total inadimplido individual ou total ultrapasse,
R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), que não sejam sanados no prazo de 30 (trinta)
dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se o protesto
Companhia;
(l) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária prevista na escritura
de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso
por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;
(m) pedido ou decretação de intervenção administrativa da Companhia; e
(n) mudança de controle acionário da Companhia.
II.
Juros: O valor nominal das debêntures não será atualizado.
Sobre o valor nominal das debêntures, a partir da data de emissão, incidirão juros
remuneratórios correspondentes a 100% do CDI, base 252 dias úteis. Os juros
remuneratórios são acumulados de forma exponencial, pro rata temporis, até o
efetivo pagamento dos juros.
Os juros remuneratórios serão pagos na data de vencimento das debêntures.
III.
IV.
V.
à distribuição de dividendos: Não há.
.124
VI.
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: As alterações nas
características e condições das debêntures e da emissão deverão ser aprovadas por debenturistas que
representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das debêntures em circulação, observado que
alterações na remuneração e/ou prazos de vencimento das debêntures deverão contar com aprovação de
debenturistas que representem 100% (cem por cento) das debêntures em circulação.
As debêntures não estão sujeitas a repactuação.
não superior ao seu valor nominal unitário, acrescido da remuneração.
.125
c. Valor: R$ 300.000.000,00
e. Restrições à Circulação: As Debêntures serão negociadas entre as sociedades integrantes do
Conglomerado Itaú. A negociação co terceiros não integrantes do referido conglomerado, ainda que
privada, dependerá de atualização do registro de distribuição das Debêntures perante a CVM.
I.
As debêntures desta emissão foram emitidas em duas séries. As duas séries têm vencimento em 01 de
abril de 2022. O valor nominal das debêntures foi atualizado até 01 de julho de 1995.
seguintes:
(d) decretação de falência da Companhia ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial
formulado pela Companhia;
(e) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão; e
(f) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista
na escritura de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias
contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário.
I.
Juros:
Para a 1ª Série:
Para o sétimo período de capitalização de juros, entre 01/04/2010 e 01/04/2015, as
Debêntures da primeira série renderão juros correspondentes à variação acumulada
de 100% do CDI, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal das
Debêntures, a partir de 01 de abril de 2010 até 01 de abril de 2015, pro rata temporis.
Os juros remuneratórios serão pagos na data de vencimento.
Para a 2ª Série:
Para o oitavo período de capitalização de juros, entre 01/04/2010 e 01/04/2015, as
II.
III.
IV.
à distribuição de dividendos: A Companhia se obriga a não pagar
dividendos, exceto os obrigatórios por lei, se estiver por mais de 30 (trinta) dias em
mora, relativamente ao pagamento de principal, remunerado na forma da escritura de
.126
emissão, relativos às Debêntures objeto da emissão.
V.
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Quaisquer
alterações nas condições das Debêntures objeto da emissão deverão ser aprovadas por debenturistas
que representem, no mínimo, metade das debêntures em circulação.
A Companhia reserva-se o direito de, a qualquer tempo, a critério do Conselho de
Administração, promover a amortização antecipada de, no mínimo, 10% (dez por cento)
do valor nominal, remunerado na forma da escritura de emissão, de todas as debêntures
em circulação, acrescidos dos juros devidos e eventual prêmio, se houver.
.127
c. Valor: R$ 350.000.000,00
e. Restrições à Circulação: As debêntures somente serão negociadas entre sociedades do
Conglomerado Itaú, dependendo de atualização do registro das debêntures na CVM, a sua negociação
com pessoas não integrantes do Conglomerado Itaú.
f. Conversibilidade em ações : Não há.
circulação.
I.
As debêntures desta emissão são emitidas em série única e têm vencimento em 01/04/2020.
seguintes:
h) decretação de falência da Companhia;
(c) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de
emissão, não sanada em 30 (trinta) dias, contados do aviso por escrito enviado pelo agente
fiduciário;
(d) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista
(e) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia;
(f) pedido ou decretação de intervenção administrativa da Companhia pelo Banco Central do Brasil;
e
(g) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplemento
contratual, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das
obrigações pecuniárias da Companhia, previstas na escritura de emissão.
II. Juros: A base de remuneração das debêntures é a variação da Taxa Referencial – TR,
data-base dia 01, divulgada pelo Banco Central do Brasil, a contar da data de emissão
até a data de vencimento das debêntures, capitalizada e acrescida ao valor nominal
unitário. Às debêntures também são conferidos juros remuneratórios de acordo com o
deliberado pelo conselho de administração da Companhia, que poderão ser fixos ou
variáveis, incidentes sobre o valor nominal unitário, acrescido das parcelas de juros e
prêmios (se aplicável) – “saldo de referência”:
Os juros para o sétimo período de incidência de juros, entre 01 de abril de 2010 e 01 de
abril de 2015, são de 100% do CDI, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal
das Debêntures, pro rata temporis, e são devidos na data de vencimento das debêntures.
.128
à distribuição de dividendos: A Companhia não poderá pagar dividendos
se estiver em mora por mais de 30 (trinta) dias relativamente ao pagamento de
qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, exceto os dividendos
mínimos obrigatórios por lei, cessando tal proibição tão logo seja purgada a mora.
modificações nas condições das debêntures dependerão de prévia aprovação de debenturistas que
representem, no mínimo, metade das debêntures em circulação.
O conselho de administração da Companhia pode, a qualquer tempo, determinar a fixação de
prêmios para as debêntures, a fim de adequar a rentabilidade das debêntures às condições de
mercado.
A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por preço não
superior ao seu valor nominal unitário atualizado, acrescidos dos juros remuneratórios devidos e
prêmio, se houver, calculados exponencialmente por dia corridos, observado o disposto no
parágrafo 2º do artigo 55 da Lei 6.404/76. As debêntures sujeitas a aquisição facultativa poderão
ser canceladas, permanecer em tesouraria ou serem novamente colocadas no mercado.
Houve repactuação das debêntures em 01/06/1998, 01/06/2000 e 06/01/2003, ocasiões nas quais
se deliberou sobre o terceiro, quarto e quinto períodos de incidência de juros e as taxas de juros
remuneratórios respectivas.
.129
c. Valor: R$ 2.400.000.000,00
I. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
As debêntures desta emissão foram emitidas em série única e têm vencimento em 10/01/2020.
Não haverá amortização programada do valor unitário das debêntures.
seguintes:
(e) declaração de falência da Companhia;
(f) falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de
(g) praticar quaisquer atos em desacordo com o Estatuto Social da Companhia e com a escritura de
emissão, bem como aqueles que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e
integral cumprimento das obrigações assumidas na escritura de emissão; e
(h) intervenção ou liquidação da Companhia.
II. Juros: 100% do CDI, base 252 dias úteis, a partir da data de emissão até o efetivo
pagamento das debêntures, pagáveis na data de vencimento das debêntures.
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: As alterações de
prazos, valor e forma de remuneração, amortização e/ou resgate ou das hipóteses de vencimento
antecipado dependerão da aprovação de 2/3 das debêntures em circulação.
.130
Não haverá repactuação das debêntures.
.131
c. Valor: R$ 900.000.000,00
e. Restrições à Circulação: As debêntures desta emissão somente poderão ser negociadas entre
sociedades integrantes do conglomerado Itaú. A negociação das debêntures com terceiros não
integrantes do conglomerado Itaú, ainda que privada, dependerá da atualização pela Companhia do
registro de distribuição das debêntures perante a Comissão de Valores Mobiliários.
As debêntures desta emissão foram emitidas em série única e têm vencimento em 01 de junho de 2022.
A Companhia reserva-se o direito de, a qualquer tempo, a critério de seu conselho de administração,
promover a amortização antecipada de, no mínimo, 10% do valor nominal de todas as debêntures em
calculados pro rata temporis, relativos à parcela então amortizada.
seguintes:
(g) declaração de falência da Companhia;
(h) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada
em trinta dias, contados de aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;
(i) falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação não pecuniária relevante
prevista na escritura de emissão, desde que não sanada em 30 (trinta) dias contados do aviso
escrito enviado pelo agente fiduciário;
(j) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia.
(k) Pedido ou decretação de intervenção administrativa pelo BACEN; e
(l) Vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplência contratual,
pecuniárias da emissora, previstas na escritura de emissão.
II. Juros: Os juros serão fixados periodicamente pelo Conselho de Administração da
Companhia incidentes sobre o valor nominal não amortizado, e pagáveis na data de
vencimento das debêntures.
Os juros serão fixos ou variáveis, sendo a taxa e o respectivo período de incidência
de taxa de juros fixados pelo conselho de administração da Companhia. O 8º período
de incidência de juros teve início em 01 de junho de 2010 e terminará em 01 de junho
de 2015.
As debêntures rendem juros correspondentes à variação acumulada de 100% do
CDI, base 252 dias úteis, incidente sobre o valor nominal das debêntures, calculados
de forma pro rata temporis.
.132
à distribuição de dividendos: A Companhia deverá abster-se de pagar
mora, relativamente ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista na
escritura de emissão, cessando tal proibição tal logo seja purgada a mora.
modificações nas condições das debêntures objeto da presente emissão dependerão de aprovação de
As debêntures serão repactuadas a cada vencimento do respectivo período de
incidência de juros.
A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por
preço não superior ao saldo do valor nominal não amortizado, observado o
disposto na Lei 6.404/76. As debêntures objeto deste procedimento poderão ser
canceladas, permanecer em tesouraria ou recolocadas no mercado.
Em cada repactuação, a Companhia obriga-se a recomprar as debêntures de
todos os debenturistas que assim optarem, pelo saldo do valor nominal não
amortizado, acrescido de juros e prêmio devidos na data da recompra. As
debêntures assim recompradas poderão ser revendidas pela Companhia.
.133
b. Quantidade: 1.500.000.000
c. Valor: R$ 15.000.000.000,00
g. Possibilidade de Resgate, indicando:
Hipóteses de Resgate: A Companhia reserva-se o direito de, a qualquer tempo,
promover o resgate antecipado das debêntures em circulação, mediante publicação de Aviso
aos Debenturistas com antecedência mínima de 15 (quinze) dias da data do resgate
antecipado, informando a data e o procedimento de resgate. O resgate será realizado com
observância do disposto na Lei 6.404/76 e poderá ser total ou parcial, sendo, nesta última
hipótese, realizado por meio de sorteio. As debêntures resgatadas nos termos deste item
deverão ser obrigatoriamente canceladas pela Companhia.
nominal unitário das debêntures na data do efetivo resgate, acrescido, até a referida data dos
juros remuneratórios, calculados, pro rata temporis, a partir da data de emissão até a data do
efetivo pagamento das debêntures resgatadas. Não será devido pela Companhia quaisquer
valores referentes à prêmios ou bônus sobre o saldo a ser resgatado.
As debêntures desta emissão são emitidas em uma única série e têm vencimento em 01 de julho de
2026.
Não haverá amortização programada do valor nominal unitário das debêntures, o qual será integralmente
pago na data de vencimento, acrescido da remuneração devida.
seguintes:
(k) decretação de falência ou procedimento similar da Companhia;
(l) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de
emissão, não sanada em 02 (dois) dias, contados do aviso por escrito enviado pelo agente
fiduciário;
(m) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista
(n) protesto de títulos contra a Companhia no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões
de reais) que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito enviado
pelo agente fiduciário, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros,
desde que validamente comprovado pela Emissora;
(o) pedido ou decretação de intervenção administrativa ou liquidação extrajudicial da Companhia
pelo Banco Central do Brasil;
(p) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplemento
obrigações pecuniárias da Companhia, previstas na escritura de emissão;
(q) cisão, fusão, ou incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo
.134
231 da Lei 6.404/76, (i) tal alteração societária for aprovada por titulares de debêntures
representando a maioria das debêntures em circulação, ou (ii) se for garantido o direito de
resgate aos titulares de debêntures que não concordarem com a referida cisão, fusão ou
incorporação;
(r) alteração, direta ou indireta, do controle societário/acionário da Companhia;
(s) caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações previstas na escritura de
emissão, a realização de pagamento, pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital
próprio ou qualquer outra forma de participação nos lucros estatuariamente prevista, ressalvado,
entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das
Sociedades por Ações; e
(t) extinção ou dissolução da Companhia.
II. Juros: 100% do CDI, a partir da data de emissão até a data de vencimento das
debêntures.
III.
IV.
V.
à distribuição de dividendos: Caso a Companhia esteja inadimplente com
relação às suas obrigações previstas na escritura de emissão, fica proibida de realizar
pagamento de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de
participação nos lucros estatuariamente prevista, ressalvado, entretanto, o pagamento
do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por
Ações.
VI.
o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato:
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., cujos
direitos e obrigações estabelecidos na escritura de emissão das
debêntures são aqueles constantes da Instrução CVM 28/83.
.135
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: As alterações em
qualquer condição das debêntures, inclusive das condições de remuneração e da data de vencimento,
dependem de aprovação de titulares de debêntures que representem, no mínimo, metade das debêntures
em circulação.
As debêntures serão objeto de repactuação programada em 01 de julho de 2011, data na qual o
conselho de administração da Companhia deverá deliberar sobre as condições das debêntures
que serão objeto de repactuação. Poderão ser objeto de repactuação a periodicidade de
pagamento dos juros remuneratórios, os critérios de remuneração aplicável às debêntures e as
datas de repactuação das debêntures.
Os titulares de debêntures que não estejam de acordo com as alterações aprovadas na primeira
repactuação têm o direito de vender suas debêntures à Companhia na data da primeira
repactuação, que é obrigada a comprá-los pelo valor nominal unitário acrescido da remuneração
eventualmente devida, calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data da
primeira repactuação.
A Companhia pode adquirir as debêntures em circulação por preço não superior ao valor nominal
unitário, acrescido da sua remuneração devida, calculada pro rata temporis desde a data de
emissão até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo 2º da Lei 6.404/76.
As debêntures objeto do procedimento de aquisição facultativa poderão ser canceladas, mantidas
em tesouraria ou colocadas novamente no mercado
.136
c. Valor: R$ 2.400.000.000,00
circulação.
I.
As debêntures têm vencimento em 01 de novembro de 2020.
Não haverá amortização programada do valor unitário das debêntures, que serão pagos integralmente
nas respectivas datas de vencimento ou de vencimento antecipado, o que ocorrer primeiro.
seguintes:
(e) declaração de falência da Companhia;
(f) falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de
(g) praticar quaisquer atos em desacordo com o Estatuto Social da Companhia e com a escritura de
(h) intervenção ou liquidação da Companhia.
II.
Juros: 100% do CDI, a partir da data de emissão até o efetivo pagamento das
debêntures, pagáveis na data de vencimento das debêntures.
III.
IV.
V.
VI.
.137
antecipado, que dependerão da aprovação de 2/3 das debêntures em circulação.
j. Outras características relevantes: Não há.
.138
b. Quantidade: 1.000.000.000
c. Valor: R$ 10.000.000.000,00
I.
As debêntures foram emitidas em uma única série e têm vencimento em 01 de julho de 2027.
seguintes:
(b) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de
fiduciário;
(c) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista
(d) protesto de títulos contra a Companhia no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões
(e) pedido ou decretação de intervenção administrativa ou liquidação extrajudicial da Companhia
(f) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplemento
(g) cisão, fusão, ou incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo
.139
incorporação;
entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei 6.404/76;
e
VII.
Juros: 100% do CDI, a partir da data de emissão até a data de vencimento das
debêntures.
VIII. Garantias: Não há.
IX.
X.
do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei 6.404/76.
XI.
em circulação.
Os titulares de debêntures que não estejam de acordo com as alterações aprovadas após a
repactuação têm o direito de vender suas debêntures à Companhia na data da repactuação, que
é obrigada a comprá-los pelo valor nominal unitário acrescido da remuneração eventualmente
devida, calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data da primeira repactuação.
em tesouraria ou colocadas novamente no mercado.
.140
.141
c. Valor: R$ 4.000.000.000,00
promover o resgate antecipado das debêntures em circulação. O resgate será realizado
com observância do disposto no parágrafo primeiro do artigo 55, da Lei 6.404/76 e
poderá ser total ou parcial, sendo, nesta última hipótese, realizado por meio de sorteio.
As debêntures resgatadas nos termos deste item deverão ser obrigatoriamente
canceladas pela Companhia.
nominal unitário das debêntures de cada série na data do efetivo resgate, acrescido,
até a referida data dos juros remuneratórios, calculados, pro rata temporis, a partir da
data de emissão.
I.
As debêntures desta emissão são dividas em 3 (três) séries, todas elas com vencimento em 01/11/2022.
seguintes:
(h) decretação de falência da Companhia;
(i) pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia;
(j) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de
fiduciário;
(k) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista
(l) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia que não sejam sanados no prazo de
30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se o
protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado
pela Companhia;
(m) pedido ou decretação de intervenção administrativa pelo BACEN; e
(n) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplência contratual,
cujo montante possa de qualquer forma vir a prejudicar o cumprimento das obrigações
II.
Juros: Para todas as séries de debêntures: 100% do CDI, a partir da data de
emissão.
III.
.142
IV.
V.
VI.
modificações nas condições das debêntures (de qualquer das séries) objeto da escritura de emissão
dependerão de aprovação de titulares de debêntures que representem, no mínimo, metade das
As debêntures serão objeto de repactuação programada em 01/11/2017, data na qual o conselho
de administração da Companhia deverá deliberar sobre as condições das debêntures que serão
objeto de repactuação. Poderão ser objeto de repactuação a periodicidade de pagamento dos
juros remuneratórios, os critérios de remuneração aplicável às debêntures e as datas de
repactuação das debêntures.
Os debenturistas que não concordarem com os termos das repactuações das debêntures,
poderão exercer o direito de venda forçada, nos termos da escritura de emissão, obrigando-se a
Companhia a adquirir as debêntures pelo valor nominal unitário, acrescido de juros
remuneratórios eventualmente devidos.
A Companhia poderá adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao ser valor
nominal unitário, acrescido dos juros remuneratórios, calculados pro rata temporis, a partir da
data de emissão das debêntures, ou da data de vencimento dos juros remuneratórios
imediatamente anterior até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo
segundo do artigo 55 da Lei 6.404/76. As debêntures que eventualmente sejam adquiridas pela
Companhia, poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no
mercado.
.143
b. Quantidade: 1.000.000.000
c. Valor: R$ 10.000.000.000,00
I.
As debêntures desta emissão são emitidas em uma única série, todas elas com vencimento em
01/12/2027.
seguintes:
(l) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de
fiduciário;
(m) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista
(n) protesto de títulos contra a Companhia no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões
(o) pedido ou decretação de intervenção administrativa ou liquidação extrajudicial da Companhia
(p) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplemento
(q) cisão, fusão, ou incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo
.144
incorporação;
(r) alteração, direta ou indireta, do controle societário/acionário da Companhia;
(s) caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações previstas na escritura de
Sociedades por Ações.; e
(t) extinção ou dissolução da Companhia.
II.
debêntures.
III.
IV.
V.
Ações..
VI.
em circulação.
.145
.146
b. Quantidade: 2.000.000.000
c. Valor: R$ 20.000.000.000,00
d. Data de emissão: 26.01.2012
Hipóteses de Resgate: Não haverá resgate antecipado, pela Emissora, das Debêntures em
Circulação, sem prejuízo da Aquisição Facultativa.
I.
As debêntures desta emissão foram emitidas em série única e tem vencimento em 26/01/2032.
Não haverá amortização programada do valor unitário das debêntures, o qual será integralmente pago na
data de vencimento.
seguintes:
(l) pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia ou procedimento similar;
(m) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de
emissão, não sanada em 5 (cinco) dias, contados do aviso por escrito enviado pelo agente
fiduciário;
(n) falta de cumprimento pela Companhia de toda e qualquer obrigação não-pecuniária prevista na
(o) protesto de títulos contra a Companhia, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a
comprovados como tendo sido indevidamente efetuados, no prazo de 30 (trinta) dias contados de
aviso escrito nesse sentido que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário;
(p) cisão, fusão ou incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo
231 da Lei das Sociedades por Ações, (a) tal alteração societária for aprovada por titulares de
Debêntures representando a maioria das Debêntures em Circulação, ou (b) se for garantido o
direito de resgate aos titulares de Debêntures que não concordarem com referida cisão, fusão ou
incorporação;
(q) redução de capital da Emissora sem o consentimento prévio por escrito dos Debenturistas;
(r) transformação da Emissora, nos termos do artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações;
(s) transferência do controle acionário, tal como definido em lei, da Emissora para pessoas físicas ou
jurídicas que não sejam suas controladoras, diretas ou indiretas, ou para pessoas jurídicas que
não sejam suas controladas ou sujeitas a controle comum, diretas ou indiretas; ou
(t) pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra
participação no lucro estatutariamente prevista, exceto pelo pagamento do dividendo mínimo
obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, caso a Emissora esteja
inadimplente com relação às suas obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão.
II.
Juros: 100% do CDI, a partir da data de emissão ou da última repactuação das
.147
Debêntures. O valor nominal unitário das debêntures desta série não será atualizado.
III.
IV.
Espécie: Quirografária.
V.
VI.
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade por ações de capital
fechado com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida
das Américas, nº. 500, bloco 13, conjunto 205, inscrita no CNPJ/MF sob o nº.
36.113.876/0001-91, cujos direitos e obrigações estabelecidos na escritura de emissão
das debêntures são aqueles constantes da Instrução CVM 28/83.
dependerão de aprovação de titulares de debêntures que representem a maioria das Debêntures em
circulação.
remuneratórios eventualmente devidos, calculados de forma pro rata temporis desde a data de
emissão até a data da repactuação.
superior ao ser valor nominal unitário, acrescido dos juros remuneratórios, calculados pro rata
temporis, a partir da data de emissão das debêntures até a data da efetiva aquisição, observado
o disposto no parágrafo segundo do artigo 55 da Lei 6.404/76. As debêntures que eventualmente
sejam adquiridas pela Companhia, poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser
novamente colocadas no mercado.
.148
c. Valor: R$ 4.000.000.000,00
observância do disposto na Lei das Sociedades por Ações. e poderá ser total ou parcial, sendo,
nesta última hipótese, realizado por meio de sorteio. As debêntures resgatadas nos termos
deste item deverão ser obrigatoriamente canceladas pela Companhia.
nominal unitário das debêntures de cada série na data do efetivo resgate, acrescido, até a
referida data dos juros remuneratórios, calculados, pro rata temporis, a partir da data de
emissão. Não será devido pela Companhia quaisquer valores referentes à prêmios ou bônus
sobre o saldo a ser resgatado.
I.
As debêntures desta emissão são dividas em 2 (duas) séries, todas elas com vencimento em 01/10/2024.
data de vencimento.
seguintes:
(b) pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia ou procedimento similar;
fiduciário;
(d) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na
(e) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia no valor
R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), que não sejam sanados no prazo
contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo
sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente
Companhia;
de, no mínimo,
de 30 (trinta) dias
se o protesto tiver
comprovado pela
(f) pedido ou decretação de intervenção administrativa da Companhia pelo BACEN; e
(g) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplemento contratual,
.149
II.
Juros:
i. Para as debêntures da 1ª série: 100% do CDI, a partir da data de emissão ou da
última repactuação das Debêntures. O valor nominal unitário das debêntures
desta série não será atualizado.
ii. Para as debêntures da 2ª série: 6,50% ao ano (base 360 dias), calculados
linearmente de forma pro rata temporis, por dias corridos, incidentes sobre o valor
nominal atualizado das debêntures, a partir da data de emissão ou da última
repactuação das debêntures. O valor nominal unitário das debêntures desta série
será atualizado pelo fator de variação da cotação de fechamento da taxa de
venda de câmbio de reais por dólares dos Estados Unidos da América, disponível
no Sistema de Informações do BACEN, transação PTAX800, opção 5.
III.
IV.
V.
VI.
As debêntures de ambas as séries foram objeto de repactuação em 01/10/2009, onde foram
repactuados o novo período de capitalização da remuneração das debêntures, o tipo de remuneração
das debêntures e a periodicidade de pagamento da remuneração.
Os debenturistas que não concordarem com os termos das repactuações das debêntures, poderão
exercer o direito de venda forçada, nos termos da escritura de emissão, obrigando-se a Companhia a
adquirir as debêntures pelo valor nominal unitário, acrescido de juros remuneratórios eventualmente
devidos, calculados de forma pro rata temporis desde a data de emissão até a data da repactuação.
A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao
ser valor nominal unitário, acrescido dos juros remuneratórios, calculados pro rata temporis, a partir da
data de emissão das debêntures até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo
mercado.
18.6 Indicar os mercados brasileiros nos quais valores mobiliários do emissor são admitidos à
negociação
As debêntures de emissão da companhia são negociadas na BM&FBOVESPA no segmento tradicional,
desde 28/09/1993.
.150
18.7. Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados
estrangeiros, indicar:
a) País
Não se aplica. O emissor não possui valor mobiliário admitido à negociação em mercados estrangeiros.
b) Mercado
c) Entidade administradora do mercado no qual os valores mobiliários são admitidos à negociação
d) Data de admissão à negociação
e) Se houver, indicar o segmento de negociação
f) Data de início de listagem no segmento de negociação
g) Percentual do volume de negociações no exterior em relação ao volume total de negociações de cada
classe e espécie no último exercício
h) Se houver, proporção de certificados de depósito no exterior em relação a cada classe e espécie de ações
i) Se houver, banco depositário
j) Se houver, instituição custodiante
18.8. Descrever as ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo
controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor
Conforme descrição contida no item 18.5 acima, a Dibens Leasing realizou 19 emissões de
debêntures, sendo quatro emissões de debêntures feitas pela própria Companhia e as restantes oriundas de
outras sociedades às quais a Companhia sucedeu por força legal.
Em 01/06/2006, a Companhia realizou sua quarta emissão pública de debêntures subordinadas
e não conversíveis em ações no valor total de R$ 5,7 bilhões, sob o regime previsto na Lei 6.385,
de 07/12/1976 e na Instrução CVM 400, de 31/12/2003. Os recursos obtidos em tal emissão
foram utilizados para o financiamento de operações e arredamento mercantil da Companhia,
bem como para a composição de caixa visando preservar a liquidez da Companhia, por meio da
.151
aplicação em títulos de emissão de instituições financeiras e outras modalidades admitidas pela
regulamentação em vigor.
Quarta Emissão de Debêntures (oriunda da BankBoston Leasing S.A. - Arrendamento
Mercantil)
Em 01/08/1996, a Companhia (por sucessão legal da BankBoston Leasing S.A. – Arrendamento
Mercantil) realizou sua quarta emissão pública de debêntures subordinadas e não conversíveis
em ações no valor total de R$ 200 milhões, sob o regime previsto na Lei 6.385, de 07 de
dezembro de 1976 e na então vigente Instrução CVM 13/80. Os recursos obtidos em tal emissão
foram utilizados para cobrir despesas gerais da Companhia e para aplicação em títulos de
emissão de instituições financeiras e outras modalidades admitidas pela regulamentação em
vigor.
Em 01/10/1993, a Companhia (por sucessão legal da Cia. Itauleasing de Arrendamento
Mercantil) realizou sua quarta emissão pública de debêntures subordinadas e não conversíveis
dezembro de 1976. Os recursos obtidos em tal emissão foram utilizados para cobrir despesas
gerais da Companhia e para aplicação em títulos de emissão de instituições financeiras e outras
modalidades admitidas pela regulamentação em vigor.
Em 01/07/1992, a Companhia realizou sua quarta emissão pública de debêntures subordinadas
e não conversíveis em ações no valor total de R$ 222,4 milhões, sob o regime previsto na Lei
6.385, de 07 de dezembro de 1976 e da então vigente Instrução CVM 13/80. Os recursos obtidos
em tal emissão foram utilizados para cobrir despesas gerais da Companhia e investimento no
mercado financeiro.
Em 01/10/2007, a Companhia realizou sua quinta emissão pública de debêntures subordinadas e
não conversíveis em ações no valor total de R$ 5 bilhões, sob o regime previsto na Lei 6.385, de
07/12/1976 e na Instrução CVM 400, de 31 de dezembro de 2003. Os recursos obtidos em tal
emissão foram utilizados para o financiamento de operações e arredamento mercantil da
Companhia, bem como para a composição de caixa visando preservar a liquidez da Companhia,
por meio da aplicação em títulos de emissão de instituições financeiras e outras modalidades
admitidas pela regulamentação em vigor.
Quinta Emissão de Debêntures (oriunda da BankBoston Leasing S.A. - Arrendamento
Mercantil)
Em 01/02/2005, a Companhia (por sucessão legal da BankBoston Leasing S.A. – Arrendamento
Mercantil) realizou sua quinta emissão pública de debêntures subordinadas e não conversíveis
em ações no valor total de R$ 1,2 bilhões, sob o regime previsto na Lei 6.385, de 07/12/1976 e
na Instrução CVM 400, de 31/12/2003. Os recursos obtidos em tal emissão foram utilizados para
composição de caixa da Companhia e também para financiamento de operações de
arrendamento mercantil.
.152
Mercantil) realizou sua quinta emissão pública de debêntures subordinadas e não conversíveis
dezembro de 1976. Os recursos obtidos em tal emissão foram utilizados para cobrir despesas
gerais da Companhia e para aplicação em títulos de emissão de instituições financeiras e outras
modalidades admitidas pela regulamentação em vigor.
Em 01/04/1997, a Companhia realizou sua quinta emissão pública de debêntures subordinadas e
não conversíveis em ações no valor total de R$ 350 milhões, sob o regime previsto na Lei 6.385,
de 07 de dezembro de 1976 e da então vigente Instrução CVM 13/80. Os recursos obtidos em tal
emissão foram utilizados para cobrir despesas gerais da Companhia e investimento no mercado
financeiro.
Em 10/01/2005, a Companhia realizou sua sexta emissão pública de debêntures subordinadas e
não conversíveis em ações no valor total de R$ 2 bilhões, sob o regime previsto na Lei 6.385, de
07 de dezembro de 1976 e na Instrução CVM 400, de 31/12/2003. Os recursos obtidos em tal
emissão foram utilizados para a liquidação de empréstimos externos (Eurobonds) vencidos ao
longo dos anos de 2005 e 2006, e para a realização de novas operações de arrendamento
mercantil.
Sexta Emissão de Debêntures (oriunda da Cia. Itauleasing de Arrendamento Mercantil)
Mercantil) realizou sua sexta emissão pública de debêntures subordinadas e não conversíveis
dezembro de 1976 e nos procedimentos da então vigente Instrução CVM 13/80. Os recursos
obtidos em tal emissão foram utilizados para cobrir despesas gerais da Companhia e para
aplicação em títulos de emissão de instituições financeiras e outras modalidades admitidas pela
regulamentação em vigor.
Em 01/07/2006, a Companhia realizou sua sexta emissão pública de debêntures subordinadas e
não conversíveis em ações no valor total de R$ 15 bilhões, sob o regime previsto na Lei 6.385,
de 07 de dezembro de 1976 e na Instrução CVM 400, de 31 de dezembro de 2003. Os recursos
obtidos em tal emissão foram utilizados totalmente para aplicação no mercado financeiro,
inclusive em certificados de depósito bancário de emissão do então Banco Itaú S.A.
Em 01/11/2005, a Companhia realizou sua sétima emissão pública de debêntures subordinadas
e não conversíveis em ações no valor total de R$ 2 bilhões, sob o regime previsto na Lei 6.385,
obtidos em tal emissão foram utilizados para o financiamento e realização de novas operações
de arrendamento mercantil.
Em 1º de julho de 2007, a Companhia realizou sua sétima emissão pública de debêntures
subordinadas e não conversíveis em ações no valor total de R$ 10 bilhões, sob o regime previsto
.153
na Lei 6.385, de 07 de dezembro de 1976 e na Instrução CVM 400, de 31 de dezembro de 2003.
Os recursos obtidos em tal emissão foram utilizados totalmente para aplicação no mercado
financeiro, inclusive em certificados de depósito bancário de emissão do então Banco Itaú S.A.
Em 26/01/2012, a Companhia realizou sua oitava emissão pública de debêntures simples e não
conversíveis em ações no valor total de R$ 20 bilhões, sob o regime previsto na Lei 6.385, de 07
de dezembro de 1976 e na Instrução CVM 400, de 31 de dezembro de 2003. Os recursos
obtidos em tal emissão foram utilizados para o financiamento de operações de arrendamento
mercantil da Companhia, bem como para a composição de caixa da Companhia, visando
preservar sua liquidez.
Mercantil) realizou sua oitava emissão pública de debêntures subordinadas e não conversíveis
em ações no valor total de R$ 4 bilhões, sob o regime previsto na Lei 6.385, de 07 de dezembro
de 1976. Os recursos obtidos em tal emissão foram utilizados para o financiamento e a
realização de novas operações de arrendamento mercantil.
Em 01/12/2007, a Companhia realizou sua oitava emissão pública de debêntures subordinadas e
não conversíveis em ações no valor total de R$ 10 bilhões, sob o regime previsto na Lei 6.385,
obtidos em tal emissão foram utilizados totalmente para aplicação no mercado financeiro,
inclusive em certificados de depósito bancário de emissão do então Banco Itaú S.A.
Em 1º de outubro de 2004, a Companhia (por sucessão legal da Cia. Itauleasing de
Arrendamento Mercantil) realizou sua nona emissão pública de debêntures subordinadas e não
conversíveis em ações no valor total de R$ 4 bilhões, sob o regime previsto na Lei 6.385, de 07
de dezembro de 1976 e na Instrução CVM 400, de 31 de dezembro de 2003. Os recursos
obtidos em tal emissão foram utilizados para o financiamento de operações de arrendamento
mercantil da Companhia, bem como para a composição de caixa da Companhia, visando
preservar sua liquidez.
Não emitimos ou ofertamos quaisquer valores mobiliários além daqueles descritos no item 18.5.
18.5 Descrever outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações, indicando
Emissões de Debêntures pela Dibens Leasing
.154
A Dibens Leasing já realizou 19 emissões de debêntures, sendo quatro emissões de debêntures feitas pela
própria Companhia e as restantes oriundas de outras sociedades às quais a Companhia sucedeu por força
legal. Abaixo se encontra um descritivo das debêntures que estão em circulação.
c. Valor: R$ 5.700.000.000,00
circulação.
VII.
As debêntures da 1ª série têm vencimento em 01/06/2016. As debêntures da 2ª série têm vencimento em
01/06/2021.
Não haverá amortização programada do valor unitário das debêntures da 1 ª e da 2ª séries, que serão
pagos integralmente nas respectivas datas de vencimento ou de vencimento antecipado, o que ocorrer
primeiro.
As debêntures das duas séries contam com cláusulas de vencimento antecipado típicas para este tipo de
operação. Assim, determinados eventos poderiam ensejar vencimento antecipado das debêntures, dentre
eles os seguintes:
(q) pedido de auto-falência, recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou decretação de falência
da Companhia;
(r) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada
(s) falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de
emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de recebimento do aviso por
escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;
(t) protesto legítimo e reiterado de títulos no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões de
reais) contra a Companhia que não seja sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso
por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se tiver sido validamente comprovado
pela Companhia que o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, cancelado ou
efetuado o pagamento do(s) título(s) protestado(s);
(u) transferência do controle acionário, tal como definido em lei, da Companhia para pessoas físicas
que não sejam suas controladas ou sujeitas a controle comum, diretas ou indiretas;
(v) cisão, fusão ou, ainda, incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do
artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, (i) tal alteração societária for aprovada por titulares
de debêntures representando a maioria das debêntures em circulação; ou (ii) for garantido o
direito de resgate aos titulares de debêntures que não concordarem com a referida cisão, fusão
ou incorporação;
(w) caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações pecuniárias previstas na
próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista, ressalvado, entretanto,
o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por
.155
Ações; e
(x) intervenção, liquidação, extinção ou dissolução da Companhia.
VIII.
Juros:
(c) Para a 1ª série: As debêntures têm remuneração semestral equivalente a
102,2% do CDI, incidente sobre o valor nominal unitário das debêntures, pro
rata temporis, a partir da data de emissão ou da última data de pagamento da
remuneração, e pagos ao final de cada período de capitalização
(semestralmente).
(d) Para a 2ª série: As debêntures têm remuneração única no vencimento
equivalente a 100% do CDI, calculada a partir da data de emissão.
IX.
X.
XI.
à distribuição de dividendos: No caso de a companhia estar inadimplente
com qualquer obrigação prevista na escritura de emissão, os dividendos, juros sobre o
capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente prevista estarão
limitados ao mínimo obrigatório por lei.
XII.
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: Exceto pela
repactuação das debêntures da 1ª série, ocorrida em 01 de junho de 2009, as alterações da forma de
remuneração, das datas de pagamento e prazos da escritura, da espécie das debêntures, da amortização
das debêntures e das hipóteses de vencimento antecipado dependerão de aprovação em assembléia de
debenturistas por votos favoráveis de 90% das debêntures em circulação. As debêntures da 2ª série não
serão objeto de repactuação.
j. Outras características relevantes: As debêntures da 1ª série foram repactuadas em 01 de junho de
2009. Não haverá repactuação das debêntures da 2 ª série.
.156
c. Valor: R$ 200.000.000,00
Hipóteses de Resgate: A Companhia reserva-se o direito de, a qualquer tempo, por
deliberação do conselho de administração, promover o resgate antecipado das debêntures em
circulação. O resgate será realizado com observância do disposto na Lei das Sociedades por
Ações e poderá ser total ou parcial, sendo, nesta última hipótese, realizado por meio de sorteio.
nominal unitário das debêntures, acrescido da base de remuneração, juros e prêmio, se houver,
devidos na data do resgate.
I.
seguintes:
(a) pedido ou decretação de falência ou recuperação judicial da Companhia;
(b) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia;
(c) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação prevista na escritura de emissão,
não sanada em 30 (trinta) dias, contados a partir do aviso por escrito que lhe for enviado pelo
agente fiduciário; e
(d) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplência contratual,
II.
Juros: O valor nominal das debêntures será atualizado pelo fator de variação da
cotação de fechamento da taxa de venda de câmbio de reais por dólares dos Estados
Unidos da América, disponível no Sisbacen – Sistema de Informações do BACEN,
transação PTAX800, opção 5, e o produto da atualização agregar-se-á ao valor
nominal para fins de cálculo do valor pecuniário de qualquer obrigação.
Companhia, e serão sempre calculados exponencialmente por dias corridos a partir
da data de emissão, ou se ocorrido vencimento de juros, da data do último
vencimento, e incidentes sobre o valor nominal acrescido da base de remuneração.
Os juros serão fixos ou variáveis.
Para o quinto período de incidência de juros, de 17/12/2008 até 17/12/2016, as
debêntures renderão juros correspondentes à variação acumulada de 100% do CDI,
base 252 dias úteis, incidente sobre o valor nominal das debêntures, calculados de
forma pro rata temporis a partir de 17/12/2008.
III.
.157
IV.
V.
salvo o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nem qualquer outra
participação nos lucros estatutariamente prevista, se estiver por mais de 30 (trinta) dias
em mora, relativamente ao pagamento do principal, atualizado pela base de
remuneração, juros remuneratórios e prêmio, relativos às debêntures desta emissão,
cessando tal proibição, tão logo seja purgada a mora.
VI.
valor nominal atualizado monetariamente, acrescido de juros. As debêntures adquiridas
poderão ser canceladas, mantidas em tesouraria ou vendidas a terceiros.
não superior ao seu valor nominal unitário amortizado.
.158
c. Valor: R$ 200.000.000,00
e. Restrições à Circulação: As debêntures serão apenas negociadas entre sociedades integrantes do
Conglomerado Itaú Unibanco. A negociação das debêntures com terceiros não integrantes do
Conglomerado Itaú Unibanco, ainda que privada, dependerá de atualização, pela Companhia, do registro
de distribuição das debêntures perante a CVM.
I.
As debêntures desta emissão foram emitidas em número indeterminado de séries.
As debêntures da primeira série vencerão em 01/04/2022.
As debêntures da segunda série vencerão em 01/04/2022.
O valor nominal das debêntures era atualizado monetariamente, a partir da data de emissão, pela
variação acumulada do Índice Geral de Preços do Mercado IGP-M, calculado pela FGV, e o produto da
correção agregar-se-á ao valor nominal para fins de cálculo do valor pecuniário de qualquer obrigação
prevista na escritura de emissão. A partir de 01/11/1995, o valor nominal das debêntures da 1ª série não
foi mais atualizado monetariamente. A partir de 01/02/1996, o valor nominal das debêntures da 2ª série
não foi mais atualizado monetariamente
A Companhia reserva-se o direito de, a qualquer tempo, critério do Conselho de Administração, promover
a amortização antecipada de, no mínimo, 10% do valor nominal atualizado de todas as debêntures em
calculados pro rata temporis.
seguintes:
(a) decretação de falência da Companhia;
(c) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não pecuniária relevante prevista na
(d) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão.
II.
Juros:
Companhia, e serão fixos ou variáveis, sendo a taxa e o respectivo período de
incidência de juros fixados igualmente pelo Conselho de Administração da
Companhia. Por “período de incidência de juros” entende-se o espaço de tempo
durante o qual permanece constante o critério definido pelo Conselho de
Administração da Companhia.
Para a Primeira Série:
Os juros aplicáveis às debêntures da primeira série são de 100% do CDI, expressas
na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal
.159
das debêntures, pro rata temporis.
Para a Segunda Série:
Os juros aplicáveis às debêntures da segunda série foram de 100% do CDI,
expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor
nominal das debêntures, pro rata temporis.
III.
IV.
V.
salvo o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, se estiver por mais de
30 (trinta) dias em mora, relativamente ao pagamento do principal, atualizado
monetariamente, juros remuneratórios e prêmio, se houver, relativos às debêntures
desta emissão.
VI.
valor nominal atualizado monetariamente, acrescido de juros e eventuais prêmios. As
debêntures adquiridas poderão ser vendidas a terceiros.
O Conselho de Administração poderá, a seu critério, determinar a fixação de prêmios
para cada uma das séries desta emissão.
não superior ao seu valor nominal unitário amortizado, atualizado monetariamente,
observado o disposto no 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações.
.160
c. Valor: R$ 222.408.600,00
e. Restrições à Circulação: As debêntures objeto da presente emissão somente serão negociadas entre
as sociedades integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco. A negociação das debêntures desta emissão
com terceiros não integrantes do Conglomerado Itaú Unibanco, ainda que privada, dependerá de
atualização, pela Companhia, do registro de distribuição das debêntures perante a CVM.
Hipóteses de Resgate: A cada uma das séries de que se trata, a Companhia, a seu
critério, reserva-se o direito de, por deliberação de seu Conselho de Administração, observado
o prazo mínimo de 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias a contar do primeiro dia do mês em
que ocorrer o início da distribuição pública da respectiva série e mediante aviso prévio de 30
(trinta) dias, resgatar as debêntures de cada uma das séries. O resgate será realizado com
observância do disposto na Lei das Sociedades por Ações e poderá ser total ou parcial, sendo,
nesta última hipótese, realizado por meio de sorteio.
nominal unitário das debêntures e acrescido de juros e prêmio, este se houver, deduzido o valor
das amortizações até então ocorridas.
VII.
As debêntures desta emissão foram emitidas com número indeterminado de séries. Durante a existência
da emissão, e sem prejuízo de futuras séries que venham a ser emitidas com base na escritura desta
emissão, foram emitidas 5 (cinco) séries de debêntures, das quais, atualmente, apenas a 3º série
continua em circulação.
As debêntures da 3ª série têm vencimento em 01/11/2022.
seguintes
(k) Protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia, que possa afetar substancialmente
sua condição financeira;
(l) Pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia;
(m) Decretação de falência da Companhia;
(n) Falta de cumprimento pela Companhia de toda e qualquer obrigação relevante prevista na
escritura de emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias corridos, contados de aviso escrito
que lhe for enviado pelo agente fiduciário. Qualquer tolerância dos debenturistas no cumprimento
das cláusulas e condições por parte da Companhia será por mera liberalidade, não gerando à
Companhia nenhum direito superveniente;
(o) Vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia, em razão de inadimplemento
contratual, cujo montante possa de qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das
obrigações pecuniárias da Companhia decorrentes desta emissão.
VIII.
Juros: Às debêntures da 3ª série serão conferidos juros remuneratórios a serem
fixados periodicamente pelo Conselho de Administração da Companhia, incidentes
sobre o valor nominal unitário das debêntures, sendo devidos nas datas dos
.161
respectivos vencimentos. Os juros serão fixos ou variáveis, sendo a taxa e o respectivo
período de incidência da taxa de juros fixados pelo conselho de administração da
Companhia.
Para o oitavo período de incidência de juros, entre 01/11/2010 e 01/11/2015, os juros
são de 100% do CDI, expresso na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis,
incidente sobre o valor nominal das debêntures, pro rata temporis, a partir de 1º de
novembro de 2010 até a data de vencimento do 8º período, conforme acima, e são
devidos na data de vencimento das debêntures.
IX.
X.
XI.
à distribuição de dividendos: A Companhia está impedida de pagar
dividendos, exceto os obrigatórios por lei, se estiver por mais de 15 (quinze) dias em
mora relativamente ao pagamento de juros, principal ou prêmio, se houver, das
debêntures objeto da escritura.
XII.
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: A Assembléia
Geral de Debenturistas poderá, pelo voto de 2/3 (dois terços) dos titulares, no mínimo, das debêntures em
circulação aprovar modificações nas condições das debêntures propostas pela Companhia.
A Companhia poderá emitir certificados múltiplos de debêntures que serão entregues aos
debenturistas no máximo em 60 (sessenta) dias após a veiculação do anúncio de encerramento
da respectiva distribuição.
A Companhia poderá adquirir as debêntures em circulação, na hipótese de aceitação pelo
debenturista, por preço não superior ao seu valor nominal, acrescido de juros e prêmio,
calculados exponencialmente por dias corridos, deduzidas as amortizações já ocorridas, caso
aplicável, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei 6.404/76. A debênture
adquirida poderá ser cancelada, permanecer em tesouraria da Companhia ou ser revendida por
esta a terceiros.
A Companhia poderá, a seu critério, por deliberação de seu conselho de administração, fixar
prêmios que beneficiarão todas as debêntures em circulação de uma mesma série da emissão.
.162
c. Valor: R$ 5.000.000.000,00
VI. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
As debêntures têm vencimento em 01/10/2022.
seguintes:
(s) intervenção, dissolução, liquidação ou extinção da Companhia;
(t) pedido de recuperação judicial, recuperação extrajudicial, pedido de auto-falência ou decretação
de falência da Companhia;
(u) falta de cumprimento pela Companhia de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de
emissão, que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe
for enviado pelo agente fiduciário;
(v) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista da escritura de emissão, não sanada
(w) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia, no valor de, no mínimo,
R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais) que não seja sanado no prazo de 30 (trinta) dias
contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se tiver sido
validamente comprovado pela Companhia que o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de
terceiros; cancelado; ou efetuado o pagamento do(s) título(s) protestado(s);
(x) cisão, fusão ou ainda incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do
artigo 231 da Lei de Sociedades por Ações, (a) tal alteração societária for aprovada por titulares
de debêntures representando a maioria das Debêntures em circulação ou (b) se for garantido o
direito de resgate aos titulares das Debêntures que não concordem com referida cisão, fusão ou
incorporação;
(y) transformação da Companhia, nos termos do artigo 220 da Lei de Sociedades por Ações;
(z) transferência do controle acionário, tal como definido em lei, da Companhia para pessoas físicas
que não sejam suas controladas ou sujeitas a controle comum, diretas ou indiretas; ou
(aa) pagamento pela Companhia, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou qualquer outra
participação no lucro estatutariamente prevista, exceto pelo pagamento de dividendo mínimo
obrigatório previsto no artigo 202 da Lei de Sociedade por Ações, caso a Companhia esteja
inadimplente com relação às suas obrigações pecuniárias previstas na escritura de emissão.
VII. Juros: 100% do CDI, a partir da data de emissão, pagáveis na data de vencimento das
debêntures.
VIII.
IX. Espécie: Subordinada.
.163
X. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
à distribuição de dividendos: Pagamento pela Companhia, de dividendos,
juros sobre o capital próprio ou qualquer outra participação no lucro estatutariamente
prevista, exceto pelo pagamento de dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202
da Lei de Sociedade por Ações, caso a Companhia esteja inadimplente com relação às
suas obrigações pecuniárias previstas na escritura de emissão.
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: As alterações nos
quori, na forma de remuneração das Debêntures, de quaisquer datas de pagamento e prazos previstos na
escritura de emissão, da espécie das Debêntures, da amortização das Debêntures, das hipóteses de
vencimento antecipado deverão ser aprovadas por debenturistas que representem, no mínimo, 90% das
• Não haverá repactuação das debêntures.
• A Companhia poderá a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação por preço não
superior ao Valor Nominal, acrescido dos juros remuneratórios até a data de seu efetivo pagamento.
Estas debêntures poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou serem colocadas novamente no
mercado.
.164
c. Valor: R$ 1.200.000.000,00
I.
seguintes:
(o) extinção, liquidação judicial ou extrajudicial, dissolução, insolvência, pedido de recuperação
judicial e extrajudicial, pedido de auto-falência, pedido de falência não elidido no prazo legal ou
decretação de falência da Companhia;
(p) falta de pagamento, pela Companhia, do principal e/ou da remuneração das debêntures nas
(q) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia, em montante igual ou
(r) protestos de títulos contra a Companhia, cujo valor total inadimplido individual ou total ultrapasse,
R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), que não sejam sanados no prazo de 30 (trinta)
dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se o protesto
Companhia;
(s) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária prevista na escritura
de emissão e tal descumprimento não seja sanado dentro de 30 (trinta) dias contados do aviso
por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário;
(t) pedido ou decretação de intervenção administrativa da Companhia; e
(u) mudança de controle acionário da Companhia.
II.
Juros: O valor nominal das debêntures não será atualizado.
Sobre o valor nominal das debêntures, a partir da data de emissão, incidirão juros
remuneratórios correspondentes a 100% do CDI, base 252 dias úteis. Os juros
remuneratórios são acumulados de forma exponencial, pro rata temporis, até o
efetivo pagamento dos juros.
Os juros remuneratórios serão pagos na data de vencimento das debêntures.
III.
IV.
V.
.165
VI.
i. Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários: As alterações nas
características e condições das debêntures e da emissão deverão ser aprovadas por debenturistas que
representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das debêntures em circulação, observado que
alterações na remuneração e/ou prazos de vencimento das debêntures deverão contar com aprovação de
debenturistas que representem 100% (cem por cento) das debêntures em circulação.
As debêntures não estão sujeitas a repactuação.
.166
c. Valor: R$ 300.000.000,00
e. Restrições à Circulação: As Debêntures serão negociadas entre as sociedades integrantes do
Conglomerado Itaú. A negociação co terceiros não integrantes do referido conglomerado, ainda que
privada, dependerá de atualização do registro de distribuição das Debêntures perante a CVM.
I.
As debêntures desta emissão foram emitidas em duas séries. As duas séries têm vencimento em 01 de
abril de 2022. O valor nominal das debêntures foi atualizado até 01 de julho de 1995.
seguintes:
(g) decretação de falência da Companhia ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial
formulado pela Companhia;
(h) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão; e
(i) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista
contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário.
I.
Juros:
Para a 1ª Série:
Para o sétimo período de capitalização de juros, entre 01/04/2010 e 01/04/2015, as
Para a 2ª Série:
Para o oitavo período de capitalização de juros, entre 01/04/2010 e 01/04/2015, as
II.
III.
IV.
à distribuição de dividendos: A Companhia se obriga a não pagar
mora, relativamente ao pagamento de principal, remunerado na forma da escritura de
.167
emissão, relativos às Debêntures objeto da emissão.
V.
alterações nas condições das Debêntures objeto da emissão deverão ser aprovadas por debenturistas
que representem, no mínimo, metade das debêntures em circulação.
A Companhia reserva-se o direito de, a qualquer tempo, a critério do Conselho de
Administração, promover a amortização antecipada de, no mínimo, 10% (dez por cento)
do valor nominal, remunerado na forma da escritura de emissão, de todas as debêntures
em circulação, acrescidos dos juros devidos e eventual prêmio, se houver.
.168
c. Valor: R$ 350.000.000,00
e. Restrições à Circulação: As debêntures somente serão negociadas entre sociedades do
Conglomerado Itaú, dependendo de atualização do registro das debêntures na CVM, a sua negociação
com pessoas não integrantes do Conglomerado Itaú.
f. Conversibilidade em ações : Não há.
circulação.
VII. Vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado
As debêntures desta emissão são emitidas em série única e têm vencimento em 01/04/2020.
seguintes:
i) decretação de falência da Companhia;
fiduciário;
(d) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista
(e) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia;
(f) pedido ou decretação de intervenção administrativa da Companhia pelo Banco Central do Brasil;
e
(g) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplemento
obrigações pecuniárias da Companhia, previstas na escritura de emissão.
VIII. Juros: A base de remuneração das debêntures é a variação da Taxa Referencial – TR,
data-base dia 01, divulgada pelo Banco Central do Brasil, a contar da data de emissão
até a data de vencimento das debêntures, capitalizada e acrescida ao valor nominal
unitário. Às debêntures também são conferidos juros remuneratórios de acordo com o
deliberado pelo conselho de administração da Companhia, que poderão ser fixos ou
variáveis, incidentes sobre o valor nominal unitário, acrescido das parcelas de juros e
prêmios (se aplicável) – “saldo de referência”:
Os juros para o sétimo período de incidência de juros, entre 01 de abril de 2010 e 01 de
abril de 2015, são de 100% do CDI, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal
das Debêntures, pro rata temporis, e são devidos na data de vencimento das debêntures.
IX. Garantias: Não há.
X. Espécie: Subordinada.
XI. Eventuais restrições impostas ao emissor em relação:
.169
à distribuição de dividendos: A Companhia não poderá pagar dividendos
se estiver em mora por mais de 30 (trinta) dias relativamente ao pagamento de
qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, exceto os dividendos
mínimos obrigatórios por lei, cessando tal proibição tão logo seja purgada a mora.
XII. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato: Oliveira Trust
modificações nas condições das debêntures dependerão de prévia aprovação de debenturistas que
representem, no mínimo, metade das debêntures em circulação.
O conselho de administração da Companhia pode, a qualquer tempo, determinar a fixação de
prêmios para as debêntures, a fim de adequar a rentabilidade das debêntures às condições de
mercado.
superior ao seu valor nominal unitário atualizado, acrescidos dos juros remuneratórios devidos e
prêmio, se houver, calculados exponencialmente por dia corridos, observado o disposto no
parágrafo 2º do artigo 55 da Lei 6.404/76. As debêntures sujeitas a aquisição facultativa poderão
ser canceladas, permanecer em tesouraria ou serem novamente colocadas no mercado.
Houve repactuação das debêntures em 01/06/1998, 01/06/2000 e 06/01/2003, ocasiões nas quais
se deliberou sobre o terceiro, quarto e quinto períodos de incidência de juros e as taxas de juros
remuneratórios respectivas.
.170
c. Valor: R$ 2.400.000.000,00
As debêntures desta emissão foram emitidas em série única e têm vencimento em 10/01/2020.
seguintes:
(i) declaração de falência da Companhia;
(j) falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de
(k) praticar quaisquer atos em desacordo com o Estatuto Social da Companhia e com a escritura de
(l) intervenção ou liquidação da Companhia.
II. Juros: 100% do CDI, base 252 dias úteis, a partir da data de emissão até o efetivo
pagamento das debêntures, pagáveis na data de vencimento das debêntures.
antecipado dependerão da aprovação de 2/3 das debêntures em circulação.
.171
Não haverá repactuação das debêntures.
.172
c. Valor: R$ 900.000.000,00
e. Restrições à Circulação: As debêntures desta emissão somente poderão ser negociadas entre
sociedades integrantes do conglomerado Itaú. A negociação das debêntures com terceiros não
integrantes do conglomerado Itaú, ainda que privada, dependerá da atualização pela Companhia do
registro de distribuição das debêntures perante a Comissão de Valores Mobiliários.
As debêntures desta emissão foram emitidas em série única e têm vencimento em 01 de junho de 2022.
A Companhia reserva-se o direito de, a qualquer tempo, a critério de seu conselho de administração,
promover a amortização antecipada de, no mínimo, 10% do valor nominal de todas as debêntures em
calculados pro rata temporis, relativos à parcela então amortizada.
seguintes:
(m) declaração de falência da Companhia;
(n) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de emissão, não sanada
em trinta dias, contados de aviso por escrito enviado pelo agente fiduciário;
(o) falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação não pecuniária relevante
prevista na escritura de emissão, desde que não sanada em 30 (trinta) dias contados do aviso
escrito enviado pelo agente fiduciário;
(p) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia.
(q) Pedido ou decretação de intervenção administrativa pelo BACEN; e
(r) Vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplência contratual,
pecuniárias da emissora, previstas na escritura de emissão.
II. Juros: Os juros serão fixados periodicamente pelo Conselho de Administração da
Companhia incidentes sobre o valor nominal não amortizado, e pagáveis na data de
vencimento das debêntures.
Os juros serão fixos ou variáveis, sendo a taxa e o respectivo período de incidência
de taxa de juros fixados pelo conselho de administração da Companhia. O 8º período
de incidência de juros teve início em 01 de junho de 2010 e terminará em 01 de junho
de 2015.
As debêntures rendem juros correspondentes à variação acumulada de 100% do
CDI, base 252 dias úteis, incidente sobre o valor nominal das debêntures, calculados
de forma pro rata temporis.
.173
modificações nas condições das debêntures objeto da presente emissão dependerão de aprovação de
As debêntures serão repactuadas a cada vencimento do respectivo período de
incidência de juros.
A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por
preço não superior ao saldo do valor nominal não amortizado, observado o
disposto na Lei 6.404/76. As debêntures objeto deste procedimento poderão ser
canceladas, permanecer em tesouraria ou recolocadas no mercado.
Em cada repactuação, a Companhia obriga-se a recomprar as debêntures de
todos os debenturistas que assim optarem, pelo saldo do valor nominal não
amortizado, acrescido de juros e prêmio devidos na data da recompra. As
debêntures assim recompradas poderão ser revendidas pela Companhia.
.174
b. Quantidade: 1.500.000.000
c. Valor: R$ 15.000.000.000,00
VII.
As debêntures desta emissão são emitidas em uma única série e têm vencimento em 01 de julho de
2026.
seguintes:
(u) decretação de falência ou procedimento similar da Companhia;
(v) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de
fiduciário;
(w) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista
(x) protesto de títulos contra a Companhia no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões
(y) pedido ou decretação de intervenção administrativa ou liquidação extrajudicial da Companhia
(z) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplemento
(aa) cisão, fusão, ou incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo
.175
incorporação;
(bb) alteração, direta ou indireta, do controle societário/acionário da Companhia;
(cc) caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações previstas na escritura de
Sociedades por Ações; e
(dd) extinção ou dissolução da Companhia.
VIII.
Juros: 100% do CDI, a partir da data de emissão até a data de vencimento
das debêntures.
IX.
X.
XI.
Ações.
XII.
o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato:
Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., cujos
direitos e obrigações estabelecidos na escritura de emissão das
debêntures são aqueles constantes da Instrução CVM 28/83.
.176
em circulação.
Os titulares de debêntures que não estejam de acordo com as alterações aprovadas na primeira
repactuação têm o direito de vender suas debêntures à Companhia na data da primeira
repactuação, que é obrigada a comprá-los pelo valor nominal unitário acrescido da remuneração
eventualmente devida, calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data da
primeira repactuação.
em tesouraria ou colocadas novamente no mercado
.177
c. Valor: R$ 2.400.000.000,00
circulação.
VII.
As debêntures têm vencimento em 01 de novembro de 2020.
Não haverá amortização programada do valor unitário das debêntures, que serão pagos integralmente
nas respectivas datas de vencimento ou de vencimento antecipado, o que ocorrer primeiro.
seguintes:
(i) declaração de falência da Companhia;
(j) falta de cumprimento, pela Companhia, de toda e qualquer obrigação prevista na escritura de
(k) praticar quaisquer atos em desacordo com o Estatuto Social da Companhia e com a escritura de
(l) intervenção ou liquidação da Companhia.
VIII. Juros: 100% do CDI, a partir da data de emissão até o efetivo pagamento das
debêntures, pagáveis na data de vencimento das debêntures.
IX.
X.
XI.
XII.
.178
antecipado, que dependerão da aprovação de 2/3 das debêntures em circulação.
j. Outras características relevantes: Não há.
.179
b. Quantidade: 1.000.000.000
c. Valor: R$ 10.000.000.000,00
I.
As debêntures foram emitidas em uma única série e têm vencimento em 01 de julho de 2027.
seguintes:
(b) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de
fiduciário;
(c) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista
(d) protesto de títulos contra a Companhia no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões
(e) pedido ou decretação de intervenção administrativa ou liquidação extrajudicial da Companhia
(f) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplemento
(g) cisão, fusão, ou incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo
.180
incorporação;
entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei 6.404/76;
e
VII.
debêntures.
VIII. Garantias: Não há.
IX.
X.
do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei 6.404/76.
XI.
em circulação.
.181
.182
c. Valor: R$ 4.000.000.000,00
promover o resgate antecipado das debêntures em circulação. O resgate será realizado
com observância do disposto no parágrafo primeiro do artigo 55, da Lei 6.404/76 e
poderá ser total ou parcial, sendo, nesta última hipótese, realizado por meio de sorteio.
As debêntures resgatadas nos termos deste item deverão ser obrigatoriamente
canceladas pela Companhia.
nominal unitário das debêntures de cada série na data do efetivo resgate, acrescido,
até a referida data dos juros remuneratórios, calculados, pro rata temporis, a partir da
data de emissão.
I.
As debêntures desta emissão são dividas em 3 (três) séries, todas elas com vencimento em 01/11/2022.
seguintes:
(o) decretação de falência da Companhia;
(p) pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia;
(q) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de
fiduciário;
(r) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista
(s) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia que não sejam sanados no prazo de
30 (trinta) dias contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo se o
protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado
pela Companhia;
(t) pedido ou decretação de intervenção administrativa pelo BACEN; e
(u) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplência contratual,
cujo montante possa de qualquer forma vir a prejudicar o cumprimento das obrigações
II.
Juros: Para todas as séries de debêntures: 100% do CDI, a partir da data de
emissão.
III.
.183
IV.
V.
VI.
remuneratórios eventualmente devidos.
A Companhia poderá adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao ser valor
nominal unitário, acrescido dos juros remuneratórios, calculados pro rata temporis, a partir da
data de emissão das debêntures, ou da data de vencimento dos juros remuneratórios
imediatamente anterior até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo
mercado.
.184
b. Quantidade: 1.000.000.000
c. Valor: R$ 10.000.000.000,00
I.
As debêntures desta emissão são emitidas em uma única série, todas elas com vencimento em
01/12/2027.
seguintes:
(v) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de
fiduciário;
(w) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista
(x) protesto de títulos contra a Companhia no valor de, no mínimo, R$30.000.000,00 (trinta milhões
(y) pedido ou decretação de intervenção administrativa ou liquidação extrajudicial da Companhia
(z) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplemento
(aa) cisão, fusão, ou incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo
.185
incorporação;
(bb) alteração, direta ou indireta, do controle societário/acionário da Companhia;
(cc) caso a Companhia esteja inadimplente com relação às suas obrigações previstas na escritura de
Sociedades por Ações.; e
(dd)
extinção ou dissolução da Companhia.
II.
debêntures.
III.
IV.
V.
Ações..
VI.
.186
em circulação.
b. Quantidade: 2.000.000.000
c. Valor: R$ 20.000.000.000,00
d. Data de emissão: 26.01.2012
Hipóteses de Resgate: Não haverá resgate antecipado, pela Emissora, das Debêntures em
Circulação, sem prejuízo da Aquisição Facultativa.
VII.
As debêntures desta emissão foram emitidas em série única e tem vencimento em 26/01/2032.
data de vencimento.
seguintes:
(v) pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia ou procedimento similar;
(w) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de
emissão, não sanada em 5 (cinco) dias, contados do aviso por escrito enviado pelo agente
fiduciário;
(x) falta de cumprimento pela Companhia de toda e qualquer obrigação não-pecuniária prevista na
(y) protesto de títulos contra a Companhia, cujo valor, individual ou em conjunto, seja superior a
.187
comprovados como tendo sido indevidamente efetuados, no prazo de 30 (trinta) dias contados de
aviso escrito nesse sentido que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário;
(z) cisão, fusão ou incorporação da Companhia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo
231 da Lei das Sociedades por Ações, (a) tal alteração societária for aprovada por titulares de
Debêntures representando a maioria das Debêntures em Circulação, ou (b) se for garantido o
direito de resgate aos titulares de Debêntures que não concordarem com referida cisão, fusão ou
incorporação;
(aa) redução de capital da Emissora sem o consentimento prévio por escrito dos Debenturistas;
(bb) transformação da Emissora, nos termos do artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações;
(cc) transferência do controle acionário, tal como definido em lei, da Emissora para pessoas físicas ou
jurídicas que não sejam suas controladoras, diretas ou indiretas, ou para pessoas jurídicas que
não sejam suas controladas ou sujeitas a controle comum, diretas ou indiretas; ou
(dd) pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra
participação no lucro estatutariamente prevista, exceto pelo pagamento do dividendo mínimo
obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, caso a Emissora esteja
inadimplente com relação às suas obrigações pecuniárias previstas na Escritura de Emissão.
VIII. Juros: 100% do CDI, a partir da data de emissão ou da última repactuação das
Debêntures. O valor nominal unitário das debêntures desta série não será atualizado.
IX.
X.
Espécie: Quirografária.
XI.
XII.
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade por ações de capital
fechado com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida
das Américas, nº. 500, bloco 13, conjunto 205, inscrita no CNPJ/MF sob o nº.
36.113.876/0001-91, cujos direitos e obrigações estabelecidos na escritura de emissão
das debêntures são aqueles constantes da Instrução CVM 28/83.
dependerão de aprovação de titulares de debêntures que representem a maioria das Debêntures em
circulação.
remuneratórios eventualmente devidos, calculados de forma pro rata temporis desde a data de
emissão até a data da repactuação.
superior ao ser valor nominal unitário, acrescido dos juros remuneratórios, calculados pro rata
temporis, a partir da data de emissão das debêntures até a data da efetiva aquisição, observado
o disposto no parágrafo segundo do artigo 55 da Lei 6.404/76. As debêntures que eventualmente
sejam adquiridas pela Companhia, poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser
.188
novamente colocadas no mercado.
.189
c. Valor: R$ 4.000.000.000,00
observância do disposto na Lei das Sociedades por Ações. e poderá ser total ou parcial, sendo,
nesta última hipótese, realizado por meio de sorteio. As debêntures resgatadas nos termos
deste item deverão ser obrigatoriamente canceladas pela Companhia.
nominal unitário das debêntures de cada série na data do efetivo resgate, acrescido, até a
referida data dos juros remuneratórios, calculados, pro rata temporis, a partir da data de
emissão. Não será devido pela Companhia quaisquer valores referentes à prêmios ou bônus
sobre o saldo a ser resgatado.
VII.
As debêntures desta emissão são dividas em 2 (duas) séries, todas elas com vencimento em 01/10/2024.
data de vencimento.
seguintes:
(h) decretação de falência ou procedimento similar da Companhia;
(i) pedido de recuperação judicial formulado pela Companhia ou procedimento similar;
(j) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária prevista na escritura de
fiduciário;
(k) falta de cumprimento pela Companhia de qualquer obrigação não-pecuniária relevante prevista na
(l) protesto legítimo e reiterado de títulos contra a Companhia no valor
R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), que não sejam sanados no prazo
contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo agente fiduciário, salvo
sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente
Companhia;
de, no mínimo,
de 30 (trinta) dias
se o protesto tiver
comprovado pela
(m) pedido ou decretação de intervenção administrativa da Companhia pelo BACEN; e
(n) vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia em razão de inadimplemento contratual,
.190
VIII.
Juros:
i. Para as debêntures da 1ª série: 100% do CDI, a partir da data de emissão ou da
última repactuação das Debêntures. O valor nominal unitário das debêntures
desta série não será atualizado.
ii. Para as debêntures da 2ª série: 6,50% ao ano (base 360 dias), calculados
linearmente de forma pro rata temporis, por dias corridos, incidentes sobre o valor
nominal atualizado das debêntures, a partir da data de emissão ou da última
repactuação das debêntures. O valor nominal unitário das debêntures desta série
será atualizado pelo fator de variação da cotação de fechamento da taxa de
venda de câmbio de reais por dólares dos Estados Unidos da América, disponível
no Sistema de Informações do BACEN, transação PTAX800, opção 5.
IX.
X.
XI.
XII.
As debêntures de ambas as séries foram objeto de repactuação em 01/10/2009, onde foram
repactuados o novo período de capitalização da remuneração das debêntures, o tipo de remuneração
das debêntures e a periodicidade de pagamento da remuneração.
Os debenturistas que não concordarem com os termos das repactuações das debêntures, poderão
exercer o direito de venda forçada, nos termos da escritura de emissão, obrigando-se a Companhia a
adquirir as debêntures pelo valor nominal unitário, acrescido de juros remuneratórios eventualmente
devidos, calculados de forma pro rata temporis desde a data de emissão até a data da repactuação.
A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures em circulação, por preço não superior ao
ser valor nominal unitário, acrescido dos juros remuneratórios, calculados pro rata temporis, a partir da
data de emissão das debêntures até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo
mercado.
.191
ITEM 19 – PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA
Não há.
.192
ITEM 20 – POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Não há.
.193
ITEM 21 - POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
21.1. Descrever normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pelo emissor para assegurar
que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de
maneira precisa e tempestiva
Em consonância com os termos da Instrução CVM n.º 358, de 3 de janeiro do 2002, o Emissor adotou,
ainda em 2002, política de divulgação de ato ou fato relevante (“política de divulgação”), tendo como objetivos
principais estabelecer diretrizes e procedimentos a serem observados na divulgação de ato ou fato relevante e
na manutenção do sigilo de tais informações ainda não divulgadas, com o escopo de divulgar aos órgãos
competentes e ao mercado informações completas e tempestivas sobre atos e fatos relevantes relacionados ao
Emissor, assegurando igualdade e transparência dessa divulgação a todos os interessados, sem privilegiar
alguns em detrimento de outros.
De acordo com referida política, a divulgação de ato ou fato relevante estará sob responsabilidade do
Diretor de Relações com Investidores, a quem cabe: (i) zelar pela ampla e imediata disseminação do ato ou
fato relevante; (ii) divulgar o ato ou fato relevante simultaneamente a todos os mercados em que os valores
mobiliários de emissão do Emissor sejam admitidos à negociação; (iii) prestar aos órgãos competentes, quando
por estes exigido, esclarecimentos adicionais à divulgação de ato ou fato relevante; e (iv) inquirir as pessoas
que tenham acesso a atos ou fatos relevantes, na hipótese do subitem anterior ou se ocorrer oscilação atípica
na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão do Emissor ou a eles
referenciados, com o objetivo de averiguar se elas têm conhecimento de informações que devam ser
divulgadas ao mercado.
21.2. Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pelo emissor, indicando os
procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas
Nos termos da política de divulgação, as pessoas vinculadas deverão manter sigilo das informações
relativas a ato ou fato relevante até a sua divulgação ao mercado, bem como zelar pela manutenção desse
sigilo.
As pessoas vinculadas, para os fins da política de divulgação, são: (i) os acionistas controladores,
diretos ou indiretos, diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer
órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária do Emissor; (ii) as mesmas
pessoas do controlador, controladas, estas sob nossa efetiva gestão, e coligadas, que tenham conhecimento
de informação relativa a ato ou fato relevante; (iii) os funcionários do Emissor, ou de sua controladora,
controladas, estas sob efetiva gestão do Emissor, e coligadas que, em razão do cargo, função ou posição que
ocupam, tenham conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante; e (iv) qualquer outra pessoa que,
por qualquer circunstância, possa ter conhecimento de informação relevante, tais como consultores, auditores
independentes, analistas de empresas de rating e assessores.
Caso a pessoa vinculada venha a se desligar dos quadros do Emissor ou deixe de participar do
negócio ou do projeto a que se referirem as informações relevantes, continuará sujeita ao dever de sigilo até
que tais informações sejam divulgadas aos órgãos competentes e ao mercado.
O emissor não se manifestará sobre rumores existentes no mercado a seu respeito, exceto se
influenciarem de modo ponderável a cotação de seus valores mobiliários.
21.3. Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e
fiscalização da política de divulgação de informações
Nosso Diretor de Relações com Investidores é o responsável maior pela comunicação com o mercado
de capitais, buscando sempre ampliar a transparência das informações financeiras e estratégicas, com
qualidade, relevância, tempestividade e confiabilidade, administrando o relacionamento com a CVM, o Banco
Central e outras autoridades do governo em relação a assuntos do mercado de capitais. Em 29.04.2013,
Rogério Paulo Calderón Peres foi eleito e designado nosso Diretor de Relações com Investidores, sendo que
.194
sua posse está pendente de homologação pelo Banco Central. Tal responsabilidade será mantida com o
antecessor Marco Antonio Sudano até a investidura de Rogério Paulo Calderón Peres
Todas as informações relevantes foram tratadas nos itens acima.
.195
ITEM 22 - NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS
22.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação
normal nos negócios do emissor
Não houve.
22.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor
Não houve.
22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente
relacionados com suas atividades operacionais
Não há.
Não há.

Dibens Leasing SA – Arrendamento Mercantil

Transcrição

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