POLÍTICA DE INVESTIMENTOS POR PESSOAS

POLÍTICA DE
INVESTIMENTOS POR
PESSOAS VINCULADAS
Siguler Guff Gestora de
Investimentos (Asset
Management) Brasil Ltda.
Versão 1.0
Junho/2016
Política de Investimentos por Pessoas Vinculadas
1
OBJETIVO
A presente política tem como objetivo estabelecer diretrizes para negociação de valores mobiliários
por pessoas vinculadas à SIGULER GUFF GESTORA DE INVESTIMENTOS (ASSET
MANAGEMENT) BRASIL LTDA. (ou “SG Brasil”) e pela própria SG Brasil.
2
APLICAÇÃO
A presente Política é aplicável a pessoas vinculadas à SG Brasil definidas na regulamentação em
vigor, sendo, por exemplo, aplicável à SG Brasil e a todos os seus sócios, diretores, funcionários,
prestadores de serviços, trainees e estagiários, assim como os membros de suas respectivas
famílias (pai, mãe, conjugue, filho(a), sogro(a) e parentescos em até 2º grau) (“Pessoas
Vinculadas”).
3
PAPÉIS E RESPONSABILIDADES
As Pessoas Vinculadas à SG Brasil são responsáveis por observar as restrições contidas no
presente documento e cumpri-las fielmente.
O Diretor de Compliance é o responsável por implementar os controles de monitoramento de
atendimento à presente Política, vigiar, fiscalizar e verificar a eficácia desses controles internos e
aplicar as penalidades aos seus respectivos autores.
Todas as menções ao Diretor de Compliance contempladas neste Manual se referem
especificamente ao indivíduo presente em São Paulo, o qual é responsável, diariamente, pela
supervisão e cumprimento desta Política, do Código de Ética e de Conduta, do Manual de
Compliance e de outras políticas da SG Brasil. O Diretor de Compliance recebe apoio da área de
Compliance e do Departamento Jurídico da Siguler Guff & Company (“Siguler Guff”) localizados
em Nova York, composto de 9 profissionais, incluindo o Diretor-Chefe de Compliance (“DCC”), a
quem o Diretor de Compliance se reporta. Neste sentido, as responsabilidades de compliance de
que trata este Manual poderão ser implementadas pelo Diretor de Compliance em conjunto com ou
ser da responsabilidade da área de Compliance e do Departamento Jurídico da Siguler Guff.
Política de Investimentos por Pessoas Vinculadas
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REGRAS DE NEGOCIAÇÃO
4.1
Regras Gerais
A SG Brasil observará as seguintes condições, no que se refere às operações envolvendo Pessoas
Vinculadas:
(i)
Em caso de ordens concorrentes dadas simultaneamente por clientes que não sejam
Pessoas Vinculadas e por Pessoas Vinculadas, ordens de clientes que não sejam
Pessoas Vinculadas devem ter prioridade;
(ii)
É vedado à SG Brasil privilegiar seus próprios interesses ou de Pessoas Vinculadas
em detrimento dos interesses de clientes;
(iii)
As Pessoas Vinculadas não podem negociar títulos e valores mobiliários que
constem na Lista de Ativos Restritos (“LAR”), nos termos da presente Política sem a
permissão ou aprovação expressa do Diretor de Compliance;
(iv)
As Pessoas Vinculadas não podem negociar com base em informações confidenciais
ou, sob qualquer forma, repassá-las a terceiros;
(v)
As Pessoas Vinculadas não podem se utilizar das operações dos clientes da SG
Brasil para conseguir situação mais vantajosa;
(vi)
Caso a SG Brasil possua interesse relevante na negociação de um determinado
ativo, na realização de uma determinada operação ou possua qualquer relação que
possa resultar em um conflito de interesses entre a SG Brasil e qualquer de seus
investidores, diretamente ou por meio dos fundos de investimentos investidos por
tais investidores, a SG Brasil deverá:
(a)
abster-se de negociar este ativo; e/ou
(b)
promover a prévia comunicação por escrito com o cliente envolvido,
obtendo anuência expressa para que referida operação seja
efetuada, conforme orientação específica do Departamento de
Compliance da SG Brasil, sem prejuízo da adoção das demais
medidas cabíveis para assegurar um tratamento justo e equitativo
aos interesses de demais investidores;
(c)
a prévia comunicação por escrito com o cliente, referida com o item
“b” acima, estará dispensada caso a potencial situação de conflito
Política de Investimentos por Pessoas Vinculadas
de interesses esteja prevista no regulamento do fundo do qual o
investidor é cotista;
(d)
Nas situações elencadas nos itens (b) e (c) acima, as operações em
questão deverão ser realizadas em condições de mercado, sendo
comunicadas aos investidores envolvidos.
4.2
Regras Específicas
As Pessoas Vinculadas que desejarem comprar ou vender títulos ou valores mobiliários por sua
própria conta ou por conta de outra Pessoa Vinculada deverão seguir certos procedimentos de
modo a evitar potenciais conflitos de interesses que possam surgir. Todas as Pessoas Vinculadas
devem aderir aos seguintes procedimentos antes de realizar transações pessoais:
(i)
Relatório
(a)
As Pessoas Vinculadas devem comunicar o Diretor de Compliance
em relação aos nomes e endereços das corretoras para cada uma
de suas contas, e devem preencher o Relatório Anual confirmando
os detalhes de contas pré-existentes e/ou novas. Ademais, as
Pessoas Vinculadas devem tomar providências para que as
corretoras que detêm a conta forneçam declarações e confirmações
também ao Diretor de Compliance.
(ii)
Aprovações Prévias
(a)
As Pessoas Vinculadas devem submeter requerimentos de
aprovação prévia ao Diretor de Compliance antes de comprar ou
vender (1) quaisquer títulos e valores mobiliários na LAR; (2) títulos
e valores mobiliários vendidos em ofertas públicas iniciais; e (3)
títulos e valores mobiliários ofertados de maneira privada e não
geridos pela SG Brasil ou pela Siguler Guff.
(iii)
Lista de Ativos Restritos
(a)
É vedado às Pessoas Vinculadas comprar ou vender títulos e
valores mobiliários que constem na LAR sem aprovação prévia do
Diretor de Compliance. Portanto, todas as Pessoas Vinculadas
devem consultar a LAR antes de executar quaisquer transações.
Política de Investimentos por Pessoas Vinculadas
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EXCEÇÕES
As regras e requerimentos em relação às aprovações prévias e relatórios não se aplicam aos
seguintes tipos de contas e transações (“Transações, Títulos e Valores Mobiliários
Excludentes”):
(i)
Contas que podem deter (1) ações de um fundo mútuo registrado nos Estados
Unidos; (2) holdings diretas de títulos e valores mobiliários do governo norteamericano; ou (3) ações ou juros em fundos de investimento geridos pela Siguler
Guff;
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(ii)
Contas que estão temporariamente estabelecidas por um fundo de private equity de
modo a deter títulos e valores mobiliários distribuídos em nome da Pessoa Vinculada;
(iii)
Transações não voluntárias por parte da Pessoa Vinculada (ex.: aquisição de títulos
e valores mobiliários por meio de dividendos, desdobramentos, fusões, etc.);
(iv)
Aquisições que são parte de planos de reinvestimento de dividendo automático; e
(v)
Transações imobiliárias.
FISCALIZAÇÃO
O Diretor de Compliance será responsável pelas atividades de monitoramento das negociações
com títulos e valores mobiliários realizadas pelas Pessoas Vinculadas mensalmente, podendo
realizar investigações e solicitar esclarecimentos a qualquer momento.
O descumprimento de qualquer disposição aqui mencionada implicará na abertura de procedimento
para apuração das possíveis irregularidades e, conforme o caso, ensejará a aplicação das
penalidades cabíveis, nos termos da legislação aplicável vigente, como advertência(s) e inclusive
a rescisão por justa causa do contrato de trabalho, estágio ou prestação de serviços com a ciência
do gestor responsável pelo profissional.
As regras aqui estabelecidas aplicam-se automaticamente a todas as Pessoas Vinculadas. Os
profissionais que já detêm posição ou desejam realizar transações com (1) títulos e valores
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mobiliários na LAR; (2) títulos e valores mobiliários vendidos em ofertas públicas iniciais; e (3)
investimentos privados em fundos privados incluindo hedge e fundos de private equity, devem
submeter requerimentos de aprovação prévia que serão revistos pelo Diretor de Compliance o mais
rápido possível. Para quaisquer requerimentos de aprovação prévia envolvendo a LAR, a Pessoa
Vinculada terá 5 (cinco) dias úteis para realizar a transação.
O conhecimento de qualquer infração das regras contidas nesta Política deve ser imediatamente
comunicado ao Diretor de Compliance para adoção das devidas providências.
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APROVAÇÕES
Responsável
Área
Carla de Biasi
Diretor de Compliance