SLC Agrícola SA

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SLC Agrícola SA

PROSPECTO DEFINITIVO DE OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO PRIMÁRIA E SECUNDÁRIA
DE AÇÕES ORDINÁRIAS DE EMISSÃO DA
SLC Agrícola S.A.
Companhia Aberta
CNPJ nº 89.096.457/0001-55 - NIRE 43.300.047.521
Rua Bernardo Pires, n° 128, 4º andar
Porto Alegre, RS
30.437.500 Ações Ordinárias
Código ISIN BRSLCEACNOR2
Preço por Ação: R$14,00.
A SLC Agrícola S.A. (“Companhia”) e Ferramentas Gerais Máquinas e Materiais Elétricos Ltda., (“Ferramentas Gerais”), estão realizando uma oferta pública de distribuição
(“Oferta”) de ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames (“Ações”), que
compreende (i) a distribuição pública primária de 22.000.000 Ações de emissão da Companhia, com exclusão do direito de preferência de seus atuais acionistas, nos termos do
artigo 172, I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia
(“Oferta Primária”), e (ii) a distribuição pública secundária de 8.437.500 Ações de titularidade da Ferramentas Gerais (“Oferta Secundária”). A Oferta será realizada no Brasil, em
mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”), da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (“CVM”),
sob a coordenação do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Coordenador Líder”) e do Banco J.P. Morgan S.A. (“JP Morgan”, e, em conjunto com o Coordenador
Líder, os “Coordenadores da Oferta”), com a participação de determinadas instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais brasileiro e de sociedades
corretoras membros da Bolsa de Valores de São Paulo, contratadas pelos Coordenadores da Oferta (“Coordenadores Contratados”). Adicionalmente, serão realizados esforços de
colocação das Ações no exterior, em operações isentas de registro na Securities and Exchange Comission (“SEC”), segundo o U.S. Securities Act of 1933 (“Securities Act”), sendo
nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Regra 144A do Securities Act e, nos demais países, exceto no Brasil e nos
Estados Unidos da América, em conformidade com o Regulamento S editado pela SEC. Não foi e nem será realizado qualquer registro da Oferta ou das Ações na SEC, nem em
qualquer agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer país, exceto o Brasil.
O preço por Ação foi fixado após a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento, conduzido pelos Coordenadores da Oferta.
Preço (R$)
Por Ação Ordinária ...............................
Oferta Primária .....................................
Oferta Secundária(2) ...............................
Total ...................................................
(1)
(2)
14,00
308.000.000,00
118.125.000,00
426.125.000,00
Comissões (R$)
0,63
13.860.000,00
5.315.625,00
19.175.625,00
Recursos Líquidos (R$)(1)
13,37
294.140.000,00
112.809.375,00
406.949.375,00
Sem dedução das despesas da Oferta.
Os valores acima indicados não incluem as Ações Suplementares.
A quantidade total de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até 4.565.625 Ações (“Ações Suplementares”), conforme opção para
aquisição de tais Ações Suplementares outorgada pela SLC Participações S.A. ao Coordenador Líder, nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas, a ser por ele
exercida, após consulta ao JP Morgan, no prazo de até 30 dias contados a partir da data de início de negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia, inclusive (“Início
de Negociação”), ou seja, o dia útil seguinte à publicação do Anúncio de Início (“Opção de Ações Suplementares”), nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400. Não foi
exercida a opção de aumento da quantidade de Ações prevista no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400.
A Oferta Primária foi aprovada com base em deliberação do Conselho de Administração da Companhia realizada em 24 de maio de 2007, conforme ata publicada no Diário
Oficial do Rio Grande do Sul em 28 de maio de 2007 e publicada nos jornais “Valor Econômico” e no “Jornal do Comércio” de Porto Alegre, em 25 de maio de 2007. A
realização da Oferta Secundária foi aprovada em Reunião de Sócios da Ferramentas Gerais em reunião realizada em 24 de maio de 2007, conforme ata publicada no Diário
Oficial do Estado de São Paulo em 26 de maio de 2007 e publicada no jornal “Valor Econômico” em 25 de maio de 2007. A SLC Participações S.A. aprovou a Oferta em
Reunião da Diretoria da SLC Participações realizada em 24 de maio de 2007, conforme ata publicada no Diário Oficial do Rio Grande do Sul em 28 de maio de 2007 e
publicada nos jornais “Valor Econômico” e no “Jornal do Comércio” de Porto Alegre, em 25 de maio de 2007. O preço por ação foi aprovado em deliberação do Conselho
de Administração da Companhia realizada em 13 de junho de 2007.
Registro da Oferta: Oferta Primária: CVM/SRE/REM/2007/027, Oferta Secundária: CVM/SRE/SEC/2007/020, ambas de 14 de junho de 2007.
“O registro da presente Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da
Companhia, bem como sobre as Ações a serem distribuídas.”
Este Prospecto não deve ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação
sobre a Companhia, seus negócios e atividades. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco” nas páginas 53 a 63 deste Prospecto para ciência de certos
fatores de risco que devem ser considerados com relação à aquisição ou subscrição das Ações.
“A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e
Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o
nº 4890254, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade
pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa”.
Coordenadores da Oferta Brasileira
Coordenador Global e Coordenador Líder
Coordenadores Contratados
A data deste Prospecto Definitivo é 13 de junho de 2007.
(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)
ÍNDICE
GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS............................................................................................................ 1
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES ...................................................................... 13
SUMÁRIO................................................................................................................................................................. 15
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA................................................................................................................................... 32
IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES............................................................................... 50
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA ................................................................................................................ 52
FATORES DE RISCO .................................................................................................................................................... 53
DECLARAÇÕES E INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS.............................................................................................................. 64
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS ...................................................................................................................................... 65
CAPITALIZAÇÃO ........................................................................................................................................................ 66
DILUIÇÃO ................................................................................................................................................................ 67
INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO.............................................................................................................................. 69
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS .......................................................................................... 72
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS....................... 76
VISÃO GERAL DO MERCADO AGRÍCOLA..................................................................................................................... 130
NOSSAS ATIVIDADES................................................................................................................................................ 147
REGULAMENTAÇÃO................................................................................................................................................. 174
RESPONSABILIDADE SOCIAL, AMBIENTAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL ................................................................. 176
ADMINISTRAÇÃO .................................................................................................................................................... 177
PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES ..................................................................................................... 182
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS .................................................................................................................. 183
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL ............................................................................................................................... 184
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS .............................................................................................................................. 202
DIVIDENDOS ........................................................................................................................................................... 203
PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ................................................................................................................ 204
ANEXOS
A
Estatuto Social
A-1
B
Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de maio de 2007, que
aprova a Oferta Primária
B-1
C
Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 13 de junho de 2007, que
aprova o Preço por Ação da Oferta Primária e o Aumento de Capital
C-1
D
Declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder, de que
trata o artigo 56 da Instrução CVM 400
D-1
E
Balanço Patrimonial individual e consolidado da SLC Agrícola e empresas controladas em 31
de dezembro de 2006, 2005 e 2004 e as correspondentes demonstrações financeiras
individuais e consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e
aplicações de recursos dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 e
parecer dos Auditores Independentes
E-1
F
Informações Anuais - IAN relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2006 (apenas informações não constantes neste Prospecto)
F-1
G
Informações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas, não auditadas em 31 de
março de 2007 e para os períodos de três meses findos em 31 de março de 2007 e 2006 e
respectivo relatório de revisão limitada dos auditores independentes
G-1
i
GLOSSÁRIO, ABREVIATURAS E TERMOS DEFINIDOS
Para fins deste Prospecto, os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuído, salvo no caso
de referência diversa neste Prospecto.
Significado
Termo ou expressão
ABIC
Associação Brasileira da Indústria de Café.
ABIMILHO
Associação Brasileira das Indústrias do Milho.
ABIT
Associação Brasileira da Indústria Têxtil e de Confecção.
ABRAPA
Associação Brasileira dos Produtores de Algodão.
Acionistas Controladores
SLC Participações S.A., Evaux Participações S.A. e Ferramentas Gerais
Máquinas e Materiais Elétricos Ltda.
Acionistas Vendedores
SLC Participações S.A. e Ferramentas Gerais Máquinas e Materiais
Elétricos Ltda.
Ações em Circulação
No âmbito do regulamento do Novo Mercado, são todas as ações
emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista
Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da
Companhia, aquelas em tesouraria.
Ações ou Ações Ordinárias
As ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal de
emissão da Companhia, objeto da Oferta, incluindo, salvo se disposto
de maneira diversa, as Ações Suplementares.
Ações Suplementares
Montante de até 4.565.625 Ações, equivalentes a até 15% das Ações
inicialmente ofertadas, destinadas a atender um eventual excesso de
demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta, conforme
opção para aquisição de tais Ações Suplementares outorgada pela SLC
Participações ao Coordenador Líder, a ser por ele exercida após consulta
ao JP Morgan, sendo que, salvo se disposto de maneira diversa, as
referências às Ações serão também referências às Ações Suplementares.
Administração
A administração da Companhia.
Administradores
Membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia.
Agentes de Colocação
Internacional
Credit Suisse Securities (USA) LLC e J.P. Morgan Securities, Inc.
ANBID
Associação Nacional dos Bancos de Investimento.
Ano-safra
Período de doze meses utilizado na indústria agrícola, que se inicia no
primeiro dia do plantio de determinada cultura e se encerra no último dia de
colheita. Para maiores informações sobre os anos-safra de nossas culturas,
vide “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”.
ANTT
Agência Nacional de Transportes Terrestres.
1
Termo ou expressão
Significado
Anúncio de Encerramento
Anúncio informando acerca do resultado final da Oferta, a ser publicado
pelos Coordenadores da Oferta, pela Companhia e pelos Acionistas
Vendedores, nos termos da Instrução CVM 400.
Anúncio de Início
Anúncio informando acerca do início do Prazo de Distribuição das
Ações, publicado pelos Coordenadores da Oferta, pela Companhia e
pelos Acionistas Vendedores, nos termos da Instrução CVM 400.
Arroba
Unidade de medida equivalente a 14,68 Kg, mas considerada pelo
mercado de algodão e por nós como sendo 15 Kg.
Arts.
Artigos (de leis, instruções, etc.).
Aviso ao Mercado
Aviso ao Mercado publicado pelos Coordenadores da Oferta, pela
Companhia e pelos Acionistas Vendedores, na forma da Instrução CVM 400.
AV ou Análise Vertical
Quando relativa a conta de resultado, consiste em percentual sobre o
total da receita operacional líquida; quando relativa a conta do ativo no
balanço patrimonial, consiste em percentual sobre o total do ativo; e
quando relativa a conta do passivo no balanço patrimonial, consiste em
percentual sobre o total do passivo.
BACEN ou Banco Central
Banco Central do Brasil.
Banco do Brasil
Banco do Brasil S.A.
BM&F
Bolsa de Mercadorias & Futuros.
BNDES
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social.
BNDES Automático
Apoio financeiro, por meio de instituições financeiras credenciadas, de
até R$10 milhões, por cliente, a cada período de 12 meses, para a
realização de projetos de investimentos, incluindo a aquisição de
equipamentos de fabricação nacional, credenciados pelo BNDES, bem
como a importação de maquinários novos, sem similar nacional e o
capital de giro associado.
BOVESPA
Bolsa de Valores de São Paulo.
Bradesco
Banco Bradesco BBI S.A.
Brasil
República Federativa do Brasil.
Bushel
Padrão de medida que equivale a 27,2154 quilos de soja e 25,4012
quilos de milho.
CAGR
Compounded Annual Growth Rate ou Taxa de Crescimento Anual
Composta.
Câmara de Arbitragem
Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BOVESPA.
CBLC
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia.
2
Termo ou expressão
Significado
CBOT
Chicago Board of Trade.
CDI
Certificado de Depósito Interbancário.
Cepea
Centro de Estudos Avançados em Economia Aplicada (CEPEA), parte do
Departamento de Economia, Administração e Sociologia (DEAS) da Esalq/USP.
Cerrado
Cerrado é um domínio fitogeográfico do tipo savana que ocorre no
Brasil. É a segunda maior formação vegetal brasileira, cobrindo 24% da
área do território brasileiro.
CETIP
Câmara de Custódia e Liquidação.
Cláusula Compromissória
Cláusula de arbitragem mediante a qual a Companhia, seus acionistas,
administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver,
por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que
possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da
aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das
disposições contidas na Lei 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia,
nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem
como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem
do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
CMA
CMA Station III - Sistema de Cotações e Notícias.
CMN
Conselho Monetário Nacional.
COABRA
Cooperativa Agro Industrial do Centro Oeste do Brasil.
COFINS
Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.
Companhia
SLC Agrícola S.A.
Conab
Companhia Nacional de Abastecimento.
3
Termo ou expressão
Conselheiro(s)
Independente(s)
Significado
Conforme o Regulamento de Listagem do Novo Mercado,
Conselheiro(s) Independente(s) caracteriza(m)-se por: (i) não ter(em)
qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii)
não ser(em) Acionista(s) Controlador(es), cônjuge(s) ou parente(s) até
segundo grau daquele, ou não ser(em) ou não ter(em) sido, nos últimos
3 anos, vinculado(s) a sociedade ou entidade relacionada ao Acionistas
Controladores (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou
pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não ter(em) sido, nos
últimos 3 anos, empregado(s) ou diretor(es) da Companhia, do
Acionistas Controladores ou de sociedade controlada pela Companhia;
(iv) não ser(em) fornecedor(es) ou comprador(es), direto(s) ou indireto(s),
de serviços e/ou produtos da Companhia em magnitude que implique
perda de independência; (v) não ser(em) funcionário ou administrador
de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando
serviços e/ou produtos à Companhia; (vi) não ser(em) cônjuge(s) ou
parente(s) até segundo grau de algum administrador da Companhia; e
(vii) não receber(em) outra remuneração da Companhia além da de
conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação de capital
estão excluídos desta restrição).
Serão ainda considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos
por meio das faculdades previstas no artigo 141, parágrafos 4º e 5º da
Lei 6.404/76.
Conselho de Administração
O conselho de administração da Companhia.
Contrato de Colocação
“Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Garantia Firme de
Liquidação e Colocação de Ações Ordinárias de Emissão da SLC Agrícola
S.A.”, celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os
Coordenadores da Oferta e a CBLC.
Contrato de Estabilização
“Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de
Estabilização de Preço de Ações Ordinárias de Emissão da SLC Agrícola
S.A.”, celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, o
Coordenador Líder e o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
Corretora de Títulos e Valores Mobiliários.
Controladas
Fazenda Parnaíba S.A., Fazenda Planorte S.A., Fazenda Paiaguás S.A. e
SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda.
Controlador
Os Acionistas Controladores da Companhia, conforme a definição de
acionista controlador prevista na Lei 6.404/76 e no Regulamento do
Novo Mercado, conforme o caso.
Controle Difuso
Significa o poder de controle exercido por acionista detentor de menos
de 50% do capital social. Significa, ainda, o poder de controle quando
exercido por grupo de acionistas detentores de percentual superior a
50% do capital social, em que cada acionista detenha individualmente
menos de 50% do capital social e desde que estes acionistas não sejam
signatários de acordo de votos, não estejam sob controle comum e nem
atuem representando um interesse comum.
Coordenador Líder
Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.
4
Termo ou expressão
Significado
Coordenadores da Oferta
O Coordenador Líder e o Banco J.P. Morgan S.A., considerados
conjuntamente.
Bradesco, Banco do Brasil e CS Corretora.
COPPEAD
Instituto de pós-graduação e pesquisa
Universidade Federal do Rio de Janeiro.
Corretoras Consorciadas
Denominação atribuída às sociedades corretoras membros da BOVESPA,
subcontratadas pelos Coordenadores da Oferta, para fazer parte
exclusivamente do esforço de colocação de Ações da Oferta perante
Investidores Não-Institucionais.
CPMF
Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores
e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira.
CS Corretora
Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários.
CSLL
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
CVM
Comissão de Valores Mobiliários.
Data de Liquidação
O terceiro dia útil contado da publicação do Anúncio de Início.
Data de Liquidação das
Ações Suplementares
O terceiro dia útil após o exercício da Opção de Ações Suplementares.
Derivativos
Títulos e valores mobiliários negociados em mercados de liquidação
futura ou a termo, ou outros ativos tendo por lastro ou objeto valores
mobiliários de emissão da Companhia.
Diretoria
A diretoria da Companhia.
Dólar, Dólares ou US$
A moeda corrente nos Estados Unidos da América.
EBITDA
O EBITDA é uma medição não contábil elaborada por nós, visando a
apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional.
O nosso EBITDA é definido como o lucro líquido antes dos impostos, das
despesas financeiras líquidas, das despesas de depreciação e
amortização. O EBITDA não é reconhecido pelo US GAAP e pelas
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa
para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como base
para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como
indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou,
ainda, como indicador de liquidez, tampouco é um indicador de
performance. O EBITDA não possui um significado padrão e a nossa
definição de EBITDA não pode ser comparada com o EBITDA
apresentado por outras companhias.
EBITDA Ajustado
O EBITDA Ajustado é o EBITDA adicionado o resultado líquido das
operações de hedge, resultado com equivalência patrimonial,
participações de minoritários e reversão de juros sobre capital próprio.
5
em
Administração
da
Termo ou expressão
Significado
Embrapa
Empresa Brasileira de Pesquisa Agropecuária.
Ernst & Young
Ernst & Young Auditores Independentes S.S.
ERP
Enterprise Resource Planning. Plataforma de software para integrar os
diversos departamentos de uma empresa possibilitando automação e
armazenamento de todas as informações dos nossos negócios.
Esalq
Escola Superior de Agricultura Luiz de Queiroz.
Estatuto Social
O estatuto social da Companhia.
EUA ou Estados Unidos
Estados Unidos da América.
Evaux
Evaux Participações S.A.
FAO
Food and Agriculture Organization, das Nações Unidas.
Ferramentas Gerais
Ferramentas Gerais Máquinas e Materiais Elétricos Ltda.
FGSA
Ferramentas Gerais Comércio e Importação S.A.
FINAME
Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas Equipamentos
Industriais, administrado pelo BNDES.
FINAME Agrícola
Fundo de Financiamento para Aquisição de Máquinas Equipamentos
Industriais, administrado pelo BNDES e destinado ao setor agropecuário.
FOB
Free on Board ou Livre a Bordo, nesta condição de venda, correm por
conta do exportador todas as providências e custos necessários para a
colocação da mercadoria a bordo do navio, tais como: preparação e
embalagem da mercadoria; obtenção dos documentos para embarque;
transporte e seguro desde a fazenda até o local de embarque; despesas
portuárias (capatazia, armazenagem, taxas de despacho e o
desembaraço alfandegário da mercadoria no porto de embarque). Ficam
por conta do importador o frete e o seguro internacionais, além das
providências para desembaraço da mercadoria no porto de
desembarque em seu país.
FAT
Fundo de Amparo do Trabalhador.
FNE
Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste.
FCO
Fundo Constitucional do Centro-Oeste.
Grupo SLC
SLC Participações S.A., Evaux Participações S.A., SLC Agrícola S.A.,
Ferramentas Gerais Comércio e Importação S.A., Ferramentas Gerais
Máquinas e Materiais Elétricos Ltda., SLC Mercantil de Cereais Ltda.,
SLC Alimentos S.A., SLC Comercial Ltda., Ouro Verde Turist Hotel Ltda.,
Personal S.A. e Uniflex Ltd.
Ha
Hectare: Unidade de medida agrária, equivalente a 100 ares ou 1
hectômetro quadrado.
6
Termo ou expressão
Significado
IBGE
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
ICAC
International Cotton Advisory Committee.
ICMS
Imposto sobre Operações relativas à Circulação de Mercadorias e sobre
Prestações de Serviços de Transporte Interestadual, Intermunicipal e
de Comunicação.
IFRS
International Financial Reporting Standards, ou padrões internacionais
de contabilidade.
IGP-M
Índice Geral de Preços - Mercado, calculado e divulgado pela Fundação
Getulio Vargas.
Início das Negociações
Data de início de negociação das ações ordinárias de emissão da
Companhia.
INPI
Instituto Nacional da Propriedade Industrial.
Instituições Participantes da
Oferta
Coordenadores da Oferta, Coordenadores Contratados e Corretoras
Consorciadas.
Instrução CVM 325
Instrução nº 325 da CVM, de 27 de janeiro de 2000.
Instrução CVM 400
Instrução nº 400 da CVM, de 29 de dezembro de 2003.
Investidores Institucionais
Pessoas físicas e jurídicas; inclusive clubes de investimento registrados na
BOVESPA, cujas ordens específicas de investimento representem valores
que excedam o limite máximo estabelecido para Investidores
Não-Institucionais, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos
de pensão, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas
na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central,
condomínios destinados à aplicação em carteira de títulos e valores
mobiliários registrados na CVM e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades
de previdência complementar e de capitalização, pessoas jurídicas não
financeiras com patrimônio líquido superior a R$5,0 milhões e os
investidores residentes no exterior que participem da Oferta segundo as
normas da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325.
Investidores
Não-Institucionais
Pessoas físicas e jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil, que não
sejam consideradas Investidores Institucionais, e clubes de investimento
registrados na BOVESPA em ambos os casos, que realizarem Pedido de
Reserva no âmbito da Oferta de Varejo, observados os valores mínimo e
máximo de investimento para tais investidores.
IPCA
Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE.
IRF
Imposto de renda retido na fonte.
IRPJ
Imposto de renda pessoa jurídica.
JP Morgan
Banco J.P. Morgan S.A.
7
Termo ou expressão
Significado
Lei 10.101/00
Lei nº 10.101, de 10 de dezembro de 2000.
Lei 4.131/62
Lei nº 4.131, de 3 de setembro de 1962.
Lei 6.385/76
Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976.
Lei das Sociedades por
Ações ou Lei 6.404/76
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Libra
A libra internacional, abreviatura "lb" ou por vezes # nos Estados
Unidos, é a unidade de massa definida como exatamente 0,45359237
quilos (ou 453,59237 gramas).
LMC
LMC International Ltd. (anteriormente Landell Mills Commodities
Studies), empresa especializada em estudos econômicos e de marketing
voltados para commodities e seus derivados nos mercados industrial e
de alimentos.
MAPA
Ministério da Agricultura, Pecuária e Abastecimento.
Margem EBITDA Ajustado
É o quociente obtido pela divisão do EBITDA Ajustado pela receita
líquida.
Maturidade Produtiva
Característica própria das fazendas que possuem nível elevado de
correção da fertilidade do solo, alta estabilidade produtiva e menor
custo de produção.
MDIC
Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior.
MODERAGRO
Programa de Modernização da Agricultura e Conservação de Recursos
Naturais.
MODERINFRA
Programa de Incentivo à Irrigação e à Armazenagem.
n.a.
Não se aplica.
Novo Mercado
Segmento especial de negociação de valores mobiliários da BOVESPA.
NYBOT
New York Board of Trade.
Oferta de Varejo
Oferta realizada aos Investidores Não-Institucionais.
Oferta Institucional
Oferta realizada aos Investidores Institucionais.
Oferta Primária
Distribuição de 22.000.000 de novas Ações de emissão da Companhia
no âmbito da Oferta.
Oferta Pública ou Oferta
A oferta pública de distribuição das Ações.
Oferta Secundária
Distribuição de 8.437.500 Ações de emissão da Companhia e de
titularidade da Ferramentas Gerais no âmbito da Oferta.
8
Termo ou expressão
Significado
OIC
Organização Internacional do Café, ou ICO, International Coffee
Organization.
ONU
Organização das Nações Unidas.
Opção de Ações
Suplementares
Opção a ser outorgada pela SLC Participações ao Coordenador Líder, a ser
por ele exercida de comum acordo com o JP Morgan, para distribuição de
lote suplementar de ações ordinárias de emissão da Companhia,
equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas, nas mesmas
condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. As Ações
Suplementares serão destinadas a atender a um eventual excesso de
demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. A Opção de
Ações Suplementares poderá ser exercida pelo Coordenador Líder, após
consulta ao JP Morgan, no prazo de até 30 dias.
OPEP
Organização dos Países Exportadores de Petróleo.
Pedido de Reserva
Os pedidos de reserva das Ações, excluídas as Ações Suplementares,
realizados pelos Investidores Não-Institucionais nos termos do Contrato de
Colocação e que foram ser preenchidos durante o Período de Reserva.
PEPRO
Prêmio Equalizador Pago ao Produtor, programa do Governo Federal.
Período de Colocação
Período que se inicia na data de publicação do Anúncio de Início e se
encerra na Data de Liquidação.
Período de Reserva
O período de 1º de junho de 2007 a 12 de junho de 2007, inclusive, para os
Investidores Não-Institucionais efetuarem seus Pedidos de Reserva.
Período de Reserva para
Pessoas Vinculadas
Período de Reserva que compreendeu exclusivamente o dia 1º de junho
de 2007.
Pessoas Vinculadas
Investidores que sejam (i) controladores ou administradores da
Companhia, (ii) controladores ou administradores das Instituições
Participantes da Oferta, ou (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem
como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes,
descendentes e colaterais até o segundo grau.
PIB
Produto Interno Bruto.
PIS
Programa de Integração Social.
Placement Facilitation
Agreement
Contrato celebrado entre a Companhia, os Acionistas Vendedores e os
Agentes de Colocação Internacional referente aos esforços de colocação
das Ações no exterior.
Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil
As práticas adotadas no Brasil, emanadas da Lei 6.404/76 das normas e
regulamentos da CVM e das normas de contabilidade adotadas pelo
Instituto de Auditores Independentes do Brasil.
9
Termo ou expressão
Significado
Prazo de Distribuição
Prazo para distribuição das Ações, que será de até seis meses contados a
partir da data da publicação do Anúncio de Início da Oferta ou até a
data da publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta, o que
ocorrer primeiro, conforme previsto no art. 18 da Instrução CVM 400.
Prazo de Exercícioda Opção
de Ações Suplementares
Prazo de até 30 dias contados a partir do Início das Negociações,
inclusive, ou seja, o dia seguinte à publicação do Anúncio de Início.
Preço por Ação
R$14,00.
Procedimento de
Bookbuilding
Procedimento de coleta de intenções de investimento conduzido pelos
Coordenadores da Oferta, em consonância com o disposto no artigo 44
da Instrução CVM 400.
Prospecto Preliminar
Prospecto Preliminar de Distribuição Pública Primária e Secundária de
Ações Ordinárias de Emissão da Companhia.
Prospecto ou Prospecto
Definitivo
Este Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária
de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia.
Regra 144A
Rule 144A do U.S. Securities Act of 1933, dos Estados Unidos da América.
Regulamento do Novo
Mercado
Regulamento que disciplina os requisitos para negociação de valores
mobiliários de companhias abertas no Novo Mercado, estabelecendo
regras de listagem diferenciadas para essas companhias, seus
administradores e seu acionista controlador.
Regulamento da Câmara de
Arbitragem do Mercado
Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, incluindo suas
posteriores modificações, que disciplina o procedimento de arbitragem
ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na Cláusula
Compromissória inserida no Estatuto Social da Companhia e que consta
dos termos de anuência dos Administradores e dos Controladores.
Regulamento S
Regulation S do U.S. Securities Act of 1933, dos Estados Unidos da América.
Resolução CMN 2.689/00
Resolução nº 2.689, do Conselho Monetário Nacional, de 26 de janeiro
de 2000.
Resolução CMN 2.829/01
Resolução nº 2.829, do Conselho Monetário Nacional, de 30 de março
de 2001.
Restrição à Venda de Ações
(“Lock-up”)
A Companhia, cada um dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria e os Acionistas Vendedores celebrarão acordos de restrição à
venda de ações de emissão da Companhia, por meio dos quais
concordarão, sujeitos a algumas exceções, em não emitir, oferecer, vender,
contratar a venda, dar em garantia ou de qualquer outra forma alienar,
direta ou indiretamente, quaisquer ações de emissão da Companhia por um
prazo de até 180 dias contados da data de publicação do Prospecto
Definitivo, exceto com relação às Ações Suplementares.
10
Termo ou expressão
Significado
Adicionalmente, de acordo com as regras do Novo Mercado, o Acionista
Controlador, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da
Companhia listada no Novo Mercado não podem vender e/ou ofertar à
venda ações de emissão da companhia, ou derivativos lastreados nestas
ações, de que eram titulares imediatamente após a efetivação da primeira
distribuição pública de ações da companhia, durante os primeiros seis meses
subseqüentes à primeira distribuição pública de ações da companhia após a
assinatura do Contrato do Novo Mercado. Após este período inicial de seis
meses, o Acionista Controlador, os membros do Conselho de Administração
e da Diretoria não podem vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% de
suas ações ordinárias, ou derivativos lastreados em ações em emissão da
companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação da
distribuição anteriormente mencionada, por seis meses adicionais.
Não obstante as operações vedadas durante o Período de Lock-up por
força dos referidos contratos assinados pela Companhia, pelos
Acionistas Vendedores, pelos membros de Conselho de Administração e
da Diretoria da Companhia que detiverem ações na data deste
Prospecto (“Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações”), as
seguintes transferências de Valores Mobiliários, nos termos dos
contratos assinados com os Agentes de Colocação Internacional na data
deste Prospecto, serão permitidas (“Transferências Permitidas”):
(a) transferência a título de doações em boa-fé a familiares, organizações
sem fins lucrativos ou instituições de caridade ou fundações particulares
(trust), desde que o donatário se vincule por escrito à restrição à
transferência de ações e confirme estar em conformidade com
referidos contratos a serem assinados pelos Sujeitos às Restrições de
Transferência de Ações;
(b) transferência de Valores Mobiliários para qualquer pessoa da qual os
Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações ou suas subsidiárias,
afiliadas ou familiares diretos sejam beneficiários diretos ou indiretos,
desde que tal pessoa se vincule por escrito à restrição à transferência de
ações e confirme estar em conformidade com referidos contratos a
serem assinados pelos Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações
e desde que não se trate de transferência onerosa;
(c) transferência para qualquer pessoa titular de ações ou quotas dos
Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações na data imediatamente
anterior à publicação do Anúncio de Início, bem como para as
subsidiárias e afiliadas de tais pessoas, desde que esta se vincule por
escrito à restrição à transferência de ações e confirme estar em
conformidade com referidos contratos a serem assinados pelos Sujeitos
às Restrições de Transferência de Ações;
(d) a transferência de Valores Mobiliários a um corretor, no contexto da
realização de atividades de formador de mercado, de acordo com a
legislação aplicável, inclusive com a Instrução CVM nº 384, de 17 de
março de 2003, e com o Código de Auto-Regulação da Associação
Nacional dos Bancos de Investimento – ANBID, para as Ofertas
Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários;
11
Termo ou expressão
Significado
(e) transferência de Valores Mobiliários por Sujeitos às Restrições de
Transferência de Ações após a obtenção de autorização prévia por
escrito dos Agentes de Colocação Internacional; e
(f) o empréstimo de Valores Mobiliários por Sujeitos às Restrições de
Transferência de Ações aos Coordenadores da Oferta ou a
quaisquer entidades indicadas por eles com a finalidade de permitir
a realização de atividades de estabilização do preço das ações de
emissão da Companhia ao Preço por Ação, quando aplicável.
SEC
Securities and Exchange Commission, órgão regulador do mercado de
valores mobiliários dos Estados Unidos da América.
SECEX
Secretaria de Comércio Exterior.
Securities Act
U.S. Securities Act of 1933 dos Estados Unidos da América.
Segunda safra
O plantio e a colheita de uma cultura, em adição à safra principal dessa
mesma cultura, realizada em um mesmo Ano-safra.
SELIC
Sistema Especial de Liquidação e Custódia.
SLC Agrícola
SLC Agrícola S.A.
SLC Empreendimentos
SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda.
SLC Participações
SLC Participações S.A.
SNPA
Sistema Nacional de Pesquisa Agropecuária.
STF
Supremo Tribunal Federal.
STJ
Superior Tribunal de Justiça.
Taxa DI
Taxa média diária de depósitos interfinanceiros expressa na forma percentual
ao ano, calculada e divulgada pela CETIP e expressa em taxa efetiva anual.
TJLP
Taxa de Juros de Longo Prazo, expressa na forma percentual ao ano,
determinada pelo CMN.
Trademap
Trade Statistics for International Business Development.
UNCTAD
United Nations Conference on Trade and Development.
USDA
United States Department of Agriculture, sendo dados informados neste
prospecto atualizados até abril 2007.
US GAAP
Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.
Utz Kapeh
Organismo internacional sediado na Holanda, que certifica o café
produzido por empresas que (i) atendem as exigências nacionais quanto
aos direitos humanos e à responsabilidade ambiental no campo; (ii)
aplicam somente agroquímicos permitidos e não-nocivos aos seus
funcionários, consumidores e meio ambiente; e (iii) atendem aos
critérios de higiene e proteção na produção beneficiamento.
12
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES
Referências à “Companhia”, “SLC Agrícola” e “nós” devem ser entendidas como referências à SLC
Agrícola S.A. e às suas controladas consolidadas. As nossas controladas consolidadas são: Fazenda
Parnaíba S.A.; Fazenda Planorte S.A.; Fazenda Paiaguás S.A.; e SLC Empreendimentos.
Demonstrações Financeiras
Elaboramos e apresentamos as nossas demonstrações financeiras e informações financeiras interinas
consolidadas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, observando as diretrizes
contábeis emanadas da legislação societária e nas normas da CVM.
Os balanços patrimoniais e as demonstrações de resultado consolidados relativos aos exercícios sociais
findos em 31 de dezembro de 2002, 2003, 2004, 2005 e 2006 foram obtidos a partir das nossas
demonstrações financeiras auditadas pela Ernst & Young. As demonstrações financeiras relativas aos
exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 auditadas pela Ernst & Young estão
incluídas no “Anexo E” a este Prospecto.
Os balanços patrimoniais e as demonstrações de resultado consolidados relativos aos períodos de três
meses findos em 31 de março de 2007 e 2006 foram obtidos a partir do relatório de revisão limitada
da Ernst & Young, incluídas no “Anexo F” a este Prospecto.
Em 2006 efetuamos o estorno do valor de reavaliação anteriormente considerada em nosso ativo
imobilizado, sendo o saldo naquela data, apresentado conforme os respectivos custos de aquisição,
formação ou construção. Para permitir comparabilidade com as demonstrações financeiras de 2006,
procedemos aos ajustes necessários nos exercícios de 2005, 2004, 2003 e 2002, expurgando os valores
de reavaliação anteriormente considerados.
Exercício social e ano-safra
Nosso exercício social inicia-se em 1º de janeiro e encerra-se em 31 de dezembro de cada ano. Porém,
a nossa produção é baseada no ano-safra de cada uma de nossas culturas. O ano-safra varia em função
da cultura e do clima. Com a diversificação geográfica de nossas fazendas, é comum que o plantio de
uma determinada cultura comece mais cedo em uma fazenda do que em outra, acarretando mudanças
no calendário das respectivas colheitas também. O gráfico abaixo tem como objetivo demonstrar o
ano-safra de cada uma de nossas culturas e inclui o período abrangido entre o primeiro dia do primeiro
plantio de determinada cultura em nossas fazendas e o último dia da última colheita da mesma cultura
em nossas fazendas.
Sendo assim, pode-se verificar, pela tabela abaixo, que o ano-safra da nossa cultura de algodão iniciase em 1º de novembro de cada ano e encerra-se em 31 de outubro do ano subseqüente. A segunda
safra da nossa cultura de algodão coincide com o período do ano-safra da safra principal do algodão.
O ano-safra da nossa cultura de soja inicia-se em 1º de junho de cada ano e encerra-se em 31 de maio
do ano subseqüente. O ano-safra da nossa cultura de milho inicia-se em 1º de junho de cada ano e
encerra-se em 31 de maio do ano subseqüente. A segunda safra da nossa cultura de milho inicia-se em
1º de fevereiro e encerra-se em 31 de julho de cada ano. O ano-safra da nossa cultura de café inicia-se
em 1º de novembro de cada ano e encerra-se em 31 de outubro do ano subseqüente.
13
A tabela abaixo demonstra os anos safra de nossas principais culturas de forma consolidada:
Jun
Jul
Ago
Set
Out
Nov
Dez
Período de safra
Jan Fev Mar
Abr
Mai Jun
Algodão
Algodão 2° Safra
Jul
Ago
Set
Out
Soja
Milho
Milho 2° Safra
Café
Pesos e Medidas do Setor Agrícola
Os pesos e medidas usados na agricultura variam de acordo com cada cultura e país produtor. Com o
objetivo de permitir a comparabilidade dos nossos dados operacionais com os dados operacionais do
mercado doméstico e internacional, consolidamos na tabela abaixo a correspondência entre os
principais pesos e medidas utilizados no setor agrícola brasileiro e internacional:
Pesos e Medidas Usados na Agricultura
1 tonelada
1 kg
1 libra
1 acre
1 acre
1 hectare
1 hectare
1 alqueire
1.000 kg
2,20462 libras
0,45359 kg
0,40469 hectares
0,1840 alqueire
2,47105 acres
10.000 m²
5,4363 acres
Soja e Trigo
1 bushel de soja
1 saca de soja
1 bushel/acre
1,00 dólar/bushel
60 libras
60 kg
67,25 kg/ha
2,2046 dólar/saca
27,2155 kg
2,20462 bushels
56 libras
60 kg
62,77 kg/ha
2,3621 dólar/saca
25,4012 kg
2,36210 bushels
480 libras
14,68 kg*
217,72 kg
60 kg
1,3228 dólar/saca
132,28 libras
Milho
1 bushel de milho
1 saca de milho
1 bushel/acre
1,00 dólar/bushel
Algodão
1 fardo
1 arroba
Café
1 saca de café
1,00 U$cents/libra
*
O mercado e a nossa Companhia consideram 15,00Kg.
Informações de Mercado
As informações contidas neste Prospecto em relação ao Brasil e à economia brasileira ou ao setor
agrícola interno e externo são baseadas em dados publicados pelo BACEN, CONAB, MAPA, USDA,
FAO, IBGE, ONU e por demais órgãos públicos e outras fontes independentes. A nossa Companhia, os
Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta não assumem qualquer responsabilidade pela
precisão ou suficiência de tais indicadores do setor agrícola.
Arredondamentos
Determinados valores e percentuais incluídos neste Prospecto foram submetidos a arredondamento e,
assim sendo, os totais apresentados em certas tabelas podem não ser precisos.
14
SUMÁRIO
Apresentamos a seguir um sumário de nossas atividades, baseado nas informações constantes deste
Prospecto. Por tratar-se de um sumário, a presente seção não contém todas as informações que
deverão ser levadas em consideração antes de uma decisão de investimento em nossas ações
ordinárias. O investidor deverá ler todo o Prospecto cuidadosamente, incluindo as seções “Fatores de
Risco” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados
Operacionais” bem como as demonstrações financeiras e as respectivas notas explicativas, anexas a
este Prospecto.
Visão Geral da Nossa Companhia
Acreditamos ser um dos maiores produtores agrícolas brasileiros em termos de área cultivada, com
aproximadamente 117 mil hectares no ano-safra 2006/2007 (incluindo as culturas plantadas em
segunda safra), uma produção de 354 mil toneladas no ano-safra 2005/2006 e receita líquida de
R$211,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Atualmente:
•
somos o segundo maior produtor de algodão em pluma do Brasil em termos de área plantada
no ano-safra 2006/2007 de acordo com dados da ABRAPA, representando um aumento de
11% em relação ao ano-safra anterior;
•
acreditamos ser um dos grandes proprietários de terras no Brasil, com 135 mil hectares de
terras próprias em 31 de março de 2007;
e, no ano-safra 2005/2006, acreditamos ter sido:
•
o quarto maior produtor de soja do Brasil em termos de área cultivada, com uma produção de
184 mil toneladas; e
•
o quarto maior produtor de milho do Brasil em termos de área cultivada, com uma produção
de 70 mil toneladas.
Nos últimos cinco anos, a nossa produtividade média de algodão e soja, calculada em termos de
volume produzido por hectare, foi 69% e 23% respectivamente, superior às respectivas produtividades
médias dos Estados Unidos, principal exportador mundial de algodão e o maior produtor de soja do
mundo, e 26% e 31% superior às respectivas médias de algodão e soja do Brasil, segundos dados da
Conab, do USDA e da nossa Companhia.
15
A tabela abaixo contém alguns de nossos principais indicadores financeiros e operacionais para os
períodos indicados, extraídos de nossas demonstrações financeiras consolidadas:
Dados Financeiros
Receita Bruta ...................
Algodão .....................
Soja ............................
Milho..........................
Café ...........................
Outros ........................
Receita Líquida ................
Lucro Bruto .....................
Lucro Líquido...................
(1)
EBITDA Ajustado ...........
Margem EBITDA
(2)
Ajustada (%) ............
(1)
(2)
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
2002
2003
2004
2005
2006
(em milhares de R$)
183.611
100.351
60.365
14.156
–
8.739
167.741
64.496
22.991
69.163
233.122
116.881
84.285
17.664
1.792
12.500
212.670
95.917
55.579
95.311
282.595
150.732
103.696
14.322
6.407
7.438
255.372
104.111
45.222
102.691
259.981
142.226
86.004
17.241
8.187
6.323
234.337
12.296
(3.405)
39.454
228.527
113.702
73.803
18.640
5.488
16.894
211.148
2.031
(20.005)
24.705
43.320
26.221
12.071
1.250
362
3.416
39.486
2.859
(1.715)
6.558
66.202
26.962
25.511
1.090
3.888
8.751
61.202
17.126
6.702
19.437
41,23%
44,82%
40,21%
16,84%
11,70%
16,61%
31,76%
O EBITDA é uma medição não contábil elaborada por nós, visando apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O
nosso EBITDA é definido como o lucro líquido antes dos impostos, das despesas financeiras líquidas, das despesas de depreciação e
amortização. O EBITDA não é reconhecido pelos US GAAP e pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para
os períodos apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como
indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez, tampouco é um indicador de
performance. O EBITDA não possui um significado padrão e a nossa definição de EBITDA não pode ser comparada com o EBITDA apresentado
por outras companhias. O EBITDA Ajustado é o EBITDA adicionado o resultado líquido das operações de hedge, resultado com equivalência
patrimonial, participações de minoritários e reversão de juros sobre capital próprio.
A Margem EBITDA Ajustado é o EBITDA Ajustado sobre a receita líquida.
Produção
2001/2002
Ano-safra(3)
2002/2003 2003/2004
2004/2005
(milhares de toneladas)
Algodão .............................................
Soja ...................................................
Milho .................................................
Café...................................................
Outros ...............................................
Área
76,3
139,7
54,6
–
43,3
74,0
167,0
55,4
1,9
50,9
Cultivada ...........................................
Própria ...............................................
74,7
118,7
81,1
123,3
(3)
Período de três meses
encerrado em 31 de março de
2006
2007
(não auditados)
102,1
104,3
173,6
189,7
60,4
64,1
1,7
1,9
33,9
17,5
(milhares de hectares)
90,1
123,5
102,1
123,2
2005/2006
88,7
184,0
70,5
3,1
7,8
104,5
124,5
Por características inerentes à produção agrícola, nosso período produtivo é classificado como ano-safra. O ano-safra de cada cultura está
diretamente associado ao comportamento do clima das regiões em que atuamos, compreendendo o processo de plantio, desenvolvimento e
colheita. O resultado de um ano-safra é refletido em nossas demonstrações financeiras em mais de um exercício social. Aproximadamente 80%
das receitas de um ano-safra ocorrem dentro do exercício social em que se realiza a colheita e o restante da receita ocorrerá no exercício
seguinte. Vide “Apresentação das Demonstrações Financeiras”.
Nossa gestão profissionalizada destaca-se no setor agrícola brasileiro por sua qualificação, em
contraposição a administração familiar de muitos de nossos concorrentes locais. Ao longo dos nossos
30 anos de operações desenvolvemos ampla experiência no processo de identificação e aquisição de
fazendas com potencial de valorização e alta produtividade. Além disso, optamos por expandir a nossa
produção em várias fazendas, e nos especializamos em adquirir terras cultiváveis em diferentes regiões
do Cerrado, que apresentam condições excelentes para o cultivo do algodão e grãos. Como resultado
de nossa expansão, atualmente possuímos oito fazendas estrategicamente localizadas em cinco estados
do Cerrado, onde os solos são profundos, bem drenados, com forte estruturação física e topografia
plana, permitindo a utilização de máquinas de grande porte em todo o processo produtivo. O Cerrado
é atualmente a região com melhor potencial produtivo do Brasil, e segundo a Embrapa, ainda há mais
de 50 milhões de hectares disponíveis para expansão agrícola.
16
Historicamente, investimos em pesquisa e desenvolvimento visando à diminuição de custos e melhoria
de produtividade. Para isso, nos últimos três anos, destinamos ao desenvolvimento de pesquisa própria
e por meio de convênios com a Embrapa e fundações estaduais de pesquisa: 675 hectares,
R$2,4 milhões e equipe própria, formada por quatro agrônomos e quatorze técnicos agrícolas, o que
nos permite acessar e participar das principais pesquisas e desenvolvimentos do setor. Nosso
investimento em pesquisa e desenvolvimento nos proporciona um adequado ajuste no pacote
tecnológico em termos de dosagem de fertilizantes e corretivos, escolha das melhores variedades de
cada cultura, definição da melhor época de plantio e manejo mais adequado da cultura, resultando em
maior produtividade.
Por conta do nosso relacionamento de mais de 28 anos com a John Deere, incluindo uma joint-venture
para a produção de colheitadeiras e tratores de 1979 a 1999, somos os primeiros no País a testar novas
máquinas e implementos por ela desenvolvidos. Essa parceria nos ajudou a conquistar o domínio
tecnológico que hoje nos diferencia no setor agrícola.
O mapa abaixo indica a localização das nossas fazendas, bem como de nossa administração central,
áreas cultivadas e principais produtos:
Fazenda Palmeira
Localização: Buriti-MA
Área Plantada: 3.957 hectares
Principais Culturas: Soja
Fazenda Planeste
Localização: Balsas-MA
Principais Culturas: Soja,
Algodão e Milho segunda safra
São Luís
Fazenda Planorte
Localização: Sapezal-MT
Fazenda Paiaguás
Localização: Diamantino-MT
Fazenda Parnaíba
Localização: Tasso Fragoso-MA
Principais Culturas: Soja e
Algodão
Cuiabá
Brasília
Goiânia
Fazenda Panorama
Localização: Correntina-BA
Não operacional
Campo Grande
Fazenda Planalto
Localização: Costa Rica-MS
Fazenda Pamplona
Localização: Cristalina-GO
Algodão, Milho e Café
Porto Alegre
Administração Central
Localização: Porto Alegre-RS
Cerrado Brasileiro
No ano-safra 2005/2006, aproximadamente 51% do total da nossa produção foi destinada ao
mercado externo, enquanto 49% foi destinada ao mercado interno. O escoamento de nossa produção
é realizado em parte por meio de uma frota contratada, que faz a entrega aos nossos clientes e aos
portos de onde serão exportados nossos produtos, sendo que parte de nossa produção é retirada
diretamente em nossas fazendas. Temos capacidade total de armazenagem em nossas fazendas de
aproximadamente 50% dos grãos e 69% do algodão em pluma que produzimos, por ano-safra.
17
Vantagens Competitivas do Brasil no Setor Agrícola
O Brasil é um importante produtor mundial de commodities agrícolas e apresenta condições naturais
favoráveis e vantagens competitivas para a produção de uma ampla gama de produtos:
•
Condições Ambientais Favoráveis. O setor agrícola brasileiro se beneficia das condições
climáticas, geográficas e geológicas do País, que proporcionam solos com alto potencial
produtivo, temperaturas estáveis, níveis adequados de precipitação ao longo do ano, grande
disponibilidade de recursos hídricos e energia solar abundante. Esses fatores são determinantes
para a constituição de um cenário propício ao cultivo de grãos e algodão com qualidade para
atender ao mercado internacional. Nas áreas no Cerrado, as condições climáticas e o uso de
tecnologias de solo permitem alta produtividade do algodão de qualidade, soja, milho, e café
de qualidade. Além disso, em algumas regiões do País, ao contrário do que acontece nos
principais países concorrentes do Brasil, é possível a colheita de duas safras em determinadas
culturas (soja/milho, soja/algodão) ao longo do ano, o que garante um melhor aproveitamento
da terra e a diluição de nossa estrutura de custos.
•
Alto potencial de crescimento da produção. O Brasil é um dos poucos países que ainda possui
grandes reservas de áreas agriculturáveis, com terras disponíveis a custos atrativos. Segundo o
MAPA, o Brasil utiliza apenas 73% do potencial de 388 milhões de hectares da sua área
disponível para a agropecuária, havendo, ainda, 106 milhões de hectares adicionais disponíveis
tanto para a agricultura quanto para a pecuária. Em 2004, de acordo com informações
divulgadas pelo MAPA, o Brasil participou com apenas 3,89% (em termos de receita das
exportações) do comércio mundial do agronegócio e tem possibilidades de suprir uma parcela
importante da demanda adicional futura de fibras, alimentos e biocombustíveis a preços
competitivos. Os principais concorrentes do Brasil nos diversos segmentos que atuamos não
possuem uma combinação tão vantajosa de áreas aptas não-cultivadas, recursos humanos e
econômicos disponíveis, e domínio de tecnologias para produzir nessas terras ainda nãocultivadas. Adicionalmente, o uso do milho para a produção de etanol nos Estados Unidos vem
aumentando aceleradamente a demanda por esse cereal, o que deverá reduzir as exportações
norte-americanas de milho, podendo abrir um importante mercado de exportação para os
países produtores de milho, como Brasil.
•
Baixo custo de produção. O custo de produção de commodities agrícolas no Brasil é baixo em
comparação aos principais concorrentes, pois se beneficia (i) das condições ambientais
favoráveis, com menor necessidade de investimentos em irrigação; (ii) da disponibilidade de
terras agriculturáveis a preços baixos; (iii) do bom nível de desenvolvimento tecnológico; (iv)
das economias de escala, geradas pelo alto volume de produção; e (v) do baixo custo de mãode-obra, o que contribui para a competitividade global dos produtores brasileiros no mercado
internacional.
•
Escala e crescimento. Atualmente, segundo os dados do USDA, no ano-safra mundial
2005/2006, o Brasil é o quinto maior produtor de algodão; o segundo maior produtor e o
maior exportador de soja (em todas as suas formas); o terceiro maior produtor de milho; e o
maior produtor e exportador de café. Segundo dados da Conab, as produções anuais
brasileiras de algodão, soja, milho e café cresceram, respectivamente, à média de 16,2%,
6,9%, 9,6% e 12,7% nos últimos cinco anos, incluindo-se as projeções do órgão para a safra
de 2006/2007.
Essas vantagens competitivas no mercado brasileiro resultam numa grande oportunidade para suprir a
maior demanda global por produtos agrícolas. O crescimento da população mundial, o aumento de
renda per capita e os aumentos contínuos no preço do petróleo e de seus derivados, resultam em uma
maior demanda por nossos produtos agrícolas, tanto para alimentação quanto para o uso em novas
fontes de energia renováveis, tais como o álcool e biodiesel.
18
A estrutura de transporte e logística no Brasil é deficiente e carece de maiores investimentos. Contudo,
o Governo Federal tem demonstrado interesse em investir (ou estimular o investimento pelo setor
privado) na infra-estrutura brasileira de transportes, o que poderia reduzir nossos custos de transporte e
logística. Apesar da infra-estrutura de transporte deficitária, a nossa alta produtividade e baixo custo de
produção auxiliam na competitividade do nosso produto no mercado internacional.
Nossos Pontos Fortes e Vantagens Competitivas
Acreditamos que os seguintes pontos fortes e vantagens competitivas podem nos permitir manter a
nossa posição destacada no negócio agrícola nacional, com altas taxas de crescimento e rentabilidade:
•
Alta produtividade. Nossa produtividade é superior às médias nacional e norte-americana nas
culturas de algodão e soja, com base em dados da Conab sobre a média nacional e do USDA
sobre a média norte-americana. Na cultura de milho, temos produtividade superior em mais de
duas vezes à média nacional e em nível equivalente à média norte-americana, com base nos
mesmos dados. Nossa alta produtividade deve-se, principalmente, a (i) nossa estrutura de
custos e ciclo operacional eficiente; (ii) nossa tecnologia de produção, com alta mecanização
do processo de plantio e colheita; (iii) utilização do sistema de rotação de culturas, que nos
proporciona menor incidência de pragas e doenças, e uso mais eficiente das adubações e uso
sustentável dos defensivos; (iv) domínio da técnica do plantio direto, sistema de plantio sem
revolvimento do solo, que reduz a níveis insignificantes as perdas de solo, água e nutrientes e
o custo de produção, devido à menor utilização de máquinas na lavoura; (v) nossa experiência
na correção da composição química do solo e na seleção de sementes; (vi) nosso domínio do
pacote tecnológico de insumos, que nos permite máxima eficiência técnica; e (vii) fatores
climáticos e geográficos, que estão fora de nosso controle. Além disso, esperamos que a
introdução dos transgênicos, caso aprovada pelo Governo Federal e observadas as
condicionantes impostas pelos órgãos governamentais, aumente a nossa produtividade e
reduza os nossos custos médios, principalmente com defensivos agrícolas. Seguem abaixo
alguns destaques da produtividade média dos últimos cinco anos de nossas fazendas:
Nossa fazenda de
melhor produtividade
Algodão em pluma..........
Soja ................................
Milho ..............................
(1)
(2)
(3)
(4)
1.637
3.461
9.326
Nossa média
Média
geral(1)
nacional(2)
Quilos por hectare
1.426
1.137
3.248
2.472
8.703
3.212
Média NorteAmericana(3) (4)
849
2.646
9.014
A diferença entre a média das fazendas destacadas e a média global das nossas fazendas resulta em parte do fato de que algumas de nossas
fazendas não atingiram sua maturidade produtiva. Acreditamos que ao alcançar maturidade, a produtividade dessas fazendas deve aumentar.
Atualmente, 83% de nossa área cultivada já atingiu a maturidade produtiva.
CONAB
USDA.
A produtividade norte-americana reflete os benefícios gerados pela utilização de transgênicos, que ainda não se encontram refletidos nem em
nossa produção, nem na produção brasileira como um todo.
•
Localização Estratégica e Diversificada de Propriedades. Nosso portfólio de propriedades é
diversificado, com a localização estratégica de nossas oito fazendas em cinco estados do
Cerrado: Goiás, Mato Grosso, Maranhão, Mato Grosso do Sul e Bahia. A diversificação da
localização de nossas propriedades minimiza os potenciais riscos climáticos regionais e os
relacionados a conflitos agrários, nos permite o aproveitamento de linhas de financiamento de
bancos regionais, bem como a flexibilidade na escolha do que produzir. Adicionalmente, dado
que nenhuma de nossas fazendas concentra mais do que 25% de nossa produção de nossas
principais culturas, minimizamos o risco de perdas relevantes decorrentes de pragas e doenças,
já que existe menor probabilidade de que pragas e doenças afetem fazendas em diferentes
regiões numa só época.
19
•
Modelo de negócios replicável e com escala. Nosso modelo de negócios é baseado na padronização
da produção em nossas diversas fazendas, que incluem a adoção de instalações físicas, infra-estrutura,
equipamentos, organograma operacional e gestão administrativa padronizados, que nos permitem (i)
aumentar e gerenciar várias unidades produtivas com eficiência; (ii) reduzir os custos de operação; (iii)
controlar de forma mais eficiente a qualidade de nossos produtos; e (iv) implementar nosso plano de
expansão de forma eficiente, mediante a aquisição de áreas cultiváveis a preços atrativos e a
replicação de nosso modelo de negócio em novas localidades. Nosso modelo de negócio padronizado
nos permite ainda atingir a maturidade produtiva de novas terras mais rapidamente. Por acreditar ser
um dos maiores produtores agrícolas do Brasil, nos beneficiamos dos ganhos de escala e,
conseqüentemente, da redução de custo dos insumos, maquinários e preço do frete.
•
Portfólio Diversificado e Flexível de Culturas. Produzimos algodão, soja, milho e café, culturas
que (i) podem ser substituídas anualmente umas pelas outras em cenários de alteração de
preços que justifiquem tal estratégia (com exceção do café); e (ii) nos garantem o adequado
manejo de culturas, com a manutenção de um solo rico e fértil. Utilizamos o sistema de
rotação de culturas em todas as nossas fazendas. Essa tecnologia nos proporciona taxas de
retorno atrativas e benefícios ao sistema produtivo, como maior facilidade de controle de ervas
daninhas, menor incidência de pragas e doenças e melhor aproveitamento dos maquinários e
da equipe de colaboradores. Além disso, as culturas de soja, algodão e milho propiciam um
uso mais eficiente da rotação de culturas, com aumento de produtividade e redução do custo
de produção, por meio do aproveitamento do residual da adubação da cultura anterior e maior
facilidade de controle de pragas e doenças pelas mudanças periódicas de defensivos.
•
Experiência na Compra de Terras com Potencial de Valorização. Ao longo da nossa história de
crescimento, adquirimos ampla experiência no processo de avaliação e compra de novas
fazendas em fronteiras agrícolas do País, com potencial de valorização e alta produtividade.
Nosso banco de dados e nossa experiência e conhecimento “in loco” das regiões agrícolas
brasileiras nos auxilia identificar fazendas com potencial de valorização com segurança e baixo
risco. Temos história de sucesso de compra de terras baratas e com grande valorização.
•
Gestão profissionalizada qualificada e colaboradores comprometidos. Nossos administradores
possuem larga experiência e profundo conhecimento do setor agrícola e de nossos processos de
produção, assim como do mercado financeiro. Ao contrário de muitos de nossos concorrentes locais,
cuja administração normalmente é familiar, nossa administração é composta por executivos de
mercado, e destaca-se no setor agrícola brasileiro por sua qualificação. Além da experiência de mais
de 30 anos no setor agrícola, o Grupo SLC atua há mais de 60 anos no setor industrial. Nossos
funcionários de campo, em média, recebem 55 horas de treinamento por ano e participam de nossos
resultados. Os interesses dos nossos colaboradores estão alinhados com os interesses e a cultura da
nossa empresa, de maximizar os resultados, seguindo os nossos princípios de atendimento ao cliente
com excelência, ética e inovação.
Nossa Estratégia
Nosso objetivo é expandir nossa produção com taxas de retorno atrativas para nossos acionistas.
A seguir apresentamos os principais elementos da nossa estratégia:
•
Projeto Expansão. Pretendemos expandir nossa produção e produtividade, com um melhor
aproveitamento de nossas propriedades e do potencial de crescimento no setor agrícola, por meio:
•
do arrendamento de áreas próximas às nossas fazendas. Como parte de nosso projeto de
expansão, arrendamos e realizamos o plantio no ano-safra 2006/2007 de cinco mil hectares e
estamos negociando o arrendamento de aproximadamente 19 mil hectares de terras produtivas
adicionais, fronteiriças às nossas fazendas, o que representará um aumento de aproximadamente
22% de nossas áreas cultiváveis. O arrendamento de áreas próximas às nossas fazendas, com o
aumento da área de plantio, torna possível o incremento da produção com a utilização da
estrutura existente e a conseqüente diluição do nosso custo fixo e redução do custo unitário de
produção; e
20
•
da ampliação do cultivo da segunda safra. As condições climáticas e o domínio da
tecnologia propiciam o plantio e colheita da segunda safra de algodão e milho em um
mesmo ano-safra em quatro de nossas fazendas, o que permite o aumento da área de
plantio, a redução do custo da unidade produzida e benefícios técnicos no manejo das
culturas. Temos capacidade de ampliar o cultivo da segunda safra em nossas fazendas, o
que permitiria um aumento de 22 mil hectares de nossa área plantada. A produtividade da
segunda safra é menor que a produtividade da safra principal, em torno de 10 a 15% no
algodão e 25 a 30% no milho, mas mesmo assim, como o custo por hectare é reduzido, o
do custo do produto é menor. Pretendemos ainda explorar a segunda safra nas fazendas
que viermos a adquirir.
•
Projeto Bahia. Iniciaremos o plantio de algodão para o ano-safra 2007/2008 na nova fazenda
que adquirimos em dezembro de 2006, localizada nos municípios de São Desidério e
Correntina, oeste do Estado da Bahia, com 23.600 hectares, dos quais 9.200 hectares são
próprios e 14.400 são terras fronteiriças arrendadas com opção de compra, sendo que nossa
área cultivada aumentará em 21.400 hectares. Nessa fazenda estimamos ampliar
significativamente nossa produção de algodão, nosso produto mais rentável, e utilizaremos a
técnica de rotação de culturas, principalmente com a soja e o milho. Tal investimento se
justifica pelo aumento mundial da demanda de fibras têxteis de alta qualidade, pelas condições
favoráveis para a produção do algodão de alta qualidade no estado da Bahia e pelo nosso
conhecimento no cultivo desse produto.
•
Aquisição de novas fazendas e expansão da nossa produção. Por meio de uma análise de mercado
que leva em consideração variáveis tais como tamanho, qualidade do solo, localização, região
climática, altitude, topografia, preço por hectare e regularidade da documentação, entre outros,
pretendemos identificar e adquirir propriedades no Cerrado que apresentem condições atrativas,
potencial de valorização no mercado e sejam importantes para o desenvolvimento de nossas
operações. Pretendemos, ainda, expandir a nossa produção de algodão, soja e milho nas fazendas
que viermos a adquirir ou arrendar, utilizando o nosso modelo padronizado de negócios para
atingir maturidade produtiva de forma rápida e rentável.
•
Redução contínua dos nossos custos operacionais e manutenção da alta produtividade
sustentável. Pretendemos continuar a reduzir nossos custos operacionais, aumentando a nossa
produtividade, por meio de investimentos adicionais em pesquisa e desenvolvimento voltadas
ao aprimoramento de nossos sistemas de informação, à melhoria de nosso processo produtivo
sustentável, a novas soluções relacionadas ao plantio e à colheita, bem como ao treinamento e
educação continuada para nossos colaboradores. Atualmente também investimos na pesquisa
sobre os benefícios trazidos pelos produtos transgênicos, tais como a redução de custos e
menor incidência de pragas. Em 2002 iniciamos experimentos para avaliação do potencial da
cana-de-açúcar em três das nossas fazendas, e pretendemos dar continuidade a esses
experimentos de forma a futuramente aproveitar a crescente demanda por biocombustíveis no
cenário mundial.
Nossa História
Nossa Companhia faz parte do Grupo SLC, fundado em 1945, na Cidade de Horizontina, Estado do Rio
Grande do Sul, por três famílias de imigrantes alemães. O Grupo SLC criou a primeira indústria nacional
de colheitadeiras automotrizes de grãos.
Iniciamos as nossas atividades em 1977, com a compra da Fazenda Paineira, no município de Coronel
Bicaco, Estado do Rio Grande do Sul, voltada ao cultivo de soja e trigo.
Por meio de nosso relacionamento com a John Deere, estabelecido em 1979, fomos pioneiros na
implementação da agricultura mecanizada no Brasil, com o uso de maquinário agrícola de alta
tecnologia. Essa associação também influenciou a consolidação da nossa gestão profissionalizada,
tendo sido um dos primeiros neste aspecto no mercado agrícola brasileiro.
21
Com o passar do tempo, decidimos aproveitar o potencial agrícola do Centro-Oeste, gradativamente
mudando o foco de nossos investimentos em terras agriculturáveis da região Sul para o Cerrado.
Atualmente, todas as nossas fazendas estão localizadas no Cerrado, tendo sido adquiridas nos
seguintes anos:
Pamplona
(GO)
Planalto
(MS)
Parnaíba
(MA)
Planorte
(MT)
Planeste
(MA)
Paiaguás
(MT)
Palmeira
(MA)
Panorama
(BA)
1979
1985
1988
1994
1997
2000
2000
2006
Estrutura Societária
O organograma abaixo apresenta a nossa estrutura societária na data da Oferta. Os percentuais
representam a participação no capital votante e total das sociedades indicadas nos quadros:
******
Nossa sede encontra-se localizada na Rua Bernardo Pires, n° 128, 4º andar, na Cidade de Porto Alegre,
Estado do Rio Grande do Sul, telefone (51) 3230-7799 e website www.slcagricola.com.br. As
informações contidas em nosso endereço eletrônico não constituem parte integrante deste Prospecto.
Para maiores informações, vide seção “Principais Acionistas e Acionistas Vendedores”.
22
SUMÁRIO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil
As tabelas constantes desta seção exibem dados financeiros selecionados, obtidos nas nossas
demonstrações financeiras consolidadas elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil. Ver “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, juntamente com as
respectivas notas explicativas. As tabelas a seguir também apresentam dados financeiros e operacionais
da nossa Companhia que não integram as demonstrações financeiras. Nossas demonstrações
financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005, 2004, 2003 e 2002
foram auditadas pela Ernst & Young, enquanto que as demonstrações financeiras de 31 de março de
2007 foram objeto de revisão limitada pela Ernst & Young. Com o objetivo de manter a uniformidade
de critérios e permitir a comparabilidade entre todos os exercícios sociais, os saldos dos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2002 a 2005, foram ajustados pelos efeitos da reversão da reserva de
reavaliação ocorrida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006.
Dados da Demonstração do Resultado
Período de 3 meses
encerrado em
31 de março de
2006
2007
(não auditados)
Exercício encerrado em 31 de dezembro de
2002
2003
2004
2005
2006
(em milhares de R$)
Receita operacional bruta................... 183.611
Algodão ................................................. 100.351
Soja........................................................ 60.365
Milho ..................................................... 14.156
Café.......................................................
–
Demais receitas ......................................
8.739
Impostos e contribuições sobre vendas ....
233.122
116.881
84.285
17.664
1.792
12.500
282.595
150.732
103.696
14.322
6.407
7.438
259.981
142.226
86.004
17.241
8.187
6.323
228.527
113.702
73.803
18.640
5.488
16.894
43.320
26.221
12.071
1.250
362
3.416
66.202
26.962
25.511
1.090
3.888
8.751
(15.870)
(20.452)
(27.223)
(25.644)
(17.379)
(3.834)
(5.000)
Receita operacional líquida ................ 167.741
212.670
255.372
234.337
211.148
39.486
61.202
(209.117)
(103.390)
(81.891)
(9.300)
(2.406)
(12.130)
(36.627)
(22.022)
(11.157)
(804)
(400)
(2.244)
(44.076)
(20.482)
(18.631)
(563)
(2.480)
(1.920)
Custo das vendas................................. (103.245) (116.753) (151.261) (222.041)
Algodão ................................................. (55.683)
(53.215)
(74.270) (124.109)
Soja........................................................ (33.484)
(45.925)
(58.783)
(76.179)
Milho .....................................................
(7.629)
(6.795)
(9.243)
(10.043)
Café.......................................................
–
(1.003)
(3.533)
(7.015)
Outros....................................................
(6.449)
(9.815)
(5.432)
(4.695)
Lucro bruto ..........................................
64.496
95.917
104.111
12.296
2.031
2.859
17.126
Receitas (despesas) operacionais ....... (41.165)
Despesas com vendas .........................
(8.469)
Despesas gerais e
administrativas ....................................
(8.525)
Honorários da administração
(264)
Resultado de equivalência
patrimonial..........................................
–
Despesas financeiras ........................... (47.432)
Receitas financeiras............................. 19.357
Outras receitas operacionais ...............
4.168
(22.297)
(8.627)
(26.735)
(12.461)
(4.149)
(16.553)
(11.849)
(18.172)
(2.879)
(3.509)
(6.643)
(1.937)
(16.415)
(681)
(16.422)
(871)
(9.823)
(464)
(9.423)
(525)
(2.411)
(96)
(2.827)
(108)
1.790
(29.970)
29.860
1.746
5.055
(31.190)
24.757
4.397
2.992
(32.209)
50.455
1.453
1.396
(32.545)
43.265
4.155
380
(6.806)
9.215
348
–
(5.438)
3.139
528
Resultado operacional ........................
23.331
73.620
77.376
8.147
(9.818)
(20)
10.483
Resultado não operacional .....................
4.815
5.641
(236)
(8)
(6.948)
75
627
Resultado antes da tributação
sobre o lucro ........................................
28.146
79.261
77.140
8.139
(16.766)
55
11.110
(13.841)
(2.788)
(3.284)
(410)
(3.376)
Imposto de renda e contribuição
social – corrente ..................................
social – diferido ...................................
(3.225)
(21.272)
(6.291)
(4.023)
(1.048)
8.388
15.475
1.842
(222)
Participação dos minoritários ..................
(2.053)
(4.539)
(24.129)
(17.144)
(15.430)
(3.202)
(810)
Reversão de juros sobre
o capital próprio..................................
6.414
6.152
7.100
–
–
–
–
Lucro (prejuízo) do
exercício/Período.................................
22.991
55.579
45.222
(3.405)
(20.005)
(1.715)
6.702
23
Dados do Balanço Patrimonial
2002
2003
2004
2005
2006
(em milhares de R$)
ATIVO
Circulante
Caixa e Bancos ...................................................... 1.751
Aplicações financeiras............................................ 17.217
Contas a receber ................................................... 14.360
Adiantamentos a fornecedores .............................. 1.999
Estoques................................................................ 42.366
Culturas em formação ........................................... 48.543
Impostos a recuperar ............................................. 7.270
Imposto de renda e contribuição social diferidos....
–
Títulos a receber ....................................................
–
Outros direitos realizáveis ...................................... 3.289
134
Despesas do exercício seguinte ..............................
Total do ativo circulante .................................... 136.929
Não Circulante
Ativo realizável a longo prazo
Créditos com partes relacionadas ..........................
–
–
Títulos e créditos a receber .................................... 3.766
Contas a receber ...................................................
572
Total do realizável a longo prazo...................... 5.752
Permanente...........................................................
Investimentos ........................................................
132
Imobilizado............................................................ 125.481
130
Intangível ..............................................................
Diferido ................................................................. 16.669
Total do ativo permanente ............................... 142.412
Total do ativo não circulante............................. 148.164
Total do ativo...................................................... 285.093
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Circulante
Fornecedores......................................................... 13.692
Instituições financeiras........................................... 49.952
Créditos de clientes ............................................... 9.663
Obrigações fiscais e
sociais a recolher ............................................... 1.118
Obrigações trabalhistas..........................................
876
Imposto de renda e contribuição social diferidos.... 1.918
–
Adto. para futuro aumento de capital....................
Dividendos a pagar................................................
–
862
Outros débitos.......................................................
Total do passivo circulante ................................ 78.081
Não Circulante
Passivo exigível a longo prazo
632
Outros débitos.......................................................
Total do passivo exigível a longo prazo ........... 48.189
Resultado de exercícios futuros
Deságio em controlada..........................................
–
Total do passivo não circulante......................... 48.189
Participações dos minoritários........................... 15.581
Patrimônio líquido
Capital social ......................................................... 106.698
Lucros acumulados ................................................ 36.544
Total do Patrimônio líquido............................... 143.242
Total do Passivo e Patrimônio líquido .............. 285.093
Período de 3 meses
encerrado em
Mar/2006 Mar/2007
(não auditados)
3.591
13.164
7.872
9.462
63.676
68.824
18.673
–
1.071
3.002
141
189.476
1.113
6.020
19.987
10.740
118.022
82.111
22.257
–
2.141
2.971
297
265.659
722
26.991
14.026
4.235
101.738
75.982
17.519
1.080
2.142
1.575
298
246.308
3.190
28.254
4.234
6.444
83.138
64.398
20.433
2.704
1.735
1.087
266
215.883
2.260
17.118
11.726
3.178
36.678
132.049
19.475
713
2.142
1.548
246
227.133
4.303
25.752
21.887
6.001
27.257
108.767
18.539
125
1.860
1.458
186
216.135
–
971
–
8.392
897
10.260
–
1.145
4.424
6.251
1.102
12.922
–
1.857
19.186
5.179
820
27.042
16.418
1.421
26.544
2.830
1.008
48.221
–
–
21.737
4.108
1.031
26.876
–
1.208
28.474
1.966
1.026
32.674
52.560
127.169
166
22.340
202.235
57.610
142.567
208
30.337
230.722
62.591
159.080
564
31.349
253.584
126
156.234
530
28.637
185.527
62.971
156.461
531
29.310
249.273
126
170.007
499
27.657
198.289
212.495
243.644
280.626
233.748
276.149
230.963
401.971
509.303
526.934
449.631
503.282
447.098
6.163
108.598
3.575
4.223
143.241
14.306
3.298
150.600
9.447
3.595
91.833
7.794
4.538
144.526
3.873
3.916
107.638
6.289
22.675
1.238
6.056
–
–
107
12.777
1.563
6.670
–
–
1.811
2.472
1.545
9.946
6.180
–
698
4.216
1.420
5.799
–
20.536
583
1.902
1.829
13.308
6.180
–
1.000
4.526
1.849
6.191
–
–
5.857
148.412
184.591
184.186
135.776
177.156
136.266
27.757
18.480
632
38.559
23.338
632
52.902
27.515
2.563
69.206
25.168
548
41.665
24.496
2.563
60.495
24.352
548
46.869
62.529
82.980
94.922
68.724
85.395
–
46.869
432
62.961
432
83.412
432
95.354
432
69.156
527
85.922
20.575
76.288
70.116
26.618
64.829
27.205
106.698
79.417
72.908
112.555
81.016
108.204
140.961
50.922
87.503
104.638
191.003
6.702
186.115
185.463
189.220
191.883
192.141
197.705
401.971
509.303
526.934
449.631
503.282
447.098
24
Outras Informações Operacionais
FLUXO DE CAIXA DAS
ATIVIDADES OPERACIONAIS
Lucro líquido (prejuízo) do exercício ...............
Ajustes para conciliar o resultado
às disponibilidades
Geradas pelas atividades operacionais:
Depreciação e amortização.....................
Cisão parcial...........................................
Baixa por cisão de investimentos.............
Baixa de ágio..........................................
Resultado nas baixas do permanente ......
Equivalência patrimonial .........................
Juros e variação cambial
sobre empréstimos..............................
Participações minoritárias........................
Resultados de exercícios futuros..............
Recebimento de dividendos
de controladas........................................
Período de 3 meses
Encerrado em
Mar/2006
Mar/2007
(não auditados)
2003
2004
2005
2006
2002
(em milhares de R$)
22.991
55.579
45.222
(3.405)
(20.005)
(1.715)
6.702
14.859
–
–
–
2.518
–
16.540
–
–
–
3.133
(1.790)
21.225
(33.790)
–
–
5.006
(5.055)
26.372
–
–
–
1.592
(2.992)
26.138
(100)
53.163
10.706
1.224
(1.396)
6.717
–
–
–
95
(380)
6.443
–
–
–
171
–
21.768
2.198
–
25.566
4.995
–
22.577
55.712
432
15.649
(6.172)
–
47.244
(43.498)
–
2.012
(5.287)
–
3.145
587
95
–
–
64.334 104.023
–
111.329
–
31.044
–
73.476
–
1.442
–
17.143
5.961
9.792
2.300
(17.653)
22.413
30.184
8.993
11.512
(11.816)
(11.460)
(2.283)
2.756
9.253
25.811
(15.539)
12.977
1.996
11.006
17.291
13.906
(925)
(2.852)
297
(4.750)
1.240
(227)
321
(114)
–
–
238
–
2.121
(1.656)
10.448
5.995
(5.228)
(3.977)
(16.338)
(16.131)
55.199
92.448
8.471
14.918
–
(33.788)
(15.874)
(2.014)
(35.036)
(10.784)
(8)
(14.203)
(7.567)
–
(1.534)
(587)
–
(17.779)
(1.597)
(49.662)
(47.834)
(21.778)
(2.121)
(19.376)
6.487
–
(1.851)
8.347
(880)
11.897
(27.668)
(7.948)
(14.685)
(8.335)
3.069
(1.389)
27.713
19.378
(8.335)
31.444
30.055
(1.389)
(Aumento) redução no ativo:
(Aumento) redução das contas
a receber ............................................ (4.258)
6.488 (12.115)
(Aumento) redução de
estoques/culturas em formação........... (10.670) (41.591) (67.633)
(Aumento) redução de impostos
a recuperar .........................................
(614) (10.960)
(8.182)
outras contas a receber....................... (2.466) (13.205)
(537)
(18.008) (59.268) (88.467)
Aumento (redução) no passivo:
Aumento (redução) de fornecedores ...... (16.195) (7.529)
(1.940)
Aumento de obrigações fiscais e sociais..
4.081 25.580
(4.426)
Aumento (redução) de
obrigações com coligadas ................... (1.674)
(802)
–
Aumento (redução) de outras
contas a pagar ....................................
9.658
(5.679)
12.760
6.394
(4.130) 11.570
Disponibilidades líquidas geradas (aplicadas)
29.256
pelas atividades operacionais................... 42.196 56.325
Fluxo de caixa das atividades
de investimentos
Em investimentos .......................................
(2) (50.638)
Em imobilizado .......................................... (27.655) (15.439)
Em diferido ................................................ (7.120) (11.630)
Disponibilidades líquidas aplicadas
às atividades de investimentos................. (34.777) (77.707)
Fluxo de caixa das atividades de
financiamentos
Integralização de capital.............................
–
–
–
8.108
60.045
Pagamento de dividendos e juros sobre o
capital próprio ....................................... (9.594) (12.706) (12.084)
(946) (37.277)
Empréstimos e financiamentos tomados..... 96.797 125.444 133.241 139.977
64.242
Pagamentos de empréstimos e
financiamentos ...................................... (80.466) (93.569) (110.373) (133.924) (153.949)
Disponibilidades líquidas geradas pelas
(aplicadas) às atividades de financiamentos...
6.737 19.169
10.784
13.215
(66.939)
Aumento (redução) nas disponibilidades..... 14.156
(2.213)
(9.622)
20.580
3.731
Aumento (redução) nas disponibilidades
Disponibilidades – no início do exercício ....
Disponibilidades – no final do exercício .....
Aumento (redução) nas disponibilidades ...
4.812
18.968
14.156
18.968
16.755
(2.213)
25
16.755
7.133
(9.622)
7.133
27.713
20.580
27.713
31.444
3.731
Nosso EBITDA e EBITDA Ajustado(1) podem ser reconciliados com nosso resultado operacional da
seguinte forma:
Encerrado em 31 de dezembro de
2003
2004
2005
2006
(em milhares de R$)
2002
Lucro (prejuízo) do exercício...............
IR e CS diferidos e correntes ............
Depreciação e amortização ..............
Resultado financeiro, líquido............
EBITDA .............................................
Resultado de operações
com hedge....................................
patrimonial ...................................
Participações dos minoritários ..........
Reversão dos juros sobre
capital próprio...............................
Receitas não operacionais,
líquidas .........................................
EBITDA Ajustado.............................
(1)
Período de 3 meses
encerrado em
31 de março de
2006
2007
22.991
9.516
14.859
28.075
75.441
55.579
25.295
16.540
110
97.524
45.222
14.889
21.225
6.433
87.769
(3.405)
(5.600)
26.372
(18.246)
(879)
(20.005)
(12.191)
26.138
(10.720)
(16.778)
(1.715)
(1.432)
6.717
(2.409)
1.161
6.702
3.598
6.443
2.299
19.042
(3.516)
679
2.712
26.173
20.501
2.650
212
–
2.053
(1.790)
4.539
(5.055)
24.129
(2.992)
17.144
(1.396)
15.430
(380)
3.202
–
810
–
–
(7.100)
–
–
–
–
(4.815)
69.163
(5.641)
95.311
236
102.691
8
39.454
6.948
24.705
(75)
6.558
(627)
19.437
O EBITDA e o EBITDA Ajustado são medições não-contábeis elaboradas por nós, visando a apresentar uma medida do nosso desempenho
econômico operacional. O nosso EBITDA é definido como o lucro líquido antes dos impostos, das despesas financeiras líquidas, das despesas de
depreciação e amortização. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são reconhecidos pelos US GAAP e pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil,
não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerados como base para distribuição de dividendos,
alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez,
tampouco como indicador de performance. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não possuem significados padronizados e as nossas definições de
EBITDA e EBITDA Ajustado não podem ser comparadas com o EBITDA e o EBITDA Ajustado apresentados por outras companhias. O EBITDA
Ajustado é o EBITDA adicionado o resultado líquido das operações de hedge, resultado com equivalência patrimonial, participações de
minoritários, reversão de juros sobre capital próprio e as receitas não-operacionais líquidas.
26
SUMÁRIO DA OFERTA
Companhia
SLC Agrícola S.A.
Coordenador Líder ou
Coordenador Global
Coordenador Líder e JP Morgan.
Bradesco, Banco do Brasil e CS Corretora.
Agentes de Colocação
Internacional
Credit Suisse Securities (USA) LLC e J.P. Morgan Securities, Inc.
Oferta
Oferta pública de distribuição primária e secundária de
30.437.500 Ações, a ser realizada no Brasil, em mercado de balcão
não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400, e ainda, com
esforços de colocação das Ações no exterior, por meio dos mecanismos
de investimento regulamentados pelo CMN, pelo BACEN e pela CVM,
a serem realizados pelos Agentes de Colocação Internacional e por
determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos
Agentes de Colocação Internacional, exclusivamente para investidores
institucionais qualificados, residentes e domiciliados nos Estados
Unidos da América (Investidores Institucionais Estrangeiros), conforme
definidos na Regra 144A editada pela SEC, nos termos de isenções de
registro previstas no Securities Act, e, nos demais países, exceto no
Brasil e nos Estados Unidos da América, em conformidade com os
procedimentos previstos na Regulamentação S do Securities Act, e de
acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada
investidor. Não houve e não haverá registro das Ações em qualquer
agência ou órgão regulador do mercado de capitais de qualquer outro
país, exceto no Brasil.
Acionistas Vendedores
SLC Participações e Ferramentas Gerais
Oferta Primária
Distribuição primária de Ações, no âmbito da Oferta.
Oferta Secundária
Distribuição secundária de Ações, no âmbito da Oferta.
Opção de Ações
Suplementares
Opção outorgada pela SLC Participações ao Coordenador Líder, para
distribuição de lote suplementar de ações ordinárias de emissão da
Companhia, equivalente a até 15% das Ações inicialmente ofertadas,
nas mesmas condições e preço das Ações inicialmente ofertadas. As
Ações Suplementares serão destinadas a atender a um eventual
excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da
Oferta. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida pelo
Coordenador Líder, após consulta ao JP Morgan, no prazo de até 30 dias
contados a partir da data de início de negociação das ações ordinárias
de emissão da Companhia, inclusive (“Início de Negociação”), ou seja,
o dia útil seguinte à publicação do Anúncio de Início.
Público-Alvo
A Oferta será direcionada, na Oferta de Varejo, aos Investidores NãoInstitucionais, e, na Oferta Institucional, aos Investidores Institucionais. Para
mais informações, ver seção “Informações Sobre a Oferta” deste Prospecto.
27
Pedido de Reserva
Formulário específico preenchido durante o Período de Reserva por
Investidor Não-Institucional que desejou participar da Oferta de Varejo.
Período de Reserva
O prazo de 12 dias úteis, iniciado em 1º de junho de 2007, inclusive, e
encerrado em 12 de junho de 2007, inclusive, o qual não foi
prorrogado a critério dos Coordenadores da Oferta, para a realização
dos respectivos Pedidos de Reserva.
O Período de Reserva para Pessoas Vinculadas foi, exclusivamente, no
dia 1º de junho de 2007, data esta que antecedeu em pelo menos
7 dias úteis a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
Oferta Institucional
As Ações não-destinadas à Oferta de Varejo, bem como eventuais
sobras de Ações alocadas prioritariamente à Oferta de Varejo, serão
destinadas a Investidores Institucionais. Não serão admitidas para esses
investidores reservas antecipadas e não haverá valores mínimos ou
máximos de investimento.
Preço por Ação
R$14,00.
Procedimento de
Bookbuilding
Processo de coleta de intenções de investimento conduzido pelos
Coordenadores da Oferta de Investidores Institucionais, em
conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM.
Valor Total da Oferta
R$426,1 milhões, sem considerar a colocação das Ações Suplementares.
Garantia Firme de Liquidação
As Ações serão colocadas no Brasil pelas Instituições Participantes da
Oferta, coordenadas pelos Coordenadores da Oferta, em regime de
garantia firme de liquidação individual e não-solidária. A garantia firme de
liquidação consiste na obrigação de os Coordenadores da Oferta
subscreverem/adquirirem, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação e
respeitados os respectivos limites individuais de garantia firme, individual e
não-solidária, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (a) o
número de Ações objeto da Oferta, que serão objeto da garantia firme de
liquidação prestada pelos Coordenadores da Oferta, nos termos do
Contrato de Distribuição e (b) o número de Ações efetivamente colocado
no mercado e pago pelos investidores. Tal garantia será vinculante a partir
do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding e
celebrado o Contrato de Colocação.
A liquidação física e financeira ocorrerá no terceiro dia útil após a data
da publicação do Anúncio de Início, com a entrega das Ações aos
respectivos investidores.
Direitos, Vantagens e
Restrições das Ações
As Ações garantirão aos seus titulares os mesmos direitos conferidos às
demais ações da Companhia, nos termos de seu Estatuto Social,
legislação aplicável e Regulamento do Novo Mercado, tendo direito a
voto e fazendo jus ao recebimento integral de dividendos e demais
proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados pela
Companhia a partir da Data de Liquidação, entre outros. Para mais
informações, ver seção “Descrição do Capital Social” deste Prospecto.
28
Restrições à Negociação de
Ações (lock-up)
Nos termos dos contratos a serem assinados com os Agentes de Colocação
Internacional na data de assinatura do Placement Facilitation Agreement, a
Companhia e os Acionistas Vendedores, os membros do Conselho de
Administração e da Diretoria da Companhia que detiverem ações na data de
assinatura do Placement Facilitation Agreement, sujeitos a determinadas
exceções, obrigam-se pelo prazo de 180 dias contados da data da
publicação do Anúncio de Início, inclusive, salvo na hipótese de prévio
consentimento por escrito dos Agentes de Colocação Internacional, a não
emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar ou
outorgar opção de compra de quaisquer ações de emissão da Companhia,
ou outros valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações de
emissão da Companhia, bem como abster-se de celebrar operações de
swap, hedge, venda a descoberto ou de outra natureza que venha a
transferir, no todo ou em parte, quaisquer dos benefícios econômicos
advindos da titularidade dos Valores Mobiliários. A presente restrição à
negociação de ações abrange a divulgação pública de qualquer intenção de
realizar as operações acima descritas. Quaisquer Valores Mobiliários
recebidos por conta do exercício de opções outorgadas a Sujeitos às
Restrições de Transferência de Ações estarão igualmente sujeitos à restrição
à transferência de ações. Os Valores Mobiliários que venham a ser
adquiridos pelos Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações no
mercado aberto não estarão sujeitos às referidas restrições.
Adicionalmente, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, nos 6
meses subseqüentes à data da publicação do Anúncio de Início, o
Controlador (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado),
os membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia
não poderão vender e/ou ofertar à venda quaisquer das ações e
Derivativos (conforme definido no Regulamento do Novo Mercado) da
Companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação da
Oferta. Após esse período inicial de 6 meses, o Controlador, os
membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia
não poderão, por mais 6 meses, vender e/ou ofertar à venda mais do
que 40% das ações e Derivativos da Companhia de que eram titulares
imediatamente após a efetivação da Oferta.
Não obstante as operações vedadas durante o Período de Lock-up por
força dos referidos contratos assinados pela Companhia, pelos
Acionistas Vendedores, pelos membros de Conselho de Administração
e da Diretoria da Companhia que detiverem ações na data deste
Prospecto (“Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações”), as
seguintes transferências de Valores Mobiliários, nos termos dos
contratos assinados com os Agentes de Colocação Internacional na
data deste Prospecto, serão permitidas (“Transferências Permitidas”):
(a) transferência a título de doações em boa-fé a familiares, organizações
sem fins lucrativos ou instituições de caridade ou fundações
particulares (trust), desde que o donatário se vincule por escrito à
restrição à transferência de ações e confirme estar em conformidade
com referidos contratos a serem assinados pelos Sujeitos às Restrições
de Transferência de Ações;
(b) transferência de Valores Mobiliários para qualquer pessoa da qual os
Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações ou suas subsidiárias,
afiliadas ou familiares diretos sejam beneficiários diretos ou indiretos,
desde que tal pessoa se vincule por escrito à restrição à transferência
de ações e confirme estar em conformidade com referidos contratos a
serem assinados pelos Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações
e desde que não se trate de transferência onerosa;
29
(c) transferência para qualquer pessoa titular de ações ou quotas dos
Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações na data imediatamente
anterior à publicação do Anúncio de Início, bem como para as
subsidiárias e afiliadas de tais pessoas, desde que esta se vincule por
escrito à restrição à transferência de ações e confirme estar em
conformidade com referidos contratos a serem assinados pelos Sujeitos
às Restrições de Transferência de Ações;
(d) a transferência de Valores Mobiliários a um corretor, no contexto
da realização de atividades de formador de mercado, de acordo
com a legislação aplicável, inclusive com a Instrução CVM nº 384,
de 17 de março de 2003, e com o Código de Auto-Regulação da
Associação Nacional dos Bancos de Investimento – ANBID, para as
Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários;
(e) transferência de Valores Mobiliários por Sujeitos às Restrições de
Transferência de Ações após a obtenção de autorização prévia por
escrito dos Agentes de Colocação Internacional; e
(f) o empréstimo de Valores Mobiliários por Sujeitos às Restrições de
Transferência de Ações aos Coordenadores da Oferta ou a
quaisquer entidades indicadas por eles com a finalidade de permitir
a realização de atividades de estabilização do preço das ações de
emissão da Companhia ao Preço por Ação, quando aplicável.
Direito de Venda Conjunta
(Tag-Along rights)
Após a listagem de nossas ações ordinárias no Novo Mercado, na
hipótese de alienação do nosso controle acionário, o adquirente deverá
efetivar uma oferta pública para aquisição das ações de todos os
nossos demais acionistas, observando as condições e prazos previstos
na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a
assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dispensado ao acionista
controlador alienante. Para mais informações, ver seção “Descrição do
Capital Social” deste Prospecto.
Mercados de Negociação
Após a efetivação da presente Oferta, o mercado de negociação de nossas
Ações é a BOVESPA. Em 18 de maio de 2007, celebramos o Contrato de
Participação no Novo Mercado com a BOVESPA, o qual entrará em vigor
na data de publicação do Anúncio de Início, quando nossas ações
ordinárias passarão a estar admitidas à negociação no segmento Novo
Mercado. No primeiro dia útil seguinte à entrada em vigor do Contrato de
Participação no Novo Mercado, nossas Ações passarão a ser negociadas
sob o código “SLCE3”. Não foi e não será realizado nenhum registro da
Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer outra agência ou órgão
regulador do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil.
Inadequação da Oferta
a Certos Investidores
O investimento em ações representa um investimento de risco, posto
que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que
pretendam investir nas Ações no âmbito da Oferta estão sujeitos a
diversos riscos, inclusive aqueles relacionados com a volatilidade do
mercado de capitais, a liquidez das Ações e a oscilação de suas
cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a
totalidade de seu eventual investimento. Ainda assim, não há nenhuma
classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir
as Ações no âmbito da Oferta. Ver seção “Fatores de Risco” deste
Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente
acreditamos serem capazes de nos afetar de maneira adversa.
30
Fatores de Risco
Para explicação acerca dos fatores de risco que devem ser considerados
cuidadosamente antes da decisão de investimento nas Ações, ver
seção “Fatores de Risco”, além de outras informações incluídas no
presente Prospecto.
Destinação dos Recursos
A maior parte dos recursos líquidos obtidos na Oferta Primária serão
destinados para reforçar nosso caixa de maneira a permitir
investimentos na aquisição de terras e na correção do solo, e ainda na
aquisição de novas máquinas e equipamentos necessários para a
expansão de nossos negócios. O restante dos recursos será destinado
ao nosso capital de giro. Para maiores informações, ver seção
“Destinação dos Recursos” deste Prospecto.
Aprovações Societárias
A Oferta foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da
Companhia realizada em 24 de maio de 2007, conforme ata
publicada no Diário Oficial do Rio Grande do Sul em 28 de maio de
2007 e publicada nos jornais “Valor Econômico” e no “Jornal do
Comércio” de Porto Alegre em 25 de maio de 2007. O aumento de
capital da Companhia, mediante emissão das ações ordinárias e a
fixação do Preço por Ação foram aprovados em reunião do Conselho
de Administração realizada em 13 de junho de 2007.
O Preço por Ação foi deliberado por nosso Conselho de Administração
em reunião realizada entre a conclusão do Procedimento de
Bookbuilding e a concessão do registro da Oferta pela CVM.
A realização da Oferta Secundária foi aprovada em Reunião de Sócios
da Ferramentas Gerais em reunião realizada em 24 de maio de 2007,
conforme ata publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo em
26 de maio de 2007 e publicada no jornal “Valor Econômico” em 25
de maio de 2007. A SLC Participações aprovou a Oferta em Reunião da
Diretoria da SLC Participações realizada em 24 de maio de 2007,
conforme ata publicada no Diário Oficial do Rio Grande do Sul em 28
de maio de 2007 e publicada nos jornais “Valor Econômico” e no
“Jornal do Comércio” de Porto Alegre, em 25 de maio de 2007.
Informações Adicionais
Para descrição completa das condições aplicáveis à Oferta, ver seção
“Informações sobre a Oferta” deste Prospecto. O registro da Oferta foi
solicitado por nós e pelos Coordenadores da Oferta em 17 de abril de
2007, estando a presente Oferta sujeita à prévia aprovação da CVM.
Mais informações sobre a Oferta poderão ser obtidas por meio das
Instituições Participantes da Oferta nos endereços indicados na seção
“Informações Sobre a Oferta” deste Prospecto.
Quaisquer comunicados ao mercado serão informados por meio de publicação de Aviso ao Mercado no
jornal “Valor Econômico” e por meio de aviso na página da Companhia na Internet, que é
http://www.slcagricola.com.br. As informações contidas em nossa página na rede mundial de
computadores não são partes integrantes deste Prospecto.
31
INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA
Composição Atual do Capital Social
O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais de nossas
ações ordinárias, por nossos Conselheiros, bem como as ações em tesouraria, na data deste Prospecto
e após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações, sem considerar o
exercício da Opção de Ações Suplementares:
Acionista
SLC Participações ......................
Evaux ........................................
Ferramentas Gerais....................
Conselheiros .............................
Outros ......................................
Total ........................................
Quantidades de Ações e Porcentagens
Ações antes da Oferta
Ações após a Oferta
Ações
(%)
Ações
(%)
37.541.708
21.520.787
8.437.500
5
0
67.500.000
55,6
31,9
12,5
0,0
37.541.708
21.520.787
–
5
41,9
24,0
–
0,0
0
100,0
30.437.500
89.500.000
34,0
100,0
O quadro abaixo indica a quantidade de ações detidas por acionistas titulares de 5% ou mais de nossas
ações ordinárias, por nossos Conselheiros, bem como as ações em tesouraria, na data deste Prospecto
e após a conclusão da Oferta, assumindo a colocação da totalidade das Ações e considerando o
exercício da Opção de Ações Suplementares:
Acionista
SLC Participações ......................
Evaux ........................................
Ferramentas Gerais....................
Conselheiros .............................
Tesouraria .................................
Outros ......................................
Total ........................................
Quantidades de Ações e Porcentagens
Ações
(%)
Ações
(%)
37.541.708
21.520.787
8.437.500
5
0
0
67.500.000
55,6
31,9
12,5
0
0
32.976.083
21.520.787
–
5
0
36,8
24,0
–
0
0
0
100,0
35.003.125
89.500.000
39,1
100,0
Descrição da Oferta
A Oferta compreende (i) a distribuição pública primária de 22.000.000 de Ações de emissão da
Companhia, com exclusão do direito de preferência de seus atuais acionistas, nos termos do artigo 172, I,
da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), dentro do limite de
capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia (“Oferta Primária”); e (ii) a distribuição
pública secundária de 8.437.500 Ações de titularidade da Ferramentas Gerais (“Oferta Secundária”).
32
A Oferta será realizada no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, conforme a Instrução CVM 400, pelos
Coordenadores da Oferta, em conjunto com instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição por
ele contratadas (“Coordenadores Contratados”), e com as sociedades corretoras-membro da Bolsa de Valores
de São Paulo – BOVESPA (“BOVESPA”) que farão parte exclusivamente do esforço de colocação de Ações a
Investidores Não-Institucionais, conforme definidos abaixo (“Corretoras Consorciadas”), conjuntamente com os
Coordenadores da Oferta e os Coordenadores Contratados, (“Instituições Participantes da Oferta”), e com
esforços de venda das Ações no exterior, a serem subscritas/adquiridas por meio dos mecanismos de
investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pelo Banco Central do Brasil
(“BACEN”) e pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), a serem realizados pelo Credit Suisse Securities
(USA) LLC (“Coordenador Global”) e pelo J.P. Morgan Securities, Inc. (em conjunto com o Coordenador Global,
“Agentes de Colocação Internacional”) e por determinadas instituições financeiras a serem contratadas pelos
Agentes de Colocação Internacional, exclusivamente a investidores institucionais qualificados residentes e
domiciliados nos Estados Unidos da América, conforme definidos na Regra 144A do U.S. Securites Act de 1933,
dos Estados Unidos da América (“Regra 144A“ e “Securites Act”, respectivamente), nos termos de isenções de
registro previstas no Securities Act, e, nos demais países, exceto no Brasil e nos Estados Unidos da América, em
conformidade com os procedimentos previstos no Regulamento S do Securities Act (“Regulamento S”), e de
acordo com a legislação aplicável no país de domicílio de cada investidor (em conjunto, “Investidores
Institucionais Estrangeiros”). A Oferta não foi e não será registrada na Securities and Exchange Commission dos
Estados Unidos da América (“SEC”) ou em qualquer outra agência ou órgão regulador do mercado de capitais
de qualquer país, exceto o Brasil. Para participar da Oferta, os Investidores Institucionais Estrangeiros residentes
no exterior deverão estar registrados na CVM.
A quantidade das Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um lote suplementar de até
4.565.625 de Ações (“Ações Suplementares”), conforme Opção de Ações Suplementares, outorgada pela
SLC Participações, a ser exercida pelo Coordenador Líder, após consulta ao JP Morgan, no prazo de até
30 dias contados a partir da data de início de negociação das ações ordinárias de emissão da Companhia,
inclusive (“Início de Negociação”), ou seja, o dia útil seguinte à publicação do Anúncio de Início.
A quantidade de Ações ofertadas não foi aumentada em até 20% das Ações inicialmente ofertadas,
nos termos do artigo 14, parágrafo 2° da Instrução CVM 400.
Quantidade, Valor, Classe e Espécie dos Valores Mobiliários
Na hipótese de não haver exercício da Opção de Ações Suplementares:
Emissor/Ofertante
Companhia .................................
SLC Participações ........................
Ferramentas Gerais......................
Total ..........................................
(1)
Quantidade
Preço por Ação
(R$)
Montante
(R$)
22.000.000
–
8.437.500
30.437.500
14,00
14,00
14,00
14,00
308.000.000
–
118.125.000
426.125.000
Recursos
Líquidos (R$)(1)
294.140.000
–
112.809.375
406.949.375
Sem considerar as despesas da Oferta.
Na hipótese de haver exercício integral da Opção de Ações Suplementares:
Emissor/Ofertante
Companhia .................................
SLC Participações ........................
Ferramentas Gerais......................
Total ..........................................
(1)
Quantidade
Preço por Ação
(R$)
Montante
(R$)
22.000.000
4.565.625
8.437.500
35.003.125
14,00
14,00
14,00
14,00
308.000.000
63.918.750
118.125.000
490.043.750
33
Recursos
Líquidos (R$)(1)
294.140.000
61.042.406
112.809.375
467.991.781
Preço por Ação
No contexto da Oferta, o preço de distribuição por Ação (“Preço por Ação”) é de R$14,00. O Preço por
Ação foi fixado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, realizado no Brasil, pelos
Coordenadores da Oferta, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400, em consonância
com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III da Lei das Sociedades por Ações, tendo como
parâmetro o preço de mercado verificado para as ações, considerando as indicações de interesse, em
função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas de Investidores Institucionais. A escolha
do critério de preço de mercado para a determinação do Preço por Ação é justificada, tendo em vista que
tal preço não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que o valor de
mercado das Ações a serem subscritas e adquiridas foi aferido com a realização do Procedimento de
Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentaram suas ordens de
subscrição/compra de Ações no contexto da Oferta. O Preço por Ação foi aprovado pelo Conselho de
Administração da Companhia em reunião realizada no dia 13 de junho de 2007. Os Investidores NãoInstitucionais que aderirem à Oferta de Varejo não participaram do Procedimento de Bookbuilding nem,
portanto, do processo de fixação do Preço por Ação.
Preço por Ação (R$)
Por Ação ............................
Total .................................
(1)
(2)
14,00
308.000.000,00
Comissões (R$)
Recursos líquidos para a
(1)(2)
Companhia (R$)
0,63
13.860.000,00
13,37
294.140.000,00
Sem levar em conta o exercício da Opção de Ações Suplementares.
Custos de Distribuição
No tocante aos custos envolvidos na Oferta, (i) as comissões e despesas envolvidas serão divididas entre
a Companhia e os Acionistas Vendedores, na proporção das Ações por eles ofertadas; e (ii) as taxas de
registro e listagem da Oferta serão pagas individualmente, ou seja, a Companhia e os Acionistas
Vendedores arcarão, cada qual, com os custos das taxas por eles devidas. Segue abaixo a descrição dos
custos da Oferta levando-se em consideração o Preço por Ação, conforme indicado na capa deste
prospecto, sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares:
Valor (R$)
% em Relação ao
(3)
Valor Total da Oferta
Comissão de Coordenação ....................................
Comissão de Garantia Firme de Liquidação ............
Comissão de Colocação ........................................
Comissão de Incentivo(1) .........................................
Total de Comissões.............................................
2.556.750,00
2.556.750,00
7.670.250,00
6.391.875,00
19.175.625,00
0,6%
0,6%
1,8%
1,5%
4,5%
Registro da Oferta .................................................
Advogados(2) ..........................................................
Auditores ..............................................................
Publicidade da Oferta ............................................
Outras Despesas....................................................
Total ....................................................................
165.740,00
2.000.000,00
1.000.000,00
1.500.000,00
0,0%
0,5%
0,2%
0,4%
23.841.365,00
5,6%
Comissões e Despesas
(1)
(2)
(3)
Comissão de incentivo foi determinada pela Companhia após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding.
Despesas estimadas dos consultores legais da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos Coordenadores da Oferta para o direito brasileiro e
para o direito dos Estados Unidos da América.
Sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares.
34
Reserva de Capital
Recebemos recursos de R$308 milhões, provenientes da emissão das Ações objeto da Oferta Primária, dos
quais R$62,3 milhões serão destinados à conta de capital social e R$245,7 milhões serão destinados à conta
de reserva de capital, na forma do parágrafo único do art. 14 da Lei das Sociedades por Ações. A destinação
de parte dos recursos à conta de reserva de capital tem por objetivo nos conferir maior flexibilidade para
futuras operações de resgate, amortização ou aquisição de nossas próprias ações, nos termos da Lei das
Sociedades por Ações.
Aprovações Societárias
A Oferta Primária foi aprovada com base em deliberação do Conselho de Administração da Companhia
realizada em 24 de maio de 2007, conforme ata publicada no Diário Oficial do Rio Grande do Sul em
28 de maio de 2007 e publicada nos jornais “Valor Econômico” e no “Jornal do Comércio” de Porto
Alegre, em 25 de maio de 2007. A realização da Oferta Secundária foi aprovada em Reunião de Sócios
da Ferramentas Gerais em reunião realizada em 24 de maio de 2007, conforme ata publicada no Diário
Oficial do Estado de São Paulo em 26 de maio de 2007 e publicada no jornal “Valor Econômico” em
25 de maio de 2007. A SLC Participações aprovou a Oferta em Reunião da Diretoria da SLC
Participações realizada em 24 de maio de 2007, conforme ata publicada no Diário Oficial do Rio
Grande do Sul em 28 de maio de 2007 e publicada nos jornais “Valor Econômico” e no “Jornal do
Comércio” de Porto Alegre, em 25 de maio de 2007. O Preço por Ação foi deliberado na Reunião do
Conselho de Administração da Companhia realizada em 13 de junho de 2007.
Público-Alvo da Oferta
A Oferta será direcionada, na Oferta de Varejo, aos Investidores Não-Institucionais, e, na Oferta
Institucional, aos Investidores Institucionais.
Cronograma e Procedimentos da Oferta
Cronograma da Oferta
Encontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta, informando seus principais eventos
a partir da publicação do Aviso ao Mercado:
Ordem
dos Eventos
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
(1)
Eventos
Publicação do Aviso ao Mercado (sem o logo das Corretoras Consorciadas)
Disponibilização do Prospecto Preliminar
Início do Roadshow
Republicação do Aviso ao Mercado (com o logotipo das Corretoras Consorciadas)
Início do Procedimento de Bookbuilding
Início do Período de Reserva
Dia exclusivo para que os Investidores Não Institucionais que sejam
Pessoas Vinculadas efetuem seus Pedidos de Reserva
Encerramento do Período de Reserva
Encerramento do Procedimento de Bookbuilding
Encerramento das Apresentações de Roadshow
Fixação do Preço por Ação
Assinatura do Contrato de Colocação, Placement Facilitation Agreement e dos
demais documentos da Oferta
Concessão do Registro da Oferta
Publicação do Anúncio de Início
Disponibilização do Prospecto Definitivo
Início de negociação das Ações objeto da Oferta Brasileira na BOVESPA
Início do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares
Encerramento do prazo de exercício da Opção de Ações Suplementares
Publicação do Anúncio de Encerramento
Data meramente indicativa, sujeita a alteração.
35
Data prevista
25.05.2007
01.06.2007
12.06.2007
13.06.2007
14.06.2007
15.06.2007
19.06.2007
16.07.2007
17.07.2007(1)
Procedimentos da Oferta
Após o encerramento do Período de Reserva, a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, a
concessão do registro da Oferta pela CVM, a publicação do Anúncio de Início e a disponibilização do
Prospecto Definitivo, as Instituições Participantes da Oferta efetuarão a distribuição das Ações aos
Investidores Não-Institucionais e aos Investidores Institucionais, nos termos da Instrução CVM 400, e
observado o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento do Novo Mercado.
As Ações serão colocadas no Brasil pelas Instituições Participantes da Oferta, coordenadas pelos
Coordenadores da Oferta. As Ações da Oferta serão colocadas em regime de garantia firme de liquidação
individual e não-solidária prestada pelos Coordenadores da Oferta nos limites individuais indicados no
Contrato de Colocação. A garantia firme de liquidação individual e não-solidária, consiste na obrigação dos
Coordenadores da Oferta de subscreverem/adquirirem, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, a
totalidade do saldo resultante da diferença (a) entre o número de Ações da Oferta objeto da garantia firme
de liquidação individual e não-solidária prestada pelos Coordenadores da Oferta e (b) o número de Ações
efetivamente colocado no mercado e pago pelos investidores, observado o limite da garantia firme de
liquidação individual e não-solidária prestada por cada Coordenador da Oferta, nos termos do Contrato de
Colocação. Em caso de exercício da garantia firme e posterior revenda das Ações ao público pelos
Coordenadores da Oferta, durante o Prazo da Oferta, o respectivo preço de revenda será o preço de
mercado das Ações, limitado ao Preço por Ação, ressalvada as atividades de estabilização.
A Oferta Institucional será direcionada a investidores pessoas físicas, pessoas jurídicas residentes e
domiciliados no Brasil e clubes de investimento, cujos valores de investimento excedam o limite de aplicação
de R$300.000,00, fundos de investimento, carteiras administradas, fundos de pensão, entidades
administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo
BACEN, condomínios destinados à aplicação em carteiras de títulos e valores mobiliários registrados na CVM
e/ou na BOVESPA, seguradoras, entidades de previdência complementar e de capitalização e determinados
investidores residentes no exterior que invistam no Brasil segundo as normas de investimento externo de
portfolio nos termos da Resolução 2.689 e da Instrução CVM 325, ou Investidores Institucionais. Os
Investidores Institucionais deverão realizar a aquisição e/ou integralização das Ações mediante o pagamento
à vista, em moeda corrente nacional, no ato da aquisição ou subscrição.
O montante de no mínimo 10% e no máximo 20% das Ações, excluindo as Ações Suplementares, será
destinado prioritariamente à colocação pública a Investidores Não-Institucionais. Os Pedidos de Reserva
foram efetuados por Investidores Não-Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo
disposto no item (viii) e (ix) abaixo, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de
Reserva, mediante seu preenchimento:
(i)
cada um dos Investidores Não-Institucionais interessados pôde efetuar o seu Pedido de Reserva
com a uma única Instituição Participante da Oferta habilitada a receber Pedido de Reserva,
mediante o preenchimento de Pedido de Reserva, no período de 1° de junho de 2007 a 12 de
junho de 2007, (“Período de Reserva”), observado o disposto no item (ii) abaixo, observados o valor
mínimo de investimento de R$3.000,00 e o valor máximo de R$300.000,00 por Investidor NãoInstitucional, sendo que tais investidores puderam ser estipulados, no Pedido de Reserva, um preço
máximo por Ação, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, conforme o previsto no
parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o Investidor Não-Institucional tenha optado
pela estipulação de um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva e o Preço por Ação tenha
sido fixado em valor superior ao estipulado, o respectivo Pedido de Reserva foi automaticamente
cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta;
(ii) os Investidores Não-Institucionais que sejam (a) controladores ou administradores da Companhia;
(b) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; e (c) outras pessoas
vinculadas à Oferta, bem como os cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e
colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (a), (b) ou (c)
(“Pessoas Vinculadas”) puderam realizar seus Pedidos de Reserva, exclusivamente, no dia 1º de
junho de 2007, data esta que antecedeu em pelo menos 7 (sete) dias úteis a conclusão do
Procedimento de Bookbuilding (“Período de Reserva para Pessoas Vinculadas”), sob pena de
terem seus Pedidos de Reserva cancelados na eventualidade de haver excesso de demanda
superior em um terço à quantidade de Ações inicialmente ofertadas;
36
(iii) a quantidade de Ações a serem subscritas/adquiridas e o respectivo valor do investimento
serão informados ao Investidor Não-Institucional, até às 12h00 do Início de Negociação, pela
Instituição Participante da Oferta com qual tiver efetuado Pedido de Reserva, por meio de seu
respectivo endereço eletrônico, ou, na sua ausência, por telefone ou correspondência, sendo o
pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio,
conforme prevista nos itens (vi) e (vii) abaixo;
(iv) cada Investidor Não-Institucional deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (iii)
acima, à Instituição Participante da Oferta com que efetuou seu respectivo Pedido de Reserva,
em recursos imediatamente disponíveis, até às 11h00 da Data de Liquidação (conforme
definida abaixo);
(v) a Instituição Participante da Oferta com a qual o Pedido de Reserva tenha sido realizado
entregará, a cada Investidor Não-Institucional que com ela tenha feito a reserva, o número de
Ações correspondente à relação entre o valor constante do Pedido de Reserva e o Preço por
Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (viii) e (ix)
abaixo, respectivamente, e ressalvada a possibilidade de rateio prevista no item (vi) e (vii)
abaixo, após às 16h00 da Data de Liquidação;
(vi) caso a quantidade de Ações correspondente à totalidade dos Pedidos de Reserva realizados
por Investidores Não-Institucionais tenha sido igual ou inferior ao montante de Ações objeto
da Oferta destinado à Oferta de Varejo, não houve rateio, sendo todos os Investidores
Não-Institucionais integralmente atendidos em todas as suas reservas, e eventuais sobras de
Ações da Oferta ofertadas a Investidores Não-Institucionais serão destinadas a Investidores
Institucionais, nos termos descritos abaixo;
(vii) caso a totalidade dos Pedidos de Reserva realizados pelos Investidores Não-Institucionais tenha
sido superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, foi realizado o rateio de
tais Ações entre todos os Investidores Não-Institucionais que realizaram Pedidos de Reserva,
sendo que (1) até o limite de R$5.000,00, inclusive, o critério de rateio foi a divisão igualitária e
sucessiva de tais Ações entre todos os Investidores Não-Institucionais, limitada ao valor
individual de cada um dos Pedidos de Reserva e à quantidade total de tais Ações; e (2) uma vez
atendido o critério descrito no item (1) acima, as Ações destinadas à Oferta de Varejo
remanescentes foram rateadas proporcionalmente aos valores dos Pedidos de Reserva entre
todos os Investidores Não-Institucionais, desconsiderando-se, entretanto, em ambos os casos,
as frações de Ações. Opcionalmente, os Coordenadores da Oferta puderam aumentar a
quantidade de Ações destinada à Oferta de Varejo para que tenha sido observado o montante
mínimo de Ações destinado à Oferta de Varejo, caso em que os Pedidos de Reserva excedentes
possam ser total ou parcialmente atendidos, sem considerar as Ações Suplementares, sendo
que, no caso de atendimento parcial, foi observado o critério de rateio descrito anteriormente;
(viii) na hipótese exclusiva de ser verificada divergência relevante entre as informações constantes
do Prospecto Preliminar e do Prospecto Definitivo que altere substancialmente o risco assumido
pelos Investidores Não-Institucionais, ou a sua decisão de investimento, poderão referidos
investidores desistir do Pedido de Reserva após o início do Prazo de Distribuição (conforme
definido abaixo), nos termos do §4º do art. 45 da Instrução CVM 400. Nesta hipótese, tais
investidores deverão informar sua decisão de desistência do Pedido de Reserva à Instituição
Participante da Oferta com a qual tiverem efetuado Pedido de Reserva, em conformidade com
os termos e no prazo previsto no respectivo Pedido de Reserva;
(ix) na hipótese de não haver a conclusão da Oferta, ou na hipótese de resilição do Contrato de
Colocação celebrado pela Companhia, pelos Acionistas Vendedores, pelos Coordenadores da
Oferta e pela Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”), todos os Pedidos de
Reserva serão automaticamente cancelados e cada uma das Instituições Participantes da Oferta
comunicará aos Investidores Não-Institucionais que com elas tenham realizado Pedido de
Reserva, o cancelamento da Oferta, o que ocorrerá, inclusive, por meio de publicação de aviso
ao mercado; e
37
(x) recomenda-se aos Investidores Não-Institucionais verificar com a Instituição Participante da
Oferta de sua preferência, antes de realizar seu Pedido de Reserva, se esta, a seu exclusivo
critério, exigirá manutenção dos recursos em conta de investimento aberta ou mantida perante
a mesma, para fins de garantia do Pedido de Reserva solicitado.
Na hipótese de haver descumprimento, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta, de
qualquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta, incluindo, sem
limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, tal Instituição Participante da Oferta deixará de
integrar o grupo de instituições financeiras responsáveis pela colocação de Ações no âmbito da Oferta,
pelo que serão cancelados todos os Pedidos de Reserva que tenha recebido. Tal Instituição Participante
da Oferta deverá, ainda, informar imediatamente os Investidores Não-Institucionais que com ela
tenham feito reserva sobre o referido cancelamento.
Os Investidores Não-Institucionais deverão realizar a subscrição/aquisição das Ações mediante o
pagamento à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com o procedimento descrito acima.
As Instituições Participantes da Oferta somente atenderão aos Pedidos de Reserva feitos por
Investidores Não-Institucionais titulares de conta-corrente bancária ou de conta de investimento nelas
aberta ou mantida pelo respectivo investidor.
Com relação à Oferta Institucional, os Coordenadores da Oferta, com a expressa anuência da
Companhia, elaboraram plano de distribuição das Ações, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da
Instrução CVM 400, que levou em conta a criação de uma base diversificada de acionistas, as relações
da Companhia e dos Coordenadores da Oferta com seus clientes e outras considerações de natureza
comercial ou estratégica, observado que os Coordenadores da Oferta asseguraram a adequação do
investimento ao perfil de risco de seus clientes, bem como o tratamento justo e eqüitativo aos
investidores.
As Ações não destinadas à Oferta de Varejo, bem como as eventuais sobras de Ações destinadas aos
Investidores Não-Institucionais foram destinadas à colocação pública em Investidores Institucionais, não
tendo sido admitidas para estes Investidores Institucionais reservas antecipadas e inexistindo valores
mínimos ou máximos de investimento.
O Procedimento de Bookbuilding poderia, a critério da Companhia, dos Acionistas Vendedores e dos
Coordenadores da Oferta, ser encerrado antes da data de fixação do Preço por Ação. Tal fato não
afetaria a data de fixação do Preço por Ação ou qualquer outro item do cronograma da Oferta.
Foi aceita a participação de Pessoas Vinculadas no processo de fixação do Preço por Ação, mediante a
coleta de intenções de investimento, até o limite máximo de 5% do valor da Oferta. Caso tenha sido
verificado excesso de demanda superior a um terço das Ações inicialmente ofertadas, não será
permitida a colocação de Ações a investidores da Oferta Institucional que sejam Pessoas Vinculadas.
Caso o número de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o
Procedimento de Bookbuilding tenha excedido o total de Ações destinadas à colocação pública em
Investidores Institucionais, conforme descrito no parágrafo acima, terão prioridade no atendimento de
suas respectivas ordens os Investidores Institucionais que, a critério da Companhia e dos
Coordenadores da Oferta, levando em consideração o disposto no plano de distribuição descrito acima,
melhor atendam ao objetivo desta Oferta de criar uma base diversificada de acionistas formada por
Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação, ao longo do tempo, sobre as
perspectivas da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e
internacional.
Os Investidores Institucionais deverão realizar a subscrição e/ou aquisição das Ações objeto da Oferta
mediante o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição e/ou aquisição das
Ações, conforme o caso.
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Prazo
A data de início da Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em
conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400.
Os Coordenadores da Oferta têm o prazo de até 3 dias úteis, contados a partir do Início das
Negociações, inclusive, para efetuar a colocação das Ações inicialmente ofertadas (“Período de
Colocação”). A liquidação física e financeira da Oferta, sem considerar as Ações Suplementares, está
prevista para ser realizada no último dia do Período de Colocação (“Data de Liquidação”), exceto com
relação à distribuição de Ações Suplementares, cuja liquidação ocorrerá dentro do prazo de até 3 dias
úteis contados do exercício da Opção de Ações Suplementares.
O prazo para a distribuição das Ações no âmbito da Oferta é de até seis meses contados da data de
publicação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 18 da Instrução CVM 400, ou até a data da
publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro (“Prazo de Distribuição”).
Inadequação de Investimento nas Ações
O investimento em ações representa um investimento de risco, posto que é um investimento em renda
variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações no âmbito da Oferta estão sujeitos a
diversos riscos, inclusive aqueles relacionados com a volatilidade do mercado de capitais, a liquidez das
Ações e a oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a
totalidade de seu eventual investimento. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de
investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Ações no âmbito da Oferta. Ver Seção “Fatores de
Risco” deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente acreditamos serem
capazes de nos afetar de maneira adversa.
Contrato de Colocação e Placement Facilitation Agreement
Celebraremos com os Coordenadores da Oferta, com os Acionistas Vendedores e com a CLBC (como
interveniente-anuente) o Contrato de Colocação. De acordo com os termos do Contrato de Colocação,
os Coordenadores da Oferta concordarão em distribuir, em regime de garantia firme de liquidação
individual e não-solidária, a totalidade das Ações.
Nos termos do Placement Facilitation Agreement, a ser celebrado entre os Agentes de Colocação
Internacional, a Companhia e os Acionistas Vendedores, na mesma data de celebração do Contrato de
Colocação, os Agentes de Colocação Internacional realizarão esforços de colocação das Ações
exclusivamente no exterior. As Ações que forem objeto de esforços de colocação no exterior pelos
Agentes de Colocação Internacional serão obrigatoriamente subscritas e/ou adquiridas, liquidadas e
pagas aos Coordenadores da Oferta, em reais, no Brasil. O Placement Facilitation Agreement possui
declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados
Unidos, as quais, se descumpridas, poderão dar ensejo a potenciais procedimentos judiciais.
O Contrato de Colocação e o Placement Facilitation Agreement estabelecem que a obrigação dos
Coordenadores da Oferta e dos Agentes de Colocação Internacional de efetuarem o pagamento pelas
Ações está sujeita a determinadas condições, como (i) a entrega de opiniões legais por nossos e seus
assessores jurídicos; (ii) a assinatura de termos de restrição à negociação de Ações pela Companhia,
pelos Acionistas Vendedores, por nosso Acionista Controlador, por membros de nosso Conselho de
Administração e Diretoria; e (iii) a emissão de cartas de conforto pelos nossos auditores independentes
relativas às demonstrações financeiras consolidadas e demais informações financeiras contidas neste
Prospecto e no Offering Circular a ser utilizado nos esforços de colocação das Ações no exterior. De
acordo com o Contrato de Colocação e com o Placement Facilitation Agreement, a Companhia e os
Acionistas Vendedores obrigam-se a indenizar os Coordenadores da Oferta e os Agentes de Colocação
Internacional em certas circunstâncias e contra determinadas contingências.
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O Placement Facilitation Agreement apresenta uma cláusula de indenização em favor dos
Coordenadores da Oferta para indenizá-los no caso de que eles venham a sofrer perdas no exterior por
conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum ou no
Offering Memorandum. Caso os Coordenadores da Oferta venham a sofrer perdas no exterior em
relação a estas questões, eles poderão ter direito de regresso contra a Companhia por conta desta
cláusula de indenização. Informamos que o Placement Facilitation Agreement possui declarações
específicas em relação à observência de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as
quais, se descumpridas poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais. Em cada um
dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra a Companhia no
exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores
substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações
devidas nestes processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes
envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que
penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi
cometida. A eventual condenação da Companhia em um processo no exterior em relação incorreções
relevantes ou omissões relevantes no Preliminary Offering Memorandum ou no Offering Memorandum,
se envolver valores elevados, poderá ter um impacto significativo e adverso para a Companhia.
Após a assinatura do Contrato de Colocação e o deferimento dos respectivos pedidos de registros da Oferta
pela CVM, uma cópia do Contrato de Colocação estará disponível para consulta ou cópia nos endereços dos
Coordenadores da Oferta indicados nesta seção em “Informações Complementares da Oferta”.
Informações sobre a Garantia Firme de Liquidação
A garantia firme de liquidação consiste na obrigação individual e não-solidária dos Coordenadores da
Oferta de subscrever/adquirir, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, a quantidade de Ações objeto
da Oferta (que inclui a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional) que não tenha sido efetivamente
liquidada no mercado. Esta garantia individual e não-solidária, é vinculante a partir do momento em que
for concluído o Procedimento de Bookbuilding e assinado o Contrato de Colocação. Assim, caso a
totalidade das Ações não seja totalmente liquidada na Data da Liquidação, cada Coordenador da Oferta
subscreverá/adquirirá de forma individual e não-solidária, e respeitados os respectivos limites individuais
de garantia individual e não-solidária prestada por cada Coordenador da Oferta, pelo Preço por Ação, na
Data de Liquidação, a totalidade do saldo resultante da diferença (a) entre o número de Ações objeto da
garantia firme de liquidação por eles prestada, nos termos do Contrato de Colocação, e (b) o número de
Ações efetivamente colocado no mercado e pago pelos investidores. Em caso de exercício da garantia
firme de liquidação e posterior revenda das Ações ao público pelos Coordenadores da Oferta até a
publicação do Anúncio de Encerramento, o preço de revenda será o preço de mercado das Ações,
limitado ao Preço por Ação, ressalvadas as atividades de estabilização a serem contratadas pela Credit
Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários.
Nos termos do Contrato de Colocação, os respectivos limites individuais de garantia individual e nãosolidária prestada por cada Coordenador são os seguintes:
% em relação ao total de Ações
efetivamente colocado no mercado
Coordenador
Coordenador Líder ........................................................
JP Morgan.....................................................................
Total ............................................................................
55%
45%
100%
40
Restrições à Negociação das Ações (lock-up)
Nos termos dos contratos a serem assinados com os Agentes de Colocação Internacional na data de
assinatura do Placement Facilitation Agreement, a Companhia e os Acionistas Vendedores, os membros
do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia que detiverem ações na data de assinatura
do Placement Facilitation Agreement, sujeitos a determinadas exceções, obrigam-se pelo prazo de 180
dias contados da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, salvo na hipótese de prévio
consentimento por escrito dos Agentes de Colocação Internacional, a não emitir, ofertar, vender,
contratar a venda, dar em garantia, emprestar ou outorgar opção de compra de quaisquer ações de
emissão da Companhia, ou outros valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações de
emissão da Companhia, bem como abster-se de celebrar operação de swap, hedge, venda a
descoberto ou de outra natureza que venha a transferir, no todo ou em parte, quaisquer dos benefícios
econômicos advindos da titularidade dos Valores Mobiliários. A presente restrição à negociação de
ações abrange a divulgação pública de qualquer intenção de realizar as operações acima descritas.
Quaisquer Valores Mobiliários recebidos por conta do exercício de opções outorgadas a Sujeitos às
Restrições de Transferência de Ações estarão igualmente sujeitos à restrição à transferência de ações.
Os Valores Mobiliários que venham a ser adquiridos pelos Sujeitos às Restrições de Transferência de
Ações no mercado aberto não estarão sujeitos às referidas restrições.
Adicionalmente, nos termos do Regulamento do Novo Mercado, nos 6 meses subseqüentes à data da
publicação do Anúncio de Início, o Controlador (conforme definido no Regulamento do Novo
Mercado), os membros do Conselho de Administração e Diretores da Companhia não poderão vender
e/ou ofertar à venda quaisquer das ações e Derivativos (conforme definido no Regulamento do Novo
Mercado) da Companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta. Após esse
período inicial de 6 meses, o Controlador, os membros do Conselho de Administração e Diretores da
Companhia não poderão, por mais 6 meses, vender e/ou ofertar à venda mais do que 40% das ações e
Derivativos da Companhia de que eram titulares imediatamente após a efetivação da Oferta.
Não obstante as operações vedadas durante o Período de Lock-up por força dos referidos contratos
assinados pela Companhia, pelos Acionistas Vendedores, pelos membros de Conselho de Administração e
da Diretoria da Companhia que detiverem ações na data deste Prospecto (“Sujeitos às Restrições de
Transferência de Ações”), as seguintes transferências de Valores Mobiliários, nos termos dos contratos
assinados com os Agentes de Colocação Internacional na data deste Prospecto, serão permitidas
(“Transferências Permitidas”):
(a) transferência a título de doações em boa-fé a familiares, organizações sem fins lucrativos ou
instituições de caridade ou fundações particulares (trust), desde que o donatário se vincule por
escrito à restrição à transferência de ações e confirme estar em conformidade com referidos
contratos a serem assinados pelos Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações;
(b) transferência de Valores Mobiliários para qualquer pessoa da qual os Sujeitos às Restrições de
Transferência de Ações ou suas subsidiárias, afiliadas ou familiares diretos sejam beneficiários
diretos ou indiretos, desde que tal pessoa se vincule por escrito à restrição à transferência de ações
e confirme estar em conformidade com referidos contratos a serem assinados pelos Sujeitos às
Restrições de Transferência de Ações e desde que não se trate de transferência onerosa;
(c) transferência para qualquer pessoa titular de ações ou quotas dos Sujeitos às Restrições de
Transferência de Ações na data imediatamente anterior à publicação do Anúncio de Início,
bem como para as subsidiárias e afiliadas de tais pessoas, desde que esta se vincule por escrito
à restrição à transferência de ações e confirme estar em conformidade com referidos contratos
a serem assinados pelos Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações;
(d) a transferência de Valores Mobiliários a um corretor, no contexto da realização de atividades
de formador de mercado, de acordo com a legislação aplicável, inclusive com a Instrução CVM
nº 384, de 17 de março de 2003, e com o Código de Auto-Regulação da Associação Nacional
dos Bancos de Investimento – ANBID, para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de
Valores Mobiliários;
41
(e) transferência de Valores Mobiliários por Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações após
a obtenção de autorização prévia por escrito dos Agentes de Colocação Internacional; e
(f) o empréstimo de Valores Mobiliários por Sujeitos às Restrições de Transferência de Ações aos
Coordenadores da Oferta ou a quaisquer entidades indicadas por eles com a finalidade de
permitir a realização de atividades de estabilização do preço das ações de emissão da
Companhia ao Preço por Ação, quando aplicável.
Estabilização do Preço por Ação
O Coordenador Líder, por intermédio da Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores
Mobiliários, poderá, a seu exclusivo critério, realizar atividades de estabilização de preço das Ações,
pelo prazo de até 30 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início, por meio de operações
de compra e venda de Ações em conformidade com as disposições legais aplicáveis e o Contrato de
Estabilização, o qual deverá ser aprovado pela BOVESPA e pela CVM antes da publicação do Anúncio
de Início.
Uma cópia do Contrato de Estabilização estará disponível para consulta ou cópia nos endereços dos
Coordenadores da Oferta indicados nesta seção em “Informações Complementares da Oferta”.
Direitos, Vantagens e Restrições das Ações
As Ações garantem aos seus titulares os seguintes direitos:
(i)
direito de voto nas assembléias gerais da Companhia, sendo que a cada Ação corresponderá
um voto;
(ii) direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro
líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
(iii) direito de alienação de suas Ações, nas mesmas condições asseguradas ao acionista
controlador alienante, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da
Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas
(tag along com 100% do preço);
(iv) direito de alienação de suas Ações em oferta pública a ser efetivada pelo acionista controlador
ou pela Companhia, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta e somente
pelo acionista controlador em caso de cancelamento de listagem no Novo Mercado, no
mínimo, pelo seu respectivo valor econômico apurado mediante elaboração de laudo de
avaliação por empresa especializada e independente, com experiência comprovada e escolhida
pela assembléia de acionistas titulares de Ações em circulação a partir de lista tríplice
apresentada pelo Conselho de Administração, sendo que os custos de elaboração de referido
laudo deverão ser integralmente suportados pelo ofertante; e
(v) direito integral aos dividendos e demais direitos pertinentes às Ações que vierem a ser
declarados pela Companhia a partir da Data de Liquidação.
Mecanismo de Proteção da Dispersão da Base Acionária
Nosso Estatuto Social contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações nas
mãos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa.
A disposição nesse sentido exige que qualquer acionista que adquira ou se torne titular de (i) ações de
nossa emissão; ou (ii) de outros direitos, inclusive o usufruto e o fideicomisso, sobre ações de emissão
da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% do capital social da Companhia, deverá
efetivar uma oferta pública de aquisição de ações para aquisição da totalidade das ações de emissão da
nossa Companhia. Esse acionista adquirente deverá solicitar o registro da oferta no prazo máximo de
30 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em
quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de nossa emissão.
42
A oferta pública de aquisição deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da
Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de
acordo com o procedimento previsto no §2º do art. 50 do Estatuto Social da Companhia; e (iv) paga à
vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na oferta pública de aquisição de ações de
emissão da Companhia.
O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de cada ação de emissão da Companhia não
poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 130% do valor econômico apurado em laudo de avaliação;
(ii) 130% do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante
distribuição pública ocorrido no período de 12 meses que anteceder à data em que se tornar
obrigatória a realização da oferta pública de aquisição, nos termos do art. 50 do Estatuto Social da
nossa Companhia, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento; (iii) 130% da
cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 dias anterior à
realização da oferta pública de aquisição, ponderada pelo volume de negociação na bolsa de valores
em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia; e (iv) 130% do
preço unitário mais alto pago pelo acionista adquirente, a qualquer tempo, por uma ação ou lote de
ações de emissão da Companhia. Caso a regulamentação da CVM aplicável à oferta pública de
aquisição prevista nesse caso determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de
aquisição de cada ação da Companhia na oferta pública de aquisição que resulte em preço de
aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da oferta pública aquele preço de aquisição
calculado nos termos da regulamentação da CVM.
A realização da oferta pública de aquisição de ações mencionada acima não excluirá a possibilidade de
outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma oferta
concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.
O acionista adquirente, titular de ações em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de
nossa emissão, estará obrigado a atender às eventuais solicitações ou às exigências da CVM,
formuladas com base na legislação aplicável, relativas à oferta pública de aquisição de ações, dentro
dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.
Na hipótese daquele acionista adquirente não cumprir com as obrigações impostas no art. 50 do
Estatuto Social da Companhia, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para
a realização ou solicitação do registro da oferta pública de aquisição de ações; ou (ii) para atendimento
das eventuais solicitações ou exigências da CVM; o Conselho de Administração da Companhia
convocará Assembléia Geral Extraordinária (onde aquele acionista adquirente não poderá votar) para
deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos daquele acionista adquirente, conforme disposto
no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do acionista
adquirente pelas perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento
das obrigações impostas no Estatuto Social da nossa Companhia.
A obrigação de realizar uma oferta pública de aquisição nos termos aqui descritos não se aplica na
hipótese de uma pessoa tornar-se titular de ações de nossa emissão em quantidade superior a 20% do
total das ações em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene o excesso
de ações em até 30 dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra sociedade
pela Companhia; (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; ou (iv) da
subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada
em Assembléia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de Administração, e
cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com
base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeira da
Companhia realizada por empresa especializada com experiência comprovada em avaliação de
companhias abertas.
43
Para fins do cálculo do percentual de 20% do total de nossas ações, não serão computados os
acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria
ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.
Apenas a Assembléia Geral poderá dispensar o acionista adquirente da obrigação de efetivar a oferta
pública de aquisição de ações prevista no artigo 50 do Estatuto Social da Companhia, caso seja do
interesse da Companhia.
Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% das ações de emissão da Companhia poderão requerer aos
administradores da Companhia que convoquem assembléia especial de acionistas para deliberar sobre
a realização de nova avaliação da Companhia para fins de revisão do preço da aquisição. O novo laudo
de avaliação deverá ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação referido no artigo 48 do
Estatuto Social da Companhia, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4º-A da Lei das
Sociedades por Ações e com observância ao disposto na regulamentação aplicável da CVM, nos
regulamentos da BOVESPA. Os custos de elaboração do laudo de avaliação serão assumidos
integralmente por aquele acionista adquirente.
Caso a assembléia especial, mencionada acima, delibere pela realização de nova avaliação e o laudo de
avaliação venha a apurar valor superior ao valor inicial da oferta pública para a aquisição de ações,
poderá o comprador dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento
previsto nos artigos 23 e 24 da Instrução CVM 361/02, e a alienar o excesso de participação no prazo
de três meses contados da data da mesma assembléia especial.
Admissão à Negociação de Ações
Nossas Ações passarão a ser listadas no Novo Mercado sob o código “SLCE3”. Não foi e não será
realizado nenhum registro da Oferta ou das Ações na SEC ou em qualquer agência ou órgão regulador
do mercado de capitais de qualquer outro país, exceto no Brasil. A data de início da negociação das
nossas Ações será 15 de junho de 2007.
Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação
Nós poderemos requerer que a CVM nos autorize a modificar ou cancelar a Oferta, caso ocorram
alterações posteriores, materiais e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta, existentes na data
do pedido de registro de distribuição, que resultem em um aumento relevante nos riscos assumidos por
nós. Adicionalmente, nós poderemos modificar, a qualquer tempo, a Oferta a fim de melhorar seus
termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º, do artigo 25 da Instrução
CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo
para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 dias, contados da aprovação do pedido de
registro. Se a Oferta for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão
considerados ineficazes.
A revogação ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada por meio do Jornal “Valor
Econômico”, veículo também usado para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início,
conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. Após a publicação do anúncio de retificação, os
Coordenadores da Oferta somente aceitarão ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de
Reserva daqueles investidores que se declararem cientes dos termos do anúncio de retificação.
Os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão considerados cientes dos termos do anúncio de
retificação se, passados cinco dias úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas ordens no
Procedimento de Bookbuilding ou seus Pedidos de Reserva. Nessa hipótese, as Instituições Participantes
da Oferta presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação.
Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou
posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em
contrapartida às Ações, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM
400, sendo permitida a dedução do valor relativo à CPMF, conforme aplicável.
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Suspensão e Cancelamento da Oferta
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (a) poderá suspender ou cancelar, a qualquer
tempo, uma oferta que: (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução
CVM 400 ou do registro; ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou
fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro; e (b) deverá suspender qualquer oferta
quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta
não poderá ser superior a 30 dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo
tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá
ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.
A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham aceitado a
Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º
dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os investidores que tenham
revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima, terão direito à
restituição integral dos valores dados em contrapartida às Ações, conforme o disposto no parágrafo
único do artigo 20 da Instrução CVM 400, no prazo de até três dias úteis, sem qualquer remuneração
ou correção monetária, com a dedução do valore relativo à CPMF.
Relacionamento entre a Companhia, os Acionistas Vendedores, os Coordenadores da Oferta e
os Coordenadores Contratados.
Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta
Exceto no que se refere à Oferta, o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico
não possuem atualmente qualquer relacionamento com a Companhia e suas coligadas e/ou controladas.
A Companhia e suas coligadas e/ou controladas poderão, no futuro, contratar o Coordenador Líder ou
sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras, incluindo, entre
outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento,
consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas
atividades, pelos quais o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico pretendem
ser remunerados de acordo com práticas usuais do mercado financeiro.
A Companhia e suas coligadas e/ou controladas mantiveram e mantêm relacionamento comercial no
curso normal dos seus negócios com o JPMorgan e sociedades de seu conglomerado econômico de
acordo com práticas usuais do mercado financeiro. Em 1999, o JPMorgan e sociedades de seu
conglomerado econômico assessoraram o Grupo SLC na venda de suas ações em uma joint-venture
com o grupo americano John Deere. Atualmente, o JPMorgan e sociedades de seu conglomerado
econômico possuem operações de crédito, cujo saldo em aberto no valor aproximado de
US$3,2 milhões junto ao JP Morgan Chase Bank, à taxa de LIBOR com vencimento em agosto de 2007,
garantido por aval da SLC Participações. Adicionalmente, o JPMorgan e sociedades de seu
conglomerado econômico poderão prestar no futuro, serviços de banco de investimento, consultoria
financeira e outros serviços correlatos, pelos quais pretendem ser remunerado de acordo com práticas
usuais do mercado financeiro.
Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores Contratados
A Companhia e suas coligadas e/ou controladas mantêm relacionamento comercial no curso normal
dos seus negócios com o Bradesco e as demais instituições financeiras integrantes de seu
conglomerado financeiro de acordo com práticas usuais do mercado financeiro. Nesse contexto, o
Bradesco e/ou as demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado financeiro realizam
operações de Hedge Swap e Câmbio, que totalizam R$2,42 milhões, e possuem prazo de 4 meses a
10 meses e taxa de 2,12% a.a a 5,70 % a.a. Adicionalmente, o Bradesco poderá prestar no futuro,
serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços correlatos, pelos quais o
Bradesco pretende ser remunerado.
45
A Companhia e suas coligadas e/ou controladas mantêm relacionamento comercial no curso normal
dos seus negócios com o Banco do Brasil e sociedades de seu conglomerado econômico de acordo com
práticas usuais do mercado financeiro. Nesse contexto, o Banco do Brasil e sociedades de seu
conglomerado econômico prestam serviços bancários como, por exemplo, serviços de conta-corrente,
pagamento de salários, seguros, aplicações financeiras, consultoria em negócios internacionais e
operações de empréstimos, principalmente, operações de custeio agrícola com recursos controlados do
crédito rural, além de financiamentos ao amparo do Fundo Constitucional do Centro – FCO e FAT
INTEGRAR. As operações de financiamento totalizam R$28,5 milhões, sendo que as operações de
custeio possuem prazo de até 12 meses e as de investimento até 6 anos, com taxas médias de
8,75% a.a. para os custeios e 9,50% a.a. para os investimentos. Adicionalmente, o Banco do Brasil e
sociedades de seu conglomerado econômico poderão prestar no futuro, serviços de banco de
investimento, consultoria financeira e outros serviços correlatos, pelos quais pretendem ser remunerado
de acordo com práticas usuais do mercado financeiro.
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e os Coordenadores da Oferta
Exceto no que se refere à Oferta, o Coordenador Líder e sociedades de seu conglomerado econômico não
possuem atualmente qualquer relacionamento com os Acionistas Vendedores e suas coligadas e/ou
controladas. Os Acionistas Vendedores e suas coligadas e/ou controladas poderão, no futuro, contratar o
Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações
financeiras, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços
de banco de investimento, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à
condução das suas atividades, pelos quais o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado
econômico pretendem ser remunerados de acordo com práticas usuais do mercado financeiro.
Exceto no que se refere à Oferta, o JPMorgan e sociedades de seu conglomerado econômico não
possuem atualmente qualquer relacionamento com os Acionistas Vendedores e suas coligadas e/ou
controladas. Os Acionistas Vendedores e suas coligadas e/ou controladas poderão, no futuro, contratar o
JPMorgan ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras,
incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de
investimento, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução
das suas atividades, pelos quais o JPMorgan ou sociedades de seu conglomerado econômico pretendem
ser remunerados de acordo com práticas usuais do mercado financeiro.
Relacionamento entre os Acionistas Vendedores e os Coordenadores Contratados
Bradesco
A SLC Participações e suas coligadas e/ou controladas não possuem qualquer relacionamento comercial
relevante com o Bradesco e sociedades de seu conglomerado econômico, exceto com relação à Oferta,
da qual a SLC Participações faz parte na qualidade de Acionista Vendedora. Adicionalmente, o
Bradesco e sociedades de seu conglomerado econômico poderão prestar no futuro, serviços de banco
de investimento, consultoria financeira e outros serviços correlatos, pelos quais o Bradesco e sociedades
de seu conglomerado econômico pretendem ser remunerados de acordo com práticas usuais do
mercado financeiro.
A Ferramentas Gerais e suas coligadas e/ou controladas mantêm relacionamento comercial no curso
normal dos seus negócios com o Bradesco e as demais instituições financeiras integrantes de seu
conglomerado financeiro de acordo com práticas usuais do mercado financeiro. Nesse contexto, o
Bradesco e/ou as demais instituições financeiras integrantes de seu conglomerado financeiro, realizam
operações de financiamento, prestação de serviço de contas a pagar e receber, aplicações, e outros
serviços bancários em geral. As operações de financiamento (Hedge Swap, Rs 2770 e Compror)
totalizam R$6,54 milhões, e possuem prazo de 9 meses a 14 meses e taxa de 4,70% a.a a 19,48%a.a.
Adicionalmente, o Bradesco poderá prestar no futuro, serviços de banco de investimento, consultoria
financeira e outros serviços correlatos, pelos quais o Bradesco pretende ser remunerado.
46
Banco do Brasil
relevante com o Banco do Brasil e sociedades de seu conglomerado econômico, exceto com relação à
Oferta, da qual a SLC Participações faz parte na qualidade de Acionista Vendedora. Adicionalmente, o
Banco do Brasil e sociedades de seu conglomerado econômico poderão prestar no futuro, serviços de
banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços correlatos, pelos quais o Banco do Brasil
e sociedades de seu conglomerado econômico pretendem ser remunerados de acordo com práticas
A Ferramentas Gerais e suas coligadas e/ou controladas mantêm relacionamento comercial no curso
normal dos seus negócios com o Banco do Brasil e sociedades de seu conglomerado econômico de
acordo com práticas usuais do mercado financeiro. Nesse contexto, o Banco do Brasil e sociedades de
seu conglomerado econômico, realizam serviços de pagamento de salário, cobrança e pagamento de
fornecedores. Adicionalmente, o Banco do Brasil e sociedades de seu conglomerado econômico
poderão prestar no futuro, serviços de banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços
correlatos, pelos quais o Banco do Brasil e sociedades de seu conglomerado econômico pretendem ser
remunerados de acordo com práticas usuais do mercado financeiro.
CS Corretora
relevante com a CS Corretora e sociedades de seu conglomerado econômico, exceto com relação à
Oferta, da qual a SLC Participações faz parte na qualidade de Acionista Vendedora. Adicionalmente, a
CS Corretora e sociedades de seu conglomerado econômico poderão prestar no futuro, serviços de
banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços correlatos, pelos quais a CS Corretora e
sociedades de seu conglomerado econômico pretendem ser remunerados de acordo com práticas
relevante com a CS Corretora e sociedades de seu conglomerado econômico, exceto com relação à
Oferta, da qual a SLC Participações faz parte na qualidade de Acionista Vendedora. Adicionalmente, a
CS Corretora e sociedades de seu conglomerado econômico poderão prestar no futuro, serviços de
banco de investimento, consultoria financeira e outros serviços correlatos, pelos quais a CS Corretora e
sociedades de seu conglomerado econômico pretendem ser remunerados de acordo com práticas
Instituição Financeira Escrituradora das Ações
A instituição financeira contratada para a prestação de serviços de escrituração das Ações é o Banco Itaú S.A.
Negociação com Derivativos
O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas podem celebrar, no exterior, operações
com derivativos de Ações, agindo por conta e ordem de seus clientes. O Credit Suisse Securities
(Europe) Limited e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações na Oferta como forma de proteção (hedge)
para essas operações. Essas operações poderão afetar a demanda, preço ou outros termos da Oferta.
Informações Complementares da Oferta
Os Coordenadores da Oferta recomendam aos investidores, antes de tomarem qualquer decisão de
investimento relativa às Ações ou à Oferta, a leitura cuidadosa deste Prospecto. A leitura deste
Prospecto possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta e dos
riscos a ela inerentes.
47
Maiores informações sobre a Oferta e sobre o procedimento de reserva, incluindo a obtenção de cópias
do Contrato de Colocação, do Contrato de Estabilização e dos demais documentos e contratos
relativos à Oferta poderão ser obtidas com os Coordenadores da Oferta e com os Coordenadores
Contratados, nos endereços e telefones abaixo mencionados.
Para a obtenção de mais informações adicionais sobre a Oferta, os investidores interessados deverão
dirigir-se à CVM, nos seguintes endereços: (a) Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, Rio de Janeiro –
RJ, tel.: (0xx21) 3233-8686 ou (b) Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo – SP,
tel.: (0xx11) 2146-2006, ou contatar quaisquer das Instituições Participantes da Oferta, nos endereços
indicados abaixo:
Instituições Participantes da Oferta
Coordenador Líder
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 13º andar
CEP 04538-132 – São Paulo – SP
At.: Sr. Adriano Borges
Telefone: +55 (11) 3841-6800
Fax: +55 (11) 3841-6912
http://br.credit-suisse.com/ofertas
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 13º andar
At.: Sr. Marcelo Vainstein
Tel: +55 (11) 3048-3700
Fax: +55 (11) 3048-3760
http://www.jpmorgan.com/pages/jpmorgan/investbk/brasil/prospecto/slc
Banco Bradesco BBI S.A.
Avenida Paulista, nº 1450 - 8º andar
At.: Sr.Rômulo de Mello Dias
Tel: +55 (11) 2178-4800
Fax: +55 (11) 2178-4880
http://www.shopinvest.com.br/ofertaspublicas
BB Banco de Investimento S.A.
Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar
CEP 20031-080 – Rio de Janeiro – (RJ)
At.: Sr. Alexandre Wanzeller Casali
Tel: +55 (21) 3808-2742
Fax: +55 (21) 3808-3239
http://www.bb.com.br/portal/emp/ep/srv/cpt/dwn/slc.pdf
48
Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.064, 13º andar (parte)
At.: Sra. Milena Aloisi
Tel: +55 (11) 3841-6800
Fax: +55 (11) 3841-6209
http://br.credit-suisse.com/ofertas
Corretoras Consorciadas
Informações das corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas na CBLC para participar da
Oferta, conforme indicadas no Aviso ao Mercado. Informações adicionais sobre as Corretoras
Consorciadas poderão ser obtidas no website da CBLC (www.cblc.com.br).
49
IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES
Administrador
O nosso Diretor Financeiro e de Relações com Investidores poderá prestar esclarecimentos sobre a
Oferta Pública:
Laurence Beltrão Gomes
Tel: (51) 3230-7799
Fax: (51) 3230-7750
e-mail: [email protected]
Consultores
Os seguintes consultores estiveram envolvidos na Oferta:
Coordenadores
At.: Sr. Adriano Borges*
Av. Brigadeiro Faria Lima, n° 3.064,
01451-000 – São Paulo – SP
Brasil
Tel: +55 (11) 3841-6800
Fax: +55 (11) 3841-6912
*
At.: Sr. Marcelo Vainstein
Av. Brigadeiro Faria Lima, n° 3729, 13º andar
04538-905 – São Paulo – SP
Brasil
Tel: +55 (11) 3048-3700
Fax: +55 (11) 3048-3760
A pessoa designada pelo Coordenador Líder para fins do disposto no artigo 33, parágrafo 3º, III da Instrução CVM 400 é o Sr. Adriano Borges.
Consultores Legais da Companhia e dos Acionistas Vendedores
Em Direito Brasileiro
Em Direito Norte-Americano
Pinheiro Neto Advogados
At.: Sr. Henrique Lang
Rua Hungria, n° 1100
01455-000 – São Paulo – SP
Brasil
Tel: +55 (11) 3247-8400
Fax: +55 (11) 3247-8600
Simpson Thacher & Bartlett LLP
At.: Sr. S. Todd Crider
425 Lexington Avenue
10017-3954 – New York – NY
USA
Tel: +1 (212) 455-2000
Fax: +1 (212) 455-2502
Consultores Legais dos Coordenadores
Em Direito Brasileiro
Em Direito Norte-Americano
Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e
Quiroga Advogados
At.: Sr. Luiz Octavio Duarte Lopes
Al. Joaquim Eugênio de Lima, n° 447
01403-001 – São Paulo – SP
Brasil
Tel: +55 (11) 3147-7102
Fax: +55 (11) 3147-7770
Davis Polk & Wardwell
At.: Sr. Manuel Garciadiaz
450 Lexington Avenue
10017 – New York – NY
USA
Tel: +1 (212) 450-6095
Fax: +1 (212) 450-3428
50
Auditores Independentes
Ernst & Young Auditores Independentes
At.: Américo Franklin Ferreira Neto
Centro Empresarial Mostardeiros
Avenida Mostardeiros, n° 322, 10º andar,
90430-000 – Porto Alegre – RS
Brasil
Tel: +55 (51) 2104-2050
Fax: +55 (51) 2104-2059
Declaração da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder nos termos do
artigo 56 da Instrução CVM 400.
As declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder nos termos do
artigo 56 da Instrução CVM 400 encontram-se anexadas a este Prospecto Definitivo no Anexo D.
A declaração de veracidade da Companhia foi prestada pelos Srs. Arlindo de Azevedo Moura, Diretor
Presidente e Laurence Beltrão Gomes, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores.
A declaração de veracidade dos Acionistas Vendedores foi prestada por seus representantes Srs. Jorge
Luiz Silva Logemann, Eduardo Silva Logemann e Ricardo Müller.
A declaração de veracidade do Coordenador Líder foi prestada pelo Sr. Bruno Szwarc, diretor e
Sr. Allan Libman, procurador.
51
INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA
Identificação
SLC Agrícola S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ sob o nº
89.096.457/0001-55, com seus atos constitutivos arquivados na
Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o NIRE
43.300.047.521.
Sede
A Companhia tem sede, foro e domicílio na Cidade de Porto Alegre,
Estado do Rio Grande do Sul, Rua Bernardo Pires, 128, 4º andar,
Santana.
Diretoria de Relações com
Investidores
A Diretoria de Relações com Investidores está localizada na Cidade
de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, Rua Bernardo Pires,
128, 4º andar, Santana. O responsável por esta diretoria é o Sr.
Laurence Beltrão Gomes. O telefone do departamento de relações
com
investidores
é
+ 55 (51) 3230-7799,
o
fax
é
+55 (51) 3230-7750 e o e-mail é [email protected]. O endereço
do nosso website é www.slcagricola.com.br. As informações
contidas em nosso website não estão incluídas neste Prospecto.
Auditores Independentes
da Companhia
Os auditores independentes da Companhia são da Ernst & Young
Auditores Independentes S.S., localizada na Cidade de Porto
Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Mostardeiro,
322, 10º andar. O telefone dos auditores é+55 (51) 2104-2050.
Novo Mercado
Em 18 de maio de 2007, a Companhia celebrou “Contrato de
Participação no Novo Mercado” com a BOVESPA. Esse contrato
entrará em vigor na data da publicação do Anúncio de Início. As
Ações serão listadas no segmento de Novo Mercado da BOVESPA,
onde são negociadas sob o código “SLCE3” a partir do primeiro
dia útil seguinte a data de publicação do Anúncio de Início.
Jornais nos quais divulga
informações
As informações referentes à Companhia são divulgadas no Diário
Oficial do Estado do Rio Grande do Sul e nos jornais “Jornal do
Comércio” de Porto Alegre e “Valor Econômico”.
Atendimento aos Acionistas
O atendimento aos acionistas da Companhia é efetuado em seu
escritório administrativo localizado na Cidade de Porto Alegre,
Estado do Rio Grande do Sul, Rua Bernardo Pires, 128, Santana. O
responsável pelo departamento de acionistas é o Sr. Laurence
Beltrão Gomes. O telefone é +55 (51) 3230-7799. Adicionalmente,
o atendimento poderá ser efetuado no Banco Itaú S.A., localizado
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Boa Vista nº 180,
subsolo. O responsável pelo departamento de acionistas é o
Sr. Silvio M. Uchoa Jr. O telefone é +55 (11) 3247-3138. Endereço
de contato Itaú (conforme IAN): AV. ENG. ARMANDO DE ARRUDA
PEREIRA, 707 - 9º andar / Responsável: CLÁUDIO VIEIRA / Telefone:
+55 (11) 5029-1908.
Informações Adicionais
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre nossa
Companhia e a Oferta Pública poderão ser obtidas na
(i) Companhia, em nossa sede social; (ii) nos Coordenadores;
(iii) na BOVESPA, na Rua XV de Novembro, 275, São Paulo - SP; e
(iv) na CVM, na Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar,
Rio de Janeiro - RJ, ou na Rua Cincinato Braga, 340, 2º a 4º
andares, São Paulo - SP.
Domínio na Internet
www.slcagricola.com.br. As informações contidas em nossa
página na rede mundial de computadores não são partes
integrantes deste Prospecto.
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FATORES DE RISCO
O investimento em nossas Ações envolve alto grau de risco. Antes de tomar qualquer decisão de
investimento nas Ações, o investidor deve analisar cuidadosamente os fatores de risco aqui apontados,
bem como as demais informações disponíveis no presente Prospecto, especialmente as demonstrações
financeiras e suas respectivas notas explicativas. O preço de mercado das nossas Ações poderá ser
negativamente afetado em razão da concretização de um ou mais fatores de risco e o investidor
poderá perder o seu investimento, total ou parcialmente. Acreditamos que os seguintes fatores de risco
são os que poderão nos afetar adversamente. Riscos adicionais, atualmente desconhecidos ou tidos
como irrelevantes, também poderão ter um efeito adverso nos nossos negócios e no investimento das
Ações no futuro.
RISCOS RELATIVOS AO SETOR AGRÍCOLA E AOS NOSSOS NEGÓCIOS
Variações climáticas poderão impactar negativamente a nossa produção e os nossos resultados.
O setor agrícola é diretamente dependente do clima, e quaisquer variações climáticas podem ter um
impacto significativo nas nossas atividades. Secas, inundações, ondas de calor, granizo e excesso de
chuva são alguns dos fenômenos climáticos que poderão afetar as nossas lavouras e impactar
negativamente a nossa produção, as nossas receitas e, conseqüentemente, os nossos resultados.
Por exemplo, nos anos-safra de 2002/2003 e 2005/2006, o excesso de chuvas afetou nossa produção
de algodão. Não há como mensurar, nem nos proteger contra, a nossa exposição aos diversos impactos
que podem ser causados pelos diversos fenômenos da natureza, nem os possíveis prejuízos que
poderemos sofrer em razão de variações climáticas. Além disso, como tem sido amplamente divulgado
em estudos especializados, o aquecimento global está ocorrendo de forma acelerada, o que pode
potencializar os efeitos dos fenômenos climáticos hoje conhecidos de forma imprevisível.
O aquecimento global também pode contribuir para o surgimento de novos fenômenos ou para a
ocorrência, no País, de fenômenos inéditos ou de difícil verificação, como furacões e tufões, dentre
outros. Ademais, as temperaturas mínima e máxima, os índices pluviométricos e as demais
características das microrregiões climáticas em que se encontram localizadas as nossas propriedades
podem sofrer alterações imprevisíveis e devastadoras para o nosso negócio.
A dependência do comércio internacional, a flutuação dos preços dos produtos agrícolas e
flutuações no valor do real em relação ao dólar poderão prejudicar o nosso desempenho
financeiro e os nossos resultados operacionais.
O mercado interno brasileiro de produtos agrícolas é menor do que o seu atual potencial de produção,
e as exportações respondem por parcelas cada vez mais significativas das nossas receitas de vendas.
Medidas como restrições e quotas ou suspensões à importação adotadas por determinado país ou
região poderão afetar substancialmente os volumes de exportação do setor e, conseqüentemente, o
desempenho de nossas exportações e nossos resultados operacionais. Se a capacidade de venda
competitiva de nossos produtos em um ou mais de nossos mercados significativos for prejudicada por
qualquer desses eventos, podemos não conseguir realocar nossos produtos em outros mercados em
termos igualmente favoráveis, e nosso negócio, situação financeira e resultados operacionais poderão
ser prejudicados.
A capacidade futura dos nossos produtos de concorrer de modo eficiente nos mercados de exportação
e os preços que conseguiremos obter por nossos produtos agrícolas, tanto no mercado interno, quanto
no mercado externo, dependerão de muitos fatores fora de nosso controle, tais como:
(i)
a volatilidade dos preços internacionais, sujeitos à oferta e demanda globais;
(ii) condições meteorológicas;
(iii) estratégias negociais adotadas por outras empresas que atuam no setor agrícola;
53
(iv) alterações dos níveis de subsídios agrícolas de certos produtores importantes (principalmente
Estados Unidos e Comunidade Européia), mudanças de barreiras comerciais de certos
mercados consumidores importantes (principalmente China) e adoção de outras políticas
públicas que afetem as condições de mercado e os preços do setor; e
(v) oferta e procura de commodities concorrentes e substitutivas.
Além disso, a variação cambial, especialmente a do real em relação ao dólar, pode ter um impacto
significativo sobre os nossos resultados operacionais. Em primeiro lugar porque os nossos produtos,
bem como os insumos utilizados em nossa produção, são negociados internacionalmente, sendo que
os preços do algodão e do café são definidos com base na Bolsa de Nova Iorque (NYBOT – New York
Board of Trade), enquanto os preços da soja e do milho são definidos de acordo com a Bolsa de
Chicago (CBOT – Chicago Board of Trade). Em segundo lugar porque a maior parte dos mercados é
atendida por diversos fornecedores, de diferentes países e a competitividade dos produtores agrícolas
no exterior poderá aumentar em relação à nossa devido à valorização do real frente ao dólar.
Em 31 de março de 2007, todas as nossas vendas estavam denominadas ou atreladas ao dólar.
A flutuação do real em relação ao dólar poderá impactar as nossas despesas financeiras, custos
operacionais e receitas líquidas de exportação ou vendas em dólares no mercado interno, o que poderá
causar um efeito adverso sobre os nossos resultados operacionais e financeiros.
Pragas ou doenças poderão prejudicar as nossas colheitas e afetar os nossos resultados e a
nossa imagem.
As nossas lavouras atuais e futuras estão expostas a pragas e doenças, que podem afetar a nossa
produção. O combate, ou o controle, das pragas e doenças hoje existentes e conhecidas demanda
investimentos constantes, o que encarece o custo de nossa produção. As pragas hoje conhecidas por
nós das lavouras de algodão, soja, milho e café estão sob controle atualmente, incluindo a ferrugem
asiática, que em 2006 afetou as nossas lavouras de soja, e o bicudo, que em 2002 afetou nossas
lavouras de algodão na Fazenda Pamplona. Porém, o surgimento de novas pragas e/ou a mutação dos
tipos de pragas e doenças hoje existentes poderão afetar negativamente e até mesmo destruir
parcialmente as nossas lavouras. O combate e o controle das novas pragas e doenças demandarão
dispêndios adicionais, aumentarão o nosso custo de produção e poderão ter um efeito negativo sobre
a nossa situação financeira e os nossos resultados. Ademais, caso não consigamos exterminar ou
controlar determinada praga ou doença, as nossas lavouras poderão ser comprometidas, e não
seremos capazes de atender aos nossos clientes, o que poderá prejudicar a nossa imagem no mercado
e afetar a nossa situação financeira.
Enfrentamos forte concorrência no mercado interno e externo, com relação a preços e a
outros produtos.
Enfrentamos concorrência mundial intensa em cada um de nossos mercados e em muitas de nossas
linhas de produção. O mercado global de produtos agrícolas é altamente competitivo e também
sensível a mudanças de capacidade industrial, estoques de produção e mudanças cíclicas das
economias mundiais, fatores que poderão, isolada ou conjuntamente afetar de modo expressivo os
preços de venda de nossos produtos e, portanto, a nossa rentabilidade. Em razão do fato de que
nossos produtos constituem commodities agrícolas, eles concorrem nos mercados internacionais quase
que exclusivamente com base no preço. Ademais, muitos outros produtores recebem em seus
respectivos países subsídios que não existem no Brasil. Esses subsídios poderão permitir que os
produtores tenham custos de produção mais baixos do que os nossos e/ou que enfrentem redução de
preços e prejuízos operacionais por prazos mais longos do que nós.
54
Adicionalmente, as fibras sintéticas competem com o algodão em diversos segmentos. Acreditamos
que o uso de fibras sintéticas tem contribuído negativamente para o crescimento da demanda por
algodão no Brasil e no mundo. O uso de fibras sintéticas pelas grandes indústrias de têxteis do mundo
pode reduzir a demanda por algodão de forma significativa, o que poderá afetar negativamente os
nossos resultados operacionais e a nossa situação financeira e, por conseqüência, reduzir o valor das
Ações e a sua liquidez.
A nossa produção é vendida para poucos clientes, com forte poder de negociação.
A nossa produção é vendida, em quase sua totalidade, para poucos clientes – de cinco a vinte
empresas por produto - que adquirem grandes lotes de nossa produção e têm, portanto, forte poder
de negociação. A título exemplificativo, em 2006, três de nossos principais clientes foram responsáveis
por 90,7% da nossa receita decorrente da venda de soja. O mercado de compradores de commodities
agrícolas é altamente concentrado, e não há garantia de que não vá se tornar ainda mais concentrado.
Além disso, a forte competição existente entre os produtores agrícolas nos mercados interno e externo
aumenta ainda mais o poder de negociação dos nossos clientes.
Uma parcela substancial de nossos ativos é constituída por imóveis agrícolas, que não
têm liquidez.
Uma parcela substancial de nossos ativos é constituída por imóveis agrícolas, que de modo geral têm
valor volátil e não têm liquidez. O mercado imobiliário agrícola do Brasil é especialmente caracterizado
pela volatilidade e iliquidez. Conseqüentemente, poderemos enfrentar dificuldade em ajustar
imediatamente nossa carteira de imóveis agrícolas, em resposta a eventuais alterações da conjuntura
econômica ou negocial. A volatilidade da conjuntura de mercado local poderá afetar nossa capacidade
de realizar alienações e receber o produto gerado por essas vendas, fatores estes que poderiam surtir
efeito prejudicial relevante.
Podemos enfrentar dificuldades na implementação de projetos de investimento, o que
poderá afetar o nosso crescimento.
Temos investido constantemente em pesquisa e desenvolvimento de forma a aprimorar as nossas
lavouras e melhorar a nossa eficiência e produtividade. Pretendemos continuar a investir nas culturas
atuais ou em novas culturas. Durante a implementação dos nossos projetos de investimento,
poderemos enfrentar diversos obstáculos, dentre os quais (i) falhas e/ou atrasos na aquisição de
equipamentos ou serviços necessários; (ii) aumento dos custos inicialmente estimados; (iii) dificuldades
na obtenção de licenças ambientais e governamentais necessárias; (iv) mudanças nas condições de
mercado que tornem os projetos menos rentáveis do que o previsto inicialmente; (v) impossibilidade de
adquirir terras a preços atrativos, ou o aumento do preço das terras por conta do aumento da
demanda de terra por nossos concorrentes; (vi) impossibilidade de encontrar e adquirir terras que
apresentem situação regular e em cumprimento com as leis imobiliárias brasileiras; (vii) incapacidade de
desenvolver infra-estrutura e atrair mão-de-obra qualificada em tempo hábil e de modo eficaz;
(viii) desafios culturais decorrentes da integração de novos administradores e empregados em nossa
organização; e (ix) necessidade de atualizar sistemas de contabilidade, informações administrativas e
recursos humanos. Caso não consigamos gerenciar tais riscos com sucesso, o nosso potencial de
crescimento e lucratividade poderá ser adversamente afetado.
55
A deficiência de logística de transporte, armazenamento e de processamento no Brasil
constitui fator importante para expansão imobiliária agrícola futura, e não podemos garantir
que conseguiremos obter logística de transporte, armazenamento e de processamento
eficiente para que nossa produção chegue até os principais mercados de modo eficaz em
termos de custo, ou em absoluto.
Uma das principais desvantagens da agricultura brasileira reside no fato de que as regiões mais
importantes de plantio ficam a aproximadamente 1.000 km dos principais portos. Em conseqüência, o
acesso eficiente à infra-estrutura de transportes e portos é essencial para o crescimento da agricultura
brasileira, como um todo, e para nossas operações em particular. Como parte integrante de nossa
estratégia de expansão, podemos vir a adquirir e desenvolver terras em áreas específicas em que as
condições ambientais sejam favoráveis, mas a infra-estrutura de transporte existente é precária.
Melhorias de infra-estrutura de transporte que demandam investimentos vultosos são necessárias para
tornar a produção agrícola mais acessível aos terminais de exportação a preços competitivos.
Não podemos garantir que tais investimentos serão feitos pelo governo ou pelo setor privado.
Uma porção substancial da produção agrícola brasileira é atualmente transportada por caminhões, um
meio de transporte significativamente mais caro que o transporte ferroviário disponível nos Estados
Unidos e em outros países produtores de commodities agrícolas. Considerando que a dependência do
transporte rodoviário aumenta os nossos custos de produção, a nossa capacidade de competir no
mercado mundial pode ser prejudicada, não obstante os projetos atualmente contemplados ou em fase
de implementação. Conseqüentemente, poderemos não contar com transporte eficiente para que nossa
produção chegue aos principais mercados de modo eficaz em termos de custo, ou não chegue em
absoluto. Além disso, caso haja aumentos no preço do petróleo, nosso custo de frete deverá aumentar.
Nossa política de controle de riscos pode não ser suficiente para cobrir eventuais riscos.
Nossos negócios são afetados especialmente por flutuações nos preços das commodities agrícolas,
preços de frete, preços de energia, taxas de juros e flutuações das taxas de câmbio. Realizamos hedge
para nos proteger de tais riscos. Entretanto, a nossa estratégia de hedge pode não ser suficiente para
minimizar a nossa exposição aos riscos a que estamos sujeitos, incluindo aqueles acima mencionados,
dentre outros.
A agricultura é uma atividade sazonal, o que pode ter um efeito adverso sobre as nossas
receitas e os nossos resultados.
As nossas atividades e, conseqüentemente, as nossas receitas estão diretamente relacionadas aos ciclos
das nossas lavouras e, por isso, têm natureza sazonal. Os nossos resultados operacionais sofrem
variações significativas entre o período de plantio e colheita de cada safra, o que cria flutuações nos
nossos estoques, normalmente com picos no primeiro trimestre para cobrir as vendas na entressafra de
algodão, soja e milho. A sazonalidade das nossas lavouras também implica a sazonalidade do nosso
lucro bruto apurado em bases diferentes do exercício social, o que pode causar um efeito adverso
significativo nos resultados operacionais apurados em bases diferentes do exercício social, bem como
no valor ou na liquidez de nossas Ações.
Estamos sujeitos a ampla regulamentação ambiental.
Nossas atividades estão sujeitas a um amplo conjunto de leis e regulamentos federais, estaduais e
municipais relativos à proteção do meio-ambiente, que nos impõem diversas obrigações de cunho
ambiental, como, por exemplo, a manutenção compulsória de 35% das nossas propriedades, como
áreas preservadas por serem localizadas no Cerrado, administração adequada de pesticidas e de
resíduos perigosos correlatos e obtenção de autorizações de uso de recursos hídricos. Em razão do
curso normal de nossas atividades, que inclui a aplicação de inseticidas e o armazenamento de nossa
produção, dentre outras variáveis, poderemos ficar expostos a penalidades criminais e administrativas,
além da obrigação de recuperar o meio-ambiente e pagar indenização a terceiros por possíveis danos
decorrentes do descumprimento da legislação em questão.
56
Como as leis ambientais e a sua aplicação têm se tornado cada vez mais rigorosas, nossos dispêndios
para o atendimento de exigências ambientais poderão aumentar substancialmente no futuro. Ademais,
em razão da possibilidade de implementação de atos regulatórios ou de outra natureza, no futuro, o
valor e a periodicidade de dispêndios referentes à preservação do meio-ambiente poderão variar
significativamente em relação à previsão atual. Tais dispêndios poderão acarretar reduções de outros
investimentos estratégicos planejados e a conseqüente redução dos nossos lucros.
Estamos sujeitos à ocorrência de invasões, incêndios e outros sinistros que poderão afetar as
nossas propriedades, a nossa produção e os nossos resultados.
As nossas atividades estão sujeitas à ocorrência de uma série de sinistros, dentre os quais incêndios que
poderão dizimar parcialmente as nossas propriedades e lavouras, furtos de máquinas e equipamentos
agrícolas e acidentes envolvendo nossos funcionários. Não obstante termos seguro que cobrem danos
causados aos nossos prédios por incêndios e vendavais, incluindo os produtos agrícolas depositados
dentro dos armazéns, máquinas e equipamentos, bem como seguro para certos veículos, máquinas e
equipamentos, nossa cobertura de seguro pode não ser suficiente para nos propiciar proteção integral
contra esses tipos de sinistros. Poderemos, ainda, sofrer invasões em nossas fazendas por parte de
movimentos sociais, tais como o Movimento dos Trabalhadores Rurais Sem Terra. A ocorrência de um
ou mais desses eventos no futuro poderá afetar a nossa situação financeira e os nossos resultados.
RISCOS RELATIVOS AO BRASIL
O Governo Federal exerce influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência,
bem como a conjuntura econômica e a política brasileira, poderá vir a causar um efeito
adverso relevante nas nossas atividades, nos nossos resultados operacionais e no preço de
mercado das ações ordinárias de nossa emissão.
O Governo Federal freqüentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza
modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para
controlar a inflação, além de outras políticas e normas, muitas vezes implicaram aumento das taxas de
juros, mudança das políticas fiscais, alterações na legislação tributária, controle de preços,
desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas.
Nossas atividades, situação financeira, receitas, resultados operacionais e o preço de mercado das ações
ordinárias de nossa emissão poderão vir a ser prejudicados de maneira relevante por mudanças nas
políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:
•
ambiente regulatório relacionado às operações dos nossos negócios;
•
políticas de incentivo ao setor agrícola;
•
taxas de juros;
•
instabilidade social e política;
•
escassez de energia;
•
flutuações nas taxas de câmbio;
•
políticas de restrição e controle cambial como aquelas brevemente impostas em 1987 e 1990;
•
inflação;
•
liquidez dos mercados financeiros e de capitais nacionais;
•
políticas tributárias; e
•
outros eventos políticos, sociais e econômicos no Brasil ou que afetem o Brasil.
57
O desempenho da economia brasileira tem sido impactado por acontecimentos no cenário político.
Historicamente, crises e escândalos políticos têm abalado a confiança dos investidores e do público em
geral e afetado negativamente o desenvolvimento da economia e o preço de mercado das ações de
companhias brasileiras. Adicionalmente, eleições presidenciais foram realizadas no Brasil em outubro de
2006 e a administração pós-eleição, do Governo Lula, pode buscar implementar novas políticas.
Nós não podemos prever quais políticas serão adotadas pelo Governo Federal e se essas políticas
prejudicarão a economia ou nossos negócios ou desempenho financeiro. Incertezas e escândalos
políticos poderão ter um efeito adverso na economia brasileira, nos nossos resultados operacionais e no
preço de mercado das nossas ações.
A inflação e certas medidas tomadas pelo Governo Federal para combatê-la, incluindo
aumentos nas taxas de juros, poderão contribuir para a incerteza econômica no Brasil, e
podem gerar um efeito adverso relevante sobre nossa condição financeira, nossos resultados
operacionais e o preço de mercado de nossas Ações.
No passado, o Brasil registrou taxas de inflação extremamente altas. A inflação e certos atos do
governo para combatê-la causaram, no passado, efeitos significativamente negativos sobre a economia
brasileira. Desde a introdução do Plano Real, em julho de 1994, a inflação brasileira tem sido
substancialmente menor do que nos períodos anteriores. Pressões inflacionárias persistem e medidas
adotadas para combatê-las, bem como a especulação sobre as medidas futuras que possam vir a ser
adotadas pelo Governo Federal, têm gerado ao longo dos últimos anos um clima de incerteza
econômica no Brasil e aumentado a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. A inflação apurada
pelo IGP-M, foi 8,6% em 2003, 12,4% em 2004, 1,2% em 2005 e 3,8% em 2006. Os preços, por sua
vez, quando apurados pelo IPCA, aumentaram em 9,3% em 2003, 7,6% em 2004, 5,7% em 2005 e
3,1% em 2006.
O Brasil poderá vivenciar altos índices de inflação no futuro. As pressões inflacionárias podem levar à
intervenções governamentais sobre a economia, incluindo a introdução de políticas que podem afetar
adversamente o desempenho geral da economia brasileira, o que, por sua vez, poderia afetar
adversamente nossas operações e o valor de mercado das nossas ações.
A volatilidade do real em relação ao dólar pode ter um efeito adverso relevante sobre nós e
sobre o preço de mercado de nossas Ações.
Historicamente, a moeda brasileira sofreu freqüentes desvalorizações. O Governo Federal implementou
diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas,
minidesvalorizações periódicas durante as quais a freqüência dos ajustes variou de diária a mensal,
sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio paralelo.
De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o real e o dólar e outras
moedas. Por exemplo, o real se desvalorizou frente ao dólar 8,5% em 2000, 15,7% em 2001 e 34,3%
em 2002. Embora o real tenha se valorizado 22,3%, 9,0%, 13,5%, e 9,4% em relação ao dólar em
2003, 2004, 2005 e 2006, respectivamente, não é possível assegurar que o real não irá a se valorizar
mais em relação ao dólar, novamente. Em 31 de março de 2007, a taxa de câmbio entre o real e o
dólar era de R$2,0504 por US$1,00.
Uma parcela do nosso endividamento, parte significativa de nossa receita e alguns de nossos custos de
produção são, e acreditamos que continuarão a ser denominados ou indexados aos dólares
norte-americanos e a outras moedas estrangeiras. Ainda que administremos parte de nosso risco
cambial por meio de instrumentos derivativos em moeda estrangeira, nossa exposição líquida por
receita em moeda estrangeira não está totalmente coberta por hedge. Além disso, é possível que não
haja disponibilidade no mercado para a realização de operações de hedge a custos razoáveis. A menos
que efetuemos, com sucesso, operações de hedge para toda nossa exposição em moeda estrangeira,
qualquer valorização cambial poderia ter um efeito adverso relevante nos nossos negócios e nos nossos
resultados operacionais.
58
Oscilações das taxas de juros poderão provocar efeito prejudicial no nosso negócio e nos
preços de mercado das nossas Ações.
O Comitê de Política Monetária do Banco Central estabelece as taxas básicas de juros para o sistema
bancário brasileiro em geral. De fevereiro a 17 de julho de 2002, o Banco Central diminuiu a taxa
básica de juros de 19,0% para 18,0%. De outubro de 2002 a fevereiro de 2003, o Banco Central
aumentou a taxa básica de juros em 8,5 pontos percentuais, para 26,5%. A taxa básica de juros
permaneceu em alta até junho de 2003, quando o Banco Central iniciou a trajetória de decréscimo da
taxa básica de juros. Posteriormente, ao longo do ano de 2004 e nos primeiros meses de 2005, a taxa
de juros básica voltou a sofrer alteração por decisão do Banco Central, sendo que, em março de 2007,
a taxa básica de juros era de 12,75%.
Em 31 de março de 2007, aproximadamente 10% de nossas dívidas, no valor de R$16 milhões, eram
(i) denominadas (ou conversíveis) em reais e atreladas a taxas do mercado financeiro brasileiro ou a
índices de inflação, tais como TJLP, taxa de juros aplicadas em nossos contratos financeiros firmados
com o BNDES e taxa CDI; e (ii) denominadas em dólares e atreladas a LIBOR. Portanto, uma elevação
do CDI, da TJLP ou da LIBOR poderá ter impacto negativo nos nossos resultados, na medida em que
pode aumentar os custos de nossa dívida.
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, especialmente em países de
economia emergente, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários
brasileiros, incluindo as nossas Ações.
O valor de mercado de valores mobiliários de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes
escalas pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo outros países da América
Latina e países de economia emergente. Embora a conjuntura econômica nesses países possa ser
significativamente diferente da conjuntura econômica no Brasil, a reação dos investidores aos
acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos
valores mobiliários de emissores brasileiros. Crises em outros países de economia emergente podem
reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários dos emissores brasileiros, bem como os
valores mobiliários da nossa emissão. Isso poderia prejudicar o preço de mercado das nossas Ações,
além de dificultar o nosso acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das nossas operações no
futuro em termos aceitáveis, ou sob quaisquer condições.
A economia brasileira também é afetada por condições econômicas e de mercado internacionais de
modo geral, especialmente condições econômicas e de mercado dos Estados Unidos. Os preços das
ações na BOVESPA, por exemplo, historicamente foram sensíveis a flutuações das taxas de juros dos
Estados Unidos, bem como às variações dos principais índices de ações norte-americanos.
RISCOS RELATIVOS À OFERTA E ÀS NOSSAS AÇÕES
Um mercado ativo e líquido para nossas ações pode não se desenvolver, limitando a
possibilidade de venda das nossas ações pelo investidor.
Um mercado ativo e líquido para nossas Ações pode não se desenvolver ou se sustentar após a Oferta.
Não podemos prever em que medida o interesse de investidores por nossas ações ocasionará o
desenvolvimento de um mercado para a negociação das ações de nossa emissão, e o quão líquido
poderá vir a ser este mercado. Mercados de negócios ilíquidos e inativos geralmente resultam em uma
maior volatilidade do preço e baixa eficiência na execução de ordens de venda e de compra no
mercado de valores mobiliários. O preço de mercado para nossas ações pode flutuar significativamente
em resposta a diversos de fatores, alguns dos quais podem estar além do nosso controle. No caso do
preço de mercado de nossas ações cair, o investidor pode perder todo ou parte do seu investimento em
nossas ações.
59
O preço de distribuição inicial das nossas ações ordinárias será determinado após a conclusão do
procedimento de bookbuilding e poderá não ser indicativo dos preços que prevalecerão no mercado
subseqüentemente à Oferta.
A venda de número significativo das Ações após a conclusão da Oferta pode afetar de
maneira adversa o preço de nossas ações ordinárias e a emissão de novas ações diluirá todos
os demais acionistas.
Atualmente, nosso capital social é representado por 67.500.000 ações ordinárias, e será alterado para
89.500.000 após a Oferta sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares. O nosso
Estatuto Social prevê um capital autorizado que nos permite emitir até 32.500.000 de novas ações
ordinárias até a necessidade de autorização adicional dos nossos acionistas. Assim, poderemos emitir
quantidades substanciais de ações ordinárias no futuro, o que diluiria a participação dos investidores
que investirem nas nossas ações.
Nos termos dos contratos a serem assinados com os Agentes de Colocação Internacional na data de
assinatura do Placement Facilitation Agreement, a Companhia e os Acionistas Vendedores, os membros
do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia que detiverem ações na data de assinatura
do Placement Facilitation Agreement, obrigam-se, sujeitos à algumas exceções, pelo prazo de 180 dias
contados da data da publicação do Anúncio de Início, inclusive, salvo na hipótese de prévio
consentimento por escrito dos Agentes de Colocação Internacional, a não emitir, ofertar, vender,
contratar a venda, dar em garantia, emprestar ou outorgar opção de compra quaisquer ações de
emissão da Companhia, ou outros valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações de
emissão da Companhia, bem como abster-se de celebrar operação de swap, hedge, venda a
descoberto ou de outra natureza que venha a transferir, no todo ou em parte, quaisquer dos benefícios
econômicos advindos da titularidade dos Valores Mobiliários.
Ainda, em conformidade com o Regulamento do Novo Mercado da BOVESPA, nossos acionistas
controladores, conselheiros e diretores não poderão vender ou oferecer para venda nossas Ações e os
derivativos concernentes às nossas Ações nos primeiros seis meses após a entrada em vigor do
Contrato de Participação no Novo Mercado da BOVESPA. Após esse período inicial de seis meses,
nossos acionistas controladores, conselheiros e diretores não poderão, por mais seis meses, vender e/ou
oferecer para venda mais de 40% das nossas Ações e derivativos concernentes às nossas Ações que
eles detiverem imediatamente após a Oferta.
Findo tal prazo, todas as nossas Ações estarão disponíveis para venda no mercado. A venda ou a
percepção de uma possível venda de um volume substancial de nossas Ações poderá prejudicar o seu
valor de negociação.
Podemos optar por não pagar dividendos aos nossos acionistas.
Nosso Estatuto Social estabelece que devemos pagar dividendos aos nossos acionistas de pelo menos
25% do nosso lucro líquido anual sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio conforme
determinado e ajustado pela Lei das Sociedades por Ações. O lucro líquido pode ser capitalizado,
utilizado para compensar prejuízos, ou então retido conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações
e pode não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio.
Ademais, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, podemos optar por não pagar dividendos aos
nossos acionistas em qualquer exercício social, se o nosso Conselho de Administração propuser à
Assembléia Geral que tais distribuições não seriam aconselháveis em vista de nossa situação financeira.
Vide “Dividendos e Política de Dividendos”.
60
Podemos vir a obter capital adicional no futuro por meio da emissão de ações, o que poderá
resultar numa diluição da sua participação na nossa Companhia.
Podemos precisar captar recursos adicionais no futuro por meio de emissões públicas ou privadas de
ações ou valores mobiliários conversíveis em ações para financiar nossas iniciativas de crescimento.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer captação de recursos por meio da distribuição
pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada sem o direito de
preferência aos nossos acionistas, incluindo os investidores nas Ações oferecidas na Oferta, o que pode
conseqüentemente resultar na diluição da participação destes investidores em nosso capital social.
A Companhia continuará sendo controlada pelos atuais Controladores, que são uma família,
cujos interesses poderão diferir daqueles de outros acionistas.
Nosso Acionista Controlador tem o poder de nos controlar, inclusive com poderes para: (i) eleger a
maioria dos membros de nosso Conselho de Administração, estabelecer a nossa política administrativa
e exercer o controle geral sobre a nossa administração e nossas controladas; (ii) vender ou de alguma
forma transferir ações que representem o nosso controle por ele detidas, nos termos do nosso Estatuto
Social; e (iii) determinar o resultado de qualquer deliberação dos nossos acionistas, inclusive operações
com partes relacionadas, reorganizações societárias, aquisições e alienações de ativos, assim como
determinar a época de distribuição e o pagamento de quaisquer dividendos futuros.
Após a conclusão da Oferta, os atuais Controladores serão titulares de ações representando, no agregado,
60,9% do capital social com direito a voto assumindo o exercício da Opção de Ações Suplementares.
Desde que os atuais Controladores continuem a deter ou a controlar bloco significativo de direitos de
voto, os Controladores controlarão a nossa Companhia. Isso fará com que, independentemente do
consentimento dos outros acionistas, os Controladores possam:
•
eleger e destituir a maioria dos membros do Conselho de Administração;
•
controlar a Administração e as nossas políticas; e
•
determinar o resultado da maioria das operações corporativas ou outros assuntos submetidos à
aprovação dos acionistas, incluindo incorporações, fusões, a venda de todos ou substancialmente
todos os nossos ativos ou a retirada de registro das nossas ações do Novo Mercado.
Os atuais Controladores poderão ter interesses próprios que poderão não coincidir com os interesses
dos demais acionistas.
Nosso Estatuto Social contém disposições que podem dissuadir a aquisição da nossa
Companhia e dificultar ou atrasar operações que poderiam ser do interesse dos investidores.
Nosso Estatuto Social contém disposições que podem desencorajar, atrasar ou dificultar uma alteração
no controle de nossa Companhia ou de nossos Administradores. Uma dessas disposições exige que
qualquer acionista adquirente (com exceção dos acionistas que o sejam na data de eficácia da adesão e
listagem da Companhia no Novo Mercado e de outros investidores que se tornem nossos acionistas em
certas operações especificadas no nosso Estatuto) que adquira ou se torne titular de ações de emissão da
Companhia (excluídas as ações em tesouraria e os acréscimos involuntários de participação acionária
especificados no Estatuto), ou outros direitos, em quantidade igual ou superior a 20% do seu capital social,
deverá efetivar, no prazo de 30 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade
de ações nessa quantidade, uma oferta pública de aquisição da totalidade de nossas ações, pelo critério do
preço estabelecido em nosso Estatuto Social. Esta disposição pode atrasar, adiar ou evitar uma operação, ou
alterações de controle, que poderia ser no melhor interesse de nossos acionistas.
61
Essa disposição de nosso Estatuto Social tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações nas
mãos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa.
Por se tratar de uma disposição de nosso Estatuto Social, a eliminação dessa disposição, que em
determinada circunstâncias pode ser contrária aos interesses dos investidores, pode ser deliberada em
assembléia geral extraordinária instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que
representem dois terços, no mínimo, do capital com direito a voto e em segunda convocação com
qualquer número, e aprovada mediante aprovação da maioria simples dos acionistas presentes à
assembléia devidamente instalada. A aprovação da eliminação dessa disposição estatutária não atribui
aos acionistas dissidentes o direito ao reembolso de suas ações ou qualquer obrigação de que a nossa
Companhia, o Acionista Controlador ou os acionistas que deliberarem favoravelmente à aprovação
devam efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos nossos demais acionistas.
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, a Assembléia Geral de Acionistas poderá dispensar o
acionista adquirente da obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações, caso seja do
interesse da Companhia. Essa dispensa pode ser deliberada em assembléia geral extraordinária
instalada em primeira convocação com qualquer número, e aprovada mediante aprovação da maioria
simples dos acionistas presentes à assembléia. A aprovação da eliminação dessa dispensa obrigação de
efetivar a oferta pública de aquisição de ações não atribui, aos acionistas dissidentes, o direito ao
reembolso de suas ações ou qualquer obrigação de que a nossa Companhia, o acionista controlador,
ou os acionistas que deliberarem favoravelmente à aprovação devam efetivar oferta pública de
aquisição de ações pertencentes aos nossos demais acionistas.
Haverá diluição do valor econômico de seu investimento.
Esperamos que o Preço por Ação exceda o valor patrimonial de nossas Ações após a Oferta.
Conseqüentemente, os investidores que adquirirem nossas Ações na Oferta irão sofrer imediata
redução e substancial diluição do valor contábil de seu investimento. Veja a seção “Diluição”.
Estamos realizando uma oferta pública de distribuição de Ações, o que poderá nos deixar
expostos a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os
riscos de potenciais procedimentos judiciais relativos a ofertas de valores mobiliários no
exterior são potencialmente maiores do que tais riscos relativos a uma oferta de valores
mobiliários no Brasil.
Nossa oferta compreende, simultaneamente, a distribuição pública primária e secundária de Ações no
Brasil, em mercado de balcão não-organizado, incluindo esforços de venda das Ações nos Estados
Unidos, para investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto na
Regra 144A, e nos demais países (que não os Estados Unidos e Brasil), para non-U.S. persons com base
na Regulamento S, em ambos os casos, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos
de investimento da Resolução CMN 2.689 e da Instrução CVM 325 regulamentados pela legislação
brasileira, esforços esses que serão realizados pelo Agente de Colocação Internacional. Os esforços de
colocação de Ações no exterior nos expõem a normas relacionadas à proteção destes investidores
estrangeiros por conta de incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Confidential Offering
Circular datado da data deste Prospecto, quanto do Confidential Offering Circular a ser datado da data
do Prospecto Definitivo, inclusive no que tange aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por
parte de investidores em relação a estas questões.
Adicionalmente, somos parte do Placement Facilitation Agreement, que regula os esforços de
colocação de Ações no exterior. O Placement Facilitation Agreement apresenta uma cláusula de
indenização em favor do Agente de Colocação Internacional para indenizá-los no caso de que ele
venha a sofrer perdas no exterior por conta de incorreções ou omissões relevantes no Preliminary
Confidential Offering Circular ou no Confidential Offering Circular. Caso os Agentes de Colocação
Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a estas questões, eles poderão ter direito
de regresso contra nós por conta desta cláusula de indenização.
62
Finalmente, o Placement Facilitation Agreement possui declarações específicas em relação à
observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas
poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais.
Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra nós no
exterior. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores
substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para o cálculo das indenizações
devidas nestes processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes
envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que
penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi
cometida. Nossa eventual condenação em um processo no exterior em relação a incorreções ou
omissões relevantes no Preliminary Confidential Offering Circular ou no Confidential Offering Circular,
se envolver valores elevados, poderá ter um impacto significativo e adverso sobre os nossos resultados.
63
DECLARAÇÕES E INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS
Este Prospecto contém declarações prospectivas, as quais estão sujeitas a riscos e incertezas, pois foram
baseadas em crenças e premissas da Administração e em informações disponíveis. Declarações
prospectivas incluem afirmações a respeito das intenções, crenças ou expectativas atuais da nossa
Companhia ou da Administração em relação a uma série de assuntos, entre os quais se destacam:
•
conjuntura econômica e política do Brasil;
•
variação das taxas de juros, câmbio e inflação do Brasil;
•
alterações nas leis, regulamentos e políticas governamentais que regem os nossos negócios e
nossos produtos, inclusive responsabilidades ambientais e sanitárias;
•
regulamentos atuais e futuros e, em especial, legislação tributária e aduaneira;
•
risco de pragas e doenças que afetem nossas plantações;
•
variação substancial nos preços de mercado dos produtos agrícolas;
•
a implementação das nossas principais estratégias operacionais, financeiras e de crescimento;
•
a oferta e a procura pelos nossos produtos;
•
nosso nível de endividamento e o custo e a disponibilidade de financiamento;
•
imposição de barreiras alfandegárias e fitos sanitárias por países importadores de nossos
produtos;
•
nossos planos quanto aos nossos dispêndios de capital; e
•
outros fatores de risco apresentados na seção “Fatores de Risco”.
O investidor deve estar ciente de que os fatores mencionados acima, além de outros discutidos neste
Prospecto, poderão afetar os nossos resultados futuros e poderão levar a resultados diferentes daqueles
expressos nas declarações prospectivas que fazemos neste Prospecto. Nós não assumimos a obrigação
de atualizar tais declarações.
Declarações prospectivas também incluem informações sobre os resultados futuros possíveis ou presumidos
das nossas operações. Essas informações são apresentadas em “Sumário”, “Fatores de Risco”, “Análise e
Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e os Resultados Operacionais”, “Nossas Atividades” e
em outras seções deste Prospecto, bem como em declarações que incluam as palavras “acredita”, “pode”,
“continua”, “espera”, “prevê”, “pretende”, “planeja”, “estima”, “antecipa”, ou similares.
Declarações prospectivas não representam garantia de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e
premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou
não ocorrer. A condição futura da nossa situação financeira, resultados operacionais, estratégias,
participação de mercado e valores poderá apresentar diferença significativa se comparada àquela
expressa ou sugerida nas referidas declarações prospectivas. Muitos dos fatores que determinarão esses
resultados e valores estão além da nossa capacidade de controle ou previsão.
O investidor é alertado para não depositar confiança indevida em declarações prospectivas.
64
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Recebemos recursos líquidos de R$290,8 milhões provenientes da emissão das Ações que são objeto da
Oferta Primária, após a dedução das despesas e comissões estimadas desconsiderando-se as Ações
Suplementares.
Pretendemos utilizar a maior parte dos recursos líquidos obtidos com a Oferta Primária para reforçar
nosso caixa de maneira a permitir investimentos na aquisição de terras e na correção do solo, e ainda
na aquisição de novas máquinas e equipamentos necessários para a expansão de nossos negócios.
O restante dos recursos será destinado ao nosso capital de giro.
Apesar de nossa estratégia prever compras de terras, não podemos prever quando uma aquisição irá
ocorrer e quais os valores envolvidos em futuras aquisições.
A tabela abaixo indica os percentuais estimados e aproximados das destinações que pretendemos dar
aos recursos líquidos provenientes da Oferta Primária, como segue:
Uso
Percentual
Investimentos para expansão da área cultivada .........................
Investimentos para correção do solo .........................................
Investimentos para aquisição de máquinas e equipamentos ......
Capital de giro .........................................................................
23%
22%
25%
30%
É provável que o nosso dispêndio de capital seja significativamente diferente das nossas atuais projeções
devido a possíveis mudanças nas oportunidades disponíveis no mercado.
Não receberemos quaisquer recursos provenientes da venda das Ações na Oferta Secundária.
65
CAPITALIZAÇÃO
A tabela a seguir apresenta o nosso caixa, bancos e aplicações financeiras, endividamento de curto e
longo prazo, o nosso patrimônio líquido e a nossa capitalização total em 31 de março de 2007,
calculada de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil em bases efetivas e conforme
ajustada de forma a refletir o recebimento de recursos líquidos provenientes da Oferta Primária em
R$290,8 milhões, após a dedução das despesas estimadas sem considerar as Ações Suplementares.
Não houve qualquer alteração significativa em nossa capitalização desde 31 de março de 2007.
Efetiva
(em R$milhões)
Caixa, bancos e aplicações financeiras ............
Total do endividamento de curto prazo ..........
Total do endividamento de longo prazo..........
Total do patrimônio líquido ............................
(1)
Capitalização total ........................................
(1)
30,1
107,6
60,5
197,7
365,8
Conforme ajustada
(em R$milhões)
320,8
107,6
60,5
488,5
656,6
Capitalização total é a soma do endividamento de curto e longo prazo e do patrimônio líquido.
A tabela acima deve ser lida em conjunto com “Informações Financeiras e Outras Informações
Operacionais e Financeiras Selecionadas” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação
Financeira e os Resultados Operacionais”, bem como com as nossas demonstrações financeiras
auditadas e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto.
66
DILUIÇÃO
Em 31 de março de 2007, o valor do nosso patrimônio líquido era de R$197,7 milhões e o valor
patrimonial por ação correspondia, na mesma data, a R$2,93 por ação. O referido valor patrimonial por
ação representa o valor contábil total dos nossos ativos menos o valor contábil total do nosso passivo,
dividido pelo número total de ações de nossa emissão em 31 de março de 2007.
Considerando-se a subscrição das 22.000.000 Ações ofertadas por nós na presente Oferta, ao Preço
por Ação, após a dedução das comissões e despesas estimadas da Oferta Primária a serem pagas por
nós, o valor do nosso patrimônio líquido em 31 de março de 2007 seria de aproximadamente R$488,5
milhões, representando R$5,46 por ação, resultando, portanto, em um aumento imediato do valor
patrimonial contábil por ação correspondente a R$2,53 por ação para os acionistas existentes, e uma
diluição imediata do valor patrimonial contábil por ação em 31 de março de 2007, de R$8,54 para os
novos investidores, adquirentes de Ações no contexto da presente Oferta. Essa diluição representa a
diferença entre o Preço por Ação pago pelos investidores e o valor patrimonial contábil por Ação de
nossa emissão imediatamente após a conclusão da Oferta.
A tabela a seguir ilustra tal diluição:
Preço por Ação.....................................................................................................................
Valor patrimonial por Ação em 31 de março de 2007 ...........................................................
Aumento do valor patrimonial por Ação atribuído aos acionistas existentes...........................
Valor patrimonial por Ação após a Oferta Pública .................................................................
Diluição por Ação para os novos investidores ........................................................................
Percentual de diluição por Ação para os novos investidores...................................................
R$14,00
R$2,93
R$2,53
R$5,46
R$8,54
61,0%
O Preço por Ação não guarda relação com o valor patrimonial e foi fixado com base na coleta de
intenções de investimento (Bookbuilding).
67
Na data deste Prospecto, não dispomos de quaisquer opções, dívidas conversíveis ou outros títulos ou
acordos em aberto que possam requerer a emissão de Ações adicionais de nossa Companhia.
Nosso Plano de Opção de Ações (“Plano de Opção”), aprovado em Assembléia Geral Extraordinária
realizada em 23 de maio de 2007, entrará em vigor imediatamente após a liquidação da Oferta Pública. O
Plano de Opção prevê que a criação de programas anuais de outorga de opções (“Programas Anuais”),
sendo que o Programa Anual de 2007 será criado logo após a liquidação da Oferta Pública. O Plano de
Opção está limitado a um máximo de opções que resulte em uma diluição de 3% do capital social da
Companhia na data de criação de cada programa anual. O programa anual de 2007 estará limitado a 1%
do capital social imediatamente após a homologação do aumento de capital relativo à Oferta Pública. A
diluição corresponde ao percentual representado pela quantidade de ações que lastreiam as opções pela
quantidade total de ações de nossa emissão. O preço de exercício das Opções do Programa Anual de 2007
será equivalente ao Preço por Ação fixado na Oferta Pública. O preço de exercício das opções dos Programas
Anuais criados a partir de 2008 será equivalente à média ponderada por volume de negociações das
cotações de fechamento das nossas ações na BOVESPA, nos 90 pregões anteriores ao último dia do mês
anterior ao mês de criação do Programa Anual. Para os Programas Anuais criados a partir de 2008, o
Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, estabelecer um desconto de até 20% sobre a
média apurada, bem como estabelecer que o preço de exercício deva ser corrigido monetariamente, a partir
da data-base de sua determinação, por meio de índice de preços a ser definido pelo nosso Conselho de
Administração em cada Programa Anual. Ver “Administração – Plano de Opção de Compra de Ações”.
Diluição Societária
Conforme previsto no Plano de Opção, o período de aquisição do direito relativo às opções outorgadas
(vesting period) ocorrerá apenas em três anos, com liberações de 20% a partir do primeiro aniversário,
40% a partir do segundo aniversário e 100% a partir do terceiro aniversário. Não obstante, apenas
para fins de análise dos efeitos de diluição societária relacionada ao exercício das opções do Programa
de Opção de Compra de Ações, caso os beneficiários pudessem exercer a totalidade das suas opções
na data do Anúncio de Início e subscrevessem a totalidade das 2.685.000 Ações, equivalentes a 3% do
capital social da Companhia após a Oferta Pública, verificaríamos uma diluição de 2,91% do nosso
capital social e, nessa mesma proporção, da participação acionária de cada acionista da Companhia
naquela data, incluindo a participação de qualquer investidor que decida subscrever e/ou adquirir
Ações na Oferta, sem considerar para tanto as Ações Suplementares.
Diluição Econômica
Conforme previsto no Plano de Opções de Compra de Ações, o preço de exercício das opções
outorgadas no Programa Anual de 2007 corresponderá ao Preço por Ação quando do término do
período de aquisição do direito relativo às opções, sendo que para os Programas Anuais criados a partir
de 2008, o Conselho de Administração poderá, a seu exclusivo critério, estabelecer um desconto de até
20% sobre a média dos 90 pregões anteriores ao último dia do mês anterior ao mês de criação do
Programa Anual. Dessa forma, não haveria diluição econômica dos atuais acionistas e acionistas da
Oferta na hipótese de exercício integral das opções outorgadas no Plano de Opção.
Não obstante, apenas para fins de análise dos efeitos de diluição econômica relacionada ao exercício das
opções do Programa Anual de 2007, verificaríamos uma diluição de R$10,19 por Ação se consideradas as
seguintes premissas:
(i)
os beneficiários exerceriam todas as suas opções no final do terceiro ano;
(ii) o preço de mercado das Ações teria apreciado em 20% ao ano, no curso desses três anos;
(iii) o capital social da Companhia não teria sofrido qualquer outra alteração durante o período de três
anos em referência; e
(iv) o preço de exercício das opções de todos os Programas Anuais seria igual ao Preço por Ação
da Oferta.
68
INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO
Negociação na BOVESPA
Em 2000, o mercado de renda variável foi reorganizado por meio da assinatura de memorandos de
entendimentos entre as bolsas de valores brasileiras. De acordo com esses memorandos, todas as
negociações com ações em bolsa passaram a ser realizadas somente na BOVESPA.
A negociação de valores mobiliários listados no Novo Mercado, nos Níveis Diferenciados de Governança
Corporativa 1 e 2, e nos demais segmentos da BOVESPA, poderá ser realizada fora das bolsas, em
mercado de balcão não-organizado, em situações específicas.
A BOVESPA é uma entidade sem fins lucrativos de propriedade de corretoras-membro. Somente essas
corretoras estão autorizadas a negociar em seu mercado de bolsa. As negociações ocorrem das 10h00 às
17h00, ou entre 11h00 e 18h00 durante o período de horário de verão no Brasil, em um sistema
eletrônico de negociação chamado Megabolsa. A BOVESPA também permite negociação das 17h45 às
19h00, ou entre 18h45 e 19h30 durante o período de horário de verão no Brasil, em um horário de
negociação diferenciado chamado "after market". As negociações no “after market” estão sujeitas a
limites regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociadas pelos investidores.
Em 31 de dezembro de 2006, a capitalização total de mercado das 350 companhias listadas na
BOVESPA foi equivalente a, aproximadamente, R$1,54 trilhão, enquanto que as dez maiores
companhias listadas na BOVESPA representaram, aproximadamente, 51,3% da capitalização total de
mercado de todas as companhias listadas.
Todas as Ações podem ser negociadas na BOVESPA. É possível que não se desenvolva mercado ativo e
líquido para as Ações, o que limitaria a capacidade do investidor de revender as Ações. Ver “Fatores de
Risco – Riscos Relativos às Nossas Ações – Um mercado público ativo e líquido para nossas Ações pode
não se desenvolver” deste Prospecto.
A fim de manter um melhor controle sobre a oscilação do Índice BOVESPA, a BOVESPA adotou um
sistema “circuit breaker” de acordo com o qual a sessão de negociação é suspensa por um período de
30 minutos ou uma hora sempre que o Índice BOVESPA cair abaixo dos limites de 10,0% ou 15,0%,
respectivamente, com relação ao índice de fechamento da sessão de negociação anterior.
A liquidação de operações de venda de Ações conduzidas na BOVESPA é efetuada três dias úteis após
a data da negociação sem quaisquer reajustes. A entrega das ações e o pagamento são feitos por
intermédio da câmara de compensação da BOVESPA, a CBLC. Geralmente, cabe ao vendedor entregar
as ações à CBLC no segundo dia útil após a data da negociação.
Regulamentação do Mercado de Capitais Brasileiro
O mercado de capitais brasileiro é regulado pela CVM, que possui autoridade geral sobre as bolsas de
valores e os mercados de capitais, assim como pelo CMN e pelo Banco Central, que possui, entre
outros poderes, a autoridade de licenciamento de corretoras, regulando também investimentos
estrangeiros e operações de câmbio. O mercado de capitais brasileiro é regido pela Lei 6.385/76, pela
Lei 6.404/76 e atos normativos expedidos pelo Banco Central, pelo CMN e pela CVM.
Segundo a Lei 6.404/76, as companhias podem ser abertas, como a nossa Companhia, ou fechadas.
A companhia é considerada aberta quando tem valores mobiliários de sua emissão admitidos à
negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão. Todas as companhias abertas são registradas
na CVM e devem apresentar informações e relatórios periódicos. Ver “Descrição do Capital Social”.
Uma companhia aberta pode ter seus valores mobiliários negociados nas bolsas de valores brasileiras
ou no mercado de balcão brasileiro. As ações de companhia aberta, como as Ações, também podem
ser negociadas privadamente, com determinadas limitações.
69
O mercado de balcão está dividido em duas categorias: (i) mercado de balcão organizado, no qual as
atividades de negociação são supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM; e
(ii) mercado de balcão não-organizado, no qual as atividades de negociação não são supervisionadas
por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM. Em qualquer caso, a operação no mercado de
balcão consiste em negociações diretas entre as pessoas, fora da bolsa de valores, com a intermediação
de instituição financeira autorizada pela CVM. Nenhuma licença especial, além de registro na CVM
(e, no caso de mercados de balcão organizados, no mercado de balcão pertinente), é necessária para
que os valores mobiliários de companhia aberta possam ser comercializados no mercado de balcão.
A negociação de algum valor mobiliário poderá ser suspensa pela BOVESPA em determinadas
hipóteses, incluindo-se em conseqüência do anúncio de fato relevante. A negociação também poderá
ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM, caso, entre outros motivos, se suspeite que alguma
companhia forneceu informações inadequadas em relação ao evento relevante ou que tenha fornecido
respostas inadequadas a alguma solicitação feita pela CVM ou pela BOVESPA.
A Lei 6.385/76, a Lei 6.404/76 e os regulamentos emitidos pela CVM prevêem, entre outras coisas,
obrigações de divulgação de informações, restrições sobre negociações baseadas em informações
privilegiadas e manipulação de preços, além de proteções para acionistas minoritários. Ver “Descrição
do Capital Social”.
As negociações nas bolsas de valores brasileiras por não-residentes estão sujeitas a determinadas
restrições segundo a legislação brasileira de investimentos estrangeiros. Ver “Descrição do Capital Social”.
O Novo Mercado
Em 18 de maio de 2007 celebramos o “Contrato de Participação no Novo Mercado” com a BOVESPA
que terá vigência a partir da data da publicação do Anúncio de Início. As Ações serão negociadas no
Novo Mercado a partir do primeiro dia útil após a data de publicação do Anúncio de Início. O Novo
Mercado é um segmento especial do mercado de ações da BOVESPA, destinado exclusivamente a
companhias que atendam a requisitos mínimos e aceitem submeter-se a regras diferenciadas de
governança corporativa. Os itens abaixo resumem os principais pontos que caracterizam o Novo
Mercado e nos são aplicáveis:
•
divisão do capital social exclusivamente em ações ordinárias, vedada a emissão ou manutenção
de partes beneficiárias;
•
ações que representem no mínimo 25% do capital social devem estar em circulação;
•
na alienação de controle, ainda que por meio de uma única operação como por meio de
operações sucessivas, o negócio deve ficar condicionado a que sejam estendidas aos acionistas
minoritários as mesmas condições oferecidas ao acionista controlador, incluindo o mesmo
preço (tag-along), por meio de oferta pública de aquisição de ações;
•
Conselho de Administração com no mínimo cinco membros, dos quais, no mínimo, 20% (vinte
por cento) deverão ser Conselheiros Independentes, eleitos pela assembléia geral, com
mandato unificado de, no máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição. Quando, em
resultado do cálculo do número de Conselheiros Independentes, obter-se um número
fracionário, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente
superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a
fração for inferior a 0,5;
•
exigência de que os novos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do
Conselho Fiscal, se instalado, subscrevam Termos de Anuência dos Administradores e dos
Membros do Conselho Fiscal, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura
desses documentos, por meio dos quais nossos novos administradores e membros do
Conselho Fiscal obrigam-se a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo
Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento
do Novo Mercado;
70
•
preparação de demonstração de fluxo de caixa (da companhia e consolidado) nos ITRs e nas
demonstrações financeiras anuais;
•
elaborar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas, conforme previsto nos
padrões internacionais IFRS ou US GAAP, em reais ou dólares americanos, que deverão ser
divulgadas na íntegra, no idioma inglês, acompanhadas do relatório da administração, de
notas explicativas, que informem inclusive o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao
final do exercício segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e a proposta de destinação
do resultado, e do parecer dos auditores independentes, ou divulgar, no idioma inglês, a
íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e notas explicativas,
elaboradas de acordo com a legislação societária brasileira, acompanhadas de nota explicativa
adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido
apurados segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e segundo os padrões
internacionais IFRS ou US GAAP, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre
os critérios contábeis aplicados, e do parecer dos auditores independentes;
•
o cronograma de eventos corporativos deve ser divulgado anualmente, até o final do mês de
janeiro de cada ano, o qual deverá informar sobre eventos corporativos programados, bem
como conter informações sobre a companhia, o evento, data e hora de sua realização, a
publicação e o envio do documento tratado no evento à BOVESPA. Eventuais alterações
subseqüentes em relação aos eventos programados deverão ser enviadas à BOVESPA e
divulgadas imediatamente;
•
a saída do Novo Mercado, bem como o cancelamento de registro como companhia aberta,
ficam condicionados à efetivação de oferta pública de aquisição, pelo acionista controlador ou
pela companhia, das demais ações da companhia, por valor no mínimo igual ao seu valor
econômico, apurado em laudo de avaliação elaborado por instituição ou empresa
especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da
companhia, seus Administradores e/ou do Acionista Controlador, além de satisfazer os
requisitos do § 1° do artigo 8° da Lei 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no § 6° do
mesmo artigo; e
•
a companhia, seus acionistas, administradores e os membros do conselho fiscal obrigam-se a
resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir
entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação,
violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.404/76, no estatuto social da
companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do
Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento
de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do
Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.
71
INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OPERACIONAIS SELECIONADAS
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil
As tabelas constantes desta seção exibem dados financeiros selecionados, obtidos das nossas
demonstrações financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 e respectivas notas
explicativas incluídas no Anexo E a este Prospecto, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil. Ver “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, juntamente
com as respectivas notas explicativas. As tabelas a seguir também apresentam dados financeiros e
operacionais da nossa Companhia que não integram as demonstrações financeiras. Nossas demonstrações
financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005, 2004, 2003 e 2002 foram
auditadas pela Ernst & Young, enquanto que as demonstrações trimestrais não auditadas dos períodos de
três meses findos em 31 de março de 2007 e 2006 foram revisadas de forma limitada pela Ernst & Young.
Com o objetivo de manter a uniformidade de critérios e permitir a comparabilidade entre todos os exercícios
sociais, os saldos dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 a 2005, foram ajustados pelos efeitos
da reversão da reserva de reavaliação ocorrida no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006.
Dados da Demonstração do Resultado
Período de 3 meses
encerrado em
31 de março de
2006
2007
(não auditados)
2002
2003
2004
2005
2006
(em milhares de R$)
Receita operacional bruta................... 183.611
Algodão ................................................. 100.351
Soja........................................................ 60.365
Milho ..................................................... 14.156
Café.......................................................
–
Demais receitas ......................................
8.739
233.122
116.881
84.285
17.664
1.792
12.500
282.595
150.732
103.696
14.322
6.407
7.438
259.981
142.226
86.004
17.241
8.187
6.323
Impostos e contribuições sobre vendas...
(20.452)
(27.223)
(25.644)
(17.379)
(3.834)
(5.000)
Receita operacional líquida ................ 167.741
212.670
255.372
234.337
Custo das vendas................................. (103.245) (116.753) (151.261) (222.041)
Algodão ................................................. (55.683)
(53.215)
(74.270) (124.109)
Soja........................................................ (33.484)
(45.925)
(58.783)
(76.179)
Milho .....................................................
(7.629)
(6.795)
(9.243)
(10.043)
Café.......................................................
–
(1.003)
(3.533)
(7.015)
Outros....................................................
(6.449)
(9.815)
(5.432)
(4.695)
211.148
(209.117)
(103.390)
(81.891)
(9.300)
(2.406)
(12.130)
39.486
(36.627)
(22.022)
(11.157)
(804)
(400)
(2.244)
61.202
(44.076)
(20.482)
(18.631)
(563)
(2.480)
(1.920)
(15.870)
Lucro bruto .......................................... 64.496
Receitas (despesas) operacionais ....... (41.165)
Despesas com vendas .........................
(8.469)
Despesas gerais e
administrativas .................................
(8.525)
(264)
patrimonial.......................................
–
Despesas financeiras ........................... (47.432)
Receitas financeiras............................. 19.357
Outras receitas operacionais ...............
4.168
Resultado operacional ........................
Resultado não operacional .....................
Resultado antes da tributação
sobre o lucro .....................................
social – corrente ..................................
social – diferido ...................................
Participação dos minoritários ..................
Reversão de juros sobre
o capital próprio..................................
exercício/Período..............................
228.527
113.702
73.803
18.640
5.488
16.894
43.320
26.221
12.071
1.250
362
3.416
66.202
26.962
25.511
1.090
3.888
8.751
95.917
(22.297)
(8.627)
104.111
(26.735)
(12.461)
12.296
(4.149)
(16.553)
2.031
(11.849)
(18.172)
2.859
(2.879)
(3.509)
17.126
(6.643)
(1.937)
(16.415)
(681)
(16.422)
(871)
(9.823)
(464)
(9.423)
(525)
(2.411)
(96)
(2.827)
(108)
1.790
(29.970)
29.860
1.746
5.055
(31.190)
24.757
4.397
2.992
(32.209)
50.455
1.453
1.396
(32.545)
43.265
4.155
380
(6.806)
9.215
348
–
(5.438)
3.139
528
23.331
4.815
73.620
5.641
77.376
(236)
8.147
(8)
(9.818)
(6.948)
(20)
75
10.483
627
28.146
79.261
77.140
8.139
(16.766)
55
11.110
(3.225)
(21.272)
(13.841)
(2.788)
(3.284)
(410)
(3.376)
(6.291)
(2.053)
(4.023)
(4.539)
(1.048)
(24.129)
8.388
(17.144)
15.475
(15.430)
1.842
(3.202)
(222)
(810)
6.414
6.152
7.100
–
–
–
–
22.991
55.579
45.222
(3.405)
(20.005)
(1.715)
6.702
72
Dados do Balanço Patrimonial
ATIVO
Circulante
Caixa e Bancos ......................................................
Aplicações financeiras............................................
Contas a receber ...................................................
Adiantamentos a fornecedores ..............................
Estoques................................................................
Culturas em formação ...........................................
Impostos a recuperar .............................................
Títulos a receber ....................................................
Outros direitos realizáveis ......................................
Despesas do exercício seguinte ..............................
2002
2003
2004
2005
2006
(em milhares de R$)
Período de 3 meses
encerrado em
Mar/2006 Mar/2007
(não auditados)
1.751
17.217
14.360
1.999
42.366
48.543
7.270
–
–
3.289
134
Total do ativo circulante .................................... 136.929
Não Circulante
Ativo realizável a longo prazo
Créditos com partes relacionadas ..........................
–
–
Títulos e créditos a receber .................................... 3.766
572
Contas a receber ...................................................
Total do realizável a longo prazo...................... 5.752
Permanente...........................................................
132
Investimentos ........................................................
Imobilizado............................................................ 125.481
Intangível ..............................................................
130
Diferido ................................................................. 16.669
Total do ativo permanente ................................ 142.412
3.591
13.164
7.872
9.462
63.676
68.824
18.673
–
1.071
3.002
141
189.476
1.113
6.020
19.987
10.740
118.022
82.111
22.257
–
2.141
2.971
297
265.659
722
26.991
14.026
4.235
101.738
75.982
17.519
1.080
2.142
1.575
298
246.308
3.190
28.254
4.234
6.444
83.138
64.398
20.433
2.704
1.735
1.087
266
215.883
2.260
17.118
11.726
3.178
36.678
132.049
19.475
713
2.142
1.548
246
227.133
4.303
25.752
21.887
6.001
27.257
108.767
18.539
125
1.860
1.458
186
216.135
–
971
–
8.392
897
10.260
–
1.145
4.424
6.251
1.102
12.922
–
1.857
19.186
5.179
820
27.042
16.418
1.421
26.544
2.830
1.008
48.221
–
–
21.737
4.108
1.031
26.876
–
1.208
28.474
1.966
1.026
32.674
52.560
127.169
166
22.340
202.235
57.610
142.567
208
30.337
230.722
62.591
159.080
564
31.349
253.584
126
156.234
530
28.637
185.527
62.971
156.461
531
29.310
249.273
126
170.007
499
27.657
198.289
Total do ativo não circulante............................. 148.164
Total do ativo...................................................... 285.093
212.495
243.644
280.626
233.748
276.149
230.963
401.971
509.303
526.934
449.631
503.282
447.098
6.163
108.598
3.575
4.223
143.241
14.306
3.298
150.600
9.447
3.595
91.833
7.794
4.538
144.526
3.873
3.916
107.638
6.289
22.675
1.238
6.056
–
–
107
12.777
1.563
6.670
–
–
1.811
2.472
1.545
9.946
6.180
–
698
4.216
1.420
5.799
–
20.536
583
1.902
1.829
13.308
6.180
–
1.000
4.526
1.849
6.191
–
–
5.857
148.412
184.591
184.186
135.776
177.156
136.266
27.757
18.480
632
38.559
23.338
632
52.902
27.515
2.563
69.206
25.168
548
41.665
24.496
2.563
60.495
24.352
548
Total do passivo exigível a longo prazo ........... 48.189
Deságio em controlada..........................................
–
48.189
Total do passivo não circulante.........................
46.869
62.529
82.980
94.922
68.724
85.395
–
46.869
432
62.961
432
83.412
432
95.354
432
69.156
527
85.922
Participações dos minoritários........................... 15.581
Capital social ......................................................... 106.698
Lucros acumulados ................................................ 36.544
Total do Patrimônio líquido............................... 143.242
20.575
76.288
70.116
26.618
64.829
27.205
106.698
79.417
72.908
112.555
81.016
108.204
140.961
50.922
87.503
104.638
191.003
6.702
186.115
185.463
189.220
191.883
192.141
197.705
Total do Passivo e Patrimônio líquido .............. 285.093
401.971
509.303
526.934
449.631
503.282
447.098
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Circulante
Fornecedores......................................................... 13.692
Créditos de clientes ............................................... 9.663
Obrigações fiscais e
sociais a recolher ............................................... 1.118
876
Obrigações trabalhistas..........................................
Adto. para futuro aumento de capital....................
–
Dividendos a pagar................................................
–
862
Outros débitos.......................................................
Total do passivo circulante ................................ 78.081
Não Circulante
632
Outros débitos.......................................................
73
Outras Informações Operacionais
FLUXO DE CAIXA DAS
ATIVIDADES OPERACIONAIS
Lucro líquido (prejuízo) do exercício ...............
Ajustes para conciliar o resultado
às disponibilidades
Depreciação e amortização .....................
Cisão parcial ...........................................
Baixa por cisão de investimentos .............
Baixa de ágio ..........................................
Resultado nas baixas do permanente.......
Equivalência patrimonial..........................
Juros e variação cambial
sobre empréstimos..............................
Participações minoritárias ........................
Resultados de exercícios futuros ..............
Recebimento de dividendos
de controladas ........................................
Período de 3 meses
Encerrado em
Mar/2006
Mar/2007
(não auditados)
2002
2003
2004
2005
2006
(em milhares de R$)
22.991
55.579
45.222
(3.405)
(20.005)
(1.715)
6.702
14.859
–
–
–
2.518
–
16.540
–
–
–
3.133
(1.790)
21.225
(33.790)
–
–
5.006
(5.055)
26.372
–
–
–
1.592
(2.992)
26.138
(100)
53.163
10.706
1.224
(1.396)
6.717
–
–
–
95
(380)
6.443
–
–
–
171
–
21.768
2.198
–
25.566
4.995
–
22.577
55.712
432
15.649
(6.172)
–
47.244
(43.498)
–
2.012
(5.287)
–
3.145
587
95
–
–
64.334 104.023
–
111.329
–
31.044
–
73.476
–
1.442
–
17.143
5.961
9.792
2.300
(17.653)
22.413
30.184
8.993
11.512
(11.816)
(11.460)
(2.283)
2.756
9.253
25.811
(15.539)
12.977
1.996
11.006
17.291
13.906
(925)
(2.852)
297
(4.750)
1.240
(227)
321
(114)
–
–
238
–
2.121
(1.656)
10.448
5.995
(5.228)
(3.977)
(16.338)
(16.131)
55.199
92.448
8.471
14.918
–
(33.788)
(15.874)
(2.014)
(35.036)
(10.784)
(8)
(14.203)
(7.567)
–
(1.534)
(587)
–
(17.779)
(1.597)
(49.662)
(47.834)
(21.778)
(2.121)
(19.376)
6.487
–
(1.851)
8.347
(880)
11.897
(27.668)
(7.948)
(14.685)
(8.335)
3.069
(1.389)
27.713
19.378
(8.335)
31.444
30.055
(1.389)
(Aumento) redução das contas
a receber............................................. (4.258)
6.488 (12.115)
estoques/culturas em formação ........... (10.670) (41.591) (67.633)
(Aumento) redução de impostos
a recuperar .........................................
(614) (10.960)
(8.182)
outras contas a receber ....................... (2.466) (13.205)
(537)
(18.008) (59.268) (88.467)
Aumento (redução) de fornecedores....... (16.195) (7.529)
(1.940)
Aumento de obrigações fiscais e sociais ..
4.081 25.580
(4.426)
Aumento (redução) de
obrigações com coligadas.................... (1.674)
(802)
–
Aumento (redução) de outras
contas a pagar ....................................
9.658
(5.679)
12.760
6.394
(4.130) 11.570
Disponibilidades líquidas geradas (aplicadas)
pelas atividades operacionais ................... 42.196 56.325
29.256
Fluxo de caixa das atividades
de investimentos
Em investimentos .......................................
(2) (50.638)
Em imobilizado........................................... (27.655) (15.439)
Em diferido ................................................ (7.120) (11.630)
Disponibilidades líquidas aplicadas
às atividades de investimentos ................. (34.777) (77.707)
Fluxo de caixa das atividades de
financiamentos
Integralização de capital .............................
–
–
–
8.108
60.045
Pagamento de dividendos e juros sobre o
capital próprio........................................ (9.594) (12.706) (12.084)
(946) (37.277)
Empréstimos e financiamentos tomados ..... 96.797 125.444 133.241 139.977
64.242
Pagamentos de empréstimos e
financiamentos ...................................... (80.466) (93.569) (110.373) (133.924) (153.949)
(aplicadas) às atividades de financiamentos...
6.737 19.169
10.784
13.215
(66.939)
Aumento (redução) nas disponibilidades..... 14.156
(2.213)
(9.622)
20.580
3.731
Disponibilidades – no início do exercício ....
Disponibilidades – no final do exercício......
Aumento (redução) nas disponibilidades....
4.812
18.968
14.156
18.968
16.755
(2.213)
74
16.755
7.133
(9.622)
7.133
27.713
20.580
27.713
31.444
3.731
Nosso EBITDA e EBITDA Ajustado(1) podem ser reconciliados com nosso resultado operacional da
seguinte forma:
Período de 3 meses
encerrado em
31 de março de
2003
2004
2005
2006
2006
2007
(em milhares de R$)
2002
Lucro (prejuízo) do exercício ..............
IR e CS diferidos e correntes ............
Depreciação e amortização..............
Resultado financeiro, líquido............
EBITDA.............................................
Resultado de operações
com hedge ...................................
patrimonial ...................................
Participações dos minoritários..........
Reversão dos juros sobre
capital próprio...............................
Receitas não operacionais,
líquidas .........................................
EBITDA Ajustado.............................
(1)
22.991
9.516
14.859
28.075
75.441
55.579
25.295
16.540
110
97.524
45.222
14.889
21.225
6.433
87.769
(3.405)
(5.600)
26.372
(18.246)
(879)
(20.005)
(12.191)
26.138
(10.720)
(16.778)
(1.715)
(1.432)
6.717
(2.409)
1.161
6.702
3.598
6.443
2.299
19.042
(3.516)
679
2.712
26.173
20.501
2.650
212
–
2.053
(1.790)
4.539
(5.055)
24.129
(2.992)
17.144
(1.396)
15.430
(380)
3.202
–
810
–
–
(7.100)
–
–
–
–
(4.815)
69.163
(5.641)
95.311
236
102.691
8
39.454
6.948
24.705
(75)
6.558
(627)
19.437
O EBITDA e o EBITDA Ajustado são medições não-contábeis elaboradas por nós, visando a apresentar uma medida do nosso desempenho
econômico operacional. O nosso EBITDA é definido como o lucro líquido antes dos impostos, das despesas financeiras líquidas, das despesas de
depreciação e amortização. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não são reconhecidos pelos US GAAP e pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil,
não representam o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerados como base para distribuição de dividendos,
alternativa para o lucro líquido como indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez,
tampouco como indicador de performance. O EBITDA e o EBITDA Ajustado não possuem significados padronizados e as nossas definições de
EBITDA e EBITDA Ajustado não podem ser comparadas com o EBITDA e o EBITDA Ajustado apresentados por outras companhias. O EBITDA
Ajustado é o EBITDA adicionado o resultado líquido das operações de hedge, resultado com equivalência patrimonial, participações de
minoritários, reversão de juros sobre capital próprio e as receitas não-operacionais líquidas.
75
ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A
SITUAÇÃO FINANCEIRA E OS RESULTADOS OPERACIONAIS
A análise e discussão da administração sobre a situação financeira e os resultados operacionais a seguir
devem ser lidos em conjunto com as nossas demonstrações financeiras para os exercícios sociais
encerrados em 31 dedezembro de 2006, de 2005 e de 2004, e com as demonstrações financeiras
consolidadas para os períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2007 e 2006, e respectivas
notas explicativas incluídas neste Prospecto, bem como com as informações apresentadas em
“Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações” e “Informações Financeiras e
Operacionais Selecionadas”. As nossas demonstrações financeiras constantes do presente Prospecto
foram elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.
A discussão a seguir contém afirmações com relação ao futuro que envolvem riscos e incertezas. Nossos
resultados efetivos podem ser substancialmente diferentes dos resultados discutidos nas afirmações com
relação ao futuro por diversas razões, incluindo, mas não se limitando a fatores indicados nas seções
“Considerações sobre Estimativas e Declarações sobre o Futuro” e “Fatores de Risco”.
Visão Geral
•
somos o segundo maior produtor de algodão em pluma do Brasil em termos de área plantada
11% em relação ao ano-safra anterior; e
•
acreditamos ser um dos grandes proprietários de terras no Brasil, com 135 mil hectares de
•
o quarto maior produtor de soja do Brasil em termos de área cultivada, com uma produção de
•
o quarto maior produtor de milho do Brasil em termos de área cultivada, com uma produção
de 70 mil toneladas.
Avaliação das Fazendas
Em março de 2007, com o intuito de conhecermos o valor de mercado de nossas propriedades, solicitamos
uma avaliação a corretores imobiliários independentes e com conhecimento do setor agrícola e do mercado
imobiliário local. No âmbito dessa avaliação, o valor da terra nua (valor dos terrenos sem considerar prédios,
instalações e equipamentos) de cada uma de nossas propriedades foi determinado por dois corretores
imobiliários que levaram em conta, dentre outros, os critérios de qualidade do solo, nível do preparo da
terra, infra-estrutura logística regional, aspectos climáticos e o preço da soja no mercado local.
Em maio de 2007, contratamos a Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., para, de forma
independente, elaborar a avaliação patrimonial de nossas fazendas, na data-base de 30 de abril de
2007, com o objetivo de estabelecer os valores de mercado de nossas fazendas, de forma a fornecer
subsídios para os potenciais investidores no contexto de nossa Oferta.
76
A avaliação patrimonial do valor de mercado das terras de nossa propriedade foi efetuada com base nas mais
recentes normas e diretrizes da ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas e IBAPE – Instituto Brasileiro
de Avaliações e Perícias de Engenharia, se aplicando principalmente o método comparativo direto de dados de
mercado, que consiste em se determinar o valor de mercado de um bem através da comparação com outros
similares, através de seus preços de venda, tendo em vista as suas características semelhantes. A avaliação não
contemplou: investigações específicas envolvendo aspectos jurídicos; inventário físico dos bens que por ventura
não façam parte do nosso ativo imobilizado; validação dos procedimentos contábeis adotados por nós e
origem da documentação relativa à aquisição dos bens; inventário físico e avaliação das construções civis,
benfeitorias, máquinas, equipamentos, implementos agrícolas, de itens de almoxarifado, estoques e peças
sobressalentes; medições e/ou checagens “in loco” das áreas das terras avaliadas; e realização de cotejamento
físico e contábil entre os imóveis avaliados e contabilizados.
Nenhumas destas avaliações deve ser interpretada como uma indicação de que, caso vendidas, nossa
propriedades alcançariam os valores indicados em tais avaliações.
Apresentamos abaixo os resultados das três avaliações de nossas fazendas supra citadas:
Fazenda
Pamplona
Planalto
Parnaíba
Planorte
Planeste
Paiaguás
Palmeira
(2)
Paineira
Panorama
Localização
Cristalina, GO
Costa Rica, MS
Tasso Fragoso, MA
Sapezal, MT
Balsas, MA
Diamantino, MT
Buriti, MA
Coronel Bicaco, RS
São Desidério e
Correntina, BA
Total ........................................................
(1)
(2)
Área
(hectares)
Valor
Contábil
Avaliação
(1)
Deloitte
12.811,95
17.489,62
26.084,38
13.159,13
17.941,02
22.877,79
14.331,66
821,23
2.272
7.114
3.464
8.533
10.305
586
2.191
809
82.760
143.400
129.510
89.490
86.790
160.650
13.600
7.190
50.325
120.547
84.846
52.991
53.748
118.798
11.367
7.128
60.076
112.720
91.565
33.371
59.228
97.057
18.460
6.898
3.498,32
129.016,10
13.124
48.398
–
713.390
499.750
479.375
(1)
(1)
Avaliação 1
Avaliação 2
(em milhares de R$)
Valor dos terrenos, sem considerar prédios, instalações e equipamentos.
Propriedade arrendada a terceiros.
Contratamos a compra de 9.129 hectares de terras agrícolas nos municípios de Correntina e São
Desidério, no oeste do estado da Bahia, dos quais 3.498 hectares já foram escriturados e registrados
em nosso nome. As demais áreas estão em fase de liberação de gravames para escrituração. O valor
total em aberto dos contratos em 31 de março de 2007 era de cerca de aproximadamente R$24,77
milhões, que será pago quando da outorga da escritura.
O resultado dessas avaliações não foi registrado contabilmente, não tendo havido nenhuma alteração
em nosso imobilizado. Por sua natureza, os imóveis agrícolas têm valor volátil e possuem pouca
liquidez. Conseqüentemente, os valores acima poderão sofrer alterações relevantes no futuro, e
poderemos não ser capazes de alienar as nossas propriedades pelos valores acima indicados. Ver
“Fatores de Risco - Fatores de Risco Relacionados ao Setor Agrícola e à Nossa Companhia - Uma
parcela substancial de nossos ativos é constituída por imóveis agrícolas, os quais não têm liquidez.”
Cenário macro econômico brasileiro
Em 2004, a economia brasileira mostrou importantes melhorias em seus principais indicadores. O PIB
cresceu 5,7% quando comparado com o PIB de 2003 e a taxa média de desemprego caiu de 10,9%
em 2003 para 9,6% nas principais regiões metropolitanas do País, de acordo com as estimativas de
desemprego publicadas pelo IBGE. O Brasil registrou um superávit primário nas contas públicas de 4,6%
do PIB, acima da meta de 4,3% do PIB estabelecida pelo Fundo Monetário Internacional como parte de
seu acordo de empréstimo então em vigor com o Brasil naquele período. Ainda em 2004, o Brasil teve
um superávit comercial de US$34 bilhões. A inflação, medida pelo IPCA, foi de 7,6% e a TJLP média foi
de 9,8%. O real valorizou-se em 8,1% em comparação ao dólar. Entretanto, o aumento da atividade
econômica causou alguma preocupação com relação à inflação, o que resultou na manutenção
pelo governo da taxa de juros em níveis elevados. Adicionalmente, a carga tributária aumentou de
34,90% para 35,91% do PIB brasileiro, de acordo com a Receita Federal.
77
O ano de 2005 foi marcado por denúncias de corrupção contra integrantes do governo e deputados
federais da base de sustentação do atual presidente e pelo esforço do Banco Central em atingir a meta de
inflação de 4,5% no ano, o que resultou na manutenção da taxa de juros em um nível elevado. Com o
desaquecimento da economia, a partir de novembro, o governo começou a reduzir a taxa básica de juros de
modo a incentivar a retomada do crescimento econômico. Em 31 de dezembro de 2005, a taxa básica de
juros definida pelo Banco Central era de 18,0% ao ano. O real valorizou-se em 11,8% em comparação ao
dólar. Apesar dessa valorização, o Brasil teve um superávit comercial de US$44,8 bilhões, seu mais alto
superávit comercial de todos os tempos. A taxa média de desemprego caiu de 9,6% para 8,3% nas
principais regiões metropolitanas do País, de acordo com as estimativas de desemprego publicadas pelo
IBGE. A inflação anual, conforme medida pelo IPCA, foi de 5,7% e a TJLP média foi de 9,8%. O PIB cresceu
3,7% em 2006, em comparação com um crescimento de 2,9% em 2005 e 5,7% em 2004.
No ano de 2006, o real manteve a sua tendência de valorização e teve uma apreciação frente ao dólar
de 7,5% entre 31 de dezembro de 2005 e 31 de dezembro de 2006. Em 31 de março de 2007, o real
valorizou-se 4,20% em relação a 31 de dezembro de 2006 . Mesmo com a apreciação, o Brasil
alcançou um saldo positivo em conta corrente de US$6,3 bilhões. A taxa média de desemprego cresceu
de 8,3% em 31 de dezembro de 2005 para 10,0% em 31 de dezembro de 2006 nas principais regiões
metropolitanas do País, de acordo com estimativas do IBGE. Em 2006, a média de inflação, medida
pelo IPCA, foi de 3,1% e a média da taxa de juros TJLP foi de 6,9%.
Durante os três primeiros meses de 2007, o real apresentou uma alta em relação ao dólar de 4,3%,
sendo que em 31 de março de 2007 a taxa de câmbio estava a 2,050 reais por dólar. Nesta mesma
data, a SELIC estava em 12,75%.
A tabela a seguir fornece os dados do crescimento do PIB, inflação, taxas de juros e taxa de câmbio do
dólar nos períodos indicados.
2002
Crescimento do PIB ..................................
Inflação (IGP-M)(1) .....................................
Inflação (IPCA)(2) .......................................
CDI(3) ........................................................
TJLP(4) .......................................................
Valorização (desvalorização)
do real frente ao dólar ..........................
Taxa de câmbio (fechamento)
R$ por US$1,00 ....................................
Taxa media de câmbio —
(5)
R$ por US$1,00 ..................................
2003
2004
2005
2006
2,7%
25,3%
12,5%
19,0%
9,9%
1,1%
8,7%
9,3%
23,2%
11,5%
5,7%
12,4%
7,6%
16,2%
9,8%
2,9%
1,2%
5,7%
19,1%
9,8%
3,7%
3,8%
3,1%
12,5%
6,9%
(52,3%)
18,2%
8,1%
11,8%
8,5%
R$3,533
R$2,889
R$2,654
R$2,341
R$2,138
R$2,929
R$3,071
R$2,927
R$2,934
R$2,177
Fontes: BNDES, Banco Central e Fundação Getúlio Vargas.
(1)
A inflação (IGP-M) é o índice geral de preço do mercado medido pela Fundação Getúlio Vargas.
(2)
A inflação (IPCA) é um índice de preços ao consumidor medido pelo IBGE.
(3)
A taxa CDI é a média das taxas dos depósitos interfinanceiros praticados durante o dia no Brasil (acumulada para o mês do fim do período, atualizada).
(4)
Representa a taxa de juros aplicada pelo BNDES para financiamento de longo prazo (fim do período).
(5)
Média das taxas de câmbio do último dia de cada mês durante o período.
Principais Fatores que Afetam os Nossos Resultados Operacionais
A rentabilidade do nosso negócio é afetada principalmente pela nossa produtividade, custos e preços,
além de outros fatores, discutidos a seguir.
Nossa Produtividade
A nossa produtividade, que é medida em quilogramas colhidos por hectare, é superior à média
nacional em todas as culturas que atuamos, com base em dados da Conab sobre a média nacional,
sendo superior até mesmo às médias norte-americanas nas culturas do algodão e da soja, e similar, no
caso do milho, com base em dados do USDA sobre a média norte-americana.
78
A nossa alta produtividade deve-se, principalmente, à (i) nossa estrutura de custos e ciclo operacional
eficientes; (ii) nossa tecnologia de produção, com alta mecanização do processo de plantio e colheita;
(iii) utilização do sistema de rotação de culturas, que nos proporciona menor incidência de pragas e
doenças, e uso mais eficiente das adubações e uso sustentável dos defensivos; (iv) domínio da técnica
do plantio direto, sistema de plantio sem revolvimento do solo, que reduz a níveis insignificantes as
perdas de solo, água e nutrientes e o custo de produção, devido à menor utilização de máquinas na
lavoura; (v) nossa experiência na correção da composição química do solo e na seleção de sementes;
(vi) nosso domínio do pacote tecnológico de insumos, que nos permite máxima eficiência técnica; e (vii)
fatores climáticos e geográficos, que estão fora de nosso controle. Além disso, esperamos que a
introdução dos transgênicos, cuja utilização foi recentemente aprovada pelo Governo Federal, aumente
a nossa produtividade e reduza os nossos custos médios, principalmente com defensivos agrícolas.
A tabela abaixo mostra a evolução da nossa produtividade para cada uma de nossas culturas nas
últimas cinco safras:
Cultura
Soja ..................................................
Milho ................................................
Milho segunda-safra..........................
Algodão em pluma............................
Algodão em pluma segunda-safra .....
Café..................................................
Produtividades de 5 safras (2001/02 a 2005/06) SLC Agrícola
2001/02
2002/03
2003/04
2004/05
2005/06 Média 5 safras
kg/ha
3.263
3.228
3.480
3.380
2.888
3.248
8.261
9.079
8.785
8.140
9.251
8.703
–
3.113
5.192
5.638
6.674
5.178
1.455
1.612
1.534
1.236
1.292
1.426
1.111
1.525
1471
1.370
–
4.247
3.937
2.989
4.588
3.940
Fonte: SLC Agrícola
Algodão
Na cultura do algodão safra, a nossa produtividade média, nos últimos cinco anos-safra, foi 26%
superior à média do Brasil com base nos dados da Conab e da nossa Companhia, o que demonstra a
nossa capacidade tecnológica e domínio do processo de produção do algodão, bem como as condições
geográficas e climáticas favoráveis do Cerrado. A nossa produtividade média do ano-safra 2005/2006
foi de 1.292 kg por hectare, 4,5% superior a do ano-safra 2004/2005, de 1.236 kg por hectare. Por
sua vez, a produtividade do ano-safra 2004/2005 foi 19,5% inferior à do ano-safra 2003/2004, de
1.534 kg por hectare. A nossa produtividade nos dois últimos anos safra foi inferior à nossa média
histórica devido a nossa expansão na produção em novas fronteiras agrícolas, como as fazendas
Parnaíba e Planeste no Sul do estado do Maranhão, regiões onde essa cultura ainda não era cultivada e
não havia domínio da tecnologia de produção para as condições ambientais locais, bem como ao
excesso atípico de chuvas durante o estágio final do ciclo de produção. Apesar de termos
experimentado uma redução na nossa média nas últimas duas safras, estamos desenvolvendo a
tecnologia de cultivo do algodão numa região com grande potencial de crescimento, onde cultivamos
43 mil hectares e temos potencial de aumentar a nossa produção nos próximos anos. Acreditamos que
a produtividade da cultura do algodão voltará a crescer nos próximos anos e que continuaremos a ser
um dos líderes de produtividade em todas as regiões onde plantamos.
Por outro lado, o excesso de chuvas no final do ciclo da cultura do algodão, favoreceu a cultura do
algodão segunda-safra. A nossa produtividade média na segunda safra 2005/2006 foi de 1.471 kg por
hectare, 3,5% inferior à da segunda safra 2004/2005, de 1.525 kg por hectare. Por sua vez, a
produtividade do algodão 2004/2005 foi 37% superior à da segunda safra 2003/2004, de 1.111 kg
por hectare, demonstrando claramente a relação entre o excesso de chuvas no final do ciclo e a maior
produtividade da segunda Safra em prejuízo da safra principal.
79
O gráfico abaixo ilustra a nossa produtividade média do algodão em pluma nos anos-safra desde o
início do nosso cultivo dessa cultura, referente à primeira safra:
Evolução da nossa produtividade média de algodão em pluma safra
1.800
1.612
1.590
1.600
1.522
1.534
1.498
1.455
1.400
1.292
1.236
1.210
1.200
Kg/ha
1.000
800
600
400
200
0
1997/98
1998/99
1999/00
2000/01
2001/02
2002/03
2003/04
2004/05
2005/06
O gráfico abaixo ilustra a nossa produtividade média da segunda safra do algodão em pluma nos três
anos safra desde o início do nosso cultivo dessa cultura, conforme indicado abaixo:
Evolução da nossa produtividade média de algodão em pluma segunda safra
1.800
1.600
1.525
1.471
1.400
1.200
1.112
Kg/ha
1.000
800
600
400
200
0
2003/04
2004/05
80
2005/06
Soja
A nossa produtividade média de soja, nos últimos 5 anos safra, foi 31% superior à média brasileira e
19% superior à média da região Centro Oeste, segundo dados da Conab e da nossa Companhia. A
nossa produtividade média no ano-safra 2005/2006 foi de 2.888 kg por hectare, 14,5% menor que a
do ano-safra 2004/2005, de 3.380 kg por hectare. Por sua vez, a produtividade do ano-safra
2004/2005 foi 2,9% menor que a do ano-safra 2003/2004, de 3480 kg por hectare. A menor
produtividade da última safra foi devido ao excesso de chuvas no período de colheita, provocando
perdas expressivas na Fazenda Planeste, e pelo ataque intensivo até então não ocorrido de ferrugem
asiática. Medidas de controle foram tomadas para evitar que estes problemas se repitam. O gráfico
abaixo ilustra a evolução de nossa produtividade média desde o início de nosso cultivo dessa cultura:
Evolução da nossa produtividade média de soja
1
88
2.
8
2.
97
2
2.
92
4
3.
01
1
2.
60
8
2.
75
0
65
6
2.
71
0
2.
2
35
0
45
8
2.
55
1.8
9
9
2.
2.
28
5
2.
03
3
2.
05
0
1.9
04
1.500
1.1
75
Kg/ha
2.500
2.000
2.
2.
60
3
3.000
2.
74
3
2.
97
4
2.
94
4
2.
88
2
3.500
3.
38
3.
26
3
3.
22
8
3.
48
0
4.000
1.000
500
19
80
/
1 9 81
81
/8
2
19
82
/8
3
19
83
/8
4
19
84
/8
5
19
85
/
19 86
86
/
1 9 87
87
/8
8
19
88
/
19 89
89
/9
19 0
90
/
19 91
91
/9
2
19
92
/9
3
19
93
/9
4
19
94
/9
5
19
95
/9
19 6
96
/
19 97
97
/9
8
19
98
/9
9
19
99
/0
20
0
00
/0
20
1
01
/
20 02
02
/
20 03
03
/0
20
4
04
/
20 05
05
/0
6
0
Milho
A nossa produtividade média de milho tem apresentado crescimento consistente nas últimas safras
como resultado do aperfeiçoamento da tecnologia de produção dessa cultura. A nossa produtividade
média de milho safra, nos últimos 5 anos, foi 171% superior à média brasileira e 75% superior à média
de milho da região Centro Oeste, com base em dados da Conab e da nossa Companhia . A nossa
produtividade média no ano-safra 2005/2006 foi de 9.051 kg por hectare, 11% superior à
produtividade média do ano-safra 2004/2005 de 8.140 kg por hectare. Por sua vez, a produtividade
média do ano-safra 2004/2005 foi 87% inferior à produtividade média do ano-safra 2003/2004 de
8.785 kg por hectare.
A nossa produtividade média nos últimos anos tem alcançado níveis similares às médias norteamericanas, com base em dados do USDA, mostrando o potencial da cultura do milho no País, quando
cultivado com alta tecnologia. O gráfico abaixo demonstra a evolução histórica de nossa produtividade
média da safra principal do milho desde o início do nosso cultivo dessa cultura:
81
Kg/ha
8.
2
7.
11
7
6.
97
7
7.
97
1
6.
81
2
6.
59
3
7.
53
8
6.
09
1
6.
62
6
6.
70
2
6.
77
7
6.
31
8
5.
70
8
5
6.
12
5.
49
6
6.000
5.
28
2
7.000
6.
75
8
8.000
8.
14
0
61
9.000
8.
78
5
9.
07
9
10.000
9.
25
2
Evolução da nossa produtividade média de milho safra
5.000
4.000
3.000
2.000
1.000
19
85
/8
6
19
86
/8
7
19
87
/8
8
19
88
/8
9
19
89
/9
0
19
90
/9
1
19
91
/9
2
19
92
/9
3
19
93
/9
4
19
94
/9
5
19
95
/9
6
19
96
/9
7
19
97
/9
8
19
98
/9
9
19
99
/0
0
20
00
/0
1
20
01
/0
2
20
02
/0
3
20
03
/0
4
20
04
/0
5
20
05
/0
6
0
A nossa produtividade média de milho segunda Safra 2005/2006 foi de 6.674 kg por hectare, 18%
superior à produtividade média do ano-safra 2004/2005 de 5.638 kg por hectare. Por sua vez, a
produtividade média do ano-safra 2004/2005 foi 8% superior à produtividade média do ano-safra
2003/2004 de 5.192 kg por hectare. O gráfico abaixo ilustra a nossa produtividade média da segunda
safra de milho nos 4 anos safra desde o início do nosso cultivo dessa cultura, conforme indicado abaixo:
Evolução da nossa produtividade média de milho segunda safra
8.000
6.770
7.000
6.000
5.638
5.192
Kg/ha
5.000
4.000
3.113
3.000
2.000
1.000
0
2002/03
2003/04
2004/05
82
2005/06
Café
Muito embora seja uma cultura recente, a nossa produtividade média tem alcançado índices elevados,
chegando a ser 308% superior à media brasileira, nos últimos cinco anos-safra, de acordo com o
CONAB e a nossa Companhia. A nossa produtividade média de café, nos últimos quatro anos-safra, foi
3.940 kg por hectare. A nossa produtividade no ano-safra 2005/2006 foi de 4.588 kg por hectare,
53% superior à produtividade do ano-safra 2004/2005 de 2.989 kg por hectare. Por sua vez, a
produtividade do ano-safra 2004/2005 foi 24% inferior à produtividade do ano-safra 2003/2004 de
3.937 kg por hectare. Essa oscilação acentuada é uma característica inerente à cultura do café que
possui ciclo produtivo de aproximadamente 2 anos, entretanto, o gráfico abaixo não expressa esse
comportamento nas nossas primeiras duas safras pois houve incrementos de 25% de área plantada em
cada período, provocando uma produtividade média menor.
Evolução da nossa produtividade média de café
5.000
4.588
4.500
4.247
3.937
4.000
3.500
2.989
Kg/ha
3.000
2.500
2.000
1.500
1.000
500
0
2002/03
2003/04
2004/05
2005/06
Preços dos nossos produtos
Como os nossos produtos são commodities agrícolas negociadas internacionalmente, os seus preços e,
conseqüentemente, os nossos resultados, são diretamente afetados pelas cotações das Bolsas de Nova York
(NYBOT) e Chicago (CBOT). Essas cotações refletem a oferta e a demanda mundial dos produtos, que são
afetadas pelas condições climáticas, tecnológicas, comerciais, econômicas e as políticas governamentais.
Nossos preços em reais ainda refletem de maneira intensa as flutuações da taxa de câmbio, sendo maiores
quanto mais desvalorizada estiver a moeda brasileira perante o dólar norte-americano.
Algodão
Os preços médios do algodão em pluma na NYBOT, para produto com qualidade “Strict Low Middling, Length
1 2/32nd inch”, passaram de US$0,55 por libra em 2004 para US$0,50 por libra em 2005, variação essa
resultante do forte aumento da produção mundial no ano-safra 2004/2005. Em 2006, os preços médios do
algodão foram de US$0,52 por libra, devido à redução da área de cultivo, que resultou em uma diminuição da
produção mundial. Em 31 de março de 2007, os preços do algodão eram de US$0,54 por libra na NYBOT. Os
preços do algodão no mercado doméstico sofrem grande influência do mercado internacional, além dos
impactos da taxa cambial. Os preços médios no mercado brasileiro, referenciados pelo Índice Esalq (CEPEA) à
vista, foram de R$1,724 por libra em 2004, R$1,145 por libra em 2005 e R$1,306 em 2006.
83
Soja
Os preços médios da soja, na CBOT, foram de US$7,52 por bushel em 2004, US$6,08 por bushel em
2005 e US$5,92 por bushel em 2006. Em 31 de março de 2007, os preços da soja estavam sendo
cotados na CBOT/CMA em US$7,34 por bushel. Em 2004, os preços atingiram níveis elevados em
virtude da quebra de produção e conseqüente redução dos estoques nos Estados Unidos, principal
produtor mundial. Com a recuperação da produção norte-americana nos anos seguintes, os preços da
soja retornaram a patamares históricos, vistos em 2005 e 2006. Recentemente, em função (i) da
expectativa do aumento contínuo do consumo de soja no mundo, especialmente pelo desenvolvimento
e estímulo à utilização de biocombustíveis, e (ii) da perspectiva de redução da oferta de soja, em virtude
da transferência de áreas de cultivo para a cultura do milho em vários países produtores, especialmente
nos Estados Unidos, os preços têm subido, sendo que o preço médio de por bushel de soja no primeiro
trimestre de 2007 foi de US$7,34. Os preços médios da soja no mercado doméstico, referenciados pelo
Índice Esalq à vista, foram de US$14,42 por saca em 2004, US$12,91 por saca em 2005 e US$13,01
por saca em 2006. Os preços em reais também foram afetados negativamente pela valorização do real,
ficando em R$42,27 por saca em 2004, R$31,39 por saca em 2005 e R$28,31 por saca em 2006,
conforme Índice Esalq à vista do período. Nossos preços médios em reais da soja tiveram redução de
8,5% entre os anos-safra 2003/04 e 2004/05, e de 14,9% entre os anos-safra 2004/05 e 2005/06.
Milho
Os preços médios do milho na CBOT, foram de US$2,52 por bushel em 2004, US$2,08 por bushel em
2005 e US$2,68 por bushel em 2006. Em 31 de março de 2007, os preços do milho estavam sendo
cotados na CBOT/CMA em US$4,01 por bushel. Não existe uma correlação elevada entre os preços
locais e aqueles negociados na CBOT. No mercado doméstico, a formação do preço do milho baseia-se
nas condições de oferta e demanda nacional e regional. A recente alta do preço do milho na CBOT tem
viabilizado a exportação de milho, alterando a dinâmica de formação de preço no mercado interno. Os
preços do milho no mercado doméstico, conforme o Índice Esalq à vista, foram de R$18,32 por saca
em 2005 e R$17,88 por saca em 2006. Nossos preços médios em reais de milho no mercado sofreram
uma queda de 4,5% entre os anos-safra 2004/2005 e 2005/2006. Além dos fatores mercadológicos,
os nossos preços médios são influenciados de acordo com a participação da produção de cada fazenda,
tendo em vista que os preços do milho variam significativamente entre as diferentes regiões.
Café
No mundo, segundo a OIC, o consumo de café cresce 1,5% ao ano, em média. No Brasil, segundo a
ABIC, o consumo interno brasileiro de café em 2006 voltou a crescer de forma acentuada. Os preços
do café na NYBOT para produto com qualidade standard, foram de US$0,76 por libra em 2004,
US$1,07 por libra em 2005 e US$1,08 por libra em 2006. Em 31 de março de 2007, os preços médios
do café na NYBOT eram de US$1,15 por libra. A partir de 2005, houve uma recuperação dos preços do
café na NYBOT, especialmente em função dos ajustes nos estoques brasileiros. A BM&F, é uma
importante referência para a formação dos preços internacionais do café, e as cotações do contrato
futuro para café padrão cru, em grão, de produção brasileira, Coffee arábica, tipo 6 ou melhor, bebida
dura ou melhor, para entrega na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, foram de US$85,13
por saca em 2004, US$131,68 por saca em 2005 e US$128,50 por saca em 2006. Nossos preços
médios de café subiram 7,6% entre os anos safra 2003/04 e 2004/05, sendo que o ano-safra
2005/2006 ainda está sendo comercializado.
Nossos Custos
O nosso principal custo se refere às sementes, fertilizantes e defensivos agrícolas utilizados no plantio e
manejo das nossas culturas, que, na safra 2006, representaram 52% do custo total de produção do
algodão, 38% do custo total de produção da soja, 47% do custo total de produção do milho, 74% do
custo total de produção do milho segunda safra e 29% do custo total de produção do café. Nós
adquirimos esses insumos dos players mundiais e os preços são definidos pelo mercado internacional.
84
Os nossos custos são formados principalmente no segundo trimestre de cada ano, época em que
concentram-se as negociações dos insumos. Com isso, a taxa cambial desse período tem papel
fundamental na definição dos custos incorridos com os nossos insumos. Nos anos-safra 2003/2004 e
2004/2005, houve um aumento no preço dos insumos devido ao forte crescimento da demanda,
reflexo da alta rentabilidade do ano-safra anterior.
Algodão
Nossos custos por hectare do algodão foram de R$3.381 no ano-safra 2003/2004, R$3.772 no anosafra 2004/2005 e R$3.340 no ano-safra 2005/2006. Nosso custo do ano-safra 2004/2005 foi elevado
em razão do aumento do preço dos insumos, que chegou a representar 64% do nosso custo total de
produção do algodão em tal safra.
Nosso custo de produção do algodão segunda-safra foi de aproximadamente 60% do custo do
algodão safra principal em 2004/05 devido ao fato de que o cultivo do algodão segunda safra não
requer uma estrutura de custos fixos e permite a economia com defensivos agrícolas. Como a segunda
safra se beneficia da terra corrigida, mão-de-obra e maquinário que normalmente estariam ociosos na
entre-safra principal, sem que nenhuma parcela seja alocada na segunda safra.
Planejamos aumentar o plantio do algodão segunda safra, de forma a diluir o nosso custo fixo,
reduzindo o custo total de produção, e minimizar os riscos climáticos a que estamos sujeitos pelo
aumento do período de plantio e colheita.
Soja
Nossos custos por hectare da soja foram de R$1.382 no ano-safra 2003/2004, R$1.549 no ano-safra
2004/2005 e R$1.437 no ano-safra 2005/2006. Nosso custo do ano-safra 2004/2005 foi elevado em
razão do aumento do preço dos insumos, que representaram 46% do custo total de produção da soja
em tal safra.
Milho
Nossos custos por hectare do milho foram de R$1.634 no ano-safra 2003/2004, R$1.833 no ano-safra
2004/2005, e R$1.955 no ano-safra 2005/2006. O aumento progressivo no custo de produção nos três
últimos anos-safras ocorreu devido principalmente ao aumento no custo dos insumos, que
representaram aproximadamente 55% nos anos-safra 2003/2004 e 2004/2005 e 53% no ano-safra
2005/2006 do custo total da produção do milho em tais safra.
Nossos custos por hectare do milho segunda-safra foram de R$514 no ano-safra 2003/2004, R$636 no
ano-safra 2004/2005, e R$625 no ano-safra 2005/2006. Como não há custos fixos envolvidos no
cultivo do milho segunda safra principal, o custo total de produção representou, nas três safras,
aproximadamente um terço do custo de produção do milho safra principal, sendo que 74% desse
custo está relacionado aos três principais insumos agrícolas usados na sua produção, quais sejam,
sementes, defensivos e fertilizantes.
Café
Nossos custos por hectare do café foram de R$9.580 no ano-safra 2003/2004, R$11.445 no ano-safra
2004/2005 e R$10.886 no ano-safra 2005/2006. O custo do ano-safra 2004/2005 foi elevado em
razão do aumento do preço dos insumos, que representaram 38% do nosso custo total de produção
do café em tal safra.
Além dos insumos, os principais custos envolvidos na nossa produção são: combustíveis e lubrificantes,
conservação de máquinas e implementos, mão-de-obra, depreciações e amortizações.
85
Efeitos das Oscilações das Taxas de Câmbio do Real em Relação ao Dólar
Os nossos resultados operacionais e a nossa situação financeira têm sido e continuarão a ser afetados
pela volatilidade do real em relação ao dólar.
A tabela abaixo demonstra, nos períodos indicados, a flutuação do Real em relação ao dólar, as taxas
de câmbio do final do período e a taxa média de câmbio do período:
Exercício Social findo em
31 de dezembro de
2004
2005
2006
Variação na taxa de câmbio
(ao final do período)(1) ..........................................
Variação na taxa de câmbio
(2)
(média do período) ............................................
Taxa de câmbio do final do período
(US$1,00)............................................................
Taxa média de câmbio do período
(US$1,00)............................................................
Período de três
meses encerrado
em 31 de março de
2006
2007
(8,3)%
(11,7)%
(8,5)%
(18,6)%
(5,6)%
(4,7)%
(17,3)%
(10,6)%
(17,7)%
(4,1)%
R$2,65
R$2,34
R$2,14
R$2,17
R$2,05
R$2,93
R$2,44
R$2,18
R$2,20
R$2,11
Fontes: IBGE, Fundação Getúlio Vargas e Banco Central.
(1)
Calculado como a diferença percentual entre a taxa de câmbio do encerramento do período anterior e a do encerramento do período em questão.
Utilizamos a variação da taxa de câmbio ao final do período para avaliar os efeitos de mudanças nas taxas de câmbio em nossos balanços patrimoniais.
(2)
Calculado como a diferença percentual entre a taxa média de câmbio do período em questão e a taxa média do período anterior. Utilizamos a variação
da taxa de câmbio ao final do período para avaliar os efeitos de mudanças nas taxas de câmbio em nossas demonstrações de resultado.
Uma parte substancial da nossa receita líquida de vendas está atrelada ao dólar, dado que os preços
dos nossos produtos são cotados em bolsas internacionais e na moeda norte-americana. Caso ocorra
uma desvalorização ou valorização do real frente ao dólar, nossas receitas serão impactadas, podendo
sofrer um acréscimo ou decréscimo em valores monetários (num cenário em que as demais variáveis
permaneçam constantes).
Parte de nosso custo de produção e endividamento é atrelado ao dólar e é coberta totalmente pelas receitas
atreladas ao dólar. Possuímos uma exposição líquida ativa em Dólares que poderá ser ou não protegida por
instrumentos financeiros de hedge cambial. Em 31 de março de 2007, 72% das nossas receitas previstas
para o decorrer do exercício de 2007 estavam protegidas por esses instrumentos de hedge.
Sazonalidade
A diversificação de nossas culturas e o incremento da utilização das culturas de segunda safra têm
minimizado os efeitos adversos da sazonalidade característicos do setor agrícola. Por exemplo, em 2006
o reconhecimento da nossa receita bruta, em relação aos nossos principais produtos, ocorreu da
seguinte forma: 18,9% no primeiro trimestre; 24,6% no segundo trimestre; 28,5% no terceiro
trimestre e 28,0% no quarto trimestre.
Devido ao período necessário para o beneficiamento do algodão e do café, parte da produção ainda
não está disponível para comercialização no momento de conclusão da colheita, o que acarreta
flutuações em nossos estoques que, em geral, atingem o seu pico no primeiro trimestre, período em
que realizamos nossa menor receita trimestral. Esse movimento gera oscilações em nosso lucro bruto
trimestral e afeta nossa necessidade de capital de giro, que geralmente apresenta-se maior durante
este período, aumentando assim as nossas despesas financeiras neste período. Para maiores detalhes
acerca da sazonalidade dos nossos negócios, ver “Nossas Atividades - Sazonalidade”.
86
Nossas Demonstrações Financeiras e Práticas Contábeis Críticas
A elaboração de nossas demonstrações financeiras de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no
Brasil requer que efetuemos certos julgamentos e utilizemos premissas na determinação do valor e
registro de estimativas contábeis, a respeito dos efeitos de questões que são, por natureza, incertas e
que impactam o valor de nossos ativos e passivos. Os resultados efetivos podem divergir de tais
estimativas. Com o intuito de fornecer um entendimento de como formamos nosso julgamento e
estimativas sobre determinados eventos futuros, inclusive as variáveis e premissas que fundamentam as
estimativas e a sensibilidade de tais julgamentos de acordo com diferentes variáveis e condições,
resumimos as nossas principais práticas contábeis críticas a seguir:
•
Estoques. Os estoques compreendem produtos acabados, insumos agrícolas e materiais para
consumo. Os produtos acabados são avaliados pelo custo de produção, enquanto que os
insumos e materiais de consumo são avaliados pelo custo médio de aquisição. Nos casos
especiais em que o valor do estoque de produtos acabados superem os valores de mercado,
são constituídas provisões para ajuste aos valores de mercado. No exercício encerrado em
31 de dezembro de 2006 foram constituídas provisões no valor de R$6.327 mil, no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2005 foram constituídas provisões no valor de R$2.402 mil,
e, no exercício anterior, encerrado em 31 de dezembro de 2004, não foram constituídas
provisões por não haverem estoques com custos superiores ao valor de comercialização.
•
Impostos diferidos. Fundamentados na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros,
determinados em estudo técnico aprovado pela nossa administração, reconhecemos créditos
tributários sobre prejuízos fiscais, bases negativas da contribuição social e diferenças
temporárias, que não possuem prazo prescricional. Revisamos constantemente o valor contábil
do nosso ativo diferido. Estimamos que os valores contabilizados como créditos tributários
diferidos serão realizados sem perdas significativas.
•
Imobilizado. Registrado ao custo de aquisição, formação ou construção, atualizado
monetariamente com base na legislação em vigor até 31 de dezembro de 1995. A depreciação
é calculada pelo método linear às taxas anuais que consideram a vida útil econômica estimada
dos ativos. Em 2006 efetuamos o estorno do valor de reavaliação anteriormente considerada
em nosso ativo imobilizado, sendo o saldo naquela data, apresentado conforme os respectivos
custos de aquisição, formação ou construção visando manter uniformidade de critérios
contábeis e permitir comparabilidade com as demonstrações financeiras de 2006, procedemos
os ajustes necessários nos exercícios de 2002, 2003, 2004 e 2005, expurgando os valores da
reserva de reavaliação anteriormente considerados em parcela dos nossos ativos.
Descrição das principais linhas contábeis
•
Receitas Líquidas de Vendas: As nossas receitas consistem principalmente da venda de algodão,
soja, milho, café e demais receitas, após as deduções correspondentes a cancelamentos,
descontos e tributos incidentes sobre o faturamento, e são reconhecidas quando todos os
riscos e benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador, ou seja, quando o
produto é entregue aos clientes. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza
significativa da sua realização.
•
Custo dos Produtos Vendidos: O custo dos produtos vendidos consiste principalmente dos
custos com sementes, fertilizantes, defensivos agrícolas, combustíveis e lubrificantes, mão-deobra, conservação de máquinas e implementos agrícolas, depreciações e amortizações e
arrendamentos de terras de cultura.
•
Despesas Operacionais: As nossas despesas operacionais consistem principalmente de (i)
despesas administrativas e gerais, como gastos com pessoal, honorários, aluguéis, viagens e
comunicação; e (ii) despesas com vendas, que incluem gastos com fretes, armazenagem,
comissões, classificação de produtos, provisão para créditos de liquidação duvidosa e outras
despesas relacionadas.
87
•
Culturas em formação: As culturas em formação estão demonstradas pelos custos incorridos até
a data do balanço e correspondem a formação da safra nos seus respectivos exercícios sociais.
•
Equivalência patrimonial consolidado: Reflete os resultados dos investimentos em empresas
coligadas na proporção da participação que temos sobre o seu patrimônio. Essa conta reflete o
resultado proveniente de nossa participação na empresa FGSA, até em novembro de 2006,
data em que foi alienada.
•
Outras receitas operacionais: Corresponde às vendas de produtos a funcionários, de insumos
não utilizados na produção e de peças de reposição a terceiros, além da recuperação de
tributos em processos com trânsito em julgado.
•
Receitas financeiras: Correspondem aos rendimentos de aplicações financeiras, ganhos em
operação com derivativos (hedge), variações cambiais ativas, juros recebidos e descontos obtidos.
•
Despesas financeiras: Incluem despesas de juros, tributos incidentes sobre movimentação
financeira (CPMF e IOF), variações cambiais passivas, perdas em operações com derivativos
(hedge), despesas bancárias e descontos concedidos.
•
Resultado Não Operacional: Representado pelos resultados oriundos das baixas e alienações de
ativos permanentes.
•
Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos: Referem-se ao imposto de renda e
contribuição social correntes e diferidos sobre o lucro líquido. A SLC Agrícola Ltda. e suas
controladas Fazenda Parnaíba S.A., Fazenda Planorte S.A. e Fazenda Paiaguás S.A., têm seus
lucros tributados pelo regime do lucro real, que pode atingir, em conjunto, a alíquota máxima
de 34% do lucro apurado nestas companhias, sendo: (i) imposto de renda, recolhido à
alíquota de 15% sobre o lucro do exercício; (ii) adicional do imposto de renda, incidente sobre
a parcela do lucro que exceder R$240 mil ao ano, recolhido à alíquota de 10%; e (iii)
contribuição social sobre o lucro líquido, recolhida à alíquota de 9%, e (iv) imposto de renda e
contribuição social diferidos, registrados pelas alíquotas supracitadas sobre as diferenças
intertemporais, prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social.
A partir de janeiro de 2004, nossa controlada SLC Empreendimentos passou a ser optante pelo regime
do lucro presumido para a tributação do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro. O
cálculo do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro, pelo regime de lucro presumido, é
determinado através da aplicação de percentuais de presunção do lucro sobre as receitas brutas. Sobre
as receitas de vendas aplica-se o percentual de 8%, para as receitas relativas a prestação de serviços e
arrendamento rural, aplica-se o percentual de 32%, e, ao resultado são acrescidas as outras receitas,
rendimentos e ganhos de capital.
•
Participação dos minoritários: Nesta conta são registrados a parcela de lucro (prejuízo) de
nossas controladas, que se referem a participação de minoritários, como dedução ou adição ao
lucro líquido ou prejuízo consolidado, de forma que o lucro (prejuízo) do exercício represente
apenas a parte que realmente nos pertence.
•
Reversão de juros sobre capital próprio: Optamos por registrar os pagamentos à título de juros
sobre capital próprio como despesa financeira em 2004. Para permitir a comparabilidade entre
os nossos resultados de 2004 com os nosso resultados de outros exercícios e/ou de outras
companhias, procedemos à reversão desses valores, evidenciando-os na demonstração do
resultado do exercício antes do saldo da conta lucro líquido (ou prejuízo do exercício).
88
Resultados Operacionais
A tabela abaixo apresenta os valores relativos à demonstração dos resultados consolidadas para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 e para os períodos de três meses findos
em 31 de março de 2007 e 2006. Os valores relativos às demonstrações dos resultados estão expressos
como percentual da receita operacional líquida. A tabela também aponta as variações anuais dos
exercícios findos em 31 de dezembro de 2006 a 2005 e de 2005 a 2004, bem como a variação entre
os primeiros trimestres de 2007 e 2006:
Período de três meses encerrado em
31 de março de
AV
2005
Receita operacional
bruta........................... 282.595
Algodão........................... 150.732
Soja .................................. 103.696
Milho................................ 14.322
Café .................................
6.407
Demais receitas................
7.438
110,7%
59,0%
40,6%
5,6%
2,5%
2,9%
259.981
142.226
86.004
17.241
8.187
6.323
110,9%
60,7%
36,7%
7,4%
3,5%
2,7%
228.527
113.702
73.803
18.640
5.488
16.894
108,2%
53,8%
35,0%
8,8%
2,6%
8,0%
Impostos e contribuições
sobre vendas ...............
2004
AV
2006
AV
(R$ milhares, exceto percentuais)
Var. %
2005/
2004
-8,0%
-5,6%
-17,1%
20,4%
27,8%
-15,0%
Var. %
2006/
2005
2006
-12,1% 43.320
-20,1% 26.221
-14,2% 12.071
8,1%
1.250
-33,0%
362
167,2%
3.416
(27.223)
-10,7%
(25.644)
-10,9%
(17.379)
-8,2%
-5,8%
Receita operacional
líquida........................ 255.372
100,0%
234.337
100,0%
211.148
100,0%
-8,2%
-9,9% 39.486
Custo das vendas.......... (151.261)
Algodão........................... (74.270)
Soja .................................. (58.783)
Milho................................
(9.243)
Café .................................
(3.533)
Outros..............................
(5.432)
-59,2% (222.041)
-29,1% (124.109)
-23,0%
(76.179)
-3,6%
(10.043)
-1,4%
(7.015)
-2,1%
(4.695)
-99,0%
-49,0%
-38,8%
-4,4%
-1,1%
-5,7%
46,8%
67,1%
29,6%
8,7%
98,6%
-13,6%
-5,8% (36.627)
-16,7% (22.022)
7,5% (11.157)
-7,4%
(804)
-65,7%
(400)
158,4% (2.244)
Lucro bruto .................... 104.111
-94,8% (209.117)
-53,0% (103.390)
-32,5% (81.891)
-4,3%
(9.300)
-3,0%
(2.406)
-2,0% (12.130)
-32,2%
(3.834)
AV
2007
AV
(não auditados)
109,7% 66.202
66,4% 26.962
30,6% 25.511
3,2% 1.090
0,9% 3.888
8,7% 8.751
Var. %
2007/
2006
108,2%
44,1%
41,7%
1,8%
6,4%
14,3%
52,8%
2,8%
111,3%
-12,8%
974,0%
156,2%
(5.000)
-8,2%
30,4%
100,0% 61.202
100,0%
55,0%
-92,8% (44.076)
-55,8% (20.482)
-28,3% (18.631)
-2,0%
(563)
-1,0% (2.480)
-5,7% (1.920)
-72,0%
-33,5%
-30,4%
-0,9%
-4,1%
-3,1%
20,3%
-7,0%
67,0%
-30,0%
520,0%
-14,4%
7,2% 17.126
28,0%
499,0%
-9,7%
40,8%
12.296
5,2%
2.031
1,0%
-88,2%
-83,5%
2.859
(26.735)
(12.461)
-10,5%
-4,9%
(4.149)
(16.553)
-1,8%
-7,1%
(11.849)
(18.172)
-5,6%
-8,6%
-84,5%
32,8%
185,6%
9,8%
(2.879)
(3.509)
-7,3%
-8,9%
(6.643)
(1.937)
-10,9%
-3,2%
130,7%
-44,8%
(16.422)
-6,4%
(9.823)
-4,2%
(9.423)
-4,5%
-40,2%
-4,1%
(2.411)
-6,1%
(2.827)
-4,6%
17,3%
(871)
-0,3%
(464)
-0,2%
(525)
-0,2%
-46,7%
13,1%
(96)
-0,2%
(108)
-0,2%
12,5%
5.055
(31.190)
24.757
2,0%
-12,2%
9,7%
2.992
(32.209)
50.455
1,3%
-13,7%
21,5%
1.396
(32.545)
43.265
0,7% -40,8%
-15,4%
3,3%
20,5% 103,8%
-53,3%
1,0%
-14,3%
380
(6.806)
9.215
1,0%
-17,2%
23,3%
–
(5.438)
3.139
0,0%
-8,9%
5,1%
-100,0%
-20,1%
-65,9%
4.397
1,7%
1.453
0,6%
4.155
2,0%
-67,0%
186,0%
348
0,9%
528
0,9%
51,7%
Resultado
operacional................
77.376
30,3%
8.147
3,5%
(9.818)
-4,6%
-89,5%
-220,5%
(20)
Resultado não
operacional..................
(236)
-0,1%
(8)
0,0%
(6.948)
-3,3%
-96,6%
86750,0%
75
0,2%
Resultado antes da
tributação sobre o
lucro ...........................
77.140
30,2%
8.139
3,5%
(16.766)
-7,9%
-89,4%
-306,0%
55
0,1% 11.110
(13.841)
-5,4%
(2.788)
-1,2%
(3.284)
-1,6%
-79,9%
17,8%
(410)
-1,0%
(3.376)
-5,5%
723,4%
7,3% 900,4%
84,5%
1.842
4,7%
(222)
-0,4%
-112,1%
-28,9%
-10,0%
(3.202)
-8,1%
(810)
-1,3%
-74,7%
0,0% -100,0%
0,0%
–
0,0%
–
0,0%
0,0%
-9,5% -107,5%
487,5%
-4,3%
6.702
11,0%
490,8%
Receitas (despesas)
operacionais..............
Despesas com vendas......
Despesas gerais e
administrativas.............
Honorários da
administração..............
Resultado de
equivalência
patrimonial ..................
Despesas financeiras........
Receitas financeiras..........
Outras receitas
operacionais ................
Imposto de renda e
contribuição social –
corrente.......................
Imposto de renda e
contribuição social –
diferido........................
(1.048)
-0,4%
8.388
3,6%
15.475
Participação dos
minoritários .................
(24.129)
-9,4%
(17.144)
-7,3%
(15.430)
Reversão de juros sobre o
capital próprio .............
7.100
2,8%
–
0,0%
–
exercício.....................
45.222
17,7%
(3.405)
-1,5%
(20.005)
-7,3%
89
(1.715)
-0,1% 10.483
627
17,1% 52.515,0%
1,0%
736,0%
18,2% 20.100,0%
Período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 comparado ao período de três
meses encerrado em 31 de março de 2006
Receita Operacional Bruta
Nossa receita operacional bruta aumentou 52,8%, passando para R$66.202 mil no período de três
meses encerrado em 31 de março de 2007 em comparação aos R$43.320 mil no período de três meses
encerrado em 31 de março de 2006, devido principalmente ao aumento no faturamento de soja e
café. Além disso, no primeiro trimestre de 2007 foram recebidos do governo federal prêmios de
PEPRO, programa do governo federal que visa garantir ao produtor rural um preço mínimo na
comercialização de sua produção. As vendas com destino ao mercado externo totalizaram 54,2% do
total da receita bruta no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, em comparação
aos 62,3% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006.
Algodão
Nossa receita operacional bruta referente às nossas vendas de algodão aumentou 2,8%, passando para
R$26.962 mil no período encerrado em 31 de março de 2007 em comparação com R$26.221 mil no
período encerrado em 31 de março de 2006. Tal diferença foi causada pela variação nas quantidades
faturadas de algodão em pluma, que aumentaram 645 toneladas no primeiro trimestre de 2007 em
relação ao primeiro trimestre de 2006 e também pela queda de 3,9% do preço unitário,
principalmente em função da valorização do real em relação ao dólar. As vendas com destino ao
mercado externo totalizaram 43,5% do total da receita bruta de algodão no período de três meses
encerrado em 31 de março de 2007, em comparação aos 58,5% no período de três meses encerrado
em 31 de março de 2006.
Soja
Nossa receita operacional bruta referente às nossas vendas de soja aumentou 111,3%, passando para
R$25.511 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, em comparação aos
R$12.071 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006, devido principalmente ao
fato de que antecipamos o plantio e, consequëntemente, a colheita de nossa safra, para possibilitar o
plantio da segunda safra, faturando 33.265 toneladas a mais no primeiro trimestre de 2007 que no
mesmo período em 2006. As vendas com destino ao mercado externo totalizaram 66,6% do total da
receita bruta de soja no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, em comparação
aos 96,3% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006.
Milho
Nossa receita operacional bruta referente às nossas vendas de milho sofreu uma redução de 12,8%,
passando para R$1.090 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 em
comparação aos R$1.250 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006, devido
principalmente à redução da quantidade vendida no primeiro trimestre de 2007 em 1.222 toneladas,
resultando em uma redução em nosso faturamento, que foi em parte amenizada pela elevação do
preço unitário do produto em aproximadamente 20%. Não houve vendas de milho com destino ao
mercado externo no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, tampouco no período
de três meses encerrado em 31 de março de 2006.
90
Café
Nossa receita operacional bruta referente às vendas de café aumentou 974,0%, passando para
R$3.888 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 em comparação aos R$362
mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006, devido principalmente aos seguintes
fatores: (i) aumento de 868% da quantidade vendida no primeiro trimestre de 2007, passando de 90
toneladas no primeiro trimestre de 2006 para 871 toneladas no primeiro trimestre de 2007, em função
de nossa estratégia comercial de retardar as vendas que seriam normalmente efetuadas durante o ano
de 2006, para o primeiro trimestre de 2007, frente às perspectivas de aumento de preço do produto; e
(ii) elevação do preço médio do produto em aproximadamente 11% no primeiro trimestre de 2007 em
relação ao mesmo trimestre do ano anterior. As vendas com destino ao mercado externo totalizaram
91,6% do total da receita bruta de café no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007,
e enquanto que no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006 não houve vendas de
café para o mercado externo.
Demais receitas
Nossa receita operacional bruta referente às nossas demais receitas aumentou 156,2%, passando para
R$8.751 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 em comparação aos
R$3.416 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006, devido principalmente ao
pagamento por parte do governo federal de prêmios que garantiram o preço mínimo de parte da soja
e do algodão em pluma faturado no período de três meses, no valor de R$7.747 mil, que foi
parcialmente compensado por uma redução no faturamento do milho semente em R$2.098 mil. As
vendas com destino ao mercado externo totalizaram 40,9% do total das demais receitas no período de
três meses encerrado em 31 de dezembro de 2006, enquanto que no período de três meses encerrado
em 31 de dezembro de 2005 não houve demais receitas com destino ao mercado externo.
Impostos e contribuições sobre vendas
Os impostos e contribuições sobre vendas compreendem os tributos incidentes sobre a receita bruta,
que aumentaram 30,4%, passando para R$5.000 mil no período de três meses encerrado em 31 de
março de 2007 em comparação aos R$3.834 mil no período de três meses encerrado em 31 de março
de 2006, devido ao aumento das vendas de produtos no mercado interno.
Receita Operacional Líquida
Em função do exposto acima, nossa receita operacional líquida aumentou 55,0%, passando para
R$39.486 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006.
Custo das vendas
Nosso custo das vendas aumentou 20,3%, passando para R$44.076 mil no período de três meses
encerrado em 31 de março de 2007 em comparação aos R$36.627 mil no período de três meses encerrado
em 31 de março de 2006. Apesar da nossa receita bruta ter aumentado em 52,8%, nossos custos tiveram
um aumento de apenas 20,3% em função, principalmente, da normalização da produtividade da soja, que
teve grande influência na formação do custo do período, em relação ao mesmo período de 2006, onde o
custo ficou elevado em função da queda na produtividade média. A redução nos preços dos principais
insumos agrícolas, tais como defensivos agrícolas, adubos e fertilizantes, também amenizaram o aumento
do custo de vendas na safra 2005/06 em relação à safra 2004/05.
O total custo de produção de cada cultura é obtido em função dos custos de produção por hectare
(sementes, defensivos agrícolas, adubos, fertilizantes, mão de obra, arrendamentos e outros custos),
multiplicado pelo total da área cultivada. Normalmente, esse custo é estável no decorrer do ano-safra.
O custo de produção unitário por unidade de produto depende, além do custo de produção por
hectare, da produtividade obtida em cada cultura. Esta produtividade pode sofrer grandes variações
causadas principalmente por fatores climáticos e/ou pragas que atacam as lavouras.
91
Algodão
Nosso custo das vendas de algodão sofreu uma redução de 7,0%, passando para R$20.482 mil no
período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 em comparação aos R$22.022 mil no
período de três meses encerrado em 31 de março de 2006, devido ao menor custo da safra 05/06 em
relação à safra 04/05 em aproximadamente 12,0%, em função principalmente da redução dos custos
com defensivos agrícolas, adubos e fertilizantes, que compensou inclusive o aumento nas quantidades
faturadas no primeiro trimestre de 2007 em comparação com o mesmo período de três meses do ano
anterior, de 645 toneladas. Como percentual da receita líquida, nossos custos de algodão passaram
para 33,5% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, em comparação com
55,8% no mesmo período em 2006.
Soja
Nosso custo das vendas de soja aumentou 67,0%, passando para R$18.631 mil no período de três
meses encerrado em 31 de março de 2007 em comparação aos R$11.157 mil no período de três meses
encerrado em 31 de março de 2006, devido ao aumento da quantidade vendida no primeiro trimestre
de 2007 comparado a 2006, amenizado em parte pelo aumento de nossa produtividade. Como
percentual da receita líquida, nossos custos de soja passaram para 30,4% no período de três meses
encerrado em 31 de março de 2007, em comparação com 28,3% no mesmo período em 2006.
Milho
Nosso custo das vendas de milho sofreu uma redução de 30,0%, passando para R$563 mil no período
de três meses encerrado em 31 de março de 2007 em comparação aos R$804 mil no período de três
meses encerrado em 31 de março de 2006, devido à redução na quantidade vendida. Como percentual
da receita líquida, nossos custos de milho passaram para 0,9% no período de três meses encerrado em
31 de março de 2007, em comparação com 2,0% no mesmo período em 2006.
Café
Nosso custo das vendas de café aumentou 520,0%, passando para R$2.480 mil no período de três
meses encerrado em 31 de março de 2007 em comparação aos R$400 mil no período de três meses
encerrado em 31 de março de 2006, devido principalmente pelo aumento da quantidade faturada no
primeiro trimestre de 2007 comparado com o primeiro de 2006, de 90 toneladas para 871 toneladas,
amenizada em parte pela redução de 35,9% no custo unitário da produção por tonelada de café, de
R$4,4 mil para R$2,8 mil, em função do aumento da nossa produtividade. Como percentual da receita
líquida, nossos custos de café passaram para 4,1% no período de três meses encerrado em 31 de
março de 2007, em comparação com 1,0% o mesmo período em 2006.
Outros
Nossos custos dos demais produtos e mercadorias sofreram uma redução de 14,4%, passando para
R$2.244 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006, devido à redução das
vendas dos demais produtos agrícolas em relação ao mesmo período de 2006. Nas demais receitas
estão contabilizados os recursos provenientes do PEPRO que não geram custo de vendas. Como
percentual da receita líquida, nossos outros custos das vendas passaram para 3,1% no período de três
meses encerrado em 31 de março de 2007, em comparação com 5,7 % no mesmo período em 2006.
Lucro (prejuízo) Bruto
Em função do acima exposto, nosso lucro bruto aumentou 499%, passando para R$17.126 mil no
período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 em comparação aos R$2.859 mil no
período de três meses encerrado em 31 de março de 2006.
92
Despesas com Vendas
Nossas despesas com vendas sofreram uma redução de 44,8%, passando para R$1.937 mil no período
de três meses encerrado em 31 de março de 2007 em comparação aos R$3.509 mil no período de três
meses encerrado em 31 de março de 2006, devido principalmente ao aumento da participação da soja
no faturamento do primeiro trimestre de 2007, o que acabou reduzindo as despesas com frete e
demais despesas com vendas, como comissões e despesas de exportação. Como percentual da receita
líquida, nossas despesas com vendas passaram para 3,2% no período de três meses encerrado em
31 de março de 2007, em relação a 8,9% no mesmo período em 2006.
Despesas Gerais e administrativas
Nossas despesas gerais e administrativas aumentaram 17,3%, passando para R$2.827 mil no período
meses encerrado em 31 de março de 2006, devido principalmente ao aumento das despesas com
pessoal e a reclassificação da despesa de depreciação da nossa controlada SLC Empreendimentos Em
função da alteração do nosso contrato de parceria agrícola com tal controlada, para um contrato de
arrendamento, ocorrida no início de janeiro de 2007, no qual a, a depreciação, que até 31 de
dezembro de 2006 fazia parte do nosso custo de produção passou a ser contabilizada como despesa
de arrendamento nesta rubrica a partir de janeiro de 2007, totalizando R$309 mil no primeiro trimestre
de 2007. Como percentual da receita líquida, nossas despesas gerais e administrativas passaram para
4,6% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, em relação a 6,1% no mesmo
período em 2006.
Nossa despesa com honorários da administração aumentou 12,5%, passando para R$108 mil no
período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 em comparação aos R$96 mil no período de
três meses encerrado em 31 de março de 2006. Como percentual da receita líquida, os honorários da
administração permaneceram constantes em 0,2%.
Resultado de equivalência patrimonial
Nosso resultado de equivalência patrimonial sofreu uma redução de 100% no período de três meses
encerrado em 31 de março de 2007 em comparação aos R$380 mil no período de três meses
encerrado em 31 de março de 2006, devido à versão do nosso investimento na FGSA para a empresa
Evaux, em razão da cisão parcial de certos ativos e passivos não relacionados com as nossas atividades
agrícolas aprovada pelos nossos acionistas em 30 de novembro de 2006. Para maiores informações,
vide seção “Operações com Partes Relacionadas - Contratos de Mútuo e Financiamento”.
Despesas financeiras
Nossas despesas financeiras sofreram uma redução de 20,1%, passando para R$5.438 mil no período
meses encerrado em 31 de março de 2006, devido principalmente à redução das despesas de juros em
função da transferência de parte do empréstimo com o Banco JP Morgan para a empresa Evaux, em
razão da cisão parcial ocorrida em novembro de 2006. Como percentual da receita líquida nossas
despesas financeiras passaram para 8,9% no período de três meses encerrado em 31 de março de
2007, em relação a 17,2% no mesmo período em 2006.
93
Receitas financeiras
Nossas receitas financeiras sofreram uma redução de 65,9%, passando para R$3.139 mil no período de
três meses encerrado em 31 de março de 2007 em comparação aos R$9.215 mil no período de três
meses encerrado em 31 de março de 2006, devido principalmente à redução das receitas com
variações cambiais em função da transferência de parte do empréstimo com o Banco JP Morgan para a
empresa Evaux, em razão da cisão parcial ocorrida em novembro de 2006. Como percentual da receita
líquida, nossas receitas financeiras passaram para 5,1% no período de três meses encerrado em 31 de
março de 2007, em comparação com 23,3% no mesmo período em 2006.
Outras receitas operacionais
Nossas contas de outras receitas operacionais aumentaram 51,7%, passando para R$528 mil no
período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, em comparação com R$348 mil no período
de três meses encerrado em 31 de março de 2006, devido principalmente ao recebimento de valores
relativo ao ressarcimento de ICMS referente venda de soja. Como percentual da receita líquida, nossas
outras receitas operacionais mantiveram a mesma representatividade de 0,9%.
Resultado Operacional
Em função do exposto acima, nosso resultado operacional sofreu um aumento de 52.515,0%,
comparação ao prejuízo de R$20 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006.
Como percentual da receita líquida, nosso resultado operacional passou para 17,1% no período de três
meses encerrado em 31 de março de 2007, em comparação com 0,1% negativo no mesmo período
em 2006.
Resultado não Operacional
Nosso resultado não operacional aumentou 736,0%, passando para R$627 mil no período de três meses
encerrado em 31 de dezembro de 2007 em comparação aos R$75 mil no período de três meses encerrado
em 31 de dezembro de 2006. Nosso resultado não operacional é basicamente composto pelo resultado das
vendas e de baixas bens do ativo imobilizado de nossa Companhia, como máquinas e implementos
agrícolas, veículos e demais ativos, já usados e tecnologicamente defasados, não operacionais. Como
percentual da receita líquida, nosso resultado não operacional passou para 1,0% no período de três meses
encerrado em 31 de março de 2007, em relação a 0,2% no mesmo período em 2006.
Resultado antes da tributação sobre o Lucro
Em função do exposto acima, nosso resultado antes da tributação sobre o lucro aumentou 20.100,0%,
comparação aos R$55 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006. Como
percentual da receita líquida, nosso resultado antes da tributação sobre o lucro passou para 18,2% no
período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, em comparação com 0,1% no mesmo
período em 2006.
Imposto de Renda e Contribuição Social corrente
O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro aumentaram 723,4%, passando para
R$410 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006, devido ao aumento no
resultado tributável das controladas Fazenda Parnaíba S.A., Fazenda Planorte S.A. e SLC
Empreendimentos. Como percentual da receita líquida, o imposto de renda e contribuição social
correntes passaram para 5,5% no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, em relação
a 1,0% no mesmo período em 2006.
94
Imposto de Renda e Contribuição Social diferido
O imposto de renda e contribuição social diferidos aumentaram 112,1%, passando para um crédito de
R$222 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 em comparação aos
R$1.842 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006, devido principalmente à
redução dos prejuízos fiscais e base de cálculo negativa no primeiro trimestre de 2007 em relação ao
primeiro de 2006, além das reversões das provisões temporárias constituídas em 31 de dezembro de
2006, representadas principalmente pela provisão de ajuste de estoque ao valor de mercado. Como
percentual da receita líquida, o imposto de renda e contribuição social diferidos passaram para 0,4%
negativos no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, em relação a 4,7% no mesmo
período em 2006.
Participação dos Minoritários
A participação dos minoritários sofreu uma redução de 74,7%, passando para R$810 mil no período de
três meses encerrado em 31 de março de 2007 em comparação aos R$3.202 mil no período de três
meses encerrado em 31 de março de 2006, em virtude de termos adquirido os 84,05% restantes da SLC
Empreendimentos em novembro de 2006. Com isso o valor de nossa participação minoritária ficou sendo
somente sobre o resultado de 45,85% da Fazenda Parnaíba S.A. e de 0,22% da Fazenda Planorte S.A.
Como percentual da receita líquida, a participação dos minoritários passou para 1,3% no período de três
meses encerrado em 31 de março de 2007, em relação a 8,1% no mesmo período em 2006.
Lucro (prejuízo) liquído do período
Em função do exposto acima, nosso lucro líquido do período de três meses aumentou 490,8%, passando
para R$6.702 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 em comparação a um
prejuízo de R$1.715 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006. Como percentual
da receita líquida, nosso lucro do período passou para 11,0% no período de três meses encerrado em
31 de março de 2007, em relação a um prejuízo de 4,3% no mesmo período em 2006.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006 comparado ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2005
Nossa receita operacional bruta sofreu uma redução de 12,1%, passando para R$228.527 mil no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação com os R$259.981 mil no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2005. Essa redução deveu-se, principalmente à valorização média de
10,6% do real frente ao dólar que, aliada a uma produtividade menor em relação ao ano anterior,
resultou em um menor volume de vendas.
O ano de 2006 foi marcado pela retomada dos preços de algumas commodities agrícolas no mercado
internacional. A soja e o milho, que vinham com preços em queda a partir de meados de 2005, devido
às sucessivas safras recordes nos Estados Unidos e outros países produtores, conseguiram reverter essa
tendência e tiveram significativa valorização de preços a partir do último trimestre do ano. No entanto
a valorização do real frente ao dólar fez com que os preços em reais não refletissem a recuperação de
preços apresentada no cenário internacional.
Além disso, no ano de 2006 foram recebidos do governo federal prêmios de PEPRO. As vendas com
destino ao mercado externo totalizaram 51,2% do total da receita bruta no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2006 em comparação aos 56,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005.
95
Algodão
Nossa receita operacional bruta referente às nossas vendas de algodão sofreu uma redução de 20,1%,
passando para R$113.702 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação
com os R$142.226 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Nossa produção de
algodão reduziu 15,0%, passando para 88.689 toneladas no exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2006 em comparação com 104.316 toneladas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005.
Reduzimos 12,0% o total da nossa área cultivada com algodão, passando para 28.879 hectares no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação com 32.818 hectares no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2005. Nossa produtividade na cultura de algodão reduziu 3,4%,
passando para 3,07 toneladas por hectare no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em
comparação com 3,18 toneladas por hectare no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. O
nosso preço unitário médio do algodão em pluma sofreu uma redução de 10,3%, passando para
R$2,73 mil por tonelada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação com
R$3,04 mil por tonelada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, principalmente em
função da valorização do real em relação ao dólar. Enquanto isso, o nosso preço unitário médio do
caroço de algodão sofreu um aumento de 14,1%, passando para R$0,14 mil por tonelada no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação com R$0,12 mil por tonelada no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2005. As vendas com destino ao mercado externo totalizaram
43,7% do total da receita bruta de algodão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em
comparação aos 45,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005.
O mercado de algodão apresentou bastante volatilidade em 2006. Mesmo com a forte demanda
mundial pela fibra, as cotações mantiveram-se pressionadas pelas sucessivas safras recordes no
hemisfério norte (principalmente Estados Unidos, China e Índia), mantendo em níveis elevados os
estoques mundiais, e assim, limitando o potencial de alta dos preços. No mercado interno brasileiro,
apesar da pressão dos preços no mercado internacional, a queda de preços foi em parte amenizada
pela safra menor verificada no Brasil, o que conseqüentemente causou menor oferta de pluma e
limitou a queda dos preços. A valorização do real interferiu de forma negativa nos nossos preços.
Soja
Nossa receita operacional bruta referente às vendas de soja sofreu uma redução de 14,2%, passando
para R$73.803 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação com os
R$86.004 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Nossa produção de soja reduziu
3,0%, passando para 184.029 toneladas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em
comparação com 189.686 toneladas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005.
Aumentamos 13,0% o total da nossa área cultivada com a soja, passando para 63.700 hectares no
encerrado em 31 de dezembro de 2005. Nossa produtividade na cultura de soja reduziu 14,2%,
preço unitário médio da soja sofreu uma redução de 12,4%, passando para R$0,40 mil por tonelada
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação com R$0,46 mil por tonelada no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 principalmente em função da valorização do real em
relação ao dólar. As vendas com destino ao mercado externo totalizaram 79,9% do total da receita
bruta de soja no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação aos 88,6% no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005.
96
No ano de 2006, o preço da soja, no mercado internacional, conseguiu reverter a tendência de queda
verificada durante 2005. Essa reação foi decorrente de uma conjuntura internacional mais favorável,
refletindo o contínuo aumento do consumo desta commodity, agora ainda mais consistente em função
da utilização da soja e do milho como matéria-prima para produção de biocombustíveis, já que um
aumento na demanda por milho pode levar a um aumento no cultivo de milho em áreas anteriormente
cultivadas com soja. Já no mercado interno, os preços da soja foram significativamente afetados pela
taxa cambial que manteve a continua tendência de queda que se verifica desde o quarto trimestre de
2002. A valorização do real atuou de forma negativa, interferindo fortemente na composição dos
custos de transporte e distribuição e também na conversão dos preços de dólar para real. Nossa
estratégia de comercializar cerca de 50% a 70% da produção de soja antecipadamente atenuou parte
das perdas de receita devido ao efeito negativo da queda dos preços em reais.
Milho
A receita operacional bruta referente às vendas de milho aumentou 8,1%, passando para R$18.640 mil no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em relação aos R$17.241 mil no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2005. Nossa produção de milho aumentou 10,0%, passando para 70.555 toneladas no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação com 64.148 toneladas no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2005. Reduzimos 7,6% o total da nossa área cultivada com o milho,
passando para 9.659 hectares no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação com
10.454 hectares no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Nossa produtividade na cultura de
milho aumentou 19,0%, passando para 7,31 toneladas por hectare no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2006 em comparação com 6,14 toneladas por hectare no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2005. O preço unitário médio do milho sofreu um aumento de 11,5%, passando para R$0,25
mil por tonelada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação com R$0,23 mil por
tonelada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 principalmente em função de fatores
mercadológicos. Os nossos preços médios são influenciados de acordo com a participação da produção de
cada fazenda, tendo em vista que os preços do milho variam significativamente entre as diferentes regiões
de nossa atuação. As vendas com destino ao mercado externo totalizaram 15,5% do total da receita bruta
de milho no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, enquanto que no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2005 não houve vendas com destino ao mercado externo.
Embora tenha ocorrido valorização do produto no mercado internacional a partir do último trimestre
de 2006, os preços domésticos do milho mantiveram-se em patamares reduzidos durante boa parte do
ano. A elevada oferta de milho no Brasil, tanto de primeira safra como de segunda safra, manteve os
estoques em níveis elevados evitando um aumento consistente dos preços. Além disso, a valorização
do real fez com que a paridade de exportação do milho no Brasil ficasse com preço baixo, o que
limitou a retomada mais forte das exportações. Um melhor nível de preços só foi verificado no último
trimestre do ano com uma melhor condição de comercialização da safra no Brasil, aliada à melhoria
dos preços no mercado internacional.
Café
Nossa receita operacional bruta referente às vendas de café sofreu uma redução de 33,0%, passando para
R$5.488 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em relação aos R$8.187 mil no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2005. Nossa produção de café aumentou 66,5%, passando para 3.120
toneladas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação com 1.874 toneladas no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Aumentamos 8,5% o total da nossa área colhida com o
café, passando para 680 hectares no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação com
627 hectares no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Nossa produtividade na cultura de café
aumentou 53,5%, passando para 4,59 toneladas por hectare no exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2006 em comparação com 2,99 toneladas por hectare no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2005. O preço unitário médio do café no mercado nacional sofreu um aumento de 5,7%, passando para
R$4,26 mil por tonelada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em comparação com
R$4,03 mil por tonelada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. As vendas com destino ao
mercado externo totalizaram 86,8% do total da receita bruta de café no exercício encerrado em 31 de
97
Embora os preços do café tenham sido negativamente afetados durante o período da safra brasileira,
os preços internacionais do café mantiveram-se em níveis elevados em 2006. Com a perspectiva de
maior consumo de café no Brasil e no mundo, a redução de estoques, a previsão de safra menor no
Brasil em 2007/2008 devido à bi-anualidade da cultura e problemas climáticos ocorridos em 2006, há
uma possível tendência de redução da oferta mundial do café, o que resultaria em um aumento do seu
nível de preços. No mercado interno, os preços foram significativamente afetados pela taxa cambial em
2006, tal como ocorrido em 2005.
Demais receitas
A receita operacional bruta referente às nossas demais receitas aumentou 167,2%, passando para
R$16.894 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação com os
R$6.323 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, em razão da venda de dois terrenos,
pela controlada SLC Empreendimentos, nos valores de R$2.550 mil e R$6.719 mil, para a Ughini
Empreendimentos Imobiliários Ltda. e SLC Participações, respectivamente. Além disso, recebemos
R$2.665 mil no exercício de 2006 do governo federal referente a prêmios que garantiram o preço
mínimo de parte da soja e do algodão em pluma faturado no período. As vendas com destino ao
mercado externo totalizaram 4,5% do total das demais receitas no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2006, enquanto que no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 não houve
demais receitas com destino ao mercado externo.
Os impostos e contribuições sobre vendas compreendem os tributos incidentes sobre a receita bruta,
que diminuíram 32,2%, passando para R$17.379 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2006, em comparação com os R$25.644 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005,
devido principalmente à suspensão da cobrança das contribuições ao PIS e à COFINS incidentes sobre
as receitas de venda de soja, milho, caroço de algodão, café e outras culturas, destinadas para
indústrias que produzam alimentação humana e/ou animal e que sejam tributadas pelo lucro real. A
suspensão foi concedida pela Lei nº 10.925/04, tendo sido regulamentada a partir de abril de 2006,
com validade por tempo indeterminado. Além disso, refletiu, também, na redução das deduções de
vendas a redução da receita operacional bruta.
Receita Operacional Líquida
Em função do exposto acima, nossa receita operacional líquida sofreu uma redução de 9,9%, passando
para R$211.148 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em relação a R$234.337 mil
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005.
Custo das vendas
Nosso custo das vendas sofreu uma redução de 5,8%, passando para R$209.117 mil no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2006 em relação aos R$222.041 mil no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2005. O principal fator que contribuiu para a redução do custo das vendas foi a
baixa dos preços dos insumos, tais como fertilizantes e defensivos agrícolas, em aproximadamente
15% em comparação ao exercício anterior. Como percentual da receita líquida, nossos custos das
vendas passaram para 99,0% em 2006, em comparação com 94,8% em 2005. O aumento dos custos
das vendas deve-se principalmente à queda da produtividade da soja, de aproximadamente 15%.
A queda ocorreu principalmente em virtude do excesso de chuva que dificultou a colheita e causou o
apodrecimento de parte do produto no campo.
98
Algodão
Nosso custo das vendas de algodão sofreu uma redução de 16,7%, passando para R$103.390 mil no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em relação aos R$124.109 mil no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2005. Os principais fatores de redução dos custos foram: (i) a redução na área
plantada no ano-safra 2005/06, de 12,0% em relação ao ano-safra 2004/05; e (ii) a redução do custo
dos principais insumos de produção, como fertilizantes e defensivos agrícolas. Como percentual da
receita líquida, nossos custos de vendas de algodão passaram para 49% em 2006, em comparação
com 53% em 2005.
Soja
Nosso custo das vendas de soja sofreu um aumento de 7,5%, passando para R$81.891 mil no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2006 em relação aos R$76.179 mil no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2005. O principal fator de aumento dos custos foi o aumento de 13,0% da área plantada
no ano-safra 2005/06, em relação ao ano-safra 2004/05, seguido de queda de produtividade no anosafra 2005/06, de aproximadamente 14,0% em relação ao ano-safra 2004/05. O menor custo de
aquisição dos principais insumos de produção, devido a um aumento no volume negociado, amenizou
em parte o impacto do aumento de custos relacionados à nossa área plantada. Como percentual da
receita líquida, nossos custos de venda de soja passaram para 38,8% em 2006, em comparação com
32,5 % em 2005.
Milho
Nosso custo das vendas de milho sofreu uma redução de 7,4%, passando para R$9.300 mil no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2006 em relação aos R$10.043 mil no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2005. O principal fator de redução nos custos foi o aumento da produtividade no ano-safra
2005/06 em relação ao ano-safra 2004/05, de 19,0% combinado com a redução de 7,6% da área total
cultivada e dos principais insumos de produção, como fertilizantes e defensivos agrícolas no ano-safra
2005/06 em relação ao ano-safra 2004/05. Como percentual da receita líquida, nossos custos de vendas
de milho passaram para 4,4% em 2006, em comparação com 4,3 % em 2005.
Café
Nosso custo das vendas de café sofreu uma redução de 65,7%, passando para R$2.406 mil no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em relação aos R$7.015 mil no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2005. Os principais fatores de redução nos custos foram: (i) a redução no
volume de vendas, passando de 2.030 toneladas no exercício de 2005 para 1.288 toneladas no
exercício de 2006 e (ii) e a redução de aproximadamente 46,0% no custo unitário de produção de
2006 em relação a 2005, principalmente em função do aumento da produtividade. Como percentual
da receita líquida, nossos custos de vendas de café passaram para 1,1% em 2006, em comparação
com 3,0 % em 2005.
Outros
Nossos custos dos demais produtos e mercadorias sofreram um aumento de 158,4%, passando para
R$12.130 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 em relação aos R$4.695 mil no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. O principal fator de aumento no custo foi a venda de
terrenos por nossa controlada SLC Empreendimentos, cujo objeto social também compreende atividade
imobiliária, ao custo de R$7.747 mil. Os custos das nossas demais culturas apresentaram redução em
2006 em relação a 2005, fruto da redução no custo de aquisição dos principais insumos de produção.
Como percentual da receita líquida, nossos custos das vendas de demais produtos e mercadorias e de
demais culturas passaram para 5,7% em 2006, em comparação com 2,0% em 2005.
99
Lucro Bruto
Em função do acima exposto, nosso lucro bruto sofreu uma redução de 83,5%, passando para
R$2.031 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação aos R$12.296 mil
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005.
Despesas com Vendas
Nossas despesas com vendas aumentaram em 9,8%, passando para R$18.172 mil no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação aos R$16.553 mil no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2005. O aumento nas despesas com venda deveu-se principalmente ao aumento
do custo de fretes, silos e armazéns, salários e demais despesas com vendas em relação ao ano
anterior. Como percentual da receita líquida, nossas despesas com vendas passaram para 8,6% em
2006, em relação aos 7,1% em 2005.
Despesas Gerais e Administrativas
Nossas despesas gerais e administrativas sofreram uma redução de 4,1%, passando para R$9.423 mil
em 31 de dezembro de 2006, em comparação aos R$9.823 mil em 31 de dezembro de 2005. Como
percentual da receita líquida, nossas despesas gerais e administrativas aumentaram para 4,5% em
2006, em relação aos 4,2% em 2005.
Honorários da Administração
As nossas despesas com honorários da administração aumentaram em 13,1%, passando para R$525 mil em
31 de dezembro de 2006, em comparação aos R$464 mil em 31 de dezembro de 2005. Como percentual da
receita líquida, os honorários da administração mantiveram a mesma representatividade de 0,2%.
Resultado de Equivalência Patrimonial
Nosso resultado de equivalência patrimonial sofreu uma redução de 53,3%, passando para
R$1.396 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação com os R$2.992 mil
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, devido principalmente à: (i) redução do resultado
do nosso investimento na FGSA, que deveu-se especialmente aos elevados investimentos em expansão
com a abertura de novas unidades de negócio pelo País, comprometendo em parte a sua lucratividade;
e (ii) reversão do nosso investimento nessa empresa para nossa controladora Evaux, em razão de cisão
parcial ocorrida em novembro de 2006. Para maiores informações sobre a cisão parcial, vide seção
“Operações com Partes Relacionadas - Contratos de Mútuo e Financiamento”. Como percentual da
receita líquida, o resultado de equivalência patrimonial passou para 0,7% em 2006, em relação aos
1,3% em 2005.
Despesas Financeiras
Nossas despesas financeiras tiveram um pequeno aumento de 1,0%, passando para R$32.545 mil no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2.006, em comparação com os R$32.209 mil no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2005. Como percentual da receita líquida, nossas despesas
financeiras passaram para 15,4% em 2006, em relação aos 13,7% em 2005.
100
Receitas Financeiras
Nossas receitas financeiras tiveram uma redução de 14,3%, passando para R$43.265 mil no exercício
findo em 31 de dezembro de 2006, em comparação com os R$50.455 mil no exercício findo em 31 de
dezembro de 2005, devido principalmente pela redução, no valor de R$5.370 mil, nos ganhos com
operações de derivativos (“hedge”). Além disso, contribuiu para a redução das receitas financeiras a
rubrica “variação cambial ativa”, em função da transferência do empréstimo do Banco JP Morgan, para
a nossa controladora Evaux, ocorrida em novembro de 2006, em função de cisão parcial de certos
ativos e passivos não relacionados com as nossas atividades agrícolas aprovada pelos nossos acionistas
em 30 de novembro de 2006. Para maiores informações, vide seção “Operações com Partes
Relacionadas - Contratos de Mútuo e Financiamento”. Como percentual da receita líquida nossas
receitas financeiras passaram para 20,5% em 2006, em comparação com os 21,5% em 2005.
Outras Receitas Operacionais
A conta de outras receitas operacionais apresentou um aumento de 186,0%, passando para
R$4.155 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação com os R$1.453 mil
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2.005. Esse aumento deveu-se a ganho de ação judicial
movida contra o Governo Federal discutindo o alargamento da base de cálculo do PIS e COFINS
instituído pela Lei 9.718/98, representando um montante de R$2.682 mil. Como percentual da receita
líquida, nossas outras receitas operacionais passaram para 2,0% em 2006, em comparação com os
0,6% em 2005.
Pelos motivos expostos acima, o resultado operacional sofreu uma redução de 220,5%, passando para
um prejuízo de R$9.818 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, com relação ao lucro
de R$8.147 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Como percentual da receita
líquida, nosso resultado operacional passou para 4,6% negativos em 2006, em comparação com os
3,5% em 2005.
Nosso resultado não-operacional sofreu uma redução de 86.750,0%, passando para um prejuízo de
R$6.948 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação com o prejuízo de
R$8 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. O resultado não operacional foi afetado
pela alienação do investimento na empresa FGSA, com perda de R$8.692 mil, relativas ao ágio gerado
na aquisição do investimento. Por outro lado, foram auferidos ganhos na alienação de bens do ativo
imobilizado, pela venda de máquinas e implementos agrícolas usados. Como percentual da receita
líquida, o resultado não operacional passou para 3,3% negativos em 2006, ao passo que em 2005 não
representaram nenhuma parte de nossa receita líquida.
Resultado Antes da Tributação Sobre o Lucro
Nosso resultado antes da tributação sobre o lucro sofreu uma redução de 306%, passando para um
prejuízo de R$16.766 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação ao
lucro de R$8.139 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Como percentual da receita
líquida, nosso resultado antes da tributação sobre o lucro passou para 7,9% negativos em 2006, em
comparação com os 3,5% em 2005.
101
Imposto de Renda e Contribuição Social corrente
O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro tiveram um aumento de 17,8%, passando
para o valor devido de R$3.284 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em
comparação com os R$2.788 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005. Embora nosso
resultado consolidado tenha sido negativo em 2006, algumas de nossas controladas apresentaram, em
2006, lucro fiscal maior que em 2005, gerando aumento nos tributos incidentes sobre o lucro. Como
percentual da receita líquida, imposto de renda e contribuição social corrente passaram para 1,6% em
2006, em comparação com os 1,2% em 2005.
Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos
O imposto de renda e contribuição social diferidos passaram para R$15.475 mil no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2006, em relação aos R$8.388 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2005, devido ao prejuízo fiscal e à base de cálculo negativa da contribuição social terem sido
maiores em 2006 do que aqueles apresentados em 2005. Como percentual da receita líquida, o
imposto de renda e contribuição social diferidos passaram para 7,3% em 2006, em comparação com
os 3,6% em 2005.
A participação dos minoritários sofreu uma redução de 10,0%, passando para R$15.430 mil no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em comparação aos R$17.144 mil no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2005, em virtude de termos adquirido, em novembro de 2006, o
controle total da controlada SLC Empreendimentos Com isso, o valor de participação minoritária foi
reduzido em relação ao ano anterior. Como percentual da receita líquida, a participação dos
minoritários manteve a mesma representatividade de 7,3% em 2006 em relação a 2005.
Lucro (Prejuízo) do Exercício
Em função do exposto acima, o nosso prejuízo do exercício sofreu um aumento de 487,5%, passando
para R$20.005 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em relação ao prejuízo de
R$3.405 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, devido principalmente à (i) redução
da receita com vendas e (ii) perda na alienação de ativo permanente. Como percentual da receita
líquida, o lucro (prejuízo) do exercício passou para 9,5% negativos em 2006, em comparação com os
1,5% negativos em 2005.
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2005 comparado ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2004
Nossa receita operacional bruta sofreu uma redução de 8,0%, passando para R$259.981 mil, no
encerrado em 31 de dezembro de 2004. Essa redução foi motivada principalmente pela valorização
média de 17,3% do real frente ao dólar. Ao longo do ano de 2005 os preços dos produtos agrícolas
que vinham registrando quedas a partir de meados de 2004 mantiveram essa tendência. As cotações
no mercado externo conseguiram se sustentar ao longo do período, especialmente nos casos da soja e
do algodão, sendo que o principal fator envolvido e que contribui para a queda acentuada nos preços,
e conseqüentemente da receita, foi a valorização da moeda brasileira. As vendas com destino ao
mercado externo totalizaram 56,2% do total da receita bruta no exercício encerrado em 31 de
102
Algodão
Nossa receita operacional bruta referente às vendas de algodão sofreu uma redução de 5,6%,
passando para R$142.226 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, em comparação
com os R$150.732 mil do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004. Nossa produção de
algodão aumentou 2,1%, passando para 104.316 toneladas no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2005 em comparação com 102.147 toneladas no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2004. Aumentamos 17,4% o total da nossa área cultivada com algodão, passando para
32.818 hectares no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 em comparação com 27.965
hectares no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004. Nossa produtividade na cultura de
algodão reduziu 13,0%, passando para 3,18 toneladas por hectare no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2005 em comparação com 3,65 toneladas por hectare no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2004. O preço unitário médio do algodão em pluma sofreu uma redução de 19,1%,
passando para R$3,04 mil por tonelada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 em
comparação com R$3,76 mil por tonelada no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004
principalmente em função da redução da cotação do produto no mercado internacional e da
valorização do real em relação ao dólar. Enquanto isso, o nosso preço unitário médio do caroço de
algodão sofreu uma redução de 24,4%, passando para R$0,12 mil por tonelada no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2005 em comparação com R$0,16 mil por tonelada no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2004, em função de fatores mercadológicos. Os nossos preços médios são
influenciados de acordo com a participação da produção de cada fazenda, tendo em vista que os
preços do caroço de algodão variam significativamente entre as diferentes regiões em que atuamos. As
vendas com destino ao mercado externo totalizaram 45,3% do total da receita bruta de algodão no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 em comparação aos 34,7% no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2004.
No mercado externo, as cotações se mantiveram relativamente estáveis quando comparadas ao
segundo semestre de 2004, o qual já vinha com preços em patamares reduzidos em função do excesso
de oferta, devido às grandes produções verificadas nos EUA, China, entre outros países importantes.
No mercado interno brasileiro, a valorização do real e o excesso de oferta a partir do início da colheita
(abril a agosto) influenciaram negativamente as cotações do algodão. Uma porção significativa do
nosso algodão foi comercializada antecipadamente à queda dos preços, contribuindo para amenizar os
efeitos negativos desta queda.
Soja
Nossa receita operacional bruta referente às vendas de soja sofreu uma redução de 17,1%, passando
para R$86.004 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, em comparação aos
R$103.696 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004. Nossa produção de soja aumentou
9,3%, passando para 189.686 toneladas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 em
comparação com 173.585 toneladas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004. Aumentamos
12,9% o total da nossa área cultivada com a soja, passando para 56.350 hectares no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2005 em comparação com 49.928 hectares no exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2004. Nossa produtividade na cultura de soja reduziu 3,2%, passando para 3,37 toneladas
por hectare no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 em comparação com 3,48 toneladas por
hectare no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004. O preço unitário médio da soja sofreu uma
redução de 23,5%, passando para R$0,46 mil por tonelada no exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2005 em comparação com R$0,60 mil por tonelada no exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2004 principalmente em função da redução da cotação do produto no mercado internacional e da
valorização do real em relação ao dólar. As vendas com destino ao mercado externo totalizaram 88,6%
do total da receita bruta de algodão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 em comparação
aos 83,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004.
103
No mercado da soja houve grande volatilidade de preços em 2005. As cotações internacionais que
vinham de queda acentuada no segundo semestre de 2004, conseguiram recuperar-se em parte no
primeiro semestre de 2005, e após, voltaram a cair fechando o ano com preços abaixo da média dos
últimos 15 anos. As cotações internacionais da soja foram reduzidas devido ao quadro de oferta e
demanda norte americano, que estava com seus estoques em níveis recordes. Os preços no mercado
interno foram acentuadamente reduzidos ao longo do ano, especialmente a partir do período da
colheita. Verificou-se que a valorização do real teve reflexos fortemente negativos na conversão dos
preços de dólar para real. Por termos comercializado parte da produção antecipadamente e parte no
período de elevação ocorrido no segundo trimestre do ano, conseguimos atenuar em parte os efeitos
negativos da queda dos preços.
Milho
Nossa receita operacional bruta referente às vendas de milho aumentou 20,4%, passando para
R$17.241 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, em comparação com os
R$14.322 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004. Nossa produção de milho
aumentou 6,3%, passando para 64.148 toneladas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005
em comparação com 60.360 toneladas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004.
Aumentamos 25% o total da nossa área cultivada com milho, passando para 10.454 hectares no
encerrado em 31 de dezembro de 2004. Nossa produtividade na cultura de milho reduziu 15%,
preço unitário médio do milho sofreu uma redução de 14,1%, passando para R$0,23 mil por tonelada
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 em comparação com R$0,27 mil por tonelada no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, principalmente em função de fatores
mercadológicos. Os nossos preços médios são influenciados de acordo com a participação da produção
de cada fazenda, tendo em vista que os preços do milho variam significativamente entre as diferentes
regiões em que atuamos. Não tivemos vendas de milho com destino ao mercado externo no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2005, enquanto que no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2004 as vendas destinadas ao mercado externo totalizaram 5,9% do total da receita bruta de milho.
Em 2005, os preços domésticos do milho ficaram abaixo das expectativas iniciais do mercado e abaixo
das cotações de 2004. A valorização do real fez com que a paridade de exportação e de importação do
milho no Brasil caísse de forma acentuada. Houve elevada produção de milho Segunda Safra no Brasil e
a oferta conseguiu se manter estável ao longo de todo o período. A menor capitalização do setor
agrícola contribuiu para que o produtor, mesmo com os preços baixos, continuasse a ofertar o
produto. Diferentemente de 2004, o Governo Federal praticamente não interveio no mercado,
contribuindo também para a queda dos preços. Apesar de termos vendido parte da produção nos
melhores momentos, fomos negativamente afetados pelo mercado tendo em vista os baixos preços ao
longo da maior parte do ano.
Café
Nossa receita operacional bruta referente às vendas de café aumentou 27,8%, passando para R$8.187 mil
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, em comparação aos R$6.407 mil no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2004. Nossa produção de café aumentou 12%, passando para 1.874
toneladas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 em comparação com 1.673 toneladas no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004. Aumentamos 47,5% o total da nossa área colhida com o
café, passando para 627 hectares no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 em comparação com
425 hectares no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004. Nossa produtividade na cultura de café
reduziu 24,1%, passando para 2,99 toneladas por hectare no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2005 em comparação com 3,94 toneladas por hectare no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004.
O preço unitário médio do café sofreu um aumento de 10,6%, passando para R$4,03 mil por tonelada no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 em comparação com R$3,65 mil por tonelada no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2004, principalmente em função do aumento da cotação do produto no
mercado internacional. As vendas com destino ao mercado externo totalizaram 65,3% do total da receita
bruta de café no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 em comparação aos 35,3% no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2004.
104
Depois da grave crise vivida pelo setor desde o ano de 2002, em razão dos consecutivos anos de
produção mundial acima do consumo, resultando em altos estoques e queda de preços, o mercado de
café verificou uma recuperação no primeiro semestre de 2005. Esta recuperação foi principalmente
devido a menor produção de café no ano-safra de 2004/2005 no Brasil, que é o maior produtor
mundial. Entretanto, os preços do café no mercado interno foram bastante afetados pela valorização
do real verificada ao longo do ano de 2005.
Demais receitas
A receita operacional bruta referente às nossas demais receitas sofreu uma redução de 15%, passando
para R$6.323 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, em comparação com os
R$7.438 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, devido principalmente à diminuição
da produção de tomate e à descontinuação da produção de milho doce. Não houve demais receitas
com destino ao mercado externo no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, assim como
também não houve no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004.
Nossas deduções de vendas compreendem os tributos incidentes sobre a receita bruta que diminuíram
5,8%, passando para R$25.644 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, em
comparação aos R$27.223 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 devido
principalmente à queda na receita bruta. A carga tributária total se manteve praticamente estável de
2004 para 2005, representando em torno de 11% sobre a receita líquida.
Receita operacional líquida
Diante do exposto acima, nossa receita operacional líquida sofreu uma redução de 8,2%, passando
para R$234.337 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, em comparação com os de
R$255.372 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004.
Custo das vendas
Nosso custo de vendas sofreu um aumento de 46,8%, passando para R$222.041 mil no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2005 em relação aos de R$151.261 mil no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2004, em decorrência: (i) do aumento dos custos de produção por área plantada,
em virtude da elevação dos preços dos principais insumos agrícolas, tais como fertilizantes e defensivos
agrícolas, e (ii) da queda na produtividade do algodão em virtude do excesso de chuvas entre a floração
e sua colheita, com reflexos diretos no custo unitário da cultura. Como percentual da receita líquida,
nossos custos das vendas passaram para 94,8% em 2005 em relação a 59,2% em 2004.
Algodão
O custo das vendas de algodão sofreu um aumento de 67,1%, passando para R$124.109 mil no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 em relação aos de R$74.270 mil no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2004. Os principais fatores de aumento dos custos de produção
foram: (i) o aumento na área plantada no ano-safra 2004/05, de 17,4% em relação ao ano-safra
2003/04; (ii) a queda na produtividade no ano-safra 2004/05, de 13,0% em relação ao ano-safra
2003/04; e (iii) aumento dos custos dos principais insumos de produção, como fertilizantes e defensivos
agrícolas. Como percentual da receita líquida, nossos custos de algodão passaram para 53,0% em
2005 em relação a 29,1% em 2004.
105
Soja
O custo das vendas de soja sofreu um aumento de 29,6%, passando para R$76.179 mil no exercício
31 de dezembro de 2004. Os principais fatores de aumento dos custos foram: (i) o aumento da área
plantada no ano-safra 2004/05, de 12,9% em relação ao ano-safra 2003/04; (ii) aumento do custo dos
principais insumos de produção, como fertilizantes e defensivos agrícolas; e (iii) queda de produtividade
no ano-safra 2004/05, de aproximadamente 3,2% em relação ao ano-safra 2003/04. Como percentual
da receita líquida, nossos custos de soja passaram para 32,5% em 2005 em relação a 23,0% em 2004.
Milho
O custo das vendas de milho sofreu um aumento de 8,7%, passando para R$10.043 mil no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2005 em relação aos de R$9.243mil no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2004. O principal fator de aumento nos custos foi o aumento do custo dos
principais insumos de produção, como fertilizantes e defensivos agrícolas. Como percentual da receita
líquida, nossos custos de milho passaram para 4,3% em 2005 em relação a 3,6% em 2004.
Café
O custo das vendas de café sofreu um aumento de 98,6%, passando para R$7.015 mil no exercício
31 de dezembro de 2004. Os principais fatores de aumento nos custos foram: (i) o aumento na área
plantada no ano-safra 2004/05, de 47,5% em relação ao ano-safra 2003/04; (ii) a queda na
produtividade no ano-safra 2004/05, de 24,1% em relação ao ano-safra 2003/04; e (iii) aumento dos
custos dos principais insumos de produção, como fertilizantes e defensivos agrícolas. Como percentual
da receita líquida, nossos custos de café passaram para 3,0% em 2005 em relação a 1,4% em 2004.
Outros
Os custos dos demais produtos e mercadorias sofreram uma redução de 13,6%, passando para
R$4.695 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 em relação aos de R$5.432 mil no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004. O principal fator de redução no custo foi a queda
das demais receitas de 15%. Como percentual da receita líquida, nossos outros custos das vendas
passaram para 2,0% em 2005 em relação a 2,1% em 2004.
Lucro Bruto
Em decorrência dos fatos anteriormente mencionados, o nosso lucro bruto sofreu uma redução de
88,2%, passando para R$12.296 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, em
comparação com os R$104.111 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, devido à
queda na receita acumulada com o aumento do custo de produção. Como percentual da receita
líquida, nosso lucro (prejuízo) bruto passou para 5,2% em 2005 em relação a 40,8% em 2004.
Despesas com Vendas
Nossas despesas com vendas aumentaram em 32,8%, passando para R$16.553 mil no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2005, em comparação com os R$12.461 mil no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2004. O aumento nas despesas com venda deveu-se principalmente ao
aumento de 34,9% no custo com transporte decorrente do aumento do volume de algodão
transportado da safra 2003/04, que foram embarcados somente em 2005, e do aumento do custo de
transporte de milho, em função do aumento das distâncias médias transportadas em relação ao ano de
2004. Também contribuíram o aumento de 30,6% dos gastos com silos e armazéns em 2005 em
relação a 2004, bem como o aumento de 68,7% nas despesas diversas com exportação, que incluem
despesas com despachantes aduaneiros, certificação de peso de algodão no porto, comissão de
vendas, etc.. Como percentual da receita líquida nossas despesas com vendas passaram para 7,1% em
2005, em comparação com o percentual de 4,9% em 2004.
106
Despesas Gerais e Administrativas
Nossas despesas gerais e administrativas tiveram uma redução de 40,2%, passando para R$9.823 mil
em 31 de dezembro de 2005, em comparação com os R$16.422 mil em 31 de dezembro de 2004. As
despesas gerais e administrativas foram reduzidas devido, principalmente, à rubrica de gastos com
pessoal com a redução do pagamento à título de participação nos resultados de funcionários, no
montante de R$4.568 mil. Além disso, houve reduções nas demais despesas administrativas, tais como,
despesas de viagens, contribuições a associação de classe, impostos e taxas, entre outras. Como
percentual da receita líquida nossas despesas gerais e administrativas passaram para 4,2% em 2005,
em comparação com o percentual de 6,4% em 2004.
Honorários da Administração
A despesa com honorários da administração teve uma redução de 46,7%, passando para R$464 mil
em 31 de dezembro de 2005, em comparação aos R$871 mil em 31 de dezembro de 2004, devido
principalmente à rescisão de contrato de um membro da diretoria. Como percentual da receita líquida,
os honorários da administração passaram para 0,2% em 2005 em relação a 0,3% em 2004.
Resultado de Equivalência Patrimonial
Nosso resultado de equivalência patrimonial sofreu uma redução de 40,8%, passando para
R$2.992 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, em comparação aos de R$5.055 mil
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, devido principalmente à redução dos resultados
de nossas empresas investidas.
O resultado de equivalência patrimonial reflete os resultados dos investimentos em empresas coligadas
na proporção da participação que temos sobre o patrimônio de nossas empresas investidas. No
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 tínhamos investimento nas empresas FG Participações
S.A., em que detínhamos 99,99% do capital e na empresa Ferramentas Gerais Comércio e Importação
S.A, em que detínhamos 29,95% do capital. As empresas investidas apresentaram, no exercício findo
em 31 de dezembro de 2004, respectivamente, resultados de R$500 mil e R$15.211 mil, os quais
geraram resultado de equivalência patrimonial de R$5.055 mil. No exercício social de 2005, a FG
Participações S.A. foi incorporada por nossa investida FGSA No exercício encerrado em 31 de dezembro
de 2005, a FGSA apresentou resultado de R$9.990 mil gerando resultado de equivalência patrimonial
de R$2.992 mil. Como percentual da receita líquida, nosso resultado de equivalência patrimonial
passou para 1,3% em 2005 em relação a 2,0% em 2004.
A redução do resultado da investida Ferramentas Gerais Comércio e Importação S/A deveu-se
principalmente aos elevados investimentos em expansão com a abertura de novas unidades de negócio
pelo país, compromentendo em parte a sua lucratividade.
Despesas Financeiras
Nossas despesas financeiras tiveram um pequeno aumento de 3,3%, passando para R$32.209 mil no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2.005, em comparação aos R$31.190 mil no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2004. No entanto, no exercício findo em 31 de dezembro de 2004,
efetuamos pagamento aos sócios quotistas à título de juros sobre capital próprio, no valor de R$7.100
mil. Desconsiderando este pagamento, o aumento na despesa financeira teria sido de R$8.119 mil, o
que representaria um aumento percentual de 33,7%, devido principalmente: (i) ao aumento da nossa
necessidade de capital de giro para custear a ampliação da área plantada de algodão, que possui
custos de produção por área plantada muito superiores às demais culturas; e (ii) o aumento significativo
dos gastos com insumos agrícolas ocorrido no exercício findo em 31 de dezembro de 2005 comparado
ao exercício findo em 31 de dezembro de 2004. Como percentual da receita líquida, nossas despesas
financeiras passaram para 13,7% em 2005, em comparação com os 12,2% em 2004.
107
Receitas financeiras
Nossas receitas financeiras tiveram um aumento de 103,8%, passando para R$50.455 mil no exercício
findo em 31 de dezembro de 2005, em comparação com os R$24.757 mil no exercício findo em 31 de
dezembro de 2004 devido principalmente pelos ganhos nas operações de hedge efetuadas para nos
proteger dos riscos de perda a que estamos suscetíveis em razão da volatilidade da taxa de câmbio.
Como percentual da receita líquida, nossas receitas financeiras passaram para 21,5% em 2005, em
Outras receitas operacionais
As outras receitas operacionais tiveram uma redução de 67,0%, passando para R$1.453 mil no
exercício findo em 31 de dezembro de 2005, em comparação com os R$4.397 mil no exercício findo
em 31 de dezembro de 2004. Essa redução ocorreu principalmente devido à apropriação de créditos de
COFINS sobre os estoques de fechamento do mês anterior, ocorrida no ano de 2004, quando da
mudança da sistemática de cobrança da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social –
COFINS que passou a ser não cumulativa a partir de fevereiro de 2004, fato que não se repetiu em
2005. Como percentual da receita líquida, as outras receitas operacionais passaram para 0,6% em
2005, em comparação com os 1,7% em 2004.
Pelos motivos acima expostos, o lucro operacional sofreu uma redução de 89,5%, passando para
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004. Como percentual da receita líquida, nosso lucro
operacional passou para 3,5% em 2005, em comparação com os 30,3% em 2004.
Nosso resultado não operacional teve uma redução de 96,6%, passando para um prejuízo de R$8 mil
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, em comparação com o prejuízo de R$236 mil do
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004. O item “resultado não operacional” é composto das
baixas e alienações de ativos permanentes. A variação desta rubrica deveu-se às perdas incorridas na
alienação e baixas de bens do ativo permanente terem sido menores no exercício encerrado em 2005
em comparação com o exercício de 2004. Como percentual da receita líquida, nosso resultado, que em
2005 não teve nenhuma participação em nossa receita líquida, representa 0,1% negativos em 2004.
Resultado antes da tributação sobre o Lucro
Em função do exposto acima, o nosso resultado antes da tributação sobre o lucro diminuiu 89,4%,
passando para R$8.139 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, em comparação aos
R$77.140 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004. Como percentual da receita líquida,
o resultado antes da tributação sobre o lucro passou para 3,5% em 2005, em comparação com os
30,2% em 2004.
Imposto de Renda e Contribuição Social correntes
O imposto de renda e contribuição social correntes sofreram uma redução de 79,9%, passando para
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, em razão da redução do lucro auferido no
exercício de 2005. Como percentual da receita líquida, o imposto de renda e contribuição social
corrente passaram para 1,2% em 2005, em comparação com os 5,4% em 2004.
108
Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos
Os imposto de renda e contribuição social diferidos passaram para R$8.388 mil no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2005, em comparação com o valor negativo de R$1.048 mil no exercício
encerrado em 31 de dezembro de 2004, em razão do prejuízo fiscal e da base de calculo negativa da
contribuição social apurado no exercício de 2005. Como percentual da receita líquida, o imposto de
renda e contribuição social diferidos passaram para 3,6% em 2005, em comparação com os 0,4%
negativos em 2004.
A participação dos minoritários sofreu uma redução de 28,9%, passando para R$17.144 mil no
encerrado em 31 de dezembro de 2004, em virtude da redução do resultado de nossas controladas
que têm participação de acionistas minoritários em seu capital. Como percentual da receita líquida, a
participação de minoritários passou para 7,3% em 2005, em comparação com os 9,4% em 2004.
Reversão de juros sobre o capital próprio
A conta de reversão de juros sobre o capital próprio, que no exercício encerrado em 31 de dezembro de
2005 teve saldo zero apresentou no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 o valor de
R$7.100 mil, uma vez que não houve pagamentos a título de juros sobre capital próprio neste exercício.
Lucro (prejuízo) do exercício
Em função do exposto acima, o nosso lucro do exercício sofreu uma redução de 107,5%, passando
para um prejuízo de R$3.405 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, em comparação
ao lucro de R$45.222 mil o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004. Como percentual da
receita líquida, nosso lucro (prejuízo) do exercício passou para 1,5% negativos em 2005, em
Análise das Contas Patrimoniais
A tabela abaixo apresenta os valores relativos ao nosso balanço patrimonial consolidado em 31 de
dezembro de 2006, 2005 e 2004 e em 31 de março de 2007 e 31 de dezembro de 2006. Os valores
relativos às contas patrimoniais estão expressos como percentual do total do ativo ou do passivo,
conforme o caso. A tabela também aponta as variações anuais entre as datas de encerramento.
109
31 de março de
%
Total
2004
ATIVO
Circulante
Caixa e Bancos.......
1.113
Aplicações
financeiras..........
6.020
Contas a receber.... 19.987
Adiantamentos a
fornecedores ...... 10.740
Estoques................ 118.022
Culturas em
formação ........... 82.111
Impostos a
Recuperar ............ 22.257
Imposto de renda
e contribuição
social diferidos ..
–
Títulos a receber ....
2.141
Outros direitos
2.971
realizáveis...........
Despesas do
exercício
297
seguinte.............
Total do ativo
265.659
circulante .........
Não Circulante
Ativo realizável a
longo prazo
Créditos com
partes
relacionadas ......
Impostos a
recuperar ...........
Imposto de renda
e contribuição
social diferidos...
Títulos e créditos
a receber............
Outras contas a
receber ..............
Total do
realizável a
longo prazo ..
%
%
Total
Total
2005
2006
Var. %
2005/
2004
Var. %
2006/
2005
%
Total
2006
%
Total
2007
(não auditados)
Var. %
2007/
2006
0,2%
722
0,1%
3.190
0,7%
-35,1%
341,8%
2.260
0,4%
4.303
1,0%
90,4%
1,2%
3,9%
26.991
14.026
5,1%
2,7%
28.254
4.234
6,3%
0,9%
348,4%
-29,8%
4,7%
-69,8%
17.118
11.726
3,4%
2,3%
25.752
21.887
5,8%
4,9%
50,4%
86,7%
2,1%
23,2%
4.235
101.738
0,8%
19,3%
6.444
83.138
1,4%
18,5%
-60,6%
-13,8%
52,2%
-18,3%
3.178
36.678
0,6%
7,3%
6.001
27.257
1,3%
6,1%
88,8%
-25,7%
16,1%
75.982
14,4%
64.398
14,3%
-7,5%
-15,2%
132.049
26,2%
108.767
24,3%
-17,6%
4,4%
17.519
3,3%
20.433
4,5%
-21,3%
16,6%
19.475
3,9%
18.539
4,1%
-4,8%
0,0%
0,4%
1.080
2.142
0,2%
0,4%
2.704
1.735
0,6%
0,4%
100,0%
0,0%
150,4%
-19,0%
713
2.142
0,1%
0,4%
125
1.860
0,0%
0,4%
-82,5%
-13,2%
0,6%
1.575
0,3%
1.087
0,2%
-47,0%
-31,0%
1.548
0,3%
1.458
0,3%
-5,8%
0,1%
298
0,1%
266
0,1%
0,3%
-10,7%
246
0,0%
186
0,0%
-24,4%
52,2%
246.308
46,7%
215.883
48,0%
-7,3%
-12,4%
227.133
45,1%
216.135
48,3%
-4,8%
–
0,0%
–
0,0%
16.418
3,7%
0,0%
100,0%
–
0,0%
–
0,0%
0,0%
1.145
0,2%
1.857
0,4%
1.421
0,3%
62,2%
-23,5%
–
0,0%
1.208
0,3%
0,0%
4.424
0,9%
19.186
3,6%
26.544
5,9%
333,7%
38,4%
21.737
4,3%
28.474
6,4%
31,0%
6.251
1,2%
5.179
1,0%
2.830
0,6%
-17,1%
-45,4%
4.108
0,8%
1.966
0,4%
-52,1%
1.102
0,2%
820
0,2%
1.008
0,2%
-25,6%
22,9%
1.031
0,2%
1.026
0,2%
0,5%
12.922
2,5%
27.042
5,1%
48.221
10,7%
109,3%
78,3%
26.876
5,3%
32.674
7,3%
21,6%
11,3%
28,0%
0,0%
6,0%
62.591
159.080
564
31.349
11,9%
30,2%
0,1%
5,9%
126
156.234
530
28.637
0,0%
34,7%
0,1%
6,4%
8,6%
11,6%
171,2%
3,3%
-99,8%
-1,8%
-6,0%
-8,7%
62.971
156.461
531
29.310
12,5%
31,1%
0,1%
5,8%
126
170.007
499
27.657
0,0%
38,0%
0,1%
6,2%
-99,8%
8,7%
-6,0%
-5,6%
45,3%
253.584
48,1%
185.527
41,3%
9,9%
-26,8%
249.273
49,5%
198.289
44,4%
-20,5%
47,8%
280.626
53,3%
233.748
52,0%
15,2%
-16,7%
276.149
54,9%
230.963
51,7%
-16,4%
449.631 100,0%
3,5%
-14,7%
503.282 100,0%
447.098 100,0%
-11,2%
Permanente ...........
Investimentos......... 57.610
Imobilizado ............ 142.567
Intangível...............
208
Diferido ................. 30.337
Total do ativo
permanente ..... 230.722
Total do ativo
não circulante .. 243.644
Total do ativo.......... 509.303 100,0%
526.934 100,0%
110
31 de março de
%
Total
2004
PASSIVO E
PATRIMÔNIO
LÍQUIDO
Circulante
Fornecedores ......
Instituições
financeiras ........
Créditos de
clientes .............
Obrigações fiscais
e sociais a
recolher ..........
Obrigações
trabalhistas .......
Imposto de renda
e contribuição
social diferidos
Adto. para futuro
aumento de
capital.............
Dividendos a
pagar................
Outros débitos ....
Total do passivo
circulante ........
2005
% Total
2006
% Total
Var. %
2005/
2004
Var. %
2006/
2005
2006
% Total
2007
% Total
(não auditados)
Var. %
2007/
2006
4.223
0,8%
3.298
0,6%
3.595
0,8%
-21,9%
9,0%
4.538
0,9%
3.916
0,9%
-13,7%
143.241
28,1%
150.600
28,6%
91.833
20,4%
5,1%
-39,0%
144.526
28,7%
107.638
24,1%
-25,5%
14.306
2,8%
9.447
1,8%
7.794
1,7%
-34,0%
-17,5%
3.873
0,8%
6.289
1,4%
62,4%
12.777
2,5%
2.472
0,5%
4.216
0,9%
-80,7%
70,6%
1.902
0,4%
4.526
1,0%
138,0%
1.563
0,3%
1.545
0,3%
1.420
0,3%
-1,2%
-8,1%
1.829
0,4%
1.849
0,4%
1,1%
6.670
1,3%
9.946
1,9%
5.799
1,3%
49,1%
-41,7%
13.308
2,6%
6.191
1,4%
-53,5%
–
0,0%
6.180
1,2%
–
0,0%
0,0%
-100,0%
6.180
1,2%
–
0,0%
0,0%
–
1.811
0,0%
0,4%
–
698
0,0%
0,1%
20.536
583
4,6%
0,1%
0,0%
-61,5%
0,0%
-16,5%
–
1.000
0,0%
0,2%
–
5.857
0,0%
1,3%
0,0%
485,7%
184.591
36,2%
184.186
35,0%
135.776
30,2%
-0,2%
-26,3%
177.156
35,2%
136.266
30,5%
-23,1%
38.559
7,6%
52.902
10,0%
69.206
15,4%
37,2%
30,8%
41.665
8,3%
60.495
13,5%
45,2%
23.338
632
4,6%
0,1%
27.515
2.563
5,2%
0,5%
25.168
548
5,6%
0,1%
17,9%
305,5%
-8,5%
-78,6%
24.496
2.563
4,9%
0,5%
24.352
548
5,4%
0,1%
-0,6%
-78,6%
62.529
12,3%
82.980
15,7%
94.922
21,1%
32,7%
14,4%
68.724
13,7%
85.395
19,1%
24,3%
Resultado de
exercícios futuros
Deságio em
controlada ........
432
0,1%
432
0,1%
432
0,1%
0,0%
0,0%
432
0,1%
527
0,1%
22,0%
Total do passivo
não circulante .
62.961
12,4%
83.412
15,8%
95.354
21,2%
32,5%
14,3%
69.156
13,7%
85.922
19,2%
24,2%
Participações dos
minoritários ....
76.288
15,0%
70.116
13,3%
26.618
5,9%
-8,1%
-62,0%
64.829
12,9%
27.205
6,1%
-58,0%
72.908
14,3%
81.016
15,4%
140.961
31,4%
11,1%
74,0%
87.503
17,4%
191.003
42,7%
118,3%
112.555
22,1%
108.204
20,5%
50.922
11,3%
-3,9%
-52,9%
104.638
20,8%
6.702
1,5%
-93,6%
185.463
36,4%
189.220
35,9%
191.883
42,7%
2,0%
1,4%
192.141
38,2%
197.705
44,2%
2,9%
509.303
100,0%
526.934
100,0%
449.631
100,0%
3,5%
-14,7%
503.282 100,0%
447.098
100,0%
-11,2%
Não Circulante
Passivo exigível a
longo prazo
Instituições
financeiras ........
Imposto de renda
e contribuição
social diferidos
Outros débitos ....
Total do passivo
exigível a
longo prazo....
Capital social ......
Lucros
acumulados ......
Total do
Patrimônio
líquido ...........
Total do Passivo e
Patrimônio
líquido ...........
111
Posição em 31 de março de 2007 comparada a 31 de março de 2006
Ativo Circulante
Nosso ativo circulante registrado em 31 de março de 2007, de R$216.135 mil, teve uma redução de
4,8% em relação aos R$227.133 mil registrados em 31 de março de 2006, em razão da variação de
saldo de várias contas do grupo, conforme veremos abaixo. Em relação ao ativo total, o ativo circulante
aumentou para 48,3% em 31 de março de 2007, em relação aos 45,1% registrados em 31 de março
de 2006.
Caixa e bancos
A conta de caixa e bancos, com saldo de R$4.303 mil em 31 de março de 2007, apresentou um
aumento de 90,4% em relação aos R$2.260 mil registrados em 31 de março de 2006, em razão da
nossa política de não aplicar valores cujo desembolso esteja previsto nos próximos 7 dias. Tínhamos a
expectativa de um desembolso de valor elevado para quitação de uma parcela da compra da Fazenda
Panorama, o que acabou não se confirmando no início de abril de 2007. Em relação ao ativo total, a
conta de disponibilidades representou 1,0% em 31 de março de 2007, em relação aos 0,4%
registrados em 31 de março de 2006.
Aplicações Financeiras
Nosso saldo de aplicações financeiras encerrou o mês de março de 2007 com saldo de R$25.752 mil, o
que representa um aumento de 50,4% em relação ao saldo de 31 de março de 2006, de R$17.118
mil. Essa elevação é resultado dos nossos esforços na contenção de gastos e investimentos em
decorrência da redução da margem de lucro do negócio agrícola no período. No ano agrícola 2006/07,
adotamos como estratégia antecipar o plantio e conseqüentemente a colheita de soja em relação ao
ano anterior, o que acabou gerando mais ingresso de receita em nosso caixa. Também contribuiu para
o aumento dessa rubrica o recebimento de R$7.747 mil do Governo Federal de prêmios de PEPRO no
primeiro trimestre de 2007. Em relação ao ativo total, a conta de aplicações financeiras aumentou para
5,8% em 31 de março de 2007, em relação aos 3,4% registrados em 31 de março de 2006.
Contas a receber
Nosso saldo de contas a receber de clientes encerrou o exercicio de 31 de março de 2007 com saldo de
R$21.887 mil o que representa um aumento de 86,7% sobre o saldo de 31 de março de 2006, de
R$11.726 mil. Esse aumento de R$10.161 mil ocorreu em razão do aumento do volume de vendas de
soja no primeiro trimestre de 2007 em relação ao mesmo perído do ano anterior, ocasionado pelo
(i) aumento de área plantada e da produtividade média verificada até o final de março de 2007 e (ii) à
nossa estratégica de antecipar o plantio e conseqüentemente a colheita da soja em 2007 em relação a
2006. Como a maioria dos contratos de venda de soja fixam o recebimento do valor nos meses de maio e
de junho, o saldo de clientes no mês de março acabou sofrendo grande aumento. Não houve alterações
em nossas políticas comerciais no que tange a prazos, bem como não houve ocorrência de perdas
relevantes por inadimplência de clientes. Em relação ao ativo total, o saldo de contas a receber aumentou
para 4,9% em 31 de março de 2007, em relação aos 2,3% registrados em 31 de março de 2006.
Adiantamentos a fornecedores
Nossos adiantamentos a fornecedores, com saldo de R$6.001 mil em 31 de março de 2007,
apresentaram um aumento de 88,8% em relação aos R$3.178 mil registrados em 31 de março de
2006 em função, principalmente, da antecipação de recursos para a aquisição de máquinas e
equipamentos agrícolas. O saldo dessa conta reflete a nossa política de antecipar parte do pagamento
da aquisição dos insumos agrícolas (principalmente adubos, fertilizantes e defensivos) e máquinas e
equipamentos, como vantagem econômica, visando a obtenção de descontos financeiros. Em relação
ao ativo total, o saldo da conta adiantamento a fornecedores aumentou para 1,3% em 31 de março de
2007, em relação aos 0,6% registrados em 31 de março de 2006.
112
Estoques
Os nossos estoques, no valor de R$27.257 mil em 31 de março de 2007, apresentaram uma queda de
25,7% em relação aos R$36.678 mil registrados em 31 de março de 2006, devido, principalmente, à
venda de dois terrenos pela controlada SLC Empreendimentos no ano de 2006, que estavam
registrados no estoque pelo valor de R$7.651 mil. Esta controlada tem, como um de seus objetivos
sociais, a compra e venda de imóveis. Em relação ao ativo total, os estoques diminuíram para 6,1% em
31 de março de 2007, em relação aos 7,3% registrados em 31 de março de 2006.
Culturas em formação
O saldo da conta de culturas em formação, de R$108.767 mil em 31 de março de 2007, apresentou
uma redução de 17,6% em relação aos R$132.049 mil registrados em 31 de março de 2006. Apesar
do aumento da área plantada nas nossas principais culturas, algodão e soja, o custo de aquisição dos
principais insumos agrícolas sofreram redução em relação à safra anterior, o que acabou reduzindo o
custo total das culturas em formação. Também contribuiu para a redução no saldo dessa conta o maior
volume de vendas de soja no primeiro trimestre de 2007 em relação ao primeiro trimestre de 2006. Em
relação ao ativo total, o saldo de culturas em formação reduziu para 24,3% em 31 de março de 2007,
em relação aos 26,2% registrados em 31 de março de 2006.
Impostos a Recuperar
Os impostos a recuperar totalizaram R$18.539 mil em 31 de março de 2007, tendo reduzido 4,8% em
relação aos R$19.475 mil registrados em 31 de março de 2006, em função principalmente da redução
do saldo das contas de ICMS a Recuperar, em R$3.995 mil, e IRPJ antecipado, em R$341 mil, e ao
aumento das contas de COFINS e PIS a Recuperar, em R$3.430 mil. Em relação ao ativo total, os
impostos a recuperar aumentaram para 4,1% em 31 de março de 2007, em relação aos 3,9%
registrados em 31 de março de 2006.
Imposto de renda e contribuição social diferidos
O imposto de renda e contribuição social diferidos totalizaram R$125 mil em 31 de março de 2007, tendo
reduzido 82,5% em relação aos R$713 mil registrado em 31 de março de 2006, principalmente em
função da provisão de impostos diferidos de curto prazo da controlada Fazenda Parnaíba, constituída em
31 de março de 2006, no valor de R$554 mil, ocasionada por prejuízo fiscal verificado naquele período.
Em 31 de março de 2007 não ocorreu essa provisão (de curto prazo) em nenhuma das controladas.
Em relação ao ativo total, o imposto de renda e contribuição social diferidos diminuíram para 0,02% em
Títulos a receber
O saldo da conta de títulos a receber, de R$1.860 mil, reduziu 13,2% em relação ao saldo de 31 de
março de 2006, no valor de R$2.142 mil, em função da constituição de provisão para perda no
recebimento da conta a receber pela venda da Fazenda Paineira, ocorrida no ano de 2003, cujas
parcelas a receber são indexadas pela cotação da soja comercial. O ajuste foi feito pela diferença da
cotação da soja na data da venda em relação à cotação em 31 de março de 2007. Em relação ao ativo
total, o saldo de títulos a receber representou de 0,4% em 31 de março de 2007, mesmo percentual
de 31 de março de 2006.
Outros direitos realizáveis
O saldo da conta outros direitos realizáveis do ativo circulante, de R$1.458 mil, reduziu 5,8% em relação
ao saldo de 31 de março de 2006, no valor de R$1.548 mil, em função principalmente da redução do
saldo da conta de devedores diversos, cujo saldo é composto por contas a receber referente à venda de
bens e mercadorias que não fazem parte de nosso objeto social (bens do ativo permanente, vendas de
sucatas, vendas eventuais de sobras de estoque, etc.). Em relação ao ativo total, o saldo de outros direitos
realizáveis manteve a mesma representatividade de 0,3% em ambos os períodos.
113
Despesas do exercício seguinte
Os valores de despesas do exercício seguinte contemplam principalmente despesas de seguro a
apropriar, não tendo havido variação relevante entre 31 de março de 2007 e 31 de março de 2006.
Ativo não circulante
Nosso ativo não circulante apresentou um saldo de R$230.963 mil em 31 de março de 2007, o que
representa uma redução de 16,4% em relação aos R$276.149 mil de 31 de março de 2006, devido
principalmente à redução da conta de investimentos, em R$62.845 mil, e do aumento das contas de
imposto de renda e contribuição social diferidos e imobilizado, em R$6.737 mil e R$13.546 mil,
respectivamente. Em relação ao ativo total, o ativo não circulante representou 51,7% em 31 de março
de 2007, em relação aos 54,9% registrados em 31 de março de 2006.
Ativo Realizável a Longo Prazo
Nosso ativo realizável a longo prazo apresentou um saldo de R$32.674 mil em 31 de março de 2007,
que representa um aumento de 21,6% em relação aos R$26.876 mil de 31 de março de 2006,
principalmente em razão do aumento do saldo da conta de imposto de renda e contribuição social
diferidos, em R$6.737 mil. Em relação ao ativo total, o ativo realizável a longo prazo representou 7,3%
em 31 de março de 2007, em relação aos 5,3% registrados em 31 de março de 2006.
Impostos a recuperar
Os impostos a recuperar totalizaram R$1.208 mil em 31 de março de 2007, não tendo apresentado
saldo em 31 de março de 2006. Essa conta representa o saldo da conta de ICMS a recuperar sobre o
ativo permanente de longo prazo. Em relação ao ativo total, o saldo da conta impostos a recuperar em
31 de março de 2007 representou 0,3%, não tendo representatividade em 31 de março de 2006.
O imposto de renda e contribuição social diferidos totalizaram R$28.474 mil em 31 de março de 2007,
tendo aumentado 31% em relação aos R$21.737 mil registrados em 31 de março de 2006, em função
do aumento do prejuízo fiscal e da base de cálculo negativa da contribuição social verificados em 31 de
março de 2007, em relação ao mesmo período de 2006. Em relação ao ativo total, o imposto de renda
e constribuição social diferidos aumentaram para 6,4% em 31 de março de 2007, em relação aos
4,3% registrados em 31 de março de 2006.
Títulos e créditos a receber
Nosso saldo de títulos e créditos a receber encerrou o período de 31 de março de 2007 em
R$1.966 mil, o que representa 52,1% em relação ao saldo de 31 de março de 2006, de R$4.108 mil.
Esse decréscimo é devido à reclassificação das últimas duas parcelas a receber da venda da Fazenda
Paineira, previstas para maio de 2007 e janeiro de 2008, para o ativo circulante. Em relação ao ativo
total, o saldo de títulos e créditos a receber foi de 0,4% em 31 de março de 2007, em comparação aos
Outras contas a receber
Nosso saldo de outras contas a receber encerrou o período de 31 de março de 2007 com saldo de
R$1.026 mil, não tendo apresentado variação relevante em relação ao saldo de 31 de março de 2006,
de R$1.031 mil. Em relação ao ativo total, o saldo de outras contas a receber representou 0,2% em
31 de março de 2007, o mesmo percentual de 31 de março de 2006.
114
Ativo Permanente
Investimento
O saldo da conta de investimento totalizou R$126 mil em 31 de março de 2007, tendo reduzido
99,8% em relação aos R$62.971 mil registrados em 31 de março de 2006, em virtude principalmente
da alienação do investimento na FGSA para a controladora Evaux, ocorrida em novembro de 2006.
Em relação ao ativo total, o saldo de investimentos representou 0,03% em 31 de março de 2007, em
relação 12,5% em 31 de março de 2006.
Imobilizado
O ativo imobilizado registrou aumento de 8,7%, passando para R$170.007 mil em 31 de março de
2007 em relação aos R$156.461 mil de 31 de março de 2006, principalmente em função da aquisição
da Fazenda Panorama, localizada no município de Correntina, no Estado da Bahia, no valor de
R$13.144 mil. Em relação ao ativo total, o saldo de imobilizado aumentou para 38,0% em 31 de
março de 2007, em relação aos 31,1% registrados em 31 de março de 2006.
Intangível
O ativo intangível registrou uma redução de 6%, passando para R$499 mil em 31 de março de 2007,
em relação aos R$531 mil registrad0s em 31 de março de 2006, em função da amortização de
software registrada no período. Em relação ao ativo total, o saldo de intangível manteve a mesma
representatividade de 0,1% em 31 de março de 2007, em relação a em 31 de março de 2006.
Diferido
O ativo diferido registrou redução de 5,6%, passando para R$27.657 mil no exercício encerrado em
31 de março de 2007 em relação aos R$29.310 mil no exercício encerrado em 31 de março de 2006,
em virtude principalmente de amortização dos gastos com correção de solo, que superou os
investimentos nesta rubrica. Em relação ao ativo total, o saldo de diferido aumentou para 6,2% em 31
de março de 2007, em relação aos 5,8% registrados em 31 de março de 2006.
Passivo Circulante
O saldo do nosso passivo circulante reduziu 23,1%, passando para R$136.266 mil em 31 de março de 2007
em relação aos R$177.156 mil de 31 de março de 2006. Contribuiu substancialmente para a variação desse
grupo a redução do saldo de instituições financeiras, em R$36.888 mil, e a variação de outras contas, as
quais veremos abaixo. Em relação ao passivo total, o saldo do passivo circulante diminuiu para 30,5% em
Fornecedores
O nosso saldo a pagar a fornecedores reduziu 13,7%, passando para R$3.916 mil em 31 de março de
2007, em relação aos R$4.538 mil registrados em 31 de março de 2006. Não houve variação
significativa no saldo desta conta, sendo que o saldo é representado pelo montante a pagar a
fornecedores referente às aquisições de insumos, máquinas, equipamentos e materiais diversos para a
nossa operação. Em relação ao passivo total, o saldo de fornecedores representou 0,9% em
31 de março de 2007, mesmo percentual de 31 de março de 2006.
115
Instituições Financeiras
O saldo de instituições financeiras sofreu uma redução de 25,5%, passando para R$107.638 mil em
31 de março de 2007, em relação aos R$144.526 mil em 31 de março de 2006, em razão
principalmente da reclassificação de valores de curto para longo prazo, ocasionado pela
regulamentação do Conselho Monetário Nacional e do Ministério da Integração Nacional, prorrogando
as dívidas vincendas no período de 1º de janeiro de 2006 a 31 de dezembro de 2006, referente às
operações financiadas junto ao BNDES e ao Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste (FNE),
no valor de R$22.680 mil.
O saldo total de instituições financeiras (somando-se passivo circulante e não circulante) sofreu uma
redução de R$18.058 mil em 31 de março de 2007 em comparação a 31 de março de 2006, em
função, principalmente, (i) do repasse de dois contratos de financiamento para a controladora Evaux,
no valor de R$36.745 mil, motivado pela alienação do investimento na FGSA em novembro de 2006,
(ii) captações de recursos de curto prazo no primeiro trimestre de 2007, de R$11.897 mil, e (iii) da
reclassificação de valores de longo prazo para curto prazo, em função do prazo de vencimento de
alguns contratos. Em relação ao passivo total, o saldo de instituições financeiras reduziu para 24,1%
em 31 de março de 2007, em relação aos 28,7% registrados em 31 de março de 2006.
Créditos de Clientes
Nosso saldo de créditos de clientes sofreu um aumento de 62,4%, passando para R$6.289 mil em
31 de março de 2007 em relação aos R$3.873 mil no período de três meses encerrado em 31 de março
de 2006, em razão da antecipação de valores de clientes de caroço de algodão, milho semente e de
um contrato de soja. A empresa não promoveu nenhuma alteração na política de vendas, quanto à
concessão de prazos e de crédito em 2007 em relação a 2006. Em relação ao passivo total, o saldo de
crédito de clientes aumentou para 1,4% em 31 de março de 2007, em relação aos 0,8% registrados
em 31 de março de 2006.
Obrigações fiscais e sociais a recolher
O saldo de obrigações fiscais e sociais a recolher aumentou 138%, passando para R$4.526 mil em
31 de março de 2007 em relação aos R$1.902 mil no período de três meses encerrado em 31 de março
de 2006, devido principalmente ao aumento do saldo de IRPJ, CSLL, IRF a recolher e Funrural, no total
de R$2.876 mil e da redução do saldo a recolher de ICMS, Contribuição Sindical, PIS e COFINS, em
R$334 mil. Em relação ao passivo total, o saldo de obrigações fiscais e sociais a recolher aumentou para
1,0% em 31 de março de 2007, em relação aos 0,4% registrados em 31 de março de 2006.
Obrigações trabalhistas
As obrigações trabalhistas a pagar totalizaram R$1.849 mil em 31 de março de 2007, não tendo
havido variação relevante em relação aos R$1.829 mil de saldo em 31 de março de 2006. Em relação
ao passivo total, o saldo de obrigações trabalhistas representou 0,4% em 31 de março de 2007,
mesmo percentual de 31 de março de 2006.
Essa rubrica sofreu uma redução de 53,5%, passando para R$6.191 mil em 31 de março de 2007, em
comparação aos R$13.308 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006, devido
principalmente à realização de grande parte do saldo de variação cambial diferida e de parcela do
ganho de capital diferido existentes em 31 de março de 2006. Em relação ao passivo total, o saldo de
imposto de renda e contribuição social diferidos diminuiu para 1,4% em 31 de março de 2007, em
relação aos 2,6% registrados em 31 de março de 2006.
116
Adiantamento para futuro aumento de capital
Essa rubrica sofreu uma redução de 100%, tendo seu saldo zerado em 31 de março de 2007 em
relação aos de R$6.180 mil de 31 de março de 2006, devido à integralização do valor ao capital social
da controlada SLC Empreendimentos, em novembro de 2006.
Outros débitos
A rubrica outros débitos sofreu um aumento de 485,7%, passando para R$5.857 mil em 31 de março
de 2007, em relação aos R$1.000 mil de 31 de março de 2006, devido principalmente ao saldo a pagar
referente à compra da Fazenda Panorama, no Estado da Bahia, no valor de R$4.411 mil, a vencer em
maio e junho de 2007, e do aumento da conta de arrendamentos a pagar a terceiros, no valor de
R$567 mil. Em relação ao passivo total, o saldo de outros débitos aumentou para 1,3% em
Passivo não circulante
Passivo Exigível a Longo Prazo
Nosso passivo exigível a longo prazo apresentou um saldo de R$85.395 mil em 31 de março de 2007,
o que representa um aumento de 24,3% em relação aos R$68.724 mil de 31 de março de 2006,
devido principalmente ao aumento da conta instituições financeiras, em R$18.830 mil. Em relação ao
passivo total, o passivo exigível a longo prazo representou 19,1% em 31 de março de 2007, em
relação aos 13,7% registrados em 31 de março de 2006.
O saldo de instituições financeiras de longo prazo sofreu um aumento de 45,2%, passando para
R$60.495 mil em 31 de março de 2007, em relação aos R$41.665 mil no período de três meses
encerrado em 31 de março de 2006, devido principalmente à reclassificação de valores de curto para
longo prazo, ocasionado pela regulamentação do Conselho Monetário Nacional e do Ministério da
Integração Nacional, prorrogando as dívidas vincendas no período de 1º de janeiro de 2006 a
31 de dezembro de 2006, referente às operações financiadas junto ao BNDES e ao Fundo
Constitucional de Financiamento do Nordeste (FNE), no valor de R$22.680 mil. Em relação ao passivo
total, o saldo de instituições financeiras representou 13,5% em 31 de março de 2007, em relação aos
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos
Essa rubrica totalizou R$24.352 mil em 31 de março de 2007, não tendo havido variação relevante em
relação aos R$24.496 mil registrados no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006.
Esta conta é representada pelo imposto de renda e contribuição social diferidos calculados
principalmente sobre o saldo de depreciação acelerada incentivada dos ativos permanentes adquiridos
para a operação agrícola, com realização a partir do 13º mês da data do balanço. Em relação ao
passivo total, o saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos representou 5,4% em
Outros débitos
Essa rubrica sofreu uma redução de 78,6%, passando para R$548 mil em 31 de março de 2007 em
relação aos R$2.563 mil de 31 de março de 2006, devido à baixa de direito de subscrição a pagar no
investimento na FGSA, vendido para a controladora Evaux. Em relação ao passivo total, os outros
débitos passaram para 0,1% em 31 de março de 2007, em relação aos 0,5% de 31 de março de 2006.
117
Deságio em Controlada
Esta rubrica sofreu um aumento de 22,0%, passando para R$527 mil em 31 de março de 2007 em
relação aos R$432 mil no período de três meses encerrado em 31 de março de 2006, em função do
reigstro do deságio na aquisição de 41.208 ações na controlada Fazenda Parnaíba S.A., aumentando
nossa participação naquela empresa de 53,38% para 54,15%. Em relação ao ativo total, a conta
deságio em controlada não alterou sua representatividade, mantendo-se em 0,1%.
Patrimônio Líquido
Em 31 de março de 2007, o nosso patrimônio líquido teve um aumento de 2,9%, passando para
R$197.705 mil em relação aos R$192.141 mil do período de três meses encerrado em 31 de março de
2006, devido à integralização de capital no valor de R$103.600 mil, sendo R$50.042 mil do saldo de lucros
acumulados, cisão parcial no valor de R$100 mil, distribuição de dividendos no valor de R$36.306 mil e
prejuízo verificado no valor de R$11.588 mil. Em relação ao passivo total, o nosso patrimônio líquido
representou 44,2% em 31 de março de 2007, em relação aos 38,2% registrados em 31 de março de 2006.
Para maiores informações a respeito da cisão parcial no valor de R$100 mil acima mencionada, vide seção
“Operações com Partes Relacionadas - Contratos de Mútuo e Financiamento”.
Análise das Contas Patrimoniais - Posição em 31 de dezembro de 2005, comparada a
31 de dezembro de 2004
Ativo Circulante
Nosso ativo circulante registrado em 31 de dezembro de 2005, de R$246.308 mil, diminuiu em 7,3%
com relação aos R$265.659 mil registrados em 31 de dezembro de 2004, especialmente em razão da
redução das contas de estoque e culturas em formação. Em relação ao ativo total, o ativo circulante
diminuiu para 46,7% em 31 de dezembro de 2005, em relação aos 52,2% registrados em
31 de dezembro de 2004.
Caixa e Bancos
A conta de caixa e bancos, de R$722 mil em 31 de dezembro de 2005, apresentou uma redução de
35,1% em relação aos R$1.113 mil registrados em 31 de dezembro de 2004, em razão da nossa
política de não aplicar valores cujo desembolso esteja previsto nos próximos 7 dias. Em relação ao ativo
total, a conta de disponibilidades representou 0,1% em 31 de dezembro de 2005, em relação aos
0,2% registrados em 31 de dezembro de 2004.
Aplicações Financeiras
Nosso saldo de aplicações financeiras encerrou o exercício social de 31 dezembro de 2005 com
R$26.991 mil, o que representa um aumento de 348,4% sobre o saldo de 31 de dezembro de 2004,
de R$6.020 mil. Essa elevação resulta dos nossos esforços na contenção de gastos e investimentos
ocorrida neste ano face à redução da margem do negócio esperada para este período, adicionalmente
tiveram impacto nesta rubrica a redução do saldo de contas a receber de clientes e de adiantamentos a
fornecedores. Em relação ao ativo total, a conta de aplicações financeiras aumentou para 5,1% em
31 de dezembro de 2005, em relação aos 1,2% registrados em 31 de dezembro de 2004.
118
Contas a receber
Nosso saldo de contas a receber de clientes encerrou o exercicio social de 31 de dezembro de 2005
com R$14.026 mil, o que representa uma redução de 29,8% sobre o saldo de 31 de dezembro de
2004, de R$19.987 mil. Esse decréscimo de R$5.961 mil foi devido ao menor volume de vendas no
final do exercício de 2005 comparado ao mesmo período de 2004. Não houve alterações nas políticas
comerciais no que tange prazos, bem como não houve ocorrência de perdas relevantes por
inadimplência de clientes. Em relação ao ativo total, o saldo do contas a receber diminuiu para 2,7%
em 31 de dezembro de 2005, em relação aos 3,9% registrados em 31 de dezembro de 2004.
Adiantamentos e fornecedores
Nossos adiantamentos a fornecedores, de R$4.235 mil em 31 de dezembro de 2005, apresentaram
uma diminuição de 60,6% em relação aos R$10.740 mil registrados em 31 de dezembro de 2004,
variação esta decorrente de uma condição menos favorável ao fornecimento de adiantamentos a
fornecedores no exercício social de 2005, em razão de não termos conseguido taxas de descontos
semelhante a que tínhamos obtido no exercício social de 2004. A redução da conta de adiantamentos
a fornecedores está refletida no aumento da conta de aplicações financeiras. Em relação ao ativo total,
a conta de adiantamento a forncedores diminuiu para 0,8% em 31 de dezembro de 2005, em relação
aos 2,1% registrados em 31 de dezembro de 2004.
Estoques
Os nossos estoques, de R$101.738 mil em 31 de dezembro de 2005, apresentaram uma queda de
13,8% em relação aos R$118.022 mil registrados em 31 de dezembro de 2004, devido principalmente
à queda da safra de algodão no exercício de 2005, diminuindo, assim, os volumes em estoque de
algodão em pluma, além disso, contribuíram para a redução dos saldo de estoques a redução do preço
dos insumos agrícolas, especialmente de defensivos. Em relação ao ativo total, a conta de estoques
diminuiu para 19,3% em 31 de dezembro de 2005, em relação aos 23,2% registrados em
Culturas em formação
Os saldos da conta de culturas em formação, de R$75.982 mil em 31 de dezembro de 2005,
apresentaram uma queda de 7,5% em relação aos R$82.111 mil registrados em 31 de dezembro de
2004, devido a redução dos preços dos insumos utilizados para a formação da safra no exercício social
de 2005 comparado ao exercício social de 2004. Em relação ao ativo total, a conta de culturas em
formação diminuiu para 14,4% em 31 de dezembro de 2005, em relação aos 16,1% registrados em
Impostos a Recuperar
Os impostos a recuperar totalizaram R$17.519 mil em 31 de dezembro de 2005, tendo diminuído
21,3% em relação aos R$22.257 mil registrado em 31 de dezembro de 2004, em função
principalmente da redução dos preços de insumos ocorrida no exercício de 2005 e da utilização de
créditos de imposto de renda e contribuinção social pagos a maior no exercício anterior para
compensação com outros tributos. Em relação ao ativo total, os tributos a recuperar diminuíram para
3,3% em 31 de dezembro de 2005, em relação aos 4,4% registrados em 31 de dezembro de 2004.
Imposto de Renda e Constribuição Social Diferidos
Essa rubrica, sem saldo em 31 de dezembro de 2004, passou para R$1.080 mil no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2005, devido à contabilização dos créditos de imposto de renda e contribuição
social sobre prejuízo fiscal, base de cálculo negativa e provisões temporárias não dedutíveis apurados
no período. Este valor se refere ao crédito de imposto de renda e contribuição social sobre as provisões
temporárias não dedutíveis.
119
Títulos a receber
O saldo da conta títulos a receber do ativo circulante, de R$2.142 mil, não apresentou variação
relevante em relação ao saldo de 31 de dezembro de 2005, no valor de R$2.141 mil. A conta
representa o saldo a receber de curto prazo referente à venda da Fazenda Paineira, ocorrida ano ano
de 2003. Em relação ao ativo total, o saldo de títulos a receber representou de 0,4% em
31 de dezembro de 2006, mesmo percentual de 31 de dezembro de 2005.
Outros direitos realizáveis
O saldo da conta outros direitos realizáveis, de R$1.575 mil em 31 de dezembro de 2005, apresentou
uma redução de 47,0% em relação aos R$2.971 mil registrados em 31 de dezembro de 2004, em
razão, principalmente, do encerramento de operações de opções. Em relação ao ativo total, os outros
direitos realizáveis diminuíram para 0,3% em 31 de dezembro de 2005, em relação aos 0,6%
registrados em 31 de dezembro de 2004.
Despesas do exercício seguinte
Os valores realizáveis a longo prazo de despesas antecipadas contemplam principalmente seguros e
assinaturas de jornais e revistas, não tendo havido variação relevante entre 31 de dezembro de 2005 e
Ativo não circulante
Nosso ativo não circulante apresentou um saldo de R$280.626 mil em 31 de dezembro de 2005, o que
representa um aumento de 15,2% em relação aos R$243.644 mil em 31 de dezembro de 2004, devido
ao aumento da conta de imposto de renda e contribuição social diferidos, apurados em razão do
prejuízo fiscal obtido no período, ainda, devido ao aumento nas contas de investimentos e imobilizado.
Em relação ao ativo total, o ativo não circulante aumentou para 53,3% em 31 de dezembro de 2005,
em relação aos 47,8% registrados em 31 de dezembro de 2004.
Ativo Realizável a Longo Prazo
Nosso ativo realizável a longo prazo apresentou um saldo de R$27.042 mil em 31 de dezembro de
2005, que representa um aumento de 109,3% em relação aos R$12.922 mil registrados em
31 de dezembro de 2004, principalmente em razão do aumento do saldo da conta de imposto de
renda e contribuição social diferidos, em R$14.762 mil. Em relação ao ativo total, o ativo realizável a
longo prazo representou 5,1% em 31 de dezembro de 2005, em relação aos 2,5% registrados em
Impostos a recuperar
Os impostos a recuperar totalizaram R$1.857 mil em 31 de dezembro de 2005, apresentando um
aumento de 62,2% em relação aos R$1.145 mil registrados em 31 de dezembro de 2004, em função
do aumento do crédito de ICMS sobre as aquisições de ativos imobilizados. Em relação ao ativo total,
os impostos a recuperar aumentaram para 0,4% em 31 de dezembro de 2005, em relação aos 0,2%
O saldo da conta de imposto de renda e contribuição social diferidos totalizou R$19.186 mil em
31 de dezembro de 2005, apresentando um aumento de 333,7% em relação aos R$4.424 mil
registrados em 31 de dezembro de 2004, devido a contabilização dos créditos de imposto de renda e
contribuição social sobre os prejuízo fiscal e base de cálculo negativa apurados no período. Em relação
ao ativo total, o imposto de renda e a contribuição social diferidos aumentaram para 3,6% em
120
Títulos e créditos a receber
Os títulos e créditos a receber totalizaram R$5.179 mil em 31 de dezembro de 2005, apresentando
uma redução de 17,1% em relação aos R$6.251 mil registrados em 31 de dezembro de 2004, devido
ao à reclassificação de uma parcela a receber relativa à venda da Fazenda Paineira, ocorrida em 2003,
para o curto prazo. Em relação ao ativo total, os títulos a receber diminuíram para 1,0% em
Outras contas a receber
Nosso saldo de outras contas a receber encerrou o exercício social 31 de dezembro de 2005 com saldo
de R$820 mil, apresentando uma redução de 25,6% em relação ao saldo de 31 de dezembro de 2004,
de R$1.102 mil, devido principalmente ao recebimento de créditos de venda de bens do ativo
imobilizado, que haviam ficado com o saldo em aberto no final de 2004. Em relação ao ativo total, o
saldo de outras contas a receber representa 0,2% em 31 de dezembro de 2006, em comparação aos
Ativo Permanente
Investimentos
Nosso saldo em investimentos totalizou R$62.591 mil em 31 de dezembro de 2005, apresentando um
aumento de 8,6% em relação aos R$57.610 mil registrados em 31 de dezembro de 2004, em virtude
do resultado de equivalência patrimonial auferido no investimento junto a empresa FGSA Em relação
ao ativo total, os investimentos aumentara para 11,9% em 31 de dezembro de 2005, em relação aos
Imobilizado
O ativo imobilizado apresentou um saldo de R$159.080 mil , em 31 de dezembro de 2005,
aumentando em 11,6% em relação aos R$142.567 mil registrados em 31 de dezembro de 2004, em
virtude de aquisições de veículos, máquinas, implementos agrícolas, terras de cultura, construções de
benfeitorias e instalações, deduzidos da depreciação apropriada no período. Em relação ao ativo total,
o imobilizado aumentou para 30,2% em 31 de dezembro de 2005, em relação aos 28,0% registrados
em 31 de dezembro de 2004.
Intangível
O ativo intangível apresentou um saldo de R$564 mil em 31 de dezembro de 2005, aumentando em
171,2% em relação aos R$208 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004, e se referem à
aquisição de softwares, deduzido da depreciação apropriada no período. Em relação ao ativo total, a
conta de ativos intangíveis aumentou para 0,1% em 31 de dezembro de 2005, em relação aos 0,04%
Diferido
O saldo da conta do ativo diferido totalizou R$31.349 mil em 31 de dezembro de 2005, aumentando
em 3,3% em relação aos R$30.337 mil registrados em 31 de dezembro de 2004, o aumento se deve à
investimentos feitos com correção de solo, desmatamento e terraplanagem, deduzidos da amortização
apropriada no período, além de gastos com a implantação de novos sistemas de informática. Em
relação ao ativo total, o diferido reduziu para 5,9% em 31 de dezembro de 2005, em relação aos
121
Passivo Circulante
O saldo do nosso passivo circulante reduziu em 0,2% para R$184.186 mil em 31 de dezembro de
2005 em relação aos R$184.591 mil registrados em 2004. Em relação ao ativo total, o passivo
circulante reduziu para 35,0% em 2005 em relação aos 36,2% de 2004.
Fornecedores
O nosso saldo a pagar a fornecedores, de R$3.298 mil, teve uma redução de 21,9% em 2005 em
relação aos R$4.223 mil registrados em 2004, devido principalmente à redução do preço dos principais
insumos agrícolas. Em relação ao ativo total, o saldo da conta de fornecedores reduziu para 0,6% no
exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 em relação aos 0,8% de 2004.
O saldo de instituições financeiras aumentou 5,1% para R$150.600 mil , no exercício de 2005 em
relação aos R$143.241 mil registrados em 2004, devido principalmente a tomada de novos
empréstimos para custear a safra agrícola, além da transferência de parcelas trazidas do longo prazo
para o curto prazo. Em relação ao ativo total, a conta de instituições financeiras aumentou para 28,6%
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 em relação aos 28,1% de 2004.
Créditos de clientes
O saldo de créditos de clientes diminuiu 34,0% para R$9.447 mil, no exercício de 2005 em relação aos
R$14.306 mil registrado em 2004, devido principalmente pela redução do volume comercializado no
final do exercício social cumulado com a redução do preço dos produtos agrícolas em função da
valorização do real frente ao dólar. Em relação ao ativo total, a conta créditos de clientes reduziu para
1,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 em relação aos 2,8% de 2004.
Obrigações fiscais e sociais a recolher
Os saldos a recolher de obrigações fiscais e sociais a recolher teve uma redução de 80,7% para
R$2.472 mil no exercício de 2005 em relação aos R$12.777 mil registrado em 2004, devido
principalmente à redução do imposto de renda e da contribuição social a recolher calculados sobre os
lucros auferidos. Em relação ao ativo total, o saldo da conta obrigações fiscais e sociais a recolher
reduziu para 0,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 em relação aos 2,5% de 2004.
Obrigações trabalhistas
As obrigações trabalhistas a pagar se mativeram praticamente estáveis, com uma pequena redução de
1,2% para 1.545 mil no exercício de 2005 em relação aos R$1.563 mil do exercício de 2004.
Em relação ao ativo total, as obrigações trabalhistas mantiveram o mesmo percentual que o exercício
anterior, 0,3%.
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidas
Essa rubrica sofreu um aumento de 49,1%, para R$9.946 mil no exercício de 2005 em relação aos
R$6.670 mil registrados em 2004, devido ao imposto de renda e contribuição social incidentes sobre a
expectativa de realização da depreciação acelerada incentivada, do ganho de capital diferido e da
variação cambial diferida nos próximos 12 meses. Em relação ao ativo total, as obrigações fiscais
diferidas aumentaram para 1,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 em relação aos
1,3% de 2004.
122
Essa rubrica apresentou saldo de R$6.180 mil no exercício de 2005, em 2004 não havia saldo.
Refere-se a pagamento por parte de acionista com a intenção de, no futuro, aumentar o capital
investido na Companhia. Em relação ao ativo total, o saldo da conta adiantamento para futuro
aumento de capital representa 1,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, no exercício
de 2004 não havia saldo nesta conta.
Outros débitos
As provisões para outros débitos, que incluem credores diversos, contribuições retidas e prêmio de
opções recebidos, tiveram uma redução de 61,5% para R$698 mil no exercício de 2005, em relação
aos R$1.811 mil no exercício de 2004, devido principalmente ao encerramento de operações com
opções. Em relação ao ativo total, a conta outros débitos diminuiu para 0,1% no exercício encerrado
em 31 de dezembro de 2005 em relação aos 0,4% de 2004.
Passivo Não Circulante
O saldo do nosso passivo exigível a longo prazo aumentou em 32,7% para R$82.980 mil em
31 de dezembro de 2005 em relação aos R$62.529 mil registrados em 2004, devido principalmente ao
aumento na rubrica de instituições financeiras. Em relação ao ativo total, o passivo realizável a longo
prazo aumento para 15,7% em 2005 em relação aos 12,3% de 2004.
A conta de instituições financeiras tiveram um aumento de 37,2% para R$52.902 mil no exercício de
2005, em relação aos R$38.559 mil no exercício de 2004, devido principalmente ao financiamento de
investimentos em máquinas, implementos agrícolas, benfeitorias e instalações. Em relação ao ativo
total, a conta instituições financeiras aumentou para 10,0% no exercício encerrado em
31 de dezembro de 2005 em relação aos 7,6% de 2004.
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos
Os saldos de imposto de renda e contribuição social diferidos aumentaram 17,9% para R$27.515 mil no
exercício de 2005, em relação aos R$23.338 mil no exercício devido ao imposto de renda e contribuição
social diferidos incidentes sobre a expectativa de realização da depreciação acelerada incentivada nos
anos a partir de 2007 Em relação ao ativo total, a conta obrigações fiscais diferidas aumentou para 5,2%
no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 em relação aos 4,6% de 2004.
Outros débitos
As provisões para outros débitos aumentaram 305,5%, passando para R$2.563 mil no exercício de
2005 em relação aos R$632 mil do exercício de 2004, devido a constituição de direitos de subscrição a
pagar para terceiros, relativos ao investimento na empresa FGSA Em relação ao ativo total, a conta
outros débitos aumentou para 0,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, no exercício
de 2004 representava 0,1%.
Deságio em Controlada
Esta rubrica se manteve estável em R$432 mil no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005,
apresentando o mesmo número no exercício de 2004. Esta conta registra o valor do deságio na aquisição
do investimento da controlada SLC Empreendimentos Em relação ao ativo total, a conta deságio em
controlada manteve a mesma representatividade de 0,1% no exercício de 2005 em relação à 2004.
123
Patrimônio Líquido
Em 2005, o nosso patrimônio líquido foi afetado, positivamente, pela integralização de capital por
parte dos acionistas, no valor de R$8.108 mil, e, negativamente pelo prejuízo do exercício, no valor de
R$3.405 mil e pela distribuição de dividendos, no valor de R$946 mil, tendo havido um aumento de
2,0% para R$189.220 mil em 2005, em relação aos R$185.463 mil de 2004. Em relação ao ativo total,
o patrimônio líquido aumentou para 35,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 em
relação aos 36,4% de 2004.
Incentivos Fiscais
IRPJ
As empresas Fazendas Parnaíba e Fazenda Planorte, localizadas no Estado do Maranhão e Mato
Grosso, respectivamente, gozam de incentivo fiscal de IRPJ concedido pela antiga Superintendência do
Desenvolvimento da Amazônia – SUDAM (atual Agência do Desenvolvimento da Amazônia – ADA).
O incentivo consiste na redução do IRPJ e adicionais não-restituíveis, em percentuais que variam de
50% a 100%, em razão da data de ingresso no incentivo.
Desde 2006, a Fazenda Planorte goza de incentivo de redução de 50% de IRPJ e adicionais
não-restituíveis, até o limite de produção e comercialização de 30.000 toneladas de soja por ano,
vigente até o ano de 2008. Esta empresa já tem aprovado incentivo de redução de 75% de IRPJ e
adicionais não-restituíveis para a produção e comercialização de 13.478 toneladas de algodão em
pluma e 18.533 toneladas de caroço de algodão, aguardando apenas reconhecimento por parte da
Secretaria da Receita Federal, que terá vigência até o ano de 2013.
Desde 1999, a Fazenda Parnaíba goza de incentivo de redução de 100% de IRPJ e adicionais
não-restituíveis, até o limite de produção e comercialização de 17.472 toneladas de soja por ano, 6.826
toneladas de milho por ano, vigente até o ano de 2008; e incentivo de redução de 75% de IRPJ e
adicionais não-restituíveis sobre a produção e a comercialização de 5.528 toneladas de algodão em
pluma por ano e 8.292 toneladas de caroço de algodão por ano, vigentes até o ano de 2013.
Os ganhos com o incentivo de redução de IRPJ foram de R$835 mil na controlada Fazenda Parnaíba em
2004, que em 2005 e 2006 não teve lucro de exploração, por isso não auferiu ganhos com o incentivo
de redução de IRPJ. Na controlada Fazenda Planorte, o incentivo de redução de IRPJ foi de R$754 mil
em 2006, ano em que a Secretaria da Receita Federal reconheceu ao direito ao incentivo à controlada.
Os valores apurados a título de incentivo de redução de IRPJ são contabilizados a débito na conta de
IRPJ a recolher, no passivo circulante, e a crédito na conta reserva de capital, no patrimônio líquido.
ICMS
Em relação ao ICMS, as nossas fazendas Paiaguás, Planorte, Pamplona e Planalto gozam de incentivos
fiscais consistentes na redução de 50% a 75% do valor de ICMS devido sobre as vendas do algodão
em pluma, objeto de programas específicos da cada Estado (PROALMAT, PROALGO e PDAGRO).
Como contraprestação, depositamos 15% do valor do incentivo para os fundos estaduais de apoio e
desenvolvimento da cotonicultura.
Para maiores detalhes sobre os nossos benefícios fiscais, vide “Nossas Atividades - Incentivos Fiscais”.
124
Liquidez e Recursos de Capital
As nossas principais exigências de caixa consistem em:
•
exigências de capital de giro;
•
pagamento de juros de empréstimos;
•
dispêndios de capital relacionados principalmente a aquisições de equipamentos, investimentos
e insumos; e
•
arrendamento e aquisição de terras.
As nossas principais fontes de liquidez consistem em:
•
fluxos de caixa decorrentes de atividades operacionais;
•
empréstimos de curto prazo e de longo prazo;
Fluxos de Caixa
Durante 2006, utilizamos o fluxo de caixa operacional principalmente em investimentos em ativos
imobilizados e diferidos, necessidades de capital de giro e para amortização de principal e juros de
financiamentos. Em 31 de março de 2007, nossas disponibilidades totalizavam R$30.055 mil.
A tabela abaixo estabelece os nossos fluxos de caixa para os exercícios sociais apresentados:
Exercício Social findo em
31 de dezembro de
2004
2005
2006
(em milhares de R$)
Caixa gerado (utilizado em)
Atividades operacionais ........................................
Atividades de investimento ...................................
Atividades de financiamento.................................
Aumento (redução) do ativo disponível ..........
29.256
(49.662)
10.784
(9.622)
55.199
(47.834)
13.215
20.580
92.448
(21.778)
(66.939)
3.731
encerrado em
31 de março de
2006
2007
(não auditados)
8.471
(2.121)
(14.685)
(8.335)
14.918
(19.376)
3.069
(1.389)
No período de três meses encerrado em 31 de março de 2007, o caixa foi utilizado para:
•
o pagamento de dividendos no total de R$880 mil;
•
o pagamento de empréstimos e financiamento no montante de R$7.948 mil; e
•
o investimento na aquisição de ativo permanente no valor de R$19.376 mil.
A utilização do caixa acima descrita foi parcialmente compensada pelo ingresso de recursos oriundos
de novos endividamentos líquidos no montante de R$11.897 mil.
Em 2006, o caixa foi utilizado para:
•
o pagamento de dividendos no total de R$37.277 mil;
•
•
de integralização de capital no valor de R$60.045 mil e novos endividamentos líquidos no montante de
R$64.242 mil.
125
•
o pagamento de dividendos no total de R$946 mil;
•
•
de integralização de capital no valor de R$8.108 mil e novos endividamentos líquidos no montante de
R$139.977 mil.
•
o pagamento de dividendos, incluindo juros sobre o capital próprio, no montante de R$12.084 mil;
•
•
de novos endividamentos líquidos no montante de R$133.241 mil.
Estratégia de Endividamento e Financiamento
Em 31 de dezembro de 2006, o valor total do nosso endividamento era de R$161 milhões, consistindo
de R$91,8 milhões de endividamento de curto prazo e R$69,2 milhões de endividamento de longo
prazo. Em 31 de dezembro de 2006, 96% do nosso endividamento era expresso em reais, e o saldo
remanescente de 4% era expresso em moedas estrangeiras.
A tabela abaixo resume nosso endividamento em 31 de dezembro de 2006:
Valor do
Principal
BNDES ...................................
Crédito Rural..........................
Fundos Constitucionais...........
Poupança Rural ......................
Empréstimo Externo ...............
Total .....................................
12.180
60.930
64.495
1.660
6.739
146.004
Valor do
Juros
Total
(em milhares de R$)
887
13.067
2.480
63.410
11.485
75.980
9
1.669
174
6.913
15.035
161.039
Taxas
(ao ano)
10,88%
8,94%
9,50%
12,50%
5,49%
9,02%
Vencimento
Final
12/03/2012
22/01/2008
01/10/2014
09/11/2007
09/08/2007
Endividamento de Curto Prazo
O nosso endividamento de curto prazo sofreu uma redução de 36%, de R$143 milhões em
31 de dezembro de 2004 para R$92 milhões em 31 de dezembro de 2006, principalmente devido à
valorização do real sobre o dólar e pela assunção da dívida de R$37 milhões por parte da Evaux.
Compreendem nosso endividamento de curto prazo recursos provenientes do crédito rural,
financiamento de custeios com recursos de fundos constitucionais, linhas para financiamento de capital
de giro e as parcelas dos financiamentos de longo prazo que tenham vencimento em um período
inferior a doze meses.
126
Endividamento de Longo Prazo
Nosso endividamento de longo prazo sofreu um incremento de 77%, de R$39 milhões em
31 de dezembro de 2004 para R$69 milhões em 31 de dezembro de 2006. Este incremento no nosso
endividamento deveu-se pelo aumento da captação de recursos com perfil de longo prazo,
principalmente em linhas de financiamento de fundos constitucionais e de recursos do BNDES.
Estas linhas de crédito são utilizadas para financiar nossos investimentos de expansão. Os principais
programas do BNDES utilizados são o FINAME, FINAME AGRÍCOLA, BNDES AUTOMÁTICO,
MODERINFRA e MODERAGRO e possuem custos pré-fixados ou pós fixados, estes indexados à variação
da TJLP e, em algumas situações, à variação cambial. O prazo médio das nossas captações de longo
prazo é de seis anos.
Alguns de nossos instrumentos de dívida contêm certos compromissos que restringem a nossa
capacidade e a capacidade de nossas subsidiárias a (i) incorrer em endividamento adicional, (ii) onerar
direitos e propriedades, e (iii) incorporar ou vender ativos.
Capacidade de Pagamento
Em 31 de março de 2007, nossa Companhia registrou uma dívida líquida de R$138.078 mil. A relação
Dívida Líquida / EBITDA era de 5,59 e a relação EBITDA / Despesa Financeira era de 3,57 em
31 de março de 2007. Em função do perfil de nossa dívida, e diante do fluxo de caixa gerado pelas
nossas operações, consideramos que nossa dívida pode ser honrada sem dificuldades.
Dispêndios de Capital
A tabela abaixo descreve nossos investimentos de capital para os períodos indicados:
Menos de
Um Ano
Empréstimos e financiamentos ............
Contratos de Arrendamento................
91.833
3.918
Pagamentos Devidos em
Um a Três Três a Cinco
Mais de
Anos
Anos
Cinco Anos
(em milhares de R$)
47.083
20.410
1.713
7.569
7.552
12.248
Total
161.039
31.287
Transações Não-Contabilizadas
Atualmente não possuímos transações não-contabilizadas, nem nos financiamos usando quaisquer
acordos ou contratos de financiamento não contabilizados no nosso balanço patrimonial. Não temos
quaisquer subsidiárias cujo capital social detemos majoritariamente, que não estejam expressas em
nossas demonstrações financeiras. Tampouco temos qualquer interesse em, ou relação com, quaisquer
entidades de propósito específico que não estejam refletidas em nossas demonstrações financeiras.
Hedge
Nós efetuamos operações de hedge para os riscos cambiais e de taxas de juros relacionados a
financiamentos e empréstimos, investimentos e contas a receber de clientes, expressas em moedas
estrangeiras, individualmente em cada operação por meio de instrumentos derivativos, tais como os
contratos de swap (dólar para CDI ou para taxas de juros pré-fixadas ou vice-versa), opções, contratos
de futuros negociados na BM&F e contratos a termo. O valor ideal (notional amount) de tais contratos
é somente registrado na nossa memória de cálculo. Os resultados das negociações de balcão
contratadas com uma data de vencimento futura não estão registrados contabilmente, pois
consideramos como fato gerador para contabilização das operações de hedge a realização do resultado
objeto da operação.
127
Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre os Riscos de Mercado
Estamos expostos a riscos de mercado resultantes de nossas atividades comerciais normais. Tais riscos
de mercado, que estão fora do nosso controle, envolvem principalmente a possibilidade de que as
alterações nas taxas de câmbio e preços dos nossos principais produtos irão afetar negativamente o
valor dos nossos ativos financeiros e dos nossos passivos ou fluxos de caixa ou rendimentos futuros.
O risco de mercado consiste em um possível prejuízo decorrente de alterações adversas nas taxas e
preços de mercado.
Risco dos Preços dos nossos Produtos
Nossos produtos são commodities e têm a característica de serem cotados em dólares
norte-americanos, em Bolsas internacionais, tais como NYBOT e CBOT. A oscilação destes preços está
associada às condições mundiais de oferta e demanda dos produtos. Nossa estratégia de proteção
contra a variação dos preços consiste na fixação de aproximadamente 50% a 70% dos preços dos
nossos principais produtos até período de colheita. Estas fixações são executadas atendendo uma
rentabilidade mínima definida estrategicamente com base nas projeções do nosso custo de produção
unitário. Os principais instrumentos de hedge são vendas a termo com nossos clientes e utilização de
contratos futuros e de opções, negociados em ambiente de bolsa de mercadoria ou balcão.
Entendemos como necessário para a continuidade do nosso negócio a manutenção da nossa atual
política de proteção.
Com base em preços históricos observados em nossas fazendas, uma variação de 10% na cotação do
preço da soja na CBOT resultaria em uma variação de aproximadamente 7,1% nos preços finais de
nossas fazendas. Considerando os dados de faturamento da Soja no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2006, representaria em uma variação de R$5,2 milhões em nosso faturamento.
Com base em nossos preços históricos de vendas, uma variação de 10% na cotação do preço do
Algodão na NYBOT resultaria em uma variação de aproximadamente 4,7% nos preços finais em nossas
fazendas. Considerando os dados de faturamento do Algodão no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2006, representaria em uma variação de R$5,1 milhões em nosso faturamento.
Uma variação de 10% na cotação do preço do café na BMF resultaria em 10% nos preços finais em
nossas fazendas. Considerando os dados de faturamento do café no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2006, uma variação de 10% na cotação do produto resultaria em uma variação de
R$549 mil em nosso faturamento.
O mercado Brasileiro de milho não reflete integralmente o comportamento dos preços internacionais
de milho, e quando acontece normalmente à transferência de preços entre mercados é lenta.
Dessa forma o preço fica mais condicionado as condições locais de oferta e demanda. Considerando os
dados de faturamento do Milho no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2006, uma variação
de 10% na cotação do produto resultaria em uma variação de R$1,8 milhões em nosso faturamento.
Risco da Taxa Cambial
A maior parte da nossa receita é cotada em dólares. Portanto, estamos expostos a um risco da variação
cambial que poderá afetar diretamente nossa margem. Nossa exposição na moeda norte-americana é
amortecida parcialmente pelo nosso endividamento e pela parte dos nossos custos atrelados a esta
moeda. Atuamos constantemente no monitoramento do mercado de câmbio, da nossa exposição
cambial e na execução de operações que visam proteger a nossa lucratividade. Para reduzirmos nossa
exposição cambial utilizamos instrumentos financeiros de hedge. Nossa política de hedge é pautada na
lucratividade da nossa operação, expressa pelos preços dos nossos produtos e nosso custo de produção.
128
Se tomarmos como exemplo nossa receita bruta de R$228 milhões do exercício 2006 e considerarmos
que não tivéssemos realizado operações de hedge, uma valorização de 10% do real frente ao dólar
teria um impacto negativo de R$19 milhões em nossa receita bruta deste exercício. Visando reduzir
essa exposição à variação do câmbio, utilizamos instrumentos de hedge que em 31 de março de 2007
totalizavam US$65 milhões, destinados à proteção da nossa receita bruta prevista para o decorrer do
exercício 2007.
Risco Referente à Taxa de Juros
Temos endividamento com taxas de juros fixas e variáveis e portanto, estamos expostos ao risco de
variações na taxa de juros. O risco referente à taxa de juros é o impacto nos nossos resultados financeiros
resultante de um aumento na taxa de juros na nossa dívida de taxa variável indexada à LIBOR, TJLP, TR,
IGP-M e CDI. Com base no baixo nível do nosso endividamento com taxas de juros variáveis um aumento
hipotético de 10% nestas taxas teriam um impacto pouco significante no nosso resultado.
Eventos Recentes
Em 24 de maio de 2007, celebramos com a International Finance Corporation (“IFC”) uma
carta-mandato relativa a um empréstimo no valor de até US$40 milhões, com prazo de até 10 anos,
incluindo três anos de carência, para o financiamento de investimento destinado ao aumento da área
plantada e expansão de nossa capacidade de produção de algodão. A concessão do empréstimo está
sujeita à avaliação pela IFC de nossa Companhia e do projeto, incluindo a realização de diligências,
inclusive ambientais, e a negociação dos contratos definitivos, de forma que não podemos assegurar
que tal financiamento será concedido.
Custos Relacionados à Oferta
Os custos incorridos por nós com a Oferta são estimados em R$27,71 milhões e serão contabilizados
em nossas demonstrações financeiras relativas ao trimestre findo em 30 de junho de 2007, afetando o
resultado de nossas operações.
Para outros dados a respeito, vide “Informações sobre a Oferta – Custos de Distribuição”.
129
VISÃO GERAL DO MERCADO AGRÍCOLA
O agronegócio é o setor da economia tradicionalmente responsável pela produção de alimentos e,
recentemente, pela produção de matéria prima para a geração de energia.
De acordo com dados da ONU, em 2030, a população mundial será de aproximadamente 8,3 bilhões
de pessoas, comparada à população atual de 6,5 bilhões. Tal aumento na população mundial, além da
melhoria esperada para os indicadores de consumo per capita, contribuirão diretamente para o
aumento no consumo de alimentos e de energia ao redor do planeta. Nesse sentido, acreditamos que a
agricultura terá uma responsabilidade cada vez maior no papel de suprir as necessidades das pessoas
em alimentos e fontes de energia renováveis.
Mercado Agrícola Global
O crescimento da população mundial e o crescimento econômico devem provocar o aumento no consumo de
produtos agrícolas especialmente em países em desenvolvimento, que apresentam uma demanda reprimida.
De acordo com o Banco Mundial, a renda per capita em países em desenvolvimento deverá passar dos
atuais U$4.800 por ano para U$11.000 por ano em 2030, e nesses países a classe média, com famílias
com uma média de 4 pessoas e que ganha entre U$16.000 e US$68.000 ano, aumentará de
400 milhões em 2005 para 1,2 bilhões de pessoas em 2030, o que representará 15% do total da
população mundial, que deverá participar ativamente do mercado global.
À medida que ocorrer o aumento da renda per capita mundial, especialmente em países com renda per
capita baixa, existe uma tendência de incremento no consumo de alimentos.
Segundo a Food and Agriculture Organization (“FAO”), também deve haver um aumento no consumo
de cereais, de 52% entre 1997-99 e 2030, quando o consumo deverá atingir aproximadamente
2,83 bilhões de toneladas.
Situação Atual (1997-1999).....
Situação Futura (2030) ............
População
(Milhões de pessoas)
5.880
8.227
Consumo de Cereais no Mundo
Consumo de Cereais* Aumento Demanda -%
(Milhões de ton)
1.864
–
2.830
52
Consumo
(Kg/pessoa por dia)
0,87
0,94
*Arroz, trigo, milho, sorgo, cevada, etc.
Fonte: ONU, 2005 e FAO, 2003.
Um fator que deve influenciar na utilização de produtos agrícolas para a produção de biocombustíveis é o fato
de que preços do petróleo vem aumentando nos últimos dois anos, especialmente pela concentração da
produção em poucos países. Nesse período, ficou evidente a probabilidade que qualquer queda no preço, será
contrabalançada pela redução da disponibilidade do petróleo no mercado pela Organização dos Países
Exportadores de Petróleo (“OPEP”), que se esforçará para que o preço do petróleo permaneça em um patamar
elevado. A redução do preço do petróleo também é impedida pelos custos cada vez maiores de extração do
produto, o crescimento econômico mundial consistente e a forte demanda de países como a China.
O Mercado Agrícola Brasileiro
Acreditamos que o Brasil apresenta condições para ocupar maior espaço no cenário internacional de produção
de alimentos e biocombustíveis, pois tem vantagens competitivas quando comparado aos demais países
produtores agrícolas do mundo. Tal competitividade deve-se aos fatores ambientais favoráveis a produção, à
tecnologia desenvolvida pelos centros de pesquisas, à diversidade climática existente no País, à grande
abundância de terras para o cultivo, à boa qualidade dos solos, topografia plana, entre outros fatores.
Segundo o MAPA, o Brasil é um dos líderes mundiais na produção e exportação de vários produtos
agropecuários em termos de volume. Em 2005 foi o primeiro produtor e exportador de café, açúcar, álcool e
sucos de frutas, também segundo o MAPA. Além disso, liderou o ranking das vendas externas de soja, carne
bovina, carne de frango, tabaco, couro e calçados de couro, entre outros. Ainda segundo o MAPA, o Brasil tem
potencial para se tornar um país líder na produção de biocombustíveis, produzidos a partir de cana-de-açúcar e
óleos vegetais, além de algodão, milho, arroz, frutas frescas, cacau, castanhas, nozes, suínos e pescados.
130
Atualmente, segundo a Conab, o Brasil utiliza 46 milhões de hectares com a agricultura. Segundo
estimativas do MAPA, o potencial total de terras para exploração no Brasil é 388 milhões de hectares,
dos quais, 106 milhões ainda não foram explorados. A tabela abaixo evidencia as estimadas áreas
plantadas no Brasil e a evolução ocorrida entre uma safra e outra:
Brasil
Estimativa de Área Plantada
Safras 2005/2006 e 2006/2007
SAFRA
2006/07
2005/06
(a)
CULTURA
Algodão............................................
Amendoim Total ...............................
Amendoim 1ª Safra.......................
Amendoim 2ª Safra.......................
Arroz ................................................
Aveia ................................................
Centeio.............................................
Cevada .............................................
Feijão Total .......................................
Feijão 1ª Safra ...............................
Feijão 2ª Safra ...............................
Feijão 3ª Safra ...............................
Girassol.............................................
Mamona ...........................................
Milho Total .......................................
Milho 1ª Safra ...............................
Milho 2ª Safra ...............................
Soja ..................................................
Sorgo................................................
Trigo .................................................
Triticale .............................................
Brasil.................................................
856,2
113,1
81,8
31,3
2.996,2
356,8
4,3
142,9
4.223,6
1.233,3
2.051,3
939,0
66,9
147,9
12.963,9
9.652,8
3.311,1
22.229,3
731,9
2.361,8
131,1
47.325,9
Mar/2007
(b)
Abr/2007
(c)
1.046,9
101,3
70,0
31,3
2.997,4
321,4
4,3
93,3
4.276,0
1.338,4
1.998,6
939,0
80,9
209,1
13.350,8
9.475,1
3.875,7
20.580,5
722,2
1.758,0
107,7
45.649,7
1.065,3
103,5
74,6
28,9
2.977,0
321,4
4,3
93,3
4.276,4
1.329,3
2.008,1
939,0
80,9
203,3
13.606,0
9.511,9
4.094,1
20.685,8
692,9
1.758,0
107,7
45.975,9
VARIAÇÃO
Percentual
Absoluta
c/a
c-a
24,4
(8,5)
(8,8)
(7,7)
(0,6)
(9,9)
–
(34,7)
1,3
7,8
(2,1)
–
20,9
37,5
5,0
(1,5)
23,6
(6,9)
(5,3)
(25,6)
(17,8)
(2,9)
209,1
(9,6)
(7,2)
(2,4)
(19,2)
(35,4)
–
(49,6)
52,8
96,0
(43,2)
–
14,0
55,4
642,1
(140,9)
783,0
(1.543,5)
(39,0)
(603,8)
(23,4)
(1.350,0)
Fonte: CONAB – Levantamento: Abr/2007.
Milho
Algodão em Caroço
Soja
2005/06
4.000
2003/04
O desenvolvimento científico-tecnológico e a modernização da atividade rural, obtidos por intermédio de
pesquisas e da expansão da indústria de fertilizantes, defensivos e de máquinas, contribuíram igualmente
para transformar o País numa das principais plataformas mundiais do agronegócio segundo o MAPA.
O gráfico abaixo demonstra a evolução da produtividade de algodão, milho e soja no Brasil, em cada um
dos anos-safra mencionados.
3.500
3.000
2.000
1.500
1.000
500
Fonte: CONAB
131
2004/05
2002/03
2001/02
2000/01
1999/00
1998/99
1997/98
1996/97
0
1995/96
Kg/ha
2.500
O conhecimento e a tecnologia são elementos imprescindíveis ao crescimento sustentável do
agronegócio do Brasil. A Embrapa tem papel fundamental no desenvolvimento de pesquisas e na
produção de novas técnicas agrícolas e pecuárias, além de contribuir com a agroindústria. Reconhecida
como uma das grandes responsáveis pelo aumento da produção brasileira de grãos, a Embrapa lidera o
Sistema Nacional de Pesquisa Agropecuária (“SNPA”). Essa rede engloba, além de nossas unidades de
pesquisa e desenvolvimento, centros de pesquisa agropecuária estaduais, algumas universidades
brasileiras e outras instituições privadas. Também faz parte do sistema os Laboratórios Virtuais no
Exterior (Labex) da Embrapa, implantados atualmente nos Estados Unidos e na Europa (França).
Produção Agrícola
Com um clima diversificado, topografia relativamente plana, chuvas regulares e energia solar abundante, o
Brasil dispõe de terras agriculturáveis férteis e de alta produtividade. O crescimento da produção de soja no
Cerrado da região Centro-Oeste do Brasil é um exemplo do potencial e do aumento de produção no setor
agrícola brasileiro. Tal crescimento foi em grande parte alcançado por meio de desenvolvimento de novas
tecnologias (fertilização e variedades especiais de sementes), adoção de técnicas de melhoramento e correção
do solo, bem como o cultivo de variedades apropriadas ao clima e ao solo da região.
O mapa abaixo apresenta as principais bacias hidrográficas brasileiras, bem como a região coberta pelo
Cerrado, principal fronteira agrícola do País:
Fatores Ambientais
A temperatura, volume de precipitação, bem como o tipo de solo, topografia e elevação são, entre
outros, fatores decisivos para determinar a viabilidade da produção e os potenciais retornos financeiros
no agronegócio.
Algodão
O Brasil é um país com grande volume e distribuição regular de chuvas, o que permite que o os
produtores nacionais atinjam alta produtividade e produzam algodão de alta qualidade. Segundo o
USDA, em 2005/06, a produtividade média brasileira somente foi menor que a média australiana, entre
os principais países produtores e exportadores. No entanto, a produção australiana é irrigada, o que
aumenta o custo de sua produção.
Soja
Diferente do algodão, a soja somente atinge altas produtividades quando houver elevado suprimento
de água durante todo o ciclo da cultura. Os dados meteorológicos da Somar Meteorologia mostram
que no Brasil, especialmente no Cerrado, chove mais que nos Estados Unidos e na Argentina, por isso a
produtividade Brasileira na região do Cerrado tem sido superior à média destes países.
132
Milho
O milho é uma cultura com grande necessidade de água, especialmente no estágio de floração e
enchimento de grãos. O regime de chuvas tem sido um fator diferencial da produtividade de milho na
região do Cerrado. Os dados meteorológicos da Somar Meteorologia mostram que no Cerrado chove
mais que nos Estados Unidos e na Argentina. Por isso, com o avanço tecnológico, o Cerrado brasileiro
pode alcançar produtividade similares às obtidas pelos americanos e argentinos. A grande vantagem
competitiva do Brasil é que o mesmo apresenta condições climáticas para a utilização da segunda safra,
diferente dos Estados Unidos e Argentina, onde não há esta possibilidade.
Café
Os cafés mundiais de melhor qualidade são produzidos nas regiões com maior altitude, onde a
temperatura noturna é baixa, proporcionando excelente qualidade de bebida. O Brasil possui diversas
regiões produtoras do café, muitas das quais, incluindo as regiões de Cerrado, possuem excelentes
condições em termos de clima, topografia, solo e altitude, que garantem a produção de cafés de
excelente qualidade.
Custo de Produção Competitivo
Acreditamos que o Brasil seja um dos países que mais agrega vantagens competitivas na produção de
grãos e algodão. Entendemos que isto decorre de diversos fatores, como a existência de grandes áreas
a preços relativamente baratos quando comparados com áreas agrícolas similares em outros países e de
fatores ambientais favoráveis, tais como estações chuvosas, níveis pluviométricos e solo com alto
potencial produtivo.
A utilização de tecnologia, como emprego de técnicas de adubação e correção de solo e espécies de
sementes e mudas mais apropriadas para determinadas condições de clima e solo, poderá contribuir
também de forma importante para a competitividade do País no mercado agrícola mundial.
Prêmio Equalizador Pago ao Produtor - PEPRO
O PEPRO é o programa do Governo Federal que visa garantir ao produtor rural um preço mínimo na
comercialização de sua produção. Para participar do programa, o produtor precisa estar cadastrado no
sistema de fornecedores do governo federal, denominado SICAF, e estar em dia com todas as
obrigações fiscais, atestando a regularidade através de certidões de negativas. Após, o produtor deve
participar dos leilões promovidos pela CONAB, onde ocorre a negociação entre vendedor e comprador
do produto através de lances, até que se equilibre oferta e demanda. Após o leilão, a conclusão da
operação, pela entrega do produto e recebimento por parte do cliente, deve ocorrer de acordo com as
normas da CONAB, respeitando prazos, indicação nos documentos fiscais etc. Para o recebimento do
prêmio, a documentação deve ser enviada à CONAB, que atesta se o procedimento foi feito de acordo,
e então faz a liberação do pagamento do prêmio ao produtor rural. Segundo diretriz do Governo, o
programa pode ser utilizado quando o custo de produção nacional está acima do preço de venda.
133
Infra-Estrutura
A infra-estrutura de transportes do Brasil tem grande espaço para melhorias. O Brasil possui uma longa
costa com muitos portos marítimos, mas, a maioria das exportações agrícolas é embarcada por meio
dos três principais portos do País – Santos, Paranaguá e Rio Grande. O principal entrave ao crescimento
da participação dos produtos brasileiros no mercado mundial é o preço do frete. No Brasil, esse preço é
elevado, principalmente devido a deficiência na infra-estrutura de transportes. Tal deficiência de
transportes foi causada pelo baixo investimento público nas últimas décadas e pelo desbalanceamento
da matriz de transportes no Brasil, na qual o transporte rodoviário possui uma participação excessiva, se
comparada a outros países de dimensões continentais, como mostram os gráficos abaixo.
Extensão territorial — terrestre
(m ilhões de km ²)
M atriz de transportes 1)
Rússia
Índia
50%
Canadá
46%
Austrália
43%
EUA
43%
Brasil
8% 11%
81%
24%
Ferroviário
Rússia
Índia
50%
43%
53%
32%
62%
R odoviário
17,0
3,0
Canadá
11%
Austrália
4%
EUA
25%
Brasil
14%
2)
9,2
7,6
9,2
8,5
Aquaviário
N ota: 1) Não considera transporte dutoviário e aéreo. 2) Extensão territorial total descontada das áreas cobertas por água
Fonte: C IA Factbook 2003; Ministério dos Transportes; IBG E; GEIPOT 2000, ANTT
A priorização dos modais ferroviário e aquaviário em países de dimensões continentais deve-se às
vantagens que estes tipos de meios de transporte oferecem em trajetos de média e longa distância.
Quando comparados ao transporte rodoviário, os modais ferroviário e aquaviário são superiores em
eficiência energética, eficiência ambiental, custos de operação e capacidade de transporte. O
transporte rodoviário de cargas em rotas de média e longa distância é sensivelmente menos eficiente
em relação aos ferroviário e aquaviário, principalmente em relação ao consumo de combustível,
emissão de poluentes e capacidade de transporte.
No Brasil, iniciativas para disciplinar o transporte rodoviário de cargas, como a determinação de
procedimentos de registro e fiscalização do transportador, seja ele uma empresa de transporte, uma
cooperativa ou mesmo um transportador autônomo, a retomada do processo de licitação de novos
trechos de rodovias federais e o estabelecimento de Parcerias Público-Privadas (PPPs) para a gestão de
rodovias, devem contribuir para reduzir as distorções que aumentam a competitividade do transporte
rodoviário em rotas de média e longa-distâncias.
Ademais, diversos projetos destinados a facilitar o transporte de produtos agrícolas para os portos
foram recentemente concluídos ou estão em curso. Por exemplo, a hidrovia Madeira-Amazonas entrou
em operação em 1997, melhorando significativamente o transporte do oeste para o Centro-Norte do
País. A expansão da ferrovia Norte-Sul Carajás por meio de uma parceria público-privada e a
privatização da rodovia BR 163, que liga Cuiabá ao Porto de Santarém, são dois projetos prioritários,
conforme divulgado pelo Ministério dos Transportes.
Além disso, o Governo Federal tem demonstrado interesse em investir na infra-estrutura de transportes
no Brasil, o que acreditamos irá contribuir para o crescimento da indústria de serviços intermodais.
Podemos citar como exemplo desse interesse do Governo Federal o Programa de Aceleração do
Crescimento (“PAC”) anunciado recentemente que estabeleceu os projetos prioritários para a área de
logística no período 2007-2010, que utilizarão recursos públicos e privados para sua implementação.
134
A previsão do Governo Federal é que sejam investidos R$58,0 bilhões em todos os modais de
transporte, conforme mostra a tabela abaixo. O plano prevê, dentre outras ações, a recuperação,
duplicação e construção de 45,3 mil km de rodovias, a construção de 2,5 mil km de ferrovias e a
recuperação e modernização de 12 portos.
Modal
Investimento Previsto
(R$Bilhões)
33,4
7,9
2,7
3,0
0,7
10,6
58,3
Rodovias ................................................................................................
Ferrovias ................................................................................................
Portos ....................................................................................................
Aeroportos.............................................................................................
Hidrovias................................................................................................
Marinha Mercante .................................................................................
TOTAL...................................................................................................
Não há como assegurar, no entanto, que os referidos investimentos serão realizados ou que os projetos
de infra-estrutura propostos serão concluídos ou trarão qualquer espécie de benefício aos negócios da
nossa Companhia.
Mercado Internacional de Nossos Produtos
Algodão
O algodão é a principal fibra têxtil natural consumida no mundo. Segundo o International Cotton
Advisory Committee (ICAC), em 2006, seu market share sobre o total de fibras têxteis (naturais,
artificiais e sintéticas) consumidas no mundo era de aproximadamente 40%. Para o Brasil, em 2005,
segundo a Associação Brasileira da Indústria Têxtil e de Confecção (ABIT), o market share do algodão
sobre o consumo industrial de todas as outras fibras ficou em torno de 60%. Na safra 2005/06 foram
cultivados no mundo 34,47 milhões de hectares de algodão, totalizando uma produção de 24,81
milhões de toneladas de algodão em pluma, tendo o Brasil uma participação de 4,12% sobre este
volume, segundo informações do USDA.
De acordo com a Conab, durante o período de 5 anos findo na safra 2004/2005, a área plantada com
algodão no Brasil cresceu em média aproximadamente 9,3% por ano, e a produção total de algodão
em pluma cresceu em média aproximadamente 16% por ano. Acreditamos que o crescimento
acelerado, tanto em termos de área plantada como volume produzido, é baseado em uma atividade de
grande escala e intensiva tecnologia.
A tabela abaixo indica o aumento da área plantada de algodão no Brasil nos anos-safra indicados:
2003/2004
2004/2005
824
868
748
735
1.100
1.179
700
850
939
1.081
766
1.025
848
1.153
1.309
1.190
1.299
1.101
1999/2000
Área Plantada (1.000 Ha) ...
Produção de Algodão em
Pluma (1000 Ton)............
Produtividade (Kg/Ha).........
2000/2001
Algodão
2001/2002 2002/2003
Fonte: Conab
135
O gráfico a seguir indica o aumento da produtividade do algodão (em pluma) no Brasil:
1.400
1.200
1.000
800
600
400
200
-
1995/96
1996/97
1997/98
1998/99
1999/00
2000/01
2001/02
2002/03
2003/04
2004/05
2005/06
Fonte: Conab
Preço
O preço do algodão tem alta volatilidade e o produto é especialmente negociado na New York Board
of Trade (“NYBOT”). Esta bolsa serve como uma forte referência para a formatação dos preços do
produto em qualquer local do mundo. No Brasil existe também a Bolsa de Mercadorias & Futuros
(“BM&F”). A formação do preço FOB do algodão em pluma na exportação é baseada no preço futuro
da NYBOT, acrescido ou decrescido de um diferencial (basis), dependendo da qualidade do produto
que está sendo negociado, do local de entrega da mercadoria, e por variáveis de mercado influenciadas
por questões de oferta e demanda mundial e nacional. O diferencial de preços também reflete a
composição de custos logísticos, margens, despesas de bolsa, entre outros, envolvidos na operação de
comércio internacional. No mercado interno, os preços em dólar estão cada vez mais correlacionados
com os de exportação, e tendem a seguir a liquidação de preços no mercado internacional, com
diferenciais locais que variam desde o local de entrega, qualidade, oferta e demanda local,
oportunidades de importação, entre outros. Existe um indicador de preços spot no mercado doméstico
calculado pelo indicador CEPEA/ESALQ, que reflete a condição dos negócios efetuados diariamente,
calculados para a entrega em São Paulo.
136
Os ganhos de produtividades da cultura do algodão verificados nos últimos anos aumentaram a oferta
e diminuíram os custos de produção em vários países. Embora os preços do algodão tenham sido
pressionados nos últimos 3 anos, em função de boas safras ao redor do mundo, a perspectiva para o
mercado de algodão continua sendo positiva, uma vez que a demanda têxtil encontra-se aquecida,
alem do fato de estar havendo uma forte concorrência por áreas de cultivo entre o algodão e as demais
culturas, especialmente soja e milho, uma vez que são grãos que estão sofrendo uma elevação na
demanda, por serem potenciais matérias primas para produção de biocombustíveis. A grande expansão
projetada para a utilização de grãos e oleaginosas na produção de biocombustíveis e no consumo
alimentar, estão estimulando um forte aumento nos preços das commodities. Abaixo segue gráfico dos
preços do algodão na Bolsa de New York, obtido em 9 de março de 2007.
120
110
Centavos de US$/Libra
100
90
80
70
60
50
40
30
Fonte: NYBOT/CMA
20
10
0
1990
1991
1992
1993
1994
1995
1996
1997
1998
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
Comercialização, Vendas, Mercados e Concorrência
O algodão produzido no Brasil é comercializado principalmente para indústrias têxteis e tradings
internacionais que atuam no mercado brasileiro Nos últimos anos, o Brasil voltou a se destacar como
exp0rtador de algodão, principalmente pelo volume e a qualidade da fibra ofertada ao mercado.
Abaixo segue o gráfico com a evolução da exportação do algodão em pluma no Brasil.
500
450
400
300
250
200
150
100
50
Fonte: USDA
137
2006/07
2004/05
2000/01
2002/03
1996/97
1998/99
1994/95
1990/91
1992/93
1986/87
1988/89
1984/85
1982/83
1980/81
1976/77
1978/79
1974/75
1970/71
1972/73
1966/67
1968/69
1964/65
1960/61
0
1962/63
1000 toneladas
350
Uma vantagem do algodão para o produtor brasileiro é que, devido ao seu maior valor agregado
comparado a soja e ao milho, é possível plantá-lo em regiões mais distantes do mercado consumidor. O
custo do frete, que muitas vezes pode ser proibitivo para as demais culturas, não é tão significativo
para o algodão, devido ao maior valor por peso comparado a outros produtos agrícolas.
Além da qualidade, uma das grandes mudanças no setor de algodão brasileiro é o aumento
considerável na produtividade. Nas novas zonas de produção no cerrado, produtores, atingem elevados
rendimentos por hectare produzido. Esta produtividade é uma das maiores no mundo atualmente.
O gráfico abaixo ilustra a produtividade de algodão em pluma nos principais países produtores nos
períodos indicados.
2.200
2000/01
2.100
2001/02
2002/03
2003/04
2004/05
2005/06
2.000
1.900
1.800
1.700
Produtividade (kg por hectare)
1.600
1.500
1.400
1.300
1.200
1.100
1.000
900
800
700
600
500
400
300
200
100
0
Mundo
Austrália
China
Brasil
Estados Unidos
Uzbequistão
Paquistão
India
Fonte: USDA
O mercado de algodão em pluma está ficando cada vez mais exigente e criterioso em relação a
qualidade. A concorrência internacional e a constante evolução das indústrias têxteis fazem com que o
produto comercializado tenha que ser de qualidade cada vez melhor.
O maior produtor mundial e também maior consumidor de algodão é a China. Segundo o USDA
(dados de abril de 2007), na Safra 2006/07 a produção da China ultrapassou 30 milhões de fardos, e o
seu consumo cresceu a passos mais rápidos, atingindo 50 milhões de fardos, gerando necessidade de
compra no mercado internacional.
Acreditamos que a produção mundial continuará se beneficiando dos avanços tecnológicos que estão
resultando em melhor produtividade com redução de custo. Os transgênicos deverão impulsionar os
índices de produtividade e produção. O Brasil provavelmente vai ganhar mais nos próximos anos com o
uso da biotecnologia, já que está apenas no início da adoção de tal tecnologia, ao contrário de seus
principais concorrentes, que já usam a biotecnologia há mais tempo.
Acreditamos que a demanda por algodão deverá ser forte nos próximos anos, se o crescimento econômico
mundial continuar ocorrendo de forma consistente. Existe uma alta correlação entre o crescimento da
demanda dos produtos têxteis e o crescimento da economia mundial. Apesar dos altos preços do petróleo,
problemas políticos e de desastres naturais, a economia mundial vem superando as expectativas em termos de
crescimento, com consistente produção industrial, comércio internacional, investimentos e confiança do
consumidor e das empresas. O consumo de têxteis em muitos países ainda é pequeno, e à medida que a renda
per capita vai aumentando, é provável que o consumo de têxteis também venha a aumentar, segundo as
projeções do ICAC.
138
As fibras naturais, como o algodão, deverão continuar enfrentando a concorrência das fibras sintéticas.
Entretanto, com os altos preços do petróleo encarecendo a produção das fibras sintéticas (já que o
petróleo é utilizado em sua produção), acreditamos que o algodão continuará a ter grande importância
no mercado têxtil mundial. O contínuo crescimento de todo o mercado têxtil mundial contribuirá para
que o mercado de algodão tenha um bom crescimento ao longo dos próximos anos. Além disso, o
algodão possui importantes mercados onde tem a preferência por parte dos consumidores, para
produtos como vestuário, toalhas e roupas de cama, entre outros.
Soja
Originária da China, a soja é hoje o principal grão do agronegócio brasileiro em termos de volume
produzido, segundo a Conab. O país é o segundo maior produtor mundial da oleaginosa, com uma
safra estimada em 57,96 milhões de toneladas e uma área plantada de 20,69 milhões de hectares no
ano-safra 2006/2007, segundo a Conab.
De acordo com o Secex, em 2003 o Brasil assumiu a liderança no mercado internacional do complexo
soja (grãos, farelo e óleo), com exportações de aproximadamente U$8,1 bilhões e que superaram U$10
bilhões em 2004.
De acordo com a Conab, durante o período de 5 anos findo na Safra 2004/05, a área plantada com soja no
Brasil cresceu em média 11,6% ao ano e a produção aumentou em média 10,6% ao ano. A produtividade
ao longo dos últimos 20 anos findos na Safra 2004/2005 vem subindo em média 2% ao ano.
3.000
2.500
Kg/ha
2.000
1.500
1.000
500
2005/06
2004/05
2003/04
2002/03
2001/02
2000/01
1998/99
1999/00
1997/98
1996/97
1995/96
1994/95
1993/94
1991/92
1992/93
1990/91
1989/90
1987/88
1988/89
1986/87
1985/86
0
Fonte - Conab
A expansão do plantio de soja é um dos maiores exemplos do potencial e vocação agrícola brasileira.
Até a década de 80, as lavouras da oleaginosa se concentravam nos estados do Sul (Rio Grande do Sul,
Paraná e Santa Catarina). Graças ao desenvolvimento de cultivares adaptados ao solo e ao clima das
diferentes regiões brasileiras, a soja se espalhou também pelo Centro-Oeste, nos estados de Mato
Grosso, Mato Grosso do Sul, Goiás e no Distrito Federal, além de parte do Nordeste (principalmente no
oeste da Bahia e no sul do Maranhão e do Piauí).
A soja expandiu-se por todo o Cerrado brasileiro, chegando hoje aos distantes Estados do Maranhão,
Piauí e Pará. Exemplo da competitividade do Brasil no mercado mundial, o sucesso da soja decorre,
entre outros, do desenvolvimento de pesquisas e tecnologias inovadoras adaptadas à região tropical;
novos cultivares e agro-químicos, mecanização, técnicas de plantio direto, entre outras.
139
A soja em grãos é utilizada em indústrias de esmagamento, que após processar o produto têm como
produtos derivados o óleo de soja e o farelo de soja, os quais são utilizados na indústria alimentícia, de
rações e de biocombustíveis, entre outros. A soja não é um produto que apresenta diferenciação entre
os produtores, mas é tipicamente uma commodity, com padrões de classificação universais que
verificam apenas aspectos físicos do produto, como umidade, impureza e grãos avariados, presença de
resíduos, entre outras.
Com os patamares elevados do preço do petróleo, a soja e outros grãos passaram a ser consideradas
insumos para produção de energia. Além dos altos preços do petróleo, a utilização de commodities
energéticas tem aliados muito importantes para aumento do seu consumo. Entre eles, destacam-se o
apelo ambiental, pelo fato de os biocombustíveis serem menos poluentes que os combustíveis fósseis,
juntamente com a possibilidade de menor dependência de países consumidores em relação aos países
produtores e exportadores de petróleo.
Preço
O preço da soja tem razoável volatilidade e o produto é especialmente negociado na Chicago Board of
Trade (“CBOT”). A CBOT serve como uma referência para a formação dos preços do produto na maioria
dos locais do mundo. O Brasil, por ser o segundo maior produtor mundial e o maior exportador mundial
quando considerado todo o complexo (grão, farelo e óleo), tem forte interferência na formação mundial
do preço da soja. O gráfico abaixo apresenta a variação do preço da soja na CBOT desde 1990.
11,00
10,50
10,00
9,50
9,00
8,50
8,00
6,50
6,00
5,50
5,00
4,50
4,00
3,50
3,00
2,50
Fonte: CBOT/CMA
140
20
07
20
06
20
05
20
04
20
03
20
02
20
01
20
00
19
99
19
98
19
97
19
96
19
95
19
94
19
93
19
92
19
91
2,00
19
90
US$/bushel
7,50
7,00
Os maiores produtores mundiais de soja são os Estados Unidos, o Brasil, a Argentina e a China, que na
Safra 2005/06, segundo o USDA, em conjunto com outros produtores de escala menor produziram
aproximadamente 220 milhões de toneladas da oleaginosa.
O atual nível dos preços de petróleo viabiliza economicamente o uso da produção agrícola para energia e
estimula positivamente o preço das commodities agrícolas relacionadas a esse segmento, especialmente a soja,
milho, palma, colza, girassol, entre outros. A utilização de soja para produção do biodiesel é mais recente que a
produção de etanol a base de milho e cana de açúcar, mas está se tornando economicamente viável e em
muitos países já existem sólidos programas para produção de biodiesel a partir de soja e outras oleaginosas.
Essa viabilidade também é resultado dos programas de subsídios para a sua produção em alguns países.
Por outro lado, devido ao custo de produção mais elevado dos óleos vegetais por unidade de área em relação
ao etanol de milho e de cana de açúcar, naturalmente a viabilidade do biodiesel poderia declinar mais
rapidamente do que a viabilidade do etanol em caso de queda do preço do petróleo. Porém, programas de
uso obrigatório do biodiesel, como o que está sendo implantado no Brasil pelo atual governo e que obriga a
mistura de biodiesel à gasolina vendida no País, deverão incrementar a sua utilização ao redor do mundo.
Além disso, baseada no número de usinas construídas e em fase de construção, a empresa de consultoria
norte americana Informa Economics, prevê consumo de aproximadamente 100 milhões de toneladas de milho
destinada a fabricação de etanol em 2008/09 e de 122 milhões de toneladas para 20011/12. Segundo a
Informa Economics “Dados de Setembro/2006” a área de milho deverá crescer 10 milhões de acres nos
próximos anos para garantir o abastecimento nos Estados Unidos. Como os Estados Unidos praticamente não
têm terras disponíveis para expansão, essa área adicional de milho deverá ser absorvida de outras culturas
como soja, algodão e trigo. O direcionamento dos Estados Unidos para o cultivo de milho nos próximos anos
tornará provável a redução de área de plantio de soja naquele país. O USDA estima que a área de soja nos
Estados Unidos permaneça próximo de 70 milhões de acres nos próximos anos, de forma que, mesmo
mantendo-se os atuais níveis de produtividade, em 2007/08 os estoques deverão reduzir sensivelmente.
Aliado a demanda de commodities para a produção de energia, também crescerá o consumo do milho
e soja para alimentação, pois a população humana continuará a crescer e o poder aquisitivo dessa
população tende a aumentar, destacadamente na Ásia, onde está o maior potencial de expansão de
consumo de oleaginosas, cereais e carnes.
O gráfico abaixo ilustra a demanda mundial de soja.
240,0
220,0
200,0
180,0
Milhões de toneladas
160,0
140,0
120,0
100,0
80,0
60,0
40,0
20,0
8
19
79
/8
0
19
81
/8
2
19
83
/8
4
19
85
/8
6
19
87
/8
8
19
89
/9
0
19
91
/9
2
19
93
/9
4
19
95
/9
6
19
97
/9
8
19
99
/0
0
20
01
/0
2
20
03
/0
4
20
05
/0
6
19
77
/7
4
19
75
/7
6
72
0
19
73
/7
19
71
/
19
69
/7
19
65
/6
6
19
67
/6
8
0,0
Fonte: USDA
Dessa forma, o futuro da soja brasileira dependerá principalmente da sua competitividade no mercado global,
e neste aspecto, especialmente na redução do alto custo logístico existente dentro do território nacional.
141
Milho
De acordo com o USDA, o Brasil é o terceiro maior produtor mundial de milho em volume. A produção
de milho do Brasil vem crescendo constantemente nas últimas décadas. Na Safra 2005/2006, a
produção foi de aproximadamente 42,5 milhões de toneladas, subindo cerca de 100% em relação à
produção da Safra 1980/81, segundo a Conab. Aproximadamente 12% da produção de milho do
Brasil é destinada ao setor de alimentação no mercado doméstico, de acordo com os dados elaborados
pela Abimilho – Associação Brasileira das Indústrias do Milho.
O milho se caracteriza por se destinar tanto para o consumo humano e industrial, como por ser
utilizado para a alimentação de animais. Segundo o USDA, os maiores produtores mundiais do cereal
são os Estados Unidos, China e Brasil, que, em 2005/06, produziram: 282,3 milhões, 139,4 milhões e
41,7 milhões de toneladas, respectivamente.
No Brasil o milho é produzido em praticamente todos os estados, porém praticamente 90% da
produção se concentra na região Centro-Sul do País. O cereal é usado tanto diretamente como
alimento, quanto para usos alternativos. A maior parte de sua produção é utilizada na alimentação
animal para a producão de carne (bovina, suína e aves).
A baixa produtividade média de milho no Brasil não reflete o bom nível tecnológico já alcançado por
boa parte dos produtores voltados para lavouras comerciais, uma vez que as médias são obtidas nas
mais diferentes regiões, em lavouras com diferentes sistemas de cultivos e finalidades.
A produção de milho no Brasil tem se caracterizado pela divisão da produção em duas épocas de
plantio. Os plantios de verão, ou primeira safra, são realizados na época tradicional, durante o período
chuvoso. Nos últimos anos vem acontecendo a intensificação do cultivo de milho segunda safra, que
vem alterando a participação de algumas regiões no panorama total de área plantada no Brasil. Essa
cultura é plantada normalmente após a cultura principal de verão, quase sempre depois da soja
precoce, predominantemente na região Centro-Oeste e nos estados do Paraná e São Paulo.
Nos últimos anos, em algumas regiões vem se verificando uma redução de área plantada no milho de
primeira safra, perdendo espaço para a soja, o que é parcialmente compensado pelo aumento dos
plantios de segunda safra.
O gráfico abaixo ilustra a produção de milho no Brasil nos períodos indicados.
38,0
36,0
34,0
32,0
30,0
Milho 1ª safra
Milho 2ª safra
24,0
22,0
20,0
18,0
16,0
14,0
12,0
10,0
8,0
6,0
4,0
2,0
80
/8
1
19
81
/8
2
19
82
/8
3
19
83
/8
4
19
84
/8
5
19
85
/8
6
19
86
/8
7
19
87
/8
8
19
88
/8
9
19
89
/9
0
19
90
/9
1
19
91
/9
2
19
92
/9
3
19
93
/9
4
19
94
/9
5
19
95
/9
6
19
96
/9
7
19
97
/9
8
19
98
/9
9
19
99
/0
0
20
00
/
20 01
01
/0
20
2
02
/
20 03
03
/
20 04
04
/
20 05
05
/0
6
-
19
Milhões de toneladas
t
26,0
e
es d
28,0
Fonte: Conab
142
Segundo o USDA, na Safra 2005/06 foram cultivados no mundo 145,4 milhões de hectares de milho,
totalizando uma produção de 695,2 milhões de toneladas de milho, sendo que desta o Brasil foi
responsável por 6,0%.
O uso do milho para a produção de etanol nos Estados Unidos vem aumentando aceleradamente a demanda
por esse cereal, criando vários novos mercados para o produto brasileiro no mercado de exportação.
As principais formas de utilização do milho no mundo são a sua destinação para a criação de aves e
suínos. As previsões são de que a demanda mundial de carnes continue crescendo com o aumento
populacional e com o ganho de rendas das pessoas. A posição líquida da balança comercial de milho
do Brasil está atrelada ao desenvolvimento do setor de suinocultura e ao setor de avicultura
crescentemente voltado para exportação (bem como ao crescimento dos rendimentos que os vem
impulsionando). O governo brasileiro reconhece a importância de um abastecimento adequado de
milho para o desenvolvimento de seus setores de suinocultura e avicultura.
De acordo com a Conab, durante o período de 5 anos findo na Safra 2004/05, a área plantada com
milho no Brasil diminuiu em média aproximadamente 0,8% ao ano e a produção total aumentou em
média aproximadamente 4,7% ao ano. Acreditamos que esta redução de área plantada denota o avanço
da soja e algodão em áreas anteriormente dedicadas à produção de milho. De forma geral, o milho
compete com a soja pelas áreas com características semelhantes, o que propicia um movimento de ajuste
de produção por parte dos produtores em função das perspectivas de rentabilidade de cada cultura.
Preço
O milho não apresenta um diferencial de preços entre o produto produzido por um ou outro produtor, pois
é tipicamente uma commodity, com padrões de classificação em que são verificados apenas aspectos físicos
do produto, como umidade, impurezas, ardidos e avariados. O milho é um dos produtos agrícolas
negociados principalmente no mercado doméstico, embora seu volume transacionado internacionalmente
seja relevante. No Brasil, até então, salvo alguns anos específicos, a produção tem sido em grande parte
destinada ao atendimento do mercado doméstico. Esta situação, porém, começa a mudar a partir de agora
em função da grande ampliação da produção de etanol nos EUA a partir do milho.
O produto é especialmente negociado na CBOT, por meio dos contratos futuros denominados “Corn
Futures” e na BM&F, por meio de contratos futuros denominados “Milho em Grão a Granel”. A CBOT
serve como uma referência para a formação dos preços do produto em várias localidades do mundo. Os
preços nas bolsas refletem os principais fatores fundamentais da oferta e demanda americana e mundial.
No mercado brasileiro, na maior parte dos últimos anos, a formação do preço do milho para venda
baseia-se nas condições de oferta e demanda regional e nacional. É um mercado bastante
regionalizado, especialmente pelo seu menor valor agregado, o que implica numa forte interferência
dos custos logísticos na sua precificação, sendo que em muitas vezes, não existe uma boa correlação
entre os preços locais e aqueles negociados na CBOT e na BM&F.
Já para a formação do preço do produto FOB porto, nos casos em que é destinado à exportação, a
referência são os contratos futuros negociados na CBOT, acrescentado de um diferencial portuário, o
qual poderá ser positivo ou negativo. Os custos logísticos específicos para cada unidade de produção
são os valores que devem ser deduzidos para a obtenção do preço nelas a partir do porto.
143
O gráfico abaixo ilustra os preços do milho na CBOT nos períodos indicados.
5,60
5,40
5,20
5,00
4,80
4,60
4,40
4,20
4,00
US$/bushel
3,80
3,60
3,40
3,20
3,00
2,80
2,60
2,40
2,20
2,00
1,80
1,60
1,40
1,20
6
20
07
20
0
4
3
2
20
05
20
0
20
0
20
0
0
20
01
20
0
19
99
19
98
97
19
19
96
19
95
19
94
19
93
91
19
92
19
19
9
0
1,00
Fonte: CBOT/CMA
No mundo, no ano-safra de 2005/06, de um total de aproximadamente 695,4 milhões de toneladas, cerca de
81 milhões de toneladas são comercializadas internacionalmente (aproximadamente 11,6% da produção total
em 2006), que indica que o milho destina-se principalmente ao consumo interno na maior parte dos países.
O baixo valor agregado sempre é uma das razões que restringem o comércio internacional do milho,
fazendo com que os custos logísticos afetem muito a remuneração da produção obtida em regiões
distantes dos pontos de consumo, reduzindo o interesse no deslocamento da produção a maiores
distâncias e o seu comércio.
O mercado mundial de milho é abastecido principalmente pelos Estados Unidos (54,5 milhões de
toneladas de exportações no ano-safra 2005/06), seguido da Argentina (10,0 milhões de toneladas em
2005/06) segundo o USDA. A principal vantagem destes países é uma logística favorável, que pode ser
decorrente da excelente estrutura de transporte (caso dos EUA), proximidade dos portos (caso da
Argentina). O Brasil eventualmente participa deste mercado, porém, a valorização do real e a
deficiência da estrutura de transporte até aos portos têm prejudicado o País na busca de uma presença
mais constante no comércio internacional de milho. Esta situação poderá ser bruscamente alterada com
o projeto de produção de etanol dos Estados Unidos, o qual vai destinar grande parte da produção
para este fim, abrindo espaço no comércio internacional para outros países, como o Brasil.
Nos EUA a produção de etanol a base de milho cresce de maneira tão rápida que já se consome mais
milho para produção de álcool do que nas exportações. Segundo estimativas do USDA, a demanda de
milho para produção de energia deverá crescer significativamente em poucos anos, e assim poderá
alterar significativamente a dinâmica da demanda de grãos e oleaginosas ao redor do mundo, podendo
estimular positivamente os preços das commodities agrícolas relacionadas a esses segmentos.
Segundo a Informa Economics, a demanda de milho para a produção de etanol nos Estados Unidos
poderá reduzir as exportações norte americanas nos próximos anos, que aliada a estimativa de forte
demanda internacional pelo produto, poderá abrir um importante mercado de exportação para países
produtores como Brasil e Argentina. Juntando-se a isso à crescente demanda do segmento de ração
animal no Brasil, a produção brasileira de milho poderá ter um inédito ambiente para crescimento com
preços remuneradores tanto no mercado internacional como no mercado interno.
144
Café
O café está em processo de conquista de novos consumidores ao redor do mundo, especialmente nos
mercados asiáticos e do leste europeu. Tanto as técnicas de produção como as de torrefação passam
por um processo de melhorias significativas na qualidade, popularizando o conceito de “café
gourmet”, com o objetivo de aumentar mundialmente a demanda por este produto.
De acordo com a Conab, durante o período de 4 anos findo em 2005/06, a área plantada com café no
Brasil aumentou em média aproximadamente 0,5% por ano, a produção total aumentou em média
aproximadamente 8,6% ao ano e a produtividade média aproximadamente 6,9% ao ano. Em anos
com restrição de oferta ou super-oferta, o mercado acaba sendo afetado, e os preços passam a
representar esta condição de oferta e demanda. Exemplos desta situação, foram a geada em 1994 e a
seca em 1997, as quais fizeram os preços do café subir acentuadamente naqueles períodos. Os lucros
derivados desta elevação dos preços, atraíram investimentos e estimularam o aumento da área de
cultivo e com isto a produção atingiu 48,48 milhões de sacas em 2002/03 segundo a Conab, o que
causou a queda dos preços do produto. A partir de 2005 os preços do café voltaram a se recuperar,
principalmente, pela menor produção no Brasil e redução dos estoques mundiais.
Preço
O preço do café arábica tem alta volatilidade e o produto é especialmente negociado na NYBOT e na
BM&F. Estas bolsas servem como fortes referências para a formatação dos preços do produto em
qualquer local do mundo. Os preços nas bolsas refletem os principais fatores fundamentais de oferta e
demanda mundial. O Brasil, por ser o maior produtor e um dos maiores consumidores mundiais, tem
forte interferência na formação mundial do preço do café. A formação do preço no mercado
doméstico reflete a condição dos preços nas bolsas, além de um diferencial (basis), que pode ser
positivo ou negativo, dependendo das condições de oferta e demanda no mercado brasileiro e
internacional, além de ágios e deságios por qualidade e características especiais. A partir dos pontos de
formação de preço no mercado brasileiro, normalmente o porto de Santos, os preços são formados até
o interior, deduzindo despesas portuárias, fretes, impostos, armazenagem, entre outros. As praças de
liquidação da BM&F são outros importantes pontos de formação de preço até os locais de produção.
Certificados e destaques de qualidade resultam em prêmios sobre o preço de venda que variam
durante o período de comercialização.
A partir de 2005 houve uma recuperação dos preços do café na NYBOT, especialmente em função dos
fortes ajustes nos estoques brasileiros.
Com o consumo de café em alta no Brasil e no mundo, o estoque vem reduzindo ano após ano. Em
2000/01, o estoque final privado era de 31,14 milhões de sacas, já na safra de 2007/08 o estoque
deverá passar para 3,08 milhões de sacas, segundo o primeiro levantamento de safra de dezembro de
2006 da Conab, solidificando os fundamentos e confirmando um cenário de aperto na oferta mundial
para a próxima temporada. Dessa forma, apesar de alguma volatilidade, o mercado manteve-se em
níveis mais altos e os fundamentos continuam positivos.
145
O gráfico abaixo ilustra as cotações do café na NYBOT nos períodos indicados.
280
260
240
220
200
US$ cents/libra
180
160
140
120
100
80
60
40
20
19
90
19
90
19
91
19
91
19
92
19
92
19
93
19
93
19
94
19
94
19
95
19
95
19
96
19
96
19
97
19
97
19
98
19
98
19
99
19
99
20
00
20
00
20
01
20
01
20
02
20
02
20
03
20
03
20
04
20
04
20
05
20
05
20
06
20
06
20
07
0
Fonte: NYBOT/CMA
Segundo a OIC, a produção brasileira corresponde a aproximadamente uma terça parte da oferta
mundial de café e é base para os blends de café do mundo inteiro pelas suas diversas características
intrínsecas e qualidade de beneficiamento. Logo em seguida no ranking de maiores produtores vem o
Vietnã, porém este, devido ao clima da região, destaca-se pela produção da variedade Conillon, cuja
entrada in natura é restrita em alguns países importantes no quadro mundial de consumo. Em terceiro
lugar, com grande destaque para a qualidade vem a Colômbia, com um volume de produção
estagnado há uma década devido às suas limitações naturais de área produtiva.
Segundo a ABIC, o Brasil consumiu 16,33 milhões de sacas de café em 2006, o que representa
aproximadamente 14% da demanda mundial e mais de 50% do consumo interno de todos os 57
países produtores de café. Este consumo está muito próximo das previsões e expectativas da ABIC para
o período, que eram de 16,5 milhões de sacas, portanto dentro do objetivo de atingir os 21 milhões de
sacas ao ano em 2010. Para 2007/08, que terá uma safra menor, o consumo brasileiro poderá
representar mais de 50% de todo o café produzido, que segundo a Conab, está atualmente estimada
em 31,7 milhões de sacas.
146
NOSSAS ATIVIDADES
Visão Geral da Nossa Companhia
• somos o segundo maior produtor de algodão em pluma do Brasil em termos de área plantada
11% em relação ao ano-safra anterior;
• acreditamos ser um dos grandes proprietários de terras no Brasil, com 135 mil hectares de
• o quarto maior produtor de soja do Brasil em termos de área cultivada, com uma produção de
• o quarto maior produtor de milho do Brasil em termos de área cultivada, com uma produção de
70 mil toneladas.
A tabela abaixo contém alguns de nossos principais indicadores financeiros e operacionais para os
períodos indicados, extraídos de nossas demonstrações financeiras consolidadas:
Dados Financeiros
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de
2002
2003
2004
2005
2006
(em milhares de R$)
183.611
233.122
282.595
259.981
228.527
100.351
116.881
150.732
142.226
113.702
60.365
84.285
103.696
86.004
73.803
14.156
17.664
14.322
17.241
18.640
–
1.792
6.407
8.187
5.488
8.739
12.500
7.438
6.323
16.894
167.741
212.670
255.372
234.337
211.148
64.496
95.917
104.111
12.296
2.031
22.991
55.579
45.222
(3.405)
(20.005)
69.163
95.311
102.691
39.454
24.705
Receita Bruta .............
Algodão .................
Soja ........................
Milho......................
Café .......................
Outros ....................
Receita Líquida ..........
Lucro Bruto................
Lucro Líquido .............
(1)
EBITDA Ajustado ......
Margem EBITDA
(2)
Ajustada (%) ...... 41,23%
(1)
(2)
44,82%
40,21%
16,84%
11,70%
2006
2007
(não auditados)
43.320
66.202
26.221
26.962
12.071
25.511
1.250
1.090
362
3.888
3.416
8.751
39.486
61.202
2.859
17.126
(1.715)
6.702
6.558
19.437
16,61%
31,76%
O EBITDA é uma medição não contábil elaborada por nós, visando apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O
nosso EBITDA é definido como o lucro líquido antes dos impostos, das despesas financeiras líquidas, das despesas de depreciação e
amortização. O EBITDA não é reconhecido pelos US GAAP e pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, não representa o fluxo de caixa para
os períodos apresentados, não devendo ser considerado como base para distribuição de dividendos, alternativa para o lucro líquido como
indicador do desempenho operacional ou para o fluxo de caixa ou, ainda, como indicador de liquidez, tampouco é um indicador de
performance. O EBITDA não possui um significado padrão e a nossa definição de EBITDA não pode ser comparada com o EBITDA apresentado
por outras companhias. O EBITDA Ajustado é o EBITDA adicionado o resultado líquido das operações de hedge, resultado com equivalência
patrimonial, participações de minoritários e reversão de juros sobre capital próprio.
A Margem EBITDA Ajustado é o EBITDA Ajustado sobre a receita líquida.
147
Produção
2001/2002
2002/2003
Algodão
Soja
Milho
Café
Outros
76,3
139,7
54,6
–
43,3
74,0
167,0
55,4
1,9
50,9
Área
Cultivada
Própria
74,7
118,7
81,1
123,3
(3)
Ano-safra(3)
2003/2004
102,1
173,6
60,4
1,7
27,1
90,1
123,5
2004/2005
2005/2006
104,3
189,7
64,1
1,9
17,5
88,7
184,0
70,5
3,1
7,8
102,1
123,2
104,5
124,5
Por características inerentes à produção agrícola, nosso período produtivo é classificado como ano-safra. O ano-safra de cada cultura está
diretamente associado ao comportamento do clima das regiões em que atuamos, compreendendo o processo de plantio, desenvolvimento e
colheita. O resultado de um ano-safra é refletido em nossas demonstrações financeiras em mais de um exercício social. Aproximadamente 80%
das receitas de um ano-safra ocorrem dentro do exercício social em que se realiza a colheita e o restante da receita ocorrerá no exercício
seguinte. Vide “Apresentação das Demonstrações Financeiras”.
Nossa gestão profissionalizada destaca-se no setor agrícola brasileiro por sua qualificação, em
contraposição a administração familiar de muitos de nossos concorrentes locais. Ao longo dos nossos
30 anos de operações desenvolvemos ampla experiência no processo de identificação e aquisição de
fazendas com potencial de valorização e alta produtividade. Além disso, optamos por expandir a nossa
produção em várias fazendas, e nos especializamos em adquirir terras cultiváveis em diferentes regiões
do Cerrado, que apresentam condições excelentes para o cultivo do algodão e grãos. Como resultado
de nossa expansão, atualmente possuímos oito fazendas estrategicamente localizadas em cinco estados
do Cerrado, onde os solos são profundos, bem drenados, com forte estruturação física e topografia
plana, permitindo a utilização de máquinas de grande porte em todo o processo produtivo. O Cerrado
é atualmente a região com melhor potencial produtivo do Brasil, e segundo a Embrapa, ainda há mais
de 50 milhões de hectares disponíveis para expansão agrícola.
Historicamente, investimos em pesquisa e desenvolvimento visando à diminuição de custos e melhoria de
produtividade. Para isso, nos últimos três anos, destinamos ao desenvolvimento de pesquisa própria e por
meio de convênios com a Embrapa e fundações estaduais de pesquisa: 675 hectares, R$2,4 milhões e
equipe própria, formada por quatro agrônomos e quatorze técnicos agrícolas, o que nos permite acessar e
participar das principais pesquisas e desenvolvimentos do setor. Nosso investimento em pesquisa e
desenvolvimento nos proporciona um adequado ajuste no pacote tecnológico em termos de dosagem de
fertilizantes e corretivos, escolha das melhores variedades de cada cultura, definição da melhor época de
plantio e manejo mais adequado da cultura, resultando em maior produtividade.
Por conta do nosso relacionamento de mais de 28 anos com a John Deere, incluindo uma joint-venture
para a produção de colheitadeiras e tratores de 1979 a 1999, somos os primeiros no País a testar novas
máquinas e implementos por ela desenvolvidos. Essa parceria nos ajudou a conquistar o domínio
tecnológico que hoje nos diferencia no setor agrícola.
148
O mapa abaixo indica a localização das nossas fazendas, bem como de nossa administração central,
áreas cultivadas e principais produtos:
Fazenda Palmeira
Localização: Buriti-MA
Principais Culturas: Soja
Fazenda Planeste
Localização: Balsas-MA
São Luís
Fazenda Planorte
Localização: Sapezal-MT
Fazenda Paiaguás
Localização: Diamantino-MT
Fazenda Parnaíba
Localização: Tasso Fragoso-MA
Principais Culturas: Soja e
Algodão
Cuiabá
Brasília
Goiânia
Fazenda Panorama
Localização: Correntina-BA
Não operacional
Campo Grande
Fazenda Planalto
Localização: Costa Rica-MS
Fazenda Pamplona
Localização: Cristalina-GO
Algodão, Milho e Café
Porto Alegre
Administração Central
Localização: Porto Alegre-RS
Cerrado Brasileiro
No ano-safra 2005/2006, aproximadamente 51% do total da nossa produção foi destinada ao mercado
externo, enquanto 49% foi destinada ao mercado interno. O escoamento de nossa produção é realizado
em parte por meio de uma frota contratada que faz a entrega aos nossos clientes e aos portos de onde
são exportados nossos produtos, sendo que parte de nossa produção é retirada diretamente em nossas
fazendas. Temos capacidade total de armazenagem em nossas fazendas de aproximadamente 50% dos
grãos e 69% do algodão em pluma que produzimos, por ano-safra.
Vantagens Competitivas do Brasil no Setor Agrícola
O Brasil é um importante produtor mundial de commodities agrícolas e apresenta condições naturais
favoráveis e vantagens competitivas para a produção de uma ampla gama de produtos:
• Condições Ambientais Favoráveis. O setor agrícola brasileiro se beneficia das condições
climáticas, geográficas e geológicas do País, que proporcionam solos com alto potencial
produtivo, temperaturas estáveis, níveis adequados de precipitação ao longo do ano, grande
disponibilidade de recursos hídricos e energia solar abundante. Esses fatores são determinantes
para a constituição de um cenário propício ao cultivo de grãos e algodão com qualidade para
atender ao mercado internacional. Nas áreas no Cerrado, as condições climáticas e o uso de
tecnologias de solo permitem alta produtividade do algodão de qualidade, soja, milho, e café
de qualidade. Além disso, em algumas regiões do País, ao contrário do que acontece nos
principais países concorrentes do Brasil, é possível a colheita de duas safras em determinadas
culturas (soja/milho, soja/algodão) ao longo do ano, o que garante um melhor aproveitamento
da terra e a diluição da nossa estrutura de custo.
149
•
Alto potencial de crescimento da produção. O Brasil é um dos poucos países que ainda possui
grandes reservas de áreas agriculturáveis, com terras disponíveis a custos atrativos. Segundo o
MAPA, o Brasil utiliza apenas 73% do potencial de 388 milhões de hectares da sua área
disponível para a agropecuária, havendo, ainda, 106 milhões de hectares adicionais disponíveis
tanto para a agricultura quanto para a pecuária. Em 2004, de acordo com informações
divulgadas pelo MAPA, o Brasil participou com apenas 3,89% (em termos de receita das
exportações) do comércio mundial do agronegócio e tem possibilidades de suprir uma parcela
importante da demanda adicional futura de fibras, alimentos e biocombustíveis a preços
competitivos. Os principais concorrentes do Brasil nos diversos segmentos que atuamos não
possuem uma combinação tão vantajosa de áreas aptas não-cultivadas, recursos humanos e
econômicos disponíveis, e domínio de tecnologias para produzir nessas terras ainda nãocultivadas. Adicionalmente, o uso do milho para a produção de etanol nos Estados Unidos vem
aumentando aceleradamente a demanda por esse cereal, o que deverá reduzir as exportações
norte-americanas de milho, podendo abrir um importante mercado de exportação para os
países produtores de milho, como Brasil.
•
Baixo custo de produção. O custo de produção de commodities agrícolas no Brasil é baixo em
comparação aos principais concorrentes, pois se beneficia (i) das condições ambientais
favoráveis, com menor necessidade de investimentos em irrigação; (ii) da disponibilidade de
terras agriculturáveis a preços baixos; (iii) do bom nível de desenvolvimento tecnológico; (iv)
das economias de escala, geradas pelo alto volume de produção; e (v) do baixo custo de mãode-obra, o que contribui para a competitividade global dos produtores brasileiros no mercado
internacional.
•
Escala e crescimento. Atualmente, segundo os dados do USDA, no ano-safra mundial
2005/2006, o Brasil é o quinto maior produtor de algodão; o segundo maior produtor e o
maior exportador de soja (em todas as suas formas); o terceiro maior produtor de milho; e o
maior produtor e exportador de café. Segundo dados da Conab, as produções anuais
brasileiras de algodão, soja, milho e café cresceram, respectivamente, à média de 16,2%,
6,9%, 9,6% e 12,7% nos últimos cinco anos, incluindo-se as projeções do órgão para a safra
de 2006/2007.
Essas vantagens competitivas no mercado brasileiro resultam numa grande oportunidade para suprir a
maior demanda global por produtos agrícolas. O crescimento da população mundial, o aumento de
renda per capita e os aumentos contínuos no preço do petróleo e de seus derivados, resultam em uma
maior demanda por nossos produtos agrícolas, tanto para alimentação quanto para o uso em novas
fontes de energia renováveis, tais como o álcool e biodiesel.
A estrutura de transporte e logística no Brasil é deficiente e carece de maiores investimentos. Contudo,
o Governo Federal tem demonstrado interesse em investir (ou estimular o investimento pelo setor
privado) na infra-estrutura brasileira de transportes, o que poderia reduzir nossos custos de logística.
Apesar da infra-estrutura de transporte deficitária, a nossa alta produtividade e baixo custo de
produção auxiliam na competitividade do nosso produto no mercado internacional.
150
Nossos Pontos Fortes e Vantagens Competitivas
Acreditamos que os seguintes pontos fortes e vantagens competitivas podem nos permitir manter a
nossa posição destacada no negócio agrícola nacional, com altas taxas de crescimento:
•
Alta produtividade. Nossa produtividade é superior às médias nacional e norte-americana nas culturas de
algodão e soja, com base em dados da Conab sobre a média nacional e do USDA sobre a média norteamericana. Na cultura de milho, temos produtividade superior em mais de duas vezes à média nacional
e em nível equivalente à média norte-americana, com base nos mesmos dados. Nossa alta produtividade
deve-se, principalmente, a (i) nossa estrutura de custos e ciclo operacional eficiente; (ii) nossa tecnologia
de produção, com alta mecanização do processo de plantio e colheita; (iii) utilização do sistema de
rotação de culturas, que nos proporciona menor incidência de pragas e doenças, e uso mais eficiente
das adubações e uso sustentável dos defensivos; (iv) domínio da técnica do plantio direto, sistema de
plantio sem revolvimento do solo, que reduz a níveis insignificantes as perdas de solo, água e nutrientes
e o custo de produção, devido à menor utilização de máquinas na lavoura; (v) nossa experiência na
correção da composição química do solo e na seleção de sementes; (vi) nosso domínio do pacote
tecnológico de insumos, que nos permite máxima eficiência técnica; e (vii) fatores climáticos e
geográficos, que estão fora de nosso controle. Além disso, esperamos que a introdução dos
transgênicos, caso aprovada pelo Governo Federal e observadas as condicionantes impostas pelos
órgãos governamentais, aumente a nossa produtividade e reduza os nossos custos médios,
principalmente com defensivos agrícolas. Seguem abaixo alguns destaques da produtividade média dos
últimos cinco anos de nossas fazendas:
Nossa fazenda de melhor
produtividade
Algodão em pluma ..........
Soja.................................
Milho ..............................
(1)
(2)
(3)
(4)
1.637
3.461
9.326
Nossa média
Média
(1)
(2)
geral
nacional
Quilos por hectare
1.426
1.137
3.248
2.472
8.703
3.212
Média Norte(3)(4)
Americana
849
2.646
9.014
A diferença entre a média das fazendas destacadas e a média global das nossas fazendas resulta em parte do fato de que algumas de nossas
fazendas não atingiram sua maturidade produtiva. Acreditamos que ao alcançar maturidade, a produtividade dessas fazendas deve aumentar.
Atualmente, 83% de nossa área cultivada já atingiu a maturidade produtiva.
CONAB
USDA.
A produtividade norte-americana já reflete os benefícios gerados pela utilização de transgênicos, que ainda não se encontram refletidos nem
em nossa produção, nem na produção brasileira como um todo.
•
Localização Estratégica e Diversificada de Propriedades. Nosso portfólio de propriedades é
diversificado, com a localização estratégica de nossas oito fazendas em cinco estados do Cerrado:
Goiás, Mato Grosso, Maranhão, Mato Grosso do Sul e Bahia. A diversificação da localização de nossas
propriedades minimiza os potenciais riscos climáticos regionais e os relacionados a conflitos agrários,
nos permite o aproveitamento de linhas de financiamento de bancos regionais, bem como a
flexibilidade na escolha do que produzir. Adicionalmente, dado que nenhuma de nossas fazendas
concentra mais do que 25% de nossa produção de nossas principais culturas, minimizamos o risco de
perdas relevantes decorrentes de pragas e doenças, já que existe menor probabilidade de que pragas
e doenças afetem fazendas em diferentes regiões numa só época.
•
Modelo de negócios replicável e com escala. Nosso modelo de negócios é baseado na padronização
da produção em nossas diversas fazendas, que incluem a adoção de instalações físicas, infra-estrutura,
equipamentos, organograma operacional e gestão administrativa padronizados, que nos permitem (i)
aumentar e gerenciar várias unidades produtivas com eficiência; (ii) reduzir os custos de operação; (iii)
controlar de forma mais eficiente a qualidade de nossos produtos; e (iv) implementar nosso plano de
expansão de forma eficiente, mediante a aquisição de áreas cultiváveis a preços atrativos e a
replicação de nosso modelo de negócio em novas localidades. Nosso modelo de negócio padronizado
nos permite ainda atingir a maturidade produtiva de novas terras mais rapidamente. Por sermos um
dos maiores produtores agrícolas do Brasil, nos beneficiamos dos ganhos de escala e,
conseqüentemente, da redução de custo dos insumos, maquinários e preço do frete.
151
•
Portfólio Diversificado e Flexível de Culturas. Produzimos algodão, soja, milho e café, culturas
que (i) podem ser substituídas anualmente umas pelas outras em cenários de alteração de
preços que justifiquem tal estratégia (com exceção do café); e (ii) nos garantem o adequado
manejo de culturas, com a manutenção de um solo rico e fértil. Utilizamos o sistema de
rotação de culturas em todas as nossas fazendas. Essa tecnologia nos proporciona taxas de
retorno atrativas e benefícios ao sistema produtivo, como maior facilidade de controle de ervas
daninhas, menor incidência de pragas e doenças e melhor aproveitamento dos maquinários e
da equipe de colaboradores. Além disso, as culturas de soja, algodão e milho propiciam um
uso mais eficiente da rotação de culturas, com aumento de produtividade e redução do custo
de produção, por meio do aproveitamento do residual da adubação da cultura anterior e maior
facilidade de controle de pragas e doenças pelas mudanças periódicas de defensivos.
•
Experiência na Compra de Terras com Potencial de Valorização. Ao longo da nossa história de
crescimento, adquirimos ampla experiência no processo de avaliação e compra de novas
fazendas em fronteiras agrícolas do País, com potencial de valorização e alta produtividade.
Nosso banco de dados e nossa experiência e conhecimento “in loco” das regiões agrícolas
brasileiras nos auxilia identificar fazendas com potencial de valorização com segurança e baixo
risco. Temos história de sucesso de compra de terras baratas e com grande valorização.
•
Gestão profissionalizada qualificada e colaboradores comprometidos. Nossos administradores
possuem larga experiência e profundo conhecimento do setor agrícola e de nossos processos de
produção, assim como do mercado financeiro. Ao contrário de muitos de nossos concorrentes
locais, cuja administração normalmente é familiar, nossa administração é composta por executivos
de mercado, e destaca-se no setor agrícola brasileiro por sua qualificação. Além da experiência de
mais de 30 anos no setor agrícola, o Grupo SLC atua há mais de 60 anos no setor industrial. Nossos
funcionários de campo, em média, recebem 55 horas de treinamento por ano e participam de
nossos resultados. Os interesses dos nossos colaboradores estão alinhados com os interesses e a
cultura da nossa empresa, de maximizar os resultados, seguindo os nossos princípios de
atendimento ao cliente com excelência, ética e inovação.
Nossa Estratégia
Nosso objetivo é expandir nossa produção com taxas de retorno atrativas para nossos acionistas. A
seguir apresentamos os principais elementos da nossa estratégia:
• Projeto Expansão. Pretendemos expandir nossa produção e produtividade, com um melhor
aproveitamento de nossas propriedades e do potencial de crescimento no setor agrícola, por meio:
•
do arrendamento de áreas próximas às nossas fazendas. Como parte de nosso projeto de
expansão, arrendamos e realizamos o plantio no ano-safra 2006/2007 de cinco mil
hectares e estamos negociando o arrendamento de aproximadamente 19 mil hectares de
terras produtivas adicionais, fronteiriças às nossas fazendas, o que representará um
aumento de aproximadamente 22% de nossas áreas cultiváveis. O arrendamento de áreas
próximas às nossas fazendas, com o aumento da área de plantio, torna possível o
incremento da produção com a utilização da estrutura existente e a conseqüente diluição
do nosso custo fixo e redução do custo unitário de produção; e
•
da ampliação do cultivo da segunda safra. As condições climáticas e o domínio da
tecnologia propiciam o plantio e colheita da segunda safra de algodão e milho em um
mesmo ano-safra em quatro de nossas fazendas, o que permite o aumento da área de
plantio, a redução do custo da unidade produzida e benefícios técnicos no manejo das
culturas. Temos capacidade de ampliar o cultivo da segunda safra em nossas fazendas, o
que permitiria um aumento de 22 mil hectares de nossa área plantada. A produtividade da
segunda safra é menor que a produtividade da safra principal, em torno de 10 a 15% no
algodão e 25 a 30% no milho, mas mesmo assim, como o custo por hectare é reduzido, o
do custo do produto é menor. Pretendemos ainda explorar a segunda safra nas fazendas
que viermos a adquirir.
152
•
Projeto Bahia. Iniciaremos o plantio de algodão para o ano-safra 2007/2008 na nova fazenda
que adquirimos em dezembro de 2006, localizada nos municípios de São Desidério e
Correntina, oeste do Estado da Bahia, com 23.600 hectares, dos quais 9.200 hectares são
próprios e 14.400 são terras fronteiriças arrendadas com opção de compra, sendo que nossa
área cultivada aumentará em 21.400 hectares. Nessa fazenda estimamos ampliar
significativamente nossa produção de algodão, nosso produto mais rentável, e utilizaremos a
técnica de rotação de culturas, principalmente com a soja e o milho. Tal investimento se
justifica pelo aumento mundial da demanda de fibras têxteis de alta qualidade, pelas condições
favoráveis para a produção do algodão de alta qualidade no estado da Bahia e pelo nosso
conhecimento no cultivo desse produto.
•
Aquisição de novas fazendas e expansão da nossa produção. Por meio de uma análise de mercado
que leva em consideração variáveis tais como tamanho, qualidade do solo, localização, região
climática, altitude, topografia, preço por hectare e regularidade da documentação, entre outros,
pretendemos identificar e adquirir propriedades no Cerrado que apresentem condições atrativas,
potencial de valorização no mercado e sejam importantes para o desenvolvimento de nossas
operações. Pretendemos, ainda, expandir a nossa produção de algodão, soja e milho nas fazendas
que viermos a adquirir ou arrendar, utilizando o nosso modelo padronizado de negócios para
atingir maturidade produtiva de forma rápida e rentável.
•
Redução contínua dos nossos custos operacionais e manutenção da alta produtividade sustentável.
Pretendemos continuar a reduzir nossos custos operacionais, aumentando a nossa produtividade,
por meio de investimentos adicionais em pesquisa e desenvolvimento voltadas ao aprimoramento
de nossos sistemas de informação, à melhoria de nosso processo produtivo sustentável, a novas
soluções relacionadas ao plantio e à colheita, bem como ao treinamento e educação continuada
para nossos colaboradores. Atualmente também investimos na pesquisa sobre os benefícios
trazidos pelos produtos transgênicos, tais como a redução de custos e menor incidência de pragas.
Em 2002 iniciamos experimentos para avaliação do potencial da cana-de-açúcar em três das nossas
fazendas, e pretendemos dar continuidade a esses experimentos de forma a futuramente
aproveitar a crescente demanda por biocombustíveis no cenário mundial.
Nossa História
Nossa Companhia faz parte do Grupo SLC, fundado em 1945, na Cidade de Horizontina, Estado do Rio
Grande do Sul, por três famílias de imigrantes alemães. O Grupo SLC criou a primeira indústria nacional
de colheitadeiras automotrizes de grãos.
Iniciamos as nossas atividades em 1977, com a compra da Fazenda Paineira, no município de Coronel
Bicaco, Estado do Rio Grande do Sul, voltada ao cultivo de soja e trigo.
Por meio de nosso relacionamento com a John Deere, estabelecido em 1979, fomos pioneiros na
implementação da agricultura mecanizada no Brasil, com o uso de maquinário agrícola de alta
tecnologia. Essa associação também influenciou a consolidação da nossa gestão profissionalizada,
tendo sido um dos primeiros neste aspecto no mercado agrícola brasileiro.
Com o passar do tempo, decidimos aproveitar o potencial agrícola do Centro-Oeste, gradativamente mudando
o foco de nossos investimentos em terras agriculturáveis da região Sul para o Cerrado. Atualmente, todas as
nossas fazendas estão localizadas no Cerrado, tendo sido adquiridas nos seguintes anos:
Pamplona
(GO)
Planalto
(MS)
Parnaíba
(MA)
1979
1985
1988
Planorte
(MT)
1994
153
Planeste
(MA)
Paiaguás
(MT)
Palmeira
(MA)
Panorama
(BA)
1997
2000
2000
2006
Nosso Grupo Econômico
Somos controlados pela SLC Participações e pela FGSA, empresas do Grupo SLC.
De acordo com os anuários “Valor 1000”, do jornal “Valor Econômico”, de 2005 e 2004, a SLC
Participações estava dentre as 133 e 119 maiores holdings do Brasil, respectivamente, com receita
líquida consolidada de R$941 milhões em 2006. A SLC Participações é controladora da FGSA, da SLC
Alimentos S.A., da SLC Comercial Ltda. e da nossa Companhia.
A FGSA é a líder na comercialização de ferramentas, máquinas, equipamentos e suprimentos
industriais, sendo considerada, desde 2004 pela Revista Exame uma das 500 maiores e melhores
empresas do Brasil.
A SLC Alimentos é um dos principais players no segmento de distribuição e beneficiamento de arroz e
feijão possuindo 2,5% do share (em termos de volume) do mercado brasileiro, segundo dados
auditados pela AC Nielsen, em março de 2007. A empresa foi criada em dezembro do ano de 2000,
com a aquisição de duas grandes marcas da indústria de feijão e arroz, conhecidas nos grandes centros
consumidores do país: “Namorado” e “Butuí”.
A SLC Comercial Ltda., por sua vez, atua em 20 municípios gaúchos na distribuição dos produtos da
marca “John Deere”.
Estrutura Societária
O organograma abaixo apresenta a nossa estrutura societária na data da Oferta. Os percentuais
representam a participação no capital votante e total das sociedades indicadas nos quadros. Para
maiores informações, vide seção “Principais Acionistas e Acionistas Vendedores”.
154
Produtos e Culturas Atuais
Cultivamos algodão, soja, milho e café em uma área total de aproximadamente 117 mil hectares. Cultivamos o
algodão tipo upland, o mais comum, cultivado e industrializado em todo o mundo. Produzimos e
comercializamos o algodão em pluma e o caroço de algodão. A soja que produzimos é destinada a indústrias
de esmagamento e processamento, que produzem o óleo de soja e o farelo de soja, utilizados na indústria
alimentícia, de rações e de biocombustíveis. O milho que produzimos também é utilizado nas indústrias de
alimentação humana e animal. Por fim, produzimos o café arábica, que se destaca pela sua elevada qualidade
e é considerado “Estate Coffee”, ou seja, café produzido e beneficiado em uma fazenda específica, portanto
sem misturas com cafés de outras fazendas ou produtores, de acordo com os padrões internacionais de
mercado. A nossa produção de café é certificada pela Utz Kapeh o que nos permite acessar os mercados que
pagam um preço mais elevado pelo aspecto social e ambiental do café.
A tabela abaixo demonstra o faturamento, a produção e a área plantada em hectares nos últimos seis
anos-safra por cada uma de nossas principais culturas:
Produto
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de /
Ano-safra
2004
2005
2006
2006
2007
FATURAMENTO
Algodão......................
Soja ............................
Milho..........................
Café ...........................
150.732
103.696
14.322
6.407
PRODUÇÃO
Algodão......................
Soja ............................
Milho..........................
Café ...........................
2003/2004
102,1
173,6
60,4
1,7
ÁREA CULTIVADA
Algodão......................
Soja ............................
Milho..........................
Café ...........................
2003/2004
28
49,9
8,4
0,6
(em milhares de R$)
142.226
86.004
17.241
8.187
2004/2005
104,3
189,7
64,1
1,9
2004/2005
32,8
56,4
10,5
0,6
113.702
73.803
18.640
5.488
(não auditados)
26.221
26.962
12.071
25.511
1.250
1.090
362
3.888
2005/2006
88,7
184,0
70,5
3,1
2005/2006
28,9
63,7
9,7
0,7
Algodão
Nos anos-safra 2003/2004, 2004/2005 e 2005/2006, a nossa produção total de algodão foi de
102,1 mil ton, 104,3 mil ton e 88,7 mil ton, o que representou 28%, 28% e 25% de nossa produção
total e 31%, 32% e 28% de nossa área total cultivada nos mesmos períodos, sendo que no ano-safra
2006/2007, cultivamos uma área total de aproximadamente 32 mil hectares de algodão, incluindo a
segunda safra, equivalente a 28% da área total cultivada nesse mesmo ano-safra.
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, o algodão representou,
respectivamente, 53,3%, 54,7% e 49,8% do nosso faturamento total.
Soja
Nos anos-safra 2003/2004, 2004/2005 e 2005/2006, a nossa produção total de soja foi de 173,6 mil
ton, 189,7 mil ton e 184,0 mil ton, o que representou 47%, 50% e 52% de nossa produção total e
55%, 55% e 61% de nossa área total cultivada nos mesmos períodos, sendo que no ano-safra
2006/2007, cultivamos uma área total de aproximadamente 68,6 mil hectares de soja, equivalente a
59% da área total cultivada nesse mesmo ano-safra.
155
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, a soja representou,
Milho
Nos anos-safra 2003/2004, 2004/2005 e 2005/2006, a nossa produção total de milho foi de 60,4 mil
ton, 64,1 mil ton e 70,5 mil ton, o que representou 17%, 17% e 20% de nossa produção total e 9%,
10% e 9% de nossa área total cultivada nos mesmos períodos, sendo que no ano-safra 2006/2007,
cultivamos uma área total de aproximadamente 13,5 mil hectares de milho, incluindo a segunda safra,
equivalente a 12% da área total cultivada nesse mesmo ano-safra.
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, o milho representou,
Café
Nos anos-safra 2003/2004, 2004/2005 e 2005/2006, a nossa produção total de café foi de 1,7 ton,
1,9 ton e 3,1 mil ton, o que representou 0,7%, 0,5% e 1,0% de nossa produção total e 0,7%, 0,6% e
0,7% de nossa área total cultivada nos mesmos períodos, sendo que no ano-safra 2006/2007,
cultivamos uma área total de aproximadamente 733 hectares de café, equivalente a 0,6% da área total
cultivada nesse mesmo ano-safra.
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, o café representou,
Outras culturas
Além de algodão, soja, milho e café, produzimos e comercializamos em torno de mil hectares de trigo
irrigado na Fazenda Pamplona, no Estado de Goiás.
Também temos contrato de cooperação para produção de semente de milho para a Pioneer de acordo
com o qual plantamos em torno de 1.000 hectares de milho para semente e a Pioneer colhe, beneficia
e comercializa o produto. O plantio é realizado de agosto a outubro e a colheita é realizada de janeiro
a março. Por ser uma empresa do Grupo Du Pont, líder mundial do mercado de desenvolvimento de
novos híbridos de milho, o nosso relacionamento com a Pioneer nos possibilita ter acesso aos novos
desenvolvimentos do setor e à tecnologia de ponta, muitas vezes antes de nossos concorrentes.
Desenvolvemos atividades de pecuária com destino exclusivo ao atendimento das necessidades dos
nossos funcionários e dos municípios onde estão localizadas as nossas fazendas.
Processo produtivo
O nosso processo produtivo está diretamente relacionado às condições geo-climáticas das nossas
fazendas e aos ciclos das nossas culturas, que definem os períodos de plantio e colheita dos nossos
diferentes produtos. A diversificação das culturas em que atuamos e a distribuição de nossas fazendas
em diferentes regiões do Cerrado nos permite o planejamento de um eficiente sistema de plantio e
colheita durante todo o ano, incluindo o desenvolvimento da segunda safra. O nosso processo
produtivo tem início com o plantio de cada cultura, com exceção do café que, por ser uma cultura
perene, não requer um período de plantio a cada ano. Explicamos abaixo o processo produtivo do
algodão e de cada um dos grãos que cultivamos, na safra principal e na segunda safra. A descrição que
fazemos abaixo, do início e final de cada processo de produção, contempla desde o início na primeira
fazenda até o final na última daquele ano-safra.
156
Safra
Algodão
O Ano-safra do algodão dura cerca de doze meses, com início em novembro de cada ano e término em
meados de novembro do ano seguinte. O plantio do algodão é realizado de novembro de determinado
ano até meados de janeiro do ano seguinte. Na seqüência, a lavoura é tratada por cerca de seis meses,
até meados de junho. No início de junho iniciam-se (i) a colheita, que vai até meados de agosto, e (ii) o
beneficiamento, que vai até meados de novembro. O beneficiamento do algodão em caroço é
realizado por meio de algodoeiros com alta capacidade de processamento localizadas em nossas
fazendas, tendo como resultado a separação do algodão nos dois produtos que comercializamos: o
algodão em pluma e o caroço de algodão.
Soja
O Ano-safra da soja dura cerca de oito meses, com início em setembro de cada ano e término em
meados de maio do ano seguinte. O plantio da soja se estende até o final de fevereiro, seguido pelo
tratamento da lavoura, que dura cerca de quatro meses, até meados de maio. No início de janeiro
iniciam-se a colheita e o beneficiamento, que vão até meados de abril. O beneficiamento da soja
abrange a limpeza e a secagem dos grãos e resultam em produtos padronizados para o mercado.
Milho
O Ano-safra do milho dura cerca de sete meses, com início em outubro de cada ano e término em
maio do ano seguinte. O plantio do milho se estende até meados de dezembro. Na seqüência, a
lavoura é tratada por aproximadamente quatro meses, até o final de março. No início de fevereiro
iniciam-se a colheita e o beneficiamento, que vão até meados de maio. O beneficiamento do milho
abrange a limpeza e a secagem dos grãos e resultam em produtos padronizados para o mercado.
Café
O Ano-safra do café dura cerca de quatorze meses, de meados de agosto de cada ano até final de
outubro do ano seguinte. A cada safra, a lavoura é tratada por cerca de nove meses, de agosto de cada
ano até maio do ano seguinte. No início de junho iniciam-se (i) a colheita, que vai até meados de
agosto, e (ii) o beneficiamento, que vai até o final de outubro. O café sofre quatro processos de
beneficiamento até atingir as condições necessárias para a sua comercialização, quais sejam (i) a
lavagem; (ii) secagem; (iii) maturação; e (iv) limpeza e classificação.
Segunda safra
Algodão
Em 2003 iniciamos o plantio do algodão segunda-safra. A segunda safra do algodão dura cerca de dez
meses, do início de janeiro até meados de novembro de cada ano. O plantio da segunda safra do
algodão ocorre ao longo do mês de janeiro e, na seqüência, a lavoura é tratada por cerca de seis
meses, até meados de julho. No início de julho iniciam-se (i) a colheita, que vai até meados de agosto, e
(ii) o beneficiamento, que vai até meados de novembro.
Milho
Em 2002, iniciamos o plantio do milho segunda safra. A segunda safra do milho dura cerca de seis
meses, de meados de janeiro ao final de julho. O plantio da segunda safra do milho ocorre em janeiro e
fevereiro, e, na seqüência, a lavoura é tratada por quatro meses, até meados de junho. No início de
junho iniciam-se a colheita e o beneficiamento, que vão até final de julho.
157
A tabela abaixo demonstra, de forma consolidada, o processo produtivo de cada uma de nossas
culturas:
JUN/ JUL/ AGO/ SET/
2006 2006 2006 2006
OUT/
2006
NOV/
2006
DEZ/
2006
JAN/
2007
FEV/ MAR/ ABR/ MAI/ JUN/ JUL/ AGO/ SET/ OUT/ NOV/
2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007 2007
PLANTIO
MANEJO
SOJA
COLHEITA
BENEFICIAMENTO
PLANTIO
MANEJO
ALGODÃO
COLHEITA
BENEFICIAMENTO
MANEJO
CAFÉ
COLHEITA
BENEFICIAMENTO
PLANTIO
MANEJO
MILHO
COLHEITA
BENEFICIAMENTO
PLANTIO
MANEJO
MILHO 2º SAFRA
COLHEITA
BENEFICIAMENTO
PLANTIO
MANEJO
ALGODÃO 2º SAFRA
COLHEITA
BENEFICIAMENTO
158
Mecanização e Armazenagem
O Cerrado é formado por solos planos e profundos, o que permite a mecanização completa de todo o
processo operacional das nossas diferentes culturas, desde o preparo do solo até a colheita. Utilizamos
máquinas e implementos de grande porte e tecnologia de ponta, que nos permitem máxima eficiência
operacional, minimizam as perdas das colheitas e reduzem os nossos custos. Como exemplo, podemos
mencionar a recente aquisição de tratores, colheitadeiras e pulverizadores equipados com GPS (Global
Positioning System) e piloto automático, que melhoram a precisão das operações e a condição de
trabalho dos operadores.
As nossas fazendas têm capacidade de armazenagem própria de, aproximadamente, 60% de sua
produção de grãos, equivalente a 198 mil toneladas, e 70% de sua produção de algodão em pluma,
equivalente a 33 mil toneladas.
Produtividade
Somos uma empresa de destaque no mercado agrícola brasileiro pelas altas produtividades médias de
nossas fazendas, calculada em termos de volume produzido por hectare, superiores às produtividades
médias norte-americanas, e uma das mais altas do País, conforme demonstram as tabelas abaixo:
Cultura
Soja ...................................................
Milho .................................................
Milho segunda-safra...........................
Algodão em pluma.............................
Algodão segunda.-safra em pluma ........
Café...................................................
2001/02
2002/03
3.263
8.261
–
1.455
–
–
3.228
9.079
3.113
1.612
–
4.247
2003/04
2004/05
kg/ha
3.480
3.380
8.785
8.140
5.192
5.638
1.534
1.236
1.111
1.525
3.937
2.989
2005/06
2.888
9.251
6.674
1.292
1.471
4.588
Média 5
safras
3.248
8.663
5.154
1.426
1.351
3.940
Nosso domínio tecnológico e gestão organizada dos nossos recursos são fatores fundamentais que explicam
o desenvolvimento de nossos índices de produtividade nos últimos anos. Somos pioneiros na expansão da
produção em novas fronteiras agrícolas e dominamos o processo de correção do solo e implantação de
novas fazendas. Nosso destaque em produtividade é conseqüência do investimento de pesquisa nas nossas
fazendas, da adequação do pacote tecnológico às condições locais de solo e clima e da nossa capacidade de
gestão e organização operacional, com relação a soja especificamente, temos conseguido nossos índices de
produtividade como conseqüência de nossa parceria com a EMBRAPA e Fundações estaduais de pesquisa
para o desenvolvimento de novas variedades com alto potencial produtivo.
Normalmente a produtividade é menor nos primeiros anos de cultivo de uma fazenda, mas nossa
experiência tem permitido tornar o período de maturação tecnológica da fazenda e elevação da
produtividade cada vez mais curto.
A produtividade médias dos últimos cinco anos das culturas de segunda safra é menor que a
produtividade da safra principal porque normalmente há déficit hídrico no final do ciclo das culturas. Em
função disso, utilizamos um pacote tecnológico de custo menor do que aquele usado na safra principal.
Algodão
De acordo com os dados divulgados pela Conab e pelo USDA e nossos dados, a produtividade média
brasileira é 34% superior à média norte-americana, nosso principal concorrente, e a média da nossa
empresa é 26% superior à produtividade média do Brasil.
159
Soja
De acordo com os dados divulgados pela Conab e pelo USDA e nossos dados, a produtividade média
de nossas fazendas é 19% superior à produtividade média da Região Centro-Oeste (a melhor região do
Brasil para o cultivo dessa cultura) que, por sua vez, é similar à produtividade média norte-americana.
Milho
De acordo com os dados divulgados pela Conab e pelo USDA e nossos dados, a nossa produtividade
média de milho está em patamares similares à produtividade média norte-americana, que é três vezes
superior à média brasileira, mostrando o elevado potencial dessa cultura, quando cultivada com alta
tecnologia, o que inclui, dentre outros, o uso de híbridos de alto potencial, correção adequada do perfil
do solo, controle de pragas e doenças eficiente e um processo operacional de alta precisão.
Café
De acordo com os dados divulgados pela Conab e pelo USDA e nossos dados, a nossa produtividade
média das últimas quatro safras de café é 308% maior que a média brasileira devido ao fato de
cultivarmos café irrigado (e não sequeiro) e o uso de tecnologia avançada no processo produtivo.
Produzimos 3.971 Kg por hectare comparado a média brasileira de 1.040 Kg por hectare.
Maturidade Produtiva
As nossas fazendas levam, em média, 6 anos até atingirem a sua maturidade produtiva. A maturidade
produtiva de uma fazenda ocorre quando ela atinge um elevado nível de correção do solo, alta
estabilidade produtiva e menor custo de produção, uma vez que a sua produtividade é maior e a
necessidade de insumos é cada vez menor, reduzindo o custo do produto produzido.
A implantação de uma nova fazenda e o alcance de sua maturidade produtiva exigem investimentos em
estrutura física e tecnológica, que variam de acordo com a cultura e a região onde a fazenda está localizada.
Com elevados investimentos em corretivos é possível atingir maturidade produtiva de uma nova fazenda no
cultivo de soja em três anos-safras e, como as culturas do milho e algodão são mais exigentes em fertilidade,
são necessários em torno de cinco a oito safras. A maturidade produtiva de uma fazenda pode ser atingida
mais rapidamente se a mesma está localizada em região com alto desenvolvimento tecnológico, ou necessitar
de um período mais longo se for uma nova fronteira agrícola. Durante o período de desenvolvimento da
maturidade produtiva de uma fazenda ocorre o desenvolvimento dos canais de escoamento da produção,
proporcionando redução no custo de transporte concomitante com o aumento na produtividade e redução no
custo de produção. Por isso, fazendas em regiões desenvolvidas e com alta maturidade produtiva são mais
eficientes e competitivas do que fazendas em fase de desenvolvimento.
Comercialização, Vendas e Mercados
Algodão
No ano-safra 2005/06, aproximadamente 47,1% de todo o algodão em pluma que produzimos foi por nós
exportado, sendo o restante destinado ao mercado interno. Na exportação, nossos clientes são grandes tradings
internacionais para as quais entregamos o produto Free on Board (FOB), normalmente nos portos de Santos,
Paranaguá ou Foz do Iguaçu. No mercado interno, vendemos o algodão para diversas indústrias têxteis localizadas
na sua maioria nas regiões Nordeste, Sul e Sudeste. Nas últimas cinco safras encerradas no ano-safra 2005/06,
nossos dez principais clientes tiveram participação média de 91% no valor das nossas vendas de algodão em
pluma. Utilizamos modal rodoviário para o transporte do produto até os portos ou até as fábricas. Para cada
processo de entrega no destino a empresa cota o valor do frete com diversas transportadoras pré-selecionadas
que atendam devidamente aos critérios de segurança e qualidade de acordo com as nossas exigências. A
classificação utilizada para a comercialização atende aos critérios da classificação americana de algodão up land, e
100% dos fardos são classificados visualmente em nossa sala de classificação localizada na Fazenda Pamplona e
por HVI (High Volume Instrument) na BM&F. Todo fardo de algodão produzido tem seu código de identificação,
conforme o Sistema Abrapa de Identificação, o que permite a completa rastreabilidade do produto.
160
Como estratégia para melhorar o resultado das vendas, realizamos análises diárias de mercado, por
meio de assessoria interna e externa. Os hedges que executamos podem consistir de operações em
bolsa ou de mercado a termo, a qual é bastante utilizada, e consiste na venda física do algodão com
preços fixos ou à fixar. Nosso período de vendas pode iniciar até três anos antes do início da colheita e
pode se estender até um ano após o seu início. O período de faturamento normalmente se estende do
mês de julho (logo após o início da colheita e do beneficiamento) até o mês de abril do ano
subseqüente.
Soja
Vendemos 81,7% da nossa produção do ano-safra 2005/2006 a tradings, que adquirem o nosso
produto para exportação. O restante da produção foi comercializado para grandes e médias indústrias
de esmagamento, que processam a soja e consomem e vendem seus derivados no mercado interno
e/ou externo. Nas últimas 05 safras encerradas no ano-safra 2005/06, nossos cinco principais clientes
tiveram participação média de 95% no valor das nossas vendas. 94% da produção de soja do anosafra 2005/2006 foi vendido a retirar em nossas unidades de produção, e a responsabilidade pelo
transporte do produto, da unidade de produção até o destino (indústria ou porto), foi do cliente. A soja
é comercializada a granel, tipo exportação, com até 14% de umidade, até 1% de impurezas, e limites
máximos de 8% para grãos avariados (até 5% de ardidos) e 30% de grãos quebrados.
bolsa ou de mercado a termo, a qual é bastante utilizada, e consiste na venda física da soja com preços
fixos ou a fixar. Normalmente, nosso período de vendas pode iniciar até um ano antes do início da
colheita e se estende até o mês de dezembro do mesmo ano em que o produto é colhido. O período
de faturamento normalmente se estende do mês de janeiro (com o início da colheita) até o mês de
dezembro do mesmo ano.
Milho
No ano-safra 2005/06, 82,9% do milho que produzimos foi comercializado no mercado interno,
especialmente para empresas produtoras de alimentos e de ração, localizadas nas regiões Sul e
Sudeste, e 17,1% com destino ao mercado externo, por meio de venda para tradings internacionais
que exportaram o produto. Nas últimas cinco safras encerradas no ano-safra 2005/06, nossos 15
principais clientes tiveram participação média de 75% no valor das nossas vendas. O transporte
utilizado por nós ou pelos nossos clientes é o rodoviário.
As especificações do produto, embora possam variar, normalmente são: milho amarelo semi-duro, com
umidade de até 14,0%, teor de impurezas e fragmentos até 1% (na peneira 3 mm), grãos ardidos,
mofados ou brotados até 6% , e até 17% de grãos avariados.
Estamos iniciando a comercialização do produto do ano-safra 2006/07, e o produto vendido, até o
presente foi de aproximadamente 90% destinado para o mercado externo e 10% para o mercado
interno. Como estratégia para melhorar o resultado das vendas, realizamos análises diárias de mercado,
por meio de assessoria interna e externa. O período de comercialização do milho normalmente se
estende de janeiro a dezembro do mesmo ano em que é colhido. O faturamento do produto
normalmente se estende do início da colheita até o mês de janeiro do ano subseqüente.
161
Café
No ano-safra 2004/2005, 40,2% do nosso café foi destinado ao mercado interno, para indústrias de
torrefação e comerciantes, e 59,8% ao mercado externo, para indústrias e tradings internacionais. Das
vendas já realizadas referentes à Safra 2005/2006, 9,3% do nosso café foi destinado ao mercado interno, e
90,7% ao mercado externo. Nas últimas quatro safras encerradas no ano-safra 2004/05, nossos dez
principais clientes tiveram participação média de 95,9% no valor das nossas vendas. Distribuímos o café
diretamente da Fazenda Pamplona, em Cristalina, Estado de Goiás, sendo que nos casos de venda para o
mercado interno, a retirada do produto é efetuada pelo cliente na própria fazenda, e no caso da exportação,
entregamos o produto FOB no Porto de Santos. O produto é embalado e comercializado em sacas de juta
de 60 kg, e na exportação os contêineres de 20 pés podem ser estufados a granel ou em sacas. Para cada
processo de entrega no destino a empresa cota o valor do frete com diversas transportadoras préselecionadas que atendam devidamente aos critérios de segurança e qualidade de acordo com as nossas
exigências. Existe um rígido controle na expedição dos produtos na fazenda, normalmente também com a
confirmação da qualidade pelo cliente, por meio de amostras prévias, a fim de que seja garantido que o
produto embarcado realmente atenda as especificações contratuais em termos de qualidade. Existe uma
rastreabilidade do produto, desde a lavoura até sua entrega. O produto é classificado por meio de várias
características físicas e também sensoriais, por meio da degustação da bebida.
bolsa ou de mercado a termo. Nosso período de vendas depende de vários fatores, especialmente de
uma boa liquidez, sendo que normalmente se estende desde um ano antes do início da colheita até um
ano depois do seu início. O período de faturamento normalmente se estende do mês de julho
(logo após o início da colheita e do beneficiamento) até o mês de junho do ano subseqüente.
Nossas Fazendas
Em 31 de março de 2007, utilizávamos vinte fazendas localizadas nos Estados do Rio Grande do Sul,
Goiás, Mato Grosso do Sul, Maranhão, Mato Grosso e Bahia, sendo (i) oito imóveis próprios e (ii) doze
locações de terceiros. Apenas 30% de nosso ativo imobilizado é composto por imóveis onerados.
Nosso ativo imobilizado é composto dos seguintes imóveis:
Fazenda Pamplona. Localizada em Cristalina, no Estado de Goiás, essa fazenda foi adquirida em 1979.
Com uma área total de 12.812 hectares, a Fazenda Pamplona abriga o cultivo das culturas de soja,
milho, algodão, milho semente, café e trigo, representando 11,3% da nossa área total de cultivo de
algodão, 6,2% de cultivo de soja e 5,4% de cultivo de milho e 100% da área de cultivo de café, milho
semente e trigo. Possui 11.267 hectares plantados, incluindo a segunda safra e 632 hectares
arrendados, e uma área irrigada de 2.670 hectares. É a nossa única fazenda com irrigação e a única
onde temos parceria com a Pioneer para multiplicação de milho semente irrigado.
Fazenda Planalto. Localizada em Costa Rica, no Estado de Mato Grosso do Sul, essa fazenda foi
adquirida em 1985. Com uma área total de 17.489 hectares, abriga o cultivo das culturas de soja,
milho e algodão representando 11,3%, 29,7% e 22,0% da nossa área total de cultivo com cada
cultura, respectivamente. Possui 18.954 hectares plantados, 16,2% de nossa área total cultivada,
incluindo o milho segunda-safra e o arrendamento de 1.677 hectares.
Fazenda Parnaíba. Localizada em Tasso Fragoso, no Estado do Maranhão, essa fazenda foi adquirida
em 1988. Possui uma área total de 26.084 hectares, 16,8% de nossa área total cultivada, havendo o
cultivo de soja, milho e algodão representando 24,2%, 1,2% e 8,4% de nossa área total de cultivo
com cada cultura, respectivamente. A área cultivada totaliza 19.668 hectares.
Fazenda Planorte. Localizada em Sapezal, no estado do Mato Grosso, essa fazenda foi adquirida em
1994. Possui uma área total de 13.159 hectares, onde se cultiva soja, milho e algodão representando
8,8%, 20,4% e 18,4% de nossa área total de cultivo com cada cultura, respectivamente. A área
cultivada é 14.908 hectares, 12,7% de nossa área, incluindo segunda-safra.
Fazenda Planeste. Localizada em Balsas, no estado do Maranhão, essa fazenda foi adquirida em 1997.
Possui uma área total de 17.941 hectares, onde se cultiva soja, milho e algodão representando 24,7%,
5,3% e 5,5% de nossa área total de cultivo com cada cultura, respectivamente. A área cultivada é
19.422 hectares, 16,6% de nossa área, incluindo a segunda-safra e 5.964 hectares arrendados.
162
Fazenda Paiaguás. Localizada em Diamantino, no Estado do Mato Grosso, essa fazenda foi adquirida em
2000. Possui uma área total de 22.877 hectares, onde se cultiva soja, milho e algodão, representando
18,7%, 38,0% e 34,1% de nossa área total de cultivo com cada cultura, respectivamente. A área cultivada
é 29.052 de hectares, 24,8% de nossa área, incluindo a segunda-safra e 1.714 de hectares arrendados.
Fazenda Palmeira. Localizada em Buriti, no Estado do Maranhão, essa fazenda foi adquirida em 2000.
Possui uma área total de 14.331 hectares, onde cultivamos somente soja, representando 5,8% da
nossa área total com essa cultura. A área cultivada é de 3.963 hectares, 3,4% de nossa área total, e há
ainda 6.999 hectares disponíveis para a expansão da nossa produção.
Nossas propriedades totalizam 129 mil hectares e em 31 de março de 2007 estavam registradas
contabilmente, pelo seu custo de aquisição, no valor de R$48.398 mil.
Em março de 2007, com o intuito de conhecermos o valor de mercado de nossas propriedades, solicitamos
uma avaliação a corretores imobiliários independentes e com conhecimento do setor agrícola e do mercado
imobiliário local. No âmbito dessa avaliação, o valor da terra nua (valor dos terrenos sem considerar prédios,
instalações e equipamentos) de cada uma de nossas propriedades foi determinado por dois corretores
imobiliários que levaram em conta, dentre outros, os critérios de qualidade do solo, nível do preparo da
terra, infra-estrutura logística regional, aspectos climáticos e o preço da soja no mercado local.
Em maio de 2007, contratamos a Deloitte Touche Tohmatsu Consultores Ltda., para, de forma
independente, elaborar a avaliação patrimonial de nossas fazendas, na data-base de 30 de abril de
2007, com o objetivo de estabelecer os valores de mercado de nossas fazendas, de forma a fornecer
subsídios para os potenciais investidores no contexto de nossa Oferta.
A avaliação patrimonial do valor de mercado das terras de nossa propriedade foi efetuada com base nas mais
recentes normas e diretrizes da ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas e IBAPE – Instituto Brasileiro
de Avaliações e Perícias de Engenharia, se aplicando principalmente o método comparativo direto de dados de
mercado, que consiste em se determinar o valor de mercado de um bem através da comparação com outros
similares, através de seus preços de venda, tendo em vista as suas características semelhantes. A avaliação não
contemplou: investigações específicas envolvendo aspectos jurídicos; inventário físico dos bens que por ventura
não façam parte do nosso ativo imobilizado; validação dos procedimentos contábeis adotados por nós e
origem da documentação relativa à aquisição dos bens; inventário físico e avaliação das construções civis,
benfeitorias, máquinas, equipamentos, implementos agrícolas, de itens de almoxarifado, estoques e peças
sobressalentes; medições e/ou checagens “in loco” das áreas das terras avaliadas; e realização de cotejamento
físico e contábil entre os imóveis avaliados e contabilizados.
Nenhumas destas avaliações deve ser interpretada como uma indicação de que, caso vendidas, nossa
propriedades alcançariam os valores indicados em tais avaliações.
Apresentamos abaixo os resultados das três avaliações de nossas fazendas supra citadas:
Fazenda
Pamplona
Planalto
Parnaíba
Planorte
Planeste
Paiaguás
Palmeira
(2)
Paineira
Panorama
Localização
Cristalina, GO
Costa Rica, MS
Tasso Fragoso, MA
Sapezal, MT
Balsas, MA
Diamantino, MT
Buriti, MA
Coronel Bicaco, RS
São Desidério e
Correntina, BA
Total.....................................................
(1)
(2)
Área (hectares)
Valor
Contábil
Avaliação
(1)
Deloitte
12.811,95
17.489,62
26.084,38
13.159,13
17.941,02
22.877,79
14.331,66
821,23
2.272
7.114
3.464
8.533
10.305
586
2.191
809
82.760
143.400
129.510
89.490
86.790
160.650
13.600
7.190
3.498,32
129.016,10
13.124
48.398
–
713.390
Valor dos terrenos, sem considerar prédios, instalações e equipamentos.
Propriedade arrendada a terceiros.
163
(1)
(1)
Avaliação 1
Avaliação 2
(em milhares de R$)
50.325
60.076
120.547
112.720
84.846
91.565
52.991
33.371
53.748
59.228
118.798
97.057
11.367
18.460
7.128
6.898
499.750
479.375
Contratamos a compra de 9.129 hectares de terras agrícolas nos municípios de Correntina e São Desidério,
no oeste do estado da Bahia, dos quais 3.498 hectares já foram escriturados e registrados em nosso nome.
As demais áreas estão em fase de liberação de gravames para escrituração. O valor total em aberto dos
contratos em 31 de março de 2007 era de cerca de aproximadamente R$24,77 milhões, que será pago
quando da outorga da escritura.
Uma parcela substancial de nossos ativos é constituída por imóveis agrícolas, que de modo geral têm valor
volátil e não têm liquidez. O mercado imobiliário agrícola do Brasil é especialmente caracterizado pela
volatilidade e iliquidez. Conseqüentemente, poderemos enfrentar dificuldade em ajustar imediatamente nossa
carteira de imóveis agrícolas, em resposta a eventuais alterações da conjuntura econômica ou negocial. A
volatilidade da conjuntura de mercado local poderá afetar nossa capacidade de realizar alienações e receber o
produto gerado por essas vendas, fatores estes que poderiam surtir efeito prejudicial relevante.
Plantas, Propriedades e Equipamentos
Somos uma empresa que atua em grandes extensões de terras nos estados do Centro Oeste e Nordeste
e altamente mecanizada em seus processos produtivos. Temos um parque de máquinas e
equipamentos agrícolas composto de tratores, colheitadeiras de grãos, colheitadeiras de algodão,
plantadeiras e pulverizadores, além de outras máquinas e equipamentos de menor porte. A tabela
abaixo contém uma descrição de nossas principais máquinas e equipamentos agrícolas:
Equipamento
Quantidade
Tratores ............................
Colheitadeiras Grãos ........
Colheitadeiras Algodão ....
Plantadeiras......................
Pulverizadores ..................
Total ...............................
(1)
246
90
39
168
160
703
Máquinas e Equipamentos Agrícolas(1)
Custo de Aquisição
Deprec. Acumulada
(em milhares de R$)
20.250
16.764
16.657
8.469
20.968
8.654
9.104
5.039
10.715
5.795
77.694
44.721
Valor Residual
3.486
8.188
12.314
4.064
4.920
32.973
Os números já refletem a recente compra de máquinas e equipamentos da John Deere Brasil para atender ao projeto da
Fazenda Panorama na Bahia e o nosso projeto de expansão.
Cumpre destacar também que possuímos capacidade de armazenagem de 33 mil toneladas de algodão
em pluma e 198 mil toneladas de grãos em nossas fazendas, além de seis plantas de beneficiamento
de algodão, com capacidade para a produção de 11,5 mil toneladas de pluma por mês e uma planta
de beneficiamento de café, com capacidade de beneficiamento de mil toneladas mensais de café na
Fazenda Pamplona.
Insumos e Fornecedores
Os nossos principais insumos são sementes, fertilizantes, defensivos agrícolas e combustíveis/lubrificante que
representaram, respectivamente, 5%, 19%, 22% e 5% do total dos nossos gastos com insumos no anosafra 2006/2007. Ainda, os nossos principais insumos representaram na média das culturas de algodão, soja
e milho representam 50% do nosso custo total de produção. Como utilizamos o plantio direto em 80% da
nossa área cultivada, sem a necessidade de preparo de solo, os combustíveis representam apenas 4,8%
do custo de produção.
Os insumos são adquiridos dos maiores players mundiais do mercado de fertilizantes, muitos dos quais
estabelecidos no Brasil. Nossos principais fornecedores de fertilizantes em 2006 foram ADM
Fertilizantes, Profertil, Mosaic, Yara, Jotaele e Bunge Fertilizantes. Também importamos insumos por
meio da COABRA, cooperativa da qual somos associados, no Estado do Mato Grosso.
164
Compramos defensivos agrícolas (herbicidas, fungicidas e inseticidas) no mercado interno, das
principais indústrias fornecedoras. Temos conseguido preços diferenciados, especialmente pelo volume
de compras decorrente da grande escala de nossas operações. Estamos avaliando a possibilidade de
importação de defensivos por meio do Consórcio Cooperativo Agropecuário Brasileiro (CCAB),
entidade criada com o objetivo de reduzir o custo dos defensivos agrícolas. Atualmente, nossos
principais fornecedores de defensivos são Syngenta, Bayer, FMC e Iharabrás. Considerando que o maior
consumo de defensivos agrícolas ocorre na cultura do algodão, a aprovação da utilização de sementes
geneticamente modificadas (transgênicos) no Brasil deverá representar uma significativa redução de
custos de produção na cultura do algodão.
Outro insumo importante na composição dos custos na agricultura são os combustíveis. A
implementação de indústrias para produção de biodiesel em diversas regiões agrícolas do País e a
utilização do biodiesel como combustível para nossas máquinas resultarão em uma significativa
redução nos custos relativos a esse insumo. Somos associados da COPERBIO, cooperativa em processo
de instalação industrial na Cidade de Cuiabá, no Estado do Mato Grosso, que iniciará a produção de
biodiesel a partir da soja e do caroço de algodão em janeiro de 2008.
Utilizamos lenha de eucalipto por nós plantado como fonte de energia para secagem da nossa produção.
Pesquisa e Desenvolvimento
A liderança tecnológica é a uma de nossas decisões estratégicas e orienta nosso trabalho de
planejamento agrícola e pesquisa. Os planejamentos agrícolas das culturas cultivadas em nossas
fazendas são baseados em informações geradas pelas pesquisas desenvolvidas internamente e pelos
órgãos oficiais do setor agropecuário, bem como pela experiência acumuladas nas safras anteriores.
Todas as decisões são ainda balizadas por determinadas orientações estratégicas, principalmente pela
busca de máxima eficiência técnica e econômica a longo prazo, uso racional dos recursos, maximização
da eficiência dos insumos, máxima produtividade, menor custo da unidade produzida e mínimo
impacto ambiental, objetivando a longevidade do sistema produtivo.
A nossa estrutura interna de pesquisa acelera o processo de ajuste tecnológico e coordena a
elaboração dos planejamentos agrícolas em todas as nossas unidades, fazendo com que seja possível
nossa expansão em áreas de fronteira agrícola, onde normalmente não há tecnologia adaptada às
condições locais.
Além disso, a decisão estratégica de aquisição e exploração de novas fazendas adotando um pacote
tecnológico de nosso domínio gerou a necessidade de montarmos, treinarmos e investirmos em uma
equipe de planejamento agrícola e pesquisa que suportasse a implantação dos nossos novos projetos.
Unidades de Pesquisa
Desenvolvemos mais de 150 experimentos por ano em diversas áreas agronômicas, sendo as principais:
sistemas de adubação, manejo do solo, competição de variedades de algodão, soja e híbridos de milho,
avaliação de épocas de plantio e trabalhos para avaliação da eficiência dos fungicidas, inseticidas e
herbicidas. Esses experimentos simulam as condições reais das lavouras e são conduzidos de acordo
com critérios científicos em mais de 675 hectares, distribuídos entre 64 e 140 hectares por fazenda.
Os campos experimentais são geradores de informações específicas para o ambiente climático da
fazenda e, além disso, importante instrumento de treinamento de nossa equipe técnica. Os trabalhos
de pesquisa também provocam a aproximação da nossa equipe com as empresas e instituições
produtores de novas tecnologias, e faz com que sejamos um dos primeiros a ter acesso às novas
tecnologias.
165
Rotação de Culturas
A rotação de culturas é utilizada em todas as nossas fazendas, por ser uma técnica com alta taxa de
retorno, de baixo custo e que proporciona vários benefícios ao sistema produtivo, como o maior
controle de ervas daninhas, menor incidência de pragas e doenças e o melhor aproveitamento dos
maquinários e da nossa equipe. Além disso, as culturas de soja, algodão e milho propiciam um
planejamento adequado de rotação de culturas com o aumento de produtividade e redução do custo
de produção por meio do aproveitamento do residual da adubação.
Manejo do solo
Temos investido, pesquisado, experimentado e realizado todos os esforços para utilizar o plantio direto
em 100% das nossas lavouras com o objetivo de atingir o nível zero de erosão do solo. Atualmente,
realizamos o plantio direto (sem revolvimento do solo) em 80% de nossa área total cultivada. Devido
ao desenvolvimento do plantio direto e da fertilização contínua, os solos das nossas fazendas
progressivamente atingem melhores níveis de fertilidade e produtividade.
Incentivos fiscais
Imposto de Renda
As sociedades Fazendas Parnaíba e Fazenda Planorte, localizadas no Estado do Maranhão e Mato
Grosso, respectivamente, gozam de incentivo fiscal de IRPJ concedido pela antiga Superintendência do
Desenvolvimento da Amazônia – SUDAM (atual Agência do Desenvolvimento da Amazônia – ADA).
O incentivo consiste na redução do IRPJ e adicionais não-restituíveis, em percentuais que variam de
50% a 100%, em razão da data de ingresso no incentivo.
Desde 2006, a Fazenda Planorte goza de incentivo de redução de 50% de IRPJ e adicionais nãorestituíveis, até o limite de produção e comercialização de 30 mil toneladas de soja por ano, vigente até
o ano de 2008. Esta empresa já tem aprovado incentivo de redução de 75% de IRPJ e adicionais nãorestituíveis para a produção e comercialização de 13,48 mil toneladas de algodão em pluma e 18,53
mil toneladas de caroço de algodão, aguardando apenas reconhecimento por parte da Secretaria da
Receita Federal, que terá vigência até o ano de 2013.
Desde 1999, a Fazenda Parnaíba goza de incentivo de redução de 100% de IRPJ e adicionais nãorestituíveis, até o limite de produção e comercialização de 17,47 mil toneladas de soja por ano, 6,83
mil toneladas de milho por ano, vigente até o ano de 2008; e incentivo de redução de 75% de IRPJ e
adicionais não-restituíveis sobre a produção e a comercialização de 5,53 mil toneladas de algodão em
pluma por ano e 8,29 mil toneladas de caroço de algodão por ano, vigentes até o ano de 2013.
Os valores são contabilizados a débito na conta de IRPJ a recolher, no passivo circulante, e a crédito na
conta reserva de capital, no patrimônio líquido.
O incentivo é calculado da seguinte forma:
• primeiramente, apuramos a receita líquida de cada produto e a quantidade vendida no período;
• em seguida, calculamos a proporção entre a receita líquida dos produtos incentivados (até o
limite citado acima) e a receita líquida total;
• fazemos o cálculo do lucro da exploração, que consiste em ajustarmos o valor do lucro líquido do
exercício pelas receitas e despesas que não pertencem à atividade incentivada, segundo definição da
Secretaria da Receita Federal. Exemplo de valores ajustados, comuns em nossa companhia:
•
receitas e despesas não operacionais;
•
contribuição social devida;
166
•
variações cambiais diferidas;
•
receita financeira que exceder a despesa financeira;
•
resultado de equivalência patrimonial; e
•
por fim, sobre o valor apurado a título de lucro da exploração, aplicamos os percentuais de
incentivo calculados no segundo item, para calcularmos o valor em reais do incentivo.
ICMS
Em relação ao ICMS, as nossas fazendas Paiaguás, Planorte, Pamplona e Planalto gozam de incentivos
fiscais que consistem na redução de 50% a 75% do valor de ICMS devido sobre as vendas do algodão
em pluma, objeto de programas específicos da cada Estado (PROALMAT, PROALGO e PDAGRO). Como
contraprestação, depositamos 15% do valor do incentivo para os fundos estaduais de apoio e
desenvolvimento da cotonicultura.
Sazonalidade
O nosso negócio está sujeito ao comportamento sazonal baseado nos ciclos de plantio e colheita do algodão,
soja, milho e café, nas diferentes regiões do Cerrado em que se encontram localizadas as nossas fazendas. Os
períodos anuais de colheita têm início em junho, para o algodão e o café; janeiro para a soja; e fevereiro para o
milho. Devido ao período necessário para o beneficiamento do algodão e do café, parte da produção ainda
não está disponível para comercialização no momento de conclusão da colheita, o que acarreta flutuações em
nossos estoques que, em geral, atingem o seu pico no primeiro trimestre, período em que realizamos nossa
menor receita trimestral. Esse movimento gera oscilações em nosso lucro bruto trimestral e afeta nossa
necessidade de capital de giro, que geralmente se apresenta maior durante este período, aumentando assim as
nossas despesas financeiras neste período.
Concorrência
Embora a concorrência no agronegócio tenha variação bastante significativa em termos de produto e
de setor, de forma geral existe grande número de produtores, e cada um deles controla pequena parte
da produção total, diminuindo a importância particular de cada um, o que causa pouco ou nenhum
efeito sobre os preços do mercado a estratégia individual, sendo o produtor considerado um tomador
de preços. Em muitos destes casos, o preço de venda é formado em bolsas de valor em mercado
internacional, como é o caso da soja, que tem seu preço base formado na CBOT.
Outro ponto importante é o fato de que os produtores não conseguem agregar valor ao seu produto, e
de existir livre entrada e saída do mercado, com os consumidores podendo comprar onde e quando
quiserem o produto. Em alguns mercados mais elaborados como frutas, café, entre outros, é possível
agregar valor ao produto, por meio de uma maior qualidade ou pela diferenciação em um ou mais
aspectos em relação aos mercados tradicionais.
Como a maior parte do produtos agrícolas são commodities, o que impede a diferenciação, os
principais fatores de competição são o custo de produção e a escala de produção.
No agronegócio a concorrência pode ser interna e externa. Na concorrência interna os produtores competem
em condições relativamente iguais ou parecidas, uma vez que fatores importantes de concorrência são iguais
para todos os agentes, como exemplo, a questão cambial, carga tributária, taxas de importação, logística,
disponibilidade de tecnologia, subsídios etc. Porém, os produtores agrícolas enfrentam dura concorrência
externa, e nesse tipo de concorrência os fatores muitas vezes são difíceis de serem identificados. Grande parte
de produtores agrícolas em países desenvolvidos contam com políticas protecionistas específicas e subsídios
para se manterem no mercado. Segundo os governos desses países, essa é um forma de protegerem seus
agricultores da concorrência externa, visando a manutenção da renda e do emprego agrícola, além da
obtenção de uma estabilidade nos preços dos alimentos. Esses programas estão sendo fortemente
questionados pelas sociedades locais e pelos governos e instituições internacionais.
167
O Brasil apresenta condições ambientais e tecnológicas extremamente favoráveis à produção de grãos e
especialmente à produção de algodão, por isso a fibra brasileira apresenta alta competitividade no
mercado internacional. As altas produtividade da nossa empresa proporcionam baixo de custo por libra
produzida. Na Safra 2006/2007, o nosso custo de produção foi de aproximadamente U$0,45 por libra
peso, inferior ao custo dos principais concorrentes internacionais, como pode ser visto no gráfico abaixo.
1,00
0,80
0,67
Custo/libra ($)
0,64
0,60
0,52
0,49
0,52
0,49
0,40
0,20
-
América do Norte
América do Sul
África
Ásia
Austrália
Mundial
Fonte: International Cotton Advisory Committee, Washington DC 2004, USA.
Essa condição competitiva favorável está tornando o Brasil um grande exportador do produto e,
naturalmente, as empresas brasileiras mais organizadas conseguem usufruir os maiores ganhos.
Tecnologia da informação
Temos um sistema de Tecnologia da Informação apto a atender as nossas demandas atuais. Tendo em
vista os nossos projetos e planos de expansão, bem como a modernização de nossa gestão, estamos
migrando para um novo sistema de informação (ERP, Oracle EBS), cuja data final de implantação está
prevista para agosto de 2007. Além do Oracle EBS, contaremos com outros aplicativos do mercado
específicos para as áreas de planejamento da produção agrícola, gestão das operações financeiras,
tributárias, gestão comercial e gestão dos recursos humanos.
Questões Ambientais
Áreas de Reserva Legal e de Preservação Permanente nas Propriedades. Todas as nossas propriedades
têm as suas áreas de Reserva Legal e de Preservação Permanente regulares perante o Instituto Brasileiro
do Meio Ambiente - IBAMA. Vide “Regulamentação Ambiental”.
Marketing
Possuímos uma cultura corporativa voltada para o cliente, com estrutura integradora de marketing,
onde todos os departamentos são envolvidos no processo de buscar a excelência profissional e
resultados. O nosso Departamento de Vendas realiza visitas freqüentes aos nossos atuais e potenciais
clientes. Os nossos esforços de marketing são focados nos nossos mercados de atuação, como
indústrias e tradings, em anuários e eventos ligados a esses mercados. O café é objeto de projeto
específico, que visa a inseri-lo no mercado de cafés especiais.
168
Recursos Humanos
A tabela a seguir apresenta a quantidade total de nossos empregados, verificados nas datas indicadas:
Unidades
Quadro Funcional
Em 31 de março de 2007
Em 31 de dezembro de
2004
2005
2006
Fixos
Safristas
Total
Administração Central ...........
Fazenda Pamplona ................
Fazenda Parnaíba ..................
Fazenda Planalto ...................
Fazenda Planeste...................
Fazenda Planorte...................
Fazenda Paiaguás ..................
Fazenda Palmeira ..................
Total ....................................
44
170
154
154
146
152
197
41
1.058
48
179
150
145
133
104
172
69
1.000
43
172
152
161
135
112
200
56
1.031
43
146
114
129
120
95
132
29
808
n.a
88
17
123
50
34
135
38
485
43
234
131
252
170
129
267
67
1.293
Todos os nossos empregados se enquadram na legislação trabalhista CLT, inclusive os safristas, com
controle de jornada por meio de cartão de ponto. Nossa política salarial enfatiza a remuneração
variável por meio do Plano de Participação nos Lucros ou Resultados, metas individuais e gratificações,
favorecendo incrementos na remuneração de acordo com os nossos resultados e do trabalho de cada
empregado. Medicina, saúde e segurança do trabalho são acompanhados por técnicos em segurança
do trabalho alocados em cada uma de nossas fazendas, garantindo não somente aos aspectos legais
como também da melhoria contínua do ambiente de trabalho. Por meio da Fundação SLC, fornecemos
assistência médica e odontológica a nossos empregados, e também seguro de vida.
Em 2006, investimos aproximadamente (i) R$585 mil em segurança do trabalho; (ii) R$3,7 milhões em
alimentação; e (iii) R$236 mil em educação. Os nossos empregados recebem aproximadamente
55 horas/ano de treinamentos e 27% de nossos empregados possuem ensino médio completo.
Em nossas fazendas, disponibilizamos aos empregados casados um total de 137 residências construída
em alvenaria com três dormitórios e boa qualidade construtiva, com água, energia elétrica e
saneamento básico a um custo simbólico, locadas em um ambiente residencial com ajardinamento,
calçadas e gramados, de forma a tornar o ambiente o mais agradável possível dentro da Fazenda. Para
os empregados solteiros a empresa oferece alojamentos com quartos tipo suíte para duas pessoas de
forma a oferecer boas condições de moradia.
Em 31 de março de 2007, além dos empregados, contávamos ainda com: (i) 29 estagiários; (ii) 107
trabalhadores autônomos; e (iii) 59 trabalhadores terceirizados através de 10 empresas prestadoras de
serviços nas áreas de limpeza, segurança, administração de refeitório, bem como aviação e pulverização
agrícola. Com relação às empresas prestadoras de serviços terceirizados, costumamos solicitar
comprovantes de recolhimento do FGTS e da contribuição previdenciária, para verificação do
cumprimento das obrigações trabalhistas e previdenciárias.
Fomos eleitos por três anos consecutivos (2002, 2003 e 2004) uma das 100 Melhores Empresas para se
Trabalhar no Brasil e, em 2004, uma das 100 Melhores Empresas para se Trabalhar da América Latina,
conforme pesquisa realizada pela Revista Exame e o Instituto Great Place To Work.
Através de Acordos Coletivos de Trabalho firmados com os sindicatos representativos das categorias
profissionais de nossos empregados, temos um programa de participação nos resultados (PPR), baseado
no lucro líqüido operacional ajustado (ano agrícola), auferido e pago a cada ano civil. O valor a ser
distribuído a título de PPR é calculado com base no nosso resultado operacional, ajustado pela
redistribuição da receita líquida, despesas administrativas e do resultado financeiro líquido entre as
unidades de produção.
169
Nos anos de 2005 e 2006 tivemos resultado negativo no ano agrícola, razão pela qual não haveria que
se falar em pagamento de PPR. De fato, no ano de 2006, não houve pagamento de PPR. No entanto,
apesar do resultado negativo quanto ao lucro líquido operacional, tivemos resultado positivo no ano
civil de 2005, o que nos motivou, por liberalidade e com a participação dos sindicatos dos empregados
(adendo ao Acordo Coletivo de Trabalho), a efetuar o pagamento do valor total de R$737 mil,
referente a um salário nominal por empregado, a título de PPR. No exercício de 2004, tivemos lucro
líquido operacional e distribuímos R$4.568 mil a título de PPR.
Seguros
Em 31 de dezembro de 2006, possuíamos um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de
delimitar os riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com o seu porte e operação. Como
conseqüência, contratamos cobertura de seguros máquinas e implementos agrícola e para todas as
construções e produtos armazenados na fazenda, incluindo produtos de terceiros. A cobertura foi
contratada por montante considerado suficiente pela nossa Administração para cobrir eventuais
sinistros, considerando a natureza da sua atividade, os riscos envolvidos em suas operações e a
orientação de seus consultores de seguros.
Todos os nossos veículos que circulam em rodovias estaduais, municipais ou federais e nossas máquinas
e equipamentos financiados por recursos provenientes dos fundos constitucionais são segurados por
meio de apólices contratadas com seguradoras de primeira linha.
Também temos apólices de seguro com seguradora de renome internacional, que cobrem danos
causados aos nossos prédios por incêndios e vendavais, incluindo os produtos agrícolas depositados
dentro dos armazéns, máquinas e equipamentos, até o limite máximo de aproximadamente
R$15,3 milhões atualizado em 31 de março de 2007. Acreditamos que nossa cobertura de seguro está
em linha com a prática de mercado das empresas que atuam no setor agrícola brasileiro.
Contratos Relevantes
Fazenda Panorama. Contratamos a compra de 9.129 hectares de terras agrícolas nos municípios de
Correntina e São Desidério, no oeste do estado da Bahia, dos quais 3.498 hectares já foram
escriturados e registrados em nosso nome. As demais áreas estão em fase de liberação de gravames
para escrituração. O valor total em aberto dos contratos em 31 de março de 2007 era de cerca de
aproximadamente R$24,77 milhões, que será pago quando da outorga da escritura.
Também arrendamos 14.400 hectares de terras agrícolas cultiváveis no município de Correntina, em
área fronteiriça à Fazenda Panorama, que terá início com o plantio do ano-safra 2007/2008 e término
com a colheita do ano-safra 2014/2015. O custo desse arrendamento é de 8 sacas de soja por hectare
pelos quatro primeiros anos e 7,10 sacas de soja por hectare, pelo período restante.
Em fevereiro de 2007, celebramos um Protocolo de Intenções para o arrendamento de 7.000 hectares
de terras, da Fazenda Temerante, localizada na Serra do Penitente, no município de Tasso Fragoso, no
estado do Maranhão, pelo prazo de quinze anos, ao custo médio de 4,26 sacas de soja por hectare.
Também temos um contrato de cooperação para produção de semente de milho com a Pioneer, de
acordo com o qual plantamos semente de milho e a Pioneer colhe, beneficia e comercializa o produto.
O plantio é realizado de agosto a outubro e a colheita é realizada de janeiro a março. Por ser uma
empresa do Grupo Du Pont, líder mundial do mercado de desenvolvimento de novos híbridos de milho,
o nosso relacionamento com a Pioneer nos possibilita ter acesso aos novos desenvolvimentos do setor e
à tecnologia de ponta, muitas vezes antes de nossos concorrentes.
170
Contratos Financeiros
Crédito Rural. No ano-safra 2006/2007, captamos recursos de crédito rural que destinam-se ao financiamento
de custeio, investimento e comercialização de nossas operações. Tais créditos têm o prazo aproximado de um
ano. Em 31 de março de 2007, o saldo em aberto dos nossos contratos de créditos rurais era de R$70 milhões,
aos quais se aplica uma taxa de juros pré-fixada em 8,93% ao ano. Os principais bancos repassadores destes
recursos são o Banco Itaú S/A e o Banco do Brasil S/A e as principais garantias dadas para estes tipos de
operações são avais das empresas coligadas e controladora e o penhor da produção financiada, conforme
indicado na tabela abaixo.
BNDES. Por intermédio de diferentes agentes financeiros, captamos recursos de diversas linhas de
financiamento do BNDES para o financiamento de máquinas e equipamentos, estruturas de armazenagem e
beneficiamento e correção do solo. Os principais programas do BNDES utilizados por nós são o FINAME,
FINAME AGRÍCOLA, BNDES AUTOMÁTICO, MODERINFRA e MODERAGRO. Os recursos obtidos por meio
desses programas são utilizados para o financiamento de nossos investimentos em máquinas e
equipamentos agrícolas, correção do solo e armazenagem e beneficiamento de nossos produtos. Em 31 de
março de 2007, o saldo devedor de todas as operações firmadas com o BNDES era de aproximadamente
R$12,5 milhões, a uma taxa média de juros de 10,83% ao ano. As garantias das captações efetuadas junto
as BNDES são avais das empresas coligadas e controladora e quando tratar-se de financiamento de
equipamentos o penhor do item financiado.
No primeiro trimestre de 2007, contratamos, por meio do Banco Santander Banespa S/A, linhas de crédito
do BNDES para o financiamento de uma estrutura de recepção, beneficiamento e armazenagem de grãos
na Fazenda Planeste. O empreendimento será financiado com recursos repassados pelo FINAME por meio
de Programa Moderinfra no valor aproximado de R$600 mil, com juros de 8,75% ao ano. A outra parte do
empreendimento, no valor aproximado de R$7 milhões, será financiada com recursos do BNDES a um custo
total composto da seguinte maneira: a) 90% do valor financiado, a um custo da TJPL acrescida de uma taxa
de juros de 2,50% ao ano; e b) 10% do valor financiado, a um custo da variação cambial acrescida de taxa
de juros de encargos da cesta de moedas e juros de 2,00% ao ano. O prazo total destas operações é 60
meses, com carência de doze meses e amortização em cinco parcelas anuais. Vide a tabela abaixo para
maiores informações a respeito dos recursos obtidos por meio do BNDES por nossas empresas.
Fundos Constitucionais. As Fazendas Pamplona, Planalto, Planorte e Paiaguás são atendidas pelo Fundo
Constitucional do Centro-Oeste (FCO) e pelo Fundo de Amparo do Trabalhador (FAT), repassados pelo
Banco do Brasil S/A. As Fazendas Parnaíba, Planeste e Palmeira têm acesso a recursos do Fundo
Constitucional do Nordeste (FNE), repassados pelo Banco do Nordeste S/A. A taxa de juros dessas linhas
de créditos era de 10,75% até 31 de dezembro de 2006 e a partir de janeiro de 2007 passou a vigorar
a taxa de 9,00% ao ano, com direito a bônus de adimplência de 15% sobre o valor dos juros.
Utilizamos esses recursos para o financiamento de operações de custeio e investimento. Em 31 de
março de 2007, o valor em aberto referente às operações dos fundos constitucionais era de
aproximadamente R$71milhões. As garantias destas operações de financiamento são avais das
empresas coligadas e controladora e diretores, hipoteca de áreas próprias e penhor de safra e dos
equipamentos quando financiados, conforme detalhado na tabela abaixo. Ademais, foi também
prorrogado o valor aproximado de R$16 milhões captados do Fundo Constitucional de Financiamento
do Nordeste (FNE), divididos em operações de investimento com vencimento em dois e cinco anos.
JP Morgan. Em 31 de março de 2007, havia um saldo em aberto no valor aproximado de
US$3,2 milhões junto ao JP Morgan Chase Bank, à taxa de LIBOR com vencimento em agosto de 2007,
garantido por aval da SLC Participações.
Diversos empréstimos e financiamentos em nosso nome e em nome de nossas fazendas estão
garantidos sob as modalidades de hipoteca, penhor, alienação fiduciária em garantia e também por
aval, entre outras formas, garantias essas prestadas tanto pela SLC Participações, no montante total de
R$71 milhões em 31 de março de 2007, e por nossa controlada SLC Empreendimentos, no montante
total de R$21 milhões em 31 de março de 2007.
171
A tabela abaixo consolida informações a respeito dos principais financiamentos contratados por nós e
nossas subsidiárias, com a indicação da modalidade de financiamento, os bancos envolvidos na
operação, o saldo em aberto em 31 de março de 2007 e os bens dados em garantia, dentre os quais
destacamos áreas de algumas de nossas fazendas, penhor agrícola de parte de nossa produção e
alienação fiduciária de diversas máquinas e equipamentos agrícolas.
Companhia
Modalidade
BNDES
Capital de giro
Crédito rural
Fundos
constitucionais
Bancos
Alfa, Itaú, Santander
Brasil, Unibanco e
Votorantim
Banco do Brasil,
Bradesco e JP Morgan
ABN Amro, Banco do
Brasil, HSBC Bank, Itaú
e SantanderBrasil
Banco do Brasil e BNB
Saldo devedor em
31 de março
de 2007
(em milhares de R$)
6.164
10.829
19.660
31.498
Garantias
Hipoteca de áreas das Fazendas Planalto, Riacho
Frio, Planeste e Samambaia. Alienação fiduciária
de tratores agrícolas, colheitadeiras,
enfardadeiras de algodão, plataformas de corte,
plataformas de milho, plantadeiras, carretas
transbordo de algodão, empilhadeiras,
máquinas e silos agrícolas e outros
equipamentos agrícolas de menor porte.
Penhor de pulverizadores e outros
equipamentos agrícolas de menor porte e de
parte das Safras 2006/2007 de algodão e soja e
da Safra 2005/2006 de soja.
Fazenda Parnaíba S.A.
Bancos
Modalidade
BNDES
Crédito rural
Fundos
constitucionais
BNL, Itaú, Unibanco e
Votorantim
Itaú e SantanderBrasil
Saldo devedor em
31 de março
de 2007
(em milhares de R$)
1.108
11.291
35.092
BNB
Garantias
Hipoteca de áreas da Fazenda Parnaíba. Penhor
de tratores, carreta e máquinas agrícolas de
menor porte. Alienação fiduciária de tratores,
plantadeiras, colheitadeiras, carretas de
transbordo de algodão e plataformas de corte.
Fazenda Paiaguás S.A.
Valor da soma
Bancos
Modalidade
BNDES
Crédito rural
Fundos
constitucionais
Alfa, Itaú, Unibanco e
Votorantim
ABN Amro, BB, Itaú e
SantanderBrasil
Banco do Brasil
dos Contratos
(em milhares de R$)
4.281
25.938
5.640
Garantias
Hipoteca de áreas da Fazenda Paiaguás e da
Fazenda Água Verde. Alienação fiduciária de
plantadeiras, tratores agrícolas, cultivadores
químicos, colheitadeiras, enfardadeiras de
algodão, empilhadeiras, carretas transbordo
de algodão, unidade de beneficiamento
descaroçadora e plataformas de corte.
Fazenda Planorte S.A.
Valor da soma
Modalidade
Bancos
BNDES
Crédito rural
Alfa e Itaú
ABN Amro, Banco do
Brasil, ITAU e
SantanderBrasil
Banco do Brasil
Fundos
Constitucionais
dos Contratos
(em milhares de R$)
956
12.811
2.865
172
Garantias
Hipoteca de áreas da Fazenda Planorte.
Alienação fiduciária de colheitadeiras,
plataformas de corte e plantandeiras. Penhor
de colheitadeiras de algodão, tratores,
pulverizadores e enfardadeiras de algodão.
Propriedade Intelectual
A marca “SLC Agrícola” é detida por nossa controladora, que por meio de um contrato de licença de
marca gratuito nos autoriza sua utilização. Ver seção “Operações com Partes Relacionadas”.
Não somos titulares de nenhuma patente de tecnologia, existindo apenas um contrato para o
processamento de sementes transgênicas mediante o pagamento de royalties.
Processos Judiciais e Procedimentos Administrativos
Em 31 de março de 2007, éramos parte em 21 processos judiciais e 6 processos administrativos, todos
oriundas do curso regular de nossos negócios, dos quais: (i) nove ações trabalhistas, cujas demandas
totalizam aproximadamente R$0,4 milhões; (ii) ação judicial cível, com demandas que totalizam
aproximadamente R$9 mil; e (iii) oito processos fiscais e previdenciários, com demandas que totalizam
aproximadamente R$2,6 milhões. Os principais processos a que somos parte estão descritos abaixo.
Nossa política de provisão é orientada de acordo com a probabilidade de perda nos casos dada por
nossos consultores legais externos. Adotamos o seguinte critério de provisão para nossas contingências:
100% do valor em discussão para os assuntos que acreditamos ter uma chance provável de perda; e
nenhuma provisão para os assuntos que acreditamos ter uma chance possível ou remota de perda.
Questões Fiscais
Em 31 de março de 2007, não estávamos envolvidos em discussões tributárias, seja administrativas ou
judiciais, que representem contingências passivas relevantes.
Questões Previdenciárias
Em 31 de março de 2007, estávamos envolvidos em seis processos judiciais e três administrativos
previdenciários. O valor total envolvido e atualizado desses processos, em 31 de março de 2007, estava
estimado em aproximadamente R$1,6 milhões em 31 de março de 2007, não provisionados, sendo
que R$185.837,32 encontra-se depositado.
Questões Trabalhistas
Atualmente somos parte em (i) oito ações trabalhistas individuais; e (ii) uma ação civil pública movida pelo
Ministério Público do Trabalho contra nós, acerca de condições de um Acordo Coletivo de Trabalho
celebrado para 2006/2007.
Quanto às ações trabalhistas individuais, todas são ações propostas por nossos ex-empregados. Os
principais pedidos formulados nestas ações dizem respeito a diferenças de horas extras e seus reflexos
legais e indenização por acidentes de trabalho.
Em 31 de março de 2007, o valor total de nossas contingências trabalhistas era de R$413 mil, sendo
que, deste valor, consideramos (i) R$295 mil como risco de perda provável; (ii) R$96 mil como risco de
perda possível; e (iii) R$22 mil como risco de perda remoto. Na mesma data, possuíamos o valor total
depositado judicialmente de R$13 mil.
173
REGULAMENTAÇÃO
Regulamentação ambiental
A Constituição Federal elevou a proteção ao meio ambiente ao patamar de direito fundamental da
pessoa humana, ao afirmar que o meio ambiente ecologicamente equilibrado é bem de uso comum do
povo e essencial à sadia qualidade de vida.
Para tanto, a Constituição Federal incumbe à União Federal, aos Estados, ao Distrito Federal e aos
Municípios o poder-dever de combater a poluição em qualquer de suas formas, de preservar as
florestas, a fauna e a flora, enfim, de preservar o meio ambiente como um todo.
À União Federal, aos Estados e ao Distrito Federal compete legislar em prol das florestas, caça, pesca,
fauna, conservação da natureza, defesa do solo e dos recursos naturais, proteção do meio ambiente e
controle da poluição. Adicionalmente, os Municípios poderão legislar sobre assuntos ambientais de
interesse local.
Com a intenção de resguardar e de preservar a qualidade do meio ambiente, na forma da legislação
ambiental, as atividades humanas sujeitam-se a controles prévios, concomitantes e sucessivos. O
licenciamento ambiental é a expressão máxima do zelo das autoridades em relação aos bens
ambientalmente protegidos.
A Lei n.º 9.605, de 12 de fevereiro de 1998, prevê sanções penais e administrativas relacionadas a
condutas e a atividades lesivas ao meio ambiente, desempenhadas por pessoas jurídicas e por pessoas
naturais. Assim, pessoas naturais que de qualquer forma tenham concorrido para a prática dos crimes
ambientais tipificados, incluindo membros da administração das sociedades, podem ser condenados as
penas de reclusão de até cinco anos.
Na esfera administrativa, ainda de acordo com a Lei de Crimes Ambientais, as sociedades que violarem
leis ambientais poderão sofrer sanções diversas, entre as quais a de advertência, multas de até R$50
milhões, suspensão de venda e fabricação de produtos, embargo de obras ou atividades ou mesmo
suspensão parcial ou total de atividades.
Na esfera civil, a sociedade poderá ser obrigada a reparar ou indenizar quaisquer danos ambientais que
causar, independentemente de culpa, ser proibida de participar em determinados tipos de contratos
com o governo e ter suspensos benefícios e incentivos fiscais.
Licença Ambiental
A Lei nº. 6938, de 31 de agosto de 1981, em conjunto com a Resolução CONAMA 237, de 19 de
dezembro de 1997, exige que o negócio que utilize recursos ambientais ou que seja considerado
efetiva ou potencialmente poluidor deverá obter uma licença ambiental.
De acordo com as leis e regulamentações ambientais federais e estaduais, nós somos obrigados a obter
licenças ambientais para instalar e operar cada uma de nossas instalações produtivas. O processo de
licenciamento ambiental inclui uma licença prévia, uma licença de instalação e uma licença de
operação. A licença prévia é emitida durante a fase preliminar do planejamento do projeto e autoriza o
local e o desenvolvimento básico do empreendimento ou atividade. A licença de instalação autoriza o
início da construção das instalações. A licença de operação autoriza o início e a continuidade das
atividades operacionais. As licenças de operação deverão ser renovadas no período determinado pelo
órgão ambiental estadual.
174
Áreas de Reserva Legal e de Preservação Permanente nas Propriedades
Todas as propriedades agrícolas do Brasil são obrigadas por lei a manterem áreas de Reserva Legal e de
Preservação Permanente. Este procedimento é regulado pelo Código Florestal Brasileiro (Lei 4.771 de
15/09/1965).
A Reserva Legal é a área de cada propriedade particular onde não é permitido o desmatamento (corte
raso), mas que pode ser utilizada em forma de manejo sustentado. A Reserva Legal é uma área
necessária ao uso sustentável dos recursos naturais, à conservação e reabilitação dos processos
ecológicos, à conservação da biodiversidade e ao abrigo da fauna e flora nativas. Nas regiões Sul,
Sudeste e Nordeste, onde ocorre a Mata Atlântica, a Reserva Legal é de 20% de cada propriedade e na
Região Centro-Oeste e na Amazônia é de 80% para as áreas onde ocorre floresta e de 35% onde
ocorre o Cerrado. A Reserva Legal é permanente e deve ser averbada em cartório, à margem do
registro do imóvel. A lei permite que a compensação da Reserva Legal seja feita em outra área, própria
ou de terceiros, de igual valor ecológico, localizada na mesma microbacia e dentro do mesmo Estado,
desde que observado o percentual mínimo exigido para aquela região.
As áreas de preservação permanente são espaços, tanto de domínio público quanto de domínio
privado, que limitam constitucionalmente o direito de propriedade, levando-se em conta, sempre, a
função ambiental da propriedade. (Art. 170, VI da CR/88). No entanto, é desnecessária a
desapropriação da área de preservação permanente, pois tal área não inviabiliza totalmente o exercício
do direito de propriedade. As Constituições Estaduais protegem esses espaços por elas delineados, com
a garantia de que somente mediante lei, eles poderão ser alterados ou suprimidos.(Art. 225, § 1º, III da
CR/88). A Resolução CONAMA 302 de 20/03/2002 estabeleceu que as áreas de preservação
permanente têm a “função ambiental de preservar os recursos hídricos, a paisagem, a estabilidade
geológica, a biodiversidade, o fluxo gênico de fauna e flora, proteger o solo e assegurar o bem estar
das populações humanas”. A Área de Proteção Permanente é constituída pela flora-florestas e demais
formas de vegetação (Art. 2º caput e 3º caput do Código Florestal) – fauna, solo, ar e águas (Lei
4.771/1965 e 7.803/1989 e ainda Resolução CONAMA 303 de 20/03/2002).
Todas as nossas propriedades tem as suas áreas de Reserva Legal e de Preservação Permanente regulares
perante ao Instituto Brasileiro do Meio Ambiente (IBAMA). Na Fazenda Pamplona, no Município de
Luziânia no Estado de Goiás temos uma área de 1.349,27 hectares que está registrada como área urbana,
e nesta área estamos com um processo de extinção do loteamento urbano e o retorno da área para área
rural para então fazermos a averbação junto a matrícula da reserva legal existente.
175
RESPONSABILIDADE SOCIAL, AMBIENTAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL
Possuímos um comitê formado por funcionários que desenvolvem projetos e ações sociais nas
comunidades carentes das cidades em que atuamos. Alguns exemplos desses projetos são:
Creche Nossa Senhora Aparecida. 2006 foi o primeiro ano de apoio à creche, localizada em
Porto Alegre, sendo que várias atividades culturais e esportivas forma desenvolvidas nos meses de abril,
maio, setembro, outubro e dezembro, dando oportunidade de aprendizado e diversão a
75 crianças carentes.
Asilo Maria de Nazaré. O Lar Maria de Nazaré, localizado em Porto Alegre, atende cerca de 35
senhoras idosas, a maioria delas carente e sem família. Promovemos encontros ao longo do ano de
2006 no Asilo, especialmente em comemoração ao Dia das Mães e festividades típicas.
Instituto do Câncer Infantil. Realizamos diversos encontros buscando levar qualidade de vida e carinho
às crianças da Casa de Apoio do ICI, no estado do Rio Grande do Sul, localizada na Cidade de
Porto Alegre.
Casa da Criança. Localizada em Tangará de Serra, no estado do Mato Grosso, a Casa da Criança,
assiste dezenas de crianças carentes. Doamos roupas à essa instituição, além de contribuir para
reformas e melhorias na Instituição.
Arrecadação de Alimentos. Cerca de 1.200 quilos de alimentos foram arrecadados na Fazenda Planorte
e doados a famílias carentes da comunidade de Sapezal, no estado do Mato Grosso. A ação ocorreu
durante uma gincana entre os nossos trabalhadores, realizada na VII Semana Interna de Prevenção a
Acidentes do Trabalho Rural. Os alimentos arrecadados pelas equipes participantes do evento foram
divididos em 58 cestas básicas e distribuídas às famílias da região.
Creche Maria Madalena. O Grupo de Ação Social das fazendas Parnaíba e Planeste comemoraram a
Páscoa com as crianças da creche. A instituição assiste 70 crianças carentes do município de Balsas,
estado do Maranhão.
Acreditamos que as nossas principais responsabilidades ambientais são investir em tecnologias que
possibilitem trabalhar de forma econômica e ambientalmente corretas, desenvolver programas de
educação ambiental e respeitados limites das reservas legais e áreas de preservação permanente. São
exemplos de projetos que apoiamos para educação ambiental:
Coleta Seletiva: Trabalhamos na redução, reutilização e reciclagem e resíduos. Os nossos resíduos são
separados diretamente da fonte geradora, ou seja, os próprios funcionários destinam seus resíduos nos
locais apropriados.
Agricultura de Precisão: Utilizando os insumos de forma mais racional é possível reduzir o impacto dos
de tais produtos sobre o meio ambiente, por meio de aplicações localizadas de fertilizantes e
herbicidas, tornando estas atividades mais sustentáveis, bem como reduzir os custos de produção.
Destinação das Embalagens: Possuímos uma Central de Recolhimento e Prensagem de Embalagens de
Defensivos Agrícolas que gerencia o recebimento, prensagem, armazenamento e comercialização de
embalagens de defensivos agrícolas. O lucro obtido é revertido na manutenção da própria entidade e
em benefício da comunidade local.
Em 2005 e 2006 ganhamos o Prêmio de Responsabilidade Social, oferecido pela Assembléia Legislativa
do Rio Grande Sul.
176
ADMINISTRAÇÃO
De acordo com o nosso Estatuto Social, somos administrados por um Conselho de Administração e por
uma Diretoria. Nosso Estatuto Social também prevê um Conselho Fiscal de funcionamento não
permanente, devendo ser instalado a pedido dos nossos acionistas.
Conselho de Administração
Atualmente o nosso Conselho de Administração é formado por cinco membros – um presidente, um
vice-presidente, um conselheiro efetivo sem qualquer denominação específica e dois conselheiros
efetivos designados conselheiros independentes, conforme definido no artigo 16, § 3º, de nosso
Estatuto Social. O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências e impedimentos
temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento
temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro
membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente. O nosso Conselho de Administração
é o órgão responsável por, entre outras questões, determinar as nossas políticas e diretrizes dos nossos
negócios. O Conselho de Administração também supervisiona a Diretoria e monitora a implementação,
pela Diretoria, das políticas e diretrizes estabelecidas periodicamente pelo Conselho de Administração.
De acordo com a Lei 6.404/76, o Conselho de Administração é ainda responsável pela contratação de
nossos auditores independentes.
Os membros do Conselho de Administração são eleitos em assembléia geral de acionistas por um
mandato unificado de dois anos e estão sujeitos à reeleição. Os mandatos de todos os atuais membros
do nosso Conselho de Administração vencem na data da Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em
2009. Os membros do Conselho de Administração estão sujeitos à destituição a qualquer tempo, com
ou sem justa causa, em uma assembléia geral de acionistas. O Conselho de Administração é presidido
pelo presidente do Conselho de Administração e, em sua ausência, pelo vice-presidente do Conselho
de Administração. Os membros do Conselho de Administração não necessitam residir no Brasil. Não
elegemos os membros suplentes do Conselho de Administração.
O Conselho de Administração se reúne uma vez a cada trimestre e a qualquer momento quando uma
reunião extraordinária for convocada pelo presidente ou de qualquer outro membro. Cada conselheiro
terá direito a 1 voto nas deliberações do órgão, sendo que as deliberações do Conselho de
Administração são tomadas por maioria de seus membros.
Exceto quando indicado diferentemente, o endereço comercial de cada Conselheiro é Rua Bernardo
Pires, n° 128, 4º andar, Bairro Santana, CEP n° 90.620-010, Porto Alegre, Rio Grande do Sul.
O quadro a seguir lista os atuais membros do nosso Conselho de Administração:
Nome
Eleito em
Cargo
Eduardo Silva Logemann
Jorge Luiz Silva Logemann
Arlindo de Azevedo Moura
(*)
José Galló
Luiz Fernando Cirne Lima(*)
23.3.2007
23.3.2007
23.3.2007
23.4.2007
23.4.2007
Presidente do Conselho
Vice–Presidente do Conselho
Conselheiro
Conselheiro
Conselheiro
(*)
Conselheiros independentes.
Segue um resumo da experiência comercial dos membros do Conselho de Administração:
177
Eduardo Silva Logemann. Exerce o cargo de Presidente do Conselho de Administração. É também Diretor
Presidente da SLC Participações. É também membro do Conselho Consultivo e superintendente das áreas de
agronegócio do Grupo SLC. Participa ativamente de órgãos de classe, sendo atualmente vice-presidente da
FIERGS/CIERGS e vice-presidente da ABRAPA, além disso, exerceu o cargo de Diretor Presidente da John
Deere Brasil S.A., no período de 1979 a 2001. Formado em Engenharia Mecânica pela PUC-RS. Atua no
Grupo SLC desde 1970 e possui mais de 37 anos de experiência no ramo do agronegócio.
Jorge Luiz Silva Logemann. Exerce o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração. É
também Diretor Vice-Presidente da SLC Participações. É Presidente do Conselho de Administração e
Diretor Presidente FGSA, desde 2001. Atua no Grupo SLC desde 1987 e possui mais de 20 anos de
experiência no ramo do agronegócio. É graduado em Medicina pela Faculdade Católica de Medicina de
Porto Alegre.
Arlindo de Azevedo Moura. Exerce o cargo de Diretor Presidente e membro do Conselho de
Administração. Participa ativamente de órgãos de classe sendo, atualmente, Presidente da Amapa –
Associação Maranhense dos Produtores de Algodão. Formado em Administração de Empresas pela
Universidade de Ijuí-RS com Pós-Graduação em Finanças. Atuou como professor durante 12 anos na
Universidade de Ijuí-RS. Exerceu o cargo de Diretor Presidente do Grupo Kepler Weber e Diretor
Administrativo Financeiro para América do Sul John Deere Brasil S/A. Atua no Grupo SLC desde 1997 e
possui mais de 20 anos de experiência no ramo do agronegócio.
José Galló. Exerce o cargo de conselheiro independente. O Sr. Galló é graduado em Administração de
Empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas e é
também, desde setembro de 1991, Diretor Presidente das Lojas Renner S.A. e, desde abril de 1998,
membro de seu Conselho de Administração. Adicionalmente, desde março de 2001, é membro do
Conselho de Administração da companhia Calçados Azaléia S.A., desde abril de 2003, membro do
Conselho Consultivo de ABN Amro – Banco Real; desde julho de 2005, Vice-Presidente da Câmara de
Dirigentes Lojistas de Porto Alegre; e, desde abril de 2002, membro do Conselho Deliberativo da
Federação das Associações Comerciais e de Serviços do Rio Grande do Sul – Federasul.
Luiz Fernando Cirne Lima. Exerce o cargo de conselheiro independente. O Sr. Cirne Lima é graduado
em Agronomia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e possui doutorado em Zootecnia pela
mesma universidade. De dezembro de 1993 a abril de 2007, foi Diretor-Superintendente da Copesul.
Desde agosto de 2001 é membro do Conselho de Administração da Braskem. Desde abril de 1996 é
membro do Conselho de Administração do Banco Icatú. Desde fevereiro de 1989 é membro do
Conselho Superior de Orientação Política e Social da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo.
De abril de 1999 a maio de 2000, foi membro do Conselho de Administração da Varig. De 1972 a
1978, foi membro do Board Of Trustees do Cimmyt – Centro Internacional de Melhoramentos de
Milho e Trigo, no México. De 1969 a 1973, foi Ministro da Agricultura. De 1968 a 1969, foi Presidente
da Farsul – Federação de Agricultura do Rio Grande Do Sul.
Os Srs. Eduardo Silva Logemann e Jorge Silva Logemann são irmãos e controladores da nossa
Companhia e dos Acionistas Vendedores. Não há relação familiar entre demais os membros do nosso
Conselho de Administração e da nossa Diretoria.
Diretoria
A Diretoria é o nosso órgão administrativo executivo. Os diretores executivos são os nossos representantes
legais e são responsáveis pela organização interna, processo deliberativo, operações diárias e implementação
de políticas e diretrizes gerais estabelecidas periodicamente pelo Conselho de Administração.
Atualmente, a nossa Diretoria é formada por dois membros, eleitos na reunião do Conselho de
Administração realizada em 26 de março de 2007, com mandato unificado de dois anos, de acordo
com o artigo 20 de nosso Estatuto Social.
178
Os membros da Diretoria são eleitos pelo Conselho de Administração por mandatos de dois anos e
estão sujeitos à reeleição. O Conselho de Administração poderá destituir qualquer Diretor a qualquer
tempo, com ou sem justa causa. De acordo com a Lei 6.404/76, os Diretores deverão residir no Brasil,
mas não precisam ser acionistas da companhia. A nossa Diretoria se reúne sempre que convocada pelo
Diretor Presidente ou pela maioria de seus membros.
A Diretoria Financeira e de Relações com Investidores está localizada na Cidade de Porto Alegre, Estado
do Rio Grande do Sul, Rua Bernardo Pires, n° 128, 4º andar, Bairro Santana, CEP n° 90.620-010. O
responsável por esta diretoria é o Sr. Laurence Beltrão Gomes. O telefone do departamento de relações
com investidores é (51) 3230 7799, o fax é (51) 3230 7750 e o e-mail é [email protected].
O quadro a seguir lista os membros atuais da nossa Diretoria:
Nome
Eleito em
Cargo
Arlindo de Azevedo Moura
Laurence Beltrão Gomes
26.3.2007
26.3.2007
Diretor Presidente
Diretor Financeiro e de Relações
com Investidores
Segue um resumo da experiência comercial dos Diretores que não são membros de nosso Conselho de
Administração:
Arlindo de Azevedo Moura. conforme descrição acima.
Laurence Beltrão Gomes. Exerce o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores. Formado
em Economia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul (UFRGS), com mestrado em
Administração de Empresas. Possui experiência no mercado financeiro, tendo atuado no Banco Bozano,
Simonsen, na área financeira do Grupo Avipal e na área de tesouraria do Banco ABN AMRO Real S/A.
Atua no Grupo SLC desde 1999, tendo exercido o cargo de Gerente Financeiro da SLC Participações.
O endereço comercial dos Diretores é Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, Rua
Bernardo Pires, n° 128, 4° andar, Bairro Santana, CEP n° 90.620-010.
Equipe Gerencial
Nossas operações são exercidas por uma equipe gerencial supervisionada por nossa Diretoria, sendo
que tal equipe é formada pelos seguintes colaboradores:
Nome
Cargo
Aldo Roberto Tisott
Aurélio Pavinato
Álvaro Luiz Dilli Gonçalves
Werner Tiede
Cristiano Rodrigo Eckert
Alpheu Greca Cavalcanti
Evandro Carlos Dal Bem
Fabiano Genezzini
Gerson Trenhago
Mário Reneu Gabe
Theodomiro Garcia Neto
Volnei Vasconcelos Vieira
Gerente de Vendas
Gerente de Planejamento Agrícola e Pesquisa
Gerente de Recursos Humanos e Qualidade
Gerente de Novos Negócios
Gerente de Controladoria
Gerente das Fazendas Parnaíba e Planeste
Gerente da Fazenda Pamplona
Gerente da Fazenda Panorama
Gerente da Fazenda Planalto
Gerente da Fazenda Paiaguás
Gerente da Fazenda Palmeira
Gerente da Fazenda Planorte
179
Conselho Fiscal
A Lei 6.404/76 estabelece que tenhamos Conselho Fiscal com funcionamento permanente ou devendo
ser instalado apenas nos exercícios sociais em que for solicitado pelos acionistas. Nosso Estatuto Social
prevê que o funcionamento do Conselho Fiscal é de caráter não permanente. O Conselho Fiscal é um
órgão separado, independente da nossa Administração e dos auditores independentes. As
responsabilidades principais do Conselho Fiscal são fiscalizar os atos dos administradores, opinar sobre
determinadas propostas dos órgãos de administração a serem submetidas à assembléia geral para
deliberação, examinar nossas demonstrações contábeis e denunciar aos órgãos de administração e à
assembléia geral os erros, fraudes ou crimes de que tiverem conhecimento.
No exercício social em curso o Conselho Fiscal não foi instalado.
Titularidade de Ações
A tabela abaixo indica as participações detidas diretamente pelos Conselheiros e Diretores no nosso
capital na data deste Prospecto:
Administrador
Eduardo Silva Logemann.....................................................
Jorge Luiz Silva Logemann ..................................................
Arlindo de Azevedo Moura .................................................
Laurence Beltrão Gomes .....................................................
José Galló ...........................................................................
Luiz Fernando Cirne Lima....................................................
Total..................................................................................
Quantidade
Participação %
1
1
1
0
1
1
5
0
0
0
0
0
0
0
Ver “Principais Acionistas e Acionistas Vendedores” para uma descrição das participações detidas
indiretamente pelos Conselheiros Eduardo Silva Logemann e Jorge Silva Logemann.
Remuneração
De acordo com a Lei 6.404/76 e o nosso Estatuto Social, compete aos nossos acionistas, reunidos em
assembléia geral, fixar a remuneração anual, de modo global, dos membros do nosso Conselho de
Administração, Diretoria e Conselho Fiscal, se instalado, cabendo ao Conselho de Administração, em
reunião, fixar a remuneração individual dos Conselheiros e Diretores.
Na Ata de Reunião de Sócios realizada em 23 de março de 2007, foi fixada a remuneração global anual dos
nossos administradores em R$1 milhão para o exercício social de 2007, já incluídos benefícios de qualquer
natureza e verbas de remuneração e excluídos quaisquer ganhos decorrentes do Plano de Opção.
Plano de Opção de Ações
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 23 de maio de 2007, nossos acionistas aprovaram um
Plano de Opção de Ações para nossos diretores e gerentes. O Plano de Opção entrará em vigor
somente após a liquidação da Oferta Pública.
O Plano de Opção será gerido por um Comitê Gestor, ao qual competirá criar programas anuais de
outorga de opções (“Programas Anuais”), definir relação de beneficiários e outras condições aplicáveis
a cada programa, observados os termos e as condições básicas do Plano de Opção e as diretrizes
fixadas pelo Conselho de Administração.
180
O Plano de Opção de Ações está limitado a um máximo de opções que resulte em uma diluição de 3%
do capital social da Companhia na data de criação de cada Programa Anual, sendo que o Programa
Anual de 2007, que será criado somente após a liquidação da Oferta Pública, estará limitado a 1% do
capital social imediatamente após a homologação do aumento de capital relativo à Oferta Pública. A
diluição corresponde ao percentual representado pela quantidade de ações que lastreiam as opções
pela quantidade total de ações de emissão da Companhia.
A distribuição das opções entre os beneficiários, incluindo a definição dos beneficiários e os níveis de
concessão fixados em termos de quantidade de opções de cada Programa Anual, será decidida pelo
Comitê Gestor, e aprovada pelo Conselho de Administração quando da criação de cada Programa Anual.
O preço de exercício das opções do Programa Anual de 2007, que será equivalente ao preço de
distribuição por ação fixado na Oferta Pública. O preço de exercício das opções dos Programas Anuais
criados a partir de 2008, a ser pago pelos beneficiários titulares das opções quando a integralização do
preço de emissão das ações subscritas, será equivalente à média ponderada por volume de negociações
das cotações de fechamento das ações da Companhia, na BOVESPA, nos 90 pregões anteriores ao
último dia do mês anterior ao mês de criação do Programa Anual.
Para os Programas Anuais criados a partir de 2008, o Conselho de Administração poderá, a seu
exclusivo critério, estabelecer um desconto de até 20% sobre a média apurada, bem como estabelecer
que o preço de exercício deva ser corrigido monetariamente, a partir da data-base de sua
determinação, por meio de índice de preços a ser definido pelo Conselho de Administração da
Companhia em cada Programa Anual.
Os beneficiários do Plano de Opção de Ações poderão exercer suas opções dentro de até cinco anos
contados da respectiva outorga. O período de carência (vesting) será de até três anos, com liberações
de 20% a partir do primeiro aniversário, 40% a partir do segundo aniversário e 100% a partir do
terceiro aniversário.
Considerando que o preço de exercício das opções do Programa Anual de 2007 será equivalente ao
Preço por Ação fixado na Oferta Pública, e que o preço de exercício das opções dos Programas Anuais
criados a partir de 2008 será baseado nas cotações das ações da nossa Companhia à epoca da
outorga, as opções objeto do Plano de Opção não apresentam, a princípio, ganho previsível e
antecipadamente calculável na data deste Prospecto. Contudo, para efeito de análise de sensibilidade,
cada R$1,00 que seja obtido de lucro na venda das ações objeto do exercício das 2.685.000 opções
que poderão ser outorgadas no âmbito do Plano de Opção assumindo a outorga de opções
equivalentes a 3% do capital social após a Oferta Pública, representará ganho de R$2,685 milhões,
bruto de impostos, ao conjunto de beneficiários, valor esse que impactaria o resultado do exercício e o
patrimônio líquido caso a nossa Companhia fizesse o reconhecimento das despesas referentes à
concessão das ações, o que não temos atualmente intenção de fazer, conforme permitido pelas
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. Ver “Diluição – Diluição Societária” e “Diluição – Diluição
Econômica” para informações sobre os efeitos de diluição societária e econômica do Plano de Opções.
181
PRINCIPAIS ACIONISTAS E ACIONISTAS VENDEDORES
Principais Acionistas
A tabela a seguir inclui informações referentes à participação acionária na nossa Companhia pelos
atuais acionistas na data deste Prospecto, e após a conclusão da Oferta, sem considerar o exercício da
Opção de Ações Suplementares:
Composição Atual do Capital Social
Acionista
SLC Participações ..................
Evaux Participações ...............
Ferramentas Gerais................
Conselheiros .........................
Outros ..................................
Total ....................................
Quantidade de Ações e Porcentagens
Ações
(%)
Ações
(%)
37.541.708
21.520.787
8.437.500
5
–
67.500.000
55,6
31,9
12,5
0,0
–
100,0
37.541.708
21.520.787
–
5
30.437.500
89.500.000
41,9
24,0
–
0,0
34,0
100,0
A SLC Participações é detida pela Família Logemann, sendo 43,2% de seu capital social detido pela Sra.
Zaira Elisabeth Silva Logemann, 11,7% pelo Sr. Jorge Luiz S. Logemann, 11,7 % pelo Sr. Marcelo Silva
Logemann, 11,7% pela Sra. Elisabeth Silva Logemann, 11,7% pela Sra. Ana Beatriz Logemann de
Almeida, 7,7% pelo Sr. Eduardo Silva Logemann, e, 2,3% pela Sra. Sonia Maria Bertuol Logemann.
A Evaux Participações é detida pela SLC Participações, que detem 99,9% do seu capital social. Por sua
vez, a Evaux Participações detêm 98,81% da Ferramentas Gerais S.A., que detêm 100% da
Ferramentas Gerais.
Alterações relevantes na participação dos membros do grupo de controle nos três últimos
exercícios sociais
Não houve alterações relevantes na participação dos membros do grupo de controle nos três últimos
exercícios sociais.
Acordo de Acionistas
Não há acordo de acionistas registrado na sede da Companhia.
182
OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
No curso regular de nossos negócios, contratamos operações com partes relacionadas em condições
plenamente comutativas e de acordo com as práticas e valores de mercado, as quais resumimos abaixo.
Venda de Imóveis
No exercício de 2006, nossa controlada SLC Empreendimentos vendeu dois terrenos, no valor total de
R$9.269 mil, para a SLC Participações e Ughini Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Contrato de Arrendamento Rural
Utilizamos, como arrendatária, alguns imóveis de propriedade da SLC Empreendimentos. Em 1° de janeiro
de 2007, celebramos um Contrato de Arrendamento Rural com a SLC Empreendimentos, tendo por objeto
diversas glebas de terra (incluindo lotes das Fazendas Planalto, Pamplona, Planeste, Palmeira e Paiaguás). O
contrato foi celebrado pelo prazo de dez anos, iniciando-se em 1º de janeiro de 2007 e com término
previsto para 31 de dezembro de 2016, sendo o aluguel devido entre cinco e onze sacas de soja por hectare
agricultável por ano-safra, de acordo com os preços de mercado praticados em cada região.
Contratos de mútuo e financiamento
Em 30 de novembro de 2006, nossos acionistas aprovaram a cisão parcial de certos ativos e passivos não
relacionados com as nossas atividades agrícolas representados pelo investimento detido na sociedade FGSA
no valor de R$53,1 milhões e passivos representados por um contrato de mútuo mantido com empresa
ligada no valor de R$16,3 milhões e financiamento com a instituição financeira no valor de R$36,7 milhões,
vertendo-os para a sociedade controladora Evaux. Como conseqüência desta cisão parcial, o acervo líquido
cindido resultou em uma redução em nosso capital social no valor de R$100 mil.
Garantias
Diversos empréstimos e financiamentos em nosso nome e em nome de nossas fazendas estão
garantidos sob as modalidades de hipoteca, penhor, alienação fiduciária em garantia e também por
aval, entre outras formas, garantias essas prestadas tanto pela SLC Participações, no montante total de
R$71 milhões em 31 de março de 2007, e por nossa controlada SLC Empreendimentos, no montante
total de R$21 milhões em 31 de março de 2007. Ver “Nossas Atividades – Contratos Relevantes –
Contratos Financeiros” para maiores informações a respeito das garantias prestadas por nossas
controladoras em nosso favor.
Cessão e Licenciamento de Marcas
Em 16 de abril de 2007, a nossa Companhia e a SLC Participações celebraram um Contrato de
Licenciamento de Marcas, não oneroso, pelo qual a SLC Participações outorgou à nossa Companhia,
pelo prazo de 10 anos, uma licença não exclusiva gratuita de uso da marca mista “SLC Agrícola”. A
licença outorgada é intransferível, exceto em caso de anuência da SLC Participações. A marca deverá
ser utilizada na forma em que estiver registrada.
A marca acima descrita permanecerá sob a titularidade da SLC Participações durante todo o prazo de
vigência do contrato, sendo que em caso de rescisão antecipada por motivo de alteração do controle da
nossa Companhia, a licença concedida será imediata e automaticamente rescindida, devendo a Companhia
cessar o uso da marca e proceder à alteração de sua denominação social, de forma a excluir qualquer
referência à marca “SLC Agrícola”.
Contratos com empresas do Grupo SLC
Exceto pelas operações divulgadas acima, não possuímos relacionamento comercial ou outras
operações relevantes com empresas do Grupo SLC.
183
DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL
Esta seção apresenta breve sumário de disposições relevantes do Estatuto Social, da Lei 6.404/76 e dos
atos normativos expedidos pela CVM. Esse sumário não tem por objetivo ser completo e faz referência
ao Estatuto Social, à Lei 6.404/76 e aos regulamentos e normas da CVM. O Estatuto Social é o principal
documento que rege a nossa Companhia.
Em 18 de maio de 2007, celebramos “Contrato de Participação no Novo Mercado” com a BOVESPA.
Esse contrato entrará em vigor na data da publicação do Anúncio de Início. Enquanto estivermos
listados no Novo Mercado, o nosso capital social só pode ser composto de ações ordinárias. Para
sairmos do Novo Mercado, devemos efetivar oferta pública para a aquisição das ações ordinárias de
nossa emissão. Ver “Descrição do Capital Social – Saída do Novo Mercado”.
Geral
Somos uma sociedade por ações, constituída, de acordo com as leis do Brasil, na Rua Bernardo Pires,
n° 128, 4º andar, Bairro de Santana, CEP 90.620-010, na Cidade de Porto Alegre, Estado do
Rio Grande do Sul. Estamos registrados na Junta Comercial do Estado do Rio Grande do Sul sob o
NIRE 43300047521.
Capital Social
Na data deste Prospecto, o nosso capital social corresponde a R$191.002.659,85, dividido em
67.500.000 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
Em conformidade com o contrato firmado entre a nossa Companhia, os Administradores e a BOVESPA
com respeito à listagem das ações no Novo Mercado, é vedado termos ações sem direito a voto ou
com direitos restritos de voto, a menos que antes ela seja excluída do Novo Mercado.
O Estatuto Social autoriza o Conselho de Administração a aumentar o nosso capital social por meio da
emissão de até 32.500.000 ações ordinárias sem necessidade de reforma estatutária. Para cada
aumento de capital que exceder o valor autorizado, será exigida a aprovação dos acionistas reunidos
em assembléia geral.
Em 1º de janeiro de 2004, foi aprovada a cisão parcial da Companhia, com a conseqüente versão de
parte de seus elementos patrimoniais à SLC Empreendimentos e a decorrente redução de seu capital
social de R$106.698 mil para R$72.908 mil. Em 14 de janeiro de 2005, foi aprovada a integralização de
capital no valor de R$8.108 mil, aumentando o capital social de R$72.908 mil para R$81.016 mil. Em
24 de fevereiro de 2006 o capital social foi aumentado em R$6.487 mil, dos quais R$6.180 mil
mediante capitalização de adiantamento para futuro aumento de capital realizado em 5 de agosto de
2005 e, em 29 de novembro de 2006 por meio da integralização de participação societária na
controlada SLC Empreendimentos no valor de R$53.558 mil.
Nos últimos cinco anos, os aumentos de capital de nossa Companhia foram realizados com base no
valor de R$1,00 por quota. Em 30 de março de 2007, capitalizamos R$ 50.042 mil com base no valor
patrimonial, de R$0,74 por ação.
Ações em Tesouraria
Não possuímos ações em tesouraria.
184
Objeto Social
Segundo o art. 3º do Estatuto Social, o ramo de atividade da Companhia é (i) agricultura e pecuária; (ii)
produção e comercialização de sementes e mudas; (iii) beneficiamento e comercialização de seus
produtos, podendo exportá-los e importar bens para seu uso e consumo próprio; (iv) fornecimento de
bens e produtos agropecuários primários e mercadorias em geral aos seus funcionários; (v) prestação
de serviços de recepção, limpeza, secagem e armazenamento de cereais de terceiros; (vi) prestação de
serviços com máquinas e implementos agrícolas para terceiros; (vii) comércio, importação e exportação
de produtos agrícolas; e (viii) atividade agroindustrial de industrialização de cana-de-açúcar, de
produção própria e adquirida de terceiros, fabricação e comércio de açúcar, álcool e seus derivados.
A Companhia poderá explorar outros ramos que tenham afinidade com o objeto expresso no artigo 3°,
bem como participar de outras sociedades, no País ou no exterior.
Conselheiros
O Estatuto Social prevê que o Conselho de Administração deve ser composto por no mínimo cinco e no
máximo sete Conselheiros. O número exato de Conselheiros é estabelecido em assembléia geral pelo
voto de acionistas detentores da maioria das nossas ações ordinárias.
Os Conselheiros são eleitos em assembléia geral. A Lei 6.404/76 permite a adoção do processo de voto
múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração, mediante requerimento de acionistas
que representem no mínimo 10% do nosso capital social. Se os acionistas não solicitarem o voto
múltiplo, os Conselheiros serão eleitos pela maioria dos acionistas detentores das ações ordinárias.
Além disso, acionistas que detiverem, individualmente ou em conjunto, 10% ou mais das ações
ordinárias de nossa emissão terão o direito de escolher um Conselheiro. Os Conselheiros possuem
mandato unificado de 2 anos.
Segundo a Lei 6.404/76, cada Conselheiro deve deter, no mínimo, uma ação da nossa Companhia.
Não há idade para aposentadoria compulsória dos Conselheiros.
Segundo as Regras do Novo Mercado e previsão estatutária, no mínimo 20% dos membros do
Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes.
Direitos das Ações Ordinárias
Cada uma de nossas ações ordinárias confere ao seu detentor o direito de um voto em qualquer
assembléia geral ordinária ou extraordinária de nossos acionistas.
Os detentores de ações ordinárias têm direito ao recebimento de nossos dividendos ou outras
distribuições feitas a nossos acionistas de forma proporcional às suas respectivas participações no total
das ações de nossa emissão. Adicionalmente, em caso de liquidação da nossa Companhia, os
detentores de ações ordinárias terão direito ao rateio dos nossos ativos remanescentes após o
pagamento de todos os passivos na proporção de suas respectivas participações no total das ações de
nossa emissão. Os detentores das nossas ações ordinárias não são responsáveis por futuras chamadas
de capital por nossa parte.
De acordo com a Lei 6.404/76, o estatuto social e as deliberações aprovadas em assembléia geral de
sociedade por ações não poderão privar os acionistas dos seguintes direitos:
•
participar da distribuição de lucros;
•
participar do nosso acervo, em caso de liquidação;
•
fiscalizar, na forma prevista em lei, a gestão dos negócios sociais;
185
•
preferência para subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição,
exceto em algumas circunstâncias específicas nos termos da legislação brasileira, descritas em
“Direito de Preferência”; e
•
retirar-se da nossa Companhia nas hipóteses indicadas na Lei 6.404/76, conforme descrito em
“Direito de Retirada e Reembolso”.
Destinação dos Resultados do Exercício
De acordo com a Lei 6.404/76, nós devemos primeiro deduzir dos resultados do exercício os prejuízos
acumulados nos exercícios sociais anteriores e a provisão para imposto de renda e contribuições sociais.
Após tais deduções, devemos aplicar o saldo remanescente para o pagamento das quantias destinadas
às participações dos funcionários nos nossos lucros. Lucro líquido é definido como o resultado do
exercício que remanescer após tais deduções.
Destinação do Lucro Líquido
Em cada assembléia geral ordinária de acionistas, será exigido que o Conselho de Administração
recomende como os lucros líquidos do exercício social precedente deverão ser destinados. Tal
destinação está sujeita à deliberação por parte dos nossos acionistas. Os lucros líquidos podem ser
destinados às reservas de lucros e ao pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio.
Reservas de Lucros
A nossa conta de reserva de lucros é composta por reserva legal e reserva de retenção de lucros.
O saldo das reservas de lucros não poderá ultrapassar o nosso capital social, e qualquer excedente deve
ser capitalizado ou distribuído como dividendo. Não possuímos outras reservas de lucros.
Reserva Legal. Nos termos da Lei 6.404/76 e do Estatuto Social, devemos destinar 5% do lucro líquido
de cada exercício social para a reserva legal. A reserva legal não poderá exceder 20% do nosso capital
integralizado. Ademais, poderemos deixar de destinar parcela do lucro líquido para a reserva legal no
exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30%
do capital social.
Reserva Estatutária. Nos termos da Lei 6.404/76, o Estatuto Social pode criar reservas, desde que
determine a sua finalidade, o percentual dos lucros líquidos a ser destinado para essas reservas e o
valor máximo a ser mantido em cada reserva estatutária. A destinação de recursos para tais reservas
não pode ser aprovada em prejuízo do dividendo obrigatório. Ver “Dividendos”. O Estatuto Social
prevê que a Companhia manterá reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Expansão”,
que terá por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais em ativos operacionais e será
formada com até 75% do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias, não
podendo essa reserva ultrapassar o valor do capital social.
Reserva para Contingências. Nos termos da Lei 6.404/76, o nosso lucro líquido pode ser destinado para
a reserva para contingências com o objetivo de compensar qualquer diminuição futura nos lucros em
razão de futura perda provável. A reserva deverá ser revertida no exercício em que deixarem de existir
as razões que justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda.
Reserva de Retenção de Lucro. Nos termos da Lei 6.404/76, os nossos acionistas poderão deliberar, em
assembléia geral, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em nossos investimentos. O valor
retido deve ser utilizado em investimentos conforme orçamento de capital aprovado pela assembléia
geral. O orçamento deve ser revisado anualmente, quando tiver duração superior a um exercício social.
A retenção de lucros não poderá ser aprovada em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório.
186
Reserva de Lucros a Realizar. Nos termos da Lei 6.404/76, quando o dividendo obrigatório ultrapassar a
parcela realizada do lucro líquido do exercício, a assembléia geral de acionistas poderá, por proposta da
Administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. Para fins de
constituição da reserva de lucros a realizar, considera-se realizada a parcela do lucro líquido que
exceder à soma do resultado líquido positivo da equivalência patrimonial com o lucro, ganho ou
rendimento, em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social
seguinte. A reserva de lucros a realizar somente poderá ser utilizada para pagamento do dividendo
obrigatório. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem
sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo
obrigatório após a realização.
Dividendos e Política de Dividendos
A Lei 6.404/76 exige que realizemos assembléia geral de acionistas até o dia 30 de abril de cada ano,
na qual o dividendo anual poderá ser declarado. Adicionalmente, dividendos intermediários poderão
ser declarados pelo Conselho de Administração ad referendum da assembléia de acionistas.
A Lei 6.404/76 estabelece o direito dos acionistas ao recebimento, a título de dividendo obrigatório, em
cada exercício social, da quantia de lucros determinada em seu estatuto social, ou se não houver
nenhuma determinação dessa natureza no estatuto social, de 25% do lucro líquido ajustado do
exercício social, acrescido da reversão da parcela realizada dos lucros anteriormente registrados na
reserva de lucros a realizar, se não absorvidos por prejuízos.
Entende-se por lucro líquido ajustado a quantia correspondente ao lucro líquido do exercício menos (i)
as quantias destinadas às reservas legal e para contingências, mais (ii) a reversão da reserva para
contingências. O pagamento do dividendo assim apurado poderá ser limitado ao montante realizado
do lucro líquido, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar.
Dividendos podem ser distribuídos a partir dos lucros líquidos do exercício social relevante, lucros
acumulados e reservas de lucros. Além disso, quaisquer lucros líquidos não destinados às reservas de
lucros devem ser distribuídos como dividendos.
Nos termos da Lei 6.404/76, os dividendos devem ser pagos à pessoa que, na data do ato de
declaração do dividendo, estiver inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação no prazo de 60 dias
após a declaração do dividendo, a menos que a deliberação dos acionistas determine outra data de
pagamento que, em qualquer caso, deverá ocorrer antes do encerramento do exercício social no qual o
dividendo foi declarado.
O acionista tem prazo de três anos a contar da data de pagamento do dividendo para exigir os
dividendos referentes às suas ações, sendo que após esse prazo não teremos qualquer responsabilidade
em relação ao pagamento. O valor do dividendo declarado não está sujeito a ajustes ou correções pela
inflação correspondente ao período entre a data da declaração e a data do pagamento.
Conseqüentemente, em termos efetivos, o valor dos dividendos pagos aos acionistas, pelo fato de não
ser corrigido, poderá sofrer redução substancial devido à inflação.
O Estatuto Social determina que no mínimo de 25% do lucro líquido ajustado seja distribuído como
dividendo obrigatório.
A Lei 6.404/76 permite que suspendamos a distribuição obrigatória de dividendos se o Conselho de
Administração relatar na assembléia geral ordinária de acionistas que a distribuição seria incompatível com a
nossa situação financeira na ocasião. O Conselho Fiscal, se instalado, deve dar parecer sobre qualquer
suspensão da distribuição obrigatória de dividendos. Ademais, a administração deve comunicar os motivos
de qualquer suspensão da distribuição à CVM. Devemos constituir reserva especial com os lucros líquidos
não distribuídos em conseqüência de alguma suspensão. Se não forem absorvidos por prejuízos
subseqüentes, devemos distribuir tais lucros líquidos tão logo a nossa situação financeira permita.
187
Nosso Estatuto Social prevê que a Companhia manterá reserva de lucros estatutária denominada
“Reserva de Expansão”, que terá por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais em
ativos operacionais e será formada com até 75% do lucro líquido que remanescer após as deduções
legais e estatutárias, não podendo essa reserva ultrapassar o valor do capital social.
Conforme o nosso Estatuto Social os administradores da Companhia poderão, se atribuído por
Assembléia Geral, ter uma participação nos lucros não superior a 10% do remanescente do resultado
do exercício, limitada à remuneração anual global dos administradores. Do resultado do exercício serão
deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o
imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro.
É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório.
Sempre que for levantado balanço intermediário e com base nele forem pagos dividendos
intermediários em valor ao menos igual a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com o
nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração poderá deliberar, ad referendum da Assembléia
Geral, o pagamento de uma participação intermediária nos lucros aos administradores.
Juros sobre o Capital Próprio
Desde 1º de janeiro de 1996, as sociedades brasileiras estão autorizadas a pagar juros limitados a
titulares de participações acionárias e considerar tais pagamentos dedutíveis para efeito de cálculo do
imposto de renda e, desde 1998, também para efeito de contribuição social. A taxa utilizada no cálculo
dos juros sobre o capital próprio limita-se à variação da TJLP durante o período aplicável e limita-se ao
que for maior entre: (i) 50% do nosso lucro líquido (antes de se considerar o pagamento de juros ou
quaisquer deduções referentes a CSLL e IRPJ) e (ii) 50% nossos dos lucros acumulados e reservas de
lucros, em cada caso, apenas com relação ao período relevante. Nos termos do Estatuto Social, o valor
distribuído aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto retido na fonte,
poderá ser imputado como parte do dividendo obrigatório. De acordo com a legislação aplicável,
somos obrigados a pagar aos acionistas quantia suficiente para assegurar que a quantia líquida
recebida pelos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, descontado o pagamento do imposto
retido na fonte aplicável, acrescida do valor dos dividendos declarados, seja no mínimo equivalente ao
montante do dividendo obrigatório.
Assembléias Gerais
As assembléias gerais convocadas e realizadas em conformidade com a Lei 6.404/76 e com o Estatuto
Social estão autorizadas a decidir todos os negócios relativos ao nosso objeto e a tomar todas as
deliberações que julgarem convenientes para proteger os nossos interesses.
Os acionistas possuem poderes exclusivos para: (i) alterar o estatuto social; (ii) eleger ou destituir os
membros do Conselho de Administração (e os membros do Conselho Fiscal) a qualquer tempo; (iii)
rever anualmente as contas preparadas pelos administradores e aprovar as demonstrações contábeis
por eles apresentadas, incluindo a destinação dos lucros líquidos; (iv) autorizar a emissão de debêntures
conversíveis ou com garantia real; (v) suspender o exercício dos direitos de algum acionista; (vi)
deliberar sobre a avaliação de bens a serem aportados por algum acionista ao capital social; (vii)
deliberar sobre a nossa transformação, incorporação, fusão ou cisão, ou nossa dissolução e liquidação,
eleger e destituir nossos liquidantes e aprovar nossas contas; e (viii) autorizar os administradores a
confessar falência e pedir concordata.
188
De acordo com a Lei 6.404/76, o nosso Estatuto Social e as deliberações aprovadas em assembléia
geral não podem privar os nossos acionistas dos seguintes direitos: (i) direito de votar nas assembléias
gerais; (ii) direito de participar na distribuição dos lucros; (iii) direito de participar, na proporção da sua
participação no capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese da nossa
liquidação; (iv) direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus
de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei 6.404/76 descritas em
“Descrição do Capital Social – Direito de Preferência”; e (v) direito de retirar-se da nossa Companhia
nos casos previstos na Lei 6.404/76, conforme descrito em “Descrição do Capital Social – Direito de
Retirada e Reembolso”. Com relação ao direito de votar nas assembléias gerais mencionado no item (i)
acima, vide “Descrição do Capital Social – Suspensão dos Direitos do Acionista Adquirente por Infração
ao Nosso Estatuto Social”.
A assembléia geral de acionistas é convocada por meio de aviso a ser publicado pelo menos três vezes
no Diário Oficial do Estado do Rio Grande do Sul e nos jornais “Jornal do Comércio”, editado em Porto
Alegre, e “Valor Econômico”, quinze dias antes da data de realização da assembléia, em primeira
convocação, e com oito dias de antecedência, em segunda convocação. Esse aviso deve conter a ordem
do dia da assembléia e, no caso de alteração ao Estatuto Social, indicação da alteração proposta.
Excetuadas as assembléias gerais de acionistas convocadas com o objetivo de alterar o Estatuto Social,
para as quais é necessária a presença de acionistas representando dois terços das ações com direito de
voto, em primeira convocação, a Lei 6.404/76 prevê que a assembléia geral de acionistas pode ser
instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas representando, pelo menos, um
quarto das ações com direito de voto. Em qualquer caso, entretanto, se não houver tal quorum em
primeira convocação, a assembléia poderá se realizar, em segunda convocação, com qualquer número
de acionistas.
De modo geral, as deliberações de assembléia geral de acionistas são tomadas pelo voto afirmativo de
acionistas representando, pelo menos, a maioria das nossas ações com direito de voto presentes em
assembléia geral, sendo excluídas as abstenções. Entretanto, o voto afirmativo dos acionistas
representando a metade das ações com direito de voto é necessário para (i) reduzir o dividendo
obrigatório; (ii) nossa fusão ou incorporação em outra sociedade; (iii) participar de grupo de sociedades,
conforme definição constante na Lei 6.404/76; (iv) alterar o objeto social; (v) cessação do nosso estado
de liquidação; e (vi) nossa cisão ou dissolução.
As assembléias gerais de acionistas são convocadas pelo Conselho de Administração e instaladas e
presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência deste, por outro Conselheiro,
Diretor ou um acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho. Assembléias gerais de
acionistas também podem ser convocadas (i) pelo Conselho Fiscal, se instalado, em determinados casos
previstos na Lei 6.404/76; (ii) por qualquer acionista, se o Conselho de Administração atrasar a
convocação de assembléias, conforme previsto no Estatuto Social ou na Lei 6.404/76, em mais de 60
dias; (iii) por acionistas que detiverem, no mínimo, 5% do capital social, se o Conselho de
Administração deixar de convocar assembléia no prazo de oito dias após o recebimento de pedido de
convocação de assembléia, juntamente com proposta da ordem do dia; e (iv) por acionistas
representando, no mínimo, 5% do capital com direito de voto, se o Conselho de Administração deixar
de convocar assembléia geral de acionistas para a instalação do Conselho Fiscal no prazo de oito dias
após o recebimento de pedido de convocação de assembléia para tal fim.
O acionista pode ser representado na assembléia geral de acionistas por procurador nomeado não mais
do que um ano antes da assembléia. O procurador deve ser acionista, diretor da nossa Companhia ou
advogado. Em companhias abertas, como nós, o procurador também pode ser instituição financeira.
189
Direito de Preferência
Cada um de nossos acionistas tem direito de preferência para participar de qualquer emissão de novas
ações que realizarmos em aumento de capital, assim como na subscrição de debêntures conversíveis
em ações e bônus de subscrição, na proporção de sua participação acionária. O prazo para exercício do
direito de preferência não será inferior a 30 dias contado da publicação de aviso aos acionistas
referente ao aumento de capital, emissão de debêntures conversíveis, ou bônus de subscrição. Não
obstante o acima exposto, o Conselho de Administração tem autorização para eliminar o direito de
preferência nas emissões de novas ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição até
o limite do capital social autorizado, desde que a distribuição seja efetuada (i) por meio de bolsa de
valores ou em oferta pública; ou (ii) por meio de oferta pública de permuta para adquirir o controle de
outra sociedade.
Direito de Retirada e Reembolso
Qualquer um de nossos acionistas dissidente poderá retirar-se da nossa Companhia, mediante
reembolso do valor de suas ações, se acionistas que representarem no mínimo 50% das nossas ações
ordinárias deliberarem, em assembléia geral (i) reduzir o dividendo obrigatório; (ii) a nossa fusão ou
incorporação em outra sociedade; (iii) participar de grupo de sociedades; (iv) alterar o nosso objeto
social; (v) nossa cisão; (vi) transferir a totalidade das nossas ações para outra empresa, visando
transformar-nos em subsidiária integral dessa empresa (incorporação de ações); ou (vii) aprovar certas
operações de reestruturação societária entre nós e nossos acionistas controladores, sociedades
controladas ou sociedades sob controle comum, na medida em que a relação de substituição das ações
proposta aos nossos acionistas não controladores seja inferior aos limites previstos na Lei 6.404/76.
As hipóteses dos itens (ii), (iii), (vi) e (vii) acima não darão direito de reembolso ao acionista dissidente se
as nossas ações forem incluídas no cálculo dos índices de ações negociados no mercado de valores
mobiliários ou no exterior, e se o acionista controlador ou suas coligadas forem os detentores de
menos de 50% das nossas ações.
A nossa cisão só dará direito de reembolso ao acionista dissidente se a cisão acarretar (i) alteração do
nosso objeto social, salvo na medida em que o nosso principal objetivo comercial para a qual os ativos
e passivos cindidos forem transferidos seja condizente com o nosso objeto social; (ii) redução dos
dividendos obrigatórios; ou (iii) participação em grupo de sociedades, conforme definido na
Lei 6.404/76.
O acionista decai do direito de retirada, se não o exercer dentro de 30 dias após a publicação da ata da
assembléia geral pertinente. Podemos reconsiderar a deliberação que tiver gerado o direito de retirada,
nos dez dias subseqüentes ao término do prazo de 30 dias mencionado acima, se o reembolso afetar a
nossa estabilidade financeira.
Direitos de Resgate
Resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las definitivamente de circulação. De
acordo com a Lei 6.404/76, poderemos resgatar nossas ações mediante deliberação tomada em
assembléia geral especial por acionistas representando, no mínimo, 50% das ações afetadas. O
pagamento do valor do resgate poderá ser feito com lucros ou reservas de lucros.
190
Mecanismo de Proteção da Dispersão da Base Acionária
Nosso Estatuto Social contém disposição que tem o efeito de evitar a concentração de nossas ações nas
mãos de um grupo pequeno de investidores, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. A
disposição nesse sentido exige que qualquer acionista que adquira ou se torne titular de (i) ações de
nossa emissão; ou (ii) de outros direitos, inclusive o usufruto e o fideicomisso, sobre ações de emissão
da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% do capital social da Companhia, deverá, no
prazo máximo de 30 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de
ações em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de emissão da Companhia, efetivar
uma oferta pública de aquisição de ações da totalidade das ações de nossa emissão, observando-se o
disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos do nosso
Estatuto Social.
A obrigação de realizar uma oferta pública de aquisição nos termos aqui descritos não se aplica na
hipótese de uma pessoa tornar-se titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a
20% do total das ações em decorrência (i) de sucessão legal, sob a condição de que o acionista aliene
o excesso de ações em até 30 dias contados do evento relevante; (ii) da incorporação de uma outra
sociedade pela Companhia; (iii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; ou
(iv) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido
aprovada em Assembléia Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de
Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de
emissão das ações com base em valor econômico obtido a partir de um laudo de avaliação econômicofinanceira da Companhia realizada por empresa especializada com experiência comprovada em
avaliação de companhias abertas.
Para fins do cálculo do percentual de 20% do total de nossas ações, não serão computados os
acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria
ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.
A oferta pública de aquisição deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da
Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de
acordo com o procedimento previsto no Estatuto Social da Companhia; e (iv) paga à vista, em moeda
corrente nacional, contra a aquisição na oferta pública de aquisição de ações de emissão da
Companhia. O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de cada ação de emissão da
Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 130% do valor econômico apurado em
laudo de avaliação; (ii) 130% do preço de emissão das ações verificado em qualquer aumento de
capital realizado mediante distribuição pública ocorrida no período de 24 meses que anteceder à data
em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública de aquisição de ações, valor esse que
deverá ser devidamente atualizado pelo IPCA desde a data de emissão de ações para aumento de
capital até o momento de liquidação financeira da oferta pública de aquisição de ações; (iii) 130% da
cotação unitária média das ações de emissão da Companhia durante o período de 90 dias anterior à
efetivação da oferta pública de aquisição, ponderada pelo volume de negociação na bolsa de valores
em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia; e (iv) 130% do
preço unitário mais alto pago pelo acionista adquirente, a qualquer tempo, por uma ação ou lote de
ações de emissão da Companhia.
Caso a regulamentação da CVM aplicável à oferta pública de aquisição prevista nesse caso determine a
adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação da Companhia na
oferta pública de aquisição que resulte em preço de aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da
oferta pública de aquisição aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM.
A efetivação da oferta pública de aquisição não exclui a possibilidade de outro acionista da Companhia,
ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma oferta pública de aquisição concorrente, nos
termos da regulamentação aplicável.
191
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, a Assembléia Geral de acionistas da Companhia poderá
dispensar o Acionista Adquirente da obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações, caso
seja do interesse da Companhia.
Controle Difuso
Haverá Controle Difuso na hipótese do Controle sobre as nossas atividades ser exercido por um
acionista detentor de menos de 50% de nosso capital social ou por vários acionistas que detenham
percentual superior a 50% do capital social em que cada acionista detenha individualmente menos de
50% do capital social e desde que estes acionistas não sejam signatários de acordo de votos, não
estejam sob controle comum e nem atuem representando um interesse comum. Tais acionistas não
serão considerados Controladores para os seguintes propósitos, entre outros, nos termos de nosso
Estatuto Social:
•
em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, nós seremos responsáveis pela
efetivação de oferta pública de aquisição de ações, observadas as limitações legais, a um preço
que corresponde, no mínimo, ao valor econômico apurado por laudo elaborado por empresa
especializada, porém apenas poderemos adquirir as ações de titularidade dos acionistas que
tenham votado a favor do cancelamento de registro após termos adquirido as ações dos
demais acionistas que não tenham votado a favor da referida deliberação e que tenham
aceitado a referida oferta pública;
•
em caso de saída do Novo Mercado por deliberação de acionistas, os acionistas que tenham
votado a favor da saída do Novo Mercado serão responsáveis pela efetivação de oferta pública
de aquisição de ações a um preço que corresponde, no mínimo, ao valor econômico apurado
por laudo elaborado por empresa especializada; e
•
em caso de saída do Novo Mercado por descumprimento de obrigações constantes do
Regulamento do Novo Mercado, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que
implique descumprimento serão responsáveis pela efetivação de oferta pública de aquisição de
ações a um preço que corresponde, no mínimo, ao valor econômico apurado por laudo
elaborado por empresa especializada, exceto se o descumprimento decorrer de ato da
administração, quando nós seremos responsáveis pela efetivação de uma oferta pública,
observadas as limitações legais.
Alienação de Controle
De acordo com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, a alienação de nosso controle, tanto
por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de
aquisição das demais ações dos nossos outros acionistas nos mesmos termos e condições concedidos
ao controlador alienante.
A oferta pública de aquisição de ações é exigida, ainda:
•
quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou de
direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação
do nosso controle;
•
quando, sendo o controlador uma sociedade, o controle de tal sociedade controladora for
transferido; e
192
•
quando aquele que já detiver nossas ações adquirir o poder de controle em razão de contrato
particular de compra de ações. Nesse caso, o acionista adquirente estará obrigado a
concretizar oferta pública de aquisição de ações pelos mesmos termos e condições oferecidos
ao acionista alienante e ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 6
meses anteriores à data da alienação do controle. O valor do ressarcimento é a diferença entre
o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa, por ações, nesse
período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pela variação positiva do
IPCA, publicado pelo IBGE.
O comprador, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor, dentro dos seis
meses subseqüentes, o percentual mínimo de 25% de ações em circulação no mercado.
O Acionista Controlador não poderá efetuar a transferência das nossas ações por ele detidas, nem
tampouco poderemos efetuar nenhum registro de transferências destas ações ou de acordo de
acionistas regulando o exercício do poder de controle, enquanto o comprador ou aquele(s) que
vier(em) a deter o controle, não assinar(em) o Termo de Anuência dos controladores, aludido no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Ofertas Públicas de Aquisição de Ações
Nosso Estatuto Social prevê que a configuração em um mesmo momento de mais de uma das
situações acima descritas enseja a efetivação de oferta pública de aquisição de ações. Será facultada a
formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações visando a mais de uma finalidade, desde
que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de
aquisição de ações, e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da
CVM quando exigida pela legislação aplicável.
Adicionalmente, o Estatuto Social permite que nós ou os acionistas responsáveis pela realização de
qualquer das ofertas públicas de aquisição de ações mencionadas nesta seção de Descrição do Capital
Social assegurem sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, a
própria Companhia. Nós ou o acionista responsável, conforme o caso, não nos eximimos de
responsabilidade de realizar a oferta pública de aquisição de ações até que esta seja concluída com
observância das regras aplicáveis.
Suspensão dos Direitos do Acionista Adquirente por Infração ao Nosso Estatuto Social
Na hipótese de descumprimento de regras estabelecidas em nosso Estatuto Social, o acionista
adquirente que deixar de realizar a oferta pública de aquisição de ações no caso de aquisição de ações
representativas de 20% ou mais do nosso capital estará sujeito à suspensão do exercício dos seus
direitos de acionista por deliberação em Assembléia Geral, cuja convocação é obrigatória na hipótese
dos referidos descumprimentos. O acionista adquirente não poderá votar na Assembléia que deliberar
sobre a suspensão do exercício dos seus direitos.
Restrição à Realização de Determinadas Operações por nós, nossos Acionistas Controladores,
Conselheiros e Diretores
De acordo com as normas e regulamentos da CVM, nós, os controladores, diretores, conselheiros,
membros do Conselho Fiscal e de quaisquer de nossos órgãos com funções técnicas ou consultivas, ou
por quem que, em virtude de cargo, função ou posição, suas controladoras, controladas ou coligadas,
tenha conhecimento de informação relevante, bem como qualquer outra pessoa que tome
conhecimento efetivo de informações relevantes e esteja ciente de que estas não foram divulgadas
(incluindo auditores, analistas, subscritores e consultores) são considerados insiders e não poderão
negociar com os valores mobiliários de nossa emissão, incluindo no contexto de operações com
derivativos que envolvam nossos valores mobiliários, com base no conhecimento de fato relevante que
não tenha sido divulgado ao mercado.
193
Essas restrições aplicar-se-ão, ainda:
•
antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos nossos negócios;
•
a qualquer de nossos Diretores, Conselheiros ou membros do Conselho Fiscal, que se
afastarem de cargos na nossa administração anteriormente à divulgação de informações
relevantes relativas a nós, originadas durante o seu período de gestão, estendendo-se a
proibição de negociação (i) por um período de seis meses a contar da data em que tais pessoas
se afastaram de seus cargos, ou (ii) até a divulgação do fato relevante ao mercado, salvo se a
negociação puder interferir nas condições dos referidos negócios, em nosso prejuízo ou dos
nossos acionistas;
•
se houver a intenção de promover a nossa incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação
ou reorganização societária, até que a referida informação seja divulgada ao mercado;
•
à nós, caso tenha sido assinado contrato de transferência de controle, ou se houver sido
outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, até que a informação em questão seja
divulgada ao mercado;
•
durante o período de 15 dias anteriores à divulgação das demonstrações contábeis trimestrais
e anuais exigidas pela CVM; ou
•
aos controladores, Diretores e membros do Conselho de Administração, sempre que a nós ou
qualquer uma de nossas sociedades controladoras, controladas ou sujeitas a controle comum
estiverem em processo de adquirir ou vender ações por nós emitidas.
Restrições a Investimento Estrangeiro
Não há restrições à titularidade de nossas ações por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas no exterior.
Entretanto, o direito de converter pagamentos de dividendos e o produto da venda das ações em
moeda estrangeira e de remeter esses valores ao exterior está sujeito a restrições de controle cambial e
à legislação de capitais estrangeiros que exige, entre outras formalidades, o registro eletrônico dos
investimentos no BACEN.
Os investidores estrangeiros podem registrar seus investimentos como investimento estrangeiro direto,
nos termos da Lei 4.131/62, ou como investimento estrangeiro de portfolio registrado pela CVM, nos
termos da Resolução CMN 2.689/00 e da Instrução CVM 325.
Os investidores estrangeiros diretos podem vender suas ações tanto em operações privadas como em
bolsa de valores ou no mercado de balcão, mas em geral estão sujeitos a tratamento fiscal menos
favorável em relação aos investidores estrangeiros de portfolio.
A Resolução CMN 2.689/00 dispõe que, observadas algumas exceções, como é o caso de aquisições
em ofertas públicas de distribuição de ações, os investidores estrangeiros de portfolio podem comprar e
vender ações apenas em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, mas em geral fazem
jus a tratamento fiscal mais favorável em relação aos investidores estrangeiros diretos.
Juízo Arbitral
Nós, os nossos acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal estamos obrigados a resolver, por
meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre nós, relacionada ou
oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições
contidas na Lei 6.404/76, no nosso Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional,
pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis
ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem
do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da
Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos desse regulamento.
194
Cancelamento de Registro de Companhia Aberta
O cancelamento de registro de companhia aberta só pode ocorrer caso nós ou nossos controladores
realizem oferta pública de aquisição de todas as ações em circulação, de acordo com as disposições da Lei
6.404/76 e observados os regulamentos e normas da CVM concernentes, entre outros, ao que segue:
•
o preço ofertado para as ações na oferta pública deve ser o preço justo dessas ações, conforme
determinado por laudo elaborado por empresa especializada; e
•
os acionistas representando, no mínimo, dois terços do valor total de ações devidamente
habilitados para participar dessa oferta pública deverão ter aceitado a oferta ou concordado
com o cancelamento do registro.
Para as sociedades listadas no Novo Mercado, como é o nosso caso, o preço mínimo dessa oferta
pública, a ser efetivada por nós ou pelos nossos controladores, deve se basear no valor econômico das
ações, conforme apurado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada, e
independente quanto ao nosso poder de decisão, nossos Administradores e/ou Acionista Controlador,
além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1° do artigo 8° da Lei 6.404/76, e conter a
responsabilidade prevista no parágrafo 6° do mesmo artigo. A instituição ou empresa especializada
será escolhida pela assembléia geral a partir de lista tríplice apresentada pelo nosso Conselho de
Administração devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, conforme
definido no Regulamento do Novo Mercado, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas
representantes das ações em circulação presentes naquela assembléia, que se instalada em primeira
convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por
cento) do total de ações em circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar
com a presença de qualquer número de acionistas representantes das ações em circulação.
Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, se o valor econômico das ações for superior ao valor
informado pelo ofertante, a decisão de se proceder ao cancelamento do registro de companhia aberta
ficará revogada, exceto se o ofertante concordar expressamente em formular a oferta pública pelo
valor econômico apurado, devendo o ofertante divulgar ao mercado a decisão que tiver adotado.
Na hipótese de haver Controle Difuso, sempre que for aprovado em Assembléia Geral o cancelamento
de registro de companhia aberta, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser por nós efetivada,
observadas as limitações legais, sendo que, neste caso, somente poderemos adquirir ações de
titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberação em
Assembléia Geral, após ter adquirido as ações dos demais acionistas que não tenham votado a favor da
referida deliberação e que tenham aceitado a referida oferta pública.
Saída do Novo Mercado
Poderemos, a qualquer momento, requerer o cancelamento de nossa listagem no Novo Mercado,
desde que tal deliberação seja aprovada em assembléia geral por acionistas que representem a maioria
do nosso capital social e desde que a BOVESPA seja informada por escrito a esse respeito com no
mínimo 30 dias de antecedência.
O cancelamento da listagem das nossas ações do Novo Mercado não implica o cancelamento do
registro como companhia aberta ou da negociação das ações na BOVESPA.
195
Se ocorrer a nossa saída do Novo Mercado por deliberação dos acionistas reunidos em Assembléia
Geral para (i) que nossas ações passem a ter registro de negociação fora do Novo Mercado ou (ii) em
decorrência de reorganização societária, na qual nossas ações resultantes de tal reorganização não
sejam admitidas para negociação no Novo Mercado, o acionista controlador deverá efetivar oferta
pública de aquisição de ações pertencentes aos nossos demais acionistas. O preço da referida oferta
corresponderá, no mínimo, ao valor econômico apurado, mediante elaboração de laudo de avaliação
por empresa especializada e independente quanto ao nosso poder de decisão, nossos Administradores
e/ou Acionista Controlador que será escolhida pela assembléia geral a partir de lista tríplice apresentada
pelo Conselho de Administração, respeitadas as normas legais e regulamentos aplicáveis. A notícia de
efetivação da oferta pública deverá ser comunicada à BOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente
após a realização da nossa assembléia geral que houver aprovado a referida saída.
A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do nosso valor
econômico é de competência privativa da assembléia geral, a partir da apresentação, pelo conselho de
administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em
branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas do free float presentes naquela assembléia,
que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem,
no mínimo, 20% do total do free float, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar
com a presença de qualquer número de acionistas do free float.
Na hipótese de haver Controle Difuso, a nossa saída do Novo Mercado, seja por registro para negociação
das ações fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária, ensejará a efetivação de oferta
pública de aquisição de ações pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberação.
Outra hipótese prevista em nosso Estatuto Social é aquela na qual a BOVESPA determina a suspensão da
negociação das ações em razão de descumprimento de obrigações determinadas pelo Regulamento do
Novo Mercado. Neste caso, o Presidente do Conselho de Administração convocará em até 2 dias uma
Assembléia Geral Extraordinária para substituição de todo o Conselho de Administração e, não a fazendo,
qualquer acionista poderá convocá-la. O novo Conselho de Administração ficará responsável pelo
saneamento do descumprimento que deu ensejo a nova composição do Conselho de Administração.
Na hipótese de transferência do nosso controle acionário no prazo de 12 meses subseqüente à nossa
saída do Novo Mercado, os Controladores alienantes e os novos acionistas controladores deverão,
conjunta e solidariamente, oferecer aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo mesmo preço
e nas mesmas condições oferecidas aos acionistas controladores alienantes na transferência de
controle, devidamente corrigido pela inflação no período.
Após o cancelamento da listagem das ações de nossa emissão no Novo Mercado, não poderemos
solicitar a listagem de ações de nossa emissão no Novo Mercado pelo período mínimo de dois anos,
contados da data em que tiver sido formalizado o nosso desligamento, salvo se tivermos nosso controle
acionário alienado após a formalização de nossa saída do Novo Mercado.
Compras, realizadas por nós, de Ações de Própria Emissão
De acordo com as normas e regulamentos da CVM, nos será facultado aprovar a aquisição de ações de
própria emissão. Essa aquisição, contudo, não poderá, dentre outras coisas:
•
resultar na redução do nosso capital social;
•
fazer com que seja necessária a utilização de recursos maiores do que os lucros acumulados e
as reservas disponíveis (que não sejam a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva
de reavaliação e reservas de dividendo obrigatório especial);
•
criar por ação ou omissão, direta ou indiretamente, condições artificiais de demanda, oferta ou
preço das ações ou envolver práticas não eqüitativas;
•
aplicar-se às ações não-integralizadas ou detidas pelos Controladores; ou
•
ser conduzida durante o curso de oferta pública de compra de ações de emissão própria.
196
A decisão de comprar ações de própria emissão deve ser tomada pelo Conselho de Administração, que
deverá especificar (i) a finalidade da operação; (ii) o número de ações a serem adquiridas; (iii) o período
no qual procederemos a tais compras, que não deverá ultrapassar 365 dias; (iv) o número de ações em
circulação; e (v) as instituições financeiras que atuarão como intermediárias nessas compras.
Nós (e nossas sociedades controladas e coligadas) não poderemos manter em tesouraria mais do que
10% de nossas ações ordinárias emitidas e em circulação (excluindo as ações detidas por nossos
acionistas controladores).
Qualquer compra de ações de nossa emissão por nossa parte deve ser realizada em bolsa ou no
mercado de balcão, no qual as ações estiverem registradas para negociação, não podendo ser feita por
meio de operações privadas, exceto se previamente aprovado pela CVM.
Podemos, ainda, comprar nossas próprias ações na hipótese de deixar de ser companhia aberta. Ver
“Cancelamento de Registro de Companhia Aberta”. Adicionalmente, sujeito a certas limitações, podemos
comprar ou emitir opções de compra ou de venda relacionadas às ações de nossa própria emissão.
O nosso Estatuto Social autoriza o Conselho de Administração a deliberar sobre a negociação com
ações de emissão da nossa Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e
respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes. Atualmente, a nossa Companhia
não possui uma política para negociação com suas próprias ações.
Divulgação de Informações
Na qualidade de companhia aberta, devemos atender às exigências relativas à divulgação, previstas na
Lei 6.404/76 e nos normativos expedidos pela CVM. Ainda, em função da listagem das nossas ações no
Novo Mercado, devemos seguir, também, as exigências relativas à divulgação contidas no Regulamento
do Novo Mercado.
Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas
A Lei 6.385/76 e a Instrução CVM 358 estabelecem que uma companhia aberta deve fornecer à CVM e
à BOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as informações
trimestrais e os relatórios trimestrais da administração e dos auditores independentes. Essa lei prevê
também a obrigação de arquivarmos na CVM acordos de acionistas e avisos de convocação de
assembléias gerais, bem como as atas dessas assembléias.
Além dos requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, devemos observar também os
seguintes requisitos de divulgação previstos no Regulamento do Novo Mercado, entre outros:
•
no máximo seis meses após a obtenção de autorização para negociar no Novo Mercado,
devemos apresentar demonstrações financeiras consolidadas após o término de cada trimestre
(excetuado o último) e de cada exercício social, incluindo a demonstração de fluxo de caixa da
Companhia e consolidada que deverá indicar, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de
caixa e equivalentes de caixa, segregados em fluxos operacionais, financiamentos e
investimentos;
197
•
a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após a
obtenção de autorização para negociar nossos valores mobiliários no Novo Mercado devemos,
no máximo, quatro meses após o encerramento do exercício social (i) divulgar demonstrações
financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais U.S.
GAAP ou IFRS, em reais ou dólares, que deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês,
acompanhadas (a) do relatório da administração, (b) das notas explicativas que informem,
inclusive, o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício, segundo as
Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e a proposta da destinação do resultado, e (c) do parecer
dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, em idioma inglês, a íntegra das demonstrações
financeiras, relatório da administração e as notas explicativas, preparadas de acordo com a Lei
6.404/76, acompanhadas (a) de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do
resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo as Práticas Contábeis
Adotadas no Brasil e segundo os padrões internacionais US GAAP ou IFRS, conforme o caso,
evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados; e (b) do parecer
dos auditores independentes; e
•
no máximo quinze dias após o prazo estabelecido pela legislação para divulgação das
informações trimestrais, devemos (i) apresentar, na íntegra, as informações trimestrais
traduzidas para o idioma inglês; ou (ii) apresentar as demonstrações financeiras ou
demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IFRS,
conforme item acima, acompanhadas de relatório dos auditores independentes.
Segundo o Regulamento do Novo Mercado, devemos enviar à BOVESPA e divulgar informações de
todo e qualquer contrato celebrado entre nós e nossos controladores, administradores, acionista
controlador, e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador,
assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato
ou direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o
mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$200 mil, ou valor igual ou
superior a 1% sobre o nosso patrimônio líquido, considerando o maior.
Divulgação de Informações Trimestrais
Em suas informações trimestrais, além das informações exigidas pela legislação aplicável, uma
companhia listada no Novo Mercado, como nós, deverá: (i) apresentar o balanço patrimonial
consolidado, demonstração de resultado consolidado, e comentário de desempenho consolidado, caso
a companhia esteja obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao fim do exercício social; (ii)
informar a posição acionária de todo aquele que detiver mais do que 5% do capital social da
companhia, de forma direta ou indireta, até o nível da pessoa física; (iii) informar de forma consolidada
a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da companhia de que sejam titulares,
direta ou indiretamente, o acionista controlador, os administradores e os membros do Conselho Fiscal,
se instalado; (iv) informar a evolução da participação do acionista controlador, dos membros do
Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se instalado, em relação aos respectivos
valores mobiliários, nos 12 meses imediatamente anteriores; (v) incluir em notas explicativas a
demonstração de fluxo de caixa da Companhia e consolidada; (vi) informar a quantidade de ações em
circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas e (vii) informar a existência e a
vinculação à Cláusula Compromissória.
As informações previstas no segundo, terceiro, quarto e sexto itens acima deverão também ser
incluídas na seção “Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes” das Informações
Trimestrais – ITR, bem como as informações previstas nos itens (iii), (iv) e (vii) acima deverão ser
incluídas nas nossas Informações Anuais – IAN, na seção “Outras Informações que a Companhia
Entenda Relevantes”.
198
Divulgação de Negociação por Acionista Controlador,
Administração, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal
Membro
do
Conselho
de
Os nossos Acionistas Controladores, Administradores e membros do nosso Conselho Fiscal, quando
instalado, ou de qualquer outro órgão técnico ou consultivo devem informar a nós, à CVM e à
BOVESPA o número, tipo e a forma de aquisição dos valores mobiliários de nossa emissão, das
sociedades controladas por nós e das sociedades que detêm o nosso controle, que são detidos por eles
ou por pessoas próximas a eles, bem como quaisquer alterações nas suas respectivas participações. As
informações relativas à aquisição de tais valores mobiliários (como, por exemplo, quantidade e
característica, preço e data da operação) devem ser fornecidas a nós (i) no prazo de 5 dias após a
realização de cada negócio ou (ii) no primeiro dia útil após a investidura no cargo e à CVM e à
BOVESPA dentro do prazo de dez dias, após o término do mês em que tais movimentações ocorreram,
ou do mês em que ocorrer a investidura no cargo dos Administradores ou membros do nosso
Conselho Fiscal, quando instalado. Além disso, as regras do Novo Mercado obrigam o acionista
controlador a divulgar as informações acima à BOVESPA, incluindo informação relativa a derivativos, no
prazo de 10 dias após o término do mês em que se verificar a negociação.
De acordo com a Instrução CVM 358, sempre que restar elevada ou reduzida em pelo menos 5% do nosso
capital social a participação dos acionistas controladores, direta ou indiretamente, ou de acionistas que elegem
membros do nosso Conselho de Administração ou Conselho Fiscal, bem como qualquer pessoa natural ou
jurídica, ou grupo de pessoas, agindo em conjunto ou representando um mesmo interesse, tais acionistas ou
grupo de acionistas e tais pessoas ou grupo de pessoas deverão comunicar à BOVESPA e à CVM as seguintes
informações: (i) nome e qualificação do adquirente das ações; (ii) objetivo da participação e quantidade visada,
contendo, se for o caso, declaração do adquirente de que suas compras não objetivam alterar a composição
do controle ou estrutura administrativa da sociedade; (iii) número de ações, bônus de subscrição, bem como de
direitos de subscrição de ações e de opções de compra de ações, por espécie e classe, debêntures conversíveis
em ações já detidas, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou por pessoa a ele ligada; e (iv) indicação de
qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores
mobiliários de nossa emissão.
Divulgação de Ato ou Fato Relevante
A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às
companhias abertas, regulando o seguinte: (i) estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta
definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembléia geral ou dos órgãos da
administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico,
negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos nossos negócios, que possa influir de modo
ponderável na (a) cotação dos valores mobiliários; (b) decisão de investidores em comprar, vender ou manter
tais valores mobiliários; e (c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de
titulares de valores mobiliários emitidos por nós; (ii) confere exemplos de ato ou fato potencialmente relevante
que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do nosso controle acionário,
ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira,
tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou sociedades ligadas; (iii)
obriga o Diretor de Relações com Investidores, os acionistas controladores, diretores, membros do Conselho
Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM;
(iv) requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas
ações listadas para negociação; (v) obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar
fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da
aquisição; (vi) estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em
companhia aberta; e (vii) restringe o uso de informação privilegiada.
Nos termos da Instrução CVM 358, em circunstâncias excepcionais, podemos submeter à CVM um
pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante, quando os nossos
Acionistas Controladores ou Administradores entenderem que a divulgação colocaria em risco nosso
interesse legítimo.
199
Forma e Transferência
As ações ordinárias de nossa emissão são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Itaú S.A. A
transferência de nossas ações ordinárias ocorre por meio de um lançamento realizado pelo Banco Itaú
S.A. mediante ordem por escrito do alienante, ou ordem ou autorização judicial, consistente de débito
realizado na conta do alienante correspondente às ações ordinárias objeto da transferência e de
respectivo crédito na conta do adquirente.
Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado
Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais para listagem de companhias abertas,
conhecidos como Nível 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O
objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas
brasileiras que sigam as melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são
destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a
cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações,
em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos
acionistas e melhoram a qualidade da informação fornecida aos acionistas.
Para tornar-se uma companhia Nível 1, além das obrigações impostas pela legislação brasileira vigente,
uma companhia deve, entre outros: (i) assegurar que suas ações, representando no mínimo 25% do
seu capital total, estejam em circulação no mercado; (ii) adotar, sempre que fizer uma oferta pública,
procedimentos que favoreçam a dispersão acionária; (iii) cumprir padrões mínimos de divulgação
trimestral de informações; (iv) seguir políticas mais rígidas de divulgação com relação às negociações
realizadas por acionistas controladores, conselheiros e diretores, envolvendo valores mobiliários
emitidos pela companhia; e (v) disponibilizar aos acionistas um calendário de eventos societários.
Para tornar-se uma companhia Nível 2, além das obrigações impostas pela legislação brasileira vigente,
uma companhia deve, entre outros: (i) cumprir todos os requisitos para listagem de companhias Nível
1; (ii) conceder o direito a todos os acionistas de participar da oferta pública de aquisição de ações em
decorrência de uma alienação do controle da companhia, oferecendo para cada ação ordinária o
mesmo preço pago por ação do bloco de controle e para cada ação preferencial ao menos 80% do
preço pago por ação do bloco de controle; (iii) conceder direito de voto a detentores de ações
preferenciais no mínimo em matérias tais como (iii.a) transformação, incorporação, cisão e fusão da
companhia; (iii.b) aprovação de contratos entre a companhia e o acionista controlador, diretamente ou
por meio de terceiros, dentre os quais qualquer parte relacionada ao acionista controlador sempre que
por força ou disposição legal ou estatutária sejam deliberadas em Assembléia Geral; (iii.c) aprovação da
avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da companhia; (iii.d) nomeação de
empresa especializada para avaliação do valor econômico das ações de emissão da companhia, no caso
de efetivação de oferta pública de aquisição em decorrência do cancelamento do registro ou
descontinuidade de registro no Nível 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa; e (iii.e)
qualquer alteração de disposições estatutárias que modifiquem qualquer das exigências previstas no
item 4.1 do Regulamento de Listagem do Nível 2; (iv) limitar o mandato de todos os membros do
Conselho de Administração a um mandato unificado de no máximo dois anos, que deve ser composto
de no mínimo cinco membros dos quais no mínimo 20% deverão ser Conselheiros Independentes; (v)
preparar demonstrações financeiras trimestrais e anuais, incluindo demonstrações de fluxo de caixa, em
idioma inglês, de acordo com padrões internacionais de contabilidade, tais como US GAAP ou IFRS; (vi)
se a companhia optar por ser retirada da listagem no Nível 2, seu acionista controlador deverá fazer
uma oferta pública de aquisição de ações (sendo que o preço mínimo das ações a serem oferecidas
será determinado por laudo de avaliação a ser produzido por empresa especializada); (vii) solucionar
disputas ou controvérsias entre a companhia, seus administradores e membros do Conselho Fiscal por
meio de arbitragem, utilizando a Câmara de Arbitragem do Novo Mercado; e (viii) envidar seus
melhores esforços para assegurar que, numa oferta pública de distribuição de ações, ocorra dispersão
acionária por meio da adoção de procedimentos como a distribuição de 10% de ações ofertadas a
Investidores Não-Institucionais.
200
Para ser listada no Novo Mercado, uma companhia deve cumprir todos os requisitos descritos acima,
bem como (i) emitir somente ações ordinárias; e (ii) a alienação de controle da companhia, tanto por
meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a
condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de
aquisição das demais ações dos outros acionistas da companhia, observando as condições e os prazos
previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar
tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.
Em 18 de maio de 2007, celebramos o Contrato de Participação no Novo Mercado cuja eficácia se dará
a partir da publicação do anúncio de início da Oferta, com o objetivo de atender os requisitos
necessários para a listagem das Ações no Novo Mercado.
201
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Atualmente, não existe um mercado de negociação para as nossas Ações. Dessa forma, não podemos
oferecer qualquer garantia de que um mercado líquido e ativo para as nossas Ações se desenvolverá,
nem que, após a Oferta, as nossas Ações serão negociadas, no mercado, por um preço igual ou
superior ao preço estabelecido para a Oferta. Solicitamos o registro para que as nossas Ações fossem
listadas para negociação no Novo Mercado, sob o símbolo “SLCE3”.
Celebramos em 18 de maio de 2007 um “Contrato de Participação no Novo Mercado” com a
BOVESPA, pelo qual nos comprometemos a observar todas as exigências relativas a práticas de
governança corporativa diferenciadas estabelecidas pela BOVESPA, cuja eficácia se dará a partir da
publicação do Anúncio de Início da Oferta, com o objetivo de atender os requisitos necessários para a
listagem das Ações no Novo Mercado. As Ações serão negociadas na BOVESPA sob o
ISIN nº BRSLCEACNOR2.
202
DIVIDENDOS
Pagamento de Dividendos
O Estatuto Social exige que seja efetuada anualmente distribuição obrigatória aos nossos acionistas do
equivalente a 25% do lucro líquido apurado no exercício anterior, o que pode ser ajustado em certas
circunstâncias permitidas pela Lei 6.404/76. Ver “Descrição do Capital Social – Dividendos e Política de
Dividendos”. A distribuição obrigatória poderá ser efetuada na forma de dividendos. Poderemos pagar
ou creditar juros a título de remuneração de capital próprio calculados sobre as contas do patrimônio
líquido, observados a taxa e os limites estabelecidos na legislação fiscal. O valor pago aos acionistas a
título de juros sobre o capital próprio será deduzido do valor do dividendo mínimo obrigatório. Os
dividendos ou os juros sobre o capital próprio são declarados em assembléia geral ordinária, que deve
ocorrer até o dia 30 de abril de cada ano, em consonância com a Lei 6.404/76 e com o Estatuto Social.
Quando declaramos dividendos ou juros sobre o capital próprio, normalmente devemos pagá-los
dentro de 60 dias da declaração, a não ser que os acionistas deliberem outra data de pagamento. Em
qualquer caso, devemos pagar os dividendos ou os juros sobre o capital próprio até o final do exercício
social subseqüente ao que tenham sido declarados.
Sempre que for levantado balanço intermediário e com base nele forem pagos dividendos
intermediários em valor ao menos igual a 25% do lucro líquido do exercício, ajustado de acordo com o
nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração poderá deliberar, ad referendum da Assembléia
Geral, o pagamento de uma participação intermediária nos lucros aos administradores. É condição para
pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório.
Política de Dividendos
Nós pretendemos declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, em cada exercício
social, no montante de, no mínimo, 25% do nosso lucro líquido ajustado de acordo com a Lei
6.404/76 e o nosso Estatuto Social.
A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do dividendo obrigatório,
exige aprovação em Assembléia Geral Ordinária por maioria de votos de acionistas titulares de nossas
ações ordinárias e irá depender de diversos fatores. Dentre estes fatores estão nossos resultados
operacionais, condição financeira, necessidades de caixa, perspectivas futuras e outros fatores que nosso
Conselho de Administração e acionistas julguem relevantes. Dentro do contexto de nosso planejamento
tributário, no futuro poderá ser benéfico o pagamento de juros sobre o capital próprio.
Distribuímos aos nossos acionistas, a título de dividendos, o montante de R$5,0 milhões no ano de
2004, R$0,9 milhões no ano de 2005, R$37,3 milhões no ano de 2006 e R$0,9 milhões em
30 de março de 2007. Distribuímos também, a título de juros sobre o capital próprio, o valor de
R$7,1 milhões no ano de 2004. Não podemos antecipar ou assegurar que distribuiremos dividendos ou
juros sobre o capital próprio em valores similares aos distribuídos no passado.
203
PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Essa seção contém informações sobre práticas de governança corporativa à nós aplicáveis, e deve ser
analisada conjuntamente com as Seções “Descrição do Capital Social” e “Administração”.
Introdução
Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo
os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e
Conselho Fiscal.
O Novo Mercado, conforme explicação detalhada abaixo, é um segmento de listagem da BOVESPA
destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a
adoção das práticas de governança corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao
que é exigido pela legislação.
Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa
Em 2000, a BOVESPA introduziu três segmentos especiais para negociação de valores mobiliários no
mercado de ações, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa
e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por
companhias abertas brasileiras que sigam melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos
de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam
voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação
de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam
os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação a eles fornecida.
Adesão ao Novo Mercado
Com o propósito de manter o mais elevado padrão de governança corporativa, celebramos um contrato
com a BOVESPA visando cumprir com os requisitos de listagem do Novo Mercado. As companhias que
ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras mais rígidas do que
as presentes na legislação brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i) emitir apenas ações ordinárias;
(ii) manter, no mínimo, 25% de ações do capital da companhia em circulação; (iii) detalhar e incluir
informações adicionais nas informações trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstrações financeiras
anuais no idioma inglês e com base em princípios de contabilidade internacionalmente aceitos. A adesão
ao Novo Mercado se dá por meio da assinatura de contratos entre a companhia, seus administradores e
acionistas controladores e a BOVESPA, além da adaptação do Estatuto Social da companhia para as regras
contidas no Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e práticas impostas pelo Novo
Mercado, as quais visam conceder transparência com relação às atividades e situação econômica das
companhias ao mercado, bem como maiores poderes para os acionistas minoritários de participação na
administração das companhias, entre outros direitos. As principais regras relativas ao Novo Mercado
são sucintamente descritas a seguir, às quais a companhia aderente também está sujeita.
Primeiramente, a companhia que tenha intenção de listar seus valores mobiliários no Novo Mercado
deve obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto à CVM. Além disso, a
companhia deve, entre outras condições, firmar Contrato de Participação no Novo Mercado e adaptar
seu Estatuto Social às cláusulas mínimas exigidas pela BOVESPA. Com relação à estrutura do capital
social, deve ser dividido exclusivamente em ações ordinárias e uma parcela mínima de ações,
representando 25% do capital social, deve ser mantida em circulação pela companhia. Existe, ainda,
uma vedação à emissão de partes beneficiárias (ou manutenção em circulação) pelas companhias
listadas no Novo Mercado.
204
O conselho de administração de companhias autorizadas a terem suas ações negociadas no Novo
Mercado deve ser composto por no mínimo cinco membros, eleitos pela assembléia geral, com
mandato unificado de, no máximo, dois anos, sendo permitida a reeleição. Dos membros do Conselho
de Administração, ao menos 20% devem ser Conselheiros Independentes. Todos os novos membros
do conselho de administração e da diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos
Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por
meio do Termo de Anuência dos Administradores, os novos administradores da companhia
responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo
Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento de
Listagem do Novo Mercado.
Dentre outros requisitos impostos às companhias listadas no Novo Mercado, destacamos: (i) a
obrigação de realizar ofertas públicas de aquisição de ações sob determinadas circunstâncias, como,
por exemplo, quando do cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado; (ii) dever de
realizar ofertas de distribuição de ações sempre de modo a favorecer a dispersão acionária; (iii)
extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda
do controle da companhia; (iv) obrigações de prestação de informações não financeiras a cada
trimestre, como, por exemplo, o número de ações detidas pelos administradores da companhia e o
número de ações em circulação; (v) dever de maior divulgação de operações com partes relacionadas; e
(vi) necessária submissão da companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal
ao Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado da BOVESPA para a resolução de conflitos que
possam surgir entre eles, relacionados ou oriundos da aplicação, validade, eficácia, interpretação,
violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da
companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, Banco Central do Brasil e
Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do
mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do
Regulamento de Arbitragem e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
Em decorrência da edição da Resolução CMN 3121/03, e posteriores alterações, que estabeleceram
novas regras de aplicação dos recursos das entidades fechadas de previdência privada, ações de
emissão de companhias que adotam práticas diferenciadas de governança corporativa, tais como
aquelas cujos valores mobiliários são admitidos a negociação no segmento especial Novo Mercado ou
cuja classificação de listagem seja de Nível 1 ou Nível 2 de acordo com a regulamentação emitida pela
BOVESPA, podem ter maior participação na carteira de investimento de tais fundos de pensão. Assim,
as ações de companhias que adotam práticas de governança corporativa passaram a ser, desde a
edição da Resolução CMN 2829/01, um investimento importante e atraente para as entidades fechadas
de previdência privada, que são grandes investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato tem
impulsionado o desenvolvimento do Novo Mercado, beneficiando as companhias cujos valores
mobiliários são ali negociados, inclusive a nossa Companhia.
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa – IBGC
O “Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo IBGC objetiva indicar os
caminhos para todos os tipos de sociedade visando (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu
desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua
perenidade; sendo que os princípios básicos inerentes a esta prática são a transparência, a eqüidade, a
prestação de contas e a responsabilidade corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa
recomendadas pelo IBGC em tal código, adotamos:
•
Emissão exclusiva de ações ordinárias;
•
Política “uma ação igual a um voto”;
205
•
Contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e
demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar
outros serviços, assegurando a total independência;
•
Estatuto Social claro quanto à (i) forma de convocação da Assembléia Geral; (ii) competências
do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) sistema de votação, eleição, destituição e
mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria;
•
Transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;
•
Convocações de assembléia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira
convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica
“outros assuntos” e sempre visando à realização de assembléias em horários e locais que
permitam a presença do maior número possível de acionistas;
•
Fazer constar votos dissidentes nas atas de assembléias ou reuniões, quando solicitado;
•
Vedação ao uso de informações privilegiadas e existência de política de divulgação de
informações relevantes;
•
Previsão estatutária de arbitragem como forma de solução de eventuais conflitos entre
acionistas e companhia;
•
Dispersão de ações (free float), visando à liquidez dos títulos;
•
Conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras e experiência em
participação em outros conselhos de administração; e
•
Previsão estatutária de vedação ao acesso de informações e de direito de voto de conselheiros
em situações de conflito de interesse.
206
ANEXOS
A
Estatuto Social
A-1
B
Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de maio de 2007, que
aprova a Oferta Primária
B-1
C
Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 13 de junho de 2007, que
aprova o Preço por Ação da Oferta Primária e o Aumento de Capital
C-1
D
Declarações da Companhia, dos Acionistas Vendedores e do Coordenador Líder, de que
trata o artigo 56 da Instrução CVM 400
D-1
E
Balanço Patrimonial individual e consolidado da SLC Agrícola e empresas controladas em 31
de dezembro de 2006, 2005 e 2004 e as correspondentes demonstrações financeiras
individuais e consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e
aplicações de recursos dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 e
parecer dos Auditores Independentes
E-1
F
Informações Anuais - IAN relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2006 (apenas informações não constantes neste Prospecto)
F-1
G
Informações Financeiras Interinas Consolidadas Condensadas, não auditadas em 31 de
março de 2007 e para os períodos de três meses findos em 31 de março de 2007 e 2006 e
respectivo relatório de revisão limitada dos auditores independentes
G-1
A-1
A-2
A-3
A-4
A-5
A-6
A-7
A-8
A-9
A-10
A-11
A-12
A-13
A-14
A-15
A-16
A-17
A-18
A-19
A-20
A-21
A-22
A-23
A-24
A-25
A-26
A-27
A-28
A-29
A-30
A-31
A-32
A-33
A-34
A-35
A-36
A-37
A-38
A-39
A-40
A-41
A-42
A-43
B-1
B-2
B-3
B-4
B-5
C-1
C-2
C-3
C-4
C-5
C-6
C-7
D-1
D-2
D-3
D-4
D-5
D-6
D-7
D-8
SLC Agrícola Ltda.
31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
com Parecer dos Auditores Independentes
E-1
SLC AGRÍCOLA LTDA.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
Índice
Parecer dos Auditores Independentes ...................................................................................................E-3
Demonstrações Financeiras Auditadas
Balanços Patrimoniais............................................................................................................................E-5
Demonstrações do Resultado................................................................................................................E-7
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido............................................................................E-8
Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos ..........................................................................E-9
Demonstrações dos Fluxos de Caixa......................................................................................................E-10
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras...................................................................................E-11
E-2
E-3
E-4
SLC AGRÍCOLA LTDA.
BALANÇOS PATRIMONIAIS
31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
(Em milhares de reais – R$)
2006
Controladora
2005
Consolidado
2005
2004
2006
149
12.199
7.355
1.496
54.630
35.097
7.455
867
2.603
9.012
4.723
61.670
34.529
9.231
3.190
28.254
4.234
6.444
83.138
64.398
20.433
722
26.991
14.026
4.235
101.738
75.982
17.519
1.113
6.020
19.987
10.740
118.022
82.111
22.257
816
2.142
1.088
193
122.620
–
2.141
2.318
176
127.270
2.704
1.735
1.087
266
215.883
1.080
2.142
1.575
298
246.308
–
2.141
2.971
297
265.659
–
774
153
872
567
349
16.418
1.421
–
1.857
–
1.145
21.652
2.830
646
25.902
16.645
5.179
668
23.517
4.424
6.251
668
12.259
26.544
2.830
1.008
48.221
19.186
5.179
820
27.042
4.424
6.251
1.102
12.922
Permanente
Investimentos (Nota 11) ....................... 159.091
Imobilizado (Nota 12)...........................
46.275
Intangível.............................................
513
Diferido (Nota 13) ................................
14.291
220.170
Total do ativo não circulante ........... 246.072
181.229
45.275
537
13.073
240.114
263.631
184.636
36.082
160
10.158
231.036
243.295
126
156.234
530
28.637
185.527
233.748
62.591
159.080
564
31.349
253.584
280.626
57.610
142.567
208
30.337
230.722
243.644
Total do ativo....................................... 349.183
386.251
370.565
449.631
526.934
509.303
ATIVO
Circulante
Caixa e bancos.....................................
1.500
Aplicações financeiras (Nota 5).............
10.900
Contas a receber (Nota 6) ....................
1.621
Adiantamentos a fornecedores.............
2.850
Estoques (Nota 7).................................
43.608
Culturas em formação (Nota 8) ............
30.515
Impostos a recuperar (Nota 9) ..............
7.425
social diferidos (Nota 17)....................
1.772
Títulos a receber (Nota 10) ...................
1.735
Outras contas a receber .......................
1.038
Despesas do exercício seguinte.............
147
Total do ativo circulante................... 103.111
Não Circulante
Realizável a longo prazo
Créditos com partes
relacionadas (Nota 14) .......................
Impostos a recuperar (Nota 9) ..............
social diferidos (Nota 17)....................
Títulos e créditos a receber (Nota 10) ...
Outras contas a receber .......................
E-5
2004
SLC AGRÍCOLA LTDA.
BALANÇOS PATRIMONIAIS
31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
Controladora
2005
2006
PASSIVO
Circulante
Fornecedores .......................................
2.208
Empréstimos e financiamentos (Nota 15) ..
35.849
Adiantamentos de clientes ...................
4.118
Impostos, taxas e contribuições diversas ....
860
Férias e encargos a pagar .....................
928
Imposto de renda e contribuição social
diferidos ( Nota 17) ............................
3.376
Partes relacionadas (Nota 14) ...............
51.978
Adiantamento para futuro aumento
de capital (Nota 18a)..........................
–
Dividendos a pagar ..............................
20.536
Outros débitos .....................................
415
Total do passivo circulante............... 120.268
Consolidado
2005
2004
2006
2004
1.261
93.240
5.902
820
930
3.043
96.635
6.903
463
876
3.595
91.833
7.794
4.216
1.420
3.298
150.600
9.447
2.472
1.545
4.223
143.241
14.306
12.777
1.563
7.226
53.986
4.937
46.810
5.799
–
9.946
–
6.670
–
–
–
110
163.475
–
–
1.574
161.241
–
20.536
583
135.776
6.180
–
698
184.186
–
–
1.811
184.591
Não Circulante
Exigível a longo prazo
Empréstimos e financiamentos (Nota 15) ..
diferidos (Nota 17) .............................
Outros débitos .....................................
Total do passivo não circulante .......
26.544
19.267
14.894
69.206
52.902
38.559
9.940
548
37.032
11.726
2.563
33.556
8.335
632
23.861
25.168
548
94.922
27.515
2.563
82.980
23.338
632
62.529
Deságio em controlada (Nota 11) .........
–
–
–
432
432
432
Participações dos minoritários .................
–
–
–
26.618
70.116
76.288
Patrimônio líquido (Nota 18)
Capital social ....................................... 140.961
Lucros acumulados ..............................
50.922
Total do patrimônio líquido ............. 191.883
81.016
108.204
189.220
72.908
112.555
185.463
140.961
50.922
191.883
81.016
108.204
189.220
72.908
112.555
185.463
Total do passivo................................... 349.183
386.251
370.565
449.631
526.934
509.303
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
E-6
SLC AGRÍCOLA LTDA.
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
2006
Controladora
2005
2004
2006
Consolidado
2005
2004
87.575
(8.259)
79.316
100.743
(12.566)
88.177
103.992
(11.612)
92.380
228.527
(17.379)
211.148
259.981
(25.644)
234.337
282.595
(27.223)
255.372
Custo das vendas .......................................... (99.587)
Lucro (prejuízo) operacional ........................... (20.271)
(100.866)
(12.689)
(69.673)
22.707
(209.117)
2.031
(222.041)
12.296
(151.261)
104.111
(7.909)
(6.601)
(525)
10.007
(1.671)
2.686
(4.013)
Resultado operacional.................................... (24.284)
(6.921)
(7.240)
(464)
10.972
4.628
974
1.949
(10.740)
(5.171)
(10.981)
(871)
35.488
(9.040)
1.922
11.347
34.054
(18.172)
(9.423)
(525)
1.396
10.720
4.155
(11.849)
( 9.818)
(16.553)
(9.823)
(464)
2.992
18.246
1.453
(4.149)
8.147
(12.461)
(16.422)
(871)
5.055
(6.433)
4.397
(26.735)
77.376
Resultado não operacional (Nota 22) ............. (7.319)
Resultado antes da tributação sobre o lucro ... (31.603)
(22)
(10.762)
62
34.116
(6.948)
(16.766)
(8)
8.139
(236)
77.140
Receita operacional bruta
Venda de mercadorias e produtos...............
Deduções – impostos e contribuições.............
Receita operacional líquida ............................
Receitas (despesas) operacionais
Despesas com vendas................................
Despesas gerais e administrativas ..............
Honorários da administração .....................
Resultado de equivalência patrimonial .......
Resultado financeiro (Nota 20) ..................
Outras receitas operacionais (Nota 21).......
Imposto de renda e contribuição social (Nota 17)
Corrente ...................................................
Diferido ....................................................
–
11.598
–
7.357
–
4.006
(3.284)
15.475
(2.788)
8.388
(13.841)
(1.048)
Participação dos minoritários .........................
–
–
–
(15.430)
(17.144)
(24.129)
Reversão de juros sobre o capital próprio .......
–
–
7.100
–
7.100
(3.405)
(1.703)
2
45.222
22.611
2
(3.405)
45.222
Lucro líquido (prejuízo) do exercício ............... (20.005)
Lucro líquido (prejuízo) por quota .................. (10.003)
2
Número de quotas em circulação...................
E-7
–
(20.005)
SLC AGRÍCOLA LTDA.
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Reserva de
reavaliação
Lucros
acumulados
106.698
–
106.698
(33.790)
–
22.017
(22.017)
–
–
–
79.417
–
79.417
–
(4.984)
208.132
(22.017)
186.115
(33.790)
(4.984)
–
–
–
–
45.194
28
45.222
45.194
28
45.222
–
72.908
8.108
–
–
–
–
–
(7.100)
112.555
–
(946)
(7.100)
185.463
8.108
(946)
–
–
–
81.016
60.045
(100)
–
–
140.961
–
–
–
–
–
–
–
–
–
(3.435)
30
(3.405)
108.204
–
–
(37.277)
(20.005)
50.922
(3.435)
30
(3.405)
189.220
60.045
(100)
(37.277)
(20.005)
191.883
Capital social
Saldos em 31 de dezembro de 2003.......................
Reversão da reserva de reavaliação .........................
Saldo de abertura de 2004 – Ajustado ....................
Cisão parcial (Nota 1) .............................................
Dividendos distribuídos (Nota 18c)..........................
Lucro líquido do exercício
Originalmente apresentado ................................
Ajuste pela reversão da reserva de reavaliação ....
Destinações do lucro líquido do exercício:
Juros sobre o capital próprio (Nota 18c) .............
Saldos em 31 de dezembro de 2004 – Ajustado .....
Integralização de capital .........................................
Prejuízo do exercício
Originalmente apresentado ................................
Ajuste pela reversão da reserva de reavaliação ....
Saldos em 31 de dezembro de 2005 – Ajustado .....
Integralização de capital .........................................
Cisão parcial (Nota 1) .............................................
Prejuízo do exercício...............................................
Saldos em 31 de dezembro de 2006.......................
E-8
Total
SLC AGRÍCOLA LTDA.
DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS
2006
ORIGENS DE RECURSOS
Das operações:
Lucro líquido (prejuízo) do exercício........................... (20.005)
Itens que não afetam o capital circulante líquido:
Resultado de equivalência patrimonial .................... (10.007)
Participação dos minoritários ..................................
–
Depreciação e amortização..................................... 10.550
Baixa por cisão de investimentos............................. 53.163
Baixa de ágio.......................................................... 10.706
Resultado nas baixas do permanente ......................
(119)
44.288
Dos quotistas:
Integralização de capital............................................ 60.045
Dividendos recebidos ................................................ 23.296
De terceiros:
Aumento do resultado de exercícios futuros ..............
–
Aumento do exigível a longo prazo ...........................
3.476
Total das origens....................................................... 131.105
APLICAÇÕES DE RECURSOS
Redução do exigível a longo prazo ...............................
–
Aumento do realizável a longo prazo ...........................
2.385
Cisão parcial ................................................................
100
Em investimentos......................................................... 54.508
No imobilizado.............................................................
8.208
No diferido ..................................................................
4.929
Juros sobre o capital próprio ........................................
–
Dividendos distribuídos ................................................ 37.277
Total das aplicações..................................................... 107.407
Aumento (redução) do capital circulante líquido.............. 23.698
Variação do capital circulante líquido:
Ativo circulante:
No fim do exercício ................................................... 103.111
No início do exercício ................................................ 122.620
(19.509)
Passivo circulante:
No fim do exercício ................................................... 120.268
No início do exercício ................................................ 163.475
(43.207)
Aumento (redução) do capital circulante líquido.............. 23.698
Controladora
2005
2006
(3.405)
45.222
(20.005)
(3.405)
45.222
(10.972)
–
10.047
–
–
107
(4.223)
(35.488)
–
6.252
37.673
–
–
53.659
(1.396)
(43.498)
26.138
53.163
10.706
1.224
26.332
(2.992)
(6.172)
26.372
–
(5.055)
55.712
21.225
–
1.592
15.395
5.006
122.101
8.108
16.401
–
7.000
60.045
–
8.108
–
–
–
–
9.695
29.981
–
–
60.659
–
11.942
98.319
–
20.451
43.954
432
15.660
138.202
–
11.258
–
2.014
16.640
6.007
–
946
36.865
(6.884)
772
2.440
33.790
–
19.011
6.959
7.100
4.984
75.056
(14.397)
–
21.179
100
8
14.203
7.567
–
37.277
80.334
17.985
–
14.120
–
2.014
35.036
10.784
–
946
62.900
(18.946)
–
2.662
33.790
–
33.788
15.874
7.100
4.984
98.198
40.004
122.620
127.270
(4.650)
127.270
95.394
31.876
215.883
246.308
(30.425)
246.308
265.659
(19.351)
265.659
189.476
76.183
163.475
161.241
2.234
(6.884)
161.241
114.968
46.273
(14.397)
135.776
184.186
(48.410)
17.985
184.186
184.591
(405)
(18.946)
184.591
148.412
36.179
40.004
E-9
Consolidado
2005
2004
2004
SLC AGRÍCOLA LTDA.
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA
2006
Controladora
2005
2004
2006
Consolidado
2005
2004
(3.405)
45.222
(20.005)
(3.405)
45.222
10.047
–
–
–
107
(10.972)
7.236
–
–
16.401
19.414
6.252
(33.790)
37.673
–
–
(35.488)
18.337
–
–
7.000
45.206
26.138
(100)
53.163
10.706
1.224
(1.396)
47.244
(43.498)
–
–
73.476
26.372
–
–
–
1.592
(2.992)
15.649
(6.172)
–
–
31.044
21.225
(33.790)
–
–
5.006
(5.055)
22.577
55.712
432
–
111.329
1.657
6.472
(11.784)
5.925
2.270
(4.918)
(35.250)
(1.949)
(79)
(42.196)
9.792
30.184
(11.460)
(15.539)
12.977
5.961
22.413
(11.816)
9.253
25.811
(12.115)
(67.633)
(8.182)
(537)
(88.467)
(1.782)
6.037
7.176
(480)
10.951
347
(9.116)
37.166
5.981
34.378
297
(4.750)
–
10.448
5.995
(925)
(2.852)
–
2.121
(1.656)
(1.940)
(4.426)
–
12.760
6.394
32.635
37.388
92.448
55.199
29.256
(2.014)
(16.640)
(6.007)
–
(19.011)
(6.959)
(8)
(14.203)
(7.567)
(2.014)
(35.036)
(10.784)
–
(33.788)
(15.874)
(24.661)
(25.970)
(21.778)
(47.834)
(49.662)
8.108
(946)
52.121
(58.379)
–
(12.084)
59.075
(66.289)
60.045
(37.277)
64.242
(153.949)
8.108
(946)
139.977
(133.924)
–
(12.084)
133.241
(110.373)
904
8.878
(19.298)
(7.880)
(66.939)
3.731
13.215
20.580
10.784
(9.622)
3.470
12.348
8.878
11.350
3.470
(7.880)
27.713
31.444
3.731
7.133
27.713
20.580
16.755
7.133
(9.622)
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS
Lucro líquido (prejuízo) do exercício ............................. (20.005)
Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades
Depreciação e amortização..................................... 10.550
Cisão parcial ..........................................................
(100)
Baixa por cisão de investimentos ............................ 53.163
Baixa de ágio ......................................................... 10.706
Resultado nas baixas do permanente......................
(119)
Equivalência patrimonial......................................... (10.007)
Juros e atualização monetária sobre empréstimos ... 29.007
Participações minoritárias .......................................
–
Resultados de exercícios futuros .............................
–
Recebimento de dividendos de controladas ............ 23.296
96.491
(Aumento) redução das contas a receber ................
5.734
(Aumento) redução de estoques/culturas em formação. 15.604
(Aumento) redução de impostos a recuperar .......... (5.835)
(Aumento) redução de outras contas a receber .......
1.673
17.176
Aumento (redução) de fornecedores.......................
947
Aumento de obrigações fiscais e sociais.................. (5.596)
Aumento (redução) de obrigações com controladas (2.008)
Aumento (redução) de outras contas a pagar ......... 17.040
10.383
atividades operacionais .............................................. 124.050
Fluxo de caixa das atividades de investimentos
Em investimentos ...................................................... (54.508)
Em imobilizado ......................................................... (8.208)
Em diferido ............................................................... (4.929)
Disponibilidades líquidas aplicadas às
atividades de investimentos ..................................... (67.645)
Fluxo de caixa das atividades de financiamentos
Integralização de capital............................................ 60.045
Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio . (37.277)
Empréstimos e financiamentos tomados.................... 16.800
Pagamentos de empréstimos e financiamentos
(95.921)
(aplicadas às) atividades de financiamentos ............. (56.353)
Aumento (redução) nas disponibilidades....................
52
Disponibilidades – no início do exercício .................
Disponibilidades – no final do exercício...................
Aumento (redução) nas disponibilidades.................
12.348
12.400
52
E-10
SLC AGRÍCOLA LTDA.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
(Em milhares de reais – R$, exceto quando indicado de outra forma)
1. Contexto Operacional
A SLC Agrícola Ltda. (“Companhia”) e suas controladas têm como objeto social as atividades de
agropecuária, pecuária, produção e comercialização de sementes e mudas; beneficiamento e
comercialização de seus produtos, podendo exportar e importar bens para o seu uso e consumo
próprio; fornecimento de bens e produtos agropecuários primários e mercadorias em geral; prestação
de serviços de recepção, limpeza, secagem e armazenamento de cereais de terceiros; prestação de
serviços com máquinas e implementos agrícolas para terceiros; e comércio, importação e exportação de
produtos agrícolas.
A Companhia opera sete fazendas com área total de 125 mil hectares, localizadas em quatro estados
da região do cerrado, onde é propicio para o cultivo de grãos, principalmente a soja, algodão e milho.
Adicionalmente, possui arrendados 10 mil hectares de terras localizadas próximas às suas fazendas, o
que permite aumentar sua produção utilizando a infra-estrutura existente com diluição do custo fixo e
redução do custo unitário dos seus produtos.
Na Safra 2005/2006 foram cultivados 105 mil hectares, dos quais 21,1 mil hectares foram destinados
primordialmente ao cultivo de algodão; 68,6 hectares ao plantio de soja; 13,9 mil hectares ao plantio
de milho e 1,4 mil hectares ao cultivo de outras culturas.
Em 2006 a Companhia apresentou margem de lucro negativa em decorrência dos seguintes principais
fatores: i) produtividade menor em relação à média histórica nas safras de algodão e soja de
aproximadamente 13% e 9%, respectivamente. A queda na produtividade de tais culturas foi causada
basicamente pelo excesso de chuvas durante o estágio final do ciclo de produção, tendo alcançado,
durante os meses de março e abril 30% e 85%, respectivamente, acima da média histórica para este
período e ii) apreciação de aproximadamente 9% do real em relação ao dólar norte-americano,
reduzindo a receita do algodão em 6,3%, da soja em 2,5% e do milho em 5%.
Os planos da Administração da Companhia para recuperação do prejuízo apurado e retorno a sua
lucratividade são: i) aumento da área cultivada de 105 mil para 117 mil hectares, representando
aumento de 11,4%, sendo 42% do crescimento oriundo de arrendamentos adicionais em áreas
próximas das atuais fazendas e 58% através do cultivo de uma segunda safra (milho e algodão) em
períodos de entressafra; ii) elevação da produtividade para a média histórica; iii) redução nos custos de
produção na cultura de algodão e na cultura de soja e; iv) aumento na receita seguindo a elevação dos
preços internacionais das commodities agrícolas. Além disso, a Companhia adquiriu em dezembro de
2006 a sua 8ª fazenda (“Fazenda Panorama”), localizada no estado da Bahia, com área total de 9.220
hectares. Conjuntamente a esta nova aquisição, a Companhia já tem contratado para a sua próxima
safra o arrendamento de mais 14.400 hectares de terras agrícolas cultiváveis no município de
Correntina, também localizado no estado da Bahia.
Desde 2004, a Companhia vem realizando processo de reestruturação societária, objetivando atingir
uma estrutura mais simples e eficiente com a concentração das suas atividades no seu principal objeto
social que é o contexto agrícola. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006
foram efetuadas as seguintes operações:
E-11
SLC AGRÍCOLA LTDA.
31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
•
Em 1º de janeiro de 2004, através do Instrumento de Alteração e Consolidação Contratual os
quotistas aprovaram a cisão parcial da SLC Agrícola Ltda. com a conseqüente versão de parcela
de seus elementos patrimoniais à SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda. e a decorrente
redução de seu capital social de R$33.790, sem cancelamento de quotas sociais. O acervo
líquido cindido estava assim representado:
R$
Terras de cultura .............................................................................................................................
Prédios e benfeitorias – valor residual ..............................................................................................
Barragens – valor residual ...............................................................................................................
Unidades armazenadoras – valor residual ........................................................................................
Cafezal – valor residual ...................................................................................................................
Instalações elétricas, culturas permanentes, pomar e outras.............................................................
(-) Patrimônio líquido ......................................................................................................................
Acervo líquido cindido ....................................................................................................................
38.284
8.732
1.039
3.023
3.049
411
(20.748)
33.790
A referida cisão encontra-se suportada por laudo patrimonial a valor contábil elaborado por
empresa especializada independente.
•
Através da Alteração de Contrato Social celebrada em 29 de novembro de 2006, foi aprovada
a transferência para a SLC Agrícola Ltda. das quotas detidas pelas empresas controladoras SLC
Participações S.A. e Evaux Participações S.A. na SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda.
Como conseqüência desta transferência, o capital social da SLC Agrícola Ltda. foi aumentado
em R$53.558 distribuídos entre as quotistas SLC Participações S.A. e Evaux Participações S.A.
na proporção de R$78.398 e R$62.662, respectivamente.
•
Em 30 de novembro de 2006 os quotistas da SLC Agrícola Ltda. aprovaram a cisão parcial de
certos ativos e passivos não relacionados com as suas atividades agrícolas representados pelo
investimento detido na sociedade Ferramentas Gerais Comércio e Importação S.A. no valor de
R$53.163 e passivos representados por um contrato de mútuo mantido com empresa ligada
no valor de R$16.318 e financiamento junto à instituição financeira no valor de R$36.745
vertendo-os para a sociedade controladora Evaux Participações S.A. Como conseqüência desta
cisão parcial o acervo líquido cindido resultou em uma redução no capital social da SLC
Agrícola Ltda. no valor de R$100. A referida cisão encontra-se suportada por laudo patrimonial
a valor contábil elaborado por empresa especializada independente.
2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras
As demonstrações financeiras foram elaboradas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil,
observando as diretrizes contábeis emanadas da legislação societária e nas normas da Comissão de
Valores Mobiliários (CVM).
As demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2006 estão sendo
apresentadas de forma comparativa com as demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de
dezembro de 2005 e 2004, tendo vista a intenção da Administração de incluí-las no documento de
oferta a ser preparado para o processo de pedido de registro de abertura de capital e de oferta pública
(primária e secundária) de ações junto à Comissão de Valores Mobiliários – CVM.
A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações contábeis ocorreu na reunião de
diretoria realizada em 9 de março de 2007.
E-12
SLC AGRÍCOLA LTDA.
31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
O processo de elaboração das demonstrações financeiras envolve a utilização de estimativas contábeis.
Essas estimativas foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da
Administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras.
Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo
imobilizado e de sua recuperabilidade nas operações, assim como da análise dos demais riscos para
determinação de outras provisões, inclusive para contingências e avaliação dos instrumentos financeiros
e demais ativos e passivos na data do balanço.
A provisão para imposto de renda e contribuição social foi computada com base na legislação vigente
na data do balanço.
A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente
divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo
de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas periodicamente.
Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável
que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. Os
ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras foram convertidos para reais pela
taxa de câmbio em vigor na data de fechamento do balanço. As diferenças decorrentes de conversão
de moeda foram reconhecidas nas demonstrações do resultado.
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da SLC Agrícola Ltda e das seguintes
empresas controladas, cuja participação em 31 de dezembro de 2006 é assim resumida:
Empresas
Controladas
diretas-%
Controladas
indiretas-%
Fazenda Planorte S.A.......
99,78
–
Fazenda Paiaguás S.A......
100
–
Fazenda Parnaíba S.A. .....
SLC Empreendimentos
(*)
e Agricultura Ltda. ......
53,38
–
84,05
15,95
(*)
Atividade principal
Cultura de algodão, soja
e milho.
e milho.
e milho.
Arrendamento de terras
de cultura.
Localização
Mato Grosso – MT
Mato Grosso – MT
Maranhão – MA
Rio Grande do Sul – RS
Em 2005 e 2004 a SLC Agrícola Ltda. detinha participação indireta de 35,13% na SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda.
Os exercícios sociais das controladas incluídas na consolidação são coincidentes com os da controladora
e as políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme nas empresas consolidadas e são
consistentes com aquelas utilizadas nos exercícios anteriores.
Os principais procedimentos de consolidação são:
•
Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas;
•
Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das empresas consolidadas;
•
Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, decorrentes
de negócios entre as empresas;
A Companhia está apresentando, como informação suplementar, as demonstrações individuais e
consolidadas dos fluxos de caixa elaborados de acordo com as normas estabelecidas pelo IBRACON –
Instituto dos Auditores Independentes do Brasil e CFC – Conselho Federal de Contabilidade.
E-13
SLC AGRÍCOLA LTDA.
31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
3. Mudança de Prática Contábil
No encerramento do exercício findo em 31 de dezembro de 2006, a Companhia e suas controladas
decidiram pela reversão integral do saldo remanescente da reserva de reavaliação do seu ativo
imobilizado tendo em vista o não enquadramento no que determina a Deliberação CVM Nº 183 de 19
de junho de 1995 nos seguintes quesitos:
3.1 Uniformização dos critérios contábeis (Deliberação CVM Nº 183/95 art. 54)
Em 31 de dezembro de 2006, somente a Companhia e suas controladas SLC
Empreendimentos e Agricultura Ltda. e Fazenda Paiaguás S.A. possuíam o registro, ainda que
parcial, sobre determinados bens do seu ativo imobilizado, da reserva de reavaliação registrada
em seu balanço. Ressalta-se que a reserva de reavaliação registrada na controlada Fazenda
Paiaguás S.A. advém de época anterior à sua aquisição pela Companhia realizada em 21 de
agosto de 2000, tendo a administração anterior dessa controlada efetuado indevidamente a
capitalização de parcela da reserva, conforme comentaremos mais adiante. As demais
controladas Fazenda Planorte S.A. e Fazenda Parnaíba S.A. em nenhum momento havia
realizado a reavaliação de seus ativos pelos valores de mercado.
3.2 Amplitude e periodicidade da reavaliação (Deliberação CVM Nº 183/95 arts. 15 e 17)
O último laudo de avaliação que suporta o registro de parcela de reavaliação na Companhia é
de 30 de novembro de 2001, e o de sua controlada Fazenda Paiaguás S.A. é datado de 1 de
julho de 2000 e, também, a reavaliação dos ativos foi efetuada para diferentes classes de bens,
estando dessa forma, em desacordo com o Art. 17 da Deliberação CVM Nº 183/95.
Adicionalmente, conforme esclarecimento do Oficio Circular CVM/SNC/SEP Nº 01/2007, não é
aceitável para uma mesma Companhia, a existência de ativos de uma mesma natureza ou da
mesma conta, parte avaliados ao custo e outra parte avaliados a valor de mercado
(reavaliação). Tal restrição, também se aplica às demonstrações contábeis consolidadas, não
sendo aceitável que a companhia controladora e determinada controlada mantenham ativos
de uma mesma natureza ou da mesma conta avaliados por dois critérios diferentes (custo e
valor de mercado), tanto para fins de equivalência patrimonial quanto para fins de
consolidação.
Devido aos aspectos mencionados em 3.1 e 3.2 acima, a Administração da Companhia e de suas
controladas decidiram pela reversão total do saldo de reserva de reavaliação registrado em 31 de dezembro
de 2006, passando a apresentar todos os itens do seu ativo imobilizado pelo valor de custo de aquisição.
Após a decisão da reversão do saldo da reserva de reavaliação verificou-se que de forma indevida,
parcela da reserva de reavaliação registrada no patrimônio líquido das controladas Fazenda Paiaguás
S.A. e SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda. fora capitalizada. Dessa forma, para o registro contábil
do estorno da reserva de reavaliação foi necessário efetuar a reversão da reserva capitalizada, sem
produzir impacto no número de quotas/ações e resultado das empresas.
E-14
SLC AGRÍCOLA LTDA.
31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
Dessa forma, o registro da reversão da reserva de reavaliação da Companhia e de suas controladas nos
levou ao início da operação de aquisição da Fazenda Paiaguás S.A. ocorrida em 21 de agosto de 2000
pelo valor de R$17.430. A operação de compra da Fazenda Paiaguás pode ser demonstrada como segue:
Valor contábil do PL da Fazenda Paiaguás na data da aquisição.................................
Reversão da reserva de reavaliação capitalizada.........................................................
Valor contábil remanescente após reversão da reserva .............................................
Valor pago na aquisição ...........................................................................................
Ágio na aquisição .....................................................................................................
19.940
(15.490)
4.450
17.430
12.980
O fundamento econômico do ágio pago na data de aquisição da Fazenda Paiaguás foi a mais valia do
seu principal ativo “Terras de Cultura” que à época foram reavaliadas para efeito de determinação do
valor de mercado.
A Companhia com o objetivo de permitir apresentar demonstrações financeiras comparáveis optou por
adotar de forma antecipada as orientações da Deliberação CVM nº. 506/06 (NPC 12 - Mudança de
Estimativas Contábeis e Correção de Erros), e procedeu aos ajustes de forma retroativa nas suas
demonstrações financeiras conforme demonstrado abaixo:
Ativo Permanente
Investimento
Passivo
Participação
exigível a
dos
Imobilizado longo prazo minoritários
Patrimônio
líquido
Resultado
do período
Controladora:
(a)
Exercício de 2003 ......
Exercício de 2004(b) ......
(b)
Exercício de 2005 ......
Exercício de 2006(c) ......
–
7.655
7.625
21.394
22.017
1.270
1.270
1.270
–
–
–
–
–
–
–
–
(22.017)
(8.925)
(8.895)
(22.664)
–
–
–
–
Consolidado:
Exercício de 2003 ........
15.490
15.490
15.490
15.490
(38.203)
(39.083)
(38.860)
(38.647)
(696)
(637)
(575)
(493)
–
(14.031)
(13.900)
–
(22.017)
(8.925)
(8.895)
(22.664)
1.658
28
30
348
(a)
(b)
(c)
Saldos de abertura de 2004 da reserva de reavaliação própria revertidos na mutação do patrimônio líquido da Companhia.
Conforme mencionado na nota explicativa 1, em 01 de janeiro de 2004 após a cisão parcial dos ativos da Companhia, a participação direta
na controlada SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda. passou a ser de 35,1318%.
Conforme mencionado na nota explicativa 1, em 29 de novembro de 2006 a Companhia aumentou sua participação na SLC Empreendimentos e
Agricultura Ltda. para 84,05% de forma direta e 15,95% de forma indireta através de sua controlada Fazendas Paiaguás S.A.
4. Resumo das Principais Práticas Contábeis
a) Apuração do Resultado
O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de
exercício. A receita de venda de produtos é reconhecida no resultado quando todos os riscos e
benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador. Uma receita não é reconhecida
se há uma incerteza significativa da sua realização.
E-15
SLC AGRÍCOLA LTDA.
31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
b) Aplicações financeiras
São avaliadas pelo valor da aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço,
não excedendo o valor de realização.
c)
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A Companhia e suas controladas não têm valores que necessitem constituir provisão para créditos
de liquidação duvidosa, tendo em vista não haver qualquer expectativa de perda em relação às
contas a receber.
d) Culturas em formação
Estão demonstradas pelos custos incorridos até a data do balanço e correspondem à formação da
safra nos seus respectivos exercícios sociais.
e) Estoques
Os produtos agrícolas foram avaliados pelo custo de produção, não ultrapassando o valor de realização.
Os estoques de sementes, adubos, fertilizantes, defensivos agrícolas, combustíveis, lubrificantes,
almoxarifado e materiais diversos foram avaliados pelo custo médio de aquisição, que não superam
os preços de mercado.
f)
Investimentos
As participações em controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial, conforme
Nota 11. Os demais investimentos são demonstrados ao custo de aquisição deduzido de provisão
para desvalorização, quando aplicável.
g) Imobilizado
Registrado ao custo de aquisição, formação ou construção. A depreciação é calculada pelo método
linear às taxas mencionadas na nota explicativa nº 12 e leva em consideração o tempo de vida útil
estimado dos bens.
Como descrito na nota 3, a Companhia e suas controladas estornaram, em 31 de dezembro de
2006, o valor de reavaliação anteriormente considerada em seu ativo imobilizado.
h) Intangível
Registrado ao custo de aquisição, deduzido da amortização, a qual é calculada pelo método linear
à taxa de 20% ao ano.
i)
Diferido
Está demonstrado ao custo incorrido e refere-se às despesas com correção de solo e
desmatamento, e despesas com implantação de sistemas. As amortizações estão previstas pelo
prazo de 5 anos.
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SLC AGRÍCOLA LTDA.
31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
j)
Passivos
Reconhecidos no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como
resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para
liquidá-la. Alguns passivos envolvem incertezas quanto ao prazo e valor, sendo estimados na
medida em que são incorridos e registrados através de provisão. As provisões são registradas tendo
como base as melhores estimativas do risco envolvido.
k) Tributação
As receitas de vendas estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes
alíquotas básicas:
Alíquotas
ICMS – Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ...................................
COFINS – Contribuição para Seguridade Social........................................................
PIS – Programa de Integração Social........................................................................
Fundo de Assistência ao Trabalhador Rural – Funrural .............................................
0% a 17,00%
7,60%
1,65%
2,85%
Esses encargos são apresentados como deduções de vendas na demonstração do resultado. Os
créditos decorrentes da não cumulatividade do PIS/COFINS são apresentados dedutivamente do
custo dos produtos vendidos na demonstração do resultado.
A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social. O imposto de
renda é computado sobre o lucro tributável pela alíquota de 15%, acrescido do adicional de 10%
para os lucros que excederem R$ 240 no período de 12 meses, enquanto que a contribuição social
é computada pela alíquota de 9% sobre o lucro tributável, reconhecidos pelo regime de
competência, portanto as inclusões ao lucro contábil de despesas, temporariamente não
dedutíveis, ou exclusões de receitas, temporariamente não tributáveis, para apuração do lucro
tributável corrente geram créditos ou débitos tributários diferidos.
As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo circulante ou não
circulante, de acordo com a previsão de sua realização.
Os créditos tributários diferidos decorrentes de prejuízo fiscal ou base negativa da contribuição social são
demonstrados pelo valor que se espera realizar e estão demonstrados na nota explicativa no 17.
l)
Subvenção para investimentos
As controladas Fazenda Parnaíba e Fazenda Planorte gozam de incentivos fiscais de imposto de renda
relativamente à parte de suas operações localizadas nas regiões centro-oeste e nordeste e do País,
respectivamente. Esses incentivos são concedidos sob a forma de isenção de 100% ou redução de até
75% do imposto de renda devido, calculados com base no resultado das atividades incentivadas, sendo
registrados diretamente a crédito do patrimônio líquido, sub-conta de incentivos fiscais. Os Atos
Declaratórios da ADA (Agência de Desenvolvimento da Amazônia) que concedem a redução do imposto
de renda às empresas tem seus vencimentos entre os anos calendários de 2008 a 2013.
m) Subvenções para custeio
Os Governos dos Estados do Mato Grosso do Sul por intermédio do Decreto n° 9.542/99 e do
Mato Grosso, por intermédio do Decreto n° 1.261/00, concederam incentivos para diferimento de
débitos de ICMS através da adesão da Fazenda Planalto ao programa Fundersul (Fundo de
Desenvolvimento do Sistema Rodoviário do Estado de Mato Grosso do Sul) e das Fazendas Planorte
e Paiaguás ao programa FETHAB (Fundo de Transporte e Habitação).
E-17
SLC AGRÍCOLA LTDA.
31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
Os Governos dos Estados de Mato Grosso do Sul, por intermédio do Decreto no 9.716/99, de Mato
Grosso através do decreto no 1.589/97 e de Goiás através da Lei Estadual no 13.506/99,
concederam incentivos de créditos presumidos de ICMS nas operações com algodão em pluma,
com redução no valor do ICMS a recolher de 50% a 75% através da adesão da Fazenda Planalto
ao programa PDAGRO, das Fazendas Planorte e Paiaguás ao programa PROALMAT e da Fazenda
Pamplona ao programa PROALGO. Os créditos presumidos são registrados ao resultado na rubrica
de impostos sobre vendas em contrapartida à rubrica de impostos a recuperar.
5. Aplicações Financeiras
Modalidade
CDB-DI .................................
Operação compromissada ....
Títulos de capitalização.........
Commodities........................
Modalidade
CDB-DI .................................
Operação compromissada.....
Títulos de capitalização .........
Commodities........................
Outras ..................................
Rendimentos
2006
99,74% do CDI*
100,06% do CDI*
Rendimento da poupança
U.S. Dólar
5.042
5.610
14
234
10.900
Rendimentos
2006
99,88% CDI*
100,03% CDI*
U.S. Dólar
–
10.605
17.223
192
234
–
28.254
Controladora
2005
7.026
5.148
25
–
12.199
Consolidado
2005
17.622
9.168
191
–
10
26.991
2004
954
509
14
1.126
2.603
2004
2.360
2.470
64
1.126
–
6.020
* Rendimento médio em 31 de dezembro de 2006.
As aplicações financeiras em certificados de depósitos bancários e as operações compromissadas
(debêntures) possuem prazo de resgate que não ultrapassam 90 dias da data do balanço.
6. Contas a Receber
2006
Mercado interno ...........................................
Mercado externo...........................................
Total ............................................................
Controladora
2005
2004
107
1.514
1.621
5.517
1.838
7.355
8.330
682
9.012
2006
742
3.492
4.234
Consolidado
2005
2004
5.951
8.075
14.026
18.483
1.504
19.987
Em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 a Companhia e suas controladas não possuíam títulos a
receber vencidos.
E-18
SLC AGRÍCOLA LTDA.
31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
7. Estoques
2006
Produtos agrícolas .......................................
Sementes, adubos, fertilizantes
e defensivos agrícolas........................................
Outros estoques ..........................................
Provisão para ajuste ao valor de mercado.....
Controladora
2005
2004
2006
Consolidado
2005
2004
21.856
23.371
16.510
34.054
31.206
33.297
24.041
1.248
(3.537)
43.608
32.472
1.189
(2.402)
54.630
44.046
1.114
–
61.670
52.693
2.718
(6.327)
83.138
62.612
10.322
(2.402)
101.738
81.233
3.492
–
118.022
8. Culturas em Formação
Soja..............................................
Algodão .......................................
Milho ...........................................
Milho-semente .............................
Milho-doce...................................
Café .............................................
Ervilha ..........................................
Outras Culturas ............................
2006
Controladora
2005
2004
2006
Consolidado
2005
2004
20.176
6.369
706
1.170
–
1.806
–
288
30.515
18.618
10.143
2.491
1.503
74
2.197
2
69
35.097
15.831
11.899
3.211
1.242
–
2.343
3
–
34.529
45.956
14.338
840
1.170
–
1.806
–
288
64.398
49.975
19.509
2.639
1.511
75
2.201
2
70
75.982
48.339
24.280
5.895
1.248
–
2.346
3
–
82.111
Os saldos de culturas em formação estão substancialmente representados pelos gastos incorridos com
a formação das safras tais como: sementes, fertilizantes, defensivos agrícolas, depreciações e mão de
obra aplicada nas culturas.
As culturas de soja, milho e algodão ocorrem, normalmente, nos seguintes períodos:
Empresa
Fazenda Planalto
Fazenda Paiaguás
Fazenda Planorte
Fazenda Pamplona
Fazenda Parnaíba
Fazenda Planeste
Fazenda Palmeira
Soja
Produtos
Algodão
Milho
01/10 a 20/03
20/09 a 15/03
15/09 a 10/03
25/10 a 15/04
25/10 a 05/04
15/10 a 30/03
20/01 a 05/06
05/12 a 05/08
05/12 a 15/08
15/12 a 15/08
05/11 a 15/08
10/12 a 05/08
20/12 a 15/08
Não planta
01/10 a 05/07
25/01 a 10/07
25/01 a 10/07
20/10 a 15/04
01/12 a 15/05
01/12 a 10/07
20/01 a 10/06
Cidade
Costa Rica-MS
Diamantino-MT
Sapezal-MT
Cristalina-GO
Tasso Fragoso-MA
Balsas-MA
Buriti-MA
E-19
SLC AGRÍCOLA LTDA.
31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
9. Impostos a Recuperar
2006
Imposto de renda ................................
Contribuição social ..............................
ICMS ...................................................
COFINS................................................
PIS.......................................................
IRRF a recuperar...................................
Outros.................................................
2.595
9
3.119
1.925
213
319
19
8.199
(7.425)
774
(-) parcela classificada no circulante......
Parcela não circulante ..........................
Controladora
2005
2004
1.675
8
4.681
1
13
1.929
20
8.327
(7.455)
872
1.868
222
5.865
904
9
710
2
9.580
(9.231)
349
2006
Consolidado
2005
2004
7.407
484
4.753
6.067
1.268
1.846
29
21.854
(20.433)
1.421
2.896
500
8.052
2.537
778
4.584
29
19.376
(17.519)
1.857
6.115
2.496
9.470
3.262
708
1.342
9
23.402
(22.257)
1.145
Corresponde às antecipações de imposto de renda e contribuição social, os quais serão realizados
mediante a compensação com impostos e contribuições federais.
ICMS, PIS e Cofins a compensar/recuperar
Referem-se a créditos gerados nas operações normais da Companhia e de suas controladas, podendo
ser compensados com tributos da mesma natureza. A Administração da Companhia estima que os
saldos existentes em 31 de dezembro de 2006 serão realizados sem perdas significativas.
Em 2006, a Companhia e suas controladas contabilizaram o montante de R$2.682 em contrapartida da
rubrica de outras receitas operacionais, referente a crédito reconhecido por decisão judicial, com
trânsito em julgado de processo tributário sobre a inconstitucionalidade da Lei 9.718/98, contra a
União Federal visando o ressarcimento por recolhimentos a maiores.
IRRF a recuperar
Corresponde ao imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras. Esses créditos são
realizáveis mediante a compensação com impostos e contribuições federais.
10. Títulos e Créditos a Receber
2006
(a)
Venda Fazenda Paineira ......................
(b)
Adiantamento – Incentivos Fiscais .......
(-) ativo circulante ................................
Total não circulante ..........................
(a)
2.599
1.966
4.565
(1.735)
2.830
Controladora
2005
5.355
1.966
7.321
(2.142)
5.179
2004
2006
6.426
1.966
8.392
(2.141)
6.251
2.599
1.966
4.565
(1.735)
2.830
Consolidado
2005
5.355
1.966
7.321
(2.142)
5.179
2004
6.426
1.966
8.392
(2.141)
6.251
Representado pelo valor da venda da Fazenda Paineira ocorrida em 20 de agosto de 2003 no montante de R$7.497, conforme Contrato
Particular de Compra e Venda. O saldo está sendo recebido em parcelas não lineares equivalentes a sacas de soja até 31 de janeiro de 2008,
atualizadas pela cotação da saca de soja praticada pela Cooperativa Regional Tritícola Serrana Ltda. – COTRIJUÍ. A sua movimentação é
demonstrada conforme abaixo:
E-20
SLC AGRÍCOLA LTDA.
31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
Valor da venda .........................................
Amortização.............................................
Amortização.............................................
Amortização.............................................
Amortização.............................................
Provisão para perdas.................................
Total .......................................................
Data
Valor
20/08/2003
31/05/2004
31/01/2005
31/01/2006
31/05/2006
31/12/2006
7.497
(1.071)
(1.071)
(1.071)
(1.071)
(614)
2.599
Cotação da
saca de soja
em R$
Equivalente
Em sacas
de soja
31,50
31,50
27,84
23,45
21,69
25,48
238.000
(34.000)
(34.000)
(34.000)
(34.000)
–
102.000
A variação da cotação da saca de soja no recebimento de cada parcela é registrada como resultado financeiro no exercício sendo: despesa de
R$608 em 2006 e R$124 em 2005.
(b)
Refere-se a adiantamentos efetuados à SODEPA Sociedade de Empreendimentos, Publicidade e Participações S.A. pela compra de ações
incentivadas (FINAM) da Fazenda Parnaíba S.A. A transferência para a Companhia depende da emissão dos respectivos certificados de
investimentos (CI’s).
11. Investimentos
2006
Participações em controladas...............
Outras participações............................
Controladora
2005
158.983
108
159.091
181.130
99
181.229
2004
184.515
121
184.636
2006
–
126
126
Consolidado
2005
62.474
117
62.591
2004
57.468
142
57.610
Em 2005 e 2004, o investimento não absorvido na consolidação estava representado pela participação
de 29,95% na empresa Ferramentas Gerais Comércio e Importação S.A. cujo saldo em 2006, conforme
mencionado na Nota 1, foi alienado à Evaux Participações S.A. (controladora) pelo seu valor contábil
que totalizava R$53.163 em 30 de novembro de 2006.
E-21
E-22
(2)
(1)
16.400
26.825
769
11.481
–
–
99,78%
27.142
–
–
–
1.520
(1.896)
–
26.766
–
–
–
26.766
50.000
56.968
2.289
2.703
154
–
53,38%
29.187
–
–
–
1.222
–
–
30.409
–
–
–
30.409
Fazenda
Planorte
S.A.
35.500
–
–
100%
56.973
–
(6.904)
(594)
1.547
(21.400)
–
29.622
–
–
12.980
42.602
35.500
29.622
1.587
393.502
–
–
29,95%
48.630
–
–
–
1.396
–
(50.026)
–
–
–
–
–
97.723
167.051
4.662
Investimentos
Fazenda
Ferramentas
Paiaguás
Gerais Com. e
S.A.
Imp. S.A.
–
–
1
84,05%
–
68.188
(14.410)
1.106
4.322
–
–
59.206
–
–
–
59.206
63.712
70.443
6.385
SLC
Empreendimentos
e Agricultura Ltda.
161.932
68.188
(21.314)
512
10.007
(23.296)
(50.026)
146.003
–
–
12.980
158.983
2006
2004
159.736 143.047
–
41.084
–
–
–
–
10.972
35.488
(16.401)
(7.000)
– (52.913)
154.307 159.706
10.706
8.692
3.137
3.137
12.980
12.980
181.130 184.515
2005
Totais
Em 2005 e 2004 o saldo representado pelo ágio pago e pelo direito de preferência dos demais acionistas para aquisição de direito de subscrição detido pela Companhia na coligada Ferramentas Gerais Comércio e
Importação S.A., foi baixado por alienação à sua controladora Evaux Participações S.A., conforme já mencionado na nota explicativa nº 1.
Representa o ágio pago na aquisição da Fazenda Paiaguás ocorrida em 20 de julho de 2000 com fundamento econômico atribuído pela mais valia das terras de cultura (Nota 3). Sua amortização ocorrerá somente
por ocasião de sua baixa ou alienação.
Capital social.....................................................
Patrimônio líquido ajustado ...............................
Lucro líquido do exercício ..................................
Quantidade de ações/quotas do capital social ....
Ações Ordinárias (mil).....................................
Ações Preferenciais (mil) .................................
Quotas ...........................................................
Percentual de participação (%) ..........................
Valor patrimonial – saldos iniciais.......................
Aquisição de investimento .............................
Reversão da reserva de reavaliação ....................
Ganho/perda de capital investimento.................
Resultado da equivalência patrimonial ...............
Dividendos recebidos ......................................
Baixa de investimento .....................................
Valor patrimonial – saldos finais.........................
Ágio(1) .............................................................
(1)
Direito de subscrição de terceiros ..................
(2)
Ágio .............................................................
Saldos finais ......................................................
Fazenda
Parnaíba
S.A.
Os investimentos relevantes em controladas e coligadas, avaliados pelo método de equivalência patrimonial, estão demonstradas no quadro a seguir:
31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
SLC AGRÍCOLA LTDA.
SLC AGRÍCOLA LTDA.
31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
12. Imobilizado
Taxas
médias
anuais de
depreciação
Terras de cultura...........................
Prédios e benfeitorias....................
Móveis e utensílios........................
Equipamentos e instalações
escritório ...................................
Equipamentos agrícolas e
instalações industriais.................
Veículos........................................
Culturas permanentes...................
Obras e reformas em andamento ....
Custo
Depreciação
acumulada
2005
2004
Líquido
Líquido
Líquido
–
4,39%
10%
995
10.007
858
–
(728)
(457)
995
9.279
401
995
9.550
408
995
1.610
369
20%
1.129
(728)
401
434
486
11,82%
22,47%
8,37%
–
55.844
3.907
3.306
6.109
82.155
(30.630)
(2.784)
(553)
–
(35.880)
25.214
1.123
2.753
6.109
46.275
29.394
1.094
2.859
541
45.275
24.296
1.413
2.409
4.504
36.082
2005
2004
Líquido
Taxas
médias
anuais de
depreciação
Terras de cultura ..........................
Ágio – Mais valia das terras ..........
Terrenos.......................................
Prédios e benfeitorias ...................
Móveis e utensílios .......................
Equipamentos e instalações
escritório ...................................
instalações industriais ................
Veículos .......................................
Culturas permanentes ..................
Obras e reformas em andamento....
Controladora
2006
Consolidado
2006
Custo
Depreciação
acumulada
Líquido
Líquido
–
–
–
4,25%
10%
35.248
12.980
42
48.182
1.529
–
–
–
(11.639)
(716)
35.248
12.980
42
36.543
813
34.211
12.980
42
37.396
780
31.234
12.980
42
29.127
747
20%
1.839
(1.189)
650
693
783
12,86%
22,84%
8,72%
–
119.713
6.831
6.966
6.433
239.763
(63.026)
(5.154)
(1.805)
–
(83.529)
56.687
1.677
5.161
6.433
156.234
62.980
1.671
5.577
2.750
159.080
53.098
2.210
5.425
6.921
142.567
Em 31 de dezembro de 2006 as obras e reformas em andamento no valor de R$6.433 estava
substancialmente representado pela construção das unidades de armazenamento de grãos (silos) na
Fazenda Planeste, com conclusão da obras previstas para o 1º semestre de 2007.
E-23
SLC AGRÍCOLA LTDA.
31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
13. Diferido
Taxas
médias
anuais de
amortização
Correção do solo .........................
Desmatamento e Terraplanagem ....
Despesas pré-operacionais ...........
Outras .........................................
20%
20%
–
–
Taxas
médias
anuais de
amortização
Correção do solo .........................
Desmatamento e Terraplanagem ...
Despesas pré-operacionais...........
Outras.........................................
20%
20%
–
–
Controladora
2006
Custo
16.660
2.867
2.531
–
22.058
Amortização
acumulada
2005
2004
Líquido
Líquido
Líquido
9.905
1.855
2.531
–
14.291
10.218
1.462
1.393
–
13.073
8.786
1.043
328
1
10.158
2005
2004
Líquido
Líquido
Líquido
23.172
2.934
2.531
–
28.637
26.810
3.146
1.393
–
31.349
26.607
3.398
328
4
30.337
(6.755)
(1.012)
–
–
(7.767)
Consolidado
2006
Custo
48.482
6.719
2.531
–
57.732
Amortização
acumulada
(25.310)
(3.785)
–
–
(29.095)
Em 31 de dezembro de 2006 o saldo de despesas pré-operacionais estava representado pelos custos de
implantação do sistema operacional adquirido em 2005 que tem seu início de operação previsto para
agosto de 2007.
E-24
SLC AGRÍCOLA LTDA.
31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
14. Saldos e Transações com Partes Relacionadas
Fazenda
Parnaíba
S.A.
Fazenda
Paiaguás
S.A.
2006
SLC
Empreendimentos
e Agricultura
Ltda.
Ferramentas
Gerais Com.
Imp. S.A.
Fazenda
Planorte
S.A.
Totais
2006
2005
2004
Ativos:
Longo prazo:
Créditos com controladas .......
–
–
–
–
–
–
153
567
Passivos:
Circulante:
Débitos com controladas
(mútuos) .................................
36.924
1.151
12.505
39
1.359
51.978
53.986
46.810
Vendas:
Mercadorias............................
130
1
–
–
10
141
2.429
524
Compras:
Mercadorias............................
201
72
–
–
354
627
1.560
728
Receitas financeiras:
Juros.......................................
–
23
–
–
10
33
16
11
Despesas financeiras:
Juros.......................................
4.579
387
1.380
–
97
6.443
7.478
4.186
A Companhia e suas controladas têm contratos de mútuos, representados por conta corrente,
cujo indexador é equivalente a 99% da variação nominal da taxa CDI-OVER, com vencimentos em
prazos indeterminados.
Em 2004, a Companhia celebrou contrato de parceria agrícola com a controlada SLC Empreendimentos
e Agricultura Ltda. por meio de cessão das terras e máquinas utilizadas no cultivo de suas lavouras. Esse
contrato fixou o valor da cessão em 20% da produção agrícola a ser cedida no final de cada safra, com
base no custo de produção.
Em 30 de dezembro de 2006 a Companhia celebrou distrato deste contrato de parceria agrícola, em
razão do decurso do prazo após transcorridos 36 meses.
A partir de 1 de janeiro de 2007, passou a vigorar novo contrato de arrendamento rural celebrado com
a controlada SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda. por um período de 10 anos vencíveis em 31 de
dezembro de 2016, podendo ser revisado a qualquer tempo, caso ocorram alterações de mercado que
inviabilizem o seu equilíbrio e onerem excessivamente uma das partes.
E-25
SLC AGRÍCOLA LTDA.
31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
O contrato de arrendamento rural tem por objeto a entrega das terras, instalações e demais bens pelo
arrendador para que o arrendatário explore a sua atividade agrícola através do cultivo de algodão, soja,
milho, sorgo, café, feijão e ervilha em contraprestação a um valor a título de preço de arrendamento,
conforme demonstrados a seguir:
Total de
hectares
arrendados
Fazenda Planalto.................
Fazenda Pamplona ..............
Fazenda Planeste ................
Fazenda Palmeira ................
Fazenda Paiaguás................
(a)
(b)
13.157,78
9.607,00
12.831,30
3.957,00
21.233,10
Valor anual
do arrendamento(a)
Cotação da saca de
soja na região(b)
R$
11,0
10,5
7,0
5,0
8,5
25,76
25,16
26,80
30,70
22,50
3.728
2.538
2.407
607
4.061
13.341
Equivalentes em sacas de soja por hectare agricultável por ano safra.
Preço médio da saca de soja na região de cada fazenda obtido na data-base de 31 de janeiro de 2007 em Reais.
O preço do arrendamento será pago anualmente pelo valor da cotação de balcão da saca de soja de cada região
no dia do pagamento, a ser estabelecido pelo arrendador com antecedência mínima de 15 dias, sem previsão de
repactuação.
Conforme mencionado na nota 1, o saldo de R$16.418 não eliminado na consolidação, refere-se a
contrato de mútuo da controlada SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda. a receber da empresa
Evaux Participações S.A., cujo indexador é equivalente a 99% da variação nominal da taxa CDI-OVER,
com vencimentos em prazos indeterminados
15. Empréstimos e Financiamentos
Controladora
Taxas
médias
anuais de
2006
Indexador juros (%)
Aplicados no Imobilizado:
Finame – BNDES .................. Pré e TJLP
Fundos Constitucionais ........
–
10,88
9,50
Aplicados no Capital de giro:
Capital de Giro ....................
Crédito Rural .......................
Fundos Constitucionais ........
Poupança Rural....................
5,49
8,94
9,50
10,00
US$
–
–
TR + Pré
Consolidado
2005
2004
2006
2005
2004
6.553
–
6.716
27.926
6.749
11.461
13.067
2.542
13.497
51.276
14.340
38.028
6.913
19.777
29.150
–
56.066
12.766
9.033
–
62.473
14.186
16.660
–
6.913
63.410
73.438
1.669
68.423
42.928
27.378
–
72.421
33.892
23.119
–
62.393 112.507 111.529 161.039 203.502 181.800
(-) parcela classificada no circulante ............................. (35.849) (93.240) (96.635) (91.833) (150.600) (143.241)
19.267
14.894
69.206
52.902
38.559
Passivo não circulante .................................................. 26.544
*
Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP)
E-26
SLC AGRÍCOLA LTDA.
31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
Finame – BNDES – São garantidas por alienação fiduciária dos próprios bens e aval da sua controladora
SLC Participações S.A. As amortizações são realizadas em base “mensal”, com vencimentos entre os períodos
de 15/1/2007 e 18/11/2013.
Fundos Constitucionais – São garantidas por avais de empresas coligadas e da sua controladora SLC
Participações S.A. e, em algumas operações por hipoteca de terras. A periodicidade das suas
amortizações é anual, com vencimentos finais previstos para o período entre 3/1/2007 e 1/10/2011.
Capital de Giro – Estão garantidas por aval da SLC Participações S.A., sendo a periodicidade dos seus
pagamentos em base “mensal”.
Crédito Rural – São garantidas com aval das empresas coligadas e da controladora SLC Participações
S.A. e, em algumas operações por penhor de safra. A periodicidade das suas amortizações é mensal,
com vencimentos finais previstos para o período entre 05/01/2007 e 3/10/2011.
Poupança Rural – São garantidas por aval da SLC Agrícola Ltda. e da SLC Participações S.A..
A periodicidade de suas amortizações é “mensal” com vencimentos finais previstos para o período
previsto entre 5/1/2007 e 3/10/2011.
Os vencimentos dos empréstimos e financiamentos de longo prazo apresentam a seguinte composição:
Anos de vencimento
2006
2006 ..........................................................
2007 ..........................................................
2008 ..........................................................
2009 ..........................................................
2010 ..........................................................
2011 ..........................................................
2012 ..........................................................
Após 2012..................................................
–
–
10.817
8.010
4.633
2.740
251
93
26.544
Controladora
2005
–
6.038
5.712
4.619
2.351
547
–
–
19.267
2004
2006
4.307
3.677
3.382
2.614
914
–
–
–
14.894
–
–
27.105
19.978
13.116
7.294
752
961
69.206
Consolidado
2005
–
14.464
13.618
14.857
7.303
2.660
–
–
52.902
2004
12.503
8.986
8.340
5.769
2.961
–
–
–
38.559
16. Provisão para contingências
Em 31 de dezembro de 2006, a Administração da Companhia não tem conhecimento de nenhuma
ação de natureza fiscal, trabalhista ou cível significativa contra a Companhia e suas controladas cuja
probabilidade de perda seja avaliada como provável e requeiram constituição de provisão passiva.
De acordo com a legislação em vigor no Brasil, os impostos federais, estaduais e municipais
e os encargos sociais estão sujeitos a exame pelas respectivas autoridades por períodos que variam de
5 a 30 anos.
E-27
SLC AGRÍCOLA LTDA.
31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
17. Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos
Foram constituídos imposto de renda e contribuição social diferidos apresentando a seguinte natureza:
Descrição
Ativos:
Diferenças temporárias:
Tributos da atividade não incentivada .........................
Provisão ajuste de estoques a mercado .......................
Outras ........................................................................
Prejuízos fiscais e base negativa ...................................
Imposto de
renda
Controladora
2006
Contribuição
social
Total
138
816
–
16.507
138
–
–
4.286
23.424
(1.772)
21.652
17.461
(816)
16.645
4.424
–
4.424
8.628
658
680
9.966
3.106
–
244
3.350
11.734
658
924
13.248
1.177
4.527
9.483
1.420
2.369
13.316
(3.376)
9.940
18.952
(7.226)
11.726
13.272
(4.937)
8.335
Passivo não circulante ...................................................
Imposto
de renda
Consolidado
2006
Contribuição
social
Total
138
1.582
406
19.140
21.266
–
569
147
7.266
7.982
21.737
658
680
23.075
7.648
–
244
7.892
(-) total no ativo circulante .............................
Ativo não circulante............................................
Passivos:
Depreciação incentivada atividade rural.............
Ganho de capital diferido .................................
Variação cambial diferida..................................
Total
138
1.202
570
21.514
(-) total no passivo circulante ...................................
Ativos:
Tributos da atividade não incentivada ...............
Provisão ajuste de estoques a mercado .............
Outras ..............................................................
Prejuízos fiscais e base negativa .........................
Total
–
318
151
5.971
6.440
Ativo não circulante ......................................................
Descrição
2004
138
884
419
15.543
16.984
(-) total no ativo circulante........................................
Passivos:
Depreciação incentivada atividade rural ......................
Ganho de capital diferido ...........................................
Variação cambial diferida ............................................
2005
(-) total no passivo circulante .........................
Passivo não circulante .........................................
E-28
2005
2004
Total
Total
138
2.151
553
26.406
138
816
–
19.312
138
–
–
4.286
29.248
(2.704)
26.544
20.266
(1.080)
19.186
4.424
–
4.424
29.385
658
924
31.794
1.177
4.490
26.219
1.420
2.369
30.967
(5.799)
25.168
37.461
(9.946)
27.515
30.008
(6.670)
23.338
SLC AGRÍCOLA LTDA.
31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
De acordo com a Instrução CVM nº 371/02, a Companhia e suas controladas, baseada na expectativa
de geração de lucros tributáveis futuros, fundamentada em estudo técnico aprovado pela
Administração, reconheceu créditos tributários sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição
social e diferenças temporárias, que não possuem prazo prescricional. O valor contábil do ativo diferido
é revisado anualmente pela Companhia e os ajustes decorrentes não têm sido significativos em relação
à previsão inicial da Administração. O estudo técnico considera os investimentos e os incentivos de
redução de imposto de renda de até 75% sobre o lucro da exploração das fazendas localizadas em
regiões incentivadas.
Com base nesse estudo técnico de geração de lucros tributáveis futuros, a Companhia estima recuperar
esses créditos tributários nos seguintes exercícios:
2006...................................................
2007...................................................
2008...................................................
2009...................................................
2010...................................................
2011...................................................
2012...................................................
2013...................................................
2006
Controladora
2005
2004
2006
Consolidado
2005
2004
–
1.772
–
–
–
1.461
12.627
7.564
816
–
–
–
–
1.322
12.627
2.696
–
–
–
–
–
4.424
–
–
–
2.704
424
3.824
645
1.460
12.627
7.564
1.080
–
2.541
–
–
1.322
12.627
2.696
–
–
–
–
–
4.424
–
–
23.424
17.461
4.424
29.248
20.266
4.424
As estimativas de recuperação dos créditos tributários foram baseadas nas projeções dos lucros
tributáveis levando em consideração diversas premissas financeiras e de negócios consideradas no
encerramento dos exercícios de 2006 e 2005. Conseqüentemente, essas estimativas estão sujeitas a
não se concretizarem no futuro tendo em vista as incertezas inerentes a essas previsões.
E-29
SLC AGRÍCOLA LTDA.
31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
Conciliação da despesa tributária com as alíquotas oficiais
O imposto de renda e a contribuição social, calculados com base nas alíquotas nominais desses
tributos, estão reconciliados para o valor registrado como despesa de imposto de renda e contribuição
social como segue:
2006
CS
Controladora
2005
IR
CS
2004
IR
CS
Resultado antes da tributação sobre o lucro ........ (31.603) (31.603) (10.762) (10.762)
34.116
34.116
Imposto de renda e contribuição social à taxa
nominal de 25% e 9%, respectivamente .........
IR
Ajustes para demonstração da taxa efetiva
Resultado negativo de equivalência patrimonial ....
Adições permanentes .........................................
Outros................................................................
Valor registrado no resultado..............................
7.901
2.844
2.691
969
(8.529)
(3.070)
2.502
(1.940)
60
8.523
901
(698)
28
3.075
2.743
(456)
16
4.994
988
396
10
2.363
8.872
3.181
(694)
2.830
3.194
1.058
(6)
1.176
2006
IR
CS
Resultado antes da tributação sobre o lucro ........ (16.766) (16.766)
Imposto de renda e contribuição social à taxa
nominal de 25% e 9%, respectivamente .........
Resultado de equivalência patrimonial.................
(*)
Base de cálculo tributada pelo lucro presumido .....
Adições permanentes .........................................
Outros................................................................
Valor registrado no resultado ..............................
(*)
Consolidado
2005
IR
CS
2004
IR
CS
8.139
8.139
77.140
77.140
4.192
1.509
(2.035)
(733)
(19.285)
(6.943)
349
6.089
(1.437)
(162)
9.031
126
2.033
(530)
22
3.160
748
5.360
(207)
(70)
3.796
269
1.819
(69)
518
1.804
1.264
7.814
(409)
(365)
(10.981)
455
2.663
(16)
(67)
(3.908)
Oriundos das demonstrações da controlada SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda., que é tributada pelo lucro presumido.
18. Patrimônio Líquido
a)
Capital social
Conforme mencionado na Nota 1, através de Alteração e Consolidação Contratual realizada em
1º de janeiro de 2004, foi aprovada a cisão parcial da Companhia, com a conseqüente versão de
parte de seus elementos patrimoniais à SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda. e a decorrente
redução de seu capital social de R$106.698 para R$72.908, sem o cancelamento de quotas sociais.
Em 14 de janeiro de 2005, foi aprovada a integralização de capital no valor de R$8.108, aumentando
o capital social de R$72.908 para R$81.016.
E-30
SLC AGRÍCOLA LTDA.
31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
Em 24 de fevereiro de 2006 o capital social foi aumentado em R$6.487, dos quais R$6.180 mediante
capitalização de adiantamento para futuro aumento de capital realizado em 5 de agosto de 2005 e,
em 29 de novembro de 2006 através da integralização de participação societária na controlada SLC
Empreendimentos e Agricultura Ltda. no valor de R$53.558, conforme mencionado na nota 1.
Em 31 de dezembro de 2006 o capital social está representado por 2 quotas assim distribuídas:
R$
SLC Participações S.A. .........................................................................................
Evaux Participações S.A. ......................................................................................
78.399
62.562
140.961
b) Reserva de reavaliação
Conforme divulgado na nota 3, em 31 de dezembro de 2006, foram revertidos os valores de
R$1.270 e de R$21.314, referentes à reavaliação de ativos próprios e à reavaliação reflexa,
respectivamente, advindas da coligada SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda.
c)
Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio
Foram aprovados através de atas de reuniões de sócios o pagamento de dividendos nos valores de
R$4.984 em 2004 (R$3.662 do lucro auferido em 2001; R$632 do lucro auferido em 2002 e
R$690 do lucro auferido em 2004); R$946 em 2005 do lucro auferido em 2000 e R$37.277 em
2006 (R$6.671 do lucro auferido em 2000, R$2.134 do lucro auferido em 2001, R$ 15.944 do
lucro auferido em 2002 e R$12.528 do lucro auferido em 2003).
Em 2004, de acordo com a faculdade prevista na Lei nº 9249/95, a Companhia calculou juros
sobre o capital próprio sobre o patrimônio líquido e limitados a variação “pro rata die” da Taxa de
Juros de Longo Prazo – TJLP, vigente no exercício, no montante de R$7.100 (sendo retidos R$1.065
de imposto de renda na fonte - IRRF), os quais, foram contabilizados como despesas financeiras e
revertidos em conta específica, não sendo apresentados, entretanto, na demonstração de
resultado, visando não produzir efeito no lucro líquido final, exceto quanto aos impactos fiscais
reconhecidos na rubrica de imposto de renda e contribuição social. Os juros sobre capital próprio
foram pagos ao longo do próprio exercício social.
d) Lucros Acumulados
O saldo remanescente de lucros acumulados oriundo de lucros auferidos em exercícios anteriores
está sendo retido para realização de novos investimentos e/ou distribuição como dividendos
conforme deliberação futura a ser feita em Reunião de Quotistas.
19. Honorários da Administração
Os administradores são remunerados na forma de pró-labore pagos via folha de pagamento. Os valores
são apresentados em rubrica específica nas demonstrações do resultado.
E-31
SLC AGRÍCOLA LTDA.
31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
20. Resultado Financeiro
2006
Juros passivos............................................
Variação cambial.......................................
Perdas com operações de hedge ...............
CPMF........................................................
Juros sobre o capital próprio......................
Outras ......................................................
Receitas de aplicações financeiras..............
Variação cambial.......................................
Ganhos com operações de hedge..............
Outras ......................................................
Controladora
2005
2004
2006
Consolidado
2005
2004
14.560
7.882
1.336
632
–
2.270
26.680
15.733
7.582
1.322
665
–
919
26.221
10.712
6.259
1.132
646
7.100
797
26.646
17.434
8.465
2.463
1.765
–
2.418
32.545
15.998
10.891
2.161
1.794
–
1.365
32.209
11.454
6.703
2.228
1.655
7.100
2.050
31.190
1.521
12.041
10.770
677
25.009
629
14.136
14.762
1.322
30.849
988
11.022
3.352
2.244
17.606
5.453
12.859
22.964
1.989
43.265
2.436
18.036
28.334
1.649
50.455
2.764
13.272
4.940
3.781
24.757
(1.671)
4.628
(9.040)
10.720
18.246
(6.433)
Controladora
2005
2004
2006
Resultado financeiro líquido ......................
21. Outras Receitas Operacionais
2006
Consolidado
2005
2004
PIS/COFINS recuperados por decisão judical ......
Venda de produtos à funcionários ..................
Créditos de cofins sobre estoques ..................
Receitas eventuais – pulverizadas ...................
1.950
104
–
632
–
35
–
939
–
–
1.110
812
2.682
148
–
1.325
–
59
–
1.394
–
–
2.588
1.809
Resultado financeiro líquido ...........................
2.686
974
1.922
4.155
1.453
4.397
22. Resultado Não Operacional
Substancialmente representado pela baixa do ágio apurado na aquisição da empresa Ferramentas
Gerais Comércio e Importação S.A. no valor de R$8.692, ocorrida em 30 de novembro de 2006,
conforme comentado na nota explicativa nº 1.
E-32
SLC AGRÍCOLA LTDA.
31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
23. Compromissos
A Companhia e suas controladas têm contratos de venda para entrega futura, safra de 2005/2006,
com alguns clientes, dos seguintes produtos:
Controladora
Produto
Data da entrega
Unidade
Preço
unitário
em US$
12
17
Tonelada
Saca
1.171
138
14.400
841.667
13
9
Tonelada
Saca
1.275
12
11.433
13
Tonelada
1.292
Unidade
Preço
unitário
em US$
Quantidade
de produto
Safra 2005/2006
Algodão em pluma
Café
Janeiro a Março de 2007
Janeiro a Julho de 2007
3.397
12.230
Safra 2006/2007
Algodão em pluma
Soja
Julho a Dezembro de 2007
Março a Junho de 2007
Safra 2007/2008
Algodão em pluma
Agosto a Dezembro de 2008
Contratos
Controladora
Produto
Data da entrega
Safra 2005/2006
Algodão em pluma
Café
Janeiro a Março de 2007
Janeiro a Julho de 2007
Safra 2006/2007
Algodão em pluma
Soja
Quantidade
de produto
Contratos
7.225
12.230
26
17
Tonelada
Saca
1.180
138
Julho a Dezembro de 2007
Março a Junho de 2007
31.100
2.001.667
27
16
Tonelada
Saca
1.258
11
Safra 2007/2008
Algodão em pluma
27.350
32
Tonelada
1.286
Safra 2008/2009
Algodão em pluma
6.000
2
Tonelada
1.323
24. Demonstração do LAJIDA–EBITDA–(Não Auditada)
A Companhia acredita que a divulgação de informações sobre o EBITDA (LAJIDA–Lucro antes de juros,
impostos, depreciação e amortização) pode ser importante para os investidores, analistas financeiros e o
público em geral, ao analisarem seu desempenho operacional, especialmente para permitir a
comparabilidade com outras companhias que atuam no mesmo setor, embora o seu cálculo possa não
ser consistente com o empregado por outras empresas.
E-33
SLC AGRÍCOLA LTDA.
31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
O EBITDA da Companhia e suas controladas foi obtido da seguinte forma:
Receita operacional líquida ................................................
Menos:
Custo das vendas ............................................................
Despesas com vendas ......................................................
Despesas gerais e administrativas.....................................
Honorários da administração ...........................................
Outras receitas operacionais ............................................
Mais:
Depreciação e amortização..............................................
EBITDA..............................................................................
Resultado das operações de hedge ....................................
EBITDA Ajustado ...............................................................
2006
Consolidado
2005
2004
211.148
234.337
255.372
(209.117)
(18.172)
(9.423)
(525)
4.155
(222.041)
(16.553)
(9.823)
(464)
1.453
(151.261)
(12.461)
(16.422)
(871)
4.397
26.138
4.204
20.501
24.705
26.372
13.281
26.173
39.454
21.225
99.979
2.712
102.691
O EBITDA da Companhia consolidado pode ser conciliado com o lucro líquido (prejuízo) do exercício da
seguinte forma:
2006
Lucro (prejuízo) do exercício ..............................................
IR e CS diferidos e correntes .............................................
Depreciação e amortização...............................................
Resultado financeiro, líquido.............................................
Resultado de operações com hedge..................................
Resultado de equivalência patrimonial ..............................
Participações dos minoritários...........................................
Reversão dos juros sobre capital próprio ...........................
Receitas não operacionais, líquidas ...................................
EBITDA Ajustado ...............................................................
(20.005)
(12.191)
26.138
(6.058)
(10.720)
20.501
(1.396)
15.430
–
6.948
24.705
Consolidado
2005
(3.405)
(5.600)
26.372
17.367
(18.246)
26.173
(2.992)
17.144
–
8
39.454
2004
45.222
14.889
21.225
81.336
6.433
2.712
(5.055)
24.129
(7.100)
236
102.691
25. Gerenciamento de Riscos e Instrumentos Financeiros
A volatilidade das taxas de câmbio, juros e dos preços de produtos destinados à exportação são riscos
de mercado a que a Companhia e suas controladas estão expostas.
A Companhia e suas controladas realizam operações envolvendo instrumentos financeiros que se
destinam a atender às suas necessidades operacionais, bem como reduzir a exposição a riscos de
mercado, de moeda e de taxa de juros. A administração desses riscos, bem como dos respectivos
instrumentos, é realizada por meio de definição de estratégias, estabelecimento de sistemas de
controle e determinação de limites de exposição cambial, de juros e preços.
Os instrumentos financeiros são contratados com a finalidade de hedge, o que não impede que seus
resgates possam ocorrer a qualquer momento, embora seja real a intenção da Companhia e suas
controladas de levá-los até o vencimento das operações a serem protegidas.
E-34
SLC AGRÍCOLA LTDA.
31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
As aplicações financeiras são realizadas junto a bancos de primeira linha e refletem as condições de
mercado nas datas dos balanços.
a) Risco de preço
A Companhia e suas controladas operam com derivativos objetivando reduzir os riscos operacionais
em função da variação do preço dos seus produtos (soja, algodão, milho entre outros) no mercado
internacional. A atuação da Companhia e suas controladas com derivativos dessa natureza está
resumida à utilização de operações no mercado futuro e de opções, como forma de reduzir a
exposição ao risco de preço, não sendo utilizadas para fins especulativos. O resultado financeiro
obtido nesse tipo de transação é reconhecido contabilmente em contraposição ao faturamento do
produto e registrados na rubrica de receita ou despesa financeira no resultado do exercício.
Em 31 de dezembro de 2006 a Companhia e suas controladas possuíam 1.000 toneladas de
algodão e 27.215 toneladas de soja, protegidas por negociação com derivativos.
b) Risco de taxa de câmbio e de juros
Os resultados da Companhia e suas controladas são suscetíveis a sofrer significativas variações, pois
parcela dos seus financiamentos e empréstimos a pagar estão afetados pela volatilidade da taxa de
câmbio, principalmente do dólar norte-americano.
Visando reduzir certos efeitos da flutuação da taxa de câmbio, a Companhia têm realizado
operações com derivativos. Em 31 de dezembro de 2006 os contratos em aberto de “swap” de
dólar para CDI eram de US$12.685 mil (US$49.400 mil no consolidado).
As principais operações em aberto em 31 de dezembro de 2006 estão resumidas a seguir:
Contratos
US$ mil
Termos de moedas – compra...... 2.000
Termos de moedas – venda ........ 15.685
Opções ...................................... 5.000
22.685
Contratos
US$ mil
Termos de moedas – compra...... 3.625
Termos de moedas – venda ........ 39.775
Opções ...................................... 6.000
49.400
Controladora
Valor dos livros Valor de mercado
em 31/12/2006
em 31/12/2006
Vencimento
Janeiro/07
Janeiro a Outubro/07
Maio e Outubro/07
(40)
2.556
352
2.868
(33)
2.825
473
3.265
Consolidado
Valor dos livros Valor de mercado
em 31/12/2006
em 31/12/2006
Vencimento
Janeiro/07
Janeiro a Novembro/07
Maio e Outubro/07
(68)
6.223
390
6.545
(55)
7.259
511
7.715
Os resultados apurados nas operações encerradas com derivativos estão refletidos nas
demonstrações financeiras.
E-35
SLC AGRÍCOLA LTDA.
31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
c)
Risco de crédito
Parcela substancial das vendas da Companhia e suas controladas é feita para poucos grupos seletos
de clientes altamente qualificados: trading companies e companhias de tecelagem entre outros que
usualmente adquirem grandes volumes para garantia de negociação local e internacional. O risco
de crédito é administrado por normas específicas de aceitação de clientes, análise de crédito e
estabelecimento de limites de exposição por cliente. Historicamente, a Companhia e suas
controladas não registram perdas significativas nas contas a receber de clientes.
d) Valores de Mercado
Em 31 de dezembro de 2006, os valores de mercado das disponibilidades, aplicações financeiras,
contas a receber e a pagar aproximam-se dos valores registrados nas demonstrações financeiras
devido à sua natureza de curto prazo. Quanto aos empréstimos e financiamentos, cujas
características estão descritas na nota explicativa 15, os respectivos valores de mercado se
aproximam substancialmente dos valores registrados nas demonstrações financeiras devido ao fato
de que esses instrumentos financeiros estão sujeitos a taxas de juros variáveis.
26. Programa de Participação nos Resultados
Em conformidade com Acordos Coletivos de Trabalho firmados com as categorias de seus
colaboradores, a sociedade e suas controladas tem um programa de participação nos resultados,
baseado no lucro operacional ajustado, auferido a cada ano civil.
O valor a ser distribuído a título de participação nos resultados é calculado com base no resultado
operacional da companhia, ajustado pela redistribuição da receita líquida, despesas administrativas e do
resultado financeiro líquido entre as unidades de produção, de acordo com critérios pré-estabelecidos
pelas Companhias.
A participação é calculada aplicando-se 9% ao resultado operacional ajustado. Os funcionários das
unidades de produção recebem o valor calculado sobre 80% do resultado geral da Companhia e sobre
20% do resultado de sua própria unidade. Já os funcionários da administração recebem a participação
nos resultados calculada com base no resultado operacional geral da companhia.
Nos exercícios de 2005 e 2006 não houve pagamento de participação nos resultados aos funcionários.
No exercício de 2004 a companhia e suas controladas distribuíram R$4.568 a título de participação dos
funcionários no resultado.
E-36
SLC AGRÍCOLA LTDA.
31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004
27. Cobertura de Seguros (Não Auditada)
Em 31 de dezembro de 2006, a Companhia e suas controladas possuíam um programa de
gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitar os riscos, buscando no mercado coberturas
compatíveis com o seu porte e operação. Como conseqüência, a Administração contratou cobertura de
seguros para plantações de algodão, soja, tratores, rebanho bovino e a sede da fazenda. A cobertura
foi contratada por montante considerado suficiente pela Administração para cobrir eventuais sinistros,
considerando a natureza da sua atividade, os riscos envolvidos em suas operações e a orientação de
seus consultores de seguros. O detalhamento dos seguros contratados e as coberturas são
demonstrados como segue:
Apólice
03.31.0463689
03.31.0433079
03.31.0433079
03.31.0433079
65.15.0000150
65.15.0000149
65.18.0002059
Natureza
Vigência
Cobertura
Veículos da SLC Agrícola
Veículos da Fazenda Parnaíba
Veículos da Fazenda Planorte
Veículos da Fazenda Paiaguás
Defensivos das fazendas, exceto fazenda
Pamplona. Roubo e furto qualificado.
Defensivos da Fazenda Pamplona. Roubo e
furto qualificado.
Seguro empresarial máster, incêndio, raio,
explosão de qualquer natureza, roubo e
furto qualificado de bens, vendaval, fumaça,
impacto de veículos.
10/06/06 a 10/09/07
10/06/06 a 10/09/07
10/06/06 a 10/09/07
10/06/06 a 10/09/07
01/09/06 a 01/04/07
100% tabela Fipe
100% tabela Fipe
100% tabela Fipe
100% tabela Fipe
R$330.000,00
01/10/06 a 01/10/07
R$330.000,00
16/10/06 a 10/09/07
R$15.000.000,00
28. Evento Subseqüente
Conforme alteração de contrato social celebrada em 9 de março de 2007, a Evaux Participações S.A.
(Controladora) transferiu parcela de suas quotas detidas na SLC Agrícola no valor de R$17.620 e
equivalentes a 12,5% do capital social da Companhia em favor da empresa Ferramentas Gerais
Máquinas e Materiais Elétricos Ltda. Dessa forma, a participação dos quotitas passou a ter a seguinte
composição:
SLC Participações S.A......................................................................................
Evaux Participações S.A...................................................................................
Ferramentas Gerais Máquinas e Materiais Elétricos Ltda ..................................
E-37
Valor
%
78.399
44.942
17.620
140.961
55,62%
31,88%
12,50%
100,00%
F-1
F-2
F-3
F-4
F-5
F-6
F-7
F-8
F-9
F-10
F-11
F-12
F-13
F-14
F-15
F-16
F-17
F-18
F-19
F-20
F-21
F-22
F-23
F-24
F-25
F-26
F-27
F-28
F-29
F-30
F-31
F-32
F-33
F-34
F-35
F-36
F-37
F-38
F-39
F-40
F-41
F-42
F-43
F-44
F-45
F-46
F-47
F-48
F-49
F-50
F-51
F-52
F-53
F-54
F-55
F-56
F-57
F-58
F-59
F-60
F-61
F-62
F-63
F-64
F-65
F-66
F-67
F-68
F-69
F-70
F-71
F-72
F-73
F-74
F-75
F-76
F-77
F-78
F-79
F-80
F-81
(Não auditadas)
SLC Agrícola S.A.
Períodos de três meses findos em 31 de março
de 2007 e 2006 com Relatório de Revisão
Limitada dos Auditores Independentes
G-1
SLC AGRÍCOLA S.A.
DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS (NÃO AUDITADAS)
31 de março de 2007 e 2006
Índice
Relatório sobre Revisão Limitada ............................................................................................................G-3
Demonstrações Financeiras Revisadas
Balanços Patrimoniais.............................................................................................................................G-5
Demonstrações do Resultado.................................................................................................................G-7
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido.............................................................................G-8
Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos ...........................................................................G-9
Demonstrações dos Fluxos de Caixa.......................................................................................................G-10
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras....................................................................................G-11
G-2
G-3
G-4
SLC AGRÍCOLA S.A.
BALANÇOS PATRIMONIAIS – (NÃO AUDITADOS)
31 de março de 2007 e 2006
(Em milhares de reais)
Controladora
2007
2006
ATIVO
Circulante
Caixa e bancos ..................................................
Aplicações financeiras (Nota 5) ..........................
Contas a receber (Nota 6) ..................................
Adiantamentos a fornecedores ..........................
Estoques (Nota 8) ..............................................
Culturas em formação (Nota 8)..........................
Impostos a recuperar (Nota 9)............................
diferidos (Nota 17)..........................................
Títulos a receber (Nota 10).................................
Outras contas a receber.....................................
Despesas do exercício seguinte ..........................
Total do ativo circulante ................................
Consolidado
2007
2006
2.840
11.563
7.360
4.204
16.079
53.031
6.763
1.821
5.372
3.933
1.231
16.520
64.378
8.006
4.303
25.752
21.887
6.001
27.257
108.767
18.539
2.260
17.118
11.726
3.178
36.678
132.049
19.475
125
1.860
720
118
104.663
159
2.142
1.211
146
104.919
125
1.860
1.458
186
216.135
713
2.142
1.548
246
227.133
1.691
713
8
–
–
1.208
–
–
22.145
1.966
664
27.179
19.541
4.108
678
24.335
28.474
1.966
1.026
32.674
21.737
4.108
1.031
26.876
Total do ativo não circulante .........................
164.764
46.878
486
14.842
226.970
254.149
170.927
43.909
507
12.573
227.916
252.251
126
170.007
499
27.657
198.289
230.963
62.971
156.461
531
29.310
249.273
276.149
Total do ativo ....................................................
358.812
357.170
447.098
503.282
Não Circulante
Realizável a longo prazo
Créditos com partes relacionadas (Nota 14) .......
Impostos a recuperar (Nota 9)............................
diferidos (Nota 17)..........................................
Títulos e créditos a receber (Nota 10) .................
Outras contas a receber .....................................
Permanente
Investimentos (Nota 11) .....................................
Imobilizado (Nota 12) ........................................
Intangível ..........................................................
Diferido (Nota 13)..............................................
G-5
SLC AGRÍCOLA S.A.
BALANÇOS PATRIMONIAIS – (NÃO AUDITADOS)
31 de março de 2007 e 2006
(Em milhares de reais)
Controladora
2007
2006
PASSIVO
Circulante
Fornecedores...............................................................
Empréstimos e financiamentos (Nota 15) .....................
Adiantamentos de clientes...........................................
Impostos, taxas e contribuições diversas.......................
Férias e encargos a pagar ............................................
(Nota 17)..................................................................
Partes relacionadas (Nota 14).......................................
(Nota 18a) ................................................................
Outros débitos.............................................................
Total do passivo circulante ......................................
Consolidado
2007
2006
2.105
45.288
4.740
1.227
1.192
1.764
88.684
2.585
1.123
1.060
3.916
107.638
6.289
4.526
1.849
4.538
144.526
3.873
1.902
1.829
3.737
69.410
8.255
33.308
6.191
–
13.308
238
–
881
128.580
–
284
137.063
–
5.857
136.266
6.180
762
177.156
22.863
14.171
60.495
41.665
9.116
548
32.527
11.232
2.563
27.966
24.352
548
85.395
24.496
2.563
68.724
Deságio em controlada ................................................
Total do passivo não circulante..................................
–
32.527
–
27.966
527
85.922
432
69.156
Participações dos minoritários.........................................
–
–
27.205
64.829
Patrimônio líquido (Nota 18)
Capital social ...............................................................
Lucros acumulados ......................................................
Total do patrimônio líquido.....................................
191.003
6.702
197.705
87.503
104.638
192.141
191.003
6.702
197.705
87.503
104.638
192.141
Total do passivo ..........................................................
358.812
357.170
447.098
503.282
Não Circulante
Exigível a longo prazo
Empréstimos e financiamentos (Nota 15) .....................
(Nota 17)..................................................................
Outros débitos.............................................................
G-6
SLC AGRÍCOLA S.A.
DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO – (NÃO AUDITADAS)
Períodos de três meses findos em 31 de março de 2007 e 2006
(Em milhares de reais, exceto o lucro (prejuízo) por ação/quota)
Controladora
2007
2006
Consolidado
2007
2006
Receita operacional bruta
Venda de mercadorias e produtos......................
Deduções – impostos e contribuições ...................
Receita operacional líquida ...................................
34.662
(2.603)
32.059
21.712
(2.989)
18.723
66.202
(5.000)
61.202
43.320
(3.834)
39.486
Custo das vendas .................................................
Lucro (prejuízo) operacional..................................
(25.262)
6.797
(21.191)
(2.468)
(44.076)
17.126
(36.627)
2.859
Resultado operacional ..........................................
(637)
(2.071)
(108)
5.322
(2.561)
473
418
7.215
(1.612)
(1.843)
(96)
1.691
662
181
(1.017)
(3.485)
(1.937)
(2.827)
(108)
–
(2.299)
528
(6.643)
10.483
(3.509)
(2.411)
(96)
380
2.409
348
(2.879)
(20)
Resultado não operacional....................................
Resultado antes da tributação sobre o lucro..........
177
7.392
66
(3.419)
627
11.110
–
1.704
(3.376)
(222)
(410)
1.842
–
–
(810)
(3.202)
Lucro líquido (prejuízo) do período .......................
6.702
Lucro (prejuízo) por ação ......................................
0,10
Número de ações/quotas em circulação ................ 67.500.000
(1.715)
(857.500)
2
Receitas (despesas) operacionais
Despesas com vendas ......................................
Despesas gerais e administrativas .....................
Honorários da administração (Nota 19) ............
Resultado de equivalência patrimonial..............
Resultado financeiro (Nota 20) .........................
Outras receitas operacionais.............................
Imposto de renda e contribuição social (Nota 17)
Corrente..........................................................
Diferido ...........................................................
–
(690)
Participação dos minoritários ................................
G-7
6.702
75
55
(1.715)
SLC AGRÍCOLA S.A.
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO – (NÃO AUDITADAS)
Capital
social
Saldos em 31 de dezembro de 2005 ..............................
Reversão da reserva de reavaliação (Nota 3)....................
Saldos de abertura de 2006 – ajustados..........................
Integralização de capital .................................................
Dividendos distribuídos (Nota 18c)..................................
Prejuízo do período:
Originalmente apresentado ............................................
Ajuste pela reversão da reserva de reavaliação ................
Reserva de
Lucros
reavaliação acumulados
Total
81.016
–
81.016
6.487
–
8.895
(8.895)
–
–
–
108.204
–
108.204
–
(1.851)
198.115
(8.895)
189.220
6.487
(1.851)
Saldos em 31 de março de 2006 – ajustados ..................
–
–
–
87.503
–
–
–
–
(1.722)
7
(1.715)
104.638
(1.722)
7
(1.715)
192.141
Saldos em 31 de dezembro de 2006 ..............................
Integralização de capital .................................................
Dividendos distribuídos (Nota 18c)..................................
Lucro líquido do período ................................................
Saldos em 31 de março de 2007 ....................................
140.961
50.042
–
–
191.003
–
–
–
–
–
50.922
(50.042)
(880)
6.702
6.702
191.883
–
(880)
6.702
197.705
G-8
SLC AGRÍCOLA S.A.
DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS – (NÃO AUDITADAS)
Controladora
2006
2007
ORIGENS DE RECURSOS
Das operações:
Lucro líquido (prejuízo) do período............................
Itens que não afetam o capital circulante líquido:
Resultado de equivalência patrimonial....................
Participação dos minoritários..................................
Depreciação e amortização ....................................
Resultado nas baixas do permanente .....................
Consolidado
2007
2006
6.702
(1.715)
6.702
(1.715)
(5.322)
–
2.642
60
4.082
(1.691)
–
2.697
35
(674)
–
587
6.443
171
13.903
(380)
(5.287)
6.717
95
(570)
6.487
12.000
–
–
6.487
–
Dos acionistas:
Integralização de capital ...........................................
Dividendos recebidos................................................
De terceiros:
Aumento do resultado de exercícios futuros..............
Redução (aumento) do realizável a longo prazo ...........
Total das origens ......................................................
–
(1.277)
2.805
–
(818)
16.995
95
15.547
29.545
–
166
6.083
APLICAÇÕES DE RECURSOS
Redução (aumento) do exigível a longo prazo ..............
Em investimentos ........................................................
No imobilizado ............................................................
No diferido..................................................................
Dividendos distribuídos................................................
Total das aplicações ....................................................
Aumento (redução) do capital circulante líquido .............
4.505
351
2.231
1.598
880
9.565
(6.760)
5.590
–
385
458
1.851
8.284
8.711
9.527
–
17.779
1.597
880
29.783
(238)
14.256
–
1.534
587
1.851
18.228
(12.145)
Variação do capital circulante líquido:
Ativo circulante:
No fim do período ....................................................
No início do período .................................................
Passivo circulante:
No fim do período ....................................................
No início do período .................................................
Aumento (redução) do capital circulante líquido .............
–
–
104.663
103.111
1.552
104.919
122.620
(17.701)
216.135
215.883
252
227.133
246.308
(19.175)
128.580
120.268
8.312
(6.760)
137.063
163.475
(26.412)
8.711
136.266
135.776
490
(238)
177.156
184.186
(7.030)
(12.145)
G-9
SLC AGRÍCOLA S.A.
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA – (NÃO AUDITADAS)
FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS
Lucro líquido (prejuízo) do período.........................................
Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades
geradas pelas atividades operacionais:
Depreciação e amortização ..............................................
Resultado nas baixas do permanente................................
Equivalência patrimonial...................................................
Juros e variação cambial sobre empréstimos .....................
Participações minoritárias .................................................
Resultado de exercícios futuros ........................................
Recebimento de dividendos de controladas ......................
(Aumento) redução das contas a receber..........................
Redução de estoques e culturas em formação ..................
(Aumento) redução de impostos a recuperar ....................
(Aumento) redução de outras contas a receber.................
Aumento (redução) de fornecedores ................................
Aumento (redução) de obrigações fiscais e sociais ............
Aumento (redução) de obrigações com controladas..........
Redução de outras contas a pagar....................................
Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades
operacionais .......................................................................
Fluxo de caixa das atividades de investimentos
Em investimentos................................................................
Em imobilizado ...................................................................
Em diferido .........................................................................
Disponibilidades líquidas aplicadas às atividades
de investimentos ..............................................................
Fluxo de caixa das atividades de financiamentos
Integralização de capital......................................................
Pagamento de dividendos ...................................................
Empréstimos e financiamentos tomados..............................
Pagamentos de empréstimos e financiamentos ...................
Disponibilidades líquidas geradas pelas (aplicadas às)
atividades de financiamentos ...........................................
Aumento (redução) nas disponibilidades .............................
Disponibilidades – no início do período.............................
Disponibilidades – no final do período ..............................
Aumento (redução) nas disponibilidades...........................
Controladora
2006
2007
Consolidado
2007
2006
6.702
(1.715)
6.702
(1.715)
2.642
60
(5.322)
952
–
–
–
5.034
2.697
35
(1.691)
(44)
–
–
12.000
11.282
6.443
171
–
3.145
587
95
–
17.143
6.717
95
(380)
2.012
(5.287)
–
–
1.442
(5.739)
5.013
1.877
(1.977)
(826)
3.422
8.829
(1.918)
1.395
11.728
(17.653)
11.512
2.756
17.291
13.906
2.300
8.993
(2.283)
1.996
11.006
(103)
(96)
17.432
(19.184)
(1.951)
503
838
(20.678)
(3.014)
(22.351)
321
(114)
–
(16.338)
(16.131)
1.240
(227)
238
(5.228)
(3.977)
2.257
659
14.918
8.471
(351)
(2.231)
(1.598)
–
(385)
(458)
–
(17.779)
(1.597)
–
(1.534)
(587)
(4.180)
(843)
(19.376)
(2.121)
–
(880)
10.918
(6.112)
6.487
(1.851)
5.155
(14.762)
–
(880)
11.897
(7.948)
6.487
(1.851)
8.347
(27.668)
3.926
2.003
(4.971)
(5.155)
3.069
(1.389)
(14.685)
(8.335)
12.400
14.403
2.003
12.348
7.193
(5.155)
31.444
30.055
(1.389)
27.713
19.378
(8.335)
G-10
SLC AGRÍCOLA S.A.
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS – (NÃO AUDITADAS)
31 de março de 2007 e 2006
1. Contexto Operacional
Através de Reunião de Sócios realizada em 23 de março de 2007 foi aprovada a transformação do tipo jurídico
da SLC Agrícola S.A. para sociedade anônima, passando a utilizar a denominação de SLC Agrícola S.A.
A SLC Agrícola S.A. (“Companhia”) e suas controladas têm como objeto social as atividades de
agricultura e pecuária; produção e comercialização de sementes e mudas; beneficiamento e
comercialização de seus produtos, podendo exportar e importar bens para o seu uso e consumo
próprio; fornecimento de bens e produtos agropecuários primários e mercadorias em geral; prestação
de serviços de recepção, limpeza, secagem e armazenamento de cereais de terceiros; prestação de
serviços com máquinas e implementos agrícolas para terceiros; comércio, importação e exportação de
produtos agrícolas; atividade agroindustrial de industrialização de cana-de-açúcar, álcool e seus
derivados; e participação em outras sociedades.
Em 2006 a Companhia apresentou margem de lucro negativa em decorrência de menor produtividade
nas safras de algodão e soja causada principalmente por excessos de chuvas durante o estágio final do
ciclo de produção e pela apreciação do real em relação ao dólar norte-americano que impactou
negativamente a receita de algodão, soja e milho. Os planos da Administração da Companhia para
reversão desse quadro e retorno a lucratividade estão concentrados no aumento da área cultivada
através de arrendamentos adicionais aos já contratados, novas aquisições de terras de culturas,
elevação da produtividade por hectare, redução nos custos de produção e aumento na receita
seguindo a elevação dos preços internacionais das commodities agrícolas.
Na safra 2006/07 a Companhia e suas controladas operam sete fazendas com área total de
aproximadamente 125 mil hectares, localizadas em quatro estados da região do cerrado, onde é
propício para o cultivo de grãos, principalmente a soja, milho e algodão. Adicionalmente, possuem
arrendados aproximadamente 10 mil hectares em terras localizadas próximas às suas fazendas, o que
permite aumentar sua produção utilizando a infra-estrutura existente com diluição do custo fixo e
redução do custo unitário dos seus produtos. Para a safra 2007/08, a Companhia e suas controladas
têm contratados arrendamentos de aproximadamente 16 mil hectares.
Desde 2004, a Companhia vem realizando processo de reestruturação societária, objetivando atingir
uma estrutura mais simples e eficiente com a concentração das suas atividades no seu principal objeto
social que é o contexto agrícola. Em 2006 foram efetuadas seguintes operações:
•
Através da Alteração de Contrato Social celebrada em 29 de novembro de 2006, foi aprovada
a transferência para a SLC Agrícola Ltda. das quotas detidas pelas empresas controladoras SLC
Participações S.A. e Evaux Participações S.A. na SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda.
Como conseqüência desta transferência, o capital social da SLC Agrícola Ltda. foi aumentado
em R$53.558 distribuídos entre as quotistas SLC Participações S.A. e Evaux Participações S.A.
na proporção de R$78.398 e R$62.662, respectivamente.
•
Em 30 de novembro de 2006 os quotistas da SLC Agrícola Ltda. aprovaram a cisão parcial de
certos ativos e passivos não relacionados com as suas atividades agrícolas representados pelo
investimento detido na sociedade Ferramentas Gerais Comércio e Importação S.A. no valor de
R$53.163 e passivos representados por um contrato de mútuo mantido com empresa ligada
no valor de R$16.318 e financiamento junto à instituição financeira no valor de R$36.745
vertendo-os para a sociedade controladora Evaux Participações S.A. Como conseqüência desta
cisão parcial o acervo líquido cindido resultou em uma redução no capital social da SLC
Agrícola Ltda. no valor de R$100. A referida cisão encontra-se suportada por laudo patrimonial
a valor contábil elaborado por empresa especializada independente.
G-11
SLC AGRÍCOLA S.A.
31 de março de 2007 e 2006
2. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras
As demonstrações financeiras foram elaboradas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil,
observando as diretrizes contábeis emanadas da legislação societária e nas normas da Comissão de
Valores Mobiliários (CVM).
O processo de elaboração das demonstrações financeiras envolve a utilização de estimativas contábeis.
Essas estimativas foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da
Administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras.
Itens significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo
imobilizado e de sua recuperabilidade nas operações, assim como da análise dos demais riscos para
determinação de outras provisões, inclusive para contingências e avaliação dos instrumentos financeiros
e demais ativos e passivos na data do balanço.
A provisão para imposto de renda e contribuição social foi computada com base na legislação vigente
na data do balanço.
A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente
divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo
de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas trimestralmente.
Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável
que ocorra até o final do próximo exercício social. Caso contrário, são demonstrados como não
circulantes. Os ativos e passivos monetários denominados em moedas estrangeiras foram convertidos
para reais pela taxa de câmbio em vigor na data de fechamento do balanço. As diferenças decorrentes
de conversão de moeda foram reconhecidas nas demonstrações do resultado do período.
As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da SLC Agrícola S.A. e das seguintes
empresas controladas, cuja participação em 31 de março de 2007 é assim resumida:
Empresas
Controladas
diretas-%
Controladas
indiretas-%
Fazenda Planorte S.A.
99,78
–
Fazenda Paiaguás S.A.
100
–
Fazenda Parnaíba S.A.
54,15
–
SLC Empreendimentos
e Agricultura Ltda.
84,05
15,95
Atividade principal
Localização
Cultura de algodão,
soja e milho.
soja e milho.
soja e milho.
Arrendamento de
terras de cultura.
Mato Grosso – MT
Mato Grosso – MT
Maranhão – MA
Rio Grande do Sul – RS
Os exercícios sociais das controladas incluídas na consolidação são coincidentes com os da controladora
e as políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme nas empresas consolidadas e são
consistentes com aquelas utilizadas nos períodos anteriores.
Os principais procedimentos de consolidação são:
•
Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas;
•
Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das empresas consolidadas;
•
Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, decorrentes
de negócios entre as empresas;
G-12
SLC AGRÍCOLA S.A.
31 de março de 2007 e 2006
3. Mudança de Prática Contábil
Com o objetivo de uniformização de critérios contábeis a Administração da Companhia e de suas
controladas decidiram reverter em 31 de dezembro de 2006 o saldo remanescente da reserva de
reavaliação do ativo imobilizado, passando a apresentar todos os itens do ativo imobilizado pelo valor
de custo original de aquisição.
Em consonância com a Deliberação CVM Nº 506/06 a Companhia procedeu ao ajuste de forma
retroativa nas suas demonstrações financeiras (controladora e consolidado) as quais estão sendo
demonstradas nos grupos contábeis abaixo:
Ativo
permanente
Passivo exigível
a longo prazo
Controladora:
31 de dezembro de 2005.....
31 de março de 2006...........
8.895
8.888
–
–
–
–
(8.895)
(8.888)
–
–
Consolidado:
31 de dezembro de 2005.....
31 de março de 2006...........
23.370
23.410
(575)
(560)
(13.900)
(13.962)
(8.895)
(8.888)
30
7
Participação dos Patrimônio Resultado
minoritários
líquido
do período
4. Resumo das Principais Práticas Contábeis
a) Apuração do resultado
O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de
período. A receita de venda de produtos é reconhecida no resultado quando todos os riscos e
benefícios inerentes ao produto são transferidos para o comprador. Uma receita não é reconhecida
se há uma incerteza significativa da sua realização.
b) Aplicações financeiras
São avaliadas pelo valor da aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço,
não excedendo o valor de realização.
c)
Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A Companhia e suas controladas não têm valores que necessitem constituir provisão para créditos
de liquidação duvidosa, tendo em vista não haver qualquer expectativa de perda em relação às
contas a receber.
d) Culturas em formação
Estão demonstradas pelos custos incorridos até a data do balanço e correspondem à formação da
safra nos seus respectivos períodos sociais.
e) Estoques
Os produtos agrícolas foram avaliados pelo custo de produção, não ultrapassando o valor de realização.
G-13
SLC AGRÍCOLA S.A.
31 de março de 2007 e 2006
Os estoques de sementes, adubos, fertilizantes, defensivos agrícolas, combustíveis, lubrificantes,
almoxarifado e materiais diversos foram avaliados pelo custo médio de aquisição, que não superam
os preços de mercado.
f)
Investimentos
As participações em controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial, conforme
Nota 11. Os demais investimentos são demonstrados ao custo de aquisição deduzido de provisão
para desvalorização, quando aplicável.
g) Imobilizado
Registrado ao custo de aquisição, formação ou construção. A depreciação é calculada pelo método
linear às taxas mencionadas na Nota 12 e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens.
Conforme descrito na Nota 3, em 2006 a Companhia e suas controladas estornaram os valores da
reserva de reavaliação anteriormente registrada em seu ativo imobilizado.
h) Intangível
Registrado ao custo de aquisição, deduzido da amortização, a qual é calculada pelo método linear
à taxa de 20% ao ano.
i)
Diferido
Está demonstrado ao custo incorrido e refere-se às despesas com correção de solo e
desmatamento, e despesas com implantação de sistemas. As amortizações estão previstas pelo
prazo de 5 anos.
j)
Passivos
Reconhecidos no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como
resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para
liquidá-la. Alguns passivos envolvem incertezas quanto ao prazo e valor, sendo estimados na
medida em que são incorridos e registrados através de provisão. As provisões são registradas tendo
como base as melhores estimativas do risco envolvido.
k)
Tributação
As receitas de vendas estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes
alíquotas básicas:
Alíquotas
ICMS – Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços.......................................
COFINS – Contribuição para Seguridade Social ...........................................................
PIS – Programa de Integração Social ...........................................................................
Fundo de Assistência ao Trabalhador Rural – Funrural.................................................
G-14
0% a 17,00%
7,60%
1,65%
2,85%
SLC AGRÍCOLA S.A.
31 de março de 2007 e 2006
Esses encargos são apresentados como deduções de vendas na demonstração do resultado. Os
créditos decorrentes da não cumulatividade do PIS/COFINS são apresentados dedutivamente do
custo dos produtos vendidos na demonstração do resultado.
A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social. O imposto de
renda é computado sobre o lucro tributável pela alíquota de 15%, acrescido do adicional de 10%
para os lucros que excederem R$60 no trimestre (R$240 no exercício), enquanto que a
contribuição social é computada pela alíquota de
9% sobre o lucro tributável, reconhecidos pelo regime de competência, portanto as inclusões ao
lucro contábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou exclusões de receitas,
temporariamente não tributáveis, para apuração do lucro tributável corrente geram créditos ou
débitos tributários diferidos.
As antecipações ou valores passíveis de compensação são demonstrados no ativo circulante ou não
circulante, de acordo com a previsão de sua realização.
Os créditos tributários diferidos decorrentes de prejuízo fiscal ou base negativa da contribuição
social são demonstrados pelo valor que se espera realizar e estão demonstrados na Nota 17.
l)
Subvenção para investimentos
As controladas Fazenda Parnaíba e Fazenda Planorte gozam de incentivos fiscais de imposto de
renda relativamente à parte de suas operações localizadas nas regiões centro-oeste e nordeste e do
País, respectivamente. Esses incentivos são concedidos sob a forma de isenção de 100% ou
redução de até 75% do imposto de renda devido, calculados com base no resultado das atividades
incentivadas, sendo registrados diretamente a crédito do patrimônio líquido, sub-conta de
incentivos fiscais. Os Atos Declaratórios da ADA (Agência de Desenvolvimento da Amazônia) que
concedem a redução do imposto de renda às empresas tem seus vencimentos entre os anos
calendários de 2008 a 2013.
m) Subvenções para custeio
Os Governos dos Estados do Mato Grosso do Sul por intermédio do Decreto n° 9.542/99 e do
Mato Grosso, por intermédio do Decreto n° 1.261/00, concederam incentivos para diferimento de
débitos de ICMS através da adesão da Fazenda Planalto ao programa Fundersul (Fundo de
Desenvolvimento do Sistema Rodoviário do Estado de Mato Grosso do Sul) e das Fazendas Planorte
e Paiaguás ao programa FETHAB (Fundo de Transporte e Habitação).
Os Governos dos Estados de Mato Grosso do Sul, por intermédio do Decreto no 9.716/99, de Mato
Grosso através do decreto no 1.589/97 e de Goiás através da Lei Estadual no 13.506/99,
concederam incentivos de créditos presumidos de ICMS nas operações com algodão em pluma,
com redução no valor do ICMS a recolher de 50% a 75% através da adesão da Fazenda Planalto
ao programa PDAGRO, das Fazendas Planorte e Paiaguás ao programa PROALMAT e da Fazenda
Pamplona ao programa PROALGO. Os créditos presumidos são registrados ao resultado na rubrica
de impostos sobre vendas em contrapartida à rubrica de impostos a recuperar.
G-15
SLC AGRÍCOLA S.A.
31 de março de 2007 e 2006
5. Aplicações Financeiras
Controladora
Modalidade
CDB-DI.........................................
Operação compromissada ............
Títulos de capitalização.................
Commodities................................
Outras..........................................
Rendimento médio
2007
2006
99,80% do CDI*
100,11% do CDI*
U.S. Dólar
Poupança
6.720
4.406
14
423
–
11.563
4.533
629
23
13
174
5.372
Rendimento médio
2007
2006
99,84% CDI*
100,09% CDI*
U.S. Dólar
Poupança
12.017
13.128
184
423
–
25.752
11.464
5.275
192
13
174
17.118
Consolidado
Modalidade
CDB-DI.........................................
Operação compromissada ............
Títulos de capitalização.................
Commodities................................
Outras..........................................
As aplicações financeiras em certificados de depósitos bancários e as operações compromissadas
(debêntures) possuem prazo de resgate que não ultrapassam 90 dias da data do balanço.
6. Contas a Receber
Controladora
2006
2007
6.701
659
7.360
Mercado interno .........................................................
Mercado externo.........................................................
2.743
1.190
3.933
Consolidado
2007
2006
21.081
806
21.887
9.992
1.734
11.726
Em 31 de março de 2007 e 2006, a Companhia e suas controladas não possuíam títulos a receber vencidos.
7. Estoques
Controladora
2006
2007
Produtos agrícolas ........................................................
Sementes, adubos, fertilizantes e defensivos agrícolas...
Outros estoques ...........................................................
Provisão para ajuste ao valor de mercado .....................
4.097
9.753
2.314
(85)
16.079
G-16
2.736
12.570
1.214
–
16.520
Consolidado
2007
2006
4.124
19.088
4.130
(85)
27.257
4.501
21.934
10.243
–
36.678
SLC AGRÍCOLA S.A.
31 de março de 2007 e 2006
8. Culturas em Formação
Controladora
2006
2007
Soja.................................................................................
Algodão ..........................................................................
Milho ..............................................................................
Café................................................................................
Outras culturas ................................................................
24.617
22.199
3.219
2.970
26
53.031
26.548
30.148
3.848
3.690
144
64.378
Consolidado
2007
2006
47.190
51.530
7.148
2.872
27
108.767
59.835
61.780
6.590
3.698
146
132.049
Os saldos de culturas em formação estão substancialmente representados pelos gastos incorridos com
a formação das safras tais como: sementes, fertilizantes, defensivos agrícolas, depreciações e mão de
obra aplicada nas culturas.
9. Impostos a Recuperar
Controladora
2006
2007
Imposto de renda ............................................................
Contribuição social ..........................................................
ICMS ...............................................................................
COFINS............................................................................
PIS...................................................................................
IRRF a recuperar...............................................................
Outros.............................................................................
(-) parcela classificada no circulante..................................
Parcela não circulante ......................................................
2.130
9
3.171
1.894
202
54
16
7.476
(6.763)
713
3.711
9
4.162
–
–
105
19
8.006
(8.006)
–
Consolidado
2007
2006
7.014
407
4.611
6.026
1.252
410
27
19.747
(18.539)
1.208
7.355
363
7.398
2.985
863
477
34
19.475
(19.475)
–
Corresponde às antecipações de imposto de renda e contribuição social, os quais serão realizados
mediante a compensação com impostos e contribuições federais.
ICMS, PIS e Cofins a compensar/recuperar
Referem-se a créditos gerados nas operações normais da Companhia e de suas controladas, podendo
ser compensados com tributos da mesma natureza. A Administração da Companhia estima que os
saldos existentes em 31 de março de 2007 serão realizados sem perdas significativas.
IRRF a recuperar
Corresponde ao imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras. Esses créditos são
realizáveis mediante a compensação com impostos e contribuições federais.
G-17
SLC AGRÍCOLA S.A.
31 de março de 2007 e 2006
10. Títulos e Créditos a Receber
Venda Fazenda Paineira(a)................................................
Adiantamento – Incentivos Fiscais(b) .................................
(-) ativo circulante ..........................................................
Total não circulante ....................................................
Controladora
2006
2007
Consolidado
2007
2006
1.860
1.966
3.826
(1.860)
1.966
1.860
1.966
3.826
(1.860)
1.966
4.284
1.966
6.250
(2.142)
4.108
4.284
1.966
6.250
(2.142)
4.108
(a) Representado pelo valor da venda da Fazenda Paineira ocorrida em 20 de agosto de 2003 no montante de R$7.497, conforme Contrato
Particular de Compra e Venda. O saldo está sendo recebido em parcelas não lineares equivalentes a sacas de soja até 31 de janeiro de 2008,
atualizadas pela cotação da saca de soja praticada pela Cooperativa Regional Tritícola Serrana Ltda. – COTRIJUÍ. A sua movimentação é
demonstrada conforme abaixo:
Valor da venda ............................
Amortização................................
Amortização................................
Amortização................................
Amortização................................
Amortização................................
Provisão para perdas ...................
Total ..........................................
Data
Valor
20/08/2003
31/05/2004
31/01/2005
31/01/2006
31/05/2006
31/01/2007
31/03/2007
7.497
(1.071)
(1.071)
(1.071)
(1.071)
(1.071)
(282)
1.860
Cotação da saca de
soja em R$
Equivalente em
sacas de soja
31,50
31,50
27,84
23,45
21,69
25,89
27,36
238.000
(34.000)
(34.000)
(34.000)
(34.000)
(34.000)
–
68.000
A variação da cotação da saca de soja no recebimento de cada parcela é registrada como resultado financeiro no exercício, sendo: despesa de
R$191 em 2007 e R$608 em 2006.
(b) Refere-se a adiantamentos efetuados à SODEPA Sociedade de Empreendimentos, Publicidade e Participações S.A. pela compra de ações
incentivadas (FINAM) da Fazenda Parnaíba S.A. A transferência para a Companhia depende da emissão dos respectivos certificados de
investimentos (CI’s).
11. Investimentos
Controladora
2006
2007
Participações em controladas................................
Outras participações.............................................
164.656
108
164.764
170.828
99
170.927
Consolidado
2007
2006
–
126
126
–
62.971
62.971
Em 31 de março de 2006, o investimento não absorvido na consolidação estava representado pela
participação de 29,95% na empresa Ferramentas Gerais Comércio e Importação S.A. cujo saldo,
conforme mencionado na Nota 1, foi alienado à Evaux Participações S.A. (controladora) pelo seu valor
contábil que totalizava R$53.163 em 30 de novembro de 2006.
G-18
SLC AGRÍCOLA S.A.
31 de março de 2007 e 2006
Os investimentos relevantes em controladas e coligadas, avaliados pelo método de equivalência
patrimonial, estão demonstradas no quadro a seguir:
Investimentos
SLC
Empreendimentos
e Agricultura Ltda.
Fazenda
Parnaíba
S.A.
Fazenda
Planorte
S.A.
Fazenda
Paiaguás
S.A.
20.650
59.196
–
59.196
1.757
16.400
29.087
–
29.087
2.068
20.009
29.499
–
29.499
(123)
63.712
79.352
(6.541)
72.811
2.368
2.703
195
–
54,15%
30.409
447
1.197
–
32.053
–
–
–
(96)
31.957
Saldos finais ....................................................
11.481
–
–
99,78%
26.766
–
2.258
–
29.024
–
–
–
–
29.024
35.500
–
–
100%
29.622
–
(123)
–
29.499
–
–
12.980
–
42.479
–
–
1
84,05%
59.206
–
1.990
–
61.196
–
–
–
–
61.196
Capital social ...................................................
Patrimônio líquido ...........................................
(-) Lucros não realizados nos estoques .............
Patrimônio líquido ajustado .............................
Lucro líquido do período..................................
Quantidade de ações/quotas do capital social
Ações Ordinárias (mil)....................................
Ações Preferenciais (mil) ................................
Quotas ..........................................................
Percentual de participação (%) ........................
Valor patrimonial – saldos iniciais.....................
Aquisição de investimento .............................
Resultado da equivalência patrimonial...........
Dividendos recebidos....................................
Valor patrimonial – saldos finais.......................
(1)
Ágio ............................................................
(1)
Direito de subscrição de terceiros .................
(2)
Ágio ............................................................
(3)
Deságio .......................................................
(1)
(2)
(3)
2007
2006
146.003
447
5.322
–
151.772
–
–
12.980
(96)
164.656
154.314
–
1.691
(12.000)
144.005
10.706
3.137
12.980
–
170.828
Em 31 de março de 2006, o saldo está representado pelo ágio pago e pelo direito de preferência dos demais acionistas para a aquisição de
direito de subscrição detido pelo Companhia na coligada Ferramentas Gerais Comércio e Importação S.A., o qual foi baixado por alienação à
sua controladora Evaux Participações S.A., conforme já mencionado na Nota 1.
Representa o ágio pago quando da aquisição da Fazenda Paiaguás em 20 de julho de 2000 com fundamento econômico atribuído pela mais
valia das terras de cultura. Sua amortização ocorrerá somente por ocasião de sua baixa ou alienação.
Representa o deságio apurado quando da aquisição de ações da Fazenda Parnaíba ocorrida em 8 de março de 2007.
12. Imobilizado
Controladora
Taxas médias anuais
de depreciação
2006
2007
Terras de cultura ......................................
–
Prédios e benfeitorias ............................... 4,37%
Móveis e utensílios ...................................
10%
Equipamentos e instalações de Escritório ..
20%
Equipamentos agrícolas e instalações
industriais.............................................. 12,57%
Veículos ................................................... 24,76%
Culturas permanentes .............................. 7,87%
Obras e reformas em andamento .............
–
Custo
Depreciação
acumulada
Valor líquido
2007
2006
–
4,39%
10%
20%
995
10.665
852
1.150
–
(998)
(455)
(754)
995
9.667
397
396
995
9.697
402
423
11,82%
22,47%
8,37%
–
55.490
3.856
3.515
7.637
84.160
(31.599)
(2.854)
(622)
–
(37.282)
23.891
1.002
2.893
7.637
46.878
28.136
969
2.829
458
43.909
G-19
SLC AGRÍCOLA S.A.
31 de março de 2007 e 2006
Consolidado
de depreciação
2006
2007
Terras de cultura......................................
Ágio – Mais valia das terras......................
Terrenos ..................................................
Prédios e benfeitorias...............................
Móveis e utensílios...................................
Equipamentos e instalações de
Escritório ...............................................
instalações industriais.............................
Veículos...................................................
Culturas permanentes..............................
Obras e reformas em andamento.............
Custo
Depreciação
acumulada
Valor líquido
2007
2006
–
–
–
4,24%
10%
–
–
–
4,25%
10%
48.398
12.980
42
48.930
1.518
–
–
–
(12.300)
(727)
48.398
12.980
42
36.630
791
33.524
12.980
42
39.074
782
20%
20%
1.860
(1.231)
629
662
13,28%
25,17%
8,49%
–
12,86%
22,84%
8,72%
–
121.259
6.727
7.156
8.183
257.053
(65.614)
(5.218)
(1.956)
–
(87.046)
55.645
1.509
5.200
8.183
170.007
60.316
1.484
5.488
2.109
156.461
Em 31 de março de 2007 as obras e reformas em andamento no valor de R$8.183 estavam
substancialmente representados pela construção das unidades de armazenamento de grãos (silos) na
Fazenda Planeste, com conclusão das obras previstas para o 1º semestre de 2007.
13. Diferido
Controladora
de amortização
Correção do solo ................................
Desmatamento e terraplanagem .........
Despesas pré-operacionais ..................
20%
20%
–
Custo
Amortização
acumulada
17.732
2.962
2.911
23.605
(7.604)
(1.159)
–
(8.763)
Valor líquido
2007
2006
10.128
1.803
2.911
14.842
9.690
1.359
1.523
12.573
Consolidado
de amortização
Correção do solo................................
Desmatamento e Terraplanagem........
Despesas pré-operacionais..................
20%
20%
–
Custo
Amortização
acumulada
49.555
6.814
2.911
59.280
(27.534)
(4.089)
–
(31.623)
Valor líquido
2007
2006
22.021
2.725
2.911
27.657
24.921
2.866
1.524
29.310
Em 31 de março de 2007 o saldo de despesas pré-operacionais estava representado pelos custos de
implantação do sistema operacional adquirido em 2005 que tem seu início de operação previsto para
agosto de 2007.
G-20
SLC AGRÍCOLA S.A.
31 de março de 2007 e 2006
14. Saldos e Transações com Partes Relacionadas
Fazenda
Parnaíba
S.A.
Controladora
Fazenda
SLC
Fazenda
Paiaguás Empreendimentos Planorte
S.A.
e Agricultura Ltda.
S.A.
Outras
2007
2006
Ativos:
Longo prazo:
Créditos com
controladas .................
–
1.691
–
–
–
1.691
8
Passivos:
Circulante:
Débitos com
controladas (mútuos)...
36.793
–
30.816
5
1.796
69.410
33.308
Vendas:
Mercadorias...................
138
1
–
–
3
142
50
Compras:
Mercadorias...................
196
–
–
–
5
201
33
Juros..............................
–
4
–
–
–
4
1.229
Juros..............................
1.100
20
681
–
68
1.869
1.783
A Companhia e suas controladas têm contratos de mútuos, representados por conta corrente, cujo
indexador é equivalente a 99% da variação nominal da taxa CDI-OVER, com vencimentos em prazos
indeterminados.
Em 30 de dezembro de 2006 a Companhia celebrou distrato do contrato de parceria agrícola firmado
com a controlada SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda., em razão do decurso do prazo após
transcorridos 36 meses da data de sua assinatura.
A partir de 1 de janeiro de 2007, passou a vigorar novo contrato de arrendamento rural celebrado com
a controlada SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda. por um período de 10 anos vencíveis em 31 de
dezembro de 2016, podendo ser revisado a qualquer tempo, caso ocorram alterações de mercado que
inviabilizem o seu equilíbrio e onerem excessivamente uma das partes.
G-21
SLC AGRÍCOLA S.A.
31 de março de 2007 e 2006
O contrato de arrendamento rural tem por objeto a entrega das terras, instalações e demais bens pelo
arrendador para que o arrendatário explore a sua atividade agrícola através do cultivo de algodão, soja,
milho, sorgo, café, feijão e ervilha em contraprestação a um valor a título de preço de arrendamento
conforme demonstrados a seguir:
Total de
hectares
arrendados
Fazenda Planalto ......................
Fazenda Pamplona ....................
Fazenda Planeste.......................
Fazenda Palmeira ......................
Fazenda Paiaguás......................
(a)
(b)
Valor anual
do arrendamento
(a)
Cotação da saca
de soja na região
(b)
11,0
10,5
7,0
5,0
8,5
25,50
25,50
26,40
32,00
21,00
13.157,78
9.607,00
12.831,30
3.957,00
21.233,10
R$
3.691
2.572
2.371
633
3.790
13.057
Equivalentes em sacas de soja por hectare agricultável por ano safra.
Preço médio da saca de soja na região de cada fazenda obtido na data-base de 31 de março de 2007 em Reais.
O preço do arrendamento será pago anualmente pelo valor da cotação de balcão da saca de soja de
cada região no dia do pagamento, a ser estabelecido pelo arrendador com antecedência mínima de 15
dias, sem previsão de repactuação.
G-22
SLC AGRÍCOLA S.A.
31 de março de 2007 e 2006
15. Empréstimos e Financiamentos
Taxas médias
anuais de juros (%)
2007
2006
Indexador
Aplicados no Imobilizado:
Finame – BNDES ...................
Fundos Constitucionais .........
Aplicados no Capital de giro:
Capital de Giro .....................
Crédito Rural ........................
Fundos Constitucionais .........
Poupança Rural.....................
Pré e TJLP
–
10,83
9,44
10,88
9,50
Controladora
2007
2006
6.164
24.880
10.829
19.660
4.821
1.797
68.151
(-) parcela classificada no circulante ................................................. (45.288)
Passivo não circulante ..................................................................... 22.863
US$
–
–
TR + Pré
5,66
8,93
9,87
12,50
5,49
8,94
9,50
10,00
7.092
17.146
53.999
11.428
13.190
–
102.855
(88.684)
14.171
Consolidado
2007
2006
12.509
47.077
13.712
49.910
10.829
60.171
69.700
38.854
24.409
23.544
3.609
–
168.133 186.191
(107.638) (144.526)
60.495
41.665
Finame – BNDES – São garantidas por alienação fiduciária dos próprios bens e aval da sua
controladora SLC Participações S.A.. As amortizações são realizadas em base “mensal”, com
vencimentos entre os períodos de 16/4/2007 e 18/11/2013.
Fundos Constitucionais – São garantidas por avais de empresas coligadas e da sua controladora SLC
Participações S.A. e, em algumas operações por hipoteca de terras. A periodicidade das suas
amortizações é anual, com vencimentos finais previstos para o período entre 1/5/2007 e 1/10/2014.
Capital de Giro - Estão garantidas por aval da SLC Participações S.A., sendo a periodicidade dos seus
pagamentos em base “mensal”.
Crédito Rural – São garantidas com aval das empresas coligadas e da controladora SLC Participações
S.A. e, em algumas operações por penhor de safra. A periodicidade das suas amortizações é mensal,
com vencimentos finais previstos para o período entre 20/6/2007 e 3/10/2011.
Poupança Rural – São garantidas por aval da SLC Agrícola S.A. e da SLC Participações S.A. A
periodicidade de suas amortizações é “mensal” com vencimentos finais previstos para o período
previsto entre 9/11/2007 e 16/11/2007.
Os vencimentos dos empréstimos e financiamentos de longo prazo apresentam a seguinte composição:
Anos de vencimento
2008..................................................................
2009..................................................................
2010..................................................................
2011..................................................................
2012..................................................................
Após 2012 .........................................................
Controladora
2007
2006
Consolidado
2007
2006
7.549
7.683
4.862
2.416
258
95
22.863
18.672
19.571
13.415
7.136
748
953
60.495
G-23
6.057
4.804
2.488
503
233
86
14.171
13.876
16.935
7.805
1.863
697
489
41.665
SLC AGRÍCOLA S.A.
31 de março de 2007 e 2006
16. Provisão para contingências
Em 31 de março de 2007 e 2006, a Administração da Companhia não tem conhecimento de nenhuma
ação de natureza fiscal, trabalhista ou cível significativa contra a Companhia e suas controladas cuja
probabilidade de perda seja avaliada como provável e requeiram constituição de provisão passiva.
De acordo com a legislação em vigor no Brasil, os impostos federais, estaduais e municipais e os encargos
sociais estão sujeitos a exame pelas respectivas autoridades por períodos que variam de 5 a 30 anos.
17. Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos
Foram constituídos imposto de renda e contribuição social diferidos apresentando a seguinte natureza:
Descrição
Ativos:
Tributos da atividade não incentivada .........................
Provisão ajuste de estoques a mercado .......................
Outras........................................................................
Prejuízos fiscais e base negativa ................................
Imposto de
renda
Controladora
Contribuição
social
2007
138
21
70
15.853
16.082
–
8
26
6.154
6.188
8.322
439
806
9.567
2.996
–
290
3.286
(-) total no ativo circulante..........................................
Ativo não circulante ...................................................
Passivos:
Ganho de capital diferido ...........................................
Variação cambial diferida............................................
(-) total no passivo circulante ......................................
Passivo não circulante.................................................
G-24
2006
138
29
96
22.007
138
–
159
19.403
22.270
(125)
22.145
19.700
(159)
19.541
11.318
439
1.096
12.793
1.117
5.577
12.853
(3.737)
9.116
19.487
(8.255)
11.232
SLC AGRÍCOLA S.A.
31 de março de 2007 e 2006
Imposto de
renda
Descrição
Ativos:
Tributos da atividade não incentivada.........................
Provisão ajuste de estoques a mercado.......................
Outras .......................................................................
Prejuízos fiscais e base negativa................................
Consolidado
Contribuição
social
2007
138
21
70
20.508
20.737
–
8
25
7.829
7.862
21.480
439
806
22.725
7.526
–
292
7.818
(-) total no ativo circulante .........................................
Ativo não circulante ...................................................
Passivos:
Ganho de capital diferido...........................................
Variação cambial diferida ...........................................
(-) total no passivo circulante......................................
Passivo não circulante ................................................
2006
138
29
95
28.337
138
–
159
22.153
28.599
(125)
28.474
22.450
(713)
21.737
29.006
439
1.098
31.110
1.117
5.577
30.543
(6.191)
24.352
37.804
(13.308)
24.496
De acordo com a Instrução CVM nº 371/02, a Companhia e suas controladas, baseadas na expectativa
de geração de lucros tributáveis futuros, fundamentada em estudo técnico aprovado pela
Administração, reconheceu créditos tributários sobre prejuízos fiscais, base negativa de contribuição
social e diferenças temporárias, que não possuem prazo prescricional. O valor contábil do ativo diferido
é revisado anualmente pela Companhia e os ajustes decorrentes não têm sido significativos em relação
à previsão inicial da Administração. O estudo técnico considera os investimentos e os incentivos de
redução de imposto de renda de até 75% sobre o lucro da exploração das fazendas localizadas em
regiões incentivadas.
Com base nesse estudo técnico de geração de lucros tributáveis futuros, a Companhia estima recuperar
esses créditos tributários nos seguintes períodos:
Controladora
Março 2006
Março 2007
2007......................................................
2008......................................................
2009......................................................
2010......................................................
2011......................................................
2012......................................................
2013......................................................
Consolidado
Março 2007
Março 2006
125
–
–
–
1.955
12.627
7.563
159
–
–
–
1.302
12.627
5.612
125
3.606
2.724
–
1.954
12.627
7.563
713
424
3.111
645
1.460
12.627
3.470
22.270
19.700
28.599
22.450
As estimativas de recuperação dos créditos tributários foram baseadas nas projeções dos lucros
tributáveis levando em consideração diversas premissas financeiras e de negócios consideradas no
encerramento do exercício de 2006 e revisadas para o trimestre. Conseqüentemente, essas estimativas
estão sujeitas a não se concretizarem no futuro tendo em vista as incertezas inerentes a essas previsões.
G-25
SLC AGRÍCOLA S.A.
31 de março de 2007 e 2006
Conciliação da despesa tributária com as alíquotas oficiais
O imposto de renda e a contribuição social, calculados com base nas alíquotas nominais desses
tributos, estão reconciliados para o valor registrado como despesa de imposto de renda e contribuição
social como segue:
Controladora
2006
2007
IR
CS
IR
CS
Resultado antes da tributação sobre o lucro ....................
7.392
7.392
(3.420)
(3.420)
Imposto de renda e contribuição social à taxa nominal
de 25% e 9%, respectivamente ...................................
(1.848)
(665)
855
308
Resultado de equivalência patrimonial ..........................
Adições permanentes ...................................................
Outros .........................................................................
Valor registrado no resultado ..........................................
1.330
17
–
(501)
478
(2)
–
(189)
423
(21)
(1)
1.256
152
(8)
(4)
448
Consolidado
2006
2007
IR
CS
Resultado antes da tributação sobre o lucro .......................
11.110
11.110
48
48
Imposto de renda e contribuição social à taxa nominal
de 25% e 9%, respectivamente ......................................
(2.778)
(1.000)
(12)
(4)
95
34
987
60
(68)
1.062
336
12
(8)
370
Resultado de equivalência patrimonial .............................
(*)
Base de cálculo tributada pelo lucro presumido .............
Adições permanentes ......................................................
Outros ............................................................................
Valor registrado no resultado .............................................
(*)
–
1.633
(1.477)
(23)
(2.645)
IR
–
578
(535)
4
(953)
CS
Oriundos das demonstrações da controlada SLC Empreendimentos e Agricultura Ltda., que é tributada pelo lucro presumido.
18. Patrimônio Líquido
a)
Capital social
Em 24 de fevereiro de 2006 o capital social foi aumentado em R$6.487, dos quais R$6.180
mediante capitalização de adiantamento para futuro aumento de capital realizado em 5 de agosto
de 2005.
Através da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de março de 2007, o capital social foi
aumentado de R$140.961 para R$191.003, mediante capitalização de lucros acumulados de
exercícios anteriores no montante de R$50.042, sem emissão de novas ações.
G-26
SLC AGRÍCOLA S.A.
31 de março de 2007 e 2006
Em 31 de março de 2007, o capital social no valor de R$140.961 está representado por 67.500.000
ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, assim distribuídas entre os acionistas:
Ações
SLC Participações S.A. ......................................................................................................
Evaux Participações S.A.....................................................................................................
Ferramentas Gerais Máquinas e Materiais Elétricos Ltda. ...................................................
Outros..............................................................................................................................
37.541.708
21.520.787
8.437.500
5
67.500.000
b) Reserva de legal
A reserva legal é constituída com base em 5% do lucro líquido do exercício limitada a 20% do
capital social.
c)
Dividendos
No trimestre findo em 31 de março de 2006, foi aprovado através de ata de reunião de sócios o
pagamento de dividendos no valor de R$1.851.
Em 26 de janeiro de 2007 foi aprovado o pagamento de dividendos, no valor de R$880, através de
Ata de Reunião de Sócios, com base nos lucros acumulados em exercícios anteriores.
De acordo com o estatuto social, o dividendo mínimo obrigatório é computado com base em 25%
do lucro líquido remanescente do exercício, após constituições das reservas previstas em lei.
19. Honorários da Administração
Os administradores são remunerados na forma de pró-labore pagos via folha de pagamento. Os valores
são apresentados em rubrica específica nas demonstrações do resultado.
20. Resultado Financeiro
Juros passivos ........................................................................
Variação cambial ...................................................................
Perdas com operações de hedge............................................
CPMF ....................................................................................
Outras...................................................................................
Receitas de aplicações financeiras ..........................................
Variação cambial ...................................................................
Ganhos com operações de hedge ..........................................
Outras...................................................................................
Resultado financeiro líquido ......................................................
G-27
Controladora
2007
2006
Consolidado
2007
2006
3.209
194
849
157
261
4.670
4.047
1.324
90
128
552
6.141
3.510
343
951
278
356
5.438
4.345
1.567
139
188
567
6.806
284
613
884
328
2.109
(2.561)
559
4.521
1.562
161
6.803
662
695
679
1.163
602
3.139
(2.299)
1.192
4.895
2.789
339
9.215
2.409
SLC AGRÍCOLA S.A.
31 de março de 2007 e 2006
21. Compromissos
Em 31 de março de 2007 a Companhia e suas controladas têm contratos de venda para entrega futura
com alguns clientes, dos seguintes produtos:
Produto
Controladora
Quantidade
de produto Contratos
Data da entrega
Safra 2005/2006
Café ............................. Abril a julho de 2007
Safra 2006/2007
Algodão em pluma .......
Soja ..............................
Café .............................
Caroço de algodão........
Julho a dezembro de 2007
Abril a junho de 2007
Outubro a novembro de 2007
Maio a julho de 07
Safra 2007/2008
Algodão em pluma ....... Agosto a dezembro de 2008
Café ............................. Novembro de 2008
Produto
Data da entrega
Safra 2006/2007
Algodão em pluma .......
Soja ..............................
Café .............................
Caroço de algodão........
Julho a Dezembro/07
Abril a Junho/07
Outubro a Novembro/07
Maio a Setembro/07
Preço unitário
em US$
3.480
6
Saca
13.390
788.814
720
15.005
13
11
2
4
Tonelada
Saca
Saca
Tonelada
1.254
13
152
73
13.933
1.920
18
2
Tonelada
Saca
1.296
138
Unidade
Preço unitário
em US$
Consolidado
Quantidade
de produto Contratos
Safra 2005/2006
Café ............................. Abril a Junho/07
Unidade
136
3.480
6
Saca
32.800
1.526.321
720
38.005
30
18
2
11
Tonelada
Saca
Saca
Tonelada
1.288
12
152
60
29.850
500.000
1.920
37
2
2
Tonelada
Saca
Saca
1.233
12
138
6.000
2
Tonelada
1.323
Safra 2007/2008
Algodão em pluma ....... Agosto a Dezembro/08
Soja .............................. Janeiro a Maio/08
Café ............................. Novembro/08
Safra 2008/2009
Algodão em pluma ....... Agosto a Outubro/09
136
22. Demonstração do LAJIDA – EBITDA – (Não Revisada)
A Companhia acredita que a divulgação de informações sobre o EBITDA (LAJIDA – Lucro antes de juros,
impostos, depreciação e amortização) pode ser importante para os investidores, analistas financeiros e
o público em geral, ao analisarem seu desempenho operacional, especialmente para permitir a
comparabilidade com outras companhias que atuam no mesmo setor, embora o seu cálculo possa não
ser consistente com o empregado por outras empresas.
G-28
SLC AGRÍCOLA S.A.
31 de março de 2007 e 2006
O EBITDA da Companhia e suas controladas foi obtido da seguinte forma:
Consolidado
Receita operacional líquida .........................................................................
Menos:
Custo das vendas .......................................................................................
Despesas com vendas.................................................................................
Despesas gerais e administrativas ...............................................................
Honorários da administração ......................................................................
Outras receitas operacionais .......................................................................
Mais:
Depreciação e amortização.........................................................................
EBITDA ......................................................................................................
Resultado das operações de hedge.............................................................
EBITDA Ajustado ........................................................................................
2007
2006
61.202
39.486
(44.076)
(1.937)
(2.827)
(108)
528
(36.627)
(3.509)
(2.411)
(96)
348
6.443
19.225
212
19.437
6.717
3.908
2.650
6.558
O EBITDA da Companhia consolidado pode ser conciliado com o lucro líquido (prejuízo) do período da
seguinte forma:
Consolidado
Lucro líquido (prejuízo) do período .............................................................
IR e CS diferidos e correntes .....................................................................
Depreciação e amortização.......................................................................
Resultado financeiro, líquido ....................................................................
Resultado de operações com hedge .........................................................
Resultado de equivalência patrimonial ......................................................
Participações dos minoritários...................................................................
Receitas não operacionais, líquidas ...........................................................
EBITDA Ajustado ........................................................................................
2007
2006
6.702
3.598
6.443
2.299
19.042
212
–
810
(627)
19.437
(1.715)
(1.432)
6.717
(2.409)
1.161
2.650
(380)
3.202
(75)
6.558
23. Gerenciamento de Riscos e Instrumentos Financeiros
A volatilidade das taxas de câmbio, juros e dos preços de produtos destinados à exportação são riscos
de mercado a que a Companhia e suas controladas estão expostas.
A Companhia e suas controladas realizam operações envolvendo instrumentos financeiros que se
destinam a atender às suas necessidades operacionais, bem como reduzir a exposição a riscos de
mercado, de moeda e de taxa de juros. A administração desses riscos, bem como dos respectivos
instrumentos, é realizada por meio de definição de estratégias, estabelecimento de sistemas de
controle e determinação de limites de exposição cambial, de juros e preços.
Os instrumentos financeiros são contratados com a finalidade de hedge, o que não impede que seus
resgates possam ocorrer a qualquer momento, embora seja real a intenção da Companhia e suas
controladas de levá-los até o vencimento das operações a serem protegidas.
As aplicações financeiras são realizadas junto a bancos de primeira linha e refletem as condições de
mercado nas datas dos balanços.
G-29
SLC AGRÍCOLA S.A.
31 de março de 2007 e 2006
a)
Risco de preço
A Companhia e suas controladas operam com derivativos objetivando reduzir os riscos operacionais
em função da variação do preço dos seus produtos (soja, algodão, milho entre outros) no mercado
internacional. A atuação da Companhia e suas controladas com derivativos dessa natureza está
resumida à utilização de operações no mercado futuro e de opções, como forma de reduzir a
exposição ao risco de preço, não sendo utilizadas para fins especulativos. O resultado financeiro
obtido nesse tipo de transação é reconhecido contabilmente em contraposição ao faturamento do
produto e registrados na rubrica de receita ou despesa financeira no resultado do período.
Em 31 de março de 2007 a Companhia e suas controladas possuíam 1.000 toneladas de algodão
protegidas por negociação com derivativos.
b) Risco de taxa de câmbio e de juros
Os resultados da Companhia e suas controladas são suscetíveis a sofrer significativas variações, pois
parcela dos seus financiamentos e empréstimos a pagar estão afetados pela volatilidade da taxa de
câmbio, principalmente do dólar norte-americano.
Visando reduzir certos efeitos da flutuação da taxa de câmbio, a Companhia têm realizado
operações com derivativos. Em 31 de março de 2007 os contratos em aberto de “swap” de dólar
para CDI eram de US$43.675 mil (US$99.649 mil no consolidado).
As principais operações em aberto em 31 de março de 2007 estão resumidas a seguir:
Contratos
US$ mil
Termos de moedas – venda............
Opções ..........................................
37.675
6.000
43.675
Contratos
US$ mil
Termos de moedas – venda............
Opções ..........................................
92.649
7.000
99.649
Controladora
Valor dos
livros em 2007
Vencimento
Janeiro/07 a
Dezembro/08
7.152
392
Maio e Outubro/07
7.544
Consolidado
Valor dos
livros em 2007
Vencimento
Janeiro a
Novembro/07
16.159
528
Maio e Outubro/07
16.687
Valor de mercado
em 2007
6.419
633
7.052
Valor de mercado
em 2007
16.405
638
17.043
Os resultados apurados nas operações encerradas com derivativos estão refletidos nas
demonstrações financeiras.
G-30
SLC AGRÍCOLA S.A.
31 de março de 2007 e 2006
c)
Risco de crédito
Parcela substancial das vendas da Companhia e suas controladas é feita para poucos grupos seletos
de clientes altamente qualificados: trading companies e companhias de tecelagem entre outros que
usualmente adquirem grandes volumes para garantia de negociação local e internacional. O risco
de crédito é administrado por normas específicas de aceitação de clientes, análise de crédito e
estabelecimento de limites de exposição por cliente. Historicamente, a Companhia e suas
controladas não registram perdas significativas nas contas a receber de clientes.
d) Valores de Mercado
Em 31 de março de 2007, os valores de mercado das disponibilidades, aplicações financeiras,
contas a receber e a pagar aproximam-se dos valores registrados nas demonstrações financeiras
devido à sua natureza de curto prazo. Quanto aos empréstimos e financiamentos, cujas
características estão descritas na Nota 15, os respectivos valores de mercado se aproximam
substancialmente dos valores registrados nas demonstrações financeiras devido ao fato de que
esses instrumentos financeiros estão sujeitos a taxas de juros variáveis.
24. Programa de Participação nos Resultados
Em conformidade com Acordos Coletivos de Trabalho firmados com as categorias de seus
colaboradores, a sociedade e suas controladas tem um programa de participação nos resultados,
baseado no lucro operacional ajustado, auferido a cada ano civil.
O valor a ser distribuído a título de participação nos resultados é calculado com base no resultado
operacional da companhia, ajustado pela redistribuição da receita líquida, despesas administrativas e do
resultado financeiro líquido entre as unidades de produção, de acordo com critérios pré-estabelecidos
pelas Companhias.
A participação é calculada aplicando-se 9% ao resultado operacional ajustado. Os funcionários das
unidades de produção recebem o valor calculado sobre 80% do resultado geral da Companhia e sobre
20% do resultado de sua própria unidade. Já os funcionários da administração recebem a participação
nos resultados calculada com base no resultado operacional geral da companhia.
G-31
SLC AGRÍCOLA S.A.
31 de março de 2007 e 2006
25. Cobertura de Seguros – (Não revisada)
Em 31 de março de 2007, a Companhia e suas controladas possuíam um programa de gerenciamento
de riscos com o objetivo de delimitar os riscos, buscando no mercado coberturas compatíveis com o
seu porte e operação. Como conseqüência, a Administração contratou cobertura de seguros para
plantações de algodão, soja, tratores, rebanho bovino e a sede da fazenda. A cobertura foi contratada
por montante considerado suficiente pela Administração para cobrir eventuais sinistros, considerando a
natureza da sua atividade, os riscos envolvidos em suas operações e a orientação de seus consultores
de seguros. O detalhamento dos seguros contratados e as coberturas são demonstrados como segue:
Apólice
03.31.0463689
03.31.0433079
03.31.0433079
03.31.0433079
65.15.0000149
65.18.0002059
Natureza
Vigência
Veículos da SLC Agrícola
Veículos da Fazenda Parnaíba
Veículos da Fazenda Planorte
Veículos da Fazenda Paiaguás
Defensivos da Fazenda Pamplona.
Roubo e furto qualificado.
Seguro empresarial máster, incêndio, raio,
explosão de qualquer natureza, roubo e
furto qualificado de bens, vendaval, fumaça,
impacto de veículos.
10/06/06 a 10/09/07
10/06/06 a 10/09/07
10/06/06 a 10/09/07
10/06/06 a 10/09/07
01/10/06 a 01/10/07
100% tabela Fipe
100% tabela Fipe
100% tabela Fipe
100% tabela Fipe
R$330.000,00
16/10/06 a 10/09/07
R$15.000.000,00
G-32
Cobertura

SLC Agrícola SA

Transcrição

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