LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.
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LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF Nº 09.041.168/0001-10 NIRE 31.300.027.261 ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 28 DE JUNHO DE 2016 A Reunião do Conselho de Administração da LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A., instalada com a presença da totalidade de seus membros abaixo assinados, independentemente de convocação. O conselheiro Barry Stuart Sternlicht participou da reunião por videoconferência, em conformidade com o art. 21 do Estatuto da Companhia. A reunião, presidida pelo Sr. Rubens Menin Teixeira de Souza e secretariada pela Sr. Felipe Enck Gonçalves, realizou-se às 09:00 horas do dia 28 de junho de 2016, na sede social da Companhia, na Avenida Professor Mário Werneck, 621, 10º andar, conjunto 2, bairro Estoril, Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30.455-610. Na conformidade da Ordem do Dia, a seguinte deliberação foi tomada e aprovada, por unanimidade de votos: (a) aprovar o aumento do capital social da Companhia em conformidade com o § 1º do artigo 6º de seu Estatuto Social, anteriormente em R$ 729.043.162,00 (setecentos e vinte e nove milhões, quarenta e três mil, cento e sessenta e dois reais), para o valor de R$ 729.218.442,00 (setecentos e vinte e nove milhões, duzentos e dezoito mil, quatrocentos e quarenta e dois reais), mediante a emissão de 175.280 (cento e setenta e cinco mil, duzentas e oitenta) ações ordinárias, todas nominativas, sem valor nominal, neste ato totalmente subscritas, nas seguintes condições: (1) as 175.280 (cento e setenta e cinco mil, duzentas e oitenta) novas ações ordinárias serão colocadas pelo preço de emissão por ação de R$ 9,32 (nove reais e trinta e dois centavos), totalizando R$ 1.633.609,60 (um milhão, seiscentos e trinta e três mil, seiscentos e nove reais e sessenta centavos); (2) do preço de emissão por ação, R$ 1,00 (um real) será destinado ao aumento do capital social e R$ 8,32 (oito reais e trinta e dois centavos) serão destinados à reserva de capital, conforme previsto na alínea “a”, do parágrafo 1º, do artigo 182, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, para futura destinação, totalizando R$ 175.280,00 (cento e setenta e cinco mil, duzentos e oitenta reais) para o aumento de capital e R$1.458.329,60 (um milhão, quatrocentos e cinquenta e oito mil, trezentos e vinte e três reais sessenta centavos) para a reserva de capital; (3) as novas ações serão integralizadas em moeda corrente nacional; (b) aprovar expressamente o Boletim de Subscrição, que é o DOCUMENTO I da presente ata, autenticado pela Mesa, assinado por todos os acionistas e que será arquivado na sede da Companhia, constatou-se que todas as novas ações foram totalmente subscritas e integralizadas, nas condições e proporções ali descritas; (c) declarar formalmente concretizado o aumento de capital mediante a emissão das referidas novas ações ordinárias; (d) aprovar o aumento do capital social da Companhia em R$24.601.591,73 (vinte e quatro milhões, seiscentos e um mil, quinhentos e noventa e um reais e setenta e três centavos), sem a emissão de novas ações nos termos do §1º do Artigo 169 da Lei das S/A, mediante a capitalização do saldo total da conta de Reserva de Capital decorrente do ágio na emissão de ações no valor de R$24.601.591,73 (vinte e quatro milhões, seiscentos e um mil, quinhentos e noventa e um reais e setenta e três centavos), passando o capital social total para o valor de R$ 753.820.033,73 (setecentos e cinquenta e três milhões, oitocentos e vinte mil, trinta e três reais e setenta e três centavos); (e) declarar formalmente concretizado o aumento de capital, sem a emissão de novas ações, mediante a capitalização de reservas da Companhia, conforme deliberação acima. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. Belo Horizonte, 28 de junho de 2016. Rubens Menin Teixeira de Souza, Presidente da Mesa; Felipe Enck Gonçalves, Secretário da Mesa. Rubens Menin Teixeira de Souza; Marcos Alberto Cabaleiro Fernandez; Leonardo Guimarães Corrêa, Marcelo Martins Patrus, Ryan William Hawley, Barry Stuart Sternlicht e Manuel Maria Pulido Garcia Ferrão de Sousa. Confere com o original. Felipe Enck Gonçalves Secretário da Mesa DOCUMENTO I – Autenticação da Mesa da Reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de junho de 2016. LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº 09.041.168/0001-10 NIRE 31.300.027.261 Boletim de Subscrição do aumento do capital social da Companhia, atualmente de R$729.043.162,00 (setecentos e vinte e nove milhões, quarenta e três mil, cento e sessenta e dois reais), para R$729.218.442,00 (setecentos e vinte e nove milhões, duzentos e dezoito mil, quatrocentos e quarenta e dois reais), um aumento, portanto, de R$175.280,00 (cento e setenta e cinco mil, duzentos e oitenta reais) mediante a emissão de 175.280 (cento e setenta e cinco mil, duzentas e oitenta) ações ordinárias, todas nominativas, sem valor nominal, conforme deliberação da Reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de junho de 2016. Preço de Emissão: R$ 9,32 (sete reais e cinquenta e um centavos) por ação. SUBSCRITOR FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES MULTISETORIAL PLUS, fundo de investimento em participações inscrito no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o CNPJ/MF nº. 08.978.630/0001-47, com sede no núcleo administrativo "Cidade de Deus", Prédio Prata, 4o. andar, Município de Osasco, Estado de São Paulo, CEP 06029900. (a) Vanessa Cristina Resende Viana, brasileira, solteira, portadora da Carteira de Identidade RG nº 11094668-8 e inscrita no CPF/MF sob o nº 087.343.477-39, residente e domiciliada em São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Avenida Paulista, 1450, 12º andar e Fernando Jorge Buso Gomes, brasileiro, casado, bancário, portador da Carteira de Identidade RG nº 49.605.801 IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº 370.624.177-34, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1.450, 9º andar, CEP 01310-917. ____________________ ____________________ Nº DE AÇÕES ORDINÁRIAS SUBSCRITAS VALOR 17.351 R$161.711,32 PARTE DO PREÇO PARTE DO PREÇO DE EMISSÃO DE EMISSÃO INTEGRALIZAÇÃO FORMA DE DESTINADA AO DESTINADA À – NESTA DATA INTEGRALIZAÇÃO AUMENTO DO RESERVA DE CAPITAL CAPITAL R$ 161.711,32 R$17.351,00 R$ 144.360,32 Em moeda corrente nacional. MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S/A, sociedade anônima constituída e existente segundo as leis do Brasil, com sede social na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Professor Mário Werneck, nº 621, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob CNPJ/MF nº 08.343.492/0001-20. (a) Rubens Menin Teixeira de Souza, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº. 20.353/D, emitida pelo Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia / Secção de Minas Gerais (CREA/MG) – 4ª Região e inscrito no CPF/MF sob o nº. 315.836.606-15, com escritório profissional no endereço supra. 66.383 R$ 618.690,30 R$ 618.689,56 R$ 66.383,00 R$ 552.306,56 Em moeda corrente nacional. 52.643 R$ 490.632,76 R$ 490.632,76 R$52.643,00 R$ 437.989,76 Em moeda corrente nacional. __________________________________ STARWOOD BRASIL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, fundo de investimento em participações inscrito no CNPJ/MF sob nº. 13.950.058/0001-48, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº. 2041 e 2235, Bloco A, parte, Vila Olímpia, neste ato representado por seu administrador, Santander Securities Services Brasil DTVM S.A., instituição financeira autorizada à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, nos termos do Ato Declaratório nº. 11.015, expedido em 29 de abril de 2010, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº. 2041 e 2235, Bloco A (Torre Santander), inscrita no CNPJ sob nº. 62.318.407/0001-19, neste ato representada por Laura Gonçalves Mei Alves de Oliveira, brasileira, advogada, RG nº. 4350922662 SSP/SP e CPF nº 309.651.728-21 e Angelo Pinheiro de Castro, brasileiro, bancário, RG nº 49618522 SSP/SP e CPF nº 026.381.579-05, domiciliados na Rua Amador Bueno, 474, bloco D, 3º andar, Santo Amaro, São Paulo/SP. ___________________ ___________________ CONEDI PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade constituída e existente segundo as leis do Brasil, com sede social na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Barão Homem de melo, 2.222, sala 502, Estoril, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob CNPJ/MF nº 07.353.227/0001-60. (a) Rubens Menin Teixeira de Souza, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG nº. 20.353/D, emitida pelo Conselho Regional de Engenharia, Arquitetura e Agronomia / Secção de Minas Gerais (CREA/MG) – 4ª Região e inscrito no CPF/MF sob o nº. 315.836.606-15, com escritório profissional no endereço supra. 26.042 R$242.711,44 R$242.711,44 R$26.042,00 R$216.669,44 Em moeda corrente nacional. 3.159 R$29.441,88 R$29.441,88 R$3.159,00 R$26.282,88 Em moeda corrente nacional. 5.617 R$52.350,44 R$52.350,44 R$5.617,00 R$46.733,44 Em moeda corrente nacional. __________________________________ MARCELO MARTINS PATRUS, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade nº MG1086363 e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob CPF/MF nº 533.217.906-53, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Juvenal Melo Sena, 20, apto 1.001, Belvedere, CEP 30320-660. __________________________________ MARCOS ALBERTO CABALEIRO FERNANDEZ, brasileiro, casado, advogado, portador da Carteira de Identidade RG nº M3308536 SSP/MG e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob CPF/MF nº 139.359.336-49, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Maestro Arthur Bosmans, 40, apto 1500, Belvedere, CEP 30320-680. __________________________________ LEONARDO GUIMARÃES CORRÊA, brasileiro, divorciado, economista, portador da Carteira de Identidade RG nº 28.043.464 SSP/SP e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob CPF/MF nº 275.939.836-68, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Desembargador Jorge Fontana, 112, apto 1602, bloco 01, Belvedere, CEP 30320-670. 2.043 R$19.040,76 R$19.040,76 R$2.043,00 R$16.997,76 Em moeda corrente nacional. 1.021 R$9.515,72 R$9.515,72 R$1.021,00 R$8.494,72 Em moeda corrente nacional. 1.021 R$9.515,72 R$9.515,72 R$1.021,00 R$8.494,72 Em moeda corrente nacional. 175.280 R$1.633.609,60 R$1.633.609,60 R$175.280,00 R$1.458.329,60 - __________________________________ HOMERO AGUIAR PAIVA, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade RG nº MG-1386238 SSP/MG e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob CPF/MF nº 566.916.456-34, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Américo Diamantino, 70, apto 201, Bairro Cruzeiro, CEP 30310-330. __________________________________ HUDSON GONÇALVES ANDRADE, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Carteira de Identidade RG nº MG2358492 SSP/MG e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob CPF/MF nº 436.094.226-53, residente e domiciliado na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Cipriano S. Coutinho, 10, apto 1600, Belvedere, CEP 30310-971. __________________________________ TOTAL: _______________________________ Felipe Enck Gonçalves Secretario da Mesa Belo Horizonte, 28 de junho de 2016. Página 7 de 7