Proposta da Administração para a AGO 2015

Transcrição

COMPANHIA PROVIDÊNCIA INDÚSTRIA E COMÉRCIO
COMPANHIA ABERTA
CNPJ n. ° 76.500.180/0001-32
NIRE 41.3.000.5081-3
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA A SER REALIZADA NO DIA 30
DE ABRIL DE 2015
Em cumprimento ao disposto nos artigos 9º e 12º da Instrução CVM 481/2009, com vistas a instruir as matérias a
serem deliberadas na Assembleia Geral Ordinária, a Companhia Providência Indústria e Comércio (“Companhia”),
disponibiliza aos Senhores Acionistas as informações abaixo:
I.
Comentário dos administradores sobre a situação financeira da Companhia. (ANEXO I - Nos
termos do item 10 do Formulário de Referência, de acordo com a Instrução CVM nº 481/09);
II.
Proposta de Remuneração dos Administradores para o ano de 2015 no montante global de
até R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais). (ANEXO III - Na forma do Item 13 do Formulário de
Referência conforme disposto na Instrução CVM nº 481/09).
Informamos que o Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/09 não será apresentado em função de apuração de
prejuízo no exercício.
Adicionalmente, a Companhia informa que conforme o artigo 133º, §5º, da Lei 6.404/76, o Relatório da
Administração, Demonstrações Financeiras, Notas Explicativas, Parecer do Conselho Fiscal e Parecer dos
Auditores Independentes foram disponibilizados no website da Companhia (www.providencia.com.br) e da CVM
(www.cvm.gov.br) nesta data e serão publicados nos jornais Valor Econômico (edição nacional) e Indústria e
Comércio e no Diário Oficial do Estado do Paraná em 01 de abril de 2015.
São José dos Pinhais, 31 de março de 2015.
Companhia Providência Indústria e Comércio
SUMÁRIO
ANEXO I - COMENTÁRIO DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA
COMPANHIA NOS TERMOS DO ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ............... 3
ANEXO II - INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A PROPOSTA DE REMUNERAÇÃO DOS
ADMINISTRADORES ...............................................................................................................30
ANEXOS À PROPOSTA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO PARA A ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA A
SER REALIZADA NO DIA 30.04.2015
ANEXO I - COMENTÁRIO DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA
NOS TERMOS DO ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES
10.1 Opinião de nossos Diretores sobre:
a.
Condições financeiras e patrimoniais gerais
2012
A receita bruta anual atingiu R$ 702,6 milhões em 2012, um acréscimo de 13,9% sobre o exercício anterior,
principalmente em função do aumento de 12,5% no volume de vendas no mesmo período, além do realinhamento
de preços.
Os custos com produtos vendidos (CPV) totalizaram R$ 423,1 milhões, 15,8% acima dos R$ 365,2 milhões de 2011.
Sendo este reflexo do aumento do volume de vendas em 2012, através do calculo do CPV unitário, observamos que
houve incremento de apenas 3,3% em relação ao ano de 2011.
O lucro bruto alcançou R$ 185,6 milhões em 2012, 15,0% superior a 2011.
As despesas com vendas reduziram em 13,8%, totalizando R$ 34,6 milhões em 2012, principalmente devido ao
crescimento do volume de vendas pela planta dos EUA e ao consequente atendimento de mercados mais próximos
pelas plantas no Brasil. As despesas administrativas recuaram 6,8%, em função do Gerenciamento Matricial de
Despesas – GMD – projeto implementado visando à maior eficiência na gestão das despesas, e também aos gastos
não recorrentes, referentes a planejamento estratégico e tributário registrados nos períodos comparativos.
As despesas financeiras líquidas somaram R$ 20,4 milhões em 2012, 45,3% a mais que no ano anterior, devido
principalmente à valorização do Real que impactou nossos ativos e passivos em dólar.
Encerramos o exercício de 2012 com um EBITDA ajustado de R$ 127,0 milhões, 24,4% superior ao ano anterior.
O lucro líquido totalizou R$ 45,1 milhões, um aumento de 53,0% na comparação com os R$ 29,5 milhões
apresentados em 2011.
Ao final de 2012, o endividamento total era de R$ 112,4 milhões em exigível de curto prazo e de R$ 423,3 milhões
em exigível de longo prazo, composto principalmente por financiamentos à planta dos EUA e à nova planta em
Pouso Alegre (MG), além dos instrumentos: Pré-pagamentos à exportação e EXIM-BNDES. A empresa possui R$
84,1 milhões em caixa, representados substancialmente por títulos de renda fixa com liquidez imediata, atrelados à
variação do CDI, representando uma dívida líquida de R$ 451,6 milhões, o que reflete um aumento de R$ 110,8
milhões em relação ao final de 2011, quando apresentávamos uma dívida líquida de R$ 340,8 milhões. Este
aumento se deve principalmente a captações no Programa BNDES-Exim Pré-Embarque e a financiamentos dos
novos projetos no Brasil e nos EUA.
2013
A receita bruta da Companhia atingiu R$ 880,8 milhões em 2013, um acréscimo de 27,9% sobre os R$ 688,7
milhões do exercício anterior, principalmente em função do aumento de 20,5% no volume de vendas no mesmo
período, além do realinhamento de preços.
Esta alta está ligada, principalmente, ao maior volume de vendas em 2013, uma vez que, quando calculamos o CPV
unitário, observamos que houve incremento de apenas 13,5% em relação ao ano de 2012.
O lucro bruto alcançou R$ 203,4 milhões em 2013, 9,6% superior a 2012.
As despesas com vendas aumentaram 19,4%, totalizando R$ 41,3 milhões em 2013, principalmente devido ao
crescimento do volume de vendas pela planta dos EUA e ao consequente atendimento de mercados mais próximos
pelas plantas no Brasil. As despesas administrativas tiveram crescimento de 25,6%, devido aos gastos com a
entrada em produção da nova máquina nos EUA e aos reajustes salariais aos colaboradores nas datas-bases e
também aos gastos não recorrentes, referentes a planejamento tributário registrados nos períodos comparativos.
principalmente à desvalorização do Real que impactou nossos ativos e passivos em dólar.
Encerramos o exercício de 2013 com um EBITDA ajustado de R$ 132,6 milhões, 4,4% superior ao ano anterior.
O lucro líquido da Companhia totalizou R$ 26,9 milhões, redução de 40,3% na comparação com os R$ 45,1 milhões
apresentados em 2012.
Ao final de 2013, o endividamento total da Companhia era de R$ 83,7 milhões em exigível de curto prazo e de R$
507,2 milhões em exigível de longo prazo, composto principalmente por financiamentos às plantas dos EUA e em
Pouso Alegre (MG). A empresa possui R$ 88,9 milhões em caixa, aplicações financeiras e instrumentos financeiros
com liquidez, representados substancialmente por títulos de renda fixa com liquidez imediata, atrelados à variação
do CDI, representando uma dívida líquida de R$ 502,0 milhões, o que reflete um aumento de R$ 50,4 milhões em
relação ao final de 2012, quando apresentávamos uma dívida líquida de R$ 451,6 milhões. Este aumento se deve
principalmente à variação cambial ocorrida no período.
2014
A receita bruta da Companhia atingiu R$ 923,9 milhões em 2014, um acréscimo de 3,1% sobre as R$ 896,2 milhões
do exercício anterior, principalmente em função do realinhamento de preços, uma vez que o volume de vendas
recuou 7,1% no período.
Esta alta está ligada, principalmente, ao aumento do custo de nossa principal matéria-prima, o polipropileno, que
subiu 3,7% em dólar de acordo com o CDI – Chemical Data Index, além do efeito da desvalorização do Real frente
ao dólar, de 13,4%.
O lucro bruto alcançou R$ 160,5 milhões em 2014, redução de 21,1% em relação ao ano anterior.
As despesas com vendas aumentaram 14,4%, totalizando R$ 47,3 milhões em 2014, principalmente devido à
redução de aproximadamente R$ 7,0 milhões ocorrida no terceiro trimestre de 2013 pelo reconhecimento de
créditos não recorrentes de PIS/COFINS sobre despesas com exportação. As despesas administrativas tiveram
crescimento de 43,5%, devido a reversão de provisões, aos reajustes salariais aos colaboradores nas datas-bases e
também aos gastos não recorrentes, referentes a planejamento tributário registrados nos períodos comparativos.
principalmente à desvalorização do Real que impactou nossos ativos e passivos em dólar.
Encerramos o exercício de 2014 com um EBITDA ajustado de R$ 79,6 milhões, 40,0% inferior ao ano anterior.
A Companhia registrou prejuízo liquido de R$ 71,9 milhões, e em 2013 apresentou lucro liquido de R$ 26,9 milhões.
Análise de indicadores
Embora tenha ocorrido redução nos índices de liquidez a Companhia apresenta plena capacidade de liquidação de
suas obrigações.
Os indicadores de endividamento não apresentam grandes oscilações nos períodos analisados. Embora o grau e a
composição do endividamento tenham apresentado elevação no período analisado, não ocorreram novas
captações, apenas uma transferência de dívida, tendo em vista que em junho de 2014, após a aquisição do controle
pela PGI, os empréstimos e financiamentos da Companhia foram quitados junto aos bancos pela controladora e
pactuados novos contratos de mutuo, sendo sua maioria com vencimentos a longo prazo.
A Companhia reduziu, ao longo do período analisado, os prazos médios de pagamento e de recebimento, visando
uma maior eficiência além da melhora no capital de giro.
Resumo Índices
Eficiência
Endividamento
Liquidez
Grupo
b.
Índice
2014
2013
2012
Liquidez Geral
0,51
0,59
0,69
Liquidez Corrente
1,47
2,47
2,01
Liquidez Seca
1,12
2,06
1,71
Liquidez Imediata
0,17
0,57
0,55
Participação de Capitais de Terceiros
0,49
0,53
0,47
Grau de Endividamento
1,07
1,04
0,88
Composição do Endividamento
0,25
0,25
0,28
Imobilização do Patrimonio Líquido
1,56
1,37
1,28
Imobilização dos Recursos não Correntes
0,87
0,77
0,78
Prazo médio de recebimento
64
73
81
Prazo médio de pagamento
12
17
30
Estrutura de Capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas
O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2014 era de R$ 590,2 milhões, 11,3% inferior ao
registrado no mesmo período do ano anterior, portanto estável.
Em 31 de dezembro de 2014 a posição de caixa de R$ 37,9 milhões. Na mesma data, a dívida líquida, somada as
obrigações com investidores totalizava R$ 590,2 milhões, e o índice dívida líquida e obrigações com investidores
sobre o patrimônio líquido foi de 65,83 em 2014 (75,43% em 31 e dezembro de 2012).
Não há hipóteses de resgate ou emissões de ações da Companhia além das legalmente previstas.
Controladora
2014
Consolidado
2013
2012
Capital de Terceiros 320.273
211.961
35%
24%
590.247
%
Capital Próprio
%
Capital Total
2014
2013
2012
214.486
712.884
679.315
610.193
24%
55%
51%
47%
665.550
689.977
590.247
665.550
689.977
65%
76%
76%
45%
49%
53%
910.520
877.511
904.463
1.303.131
1.344.865
1.300.170
c.
Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
A Companhia Providência apresenta plena capacidade de pagamento de todos os seus compromissos financeiros,
pois revisa constantemente sua política de administração de ativos e obrigações de modo a garantir a liquidez
suficiente para honrar saques, depósitos, amortizar outras obrigações no vencimento ou outras formas de crédito
aos seus clientes e atender às necessidades próprias de capital de giro para investimento. O Conselho de
Administração é responsável por definir a política e a Diretoria Executiva por administrar os riscos e gerenciar os
instrumentos financeiros através de sistemas de controle que estabelecem limites de exposição cambial e juros e
definem a destinação dos recursos junto às instituições financeiras.
Dentre os procedimentos definidos pela política vigente, possui rotinas mensais que permitem projetar e avaliar a
exposição cambial, já que possui operações e dívida com o mercado externo e está exposta a esses riscos.
Destacamos que nos três últimos exercícios sociais a Companhia Providencia foi capaz de honrar todos os
compromissos financeiros assumidos.
Vide detalhamento abaixo:
Controladora
Encargos
financeiros
Modalidade
Moeda
Vencimentos
31 de
dezembro de
2014
31 de
dezembro
de 2013
31 de
dezembro
de 2012
Valores em R$ Mil
Juros: semestrais até 2013
LIBOR +
Financiamento máquina de
fabricação do tecido nãotecido
Máquina Kami 9
(a)
Nota de crédito à exportação
(b)
1,25% a.a.
8% a.a.
Principal: semestrais a
partir de 2009 até 2013
Real
Juros: trimestrais até 2016
Principal: em 2016
Nota de crédito à
(b.1)
112% do CDI
Real
14.547
696
537
50.000
50.000
Principal: semestrais a
partir de 2010 a 2012
Exportação
EXIM-PSI
312
Dólar
(c)
9% a.a.
Real
Juros: trimestrais até 2013
554
Principal: maio 2013
50.000
Pré-pagamento
(d)
4,85% a.a.
Parcela no circulante
Parcela no passivo não circulante
766
111.500
106.989
163.507
173.168
Dólar
Principal: semestrais
entre 2013 e 2018
Total controladora
1.470
50.696
696
24.921
76.440
50.000
138.586
96.728
50.696
163.507
173.168
a)
O contrato de pré-pagamento de exportação (financiamento de máquina), garantido por notas promissórias no
montante de US$ 36,5 milhões, acrescido de juros e ajustado pelo efeito de variação cambial, conforme
“Credit Agreement” firmado entre as partes, foi liquidado em julho de 2013.
b)
Em 08 de fevereiro de 2013 foi contratada junto ao Banco Itaú uma operação de NCE no valor de R$ 50,0
milhões a taxa BRL pré + 8% a.a., juntamente com um swap no mesmo montante, de ponta ativa BRL + 8%
a.a. e ponta passiva de 98,7% do CDI.
A última parcela da Nota de Crédito à Exportação junto ao Banco Bradesco foi amortizada em 12 de
novembro de 2012.
b.1)
c)
Em 28 de novembro de 2011, contratou junto ao Banco Votorantim, recursos do Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) através do programa “BNDES-Exim” na modalidade
“BNDES-Exim Pré-Embarque PSI”, no montante de R$ 50,0 milhões. Os recursos provenientes da operação
foram utilizados pela empresa na produção e exportação de bens incluídos no Grupo II da Carta Circular nº
31/2007 de 30/07/2007 do BNDES. Os juros foram calculados na base de 9% a.a. com pagamentos
trimestrais até o vencimento final do principal. O contrato foi liquidado em 15 de maio de 2013.
d)
Em 26 de dezembro de 2011, firmou contrato junto ao Banco Itaú uma operação de US$ 52,4 milhões, com 2
anos de carência e vencimentos semestrais até 26 de setembro de 2018. Sob a taxa de juros de 4,85% a.a.
Para proteger essa operação frente às oscilações do dólar, foi vinculada uma operação de swap no mesmo
montante, de ponta ativa em US$ + 4,85% a.a. e ponta passiva de CDI + 1,70% a.a.
Consolidado
Modalidade
Encargos financeiros
Moeda
Vencimentos
31 de
dezembro
de 2014
31 de dezembro de
2013
31 de dezembro de
2012
Valores em R$ Mil
Financiamento máquina
(e)
LIBOR + 0,85% a.a.
Dólar
Juros: semestrais até
2016
Principal: semestrais até
2016
(f)
LIBOR + 1,25% a.a.
Dólar
2023
2023
Financiamento planta USA
(g)
LIBOR + 4,00%
Dólar
1
1
9.482
11.769
826
580
84.698
73.121
2013
166
Principal: semestral até
2013
(h)
LIBOR + 2,45%
Dólar
10.218
2015
60
2015
(i)
LIBOR + 3,91%
Dólar
2014
2014
(j)
LIBOR + 3,08%
Dólar
2016
2016
(k)
(l)
LIBOR + 2,50%
SIFMA
Dólar
LIBOR + 1,50%
LIBOR + 1,20%
(p)
(q)
(r)
(s)
(t)
(u)
LIBOR + 2,85%
LIBOR + 3,05%
LIBOR + 3,05%
LIBOR + 2,10%
LIBOR + 2,95%
LIBOR + 2,60%
LIBOR + 2,10%
3.832
116
143
32
99
Principal: 03/04/2016
11.713
10.217
571
4
20.176
18.225
439
489
85.847
86.333
3
500
Juros: mensais até 2030
Dólar
2020
2022
2022
(o)
2.376
16.093
Dólar
Dólar
60
13.177
2020
(n)
66
2016
Principal: 2030
(m)
17.530
79.628
61.828
2017
666
636
46.381
40.277
Dólar
2014
201
141
11.712
10.217
Dólar
2015
301
15.227
Dólar
2015
61
6.103
Dólar
2015
58
7.028
Dólar
2015
49
12.884
Dólar
2015
11
Dólar
(v)
LIBOR + 2,75%
Dólar
4.685
2015
21
12.884
Total controladas
Total consolidado
Parcela no circulante (consolidado)
Parcela no passivo não circulante (consolidado)
427.423
362.539
50.696
590.930
535.707
696
83.694
112.361
50.000
507.236
423.346
50.696
590.930
535.707
e)
O montante de R$ 9,483 milhões refere-se ao contrato de financiamento entre a Isofilme e o banco alemão
Kreditanstalt für Wiederaufbau (kfw), firmado em 27 de julho de 2005, destinado à compra de máquina para a
produção de tecido nãotecido (“nonwoven”), com taxa de juros equivalente à variação LIBOR + 0,85% a.a., com
pagamento de principal e juros semestrais até 2016.
f)
O valor de R$ 85,524 milhões refere-se às parcelas liberadas, do total de US$ 36,5 milhões, contratados pela
Isofilme junto ao Banco HSBC, garantidos pela agência alemã Euler Hermes Kreditversicherungs AG. Tais
recursos foram destinados ao financiamento da máquina instalada em Pouso Alegre, Minas Gerais. A taxa de
juros contratada é a variação da LIBOR + 1,25% a.a., com pagamento de principal e juros semestrais.
g) O contrato de financiamento entre a Providencia USA Inc. e o Banco HSBC, firmado em 19 de setembro de
2008 e destinado ao financiamento da planta nos Estados Unidos, foi liquidado em 26 de agosto de 2013.
h) Em 16 de novembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2010, foram contratadas junto ao Banco HSBC,
operações no total de US$ 10,1 milhões para financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos. O
vencimento dessas operações ocorrerá em 24 de abril de 2015 e 25 de novembro de 2015, com pagamento de
juros semestrais pela variação da LIBOR + 2,45% a.a., em média. O contrato foi liquidado em 17 de dezembro
de 2013.
i)
Em 05 de março de 2012, foi contratada junto ao banco HSBC uma operação de US$ 2,5 milhões para o
financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos. O vencimento da operação ocorrerá em 26 de
agosto de 2014, com pagamento de principal e juros semestrais pela variação da LIBOR + 3,91% a.a.
j)
Em 04 de março de 2011 e em 07 de julho de 2011, foram contratadas junto ao Banco Itaú, operações no total
de US$ 9 milhões para o financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos. O vencimento dessas
operações é para 04 de março de 2016 e 10 de dezembro de 2016, com pagamento de juros semestrais pela
variação da LIBOR + 3,08% a.a., em média.
k) Em 13 de abril de 2011, foi contratada junto ao Banco do Brasil, uma operação de US$ 5 milhões para o
abril de 2016, com pagamento de juros semestrais pela variação da LIBOR + 2,50% a.a.
l)
Em 12 de maio de 2010, houve a captação de US$ 9,1 milhões para financiamento das edificações da planta
nos Estados Unidos. A operação, denominada Recovery Zone Facility Bonds, consiste na emissão de títulos
públicos americanos, do condado de Iredell, administrada por um agente (Wells Fargo Bank), e garantida pelo
Banco HSBC, cuja remuneração é calculada semanalmente e paga mensalmente de acordo com a taxa SIFMA
(Securities Industry and Financial Markets Association). A taxa SIFMA em 31 de dezembro de 2013 foi de
0,27% a.a.
m) O montante de R$ 86,286 milhões refere-se às parcelas liberadas, do total de US$ 51,8 milhões, contratados
em 12 de fevereiro de 2010 entre a Providencia USA Inc. e o Banco HSBC, garantidos pela agência alemã
Euler Hermes Kreditversicherungs AG. Tais recursos foram destinados ao financiamento da máquina instalada
nos Estados Unidos. A taxa de juros contratada é a variação da LIBOR + 1,50% a.a., com pagamento de
principal e juros semestrais.
n) O valor de R$ 79,631 milhões referem-se à parcela liberada, do total de US$ 37,5 milhões, contratados em 08
de agosto de 2011 entre a Providencia USA Inc. e o Banco HSBC, garantidos pela agência alemã Euler
Hermes Kreditversicherungs AG. Tais recursos foram destinados ao financiamento da máquina instalada nos
Estados Unidos e foram liberados de acordo com os embarques da máquina e seus componentes. A taxa de
juros aplicada é a variação da LIBOR + 1,20% a.a., amortizando principal e juros semestrais.
o) Em 25 de julho de 2012, foi efetuada junto ao Banco do Brasil, uma operação de US$ 20 milhões para o
financiamento da planta nos Estados Unidos. O vencimento da operação ocorrerá em 29 de dezembro de 2017,
com liquidação de juros semestrais pela variação da LIBOR + 2,85% a.a.
p) Em 16 de agosto de 2012, foi realizada junto ao Banco Bradesco, uma operação de US$ 5 milhões para o
financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos. O vencimento será em 21 de agosto de 2014,
inclusive juros semestrais pela variação da LIBOR + 3,05% a.a.
q) Em 30 de janeiro de 2013, foi firmada junto ao Banco Bradesco, uma operação de US$ 6,5 milhões para o
financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos. Com vencimento em 30 de janeiro de 2015,
com pagamento de juros semestrais pela variação da LIBOR + 3,05% a.a.
r)
Em 06 de fevereiro de 2013, foi contratada junto ao Banco do Brasil, uma operação de US$ 2,6 milhões para o
financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos. Seu vencimento ocorrerá em 28 de janeiro de
2015, com incidência de juros semestrais pela variação da LIBOR + 2,10% a.a.
s) Em 07 de abril de 2013, para o financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos firmou-se junto
ao Banco Bradesco, uma operação de US$ 3,0 milhões. Com vencimento em 07 de abril de 2015, com
pagamento de juros semestrais pela variação da LIBOR + 2,95% a.a.
t)
Em 18 de junho de 2013, foi efetuada junto ao Banco Bradesco, uma operação de US$ 5,5 milhões para o
financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos. Cujo vencimento será em 18 de junho de 2015,
u) Em 09 de julho de 2013, foi realizada junto ao Banco do Brasil, uma operação de US$ 2,0 milhões com
finalidade de financiar o capital de giro da planta nos Estados Unidos. Com vencimento em 01 de julho de 2015,
e pagamento de juros semestrais pela variação da LIBOR + 2,10% a.a.
v) Em 11 de dezembro de 2013, junto ao Banco Santander, foi pactuada uma operação de US$ 5,5 milhões para
financiar capital de giro à planta dos Estados Unidos. O vencimento acordado foi 02 de dezembro de 2015, com
incidência de juros semestrais pela variação da LIBOR + 2,75% a.a.
Todos os financiamentos com instituições financeiras foram liquidadas antecipadamente com recursos repassados
pela Controladora PGI com exceção do contrato NCE 113020008500 (Nota 7.a). A exposição com instituições
financeiras apresentadas passaram a figurar como empréstimos intercompany nas mesmas condições e prazos dos
contratos originais
d.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes
utilizadas
Atualmente, a principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos não circulantes é a sua
própria geração de fluxo de caixa operacional. Alternativamente, foi pactuado contrato de mutuo com a Polymer
Group Holdings C.V.
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014 o endividamento da Companhia é formado, em sua
grande maioria, pelos financiamentos das nossas máquinas em Pouso Alegre-MG e Statesville (EUA).
A Companhia possui em 8% de seu endividamento de 2014 baseado em moeda local e a taxas variáveis e fixas (9%
em 2013 e 9% em 2012), sendo que os outros 92% (91% em 2013 e 91% em 2012) restantes estão indexados à
LIBOR - (London Interbank Offered Rate) e SIFMA - (Securities Industry and Financial Markets Association).
Vide detalhamento das operações financeiras da Companhia no item 10.1.f
e.
Fontes de financiamento para capital de giro e investimentos em ativos não-circulantes que
pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
A Companhia pretende utilizar financiamentos para capital de giro e investimentos em ativos não-circulantes junto a
bancos privados no Brasil e nos Estados Unidos, onde tem uma subsidiária integral. A depender das condições de
mercado, esses financiamentos podem ser NCE – Notas de Crédito à Exportação ou Pré-pagamento de Exportação,
no caso da operação Brasil, e offshore loan, no caso da operação Estados Unidos.
f.
Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
i.
Contratos de empréstimo e financiamento relevantes
Vide quadro abaixo – em milhares de Reais
ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras
Não se aplica
iii. Grau de subordinação entre as dívidas
Não há grau de subordinação entre as dívidas, considera-se a ordem de precedência em eventual concurso
universal de credores na subordinação entre as obrigações registradas nos passivos circulante e não-circulante dos
balanços patrimoniais da Companhia.
Créditos fiscais e trabalhistas (salários e encargos sociais; provisão para impostos e contribuições a recolher e
imposto de renda e contribuição social): estes créditos seguirão a ordem de precedência prevista no artigo 83 da Lei
11.101/05.
Conforme quadro abaixo – em milhares de Reais
iv. Eventuais restrições impostas a Companhia, em especial, em relação a limites de
endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de
ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
O valor justo dos empréstimos atuais se aproxima ao seu valor contábil, uma vez que o impacto do desconto
não é significativo.
Controladora
Modalidade
31 de
dezembro de
2014
31 de
dezembro de
2013
31 de
dezembro de
2012
Encargos
financeiros
Moeda
Vencimentos
LIBOR +
Dólar
2013
312
a partir de 2009 até
2013
14.547
Valores em R$ Mil
Financiamento máquina de fabricação
do tecido nãotecido Máquina Kami 9
(a)
1,25% a.a.
Nota de crédito à exportação
(b)
8% a.a.
Real
Juros: trimestrais até
2016
696
537
Principal: em 2016
(b.1)
Nota de crédito à
112% do CDI
Real
50.000
50.000
2012
a partir de 2010 a
2012
Exportação
EXIM-PSI
(c)
Pré-pagamento
(d)
9% a.a.
4,85% a.a.
Real
Dólar
Juros: trimestrais até
2013
554
Principal: maio 2013
50.000
2018
1.470
766
entre 2013 e 2018
111.500
106.989
50.696
163.507
173.168
696
24.921
76.440
50.000
138.586
96.728
50.696
163.507
173.168
Total controladora
Parcela no circulante
Parcela no passivo não circulante
a)
O contrato de pré-pagamento de exportação (financiamento de máquina), garantido por notas promissórias no
montante de US$ 36,5 milhões, acrescido de juros e ajustado pelo efeito de variação cambial, conforme “Credit
Agreement” firmado entre as partes, foi liquidado em julho de 2013.
b) Em 08 de fevereiro de 2013 foi contratada junto ao Banco Itaú uma operação de NCE no valor de R$ 50,0
milhões a taxa BRL pré + 8% a.a., juntamente com um swap no mesmo montante, de ponta ativa BRL + 8% a.a. e
ponta passiva de 98,7% do CDI.
b.1)
A última parcela da Nota de Crédito à Exportação junto ao Banco Bradesco foi amortizada em 12 de
novembro de 2012.
c) Em 28 de novembro de 2011, contratou junto ao Banco Votorantim, recursos do Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) através do programa “BNDES-Exim” na modalidade “BNDES-Exim
Pré-Embarque PSI”, no montante de R$ 50,0 milhões. Os recursos provenientes da operação foram utilizados pela
empresa na produção e exportação de bens incluídos no Grupo II da Carta Circular nº 31/2007 de 30/07/2007 do
BNDES. Os juros foram calculados na base de 9% a.a. com pagamentos trimestrais até o vencimento final do
principal. O contrato foi liquidado em 15 de maio de 2013.
d) Em 26 de dezembro de 2011, firmou contrato junto ao Banco Itaú uma operação de US$ 52,4 milhões, com 2
anos de carência e vencimentos semestrais até 26 de setembro de 2018. Sob a taxa de juros de 4,85% a.
a. Para proteger essa operação frente às oscilações do dólar, foi vinculada uma operação de swap no mesmo
montante, de ponta ativa em US$ + 4,85% a.a. e ponta passiva de CDI + 1,70% a.a.
Consolidado
Modalidade
Encargos financeiros
Moeda
Vencimentos
31 de
dezembro
de 2014
31 de dezembro de
2013
31 de dezembro de
2012
Valores em R$ Mil
Financiamento máquina
(e)
LIBOR + 0,85% a.a.
Dólar
2016
2016
(f)
LIBOR + 1,25% a.a.
Dólar
2023
2023
Financiamento planta USA
(g)
LIBOR + 4,00%
Dólar
2013
2013
(h)
LIBOR + 2,45%
Dólar
2015
1
1
9.482
11.769
826
580
84.698
73.121
166
10.218
60
2015
(i)
LIBOR + 3,91%
Dólar
17.530
2014
66
60
2.376
3.832
116
143
13.177
16.093
2016
32
99
11.713
10.217
571
4
20.176
18.225
439
489
85.847
86.333
3
500
79.628
61.828
2014
(j)
LIBOR + 3,08%
Dólar
2016
2016
(k)
LIBOR + 2,50%
(l)
SIFMA
Dólar
Dólar
Juros: mensais até 2030
Principal: 2030
(m)
LIBOR + 1,50%
Dólar
2020
2020
(n)
LIBOR + 1,20%
Dólar
2022
2022
(o)
(p)
(q)
(r)
(s)
(t)
(u)
(v)
LIBOR + 2,85%
LIBOR + 3,05%
LIBOR + 3,05%
LIBOR + 2,10%
LIBOR + 2,95%
LIBOR + 2,60%
LIBOR + 2,10%
LIBOR + 2,75%
Dólar
2017
666
636
46.381
40.277
Dólar
2014
201
141
11.712
10.217
Dólar
2015
301
15.227
Dólar
2015
61
6.103
Dólar
2015
58
7.028
Dólar
2015
49
12.884
Dólar
2015
11
4.685
Dólar
2015
21
12.884
Total controladas
Total consolidado
Parcela no circulante (consolidado)
Parcela no passivo não circulante (consolidado)
427.423
362.539
50.696
590.930
535.707
696
83.694
112.361
50.000
507.236
423.346
50.696
590.930
535.707
e) O montante de R$ 9,483 milhões refere-se ao contrato de financiamento entre a Isofilme e o banco alemão
Kreditanstalt für Wiederaufbau (kfw), firmado em 27 de julho de 2005, destinado à compra de máquina para a
produção de tecido nãotecido (“nonwoven”), com taxa de juros equivalente à variação LIBOR + 0,85% a.a., com
pagamento de principal e juros semestrais até 2016.
f)
O valor de R$ 85,524 milhões refere-se às parcelas liberadas, do total de US$ 36,5 milhões, contratados pela
Isofilme junto ao Banco HSBC, garantidos pela agência alemã Euler Hermes Kreditversicherungs AG. Tais
recursos foram destinados ao financiamento da máquina instalada em Pouso Alegre, Minas Gerais. A taxa de
juros contratada é a variação da LIBOR + 1,25% a.a., com pagamento de principal e juros semestrais.
g) O contrato de financiamento entre a Providencia USA Inc. e o Banco HSBC, firmado em 19 de setembro de
2008 e destinado ao financiamento da planta nos Estados Unidos, foi liquidado em 26 de agosto de 2013.
h) Em 16 de novembro de 2010 e em 31 de dezembro de 2010, foram contratadas junto ao Banco HSBC,
operações no total de US$ 10,1 milhões para financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos. O
vencimento dessas operações ocorrerá em 24 de abril de 2015 e 25 de novembro de 2015, com pagamento de
juros semestrais pela variação da LIBOR + 2,45% a.a., em média. O contrato foi liquidado em 17 de dezembro
de 2013.
i)
Em 05 de março de 2012, foi contratada junto ao banco HSBC uma operação de US$ 2,5 milhões para o
agosto de 2014, com pagamento de principal e juros semestrais pela variação da LIBOR + 3,91% a.a.
j)
Em 04 de março de 2011 e em 07 de julho de 2011, foram contratadas junto ao Banco Itaú, operações no total
de US$ 9 milhões para o financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos. O vencimento dessas
operações é para 04 de março de 2016 e 10 de dezembro de 2016, com pagamento de juros semestrais pela
variação da LIBOR + 3,08% a.a., em média.
k) Em 13 de abril de 2011, foi contratada junto ao Banco do Brasil, uma operação de US$ 5 milhões para o
abril de 2016, com pagamento de juros semestrais pela variação da LIBOR + 2,50% a.a.
l)
Em 12 de maio de 2010, houve a captação de US$ 9,1 milhões para financiamento das edificações da planta
nos Estados Unidos. A operação, denominada Recovery Zone Facility Bonds, consiste na emissão de títulos
públicos americanos, do condado de Iredell, administrada por um agente (Wells Fargo Bank), e garantida pelo
Banco HSBC, cuja remuneração é calculada semanalmente e paga mensalmente de acordo com a taxa SIFMA
(Securities Industry and Financial Markets Association). A taxa SIFMA em 31 de dezembro de 2013 foi de
0,27% a.a.
m) O montante de R$ 86,286 milhões refere-se às parcelas liberadas, do total de US$ 51,8 milhões, contratados
em 12 de fevereiro de 2010 entre a Providencia USA Inc. e o Banco HSBC, garantidos pela agência alemã
Euler Hermes Kreditversicherungs AG. Tais recursos foram destinados ao financiamento da máquina instalada
nos Estados Unidos. A taxa de juros contratada é a variação da LIBOR + 1,50% a.a., com pagamento de
principal e juros semestrais.
n) O valor de R$ 79,631 milhões referem-se à parcela liberada, do total de US$ 37,5 milhões, contratados em 08
de agosto de 2011 entre a Providencia USA Inc. e o Banco HSBC, garantidos pela agência alemã Euler
Hermes Kreditversicherungs AG. Tais recursos foram destinados ao financiamento da máquina instalada nos
Estados Unidos e foram liberados de acordo com os embarques da máquina e seus componentes. A taxa de
juros aplicada é a variação da LIBOR + 1,20% a.a., amortizando principal e juros semestrais.
o) Em 25 de julho de 2012, foi efetuada junto ao Banco do Brasil, uma operação de US$ 20 milhões para o
financiamento da planta nos Estados Unidos. O vencimento da operação ocorrerá em 29 de dezembro de 2017,
com liquidação de juros semestrais pela variação da LIBOR + 2,85% a.a.
p) Em 16 de agosto de 2012, foi realizada junto ao Banco Bradesco, uma operação de US$ 5 milhões para o
financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos. O vencimento será em 21 de agosto de 2014,
inclusive juros semestrais pela variação da LIBOR + 3,05% a.a.
q) Em 30 de janeiro de 2013, foi firmada junto ao Banco Bradesco, uma operação de US$ 6,5 milhões para o
financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos. Com vencimento em 30 de janeiro de 2015,
r)
Em 06 de fevereiro de 2013, foi contratada junto ao Banco do Brasil, uma operação de US$ 2,6 milhões para o
financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos. Seu vencimento ocorrerá em 28 de janeiro de
2015, com incidência de juros semestrais pela variação da LIBOR + 2,10% a.a.
s) Em 07 de abril de 2013, para o financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos firmou-se junto
ao Banco Bradesco, uma operação de US$ 3,0 milhões. Com vencimento em 07 de abril de 2015, com
pagamento de juros semestrais pela variação da LIBOR + 2,95% a.a.
t)
Em 18 de junho de 2013, foi efetuada junto ao Banco Bradesco, uma operação de US$ 5,5 milhões para o
financiamento do capital de giro da planta nos Estados Unidos. Cujo vencimento será em 18 de junho de 2015,
u) Em 09 de julho de 2013, foi realizada junto ao Banco do Brasil, uma operação de US$ 2,0 milhões com
finalidade de financiar o capital de giro da planta nos Estados Unidos. Com vencimento em 01 de julho de 2015,
e pagamento de juros semestrais pela variação da LIBOR + 2,10% a.a.
v) Em 11 de dezembro de 2013, junto ao Banco Santander, foi pactuada uma operação de US$ 5,5 milhões para
financiar capital de giro à planta dos Estados Unidos. O vencimento acordado foi 02 de dezembro de 2015, com
incidência de juros semestrais pela variação da LIBOR + 2,75% a.a.
Composição, em milhares de reais, por ano de vencimento da parcela no passivo não circulante:
Controladora
31 de
dezembro
de 2013
31 de
dezembro
de 2014
Valores em R$
Mil
31 de
dezembro
de 2012
2014
Consolidado
31 de
dezembro
de 2013
31 de
dezembro
de 2014
19.453
2015
2016
22.299
19.453
50.000
72.300
19.453
43.987
38.369
50.000
138.586
96.728
De 2017 até 2030
31 de
dezembro
de 2012
73.152
50000
50.000
123.365
60.534
121.703
61.676
262.168
227.984
507.236
423.346
Em junho de 2014 todos os financiamentos com instituições financeiras foram liquidadas antecipadamente
com recursos repassados pela Controladora PGI com exceção do contrato NCE 113020008500 (Nota 7.a). A
exposição com instituições financeiras apresentadas passaram a figurar como empréstimos intercompany nas
mesmas condições e prazos dos contratos originais.
Abreviaturas:
CDI
- Certificado de Depósito Interbancário
LIBOR
- London Interbank Offered Rate (Taxa Interbancária de Londres)
SIFMA - Securities Industry and Financial Markets Association (Associação dos Mercados Financeiros e
Valores Mobiliários)
Os valores contábeis dos empréstimos, financiamentos em comparação com os seus respectivos valores
justos estimados são os seguintes:
Controladora
Valor contábil
31 de
dezembro
de 2014
Empréstimos e financiamentos
31 de
dezembro
de 2013
Consolidado
Valor justo
31 de
dezembro
de 2014
Valor contábil
31 de
dezembro
de 2013
31 de
dezembro
de 2014
31 de
dezembro
de 2013
Valor justo
31 de
dezembro de
2014
31 de
dezembro
de 2013
50.696
163.507
48.678
167.807
50.696
590.930
48.678
576.566
50.696
163.507
48.678
167.807
50.696
590.930
48.678
576.566
g.
Percentuais utilizados dos financiamentos já contratados.
Controladora
2014
2013
Financiamento de máquinas/plantas
Consolidado
2012
% - demais empréstimos/giro
Total Endividamento
h.
2013
2012
14.859
281.671
267.709
9%
48%
50%
267.998
% - projetos de longo prazo
Demais empréstimos e financiamentos
2014
50.696
163.507
158.309
50.696
309.259
100%
100%
91%
100%
52%
50%
50.696
163.507
173.168
50.696
590.930
535.707
Análise vertical e horizontal das variações significativas em contas relevantes.
Controladora
2014
Caixa e instrumentos financeiros derivativos
A.V.
A.H.
2013
A.V.
A.H.
2012
A.V.
25.093
3%
-67%
75.367
9%
-13%
86.714
10%
124.685
14%
0%
124.414
14%
15%
108.220
12%
Estoques
69.405
8%
93%
35.934
4%
13%
31.763
4%
Tributos a recuperar
68.112
7%
59%
42.915
5%
-20%
53.312
6%
Imposto de renda e contribuição social diferidos
10.440
1%
-69%
33.586
4%
-24%
44.302
5%
-
0%
-100%
135.073
15%
4%
129.649
14%
569.637
62%
39%
409.221
47%
-2%
417.507
46%
44.062
5%
110%
21.001
2%
-36%
32.996
4%
911.434
100%
4%
877.511
100%
-3%
904.463
100%
Fornecedores
28.057
3%
-16%
33.597
4%
56%
21.586
2%
50.696
6%
-69%
163.507
19%
-6%
173.168
19%
Patrimônio líquido
593.701
65%
-11%
665.550
76%
-4%
689.977
76%
Outras contas
238.980
26%
1509%
14.857
2%
-25%
19.732
2%
TOTAL DO PASSIVO
911.434
100%
4%
877.511
100%
-3%
904.463
100%
Contas a receber
Investimentos
Imobilizado
Outras contas
TOTAL DO ATIVO
Receita líquida
Custo das vendas
Lucro bruto
Despesas comerciais e administrativas
Resultado financeiro líquido
Participação nos lucros de controladas
Imposto de renda e contribuição social
Lucro líquido do período
537.647
100%
13%
477.639
100%
8%
441.108
100%
(431.136)
-80%
24%
(346.343)
-73%
14%
(304.597)
-69%
106.511
20%
-19%
131.296
27%
-4%
136.511
31%
(135.367)
-25%
55%
(87.085)
-18%
16%
(75.173)
-17%
(46.088)
-9%
235%
(13.765)
-3%
89%
(7.278)
-2%
8.984
(5.945)
2%
-1%
25%
-45%
7.190
(10.716)
2%
-2%
-25%
-42%
9.579
(18.568)
2%
-4%
(71.905)
-13%
-367%
26.920
6%
-40%
45.071
10%
Consolidado
2014
Caixa e instrumentos financeiros derivativos
A.V.
A.H.
2013
A.V.
A.H.
2012
A.V.
38.884
3%
-56%
88.924
7%
-6%
94.853
7%
166.255
13%
-8%
180.809
13%
22%
148.255
11%
Estoques
83.530
6%
30%
64.119
5%
23%
52.329
4%
68.112
5%
30%
52.575
4%
-18%
63.809
5%
Imposto de renda e contribuição social diferidos
14.071
1%
-62%
37.279
3%
-23%
48.529
4%
890.413
68%
3%
867.852
65%
4%
837.048
64%
Contas a receber
Imobilizado
Outras contas
42.725
3%
-20%
53.307
4%
-4%
55.347
4%
1.303.990
100%
-3%
1.344.865
100%
3%
1.300.170
100%
Fornecedores
40.634
3%
-32%
59.975
4%
38%
43.390
3%
50.696
4%
-91%
590.930
44%
10%
535.707
41%
593.701
46%
-11%
665.550
49%
-4%
689.977
53%
Outras contas
618.959
47%
2079%
28.410
2%
-9%
31.096
2%
1.303.990
100%
-3%
1.344.865
100%
3%
1.300.170
100%
Receita líquida
801.510
100%
2%
782.002
100%
28%
608.634
100%
Custo das vendas
(641.060)
-80%
11%
(578.579)
-74%
37%
(423.055)
-70%
Lucro bruto
160.450
20%
-21%
203.423
26%
10%
185.579
30%
Despesas comerciais e administrativas
(162.896)
-20%
33%
(122.526)
-16%
27%
(96.551)
-16%
(58.726)
-7%
49%
(39.365)
-5%
93%
(20.433)
-3%
TOTAL DO ATIVO
TOTAL DO PASSIVO
Resultado financeiro líquido
Imposto de renda e contribuição social
(10.734)
-1%
-27%
(14.612)
-2%
-38%
(23.524)
-4%
Lucro líquido do período
(71.905)
-9%
-367%
26.920
3%
-40%
45.071
7%
Caixa e instrumentos financeiros derivativos: Em 2014 houve redução de 56%, provocada, principalmente, pelo
impacto da adequação às normas de segurança (NR-12) e pelo aumento em nossa necessidade de capital de giro.
Contas a receber: Redução de 13% observada no ano de 2014 em relação ao ano de 2013 deve-se,
principalmente, ao impacto da adequação às normas de segurança (NR-12) que reduziu o volume de vendas ao
longo do ano. Já na relação entre 2013 e 2012, houve acréscimo de 22% devido a alta no dólar de ponta (14,6%) e
também ao acréscimo de 20.194 toneladas no volume total de vendas consolidado.
Estoques: O incremento de 30% observado em 2014 comparativamente ao ano de 2013 deve-se, principalmente,
ao maior volume de produtos acabados estocados na virada do ano, cujos custos estavam mais elevados em
relação a 2013 devido ao aumento nos preços das matérias primas. O aumento de 23% de 2013 em relação a 2012
deve-se, principalmente, a compra de matérias primas e também ao ajuste em nosso estoque de segurança para os
almoxarifados em todas as plantas, cujas peças, na sua grande maioria importadas, sofreram impacto direto da
variação cambial.
Tributos a recuperar: O aumento de 30% de 2014 para 2013 deve-se, principalmente, ao acúmulo dos impostos
indiretos no período, onde para grande parte deles já temos processos de homologação concluídos ou em
andamento e aguardamos um melhor momento para realizar a compensação ou venda desses créditos. De 2013
para 2012 houve redução de 18%, principalmente, devido ao crescimento de nossas vendas no mercado interno e
também pelo melhor momento em relação aos processos de homologação/habilitação desses créditos.
Imposto de renda e contribuição social diferidos: As reduções de 62% de 2014 para 2013 e de 23% de 2013
para 2012 devem-se ao movimento nas diferenças permanentes e temporárias utilizadas na apuração dos tributos
diferidos.
Imobilizado: O acréscimo de 3% de 2014 para 2013 deve-se principalmente aos investimentos de adequação às
normas de segurança (NR-12) em nossas máquinas e equipamentos e também ao impacto da variação cambial. O
acréscimo de 4% de 2013 para 2012 deve-se principalmente ao impacto da variação cambial.
Fornecedores: A redução de 32% de 2014 para 2013 deve-se principalmente ao menor volume de compras ao final
de 2014. Já o aumento de 38% de 2013 para 2012 reflete principalmente o incremento nos preços de nossas
matérias primas, além do maior volume de compras necessário para atender a produção das duas novas máquinas
que entraram em operação.
Empréstimos e financiamentos: A redução de 91% de 2014 para 2013 deve-se a liquidação antecipada das
dívidas com bancos as quais foram substituídas por empréstimos feitos pela Controladora (PGI), cujos prazos e
taxas foram mantidos exatamente como estavam contratados nas dívidas originais. Já o acréscimo de 10% de 2013
em relação a 2012, reflete basicamente o impacto da variação cambial sobre nossas dívidas em dólar.
Partes relacionadas: Em 2014 a dívida com terceiros foi liquidada antecipadamente e foram substituídas por
empréstimos feitos pela Controladora (PGI), cujos prazos e taxas foram mantidos exatamente como estavam
contratados nas dívidas originais. A variação cambial teve impacto direto no acréscimo do endividamento com a
Controladora (PGI).
Patrimônio líquido: A redução de 11% de 2014 para 2013 deve-se ao prejuízo do período (R$ 71.9 milhões).
Receita líquida: A receita líquida consolidada alcançou R$ 801.510 em 2014, 2% superior ao ano de 2013. Tal
acréscimo está relacionado principalmente ao repasse dos custos das matérias primas nos preços de venda ao
longo do ano. O incremento de 28% observado em 2013 comparativamente a 2012 está relacionado,
principalmente, ao aumento do volume de vendas em função da entrada em operação das duas novas máquinas
(Pouso Alegre-MG e Statesville-EUA).
Custos nas vendas: Os custos dos produtos vendidos cresceram 11% comparativamente ao ano de 2013. Tal
acréscimo reflete o aumento nos custos das matérias primas ao longo do ano. Já na comparação de 2013 com
2012, o acréscimo de 37% refere-se principalmente ao crescimento no volume de vendas e também aos aumentos
nos preços das nossas matérias primas no período.
Despesas comerciais e administrativas: O acréscimo de 33% em 2014 comparativamente ao ano de 2013 devese principalmente aos reajustes salariais em função de dissídios – 8% na planta de São José dos Pinhais e 7,5% na
de Pouso Alegre, à reversão de provisões, e em caráter não recorrente a: (i) honorários sobre a homologação de
créditos de ICMS e (ii) despesas relacionadas à operação de venda do controle da Companhia. Em 2013 houve
acréscimo de 27% comparativamente ao ano de 2012, provocado principalmente pelo crescimento no volume de
vendas e incrementos em nossos gastos administrativos devido a reajustes salariais.
Resultado financeiro líquido: Os incrementos de 49% na relação de 2014 com 2013 e de 93% de 2013 com 2012,
estão ligados diretamente a variação cambial sobre nossas dívidas em dólar.
Imposto de renda e contribuição social: A redução de 27% de 2014 para 2013 e de 38% de 2013 para 2012,
estão diretamente ligados a geração de lucro. Em 2013 nosso lucro antes do imposto de renda e contribuição social
foi de R$ 41.532, contra R$ 68.595 em 2012. Em 2014 houve prejuízo de R$ 61.172.
10.2. Opinião de nossos Diretores sobre:
a.
Resultado das operações da Companhia, em especial:
i.
Descrição de quaisquer componentes importantes da receita
As receitas geradas nos exercícios sociais findos de 31 de dezembro de 2012 à 2014 decorreram principalmente da
produção e comercialização de nãotecidos.
A produção atende os segmentos de nãotecidos para artigos duráveis, descartáveis higiênicos e descartáveis
médicos de alta performance, sendo os dois últimos também exportados para os países da América Latina.
ii.
Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
A inauguração da segunda planta da Companhia em Pouso Alegre - MG no mês de junho marcou o ano de 2012,
que chegou ao final com uma capacidade instalada de 120 mil toneladas/ano, reafirmando-se como um dos maiores
e mais modernos players da indústria mundial de nãotecidos. Esta planta contribuiu para atingirmos o volume
vendido de 98,7 mil toneladas no ano, um aumento de 12,5% em relação ao ano anterior e também para a elevação
de 15,6% da receita líquida que totalizou R$ 608,6 milhões. A variação positiva da receita líquida no período
também esta relacionada ao realinhamento de preços.
Naquele ano foram efetuados investimentos no projeto de expansão de construção da segunda linha de produção
nos Estados Unidos que entrou em operação no 1º trimestre de 2013, com capacidade total de 20 mil toneladas por
ano.
Ao final de 2013, todas as 13 linhas de produção já operavam a plena capacidade, que totaliza 140 mil
toneladas/ano.
O ano de 2014 foi um dos mais desafiadores e transformadores da história da Companhia. Ao longo do segundo
trimestre, o desempenho financeiro apresentou sensível impacto decorrente das interdições nos equipamentos e
realocações de produção. A Companhia acelerou os projetos de adequação dos equipamentos à NR 12 e a
liberação das máquinas ocorreu gradualmente até a primeira semana de julho de 2014.
No segundo trimestre de 2014 ocorreu a incorporação da controlada Isofilme, localizada em Pouso Alegre – MG e
também foi concluída a Operação de aquisição do controle pela PGI, e a expectativa é que contribua com o sucesso
contínuo nos mercados em que atua.
b.
Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações
de volumes e introdução de novos produtos e serviços
Vide comentários acima 10.2 (a) (ii).
c.
Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da
taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia
Nossa principal matéria-prima (polipropileno) está atrelada a flutuação do preço do petróleo. Parte dos nossos
custos, matérias-primas e/ou componentes tem relação direta ou indireta a taxa do dólar.
O impacto das atuais oscilações nas cotações da moeda norte americana sobre nosso endividamento é
parcialmente reduzido pela nossa carteira de clientes em moeda estrangeira.
Destacamos ainda que as variações do nosso caixa e dívida impactam diretamente na geração de receita de
aplicação financeira e despesas de juros, os quais têm importante participação no resultado financeiro.
Os custos com produtos vendidos (CPV) registraram incremento de 10,8% em 2014 em relação ao ano anterior,
devido principalmente à elevação do custo do polipropileno, principal matéria-prima, de 3,7% em dólar de acordo
com o CDI – Chemical Data Index.Essa matéria-prima tem seu custo atrelado ao dólar, portanto a desvalorização do
Real frente ao dólar ocorrida em 2014 também contribuiu para esse aumento do CPV.
10.3. Opinião de nossos Diretores acerca dos efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado
e/ou espera-se que venha a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados:
a.
Introdução ou alienação de segmento operacional
Vide comentários acima 10.3 (b).
b.
Constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Em junho de 2012 foi inaugurada da linha de produção do Brasil, e a dos Estados Unidos no primeiro trimestre de
2013, o que proporcionou um aumento de 40% na capacidade instalada total. Adicionalmente, foi firmado
memorando de entendimentos com termo de opção de compra de mais duas linhas de produção junto ao fornecedor
Reifenhäuser Reicofil GmbH & Co. KG.
De forma subsequente, em 27 de janeiro de 2014 a Companhia divulgou Fato Relevante a respeito da celebração
de contrato de compra e venda de ações entre, de um lado, PGI Polímeros do Brasil S.A. (“PGI Brasil”) e Polymer
Group, Inc. (“PGI”) , e, de outro lado, determinados acionistas titulares de 57.013.069 ações ordinárias de emissão
da Companhia, representativas de, aproximadamente, 71,2% de todas as ações emitidas pela Companhia (sem
levar em consideração as ações mantidas em tesouraria), e, portanto, o controle da Companhia, por um preço total
de até R$ 555.877.422,75 (quinhentos e cinquenta e cinco milhões, oitocentos e setenta e sete mil, quatrocentos e
vinte e dois reais e setenta e cinco centavos) (“Operação”). A PGI Brasil é uma sociedade holding, subsidiária da
PGI, companhia norte-americana, produtora de nãotecidos. O fechamento da Operação ocorrerá após a verificação
e o cumprimento de determinadas condições suspensivas usuais em operações similares, inclusive a aprovação
prévia por parte das autoridades de defesa da concorrência no Brasil e nos Estados Unidos da América. Após o
fechamento da Operação, o novo acionista controlador irá realizar oferta pública de aquisição de ações, conforme
exigido pelo Estatuto Social e a regulamentação aplicável à Companhia.
Visando integrar os negócios, buscando a maximização de sinergias e a racionalização das atividades com
consequente redução de custos administrativos e operacionais, em 30 de Abril de 2014 foi realizada AGE que
deliberou e aprovou o Protocolo e Justificação para a incorporação da controlada Isofilme Indústria e Comércio de
Plásticos Ltda. Desta forma, a totalidade do acervo líquido da Isofilme Indústria e Comércio de Plásticos Ltda. foi
incorporada pela Companhia Providência Indústria e Comércio, Após a incorporação a Companhia passou a ter uma
filial em Pouso Alegre, Minas Gerais e uma subsidiária em Statesville, Carolina do Norte, nos Estados Unidos.
Em 11 de junho de 2014 foi divulgado o fechamento da transação, com o que PGI Polímeros do Brasil S.A. tornouse titular de 57.013.069 ações ordinárias de emissão da Companhia, representativas de, aproximadamente, 71,2%
do capital social total.
c.
Eventos ou operações não usuais
Não aplicável.
10.4. Comentários dos diretores
a.
Mudanças significativas nas práticas contábeis
Nos exercícios findos em 31 de dezembro de, 2012, 2013 e 2014 não ocorreram, mudanças significativas nas
práticas contábeis. As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas
conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPCs). Consequentemente de acordo com os padrões internacionais (International
Financial Reporting Standards - IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board - IASB.
b.
Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs/IFRS vigindo a partir de 2015 que poderiam ter um
efeito significativo nas demonstrações financeiras da Companhia nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012,
2013 e 2014.
c.
Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Não ocorreram parágrafos de ressalvas, nos exercícios contábeis findos em 2012 à 2014, apenas um parágrafo de
ênfase sobre a tratativa da avaliação dos investimentos em controladas e coligadas, conforme segue:
As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
No caso da Companhia Providência Indústria e Comércio, essas práticas diferem do IFRS, aplicável às
demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e
coligadas pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.
O parágrafo de ênfase apresentado no parecer dos Auditores Independentes não interfere na opinião dos mesmos
acerca das nossas Demonstrações Financeiras, uma vez que é padrão para todas as empresas Brasileiras e trata
exclusivamente da diferença entre a prática contábil Brasileira e às IFRSs aplicáveis às Demonstrações Financeiras
separadas, onde, no caso da prática contábil Brasileira, a avaliação dos investimentos em controladas é registrada
pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRSs seria custo ou valor justo.
10.5. Opinião de nossos Diretores acerca das Políticas Contábeis Críticas Adotadas pela Companhia.
Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial,
estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação
financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências,
reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de
pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de
recuperação de ativos e instrumentos financeiros.
Além do constante no item 10.4, (a) e (b), informamos abaixo, a descrição das principais práticas contábeis
adotadas consideradas críticas:
As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e se baseiam na experiência histórica e em
outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias.
Estimativas e premissas contábeis críticas
Com base em premissas, são efetuadas estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis
resultantes raramente serão iguais aos seus respectivos resultados reais.
As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante
nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas abaixo.
(a)
Perda (impairment) estimada do ágio
Anualmente, são testadas eventuais perdas (impairment) no ágio, de acordo com a política contábil apresentada na
Nota 2.13 das Demonstrações Financeiras Padronizadas 2014. Os valores recuperáveis de Unidades Geradoras de
Caixa (UGCs) foram determinados com base em cálculos do valor em uso, efetuados com base em estimativas
(Nota 13 das Demonstrações Financeiras Padronizadas 2014).
A administração acredita que eventuais alterações adicionais nas principais premissas sobre as quais os valores
recuperáveis são baseados não fariam com que o seu valor contábil ultrapassasse o seu valor recuperável.
(b)
Imposto de renda, contribuição social e outros impostos
Os ativos e passivos diferidos são reconhecidos com base nas diferenças entre o valor contábil apresentado nas
Demonstrações Contábeis e a base tributária dos ativos e passivos utilizando as alíquotas em vigor. Também são
reconhecidas provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos sejam
devidos. Quando o resultado final dessas questões é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados,
essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é
determinado.
São revisados regularmente os impostos diferidos ativos quanto a sua possibilidade de recuperação, considerandose o lucro histórico gerado e o lucro tributável futuro projetado, de acordo com um estudo de viabilidade técnica.
(c)
Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros
O valor justo de instrumentos financeiros é avaliado por meio de informações disponíveis e metodologias de
avaliação estabelecidas pela Administração. Entretanto, a interpretação dos dados de mercado bem como a seleção
de métodos de avaliação requerem um julgamento considerável e razoáveis estimativas para produzir o valor de
realização mais adequado. Consequentemente, as estimativas apresentadas na Nota 7, das Demonstrações
Financeiras Padronizadas 2014, não indicam necessariamente os montantes que poderão ser realizados no
mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para estimativas pode ter um efeito
material nos valores de realização estimados.
(d)
Provisões para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis
A Companhia e sua controlada são parte de diversos processos judiciais e administrativos, conforme descrito na
Nota 18 das Demonstrações Financeiras Padronizadas 2014. Desta forma, são constituídas provisões para todas as
contingências referentes a processos judiciais que representam perdas prováveis e estimadas com certo grau de
segurança. A avaliação da probabilidade de perda inclui a análise sobre as evidências disponíveis, a hierarquia das
Leis, jurisprudências disponíveis, decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico,
bem como a avaliação dos advogados externos. Acredita-se que essas provisões para riscos tributários, cíveis e
trabalhistas estão corretamente apresentadas nas Demonstrações Financeiras.
(e)
Benefícios fiscais de ICMS
A Companhia possui incentivos fiscais de ICMS concedidos pelo governo estadual do Paraná e sua filial em Pouso
Alegre - MG possui incentivos fiscais de ICMS concedidos pelo governo estadual de Minas Gerais. O Supremo
Tribunal Federal – STF proferiu decisões em Ações Diretas, declarando a inconstitucionalidade de diversas leis
estaduais que concederam benefícios fiscais de ICMS sem prévio convênio entre os Estados.
Embora não possua incentivos fiscais de ICMS julgados pelo STF foram consultados os assessores jurídicos, os
quais emitiram parecer sobre o tema, a partir do qual entende-se não haver passivo a ser registrado.
10.6. Opinião de nossos Diretores quanto aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de
demonstrações financeiras confiáveis, a saber:
a.
Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas
para corrigi-las
A avaliação dos controles internos tem por objetivo fornecer conforto em relação à confiabilidade das informações
contábeis e à elaboração das Demonstrações Financeiras para divulgação externa de acordo com os princípios
contábeis geralmente aceitos.
Os controles internos da Companhia sobre a preparação das Demonstrações Financeiras incluem as políticas e
procedimentos que:
•
se relacionam à manutenção dos registros que refletem precisa e adequadamente as operações;
•
fornecem segurança de que as operações são registradas de forma a permitir a elaboração das
Demonstrações Financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, e que o fluxo
financeiro é gerido de acordo com autorizações da Administração e da Diretoria; e
•
fornecem segurança de que operações não autorizadas pela Administração, sejam detectadas e não
tenham efeito relevante nas Demonstrações Financeiras.
A Administração efetuou uma avaliação acerca dos controles internos relativos à preparação das Demonstrações
Financeiras em 31.12.2014 e concluiu que sua estrutura é adequada. Sua efetividade foi auditada pela Deloitte
Touche Tohmatsu Auditores Independentes.
Cumpre ressaltar que a Companhia atende aos padrões de governança corporativa do Novo Mercado.
b.
Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor
independente
Não foram relatadas deficiências e/ou recomendações significativas no relatório dos auditores independentes.
10.7. Caso a Companhia tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores
devem comentar
a.
Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Não se aplica, uma vez que a Oferta da Companhia foi em 2007.
b.
Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação
divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Não se aplica, uma vez que a Oferta da Companhia foi em 2007.
c.
Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Vide comentários cima 10.7 (b).
10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras
da Companhia, indicando
a.
Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu
balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia não evidenciados em seu Balanço Patrimonial.
b.
Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item
10.8, os diretores devem comentar:
a.
b.
c.
Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional,
as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia
Natureza e o propósito da operação
Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia
em decorrência da operação
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios da Companhia,
explorando especificamente os seguintes tópicos:
a.
Investimentos, incluindo:
b.
Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos
previstos
2012
(a) Investimentos em controladas
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia detém 96.246.205 do total de 96.246.206 quotas do capital social da
Isofilme Indústria e Comércio de Plásticos Ltda., empresa que tem como objeto social a fabricação e
comercialização de produtos plásticos em geral, dentre eles o nãotecido (“nonwoven”), resultantes da transformação
de polipropileno.
Em 8 de agosto de 2008 foi constituída a controlada direta Providencia USA Inc., domiciliada em Statesville, estado
da Carolina do Norte, nos Estados Unidos, cujo objeto social é a produção e comercialização de nãotecido
(“nonwoven”). Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia detém a totalidade das ações do capital social
compreendido por 1.000 ações. A tabela abaixo está em milhares de reais.
Participação em (R$ Mil):
Nome
Isofilme Ltda.
Providencia USA Inc.
País
Patrimônio
líquido na
investida
Resultado do
período
Participação
%
Brasil
129.649
9.415
99,99
EUA
(7.528)
164
100,00
9.579
31 de
dezembro
de 2012
31 de
dezembro
de 2011
1º de
janeiro de
2011
129.649
120.234
109.342
129.649
120.234
109.342
Segue abaixo a participação da Companhia nos resultados das principais controladas diretas:
Valores em R$ Mil
31 de dezembro de 2012
Ativo
Passivo
Receita
Isofilme Ltda.
256.538
(31.584)
90.546
9.415
286.424
(48.814)
78.326
164
Ativo
Passivo
Receita
Lucro
Lucro
Isofilme Ltda.
168.244
(48.009)
78.036
10.892
199.020
(206.222)
50.149
(1.614)
Ativo
Passivo
1º de janeiro de 2011
Isofilme Ltda.
136.655
(27.313)
129.075
(133.720)
(b) Controlada com passivo a descoberto
Com relação à Controlada, que apresenta passivo a descoberto (patrimônio líquido negativo), foi constituída a
respectiva provisão conforme apresentada no passivo não circulante no Balanço Patrimonial da Controladora sob a
rubrica “Provisão para passivo a descoberto” e computada da seguinte forma, em milhares de reais:
Controlada
Controladora
Passivo a descoberto
Valores em R$ Mil
Provisão para passivo a descoberto
31 de dezembro
de 2012
31 de dezembro
de 2011
1º de janeiro
de 2011
31 de dezembro
de 2012
31 de dezembro
de 2011
1º de janeiro
de 2011
(7.528)
(7.202)
(4.646)
(7.528)
(7.202)
(4.646)
Durante o período findo em 31 de dezembro de 2012, foi registrada receita de equivalência patrimonial no montante
de R$ 164 mil no resultado (despesa de R$ 1,61 milhão em 2011) e registrou perda decorrente de variação cambial
sobre investimento no exterior de R$ 490 mil, na rubrica Ajuste de Avaliação Patrimonial no Patrimônio Líquido (vide
Nota “d” a seguir).
(c) Movimentação dos investimentos, em milhares de reais
Controladora
Valores em R$ Mil
1º de janeiro
de 2011
Isofilme Indústria e Comércio de
Plasticos Ltda.
Equivalência
patrimonial
109.342
31 de
dezembro de
2011
10.892
Equivalência
patrimonial
120.234
31 de
dezembro de
2012
9.415
129.649
(d) Movimentação do investimento com passivo a descoberto em milhares de reais
Controladora
Valores em R$ Mil
1º de
janeiro
de 2011
(4.646)
Equivalência
patrimonial
(1.614)
Ajustes
acumulados de
conversão
31 de
dezembro
de 2011
(942)
(7.202)
Equivalência
patrimonial
164
Ajustes
acumulados
de conversão
(490)
31 de
dezembro
de 2012
(7.528)
Os ajustes resultantes do processo de conversão das Demonstrações Financeiras da Providencia USA Inc.,
originalmente preparados em moeda estrangeira (Dólar Norte-Americano) e convertidos para o Real, foram
registrados como ajuste acumulado de conversão na rubrica Ajuste de Avaliação Patrimonial no patrimônio líquido.
2013
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia detém 96.246.205 do total de 96.246.206 quotas do capital social da
Isofilme Indústria e Comércio de Plásticos Ltda., empresa que tem como objeto social a fabricação e
comercialização de produtos plásticos em geral, dentre eles o nãotecido (“nonwoven”), resultantes da transformação
de polipropileno.
Em 8 de agosto de 2008 foi constituída a controlada direta Providencia USA Inc., sediada em Statesville, estado da
Carolina do Norte, nos Estados Unidos, cujo objeto social é a produção e comercialização de nãotecido
compreendido por 1.000 ações.
Participação em (R$ Mil):
Patrimônio líquido na
investida
Resultado do
período
Participação
%
Nome
País
Isofilme Ltda.
Brasil
135.073
5.424
99,99
Providencia USA
Inc.
EUA
(6.840)
1.766
100,00
31 de dezembro de
2013
7.190
31 de dezembro de
2012
135.073
129.649
135.073
129.649
Segue abaixo as principais informações financeiras das controladas diretas:
Ativo
Passivo
Receita
Lucro
Valores em R$ Mil
Isofilme Ltda.
259.068
(123.995)
148.054
5.424
350.355
(357.195)
158.095
1.766
Ativo
Passivo
Receita
Lucro
Isofilme Ltda.
256.538
(126.889)
90.546
9.415
286.424
(293.952)
78.326
164
Valores em R$ Mil
Com relação à controlada, que apresenta passivo a descoberto (patrimônio líquido negativo), foi constituída a
respectiva provisão conforme apresentada no passivo não circulante no balanço patrimonial da controladora sob a
rubrica “Provisão para passivo a descoberto” e computada da seguinte forma:
Valores em R$ Mil
Controlada
Controladora
(6.840)
(7.528)
(6.840)
(7.528)
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, foi registrada receita de equivalência patrimonial para a
controlada Providencia USA Inc. no montante de R$ 1,766 milhão no resultado (R$ 1,341 milhão em 2012), bem
como perda decorrente de variação cambial sobre investimento no exterior de R$ 1,078 milhão (perda de R$ 457 mil
em 2012), na rubrica Ajuste de Avaliação Patrimonial no Patrimônio Líquido (vide Nota “d” a seguir).
(c) Movimentação dos investimentos
Controladora
Valores em R$ Mil
Equivalência patrimonial
Isofilme Indústria e Comércio de Plásticos Ltda.
129.649
5.424
135.073
(d) Movimentação do investimento com passivo a descoberto
Controladora
31 de dezembro
de 2012
Valores em R$ Mil
Equivalência
patrimonial
(7.528)
Ajustes acumulados de
conversão
1.766
31 de dezembro
de 2013
(1.078)
(6.840)
2014
Em 8 de agosto de 2008 foi constituída a controlada direta Providencia USA Inc., sediada em Statesville, estado da
Carolina do Norte, nos Estados Unidos, cujo objeto social é a produção e comercialização de nãotecido
compreendido por 1.000 ações.
Participação em:
Nome
País
Isofilme Ltda.
Brasil
EUA
Patrimônio líquido na
investida
Participação
%
Resultado do
período
(6.829)
7.706
99,99
1.278
100,00
31 de dezembro de
2014
31 de dezembro
de 2013
135.073
8.984
135.073
Segue abaixo as principais informações financeiras das controladas diretas:
Ativo
Passivo
Receita
Lucro
Valores em R$ Mil
Isofilme Ltda.
7.706
397.341
(404.170)
206.108
1.278
8.984
Ativo
Passivo
Receita
Lucro
Valores em R$ Mil
Isofilme Ltda.
259.068
(123.995)
148.054
5.424
350.355
(357.195)
158.095
1.766
7.190
Com relação à controlada, que apresenta passivo a descoberto (patrimônio líquido negativo), foi constituída a
respectiva provisão conforme apresentada no passivo não circulante no balanço patrimonial da controladora sob a
rubrica “Provisão para passivo a descoberto” e computada da seguinte forma:
Controlada
Controladora
(6.829)
(6.840)
(6.829)
(6.840)
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014, foi registrada receita de equivalência patrimonial para a
controlada Providencia USA Inc. no montante de R$ 1.278 milhão no resultado (R$ 1.766 milhão em 2013), bem
como perda decorrente de variação cambial sobre investimento no exterior de R$ 1,267 (perda de R$ 1.078 em
2013), na rubrica Ajuste de Avaliação Patrimonial no Patrimônio Líquido (vide Nota “d” a seguir).
(c) Movimentação dos investimentos
Controladora
Equivalência patrimonial
129.649
5.424
135.073
Controladora
31 de dezembro
de 2013
135.073
Equivalência
patrimonial
7.706
Saldo na
incorporação
Efeito da
incorporação
142.779
31 de dezembro
de 2014
(142.779)
Conforme mencionado na Nota 1, em 30 de abril de 2014, a controlada Isofilme Indústria e
Comercio de Plásticos Ltda., foi incorporada pela Companhia e os saldos ativos e passivos na
data da incorporação eram os seguintes:
30 de abril
de 2014
Ativo
Circulante
30 de abril
de 2014
Passivo e patrimônio líquido
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
1
1.644
Fornecedores
11
6.246
Contas a receber de clientes
2
31.365
Financiamentos
12
12.845
Estoques
3
14.113
Salários e encargos sociais
13
776
4
8.359
Impostos, taxas e contribuições a recolher
14
681
Outros ativos
5
1.309
Provisão para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis
15
170
Partes relacionadas
16
2.019
Outros passivos
17
56.790
357
23.094
Não circulante
Não circulante
Realizável a longo prazo
Contas a receber de clientes
6
1.545
7
773
Depósitos judiciais
8
279
Intangível
9
33.133
Imobilizado
10
163.661
Financiamentos
18
73.058
Tributos diferidos
19
17.203
Provisão para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis
20
47
90.308
Total do passivo
113.402
199.391
Capital social
21
96.246
Reserva de lucros
22
44.785
Ajustes de avaliação patrimonial
23
1.748
142.779
Total do ativo
256.181
Total do passivo e patrimônio líquido
256.181
(d) Movimentação do investimento com passivo a descoberto
Controladora
31 de dezembro de
2012
Equivalência
patrimonial
(7.528)
conversão
1.766
31 de dezembro
de 2013
(1.078)
(6.840)
Controladora
Valores em R$ Mil
31 de dezembro de
2013
Equivalência
patrimonial
(6.840)
(2.636)
conversão
31 de dezembro de
2014
(1.292)
(10.768)
10.10.b.1.
fontes de financiamento dos investimentos
Vide comentário no item 10.1 (d), (e) e (f)
10.10.b.2.
desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
Vide comentário no item 10.10 (i)
c.
desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos
que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
Em 22 de novembro de 2010 foi divulgado Fato Relevante referente à aprovação pelo Conselho de Administração
de investimentos no montante de até US$ 120 milhões compreendendo duas linhas de produção, bem como os
demais ativos relacionados a essas linhas, a serem instaladas uma no Brasil e a outra nos Estados Unidos, cada
uma com capacidade instalada de 20 mil toneladas por ano de nãotecidos destinados aos mercados de artigos
descartáveis higiênicos e descartáveis médicos. .A inauguração da linha de produção no Brasil foi realizada em
junho de 2012 e da linha de produção nos EUA no primeiro trimestre de 2013. As duas linhas de produção
proporcionaram um aumento de 40% na capacidade instalada total da Companhia.
Adicionalmente, foi firmado memorando de entendimentos com termo de opção de compra de mais duas linhas de
produção junto ao fornecedor Reifenhäuser Reicofil GmbH & Co. KG.
d.
novos produtos e serviços, indicando:
i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
ii. montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos
produtos ou serviços
iii.projetos em desenvolvimento já divulgados
iv. montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou
serviços
Vide item acima letra (b)
10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e
que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção
Todos os itens que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia foram citados.
ANEXO II - INFORMAÇÕES
ADMINISTRADORES
ADICIONAIS
SOBRE
A
PROPOSTA
DE
REMUNERAÇÃO
DOS
(NA FORMA DO ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA DA INSTRUÇÃO CVM Nº 480/09 E
REQUERIDA PELO INCISO I E II, DO ARTIGO 12, DA INSTRUÇÃO CVM Nº 481/09)
A Assembléia Geral Ordinária (AGO) será convocada para deliberar sobre esta matéria, conforme ata
de Reunião do Conselho de Administração realizada em 25 de março de 2015.
13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
13.1. Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não
estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, abordando os seguintes aspectos
a) Objetivos da política ou prática de remuneração
A Proposta de Remuneração ora apresentada compreende o período da Assembleia Geral Ordinária de 2015 até a
Assembleia Geral Ordinária de 2016.
Na Proposta apresentada à Assembleia Geral Ordinaria de 2014, foram aprovados R$ 7.050.000,00, o valor que
está sendo Proposto para aprovação na Assembleia Geral Ordinária de 2015 é de R$ 7.000.000,00. O valor
efetivamente realizado em 2014 foi R$ 6.104.873,55.
A diferença entre os valores da proposta atual e da proposta anterior e os constantes do item 13 do Formulário de
Referência se devem ao desligamento de um diretor estatutário, em fevereiro de 2015, onde deve haver a eleição de
outro diretor estatutário, e promoção de 09 gerentes a diretores não estatutários no exercício 2014
A política de remuneração da Companhia para seus administradores, incluindo os membros do Conselho de
Administração, os Diretores estatutários e não estatutários e os membros do Conselho Fiscal, em linha com as
melhores práticas de governança corporativa, visa atrair e reter os melhores profissionais do mercado. A
remuneração é estabelecida com base em pesquisas de mercado e está diretamente ligada ao alinhamento dos
interesses dos executivos em questão e dos acionistas.
No caso dos Diretores, a existência da prática de remuneração variável permite o compartilhamento do risco e do
resultado com seus principais executivos, característica de uma política transparente e voltada para o alcance de
resultados duradouros e a perpetuidade da Companhia.
Não há a prática de pagamento de honorários para o Conselho de Administração. O Conselho Fiscal tem sua
remuneração aprovada em AGO e corresponde a 10% do total da remuneração auferida pelos administradores,
conforme determina a Lei nº 6.404/76, artigo 162.
A diretoria executiva é composta atualmente de 2 diretores estatutários – há ainda uma vaga em aberto - , conforme
ata da reunião do Conselho de Administração realizada em 09 de agosto de 2013.
Prática de Remuneração da Diretoria Executiva
Para os diretores estatutários, a remuneração é feita através de pagamento de honorário mensal num total de 12 ao
ano.
Recolhimento mensal do FGTS sobre os honorários.
Incentivo de Curto Prazo (PPR) vinculado ao atingimento de metas contratadas com o Conselho de Administração,
podendo chegar até 12 honorários.
Participação do Plano de Previdência Complementar com contribuição de até 7% do honorário/mês. A Empresa
contribui com o mesmo percentual escolhido pelo estatutário, limitado ao máximo de 7%.
Os Estatutários são elegíveis aos demais Benefícios conforme política da Companhia (Assistência Médica,
Odontológica, Seguro de Vida, Check Up).
Para os diretores não estatutários é aplicada a CLT.
Prática de Remuneração do Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal recebe honorários equivalentes a 10% da média dos honorários dos Diretores, conforme
determina a Lei 6.404/76, artigo 162, parágrafo 3º.
Não há a concessão benefícios ou quaisquer outros tipos de remuneração.
As despesas de locomoção e estadia, necessárias para o desenvolvimento da função, são pagos pela Companhia.
Prática de Remuneração do Conselho de Administração
Somente os Conselheiros Independentes recebem honorário fixo, os demais conselheiros não são remunerados.
b) Composição da remuneração, indicando:
i.
Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
a. Conselho de Administração
Somente os membros independentes do Conselho de Administração, recebem remuneração fixa anual nos padrões
do mercado.
b. Diretoria
Os membros da Diretoria estatutária fazem jus a remuneração fixa e variável. Os valores pagos a título de
remuneração fixa ficam normalmente nos padrões de mercado, permitindo assim que seja concentrada parte
significativa da remuneração total nos incentivos variáveis de curto e longo prazo, o que faz com que os Diretores
compartilhem o risco e o resultado com a Companhia, permitindo assim um maior alinhamento de interesses entre
os executivos e acionistas.
O objetivo da remuneração variável de curto prazo é recompensar o resultado do ano, se as metas estipuladas para
o período tiverem sido alcançadas. Da mesma forma, a remuneração variável de longo prazo, baseada em ações,
visa recompensar o resultado de um período mais longo, para os executivos que dedicaram seu talento e
contribuíram para o melhor resultado da Companhia. Esta política visa alinhar os interesses dos executivos com
aqueles dos acionistas.
c.
Conselho Fiscal
A remuneração dos membros, além do pagamento, obrigatório, das despesas de locomoção e estada, quando
necessárias ao desempenho da função, será fixada pela assembléia geral que os eleger, e não poderá ser inferior,
para cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da média a que for atribuída a cada diretor, não computados
os benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Os membros fazem jus apenas à remuneração
fixa baseada no mínimo legal. O Conselho Fiscal em exercício recebe o mínimo legal, conforme deliberado pela
última assembléia geral ordinária.
ii.
Qual a proporção de cada elemento na remuneração total
No caso do Conselho Fiscal a remuneração fixa corresponde a 100% (cem por cento) da remuneração total,
conforme já mencionado anteriormente.
Já no caso da Diretoria, a remuneração fixa em 2014 correspondeu a aproximadamente 42% (quarenta e dois por
cento) da remuneração total, enquanto que a remuneração variável correspondeu a aproximadamente 58%
(cinquenta e oito por cento).
Esses percentuais podem variar em função de mudanças nos resultados obtidos pela Companhia no período, dado
ao componente de compartilhamento de riscos e resultados existente na remuneração variável.
% em relação à remuneração total pago a título de:
Remuneração
Variável
Honorários
Diretoria Estatutária
Benefícios
Total
32%
58%
10%
100%
Conselho de Administração
100%
-
-
100%
Conselho Fiscal
100%
-
-
100%
Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
Não existe metodologia para calculo e reajuste de nenhum elemento da remuneração da Diretoria Estatutária, não
estatutária e Conselho de Administração e Fiscal.
A remuneração da Diretoria Estatutária é definida anualmente em Assembléia Geral Ordinária.
O reajuste do Conselho Fiscal segue o disposto na Lei nº 6.404/76, conforme artigo 162, parágrafo 3º.
iii.
Razões que justificam a composição da remuneração
Objetivo desta prática é remunerar seus profissionais de acordo com o nível de suas responsabilidades, mantendo
alinhamento com as práticas de mercado e competitividade.
A remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária é reavaliada anualmente pelo Conselho de
Administração e, por proposta deste, da Assembleia Geral dos Acionistas da Companhia, conforme disposto na Lei
das S.A. No caso da Diretoria Estatutária, a remuneração fixa mensal é reajustada, eventualmente, por mérito
individual. No que tange à política de remuneração variável de curto e médio prazo (PLR) e aos incentivos de longo
prazo (Programas de Opção, sempre de acordo com as diretrizes do Plano de Opção), as regras e definições são
aprovadas pelo Conselho de Administração.
De maneira geral, realizamos periodicamente pesquisas salariais para garantir alinhamento com as melhores
práticas de mercado e manter a competitividade de nossa estratégia de remuneração, fixa e variável, de curto,
médio e de longo prazo. Estas pesquisas levam em consideração uma amostra de indústrias, de porte semelhante
ao da Companhia. A partir dos resultados das pesquisas, é realizado o procedimento de job matching com relação
aos correspondentes cargos e funções existentes na Companhia, para eventuais ajustes dos montantes gerais
pagos aos diferentes cargos e níveis de forma comparativa.
No que se refere aos benefícios, realizamos uma constante revisão das práticas de mercado e, eventualmente,
efetuamos ajustes para alinhar a competitividade.
c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada
elemento da remuneração
Os principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento
são os indicadores econômicos financeiros (EBITDA, lucro líquido e fluxo de caixa).
d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
Os indicadores de desempenho são acompanhados mensalmente por meio da metodologia de Gerenciamento
Pelas Diretrizes (GPD) e a apuração final dos resultados financeiros é feita no início do ano subsequente ao
exercício.
e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e
longo prazo
Os resultados financeiros são considerados em primeiro lugar ou como “chave de entrada” para a definição da
Remuneração Variável. Desta forma é assegurada a sustentabilidade em seu sistema de remuneração, sem que
haja o comprometimento dos demais investimentos.
Nossa estratégia de remuneração visa a compor elementos de curto, médio e longo prazo que garantam
alinhamento com os objetivos da Companhia, manutenção de uma remuneração competitiva frente ao mercado,
atratividade para reter nossos executivos e remunerar os profissionais conforme as responsabilidades atribuídas a
seus respectivos cargos e conforme o seu desempenho. Dessa forma, nossa estratégia de remuneração posiciona a
remuneração fixa dos executivos da Companhia na mediana de mercado e o diferencial se dá por meio da
remuneração variável de curto e médio prazo, bem como de incentivos de longo prazo, os quais estão atrelados,
conforme o caso, ao desempenho global da Companhia e ao desempenho individual dos executivos.
A Companhia visa a manter sua remuneração com competitividade frente ao mercado, a fim de reter e atrair talentos
que permitam atingir seus objetivos estratégicos de curto, médio e longo prazo. Dado o modelo de negócios da
Companhia, cujo objetivo de atender, expandir e consolidar o mercado de nãotecidos com sustentabilidade e
máxima geração de valor já está naturalmente atrelado a ciclos mais longos, a retenção de profissionais é crucial e,
nesse sentido, nossa estratégia de remuneração deve refletir mecanismos que estimulem a permanência dos
profissionais no médio e longo prazos.
De acordo com essa estratégia de remuneração, há um equilíbrio entre a remuneração fixa representada pelo
salário-base, a remuneração de curto e médio prazo (PLR) e o incentivo de longo prazo (por meio do Plano de
Opção). Dessa forma, o funcionário tem um incentivo para atingir e superar as metas semestrais e anuais que estão
vinculadas ao programa de PLR, assim como para buscar a implementação de ações de médio e longo prazos que
gerem valor agregado para a Companhia e que serão refletidas na valorização de suas ações no mercado, estando,
portanto, associadas às opções que lhe foram outorgadas.
f)
Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou
indiretos
A remuneração de todos os administradores é feita única e exclusivamente pela Companhia.
Não existe remuneração suportada por Subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos ao Conselho
ou Diretoria.
g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento
societário, tal como a alienação do controle societário do emissor
Houve em 2014 remuneração vinculada à venda do controle societário do emissor no valor de R$2.698, conforme
nota explicativa 27, item (d) das demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2014.
13.2. Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o
exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela
com o seguinte conteúdo:
a) Órgão
b) Número de membros
c) Remuneração segregada em:
i.
ii.
iii.
Remuneração fixa anual, segregada em:
salário ou pró-labore
benefícios diretos e indiretos
remuneração por participação em comitês
outros
Remuneração variável, segregada em:
bônus
participação nos resultados
remuneração por participação em reuniões
comissões
outros
Benefícios pós-emprego
iv.
Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo
v.
Remuneração baseada em ações
d) Valor, por órgão, da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do
conselho fiscal
e) Total da remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal
Valores Previstos para 2015 (em R$)
Número de Membros
Conselho de
Administração
5,00
Conselho Fiscal
Total
3,00
3,00
11,00
180.000,00
3.490.000,00
180.000,00
3.850.000,00
-
390.000,00
-
390.000,00
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Benefícios direto e indireto
Participação em comitês
-
-
-
-
Outros
-
-
-
-
Os valores classificados em
outros referem-se a
despesas com FGTS.
Destaca-se que a partir de
julho/2012 houve
desoneração do INSS sobre
a Folha.
Descrição de outras remunerações fixas
Remuneração Variável
-
Bônus
-
-
-
-
-
-
Participação nos resultados
-
Participação em reuniões
-
2.760.000,00
-
2.760.000,00
-
-
-
Comissões
Outros
-
-
-
-
-
-
-
-
Pós-emprego
-
-
-
-
Cessação do exercício do cargo
-
-
-
-
Baseada em ações*
-
-
-
-
180.000,00
6.640.000,00
180.000,00
7.000.000,00
Conselho de
Administração
Conselho Fiscal
Total
6,67
3,00
3,00
12,67
287.333,33
1.817.700,00
180.000,00
2.285.033,33
Total da Remuneração
*Não há novas outorgas previstas para 2015
Valores pagos no exercício 2014 (em R$)
Número de Membros
336.114,69
Outros
outros
referem-se
a
despesas
com
FGTS.
julho/2012
houve
a Folha.
336.114,69
Bônus
2.698.009,63
2.698.009,63
569.875,13
569.875,13
215.840,77
215.840,77
Comissões
Outros**
Pós-emprego
Baseada em ações*
287.333,33
5.637.540,22
180.000,00
6.104.873,55
Conselho de
Administração
9,00
Conselho Fiscal
Total
3,58
3,00
15,58
** FGTS sobre Bônus
Número de Membros
420.000,00
2.268.000,00
180.000,00
2.868.000,00
-
388.953,00
-
388.953,00
-
-
-
-
Outros
-
-
-
-
-
-
outros referem-se a
despesas com FGTS.
julho/2012 houve
a Folha.
Bônus
-
-
-
1.852.332,00
-
1.852.332,00
-
-
-
-
Comissões
-
-
-
-
Outros
-
-
-
-
Pós-emprego
-
-
-
-
-
-
-
-
Baseada em ações*
-
105.300,00
-
-
420.000,00
4.614.585,00
180.000,00
5.109.285,00
Conselho de
Administração
Conselho Fiscal
Total
8,50
4,00
3,00
15,50
375.000,00
2.268.000,00
180.000,00
2.823.000,00
-
394.820,00
-
394.820,00
-
-
-
-
Outros
-
-
-
-
Número de Membros
outros referem-se a
despesas com FGTS.
julho/2012 houve
a Folha.
Bônus
-
-
-
-
-
-
188.378,00
-
188.378,00
-
-
-
Comissões
Outros
-
-
-
-
-
-
-
-
Pós-emprego
-
-
-
-
-
-
-
-
Baseada em ações*
-
355.500,00
-
355.500,00
375.000,00
3.206.698,00
180.000,00
3.761.698,00
O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada órgão apurado
mensalmente.
13.3. Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social
corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte
conteúdo:
a) Órgão
c) Em relação ao bônus:
i.
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
ii.
Valor máximo previsto no plano de remuneração
iii.
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas
iv.
valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais
d) Em relação à participação no resultado:
i.
ii.
iii.
Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas
iv.
Valor efetivamente reconhecido no resultado dos 3 últimos exercícios sociais
Remuneração variável prevista para o exercício social corrente (2015)
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
5,00
3,00
3,00
11,00
Bonus
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Valor previsto no plano de remuneração, caso as
metas sejam atingidas.
-
-
-
-
-
2.760.000,00
-
2.760.000,00
-
10.000,00
-
10.000,00
-
2.760.000,00
-
2.760.000,00
-
1.600.000,00
-
1.600.000,00
Nº de Membros
Remuneração variável – exercício encerrado em 31.12.2014
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
6,67
3,00
3,00
12,67
Bonus*
-
2.698.009,63
-
2.698.009,63
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Valor efetivamente reconhecido no resultado do
exercício social
-
2.698.009,63
-
2.698.009,63
-
569.875,13
-
569.875,13
-
10.000,00
-
10.000,00
-
2.760.000,00
-
2.760.000,00
-
1.852.332,00
-
1.852.332,00
exercício social
-
569.875,13
-
569.875,13
Nº de Membros
*Bônus extraordinário devido ao fechamento da Operação de venda do Controle em 11/06/2014
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
9,00
3,58
3,00
15,58
Bonus
-
-
-
-
-
-
-
-
Nº de Membros
-
-
-
-
-
-
-
-
exercício social
-
-
-
-
-
1.852.332,00
-
1.852.332,00
-
10.000,00
-
10.000,00
-
2.760.000,00
-
2.760.000,00
-
1.852.332,00
-
1.852.332,00
exercício social
-
1.852.332,00
-
1.852.332,00
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
Conselho
Fiscal
Total
8,50
4,00
3,00
15,50
Bonus
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
exercício social
-
-
-
-
-
188.378,00
-
188.378,00
-
10.000,00
-
10.000,00
-
2.238.000,00
-
2.238.000,00
-
1.492.000,00
-
1.492.000,00
exercício social
-
188.378,00
-
188.378,00
Nº de Membros
13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria
estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever:
a) Termos e condições gerais
No âmbito dos Planos de Opção de Compra de Ações, empregados e administradores (“Beneficiários”) são elegíveis
para receber opções de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia. A princípio, todos os
administradores e empregados de alto nível são elegíveis. Atualmente 2 (dois) diretores, detêm opções de compra,
considerando todos os planos em conjunto.
Atualmente está vigente o 2º Plano de Opção de Compra de Ações, aprovado da Assembleia Geral Extraordinária
de 10 de setembro de 2010. Em 30 de maio de 2011, o Conselho de Administração outorgou opções de compra de
422.000 ações de emissão da Companhia a diretores, ao preço de R$ 6,10 por ação, no âmbito do 2º Plano de
Opção de Compra de Ações. Em 25 de maio de 2012 o Conselho de Administração outorgou opções de compra de
220.000 ações a diretores, ao preço de R$ 6,35 por ação. O plano possui três períodos de carência para o exercício
das opções: após o decurso de 12 meses, o participante passa a ter o direito de adquirir 20% das ações objeto da
opção; após o decurso de 24 meses, o participante passa a ter direito de adquirir 30% das ações objeto da opção; e,
após o decurso de 36 meses o participante passa a ter direito de adquirir os outros 50% das ações objeto da opção.
O prazo total de prescrição do plano é de 7 (sete) anos.
A condição para exercer o direito é a permanência na Companhia.
Até 31 de dezembro de 2014 foram exercidas 178.400 ações, por diretores, referentes à outorga aprovada em 30 de
maio de 2011, 130.800 ações entregues pela Companhia haviam sido adquiridas no período entre 26 de setembro
de 2011 e 25 de setembro de 2012 e estavam consignadas na conta de ações em tesouraria Em 02 de dezembro de
2014 foi aprovada em reunião do conselho de administração a emissão de 144.000 ações para lastrear o exercício
do plano de opção de compra de ações. Dessas 144.000, somente 94.000 foram subscritas a diretores estatutários.
O Plano é administrado pelo Conselho de Administração, que tem amplos poderes para sua organização e a
outorga de opções, observados os limites impostos pelo Plano. É responsável por realizar outorga de opções,
estabelecendo os termos e condições específicos aplicáveis a cada outorga nas quais podem ser definidos (i) os
Beneficiários; (ii) o número total de ações objeto de outorga e sua divisão em lotes; (iii) o preço de exercício; (iv) o
prazo de carência durante o qual a opção não poderá ser exercida, os períodos para o exercício das opções e as
datas limite para o exercício total ou parcial da opção e em que os direitos decorrentes da opção expirarão; (v)
restrições à disponibilidade das ações recebidas pelo exercício da opção; e (vi) metas relacionadas ao desempenho
dos empregados, dos administradores ou da Companhia.
Os membros do Conselho de Administração, durante o período de vigência do mandato ou após o seu término, não
poderão fazer parte ou se habilitar para participar de qualquer plano de opção de compra de ações da Companhia.
Os Beneficiários contemplados pelas outorgas devem celebrar com a Companhia Contratos de Outorga de Opção
de Compra de Ações (“Contrato de Opção”), por meio dos quais terão a opção de comprar lotes de ações de
emissão da Companhia, de acordo com os termos e condições do Plano e do Programa correspondentes. Os
Contratos de Opção podem prever condições específicas aplicáveis a determinado Beneficiário.
O preço de exercício das opções é definido pelo Conselho de Administração, conforme relatado acima, e em regra
segue o valor médio das ações na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Valor de
Mercado”).
Movimentação das opções*
Quantidade inicial total
31 de dezembro
de 2014
31 de dezembro
de 2013
31 de dezembro
de 2012
983.200
1.289.000
829.000
Opções outorgadas a diretores
0
-
220.000
Opções exercidas por diretores
(94.000)
(84.400)
-
(344.000)
(557.600)
(642.000)
463.600
557.600
642.000
Preços de exercício atualizado - outorga aprovada em 30/05/2011
7,20
6,69
6,10
Preços de exercício atualizado - outorga aprovada em 25/05/2012
7,19
6,68
6,35
Data de vencimento - outorga aprovada em 30/05/2011
30/05/2018
30/05/2018
Data de vencimento - outorga aprovada em 25/05/2012
25/05/2019
25/05/2019
Opções não exercidas por diretores
Quantidade final dos diretores
*Diretores que se desligaram da Companhia deixaram de constar dessa tabela no momento do desligamento.
b) Principais objetivos do plano
O plano de opção de compra de ações objetiva: (1) estimular a expansão e o êxito no desenvolvimento dos seus
objetivos sociais, permitindo aos Beneficiários adquirir ações de emissão da Companhia, incentivando sua
integração; (2) atrair administradores e empregados de alto nível a prestarem seus serviços, oferecendo-lhes a
vantagem adicional de se tornarem acionistas em condições potencialmente diferenciadas; e (3) alinhar os
interesses dos administradores e empregados de alto nível aos interesses da Companhia.
c) Forma como o plano contribui para esses objetivos
Ao possibilitar que os empregados e administradores se tornem acionistas em condições potencialmente
diferenciadas, espera-se que tenham incentivos para comprometer-se efetivamente com a criação de valor e
exerçam suas funções de maneira a integrar-se aos interesses dos acionistas, aos objetivos sociais e aos planos de
crescimento da Companhia, desta forma maximizando os lucros. O oferecimento de opções de compra de ações
estimula os Beneficiários, ainda, por meio do comprometimento de seus recursos próprios, a buscar a valorização
imediata das ações, sem, contudo, comprometer o crescimento e sua valorização futura, igualmente relevantes em
face do modelo de outorgas adotado. Atinge-se, ainda, por meio deste modelo o compartilhamento dos riscos e dos
ganhos, por meio da valorização das ações adquiridas no âmbito do plano de opções.
d) Como o plano se insere na política de remuneração do emissor
O Plano atualmente em vigor insere-se na política de focar a remuneração dos administradores e empregados de
alto nível em componentes variáveis. De fato, a maior parte da remuneração total se concentra nos incentivos que
visam compartilhar o risco e o resultado com seus principais executivos. Conforme explicado no item 13.1 acima,
está diretamente ligada a este alinhamento de interesses.
e) Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo
As outorgas realizadas com base no plano trazem diferentes mecanismos que permitem o alinhamento de
interesses dos administradores em distintos lapsos temporais.
A divisão em lotes anuais e a existência de períodos de carência diferenciados fazem com que os Beneficiários se
comprometam com a constante valorização das ações no curto, médio e longo prazo. Quando o Plano foi lançado o
Beneficiário tinha como incentivo, desde o curto prazo, o exercício de opções a preços relativamente mais baixos
que o valor de mercado das ações da Companhia, fazendo com que atue constantemente em prol desta
valorização.
No Plano de Opção o Beneficiário podia destinar parte do valor por ele recebido como bônus anual ao exercício de
opções. A Companhia entende que esta condição permite o alinhamento de interesses tanto a curto como a longo
prazo, por envolver o comprometimento de recursos do Beneficiário com ações emitidas.
f)
Número máximo de ações abrangidas
A quantidade máxima de ações que podem ser objeto de outorga de opções, considerados, é equivalente a 3% (três
por cento) das ações representativas do capital social, a qualquer momento. Na data desta Proposta, esta quantia
corresponde a 2.405.554 ações ordinárias.
g) Número máximo de opções a serem outorgadas
Cada opção assegura ao Beneficiário o direito de adquirir uma ação ordinária da Companhia. Sendo assim, a
quantidade de opções outorgadas está atrelada ao limite de diluição descrito no item “f” acima. Na data desta
Proposta, esta quantia corresponde a 2.405.554 opções.
h) Condições de aquisição de ações
As condições específicas para a outorga e exercício das opções para os Beneficiários são estabelecidas pelo
Conselho de Administração, com base nos Planos que venham a ser aprovados para cada ano de vigência do
Programa.
No âmbito do Plano de Opção vigente, que foi aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 10 de setembro de
2010, o Conselho de Administração aprovou duas outorgas: a primeira em 30 de maio de 2011, com 422.000 ações
aos diretores, ao preço de R$ 6,10 por ação, e a segunda em 25 de maio de 2012, quando foram outorgadas mais
220.000 ações aos diretores, ao preço de R$ 6,35 por ação. O plano - possui três períodos de carência para o
exercício das opções: Após o decurso de 12 meses, o participante passa a ter o direito de adquirir 20% das ações
objeto da opção; após o decurso de 24 meses, o participante passa a ter direito de adquirir 30% das ações objeto da
opção; e, após o decurso de 36 meses o participante passa a ter direito de adquirir os outros 50% das ações objeto
da opção. O prazo total de prescrição do plano é de 7 (sete) anos.
i)
Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
Vide item 13.4 (h)
j)
Critérios para fixação do prazo de exercício
O Plano, em consonância com as Diretrizes aprovadas em Assembleia Geral, entrou em vigor quando aprovado
pelo Conselho de Administração da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do mesmo
órgão.
O critério para definição do prazo de exercício das opções outorgadas visava o comprometimento dos beneficiários
com a precificação do ativo (PRVI3) no mercado financeiro, sendo submetido à apreciação do Conselho de
Administração.
k) Forma de liquidação
A subscrição ou compra das ações objeto das opções outorgadas no âmbito do Programa e do Plano, conforme o
caso deverá ser paga a vista, com recursos próprios dos Beneficiários.
l)
Restrições à transferência das ações
Consoante as disposições do Programa, não há restrições à transferência das ações adquiridas ou subscritas no
âmbito do Programa e do Plano, podendo ser livremente alienadas pelo participante, desde que observada a
legislação em vigor.
m) Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do
plano
Pode causar a alteração ou extinção do Programa, inclusive com relação ao Plano já instituído e às ações já
outorgadas, mas ainda não exercidas, a ocorrência de fatores que causem substancial mudança no panorama
econômico e que comprometam a situação financeira da Companhia, dentre outros.
n) Efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de
remuneração baseado em ações
Consoante as Diretrizes e os contratos de outorga das opções de compra, o desligamento do Beneficiário quando
operado por sua própria vontade ou ainda a sua demissão por justa causa, implicará na renúncia ou perda das
opções ainda pendentes de exercício.
13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros
valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos,
sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária
ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social
COMPOSIÇÃO ACIONÁRIA - DEZEMBRO/2014
Diretoria
Conselho Fiscal
Total Administradores
52.009
0,1%
4.000
0,0%
56.009
0,1%
13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à
prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, elaborar tabela
com o seguinte conteúdo
a) Órgão
c) Em relação a cada outorga de opções de compra de ações:
i.
Data de outorga
ii.
Quantidade de opções outorgadas
iii.
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
iv.
Prazo máximo para exercício das opções
v.
Prazo de restrição à transferência das ações
vi.
Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:
Em aberto no início do exercício social
Perdidas durante o exercício social
Exercidas durante o exercício social
Expiradas durante o exercício social
d) Valor justo das opções na data de outorga
e) Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2012, 2013, 2014 e a ser encerrado em 31 de dezembro de
2015:
Remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente (2015)
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
5,00
3,0
(a) Das opções em aberto no início do exercício social
N/A
R$ 7,37 por ação
(b) Das opções perdidas durante o exercício social
N/A
-
(c) Das opções exercídas durante o exercício social
N/A
-
(d) Das opções expiradas durante o exercício social
N/A
-
Diluição potencial no caso do exercício de todas as opções outorgadas
N/A
0,05%
Data de outorga
N/A
-
N/A
-
N/A
-
Prazo máximo praa exercício das opções
N/A
-
Prazo de restrição à transferencia de ações
N/A
Não há
Valor justo das opções na data da outorga
N/A
-
Número de Membros
Preço ponderado de exercício
Outorga de opções de compra de ações
Conforme já esclarecido, o Conselho de Administração não participa dos Planos de Opção
Remuneração baseada em ações - exercício social encerrado em 31.12.2014
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
6,67
3,00
N/A
R$ 7,09 por ação
N/A
-
N/A
R$ 7,20 por ação
N/A
-
N/A
0,06%
Data de outorga
N/A
-
N/A
-
N/A
-
N/A
-
N/A
Não há
N/A
-
Número de Membros
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
9,00
3,58
N/A
R$ 6,71 por ação
N/A
R$ 6,83 por ação
N/A
R$ 6,69 por ação
Número de Membros
N/A
Não houve
N/A
0,08%
Data de outorga
N/A
-
N/A
-
N/A
-
N/A
-
N/A
Não há
N/A
-
Conselho de
Administração
Diretoria
Estatutária
8,50
4,00
N/A
R$ 6,22 por ação
N/A
-
N/A
-
N/A
-
N/A
0,03%
Data de outorga
N/A
25/05/2012
N/A
220.000
N/A
25/05/2013
N/A
25/05/2019
N/A
Não há
N/A
R$ 6,35 por ação
Número de Membros
13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último
exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo
a) Órgão
c) Em relação às opções ainda não exercíveis
i.
Quantidade
ii.
Data em que se tornarão exercíveis
iii.
iv.
v.
Preço médio ponderado de exercício
vi.
Valor justo das opções no último dia do exercício social
d) Em relação às opções exercíveis
i.
Quantidade
ii.
iii.
iv.
v.
vi.
Valor justo do total das opções no último dia do exercício social
Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2014
Nº de membros
Conselho de
Administração
6,67
3,00
Opções ainda não exercíveis
Quantidade
N/A
80.000
Data em que se tornarão exercíveis
N/A
25/05/2015
Prazo máximo para o exercício das opções
N/A
25/05/2019
N/A
Não há
N/A
R$ 7,37 por ação
N/A
R$ 589.600,00 equivalente a R$ 7,37
por ação
Opções exercíveis
N/A
264.000
Prazo máximo para o exercício das opções
N/A
184.000 em 30/05/2018 e 80.000 em
25/05/2019
Prazo de restrição à transferência de ações
N/A
Não há
N/A
R$ 7,36 por ação
N/A
R$ 1.943.040,00 equivalente a R$
7,36 por ação
N/A
R$ 2.532.640,00
Valor justo do total das opções (exercíveis e não exercíveis) no último dia
do exercício social
1
N/A
Quantidade
13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho
de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte
conteúdo
a) Órgão
c) Em relação às opções exercidas informar:
i.
Número de ações
ii.
iii.
Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções
exercidas
d) Em relação às ações entregues informar:
i.
Número de ações
ii.
Preço médio ponderado de aquisição
Número de membros
31/12/2014
31/12/2013
31/12/2012
Diretoria
Diretoria
Diretoria
3,00
3,58
4,00
94.000
84.400
N/A
7,20
6,69
N/A
123.610,00
203.744,00
N/A
94.000
84.400
N/A
7,20
6,69
N/A
123.610,00
203.744,00
N/A
Opções exercidas
Número de ações
Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções
exercidas*
Ações entregues
Número de ações entregues
Preço médio ponderado de aquisição
Diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações adquiridas
* Valor de mercado na data em que foram exercidas as opções, referente ao total de ações adquiridas
13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo:
a) Modelo de precificação
b) Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das
ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a
taxa de juros livre de risco
c) Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício
antecipado
d) Forma de determinação da volatilidade esperada
e) se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo
Além das informações mencionadas nos itens 13.6 a 13.8, considerar:
De acordo com o nosso Estatuto Social, por deliberação do Conselho de Administração e de acordo com as
Diretrizes para a Estruturação de Plano de Opção de Compra de Ações aprovadas em Assembleia Geral de 11 de
maio de 2007, a Companhia pode outorgar planos de opção de compra ou subscrição de novas ações, sem direito
de preferência para os acionistas, em favor de executivos e empregados de alto nível.
As diretrizes para conceder planos de opção de compra de ações são administradas pelo Conselho de
Administração, que pode outorgar planos de opção de compra de ações às pessoas indicadas. Estes planos
representarão, a qualquer momento, até 3% do total de ações de emissão da Companhia. Os termos e condições,
inclusive o preço por ação, são definidos pelo Conselho de Administração no momento da outorga ou concessão.
Os acionistas, nos termos do que dispõe o art. 171, § 3°, da Lei das Sociedades por Ações, não terão preferência no
período da opção de compra de ações.
Atualmente está vigente um plano de opção de compra de ações (“2º Plano de Opção de Compra de Ações”). O
plano possui três períodos de carência para o exercício das opções: Após o decurso de 12 meses, o participante
passa a ter o direito de adquirir 20% das ações objeto da opção; após o decurso de 24 meses, o participante passa
a ter direito de adquirir mais 30% das ações objeto da opção; e, após o decurso de 36 meses o participante passa a
ter direito de adquirir os outros 50% das ações objeto da opção. O prazo total de prescrição do plano é de 7 (sete)
anos.
O reconhecimento nas Demonstrações Financeiras começa a ser feito a partir do mês em que os beneficiários
assinam os contratos individuais.
A condição para exercer o direito é a permanência na Companhia.
Até 31 de dezembro de 2014 foram exercidas 274.800 ações referente à outorga aprovada em 30 de maio de 2011.
As ações entregues pela Companhia haviam sido adquiridas no período entre 26 de setembro de 2011 e 25 de
setembro de 2012 e estavam consignadas na conta de ações em tesouraria. O efeito do exercício findo em 31 de
dezembro de 2013, no montante de R$ 162 das opções exercidas foi registrado na conta de Reserva de Capital.
Também foram canceladas as opções correspondentes a 175.000 ações, devido à saída de pessoas que
participavam do plano.
O quadro abaixo considera as ações outorgadas a Diretoria e demonstra os detalhes dos planos vigentes:
Data da
aprovação
Quantidade de
ações
Preço da
outorga
Data de
vencimento
30/05/2011
25/05/2012
422.000
220.000
6,10
6,35
30/05/2018
25/05/2019
As premissas utilizadas para o cálculo, na data da outorga para Diretores foram as seguintes:
Data da
aprovação
Quantidade de
ações
Taxa de juros anual
livre de risco
Prazo total
em anos
Volatilidade
anual esperada
30/05/2011
422.000
12,15%
3
52,86%
25/05/2012
220.000
8,79%
3
48,56%
Caso as opções de compra de ações sejam integralmente exercidas pelos seus titulares, diretores e gerentes, os
atuais acionistas sofrerão uma diluição de participação de 1,21%. Tal diluição foi calculada com base na razão entre
(i) o número total de ações objeto dos planos de opção de compra de ações vigentes, e (ii) o número total de ações
de emissão da Companhia em 31 de dezembro de 2013, acrescido do número total de ações objeto dos planos de
opção de compra de ações, ou seja:
“Diluição em 31/12/2014” = 839.200 / (80.185.132 + 839.200) x 100 = 1,04%
Movimentação das opções
Quantidade inicial
2014
2013
983.200
2012
1.289.000
Opções outorgadas
Opções exercidas
0
(144.000)
Opções não exercidas
(130.800)
(175.000)
Opções outorgadas
Quantidade final
829.000
0
460.000
839.200
983.200
1.289.000
Preços de exercício atualizado - plano aprovado em 30/05/2011
7,20
6,69
6,10
Preços de exercício atualizado - plano aprovado em 25/05/2012
7,19
6,68
6,35
Data de vencimento - plano aprovado em 30/05/2011
30/05/2018
30/05/2018
30/05/2018
Data de vencimento - plano aprovado em 25/05/2012
25/05/2019
25/05/2019
25/05/2019
13.10. Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos
diretores estatutários, fornecer as seguintes informações em forma de tabela:
a) Órgão
c) Nome do plano
d) Quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar
e) Condições para se aposentar antecipadamente
f)
Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do
último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos
administradores
g) Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a
parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores
h) Se há a possibilidade de resgate antecipado e quais as condições
Número de Membros
03
Nome do Plano
Programa de Previdência Complementar –
PROVIDÊNCIAPREV
Quantidade administradores que reúnem
condições para se aposentar
Nenhum Administrador reúne condições para se aposentar
neste momento
Condições
para
antecipadamente
Para o participante requerer o benefício de aposentadoria
antecipada deverá cumprir concomitantemente as seguintes
condições:
se
aposentar
- ter no mínimo 60 (sessenta) anos de idade;
- ter no mínimo 05 (cinco) anos de tempo de participação no
Programa PROVIDÊNCIAPREV;
-ter ocorrido o término do vínculo empregatício ou de
administração do Participante com a Instituidora
Valor atualizado das contribuições
acumuladas do último exercício social¹
Valor total acumulado contribuições
realizadas durante o último exercício
social¹
R$ 681.212,98
R$ 163.864,95
¹ O programa foi implantado em dezembro de 2009, é concedido à diretoria executiva e não se aplica aos Conselheiros.
Resgate Antecipado / Condições
1) O Participante, durante o Período de Deferimento e desde que não esteja recebendo qualquer Benefício do
Programa PGBL, poderá solicitar o resgate total ou parcial do saldo da Conta Participante, a partir do 60º
(sexagésimo) dia contado da data de adesão do Participante ao Programa PGBL, observando o intervalo mínimo de
60 (sessenta) dias entre os pedidos de Resgate de um mesmo participante.
2) Para o resgate do saldo da Conta Empresa, será observado o prazo de carência de um ano civil completo,
contado a partir do primeiro dia útil do mês de janeiro do ano subseqüente ao da Contribuição. Os prazos de
carência serão automaticamente alterados de acordo com as normas do Conselho Nacional de Seguros Privados –
CNSP e da Superintendência de Seguros Privados – SUSEP. Para o saldo constituído pelas contribuições da
Instituidora, a carência e o intervalo mínimos serão aqueles previstos nesta cláusula, conforme texto supracitado.
3) O resgate do saldo da Conta Empresa – Básica e Contribuição Especial não será admitido durante o período de
deferimento.
4) O Participante, durante o Período de Deferimento e desde que não esteja recebendo qualquer benefício do
Programa – PGBL, poderá solicitar o Resgate total ou parcial do saldo da Conta Empresa – Extraordinária.
O Resgate total ou parcial do saldo da Conta Participante constituído pelas Contribuições Básicas do Participante
não implicará na suspensão da Contribuição Básica da Instituidora em nome do Participante e perda do direito ao
saldo da Conta Empresa – Básica.
5) O resgate total ou parcial dos Prêmios Básicos realizados no Programa – VGBL, contratado junto à ITAÚ não
implicará na suspensão da Contribuição Básica da Instituidora para o Programa – PGBL e perda do direito ao saldo
da Conta Empresa – Básica.
6) Ocorrendo a invalidez total ou permanente ou falecimento do participante antes do início do recebimento do
benefício de aposentadoria, o participante ou, se for o caso, seus beneficiários, mediante solicitação devidamente
instruída e registrada na ITAÚ, receberão o valor da provisão matemática de benefícios a conceder constituída em
nome do Participante, sendo paga de uma só vez, dispensando qualquer prazo de carência.
7) É vedado o resgate de recursos portados de planos de benefícios administrados por entidades fechadas de
previdência complementar, que deverão ser utilizados pelo participante exclusivamente sob a forma de renda, por
ocasião do recebimento do Benefício de aposentadoria por idade, ou ainda em caso de Invalidez Total e
Permanente ou Morte, de acordo com a legislação em vigor.
13.11. Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho de administração, à
diretoria estatutária e ao conselho fiscal
a) Órgão
c) Valor da maior remuneração individual
d) Valor da menor remuneração individual
e) Valor médio de remuneração individual
Diretoria Estatutária (em R$)
Valores anuais em R$
Exercício Social
2012
2013
2014
Número de Membros
4,00
3,58
3,00
3.233.369,77
Valor da maior Remuneração Individual
Valor da menor remuneração individual
Valor médio de remuneração individual
995.000,00
1.490.000,00
506.000,00
866.000,00
836.359,20
801.674,50
1.288.990,22
1.879.180,07
Conselho de Administração
Valores anuais em R$
Exercício Social
2012
2013
Número de Membros
8,50
9,00
6,67
240.000
240.000
107.333
2014
135.000
135.000
60.000
187.500
210.000
95.778
Em 2012 havia dois conselheiros de administração remunerados, porém um deles foi eleito na Assembleia Geral
Ordinária daquele ano. Em 2013, havia dois conselheiros de administração remunerados.Em 2014 havia dois
conselheiros remunerados até maio/2014 a partir da Assembleia Geral ExtraOrdinária de 11/junho/2014, passou a
ser apenas um.
Conselho Fiscal
Valores anuais em R$ Mil
Exercício Social
Número de Membros
2012
2013
2014
3,00
3,00
3,00
60.000
60.000
60.000
60.000
60.000
60.000
60.000
60.000
60.000
13.12. Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de
remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria,
indicando quais as consequências financeiras para o emissor
Não aplicável
13.13. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão
reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou
do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas
regras contábeis que tratam desse assunto
Não aplicável
13.14. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como
remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados
por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de
consultoria ou assessoria prestados.
Não aplicável
13.15. Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores,
diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de
membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por
órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos.
Não aplicável
13.16. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.
Todas as informações relevantes e pertinentes foram divulgadas nos itens acima.

Proposta da Administração para a AGO 2015

Transcrição

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