BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF 06.977.745/0001

BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF 06.977.745/0001-91
NIRE 35300316614
Companhia Aberta
ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA,
REALIZADA EM 29 DE DEZEMBRO DE 2006
Lavrada na forma de sumário de acordo com o art. 13 do Estatuto Social e § 1º do artigo
130 da Lei nº 6.404/76
1.
Local, Hora e Data: Na sede da BR Malls Participações S.A. (“Companhia”),
companhia aberta com sede na Rua Pamplona nº 818, Conjunto 92, na Cidade e Estado de
São Paulo, às 18:00 horas, no dia 29 de dezembro de 2006.
2.
Convocação e Presença: Convocação dispensada, nos termos do artigo 124, §4º,
da Lei nº 6.404/76, em virtude da presença da totalidade dos acionistas da Companhia,
conforme assinaturas apostas no Livro de Registro de Presença de Acionistas.
3.
Mesa: Presidente: Carlos Medeiros Silva Neto
Secretário: Cláudia Lacerda
4.
Ordem do Dia:
(i) Aprovar a incorporação, pela Companhia, da totalidade
das ações de emissão da ECISA – Engenharia, Comércio e Indústria S.A., companhia com
sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Wilson nº 231, 27º
andar, Centro, inscrita no CNPJ sob o nº 33.261.561/0001-0101 (“Ecisa Engenharia”) e da
ECISA Participações S.A., companhia com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na
Av. Presidente Wilson n° 231, 27° andar (parte), Centro, inscrita no CNPJ sob o n°
07.749.876/0001-84 (“Ecisa Participações”) — à exceção daquelas ações de emissão da
Ecisa Engenharia e da Ecisa Participações já detidas pela Companhia;
(ii) Tomar conhecimento e ratificar a contratação dos peritos
responsáveis pela avaliação das ações de emissão da Ecisa Engenharia e da Ecisa
Participações;
(iii) Aprovar os laudos de avaliação;
(iv) Aprovar o aumento de capital social no valor de
R$148.495.831,44 (cento e quarenta e oito milhões quatrocentos e noventa e cinco mil
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oitocentos e trinta e um reais e quarenta e quatro centavos), resultante da incorporação de
ações; e
(v) Alterar o caput do artigo 5º do Estatuto Social da
Companhia, em decorrência do aumento de capital resultante da incorporação de ações.
5.
Deliberações Tomadas: Os acionistas presentes analisaram as matérias constantes
da Ordem do Dia e, por unanimidade, decidiram:
(i)
Aprovar, depois de examinado e discutido, sem qualquer emenda ou ressalva, o
“Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações” firmado nesta mesma data
(i.e., 29 de dezembro de 2006), entre a Ecisa Engenharia, a Ecisa Participações e a
Companhia, celebrado em observância às determinações dos artigos 224 e 225 da
Lei nº 6.404/76, que estabelece, dentre outros, a justificativa e os termos e
condições em que se realizará a referida operação (“Protocolo e Justificação”). O
referido Protocolo e Justificação constitui o Anexo I à presente Ata.
(ii)
Aprovar a incorporação, pela Companhia, da totalidade das ações de emissão da
Ecisa Engenharia e da Ecisa Participações, convertendo-se a Ecisa Engenharia e a
Ecisa Participações em subsidiárias integrais da Companhia, na forma do artigo 252
da Lei nº 6.404/76 e do “Protocolo e Justificação..
(iii)
Tomar conhecimento e ratificar a contratação dos peritos responsáveis pela
avaliação do valor patrimonial das 398.289 (trezentos e noventa e oito mil duzentas
e oitenta e nove) ações de emissão Ecisa Engenharia e das 398.289 (trezentos e
noventa e oito mil duzentas e oitenta e nove) ações de emissão da Ecisa
Participações, que correspondem à totalidade das ações de emissão das referidas
companhias (excetuando-se as ações de emissão das referidas companhias, que já
são detidas pela Companhia) os Srs. Damião Coutinho, brasileiro, casado,
contador, portador da carteira de identidade nº 063124/0-5, expedida pelo CRC-RJ,
inscrito no CPF/MF sob o nº 610.173.537-00, residente e domiciliado na Cidade e
Estado do Rio de Janeiro, na Rua Valério, nº 180, apto. 104 - Cascadura; Isabela
Amorim Poggi da Rocha, brasileira, solteira, administradora, portadora da carteira
de identidade nº 10402767-7, expedida pelo IFP, inscrita no CPF/MF sob o nº
074.127.717-44, residente e domiciliada na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na
Rua Ramon Franco nº 120, aptº 102 – Urca; e Luiz Gonzaga de Brito, brasileiro,
casado, contador, portador da carteira de identidade nº 18193/0-7, expedida pelo
CRC-RJ, inscrito no CPF sob o nº 239.835.587-04, residente e domiciliado na
Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Copacabana nº 1.246, Apto. 1204,
que, a pedido da administração, já haviam previamente avaliado as ações de
emissão das referidas sociedades — conforme laudos em anexo — e que se
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encontravam presentes à Assembléia à disposição dos acionistas para prestar as
informações que lhe fossem solicitadas.
(iv)
Aprovar os laudos de avaliação elaborados pelos peritos acima referidos, que
concluíram por avaliar (a) as 398.289 (trezentos e noventa e oito mil duzentas e
oitenta e nove) ações de emissão ECISA em R$67.622.389,98 (sessenta e sete
milhões seiscentos e vinte e dois mil trezentos e oitenta e nove reais e noventa e
oito centavos) e (b) as 398.289 (trezentos e noventa e oito mil duzentas e oitenta e
nove) ações de emissão da ECISAPAR em R$80.873.441,46 (oitenta milhões
oitocentos e setenta e três mil quatrocentos e quarenta e um reais e quarenta e seis
centavos), os quais constituem, respectivamente, os Anexos II e III à presente ata.
(v)
Aprovar, em decorrência da incorporação de ações de emissão da ECISA e da
ECISAPAR aprovada no item (i) acima, o aumento do capital social da Companhia,
no valor de R$148.495.831,44 (cento e quarenta e oito milhões quatrocentos e
noventa e cinco mil oitocentos e trinta e um reais e quarenta e quatro centavos),
mediante a emissão de 301.388.831 (trezentos e um milhões trezentos e oitenta e
oito mil oitocentas e trinta e uma) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal, ao preço de emissão total de R$148.495.831,44 (cento e quarenta e oito
milhões quatrocentos e noventa e cinco mil oitocentos e trinta e um reais e quarenta
e quatro centavos), subscritas e integralizadas pelas referidas sociedades, por conta
de seus acionistas, nos termos dos artigos 227, §2º, e 252, §2º, da Lei nº 6.404/76,
conforme a seguir discriminado: (a) 150.694.415 (cento e cinqüenta milhões
seiscentos e noventa e quatro mil quatrocentas e quinze) ações são subscritas pela
ECISA e integralizadas mediante a transferência para a Companhia de todas as
ações de emissão da subscritora (excluídas as ações que já são de propriedade da
Companhia), tudo conforme respectivo Boletim de Subscrição, que é parte
integrante da presente ata e constitui o Anexo IV; e (b) 150.694.416 (cento e
cinqüenta milhões seiscentos e noventa e quatro mil quatrocentas e dezesseis) ações
são subscritas pela ECISAPAR e integralizadas mediante a transferência para a
Companhia de todas as ações de emissão da subscritora (excluídas as ações que já
são de propriedade da Companhia), tudo conforme respectivo Boletim de
Subscrição, que é parte integrante da presente ata e constitui o Anexo V. Em
decorrência do aumento de capital aprovado, o capital social da Companhia passará
de R$368.227.699,79 (trezentos e sessenta e oito milhões, duzentos e vinte e sete
mil, seiscentos e noventa e nove reais e setenta e nove centavos) para
R$516.723.531,23 (quinhentos e dezesseis milhões setecentos e vinte e três mil
quinhentos e trinta e um reais e vinte e três centavos).
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(vi)
Aprovar, tendo em vista o aumento do capital de que trata o item (iv) acima, a
alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que passará a
vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 5º – O Capital Social é de R$516.723.531,23 (quinhentos e
dezesseis milhões setecentos e vinte e três mil quinhentos e trinta e um reais
e vinte e três centavos), totalmente subscrito e integralizado em bens e
moeda corrente nacional, dividido em 669.752.958 (seiscentos e sessenta e
nove milhões setecentos e cinqüenta e dois mil novecentos e cinqüenta e
oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.”
6.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, deram por encerrada esta Assembléia,
tendo-se antes feito lavrar a presente Ata que, lida e achada conforme, vai devidamente
assinada pelos acionistas presentes.
7.
Documentos Arquivados: Nos termos do § 1º, letra “a” do artigo 130 da Lei n.º
6.404/76, ficam arquivados na sede da Companhia, autenticados pela Mesa, (i) o
“Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações” (Anexo I), (ii) Laudo de Avaliação
das Ações de Emissão da ECISA – Engenharia, Comércio e Indústria S.A (Anexo II), (iii)
Laudo de Avaliação das Ações de Emissão da ECISA Participações S.A. (Anexo III), (iv)
Boletim de Subscrição da ECISA – Engenharia, Comércio e Indústria S.A (Anexo IV) e
(v) Boletim de Subscrição da ECISA Participações S.A. (Anexo v).
8.
Assinaturas: Presidente: Carlos Medeiros Silva Neto. Secretário: Cláudia Lacerda.
Acionistas: Private Equity Partners A, LLC; Private Equity Partners B, LLC; EI Brazil
Investments, LLC; Fersen Lamas Lambranho; Eduardo Alcalay e Carlos Medeiros Silva
Neto.
A presente é cópia fiel da original lavrada em livro próprio.
São Paulo, 29 de dezembro de 2006.
Autenticação da Mesa:
Carlos Medeiros da Silva Neto
Presidente
Cláudia Lacerda
Secretário
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PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE INCORPORAÇÃO DE AÇÕES
BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta com sede social na Rua
Pamplona nº 818, Conjunto 92, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 06.977.745/0001-91, neste ato representada em conformidade com as
disposições de seu Estatuto Social, doravante referida simplesmente como
“INCORPORADORA”;
ECISA – ENGENHARIA, COMÉRCIO E INDÚSTRIA S.A., companhia com sede
social na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Wilson nº 231, 27º
andar, Centro, inscrita no CNPJ sob o nº 33.261.561/0001-0101, neste ato representada
em conformidade com as disposições de seu Estatuto Social, doravante referida
simplesmente como “ECISA”; e
ECISA PARTICIPAÇÕES S.A., companhia com sede social na Cidade e Estado do
Rio de Janeiro, na Av. Presidente Wilson n° 231, 27° andar (parte), Centro, inscrita no
CNPJ sob o n° 07.749.876/0001-84, neste ato representada em conformidade com as
disposições de seu Estatuto Social, doravante referida simplesmente como
“ECISAPAR”;
ECISA e ECISAPAR doravante referidas, em conjunto, simplesmente como
“INCORPORADAS”;
Podendo, ainda, a INCORPORADORA e as INCORPORADAS ser referidas em
conjunto como “Partes”;
CONSIDERANDO QUE:
(i) a INCORPORADORA, através da LICIA PARTICIPAÇÕES LTDA.,
sociedade limitada com sede social na Rua Pamplona no. 960, na Cidade e Estado de
São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o no.07.305.088/0001-07, e da DYLPAR
PARTICIPAÇÕES S.A., companhia com sede social na Cidade e Estado do Rio de
Janeiro, na Av. Almirante Barroso n° 63, Sala 308 (parte), Centro, inscrita no CNPJ/Mf
sob o nº 08.423.637/0001/00, adquiriu o controle das INCORPORADAS;
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(ii) os signatários do Acordo de Acionistas das INCORPORADAS, celebrado
em 20 de dezembro de 2006, manifestaram intenção e interesse em implementar uma
reestruturação societária que permitiria aos acionistas não-controladores das
INCORPORADAS migrar para a INCORPORADORA, bem como, observadas as
condições de mercado, a implementação de uma oferta pública de ações da
INCORPORADORA, tudo conforme previsto na Cláusula Sexta do referido Acordo de
Acionistas;
(iii) através de diversas operações societárias, a LICIA PARTICIPAÇÕES
LTDA. e a DYLPAR PARTICIPAÇÕES S.A. foram cindidas totalmente com a
incorporação das parcelas cindidas ao patrimônio das INCORPORADAS;
(iv) a incorporação das ações de emissão das INCORPORADAS pela
INCORPORADORA permitirá que os acionistas não-controladores participem do
capital social da INCORPORADORA na mesma proporção de suas respectivas
participações no capital das INCORPORADAS;
(v) a incorporação de ações justifica-se por resultar na migração dos acionistas
não-controladores das INCORPORADAS para a INCORPORADORA, conforme
previsto na Cláusula Sexta do Acordo de Acionistas das INCORPORADAS, bem como
permitir a racionalização das atividades das sociedades envolvidas, com redução de
custos, além de ganhos operacionais e maior competitividade das sociedades;
RESOLVEM celebrar, nos termos dos artigos 224, 225 e 252 da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, e posteriores alterações (“LSA”), o presente instrumento de
Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações (“Protocolo”), conforme os termos e
condições abaixo descritas:
1. Objeto. O presente Protocolo tem por objeto consubstanciar as justificativas, os
termos e as condições de reestruturação societária a ser proposta às assembléias gerais
dos acionistas das Partes, de forma que, através da incorporação das ações de emissão
das INCORPORADAS, estas se transformem em subsidiárias integrais da
INCORPORADORA, nos termos do artigo 252 da LSA.
2. Incorporação de Ações. As INCORPORADAS serão convertidas em subsidiárias
integrais da INCORPORADORA, pela incorporação da totalidade das ações de
emissão das INCORPORADAS de titularidade dos acionistas não-controladores, ao
patrimônio da INCORPORADORA (“Incorporação de Ações”). Os demais acionistas
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das INCORPORADAS, à exceção da INCORPORADORA, tornar-se-ão acionistas
desta com base na relação de substituição estabelecida neste Protocolo e na proporção
de suas participações societárias. A Incorporação de Ações será deliberada nas
assembléias das Partes a serem realizadas no dia 29 de dezembro de 2006.
3. Capital Social e Composição Acionária das Partes.
3.1
ECISA
O capital social da ECISA é de R$ 109.968.083,00 (cento e nove milhões, novecentos e
sessenta e oito mil e oitenta e três reais), dividido em 885.087 (oitocentas e oitenta e
cinco mil, e oitenta e sete) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal,
totalmente integralizadas, e assim distribuídas entre seus acionistas:
Acionistas
BR MALLS
RPM
DYL
HMD
LMD
AWA
Total
3.2
Nº de Ações
Participação Acionária
486.798
55,0%
175.159
19,79%
175.159
19,79%
17.702
2,00%
17.702
2,00%
12.567
1,42%
885.087
100%
ECISAPAR
O capital social da ECISAPAR é de R$ 125.823.415,00 (cento e vinte milhões,
oitocentos e vinte e três mil, quatrocentos e quinze reais), dividido em 885.087
(oitocentas e oitenta e cinco mil, e oitenta e sete) ações ordinárias, todas nominativas e
sem valor nominal, totalmente integralizadas, e assim distribuídas entre seus acionistas:
Acionistas
BR MALLS
RPM
DYL
HMD
LMD
AWA
Total
Nº de Ações
Participação Acionária
486.798
55,0%
175.159
19,79%
175.159
19,79%
17.702
2,00%
17.702
2,00%
12.567
1,42%
885.087
100%
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3.3
INCORPORADORA
O capital social da INCORPORADORA é de R$ 368.227.699,79 (trezentos e sessenta
e oito milhões, duzentos e vinte e sete mil, seiscentos e noventa e nove reais e setenta e
nove centavos), dividido em 368.364.127 ações ordinárias, todas nominativas e sem
valor nominal, totalmente integralizadas, e assim distribuídas entre seus acionistas:
Acionistas
GP
GP
EIP
Outros
Total
Nº de Ações
Participação Acionária
173.555.695
47,00%
10.626.367
3,00%
184.182.062
50,00%
3
0,00%
368.364.127
100%
4. Patrimônio das Incorporadas.
4.1
O Patrimônio da ECISA é formado pelos elementos ativos e passivos constantes
do seu balanço levantado nesta mesma data (i.e., 29 de dezembro de 2006), cujo valor
de patrimônio líquido é de R$150.271.977,74 (cento e cinqüenta milhões duzentos e
setenta e um mil novecentos e setenta e sete reais e setenta e quatro centavos). O
referido balanço é parte integrante do presente Protocolo e constitui o Anexo I.
4.2
O Patrimônio da ECISAPAR é formado pelos elementos ativos e passivos
constantes do seu balanço levantado nesta mesma data (i.e., 29 de dezembro de 2006),
cujo valor de patrimônio líquido é de R$179.718.758,80 (cento e setenta e nove
milhões setecentos e dezoito mil setecentos e cinqüenta e oito reais e oitenta centavos).
O referido balanço é parte integrante do presente Protocolo e constitui o Anexo II.
5. Avaliações e Quantidade de Ações a serem Incorporadas.
5.1
As ações de emissão das INCORPORADAS a serem vertidas ao patrimônio da
INCORPORADORA serão avaliadas por referência a presente data (i.e., 29 de
dezembro de 2006) – já levando em consideração os efeitos da cisão total das
sociedades referidas no Considerando (iii) com incorporação das parcelas cindidas ao
patrimônio
das
INCORPORADAS
—
por
peritos
designados
pela
INCORPORADORA, segundo os critérios estabelecidos pela LSA para a avaliação dos
elementos patrimoniais no levantamento de balanço das sociedades por ações.
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5.2
Por meio da Incorporação de Ações, serão incorporadas ao patrimônio da
INCORPORADORA 398.289 (trezentos e noventa e oito mil duzentas e oitenta e nove)
ações ordinárias de emissão da ECISA e 398.289 (trezentos e noventa e oito mil
duzentas e oitenta e nove) ações ordinárias de emissão da ECISAPAR, as quais
correspondem à totalidade das ações de emissão da ECISA e da ECISAPAR,
excluindo-se as ações de emissão destas companhias que já são detidas pela
INCORPORADORA.
6. Aumento de Capital e Relação de Substituição. Para efetivar a Incorporação de
Ações, a INCORPORADORA aumentará seu capital no valor de R$148.495.831,44
(cento e quarenta e oito milhões quatrocentos e noventa e cinco mil oitocentos e trinta e
um reais e quarenta e quatro centavos), mediante a emissão de 301.388.831 (trezentos e
um milhões trezentos e oitenta e oito mil oitocentas e trinta e uma) ações ordinárias,
todas nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão total igual ao do aumento
de capital, as quais serão subscritas por ECISA e ECISAPAR, por conta de seus
acionistas, nos termos dos artigos 227, § 2º, e 252, § 2º, da LSA, e integralizadas
mediante a versão das ações de emissão das INCORPORADAS ao patrimônio da
INCORPORADORA (excluídas as ações que já são de titularidade da
INCORPORADORA).
6.1
As ações de emissão da INCORPORADAS serão, em decorrência da
Incorporação de Ações, substituídas por 301.388.831 (trezentos e um milhões trezentos
e oitenta e oito mil oitocentas e trinta e uma) ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal, de emissão da INCORPORADORA, do que resulta uma relação de 378,3544
ações da INCORPORADORA por cada ação das INCORPORADAS, de forma que os
acionistas não-controladores passem a deter na INCORPORADORA a mesma
participação percentual que detinham nas INCORPORADAS.
6.2
Após a Incorporação de Ações, as ações da INCORPORADORA e das
INCORPORADAS estarão distribuídas entre seus acionistas da seguinte forma:
INCORPORADORA
Acionistas
RPM
DYL
HMD
Nº de Ações
Participação Acionária
132.544.374
19,7900%
132.544.374
19,7900%
13.395.261
2,0000%
#128994 - v1
LMD
AWA
GP
GP
EIP
Outros
Total
13.395.261
9.509.551
173.555.695
10.626.367
184.182.062
3
669.752.948
2,0000%
1,4199%
25,9134%
1,5866%
27,5000%
0,0000%
100,00%
ECISA:
Acionistas
BR MALLS
Total
Nº de Ações
885.087
885.087
Participação Acionária
100%
100%
Nº de Ações
885.087
885.087
Participação Acionária
100%
100%
ECISAPAR:
Acionistas
BR MALLS
Total
6.3
Em decorrência do aumento do capital social da INCORPORADORA, o caput
do artigo 5º do seu Estatuto Social passará a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 5º – O Capital Social é de R$516.723.531,23
(quinhentos e dezesseis milhões setecentos e vinte e três
mil quinhentos e trinta e um reais e vinte e três centavos),
totalmente subscrito e integralizado em bens e moeda
corrente nacional, dividido em 669.752.958 (seiscentos e
sessenta e nove milhões setecentos e cinqüenta e dois mil
novecentos e cinqüenta e oito) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal.”
7. Direito de Recesso. Os acionistas dissidentes das Assembléias Gerais das
INCORPORADAS e da INCORPORADORA que aprovarem a Incorporação de Ações
terão direito de retirada das respectivas companhias, nos termos dos artigos 136, 137,
230 e 252 da LSA, e o valor de reembolso das ações, com base na posição financeira
das companhias em 30 de novembro de 2006, é o seguinte:
#128994 - v1
a) ECISA: R$169,78 (cento e sessenta e nove reais e setenta e oito centavos) por
ação;
b) ECISAPAR: R$203,05 (duzentos e três reais e cinco centavos) por ação, e
c) BR MALLS: R$1,00 (um real) por ação.
8. Disposições Gerais. Efetivada a Incorporação de Ações, as INCORPORADAS não
se extinguirão, mas manterão personalidade jurídica autônoma, patrimônio próprio e
administração distinta da INCORPORADORA, como subsidiárias integrais desta.
8.1
Caso a presente Incorporação de Ações seja aprovada, os acionistas das
companhias contratantes deverão autorizar seus administradores a tomas todas as
medidas necessárias à sua implementação.
Assim pactuadas, assinam o presente instrumento em 03 (três) vias na presença
de duas testemunhas.
Rio de Janeiro, 29 de dezembro de 2006.
BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A
nome:
cargo:
nome:
cargo:
ECISA – ENGENHARIA, COMÉRCIO E INDÚSTRIA S.A.
nome:
cargo:
nome:
cargo:
ECISA PARTICIPAÇÕES S.A
nome:
cargo:
nome:
cargo:
#128994 - v1
Testemunhas:
Nome:
RG
CPF
Nome:
RG:
CPF
#128994 - v1
AUMENTO DE CAPITAL DA BR MALLS
PARTICIPAÇÕES S.A.
LAUDO DE AVALIAÇÃO
DAMIÃO COUTINHO, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de
identidade nº 063124/0-5, expedida pelo CRC-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº
610.173.537-00, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua
Valério, nº 180, apto. 104 - Cascadura;
ISABELA AMORIM POGGI DA ROCHA, brasileira, solteira, administradora,
portadora da Carteira de Identidade nº 10402767-7, expedida pelo IFP, inscrita no
CPF/MF sob o nº 074.127.717-44, residente e domiciliada nesta cidade na Rua Ramon
Franco, nº 120, aptº 102 – Urca; e
LUIZ GONZAGA DE BRITO, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de
identidade nº 18193/0-7, expedida pelo CRC-RJ, inscrito no CPF sob o nº 239.835.58704, residente e domiciliado nesta cidade na Avenida Copacabana, 1.246, Apto. 1204;
abaixo assinados peritos designados pela sociedade BR MALLS PARTICIPAÇÕES
S.A., companhia aberta com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Pamplona
nº 818, Conjunto 92, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.977.745/0001-91 e no NIRE nº
35300316614 (“BR MALLS”), para, em cumprimento do disposto no art. 170, §3º, da
Lei nº 6.404, de 15.12.1976, procederem à avaliação de 398.289 (trezentos e noventa e
oito mil duzentas e oitenta e nove) ações de emissão da ECISA – ENGENHARIA,
COMÉRCIO E INDÚSTRIA S.A., companhia com sede social na Cidade e Estado
do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Wilson nº 231, 27º andar, Centro, inscrita no
CNPJ sob o nº 33.261.561/0001-01 (“ECISA”), que serão incorporadas por BR
MALLS, vêm apresentar o seu laudo, na forma abaixo:
I.
As 398.289 (trezentos e noventa e oito mil duzentas e oitenta e nove) ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da ECISA -- a serem
transferidas para formação do aumento de capital da BR MALLS, decorrente de
incorporação de ações -- são avaliadas, com base no valor patrimonial contábil, em
R$67.622.389,98 (sessenta e sete milhões seiscentos e vinte e dois mil trezentos e
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oitenta e nove reais e noventa e oito centavos). Estas ações correspondem à totalidade
das ações de emissão da ECISA, excluindo-se as ações detidas pela BR MALLS.
II.
Na avaliação do patrimônio líquido da ECISA e dos bens objeto deste laudo
foram observados os critérios da Lei nº 6.404, de 15.12.1976 para determinação do
valor dos elementos patrimoniais no levantamento de balanços das sociedades.
III.
Os abaixo assinados são de opinião de que os bens indicados no item I acima,
avaliados segundo os critérios indicados no item II, têm valor de ao menos
R$67.622.389,98 (sessenta e sete milhões seiscentos e vinte e dois mil trezentos e
oitenta e nove reais e noventa e oito centavos).
Rio de Janeiro, 29 de dezembro de 2006.
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DAMIÃO COUTINHO
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ISABELA AMORIM POGGI DA ROCHA
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LUIZ GONZAGA DE BRITO
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AUMENTO DE CAPITAL DA BR MALLS
PARTICIPAÇÕES S.A.
LAUDO DE AVALIAÇÃO
DAMIÃO COUTINHO, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de
identidade nº 063124/0-5, expedida pelo CRC-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº
610.173.537-00, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua
Valério, nº 180, apto. 104 - Cascadura;
ISABELA AMORIM POGGI DA ROCHA, brasileira, solteira, administradora,
portadora da Carteira de Identidade nº 10402767-7, expedida pelo IFP, inscrita no
CPF/MF sob o nº 074.127.717-44, residente e domiciliada nesta cidade na Rua Ramon
Franco, nº 120, aptº 102 – Urca; e
LUIZ GONZAGA DE BRITO, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de
identidade nº 18193/0-7, expedida pelo CRC-RJ, inscrito no CPF sob o nº 239.835.58704, residente e domiciliado nesta cidade na Avenida Copacabana, 1.246, Apto. 1204;
abaixo assinados peritos designados pela sociedade BR MALLS PARTICIPAÇÕES
S.A., companhia aberta com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Pamplona
nº 818, Conjunto 92, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.977.745/0001-91 e no NIRE nº
35300316614 (“BR MALLS”), para, em cumprimento do disposto no art. 170, §3º da
Lei nº 6.404, de 15.12.1976, procederem à avaliação de 398.289 (trezentos e noventa e
oito mil duzentas e oitenta e nove) ações de emissão da ECISA PARTICIPAÇÕES
S.A., companhia com sede social na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av.
Presidente Wilson n° 231, 27° andar (parte), Centro, inscrita no CNPJ sob o n°
07.749.876/0001-84, neste ato representada em conformidade com as disposições de
seu Estatuto Social (“ECISAPAR”), que serão incorporadas por BR MALLS, vêm
apresentar o seu laudo, na forma abaixo:
I.
As 398.289 (trezentos e noventa e oito mil duzentas e oitenta e nove) ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da ECISAPAR -- a serem
transferidas para formação do aumento de capital da BR MALLS, decorrente de
incorporação de ações -- são avaliadas, com base no valor patrimonial contábil, em
R$80.873.441,46 (oitenta milhões oitocentos e setenta e três mil quatrocentos e
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quarenta e um reais e quarenta e seis centavos). Estas ações correspondem à totalidade
das ações de emissão da ECISA, excluindo-se as ações detidas pela BR MALLS.
II.
Na avaliação do patrimônio líquido da ECISAPAR e dos bens objeto deste
laudo foram observados os critérios da Lei nº 6.404, de 15.12.1976 para determinação
do valor dos elementos patrimoniais no levantamento de balanços das sociedades.
III.
Os abaixo assinados são de opinião de que os bens indicados no item I acima,
avaliados segundo os critérios indicados no item II, têm valor de ao menos
R$80.873.441,46 (oitenta milhões oitocentos e setenta e três mil quatrocentos e
quarenta e um reais e quarenta e seis centavos).
Rio de Janeiro, 29 de dezembro de 2006.
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DAMIÃO COUTINHO
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ISABELA AMORIM POGGI DA ROCHA
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LUIZ GONZAGA DE BRITO
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BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF 06.977.745/0001-91
NIRE 35300316614
Companhia Aberta
BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO
BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DO AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA BR
MALLS PARTICIPAÇÕES S.A., REALIZADO EM 29 DE DEZEMBRO DE 2006.
ECISA – ENGENHARIA, COMÉRCIO E INDÚSTRIA S.A., companhia com sede
social na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Presidente Wilson nº 231, 27º
andar, Centro, inscrita no CNPJ sob o nº 33.261.561/0001-01 (“Ecisa”), neste ato
representada em conformidade com as disposições de seu Estatuto Social, subscreve,
com fundamento nos artigos 227, § 2º, e 252, § 2º, da Lei nº 6.404/76, 150.694.415
(cento e cinqüenta milhões seiscentos e noventa e quatro mil quatrocentas e quinze)
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da BR Malls
Participações S.A., companhia aberta com sede na Rua Pamplona nº 818, Conjunto 92,
na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 06.977.745/0001-91
(“Companhia”), ao preço de emissão total de R$67.622.389,98 (sessenta e sete milhões
seiscentos e vinte e dois mil trezentos e oitenta e nove reais e noventa e oito centavos),
as quais são integralizadas, neste mesmo ato, mediante a versão ao patrimônio da
Companhia, por incorporação, de todas as ações de sua emissão (excluídas as ações que
já são de propriedade da Companhia), às quais foi atribuído o valor patrimonial
contábil igual ao total do preço de emissão acima referido, tudo conforme deliberações
tomadas na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, realizada no dia 29 de
dezembro de 2006. Tais ações serão distribuídas aos demais acionistas da Ecisa
(excluída a Companhia) proporcionalmente às respectivas participações no capital
social da Ecisa.
São Paulo, 29 de dezembro de 2006.
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ECISA – ENGENHARIA, COMÉRCIO E INDÚSTRIA S.A.
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BR MALLS PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF 06.977.745/0001-91
NIRE 35300316614
Companhia Aberta
BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO
BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DO AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA BR
MALLS PARTICIPAÇÕES S.A., REALIZADO EM 29 DE DEZEMBRO DE 2006.
ECISA PARTICIPAÇÕES S.A., companhia com sede social na Cidade e Estado do
Rio de Janeiro, na Av. Presidente Wilson n° 231, 27° andar (parte), Centro, inscrita no
CNPJ sob o n° 07.749.876/0001-84 (“Ecisa Participações”), neste ato representada em
conformidade com as disposições de seu Estatuto Social, subscreve, com fundamento
nos artigos 227, § 2º, e 252, § 2º, da Lei nº 6.404/76, 150.694.416 (cento e cinqüenta
milhões seiscentos e noventa e quatro mil quatrocentas e dezesseis) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, de emissão da BR Malls Participações S.A.,
companhia aberta com sede na Rua Pamplona nº 818, Conjunto 92, na Cidade e Estado
de São Paulo, inscrita no CNPJ sob o nº 06.977.745/0001-91 (“Companhia”), ao preço
de emissão total de R$80.873.441,46 (oitenta milhões oitocentos e setenta e três mil
quatrocentos e quarenta e um reais e quarenta e seis centavos), as quais são
integralizadas, neste mesmo ato, mediante a versão ao patrimônio da Companhia, por
incorporação, de todas as ações de sua emissão (excluídas as ações que já são de
propriedade da Companhia), às quais foi atribuído o valor patrimonial contábil igual ao
total do preço de emissão acima referido, tudo conforme deliberações tomadas na
Assembléia Geral Extraordinária da Companhia, realizada no dia 29 de dezembro de
2006. Tais ações serão distribuídas aos demais acionistas da Ecisa Participações
(excluída a Companhia) proporcionalmente às respectivas participações no capital
social da Ecisa Participações.
São Paulo, 29 de dezembro de 2006.
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ECISA PARTICIPAÇÕES S.A.
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