XPO Logistics adquire Norbert Dentressangle SA, líder em logística

XPO Logistics adquire Norbert Dentressangle SA, líder em logística,
transporte e freight-forwarding
A XPO integra o top 10 mundial da logística e torna-se líder europeu na logística Ecommerce.
Esta aquisição permitirá à XPO triplicar o seu EBITDA anualizado, elevando-o para 545
milhões de dólares, com um volume de negócio da ordem dos 8.500 milhões de
dólares. A XPO atinge assim praticamente os objectivos do seu plano de negócios
para 2017 com dois anos de antecedência.
A complementaridade das ofertas de serviços e das implantações geográficas
permitirá gerar sinergias comerciais junto de uma ampla carteira de clientes
internacionais.
A transacção cifra-se em 3.240 milhões de euros (3.530 milhões de dólares), estando a
sua realização prevista para o segundo trimestre de 2015.
O Conselho Fiscal da Norbert Dentressangle SA aprovou por unanimidade o protocolo
de acordo referente à oferta pública de aquisição.
No dia 28 de Abril de 2015, às 14h00 (hora francesa) terá lugar uma teleconferência
dirigida aos investidores.
Greenwich, EUA e Lyon, França, 28 de Abril de 2015, A XPO Logistics Inc. («XPO
Logistics» ou «XPO») (NYSE: XPO) e a Norbert Dentressangle SA («Norbert
Dentressangle») (Euronext: GND) anunciaram hoje a assinatura de um acordo definitivo
prevendo a aquisição pela XPO Logistics da maioria das acções da Norbert Dentressangle
SA e o lançamento de uma OPA sobre o restante capital.
A Norbert Dentressangle é um líder mundial da logística (nomeadamente no e-commerce),
transporte, fretamento e freight-forwarding. A empresa, com sede em Lyon, possui 662
delegações, emprega 42.350 colaboradores e entre os seus principais clientes contam-se os
maiores grupos internacionais. As actividades de transporte, fretamento, logística e freightforwarding da Norbert Dentressangle e da XPO são muito complementares. Em 31 de
Dezembro de 2014, a Norbert Dentressangle realizou um volume de negócios anual próforma de 5.100 milhões de euros (5.500 milhões de dólares).
Característica da transacção
 O valor oferecido aos accionistas da Norbert Dentressangle pela totalidade das acções é
de 2.170 milhões de euros, numa base amplamente diluída de 9,9 milhões de acções em
circulação. O valor total da transacção eleva-se a cerca 3.240 milhões de euros, incluindo
uma dívida líquida de 1.080 milhões de euros. O Conselho de Administração da XPO e o
Conselho Fiscal da Norbert Dentressangle aprovaram por unanimidade esta transacção.
 A XPO assumiu o compromisso irrevogável de adquirir a totalidade dos títulos detidos
pelo Sr. Norbert Dentressangle e a sua família na Norbert Dentressangle SA, representando
67% das acções em circulação. O preço de oferta por acção foi fixado em 217,5 euros,
cupão de 1,80 euros por acção. Após obtenção das autorizações regulamentares habituais,
a XPO lançará uma OPA simplificada integralmente em numerário sobre o remanescente
das acções da Norbert Dentressangle. Os accionistas da Norbert Dentressangle receberão
217,5 euros em numerário por cada acção ordinária que possuam, caso a oferta seja
lançada após o pagamento dos dividendos. Se na data da oferta pública de aquisição, os
accionistas que não venderam os seus títulos não representarem mais de 5% do capital e
dos direitos de voto da Norbert Dentressangle, a XPO pretende proceder a uma aquisição
potestativa e excluir as acções da Norbert Dentressangle da negociação em bolsa. Estas
transacções estão estruturadas em conformidade com a regulamentação da Autoridade dos
Mercados Financeiros e as leis dos mercados financeiros aplicáveis nos Estados Unidos.
 O valor total da transacção decorrente do preço de oferta representa um múltiplo de 9.1
vezes o EBITDA 2015 de 357 milhões de euros, tal como estimado pelo consenso dos
analistas (cerca de 388 milhões de dólares). O preço de compra por acção representa um
prémio de 34% (35% com cupão) face à cotação de fecho da Norbert Dentressangle em 27
de Abril de 2015.
 A transacção não está condicionada ao seu financiamento. Foi obtido um compromisso de
financiamento junto da Morgan Stanley relativamente a um montante máximo de 2.600
milhões de dólares (2.400 milhões de euros). A XPO possui uma liquidez disponível superior
a mil milhões de dólares e uma linha de crédito ABL revolver não utilizada de 415 milhões
de dólares. A realização da transacção está apenas condicionada à obtenção das
autorizações das autoridades responsáveis pelo controlo das concentrações nos Estados
Unidos e na Alemanha.
 He rvé Montjotin, Presidente do Conselho de Administração da Norbert Dentressangle
assumirá os cargos de CEO das actividades europeias da XPO Logistics e de «Presidente»
do Grupo.
 A XPO pretende manter o número actual de empregados a tempo inteiro em França, por
um período mínimo de 18 meses a contar do fecho da aquisição. Os centros de decisão da
Norbert Dentressangle continuarão localizados em França: a sede social em Lyon, a
Logística em Malakoff (Hauts-de-Seine) e o Transporte em Beausemblant (Drôme).
Bradley Jacobs, Chairman e CEO da XPO Logistics declarou: «Trata-se de um momento
chave no crescimento da XPO. A aquisição prevista da Norbert Dentressangle vai posicionar
a XPO entre os 10 principais grupos de logística do mundo. Permitir-nos-á triplicar o nosso
EBITDA ajustado, elevando-o para 545 milhões de dólares e atingir um volume de negócios
da ordem dos 8,500 milhões de dólares após conclusão da oferta pública, bem como
alcançar os objectivos fixados no nosso plano de negócios com quase dois anos de
antecedência. A aquisição da Norbert Dentressangle representa um avanço importante, mas
encontramo-nos ainda nas etapas iniciais do nosso crescimento a longo prazo.
Adquirir a Norbert Dentressangle é adquirir uma empresa construída passo a passo ao
longo de quatro décadas. Congratulo-me pelo facto de o Presidente do Conselho de
Administração da Norbert Dentressangle, Hervé Montjotin, ter aceitado assumir o comando
das nossas actividades europeias e o cargo de «Presidente» da XPO Logistics. Estou
ansioso por poder trabalhar com o Hervé na implementação da nossa estratégia de
desenvolvimento internacional.»
Hervé Montjotin, Presidente do Conselho de Administração da Norbert Dentressangle,
declarou: «A integração na XPO inscreve-se num projecto de desenvolvimento em linha com
a ambição que nos norteou desde a criação da Norbert Dentressangle há 36 anos: ser um
parceiro mundial, capaz de acompanhar os nossos clientes na gestão global da sua supply-
chain, tanto a nível local como internacional, e apoiar o seu próprio desenvolvimento.
Suportadas pelo seu dinamismo, as actividades da Norbert Dentressangle tornam-se a base
de crescimento do novo Grupo XPO na Europa, para benefício dos nossos clientes e
colaboradores. É com muito orgulho que continuarei a assegurar a respectiva
responsabilidade em conjunto com a Administração da Norbert Dentressangle.»
Lógica da aproximação e sinergias comerciais
 A Norbert Dentressangle propõe uma gama de serviços similares aos da XPO: logística
contractual, nomeadamente e-commerce; fretamento; rede de distribuição à palete;
coordenação e gestão de frete; frota de veículos pesados dedicada e própria; freightforwarding internacional. A Norbert Dentressangle será a plataforma de crescimento da XPO
na Europa.
 A XPO prevê que esta aproximação proporcione importantes oportunidades de vendas
cruzadas à escala do Grupo.
 Em 36 anos, a Norbert Dentressangle angariou uma carteira de clientes fieis, entre os
quais figuram empresas internacionais líderes nos seus sectores e que, na sua maioria, não
são ainda clientes da XPO. Estas terão a possibilidade de reforçar as suas relações com o
novo Grupo XPO, beneficiando de um interlocutor único para as acompanhar na gestão da
sua supply-chain à escala mundial. A Dentressangle está presente, nomeadamente, nos
seguintes sectores: grande distribuição, indústria agro-alimentar, manufacturing, química
agricultura, e-commerce e tecnologia. O seu principal cliente representa menos de 4% das
vendas.
 Com um volume de negócios de 242 milhões de euros e um crescimento orgânico de
31%, a oferta Red Online da Norbert Dentressangle é líder no mercado europeu de serviços
orientados para o e-commerce, que representa no seu conjunto 5 mil milhões de euros e
abrange tanto clientes B2B como B2C, no Reino Unido, Espanha e França. A Norbert
Dentressangle dispõe de know-how e recursos reconhecidos em logística inversa, um
mercado em franco crescimento.
 Os serviços de transporte da XPO em fretamento e gestão de frotas, duas das suas
actividades chave, irão adquirir uma dimensão mundial, alicerçadas em tecnologias e
competências próprias. A XPO vai desenvolver na Europa a sua plataforma proprietária de
optimização do frete, a fim de melhorar os recursos dos transportadores e o serviço ao
cliente. A Norbert Dentressangle realiza actualmente um volume de negócios superior a mil
milhões de euros em afretamento e controlo de fluxos (asset-light transportation). Os
mercados inglês, espanhol e francês de transporte rodoviário representam cerca de 95 mil
milhões de euros.
 A operação permitirá à XPO aceder à maior rede europeia de transportes, com uma frota
de 7.700 camiões próprios 3.200 fretados, bem como a 12.000 transportadores
independentes. A XPO irá beneficiar de uma estrutura que cobre cerca de 90% das regiões
produtoras da Europa. As actividades de transporte da Norbert Dentressangle incluem um
volume de negócios de 250 milhões de euros resultante do transporte dedicado.
 As actividades da Norbert Dentressangle apresentam uma intensidade capitalística
reduzida, elevando-se os investimentos anuais em média a 2,5% do volume de negócios.
 A transacção permitirá a criação de um dos dez principais grupos mundiais de logística,
em termos de volume de negócios e superfície de armazenamento (12 milhões de metros
quadrados). A maioria das instalações são alugadas e estão direccionadas para operações
de armazenamento de elevado valor acrescentado, como a logística da cadeia de frio ou a
reverse logistic. Gerando um volume de negócios de 2.600 milhões de euros, a actividade
de logística contractual da Norbert Dentressangle assenta em sólidas relações com os
clientes, tal como demonstrado pela sua taxa de renovação de 97%. Aproximadamente 26%
das vendas de logística contractual são realizados nos Estados Unidos.
 A união das duas empresas permitirá à XPO aumentar em cerca de 425 milhões de
dólares por ano o volume de negócios das suas actividades internacionais de freightforwarding e desenvolver as linhas Ásia - Europa. A empresa conta com os volumes
adicionais assim gerados para propor uma oferta Air & Sea mais competitiva aos seus
clientes.
 A XPO prevê realizar importantes investimentos de crescimento nas suas novas
actividades europeias, nomeadamente no desenvolvimento tecnológico, cujo total deverá
ascender a cerca de 225 milhões de dólares por ano à escala do novo Grupo.
 XP O projecta-se para o exterior da América do Norte, a fim de tirar partido de um contexto
favorável: uma recuperação económica na zona Euro que cria o momento oportuno; um
dólar forte face ao euro; e oportunidades de aquisições no mercado europeu de transporte e
logística, muito fragmentado, no qual a Norbert Dentressangle estabeleceu posições de
primeiro plano.
 O conjunto da equipa directiva deverá ingressar na XPO após conclusão da transacção.
 A dimensão internacional adquirida pelas operações da XPO irá reforçar a atractividade
do Grupo como empregador de eleição, animado pela excelência operacional e a partilha de
know-how, oferecendo aos seus colaboradores numerosas oportunidades de mobilidade na
Europa e entre a Europa e a América do Norte.
 Após o fecho da operação, o conjunto das actividades adquiridas assumirá a marca, XPO
Logistics. O novo Grupo passará a contar com 52.350 colaboradores e 863 delegações em
27 países.
Consultores
A Morgan Stanley intervém como consultora financeira da XPO Logistics e a Wachtell,
Lipton, Rosen & Katz e a Darrois Villey Maillot Brochier como consultoras jurídicas da
empresa.
A Rothschild e a JP Morgan são as consultoras financeiras da Norbert Dentressangle e a
Bredin Prat a consultora jurídica.
Teleconferência
A XPO Logistics realizará uma teleconferência para apresentar a operação prevista, na
terça-feira 29 de Abril, às 14h00 (hora de Paris). Os participantes poderão ligar o nº 1-800708-4539 (número verde) a partir dos Estados Unidos e Canadá e o nº +1-847-619-6396
para os participantes internacionais. Um webcast da conferência estará igualmente
acessível em directo na página Relações Investidores da empresa,
www.xpologistics.com/investors.
Estará disponível um replay vídeo até 29 de Maio de 2015. Estará igualmente disponível um
replay áudio através do nº 1-888-843-7419 (número verde) a partir dos Estados Unidos e
Canadá e do nº +1-630-652-3042 para as audiências internacionais. O código de acesso
dos participantes é: 39598058.
A propósito da XPO Logistics, Inc.
Com mais de 37.000 entregas diárias, a XPO Logistics, Inc. (NYSE: XPO) é um dos
protagonistas mais activos da América do Norte no sector da logística. A XPO é um líder
internacional da logística contractual de alta tecnologia, o segundo operador de fretamento,
o terceiro fornecedor de serviços intermodais, o primeiro fornecedor de logística de “último
quilómetro” (last mile) para mercadorias pesadas e o primeiro operador de remessas
aceleradas. O Grupo regista ainda um forte crescimento nas actividades de transportes
geridos, freight-forwarding e corretagem de mercadorias ligeiras.
A XPO, cuja sede é em Greenwich, Connecticut, EUA, possui 201 agências e conta com
aproximadamente 10.000 colaboradores. As suas duas actividades – transporte e logística –
oferecem soluções multimodais, associando parceiros no transporte rodoviário, ferroviário,
marítimo e aéreo, para servir mais de 15.000 clientes dos sectores do têxtil, indústria,
grande distribuição, tecnologias, aeronáutica, saúde ou ainda dos serviços públicos.
A XPO Logistics dispõe de uma frota superior a 4.900 camiões fretados para realizar as
suas actividades de camionagem e expedição-entrega de “último quilómetro”. O Grupo vê
ainda as suas capacidades complementadas por mais de 30.000 outros parceiros
transportadores.
Para mais informações: www.xpo.com
A propósito da Norbert Dentressangle
A Norbert Dentressangle é um actor internacional da Logística, do Transporte e do Air & Sea
cujo volume de negócios pró-forma, a 31 de Dezembro de 2014, era de 5.100 mil milhões de
euros, dos quais 64% realizados fora de França. Conta com 42.350 colaboradores e marca
presença em 24 países. A empresa propõe soluções de gestão da supply chain a cerca de
20.000 clientes, entre os quais figuram alguns dos maiores grupos mundiais.
A Norbert Dentressangle faz parte dos índices bolsistas CAC Small e CAC All Tradable.
Euronext Paris (categoria A) / Euronext London, Code GND – Isin FR0000052870
Para mais informações : www.norbert-dentressangle.com
Contactos: XPO Logistics, Inc.
Tavio Headley, +1-203-930-1602
[email protected]
Brunswick Group - New-York
Gemma Hart, +1-212-333-3810
[email protected]
Brunswick Group - Paris
Laurent Perpere, +33 1 53 96 83 83
Aurélia de Lapeyrouse, +33 1 53 96 83 83
[email protected]
Norbert Dentressangle SA
Thierry Leduc, +33 4 72 83 66 00
[email protected]
Clémence Choutet, +33 4 72 83 65 94
[email protected]
DGM Conseil
Paris – Olivier Labesse, +33 1 40 70 11 89
[email protected]
Hugues Schmitt +33 1 40 70 11 89
[email protected]
Thomas de Climens +33 1 40 70 11 89
[email protected]