Descarregar PDF

XPO Logistics adquire Con-way
A XPO vai tornar-se o segundo maior prestador de serviços de carga fraccionada
(LTL) da América do Norte e alargar a sua plataforma de logística contratual global.

A transacção de $3.000 milhões irá aumentar as receitas da XPO para $15.000 milhões
quase duplicando o seu EBITDA para $1.1000 milhões

Prevê-se que a transacção aumente substancialmente os rendimentos da XPO nos
primeiros 12 meses

A XPO pretende aumentar os resultados operacionais anuais da Con-way em $170
milhões para $210 milhões durante os próximos dois anos através de sinergias e
melhorias operacionais

XPO vai manter a sua estrutura asset-light com um capex líquido de 3,3% das receitas,
mas aumentando substancialmente a sua capacidade de transporte terreste

Teleconferência marcada para 10 de Setembro de 2015, às 8:30 (Hora EST)
GREENWICH, Conn. e ANN ARBOR, Mich. – 9 de Setembro de 2015 – A XPO Logistics,
Inc. ("XPO Logistics" ou "XPO") (NYSE: XPO) e a Con-way Inc. ("Con-way") (NYSE: CNW)
anunciaram hoje a celebração de um acordo definitivo para aquisição da Con-way pela XPO
Logistics. A transacção irá complementar a gama de soluções da supply chain da XPO, a
qual se tornará o segundo maior prestador de serviços de carga fraccionada (LTL) da
América do Norte e alargará a sua plataforma de logística contratual global. XPO beneficiará
ainda de sinergias graças à associação com os negócios de transporte gerido, carga
completa e corretagem de fretes da Con-way.
Sedeada em Ann Arbor, Mich., a Con-way é uma empresa listada na Fortune 500, com uma
rede de transporte e logística de 582 delegações e aproximadamente 30.000 colaboradores
servindo mais de 36.000 clientes. Em relação a 2015, as estimativas consensuais dos
analistas para Con-way são de $5.700 milhões de receitas e $528 milhões de EBITDA
ajustado. Prevê-se que a transacção aumente substancialmente os rendimentos da XPO nos
primeiros 12 meses.
Todas as operações adquiridas - Con-way Freight, Menlo Logistics, Con-way Truckload e
Con-way Multimodal – passam agora a ter a marca XPO Logistics.
Perspectivas
A XPO pretende aumentar as suas taxas de receitas e EBITDA definidos para 2015 e
estabelecer novas metas de longo prazo, após conclusão da aquisição.
Destaques da Transacção Proposta

Segundo os termos do acordo, a XPO irá lançar uma oferta de aquisição para todas as
acções em circulação da Con-way a um preço de pronto pagamento de $47.60 por acção.
1
Após concretização da oferta, a Con-way tornar-se-á uma subsidiária totalmente
controlada pela XPO e todas as restantes acções em circulação da Con-way receberão a
mesma remuneração paga aos accionistas que participaram na oferta de compra.

O valor total da transacção ronda os $3.000 milhões, incluindo $290 milhões de dívida
líquida. Este valor representa um múltiplo de aproximadamente 5,7 vezes o EBITDA
consensual da Con-way para 2015 ($528 milhões). O preço por acção representa um
prémio de cerca de 31,6% comparativamente com a cotação de fecho das acções
ordinárias da Con-way a 8 de Setembro de 2015 e um prémio de 22,9% face à cotação de
fecho média durante os 90 dias de negociação a contar de 8 de Setembro de 2015.

Bradley Jacobs, presidente e CEO da XPO Logistics, manterá estes cargos e chefiará a
empresa conjunta. Douglas Stotlar, presidente e CEO da Con-way, exercerá as funções
de consultor independente da empresa conjunta durante o primeiro semestre de 2016.

A transacção não está dependente de financiamento. A XPO recebeu um financiamento
consignado da Morgan Stanley no valor global de $2.000 milhões. A empresa dispõe de
aproximadamente $1.200 milhões em caixa e de uma linha de crédito renovável ABL de
$415 milhões não utilizados, ao passo que a Con-way dispõe de cerca de $424 milhões
em caixa. A XPO prevê aumentar substancialmente a sua capacidade de ABL
(empréstimo baseado em activos) suportada pelas contas a receber adicionais
decorrentes da aquisição da Norbert Dentressangle e da Con-way.

A XPO vai manter a sua estrutura asset-light com um capex líquido de 3,3% das receitas,
e com operações baseadas em activos de cerca de um terço das vendas.

Prevê-se que a transacção esteja concluída em Outubro de 2015, após a concretização da
oferta de compra e o cumprimento das condições habituais, incluindo as aprovações
regulamentares. Os conselhos de administração da XPO e da Con-way aprovaram
unanimemente esta operação.
Bradley Jacobs, presidente e CEO da XPO Logistics, afirmou: "Com esta aquisição
oportunística da Con-way, a XPO torna-se o segundo maior fornecedor de transporte de
cargas fraccionadas da América do Norte, um mercado de $35.000 milhões. LTL é um
negócio especializado de alto valor acrescentado, que é utilizado por quase todos os nossos
clientes. A Con-way é uma plataforma de primeira classe que será explorada numa nova
perspectiva, no âmbito da nossa oferta mais alargada. E facto muito importante, adquirimos
a propriedade estratégica de activos que irão beneficiar a nossa empresa e os nossos
clientes em períodos de capacidade restrita.
"Outra jóia da coroa desta transacção é a subsidiária da Con-way, Menlo Logistics, uma
empresa asset-light que integra o top 30 dos prestadores de logística contractual global com
linhas de negócio adicionais em corretagem de fretes e transportes geridos. A Menlo presta
serviços de logística contractual a clientes de grande categoria em áreas como alta
tecnologia, saúde e retalho que complementam as áreas de negócio da XPO."
2
Jacobs prosseguiu, "A transacção da Con-way irá praticamente duplicar o nosso EBITDA
pró-forma do ano para aproximadamente $1.100 milhões e aumentar as nossas receitas
para $15.000 milhões. Iremos implementar de imediato o nosso plano para melhorar em
$170 milhões os resultados operacionais das operações adquiridas e atingir $210 milhões
nos próximos dois anos. Iremos aumentar as nossas taxas de receitas e EBITDA definidos
para 2015 e estabelecer novas metas de longo prazo após conclusão da operação."
Douglas Stotlar, presidente e CEO da Con-way, referiu: "Esta transacção histórica
proporciona um valor monetário imediato aos nossos accionistas e reflecte o contributo
excepcional dos nossos colaboradores ao longo da nossa história de 86 anos. A associação
significa mais serviços para os nossos clientes, mais quilómetros para os nossos condutores
e mais oportunidades de carreira para os nossos colaboradores como parte da organização
global da XPO. Estamos ansiosos por trabalhar com a equipa da XPO para concluir esta
operação e assegurar uma transição harmoniosa."
Principais Razões da Transacção
A empresa irá reforçar a sua estratégia de crescimento com a adição da plataforma de
transporte e logística da Con-way:

Na qualidade de segundo maior fornecedor de LTL, a XPO irá oferecer os melhores
serviços LTL da classe aos seus 16.000 clientes da América do Norte, assegurando uma
prestação de alta qualidade em termos de fiabilidade e prazo. Quase todos os actuais
clientes de corretagem da XPO necessitam de transporte LTL e a maioria dos 36.000
clientes da Con-way pode utilizar múltiplos serviços da XPO.

Com as operações adquiridas, a XPO prevê aumentar os seus resultados operacionais
anuais em $170 milhões para $210 milhões, graças a economias de custos e melhorias
operacionais realizadas ao longo dos próximos dois anos.

A associação permitirá à XPO alargar a sua plataforma de logística contractual global em
22 milhões de pés2, para um total de 151 milhões de pés2, e acrescentar 160 instalações à
sua base actual. As operações adquiridas servem clientes de grande categoria em áreas
como alta tecnologia, saúde e retalho, complementando as competências da XPO em
aeronáutica, retalho, telecomunicações, agricultura, química e alimentos e bebidas.

A associação irá reforçar a posição da XPO no sector altamente apetecível do ecommerce, que se prevê venha a crescer a um ritmo de 18% a 21% ao ano. Tanto a XPO
como a Con-way têm plataformas de logística de e-fulfillment na América do Norte e na
Europa.

Com a recente aquisição da Norbert Dentressangle e a aquisição programada da Conway, a XPO aumentará significativamente a sua capacidade de transporte de superfície na
Europa e na América do Norte. A rede de transporte próprio e fretado da XPO irá cobrir
quase 99% de todos os códigos postais dos Estados Unidos, bem como as regiões
responsáveis por 90% do PIB da zona euro.

A adição da frota de camionagem da Con-way, incluindo o transporte dedicado, irá
aumentar os serviços transfronteiriços com o México, que incluem soluções intermodais,
3
corretagem de fretes e remessas aceleradas. Prevê-se que o crescimento transfronteiriço
exceda o crescimento da indústria, devido à proximidade das instalações de fabrico.

A associação irá aumentar a rede global de transporte de superfície da XPO para cerca de
19.000 tractores e 46.000 atrelados próprios, 10.000 camiões fretados a operadores
independentes e acesso a mais de 50.000 transportadores independentes. Na América do
Norte, a XPO passará a dispor de aproximadamente 11.000 tractores e 33.000 atrelados
próprios, 6.000 camiões fretados a operadores independentes e acesso a mais de 38.000
transportadores independentes.

XPO irá partilhar as melhores práticas entre as suas extensas redes de LTL na América do
Norte e na Europa, a fim de aumentar a utilização dos activos e garantir um serviço mais
eficiente aos seus clientes. A nível europeu, a, XPO detém posições de liderança em LTL
no Reino Unido, França, Espanha e Portugal.

No seu conjunto, a empresa contará com aproximadamente 84.000 colaboradores em
1.469 delegações em 32 países. A XPO irá integrar todas as operações da Con-way sob a
marca global única de XPO Logistics e divulgará a partilhas das melhores práticas através
de toda a organização.
$170 Milhões para $210 Milhões de Novos Resultados Operacionais das Operações
Adquiridas
Com as operações adquiridas, a XPO pretende aumentar os seus resultados operacionais
anuais em $170 milhões para $210 milhões, graças a economias de custos e melhorias
operacionais realizadas ao longo dos próximos dois anos.
No prazo de 12 meses a contar do fecho da operação, a empresa prevê realizar sinergias de
custos mediante as seguintes acções:

Melhoria das compras e gestão de fornecedores relacionadas com a exploração de
instalações,
equipamento,
combustível,
serviços
profissionais,
manutenção,
abastecimentos e marketing;

Optimização das suas infra-estruturas tecnológicas conjuntas, a fim de reduzir as
despesas anuais de $227 milhões da Con-way nesta área, essencialmente terceirizada;

Eliminação dos custos duplicados de back office e públicos da empresa; e

Expansão da sua plataforma de corretagem de fretes com a integração do negócio de
corretagem da Con-way no valor de $200 milhões, com vista a partilhar capacidades e
dados através da tecnologia proprietária de Optimização do Frete da XPO.
No segundo ano, a empresa espera uma melhoria adicional dos resultados através de:

Redução das suas despesas conjuntas de $3.600 milhões em transporte adquirido;
4

Utilização de um maior fluxo de dados dos seus $2.700 milhões de fretes geridos
conjuntos para identificar transportadores, atribuir cargas e preencher regressos em vazio
de uma forma mais eficiente e

Utilização da sua extensa rede intermodal para melhorar a eficiência do transporte LTL.
Consultores
A J.P. Morgan e a Morgan Stanley intervêm como consultoras financeiras da XPO Logistics, e a
Wachtell, Lipton, Rosen & Katz como consultora jurídica da empresa. O Citigroup é o consultor
financeiro da Con-way e a Sidley Austin LLP a consultora jurídica.
Teleconferência
A XPO Logistics realizará uma teleconferência para apresentar a operação prevista, na
terça-feira 10 de Setembro de 2015, às 8:30 (hora EST). Os participantes poderão ligar o nº
1-800-708-4539 (número verde) a partir dos Estados Unidos e Canadá e o nº +1-847-6196396 para as audiências internacionais. Um webcast da conferência estará acessível em
directo na página Relações Investidores da empresa, www.xpo.com/investors. A conferência
ficará disponível até 10 de Outubro de 2015. Para aceder telefonicamente ao replay, ligar o
nº 1-888-843-7419 (número verde) a partir dos Estados Unidos e Canadá e o nº +1-630-6523042 para as audiências internacionais. O código de acesso dos participantes é 40691451.
A propósito da XPO Logistics, Inc.
A XPO Logistics, Inc. (NYSE: XPO) é um operador global que integra o top ten de
prestadores de soluções avançadas de supply chain para as empresas de maior sucesso do
mundo. Oferece serviços de alto valor acrescentado para transporte de superfície, incluindo
corretagem de fretes, logística de “último quilómetro” (last mile), serviços intermodais,
logística contratual, armazenamento distribuição e freight-forwarding global por via terrestre
e aérea. A XPO Logistics serve mais de 30.000 clientes através de uma rede altamente
integrada de mais de 54.000 colaboradores e 887 delegações em 27 países. www.xpo.com
A sede social da XPO situa-se em Greenwich, Conn., EUA, estando a sede europeia
localizada em Lyon, França. A empresa detém uma participação maioritária de 86,25% na
Norbert Dentressangle SA. As restantes acções da ND são negociadas como “GND” na
Euronext Paris / Euronext London - Isin FR0000052870. www.norbert-dentressangle.com
A propósito da Con-way Inc.
A Con-way Inc. (NYSE: CNW), uma empresa listada na Fortune 500, presta serviços de
transporte, logística e gestão da supply-chain a mais de 36.000 clientes nos sectores
transformador, industrial e de retalho. A empresa é o segundo maior transportador de carga
fraccionada operando quatro linhas de negócio adicionais: logística contractual, transporte
gerido e corretagem de fretes através da sua subsidiária, Menlo Logistics e transporte de
cargas completas. Com sede em Ann Arbor, Mich., a Con-way conta com 582 delegações
em 18 países e 30.000 colaboradores. Em 2014, a empresa registou receitas de $5.800
milhões. www.con-way.com
5
ADDITIONAL INFORMATION AND WHERE TO FIND IT
The tender offer for the outstanding shares of Con-way referenced in this document has not
yet commenced. This document is for informational purposes only and is neither an offer to
purchase nor a solicitation of an offer to sell shares, nor is it a substitute for the tender offer
materials that XPO and its subsidiary will file with the Securities and Exchange Commission
("SEC"). At the time the tender offer is commenced, XPO and its subsidiary will file tender
offer materials on Schedule TO, and thereafter Con-way will file a
Solicitation/Recommendation Statement on Schedule 14D-9 with the SEC with respect to the
tender offer. THE TENDER OFFER MATERIALS (INCLUDING AN OFFER TO PURCHASE,
A RELATED LETTER OF TRANSMITTAL AND CERTAIN OTHER TENDER OFFER
DOCUMENTS) AND THE SOLICITATION/RECOMMENDATION STATEMENT WILL
CONTAIN IMPORTANT INFORMATION. HOLDERS OF SHARES OF CON-WAY COMMON
STOCK ARE URGED TO READ THESE DOCUMENTS CAREFULLY WHEN THEY
BECOME AVAILABLE (AS EACH MAY BE AMENDED OR SUPPLEMENTED FROM TIME
TO TIME) BECAUSE THEY WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION THAT HOLDERS
OF SHARES OF CON-WAY COMMON STOCK SHOULD CONSIDER BEFORE MAKING
ANY DECISION REGARDING TENDERING THEIR SHARES. The Offer to Purchase, the
related Letter of Transmittal and certain other tender offer documents, as well as the
Solicitation/Recommendation Statement, will be made available to all holders of shares of
Con-way common stock at no expense to them. The tender offer materials and the
Solicitation/Recommendation Statement will be made available for free at the SEC's website
at www.sec.gov. Additional copies of the tender offer materials may be obtained for free by
contacting XPO Logistics, Inc. at Five Greenwich Office Park, Greenwich, CT 06831,
Attention: Investor Relations. In addition to the Offer to Purchase, the related Letter of
Transmittal and certain other tender offer documents, as well as the
Solicitation/Recommendation Statement, XPO and Con-way file annual, quarterly and current
reports and other information with the SEC. You may read and copy any reports or other
information filed by XPO or Con-way at the SEC public reference room at 100 F Street, N.E.,
Washington, D.C. 20549. Please call the Commission at 1-800-SEC-0330 for further
information on the public reference room. XPO's and Con-way's filings with the SEC are also
available to the public from commercial document-retrieval services and at the SEC's website
at www.sec.gov.
Forward-Looking Statements
This press release includes forward-looking statements within the meaning of Section 27A of
the Securities Act of 1933, as amended, and Section 21E of the Securities Exchange Act of
1934, as amended, including the expected closing date for the Con-way transaction, the
expected impact of the acquisition and the related financing, including the expected impact
on XPO Logistics' results of operations and EBITDA, the expected ability to integrate
operations and technology platforms and to cross-sell services, the expected growth of ecommerce and other sectors, the expected ability to realize cost synergies and profit
improvement opportunities with respect to Con-way, the expected ability to retain Con-way's
businesses and to grow XPO's and Con-way's businesses, and our 2015 and 2019 revenue
and EBITDA targets. All statements other than statements of historical fact are, or may be
deemed to be, forward-looking statements. In some cases, forward-looking statements can
be identified by the use of forward-looking terms such as "anticipate," "estimate," "believe,"
"continue," "could," "intend," "may," "plan," "potential," "predict," "should," "will," "expect,"
"objective," "projection," "forecast," "goal," "guidance," "outlook," "effort," "target" or the
negative of these terms or other comparable terms. However, the absence of these words
does not mean that the statements are not forward-looking. These forward-looking
6
statements are based on certain assumptions and analyses made by us in light of our
experience and our perception of historical trends, current conditions and expected future
developments, as well as other factors we believe are appropriate in the circumstances.
These forward-looking statements are subject to known and unknown risks, uncertainties and
assumptions that may cause actual results, levels of activity, performance or achievements to
be materially different from any future results, levels of activity, performance or achievements
expressed or implied by such forward-looking statements. Factors that might cause or
contribute to a material difference include those discussed in XPO's filings with the SEC and
the following: economic conditions generally; competition; XPO's ability to find suitable
acquisition candidates and execute its acquisition strategy; the expected impact of the Conway acquisition and the related financing, including the expected impact on XPO's results of
operations; the ability to obtain the requisite regulatory approvals; XPO's ability to
successfully complete the contemplated tender offer and subsequent merger; the ability to
successfully integrate and realize anticipated synergies, cost savings and profit improvement
opportunities with respect to Con-way and other acquired companies; XPO's ability to raise
debt and equity capital; XPO's ability to attract and retain key employees to execute its
growth strategy, including retention of Con-way's key employees; litigation, including litigation
related to alleged misclassification of independent contractors; the ability to develop and
implement a suitable information technology system; the ability to maintain positive
relationships with XPO's and Con-way's networks of third-party transportation providers; the
ability to retain XPO's, Con-way's and other acquired companies' largest customers; rail and
other network changes; weather and other service disruptions; and governmental regulation.
All forward-looking statements set forth in this press release are qualified by these cautionary
statements and there can be no assurance that the actual results or developments
anticipated will be realized or, even if substantially realized, that they will have the expected
consequences to, or effects on, XPO, Con-way or their respective businesses or operations.
Forward-looking statements set forth in this press release speak only as of the date hereof,
and neither XPO nor Con-way undertakes any obligation to update forward-looking
statements to reflect subsequent events or circumstances, changes in expectations or the
occurrence of unanticipated events except to the extent required by law.
All statements made herein concerning the future performance of the combined company
after the completion of the merger are those of XPO.
Contacts
For investor questions:
XPO Logistics, Inc.
Tavio Headley, 1-203-930-1602
[email protected]
Con-way Inc.
Patrick Fossenier, 1-734-757-1557
[email protected]
For media questions:
Brunswick Group for XPO Logistics
Gemma Hart, 1-212-333-3810
[email protected]
7
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher for Con-Way Inc.
Jed Repko, Aaron Palash, Mahmout Siddig
1-212-355-4449
8