Ata da AGO

FLEURY S.A.
CNPJ/MF nº 60.840.055/0001-31
NIRE nº 35.300.197.534
Companhia Aberta
Ata da Assembleia Geral Ordinária realizada em 1º de abril de 2015
Data, horário e local: ao 1º dia do mês de abril de 2015, às 10:00 horas, na sede da
Companhia, na Av. General Valdomiro de Lima, nº 508, na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo.
Convocação: O Edital de Convocação foi publicado no Diário Oficial do Estado de São
Paulo nas edições de 28 de fevereiro de 2015, 03 e 04 de março de 2015 (fls. 98, 160 e
23); e no Jornal Valor Econômico nas edições de 27 de fevereiro, 02 e 03 de março de
2015 (fls. A10, E2 e E14).
Publicações Legais: (i) Relatório da Administração, Demonstrações Financeiras
acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2014 foram publicados nas edições de 27 de fevereiro de
2015 no Diário Oficial do Estado de São Paulo (fls. 57 a 66) e no Jornal Valor Econômico
(fls. E87 a E92). A publicação dos avisos de que trata o caput do artigo 133 da Lei nº
6.404/76 é dispensada tendo em vista o disposto no parágrafo quinto do referido artigo.
Presença: Acionistas representando 68,9% do capital social votante, conforme se verifica
pelas assinaturas no Livro de Presença de Acionistas. Em atendimento ao disposto no
artigo 134, §1º da Lei nº 6.404/76, está presente ainda, Sr. Carlos Alberto Iwatta Marinelli,
integrante da Administração da Companhia, e a representante da Pricewaterhousecoopers
Auditores Independentes, Sra. Giulianna Rossi Carneiro, inscrita no CRC sob o nº
1SP242788.
Composição da Mesa: Presidente: Omar Magid Hauache; Secretária: Lillian Miranda
Zanetti.
Ordem do Dia:
i) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da
Administração e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do parecer dos auditores
independentes, relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2014;
ii) Ratificar as distribuições antecipadas de dividendos aos acionistas;
iii) Deliberar sobre a proposta de destinação do lucro líquido apurado no exercício social
encerrado em 31/12/2014;
iv) Deliberar sobre a proposta do orçamento de capital para o exercício de 2015;
v) Eleger os membros do Conselho de Administração; e
vi) Fixar a Remuneração global dos administradores para o exercício de 2015;
Deliberações: Após exame e discussão dos assuntos constantes da ordem do dia, os
acionistas presentes deliberaram, com abstenção dos legalmente impedidos, o seguinte:
(i)
por unanimidade de votos, computadas as abstenções, aprovar integralmente e sem
ressalvas, as contas dos administradores, o Relatório de Administração e as
Demonstrações Financeiras acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes
relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014.
(ii)
por maioria de votos, ratificar integralmente e sem ressalvas, a distribuição de
dividendos antecipados no exercício 2014, no valor de R$ 200.000.000,00 (duzentos
milhões de reais), sendo R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) referente a conta de
reserva de lucro para investimentos, conforme aprovado em reunião do Conselho de
Administração realizada em 25/04/2014; e R$ 69.741.680,82 (sessenta e nove milhões,
setecentos e quarenta e um mil, seiscentos e oitenta reais e oitenta e dois centavos)
referente ao saldo de lucros acumulados e R$ 30.258.319,18 (trinta milhões, duzentos e
cinquenta e oito mil, trezentos e dezenove reais e dezoito centavos) referente a conta de
reserva para investimentos, conforme aprovado em reunião do Conselho de Administração
realizada em 29/10/2014 Os dividendos antecipados serão imputados ao dividendo
obrigatório relativo ao exercício de 2014.
(iii)
Por unanimidade de votos, aprovar a proposta de destinação do lucro líquido do
exercício encerrado em 31/12/2014, no valor de R$ 85.801.621,80 (oitenta e cinco milhões,
oitocentos e um mil, seiscentos e vinte um reais e oitenta centavos), destinado da seguinte
forma: (i) R$ 4.290.081,09 (quatro milhões, duzentos e noventa mil e oitenta e um reais e
nove centavos), destinados à reserva legal, (ii) R$ 69.741.680,82 (sessenta e nove milhões,
setecentos e quarenta e um mil, seiscentos e oitenta reais e oitenta e dois centavos)
destinados à distribuição aos acionistas, já tendo sido distribuídos antecipadamente na
forma de dividendos, conforme deliberado em 30/10/2014 pelo Conselho de Administração,
e (iii) R$ 11.769.859,89 (onze milhões, setecentos e sessenta e nove mil, oitocentos e
cinquenta e nove reais e oitenta e nove centavos), destinados à reserva para investimentos.
(iv)
por unanimidade de votos, aprovar a proposta de orçamento de capital feita pela
Administração para o exercício de 2015.
(v)
por maioria de votos, eleger para compor o Conselho de Administração da
Companhia para um mandato de 2 anos, que se estenderá até a Assembleia Geral
Ordinária de 2017: (i) Marcos Bosi Ferraz, brasileiro, casado, médico, portador da Cédula
de Identidade RG n° 7.815.772 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n° 029.922.178-40, que
exercerá o cargo de Presidente do Conselho; (ii) Marcio Pinheiro Mendes, brasileiro,
casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 16.361750-8
23.808.808-X SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 146.480.438-98, que exercerá o cargo
de Vice Presidente do Conselho; (iii) Marcos Ferraz de Rezende, brasileiro, casado,
engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 13.377.261SSP/SP e inscrito no
CPF/MF sob o nº 106.901.528-84, que exercerá o cargo de conselheiro; (iv) Ewaldo Mario
Kuhlmann Russo, brasileiro, casado, médico, portador da Cédula de Identidade RG n°
4.156.356 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 184.320.008-25, que exercerá o cargo de
conselheiro; (v) Samuel Monteiro dos Santos, brasileiro, casado, advogado, portador da
Cédula de Identidade RG nº 02.700.826-7 IFP/RJ e inscrito no CPF sob nº 032.621.977-34,
que exercerá o cargo de conselheiro, e seu respectivo suplente Randal Luiz Zanetti,
brasileiro, casado, cirurgião dentista, portador da Cédula de Identidade RG nº 6.172.443-9
SSP/SP e inscrito no CPF sob nº 038.890.188-82; (vi) Márcio Serôa de Araujo Coriolano,
brasileiro, divorciado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 02686957-8
IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob nº 330.216.357-68, que exercerá o cargo de conselheiro,
e seu respectivo suplente Manoel Antonio Peres, brasileiro, casado, médico, portador da
Cédula de Identidade RG nº 8.014.301.397 SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº
033.833.888-83; (vii) José Paschoal Rossetti, brasileiro, casado, economista, portador da
Cédula de Identidade RG nº 2.844.865-0 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 016.391.88053, que exercerá o cargo de conselheiro independente; e (viii) Luiz Carlos Vaini, brasileiro,
casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.146.370 SSP/SP, e inscrito no
CPF/MF sob nº 039.358.688-04, que exercerá o cargo de conselheiro independente; todos
com domicílio profissional na Av. General Valdomiro de Lima, 508, Jabaquara, São
Paulo/SP. A posse dos membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração ora
eleitos fica condicionada (i) à assinatura dos respectivos termos de posse, lavrados no livro
próprio; (ii) à apresentação da declaração de desimpedimento, nos termos da legislação
aplicável, os quais ficarão arquivados na sede da Companhia; e (iii) ao atendimento de
todos os requisitos legais.
(vi)
por maioria de votos, computadas as abstenções, aprovar a fixação da remuneração
anual global dos administradores para o exercício em curso no valor de até R$
12.000.000,00 (doze milhões de reais).
Lavratura e Publicação da Ata: Consideradas as abstenções e votos contrários, foi
autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário, nos termos do artigo 130,
parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76 e sua publicação com omissão das assinaturas dos
acionistas presentes, conforme faculta o artigo 130, parágrafo 2º da Lei nº 6.404/76.
Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinaturas: o Sr. Presidente deu por encerrada
a Assembleia, sendo a ata lavrada pela Secretária, que lida foi aprovada por todos os
presentes. AA. Mesa: Presidente, Omar M. Hauache; Secretária, Lillian Zanetti. Acionistas:
INTEGRITAS PARTICIPAÇÕES S.A. p. Adagmar Andriolo/Marcos Bosi Ferraz; CORE PARTICIPAÇÕES S.A.,
p. Marcos Bosi Ferraz/Adagmar Andriolo; ADVANCED SERIES TRUST - AST GOLDMAN SACHS MULTIASSET PORTFO; CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM; CITY OF NEW YORK
GROUP TRUST; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; DRIEHAUS EMERGING MARKETS SMALL CAP
GROWTH FUND; EATON VANCE CORP.; EGSHARES BRAZIL INFRASTRUSTURE ETF; FLORIDA
RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND; FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS; HIGHCLERE I INV
SMALLER COMPANIES FUND C/O H I INV INC.; INTERNATIONAL SELECT PARTNERS, LP; INVESCO
DEVELOPING MARKETS FUND; INVESCO INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND; ISHARES III PUBLIC
LIMITED COMPANY; ISHARES PUBLIC LIMITED COMPANY; JAPAN TRUSTEE SERVICES BANK LTD. STB
BRAZIL STOCK MOTHER FU; LETKO BROSSEAU EMERGING MARKETS EQUITY FUND; MARKET
VECTORS BRAZIL SMALL-CAP ETF, MELLON BANK N.A EB COLLECTIVE INVESTMENT FUND PLAN;
MONDRIAN EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND, L.P.; NORGES BANK; OLD WESTBURY
SMALL & MIDCAP FUND; PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; STATE OF OREGON;
THE HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS EMERGING M SMID FUND; UTAH STATE RETIREMENT
SYSTEMS; VANGUARD FTSE ALL-WORLD EX-US SMALL-CAP INDEX FUND ASOVIEIF; VANGUARD
TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FD, A SE VAN S F; VANGUARD TOTAL WSI FD, A SOV
INTERNATIONAL EQUITY INDEX FDS; WASHINGTON STATE INVESTMENT BOARD; WISDOMTREE
EMERGING MARKETS EQUITY INCOME FUND; WISDOMTREE EMERGING MARKETS SMALLCAP
DIVIDEND FUND; representados pelo Dr. Rodrigo de Mesquita Pereira; FIA FRANKLIN TEMPLETON VALOR
BAHIA; FIA SABESPREV FT VALOR E LIQUIDEZ; FORD FRANKLIN RENDA VARIAVEL FPP FIA; FRANKLIN
IBX - FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES; FRANKLIN TEMPLETON ARLANDA FUNDO DE
INVESTIMENTO EM ACOES; FRANKLIN VALOR E LIQUIDEZ FVL – FIA; FT FEF CD FUNDO DE
INVESTIMENTO EM ACOES; FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES CONSTELACAO; FUNDO DE
INVESTIMENTO EM ACOES HBRP IBRX II ATIVO; FUNDO DE INVESTIMENTO EM ACOES RVA EMB II;
JETTA FI EM ACOES; OPERA FIA; TUCANO FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES PREVIDENCIARIO,
representados por Vitor Tadeu Lupion Perito;
Certificamos que a presente é cópia fiel da Ata original lavrada em livro próprio
Mesa:
Omar M. Hauache
Presidente
Lillian Miranda Zanetti
Secretária