Deliberação NPs

TECHNOS S.A.
NIRE 33.3.0029837-1
CNPJ/MF n.º 09.295.063/0001-97
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 9 DE ABRIL DE 2013
DATA, HORÁRIO E LOCAL: 9 de abril de 2013, às 9h, na sede de Technos S.A.,
sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de
Valores Mobiliários ("CVM"), na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Avenida das Américas 3443, lojas 101, 102, 103, 104, 105 e 108, parte,
bloco 04 ("Companhia").
CONVOCAÇÃO:
dispensada, tendo em vista a presença da totalidade dos
membros Conselho de Administração da Companhia.
PRESENÇA:
da Companhia.
a totalidade dos membros do Conselho de Administração
COMPOSIÇÃO DA MESA:
Picolo Peres, Secretário.
Cristiano de Mesquita Souza, Presidente, e Thiago Frias
ORDEM DO DIA:
deliberar sobre a autorização à sociedade controlada Technos da
Amazônia Indústria e Comércio S.A., sociedade por ações sem registro de companhia
aberta perante a CVM, com sede na Cidade de Manaus, Estado do Amazonas, na Rua
Mogno 600, Distrito Industrial, inscrita no CNPJ sob nº 04.628.426/0001-45 ("TASA"),
para (1) realização, pela TASA, da primeira emissão, em série única, de debêntures
simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária ("Debêntures" e
"Emissão"), que serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de
colocação, nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada
("Lei do Mercado de Valores Mobiliários"), da Instrução CVM n.º 476, de
16 de janeiro de 2009, conforme alterada ("Instrução CVM 476"), e das demais
disposições legais e regulamentares aplicáveis ("Oferta"); (2) a autorização para a
Diretoria da TASA e da Companhia (i) celebrar todos os documentos e seus eventuais
aditamentos ou substituições e praticar todos os atos necessários ou convenientes à
realização da Emissão e da Oferta; e (ii) contratar (a) instituição financeira para
intermediar e coordenar a Oferta; e (b) os demais prestadores de serviços para a
Emissão e a Oferta, incluindo instituição prestadora de serviços de escrituração das
Debêntures ("Escriturador"), instituição prestadora de serviços de banco liquidante das
Debêntures ("Banco Liquidante"), agente fiduciário dos debenturistas ("Agente
Fiduciário") e assessores legais, entre outros, podendo, para tanto, negociar, assinar
os respectivos contratos e fixar-lhes os respectivos honorários; e (3) a ratificação de
todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima.
DELIBERAÇÕES:
após exame e discussão das matérias constantes da ordem
do dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia decidiram, por
unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, aprovar a autorização à sociedade
controlada TASA para:
1.
A realização da Emissão e da Oferta, com as seguintes características e
condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da
Escritura de Emissão:
(i)
Destinação dos Recursos. Os recursos líquidos obtidos pela TASA
com a Emissão serão integralmente utilizados para, em conjunto
com recursos próprios, a quitação integral e antecipada do saldo
devedor das notas promissórias comerciais objeto da primeira
emissão da TASA, emitidas em 4 de março de 2013.
(ii)
Colocação. As Debêntures serão objeto de oferta pública de
distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Lei
do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das
demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime
de garantia firme de colocação, com relação à totalidade das
Debêntures, nos termos do "Contrato de Coordenação e Distribuição
Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da
Espécie Quirografária, da Primeira Emissão de Technos da
Amazônia Indústria e Comércio S.A." ("Contrato de Distribuição"),
com a intermediação do Banco Itaú BBA S.A. ("Coordenador
Líder"), instituição integrante do sistema de distribuição de valores
mobiliários, tendo como público alvo investidores qualificados,
assim definidos nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 476
("Investidores Qualificados"), observado que (a) todos os fundos de
investimento, ainda que se destinem a investidores não qualificados,
serão considerados investidores qualificados; e (b) as pessoas
naturais e jurídicas mencionadas no inciso IV do artigo 109 da
Instrução CVM nº 409, conforme alterada ("Instrução CVM 409")
obrigatoriamente subscreverão e integralizarão, no âmbito da oferta
restrita, debêntures no montante mínimo de R$1.000.000,00 (um
milhão de reais), observado que fundos de investimento cujas
decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão
considerados como único investidor para os fins dos limites
previstos na Escritura de Emissão e no Contrato de Distribuição,
limitada a 50 (cinquenta) investidores qualificados, nos termos do
inciso I do artigo 3º da Instrução CVM 476.
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(iii)
Prazo de Subscrição. Respeitado o atendimento dos requisitos
previstos na Escritura de Emissão, as Debêntures serão subscritas, a
qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta,
observado o disposto no artigo 8º, parágrafo 2º, da
Instrução CVM 476.
(iv)
Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização.
As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA,
por, no máximo, 20 (vinte) Investidores Qualificados, à vista, no ato
da subscrição ("Data de Integralização"), e em moeda corrente
nacional, pelo Valor Nominal (conforme definido abaixo), acrescido
da Remuneração (conforme definido abaixo), calculada pro rata
temporis desde a Data de Emissão (conforme definido abaixo) até a
respectiva Data de Integralização.
(v)
Negociação. As Debêntures serão registradas para negociação no
mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores
Mobiliários, administrado e operacionalizado pela Cetip S.A. –
Mercados Organizados. As Debêntures somente poderão ser
negociadas entre Investidores Qualificados e depois de decorridos
90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrição ou
aquisição, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, e
do cumprimento, pela TASA, das obrigações previstas no artigo 17
da Instrução CVM 476.
(vi)
Número da Emissão. As Debêntures representam a primeira
emissão de debêntures da TASA.
(vii)
Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de
R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), na Data de Emissão
(conforme definido abaixo).
(viii)
Quantidade. Serão emitidas 200 (duzentas) Debêntures.
(ix)
Valor Nominal. As Debêntures terão valor nominal unitário de
R$1.000.000,00 (um milhão de reais), na Data de Emissão ("Valor
Nominal").
(x)
Séries. A Emissão será realizada em série única.
(xi)
Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão
emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de
certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a
(xii)
titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta
de depósito emitido pelo Escriturador (conforme definido na
Escritura de Emissão) e, adicionalmente, com relação às Debêntures
que estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP, será expedido
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por esta extrato em nome do debenturista, que servirá de
comprovante de titularidade de tais Debêntures.
(xiii)
Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações
de emissão da TASA.
(xiv)
Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos
do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações.
(xv)
Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão
das Debêntures será 10 de abril de 2013 ("Data de Emissão").
(xvi)
Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate
antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das
Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações
decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de
Emissão, o prazo das Debêntures será de 5 (cinco) anos, contados
da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 10 de abril de 2018
("Data de Vencimento").
(xvii)
Pagamento do Valor Nominal. Sem prejuízo dos pagamentos em
decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização
antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das
obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na
Escritura de Emissão, o Valor Nominal de cada uma das Debêntures
será amortizado em 9 (nove) parcelas semestrais e sucessivas, na
seguinte ordem:
Data do Pagamento
10 de abril de 2014
10 de outubro de 2014
10 de abril de 2015
10 de outubro de 2015
10 de abril de 2016
10 de outubro de 2016
10 de abril de 2017
10 de outubro de 2017
10 de abril de 2018
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Percentual do Saldo Devedor do
Valor Nominal de cada uma das
Debêntures a ser Amortizado
11,1111%
12,5000%
14,2857%
16,6667%
20,0000%
25,0000%
33,3333%
50,0000%
100,0000%
(xviii)
Remuneração. A remuneração de cada uma das Debêntures será a
seguinte:
(a)
atualização monetária: o Valor Nominal de cada uma
das Debêntures não será atualizado monetariamente; e
(b)
juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor
Nominal de cada uma das Debêntures incidirão juros
remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento)
da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI –
Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo",
expressas na forma percentual ao ano, base
252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e
divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo
diário disponível em sua página na Internet
(http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida de
sobretaxa de 1,55% (um inteiro e cinquenta e cinco
centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) dias úteis ("Sobretaxa", e, em conjunto
com a Taxa DI, "Remuneração"), calculados de forma
exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias
úteis decorridos, desde a Data de Emissão ou a data de
pagamento de Remuneração imediatamente anterior,
conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem
prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate
antecipado das Debêntures, de amortização antecipada
das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das
obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos
previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração será
paga semestralmente a partir da Data de Emissão, no dia
10 dos meses de abril e outubro de cada ano, ocorrendo o
primeiro pagamento em 10 de outubro de 2013 e o
último, na Data de Vencimento.
(xix)
Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada.
(xx)
Resgate Antecipado Facultativo. Sujeito ao atendimento das
condições abaixo, a TASA poderá, a seu exclusivo critério, realizar,
a qualquer tempo a partir, inclusive, da Data de Emissão, e com
aviso prévio aos debenturistas, nos termos da Escritura de Emissão,
ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à
CETIP, de 15 (quinze) Dias Úteis da data do evento, o resgate
antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das
Debêntures em circulação, com o consequente cancelamento de tais
Debêntures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor
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Nominal das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração,
calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de
pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o
caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de prêmio,
correspondente a 0,20% (vinte centésimos por cento) incidente
sobre o valor do resgate antecipado (sendo que, para os fins de
cálculo do prêmio, o valor do resgate antecipado significa o saldo
devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação).
(xxi)
Amortização Antecipada Facultativa. Sujeito ao atendimento das
condições abaixo, a TASA poderá, a seu exclusivo critério, realizar,
a qualquer tempo a partir, inclusive, da Data de Emissão, e com
aviso prévio aos debenturistas, nos termos da Escritura de Emissão,
ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à
CETIP, de 15 (quinze) Dias Úteis da data do evento, amortizações
antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal da totalidade
das Debêntures em circulação, mediante o pagamento de parcela do
saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures em circulação a ser
amortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo
devedor do Valor Nominal das Debêntures, acrescido da
Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão
ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior,
conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido de
prêmio correspondente a 0,20% (vinte centésimos por cento),
incidente sobre o valor da amortização antecipada (sendo que, para
os fins de cálculo do prêmio, o valor da amortização antecipada
significa a parcela do saldo devedor do Valor Nominal das
Debêntures em circulação a ser amortizada.
(xxii)
Oferta Facultativa de Resgate Antecipado. A TASA poderá
realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado,
total ou parcial, das Debêntures em circulação, com o consequente
cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os
debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a
todos os debenturistas para aceitar o resgate antecipado das
Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e
condições previstos na Escritura de Emissão ("Oferta Facultativa de
Resgate Antecipado").
(xxiii)
Local de Pagamento. Os pagamentos referentes às Debêntures e a
quaisquer outros valores eventualmente devidos pela TASA, nos
termos da Escritura de Emissão, serão realizados pela TASA (i) no
que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal, à
Remuneração, a prêmio de resgate antecipado ou amortização
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antecipado e aos Encargos Moratórios, com relação às Debêntures
que estejam custodiadas eletronicamente na CETIP, por meio da
CETIP; ou (ii) nos demais casos, por meio do Escriturador ou na
sede da TASA, conforme o caso.
2.
(xxiv)
Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos
referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista na Escritura
de Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil (assim entendido como
qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado ou
domingo ("Dia Útil")) subsequente, se o seu vencimento coincidir
com dia que não seja um Dia Útil, não sendo devido qualquer
acréscimo aos valores a serem pagos, exceto pelos casos cujos
pagamentos devam ser realizados por meio da CETIP, hipótese em
que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento
coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo.
(xxv)
Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de
qualquer valor devido pela TASA aos debenturistas nos termos da
Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da
Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão
ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior,
conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sobre todos e
quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso,
notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de
mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados
pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do
efetivo pagamento; e (ii) multa moratória de 2% (dois por cento)
("Encargos Moratórios").
(xxvi)
Vencimento Antecipado. As obrigações decorrentes das Debêntures
terão o seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses a serem
previstas na Escritura de Emissão.
A autorização para a Diretoria da TASA e da Companhia (i) celebrar todos os
documentos e seus eventuais aditamentos ou substituições e praticar todos os
atos necessários ou convenientes à realização da Emissão e da Oferta,
incluindo o Contrato de Distribuição, com a interveniência da Companhia com
a finalidade de assumir, como coobrigada solidária, as obrigações da TASA
decorrentes do referido contrato; e (ii) contratar (a) o Coordenador; e (b) os
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demais prestadores de serviços para a Emissão e a Oferta, incluindo o
Escriturador, o Banco Liquidante, o Agente Fiduciário e assessores legais,
entre outros, podendo, para tanto, negociar, assinar os respectivos contratos e
fixar-lhes os respectivos honorários.
ENCERRAMENTO:
foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso;
como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos e suspensa a reunião
pelo tempo necessário para a lavratura desta ata, a qual, lida e aprovada, foi assinada
por todos os presentes, conforme assinaturas no livro próprio. Mesa: Cristiano de
Mesquita Souza, Presidente, e Thiago Frias Picolo Peres, Secretário. Membros do
Conselho de Administração: Cristiano de Mesquita Souza, Mario Spinola e Castro,
Marcelo Pereira Lopes de Medeiros, Luiz Orenstein e Ana Luiza Machado Alves
Daripa.
A presente é cópia fiel da ata da reunião do Conselho de Administração da Technos
S.A., realizada em 9 de abril de 2013, lavrada no livro próprio.
Rio de Janeiro, 9 de abril de 2013.
Mesa:
Cristiano de Mesquita Souza
Presidente
Thiago Frias Picolo Peres
Secretário
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