General Purchase and Sales conditions

General Terms of Trade
SUPPLY CONDITIONS
With the acceptance of this purchase order or order confirmation you
waive and consider as cancelled any of your general sales and
purchase conditions.
These conditions are the only ones to be applied and in addition to
mandatory legal regulations where applicable.
All diverting conditions must be in written form, signed by both parties.
For international business the actual Incoterms of the International
Chamber of Commerce in Paris are applicable.
The buyer may sell or transfer the Products or any replica to
customers in accordance with Toray`s country’s export regulations.
The International Regulations of the Australia Group are to be
followed.
The buyer accepts that the products delivered by Toray will be used
for civil use only. The buyer shall never sell or transfer the Products or
any replica to the following customers/end users and countries
without prior approval by the Seller.
a. any customer who is concerned in WMD-related activities such as
development and/or manufacture of weapons of mass destruction
such as nuclear weapons, biological weapons, chemical weapon
and missiles.
b. Iran and North Korea
SALES CONDITIONS
The goods are sold / purchased on a EXW, CIF/CFR or FCA basis.
Unless otherwise agreed in writing, the amount of any local tax or
duties shall be paid by and remain the sole responsibility of the Buyer.
LOADING AND UNLOADING
Loading of the goods is made by the seller; unloading by the buyer.
CORRESPONDENCE, LANGUAGE
Default correspondence is by mail and facsimile. All commercial
correspondence, drawings and documentation shall be in English
language, unless otherwise agreed in advance.
DELIVERY TERMS
The delivery date is binding and may not be postponed. No extension
is allowed unless previously authorised in writing. Should there be
cause of delay, the Buyer shall be informed in a timely manner,
specifying the new delivery date. If a separate penalty clause is
agreed, the total penalty may not exceed 5 % of the value of the
delayed shipment. If a penalty clause is agreed and the shipment is
delayed by causes originated by the Buyer, the payment date will
remain fixed in relation to the originally penalised delivery date.
FORCE MAJEURE
No party shall be held responsible for delays in delivery caused by circumstances of force majeure.
Export decisions by METI (JP) and/or EAR/BIS (US) are accepted as
Force Majeure.
Delays in delivery times or losses of pre-suppliers, lack of energy or
raw materials as well as unforeseen invents such as strike, lockouts,
governmental instructions and cases of force majeure as under current laws will release the party who is suffering for the period of
trouble neither to make nor to accept deliveries.
If the delivery is delayed for more than 1 month, each party is allowed
to cancel the contract for the part of contract involved in the delay.
PAYMENT, DELAY OF PAYMENT AND OFFSET
Unless otherwise indicated in the contract, the indicated prices will be
firm and not subject to change.
Assignment of credit is at the sole descretion of the Seller.
Payment is to be made on a 30 days net basis within the established
credit line.
For deferred payments with more than 30 days, a first class third
party payment assurance is required.
Any portion of the price which is not paid in accordance with
applicable payment terms shall bear interest, to be paid by the Buyer
at rate of 1% per month, unless an applicable law limits the interest
on such past due balance to a lesser rate in which event the interest
shall accrue at such lesser rate. The Buyer can only offset claims
against the Seller’s demands if the claim is secured or legally confirmed or if there are justified doubts about the business partner’s
solvency. In case of delayed payment as well as justified doubts of
the Buyer’s solvency or credit-worthiness, the Seller - despite his
notwithstanding other rights - is allowed to ask for payment in
advance for orders not yet effected and to make all demands of this
business relationship immediately due.
QUALITY, CLAIMS, WARRANTIES
The merchandise shall be state of the art as well as accordingly to the
contractual agreed quality. The Buyer shall check whether the
delivered merchandise is in accordance with the agreed quality and
suitable for the real purpose. Recognisable defects shall be announced to the Seller within one month, unrecognisable faults however
immediately after discovery but latest 6 months after receipt of goods.
The standard warranty period is one year after start up, but never
more than 18 months after shipment. Complaints during above
mentioned warranty period shall be announced within 1 month from
discovery and the Buyer has the right to amendment of the defect
goods.
The Seller will honour its standard warranties provided the equipment
shall have been properly installed, maintained and utilised during warranty period.
It’s at the sole descretion of the Seller whether the goods are repaired
or replaced to obtain the specified data.
The statute of limitations is still pending as long as the Seller did not
reject in writing the Buyers claim which was announced in the proper
manner and in time.
LIABILITY LIMITATIONS
In no way the Seller will be liable to the Buyer or any third party for
consequential, incidental or special damages resulting from or in any
manner related to the equipment beyond the legal liability insurance.
It’s being understood that the sole and exclusive remedy of the Buyer
or any third party shall be the repair, correction or replacement of defective equipment at the Seller’s sole discretion pursuant the Warranty provisions herein above contained.
PROPERTY
The Seller remains owner of the goods as long as they are not
completely paid. The Seller’s property also includes ready made
goods which are processed further. The Seller is now producer of the
further amended goods. During a link or mixture with the goods that
do not belong to the Seller, the Seller acquires a partial property
appropriate to the value of the invoice of his ‘goods under reserve’
and the other materials used. The Buyer immediately liquidates his
debts out of the sales of the ‘amended goods’ by also providing bills
of exchange or cheques. As long as the Buyer is capable to fulfil his
duties against the Seller he is allowed to dispose of the Seller’s goods
and to recover debts.
DOCUMENTATION
All documentation is by default in English. Some documents may be
available in local language. In case of discrepancies the English text
is prevailing. The Seller is not allowed to hand over any documents,
plans etc. provided by the Buyer to produce the required merchandise
to any third party. Upon request the Seller will present the Buyer
plans, drawings, technical data’s which are necessary for the buyer to
correctly install and operate the equipment. In case of need the Buyer
has the right to get spare part drawings for correct ordering. Only one
set of documentation is free of charge.
CANCELLATION
If an order is cancelled by the Buyer, the Seller shall obtain an
indemnity not less than 10 % of the contract amount. However if the
goods are not standard equipment in addition to the before mentioned
indemnity a cancellation charge of an amount not less than the sum
of any material and labour costs incurred by the Seller in connection
with such order shall be paid to the Seller. Upon receipt of written
notice of the Buyer of its desire to cancel an order, the Seller shall
utilise reasonable efforts to limit the amount of additional costs
occurred.
TRADEMARKS
Trademarks can only be used by the Buyer with written consent of the
Seller.
APPLICABLE LAW
The terms and conditions applicable to the transactions provided for
herein shall be governed by the laws of Switzerland. Eventual dispute
shall be submitted to the jurisdiction at the legal domicile of the
defendant.
General Terms of Trade Rev 2014_3/11.07.14
Allgemeine Geschäftsbedingungen
LIEFERBEDINGUNG
Mit der Annahme dieser Bestellung oder Auftragsbestätigung werden
alle Ihre Ein- oder Verkaufsbedingungen gegenstandslos. Die hier
vorliegenden Bedingungen sind die einzig anwendbaren Bestimmungen, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Vorschriften
entgegenstehen. Alle widersprechenden Bedingungen bedürfen
schriftlicher Form, unterschrieben von beiden Vertragsparteien.
Für internationale Verträge finden die aktuellen Incoterms der Internationalen Handelskammer in Paris Anwendung.
Der Käufer kann die Produkte oder Replika an Kunden entsprechend
Toray’s Exportvorschriften verkaufen oder versenden und hat die
Richtlinien der Australiengruppe (AG) zu befolgen.Der Käufer akzeptiert, dass die von Toray gelieferten Produkte einzig für zivile Zwecke
verwendet werden. Der Käufer wird ohne Zustimmung des Verkäufers
weder die Produkte noch Replika an folgende Kunden/Endverbraucher respektive in folgende Länder verkaufen oder liefern.
a. Jeglicher Kunde welcher sich mit Massenvernichtungswaffen
(MVW) wie Nuklear- Biologische- und Chemische- Waffen oder
Raketen befasst (z.B. Entwicklung und/oder Herstellung).
b. Iran and North Korea
VERKAUFSBEDINGUNGEN
Die Vertragsgegenstände werden auf EXW, FCA, CFR oder CPT
Basis ge- und verkauft. Soweit nicht explizit anderweitig schriftlich
vereinbart und vom Verkäufer unterschrieben, sind sämtliche lokalen
Steuern, Zölle oder sonstige Abgaben alleinig Sache des Käufers und
unterliegen dessen Verantwortung.
AUFLADEN UND ENTLADEN DER GÜTER
Das Aufladen obliegt dem Verkäufer, das Entladen dem Käufer.
KORRESPONDENZWEG, VERTRAGSSPRACHE
Die Korrespondenz wird per Post und Fax abgewickelt. Alle massgebende Korrespondenz, Zeichnungen, Dokumentationen und Betriebsvorschriften sind in englischer Sprache, soweit nicht vorgängig
anderweitig vereinbart. Im Zweifelsfalle ist die massgebende Sprache
Englisch, auch wenn anderssprachige Unterlagen vorliegen.
LIEFERBEDINGUNGEN
Das Lieferdatum ist verbindlich und kann nicht verschoben werden.
Verspätungen sind nicht erlaubt, es sei denn, es liege eine schriftliche
Zustimmung beider Seiten vor. Sollte eine Verspätung vorliegen, ist
der Käufer, unter Angabe des neuen Liefertermins, rechtzeitig zu
informieren. Falls eine separate Verzugspönale vereinbart wurde,
kann sie in keinem Fall 5 % des Wertes der verspäteten Ware übersteigen. Ist eine Verzugspönale festgelegt und die Verzögerung
erfolgt aus Gründen die beim Käufer liegen, so bleibt der Fälligkeitstermin der Zahlung unverändert, entsprechend dem pönalisiertenTermin eingehalten worden wäre.
FORCE MAJEURE
Keine Partei soll für Lieferverzüge verantwortlich gemacht werden,
die durch Force Majeure verursacht wurden. Negative Bescheide von
METI (JP) and/or EAR/BIS (US) für Exportlizenz gelten als Force
Majeure.Lieferverzug oder Verlust von Vorlieferanten, Energiemangel
oder fehlende Rohstoffe, ebenso wie unvorhersehbare Ereignisse
wie: Streiks, Ausschliessungen, behördliche Anweisungen und Fälle
von Force Majeure gemäss geltendem Recht, entbindet die Partei,
welche unter vorgenannten Schwierigkeiten leidet, der Verpflichtung
Lieferung vor- oder anzunehmen. Sollte die Verspätung einen Monat
übersteigen, so ist es beiden Vertragsseiten anheimgestellt, den
verspäteten Teil des Vertrages zu annulliern.
ZAHLUNG, ZAHLUNGSVERZUG UND VERRECHNUNG
Soweit nicht anderweitig im Vertrag festgelegt sind die angegeben
Preise fest und nicht änderbar. Das Zugestehen einer Kreditlinie unterliegt dem alleinigen Ermessen des Verkäufers. Die Zahlung hat auf
Basis “30 Tage rein netto” zu erfolgen. Für Zahlungsziele welche die
30 Tage überschreiten, kann eine Zahlungssicherung eines
erstklassigen Dritten verlangt werden. Jeder Teilbetrag, welcher nicht
gemäss dem vereinbarten Zahlungsziel beglichen wird, unterliegt
ohne weiteren Hinweis einem Verzugszins von 1% pro Monat. Sollte
zwingend geltendes Recht einen anderen Zinssatz vorschreiben, so
findet dieser Anwendung.Der Käufer kann eigene Forderungen nur
gegen Forderungen des Verkäufers verrechnen, wenn die Forderung
gerichtlich bestätigt ist oder berechtigte Zweifel über die Solvenz des
Verkäufers besteht.
Alle früheren Allgemeinen Geschäftsbedingungen werden hiermit ungültig.
Im Falle von Zahlungsverzug, wie auch bei berechtigtem Zweifel über
die Solvenz oder Kreditwürdigkeit des Käufers kann der Verkäufer,
unbeachtet seiner anderen Rechte, für noch nicht ausgeführte Lieferungen Vorauskasse verlangen und sämtliche noch ausstehenden
Forderungen aus dem Geschäftsverhältnis unverzüglich fällig stellen.
QUALITÄT, REKLAMATIONEN, GARANTIEN
Die Ware soll dem aktuellen technischen Stand, sowie der vertraglich
festgelegten Qualität entsprechen. Der Käufer soll prüfen, ob die gelieferte Ware der festgelegten Qualität und dem Verwendungszweck
entspricht. Offensichtliche Mängel sind dem Verkäufer innerhalb
eines Monats nach Lieferung, versteckte Mängel unverzüglich nach
der Entdeckung, jedoch spätestens 6 Monate nach Erhalt der Lieferung, dem Verkäufer schriftlich mitzuteilen. Die Garantiezeit beträgt
ein Jahr nach Einbau, jedoch längstens 18 Monate nach Versand der
Ware. Mängel während der Garantiezeit sind dem Verkäufer unverzüglich schriftlich zur Kenntnis zu bringen. Der Käufer hat das
Recht auf Behebung des Mangels.
Der Verkäufer erfüllt seine Standardgarantiezusagen unter der Voraussetzung, dass während der Garantiezeit die Waren korrekt installiert, gebraucht und gewartet wurden.
Der Verkäufer entscheidet, ob die Waren nachgebessert oder ersetzt
werden, um die Spezifikationen einzuhalten.
Sollte der Verkäufer die Reklamation des Käufers ablehnen, welche
dieser zeitgerecht und korrekt eingereicht hat, so ruht die Verjährungsfrist bis die Reklamation schriftlich abgelehnt wurde.
HAFTUNGSUMFANG
Der Verkäufer haftet in keinem Fall dem Käufer oder irgend einem
Dritten für ursächliche, nebensächliche oder Folgeschäden welche
auf irgendeine Weise durch die Ware verursacht wurden, soweit sie
die gesetzliche Haftung übersteigen. Es gilt als vereinbart, dass die
einzige und ausschliessliche Mängelbehebung für den Käufer oder
einen Dritten in der Reparatur, Richtiglieferung oder Ersatz der
mangelhaften Ware entsprechend obiger Garantiezusagen, besteht.
EIGENTUMSVORBEHALT
Der Verkäufer bleibt so lange Eigentümer der Ware bis diese vollständig bezahlt ist. Des Verkäufers Eigentum schliesst auch
Fertigprodukte ein, welche weiterbearbeitet wurden. Der Verkäufer
wird damit Hersteller der “Bearbeiteten Ware”. Durch Verbindung
oder Vermischung mit Waren, die nicht dem Verkäufer gehören, erwirbt der Verkäufer einen Eigentumsanteil, welcher seinem Anteil der
Waren unter Eigentumsvorbehalt und dem anderen Material entspricht. Der Käufer begleicht seine Schulden unverzüglich aus dem
Erlös der “Bearbeiteten Ware” durch Wechsel oder Schecks. Solange
der Käufer seine Verpflichtungen gegenüber dem Verkäufer erfüllt,
kann er über die Ware verfügen und Schulden eintreiben.
DOKUMENTATION
Alle Unterlagen sind in Englisch. Einzelne Dokumente können in der
lokalen Sprache erhältlich sein. Im Falle von Widersprüchen ist der
englische Text massgebend. Der Verkäufer darf keinerlei Unterlagen,
Pläne, usw. welche vom Käufer zur Herstellung der verlangten Ware
geliefert wurde, Dritten zugänglich machen. Auf Verlangen liefert der
Verkäufer Pläne, Zeichnungen, und technische Daten, welche der
Käufer für das korrekte Installieren und Betreiben der Ware benötigt.
Im Bedarfsfall hat der Käufer Anrecht auf Ersatzteilzeichnungen, um
korrekt bestellen zu können. Es ist nur ein Satz Unterlagen pro
Bestellung kostenlos.
AUFHEBUNG DES VERTRAGES
Wird eine Bestellung vom Käufer annulliert, hat der Verkäufer ein
Anrecht auf eine Entschädigung von mindestens 10 % der
Vertragssumme. Sind die Waren jedoch keine Standardartikel, hat
der Verkäufer nebst der oben erwähnten Entschädigung ein Anrecht
auf Erstattung sämtlicher Material- und Arbeitskosten, die bis dahin
bei der Abwicklung des annullierten Auftrages entstanden sind. Nach
Erhalt der schriftlichen Nachricht des Käufers, den Auftrag zu
annullieren, hat der Verkäufer alle weiteren Kosten zu minimieren.
HANDELSMARKEN
Handelsmarken dürfen vom Käufer nur mit dem schriftlichen Einverständniss des Verkäufers verwendet werden.
ANWENDBARES RECHT
Die Geschäftsbedingungen für die hierin vorgesehenen Geschäftsfälle unterliegen dem Schweizer Recht. Gerichtsstand ist das Domizil
des jeweiligen Beklagten.
Allgemeine Vertragsbedingungen Rev 2014_3