Adecco S.A.
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Adecco S.A.
Pflichtveröffentlichung nach § 14 Absatz 3 Nr. 1 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Die Aktionäre der jobpilot AG außerhalb der Bundesrepublik Deutschland werden gebeten, die einleitenden Hinweise auf Seite 3 ff. zu beachten. Angebotsunterlage Öffentliches Übernahmeangebot (Übernahmeangebot gemäß §§ 29 ff. Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) der Adecco S.A. CH-1275 Chéserex Schweiz an die Aktionäre der jobpilot AG Siemensstr. 15–17 61352 Bad Homburg v.d.H. zum Erwerb ihrer Aktien der jobpilot AG gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 5,30 je jobpilot-Aktie Annahmefrist: 19. März bis 19. April 2002, 12.00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit) Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): – 514170 – – International Identification Securities Number (ISIN) DE 000 514170 9 – WKN der „Zur Annahme des Übernahmeangebots eingereichte Aktien der jobpilot“: – 514172 – – ISIN DE 000 514 172 5 – INHALTSVERZEICHNIS Seite HINWEISE FÜR AKTIONÄRE AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . A. Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B. Veröffentlichung der Angebotsunterlage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 3 STAND DER IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFORMATIONEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 ANGABEN DURCH DRITTE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 1. ZUSAMMENFASSUNG DES KAUFANGEBOTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 2. BETEILIGTE PARTEIEN UND HINTERGRUND DER TRANSAKTION . . . . . . . . . . . . 2.1 Bieter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2 Zielgesellschaft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3 Hintergrund des Kaufangebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4 Zugrundeliegende Vereinbarungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4.1 Vereinbarungen mit Aktionären . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4.2 Vereinbarung mit jobpilot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.5 Stimmrechte aus jobpilot-Aktien, die Adecco zustehen oder zuzurechnen sind . . . . . . . . 6 6 6 7 7 7 8 8 3. ABSICHTEN DER ADECCO IM HINBLICK AUF JOBPILOT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 4. ANGEBOT, GEGENLEISTUNG UND PREISFINDUNG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1 Angebot und Gegenleistung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2 Berücksichtigung von Vorerwerben . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 9 10 5. AUFSCHIEBENDE BEDINGUNGEN UND BEHÖRDLICHE VERFAHREN . . . . . . . . 5.1 Erwerb eines Mindestanteils von 75% des stimmberechtigten Grundkapitals . . . . . . . . . . 5.2 Kartellrechtliche Freigabeverfahren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3 Stand der kartellrechtlichen und sonstiger behördlicher Verfahren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3.1 Stand der kartellrechtlichen Verfahren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.3.2 Sonstige behördliche Verfahren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 10 10 11 11 11 6. ANNAHMEFRIST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.1 Annahmefrist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.2 Weitere Annahmefrist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.3 Änderung der Annahmefrist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.3.1 Konkurrierendes Angebot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.3.2 Änderung des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.3.3 Folge für die weitere Annahmefrist . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 11 11 12 12 12 12 7. ANNAHME DES ANGEBOTS UND ERFÜLLUNG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.1 Annahme des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.2 Abwicklung des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.3 Kosten der Annahme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.4 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Bedingungen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.5 Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der weiteren Annahmefrist . . . . . . 12 12 13 13 13 13 8. RÜCKTRITTSRECHT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.1 Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.2 Rücktrittsrecht bei konkurrierenden Angeboten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 14 14 1 3 Seite 9. FINANZIERUNG DES KAUFANGEBOTS UND VORAUSSICHTLICHE FOLGEN FÜR ADECCO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.1 Finanzierung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.2 Folgen für Adecco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 14 14 10. FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 11. FOLGEN EINES ANGEBOTS FÜR JOBPILOT UND DEREN VERBLIEBENEN AKTIONÄRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.1 Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für jobpilot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.2 Auswirkungen auf jobpilot-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen . . . . . . . . . . . . . 16 16 17 12. ANGABEN ÜBER GELDLEISTUNGEN UND ANDERE GELDWERTE VORTEILE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18 13. HALTUNG DES VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS VON JOBPILOT . . . . . . . . . . . 18 14. STEUERN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 15. VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE, ERKLÄRUNGEN UND MITTEILUNGEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 16. ERFÜLLUNGSORT UND ANWENDBARES RECHT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 17. ERKLÄRUNG DER ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 Anlage: Finanzierungsbestätigung der Credit Suisse First Boston (Europe) Limited . . . . . . . . . . . . 20 2 HINWEISE FÜR AKTIONÄRE AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND A. Durchführung des Übernahmeangebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbsund Übernahmegesetzes Das öffentliche Übernahmeangebot der Adecco S.A. (nachfolgend „Adecco“) mit Sitz in Chéserex, Schweiz, zum Erwerb sämtlicher Aktien der jobpilot AG (nachfolgend „jobpilot“), mit Sitz in Bad Homburg v.d.H. wird als öffentliches Übernahmeangebot (nachfolgend das „Angebot“) ausschließlich unter Einhaltung des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (nachfolgend „WpÜG“) durchgeführt. Das Angebot ist an alle in- und ausländischen Aktionäre von jobpilot gerichtet. Die Durchführung als öffentliches Angebot unter Einhaltung von Bestimmungen ausländischer Rechtsordnungen ist nicht beabsichtigt. Es sind folglich keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. jobpilot-Aktionäre können folglich nicht auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern vertrauen. Neben der Pflichtveröffentlichung nach § 14 Absatz 3 WpÜG ist insbesondere nicht beabsichtigt: (a) das Angebot in Belgien öffentlich anzukündigen oder die Angebotsunterlage in Belgien öffentlich zu verbreiten; die Angebotsunterlage ist daher nicht nach belgischem Recht erstellt worden und nicht der Commissie voor het Banken Financiewezen/Commission Bancaire et Financière vorgelegt worden; (b) das Angebot in Frankreich öffentlich anzukündigen oder die Angebotsunterlage in Frankreich öffentlich zu verbreiten; die Angebotsunterlage ist daher nicht nach dem anwendbaren französischen Recht erstellt und nicht der Commission des Opérations de Bourse vorgelegt worden; (c) ein beim Registrar of Companies in Irland registriertes öffentliches Angebot zum Erwerb von Aktien abzugeben; (d) in Italien öffentlich für die Annahme dieses Angebots zu werben; die Angebotsunterlage ist deshalb nicht der Commissione Nazionale per le Sociatà e la Borsa vorgelegt worden; (e) das Angebot in Kanada unter Einhaltung von bundesstaatlichen oder in den Provinzen von Kanada geltenden Rechts zu veröffentlichen, öffentlich zu verbreiten oder dort zu registrieren, da Adecco und jobpilot davon ausgehen, dass keine kanadischen jobpilot-Aktionäre existieren; (f) in Luxemburg ein öffentliches Angebot von übertragbaren Wertpapieren abzugeben; Adecco hat in Luxemburg keine Person ermächtigt, die Angebotsunterlage öffentlich in Luxemburg zu verbreiten; die Angebotsunterlage ist nicht nach dem Recht von Luxemburg erstellt und nicht der Bourse de Luxembourg vorgelegt worden; (g) in den Niederlanden ein öffentliches Angebot nach Maßgabe niederländischen Rechts abzugeben; (h) in Schweden ein öffentliches Angebot nach schwedischem Recht abzugeben; (i) in der Schweiz ein öffentliches Übernahmeangebot nach den Regeln des schweizerischen Rechts abzugeben; (j) das Angebot nach US-amerikanischem Recht bei der US Securities and Exchange Commission einzureichen oder eine Ausnahme von der Pflicht zur Einreichung zu beantragen oder wahrzunehmen, da Adecco und jobpilot davon ausgehen, dass keine US-amerikanischen jobpilot-Aktionäre existieren; (k) die Angebotsunterlage an Personen im Vereinigten Königreich nach britischem Recht zu verbreiten, wenn nicht der Ankauf, das Halten, Verwalten oder der Vertrieb von Kapitalanlagen (als Auftraggeber oder Stellvertreter) zur gewöhnlichen Geschäftstätigkeit dieser Personen gehört. B. Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Angebotsunterlage wurde in Übereinstimmung mit § 14 Absatz 3 WpÜG im Internet unter http://www.adecco.com sowie durch Hinweisbekanntmachung in der Börsen-Zeitung vom 19. März 2002 sowie Bereithaltung zur kostenlosen Abgabe im Inland veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird in Übereinstimmung mit den Regelungen des WpÜG auch für Aktionäre von jobpilot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bei Credit Suisse First Boston (Europe) Limited, MesseTurm, 60308 Frankfurt am Main, (Fax 069 7538 2426) zur kostenlosen Abgabe bereitgehalten. Eine darüber hinausgehende Veröffentlichung der Angebotsunterlage, insbesondere im Ausland, ist weder erfolgt noch beabsichtigt. 3 Die Veröffentlichung im Internet, die Hinweisbekanntmachung und die Bereithaltung zur kostenlosen Abgabe dienen ausschließlich der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG und bezwecken weder die Abgabe eines Angebots nach ausländischem Recht, noch die Veröffentlichung des Angebots nach ausländischem Recht, noch die öffentliche Werbung für das Angebot. Eine Verbreitung oder Weitergabe der Angebotsunterlage unterliegt möglicherweise im Ausland Beschränkungen. Mit Ausnahme der Veröffentlichung und Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Abgabe nach Maßgabe des WpÜG darf die Angebotsunterlage deshalb durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit das nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen, sowie Aktionäre von jobpilot, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden gebeten, sich über Rechtsvorschriften zu informieren, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gelten, und diese einzuhalten. Adecco übernimmt keine Verantwortung für die Missachtung ausländischer Bestimmungen durch Dritte. STAND DER IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFORMATIONEN Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen und auf bestimmten Annahmen von Adecco zum Datum dieser Angebotsunterlage. Die Angebotsunterlage wird nicht aktualisiert, außer im Rahmen der Veröffentlichungspflicht gemäß § 23 WpÜG und § 15 Wertpapierhandelsgesetz. ANGABEN DURCH DRITTE Adecco hat keine dritten Personen ermächtigt, Aussagen zu oder über das Angebot oder die Angebotsunterlage zu machen. Sollten Dritte dennoch Aussagen machen, so sollten diese der Entscheidung über die Annahme des Angebots nicht zugrundegelegt werden. 4 1. ZUSAMMENFASSUNG DES KAUFANGEBOTS Bieter: Adecco S.A., CH-1275 Chéserex, Schweiz Zielgesellschaft: jobpilot AG, Siemensstr. 15–17, 61352 Bad Homburg v.d.H. Gegenstand des Angebots: Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der jobpilot (WKN 514170) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2001. Gegenleistung: EUR 5,30 je jobpilot-Aktie Annahmefrist: 19. März bis 19. April 2002, 12.00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit) Bedingungen: Das Angebot von Adecco steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass Adecco innerhalb der Annahmefrist 75% des stimmberechtigten Grundkapitals* von jobpilot erreicht. Für die Berechnung der vorstehenden Anteilsschwelle von 75% des stimmberechtigten Grundkapitals werden berücksichtigt: a) alle Aktien, die von den jobpilot-Aktionären durch fristgerechte Annahme dieses Angebots eingereicht werden; b) die von Adecco durch Vertrag mit Herrn Dr. Roland Metzger aufschiebend bedingt erworbenen 5.647.852 Aktien (40,98% des gesamten Grundkapitals); c) alle jobpilot-Aktien, die Adecco bis zum Ende der Annahmefrist durch Marktkäufe erworben hat. Das Angebot steht unter der weiteren aufschiebenden Bedingung, dass der Erwerb der jobpilot-Aktien nach den kartellrechtlichen Bestimmungen zur Fusionskontrolle in Deutschland, Österreich und der Tschechischen Republik vollzogen werden darf. Annahme: Die Annahme ist schriftlich gegenüber einem depotführenden Kreditoder Finanzdienstleistungsinstitut zu erklären. Sie wird mit Umbuchung der eingereichten Aktien in die WKN 514172 wirksam und ist für den Aktionär kostenfrei. Veröffentlichungszeitpunkte: Adecco wird die sich aus den ihr zugegangen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der ihr zustehenden Wertpapiere an jobpilot gem. § 23 Absatz 1 WpÜG – nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich, in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich sowie – unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist – und unverzüglich nach Ablauf der weiteren Annahmefrist veröffentlichen. Auch alle sonstigen Mitteilungen, z.B. zum Stand der Erfüllung der kartellrechtlichen Bedingungen wird Adecco veröffentlichen. Veröffentlichungsmedium: Alle Mitteilungen werden jeweils durch Bekanntgabe im Internet (http://www.adecco.com) sowie in der Börsen-Zeitung veröffentlicht. An Tagen, an denen die Börsen-Zeitung nicht erscheint, erfolgen Veröffentlichungen in der Frankfurter Allgemeine Zeitung. * Dies entspricht 74,83% des gesamten Grundkapitals (d.h. 13.782.353 Aktien reduziert um 23.103 eigene Aktien (0,17% des gesamten Grundkapitals)). 5 2. BETEILIGTE PARTEIEN UND HINTERGRUND DER TRANSAKTION Am 5. Februar 2002 hat der Verwaltungsrat von Adecco beschlossen, den Aktionären von jobpilot ein öffentliches Angebot zum Erwerb aller von ihnen gehaltenen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu unterbreiten. Die Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots (nachfolgend „Ankündigung“) wurde gem. § 10 Absatz 1 WpÜG am 6. Februar 2002 über Reuters vorgenommen. Der in der vorgenannten Veröffentlichung von Adecco gemachte Vorbehalt bezüglich der Erfüllung bestimmter Bilanzkennzahlen von jobpilot im Geschäftsjahr 2001 ist inzwischen nach Überprüfung der testierten Abschlüsse durch Adecco gegenstandslos. 2.1 Bieter Adecco ging aus dem Zusammenschluss von Adia S.A. und Ecco S.A. im Jahre 1996 hervor und ist unter der Handelsregisternummer des Kantons Waadt CH-550-1005691-8 in der Schweiz registriert. Adecco wird an der SWX Swiss Exchange (Kürzel: ADEN), der Virt-x (Kürzel: 1213860), an der New York Stock Exchange (Kürzel: ADO) und am Euronext Premier Marché (Kürzel: 12819) gehandelt. Im Jahre 2001 erwirtschaftete die Gesellschaft einen konsolidierten Umsatz von EUR 18,4 Milliarden*. Adecco gehört zu den Forbes 500 Unternehmen und ist führend im Bereich Personaldienstleistungen. Das Netzwerk von Adecco besteht aus 30.000 Mitarbeitern in ca. 6.000 Büros in 58 Ländern. Über dieses Netzwerk sind täglich bis zu 700.000 Zeitarbeitnehmer bei den Geschäftskunden von Adecco im Einsatz. Adecco vermittelt jährlich ca. 100.000 Stellensuchenden eine Vollzeitarbeitsstelle. Der Hauptsitz von Adecco befindet sich in der Schweiz. Das Unternehmen wird von einem multinationalen Managementteam geführt. Mit seinem umfangreichen Dienstleistungsportfolio bietet Adecco seinen Kunden innovative Lösungen zur Flexibilisierung des Personalbereichs. Der Adecco Konzern umfasst drei Divisionen: • im Bereich allgemeine Personalvermittlung bietet Adecco unter dem Namen Adecco flexible Personalvermittlungslösungen für globale, insbesondere sich im Umbruch befindende Industrien, einschließlich des Automobil-, Bank-, Elektronik-, Logistik- und des Telekommunikationssektors; • im Bereich spezialisierte Personalvermittlung unter der Dachmarke Ajilon bietet Adecco eine breite Palette von Dienstleistungen bei der Vermittlung von Spezialisten aus den Bereichen IT, Rechnungswesen, Finanzen und Ingenieurwesen sowohl als Zeitarbeitskräfte als auch durch Vermittlung von Festanstellungen; • im Bereich Karrieremanagement/E-Business werden unter den Marken Lee Hecht Harrison, Alexandre Tic und Idealjob umfassende Dienstleistungen im Bereich Human Capital Management angeboten, die von Personalberatung, e-Recruiting und Vermittlung von Führungskräften bis Karriereförderung, Coaching von Führungskräften und Outplacement reichen. Adecco hat seit 1962 Aktivitäten in Deutschland (damals noch unter dem Namen Adia). Adecco zählt sämtliche DAX 30-Unternehmen zu ihrem Kundenstamm. 2.2 Zielgesellschaft jobpilot ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Bad Homburg v.d.H. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Homburg v.d.H. unter HRB 6626 eingetragen. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 13.782.353,00 und ist eingeteilt in 13.782.353 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 pro Aktie. Die Aktien der Gesellschaft sind zum Handel am geregelten Markt zugelassen und sind am Neuen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse notiert. Der Handel am Neuen Markt wurde am 6. April 2000 aufgenommen. jobpilot erzielte im Geschäftsjahr 2001 mit 532 Mitarbeitern im Jahresmittel einen Umsatz von rund EUR 45 Millionen. * zugrunde gelegter Umrechnungskurs per 31.12.2001: 1 EUR = 1,4768 CHF (Quelle: Bloomberg) 6 jobpilot bietet seit Oktober 1995 Dienstleistungen im Bereich e-Recruiting an. Diese Dienstleistungen werden sowohl für Arbeitgeber als auch für Arbeitnehmer angeboten. Das Angebotsportfolio für Arbeitgeber beinhaltet zum einen Stellenangebote, Zugang zu Bewerberdatenbanken, Jobmessen und Vorauswahlen und zum anderen Software zur Koordinierung von Arbeitsabläufen, die von Firmenkunden oder Recruiting-Agenturen gegen Bezahlung in Anspruch genommen wird. jobpilot bietet Stellensuchenden kostenlos ein weites Dienstleistungsspektrum, das unter anderem die Bereitstellung von Stellenangeboten, die Möglichkeit zur Abgabe von Stellengesuchen und eine online-Beurteilung beinhaltet. Heute ist jobpilot eines der führenden Unternehmen im Bereich e-Recruiting und in vielen europäischen Ländern mit Tochtergesellschaften in Belgien, Dänemark, Frankreich, Österreich, Großbritannien, Italien, Norwegen, Polen, Ungarn, Schweiz und Tschechien vertreten. 2.3 Hintergrund des Kaufangebots Adecco ist mit seinem umfangreichen Dienstleistungsportfolio in zahlreichen Ländern einer der führenden Personaldienstleister. Das e-Recruiting nimmt in Adeccos Zukunftsstrategie einen zentralen Stellenwert ein, wobei der Schwerpunkt auf der Schaffung neuer Dienstleistungen in Form des sogenannten „Assisted Direct Hiring“ liegt. Assisted Direct Hiring beinhaltet ein Jobboard (Stellenmarkt im Internet), Informationen zu Fragen des Personalwesens, Datenbanken mit Lebensläufen und Suchmaschinen, Unterstützung bei der Stellensuche, Software-Tools und wird gegenwärtig unter dem Dach von Adeccos e-RecruitmentWebsite „IdealJob.com“ angeboten. Die Kombination von Adecco und jobpilot führt zur Entstehung einer der umfassendsten und innovativsten Vollservice-Anbieter im Bereich e-Recruitment im Internet. Durch die Verbindung der Internetplattform von jobpilot mit Adeccos globalem Netzwerk von Niederlassungen, soll ein in Europa hervorragend positioniertes online-Unternehmen im Bereich Zeitarbeit, Rekrutierung und Personaldienstleistungen geschaffen werden. Des weiteren bietet der Erwerb von jobpilot der Adecco die Möglichkeit, das Internet weiter in die bestehenden Geschäftsbereiche von Adecco zu integrieren und neue erfolgreiche internetbasierte Geschäftsbereiche zu entwickeln. In diesem Zusammenhang stellt jobpilot einen hervorragenden Kern für Adeccos e-Recruitment-Geschäft dar. Als Folge der Verbindung von Adecco und jobpilot wird durch die Zusammenlegung der vorhandenen Infrastrukturen und die gemeinsame Nutzung der internationalen Standorte die Entstehung von Synergien erwartet. 2.4 Zugrundeliegende Vereinbarungen 2.4.1 Vereinbarungen mit Aktionären Zur Vorbereitung dieses Angebots wurden am 1. Februar 2002 folgende Verträge mit jobpilotAktionären unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Verwaltungsrats von Adecco und des Aufsichtsrats von jobpilot geschlossen. Die Zustimmungen wurden am 5. Februar 2002 erteilt: (a) Adecco hat mit Dr. Roland Metzger, dem Vorstandsvorsitzenden und größten Aktionär von jobpilot, einen Vertrag über den Kauf und die Abtretung seiner gesamten Aktien an jobpilot geschlossen. Seine 5.647.852 Aktien, die 40,98% des gesamten Grundkapitals von jobpilot darstellen, erwirbt Adecco aufschiebend bedingt. Der Kaufvertrag wird wirksam, wenn Adecco zusammen mit den von Dr. Roland Metzger zu erwerbenden Aktien und den Aktien, die Adecco durch Annahme dieses Angebots erwirbt, sowie mit durch Marktzukäufe erworbene Aktien 75% des stimmberechtigten Grundkapitals* von jobpilot erwirbt und der Erwerb der Aktien fusionskontrollrechtlich vollzogen werden darf. Der mit Dr. Metzger vereinbarte Kaufpreis beträgt EUR 5,30 je jobpilot-Aktie. (b) Zwei weitere maßgebliche Aktionäre, die United Internet AG, die mit 3.447.670 Aktien (25,02% des gesamten Grundkapitals) und Private Equity Bridge Finance, die mit 370.600 Aktien (2,69% des gesamten Grundkapitals) an jobpilot beteiligt sind, haben sich vertraglich gegenüber Adecco verpflichtet, das Angebot zu den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen spätestens am fünften Werktag der Annahmefrist anzunehmen. * Dies entspricht 74,83% des gesamten Grundkapitals (d.h. 13.782.353 Aktien reduziert um 23.103 eigene Aktien (0,17% des gesamten Grundkapitals)). 7 2.4.2 Vereinbarung mit jobpilot In einem am 1. Februar 2002 – ebenfalls unter Gremienvorbehalt – geschlossenen, sogenannten „Business Combination Agreement“, dem der Verwaltungsrat von Adecco und der Aufsichtsrat von jobpilot jeweils am 5. Februar 2002 zugestimmt haben, hat sich Adecco gegenüber jobpilot verpflichtet, das vorliegende Angebot abzugeben. Ziel dieses Business Combination Agreement ist es, eine gemeinsame Strategie zur weiteren Verbesserung der gegenwärtigen Position der Parteien im europäischen online-Recruitment Markt durch eine Zusammenführung des bestehenden e-Recruitment-Geschäfts von Adecco mit den Geschäftsaktivitäten von jobpilot zu verfolgen. jobpilot hat sich in diesem Vertrag verpflichtet, die von ihr gehaltenen 23.103 Aktien (0,17% des gesamten Grundkapitals) nicht in das Angebot einzuliefern. Hinsichtlich weiterer 588.235 jobpilot-Aktien (4,27% des gesamten Grundkapitals), die JP Morgan International Bank Limited treuhänderisch für die PLATYPUS Zwanzigste Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH („PLATYPUS“) hält, besteht eine weitere Vereinbarung, diese Aktien nicht in das Angebot einzuliefern. PLATYPUS ist Treuhänder für die ehemaligen Aktionäre der Virtual Village Ltd., die ihre Anteile an dieser Gesellschaft in jobpilot als Sacheinlage gegen Gewährung von jobpilotAktien eingebracht hatten. Die von JP Morgan für PLATYPUS gehaltenen Aktien werden nur dann an die ehemaligen Aktionäre der Virtual Village Ltd. ausgegeben, wenn bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind. Die Frist zur Erfüllung dieser Voraussetzungen lief am 31. Januar 2002 ab. Adecco geht davon aus, dass diese Voraussetzungen, die einerseits an die Zahl der mit der von Virtual Village entwickelten Software verwalteten Stellenanzeigen und andererseits an die mit der Software erzielten Umsätze anknüpfen, nicht erreicht wurden, so dass diese Aktien voraussichtlich an jobpilot rückübertragen werden. Die erwartete Rückübertragung der Aktien wird voraussichtlich erst nach Abschluss dieses Angebots erfolgen. 2.5 Stimmrechte aus jobpilot-Aktien, die Adecco zustehen oder zuzurechnen sind Die Anzahl der von Adecco und mit ihr gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen bereits gehaltenen Wertpapiere sowie die Höhe der von diesen gehaltenen Stimmrechtsanteile unter getrennter Angabe der ihnen jeweils nach § 30 WpÜG zuzurechnenden Stimmrechtsanteile für jeden Zurechnungstatbestand sowie Art und Umfang der vereinbarten Gegenleistung setzen sich wie folgt zusammen: (a) Von Adecco selbst gehaltene Stimmrechtsanteile Adecco hält zum Datum dieser Angebotsunterlage 165.746 jobpilot-Aktien (1,2% des gesamten Grundkapitals). Adecco hat diese Aktien nach der Ankündigung vom 6. Februar 2002 zu einem Preis erworben, der unterhalb der in diesem Angebot offerierten Gegenleistung von EUR 5,30 pro Aktie lag (siehe dazu auch Ziffer 4.2.1). (b) Stimmrechte aus jobpilot-Aktien, die nach § 30 WpÜG Adecco gleichstehen oder zuzurechnen sind Adecco handelt weder gemeinsam mit anderen Personen noch sind Adecco Stimmrechte anderer Personen aus jobpilot-Aktien zuzurechnen oder stehen Stimmrechte anderer Personen denen von Adecco gleich. Die von Dr. Roland Metzger an Adecco aufschiebend bedingt verkauften Aktien (siehe Ziffer 2.4.1 (a)) sind Adecco nicht zuzurechnen, da deren Übereignung noch nicht verlangt werden kann. Der Kaufvertrag wird erst mit dem Tag der Erfüllung der Aktienkaufverträge nach Ablauf der Annahmefrist bei erfolgreicher Durchführung des Angebots wirksam. Die Aktien der zwei weiteren maßgeblichen Aktionäre, United Internet AG und Private Equity Bridge Finance (siehe hierzu 2.4.1 (b)) sind Adecco ebenfalls nicht zurechenbar, da sich diese Aktionäre lediglich verpflichtet haben, das vorliegende Angebot anzunehmen. 3. ABSICHTEN DER ADECCO IM HINBLICK AUF JOBPILOT Adecco verfolgt das strategische Ziel, die herkömmliche Vermittlung von Personal durch eine elektronische Plattform im Internet zu ergänzen, über die sich Stellensuchende und Stellenanbietende finden. Unter dem Namen IdealJob hat Adecco bereits eine eigene elektronische Stellenvermittlungsplattform geschaffen. 8 IdealJob nahm vor zwei Jahren in der Schweiz ihren Geschäftsbetrieb auf und expandierte sehr schnell in acht weitere europäische Länder. IdealJob wendet sich vor allem an Kandidaten mit mittlerer und hoher Qualifikation. • Der „job-board“-Ansatz von jobpilot bietet sowohl für Stellensuchende als auch Stellenanbieter hervorragende Dienstleistungen durch hohe Besucherfrequenz und langfristige Bindung der Besucher. • Die Human Resources-Service Plattform von Adecco/Idealjob kombiniert „Clicks“, „Bricks“ und „Menschen“, d.h. sie schafft eine Verknüpfung von – schneller Interaktion über Bildschirmzugriff, automatischer Stellenzuordnung, und erhöhter Reichweite bei Suchvorgängen nach Stellensuchenden oder offenen Stellen („Clicks“) – mit der Präsenz der Adecco-Niederlassungen, der Bekanntheit der Marke Adecco und der unerlässlichen Kenntnis der lokalen Marktgegebenheiten („Bricks“) und – mit den Adecco Mitarbeitern („Menschen“), die die Vorstellungsgespräche führen, die erst eine zuverlässige Beurteilung eines Bewerbers, seiner Persönlichkeit, seiner Motivation und seiner „Soft Skills“ ermöglichen. Daneben sorgen die „Menschen“ für eine Betreuung von Bewerbern, die mit Online-Systemen nicht so vertraut sind. Die innovative Kombination von Clicks, Bricks und Menschen sichert einen zuverlässigen, schnellen und qualitativ hochwertigen Service für Stellensuchende und Kunden von Adecco, der durch individuelle und persönliche Dienstleistungen abgerundet wird. • Eine Systemlösung für das Personalmanagement ermöglicht es Geschäftskunden, integrierte OnlineRessourcen zu nutzen und dabei ihre eigenen Personalmanagementprozesse zu verbessern. Die Akquisition von jobpilot soll die internetbasierten Aktivitäten der Adecco Gruppe verstärken und dazu beitragen, dass Adecco zusammen mit jobpilot auf dem Gebiet der elektronischen Stellenvermittlung eines der bedeutendsten Unternehmen wird. Des weiteren soll die Übernahme die Möglichkeit eröffnen, erfolgreich neue internetbasierte Geschäftsprozesse zu entwickeln. In diesem Zusammenhang stellt jobpilot einen exzellenten Kern für Adeccos e-Recruitment-Geschäft dar. Durch die Zusammenführung von Adecco und jobpilot werden als Folge von Investitionen in eine gemeinsame Infrastruktur und aufgrund der Nutzung der internationalen Standorte Synergieeffekte in Form von zusätzlichen Umsätzen und Kosteneinsparungsmöglichkeiten erwartet. 4. ANGEBOT, GEGENLEISTUNG UND PREISFINDUNG 4.1 Angebot und Gegenleistung (a) Angebot Adecco bietet den Aktionären der jobpilot hiermit an, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der jobpilot (WKN 514170) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2001 (nachfolgenden die „Aktien“) zu den Bedingungen dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben. Dieses Angebot ist ein Übernahmeangebot nach § 29 ff. WpÜG und bezieht sich auf sämtliche ausgegebenen Aktien von jobpilot. (b) Gegenleistung Adecco bietet allen Aktionären von jobpilot als Kaufpreis eine Geldleistung von EUR 5,30 je Aktie. Dies entspricht der mit Dr. Roland Metzger vereinbarten Gegenleistung für die von ihm aufschiebend bedingt zu erwerbenden Aktien (siehe Ziffer 2.4.1 (a)). Diese Gegenleistung reflektiert eine Prämie von 42,4% über dem gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der jobpilot-Aktie während der letzten drei Monate vor der Ankündigung vom 6. Februar 2002. Gemäß § 5 Absatz 3 der WpÜG – Angebotsverordnung ist der gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs aus den dem Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel (nachfolgend „BaWe“) 9 nach § 9 des Wertpapierhandelsgesetzes als börslich gemeldeten Geschäfte zu errechnen und betrug während der letzten drei Monate vor der Ankündigung am 6. Februar 2002 nach Angabe des BaWe EUR 3,72. Vorstand und Aufsichtsrat von jobpilot stimmten im Rahmen der Zustimmung zum Abschluss der zugrundeliegenden Vereinbarung zwischen Adecco und jobpilot (siehe Ziffer 2.4.2) dem festgelegten Angebotspreis einstimmig zu. 4.2 Berücksichtigung von Vorerwerben Zwischen der Ankündigung vom 6. Februar 2002 und dem Datum dieser Angebotsunterlage wurden von Adecco 165.746 Aktien (1,2% des gesamten Grundkapitals) durch Marktkäufe erworben. Der Gesamtbetrag der von Adecco für den Erwerb dieser Aktien gezahlten Kaufpreise (ohne Provision) war EUR 864.871,24, was einem gewichteten Durchschnittskaufpreis von EUR 5,22 je Aktie entspricht. Der höchste gezahlte Erwerbspreis betrug EUR 5,25 pro Aktie und lag somit unterhalb der in dieser Angebotsunterlage offerierten Geldleistung. Die von Adecco getätigten Marktkäufe hatten somit keine Auswirkung auf die Höhe der Gegenleistung nach § 4 WpÜG-Angebotsverordnung. 5. AUFSCHIEBENDE BEDINGUNGEN UND BEHÖRDLICHE VERFAHREN 5.1 Erwerb eines Mindestanteils von 75% des stimmberechtigten Grundkapitals Das Angebot von Adecco steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass Adecco innerhalb der Annahmefrist 75% des stimmberechtigten Grundkapitals* von jobpilot erreicht. Für die Berechnung der Höhe des stimmberechtigten Grundkapitals werden somit 23.103 von jobpilot gehaltene eigene und folglich nicht stimmberechtigte Aktien (0,17% des gesamten Grundkapitals) nicht berücksichtigt. Für die Berechnung des vorstehenden Mindestanteils von 75% des stimmberechtigten Grundkapitals werden berücksichtigt: (a) alle Aktien, die von den jobpilot-Aktionären durch fristgerechte Annahme (siehe Ziffer 6.1) dieses Angebots eingereicht werden; (b) die von Adecco durch Vertrag mit Herrn Dr. Roland Metzger aufschiebend bedingt erworbenen 5.647.852 Aktien (40,98% des gesamten Grundkapitals); (c) alle jobpilot-Aktien, die Adecco am Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hält oder noch bis zum Ende der Annahmefrist durch Marktzukäufe erwirbt. Wird die vorstehende Bedingung nicht erfüllt und hat Adecco nicht in Übereinstimmung mit diesem Angebot und den Bestimmungen des WpÜG auf den Eintritt dieser Bedingung verzichtet, werden die durch fristgerechte Annahme des Angebots zustandegekommenen Kaufverträge nicht wirksam. Eine weitere Annahmefrist von zwei Wochen (siehe Ziffer 6.2) gemäß § 16 Absatz 2 Satz 2 WpÜG entfällt in diesem Falle. 5.2 Kartellrechtliche Freigabeverfahren Das Angebot von Adecco steht außerdem unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Kartellbehörden in Deutschland, Österreich und der Tschechischen Republik – eine Befreiung vom Vollzugsverbot erteilt haben oder – die jeweilige Frist, innerhalb derer eine Untersagung des Zusammenschlussvorhabens erfolgen kann, abgelaufen ist, oder – die betreffende Behörde mitgeteilt hat, dass die Regeln zur Fusionskontrolle nicht anwendbar sind oder die Voraussetzungen für eine Untersagung nicht vorliegen und sie in eine vertiefte Prüfung des Vorhabens nicht eintreten wird (Freigabe in Phase I), oder – nach Eröffnung eines Hauptprüfungsverfahrens (Phase II) die relevanten Fristen, innerhalb derer die Behörde das Vorhaben untersagen kann, ausgelaufen sind oder die Behörde das Vorhaben durch Entscheidung freigibt. * Dies entspricht 74,83% des gesamten Grundkapitals. 10 5.3 Stand der kartellrechtlichen und sonstiger behördlicher Verfahren 5.3.1 Stand der kartellrechtlichen Verfahren Adecco hat den beabsichtigten Erwerb einer Anteilsmehrheit an jobpilot bei den zuständigen Kartellbehörden in den unter Ziffer 5.2 genannten Ländern angemeldet. Die durch Annahme des Angebots zustandegekommenen Verträge sind erst wirksam, wenn die Kartellbehörden in Deutschland, Österreich und der Tschechischen Republik die oben stehenden Bedingungen erfüllt haben. Adecco und jobpilot erwarten, dass die kartellrechtlichen Prüfungsverfahren in Deutschland, Österreich und der Tschechischen Republik vor dem Ende der Annahmefrist abgeschlossen sein werden (vgl. dazu auch Ziffer 7.4). Daneben bedarf der Vollzug des Angebots der kartellrechtlichen Anmeldung (nicht aber der Freigabe) in Italien. Die Anmeldung ist bereits erfolgt. Im Hinblick auf Italien ist der Vollzug des beabsichtigten Erwerbs der Anteilsmehrheit an jobpilot unter der Voraussetzung möglich, dass keine marktbeherrschende Stellung entsteht oder verstärkt wird. Sollte eine Behörde wider Erwarten kartellrechtliche Bedenken äußern, besteht die Möglichkeit, dass Adecco und jobpilot im Verfahrensverlauf möglicherweise einer Kartellbehörde Zusagen anbieten könnten, um solche Bedenken auszuräumen. Dies könnte zu einer Verlängerung des Verfahrens sowie zu einer Freigabe des Vorhabens unter Auflagen oder Bedingungen führen. 5.3.2 Sonstige behördliche Verfahren Das Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel hat die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gestattet. Weitere behördliche Genehmigungen oder Zustimmungen sind nicht erforderlich. 6. ANNAHMEFRIST 6.1 Annahmefrist Die Annahmefrist hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 19. März 2002 durch Bekanntgabe im Internet unter http://www.adecco.com und durch Hinweisbekanntmachung in der Börsen-Zeitung und Bereithaltung der Angebotsunterlage zur kostenlosen Zusendung bei Credit Suisse First Boston (Europe) Limited, MesseTurm, 60308 Frankfurt am Main, (Fax 069 7538 2426) begonnen. Das Angebot kann bis zum 19. April 2002, 12.00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit) angenommen werden. 6.2 Weitere Annahmefrist Ist die in Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage genannte aufschiebende Bedingung bei Ablauf der Annahmefrist erfüllt, können jobpilot-Aktionäre, die dieses Angebot nicht angenommen haben, das Angebot noch innerhalb von zwei Wochen nach Bekanntgabe des Ergebnisses dieses Angebots durch Adecco gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG annehmen (nachfolgend „weitere Annahmefrist“). Die weitere Annahmefrist würde voraussichtlich am 26. April 2002 beginnen und am 10. Mai 2002, 12.00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit) enden. Die weitere Annahmefrist nach § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG entfällt, wenn die unter Ziffer 5.1 genannte Bedingung nicht erfüllt ist, es sei denn Adecco verzichtet auf diese Bedingung. Wurde das Angebot nicht von Aktionären angenommen, deren eingereichte Aktien zusammen mit den von Dr. Roland Metzger aufschiebend bedingt erworbenen Aktien und den durch Marktzukäufe erworbenen Aktien 75% des stimmberechtigten Grundkapitals* von jobpilot ergeben, ist die aufschiebende Bedingung (siehe Ziffer 5.1) nicht eingetreten. Die jeweiligen Kaufverträge mit den Aktionären, die das Angebot bereits angenommen haben, werden dann nicht wirksam und das Angebot wird dann nicht durchgeführt. * Dies entspricht 74,83% des gesamten Grundkapitals (d.h. 13.782.353 Aktien reduziert um 23.103 eigene Aktien (0,17% des gesamten Grundkapitals)). 11 6.3 Änderung der Annahmefrist 6.3.1 Konkurrierendes Angebot Sollte ein Dritter während der Annahmefrist ein öffentliches Angebot für die Aktien abgeben (nachfolgend „konkurrierendes Angebot“) und läuft die Annahmefrist dieses konkurrierenden Angebots nach der von Adecco gesetzten Annahmefrist (siehe Ziffer 6.1) ab, so kann das vorliegende Angebot gemäß § 22 Absatz 2 WpÜG noch bis zum Ablauf der Annahmefrist des konkurrierenden Angebots angenommen werden. 6.3.2 Änderung des Angebots Adecco kann gemäß § 21 Absatz 1 Satz 1 WpÜG bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist, also bis zum 18. April 2002, das Angebot ändern. Im Falle einer Änderung des Angebots verlängert sich gemäß § 21 Absatz 5 WpÜG die Annahmefrist um zwei Wochen, sofern Adecco die Änderung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist veröffentlicht. 6.3.3 Folge für die weitere Annahmefrist Tritt einer der in Ziffer 6.3.1 oder 6.3.2 genannten Fälle ein, können sich auch der Beginn und das Ende der weiteren Annahmefrist (Ziffer 6.2) verschieben. 7. ANNAHME DES ANGEBOTS UND ERFÜLLUNG 7.1 Annahme des Angebots Die Aktionäre von jobpilot können das Angebot innerhalb der Annahmefrist nur durch Erklärung gegenüber ihrem depotführenden Kreditinstitut oder depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der deutschen Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder eines depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens (nachfolgend „depotführende Bank“ oder „Depotbank“) annehmen. Das Angebot wird durch schriftliche Erklärung mit dem unten näher bezeichneten Inhalt (nachfolgend „Annahmeerklärung“) gegenüber der depotführenden Bank und fristgerechte Umbuchung der Aktien, bezüglich derer der Aktionär das Angebot annimmt, in die WKN 514172 wirksam angenommen. Die in der Annahmeerklärung bezeichneten und in die WKN 514172 umgebuchten Aktien werden nachfolgend auch als „eingereichte Aktien“ bezeichnet. Die Umbuchung ist durch die depotführende Bank zu veranlassen. Ist die Annahmeerklärung innerhalb der Annahmefrist gegenüber der depotführenden Bank schriftlich erklärt worden, gilt die Umbuchung der Aktien in die WKN 514172 als fristgerecht vorgenommen, wenn sie bis zum 23. April 2002, 17.30 Uhr (mitteleuropäischer Zeit), bewirkt wird. Es ist vorgesehen, dass den Aktionären von jobpilot, soweit sie ihre Aktien im Depot einer Depotbank mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland halten, mit dem Anschreiben der Depotbank ein Formblatt für die Annahmeerklärung übersandt wird. Das Formblatt kann ferner im Internet (http://www.adecco.com) abgerufen werden. Mit der Annahmeerklärung erklären die Aktionäre die Annahme des Angebots mit den in Ziffer 4.1, 5.1, 5.2, 6., 7., 8. und 16. enthaltenen Bestimmungen und erklären zugleich, (a) dass sie die depotführende Bank anweisen, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien von jobpilot zunächst in dem Depot der Aktionäre zu belassen, aber deren Umbuchung in die WKN 514172 zu veranlassen, und die Aktien für Adecco als Besitzmittlerin zu halten; (b) dass sie die depotführende Bank anweisen, ihrerseits Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die auf den Konten der depotführenden Banken belassenen Aktien mit der WKN 514172 unverzüglich nach dem Tag, an dem sowohl (i) die unter Ziffer 5.2 genannten Bedingungen eingetreten sind als auch (ii) die weitere Annahmefrist abgelaufen ist – spätestens jedoch am vierten Bankarbeitstag, 12.00 Uhr (mitteleuropäischer Zeit) – auszubuchen und der Credit Suisse First Boston (Europe) Limited, Frankfurt am Main, auf deren Depot bei Clearstream Banking AG zur Verfügung zu stellen; (c) dass sie (i) unter den aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziffer 5.1 und 5.2 und (ii) aufschiebend bedingt auf den Ablauf der weiteren Annahmefrist hinsichtlich der eingereichten Aktien das Angebot des Bieters auf Übertragung des Eigentums annehmen; 12 (d) dass sie die Credit Suisse First Boston (Europe) Limited und die depotführende Bank unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB beauftragen und bevollmächtigen, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Durchführung des Aktienkaufs nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage vorzunehmen und entsprechende Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen; insbesondere sind diese ermächtigt, den Eigentumsübergang der eingereichten Aktien der jobpilot auf die Adecco herbeizuführen; und (e) dass sie ihre Depotbank anweisen, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über die depotführenden Banken die für die Bekanntgabe über den Erwerb des Mindestanteils entsprechend Ziffer 15. erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot der Depotbank bei der Clearstream Banking AG in die WKN 514172 umgebuchten Aktien, börsentäglich an Adecco, Credit Suisse First Boston (Europe) Limited und jobpilot zu übermitteln. 7.2 Abwicklung des Angebots Die eingereichten Aktien verbleiben zunächst im Depot der einreichenden Aktionäre. Sie werden in die WKN 514172 umgebucht. Die eingereichten Aktien können während der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist, bis zu drei (3) Börsenhandelstage (Frankfurt am Main) vor Übertragung der eingereichten Aktien durch Clearstream Banking AG auf das Depot der Credit Suisse First Boston (Europe) Limited bei der Clearstream Banking AG im Neuen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Erwerber von eingereichten Aktien (nachfolgend „Erwerber“) übernehmen hinsichtlich dieser Aktien alle Rechte und Pflichten, die sich aus der Annahme dieses Angebots ergeben. Der Börsenumsatz in den eingereichten Aktien kann gering sein. Mit der Übertragung auf das Depot der Credit Suisse First Boston (Europe) Limited bei der Clearstream Banking AG – voraussichtlich am 17. Mai 2002, sofern die in Ziffer 5.2 genannten Bedingungen bis dahin eingetreten sind, ansonsten unverzüglich nach ihrem Eintritt – werden die eingereichten Aktien aus der WKN 514172 aus- und in die ursprüngliche WKN 514170 zurückgebucht. Für jede übertragene Aktie wird eine Geldleistung in Höhe von EUR 5,30 an die ehemaligen Aktionäre von jobpilot, die das Angebot angenommen haben, oder an die Erwerber gezahlt, die die eingereichten Aktien nach dem vorstehenden Absatz erworben haben. Die Geldleistung wird unverzüglich nach Übertragung der Aktien, voraussichtlich am 17. Mai 2002, gutgeschrieben. 7.3 Kosten der Annahme Die Annahme des Angebots ist für die an dem Angebot teilnehmenden Aktionäre von jobpilot kostenund spesenfrei. 7.4 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Bedingungen Wenn der Mindestanteil von 75% nach Ziffer 5.1 nicht innerhalb der Annahmefrist (siehe Ziffer 6.1) erreicht wird, wird dieses Angebot nicht durchgeführt, sofern Adecco nicht auf das Erreichen des Mindestanteils verzichtet. Die unter WKN 514172 eingebuchten Aktien werden dann unverzüglich, frühestens am 26. April 2002, in die WKN 514170 zurückgebucht. Sollte ein Zusammenschluss nach Ziffer 5.2 untersagt werden bzw. die kartellrechtlichen Freigaben nicht spätestens bis zum 31. Juli 2002 vorliegen, wird dieses Angebot nicht durchgeführt. Die unter WKN 514172 eingebuchten Aktien werden dann unverzüglich, voraussichtlich bis spätestens zwei Bankarbeitstage nach Untersagung der Übernahme bzw. bis spätestens zum 5. August 2002 in die WKN 514170 zurückgebucht. Die Aktien können nach der Rückbuchung wieder unter der WKN 514170 gehandelt werden. Soweit die Aktien bereits auf dem Depot-Nr. 7283 der Credit Suisse First Boston (Europe) Limited bei der Clearstream Banking AG eingebucht sind, veranlasst die Credit Suisse First Boston (Europe) Limited ferner durch Clearstream Banking AG die unverzügliche Rückbuchung der eingereichten Aktien auf das jeweilige Depot des einreichenden Aktionärs oder des Erwerbers. 7.5 Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der weiteren Annahmefrist Die vorstehenden Hinweise zur Annahme des Angebots gelten entsprechend auch für die Annahme des Angebots innerhalb der weiteren Annahmefrist (siehe Ziffer 6.2). Dabei ist die Annahme gegenüber der depotführenden Bank bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist zu erklären und die Aktien in die WKN 514172 umzubuchen. Die Annahme wird erst mit fristgerechter Umbuchung der eingereichten 13 Aktien in die genannte WKN wirksam, die durch die depotführende Bank zu veranlassen ist. Ist die Annahme innerhalb der weiteren Annahmefrist gegenüber der depotführenden Bank schriftlich erklärt worden, gilt die Umbuchung der Aktien in die WKN 514172 als fristgerecht vorgenommen, wenn sie bis zum 14. Mai 2002, 17.30 Uhr (mitteleuropäischer Zeit), bewirkt wird. 8. RÜCKTRITTSRECHT 8.1 Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots Nimmt ein Aktionär dieses Angebot an, kommt zwischen ihm und Adecco ein Kaufvertrag über die Anzahl von Aktien zustande, bezüglich derer der Aktionär das Angebot angenommen hat. Dieser Kaufvertrag wird jedoch erst mit Eintritt der unter Ziffer 5.1 und 5.2 genannten Bedingungen wirksam. Die jobpilot-Aktionäre können im Falle einer Änderung dieses Angebots, sofern sie das Angebot vor Veröffentlichung der Änderung bereits angenommen haben, von dem Kaufvertrag bis zum Ablauf der dann verlängerten Annahmefrist zurücktreten, ggf. um dann das geänderte Angebot anzunehmen. Der Rücktritt muss schriftlich erklärt werden und spätestens am letzten Tag der Annahmefrist zugehen. United Internet AG und Private Equity Bridge Finance haben vorab vertraglich auf ihr Rücktrittsrecht gemäß § 21 Absatz 4 WpÜG verzichtet. Dr. Metzger verkauft seine Aktien in einem separaten Vertrag und nicht im Rahmen dieses Angebots und hat folglich nicht das in § 21 Absatz 4 WpÜG vorgesehene Rücktrittsrecht. Zu den Verträgen mit den vorgenannten Aktionären siehe Ziffer 2.4.1. 8.2 Rücktrittsrecht bei konkurrierenden Angeboten Wird während der Annahmefrist des Angebots ein konkurrierendes öffentliches Angebot abgegeben, können die jobpilot-Aktionäre, die das Angebot bereits angenommen haben, bis zum Ablauf der ggf. wegen der Abgabe eines konkurrierenden Angebots verlängerten Annahmefrist vom Vertrag zurücktreten, sofern der Vertragsschluss vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots erfolgte. Der Rücktritt muss schriftlich erklärt werden und spätestens am letzten Tag der Annahmefrist zugehen. 9. FINANZIERUNG DES KAUFANGEBOTS UND VORAUSSICHTLICHE FOLGEN FÜR ADECCO 9.1 Finanzierung Adecco wird das Angebot mit bereits vorhandenen, eigenen liquiden Mitteln und/oder unter Inanspruchnahme von bestehenden, zugesicherten Kreditlinien finanzieren. Unter der Annahme, dass Adecco alle 13.782.353 jobpilot-Aktien erwirbt, beträgt bei einer Geldleistung von EUR 5,30 je jobpilotAktie die insgesamt zu entrichtende Gegenleistung rund EUR 73 Millionen. Zum Datum der Angebotsunterlage stehen Adecco in Höhe dieser maximal fälligen Gegenleistung ausreichend liquide Mittel und offene Kreditlinien zur Verfügung. 9.2 Folgen für Adecco Der folgende Abschnitt enthält Ansichten und zukunftsbezogene Aussagen von Adecco. Adecco trifft diese zukunftsbezogenen Aussagen auf der Grundlage von Annahmen, die die derzeitige Einschätzung von Adecco widerspiegeln und die sich, obwohl sie zum Datum dieser Angebotsunterlage angemessen sind, in Zukunft als Fehleinschätzung erweisen könnten. Die tatsächlichen Ergebnisse können von den Ergebnissen abweichen, die in den hierin enthaltenen zukunftsbezogenen Aussagen in Erwägung gezogen wurden. Adecco wird nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage keinerlei Aktualisierungen der zukunftsgerichteten Aussagen in der Angebotsunterlage, insbesondere nicht der zukunftsbezogenen Aussagen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, vornehmen. Im Geschäftsjahr 2001 erzielte der Adecco Konzern (nachfolgend „Konzern“) einen Umsatz von EUR 18.450,2 Millionen* und wies einen Jahresüberschuss vor Firmenwert-Abschreibungen, Umstrukturierungskosten und einmaligen Aufwendungen in Höhe von EUR 474,1 Millionen* aus. Per 30. Dezember 2001 verfügte der Konzern über Aktiva von rund EUR 6.312,7 Millionen*. * zugrunde gelegter Umrechnungskurs per 31.12.2001: 1 EUR = 1,4768 CHF (Quelle: Bloomberg) 14 Das Management von Adecco hat zur Feststellung der voraussichtlichen Auswirkungen dieses Kaufangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Adecco eine vorläufige Einschätzung der bilanziellen Situation von Adecco sowie des Konzerns zum 30. Dezember 2001 vorgenommen. Der Erfolg des Angebots wird die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Adecco und des Konzerns insgesamt nicht wesentlich beeinflussen. Die voraussichtlichen Auswirkungen eines Erwerbs des gesamten Grundkapitals von jobpilot auf Adecco und den Konzern werden auf Basis der Finanzdaten zum 30. Dezember 2001 und eines zugrundegelegten Umrechnungskurses von 1 EUR = 1,4768 CHF voraussichtlich wie folgt sein: Voraussichtliche Veränderung der Vermögenssituation von Adecco auf Basis des Einzelabschlusses: (a) Die Bilanzsumme von Adecco wird sich um EUR 23,9 Millionen auf rund EUR 3.887,7 Millionen erhöhen. (b) Unter der Annahme einer Finanzierung zu zwei Dritteln aus eigenen liquiden Mitteln und zu einem Drittel durch Fremdkapital, werden sich der Kassenbestand von Adecco um EUR 51,1 Millionen auf EUR 12,6 Millionen verringern und die Verbindlichkeiten um EUR 25,0 Millionen auf rund EUR 1.465,0 Millionen erhöhen. (c) Der Buchwert der von Adecco gehaltenen Anteile an verbundenen Unternehmen wird voraussichtlich um rund EUR 75,0 Millionen (bestehend aus Anschaffungskosten in Höhe von rund EUR 73,0 Millionen und vorläufigen geschätzten Anschaffungsnebenkosten (Transaktionskosten) in Höhe von rund EUR 2,0 Millionen) auf rund EUR 1.734,0 Millionen steigen (zuzüglich noch nicht bekannter aktivierbarer Anschaffungsnebenkosten). Ergänzende Anmerkungen zu den voraussichtlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Adecco Konzerns: (a) Die Bilanzsumme des Konzerns wird sich voraussichtlich um EUR 16,2 Millionen auf rund EUR 6.328,9 Millionen erhöhen. (b) Flüssige Mittel des Konzerns reduzieren sich voraussichtlich um rund EUR 35,5 Millionen auf rund EUR 338,3 Millionen. Die Bilanzposition Firmenwert und andere immaterielle Vermögensgegenstände des Konzerns wird sich voraussichtlich um EUR 27,8 Millionen auf rund EUR 1.579,8 Millionen erhöhen. (c) Die Verbindlichkeiten des Konzerns erhöhen sich voraussichtlich um EUR 45,2 Millionen auf rund EUR 5.147,8 Millionen. (d) Der Konzernumsatz wird sich voraussichtlich um EUR 45,3 Millionen auf EUR 18.495,5 Millionen steigern. Der Jahresüberschuss vor Firmenwert-Abschreibungen, Umstrukturierungskosten und einmaligen Aufwendungen des Konzerns wird sich voraussichtlich um EUR 16,6 Millionen auf EUR 457,5 Millionen verringern. Weiterhin wird sich der Jahresfehlbetrag des Konzerns voraussichtlich um EUR 29,0 Millionen auf rund EUR 318,1 Millionen erhöhen. Angesichts dieser Größenverhältnisse wird die erfolgreiche Durchführung des Angebots aller Voraussicht nach zu keinen wesentlichen Änderungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage Adeccos und des Konzerns führen. Adecco erwartet mit der Verstärkung des e-Recruitment-Geschäfts durch jobpilot, die finanziellen Kennzahlen dieses Geschäftszweiges deutlich zu verbessern. Dies wird jedoch im Rahmen des Konzerns zu keinen wesentlichen Änderungen der Finanzkennzahlen führen. 10. FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNG Die Credit Suisse First Boston (Europe) Limited, Niederlassung Frankfurt am Main - ein Wertpapierdienstleistungsunternehmen gemäß § 53 b KWG hat gemäß § 13 WpÜG in einem an Adecco adressierten und dieser Angebotsunterlage als Anlage beigefügten Schreiben vom 6. März 2002 schriftlich bestätigt, dass Adecco die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass die zur vollständigen Erfüllung dieses Übernahmeangebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung zur Verfügung stehen. 15 11. FOLGEN EINES ANGEBOTS FÜR JOBPILOT UND DEREN VERBLIEBENEN AKTIONÄRE 11.1 Voraussichtliche Folgen eines erfolgreichen Angebots für jobpilot Adecco wird die in über 13 Ländern verteilten 23 Tochtergesellschaften von jobpilot im Rahmen der rechtlichen Möglichkeiten in die eigene Konzernstruktur integrieren. Die Integration soll Synergien in den Bereichen Management, Erfahrung und Infrastruktur schaffen, um qualitativ hochwertige Dienstleistungen zu wettbewerbsfähigen Bedingungen anbieten zu können. Gleichzeitig soll der Integrationsprozess gruppeninterne Abläufe in verschiedenen Bereichen vereinfachen und optimieren. Im Zuge dieser Bestrebungen sind folgende Maßnahmen geplant: (a) Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Dr. Roland Metzger verbleibt in seiner bisherigen Funktion als Vorstandsvorsitzender (siehe auch Ziffer 12.). Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder Willi Stahlmann und Lennart Koch enden nach einem erfolgreichen Abschluss der Übernahme von jobpilot durch Adecco. Bezüglich der Bestellung weiterer Mitglieder des Vorstands, sowie der personellen Zusammensetzung des Aufsichtsrates von jobpilot wurde noch keine Entscheidung von Adecco getroffen. United Internet AG hat sich verpflichtet, im Falle einer erfolgreichen Übernahme auf eine Amtsniederlegung des von ihr entsandten Aufsichtsratsmitglieds Michael Scheeren hinzuwirken. jobpilot hat sich ebenfalls verpflichtet, im Falle einer erfolgreichen Übernahme auf eine Amtsniederlegung sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder nach besten Kräften hinzuwirken. Es ist beabsichtigt, den Aufsichtsrat nach Maßgabe von § 104 Aktiengesetz neu mit von Adecco vorgeschlagenen Mitgliedern zu besetzen. (b) Rechtsform, Standort, Arbeitnehmer und Beschäftigungsbedingungen Aufgrund der strategischen Bedeutung des Bereichs e-Recruiting wird für die Adecco-Gruppe ein weiterer Ausbau dieses Bereichs angestrebt. Es ist geplant, dass jobpilot als selbständige juristische Person erhalten bleibt und in absehbarer Zukunft ihren Sitz nicht ändern soll. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass jobpilot in eine andere Rechtsform, z.B. GmbH oder GmbH & Co. KG umgewandelt wird (siehe auch Ziffer 11.1 (e)). Die Erschließung und Ausschöpfung von Synergiepotenzialen kann in einzelnen Bereichen zu Neuordnungen von Gesellschaften und personellen Änderungen führen, die derzeit nach Art und Umfang nicht absehbar sind. In diesem Zusammenhang wird die Möglichkeit geprüft, einige ausländische Tochtergesellschaften von jobpilot in Teilbereiche der Adecco Gruppe zu integrieren und lokal mit bestehenden Adecco Aktivitäten zu kombinieren. Obgleich Adecco langfristig mit einem Personalanstieg bei jobpilot rechnet, kann es vereinzelt zu personellen Umstrukturierungen kommen. Adecco hat nicht die Absicht, die zur Zeit für die jobpilot Gruppe geltenden Beschäftigungsbedingungen zum Nachteil der Mitarbeiter zu ändern. Sollten Beschäftigungsbedingungen zum Zwecke der Vereinheitlichung von Konzernstandards geändert werden, werden die Besitzstände der jobpilotMitarbeiter gewahrt. jobpilot hat ihren Mitarbeitern Wandelschuldverschreibungen zur Zeichnung angeboten. Von dieser Zeichnungsmöglichkeit haben ca. 200 Mitarbeiter Gebrauch gemacht, die diese derzeit noch halten. Zum Datum dieser Angebotsunterlage sind insgesamt 304.895 Wandelschuldverschreibungen, wandelbar in 304.895 jobpilot-Aktien, ausgegeben und noch im Umlauf. Diese Wandelschuldverschreibungen sind nicht börsenzugelassen. Die Wandelschuldverschreibung gibt dem Inhaber das Recht, Aktien der jobpilot zu einem festgelegten Preis zu erwerben. Adecco plant, den Inhabern dieser Wandelschuldverschreibungen den Rückkauf zu einem angemessenen Preis, der sich an der gegenwärtigen Unternehmensbewertung von EUR 5,30 je Aktie orientieren wird, anbieten zu lassen. (c) Verwendung des Vermögens von jobpilot Adecco wird prüfen, inwieweit die von jobpilot verwendeten Softwareapplikationen und Datenbanken unter Beachtung bindender Verträge und aller anwendbaren datenschutzrechtlichen Vorschriften für andere Gesellschaften der Adecco Gruppe nutzbar gemacht werden können. Mit Ausnahme einer konzerninternen Neuordnung von Tochtergesellschaften sind keine Änderungen der Vermögensverwendung bei jobpilot geplant. 16 (d) Künftige Verpflichtungen Soweit zukünftig zur Erzielung von Kosteneinsparungen bestimmte zentrale Funktionen von anderen Adecco-Gesellschaften für jobpilot nach näherer Maßgabe von konzerninternen Vereinbarungen wahrgenommen werden, plant Adecco im Rahmen der gesellschaftsrechtlich und steuerlich zulässigen Möglichkeiten, dass solche konzerninterne Leistungen zu Bedingungen, die einem Drittvergleich standhalten, von jobpilot zu vergüten sind. Darüber hinaus erwartet Adecco, dass der Aufsichtsrat von jobpilot und Dr. Roland Metzger sich auf neue Anstellungsbedingungen, die u.a. ein höheres Gehalt vorsehen, einigen (siehe Ziffer 12.). Adecco plant, Inhabern der nicht börsenzugelassenen Wandelschuldverschreibungen den Rückkauf der Wandelschuldverschreibungen anbieten zu lassen (siehe Ziffer 11.1(b)). Sollte entschieden werden, dass jobpilot die Wandelschuldverschreibungen selbst zurückkauft, würden sich hieraus ebenfalls zusätzliche finanzielle Verpflichtungen für jobpilot ergeben, deren Höhe von den angebotenen Rücknahmepreisen und der Zahl der zum Zeitpunkt des Rückkaufs noch valutierenden Wandelschuldverschreibungen abhängig ist. (e) Mögliche Änderungen der Gesellschaftsstruktur von jobpilot und Börsenzulassung Grundsätzlich verfolgt Adecco das Ziel, möglichst umgehend 100% des Aktienkapitals zu erwerben. Dies entspricht auch dem angestrebten Ziel bei der Übernahme von jobpilot. Adecco wird, in Abhängigkeit von dem erzielten Stimmrechtsanteil an jobpilot, folgende nach dem deutschen Recht grundsätzlich bestehende Möglichkeiten prüfen: Nach §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) kann Adecco nach Erwerb eines Anteilsbesitzes von 95% beantragen, dass die Hauptversammlung von Adecco beschließt, dass die Aktien der verbliebenen freien Aktionäre auf Adecco gegen Zahlung einer angemessenen Abfindung übertragen werden. Die Barabfindung würde von Adecco festgelegt werden; sie muss nach § 327b Absatz 1 AktG die Verhältnisse der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung berücksichtigen. Adecco müsste der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht erstatten, der die Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die Angemessenheit der Barabfindung ist zudem durch einen oder mehrere gerichtlich ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer zu prüfen (§ 327c Absatz 2 AktG). Da sich die Abfindung nach den Gesellschaftsverhältnissen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bemisst, kann diese höher oder niedriger als der Angebotspreis von EUR 5,30 pro Aktie ausfallen. jobpilot könnte eine Rücknahme der Börsenzulassung (nachfolgend „De-listing“) beantragen, was nach der Rechtsprechung einen Hauptversammlungsbeschluss erfordert und die Einhaltung der hierfür geltenden börsenrechtlichen Voraussetzungen. Eine Aufhebung der Börsenzulassung wäre allerdings zwingend, wenn jobpilot die Rechtsform ändert. Adecco könnte daher veranlassen, dass jobpilot ihrer Hauptversammlung einen Rechtsformwechsel vorschlägt. Ein gleiches Resultat kann auch erzielt werden, wenn jobpilot auf einen anderen Rechtsträger verschmolzen wird, der keine Rechtsform hat, die eine Börsenzulassung erlaubt (siehe auch Ziffer 11.2, Auswirkungen auf jobpilot-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen). 11.2 Auswirkungen auf jobpilot-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen Die Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, bleiben unverändert Aktionäre der jobpilot. Sie sollten folgende Aspekte berücksichtigen: (a) Das Angebot wird nur durchgeführt, wenn Aktionäre mit Anteilen, die zusammen mit den von Dr. Metzger und durch Marktzukäufe erworbenen Aktien 75% des Grundkapitals von jobpilot ergeben, das Angebot innerhalb der Annahmefrist annehmen, sofern Adecco nicht auf die in Ziffer 5.1 genannten Bedingungen verzichtet. In dem Aktienkurs der jobpilot sind möglicherweise die erwarteten Vorteile aus der Übernahme durch Adecco bereits vorweggenommen. Wenn die Übernahme durch Adecco nicht durchgeführt wird, kann dies erhebliche nachteilige Auswirkungen auf den Kurs der jobpilot-Aktie haben. Darüber hinaus ist es ungewiss, wie sich der Kurs der jobpilotAktie nach Ablauf der Annahmefrist entwickeln wird. (b) jobpilot-Aktien, die nicht an Adecco im Rahmen dieses Angebots veräußert werden, können – auch während der Annahmefrist – unverändert an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden. Wenn der erforderliche Mindestanteil (siehe Ziffer 5.1) erreicht und das Angebot durchgeführt wird, kann allerdings die Liquidität der jobpilot-Aktien deutlich eingeschränkt sein. Eine Entscheidung, ein De-listing zu beantragen oder einen Rechtsformwechsel oder andere Maßnahmen zu 17 treffen, die zur Beendigung der Börsennotierung führen, ist angestrebt, aber gegenwärtig noch nicht getroffen und bleibt ausdrücklich vorbehalten. (c) Sobald als Folge der Durchführung des Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt Adecco mehr als 95% jobpilot-Aktien hält, kann die Hauptversammlung der jobpilot nach §§ 327a ff. AktG von Adecco die Übertragung der Aktien der außenstehenden Aktionäre auf Adecco gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (Einzelheiten siehe Ziffer 11.1 (e)). Adecco erwägt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen, falls und sobald es ihr gelingt, 95% des Grundkapitals an jobpilot zu erwerben. Die Fassung des Übertragungs- und Abfindungsbeschlusses der Hauptversammlung von jobpilot ist durch die Mehrheit von Adecco dann in jedem Falle sichergestellt. (d) Nach erfolgreicher Durchführung des öffentlichen Angebots gem. Ziffer 5.1 verfügt Adecco über die notwendige qualifizierte Mehrheit, um in der Hauptversammlung alle wichtigen Beschlüsse gegen den Willen der verbleibenden Minderheitsaktionäre durchzusetzen, z. B. Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen, Ausschluss des Bezugsrechts oder die Übertragung des gesamten Vermögens von jobpilot. Auch einen Beschluss zur Zustimmung zu einem De-listing könnte Adecco wirksam fassen. Weiter kann jobpilot gegen den Willen der Minderheitsaktionäre ihrer Hauptversammlung Rechtsformumwandlungen oder die Zustimmung zur Verschmelzung mit einem anderen Unternehmen (und damit womöglich auch ein Ende der Börsennotierung) vorschlagen und Ergebnisabführungs- und Beherrschungsverträge beschließen lassen. 12. ANGABEN ÜBER GELDLEISTUNGEN UND ANDERE GELDWERTE VORTEILE Dem Vorstandsvorsitzenden, Dr. Roland Metzger, dessen derzeitiger Anstellungsvertrag im August 2004 ausläuft, wurde von Adecco in Aussicht gestellt, seine Position als Vorstandsvorsitzender von jobpilot nach einer erfolgreichen Übernahme bis zum 30. Juni 2003 beizubehalten. Derzeit verhandeln die Parteien über eine Anpassung des Dienstvertrages. Die Verhandlungen waren zum Datum dieser Angebotsunterlage noch nicht abgeschlossen. Im Rahmen dieser Verhandlungen hat Adecco Dr. Roland Metzger eine Erhöhung der fixen Vergütung von ca. EUR 143.162 um ca. EUR 56.838 auf ca. EUR 200.000 brutto p.a. und der variablen Vergütung von ca. EUR 112.484 um ca. EUR 87.516 auf ca. EUR 200.000 brutto p.a. in Aussicht gestellt, was einer Erhöhung des Fixgehalts um ca. 40% und der variablen Bezüge um ca. 78% entspricht. Die Parteien werden über eine weitere Verlängerung der Amtsperiode Verhandlungen führen. Die in Aussicht gestellten neuen Konditionen berücksichtigen, dass Dr. Roland Metzger bislang wegen seiner gleichzeitigen Stellung als Großaktionär ein nach Auffassung von Adecco eher moderates Gehalt bezogen hat und er zukünftig allein Einkünfte aus seiner Tätigkeit als Vorstand bezieht. Nach Auffassung von Adecco sind die in Aussicht gestellten neuen Konditionen denen anderer Vorstände in ähnlichen Unternehmen vergleichbar. Von jobpilot wurde dem Finanzvorstand, Herrn Willi Stahlmann, bei erfolgreicher Durchführung der Transaktion, d.h. der im Business Combination Agreement (siehe Ziffer 2.4.2) vorgesehenen Zusammenführung der Geschäftsaktivitäten von jobpilot und Adecco, eine Bonuszahlung in Höhe eines halben Jahresgehalts zugesagt. Die Anstellungsverträge von Herrn Willi Stahlmann und Lennart Koch enden automatisch mit der Übernahme. Dabei werden aber die Bezüge bis 31. Dezember 2002 weiterbezahlt. 13. HALTUNG DES VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS VON JOBPILOT Der Vorstand und der Aufsichtsrat von jobpilot haben sich in einer Presseerklärung am 6. Februar 2002 einstimmig für das Business Combination Agreement und damit das geplante Angebot ausgesprochen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von jobpilot sind gemäß § 27 WpÜG verpflichtet, unverzüglich, nachdem ihnen die Angebotsunterlage oder deren Änderungen übermittelt wurden, eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen zu veröffentlichen. Sie müssen diese Stellungnahme gleichzeitig den jobpilot-Arbeitnehmern übermitteln. 18 14. STEUERN Adecco empfiehlt den jobpilot-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots steuerliche Beratung unter Berücksichtigung ihrer persönlichen Verhältnisse einzuholen. 15. VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE, ERKLÄRUNGEN UND MITTEILUNGEN Die Angebotsunterlage ist seit dem 19. März 2002 veröffentlicht durch Bekanntgabe im Internet unter http://www.adecco.com. Die Angebotsunterlage wird zudem bei Credit Suisse First Boston (Europe) Limited, MesseTurm, 60308 Frankfurt am Main, bereitgehalten. Ein entsprechender Hinweis wurde in der Börsen-Zeitung vom 19. März 2002 veröffentlicht. Adecco wird die sich aus den ihr zugegangen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der ihr zustehenden Wertpapiere an jobpilot gem. § 23 Absatz 1 WpÜG • nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich, in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich sowie • unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist, voraussichtlich am 25. April 2002 • und unverzüglich nach Ablauf der weiteren Annahmefrist, voraussichtlich am 16. Mai 2002 veröffentlichen. Auch alle sonstigen Mitteilungen, z.B. zum Stand der Erfüllung der kartellrechtlichen Bedingungen, wird Adecco veröffentlichen. Alle Mitteilungen werden jeweils durch Bekanntgabe im Internet (http://www.adecco.com) sowie in der Börsen-Zeitung veröffentlicht. An Tagen, an denen die Börsen-Zeitung nicht erscheint, erfolgen Veröffentlichungen in der Frankfurter Allgemeine Zeitung. 16. ERFÜLLUNGSORT UND ANWENDBARES RECHT Erfüllungsort für die Erfüllung der aufgrund dieses Angebots zustandekommenden Kaufverträge ist Frankfurt am Main. Das Angebot und die sich aus der Annahme dieses Angebots ergebenden Verträge zwischen Adecco und den jobpilot-Aktionären unterliegen ausschließlich deutschem Recht. 17. ERKLÄRUNG DER ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG Adecco S.A., CH-1275, Chéserex, übernimmt für den Inhalt der Angebotsunterlage die Verantwortung. Adecco erklärt, dass ihres Wissens die Angaben richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Chéserex, den 15. März 2002 Adecco S.A. durch gez. Bernard Morel (President Career Services & e-Business) gez. Felix Weber (Chief Financial Officer) 19 20