O caso Enron.

Transcrição

O caso Enron.

Fracassos Corporativos associados a problemas
de Governança Corporativa: O caso Enron
Ciclo de Debates – agosto/2008
Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira
Doutor e Mestre em Administração de Empresas – Finanças – FEA/USP
Professor Doutor de Contabilidade e Finanças – FEA/USP
C
Coordenador
d
d Executivo
E
ti – CEG
São Paulo, 20 de agosto de 2008
Governança Corporativa
Fracassos corporativos e GC
Nos últimos anos testemunhamos diversos casos de fracassos
corporativos ou de significativa destruição de valor associados a
problemas de governo das corporações

Alguns fracassos corporativos claramente associados a problemas de
governança corporativa: Barings (1994), Banco Nacional (1995), AIB
(2001), Enron (2001), Worldcom (2001), Tyco (2001), Parmalat (2003), Royal
Ahold (2003),
(2003) Banco Santos (2004),
(2004) etc.
etc

Alguns exemplos de destruição de valor e de danos reputacionais
associados à GC: Vivendi (2003), Shell (2003), VW (2006), Hyundai (2006),
Siemens (2007),
(2007) Société Génerále (2008),
(2008) Agrenco (2008),
(2008) etc.
etc

Convencionamos chamar a maior parte desses problemas simplesmente
de “fraudes contábeis” ou de “escândalos empresariais”

Será que os problemas são contábeis? Quais são os principais pontos em
comum entre esses casos? Há alguns sinais de alerta ex-ante?

O caso Enron pode ser utilizado como excelente exemplo
Prof. Dr. Alexandre Di Miceli da Silveira – FEA/USP
2
O caso Enron
Por quê o caso Enron?
Resumo da empresa
Alguns números e informações relevantes
25.000 funcionários em janeiro de 2001
7ª maior empresa norte-americana por receita
Kenneth Lay
Em setembro de 2001,
2001 fazia parte da lista das 50 empresas americanas
com mais rápido crescimento (maior empresa da lista)
Até 2000, recebeu por seis anos consecutivos o prêmio de empresa
mais inovadora da publicação “Empresas mais Admiradas” da Fortune
Em 1999, seu CFO Andrew Fastow recebeu o prêmio de CFO mais
criativo do ano da Revista CFO Magazine
Jeffrey Skilling
Lobistas em Washington incluíam Henry Kissinger e James Baker
Nelson Mandela e Alan Greespan receberam Prêmio Enron em Houston
Georger Bush chamava Kenneth Lay carinhosamente de Kenny Boy
High profile, citada como modelo por analistas de bancos de
investimento, repórteres, e professores de escolas de negócios – seu
Prof.
Dr. Alexandre
Di Miceli da
Silveira
– FEA/USP
caso
era apresentado
como
caso
de sucesso em Harvard
Andrew Fastow
O caso Enron
O quê aconteceu?
Cronologia dos acontecimentos (1/2)

Julho 1985 – Enron nasce da fusão entre a HNG ((Houston Natural Gas)) e a Internorth ((Nebraska).
)

1986 – Kenneth Lay, filho de um pastor Batista, Ph.D. em Economia, é apontado Chairman e CEO
da Enron. Contrata a consultoria McKinsey para ajudá-lo a desenvolver a estratégia do negócio.
Eles alocam um consultor chamado Jeffrey Skilling, MBA por Harvard, para liderar os trabalhos.
Seu background era na área de banking. Sua recomendação: a criação de um “banco de Gás
Natural pela Enron”— para aproveitar a desregulamentação do mercado de compra e venda de gás.

1989 – A Enron começa a fazer trading de gás natural, tornando-se a maior negociadora de
distribuição de gás dos EUA e Reino Unido.

1990 – Lay cria uma nova divisão chamada Enron Finance Corp. e contrata Skilling para dirigi-la.
Skilli
Skilling
só
ó aceita
it o cargo se a empresa passasse a adotar
d t a “marcação
“
ã a mercado
d (mark
(
k to
t market)
k t)
como regra contábil. A Enron faz lobby em Washington e a SEC concede permissão para que a
Enron adote tal contabilidade, presente apenas em instituições financeiras na época.

Década de 1990 – Skilling contrata os “melhores e mais brilhantes” traders, com remunerações
astronômicas. Andy Fastow, MBA por Kellogg é contratado em 1990, tornando
tornando-se
se CFO em 1998.
Skylling instala o Performance Review Committee (PRC), considerado o sistema mais duro de
avaliação (com demissão de 10% do staff anualmente), criando forte competição interna.

Novembro 1999 – Lançamento da Enron Online, um sistema de transação global de energia
realizado pela Internet.

Agosto 2000 – Ações atingem seu pico histórico de US$90.56
O caso Enron
O quê aconteceu?
Cronologia dos acontecimentos (2/2)

Dezembro 2000 – Ken Lay renuncia ao cargo de CEO, permanecendo como Chairman. Skilling
assume como CEO.

Março 2001 – Artigo de Bethany McLean na Fortune levanta dúvidas sobre os resultados da Enron.

14 Agosto 2001 – Skilling se demite após apelas seis meses como CEO. A companhia atribui sua
saída a “questões pessoais”. Lay reassume como CEO.

15 Agosto 2001 – Sherron Watkins, ouvidora da Enron, escreve um email para Lay, alertando que a
companhia pode “implodir em uma onda de escândalos contábeis”.

20 Agosto
g
2001 – Lay
y exerce opções
pç
de ações
ç
da Enron no valor de US$
$ 7 milhões.

12 Outubro 2001 – David Duncan, sócio da Andersen responsável pela Enron, organiza uma força
tarefa de duas semanas para destruição de documentos “desnecessários” da Enron. A Andersen
destrói os documentos relacionados às auditorias na companhia.

16 Outubro 2001 – A Enron reporta seu primeiro trimestre de prejuízo em mais de 5 anos após uma
baixa de mais de US$1 bilhão devido a “negócios com fraco desempenho”.

8 Novembro 2001 – Republicação das demonstrações financeiras, com redução de US$ 1,2 bilhão
no patrimônio líquido devido à dívidas ocultas em SPEs.

2 Dezembro
D
b 2001 – Enron
E
vaii à falência.
f lê i As
A ações
õ caem para menos de
d US$ 1.
1
O caso Enron
Caso Enron – evolução do preço das ações
Evolução do preço das ações
O caso Enron
O quê aconteceu?

Convencionou-se dizer q
que a Enron era um castelo de cartas movido p
por
manipulações contábeis

Assim, simplifica-se o problema da Enron à utilização de uma
contabilidade
co
tab dade c
criativa
at a po
por meio
e o de ope
operações
ações co
como:
o

Operações Prepay

Venda de empreendimentos ruins

Outras operações com partes relacionadas
Mas, o problema realmente era contábil???
7
O caso Enron
Na verdade, as questões contábeis eram a conseqüência de diversos
problemas do modelo e práticas de governança, ao invés de causa dos
problemas (1/2)
P bl
Problemas
d governança no caso Enron
de
E
( li á i a outras
(aplicáveis
t
empresas):
)

Sistema de incentivos inadequado: recompensa pelo “deal” e excesso de
opções de ações com possibilidade de conversão no curto prazo

Seleção de pessoas inadequadas para os cargos (Pessoas erradas no
lugar errado pelas razões erradas):

Kenneth Lay: líder que colocava resultado acima dos escrúpulos e
priorizava sua imagem pública ao invés das operações diárias

Jeffrey Skilling: homem de idéias e conceitos, não de implementação,
algo
l fundamental
f d
t l para o cargo de
d COO

Andrew Fastow: relacionamento pessoal com Skilling como fator
decisivo para suas promoções, pouco preparo para atuação como
CFO de grande empresa
8
O caso Enron
Na verdade, as questões contábeis eram a conseqüência de diversos
problemas do modelo e práticas de governança, ao invés de causa dos
problemas (2/2)
P bl
Problemas
d governança no caso Enron
de
E
( li á i a outras
(aplicáveis
t
empresas):
)

Distanciamento generalizado entre retórica para públicos externos e
práticas internas (visto como algo absolutamente normal)

Grande rivalidade interna: i) disputa histórica entre Skilling e Rebecca
Mark e ii) demissão de 10% do staff anualmente pelo sistema de PRC

Péssimas decisões de negócio e implementação ainda pior: investimentos
desastrosos no exterior, diversas aquisições caras, entrada em
segmentos deficitários (broadband, energy retailing, etc.)

Atmosfera
At
f
d euforia
de
f i e arrogância
â i corporativa
ti
d
dos
executivos
ti
d um
de
negócio visto como bem-sucedido

Ganância e ambição excessiva em um período de boom do mercado de
todos os públicos envolvidos com a companhia, inclusive gatekeepers
9
O caso Enron
O caso da Enron na verdade é um caso clássico de falha dos
gatekeepers, que propiciaram os problemas de Gestão
A Teoria do A B C D E explica grande parte dessas falhas
A de auditores (Accountants)
B dos bancos e corretoras (Banks and Brokers)
C dos consultores / assessores (Consultants)
D para conselheiros (Directors)
E is para todos os demais, incluindo investidores (Everyone Else): A
própria Enron alertava ter foco apena no lucro por ação: “Enron is laserfocused on earnings per share and we expect to continue strong earnings
performance.”
f
” (Relatório
(R l tó i Anual
A
l de
d 2000 da
d Enron).
E
) Além
Alé disso,
di
a tinha
ti h como
meta um crescimento constante de 15% ao ano no EPS, mesmo atuando em
um segmento volátil.
O caso Enron
Caso Enron – o papel da auditoria externa

A Arthur Andersen, fundada em 1913 por um Professor Universitário, era considerada
uma firma de auditoria altamente respeitada

A Enron era o segundo maior cliente da Andersen no mundo

A Arthur Andersen recebeu US$
$ 52 milhões da Enron em 2000,, a maior p
parte oriunda
de serviços de consultoria (conta de US$ 1 milhão por semana!)

Além da auditoria externa, realizava também a auditoria interna da Enron

Tinha um andar inteiro com cerca de 100 auditores na Enron durante todo ano

O CAO e os controllers eram antigos executivos da Andersen (ao longo dos anos a
Enron contratou ao menos 86 auditores da Andersen como executivos!)

Acusada de destruição de documentos – processada criminalmente

Envolvida em outros escândalos de governança corporativa no período (Worldcom,
Global Crossing, Qwest), resultando em perdas de US$ 300 bilhões para os
investidores

Resultado: falência devido à perda da reputação
O caso Enron
Caso Enron – o papel dos bancos de investimento

A Enron pagava anualmente centenas de milhões de dólares em taxas, incluindo
taxas em operações com derivativos

Os BI Viabilizaram a criação das SPEs e participaram ativamente de várias

Nenhum banco de investimento alertou os investidores sobre os p
problemas na Enron

Em outubro de 2001, 16 dos 17 analistas cobrindo a Enron continuavam a avaliar a
companhia com recomendações de “strong buy” ou “buy”

J.P. Morgan, Citigroup, Merrill Lynch, Chase e CSFB admitiram posteriormente terem
contribuído para as fraudes, pagando mais de US$ 7,3 bilhões em um acordo com
investidores e se comprometendo a reformas internas.
“One of the most sordid aspects of the Enron scandal is the complicity of so many
highly regarded Wall Street firms — a complicity that is stunningly documented in
internal presentations and e-mails….They show banks helping Enron mask debt as
cash flow from operations and create phony profits at the end of a quarter. They also
show how almost all of them put money into Fastow's partnerships because of—not
in spite of—their
of their potential for abuse.
abuse Most of all,
all the documents show that the banks
weren't merely enablers; they were truly Enron's partners in crime.” (McLean e
Elkind, The Smartest Guys in the Room, 2004).
O caso Enron
Caso Enron – o papel da consultoria, escritórios de advocacia e
agências de rating de crédito
Empresa de consultoria:

A McKinsey & Co., considerada “a empresa de maior renome na consultoria de alto
nível” trabalhava de forma tão próxima à Enron que seu CEO enviou o chefe da área
jurídica da empresa para Houston verificar se o colapso da Enron poderia acarretar
conseqüências
üê i legais
l
i para a firma
fi
d consultoria.
de
l i
Escritórios de advocacia:

Recebiam taxas bem acima do mercado por seus serviços

Ajudaram a elaborar a documentação legal para as SPEs

Falharam em divulgar ao público os problemas relativos às SPEs
Agências de rating de crédito:

As três maiores – Moody’s, Standard & Poor’s e Fitch – recebiam taxas substanciais
da Enron

Algumas semanas antes do pedido de falência da Enron (quando as ações já estavam
sendo negociadas a US$ 3) – todas continuavam a dar um rating “investment grade”
para a dívida da Enron
Prof.
Alexandre
Di Miceli dagrade”
Silveira era
– FEA/USP
Dr.
O rating
“investment
condição necessária para viabilização das SPEs
O caso Enron
Caso Enron – o papel do conselho de administração

Falhou no seu dever fiduciário, permitindo práticas contábeis de alto risco e sistema
inadequado de remuneração dos executivos

Possuía diversos conselheiros com conflitos de interesse

Para constituição
ç
das SPEs,, concedeu isenção
ç
especial
p
a Fastow em relação
ç
ao
Código de Conduta da Enron! (que proibia que empregados ganhassem dinheiro de
qualquer empresa que realizasse operações com a Enron)

Permitiu uma remuneração excessiva e como foco no curto prazo dos executivos: “In
2000 the
2000,
th board's
b
d' compensation
ti
committee
itt approved
d $750 million
illi
i cash
in
h bonuses
b
t
to
Enron executives [$253 million to top five] in a year when the Houston-based
company reported net income of $975 million.” (Business Week, 29 de Julho de 2002.)

Por sua vez, seus membros também recebiam remuneração excessiva
De acordo com o relatório do Comitê de Investigação do Senado norte-americano em
Julho de 2002, o conselho de administração da Enron permitiu a empresa “to engage
in high risk accounting, inappropriate conflict of interest transactions, extensive,
undisclosed off-the-books
off the books activity,
activity and excessive executive compensation
compensation” e “was
was
compromised by financial ties between the company and certain Board members.”
Principais causas dos escândalos recentes
Um livro recente de análise de casos de governança aponta seis
causas principais para os recentes escândalos de GC
1. Conselhos de administração ineficazes
2. Decisões estratégicas erradas
3. Expansão excessiva das atividades, com aquisições ruins
4. CEOs dominantes
5. Ganância, vaidade excessiva e desejo por poder
6. Falha dos controles internos
Fonte: HAMILTON, Stewart, MICKLETHWAIT, Alicia. Greed and Corporate Failure – The Lessons from Recent Disasters. Palgrave MacMillian, 2006. 207p.
Principais sinais de alerta (red flags)
O diversos fracassos empresariais apresentam alguns sinais de alerta
(red flags) para identificação de eventuais problemas de governança
1.
O CEO também é presidente do conselho de administração
2.
A grande maioria do conselho é composta por executivos e pessoas relacionadas ao
acionista controlador ou à gestão
3.
O sistema de controles internos é deficiente / p
possui p
poucos recursos
4.
As metas de avaliação de desempenho e remuneração são de curto prazo
5.
São tomadas decisões estratégicas questionáveis, com disclosure opaco (ex. SPEs)
6.
O CEO não sente-se confortável com críticas ou perguntas mais profundas
7.
Há uma saída súbita do CEO e/ou CFO
8.
Os insiders começam a vender ações
9.
A auditoria externa recebe montantes substanciais por outros serviços e/ou o cliente
é muito importante financeiramente para ela
10. Os bancos de investimento possuem conflitos de interesse em relação ao cliente
e/ou
/ problemas
bl
d independência
de
i d
dê i
Fracassos empresariais e GC
No Brasil, o recente caso da Agrenco permite uma discussão mais
profunda sobre o impacto das práticas de governança no sucesso ou
fracasso empresarial
Problemas de governança que poderiam ser percebidos pelos investidores por ocasião
do IPO:
1.
ç de uma mesma p
pessoa com múltiplos
p
papéis
p
p
— empreendedor/
p
principal
p
p
Presença
executivo/ presidente do conselho/ controlador — tornando a companhia uma
espécie de “empresa de um homem só”
2.
Presença de um CA com baixo nível de independência. Dos cinco conselheiros, três
eram executivos. Dos dois membros restantes, um atuava em múltiplos conselhos e
também era sócio da empresa de consultoria contratada com remuneração atrelada
ao sucesso do IPO. O outro não possuía expertise em finanças e contabilidade
3
3.
Ausência de um comitê de auditoria composto por conselheiros independentes
4.
Falta de regras claras ex-ante para operações com partes relacionadas, bem como de
mecanismos de divulgação ex-post
5
5.
Ausência
A
sência de bons sistemas de controles internos e de um
m adequado
adeq ado sistema de
gestão de riscos operacionais
17
Fracassos empresariais e GC
Além disso, o caso Agrenco também nos permite discutir a eficácia
dos gatekeepers na proteção dos investidores externos
Problemas de g
governança
ç q
que p
poderiam ser p
percebidos p
pelos investidores p
por ocasião do IPO:
1.
Os auditores não constataram problemas relevantes, emitindo pareceres sem ressalvas
2.
Os grandes escritórios de advocacia que ajudaram a estruturar o IPO também não encontraram
problemas relevantes
3.
O órgão regulador não colocou qualquer restrição à listagem da empresa que, apesar de
essencialmente brasileira, tem sede em Bermudas, um paraíso fiscal. Posteriormente, teve sua
ação limitada quanto a possíveis punições
4.
A consultoria contratada para preparar a Agrenco na adequação às melhores práticas de
governança falhou em sua missão. Além disso, apresentava sérios conflitos de interesse, tendo em
vista que sua remuneração dependia do resultado do IPO
5.
As agências de rating de crédito parecem não ter tido qualquer papel neste caso, já que a
companhia não era avaliada por elas
6.
O banco de investimentos que coordenou a oferta atuou simultaneamente como credor e acionista,
acarretando óbvios conflitos de interesse
7.
O único analista de investimentos que acompanhava a companhia também era funcionário do
mesmo banco de investimentos. Coincidência ou não, atribuiu em relatório de maio deste ano um
preço-alvo de R$ 19,00, o dobro do preço do IPO e quinze vezes o preço após as denúncias.
18
FIM
[email protected]
[email protected]
l
d di i li@ib
b
[email protected]
11 - 8149 8115
19
O caso Enron
Caso Enron – o que aconteceu?
Exemplo 1 : As operações “Prepay”
Enron
$$tt+11
Banco de
Investimentos
Gástt+11
$t
Gást+1
Gástt+11
SPE
$t

Ninguém tinha que fornecer qualquer gás, mas a Enron conseguia receber dinheiro
antecipadamente, alocando-o como “receita operacional”

O banco de investimento
in estimento recebia seu
se dinheiro de volta
olta posteriormente – junto
j nto um
m substancial
s bstancial lucro
l cro
por sua “venda de energia”

A Enron fez cerca de US$ 8,6 bilhões em operações Prepay, principalmente com os bancos Chase
Manhattan (entidade Mahonia) e Citigroup (entidade Delta)

Fastow era sócio e gestor dos fundos em parceria com os bancos em paralelo com suas atividades
como CFO.
O caso Enron
Exemplo 2 : Venda de empreendimentos ruins
Enron
$t
Banco de
Investimentos
$$t+1
Compra Ativo
Ruimt+1
$$$t+1
Venda
Ativo Ruimt
Garantia ações Enron
SPE
$t

A garantia para os empréstimos era dada pela própria Enron

A Enron alocava a venda como lucro

Posteriormente, a Enron recomprava o ativo ruim da SPE gerida por Fastow

Um projeto de geração de energia em Cuiabá – MT foi comprado e recomprado desta forma junto à
LJM1, cujos sócios eram o CSFB (Credit Suisse) e NatWest (comprado pelo RBS)

Algumas vezes a Enron vendia o ativo ruim diretamente para uma instituição financeira, com a
promessa de recomprá-lo 6 meses depois (ex. ativos na Nigéria vendidos à Merril Lynch).
O caso Enron
Exemplo 3 : Outras OPRs – Ex. as SPEs Raptors
Ações Enron
Enron
US$ 1,2
1 2 Bi em
Commercial Papers
= + US$ 1,2 Bi em receitas

SPEs
Raptor
(97% Enron)
A Enron alocou US$ 1,2 bilhão como receita, mesmo sendo um título de dívida de
uma empresa que ela mesmo controlava!
Em resumo, as SPEs da Enron eram similar a um esquema de pirâmides (Ponzi scheme),
na medida em que elas dependiam da valorização do preço das ações da própria Enron
O sócio de auditoria da Andersen David Ducan aceitou essas práticas contábeis até 2001,
2001
apesar de objeções da área técnica da Andersen
O caso Enron
Caso Enron – distância entre retórica e prática (1/2)
Exemplos da distância entre retórica e prática:
“I spend much of time on philanthropy and on charitable works. I love to speak
about corporate values… Everyone knows that I personally have a very strict
code o
of pe
personal
so a co
conduct
duct tthat
at I live
e by
by. This
s code is
s based o
on C
Christian
st a values.”
a ues
— Kenneth Lay, Chairman and CEO
“We are doing something special. Magical. Money was nor what really matter to
me. It is not a jjob, it’s a mission. We are changing
g g the world. We are doing
g God’s
work.” — Jeffrey Skilling, COO and CEO (após ter vendido US$ 100 milhões em
ações da Enron)
“We’re going to make money without having to do anything but the right thing.”
— Andrew Fastow, CFO
O caso Enron
Caso Enron – distância entre retórica e prática (2/2)
Exemplos da distância entre retórica e prática:
“Employees Of Enron Corporation are charged with conducting their business
affairs in accordance with the highest ethical standards. An employee shall not
conduct
co
duct himself
se o
or herself
e se in a manner
a e which
c d
directly
ect y o
or indirectly
d ect y would
ou d be
detrimental to the best interests of the Company or in a manner which would
bring to the employee financial gain separately derived as a direct consequence
of his or her employment with the Company. ” — Código de Ética da Enron
Enron’s Values (Relatório Anual 1998) :
— Communication – we have an obligation to communicate
— Respect – we treat others as we would like to be treated ourselves
— Integrity – we work with customers and prospects openly, honestly, and
sincerely
— E
Excellence
ll
– we are satisfied
ti fi d with
ith nothing
thi
l
less
th
than
th very best
the
b t in
i everything
thi
we do.