FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Transcrição

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
_______________________________________________________________
MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A.
Companhia de Capital Autorizado
CNPJ n.º 27.093.558/0001-15 – NIRE 33.3.0028974-7
Avenida das Américas 500, bloco 14, loja 108 e salas 207 e 208, Barra da Tijuca, CEP 22640-100
Rio de Janeiro - RJ
11 de abril de 2012
_______________________________________________________________
1
1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário
1.1 Declaração e Identificação dos responsáveis
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário:
Cargo do responsável:
Ramon Nunes Vazquez
Diretor Presidente
Nome do responsável pelo conteúdo do formulário:
Cargo do responsável:
Alessandra Eloy Gadelha
Diretora de Relações com Investidores
Os diretores acima qualificados declaram que:
a. Reviram este Formulário de Referência
b. Todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto na Instrução
CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, em especial aos arts. 14 a 19
c. O conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação
econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários
por ele emitidos.
2
2.1/2.2 – Identificação e remuneração dos Auditores
Código CVM do auditor 287-9
Nome/Razão social do auditor PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (PwC)
CPF/CNPJ do auditor 61.562.112/0001-20
Data início de prestação de serviço 30/10/2009
Data término da prestação de serviço: 17/04/2011
Nome do responsável técnico Patricio Marques Roche
CPF do responsável técnico 61.562.112/0001-20
Endereço Rua da Candelária, 65, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20091-020, Telefone (21) 3232 6048 Fax (21)
2516 6591 e-mail: patrí[email protected]
Descrição do serviço contratado: Serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras da Mills
Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. (Companhia), incluindo também os honorários relativos à auditoria no
processo de IPO da Companhia. Adicionalmente foram contratados serviços de consultoria em processos e tecnologia
de informação para escolha e implantação de um novo ERP na Companhia.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Adicionalmente,
referente ao exercício social de 2010, a PwC recebeu da Companhia honorários no montante de R$100 mil, equivalente
a 11,7% dos gastos com auditoria externa no mesmo período, relativos a dois projetos: (a) mapeamento de processos
para auxiliar a Companhia na escolha do software integrado de planejamento de recursos corporativos (ERP), com data
de contratação em 1º de setembro de 2009 e prazo de duração de doze meses; e (b) acompanhamento da implantação
do ERP (PA - Project assurance e QA - quality assurance), com data de contratação em 8 de dezembro de 2010 e prazo
de duração inferior a doze meses. Desembolsos com honorários relativos ao último contrato ocorrerão apenas no
exercício social de 2011.
Código CVM do auditor: 385-9
Nome/Razão social do auditor: Deloitte Touche Tomahtsu
CPF/CNPJ do auditor: 49.928.567/0001-11
Data início de prestação de serviço: 18/04/2011
Data término da prestação de serviço: Nome do responsável técnico: Antonio Carlos Brandão de Souza
CPF do responsável técnico: 892.965.757/53
Endereço: Avenida Presidente Wilson, nº 231, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20030-02, Telefone (21) 3981-050, Fax
(21) 3981-0600 e-mail: [email protected]
Descrição do serviço contratado: Serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras da Mills
Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. (Companhia) no primeiro trimestre de 2011.
Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço zero em 2010
3
2.3 Outras informações relevantes:
Na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 8 de abril de 2011, foi aprovada a substituição da
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, já a partir
do primeiro trimestre do exercício social de 2011, na qualidade de auditores independentes da Companhia.
4
3. Informações financeiras selecionadas
3.1 - Informações Financeiras
Patrimônio Líquido (em R$ mil)
Total do Ativo (em R$ mil)
Receita Líquida (em R$ mil)
Lucro bruto (em R$ mil)
Lucro líquido (em R$ mil)
Número de Ações, ex-tesouraria(1)
Valor Patrimonial por Ação (em R$)
Lucro líquido por Ação (em R$)(2)
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2010
2009
2008
655.152
172.641
109.613
924.093
440.294
371.573
549.884
404.193
299.378
295.086
234.590
155.549
103.283
68.388
30.588
125.495.309
87.420.577
67.124.331
5,22
1,97
1,63
0,82
0,78
0,46
(1) Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas pela Companhia ou número de quotas de emissão da Companhia, considerando que esta era uma sociedade limitada até a sua transformação aprovada por em
reunião de sócios realizada em 29 de janeiro de 2009.
(2) Lucro básico por ação.
5
3.2 - Medições não contábeis
EBITDA
O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstrações
financeiras observadas as disposições do Ofício Circular CVM n.° 01/2007, quando aplicável. O cálculo do
EBITDA é realizado como lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciação de
bens de uso e equipamentos de locação e da amortização do intangível. O EBITDA não é uma medida
reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado
padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias.
A Companhia divulga o EBITDA porque o utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA não deve ser
considerado isoladamente ou como substituto do lucro líquido ou do lucro operacional, como indicador de
desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da
dívida.
Reconciliação do EBITDA com o Lucro Operacional:
Lucro operacional antes do resultado financeiro ...........................
(+) Depreciação e amortização ...................................................
EBITDA ................................................................................
Exercícios sociais encerrados
em 31 de dezembro de
2008
2009
2010
(em R$ mil)
70.805
125.799
147.463
18.732
31.851
47.060
89.537
157.650
194.523
Motivos para a utilização do EBITDA
O EBITDA é utilizado como medida de desempenho pela Administração da Companhia, motivo pelo qual a
Companhia acredita ser importante sua inclusão neste Formulário de Referência. A Companhia acredita
que o EBITDA é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional, pois constitui um indicador
que sofre menos impacto da flutuação da taxa de juros, alterações nas alíquotas e hipóteses de incidência
do imposto de renda da pessoa jurídica ("IRPJ") e contribuição social sobre o lucro líquido ("CSLL") e
níveis de depreciação.
Retorno sobre o Capital Investido
Retorno sobre o Capital Investido (ROIC ou, em inglês, return on invested capital) é uma medida nãocontábil que reflete, em percentuais, o lucro operacional antes do resultado financeiro e depois do IRPJ e
CSLL, dividido pelo capital investido médio. O capital investido é definido como a soma do capital próprio
(patrimônio líquido) e o capital de terceiros (incluindo todas as dívidas onerosas, bancárias e não
bancárias), ambos sendo os valores médios no período.
Cálculo do ROIC a partir do lucro operacional
6
2008
2009
2010
(em R$ mil, exceto porcentagens)
Lucro operacional antes do resultado financeiro ...........................
70.805
125.799
147.463
(+) Provisão para IRPJ e CSLL(1) .................................................
(24.074)
(42.772)
(40.078)
Lucro operacional antes do resultado financeiro
e depois da provisão para IRPJ e CSLL................................
46.731
83.027
107.385
(÷) Capital investido médio ................................................
192.261
(=) Capital próprio médio(2) ....................................................
82.275
(+) Capital de terceiros médio(3) .............................................
111.702
(-) Disponibilidades média .....................................................
1.716
ROIC (%) ............................................................................
24%
332.713
141.128
193.252
1.667
510.538
501.006
182.561
173.029
25%
21%
________________________________________
(1)
Alíquota efetiva sobre o Lucro operacional antes do resultado financeiro.
(2)
Composto pelo patrimônio líquido.
(3)
Composto por empréstimos e financiamentos e pelo saldo de parcelamento de tributos.
Motivos para a utilização do ROIC
O ROIC é utilizado pela Administração da Companhia como medida do retorno proporcionado aos seus
acionistas, motivo pelo qual a Companhia entende ser importante sua inclusão neste Formulário de
Referência. A Companhia acredita que o ROIC consiste em um indicador prático do nível de geração de
riqueza gerada pela Companhia a partir de suas fontes de recursos, refletindo de forma adequada o
retorno do investimento de seus acionistas. A Companhia entende, ainda, que o fato de o ROIC ter como
base o lucro operacional antes do resultado financeiro fornece uma medição mais fidedigna da riqueza
gerada por suas atividades operacionais.
O ROIC não deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro líquido ou do lucro
operacional como indicadores do desempenho da Companhia ou do retorno a ser efetivamente auferido
por seus investidores.
3.3
Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras
Transferência de participação acionária de acionista controlador
A Companhia foi comunicada, em 14 de março de 2012, pela Snow Petrel S.L., sociedade com sede em
Barcelona, Espanha, na Calle Johann Sebastian Bach 20, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
14.740.333/0001-61 (Snow Petrel), da transferência da totalidade das ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal de emissão da Mills detidas pela Jeroboam Investments LLC (Jeroboam) para a Snow
Petrel, devido à dissolução e consequente extinção de sua subsidiária integral Jeroboam. Desta forma, a
Snow Petrel passou a deter 19.233.281 (dezenove milhões, duzentas e trinta e três mil duzentas oitenta e
uma) ações da Mills, representativas de 15,3% do seu capital social.
A Snow Petrel informou, ainda, que: (a) não detém, direta ou indiretamente, inclusive por meio de pessoa
ligada, outras ações de emissão da Companhia, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em
ações, direitos de subscrição ou opção de compra de ações de emissão da Companhia; (b) em
decorrência da transferência, a Snow Petrel irá suceder a Jeroboam como parte do Acordo de Acionistas
da Nacht Participações S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011; (c) a Snow Petrel, assim como a
Jeroboam até a sua extinção, é controlada pelo Sr. Nicolas Nacht; (d) a Snow Petrel pretende continuar
detendo o controle compartilhado da Companhia, sendo este o principal objetivo de sua participação; e
(e) uma vez que a totalidade do capital da Jeroboam já era detido pela Snow Petrel, a transferência de
que trata esta notificação não impacta, de forma alguma, o controle da Companhia.
Aumento de Capital Social da Companhia
Em 02 de abril de 2012 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital
social da Companhia, totalizando o montante de R$112.171,78, em razão do exercício, por beneficiário,
7
de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opções de
Compra de Ações da Companhia. Houve emissão de 47.131 novas ações ordinárias.
Em 28 de fevereiro de 2012 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital
social da Companhia, totalizando o montante de R$4.227,33, em razão do exercício, por beneficiário, de
opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opções de Compra
de Ações da Companhia. Houve emissão de 339 novas ações ordinárias.
Em 24 de janeiro de 2012 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital
social da Companhia, totalizando o montante de R$ 398.490,09, em razão do exercício, pelos
beneficiários, de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de
Opções de Compra de Ações da Companhia.
Em 24 de outubro de 2011 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital
social da Companhia, totalizando o montante de R$790.329,68, em razão do exercício, pelos beneficiários,
Compra de Ações da Companhia.
Em 23 de setembro de 2011 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento de capital
beneficiários, de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa “Plano Especial Top
Mills” e “Plano Especial Mills” da Companhia. Houve emissão de 66.626 novas ações ordinárias.
Nesse mesmo período foi aprovado o cancelamento de 99.140 ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal da Companhia, ora mantidas em tesouraria, em decorrência de reembolso pago a acionistas
dissidentes de deliberação em assembleia tomada em 1° de agosto de 2011.
Em 27 de julho de 2011 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital
social da Companhia, totalizando o montante de R$1.548.424,09, em razão do exercício, pelos
beneficiários, de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa 1/2010 de Outorga
de Opções de Compra de Ações da Companhia.
Reforma do Estatuto
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 1º de agosto de 2011, foi aprovada a alteração do
Estatuto Social da Companhia conforme Proposta de Reforma Estatutária aprovada pelo Conselho de
Administração em 14 de julho de 2011, e sua consolidação.
Incorporação da GP Andaimes Sul Locadora Ltda
No dia 1º de agosto de 2011 foi aprovada, em Assembléia Geral Extraordinária, a incorporação da GP
Andaimes Sul Locadora Ltda (GP Sul) pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificação, sem
aumento de capital e sem emissão de novas ações.
O Protocolo e Justificação da Incorporação, celebrado entre a Companhia e a GP Sul em 14 de julho de
2011, também foi aprovado na Assembléia Geral Extraordinária.
Aquisição da GP Andaimes Sul Locadora Ltda
Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do
capital social votante e total da GP GP Sul por R$ 5,5 milhões.
A GP Sul, empresa privada localizada em Porto Alegre, é uma das maiores empresas de locação de
andaime suspenso para o mercado de construção residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul.
8
Em 2010, a receita operacional líquida e a geração de caixa, medida pelo EBITDA, da GP Sul foram iguais
a R$ 2,0 milhões e R$ 1,4 milhão, respectivamente. A empresa não possui dívida.
Através desta aquisição, a Companhia se tornará líder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande
do Sul, além de ampliar sua participação no mercado de construção residencial e comercial na região Sul,
em linha com o plano de expansão geográfica da divisão Jahu – Residencial e Comercial.
Emissão de Debêntures
Em 18 de abril de 2011, a Companhia realizou sua primeira emissão, em série única, de debêntures
simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, objeto de oferta pública de distribuição com
esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476.
Foram emitidas 27.000 debêntures, cada uma com valor nominal de R$ 10.000,00 e com vencimento em
18 de abril de 2016, perfazendo um montante total de R$270.000.000,00. O valor nominal será
amortizado em três parcelas anuais a partir do terceiro ano da sua emissão e os juros pagos
semestralmente corresponderão a 112,5% da variação acumulada da taxa de juros do CDI.
A agência de risco de crédito Moody´s atribuiu rating Aa3.br para o crédito corporativo da Companhia em
moeda nacional, assim como para as suas debêntures. Esta emissão de debêntures permitirá a redução
do custo médio da dívida da Companhia, além do alongamento do seu prazo médio.
Para maiores informações sobre os valores mobiliários emitidos pela Companhia, vide item 18 deste
Formulário de Referência.
Emissão de Notas Promissórias Comerciais
Em 29 de março de 2011, a Companhia realizou sua primeira emissão, em série única, de notas
promissórias comerciais, nos termos da Instrução da CVM n.º 134, de 1º de novembro de 1990, e da
Instrução CVM n.º 155, de 7 de agosto de 1991, conforme alteradas, que foram objeto de oferta pública
de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM n.º 476, de 16 de
janeiro de 2009, conforme alterada (Instrução CVM 476).
Foram emitidas 30 notas comerciais, cada uma com valor nominal de R$ 1.000.000,00, com prazo de
vencimento de 90 dias contados da respectiva Data de Emissão, resgatadas antecipadamente (e,
portanto, não mais estando em circulação) após a emissão de debêntures pela Companhia realizada em
18 de abril de 2011, conforme descrito abaixo.
Aquisição de participação na Rohr S.A. Estruturas Tubulares
Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de ações para adquirir
25% do capital social votante e total da Rohr S.A. Estrutura Tubulares (Rohr) pelo valor total de R$90
milhões, pago integralmente em 8 de fevereiro de 2011.
A Rohr é uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de soluções
para construção civil, com mais de 45 anos de experiência no mercado. A Rohr atua nos setores de
construção pesada e infraestrutura, construção predial, manutenção industrial e eventos.
A Companhia não participa e não participará da administração da Rohr, uma vez que essa foi uma
aquisição estratégica, na qual a Companhia buscou ampliar sua exposição nos setores em que atua infraestrutura, construção residencial e comercial, indústria de óleo e gás, entre outros.
Redução de capital do principal acionista
9
A Nacht Participações S.A. (Nacht), acionista majoritário e controlador, reduziu seu capital social,
conforme aprovado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 17 de fevereiro de 2011.
Após capitalização de parcela dos lucros acumulados e da reserva legal, houve a redução do capital social
da Nacht. A referida redução de capital foi concluída em 18 de abril de 2011, com a entrega de ações de
emissão da Companhia detidas pela referida companhia para alguns de seus acionistas, após o período de
60 dias para oposição de credores previsto em lei.
Como consequência da redução de capital, a participação da Nacht no capital social votante e total da
Companhia foi reduzida em 17,2%, passando de 39,0% para 21,8% e os acionistas Jeroboam
Investments LLC (Jeroboam), Andres Cristian Nacht (Cristian Nacht) e Jytte Kjellerup Nacht (Jytte Nacht)
passaram a ter uma participação direta na Companhia de 15,3%, 1,4% e 0,5%, respectivamente.
Além disso, para regular seu relacionamento como acionistas da Companhia e permanecerem qualificados
conjuntamente como grupo controlador da Companhia mesmo após redução de capital da Nacht, os
acionistas da Nacht, incluindo a Jeroboam e os membros da família Nacht (Família Nacht), inclusive
Cristian Nacht e Jytte Nacht, celebraram, em 11 de fevereiro de 2011, acordo de acionistas para regular o
direito de voto e a transferência de ações da Nacht e da Companhia.
Os principais termos deste acordo de acionistas são: (a) manutenção da Família Nacht e Jeroboam como
grupo controlador da Companhia, (b) exercício conjunto do direito de voto em toda e qualquer
deliberação pertinente a Companhia, (c) nomeação do Cristian Nacht como representante do grupo
controlador no Conselho de Administração e nas Assembleias da Companhia, e (d) proibição de alienação
das ações da Companhia de mais de 10% da participação que cada um dos acionistas detiver,
individualmente, para terceiros.
A redução de capital da Nacht e a celebração do acordo de acionistas não provocou qualquer alteração na
estrutura administrativa ou no controle da Companhia, que permaneceu detido pela família Nacht na
mesma proporção detida anteriormente. Adicionalmente, esta operação não envolveu alteração no
número de ações ou no valor capital social da Companhia.
3.4
Política de Destinação dos Resultados
Regras sobre retenção de lucros
Regras sobre distribuição de dividendos
2010
2009
2008
Conforme disposição
Conforme disposição
O Estatuto Social da
introduzida em 8 de
introduzida em 8 de
Companhia não
fevereiro de 2010, o
fevereiro de 2010, o
dispunha de regras
Estatuto Social da
Estatuto Social da
para retenção de
Companhia prevê que
Companhia prevê que
lucros, além das
até 75% do lucro
até 75% do lucro
legalmente previstas.
líquido ajustado do
líquido ajustado do
exercício poderão ser
exercício poderão ser
destinados à reserva
destinados à reserva
de expansão, desde
de expansão, desde
que o montante
que o montante
contabilizado em tal
contabilizado em tal
reserva não ultrapasse
reserva não ultrapasse
80% do seu capital
80% do seu capital
social.
social.
Os acionistas da
Companhia fazem jus
ao recebimento do
dividendo mínimo
obrigatório de 25% do
lucro líquido ajustado
10
Os acionistas da
Companhia fazem jus
ao recebimento do
dividendo mínimo
Os acionistas da
Companhia fazem jus
ao recebimento do
dividendo mínimo
2008
2009
2010
Dividendos
(após a destinação
para a reserva legal).
Na Assembleia Geral
Ordinária realizada em
2011, foi aprovado o
pagamento aos
acionistas de 25% do
apurado em 2010,
sob forma de
dividendos e juros
sobre capital próprio.
Na Assembleia Geral
2010, os acionistas da
Companhia receberam,
a título de dividendos,
25% do lucro líquido
ajustado apurado em
2009.
Na Assembleia Geral
2009, os acionistas da
Companhia
receberam, a título de
dividendos, 25% do
apurado em 2008.
Periodicidade das distribuições de
dividendos
Os dividendos são
distribuídos conforme
deliberação da
Assembleia Geral
Ordinária da
Companhia.
Os dividendos são
deliberação da
Assembleia Geral
Ordinária da
Companhia.
Os dividendos são
deliberação da
Assembleia Geral
Ordinária da
Companhia.
Restrições à distribuição de dividendos
Alguns contratos
financeiros da
Companhia incluem
entre as hipóteses de
vencimento antecipado
o pagamento de
dividendos em
montante superior a
ajustado do exercício
Alguns dos contratos
financeiros da
Companhia incluem
o pagamento de
dividendos em
montante superior a
ajustado do exercício.
Alguns contratos
financeiros da
Companhia incluem
o pagamento de
dividendos em
montante superior a
ajustado do exercício.
11
29.059
25,7%
6,8%
7.476
(em R$ mil)
64.969
25,0%
9,4%
16.242
7.476
23.112
16.242
52.146
71.527
Data da aprovação da retenção
29/04/09
12/03/10
19/04/11
Data de pagamento dos dividendos
29/05/09
28/04/10
29/04/11
Dividendo pago aos ordinaristas
Dividendo pago aos preferencialistas
Juros sobre capital próprio pagos aos ordinaristas
Juros sobre capital próprio pagos aos preferencialistas
30/04/2009
2.710
1.028
0
0
-
-
Dividendo obrigatório pago aos ordinaristas
Dividendo pago aos preferencialistas
Juros sobre capital próprio pagos aos ordinaristas
Juros sobre capital próprio pagos aos preferencialistas
29/05/2009
2.710
1.028
0
0
28/04/2010
7.780
2.943
4.004
1.515
29/04/2011
2.713
25.400
-
Lucro líquido ajustado após a reserva legal
% de dividendo distribuído
Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido
Montante global distribuído total bruto
Montante global distribuído total
líquido das retenções de tributos sobre Juros sobre Capital
Próprio
Lucro líquido retido
3.5
Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido
3.6
Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas
98.119
25,0%
3,7%
28.113
24.530
-
Os dividendos apresentados no quadro do item 3.5 foram distribuídos à conta de lucros acumulados.
3.7
Nível de Endividamento
2008
2009
2010
Passivo total .......................................................................
261.959
267.653
268.941
(÷) Patrimônio líquido ........................................................
109.614
172.641
655.152
Índice de endividamento ....................................................
239%
155%
41%
Dívida líquida sobre EBITDA
Dívida líquida sobre EBITDA é uma medida não-contábil que reflete, em percentuais, o montante total da
dívida, de qualquer natureza, ou dívida bruta, subtraído do montante total das disponibilidades, dividido
pelo EBITDA.
Dívida líquida sobre EBITDA
12
Dívida bruta ...............................................................................
(-) Disponibilidade ......................................................................
2008
2009
2010
189.493
183.938
132.623
(1.758)
(1.575)
(142.338)
Dívida líquida ......................................................................
187.735
182.363
(9.715)
(÷) EBITDA .........................................................................
89.537
157.650
194.523
Dívida líquida sobre EBITDA ...............................................
48%
86%
-5%
________________________________________
Motivos para a utilização do índice Dívida líquida sobre EBITDA
O índice Dívida líquida sobre EBITDA é utilizado pela Administração como medida de endividamento da
Companhia e existem cláusulas contidas nos contratos de crédito bancários da Companhia que impõem a
observância deste indicador financeiro, entre outros. A Administração acredita que o índice Dívida líquida
sobre EBITDA consiste em um indicador prático do nível de endividamento e capacidade de pagamento
do endividamento da Companhia.
O índice Dívida líquida sobre EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como substituto da razão
passivo total sobre patrimônio líquido como índice de endividamento da Companhia.
3.8
Dívidas
Em 31/12/2010:
Inferior a 1 ano
Garantia Real
Garantia Flutuante
Dívidas Quirografárias
3.9
681
114.321
Prazo de Vencimento
Entre 1 e 3 anos Entre 3 e 5 anos
35.757
6.683
12.358
(em R$ mil)
44.570
25.505
Outras informações que a Companhia julga relevantes
Não existem outras informações relevantes atinentes a este item 3.
13
Superior a 5 anos
Total
10.755
18.311
91.763
6.683
170.495
4.
FATORES DE RISCO
4.1
Descrição dos fatores de risco
a.
à Companhia.
A Companhia pode não conseguir executar integralmente sua estratégia de negócio.
Um dos principais objetivos da Companhia é continuar crescendo em grande escala nos próximos anos. O
crescimento depende de diversos fatores, muitos deles fora do controle da Companhia. Em particular, a
estratégia para o crescimento de todas as divisões baseia-se, em maior ou menor grau, na premissa de
que os setores de construção civil, industrial e de petróleo e gás no Brasil experimentarão um expressivo
crescimento nos próximos anos, motivado, em grande parte, por investimentos públicos realizados como
forma de melhorar a infraestrutura brasileira em diversas áreas, tais como energia, saneamento,
transportes e habitação, viabilizar a realização da Copa do Mundo de 2014 e dos Jogos Olímpicos de
2016, a consecução dos objetivos do PAC e do programa habitacional "Minha Casa, Minha Vida" e a
exploração dos recursos naturais localizados na camada do pré-sal, dentre outros. Caso tais investimentos
não sejam realizados, sofram atrasos ou gerem uma demanda para os produtos e serviços em nível
inferior ao estimado pela Companhia, poderá a Companhia não ser capaz de implementar
satisfatoriamente sua estratégia de expansão.
A estratégia de crescimento orgânico da Companhia inclui, ainda, uma substancial expansão das
atividades, com abertura de unidades. A Companhia pode não ser capaz de estabelecer com sucesso os
negócios em novas cidades e regiões brasileiras em virtude da ocorrência de diversos fatores, dentre eles,
a escassez de mão de obra especializada, a ausência de fornecedores confiáveis nas referidas novas
localidades, concorrência de empresas locais e dificuldades de aceitação das marcas. Ainda que a
expansão geográfica ocorra de forma satisfatória, a Companhia estará sujeita aos riscos da economia
local das novas regiões em que vier a atuar.
Adicionalmente, o desempenho futuro dependerá da capacidade da Companhia de gerenciar o
crescimento rápido e significativo das operações. Não é possível assegurar que a capacidade de
gerenciamento de crescimento será bem sucedida ou que não interferirá adversamente na estrutura já
existente. Caso não seja capaz de gerenciar o crescimento de forma satisfatória, a Companhia poderá
perder sua posição no mercado, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre sua condição
financeira, resultados operacionais e o preço de negociação das ações da Companhia.
As atividades da Companhia consistem em prover soluções e atender às demandas de
diversos setores da economia, especialmente os segmentos de construção civil, industrial e
de petróleo e gás. Consequentemente, suas operações estão sujeitas a riscos semelhantes
aos enfrentados pelas empresas que atuam nesses e em outros setores.
A Divisão Construção oferece soluções customizadas a empresas envolvidas em grandes obras e projetos
de infraestrutura, enquanto que a Divisão Jahu se dedica à prestação de serviços a empresas de
construção civil residencial e comercial. Os clientes da Divisão Serviços Industriais dedicam-se à indústria
pesada, abrangendo os setores de petróleo e gás, químico e petroquímico, construção e montagem
industrial, papel e celulose, naval, siderurgia, mineração, entre outros, ao passo que os produtos da
Divisão Rental são requisitados por empresas atuantes nos mais diversos segmentos da economia,
indústria, construção civil, logística e varejo, entre outros. Consequentemente, as operações e resultados
estão atrelados ao desempenho e ao desenvolvimento de tais setores econômicos, o que torna a
Companhia vulnerável aos riscos enfrentados pelas empresas atuantes nesses segmentos.
Eventos que afetem negativamente os negócios desenvolvidos em tais setores, incluindo fatores
macroeconômicos, adversidades climáticas, degradação das condições sociais brasileiras, redução dos
investimentos públicos, alterações adversas introduzidas na regulamentação específica a cada um dos
referidos setores, restrição de crédito, problemas com fornecedores, redução do poder de consumo dos
respectivos clientes, e dificuldades no gerenciamento dos próprios negócios dos clientes, entre outros,
15
fogem ao controle da administração da Companhia e poderão causar um efeito material adverso nas
operações e resultados.
Condições adversas nos mercados financeiro e de crédito ou a incapacidade da Companhia de
obter financiamento adequado poderão prejudicar sua capacidade de operar os negócios ou
implementar sua estratégia.
A implementação da estratégia de expansão da Companhia demandará investimentos adicionais e
acarretará um aumento das necessidades de capital, o qual poderá não ser acompanhado por um
crescimento equivalente das receitas operacionais. Adicionalmente, poderá ocorrer um aumento dos
custos operacionais, em decorrência, entre outros fatores, da escassez de matérias-primas, insumos e
mão de obra, do aumento do custo de equipamentos e do crescimento da competição nos segmentos de
negócios. Dessa forma, a Companhia poderá ser obrigada a recorrer a fontes adicionais de recursos, sob
a forma de capital ou dívida, para atender às futuras necessidades de capital, os quais poderão não estar
disponíveis ou, ainda que disponíveis, não sejam em condições favoráveis.
As futuras necessidades de capital dependerão de diversos eventos, incluindo a taxa de crescimento das
receitas, a taxa e a relevância de futuras aquisições, a expansão dos segmentos de negócios.
Dependendo do volume de investimentos a serem efetuados ou dos custos que deverão ser suportados, a
Companhia poderá ser obrigada a incrementar o fluxo de caixa e/ou buscar fontes alternativas de
recursos, incluindo por meio da celebração de parcerias estratégicas. Qualquer esforço para aumentar o
fluxo de caixa, por meio do crescimento das vendas, redução dos custos operacionais, cobrança dos
recebíveis de forma mais eficiente e redução de estoques, pode não ser bem-sucedido. Adicionalmente, a
Companhia poderá não conseguir obter crédito no mercado para financiar suas atividades em condições
favoráveis. Nesse caso, poderá se tornar incapaz de aproveitar futuras oportunidades, responder a
pressões competitivas ou cumprir as obrigações de pagamento no âmbito dos financiamentos já
contratados. A ocorrência de quaisquer desses eventos acarretará um efeito adverso relevante nas
operações, nos resultados e no preço de negociação das ações da Companhia.
As atuais linhas de financiamento da Companhia representavam, em 31 de dezembro de 2010, o
montante a pagar de R$46,7 milhões no curto prazo e R$85,9 milhões no longo prazo. Tais
financiamentos impõem a observância de determinados compromissos, restringindo a capacidade de
incorrer em novas dívidas, distribuir dividendos, promover reduções de capital, entre outros. Tais
restrições implicam uma maior dificuldade de obter novos financiamentos para as operações.
Adicionalmente, alguns dos clientes da Companhia dependem da disponibilidade de crédito para financiar
seus investimentos. Um cenário de escassez de crédito ou de alta taxas de juros poderá afetar
negativamente a capacidade de tais clientes custear seus projetos e, consequentemente, demandar os
serviços da Companhia, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre as operações e situação
financeira.
A Companhia também está sujeita ao risco de as contrapartes dos contratos de financiamento e
empréstimo irem à falência ou serem objeto de processos de recuperação judicial, caso haja uma redução
extraordinária nos seus níveis de liquidez, de tal monta que tais instituições sejam impedidas de cumprir
as obrigações que assumiram. A dificuldade no acesso ao crédito também pode afetar os fornecedores.
Caso as contrapartes não sejam capazes de cumprir satisfatoriamente as obrigações assumidas nos
contratos celebrados, a Companhia poderá ser forçada a recorrer a outras fontes de financiamento ou a
outros fornecedores para honrar os compromissos assumidos com os clientes. Tais eventos também
poderão levar a litígios com os parceiros ou clientes, o que poderá ter um efeito adverso relevantes sobre
a reputação, operações e condição financeira da Companhia.
16
Caso a Companhia não seja capaz de identificar e concluir aquisições estratégicas, seu
crescimento pode ser prejudicado. Dificuldades na integração de empresas adquiridas pela
Companhia podem afetar os resultados operacionais.
A Companhia integra um mercado consideravelmente fragmentado, com acesso restrito ao crédito.
Acredita-se, portanto, que o setor atravessará nos próximos anos um processo de consolidação, cujo
resultado poderá alterar de forma substancial a posição de mercado das empresas atualmente envolvidas
nesse setor. Especificamente com relação à estratégia de crescimento da Companhia, considera-se que
aquisições constituem uma das maneiras de expandir os negócios, inclusive geograficamente, de forma
rápida e eficiente. Todavia, caso a Companhia não seja capaz de identificar aquisições estratégicas e/ou
de concluir tais aquisições em termos favoráveis, essa estratégia de expansão poderá ser prejudicada.
Adicionalmente, a Companhia poderá não conseguir promover, nos prazos e nas condições determinados
pela administração, a integração às operações de novos negócios que vier a adquirir, o que pode
comprometer o retorno de tais operações para os negócios e o aproveitamento de sinergias e,
consequentemente, as operações e resultados operacionais.
A perda de membros da administração poderá ter um efeito substancialmente adverso sobre
a Companhia.
A capacidade da Companhia em manter a posição competitiva depende, em grande escala, da experiência
dos membros da administração nos setores em que atua. Nenhum dos membros da administração está
sujeito a contratos de trabalho de longo prazo ou a acordos de não concorrência. Não há garantia alguma
de que a Companhia conseguirá reter os membros da atual administração ou contratar novos membros
qualificados. A perda de alguns dos membros da alta administração ou a incapacidade de atrair e reter
executivos experientes poderá impactar negativamente os negócios.
Caso a Companhia seja incapaz de contratar mão de obra qualificada e treinar o pessoal, o
potencial de expansão dos negócios poderá ser afetado.
No âmbito da estratégia de expansão, a Companhia precisará contratar novos profissionais atuantes nos
mais diversos setores dos negócios. Há competição na atração de profissionais qualificados com diversas
outras empresas de prestação de serviços de engenharia e industriais e não se pode assegurar que a
Companhia será capaz de atrair pessoal qualificado em número suficiente para acompanhar sua
expansão. Adicionalmente, poderá haver dificuldades em reter os profissionais da Companhia em seus
quadros, caso não seja capaz de manter sua cultura corporativa e um patamar de remuneração atrativo.
A Companhia acredita que a contratação e retenção de mão de obra qualificada seja um fator crítico para
o sucesso dos negócios e da estratégia de crescimento. A não consecução de tal estratégia, ou sua
execução em termos insatisfatórios, poderá afetar as operações e resultados futuros.
Questões trabalhistas já interromperam as operações da Companhia e tais problemas podem
voltar a ocorrer.
Em 31 de dezembro de 2010, aproximadamente 4% dos empregados da Companhia eram sindicalizados,
representados, principalmente, pelos Sindicatos da Construção Civil e do Comércio. A Companhia possui
convenções com cada sindicato, os quais são renegociados anualmente. A renegociação pode tornar-se
mais difícil à medida que os sindicatos busquem aumentos salariais com base no crescimento da
Companhia. Nos últimos três anos, houve paralisações na Divisão Serviços Industriais, por ocasião da
negociação dos novos acordos coletivos de trabalho. Adicionalmente, os empregados da Divisão Serviços
podem ser envolvidos em paralisações havidas nas operações dos clientes, como ocorrido nos últimos três
anos em clientes distintos. Greves e paralisações em qualquer unidade das divisões poderão afetar as
operações, além do prazo e dos custos dos projetos de capital.
17
O sucesso da Companhia depende, em grande parte, da qualidade e segurança dos serviços e
produtos.
O sucesso da Companhia depende, em grande parte, da qualidade e segurança das máquinas e
equipamentos que são utilizados na prestação dos serviços ou que são locados aos clientes. Caso os
produtos sejam de alguma forma defeituosos, tenham defeitos de montagem, apresentem falhas de
segurança ou provoquem algum tipo de acidente, causem atrasos nas operações dos clientes, ou ainda
não atinjam o padrão de qualidade e segurança esperado, o relacionamento com os clientes e parceiros
poderá ser abalado, a reputação e a força da marca poderão ser afetadas e a Companhia poderá perder
participação no mercado, além de estar sujeita a processos administrativos ou judiciais, bem como a
desembolsos financeiros. A ocorrência de qualquer desses fatores poderá afetar adversamente as
atividades da Companhia.
As apólices de seguros mantidas pela Companhia podem não ser suficientes para cobrir os
danos decorrentes de um eventual sinistro.
Não é possível garantir que as apólices de seguro contratadas serão suficientes para cobrir os danos
decorrentes de um eventual sinistro. Da mesma forma, existem determinados tipos de risco que podem
não estar cobertos pelas apólices (tais como guerra, caso fortuito, força maior ou interrupção de certas
atividades). Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, a Companhia
poderá incorrer em custos adicionais para recomposição ou reforma de instalações e equipamentos.
Adicionalmente, não é possível garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto
pelas apólices, incluindo acidentes de trabalho e erros de projeto, o pagamento do seguro será suficiente
para cobrir os danos decorrentes de tal sinistro. Ainda, não é possível assegurar que a Companhia será
capaz de manter apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis e em termos aceitáveis no futuro ou
contratá-las com as mesmas companhias de seguro nas bases atuais.
Decisões contrárias em um ou mais processos administrativos judiciais nos quais a
Companhia é parte podem afetar de maneira adversa os resultados.
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia litigava em processos administrativos e judiciais perfazendo o
montante de R$11,1 milhões em provisões. Decisões desfavoráveis em parcela significativa de tais
processos poderão acarretar um efeito adverso relevante sobre as operações e resultados.
Adicionalmente, caso tais processos tenham por objeto a apuração de ato de negligência, imperícia ou
imprudência supostamente praticado pela Companhia, o envolvimento nas referidas ações,
independentemente de qual seja o resultado, poderá afetar sua reputação no mercado e prejudicar suas
operações.
b.
ao seu controlador.
Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem entrar em conflito com os
interesses dos investidores.
Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos
membros de seu Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija
aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias,
alienações, parcerias e a época e montante do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas
as exigências de pagamento do dividendo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Os
acionistas controladores da Companhia poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações,
parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses
dos investidores.
18
Após a oferta pública inicial de distribuição de ações, a Companhia passou a ser uma empresa
de controle difuso, uma vez que não possui um acionista controlador ou grupo de acionistas
titular de mais que 50% do seu capital votante, o que pode deixá-la suscetível a alianças
entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um
acionista controlador ou Grupo de Acionistas titular de mais que 50% do capital votante.
Após a oferta pública inicial de distribuição de ações, a Companhia passou a não possuir um acionista
controlador ou grupo de acionistas titular de mais que 50% do seu capital votante. Não há uma prática
estabelecida no Brasil de companhia aberta sem acionista controlador titular da maioria do capital
votante. Pode ser que se formem alianças ou acordos entre os novos acionistas, o que poderia ter o
mesmo efeito de ter um grupo de acionistas. Caso surja um grupo de acionistas e este passe a deter o
poder decisório da Companhia, esta pode sofrer mudanças repentinas e inesperadas de suas políticas
corporativas e estratégias, inclusive através de mecanismos como a substituição dos seus
administradores. Além disso, pode ser que a Companhia fique mais vulnerável a tentativas hostis de
aquisição de controle e aos conflitos daí decorrentes.
Adicionalmente, os acionistas da Companhia podem vir a alterar ou excluir estas mesmas disposições do
seu Estatuto Social que prevêem a realização de oferta pública de aquisição de ações por acionista que se
torne titular de 20% do seu capital social e, em seguida, descumprir sua obrigação de realizar uma oferta
pública de aquisição de ações na forma exigida pelo seu Estatuto Social. A ausência de um acionista ou
grupo controlador titular de mais que 50% do capital votante da Companhia poderá também dificultar
certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei
para determinadas deliberações. Caso não haja um acionista controlador titular da maioria absoluta do
capital votante da Companhia, os acionistas da Companhia poderão não gozar da mesma proteção
conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por outros acionistas e, em
consequência, poderão ter dificuldade em obter a reparação dos danos causados. Qualquer mudança
repentina ou inesperada na equipe de administradores da Companhia, em sua política empresarial ou
direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas
concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os negócios da Companhia e os
seus resultados operacionais.
c.
a seus acionistas.
A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão
limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações pelo preço e na
ocasião que desejarem.
O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve,
com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos
considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é
substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais
mercados de valores mobiliários mundiais, como os Estados Unidos. Em 31 de dezembro de 2010, a
capitalização de mercado da BM&FBOVESPA era de aproximadamente R$2,56 trilhões (US$1,55 trilhões),
tendo sido negociado no ano encerrado em 31 de dezembro de 2010, uma média diária de R$6,48
bilhões. Existe uma concentração significativa no mercado de capitais brasileiro. As dez principais ações,
em volume de negociação, responderam por aproximadamente 43,4% de todas as ações negociadas na
BM&FBOVESPA no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010.
Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos
investidores de vender as ações de emissão da Companhia pelo preço e ocasião desejados, o que poderá
ter efeito substancialmente adverso nos preços das ações de emissão da Companhia.
19
Entre a data da oferta inicial de ações realizada em 15 de abril de 2010, e 31 de dezembro de 2010, o
volume médio diário de negociação das ações de emissão da Companhia, sem considerar o leilão dos
private equities realizado dia 15 de outubro de 2010, foi de R$5,1 milhões.
Os titulares das ações de emissão da Companhia poderão não receber dividendos.
O Estatuto Social da Companhia dispõe que uma quantia equivalente a 25% do lucro líquido anual,
ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, deverá estar disponível para distribuição a título de
dividendo ou pagamento de juros sobre capital próprio, em qualquer exercício social, correspondendo ao
dividendo obrigatório a ser distribuído aos seus acionistas. A despeito da exigência do pagamento do
dividendo obrigatório, a Companhia pode limitar tal pagamento à parcela realizada do dividendo ou optar
por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal caso seu Conselho de
Administração determine que tal distribuição de lucro não é aconselhável em vista de sua condição
financeira.
A Companhia poderá vir a precisar de capital no futuro, por meio da emissão de valores
mobiliários, o que poderá afetar o preço das suas ações e resultar em uma diluição da
participação do investidor nas ações de emissão da Companhia.
A Companhia poderá vir a ter que captar recursos no futuro por meio de operações de emissão pública ou
privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas. Qualquer
captação de recursos por meio da distribuição de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou
permutáveis por elas pode resultar em alteração no preço das ações de emissão da Companhia e na
diluição da participação do investidor nas ações de emissão da Companhia.
O Estatuto Social da Companhia contém disposições que podem impedir sua aquisição por
um terceiro e impedir ou postergar transações que poderão ser do interesse dos investidores.
O Estatuto Social da Companhia contém disposições cujo objetivo é evitar a concentração das ações de
emissão da Companhia em qualquer grupo pequeno de investidores por meio da promoção de uma base
acionária mais dispersa. Uma dessas disposições exige que qualquer acionista adquirente que adquira ou
se torne titular, exceto em determinado acréscimo involuntário de participação, conforme previsto no
Estatuto Social da Companhia, de (i) ações de emissão da Companhia que representem 20% do seu
capital social, (ii) derivativos liquidáveis em ações de emissão da Companhia e/ou mediante pagamento
em moeda corrente, negociados em bolsa, mercado organizado ou privadamente, que sejam
referenciados em ações ou qualquer outro valor mobiliário de emissão da Companhia e que dêem direito
a ações de emissão da Companhia representando 20% ou mais das ações em que se divide o capital
social da Companhia, ou (b) que dêem direito ao recebimento de valor correspondente a 20% ou mais
das ações de emissão da Companhia; ou (iii) certos outros direitos de natureza societária sobre
quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de emissão da Companhia ou que possam resultar
na aquisição de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% do total de
ações em que se divide o capital social da Companhia; deverá efetuar, em até 60 dias da data dessa
aquisição ou evento que tenha resultado na aquisição desse percentual, uma OPA para totalidade das
ações de emissão da Companhia ao preço determinado em seu Estatuto Social. Esta disposição poderá ter
o efeito de desencorajar, deter ou até mesmo impedir a fusão da Companhia com outra companhia ou
sua aquisição por outra companhia, incluindo transações nas quais o investidor poderá receber um ágio
sobre o valor de mercado das ações de emissão da Companhia. Da mesma forma, referida disposição
estatutária poderá possibilitar a manutenção ou perpetuação dos membros da Administração da
Companhia nomeados e eleitos por acionistas que detenham parcela menos preponderante do capital
social da Companhia.
d.
a suas controladas e coligadas.
Não aplicável, considerando que a Companhia não possui controladas ou coligadas.
20
e.
a seus fornecedores.
A variação dos preços de matérias-primas, componentes e equipamentos utilizadas nas
operações ou de commodities podem adversamente os resultados da Companhia.
Determinadas matérias-primas e componentes utilizados nas operações da Companhia estão sujeitas a
variações repentinas e significativas de preços, sobre as quais ela não possui controle. Uma parcela
relevante dos custos que formam o preço dos componentes, máquinas e equipamentos que a Companhia
adquire ou loca de terceiros é representada por commodities, tais como aço e alumínio, entre outros. Um
aumento substancial dos preços de tais commodities tende a causar um crescimento equivalente nos
custos operacionais dos fornecedores e, consequentemente, um reajuste nos preços dos produtos por
eles produzidos. Caso tais reajustes venham a ocorrer, a Companhia pode não ser capaz de repassar tais
aumentos aos clientes e estará sujeita a um impacto adverso nos seus custos operacionais, desempenho
e resultados.
Adicionalmente, na Divisão Rental todos os equipamentos utilizados são importados, inexistindo
substitutos nacionais com as mesmas características e de qualidade equivalente, e seus preços são
definidos em moeda estrangeira. Caso o real se deprecie em relação à moeda estrangeira utilizada em
tais contratos, a Companhia poderá ter dificuldades em repassar o consequente aumento dos custos para
os preços de aluguel.
A Companhia é dependente de terceiros para fabricar os componentes ou fornecer as
máquinas e equipamentos que utiliza.
A Companhia deixa a cargo de terceiros a fabricação dos componentes, das máquinas e dos
equipamentos que utiliza, além de adquirir de terceiros, inclusive estrangeiros, os insumos que utiliza
prestação dos serviços. A Companhia não possui por prática manter estoques significativos dos
equipamentos utilizados além do nível de ociosidade mínimo que as operações exigem. Dessa forma, a
Companhia está sujeita a ter de lidar com atrasos ou aumento de prazos ou preços por parte dos
fornecedores, o que pode prejudicar a pontualidade na prestação dos seus serviços e fornecimento dos
seus equipamentos aos clientes. Adicionalmente, caso os fornecedores não sejam capazes de atender a
um eventual aumento da demanda por seus produtos, a Companhia poderá não conseguir adquirir a
quantidade de equipamentos, matérias-primas ou insumos necessários ao desenvolvimento de suas
operações. Caso tais atrasos ou falta de produtos sejam recorrentes, a Companhia poderá não conseguir
substituir seus fornecedores com a agilidade necessária para atender à demanda dos clientes. Ademais,
restrições à importação ou um aumento de impostos sobre a importação de equipamentos também
poderão prejudicar suas atividades, principalmente no que tange à Divisão Rental. Caso isso ocorra, a
Companhia poderá sofrer uma redução da demanda pelos serviços, o que, consequentemente,
prejudicará seus resultados e situação financeira.
f.
a seus clientes.
O sucesso da Divisão Construção depende da formação de relacionamentos duradouros com
um número limitado de grandes empresas atuantes no setor de construção civil brasileiro.
Segundo dados da revista “O Empreteiro”, o faturamento das dez maiores construtoras brasileira
representou, no ano de 2009, 60,2% do faturamento das 50 maiores construtoras do País. Manter uma
relação duradoura de parceria com tais empresas é fundamental para que a Companhia seja envolvida em
projetos relevantes e inovadores e possa desenvolver suas atividades, especialmente em projetos de
maior complexidade. Caso haja a perda de qualquer dos principais clientes ou caso a Companhia não seja
capaz de manter um relacionamento próximo com tais clientes, as operações e receitas da Divisão
Construção poderão ser severamente afetadas.
21
A Companhia pode não ser capaz de captar clientes e estabelecer novos negócios no ritmo
necessário para o desenvolvimento das Divisões Jahu e Rental.
Os serviços prestados pelas Divisões Jahu e Rental são desenvolvidos segundo termos e condições
definidos em contratos de prazo geralmente menor que os prazos praticados nos demais segmentos de
negócios da Companhia, demandando, consequentemente, constante geração de novos negócios para
que o nível de receita se mantenha constante. Para tanto, considerando a forte concorrência que a
Companhia enfrenta nessas divisões, devem ser realizados significativos investimentos na captação e
retenção de clientes e oferecimento dos serviços a preços cada vez mais competitivos. Em 2010, as
Divisões Jahu e Rental representaram 19,1% e 17,3% da receita líquida da Companhia, em comparação
com 15,4% e 13,5% da receita líquida em 2009. Caso a Companhia não seja capaz de desenvolver novos
negócios para as Divisões Jahu e Rental no ritmo adequado, as operações e o crescimento das atividades
desenvolvidas por tais divisões poderão ser adversamente afetados.
A Companhia pode não ser capaz de atender toda a demanda pelos serviços em prazos
satisfatórios para seus clientes.
A Companhia tem um número limitado de máquinas e equipamentos para alocar em cada projeto em que
atua. Atrasos e interrupções na fabricação e manutenção de tais equipamentos e de seus respectivos
componentes e aumentos repentinos na demanda pelos serviços podem impedir a Companhia de prestar
seus serviços pontualmente e de atender a todos os clientes de forma satisfatória e eficiente, por conta
da ocorrência dos seguintes fatores, dentre outros:










incapacidade de calcular as necessidades dos clientes;
atrasos causados pelos fornecedores;
insuficiência de capacidade instalada;
falhas nos equipamentos;
carência de mão de obra, greves e disputas trabalhistas;
falhas na prestação de serviços públicos, especialmente de energia elétrica;
interrupção ou atraso no sistema de transporte dos equipamentos;
alterações nas regulamentações de importação;
fatores macroeconômicos; e
catástrofes naturais.
Caso a Companhia não seja capaz de cumprir seus prazos, seja por problemas de sua responsabilidade,
seja por motivos que fogem ao controle da administração, poderá perder a confiança dos seus clientes e,
consequentemente, sofrer diminuições nas demandas por seus serviços, o que poderá afetar
adversamente as operações, resultados operacionais e preço de mercado das ações da Companhia.
Flutuações nos preços de commodities podem afetar as decisões de investimento dos clientes
da Companhia e os custos dos equipamentos e, consequentemente, sujeitá-la a riscos de
cancelamento e atrasos nos projetos, mudanças nas datas e financiamento de novos pedidos
ou perda de receita.
Preços de commodities podem afetar os clientes da Companhia em diversos aspectos. Por exemplo, para
clientes que produzem petróleo, gás natural, cobre ou fertilizantes, flutuações nos preços de seus
produtos podem ter um impacto direto em suas margens de lucro e fluxo de caixa e, consequentemente,
na decisão de manter seus investimentos ou de realizar novos desembolsos de capital. Caso os clientes
adiem novos investimentos e/ou cancelem ou atrasem projetos em andamento, a demanda pelos serviços
da Companhia sofrerá uma redução, o que poderá ter um efeito adverso relevante nas suas operações e
situação financeira. Os resultados da Companhia foram afetados em anos anteriores por cancelamentos e
22
atrasos e poderão ser novamente prejudicados de forma significativa e imprevisível caso tais
cancelamentos e/ou atrasos voltem a ocorrer, o que poderá afetar adversamente suas operações e
situação financeira.
Preços de commodities também podem afetar fortemente o custo dos equipamentos e projetos da
Companhia. A elevação de tais preços pode afetar negativamente o retorno potencial dos investimentos
que a Companhia planeja realizar, bem como daqueles em curso, e resultar, por decisão dos clientes da
Companhia, no adiamento de novos investimentos ou no cancelamento ou atraso dos projetos em
andamento.
g.
aos setores da economia nos quais o emissor atue.
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia
brasileira. Esta influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, podem
afetar adversamente as atividades e o valor de mercado das ações de emissão da Companhia.
A economia brasileira tem sido marcada por numerosas e, por vezes, significativas intervenções do
Governo Federal, que frequentemente modifica as políticas monetária, de crédito, fiscal e outras. As ações
do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas envolveram no passado, entre
outras, aumentos nas taxas de juros, mudanças na política fiscal, controle de preço, desvalorização da
moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e os serviços
importados. A Companhia não possui controle e não pode prever quais medidas ou políticas o Governo
Federal poderá adotar no futuro. Os negócios da Companhia, condição financeira e resultados das
operações, bem como o valor de mercado das ações, podem ser adversamente afetados em razão de
mudanças na política pública em nível federal, estadual e municipal, referentes a tarifas públicas e
controles de câmbio, bem como de outros fatores, tais como:









taxas de juros;
controle no câmbio e restrições a remessas ao exterior;
variações nas taxas de câmbio;
inflação;
instabilidade social e política;
expansão ou contração da economia global e brasileira;
liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercado de empréstimos;
carga fiscal, política fiscal e regime tributário; e
medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o Brasil.
A incerteza quanto à implementação de mudanças promovidas pelo governo com relação às políticas ou
normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza
econômica no Brasil e o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários do País. Um exemplo
recente de modificação legal foi a imposição de IOF/Câmbio sobre os valores ingressados no Brasil por
investidores não residentes no País para aplicações no mercado financeiro e de capitais, à alíquota de
2%, a partir de 20 de outubro de 2009. Com o objetivo de atenuar a pressão cambial, em 18 de outubro
de 2010 o Ministro da Fazenda Guido Mantega, anunciou o aumento da alíquota de IOF sobre aplicações
estrangeiras em renda fixa para 6%.
Em outubro de 2010, Dilma Rousseff foi eleita nova presidente do Brasil. O Presidente da República
detém poder considerável para estabelecer políticas públicas e tomar medidas que afetam a economia
brasileira e, consequentemente, as operações e desempenho financeiro das empresas que, como a
Companhia, têm suas operações concentradas no País ou dependem de investimento público para a
realização de obras de infraestrutura. A gestão da nova presidente pode resultar em mudanças das
políticas públicas existentes. Por exemplo, a nova administração enfrenta pressão para reduzir despesas e
investimentos, inclusive na área de infraestrutura, face a pressões inflacionárias e ao aumento do déficit
23
público, o que pode causar um impacto negativo e relevante nas operações da Companhia. Em fevereiro
de 2011, o Governo Federal anunciou corte de R$50 bilhões no orçamento da União.
Não é possível prever se a atual ou a futura administração do Governo Federal implementará alterações
nas políticas fiscais, cambiais, monetárias, previdenciárias, entre outras, nem quais serão as
consequências resultantes de tais políticas na economia brasileira e nas operações da Companhia.
Esforços do Governo Federal para combater a inflação podem retardar o crescimento da
economia brasileira e prejudicar os negócios da Companhia.
No passado, o Brasil sofreu taxas de inflação extremamente altas e, consequentemente, adotou políticas
monetárias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. Entre 2005 e 2010, a
SELIC variou entre 19,13% e 9,82% ao ano. A inflação e as medidas adotadas pelo Governo Federal para
combatê-la, principalmente por meio do Banco Central, tiveram e podem voltar a ter efeitos consideráveis
sobre a economia brasileira e sobre os negócios da Companhia. As rigorosas políticas monetárias com
altas taxas de juros podem restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crédito. De modo
inverso, políticas governamentais e monetárias mais brandas, a diminuição das taxas de juros e a
intervenção no mercado de câmbio e de ações para ajustar ou fixar o valor do real podem desencadear
aumentos das taxas inflacionárias e, em consequência, a volatilidade do crescimento e a necessidade de
súbitos e significativos aumentos das taxas de juros. Além disso, a Companhia pode não apresentar
condições de ajustar os preços praticados para compensar os efeitos da inflação em sua estrutura de
custos. Qualquer destes fatores poderia afetar seus negócios negativamente.
A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como as operações e o
preço de mercado das ações da Companhia.
Durante as últimas décadas, a moeda brasileira teve frequentes e substanciais variações em relação ao
dólar americano e a outras moedas estrangeiras. Entre 2000 e 2002, o real desvalorizou-se
consideravelmente em comparação ao dólar, chegando a uma taxa de R$3,53 por US$1,00 no final de
2002. Entre 2003 e meados de 2008, o real valorizou-se significativamente em relação ao dólar,
impulsionado pela estabilização do ambiente macroeconômico e por um forte aumento dos investimentos
estrangeiros no Brasil, com a taxa de câmbio atingindo R$1,56 por US$1,00 em agosto de 2008. No
contexto da crise que atinge os mercados financeiros globais desde meados de 2008, o real desvalorizouse 31,9% em relação ao dólar ao longo de 2008, alcançando a taxa de R$2,34 por US$1,00 no final de
2008. Em 2009, com a gradual recuperação da economia brasileira em ritmo mais acelerado do que o
verificado em nível global, o real novamente valorizou-se em relação ao dólar, no patamar de 25%,
atingindo a taxa de R$1,74 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2009. Essa valorização aconteceu
também em 2010, o real valorizou-se 3,4% frente ao dólar, atingindo a taxa de R$1,67 por US$1,00 em
31 de dezembro de 2010. Em 28 de fevereiro de 2011, a cotação do real frente ao dólar era de R$1,66
por US$1,00.
A desvalorização do real em relação ao dólar poderia criar pressões inflacionárias no Brasil e causar o
aumento das taxas de juros, o que por sua vez poderia afetar negativamente o crescimento da economia
brasileira de modo geral e prejudicar tanto a situação financeira da Companhia como seus resultados
operacionais, além de restringir o acesso aos mercados financeiros internacionais e determinar
intervenções governamentais, inclusive por meio de políticas recessivas. Além disso, a desvalorização do
real em relação ao dólar poderia, como no contexto da atual desaceleração da atividade econômica, levar
à redução do consumo, a pressões deflacionárias e a um menor crescimento da economia de modo geral.
Por outro lado, a valorização do real em relação ao dólar e a outras moedas estrangeiras poderia resultar
na piora da balança comercial brasileira, bem como refrear o crescimento baseado nas exportações.
Dependendo das circunstâncias, a desvalorização ou a valorização do real poderiam ter um efeito adverso
24
relevante e negativo no crescimento da economia brasileira, bem como nos negócios e ao preço de
mercado das ações da Companhia.
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo nos EUA e em países de
economia emergente, podem prejudicar o valor de mercado dos valores mobiliários
brasileiros, inclusive o das ações de emissão da Companhia.
O preço de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em
diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo os Estados
Unidos, países da América Latina e países de economia emergente. A reação dos investidores aos
acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de mercado dos
valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente podem
reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os
valores mobiliários de emissão da Companhia.
No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado
emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos
externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de
2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou
indiretamente, afetam de forma negativa o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como:
oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito,
redução de gastos, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão
inflacionária. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá prejudicar a negociação das ações
da Companhia, além de dificultar o seu acesso ao mercado de capitais e ao financiamento de suas
operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos.
A demanda por serviços da Companhia está relacionada ao volume de investimentos públicos
realizados nos setores de engenharia, construção e infraestrutura.
De forma geral, grandes projetos de engenharia e infraestrutura conduzidos no Brasil contam, em maior
ou menor grau, com a participação do setor público, seja através de investimentos ou de financiamentos.
Por exemplo, nos próximos anos, são esperados investimentos públicos e privados de R$955 bilhões entre
2011 e 2014 para financiar obras públicas no âmbito do PAC 2, segundo o Governo Federal, R$132
bilhões referentes à preparação das sedes da Copa do Mundo de 2014 e dos Jogos Olímpicos de 2016, à
necessidade de investimento significativo em diversos setores da indústria no Brasil, inclusive petróleo e
gás e petroquímico. Segundo dados disponibilizados pelo BNDES, são estimados investimentos públicos e
privados de R$1.601 bilhões no período de 2011 a 2014 nos setores industrial, de infraestrutura e de
construção residencial. A Companhia acredita que a atuação do setor público será fundamental na
viabilização de tais empreendimentos e novos projetos.
Historicamente, a realização de investimentos públicos no Brasil é influenciada por fatores
macroeconômicos, políticos e legais, os quais fogem inteiramente ao controle da administração da
Companhia. Tais fatores podem, inclusive, determinar a suspensão ou o cancelamento de projetos que
dependam do setor público, o que poderá afetar de forma relevante as operações dos clientes e,
consequentemente, a demanda pelos serviços da Companhia. Caso não sejam confirmadas as
expectativas acerca dos investimentos públicos a serem realizados nos próximos anos, especialmente nos
setores construção e infraestrutura, as operações dos clientes (e, consequentemente, as operações e
resultados da Companhia) poderão ser afetadas adversamente.
O ciclo de prestação de serviços leva a Companhia a aplicar significativos recursos
financeiros e técnicos antes mesmo de sua contratação.
25
Os serviços da Companhia requerem um alto investimento inicial, direcionado ao desenvolvimento de
novos processos e principalmente à aquisição das máquinas e equipamentos que serão empregados nas
operações dos clientes, além do aperfeiçoamento constante dos funcionários. Alguns desses
investimentos são realizados sem que haja qualquer certeza de que a Companhia será contratada numa
base contínua para prestar um determinado serviço. Sendo assim, a Companhia é particularmente
vulnerável à redução da demanda habitual pelos serviços que poderá significar aumento da ociosidade
dos equipamentos, até que os mesmos possam ser recolocados em projetos e atividades.
A Companhia enfrenta competição significativa em todas as suas divisões.
A Companhia possui fortes concorrentes em todas as divisões que atua, e está sujeita à competição
adicional no caso de surgimento de novos competidores ou da entrada no mercado brasileiro de
competidores estrangeiros. A Companhia integra um mercado fragmentado com um considerável
potencial de crescimento, onde há forte presença de empresas que oferecem serviços menos sofisticados
e, portanto, de menor custo. Diversos fatores influenciam a decisão dos clientes no momento de contratar
um prestador de serviços, incluindo a qualidade e confiabilidade dos serviços, o grau de inovação
agregado pelo contratado e o preço cobrado. Os concorrentes da Companhia dedicam esforços
substanciais para ampliar sua posição no mercado, e estando a Companhia sujeita ao risco de perder
clientes, mesmo aqueles mais habituais e com quem mantém relações longas.
Na Divisão Serviços Industriais, alguns dos competidores da Companhia possuem maior experiência e
escala em determinados serviços de manutenção industrial e podem dispor de maior capacidade
financeira. Se a Companhia não conseguir se manter competitiva frente a tais concorrentes no futuro, sua
participação de mercado poderá diminuir, afetando de maneira negativa os resultados operacionais desta
divisão.
Adicionalmente, caso construtoras, indústrias e empresas atuantes no setor de petróleo e gás resolvam
desenvolver internamente áreas complementares às suas atividades principais, de forma a não mais
demandar os serviços da Companhia ou mesmo a concorrer com ela, poderá haver uma redução no nível
de demanda por serviços da Companhia ou um eventual aumento na competição, o que pode afetar os
resultados operacionais e o preço de mercado das ações.
A concepção de soluções de engenharia e inovações tecnológicas, que agreguem valor aos
serviços, é fundamental na manutenção da posição de liderança e na expansão dos negócios
da Companhia.
O negócio da Companhia demanda que esteja constantemente em linha com as mais recentes soluções
de engenharia e inovações tecnológicas da indústria. Para tanto, é fundamental que a Companhia conte
com pessoal qualificado e infraestrutura adequada, além de manter e ampliar seu relacionamento com
fornecedores com histórico de inovação. Caso a Companhia não tenha sucesso em prover soluções de
engenharia diferenciadas ou não seja capaz de adquirir ou licenciar novas tecnologias de terceiros em
condições aceitáveis, os serviços poderão ficar defasados em relação aos serviços dos concorrentes,
comprometendo o relacionamento com os clientes e, consequentemente, suas operações, resultados
operacionais e o preço de mercado das ações da Companhia.
h.
à regulação dos setores nos quais o emissor atue.
Custos relacionados a leis e regulamentos de segurança no trabalho e aqueles relativos a
profissionais terceirizados. Tais custos podem ser relevantes e impactar adversamente os
resultados da Companhia.
26
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía 4.359 empregados ativos, sendo a maioria alocada na
montagem dos equipamentos usados na Divisão Serviços Industriais e na prestação de serviços neste
segmento, além do contingente alocado nos depósitos. A Companhia atua em um segmento que envolve
riscos para os empregados e para os empregados de terceiros, inclusive risco de vida. Nos termos da
legislação vigente, devem ser fornecidos equipamentos de segurança aos empregados alocados nas
instalações e certificado de que todos estão fazendo uso dos referidos equipamentos, sob pena de
responsabilização da Companhia. Caso haja falhas no fornecimento de tais equipamentos de segurança
ou na fiscalização da utilização de tais equipamentos por todos os empregados ou, ainda, na hipótese de
parceiros que não tenham o mesmo nível de preocupação com a segurança dos empregados, poderá a
Companhia ser responsabilizada pela ocorrência de acidentes de trabalho nas instalações em que opera, o
que, além de diminuir a força de trabalho disponível, pode sujeitar a Companhia ao pagamento de altas
multas e indenizações. Mudanças introduzidas na regulamentação acerca de procedimentos de segurança
no trabalho podem impor obrigações adicionais e representar um aumento dos custos decorrentes de
investimentos em equipamentos e práticas de segurança. A Companhia não pode garantir que as
mudanças introduzidas na legislação aplicável não serão relevantes. Por exemplo, alterações que
imponham a redução da jornada de trabalho por motivos de segurança podem acarretar uma redução na
produtividade dos funcionários e resultar na contratação de novos empregados, e regras exigindo
componentes adicionais de segurança podem aumentar os custos dos equipamentos, o que pode afetar
negativamente nos custos operacionais e resultados.
Adicionalmente, a Companhia recorre a profissionais terceirizados em períodos de rápido crescimento da
demanda pelos serviços, especialmente no segmento de atuação da Divisão Serviços Industriais. Por
conta da utilização de tais trabalhadores terceirizados, a Companhia poderá vir a ser enquadrada como
responsável subsidiária pelas obrigações trabalhistas referentes a tais profissionais ou ser caracterizados
pela legislação aplicável como empregadores dos referidos trabalhadores. Além disso, a edição de regras
mais rígidas relativas à terceirização ou que imponham mais responsabilidades ao beneficiário dos
serviços poderá acarretar um aumento nos custos relacionados a mão de obra e impactar de forma
negativa na situação financeira da Companhia.
As especificações técnicas e a utilização de equipamentos, bem como a forma de prestação
dos serviços, poderão ser alterados de forma relevante em função da ocorrência de
mudanças climáticas drásticas. Caso a Companhia não seja capaz de se adaptar
satisfatoriamente a tais alterações, o resultado operacional e condição financeira poderão ser
adversamente afetados. Adicionalmente, a Companhia está sujeita a diversas leis e
regulamentos ambientais que podem se tornar mais rígidos no futuro, inclusive como
resposta à ocorrência de mudanças climáticas drásticas, e resultar em maiores obrigações e
maiores investimentos de capital.
A ocorrência de mudanças relevantes no clima, incluindo inundações e erosões causadas pelo aumento
das chuvas, pode demandar a modificação das especificações técnicas dos projetos e equipamentos, a
utilização de insumos adicionais e a introdução de novas práticas na prestação dos serviços.
Exemplificativamente, caso haja um aumento significativo nos índices pluviométricos das regiões de
atuação, a Companhia poderá ser impedida de prestar adequadamente seus serviços de pintura industrial.
Adicionalmente, condições climáticas adversas interferem no cronograma de execução dos projetos de
clientes em geral, o que pode levar ao adiamento de projetos e impactar negativamente os níveis de
demanda. Caso a Companhia não seja capaz de se adaptar de forma satisfatória a eventuais mudanças
climáticas, mantendo o nível de qualidade dos equipamentos e serviços face a condições naturais
diferentes das existentes quando da elaboração de cada projeto ou da contratação, é possível que ocorra
a perda de participação de mercado para os concorrentes e o resultado operacional e condição financeira
restem adversamente afetados.
27
As operações estão sujeitas a extensa legislação federal, estadual e municipal relativa à proteção do meio
ambiente, que abrange, inclusive, os normativos introduzidos no sistema legal em função de acordos e
tratados internacionais de que o Brasil é ou venha a ser signatário. A ocorrência ou a percepção quanto a
mudanças climáticas em âmbito nacional e internacional pode levar à edição de normas ambientais mais
rigorosas.
O cumprimento da legislação ambiental no Brasil é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que
podem impor sanções administrativas por eventual inobservância dessas normas. Tais sanções podem
incluir, entre outras, a imposição de multas no valor de R$500,00 a R$50.000.000,00, a revogação de
licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva das atividades. A aprovação de leis e
regulamentos de meio ambiente mais rigorosos podem forçar a Companhia a destinar maiores
investimentos de capital neste campo e, em consequência, alterar a destinação de recursos de
investimentos já planejados. Tais alterações poderiam ter efeito adverso relevante sobre as condições
financeiras e sobre os resultados. Além disso, a inobservância da legislação relativa à proteção do meio
ambiente, como por exemplo, no caso de ausência de licenças ambientais que sejam exigidas para os
empreendimentos e atividades, e a disposição irregular dos resíduos das atividades de pintura e
reparação de equipamentos, podem implicar a imposição de sanções penais, sem prejuízo das sanções
administrativas e da obrigação civil de reparação dos danos que eventualmente tenham sido causados. As
sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, a prisão dos responsáveis, bem como a perda ou
restrição de incentivos fiscais e o cancelamento e a suspensão de linhas de financiamento de
estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com o poder público, o que
pode ter impacto negativo nas receitas ou, ainda, inviabilizar as captações de recursos junto ao mercado
financeiro. As exigências ambientais adicionais que venham a ser impostas no futuro em razão de
alterações na legislação ambiental ou no impacto ambiental das atividades da Companhia, assim como a
incapacidade de obter as licenças ambientais necessárias, podem exigir que a Companhia incorra em
custos adicionais significativos e podem acarretar um efeito adverso relevante nos negócios, situação
financeira, resultados operacionais e valor de mercado das ações da Companhia.
i.
aos países estrangeiros nos quais o emissor atue.
Não aplicável, considerando que a Companhia restringe sua atuação ao Brasil.
4.2
Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco
A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar
seus negócios, situação financeira e os resultados de suas operações de forma adversa. A Companhia
está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam
influenciar suas atividades por meio do acompanhamento dos principais indicadores de performance. Na
data deste Formulário de Referência, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução de sua
exposição aos riscos elencados no item 4.1 acima.
4.3
Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes
A Companhia é parte em processos judiciais e administrativos nas áreas cível, fiscal, previdenciária,
trabalhista e ambiental, conforme descrito abaixo. Suas provisões para contingências estão registradas
nas demonstrações financeiras pelo valor total das perdas consideradas prováveis. Em 31 de dezembro de
2010, o valor total dos processos envolvendo contingências passivas era de R$109 milhões, e o valor total
envolvido nos processos com perda provável, segundo avaliação da Companhia e de seus assessores
legais, era de R$11,1 milhões, conforme indicado abaixo:
Contingências
Exercício social encerrado em
31 de dezembro de
2008
2009
2010
28
(em R$ mil)
Cíveis
Perdas Possíveis
Perdas Prováveis
1.183
422
1.547
803
772
430
Fiscais e Previdenciárias
Perdas Possíveis
Perdas Prováveis
2.614
20.075
9.582
5.617
11.501
7.296
Trabalhistas
Perdas Possíveis
Perdas Prováveis
4.077
1.270
10.787
1.420
12.649
1.672
27
567
18
687
1.741
22.334
8.527
11.139
6.527
5.960
7.328
Outros
Perdas Possíveis
Perdas Prováveis
Provisões
Depósitos judiciais
-
A Companhia acredita que as provisões para contingências judiciais e administrativas são suficientes para
atender perdas prováveis. Os principais processos do qual a Companhia faz parte estão descritos abaixo.
Processos Cíveis
A Companhia é ré em 48 ações cíveis referentes a processos de responsabilidade civil e indenizações,
relativas, sobretudo, a rescisões contratuais e indenizações, cujo valor total era de R$2,5 milhões em 31
de dezembro de 2010. Com o amparo de seus consultores jurídicos externos, foi constituída provisão para
as perdas consideradas prováveis em montante equivalente a R$430 mil em 31 de dezembro de 2010.
Processos Fiscais e Previdenciários
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia litigava no pólo passivo em 126 ações tributárias, cujo valor
total era de R$91 milhões. Desse total, R$7,3 milhões encontravam-se provisionados, e o valor da
provisão líquida de depósitos judiciais e recursais era de R$2,2 milhões. Segue, abaixo, resumo
estruturado das principais ações fiscais e previdenciárias das quais a Companhia é parte:
Processo nº 10768.008181/98-36
Juízo
Receita Federal
Instância
2ª Instância Administrativa
Data de instauração
07/04/1998
Partes no processo
Mills do Brasil Estruturas e Serviços Ltda. (sucedida pela Companhia) e
Secretaria da Receita Federal do Brasil
R$30.817.554,53 (em 24.02.06)
Valores, bens ou direitos envolvidos
Principais fatos
Trata-se de auto de infração visando ao recolhimento de valores
supostamente não recolhidos a título de COFINS, CSLL, IRPJ e PIS em
razão de supostas omissões de receitas levadas a efeito, glosa de
despesas incorridas pela autuada com aluguéis de imóveis, móveis,
máquinas, automóveis e equipamentos necessários e indispensáveis à
sua atividade e em razão da autuada ter deixado de cumprir a
intimação de 23.03.98 que a intimou a justificar a reserva de
29
Chance de perda
Impacto em caso de perda
Valor provisionado
reavaliação. Em sua defesa, a Companhia alegou que o crédito fiscal
relativo ao período de janeiro de 1992 a março de 1993 encontra-se
extinto por conta da decadência. A Companhia aduziu, ainda, que a
alegação de omissão de receita decorreu das operações de cisão e
incorporação das empresas Mills Eventos e Mills Serviços de
Manutenção que não acarretaram qualquer prejuízo ao fisco, razão
pela qual a autuação fiscal deve ser cancelada. A empresa alega que
as receitas faturadas em seu nome foram oferecidas à tributação por
subsidiária, em razão da demora da junta comercial em reconhecer as
operações levadas a efeito.
Andamento: Em 28.01.2010, foi realizada a sessão de julgamentos em
que a Câmara Administrativa de Recursos Fiscais entendeu por bem
anular o lançamento fiscal levado a efeito. Contudo, cumpre ressaltar
que a Procuradoria ainda pode interpor Recurso Especial em face da
referida decisão. O processo encontra-se na divisão de controle e
acompanhamento tributário da Delegacia da Receita Federal no Rio de
Janeiro.
Remota
Caso a autuação seja julgada procedente, a Companhia deverá
recolher o tributo no valor atualizado (até 31/12/2010) de R$ 47
milhões. Por se tratar de um fato isolado, que não reflete uma prática
habitual da Companhia, a Companhia não acredita que uma decisão
desfavorável nos processos administrativos em análise levaria à perda
de outras demandas. No entanto, em vista do valor em discussão, a
Companhia poderá ter de obter financiamento externo ou reavaliar o
plano de investimentos da Companhia caso a Companhia seja obrigada
a recolher os referidos tributos.
-
30
Processo nº 2005.51.01.533217-9
Juízo
Justiça Federal
Instância
1ª instância
21/03/2006
Partes no processo
Mills Formas e Escoramento Ltda. (sucedida pela Companhia) e União
Federal
R$1.569.623,92 (em 21/03/07)
Principais fatos
Chance de perda
Valor provisionado
Objeto: Trata-se de Execução Fiscal visando ao recolhimento dos
créditos fiscais consubstanciados nos Processos Administrativos Fiscais
n.ºs 15374.001299/00-95 (CDA n.º 70.6.05.018933-01/ Débito
Parcelado) e 15374.001300/00-72 (CDA n.º 70.2.05.013557-18),
formalizados em razão da glosa de despesas incorridas pela Mills
(antiga Aluma), em razão da suposta ausência de comprovação de
custos e despesas operacionais deduzidas do lucro auferido para fins
de apuração do lucro real, relativas à contratação da sociedade Mills do
Brasil.
Possível
Caso haja uma decisão desfavorável, a Companhia deverá recolher os
créditos fiscais objetos dos processos administrativos em discussão, no
valor atualizado de R$ 1,9 milhão (até 31/12/2010). Por se tratar de
um fato isolado, que não reflete uma prática habitual da Companhia, a
Companhia não acredita que uma decisão desfavorável causaria um
efeito material adverso sobre a sua situação financeira ou sobre os
Andamento: Em agosto de 2010 foi efetuado um reforço a penhora no
valor de R$ 330 mil por meio de carta fiança, obtendo assim, valor
total da garantia R$ 344 mil.
-
Processo nº 2007.51.01.505428-0
Juízo
Justiça Federal
Instância
1ª Instância
07/06/2006
Partes no processo
Mills Indústria e Comércio Ltda. (sucedida pela Companhia) e União
Federal
R$759.205,70 (em 18/12/06)
Principais fatos
Objeto: Trata-se de Ação Ordinária visando ao cancelamento dos
créditos fiscais consubstanciados nos Processos Administrativos n.ºs
13707.002177/93-71 (CDA n.º 70.2.06.003889-75) (IRPJ) e
13707.002178/93-34 (CDA n.º 70.6.06.007170-64) (FINSOCIAL). A
autuada celebrou com sua coligada Mills Equipamentos Ltda. contrato
de aluguel de diversos equipamentos de sua produção. Inicialmente, o
contrato previa que os valores seriam pagos de forma mensal e
atualizados pela OTN. Em 05.01.98, as partes firmaram um novo
acordo segundo o qual o aluguel seria pago de forma anual, mas que a
atualização continuaria a ser realizada de forma mensal. Ocorre que,
em 03.08.98, foi celebrado o contrato de re-ratificação a partir do qual
as partes ratificaram o acordo de que o pagamento seria anual e
pactuaram que a atualização também se daria pela atualização média
da OTN. A Fazenda entendeu que a locatária deveria ter recolhido, até
05.01.98, o IRPJ e a CSLL incidentes sobre os valores supostamente
recebidos a título de aluguel nos primeiros sete meses do ano. Em sua
defesa, a Companhia alega não ser devido qualquer valor no período,
31
Chance de perda
uma vez que nos termos do contrato celebrado com a coligada o valor
só nos seria pago no final do exercício financeiro, razão pela em não
havia realizado o fato gerador das referidas exações.
Andamento: Aguardando prolação de sentença
Remota
Caso a ação venha a ser julgada improcedente, a Companhia deverá
recolher o crédito fiscal em discussão, no valor atualizado de R$ 826
mil (até 31/12/2010). Por se tratar de um fato isolado, que não reflete
uma prática habitual da Companhia, a Companhia não acredita que
uma decisão desfavorável causaria um efeito material adverso sobre a
sua situação financeira ou sobre os seus resultados operacionais.
Valor provisionado
-
Processo nº 2006.51.01.011682-5
Juízo
Justiça Federal
Instância
1ª Instância
07/06/2006
Partes no processo
União Federal
R$ 1.352.277,35 (em 31/12/10)
Principais fatos
Chance de perda
Valor provisionado
Objeto: Trata-se de Ação Ordinária Anulatória de Débito Fiscal visando
a anular o crédito tributário exigido no Processo Administrativo n.º
13708.000745/2003-12
(CDA´s
n.ºs
70.2.08.000115-81,
70.2.08.000116-62 e 70.6.08.000444-38), haja vista que parte
considerável crédito exigido refere-se ao imposto sobre o lucro líquido
(ILL), julgado inconstitucional pelo STF, e que a integralidade do
crédito exigido é passível de cancelamento por conta da compensação
com o prejuízo fiscal acumulado no exercício.
Andamento: Aguardando decisão de 1ª instância.
Remota
Caso a ação venha a ser julgada improcedente, a Companhia deverá
recolher os créditos fiscais em discussão, no valor atualizado de R$ 2,1
milhões (até 31/12/2010). Por se tratar de um fato isolado, que não
reflete uma prática habitual da Companhia, a Companhia não acredita
que uma decisão desfavorável causaria um efeito material adverso
sobre a sua situação financeira ou sobre os seus resultados
operacionais.
-
Processo nº 2005.51.01.002775-7
Juízo
Justiça Federal do Rio de Janeiro
32
Instância
2ª Instância
15/02/2005
Partes no processo
Fazenda Nacional
R$1.182.037,77 (em 15/02/05)
Principais fatos
Objeto: Trata-se de Ação Ordinária visando o reconhecimento do
direito da Autora de compensar os valores recolhidos de forma
indevida nos últimos 10 anos, bem como o reconhecimento do direito
da Autora à homologação de compensação realizada no ano de 2002,
com créditos recolhidos de forma indevida no ano de 1993.
Andamento: Em face da sentença que julgou improcedente o pedido, a
Autora interpôs Recurso de Apelação o qual foi julgado procedente por
maioria de votos. No momento, os autos do processo encontram-se
aguardando o julgamento dos Embargos Infringentes opostos pela
União Federal.
Chance de perda
Provável
Em caso de uma decisão desfavorável, a Companhia deverá recolher os
créditos fiscais em discussão. Adicionalmente, após a Lei
Complementar n.º 118/2005 a empresa só poderá efetuar o
aproveitamento dos créditos fiscais recolhidos de forma indevida nos
cinco anos anteriores ao pedido de compensação/restituição. Por se
tratar de um fato isolado, que não reflete uma prática habitual da
Companhia, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável
causaria um efeito material adverso sobre a sua situação financeira ou
sobre os seus resultados operacionais.
-
Valor provisionado
Processo nº 2008.51.01.505089-8
Juízo
Justiça Federal do Rio de Janeiro
Instância
1ª Instância
25/06/2008
Partes no processo
Mills Estruturas e Serviços Ltda. e União Federal
R$1.946.671,65 (em 26.05.08)
Principais fatos
Objeto: Trata-se de Execução Fiscal que visa a compelir a Companhia a
recolher os créditos fiscais de IRPJ consubstanciados nas Certidões de
Inscrição em Dívida Ativa n.º 70.2.08.000115-81; 70.2.08.000116-62 e
70.6.08.000444-38.
Andamento: Trata-se do mesmo objeto da ação anulatória de débito
fiscal 2006.51.01011682-5 (referida na tabela anterior). Em 25.05.09,
a Companhia apresentou petição informando que ajuizou a Medida
Cautelar Incidental n.º 2007.51.01.031485-8 requerendo o
reconhecimento do direito à apresentação de bens para que os débitos
objetos das CDA’s ora executadas não consubstanciassem óbice à
expedição da sua competente CND. Desta forma, requereu a lavratura
do Auto de Penhora sobre os bens apresentados nos autos da
indigitada Ação Cautelar.
Provável
Chance de perda
A Companhia deverá recolher os créditos fiscais caso a ação venha a
ser julgada improcedente, no valor atualizado de R$2,1 milhões
(31/12/2010). Por se tratar de um fato isolado, que não reflete uma
prática habitual da Companhia, a Companhia não acredita que uma
33
Valor provisionado
decisão desfavorável causaria um efeito material adverso sobre a sua
situação financeira ou sobre os seus resultados operacionais.
-
Processo nº 18471.001569/2006-13
Juízo
Receita Federal do Brasil
Instância
15/12/2006
Partes no processo
Jahu Indústria e Comércio Ltda. (sucedida pela Companhia) e União
Federal.
R$ 8.886.083,64 (31/12/2010)
Principais fatos
Chance de perda
Valor provisionado
Objeto: Trata-se de auto de infração lavrado pela RFB visando o
recolhimento de créditos de IRPJ e CSLL, relativos aos 1º, 2º e 3º
Trimestres de 2001 em decorrência de (i) supostas divergências
quanto aos critérios utilizados para depreciação de bens pertencentes
ao ativo imobilizado e (ii) supostas irregularidades quanto à
dedutibilidade de despesas com prestadores de serviços.
Andamento: Decisão de 1ª instância parcialmente favorável, tendo sido
excluídos da autuação fiscal os créditos de IRPJ e CSLL referentes ao
1º, 2º e 3º trimestres de 2001, por conta da decadência, e aceita a
alegação da Companhia no que se refere à depreciação. Interpostos
recurso de ofício pela União Federal e recurso voluntário pela
Companhia. Aguarda-se decisão de 2ª instância no CARF.
Possível
A Companhia deverá recolher do crédito fiscal em discussão caso o
auto de infração seja julgado procedente, no valor atualizado de R$ 8,9
milhões em 31/12/2010. Por se tratar de um fato isolado, que não
reflete uma prática habitual da Companhia, e considerando o valor
provisionado, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável
causaria um efeito material adverso sobre a sua situação financeira ou
sobre os seus resultados operacionais.
R$ 4.948.377,84
NFLD nº 35.739.838-6
Juízo
Receita Federal
Instância
23/05/2005
Partes no processo
INSS
R$ 444.243,60 (em 23.05.05)
Principais fatos
Chance de perda
Trata-se de Auto de Infração visando a cobrança de supostas
diferenças relativas às contribuições arrecadadas pelo INSS e
destinadas a outras entidades e fundos, em especial salário-educação.
Andamento: A Companhia apresentou impugnação informando que
parte do débito de salário-educação se encontra depositada
judicialmente em ação própria. O processo aguarda julgamento da
impugnação apresentada.
Remota
34
Valor provisionado
A Companhia deverá recolher o crédito fiscal em discussão, no valor
atualizado de R$ 776,6 mil em 31/12/2010, caso não obtenha êxito na
comprovação de que o mesmo se encontra depositado judicialmente. A
Companhia já recolhe o salário-educação regularmente. Tendo em
vista o valor envolvido na demanda, a Companhia não acredita que
uma decisão desfavorável acarretará um efeito material adverso na sua
condição financeira ou resultados operacionais.
-
12267.000047/2007-14
Juízo
Receita Federal
Instância
23/05/2005
Partes no processo
INSS
R$1.378.410,22 (em 23/05/05)
Principais fatos
Chance de perda
Valor provisionado
Trata-se de auto de infração (NFLD n° 35.739.839-4) visando ao
recolhimento de valores supostamente não recolhidos a título da
contribuição destinada ao SAT. Em sua defesa, a Companhia alegou
que os valores foram depositados nos autos do processo n.º
99.0012818-4 já tendo sido inclusive convertidos em renda da
Fazenda Nacional. A Companhia alegou, ainda, que o lançamento
fiscal desconsiderou recolhimentos efetuados pela Companhia.
Andamento: Aguardando julgamento da impugnação apresentada.
Remota
atualizado de R$ 2,2 milhões (em 31/12/2010), caso não obtenha
êxito na comprovação de que o mesmo se encontra depositado
judicialmente. Por se tratar de um fato isolado, que não reflete uma
prática habitual da Companhia, a Companhia não acredita que uma
decisão desfavorável causaria um efeito material adverso sobre a sua
situação financeira ou sobre os seus resultados operacionais.
-
NFLD nº 35.739.844-0
Juízo
Receita Federal
Instância
1ªInstância Administrativa
24/05/2005
Partes no processo
Mills do Brasil Estruturas e Serviços Ltda. e INSS
R$ 376.742,79 (em 23/05/05)
Principais fatos
Trata-se de auto de infração visando ao recolhimento de valores
supostamente não recolhidos a título de contribuições previdenciárias.
A Companhia alega que o lançamento fiscal possui erros de fato e que
os créditos fiscais foram efetivamente recolhidos.
Chance de perda
Remota
35
Valor provisionado
Caso o lançamento seja julgado procedente, a Companhia deverá
recolher o crédito fiscal em discussão, no valor atualizado de
aproximadamente R$ 626 mil (em 31/12/2010). Por se tratar de um
fato isolado, que não reflete uma prática habitual da Companhia, a
Companhia não acredita que uma decisão desfavorável causaria um
efeito material adverso sobre a sua situação financeira ou sobre os
-
Processo n° 37280.000387/2006-17
Juízo
Receita Federal
Instância
23/05/2005
Partes no processo
INSS
R$ 747.906,59 (em 23/05/05)
Principais fatos
Trata-se de auto de infração (NFLD n° 35.739.841-6) visando ao
recolhimento de valores supostamente não recolhidos a título de
contribuições previdenciárias, uma vez que o agente fiscal reconheceu
a relação de emprego dos cooperativados da Coopcel com a
Companhia. Em sua defesa, a Companhia alega que a autoridade fiscal
não pode reconhecer relação de emprego e que o crédito fiscal se
encontra extinto por conta de decadência.
Chance de perda
Remota
Em caso de uma decisão desfavorável, a Companhia deverá recolher o
crédito fiscal em discussão no valor atualizado de aproximadamente R$
1,2 milhão (em 31/12/2010). Por se tratar de um fato isolado, que não
reflete uma prática habitual da Companhia, a Companhia não acredita
que uma decisão desfavorável causaria um efeito material adverso
sobre a sua situação financeira ou sobre os seus resultados
operacionais.
-
Valor provisionado
Processo nº 11330.000329/2007-30
Juízo
Receita Federal
Instância
10/12/2001
Partes no processo
INSS
R$ 262.723,43 (em 29/10/03)
Principais fatos
Objeto: Trata-se de auto de infração (NFLD nº 35.102.808-0) lavrado
em virtude da autuada supostamente não ter efetuado a retenção de
11%, a título de contribuição previdenciária, incidente sobre faturas
relativas a serviços que lhe foram prestados, nos termos previstos pela
Lei n.º 9.711/98. Em sua defesa, a Companhia alega cerceamento de
defesa, uma vez que o auto de infração, supostamente, não elencou os
serviços sobre os quais não foi feita a retenção de 11%. Alega, ainda,
que a Companhia não fez a retenção somente para os casos em que a
lei não o determina (ex.: serviços de empresas optantes do simples).
36
Andamento: No momento, os autos do processo encontram-se
aguardando o julgamento do recurso voluntário interposto pela
Companhia.
Chance de perda
Remota
atualizado de R$ 504 mil (em 31/12/2010), caso a autuação venha a
ser julgada procedente. Tendo em vista o valor envolvido na demanda,
a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável acarretará
um efeito material adverso na sua condição financeira ou resultados
operacionais.
R$ 206 mil
Valor provisionado
Processo nº 2005.51.01.026197-3
Juízo
Justiça Federal
Instância
2ª Instância
21/09/05
Partes no processo
Mills do Brasil Estruturas e Serviços Ltda. e INSS
R$ 967.953,94 (em 10/12/01)
Principais fatos
Objeto: Trata-se de Ação Ordinária visando a extinção do crédito fiscal
objeto da NFLD n.º 35.102.802-1 (Contribuição Salário-Educação) na
medida em que os seus respectivos valores foram depositados nos
autos da Medida Cautelar n.º 97.0010128-2
Andamento: A Ação foi julgada improcedente. No momento, os autos
do processo encontram-se aguardando julgamento do Recurso de
Apelação interposto pela empresa.
Possíveis
Chance de perda
Valor provisionado
A Companhia deverá recolher o crédito fiscal objeto da NFLD n.º
35.102.802-1, no valor atualizado de R$ 1,5 milhão (em 31/12/2010).
A Companhia já recolhe o salário-educação regularmente. Tendo em
vista o valor envolvido na demanda, a Companhia não acredita que
uma decisão desfavorável acarretará um efeito material adverso na sua
condição financeira ou resultados operacionais.
-
Processos Trabalhistas
A Companhia é ré em 368 processos trabalhistas, com o amparo dos seus consultores jurídicos externos,
e constitui provisão para as perdas consideradas prováveis em montante equivalente a R$1,6 milhão em
31 de dezembro de 2010.
As principais ações trabalhistas propostas contra a Companhia envolvem as seguintes matérias: (i)
indenização por dano moral e material; (ii) adicional de periculosidade, de insalubridade, de transferência
e noturno; (iii) intervalo para refeição e descanso; (iv) equiparação salarial; (v) acidentes de trabalho; (vi)
reintegração por doença profissional; (vii) reconhecimento de vínculo empregatício; e (viii)
responsabilidade subsidiária ou solidária caracterizada entre a Companhia e prestadores de serviços
relativa aos profissionais terceirizados por eles empregados. Segue, abaixo, um resumo estruturado das
principais ações trabalhistas de que a Companhia é parte:
37
Ação nº 01316.2007.009.19.00.7
Juízo
9ª Vara do Trabalho de Maceió/AL
Instância
2ª Instância
08/11/2007
Partes no processo
Reclamante: Sérgio Roberto de Figueiredo Filho
Reclamada: Mills Estruturas e Serviços de Engenharia Ltda. e Braskem
S/A.
R$ 977.541,75
Principais fatos
Ação judicial proposta por um dos ex-empregados da Companhia, na
qual se discute pagamento de indenização por danos morais e
materiais decorrentes de invalidez causada por alegada doença
profissional, cuja contingência é de aproximadamente R$1,0 milhão. A
referida reclamação trabalhista foi julgada improcedente em primeira
instância e, em 2 de dezembro de 2009, o Tribunal Regional do
Trabalho da 1º Região deu provimento ao recurso interposto pela parte
autora, condenando a Companhia ao pagamento de indenização por
danos morais no montante de R$15 mil. A Companhia apresentou
recurso de revista que foi negado.
Chance de perda
Possível
Considerando a improcedência em primeira instância, bem
probabilidade de perda possível, a Companhia não vislumbra
impactos para a Companhia. Contudo, caso haja reforma no
Regional do Trabalho da sentença proferida em primeiro
Companhia terá que pagar ao autor cerca de R$ 1,0 milhão.
Valor provisionado
-
como a
maiores
Tribunal
grau, a
Ação nº 0143400-71.2008.5.17.0009
Juízo
9ª Vara do Trabalho de Vitória/ES
Instância
1ª Instância
19/12/2008
Partes no processo
Autor: Ministério Público do Trabalho
Reclamadas: Mills Estruturas e Serviços de Engenharia Ltda., HZM
Serviços de Manutenção e Montagens Ltda. e ArcelorMittal S/A
R$ 5,0 milhões
Principais fatos
Trata-se de ação civil pública ajuizada pelo Ministério Público do
Trabalho com pedido de antecipação de tutela para suspender as
atividades no local de trabalho (Serra/ES), sob pena de pagamento de
multa diária de R$ 50.000,00, e condenação da Companhia ao
pagamento de indenização por danos morais coletivos, decorrentes de
suposto desrespeito à Norma Regulamentadora 18, no valor de R$ 5,0
milhões. O processo encontra-se aguardando diligência da
Superintendência Regional do Trabalho para posterior julgamento.
38
Chance de perda
Possível
Considerando o objeto do processo, a Companhia entende que a
procedência da ação poderá gerar um precedente relevante para a
Companhia, além do pagamento dos valores objeto do processo. Caso
o montante a pagar seja relevante, a Companhia poderá ter de obter
financiamento externo ou reavaliar seu plano de investimentos.
Valor provisionado
-
Ação nº 01106. 2005.134.05.00.1
Juízo
4ª Vara do Trabalho de Camaçari/BA
Instância
1ª Instância
24/10/2005
Partes no processo
Autor: Ministério Público do Trabalho
Reclamada: Mills Estruturas e Serviços de Engenharia Ltda.
R$ 437,0 mil
Principais fatos
Trata-se de ação civil pública movida pelo Ministério Público do
Trabalho sob a alegação de que a Companhia não cumpriu a obrigação
de admitir em seu quadro de empregados pessoas portadoras de
deficiência, consoante o percentual progressivo legal.
No âmbito dessa ação, o Ministério Público do Trabalho requereu a
antecipação de tutela para que a Companhia seja compelida a
contratar portadores de deficiências, no percentual fixado em lei, sob
pena de multa, além de buscar sua condenação por suposto dano
moral difuso.
Em nossa defesa, a Companhia alegou o fato de que as principais
atividades por ela desenvolvidas requerem a contratação de
profissionais que exerçam funções que exigem um alto nível de esforço
físico, incluindo montadores de andaimes, pintores, jatistas e
isoladores. Portanto, são atividades realizadas em condições
específicas, o que, de certa forma, inviabiliza a contratação de pessoas
portadoras de deficiência, uma vez que o desempenho de tais
atividades certamente exporia tais pessoas a um risco de acidente
significativamente superior. Na data deste Formulário de Referência,
ainda não havia sido proferida sentença com relação à demanda.
Chance de perda
Possível
Em caso de perda, a Companhia deverá pagar o valor em discussão e
precisará ampliar seu número de funcionários portadores de
deficiência, sob pena de multa.
Valor provisionado
-
Ação nº 01106.2009.018.01.00.0
Juízo
18ª Vara do Trabalho do Rio de Janeiro/RJ
39
Instância
1ª Instância
20/08/2009
Partes no processo
Autor: Sindicato dos Trabalhadores em Empresas Locadoras de Bens
Móveis, Assistência Técnica e Prestadoras de Serviços em Geral SINTALOCAS
Reclamada: Mills Estruturas e Serviços de Engenharia Ltda.
R$ 20.000,00
Principais fatos
Trata-se de reclamação trabalhista, movida pelo Sindicato dos
Trabalhadores em Empresas de Bens Móveis, Assistência Técnica e
Prestadoras de Serviços em Geral - SINTALOCAS, cuja matéria versada
neste processo é a contribuição sindical prevista no artigo 583 da CLT,
que deveria ser paga para o referido Sindicato referente aos anos de
2006 até 2009. Em 03/03/2010, foi proferida sentença no mencionado
processo, a qual extinguiu o processo por ausência das condições da
ação. Em face da decisão improcedente, o sindicato apresentou
recurso ordinário que aguarda julgamento.
Chance de perda
Possível
Em caso de perda, a Companhia deverá pagar os valores reclamados e
passar a contribuir para outro Sindicato (SINTALOCAS), sem a
possibilidade de dedução das quantias anteriormente pagas ao
sindicato atual.
Valor provisionado
-
4.4
Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a
Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores
ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou
de suas controladas
Não aplicável.
4.5
Processos sigilosos relevantes
Na presente data, a Companhia não é parte de qualquer processo sigiloso.
4.6
Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos
e relevantes em conjunto
Não aplicável.
4.7
Outras Contingências Relevantes
Foi instaurado um inquérito policial contra a Companhia pela Delegacia de Proteção ao Meio Ambiente do
Estado do Rio de Janeiro, em 5 de julho de 2006, pela infração aos artigos 54 e 60 da Lei de Crimes
Ambientais, em razão de suposta disposição inadequada de resíduos sólidos e líquidos no Município do Rio
de Janeiro.
40
O inquérito ainda não foi concluído, mas a Companhia já está realizando obras para sanar as
irregularidades apontadas e solicitou o licenciamento ambiental das atividades desenvolvidas no local.
4.8
Regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os
valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem
Não aplicável, pois a Companhia não é emissor estrangeiro.
41
5.
42
RISCOS DE MERCADO
5.1
Descrição dos principais riscos de mercado
Risco de Taxa de Juros
O endividamento da Companhia é denominado em reais, sujeito a taxas de juros flutuantes,
especialmente Taxa CDI e TJLP. Existe o risco de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de
flutuações nas taxas de juros, que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e
financiamentos captados no mercado.
Como política de gestão, a Companhia não adota a utilização de nenhum instrumento para mitigar sua
exposição às flutuações das taxas de juros. Esse é um risco de mercado devido a condições macro
econômicas e regulatórias inerente a todas as companhias que atuam no Brasil.
A Companhia analisa sua exposição à taxa de juros de forma dinâmica. São simulados diversos cenários
levando em consideração refinanciamentos, financiamentos e hedge. Com base nesses cenários a
Companhia define uma mudança razoável na taxa de juros. Os cenários são elaborados somente para
passivos que representem as principais posições com juros. Vide, abaixo, análise de sensibilidade de
possíveis flutuações nas taxas de juros.
Análise de sensibilidade
Segue, abaixo, o quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, incluindo
os derivativos, que descreve os riscos que podem gerar prejuízos materiais para a Companhia em 31 de
dezembro de 2010, com cenário mais provável (cenário I) segundo avaliação efetuada pela Administração
da Companhia, considerando um horizonte de três meses, quando deverão ser divulgadas as próximas
informações financeiras contendo tal análise. Adicionalmente, dois outros cenários são demonstrados, nos
termos determinados pela Comissão de Valores Mobiliários, por meio da Instrução n.º 475, de 17 de
dezembro de 2008 (Instrução CVM 475), a fim de apresentar 25% e 50% de deterioração na variável de
risco considerada, respectivamente (cenários II e III):
Risco
Instrumento/operação
Descrição
Cenário I
Cenário II
Cenário III
(provável)
+25%
+50%
R$ (mil)
Taxa de juros
Dívida
BNDES - TJLP
Acréscimo no indicador
18.122
18.152
18.179
Leasing - CDI
72.945
75.742
78.584
Capital de giro - CDI
41.557
42.017
42.473
132.624
135.911
139.236
2%
5%
Total
Variação
A análise de sensibilidade apresentada acima considera mudanças com relação a determinado risco,
mantendo constantes as demais variáveis, associadas a outros riscos.
Cenário I
Manutenção
Cenário II
Cenário III
da taxa
+25%
+50%
Referência
CDI (%)¹
10,75%
13,44%
16,13%
TJLP (%)²
6,00%
7,50%
9,00%
1 Como relação ao risco de juros, a administração da Companhia considerou como premissa provável (cenário I) para seus instrumentos financeiros a
manutenção da taxa Selic, consequentemente da taxa CDI, uma vez que existe uma relação direta entre as taxas, e um aumento da taxa como premissa para os
outros dois cenários.
43
2 Para os passivos financeiros relacionados com empréstimos e financiamentos - BNDES, a administração da Companhia considerou como premissa provável
(cenário I) seria a manutenção da taxa da TJLP para os próximos três meses, uma vez que não existe evidência de alteração da taxa no curto prazo, e aumento
da taxa como premissa para os outros dois cenários.
Risco de Inflação
A Companhia busca repassar os efeitos da inflação aos preços que cobra por seus produtos e serviços.
Todavia, no caso de contratos de longo prazo, o reajuste só é permitido pela legislação brasileira a cada
12 meses. Os principais índices de preços utilizados para a correção de valores em seus contratos de
longo prazo são o IGP-M e o IPCA. Adicionalmente, custo de mão de obra da Companhia é impactado
pelos aumentos acordados em dissídios coletivos, cujos reajustes são, em geral, também, definidos de
acordo com índices de preços.
Em 2010, o IGP-M divulgado pela FGV foi de 11,32%, e o IPCA divulgado pelo IBGE foi de 5,91%. Para o
período acumulado de 12 meses em 31 de março de 2011, o IGP-M foi de 10,95% e o IPCA foi de 6,30%.
Risco de Taxa de Câmbio
A Companhia está exposta ao risco cambial decorrente de exposições de algumas moedas, basicamente
com relação ao dólar dos Estados Unidos e ao euro. O risco cambial decorre das futuras importações de
equipamentos, principalmente manipuladores telescópicos, plataformas aéreas, formas e escoramento.
A Companhia tem como política eliminar 100% do risco de caixa relacionado com a variação cambial, de
forma conservadora, uma vez que todas as suas receitas são auferidas em reais. Para este fim, a
Companhia celebra contratos de swap e NDF (Non-Deliverable Forwards) com instituições financeiras com
fins de hedge. Todos esses contratos prevêem a simples troca de índices por meio da qual a instituição
financeira assume o risco cambial e a Companhia, em contrapartida, se obriga a pagar uma taxa de juros
sobre o valor nocional (correspondente ao valor original do passivo da Companhia em moeda
estrangeira).
Em decorrência das referidas operações de hedge, a exposição da Companhia em moeda estrangeira era
inexistente em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010.
A exposição cambial da Companhia para os equipamentos motorizados de acesso já comprados é
inexistente. Entretanto, como estes equipamentos não são produzidos no Brasil, a Companhia está
exposta a taxas de câmbio futuro para os investimentos nestes equipamentos para repor seu estoque
e/ou para ampliar sua frota.
Vide abaixo análise de sensibilidade de possíveis flutuações cambiais.
Análise de sensibilidade
Segue, abaixo, o quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, incluindo
os derivativos, que descreve os riscos que podem gerar prejuízos materiais para a Companhia, com
cenário mais provável (cenário I) segundo avaliação efetuada pela Administração da Companhia,
considerando um horizonte de três meses, quando deverão ser divulgadas as próximas informações
financeiras contendo tal análise. Adicionalmente, dois outros cenários são demonstrados, nos termos
determinados pela Comissão de Valores Mobiliários, por meio da Instrução CVM 475, a fim de apresentar
25% e 50% de deterioração na variável de risco considerada, respectivamente (cenários II e III):
Em R$ mil
44
Cenário I
Cenário II
Cenário III
(provável)
+25%
+50%
Risco
Descrição
Taxa de câmbio (USD)
Compromissos comerciais*
Acréscimo na taxa de câmbio
(121.368 )
(151.710)
NDF
(13.326 )
17.239
47.852
(134.472 )
(134.200 )
Total
(134.695)
Variação
0%
Risco
Descrição
Taxa de câmbio (EURO)
Compromissos comerciais*
NDF
Total
(284)
0%
(355)
(1 )
(285 )
Variação
*
(182.052 )
(426 )
71
141
(284 )
(285 )
0%
0%
Compromissos comerciais de compra de equipamentos firmado em moeda estrangeira, mas não contabilizados.
Os contratos de swaps são firmados para troca de 100% do risco da moeda estrangeira (USD) para moeda nacional (R$).
A análise de sensibilidade apresentada acima considera mudanças com relação a determinado risco,
mantendo constantes as demais variáveis, associadas a outros riscos.
Cenário I
Manutenção
Cenário II
Cenário III
da taxa
+25%
+50%
Referência
US$ (R$/US$)¹
1,6662
2,0828
2,4993
Euro (R$/Euro)²
2,228
2,7850
3,342
1 e 2 A Administração da Companhia considerou como premissa provável (cenário I) a manutenção da taxa de câmbio para os próximos três meses e um
aumento da taxa como premissa para os outros dois cenários.
Risco de Oscilação de Preço de Matérias Primas e Equipamentos Importados
Aumento no preço das commodities que entram na fabricação dos equipamentos utilizados na prestação
de serviços da Companhia, tais como aço e alumínio, acima dos índices de inflação usados no reajuste
dos seus contratos poderão também comprometer sua rentabilidade futura até que estes aumentos reais
sejam incorporados aos preços.
Adicionalmente, no caso de contratos em que são utilizados equipamentos importados, como é o caso da
Divisão Rental, aumentos da taxa cambial acima da inflação também comprometerão sua rentabilidade
futura, até que estes aumentos possam ser incorporados aos preços.
Risco de Crédito (Contas a Receber)
A Companhia fatura periodicamente os valores por locações e serviços devidos por seus clientes, por
períodos vencidos que variam, normalmente, de 30 a 45 dias, com prazo de recebimento, em média, de
50 dias. Desta forma, está sujeita ao risco de inadimplência com relação ao contas a receber. A
Companhia considera seus índices de inadimplência relativamente baixos, o que pode ser atribuído ao
longo histórico de relacionamento com clientes e, no caso das Divisões Jahu e Rental, uma base
pulverizada de clientes e projetos.
Primordialmente, a carteira de crédito comercial da Companhia está concentrada em clientes nacionais. A
Companhia estabelece uma provisão para redução ao valor recuperável quando, entende que há risco de
não recebimento dos valores devidos.
45
A gestão do risco de crédito dos clientes é exercida pela gerência financeira da Companhia, que avalia a
capacidade financeira de pagamento dos clientes. Essa análise é realizada antes do efetivo acordo
comercial entre as partes e para tal, são analisados, individualmente, cada cliente, levando-se em
consideração, principalmente, as seguintes informações: (i) dados cadastrais; (ii) informações e
indicadores financeiros; (iii) classes de risco (metodologia SERASA); (iv) controlador majoritário; e (v)
pendências e protestos no Serasa. A Companhia não adota a prática de obter dos seus clientes garantias
financeiras para gerenciamento de risco de créditos.
A tabela abaixo apresenta as rubricas de Contas a Receber e Provisão para Créditos de Liquidação
Duvidosa (PDD) da Companhia aberto por divisão e consolidado nas datas indicadas:
Divisão Construção
Divisão Serviços Industriais
Divisão Jahu
Divisão Rental
Divisão Eventos
Total
2008
2009
Contas a
Contas a
Receber
PDD
Receber
23.800
2.089
34.729
20.497
940
27.826
4.059
0
7.608
5.964
128
7.002
7.875
1.029
7.500
62.195
4.186
84.665
2010
PDD
3.625
1.504
1.246
363
1.0297.767
Contas a
Receber
47.960
45.550
19.143
16.616
6.563
135.832
PDD
4.042
1.705
1.285
1.231
1.030
9.293
5.2
Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado
a.
Riscos para os quais se busca proteção
As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros (incluindo risco de taxa de juros, risco
de inflação, risco de taxa de câmbio, risco de oscilação de preço de matérias primas e equipamentos
importados e risco de crédito). O programa de gestão de risco se concentra na imprevisibilidade dos
mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro da
Companhia. A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos para se proteger contra certas
exposições a risco e tem como política não participar de quaisquer negociações de derivativos para fins
especulativos.
A gestão de risco é realizada pela Diretoria Financeira, segundo as políticas aprovadas pelo Conselho de
Administração, quando for o caso. A Diretoria Financeira identifica, avalia e protege a Companhia contra
eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais da Companhia. A Diretoria
Financeira estabelece princípios, para a gestão de risco global, bem como para áreas específicas como
risco cambial, risco de taxa de juros, risco de crédito, uso de instrumentos financeiros derivativos e nãoderivativos e investimento de excedentes de caixa.
b.
Estratégia de proteção patrimonial (hedge)
A Companhia pretende utilizar instrumentos financeiros derivativos locais e no exterior para gerenciar
riscos relacionados às alterações nas taxas de câmbio e juros. De acordo com as práticas contábeis
adotadas no Brasil, os contratos de derivativos serão lançados no balanço patrimonial com base no valor
justo de mercado reconhecido nos demonstrativos de receitas, exceto nos casos em que critérios
46
específicos de hedge sejam preenchidos. As estimativas de valor de mercado serão realizadas em uma
data específica, geralmente baseados em cotações de mercado ( mark-to-market).
c.
Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)
Com o objetivo de proteger o patrimônio à exposição de compromissos assumidos em moeda estrangeira,
a Companhia desenvolveu sua estratégia para mitigar tal risco de mercado. A estratégia, quando aplicada,
é realizada para reduzir a volatilidade do fluxo de caixa desejável, ou seja, a manutenção do desembolso
do recurso planejado.
A Companhia acredita que o gerenciamento de tais riscos é primordial para apoiar sua estratégia de
crescimento sem que possíveis perdas financeiras reduzam o seu resultado operacional, visto que a
Companhia não almeja obter ganhos financeiros por meio do uso de derivativos. A gestão dos riscos em
moeda estrangeira é feita pela Gerência e Diretoria Financeiras, que avaliam as possíveis exposições a
riscos e estabelecem diretrizes para medir, monitorar e gerenciar o risco relacionado às atividades da
Companhia.
Com base neste objetivo, a Companhia contrata operações de derivativos, normalmente swaps e NDF
(Non-Deliverable Forwards), com instituições financeiras de primeira linha (rating de risco de crédito
brAAA - escala nacional, Standard & Poor’s ou similar), para garantir o valor comercial acordado no
momento do pedido do bem a ser importado. Da mesma forma, contratos de swaps ou NDFs, devem ser
contratados, para garantir o fluxo de pagamentos (amortização de principal e juros) de financiamentos
em moeda estrangeira. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, qualquer contrato ou assunção
de obrigação cujo montante exceda R$ 10,0 milhões deve ser aprovado pelo Conselho de Administração,
salvo se previsto no Plano de Negócios. Para valores inferiores a R$100,0 mil, com prazo inferior a 90
dias, não se faz necessário a contratação de operações de hedge. Os demais compromissos devem ser
protegidos contra a exposição cambial.
As operações de swaps e NDFs são realizadas para converter para reais a exigibilidade dos compromissos
financeiros futuros em moeda estrangeira. No momento da contratação dessas operações a Companhia
minimiza o risco cambial igualando tanto o valor do compromisso quanto o período de exposição. O custo
da contratação do derivativo está atrelado à taxa de juros, normalmente ao percentual do CDI (certificado
de deposito interbancário). Os swaps e NDFs com vencimento inferior ou posterior ao vencimento final
dos compromissos podem, ao longo do tempo, ser renegociados de forma que seus vencimentos finais se
igualem - ou se aproximem - do vencimento final do compromisso. Sendo assim, na data de liquidação, o
resultado do swap e do NDF poderão compensar parte do impacto da variação cambial da moeda
estrangeira frente ao real, contribuindo para estabilizar o fluxo de caixa.
Por se tratarem de derivativos, o cálculo da posição mensal é feito conforme a metodologia do valor justo,
e são avaliados calculando o seu valor presente por meio da utilização de taxas de mercado que são
impactadas nas datas de cada apuração. Embora essa metodologia, amplamente empregada, possa
apresentar distorções mensais em relação à curva do derivativo contratado, a Companhia acredita que
essa metodologia é a melhor a ser aplicada, pois mensura o risco financeiro caso seja necessário a
liquidação antecipada do derivativo.
O monitoramento dos compromissos assumidos e a avaliação mensal do valor justo dos derivativos
permitem acompanhar os resultados financeiros e o impacto no fluxo de caixa, bem como, garantir que os
objetivos inicialmente planejados sejam atingidos. O cálculo do valor justo das posições é disponibilizado
mensalmente para o acompanhamento gerencial.
Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia têm o propósito de proteger suas operações de
importações de equipamentos, no intervalo entre a colocação dos pedidos e a correspondente
nacionalização, contra riscos de flutuação na taxa de câmbio, os quais não são utilizados para fins
especulativos.
47
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía ordens de compra de equipamentos com
fornecedores estrangeiros no valor aproximado de US$ 72,8 milhões e EUR 127,5 mil (em 2009, tais
ordens somavam US$34 milhões) todos com previsão para pagamento durante o exercício de 2011.
Como forma de resguardar sua situação financeira da exposição cambial entre a data do pedido e a data
de liquidação dessas obrigações, a Companhia contratou instrumentos derivativos representados por
contratos de swap no montante de R$135,0 milhões, cujo valor justo em 31 de dezembro de 2010
totalizava R$135,0 milhões, conforme apresentado na tabela abaixo.
Tipo
Valor de
referência
(nocional)
Valor
justo
Valores a
receber/a
pagar
Ganhos/
Perdas
Realizados
Valor de
referência
(nocional)
31 de dezembro de 2010
Valor
justo
Valores a
receber/
a pagar
Ganhos/
Perdas
Realizados
(em R$ mil)
Contratos
de swap
Posição
Ativa
Citibank
Santande
r/ABN
Posição
Passiva
Citibank
Santande
r/ABN
Tipo
-
-
-
-
65.969
65.950
66.053
-
-
-
-
-
65.969
66.294
66.192
(345)
Valor de
referência
(nocional)
Valor
justo
Valores a
receber/a pagar
Valor de
referência
(nocional)
Valor
justo
Valores a
receber/a pagar
(em R$ mil)
Compra
a
Termo de Dólar
Bradesco
909
(16)
-
-
(16)
Santander
-
133.145
(6.974)
-
-
(6.974)
Itaú
-
658
(13)
-
-
(13)
-
134.712
(7.003)
-
-
(7.003)
Tipo
Valor de
referência
(nocional)
Valor
justo
-
Valores a
receber/a pagar
Valor de
referência
(nocional)
Valor
justo
Valores a
receber/a pagar
48
(em R$ mil)
NDF
Compra a
Termo de Euro
Santander
283
-
-
-
-
d.
Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos
Quanto ao risco cambial a Companhia tem por política não ficar exposta a qualquer compromisso em
moeda estrangeira. Quanto ao risco de taxa de juros, a Companhia tem como política fazer suas
operações com taxas pós-fixadas, pois suas receitas também crescem em função da inflação. A
Companhia não dispõe de meios de proteção contra o risco de descasamento momentâneo provocado
pela inflação entre as receitas e custos da Companhia.
e.
Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção
patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos
A Companhia não possui instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial.
f.
Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos
As políticas e procedimentos de controle de riscos são definidas diretamente pelo Conselho de
Administração e implementadas pela Diretoria. Ao Conselho de Administração também cabe fiscalizar o
cumprimento das referidas práticas.
g.
Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da
efetividade da política adotada
As políticas e procedimentos de controle adotados são adequados para a estrutura operacional da
Companhia.
5.3
Alterações significativas nos principais riscos de mercado
Não houve eventos que alterassem significativamente os principais riscos de mercado a que a Companhia
está exposta.
5.4
Não há outras informações relevantes atinentes a este item 5.
49
6.
50
NOSSO HISTÓRICO
6.1
Com relação à constituição da Companhia
A Companhia foi constituída em 1º de dezembro de 1980 sob a forma de uma sociedade limitada. Em 29
de janeiro de 2009, os quotistas da Companhia à época aprovaram a transformação do tipo societário da
Companhia, que passou a ser uma sociedade anônima de capital fechado. A primeira sociedade do grupo
Mills, denominada Aços Firth Brown S.A., foi constituída em 1952 na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, sob a forma de uma sociedade por ações de capital fechado.
6.2
Prazo de Duração
Indeterminado.
6.3
Breve Histórico da Companhia
A Companhia foi constituída em 1952 pela família Nacht, como uma empresa de andaimes e escoramento
que prestava serviços ao setor de construção civil. O Sr. Andres Cristian Nacht foi membro da equipe de
administração da Companhia de 1969 a 1998, exercendo o cargo de Diretor Presidente de 1978 a 1998.
Em 1998, o Sr. Andres Cristian Nacht tornou-se Presidente do Conselho de Administração da Companhia,
cargo que exerce até a data deste Formulário de Referência.
Nas décadas de 70 e 80, a Companhia teve um crescimento considerável em decorrência da expansão
significativa dos setores de construção civil e industrial no Brasil. Dentre as atividades nesse período
pode-se destacar a construção da Ponte Rio-Niterói (1971), da Usina Hidrelétrica de Itaipu (1979) e da
primeira plataforma brasileira de exploração de petróleo (1983), entre outros projetos.
Neste período foram realizadas importantes parcerias com empresas internacionais que colaboraram com
o desenvolvimento da Companhia. De 1974 a 1986, GKN plc, grande conglomerado inglês, foi acionista da
Companhia, fortalecendo a adoção de boas práticas de governança e credibilidade. Em 1980, a
Companhia firmou parceria com a companhia canadense Aluma Systems Inc., a Aluma Systems Formas e
Escoramentos Ltda., que tinha como principal objetivo a introdução de formas de alumínio no setor de
construção civil no Brasil e que perdurou até 2001.
Na década de 90, buscando expandir a carteira de serviços, a Companhia celebrou novas parcerias
estratégicas. Em 1996, a Companhia firmou um contrato de licenciamento com a empresa alemã NOESchaltechnik Georg Meyer-Keller GmbH, que permitiu começar a produzir e fornecer formas compostas de
painéis modulares de aço e alumínio para o mercado da construção civil brasileiro. Em 1997, firmou-se
nova parceria com a empresa americana JLG Industries, Inc., com o objetivo de iniciar atividades no setor
de locação de equipamentos industriais no Brasil.
Em 2001, a empresa argentina, Sullair Argentina S.A., substituiu a JLG Industries, Inc. como sócia no
empreendimento de locação de equipamentos industriais, tendo posteriormente adquirido a participação
da Companhia em 2003.
Em 2007, os fundos de private equity Península FIP, gerido pela IP, e a sociedade Natipriv Global L.L.C.,
gerido pelo Axxon Group, tornaram-se acionistas da Companhia, mediante subscrição, por cada um, de
participação de 10% no capital da Companhia por R$20 milhões. Os recursos desses investimentos foram
utilizados, principalmente, para aquisição de equipamentos para locação.
Em 2008, a Companhia retomou suas atividades no segmento de locação de equipamentos motorizados
de acesso de forma orgânica, com a criação da Divisão Rental e descontinuou sua Divisão Eventos,
responsável pelo fornecimento de estruturas temporárias, tais como palcos e arquibancadas, para os
segmentos de esporte e entretenimento, com objetivo de focar nos segmentos onde tem vantagens
competitivas. Ainda em 2008, a Companhia adquiriu a Jahu Indústria e Comércio Ltda. ("Jahu"), que se
51
tornou a Divisão Jahu, direcionada à prestação de serviços de engenharia ao setor de construção civil
residencial e comercial, buscando complementar as suas atividades em construção pesada.
Em abril de 2010, a Companhia realizou sua oferta pública inicial de ações, sendo o valor total da
operação R$ 685 milhões, dos quais R$ 411 milhões relativos à oferta primária de ações e que,
consequentemente, foram captados pela Companhia para viabilizar seu plano de crescimento. Logo após
a oferta o free float da Companhia passou a ser de 48%.
Em outubro de 2010, após o término do período de lock-up, em decorrência da oferta pública inicial de
ações, os fundos de private equity Península FIP e Natipriv Global L.L.C. venderam participação conjunta
de 6,2% do capital da Companhia, o que levou a uma ampliação do seu free float para 57,2%.
25% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e
no fornecimento de soluções para construção civil, pelo valor total de R$90 milhões. Com esta aquisição
estratégica, a Companhia visa a ampliar sua exposição aos seus setores de atuação, principalmente, nas
áreas de infraestrutura e indústria de petróleo e gás natural.
Em maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital
social votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas privadas de locação de andaime suspenso
para mercado de construção residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$ 5,5 milhões.
Com esta aquisição, a Companhia se tornará líder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do
Sul, além de ampliar sua participação no mercado de construção residencial e comercial na região Sul, em
linha com o plano de expansão geográfica da divisão Jahu - Residencial e Comercial.
6.4
Data de registro na CVM
14 de abril de 2010
6.5
Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas
EVENTOS SOCIETÁRIOS E REORGANIZAÇÕES RECENTES
Encerramento da Divisão Eventos
Em 2007, a Companhia optou por descontinuar as atividades de uma de suas divisões, designada “Divisão
Eventos”, dado seu insuficiente retorno financeiro. Todavia, as operações residuais da divisão, inclusive
para cumprimento de contratos que estavam em vigor quando da decisão de descontinuá-la, produziram
reflexo em suas demonstrações financeiras ainda em 2008.
Aquisição da Kina Participações Ltda. e da Jahu
Em junho de 2008, a Companhia adquiriu por R$60,1 milhões a sociedade Kina Participações Ltda.
("Kina") e sua subsidiária integral a Jahu, empresa direcionada para o fornecimento de soluções de
engenharia em obras residenciais e comerciais com o uso de equipamentos para escoramento de
estruturas, andaimes e equipamentos de acesso, e que atualmente formam sua Divisão Jahu. Os
resultados da Kina e da Jahu passaram a ser consolidados nas demonstrações financeiras da Companhia a
partir de 1º de julho de 2008. Em 30 de agosto de 2008, as duas empresas foram incorporadas pela
Companhia, se transformando numa divisão de seus negócios.
Em decorrência da aquisição da Kina e da Jahu, a Companhia registrou um ágio no valor de R$42,3
milhões, determinado como a diferença entre o valor de compra e o valor contábil do patrimônio líquido
52
das referidas sociedades. O ágio foi fundamentado em rentabilidade futura, representada pela diferença
entre o valor justo dos ativos e passivos e o valor de compra (registrado no intangível). A parcela
fundamentada em expectativas de resultado futuro foi amortizada até 31 de dezembro de 2008.
Reorganização Societária
Entre 2007 e 2009, a Companhia passou por um processo de reorganização societária, que incluiu as
seguintes etapas:

Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia incorporou sua controladora direta, Mills do Brasil
Estruturas e Serviços Ltda., tornando-se controladora direta da sociedade Mills Indústria e
Comércio Ltda. e passando a ser diretamente controlada pela Mills Andaimes Tubulares do Brasil
S.A.;

Em 29 de janeiro de 2009, a Companhia foi transformada em sociedade por ações, por
deliberação de seus sócios; e

Em 30 de janeiro de 2009, a Companhia incorporou as sociedades Mills Indústria e Comércio
Ltda., Mills Andaimes Tubulares do Brasil S.A. e Itapoã Participações S.A.
Aumentos de Capital da Companhia e da Staldzene
Em função do exercício das opções de compra de ações outorgadas no âmbito do “Plano Especial exCEO”, os acionistas da Companhia e da Staldzene aprovaram, em 12 de março de 2010, aumento do
capital social de ambas as companhias no valor de R$323,8 mil, mediante a emissão de 153.690 ações
pela Companhia e de 24.809.032 ações pela Staldzene. O aumento do capital social da Companhia foi
integralmente subscrito pela Staldzene, enquanto o aumento do capital social da Staldzene foi
integralmente subscrito pelo beneficiário do “Plano Especial ex-CEO”.
Extinção da Staldzene por incorporação pela Nacht Participações
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada no dia 30 de novembro de 2010, a Nacht Participações S/A
(“Nacht”), controladora indireta da Companhia, incorporou a Staldzene, em uma operação de
reorganização societária, sucedendo-a em todos os seus direitos e obrigações. Como consequência dessa
operação, a Nacht passou a ser acionista direta da Companhia com 39% do capital total e social votante.
Reduções de Capital da Staldzene e Nacht Participações
Em 18 de março de 2010, os acionistas da Staldzene, acionista controlador da Companhia, ratificaram a
redução do capital social daquela companhia aprovada na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 4
de dezembro de 2009. O valor da redução foi de R$13,3 milhões e envolveu a entrega de 6.307.457
ações de emissão da Companhia aos acionistas da Staldzene, de forma desproporcional às participações
societárias detidas pelos referidos acionistas.
Também em 18 de março de 2010, os acionistas da Nacht Participações, acionista controladora da
Staldzene, ratificaram a redução do capital social daquela companhia aprovada na Assembleia Geral
Extraordinária realizada em 4 de dezembro de 2009. O valor da redução foi de R$13,3 milhões e envolveu
a entrega de 6.307.457 ações de emissão da Companhia aos acionistas da Nacht, de forma
desproporcional às participações societárias detidas pelos referidos acionistas.
53
Em setembro de 2010, a Staldzene reduziu seu capital social através da restituição aos seus acionistas de
ações de emissão da Companhia. Como consequência de tal redução de capital, a participação da Staldzene
no capital social votante e total da Companhia foi reduzida em 6,7%, passando de 46,0% para 39,3%.
Em fevereiro de 2011, a Nacht Participações reduziu seu capital social através da entrega de ações de
emissão da Companhia para alguns de seus acionistas, após o período de 60 dias para oposição de
credores previsto em lei. Como consequência da redução de capital, a participação da Nacht no capital
social votante e total da Companhia foi reduzida em 17,2%, passando de 39,0% para 21,8% e os
acionistas Jeroboam Investments LLC (Jeroboam), Andres Cristian Nacht (Cristian Nacht) e Jytte Kjellerup
Nacht (Jytte Nacht) passarão a ter uma participação direta de 15,3%, 1,4% e 0,5% da Companhia,
respectivamente. A referida operação foi concluída em 18 de abril de 2011.
Oferta pública primária e secundária de distribuição de ações
Em 16 de abril de 2010, a Companhia, em conjunto com alguns de seus acionistas, promoveu oferta
pública de distribuição primária de 37.037.037 ações ordinárias emitidas pela Companhia e secundária de
14.814.815 ações ordinárias detidas pelos acionistas vendedores. As ações objeto da Oferta passaram a
ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
Em 14 de maio de 2010, o coordenador líder da referida oferta pública exerceu integralmente a opção de
colocação suplementar de 7.777.777 ações ordinárias de propriedade de alguns dos acionistas
vendedores. As ações objeto do referido lote suplementar passaram a ser negociadas no segmento do
Novo Mercado da BM&FBOVESPA em 19 de maio de 2010. Não houve aumento do capital social da
Companhia em função do exercício da opção do lote suplementar.
Aquisição de 25% da Rohr
Em janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de ações para adquirir 25% do
capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no
fornecimento de soluções para construção civil, por um valor total de R$90 milhões. Com essa aquisição
estratégica, a Companhia visou ampliar sua exposição aos setores em que atua, principalmente
infraestrutura e indústria de óleo e gás.
Aquisição de 100% da GP Sul
Em maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital
social votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas privadas de locação de andaime suspenso
para mercado de construção residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$ 5,5 milhões.
Com esta aquisição, a Companhia se tornará líder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do
Sul, além de ampliar sua participação no mercado de construção residencial e comercial na região Sul, em
linha com o plano de expansão geográfica da divisão Jahu – Residencial e Comercial.
Incorporação da GP Sul
Em 1º de agosto de 2011, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária, a incorporação da GP Sul
pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificação, sem aumento de capital e sem emissão de novas
ações.
Os objetivos da incorporação foram (i) otimizar e centralizar as atividades desenvolvidas pela GP Sul na
administração da Companhia, gerando, com isso, uma maior racionalização operacional e consequente
redução de custos; e (ii) aproveitar o benefício fiscal decorrente da amortização do ágio de R$ 4,7
milhões gerado na sua aquisição em, no mínimo, cinco anos, a partir do exercício social de 2011
54
Aumento de Capital Social da Companhia
Em 27 de julho de 2011 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital
social da Companhia, totalizando o montante de R$1.548.424,09, em razão do exercício, pelos
beneficiários, de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa 1/2010 de Outorga
de Opções de Compra de Ações da Companhia. Houve emissão de 128.287 novas ações ordinárias.
Em 23 de setembro de 2011 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento de capital
beneficiários, de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa “Plano Especial Top
Mills” e “Plano Especial Mills” da Companhia. Houve emissão de 66.626 novas ações ordinárias.
Nesse mesmo período foi aprovado o cancelamento de 99.140 ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal da Companhia, ora mantidas em tesouraria, em decorrência de reembolso pago a acionistas
dissidentes de deliberação em assembleia tomada em 1° de agosto de 2011.
Em 24 de outubro de 2011 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital
Em 24 de janeiro de 2012 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital
Em 28 de fevereiro de 2012 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital
social da Companhia, totalizando o montante de R$4.227,33, em razão do exercício, por beneficiário, de
opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opções de Compra
de Ações da Companhia. Houve emissão de 339 novas ações ordinárias.
Em 02 de abril de 2012 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital
social da Companhia, totalizando o montante de R$112.171,78, em razão do exercício, por beneficiário,
55
6.6
Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação
judicial ou extrajudicial
Não aplicável.
6.7
56
7.
57
ATIVIDADES DO EMISSOR
7.1
Descrição das atividades do emissor e suas controladas
Segundo informações divulgadas em 2010 pela publicação "O Empreiteiro" e pela publicação da IRN –
100 (International Rental News), a Companhia acredita ser um dos maiores prestadores de serviços
especializados de engenharia no Brasil e líder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas
tubulares e na locação de equipamentos motorizados de acesso no mercado brasileiro. A Companhia
também atua no segmento brasileiro de serviços industriais (equipamentos de acesso, pintura industrial e
isolamento térmico), sendo um dos principais players neste mercado. A Companhia oferece a seus
clientes serviços especializados de engenharia, fornecendo soluções diferenciadas, mão de obra
especializada e equipamentos essenciais para grandes projetos de infraestrutura, construção residencial e
comercial e manutenção e montagem industrial. As soluções customizadas de engenharia incluem o
planejamento, projeto e a implementação de estruturas temporárias para construção civil (tais como
formas de concretagem, escoramento e andaimes), serviços industriais (tais como acesso, pintura e
isolamento para construção e manutenção de parques industriais) e equipamentos de acesso motorizados
(tais como plataformas aéreas e manipuladores telescópicos), bem como assistência técnica e mão de
obra especializada.
Ao longo de 58 anos de história, a Companhia desenvolveu relacionamentos com grande parte das
maiores e mais ativas empresas brasileiras de construção pesada, construção residencial e comercial e do
setor industrial. Adicionalmente, à medida em que os serviços foram prestados de maneira consistente,
pontual, confiável e com qualidade, observando normas rigorosas de segurança, a Companhia adquiriu
uma forte reputação, atestada pela revista especializada "O Empreiteiro" em publicação de 2010, que a
qualificou como uma das mais destacadas empresas de prestação de serviços especializados de
engenharia no Brasil.
A Companhia acredita que os setores em que atua terão um forte crescimento nos próximos anos, devido,
entre outros fatores, (i) aos fundamentos macroeconômicos favoráveis e à crescente disponibilidade de
crédito no Brasil, (ii) aos investimentos significativos em projetos de infraestrutura, financiados com
recursos do Programa de Aceleração do Crescimento – PAC do Governo Federal, estimados em R$955
bilhões entre 2011 à 2014, (iii) ao programa de construção de moradias para famílias de baixa renda do
Governo Federal (Minha Casa, Minha Vida), com investimentos no montante de R$278 bilhões, a partir de
2011, incluído no PAC, (iv) aos volumosos investimentos necessários para a Copa do Mundo de 2014 e os
Jogos Olímpicos de 2016, estimados em R$132 bilhões; e (v) à necessidade de investimento significativo
em diversos setores da indústria no Brasil, inclusive petróleo e gás e petroquímico. Segundo dados
disponibilizados pelo BNDES, são estimados investimentos públicos e privados no período de 2011 a 2014
da ordem de R$1.601 bilhões nos setores industrial, de infraestrutura e de construção residencial no
Brasil.
Os serviços são oferecidos por meio de quatro divisões: (i) Divisão Construção (construção pesada, de
grande porte, como infraestrutura); (ii) Divisão Jahu (construção residencial e comercial); (iii) Divisão
Serviços Industriais (montagem e manutenção industrial); e (iv) Divisão Rental (locação de equipamentos
motorizados de acesso).
Exercício Social encerrado em
31 de dezembro de
2008
2009
2010
Lucro Líquido (em R$ mil)
Margem Líquida(1)
110.189
20.678
19%
146.210
35.995
25%
154.270
39.882
26%
Divisão de Serviços Industriais
Margem Líquida(1)
135.333
6.195
5%
141.412
3.241
2%
195.396
12.569
6%
58
Divisão Jahu (2)
Margem Líquida(1)
24.691
1.633
7%
62.177
17.364
28%
105.151
26.041
25%
Divisão Rental
Margem Líquida(1)
25.447
3.810
15%
54.934
11.555
21%
95.067
24.791
26%
________________________________
(1) Lucro líquido dividido pela receita operacional da divisão.
(2) A aquisição da Jahu foi concluída em junho de 2008.
Com receita líquida de R$154,3 milhões em 2010, a Companhia estima, baseada em dados divulgados em
2010 pela revista "O Empreiteiro", que sua Divisão Construção seja líder no Brasil em seu segmento de
mercado em termos de receita. Nesse segmento, o foco da Companhia está em grandes projetos de
engenharia, incluindo obras de infraestrutura voltadas para os segmentos de logística (especialmente
malhas ferroviárias, rodoviárias, metroviárias, aeroportos, portos e estaleiros), infraestrutura social e
urbana (incluindo obras de saneamento) e energia (principalmente com relação a usinas hidrelétricas,
termoelétricas e nucleares), além de construção industrial e projetos de grandes edificações. Tais projetos
caracterizam-se pela longa duração (em geral, acima de um ano), sendo usualmente desenvolvidos pelas
maiores construtoras do Brasil.
A Divisão Construção oferece aos clientes soluções de engenharia específicas e customizadas para cada
tipo de construção, considerando todas as peculiaridades e especificidades inerentes ao local e
complexidade das obras, com o objetivo de facilitar a execução do projeto e reduzir custos. Em muitas
situações, dada sua vasta experiência, a Companhia é chamada por seus clientes para participar dos
estudos iniciais que embasarão as suas propostas nas licitações para construção das grandes obras de
engenharia.
A Companhia acredita que as suas principais vantagens competitivas são sua expertise, agilidade,
confiabilidade, qualidade e padrões de segurança, bem como sua capacidade de oferecer equipamentos
em larga escala, fatores que contribuem para a redução da duração e custos dos projetos de seus
clientes. A Companhia presta serviços em projetos por todo o território brasileiro e também em projetos
internacionais de seus clientes, prestando serviço de alto valor agregado e fornecendo equipamentos. A
Companhia tem longo histórico de relacionamento com praticamente todas as maiores e mais renomadas
empresas do setor de construção, incluindo Construtora Norberto Odebrecht S.A., Camargo Corrêa S.A.,
Andrade Gutierrez S.A., Construtora OAS Ltd. e Construtora Queiroz Galvão S.A.
O extenso histórico operacional da Companhia inclui a participação em diversos dos maiores e mais
importantes projetos de infraestrutura no Brasil, tais como a construção da Cidade de Brasília, da Ponte
Rio de Janeiro-Niterói e da Usina Hidrelétrica de Itaipu. Recentemente, a Companhia participou da
construção do Rodoanel, no Estado de São Paulo, dos sistemas metroviários das cidades do Rio de
Janeiro e São Paulo, dos aeroportos Santos Dumont e Congonhas, nas cidades do Rio de Janeiro e São
Paulo, respectivamente, das Usinas Hidrelétricas de Santo Antônio e Jirau, localizadas no Norte do Brasil,
e do Estádio Olímpico João Havelange, na Cidade do Rio de Janeiro. Os prazos contratuais típicos desta
divisão variam de seis a 24 meses, uma vez que os serviços prestados são críticos durante grande parcela
da construção dos projetos.
De forma a viabilizar a implementação das soluções que a Companhia idealiza, ela oferece aos clientes,
por meio de contratos de locação e em alguns casos de venda, uma vasta gama de equipamentos,
incluindo formas de concretagem e estruturas de escoramento, que incluem projetos e estudos técnicos,
suporte técnico e treinamento necessários para sua correta utilização. Levando em conta as necessidades
59
específicas de um determinado projeto, há flexibilidade para contratar a fabricação de equipamentos
especialmente modelados para a obra em questão.
Em geral, os clientes utilizam seus próprios trabalhadores para implementar as soluções projetadas e para
montagem dos equipamentos da Companhia. No entanto, no caso de montagens mais complexas, a
critério do cliente, podem ser alocados funcionários da Companhia para a montagem e desmontagem das
estruturas.
Face à elevada complexidade e magnitude dos projetos nos quais a Divisão Construção é envolvida, as
receitas nesse segmento estão significativamente relacionadas ao volume de investimentos direcionados a
grandes obras de engenharia e à disponibilidade de crédito, especialmente no que concerne a recursos
oriundos do setor público.
A Companhia acredita que o cenário macroeconômico brasileiro de longo prazo e a necessidade de
investimentos em projetos de infraestrutura de grande porte, especialmente em decorrência do PAC e
daqueles relacionados à Copa do Mundo de 2014 e aos Jogos Olímpicos de 2016, bem como futuros
projetos com o objetivo de superar o gargalo logístico brasileiro, representam uma grande oportunidade
de crescimento futuro.
A tabela abaixo apresenta as informações financeiras selecionadas da Divisão Construção nos períodos
indicados:
31 de dezembro de
2008
2009
2010
110.189
146.210
154.270
49.565
73.651
73.573
45,0%
50,4%
47,7%
EBITDA (em R$ mil) (1)
Margem EBITDA (2)
__________________________________________________________
(1) EBITDA da Divisão. O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia. O cálculo do EBITDA é realizado como
lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciação de bens de uso e equipamentos de locação e da
amortização do intangível. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP,
não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias.
A Companhia divulga o EBITDA porque o utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou
como substituto do lucro líquido ou do lucro operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para
medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida.
(2) EBITDA da Divisão dividido por sua receita líquida.
A Divisão Serviços Industriais tem como foco os setores de petróleo e gás e as indústrias petroquímica,
química, naval, siderúrgica, de papel e celulose e de mineração. A Divisão Serviços Industriais foi
estabelecida na década de 1980, quando constatou-se que parte dos equipamentos utilizados em obras
civis também poderia ser usada para fornecer acesso a instalações em grandes plantas industriais. A
partir daquele momento, a Companhia começou a alugar equipamentos de acesso para uso em trabalhos
de manutenção e, rapidamente, ampliou os serviços para abranger também a montagem e desmontagem
industrial, nicho vantajoso dada sua maior expertise, e em sequência começou a oferecer serviços
especializados de manutenção, em particular, de pintura industrial e isolamento térmico, competindo,
assim, com empresas que utilizavam os equipamentos de acesso produzidos pela Companhia para prestar
serviços de tratamento de superfícies e facilitando o gerenciamento por parte dos clientes, que passaram
a lidar com menos fornecedores. Dessa forma, a Divisão Serviços Industriais fornece não apenas os
equipamentos, mas também mão de obra necessária para a realização dos seus serviços, sendo intensiva
em mão de obra.
60
Com base em dados divulgados em 2010 pela publicação “O Empreiteiro”, a Companhia acredita estar
entre os líderes no Brasil no fornecimento de estruturas desenvolvidas para permitir o acesso de pessoal e
materiais durante as fases de montagem de equipamentos e tubulações e para manutenção, preventiva e
corretiva, em grandes plantas industriais. A Companhia também realiza pintura industrial, tratamentos de
superfície e isolamento térmico.
A Divisão Serviços Industriais trabalha, na maioria das situações, em conjunto com o empreiteiro
industrial ou com o departamento de manutenção da unidade industrial nas tarefas de planejamento,
montagem e desmontagem de estruturas, quando e onde sejam necessários, e presta serviços de pintura
industrial e isolamento, utilizando mão de obra própria, de forma a garantir qualidade e segurança na sua
execução.
Os contratos da Divisão de Serviços Industriais com seus clientes são em geral de longo prazo, de um a
três anos, podendo ser renováveis no final do período contratado. Na maioria dos casos, esta Divisão é
remunerada com base em unidades de serviços acabados ou níveis de serviço, tais como metragens de
andaimes montados, ou metros quadrados de superfície pintada ou isolada, podendo ainda ter
contratação com base em preço de homem/hora.
Atualmente, a Companhia atua em duas frentes:
Manutenção. A maior parte da receita da divisão, 71% da receita desse segmento em 2010, provém do
fornecimento dos serviços de manutenção de forma contínua em plantas e instalações já existentes, onde
a maioria dos contratos têm de um a dois anos de duração e, em grande número de casos, vem sendo
renovada há vários anos. Parte da receita também provém de interrupções nas atividades operacionais
por períodos mais longos destinadas à manutenção, que normalmente ocorrem uma vez por ano em
indústrias que operam de forma contínua. Esta paralisação significa perda de receita para os clientes, fato
este que destaca a atuação da Companhia em relação à concorrência por demonstrar capacidade de
conduzir os trabalhos adequadamente e de forma segura e pontual, motivo pelo qual a Companhia tem
sido repetidamente contratada.
Novas Plantas. A Companhia oferece serviços na montagem de estruturas de novas plantas industriais,
além de plataformas e embarcações voltadas para o mercado de petróleo e gás, muitas vezes dando
sequência aos serviços da Divisão Construção, que atua em obras civis. As receitas advindas de novas
plantas representaram 29% da receita total da divisão em 2010. A Companhia acredita que os grandes
investimentos previstos nos segmentos de atuação, particularmente petroquímico e petróleo e gás,
aumentarão significativamente sua receita associada a novas plantas. Há um histórico, ainda, de fidelizar
os clientes na montagem de estruturas, o que permite a contratação da Companhia também para prestar
serviços de manutenção.
A Divisão Serviços Industriais tem unidades localizadas em alguns dos principais pólos industriais
brasileiros (nos Estados do Rio de Janeiro, São Paulo, Minas Gerais, Bahia, Pernambuco e Rio Grande do
Sul), tendo reunido ao longo dos anos um longo histórico de soluções inovadoras e superação de prazos,
inclusive no que concerne a plataformas de petróleo localizadas em alto-mar.
Os clientes da Divisão Serviços Industriais prezam pela sua confiabilidade, qualidade, consistência e o
premiado desempenho da Companhia na área de segurança. Tais fatores asseguraram uma alta taxa de
renovação contratual, sendo igual a 90% em 2010, e permitiram desenvolver relacionamentos duradouros
com clientes, tais como os grupos Dow do Brasil e Braskem, que são clientes da Companhia há mais de
15 anos. Os clientes procuram a Companhia buscando especialização, rapidez, flexibilidade de entrega de
equipamentos e instalação altamente qualificada, bem como entendimento profundo das necessidades
locais.
Os principais segmentos atendidos pela Divisão Serviços Industriais são os de petróleo e gás, siderurgia,
papel e celulose, mineração, naval e petroquímico. Dentre seus clientes estão incluídos alguns dos
maiores grupos brasileiros, tais como Petrobras, Companhia Siderúrgica Nacional, Arcelor Mittal, Braskem
61
e Dow do Brasil. A Divisão Serviços Industriais possui grande sinergia com a Divisão Construção. Após a
utilização de estruturas de concreto para a execução de seus projetos industriais, os clientes da
Companhia frequentemente contratam a Divisão Serviços Industriais para prover suporte na montagem
das unidades industriais propriamente ditas e, subsequentemente, na realização de manutenção
preventiva e corretiva.
A preocupação com segurança, que permeia todas as operações da Companhia, é particularmente crítica
para os clientes desta divisão, muitos dos quais operam em padrões internacionais de segurança
estabelecidos por suas matrizes. Em grande parte dos ambientes de trabalho existe a presença de
materiais inflamáveis e tóxicos. Buscando contínuo aprimoramento, ao longo dos anos, a Divisão Serviços
Industriais tem obtido diversas certificações, tais como OHSAS 18001, ISO 9001 e ISO 14001. A divisão
também tem sido constantemente reconhecida pelos clientes no quesito segurança, tendo recebido as
seguintes premiações, dentre outras: Destaque Petrobras, Braskem Ouro, Premio DOW de 13 anos
consecutivos de prestação de serviços sem acidentes com afastamentos, Prêmio 5 Estrelas Arcelor Mittal,
Prêmio Excelência na Construção Bahia, Prêmio Performance SSMA – Millennium Cristal, Prêmio
Reconhecimento pelos resultados de SSMA na unidade Braskem Alagoas, Prêmio Zero Acidente
Reportável - Dow.
A Companhia acredita que os principais desafios a serem enfrentados pela divisão sejam a qualificação de
suas operações para atuar em parceria com as empresas petrolíferas na exploração de hidrocarbonetos
na camada pré-sal e a viabilização de sua expansão para as regiões Sul e Norte do Brasil, tendo em vista
os grandes projetos previstos para estas regiões, como a construção das plataformas de petróleo P-55 e
P-63, parte do projeto Cacimbas para processamento de gás no Rio Grande do Sul, as Refinarias
Petroquímicas Premium do Maranhão e Ceará e os grandes projetos de mineração do Pará, aproveitando
da forma mais eficiente possível sinergias com as outras divisões da Companhia. Em 2010 a Companhia
abriu duas novas unidades da Divisão Serviços Industriais, uma em Rio Grande, no estado do Rio Grande
do Sul e outra em Recife, no estado de Pernambuco. A Companhia planeja abrir em 2011 uma nova
unidade desta divisão em Parauapebas, no estado do Pará, dado às oportunidades de negócios na região.
A tabela abaixo apresenta as informações financeiras selecionadas da Divisão Serviços Industriais nos
períodos indicados:
31 de dezembro de
2008
2009
2010
135.333
141.412
195.396
19.123
20.815
26.120
14,1%
14,7%
13,4%
Margem EBITDA (2)
__________________________________________________________
Divisão Jahu
Enquanto a Divisão Construção se ocupa de grandes projetos de engenharia e infraestrutura, a Divisão
Jahu atende, principalmente, a construtoras voltadas para os setores de edificação residencial e
comercial, oferecendo projetos e serviços de locação de formas para concretagem e de equipamentos de
escoramento e acesso. A divisão também atua na prestação de serviços para o mercado de reformas e
62
manutenções prediais, sobretudo com a utilização dos andaimes suspensos. Dentro do escopo das
atividades desta divisão, a Companhia fornece planejamento, projeto, supervisão técnica, equipamentos e
serviços relacionados.
Com atuação destacada no setor há mais de 50 anos e estando entre as líderes há dez anos em termos
de receita líquida gerada, a Jahu é uma marca forte e reconhecida no mercado de construção residencial
e comercial, tendo conquistado ao longo de sua história uma larga base de clientes. Por conta disso,
como parte da estratégia de crescimento e diversificação dos negócios, a Companhia investiu, em junho
de 2008, R$60,1 milhões para que a Jahu passasse a integrar o grupo, tornando-se uma das divisões de
negócios. Desde então a Companhia vem promovendo a melhoria do desempenho da Jahu, com a
introdução de formas de concretagem no portfólio de produtos oferecidos, o aumento significativo dos
estoques de equipamentos e a alavancagem das marcas “Jahu” e “Mills” para aumentar sua base de
clientes.
O setor de construção residencial e comercial no Brasil é altamente fragmentado. Quando comparado
com o setor de construção pesada, os projetos deste setor estão, de um modo geral, espalhados por
diferentes cidades brasileiras, são menores em termos de dimensão física e têm menor duração, sendo o
prazo contratual médio de quatro meses e meio. A reconhecida reputação da Companhia no mercado
brasileiro é um fator muito importante para o sucesso nas atividades desta divisão. Sua maior vantagem
competitiva é a presença extensiva nos canteiros de obra do setor, o que permite, em conjunto com seus
clientes, analisar a demanda e fornecer os equipamentos e serviços solicitados de forma pontual.
Os principais clientes da Companhia são algumas das maiores empresas do setor imobiliário, como
Brookfield Incorporações S.A., Cyrela Brazil Realty S.A., Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V., Gafisa
S.A., MRV Engenharia e Participações S.A., Odebrecht Realizações Imobiliárias, e PDG Realty S.A.
A Divisão Jahu concentrava suas atividades no Sudeste e no Sul do Brasil, que são as regiões mais
desenvolvidas e mais populosas do País. Por outro lado, iniciativas governamentais, como o programa
"Minha Casa, Minha Vida", vêm buscando reduzir o déficit habitacional brasileiro e aumentar o número de
moradias disponíveis no Norte e Nordeste. De forma a acompanhar esse movimento de expansão
geográfica e aproveitar os benefícios esperados para o setor em função das iniciativas governamentais, a
Companhia iniciou em 2009 um plano de expansão da Divisão, com a abertura de uma unidade em 2009
e oito unidades em 2010. A Companhia planeja a abertura de mais sete filiais até 2013, das quais três em
2011.
A Companhia acredita que as perspectivas de crescimento da Divisão Jahu são positivas no longo prazo,
em decorrência do crescimento projetado para o setor imobiliário brasileiro, da expansão do crédito
imobiliário, dos amplos programas públicos de moradia, tais como o programa Minha Casa, Minha Vida, e
da tendência dos grandes incorporadores de recorrer a fornecedores de porte com atuação nacional,
como a Companhia.
A tabela abaixo apresenta as informações financeiras selecionadas da Divisão Jahu nos períodos
indicados:
31 de dezembro de
2008
2009
2010
24.691
62.177
105.151
11.127
31.846
43.874
45,1%
51,2%
41,7%
Divisão Jahu
Margem EBITDA (2)
__________________________________________________________
63
Divisão Rental
A Companhia é um dos maiores fornecedores de equipamentos motorizados de acesso, plataformas
aéreas e manipuladores telescópicos, para elevação de pessoas e transporte de cargas em alturas
consideráveis do Brasil, com base nas informações publicadas pela revista “O Empreiteiro” em 2010. Seus
equipamentos propiciam acesso seguro, rápido, versátil e preciso para que profissionais de diferentes
atividades desempenhem suas tarefas de modo eficiente em alturas que vão de dois a 48 metros. Os
manipuladores possuem capacidade de carga de até 4.500 kg e permitem que sejam içados e
transportados em alturas superiores a 17 metros, dentro de um canteiro de obras ou unidade industrial.
A Divisão Rental atende aos mesmos setores que as demais divisões da Companhia, tais como construção
pesada ou residencial e comercial, construção e manutenção de plantas industriais, e, ainda, outros
setores da economia, tais como os setores automotivo, varejo e logística. Dessa forma, sua base de
clientes é bem diversificada e inclui clientes das outras divisões da Companhia, tais como Camargo Corrêa
S.A., Construtora OAS Ltd, Construtora Norberto Odebrecht S.A., Construtora Queiroz Galvão S.A., UTC
Engenharia S.A., etc. De modo geral, a Companhia aluga equipamentos em bases mensais, sendo a
média de duração dos contratos de dois a três meses, embora alguns contratos sejam de 18 meses ou
até mesmo mais longos.
A Companhia deu início a utilização em larga escala no Brasil de equipamentos motorizados específicos
para acesso em altura em 1997, quando foi constituída com a JLG Industries Inc., empresa norteamericana, líder mundial na fabricação de equipamentos de acesso, uma joint venture para a locação de
plataformas aéreas e manipuladores telescópicos, a primeira feita pela JLG em sua história.
Em 1999, a Companhia introduziu no mercado brasileiro a utilização em larga escala dos manipuladores
telescópicos. Este equipamento motorizado permite levar cargas em altura e substitui com vantagem
diversos outros equipamentos usados em obras, tais como gruas, caminhões munck, elevadores de obras,
etc. Em 2001, a JLG foi substituída na joint venture pela Sullair, uma companhia argentina de locação de
equipamentos. Em 2003, por conta das condições desfavoráveis no mercado brasileiro e dificuldades de
obtenção de capital para realizar os investimentos necessários, a Companhia interrompeu suas atividades
nesse segmento, alienando a joint venture à Sullair.
Em dezembro de 2007, em linha com a estratégia de diversificação de operações e percebendo condições
favoráveis de mercado e de acesso a capital, a Companhia retomou suas atividades de locação de
plataformas aéreas e manipuladores telescópicos por meio do lançamento da Divisão Rental.
Segundo estimativa da Companhia, baseada em dados da Terex de 2010 e estatísticas de importação
brasileira de 2010, existem no Brasil cerca de 10.200 plataformas aéreas e 1.050 manipuladores. Para fins
de comparação e de acordo com dados fornecidos por Yengst Associates, nos Estados Unidos existem 560
mil plataformas aéreas e 161 mil manipuladores. A Companhia crê que esta discrepância, aliada à
conjuntura econômica favorável, demonstra que o mercado de locação de tais equipamentos ainda é
muito incipiente no País, oferecendo grandes oportunidades de crescimento para as empresas atuantes
nesse segmento. A Companhia acredita que sua escala, expertise em setores industriais específicos,
confiabilidade e desempenho na área de segurança foram os principais fatores que impulsionaram o
crescimento da Divisão Rental a partir do começo das suas atividades em 2008.
Adicionalmente, a Companhia pode ser beneficiada pela edição de normas técnicas, especialmente
aquelas atinentes à segurança no trabalho, que estabeleçam requisitos mais rígidos para a trabalhos que
devam ser realizados em alturas elevadas ou locais de difícil acesso. Como exemplo, há a NR-18, que
64
determina, dentre outras disposições, que a elevação de pessoas se dê mediante a utilização de
equipamentos motorizados de acesso, o que, por consequência indireta, ampliou o mercado para os
equipamentos fornecidos pela Divisão Rental. A Companhia acredita que as perspectivas de crescimento
no longo prazo para Divisão Rental são fortes, em decorrência das condições macroeconômicas favoráveis
no Brasil, inclusive a estabilidade da taxa de câmbio, consideráveis investimentos em infraestrutura no
âmbito do PAC, do programa Minha Casa, Minha Vida, do crescimento em geral do setor imobiliário no
Brasil, da previsão de expansões de parques industriais (inclusive investimentos volumosos no setor de
petróleo e gás), dos investimentos relacionados à Copa do Mundo de 2014 e aos Jogos Olímpicos de 2016
e de uma multiplicidade de outros projetos que exigirão condições de trabalho seguras de acesso
motorizado para elevação.
A tabela abaixo apresenta as informações financeiras selecionadas da Divisão Rental nos períodos
indicados:
31 de dezembro de
2008
2009
2010
25.447
54.394
95.067
11.439
31.338
50.956
45,0%
57,6%
53,6%
Divisão Rental
Margem EBITDA (2)
__________________________________________________________
7.2
Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas
demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas
demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações
a.
Produtos e serviços comercializados
Equipamentos Oferecidos
Os principais equipamentos que a Companhia oferece aos seus clientes por meio de nossa Divisão
Construção compreendem:

Escoramento de Aço. O principal equipamento utilizado é o Millstour, uma torre de escoramento
de encaixe com grande versatilidade e capacidade de carga, capaz de suportar cargas de 24 a
mais de 156 toneladas por torre, dependendo da configuração. De acordo com a percepção de
mercado da Companhia, seu sistema de escoramento é considerado o mais versátil e flexível do
mercado brasileiro. A montagem é muito simples e o componente mais pesado tem menos de 13
quilos. As torres são totalmente autotravadas e cada poste suporta até seis toneladas de carga
que podem ser duplicadas e até triplicadas com o emprego de travessas de união. As torres são
telescópicas, com regulagens inferiores e superiores e, por isso, adaptam-se sem limitações a
todas as exigências de altura, podendo serem utilizadas em qualquer tipo de obra. O Millstour é
tipicamente usado na construção de pontes, viadutos, barragens bem como em grandes obras
industriais.
65

Escoramento de Aluminio. O principal equipamento utilizado é o Alu-Mills, um sistema de escoras
de alumínio com capacidade de carga de até 14 toneladas, que podem ser ligadas por treliças
formando unidades de torres isoladas de diversas alturas. Tal sistema também permite o
deslocamento total do conjunto sem a necessidade de desmontagem trazendo também muita
economia de mão de obra. Comparando-se com os sistemas de torres de escoramento ou escoras
de aço convencionais, este sistema é o que possui a mais baixa relação peso/resistência,
economizando muito na quantidade de equipamento mobilizado nas obras. O Alu-Mills pode ser
usado desde em edificações até em obras pesadas alcançando uma variada linha de aplicação.

Treliças. A Treliça Lançadeira Aspen é uma treliça horizontal motorizada capaz de transportar e
posicionar vigas pré moldadas com até 140 toneladas de peso total num vão de até 45 metros,
garantindo todas as etapas da operação, desde o recebimento da viga no canteiro até a
colocação nos apoios definitivos. Ela também pode realizar o lançamento de aduelas para
viadutos, com elevado nível de segurança e com utilização mínima de mão de obra. O lançamento
é feito sem equipamento auxiliar, uma vez que a própria treliça transporta os apoios, as
travessas, os cavaletes e os demais acessórios. Além disso, pode operar com inclinação de até
6%, com carga total e sem nenhum recurso especial. É tipicamente usada na construção de
pontes, viadutos e estruturas industriais. As Treliças M150 são destinadas a concretagens no local
da obra, e a Companhia acredita que sejam as de maior capacidade do mercado, embora sejam
tão leves quanto as treliças convencionais. Suportam um momento positivo de 150 t.m. e um
momento negativo de 100 t.m., acarretando um menor emprego de módulos e,
conseqüentemente, menor movimento de materiais, economia de mão de obra e de
equipamentos auxiliares. A Companhia acredita que é a única treliça no mercado capaz de
absorver momento negativo e que possui ajuste de contraflecha. Um exclusivo poste de união
permite o apoio da treliça no banzo inferior, sem necessidade de calços improvisados. A treliça da
Companhia trabalha tanto biapoiada como em balanço, o que significa uma enorme capacidade
para vencer grandes vãos e grandes altura.

Formas de Metálicas de concretagem reutilizáveis. As formas são usadas como moldes para o
concreto. Existem dois tipos de formas: verticais, para paredes e pilares, e horizontais, para vigas
e lajes. A Companhia ingressou neste segmento em 1980 através de uma joint venture com a
empresa canadense Aluma, que forneceu o know-how para as pioneiras formas com perfis de
alumínio, extremamente leve. Em 1996, a Companhia firmou nova associação, dessa vez com a
NOE Schaltechnik da Alemanha, obtendo licença para manufaturar e distribuir as formas NOE,
inicialmente com os painéis em aço SL 2000. Em 2005, foi introduzido o painel de alumínio ALU-L,
que é de grande área, mas leve o suficiente para ser movido por apenas um homem, e ainda
assim capaz de suportar uma pressão de concretagem de 60kg/m 2, uma grande inovação para
construção pesada. No mesmo ano, a Companhia introduziu também um sistema de formas de
painéis de alumínio para execução de lajes, o Deck Mills, que proporciona uma montagem
extremamente fácil e uma desforma rápida, viabilizando a redução dos prazos de execução.
Para obras com grande repetitividade de pavimentos iguais, a Companhia possui um sistema de
formas que permite a reutilização sem ser necessário a montagem e desmontagem a cada uso, a
saber, o designado sistema de mesas voadoras Aluma Light, que permite a montagem de um
pano único de laje com até 90m 2. O conjunto, com auxilio de uma grua, é transportado já
montado para o pavimento seguinte a ser executado, economizando a mão de obra de montagem
e desmontagem, o que proporciona uma aceleração no ciclo da obra.
Estas formas representaram um grande avanço para a indústria de construção, já que
historicamente as formas eram feitas de madeira, e, portanto, apresentavam um peso elevado e
alto consumo de mão de obra de aplicação, além de uma vida útil consideravelmente menor. Os
modelos convencionais de metal estão disponíveis em tamanhos e formas variadas e podem ser
transportados e instalados manualmente ou com o emprego de máquinas, tendo vida útil superior
a 10 anos. Consequentemente, oferecem grande economia, particularmente em relação aos
66
custos de mão de obra, que podem ser reduzidos em até 70%, segundo estimativas da
Companhia, em comparação com a utilização de formas de madeira. Com a grande gama de
sistemas que a Companhia possui, combinada à sua expertise de engenharia, a Companhia
acredita possuir um diferencial importante em relação a seus concorrentes.

Andaimes de Acesso. O equipamento Elite é uma torre tubular metálica de encaixe que pode ser
montada apenas com sistema de cunhas, com alturas e dimensões variadas. É composto por
apenas três peças, fabricadas em aço galvanizado, (poste, travessa e diagonal). Cada poste
suporta até três toneladas de carga. A montagem é feita sem ferramentas, porcas ou parafusos,
bastando encaixar uma peça na outra. Um único homem monta 15 metros lineares por hora.
Equipamentos e Serviços Oferecidos
Os serviços prestados pela Divisão Serviços Industriais da Companhia dividem-se em projeto e
fornecimento de soluções de acesso, pintura industrial e isolamento térmico.

Acesso. A Divisão Serviços Industriais da Companhia fornece soluções de engenharia,
equipamentos e mão de obra destinados a prover acesso a construções, fábricas e outras
estruturas voltadas para a manutenção e montagem industrial. A maioria dos equipamentos
utilizados foi projetada pela Companhia, sendo que os principais são TuboMills, Elite e Mills Lock.
Os dois últimos são equipamentos de encaixe, que dispensam o uso de braçadeiras, aumentando
de forma considerável a rapidez de montagem. Também fazem parte destes equipamentos os
pisos, nos quais a Companhia têm gradativamente substituído a madeira por pisos metálicos (aço
ou alumínio), de maior vida útil e maior capacidade de carga, os quais possuem garras de encaixe
que tornam mais rápida a montagem. Completam estes equipamentos itens de segurança
especialmente projetados tais como guarda corpos e rodapés pra impedir a queda de objetos.
Para deslocamento entre diferentes níveis são utilizadas escadas especialmente projetadas e
também em alguns casos elevadores mecânicos.

Montagem e desmontagem dos equipamentos de acesso. Na maioria dos casos, os clientes da
Companhia demandam que a Companhia já entregue as estruturas de acesso montadas. Para
tanto, a Companhia conta com mão de obra constantemente treinada, tanto nos aspectos
inerentes ao uso dos equipamentos quanto nas normas de segurança, inclusive, aquelas
necessárias para trabalho nas instalações de seus clientes. Toda esta mão de obra é equipada ao
longo de todo o trabalho com equipamentos de proteção individual adequados à realidade de
cada local, conforme laudos técnicos preparados pela equipe de engenheiros de segurança da
Companhia.

Pintura Industrial. O processo de pintura industrial inclui: (i) a avaliação das necessidades
técnicas da superfície, feita em parceria com os clientes da Companhia; (ii) a utilização dos
equipamentos da Companhia ou plataformas aéreas de sua Divisão Rental para acesso à
superfície, sendo que na impossibilidade de acesso com estes equipamentos, a Companhia utiliza
pintores escaladores industriais, integrantes de seu quadro de funcionários; (iii) a preparação da
superfície a ser pintada, etapa crítica e que consiste na remoção da camada anterior de pintura
com o uso de jatos de água de alta pressão (ou outros abrasivos, sempre de acordo com normas
técnicas e procedimentos nacionais e internacionais), estabilização da superfície para permitir a
fixação da nova camada e tratamento anticorrosivo; e (iv) a aplicação da nova camada de
pintura. Estes serviços também são realizados em caldeiras, altos fornos e tanques. Preocupações
ambientais têm levado a Companhia a investir pesadamente no treinamento de seu pessoal, bem
como a abolir gradativamente o uso de materiais corrosivos para remoção de tinta, substituindo-
67
os pelos jatos de água de alta pressão, e também na utilização de novos modelos de cabines de
pintura, que isolam a atividade do meio ambiente.

Isolamento Térmico. A remoção e recolocação do isolamento térmico consiste em um importante
serviço para empresas que lidam com fluidos, por conta das altas temperaturas e materiais
sensíveis que circulam por tubulações, equipamentos e dutos. O produto para isolamento básico e
cobertura externa consiste em uma espuma cujas características diferem de acordo com as
necessidades da estrutura a ser isolada. Como o isolamento, na maioria das vezes, não pode ser
renovado, a cada nova manutenção das tubulações ou de um equipamento é necessário retirar a
espuma borrifada anteriormente e fazer uma nova aplicação.

Módulos de ambiente pressurizado. Mills Habitat, de tecnologia escocesa, que é um modelo
avançado de ambiente pressurizado, composto por painéis anti-chama de PVC, flexíveis e
modulares, com instalação segura para trabalhos a quente (ex. solda) em unidades industriais de
óleo e gás, que apresentam risco de explosão. Este equipamento permite a execução do trabalho
de manutenção de forma segura, sem a necessidade de parada da produção, provendo
substancial ganho de produtividade para o cliente.
Divisão Jahu
A Divisão Jahu da Companhia projeta soluções de escoramento, formas e acessos fornecendo
equipamentos específicos para construções leves como edificações residenciais e comerciais. Usualmente,
a Companhia emprega sua mão de obra apenas na concepção das soluções de engenharia e na
supervisão de uso dos equipamentos, ficando a cargo dos seus clientes a montagem e desmontagem.
Entretanto, em situações mais complexas, a Companhia aloca mão de obra própria também na montagem
e desmontagem de equipamentos.

Soluções de Escoramento. O principal sistema de escoramento é o de torres modulares metálicas,
formadas pelo encaixe de quadros tubulares contraventados, que permitem carga de até oito
toneladas por torre. Cantoneiras de ligação possibilitam agregar quadros adicionais à torre,
aumentando sua capacidade de carga, e sapatas e suportes ajustáveis permitem o acerto
milimétrico da base e topo das torres, proporcionando grande redução no tempo, tanto do
nivelamento quanto na desforma. Perfis metálicos completam o conjunto, permitindo a perfeita
união da estrutura com lajes, adicionando grande economia e racionalização ao escoramento. Já
o sistema de escoramento e reescoramento para lajes nervuradas (cubetas) é montado sobre
escoras que servem de apoio para guias, evitando que, durante a desforma das cubetas, a laje
fique sem reescoramento ou que sejam feitas adaptações, permitindo que todo o escoramento
horizontal e vertical seja montado na próxima laje, utilizando o mesmo jogo de estrutura de
escoramento. Este sistema reduz o custo da obra e reduz drasticamente seu tempo de execução.

Andaimes Tubulares. Os andaimes da Divisão Jahu da Companhia, de grande tradição no
mercado da construção civil, fazem parte do dia-a-dia de inúmeros operários e mestres de obra
no Brasil, o que sem dúvida já representa uma grande vantagem operacional no desenvolvimento
da obra. De montagem rápida e simples, as torres de andaimes são formadas pelo encaixe de
quadros tubulares, contraventados por diagonais encaixadas nos quadros por meio de travas
extremamente funcionais. Todos os modelos de quadros que a Companhia utiliza são resultado
de pesquisas tecnológicas e de mercado de forma a garantir toda a segurança e versatilidade na
hora de utilização. Por exemplo, a escada de acesso vem incorporada ao quadro tubular
facilitando o acesso do operário e contribuindo para a rigidez estrutural. Também são dotados de
68
pórticos e treliças que o tornam ideais para uso em centros urbanos, permitindo que o pedestre
possa transitar livremente, sem ser bloqueado pela estrutura tubular.

Andaimes Suspensos. Andaimes suspensos são sistemas que utilizam cabos de aço fixados às
fachadas das edificações. O andaime suspenso elétrico utilizado pela Divisão Jahu da Companhia
é indicado para execução de serviços que necessitem de extrema rapidez e agilidade sem
nenhum esforço do usuário, já que possui um motor potente e de funcionamento simplificado,
que permite uma velocidade constante de aproximadamente dez metros por minuto. As
plataformas possuem piso antiderrapante e podem ser moduladas em vários comprimentos com
configuração mínima de dois metros e máxima de oito metros, e comprimentos de cabo que
chegam a 150 metros. O andaime leve de cabo passante é o ideal para utilização em
acabamentos de fachadas, reformas e pinturas, onde é desejável rapidez e economia. Seu
desempenho e facilidade de operação se devem ao seu sistema mecânico de tração e plataforma
modulável, podendo atingir oito metros de comprimento. Já o andaime suspenso pesado é
indicado para serviços onde é necessário unir elevada capacidade de carga à economia. A
plataforma do andaime pesado é formada por pares de guinchos distando entre si no máximo
dois metros, podendo atingir extensão total de oito metros, Estes guinchos possuem cabos presos
a vigas, sendo possível até mesmo contornar totalmente uma edificação, permitindo o trabalho
em todas as faces.

Formas de Concretagem em Painéis Modulares Reutilizáveis. Após a aquisição da Divisão Jahu em
2008, a Companhia introduziu neste segmento as formas SL 2000 NOE, já utilizadas pela Divisão
Construção, em tamanhos apropriados ao seu uso residencial e comercial. O uso destas formas
também neste segmento proporciona grande rapidez e economia à construção de novas
edificações.

Formas de Concretagem de Alumínio (para o programa “Minha Casa, Minha Vida”). Em outubro
de 2009, a Companhia importou da empresa canadense Aluma um primeiro lote de formas de
concretagem de alumínio para atender à Homex, maior empresa mexicana de construção de
residências populares, também atuando neste segmento no Brasil. Já em novembro de 2009, a
Companhia firmou mais dois contratos com a Bairro Novo, empresa da Construtora Norberto
Odebrecht para o mercado de casas populares. Este sistema de formas é totalmente
confeccionado em alumínio, reduzindo consideravelmente o peso e permitindo a agilidade no ciclo
do sistema para produção em massa de casas populares. Casas de 45 m² podem ser totalmente
concluídas em até oito dias com a rapidez proporcionada pelo sistema. A expectativa da
Companhia é que a maior parte das unidades previstas para construção dentro do programa
“Minha Casa, Minha Vida” seja executada utilizando este sistema de formas. Em dezembro de
2009, a Companhia firmou um contrato com a Aluma que garante à Companhia exclusividade
para fabricação e comercialização do produto no Brasil.

Mills Deck Light. O Mills Deck Light é um sistema de formas de laje plana para o segmento
residencial e comercial. Formado por escoras, painéis de alumínio e “dropheads” que permitem a
retirada dos painéis de fundo das lajes mantendo-as sempre escorada, o Sistema Deck
proporciona a economia de um jogo de forma ao construtor e ainda garante maior velocidade à
obra.

Cremalheira. A plataforma cremalheira, por ser automatizada, permite maior velocidade no
revestimento de fachada durante sua construção ou reforma do que os andaimes fachadeiros
tradicionais, além de proporcionar uma segurança muito maior nas operações.
Divisão Rental
69
A Divisão Rental da Companhia oferece plataformas aéreas, que permitem o acesso de pessoas em altura,
e manipuladores telescópicos, que levam cargas em altura.

Plataformas de Lança. Telescópicas ou articuladas, fornecem acesso a alturas que variam de 2 a
48 metros. Contam com diversos opcionais, como tração em duas ou quatro rodas, pacote para
todo tipo de terreno, modelo com base estreita, motor a diesel e elétrico.

Plataformas Tesoura. Equipamentos que fornecem uma alternativa aos equipamentos de lança.
As tesouras oferecem acesso a lugares estreitos e possui extensão deslizante da plataforma e
motor elétrico silencioso ou a combustão de diesel, com disponibilidade de modelos para todo
tipo de terreno e alturas de trabalho de 6,4 a 18 metros.

Manipuladores Telescópicos. Equipamentos altamente versáteis que aliam a capacidade de
elevação de cargas à possibilidade de transportar e elevar as mesmas à distância, com alturas
que alcançam 17 metros e cargas de até 4.500 kg.
A Companhia acredita que os equipamentos que constituem o portfólio de sua Divisão Rental aumentam a
produtividade de seus clientes e contribuem para reduzir prazos e aumentar a segurança de suas
operações.
b.
Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia
A tabela abaixo indica a receita provenientes de cada uma das divisões da Companhia e sua participação
na formação da receita líquida total da Companhia nos períodos indicados:
Divisão
Receita
Líquida
2008
2009
% da Receita
Receita
% da Receita
Receita
Líquida Total
Líquida
Líquida Total
Líquida
(em R$ mil, exceto percentagens)
37%
146.210
36%
154.270
46%
141.412
35%
195.396
2010
% da Receita
Líquida Total
Divisão de Serviços
Industriais
Divisão Jahu(1)
Divisão Rental
110.189
135.333
28%
36%
24.691
25.447
8%
9%
62.177
54.394
15%
13%
105.151
95.067
19%
17%
Divisão Eventos(2)
Total
3,716
299.377
1%
100%
404.193
100%
549.884
100%
________________________________
(2) A Divisão Eventos foi descontinuada 2008.
c.
Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da
Companhia
A tabela abaixo indica a receita provenientes de cada uma das divisões e sua participação na formação
da receita líquida total da Companhia nos períodos indicados:
Divisão
Lucro
Líquido
Divisão Jahu(1)
Divisão Rental
Divisão Eventos(2)
Total
20.678
6.195
1.633
3.810
(1.729)
30.588
2008
2009
2010
% do Lucro
% do Lucro
% do Lucro
Líquido Total
Lucro Líquido
Líquido Total
Lucro Líquido
Líquido Total
(em R$ mil, exceto percentagens)
68%
35.995
53%
39.882
39%
20%
3.241
5%
12.569
12%
5%
17.364
25%
26.041
25%
12%
11.788
17%
24.791
24%
(6%)
100%
68.388
100%
103.283
100%
________________________________
70
(2) A Divisão Eventos foi descontinuada 2008.
7.3
Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais
divulgados no item “7.2”, descrever
a.
Características do processo de produção
A Companhia terceiriza todo o processo de produção dos equipamentos utilizados em suas operações.
Vide item 7.3(e) abaixo.
b.
Características do processo de distribuição
A Companhia aloca seus equipamentos e presta seus serviços de acordo com as necessidades dos seus
clientes. Vide item 7.2 acima.
c.
Características dos mercados de atuação, em especial:
(i)
participação em cada um dos mercados
A Companhia acredita ser um dos maiores prestadores de serviços especializados de engenharia no Brasil
e líder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas tubulares e na locação de equipamentos
motorizados de acesso para o mercado brasileiro, segundo informações divulgadas em 2010 pela
publicação "O Empreiteiro". A Companhia também atua no segmento de serviços industriais (acesso,
pintura industrial e isolamento térmico) sendo um dos principais players neste mercado. No entanto, não
há informações públicas sobre a exata participação de mercado da Companhia e seus concorrentes.
(ii)
condições de competição nos mercados
A Companhia enfrenta significativa concorrência com relação a todas as suas divisões. Todavia, a
Companhia acredita que sua competitividade nos diferentes setores em que atua consiste em oferecer
soluções com alto grau de excelência, capacidade de atendimento e inovação a custos mais baixos e de
forma a cumprir ou superar os prazos esperados pelos clientes em potencial. Pelo entendimento da
Companhia, o considerável tamanho e relevância do mercado brasileiro proporciona o surgimento de
muitas oportunidades de negócio em seu segmento de atividade, estimulando, consequentemente, o
surgimento de diversos concorrentes.
Divisão Construção – Concorrência
A Companhia acredita que sua Divisão Construção possui uma sólida posição de liderança em seu
segmento, tendo como principais concorrentes as empresas Rohr (na qual a Companhia detém
participação de 25%), SH Formas, Estub, Ulma, PASHAL, Doka e Peri.
Divisão Serviços Industriais – Concorrência
A Divisão Serviços Industriais integra um mercado altamente competitivo. Enquanto no segmento de
acesso a Companhia acredita possuir sólida liderança,, nos segmentos de pintura industrial e, sobretudo,
isolamento térmico a Companhia compete com alguns concorrentes maiores.
A Companhia acredita que a competitividade nesse setor consiste em oferecer soluções com alto grau de
excelência e inovação a custos mais baixos, construindo relações comerciais duradouras com os clientes.
Os principais concorrentes nesse segmento são RIP, NM Engenharia, Blasting, Rohr (na qual a Companhia
detém participação de 25%), Isobrasil, Calorisol, SH Formas e Fast Engenharia.
71
Divisão Jahu – Concorrência
Uma vez que a Divisão Jahu atua em setor com uma demanda mais constante e capilarizada, quando
comparado com o ambiente em que está inserida a Divisão Construção, a Companhia enfrenta
concorrência de um número maior de empresas, algumas delas, inclusive, com forte atuação regional.
Nesse setor, a atração de novos clientes e o crescimento na participação em novos empreendimentos se
dá, essencialmente, pela redução dos custos, preferencialmente acompanhada de soluções que diminuam
o tempo total da obra.
A Companhia acredita que sua Divisão Jahu seja líder em seu segmento de mercado. Em que pese a falta
de dados públicos sobre a concorrência, a Companhia acredita que tal posição de liderança venha sendo
mantida pela Divisão Jahu nos últimos dez anos. Os principais concorrentes nesse segmento são Mecan,
SH Formas, Ulma, Locguel, Doka e Peri.
Divisão Rental – Concorrência
Por atuar em um mercado ainda incipiente e com grande potencial de expansão, a Divisão Rental
enfrenta um nível moderado de concorrência quando comparado com as demais divisões.
A Companhia acredita que sua Divisão Rental seja um dos maiores fornecedores de equipamentos
motorizados de acesso, plataformas aéreas e manipuladores telescópicos, para elevação de pessoas e
transporte de cargas em alturas consideráveis do Brasil. Apesar de não dispor de dados públicos acerca
da posição e participação de mercado de seus competidores, a Companhia acredita que seus principais
concorrentes sejam Solaris, Locar, Bilden, Trimak, A Geradora e Brasif Rental.
d.
Eventual sazonalidade
A demanda pelos serviços prestados pela Divisão Serviços Industriais aumenta quando indústrias
interrompem suas atividades e utilizam o tempo de paralisação para a realização de manutenção em suas
instalações. Porém, não há uma determinada época do ano em que tais interrupções se concentrem ou se
intensifiquem, variando de acordo com os procedimentos operacionais adotados por cada indústria.
As operações das demais divisões não são influenciadas por fatores de sazonalidade.
e.
Principais insumos e matérias primas: (i) descrição das relações mantidas com
fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com
indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável; (ii) eventual dependência de
poucos fornecedores; e (iii) eventual volatilidade em seus preços
Para as Divisões Construção, Serviços Industriais e Jahu, são adquiridos de fornecedores habituais as
matérias-primas necessárias para a fabricação dos equipamentos utilizados pela Companhia,
nomeadamente, chapas de aço e alumínio, cujos preços acompanham a oscilação de tais commodities. A
Companhia possui um grande número de opções no momento da definição de seus fornecedores de
matérias-primas, e a escolha é influenciada sobretudo pelo preço cobrado. No exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2010, os principais fornecedores de matérias-primas para tais divisões foram a
Indústria Santa Clara, Alcoa e CBA.
Após a aquisição das matérias-primas, coloca-se a cargo de terceiros sua transformação nos
equipamentos que são necessários, assim como sua posterior montagem. Dessa forma, todo o processo
de produção dos seus equipamentos é terceirizado. Devido ao padrão de qualidade que seus
equipamentos devem apresentar, a Companhia tem um rol restrito de empresas para realizar a
transformação e montagem dos referidos equipamentos, como exemplo, as sociedades Caldren e Jesiana
e Fundiferro.
72
Adicionalmente, a Divisão Serviços Industriais eventualmente loca equipamentos acabados de terceiros,
especialmente das sociedades S Leone e Construservice, e celebra contratos de locação de mão de obra
temporária com a AGM.
No que se refere à Divisão Rental, são adquiridos de terceiros as plataformas e os manipuladores
utilizados por essa divisão. Os critérios que guiam a escolha dos fornecedores de tais produtos baseiamse na qualidade do produto e nos serviços de pós-venda. Os principais fornecedores de produtos
acabados são JLG e Terex, dos quais a Companhia é dependente em virtude da escassez de fornecedores
no mercado. Ademais, são adquiridas peças e componentes de motorização, sobretudo das sociedades
Cummins, Deutz e Perkins, além de eixos comprados junto às sociedades Dana e ZF do Brasil. A maior
parte dos produtos acabados adquiridos para a Divisão Rental provém do exterior.
Com relação aos insumos, são adquiridos com regularidade tintas industriais utilizadas nas operações da
Divisão Serviços Industriais, fornecidas sobretudo por Akzo Nobel e Renner, além de gasolina e diesel
para os equipamentos motorizados da Divisão Rental.
Habitualmente, seus compromissos com fornecedores são de curto prazo. Os preços cobrados por seus
fornecedores podem sofrer volatilidade em função dos preços da mão de obra, e das commodities que
são usadas na fabricação de seus equipamentos, principalmente aço e alumínio. Já os equipamentos da
divisão Rental, sofrerão oscilações em função da variação cambial.
7.4
Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total
Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008, a Companhia não teve
clientes que representassem 10% ou mais de sua receita líquida total.
7.5
Descrição dos efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da
Companhia
a.
Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e
histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações
Não há regulação específica sobre as atividades exercidas pela Companhia. A Companhia não precisa de
autorizações ou licenças adicionalmente àquelas exigidas de toda sociedade comercial.
Foi instaurado um inquérito policial contra a Companhia pela Delegacia de Proteção ao Meio Ambiente do
Estado do Rio de Janeiro, em 5 de julho de 2006, pela infração aos artigos 54 e 60 da Lei de Crimes
Ambientais, em razão de suposta disposição inadequada de resíduos sólidos e líquidos no município do
Rio de Janeiro. O inquérito ainda não foi concluído, mas a Companhia já está realizando obras para sanar
as irregularidades apontadas e solicitou o licenciamento ambiental das atividades desenvolvidas no local.
Para maiores informações sobre os processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e
relevantes da Companhia, vide item 4.3 deste Formulário de Referência.
b.
política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação
ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões
internacionais de proteção ambiental
Considerando a natureza de suas atividades, a Companhia não adota política ambiental e não está sujeita
a regulamentos ambientais específicos.
c.
dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de
royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades.
73
Caso a Companhia não possa mais utilizar suas principais marcas, a saber, Mills e Jahu, ou caso tais
marcas percam distintividade, a Companhia poderá ter problemas no relacionamento com seus clientes
para individualizar seus serviços e equipamentos no mercado, o que poderá impedir o desenvolvimento de
suas atividades em condições satisfatórias. O desenvolvimento de suas atividades não depende de marcas
secundárias, patentes, concessões, franquias e contratos de royalties.
7.6
Receitas relevantes provenientes do exterior
a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua
participação na receita líquida total da Companhia;
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, 100% da receita da Companhia era
proveniente de clientes situados no Brasil.
b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação
na receita líquida total da Companhia;
Não aplicável, pois, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, 100% da receita da
Companhia era proveniente de clientes situados no Brasil.
c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida
total da Companhia.
Não aplicável, pois, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, 100% da receita da
Companhia era proveniente de clientes situados no Brasil.
7.7
Efeitos da regulação estrangeira nas atividades
Não aplicável.
7.8
Relações de longo prazo relevantes
Não há relações relevantes de longo prazo da Companhia que não figurem em outro item do Formulário.
7.9
74
8.
75
GRUPO ECONÔMICO
8.1
Descrição do grupo econômico em que se insere a Companhia
a.
controladores diretos e indiretos
O capital social da Companhia é composto exclusivamente por ações ordinárias.
O quadro abaixo indica nossa composição acionária, em 02 de abril de 2012, destacando o número de
ações representativas do capital social da Companhia detidas por seus principais acionistas e por seus
Administradores:
Posição Acionária
Ações
(%)
Acionistas
Nacht Participações S.A. ..............................................................
Snow Petrel S.L. (1) ……………………………………………...
Capital Group International, Inc.(2) ..............................................
Administradores ..........................................................................
Outros ..........................................................................................
Total .............................................................................................
27.421.713
19.233.281
7.032.185
6.086.113
65.963.485.
125.736.777
21,81%
15,30%
5,59%
4,84%
52,46%
100%
Ações em circulação(3) ................................................................
72.400.680
57,58%
___________________
(1) De acordo com informação recebida oficialmente pela Companhia e divulgada a CVM em 14 de março de 2012.
(2) De acordo com informação recebida oficialmente pela Companhia e divulgada a CVM em 20 de abril de 2010.
(3) Considera todas as ações emitidas pela Companhia, com exceção das ações detidas pelos Controladores diretos e
indiretos e Administradores.
As tabelas abaixo apresentam a composição acionária dos principais acionistas da Companhia até o nível
de pessoa física, indicando os titulares de participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5,0% do seu
capital social. As sociedades Nacht Participações e Snow Petrel S.L. têm seus respectivos capitais divididos
exclusivamente em ações com direito a voto.
Nacht Participações S.A.
Acionistas
Andrés Cristian Nacht .......................................... ..............................
Jytte Kjellerup Nacht ........................................... ..............................
Outros ................................................................ ..............................
Total .............................................................. .............................
Snow Petrel S.L.
Acionista
Malachite Limited ................................................ ..............................
Total .............................................................. .............................
Malachite Limited
Acionista
Nicolas Nacht ...................................................... ..............................
Helen Anne Margaret Ahrens................................ ..............................
Outros ................................................................ ..............................
Total .............................................................. .............................
Ações
(%)
2.689.232
56,9
923.341
19,5
1.115.704
23,6
8.446.035
100,0
(%)
100,0
100,0
(%)
40,0
40,0
20,0
100,0
Nacht Participações S.A., Andres Cristian Nacht e Jytte Kjellerup Nacht
A Nacht Participações S.A.é uma holding familiar, constituída sob a forma de sociedade por ações, cujo
capital é integralmente detido pelo Sr. Andres Cristian Nacht, por sua esposa, Sra. Jytte Kjellerup Nacht e
76
por outros membros da família Nacht. A Nacht Participações situa-se na Av. das Américas, 500, Bloco 14,
salas 108, 207 e 208, cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.
O Sr. Andres Cristian Nacht é o acionista controlador indireto da Companhia e integra seu quadro de
colaboradores desde 1969, tendo sido seu Diretor Presidente entre 1978 e 1998 e atualmente ocupando o
cargo de Presidente do seu Conselho de Administração. A Sra. Jytte Kjellerup Nacht é esposa do Sr.
Andres Cristian Nacht. Os demais acionistas da Nacht Participações S.A. também são membros da família
Nacht.
Snow Petrel S, Malachite Limited, Nicolas Nacht e Helen Anne Margaret Ahrens
A Snow Petrel S.L. é uma sociedade com sede em Barcelona, Espanha, na Calle Johann Sebastian Bach
20, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 14.740.333/0001-61.A Snow Petrel S.L. integra o bloco de
controle da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. e a totalidade do seu capital social é detida pela
Malachite Limited, sociedade holding constituída de acordo com as leis de Malta e cujas ações são
integralmente detidas: (i) pelo Sr. Nicolas Nacht, que é irmão do Sr. Andres Cristian Nacht; (ii) por sua
esposa, Sra. Helen Anne Margaret Ahrens; e (iii) por outos acionistas, que também são membros da
família Nacht.
Acordo de acionistas da Nacht Participações S.A
Para fins de regular seu relacionamento como acionistas da Companhia e permanecerem qualificados,
conjuntamente, como grupo controlador da Companhia, todos os acionistas da Nacht Participações S.A.
em 11 de fevereiro de 2011, que incluiam na época a empresa Jeroboam Investments L.L.C.e os
membros da família Nacht (Família Nacht), inclusive Cristian Nacht e Jytte Nacht, celebraram acordo de
acionistas para regular o direito de voto e a transferência de ações da Nacht e da Companhia.
Em decorrência da extinção da Jeroboam Investments L.L.C, a Snow Petrel S.L., como seu único
acionista, sucedeu todas suas obrigações e direitos, inclusive como parte integrante do Acordo de
Acionistas da Nacht Participações S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011.
Capital Group International, Inc.
A Capital Group International, Inc. é uma gestora de fundos, fundada em 1987 e baseada em Los
Angeles, Califórnia, Estados Unidos. Os fundos geridos pela Capital Group International, Inc. detiam em
20 de abril de 2010, em conjunto, ações representativas de 5,60% do capital social da Companhia.
b.
controladas e coligadas
A Companhia não possui controladas ou coligadas.
c.
participações da Companhia em sociedades do grupo
Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui controladas ou coligadas.
d.
participações de sociedades do grupo na Companhia
77
Não aplicável.
e.
sociedades sob controle comum
Vide item 8.1(a) acima e 8.2 abaixo.
8.2
Organograma do grupo econômico em que se insere a Companhia, desde que
compatível com as informações apresentadas no item 8.1
Nacht
Participações
S.A. 21,8%
Snow Petrel S.L.
15,3%
Capital Group
International,
Inc 5,6%
Administradores
4,8%
Outros
52,5%
MILLS ESTRUTURAS E
SERVIÇOS DE ENGENHARIA
S.A.
8.3
Descrição das operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões,
incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e
alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo
Data da operação
23/09/2011
Evento societário
Outro.
Descrição do evento societário “Outro”
Cancelamento ações
Descrição da operação
Foi aprovada, em Reunião do Conselho realizado em 23
de setembro de 2011, o cancelamento de 99.140 ações
ordinárias,
nominativas
e
sem
valor
nominal
da
Companhia, ora mantidas em tesouraria, em decorrência
de
reembolso
pago
a
acionistas
dissidentes
de
deliberação em assembleia tomada em 1° de agosto de
2011.
78
Data da operação
01/08/2011
Evento societário
Incorporação.
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 1º de
agosto de 2011, a GP Sul foi incorporada pela
Companhia, nos termos do Protocolo e Justificação, sem
aumento de capital e sem emissão de novas ações.
Data da operação
27/05/2011
Evento societário
Aquisição.
Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato
de compra e venda para adquirir 100% do capital social
votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas
privadas de locação de andaime suspenso para mercado
de construção residencial e comercial no estado do Rio
Grande do Sul, por R$ 5,5 milhões. Com esta aquisição,
a Companhia se tornará líder do mercado de andaime
suspenso no Rio Grande do Sul, além de ampliar sua
participação no mercado de construção residencial e
comercial na região Sul, em linha com o plano de
expansão geográfica da divisão Jahu – Residencial e
Comercial.
Data da operação
17/02/2011
Evento societário
Redução de capital da Nacht Participações S.A.
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 17 de
fevereiro de 2011, os acionistas da Nacht Participações
S.A.,
após
capitalização
de
parcela
dos
lucros
acumulados e da reserva legal, aprovaram a redução do
capital social daquela companhia. A referida redução de
capital se dará através da entrega de ações de emissão
da
Companhia
atualmente
detidas
pela
referida
companhia para alguns de seus acionistas, após o
período de 60 dias para oposição de credores previsto
em lei.
Data da operação
19/01/2011
79
Evento societário
Aquisição de participação societária.
Em janeiro de 2011, celebramos contrato de compra e
venda para adquirir 25% do capital social votante e total
da Rohr, empresa privada especializada em engenharia
de
acesso
e
no
fornecimento
de
soluções
para
construção civil, por R$ 90 milhões. Através desta
aquisição estratégica, visamos ampliar nossa exposição
aos
nossos
setores
de
atuação,
principalmente,
Data da operação
30/11/2010
Evento societário
Incorporação.
Exclusão da Staldzene por incorporação pela Nacht
Participações S.A.
Data da operação
30/09/2010
Evento societário
Outro.
Redução de Capital da Staldzene
Redução do capital social da Staldzene através da
restituição aos seus acionistas de ações de emissão da
Companhia
detida
por
esta
na
época.
Como
consequência da sua redução de capital, a participação
da Staldzene no capital social votante e total da
Companhia foi reduzida em 6,7%, passando de 46,0%
para 39,3%.
Data da operação
14/05/2010
Evento societário
Outro.
Oferta pública secundária de distribuição de ações.
Em 14 de maio de 2010, o coordenador líder da referida
oferta
pública
exerceu
integralmente
a
opção
de
colocação suplementar de 7.777.777 ações ordinárias de
propriedade de alguns dos acionistas vendedores. As
ações objeto do referido lote suplementar passaram a ser
negociadas
no
segmento
do
Novo
Mercado
da
BM&FBOVESPA em 19 de maio de 2010. Não houve
aumento do capital social da Companhia em função do
exercício da opção do lote suplementar.
80
Data da operação
16/04/2010
Evento societário
Outro.
Oferta pública primária de distribuição de ações.
A Companhia, em conjunto com alguns de seus
acionistas, promoveu oferta pública de distribuição
primária de 37.037.037 ações ordinárias emitidas pela
Companhia e secundária de 14.814.815 ações ordinárias
detidas pelos acionistas vendedores. As ações objeto da
Oferta passaram a ser negociadas no segmento do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA em 16 de abril de 2010.
Data da operação
12/03/2010
Evento societário
Outro.
Aumento de capital da Companhia e da Controladora.
Em função do exercício das opções de compra de ações
outorgadas no âmbito do "Plano Especial ex-CEO", os
acionistas da Companhia e da Staldzene aprovaram, em 12
de março de 2010, aumento do capital social de ambas as
companhias no valor de R$323,8 mil, mediante a emissão,
pela Companhia, de 153.690 ações e de 24.809.032 ações
de emissão da Staldzene. O aumento do capital social da
Companhia foi integralmente subscrito pela Staldzene,
enquanto o aumento do capital social da Staldzene foi
integralmente subscrito pelo beneficiário do "Plano Especial
ex-CEO".
Data da operação
Evento societário
30/01/2009
Incorporação.
Incorporação das sociedades Mills Indústria e Comércio
Ltda., Mills Andaimes Tubulares do Brasil S.A. e Itapoã
Participações S.A.
Data da operação
29/01/2009
Evento societário
Outro.
Transformação do tipo societário de "sociedade limitada"
para "sociedade anônima".
Transformação do tipo societário de "sociedade limitada"
para "sociedade anônima".
81
Data da operação
31/08/2008
Evento societário
Incorporação.
Em junho de 2008, adquirimos por R$60,1 milhões a
sociedade Kina e sua subsidiária integral a Jahu, empresa
direcionada
para
o
fornecimento
de
soluções
de
engenharia em obras residenciais e comerciais com o uso
de equipamentos para
escoramento de estruturas,
andaimes e equipamentos de acesso, e que atualmente
formam nossa Divisão Jahu. Os resultados da Kina e da
Jahu
passaram
a
ser
consolidados
em
nossas
demonstrações financeiras a partir de 1º de julho de
2008. Em 30 de agosto de 2008, as duas empresas foram
incorporadas por nós, se transformando numa divisão de
nossos negócios. Em decorrência da aquisição da Kina e
da Jahu, registramos um ágio no valor de R$42,3 milhões,
determinado como a diferença entre o valor de compra e
o valor contábil do patrimônio líquido das referidas
sociedades. O ágio foi fundamentado em rentabilidade
futura, representada pela diferença entre o valor justo dos
ativos e passivos e o valor de compra (registrado no
intangível). A parcela fundamentada em expectativas de
resultado futuro foi amortizada até 31 de dezembro de
2008.
82
8.4
9.
84
ATIVOS RELEVANTES
9.1
Descrição dos bens do ativo não circulante relevantes para o desenvolvimento das
atividades da Companhia
a) Ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando
a sua localização
A maior parte das receitas da Companhia provém da locação e uso operacional de equipamentos e da
prestação de serviços de soluções de engenharia, isolamento térmico, pintura industrial, combinados com
montagem e desmontagem de equipamentos.
A Companhia possui, ainda, bens do seu ativo imobilizado para uso próprio, consistentes principalmente
nas instalações para armazenamento dos equipamentos acima mencionados, escritórios, benfeitorias,
mobiliário e equipamentos necessários ao funcionamento de nossas instalações.
Segue abaixo os principais ativos imobilizados da Companhia:
Ativos
Edifícios e Terrenos
Instalações
Equipamentos
Equipamentos de
Informática
Outros
Subtotal
Imobilizações em
Recursos
Total
(1)
Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de
2009
Depreciação
Líquido
Custo
Acumulada
Líquido
Custo
(em R$ mil)
7.738
8.433
(674)
7.759
8.433
50
584
(469)
115
1.089
225.774
375.414
(123.428)
251.986
632.208
2.211
4.878
(3.406)
1.472
6.840
Custo
2008(1)
Depreciação
Acumulada
8.314
509
320.764
6.745
(576)
(459)
(94.990)
(4.534)
50.460
386.792
(7.721)
(108.280)
42.739
278.512
9.587
398.896
(4.118)
(132.095)
5.469
266.801
17.949
666.519
(4.753)
173.040
13.196
493.479
7.592
-
7.592
9.187
-
9.187
57.695
-
57.695
394.384
(108.280)
286.104
408.083
(132.095)
275.988
724.214
(173.040)
551.174
2010
Depreciação
Acumulada
Líquido
(774)
(501)
(162.978)
(4.034)
7.659
588
469.230
2.806
Considerando os ativos imobilizados detidos pela Jahu anteriormente à aquisição.
Instalações da Companhia
A Companhia necessita, sobretudo, de depósitos capazes de armazenar com segurança e eficiência os
equipamentos utilizados em suas operações. A Companhia acredita que a localização dos seus depósitos,
que abrange boa parte do território brasileiro, consiste em uma vantagem competitiva relevante, pois
aumenta a agilidade no atendimento às demandas dos seus clientes.
Segue a seguir tabela com as principais instalações utilizadas pela Companhia:
Imóvel
Área do
Terreno
Área
Edificada
Situação
Término do
Contrato de
Locação
Cidade
Estado
Localização
Escritório /
Depósito
49.546 m2
9.237 m2
Próprio
-
Rio de Janeiro
RJ
Estrada do Guerenguê n° 1381,
Taquara
Escritório/Depósito
49.620 m2
18.841 m2
Alugado
31/1/2018
Osasco
SP
Rua Humberto de Campos, 271, Vila
Yolanda
10.000 m2
480 m2
Alugado
1/10/2011
São Francisco do
Conde
BA
Rodovia BA 523 km 7, Chácara Nossa
Senhora de Fátima
7.500 m2
2.260 m2
Alugado
31/5/2012
Brasília
DF
Setor S.A.A., Quadra 02, 550
85
1.500 m2
910 m2
Alugado
10/12/2012
Brasília
DF
Setor S.A.A., Quadra 02, 450
6.975 m2
1.557 m2
Alugado
12/4/2015
Camaçari
BA
Av. Concêntrica, 137 Centro
4.377 m2
Próprio
-
Camaçari
BA
Av. Concêntrica, s/n Centro
4.500 m2
1.286 m2
Alugado
31/12/2012
Simões Filho
BA
DICA - Distrito Industrial do Calçado,
Quadra 5, Lote 1, CIA
5.257 m2
2.570 m2
Alugado
29/2/2012
Belo Horizonte
MG
Rodovia Anel Rodoviário - BR 262, n.º
24.277, km 24, Bairro Dom Silvério
2.742 m2
1.583 m2
Alugado
31/7/2011
Curitiba
PR
Rua Willian Booth, 630, Boqueirão
Sede/Escritório
293 m2
Próprio
-
Rio de Janeiro
RJ
Av. das Américas, 500, bloco 14, salas
207 e 208, Barra da Tijuca
Sede/Escritório
216 m2
Alugado
24/1/2015
Rio de Janeiro
RJ
Av. das Américas, 500, bloco 14, loja
108, Barra da Tijuca
Escritório
48 m2
Alugado
-
Marechal
Deodoro
AL
Rua Divaldo Suruagy, s/n KM 12 Via 2
– Bairro Distrito Federal
Alugado
1/7/2015
Serra
ES
Rua Holdercin, s/n Setor II Quadra 05
Lote 11 Bairro Civit II
Depósito
760 m2
2.036 m2
Alugado
-
Rio de Janeiro
RJ
Rua Lima Barros, 11 e 13 Vasco da
Gama
801 m2
Alugado
-
Rio de Janeiro
RJ
Rua Francisco Palheta, 8 e 38 Vasco
da Gama
1.882 m2
Alugado
1/12/2014
Porto Alegre
RS
Av. Manoel Elias,1480 Bairro Passo das
Pedras
Alugado
29/10/2013
Belo Horizonte
MG
Rodovia Anel Rodoviário Celso Mello
Azevedo,24139 São Gabriel
120 m2
Alugado
31/7/2011
Sumaré
SP
Rua William Garcia, 61 Jardim
Aclimação
64 m2
Alugado
11/1/2013
Uberlândia
MG
Rua Nicarágua, 1656 Tibery
Alugado
11/7/2011
Rio Grande
RS
Rua Benjamin Constant 195 Sala 301
Centro
Alugado
28/2/2015
Ribeirão Preto
SP
Estrada das Palmeiras, acesso Rua
Antonia Mugnato Marincek, 1150
Palmeiras
Alugado
31/8/2015
São José dos
Campos
SP
Rodovia Presidente Dutra, s/n KM
154,7 Edifício 36 Rio Comprido
8.064 m2
4.612 m2
818 m2
2.869 m2
Escritório
80 m2
4.764 m2
11.689 m2
1.849 m2
Alugado
27/10/2015
Goiânia
GO
Rodovia BR 153, s/n Quadra CH Lote
11 e 12 Chácaras Retiro
13.552 m2
4.360 m2
Alugado
1/1/2016
Fortaleza
CE
Rodovia BR 116, 5360 A KM 14 Bairro
Pedras
3.718 m2
297 m2
Alugado
1/11/2014
Campinas
SP
Rua Padre José de Quadros,204
Parque Industrial
Alugado
1/11/2013
Parauapebas
PA
Rodovia PA 275, s/n KM 67 Zona
Rural
86
4.200 m2
1.200 m2
Alugado
1/1/2016
Manaus
AM
Travessa Anduzeiro, 19 Loteamento
Rio Piorini Bairro Colônia Terra Nova
5.000 m2
2.188 m2
Alugado
1/1/2016
Pernambuco
CE
Rua Interna 07, nº 645 Pontezinha
Todas as instalações utilizadas pela Companhia, sejam elas próprias ou alugadas de terceiros, estão livres
de ônus e gravames.
9.1.a – Ativos imobilizados
b
Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de
tecnologia, informando:
87
DURAÇÃO
REGISTRO DA
MARCA Nº
território atingido
INDETERMINADO
6268625
NACIONAL
INDETERMINADO
740164244
NACIONAL
INDETERMINADO
780190670
NACIONAL
INDETERMINADO
7200595
NACIONAL
INDETERMINADO
800121546
NACIONAL
INDETERMINADO
829369724
NACIONAL
INDETERMINADO
812940792
NACIONAL
INDETERMINADO
821121316
NACIONAL
INDETERMINADO
821121324
NACIONAL
INDETERMINADO
200018167
NACIONAL
INDETERMINADO
817692177
NACIONAL
INDETERMINADO
817692215
NACIONAL
INDETERMINADO
817692223
NACIONAL
INDETERMINADO
817692231
NACIONAL
INDETERMINADO
6989454
NACIONAL
INDETERMINADO
6989462
NACIONAL
INDETERMINADO
200065726
NACIONAL
INDETERMINADO
608965065
NACIONAL
INDETERMINADO
800221737
NACIONAL
INDETERMINADO
812987683
NACIONAL
INDETERMINADO
812987691
NACIONAL
INDETERMINADO
813141010
NACIONAL
INDETERMINADO
813782414
NACIONAL
INDETERMINADO
815236662
NACIONAL
INDETERMINADO
830724915
NACIONAL
INDETERMINADO
830724931
NACIONAL
INDETERMINADO
824647548
NACIONAL
INDETERMINADO
824647556
NACIONAL
DURAÇÃO
REGISTRO DA
PATENTE Nº
20 ANOS
15 ANOS
15 ANOS
MU 7801091-8
NACIONAL
15 ANOS
MU 7801367-4
NACIONAL
15 ANOS
MU 7801603-7
NACIONAL
15 ANOS
MU 7901814-9
NACIONAL
15 ANOS
MU 7902162-0
NACIONAL
15 ANOS
MU 7903337-7
NACIONAL
15 ANOS
MU 7903347-4
NACIONAL
15 ANOS
MU 8402798-3
NACIONAL
15 ANOS
MU 8901783-8
NACIONAL
c.
Eventos que podem causar a perda dos direitos
Consequência da perda dos direitos
Os pedidos de registro de marca ainda não concedidos
pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca
concedidos podem ser contestados, por meio de
processos de nulidade, na hipótese de um registro ter
sido concedido em desacordo com a Lei, ou por
requerimentos de caducidade, parcial ou total, na
hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual
concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços
contidos no certificado de registro. No âmbito judicial,
embora a Companhia seja titular de diversas marcas, não
é possível assegurar que terceiros não venham a alegar
que a Companhia violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham êxito processual.
A Companhia não tem conhecimento da existência de
qualquer procedimento de violação por parte da
Companhia além daqueles descritos neste Formulário de
Referência. A manutenção dos registros de marcas é
realizada por meio do pagamento periódico de
retribuições ao INPI.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos direitos
sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir
terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes
para assinalar, inclusive, serviços ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o
direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a
possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na
esfera penal e cível, por uso indevido em caso de
violação de direitos de terceiros, podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas nas conduções de
suas atividades. Consequentemente, a Companhia
teria de arcar com custos relacionados à criação e
promoção de uma eventual nova marca, iniciativas de
marketing extraordinárias e emprego de recursos
humanos e tempo da sua administração para lidar com
esta situação.
território atingido
Eventos que podem causar a perda dos direitos
Consequência da perda dos direitos
PI 0705035-6
NACIONAL
MU 7800863-8
NACIONAL
Os pedidos de registro de patente ainda não concedidos
pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de patente
concedidos podem ser contestados, por meio de
processos de nulidade, na hipótese de um registro ter
sido concedido em desacordo com a Lei, ou por
requerimentos de caducidade. No âmbito judicial,
embora a Companhia seja titular de diversas patentes,
não é possível assegurar que terceiros não venham a
alegar que a Companhia violou os direitos de propriedade
intelectual e eventualmente obtenham êxito processual.
A Companhia desconhece a existência de qualquer
procedimento de violação por parte da Companhia além
daqueles descritos neste Formulário de Referência e
afirma que não tem qualquer processo judicial discutindo
eventual violação, seja no pólo ativo ou passivo. A
manutenção dos registros de patentes é realizada por
meio do pagamento periódico de retribuições ao INPI.
Não há como qualificar o impacto. A perda dos direitos
sobre as patentes implica a impossibilidade de impedir
terceiros de utilizar as patentes, uma vez que o titular
deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a
mesma . Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso
indevido em caso de violação de direitos de terceiros,
podendo resultar na impossibilidade de utilizar as
patentes nas conduções de suas atividades.
Consequentemente, a Companhia teria de arcar com
custos relacionados ao desenvolvimento, testes e
promoção de uma eventual nova patente, além do
emprego de recursos humanos e tempo de sua
administração para lidar com esta situação.
As sociedades em que a Companhia tenha participação
A Companhia não possui Controladas ou Coligadas.
88
9.2
25% do capital social votante e total da Rohr, pelo valor total de R$90 milhões, pago integralmente em 8
de fevereiro de 2011.
A Companhia não participa da administração da Rohr, uma vez que essa foi uma aquisição estratégica, na
qual a Companhia buscou ampliar sua exposição nos setores em que atua: infraestrutura, construção
residencial e comercial, indústria de óleo e gás, entre outros.
(i) Denominação Social: Rohr S.A. Estruturas Tubulares
(ii) Sede: Avenida Francisco Matarazzo, 1400 Conjunto 181, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
Brasil.
(iii) Atividades Desenvolvidas: A Rohr é uma empresa privada especializada em engenharia de acesso
e no fornecimento de soluções para construção civil, que atua, principalmente, nos setores de construção
pesada e manutenção industrial.
(iv) Participação do Emissor: 27,5%
(v) Característica da sociedade: Investimento em sociedade não controlada, tratada a custo.
(vi) se possui registro na CVM: não possui
(vii) valor contábil da participação: R$ 87.4 milhões (31.12.2011)
(viii) valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de
encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados
organizados de valores mobiliários: Não aplicável.
(ix) valorização ou desvalorização de tal participação, nos últimos 3 exercícios sociais, de
acordo com o valor contábil: Não aplicável. Em janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de
compra e venda de ações para adquirir 25% do capital social votante e total da Rohr por R$90 milhões.
Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9% de suas ações e com isso a participação da Companhia ampliou
para 27,5%.
(x) valorização ou desvalorização de tal participação, nos últimos 3 exercícios sociais, de
acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de
cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados: Não
aplicável.
(xi) montante de dividendos recebidos nos últimos 3 exercícios sociais:
2010 - R$2.035 mil.
2009 - Não aplicável
2008 - Não aplicável
(xii) razões para aquisição e manutenção de tal participação: Com esta aquisição estratégica, a
Companhia buscou ampliar sua exposição aos seus setores de atuação, principalmente, nas áreas de
infraestrutura e indústria de petróleo e gás natural.
89
10.
90
COMENTÁRIOS DOS DIRETORES
10.1
Os diretores devem comentar sobre.
a.
Condições financeiras e patrimoniais gerais
Os diretores acreditam que a Companhia é um dos maiores prestadores de serviços especializados de
engenharia, a líder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas tubulares e no aluguel de
equipamento motorizado de acesso no mercado brasileiro. A Companhia é também uma das principais
prestadoras de serviços industriais (acesso, pintura industrial e isolamento térmico) do Brasil, segundo
dados da revista "O Empreiteiro". A Companhia oferece a seus clientes serviços especializados de
engenharia, com soluções diferenciadas, mão de obra especializada e equipamentos essenciais para
grandes projetos de infra-estrutura, construção residencial e comercial e manutenção e montagem
industrial. As soluções customizadas de engenharia da Companhia incluem o planejamento, projeto e a
implementação de estruturas temporárias para construção civil (tais como formas de concretagem,
escoramento e andaimes), serviços industriais (tais como acesso, pintura e isolamento para construção e
manutenção de parques industriais) e equipamentos de acesso motorizados (tais como plataformas de
trabalho aéreas e manipuladores telescópicos), bem como assistência técnica e mão de obra
especializada.
A Companhia acredita que os setores em que atua terão um forte crescimento nos próximos anos, devido,
entre outros fatores, (i) aos fundamentos macroeconômicos favoráveis e à crescente disponibilidade de
crédito no Brasil; (ii) aos investimentos significativos em projetos de infraestrutura, financiados com
recursos do Programa de Aceleração do Crescimento – PAC do Governo Federal; (iii) ao programa de
construção de moradias para famílias de baixa renda do Governo Federal (Minha Casa, Minha Vida); (iv)
aos investimentos necessários para a Copa do Mundo de 2014 e os Jogos Olímpicos de 2016; e (v) à
necessidade de investimento significativo em diversos setores da indústria no Brasil, inclusive petróleo e
gás e petroquímico.
As receitas da Companhia provêm principalmente de locação de equipamentos e de serviços de
assistência técnica, que representaram, em conjunto, 90% da receita líquida total da Companhia de
R$549,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010. A Companhia reconhece as
receitas resultantes de prestação de serviços tendo como base a etapa de execução dos serviços
realizados até a data-base do balanço, de acordo com a porcentagem total de serviços executada.
Os diretores da Companhia entendem que as atuais disponibilidades e capacidade de geração de caixa
operacional da Companhia, em conjunto com sua capacidade de endividamento, com alavancagem
adequada de EBITDA em relação à dívida líquida da Companhia, serão suficientes para financiar o seu
plano de investimento e sua necessidade de capital de giro durante o mesmo período.
Os diretores entendem que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para
implementar seu plano de negócios e cumprir suas obrigações de curto e médio prazo.
Efeitos das condições econômicas gerais no Brasil sobre a condição financeira e resultados
operacionais da Companhia
A Divisão Construção da Companhia oferece soluções customizadas a empresas envolvidas em grandes
obras e projetos de infraestrutura, enquanto a Divisão Jahu da Companhia dedica-se à prestação de
serviços a empresas de construção civil residencial e comercial. Os clientes da divisão Serviços Industriais
da Companhia dedicam-se à indústria pesada, abrangendo os setores de petróleo e gás, químico e
petroquímico, construção e montagem industrial, papel e celulose, naval, mineração, entre outros, ao
passo que os produtos da Divisão Rental da Companhia, focada no aluguel e venda de equipamentos
motorizados de acesso, são requisitados por empresas atuantes nos mais diversos segmentos industriais.
Todos estes setores são diretamente afetados pelas alterações nas condições macroeconômicas no Brasil,
especialmente crescimento do produto interno bruto – PIB, taxas de juros, inflação, disponibilidade de
91
crédito, nível de desemprego, taxas de câmbio e preços de commodities, os dois últimos por afetarem os
custos de equipamentos que a Companhia utiliza em suas atividades. Consequentemente, estes fatores
afetam, indiretamente, suas operações e resultados.
Adicionalmente, as operações e resultados da Companhia são diretamente impactados por variações de
(i) taxas de inflação, cujos índices são utilizados para reajuste dos contratos de longo prazo da
Companhia; (ii) taxas de juros, que afetam o endividamento sujeito a juros flutuantes da Companhia; e
(iii) oscilações de preços de materiais consumidos nas obras ou na manutenção dos equipamentos da
Companhia.
b.
Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas
Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.
c.
Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
O EBITDA da Companhia, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, foi de R$194,5
milhões e as despesas da Companhia com compromissos financeiros no mesmo período, líquidas das
receitas financeiras, foram de R$5,6 milhões. Dessa forma, o EBITDA da Companhia no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2010 apresentou índice de cobertura de 34,7 vezes as despesas
financeiras líquidas da Companhia no mesmo exercício. Considerando apenas as despesas financeiras,
que somaram R$ 24,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o índice de
cobertura seria igual a 8,0 vezes.
O saldo da dívida da Companhia em 31 de dezembro de 2010, era de R$132,6 milhões, ou seja, 0,68
vezes o EBITDA da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010. O fluxo de
pagamento dessa dívida acontecerá em um período de dez anos, sendo R$46,7 milhões devidos em
menos de um ano, R$65,9 milhões de um a três anos, R$14,5 milhões entre três a cinco anos, e R$5,5
milhões acima de cinco anos. O perfil da dívida de longo prazo da Companhia segue uma política para
contratações de empréstimos e financiamentos cujo objetivo é assegurar que todos os compromissos
financeiros sejam honrados, se necessário, por meio da geração de caixa da Companhia.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía parcelamentos de tributos em seu
balanço no montante total de R$15,1 milhões, sujeitos a atualização mensal pela taxa básica de juros
divulgada pelo Comitê de Política Monetária (COPOM) ("Taxa SELIC"), cujo maior montante, no valor de
R$10,8milhões, se refere ao Programa de Recuperação Fiscal ("REFIS") com prazo de 180 meses. O
alongamento das parcelas para pagamento neste prazo contribui para que a Companhia seja capaz de
tempestivamente realizar os pagamentos devidos.
No que se refere a limitações contratuais para assunção de novas dívidas, existem cláusulas contidas nos
contratos de crédito bancários da Companhia que a impõem a observância de certos indicadores
financeiros, dentre os quais: a relação entre EBITDA e endividamento líquido, a relação entre dívida
líquida de curto prazo e dívida líquida total, e a relação entre despesa financeira líquida e EBITDA. Na
data deste Formulário de Referência, a Companhia estava dentro dos limites contratuais destes
indicadores financeiros.
d.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas
Os investimentos da Companhia em ativos não-circulantes e capital de giro são financiados por sua
própria geração de caixa operacional e por capital de terceiros. Para operações estratégicas, quando
necessário, a Companhia recorre ao capital dos seus acionistas. No exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2010, a Companhia captou R$411 milhões por meio de oferta pública inicial de ações de sua
emissão.
92
e.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
As principais fontes de liquidez da Companhia são:

fluxo de caixa das atividades da Companhia;

financiamentos bancários e por meio de mercado de capitais; e

aportes de capital.
As principais exigências de caixa da Companhia são:

investimentos para manutenção e aumento do estoque de equipamentos;

exigências de capital de giro;

investimentos nas instalações físicas que a Companhia ocupa e o parque de informática voltado a
suportar suas atividades;

investimentos em melhoria de processos e controles;

investimentos em treinamento e segurança; e

distribuição de juros sobre capital próprio e dividendos.
A Companhia acredita que as atuais disponibilidades e capacidade de geração de caixa operacional, em
conjunto com sua capacidade de endividamento, com alavancagem adequada, serão suficientes para
financiar o seu plano de investimento e sua necessidade de capital de giro durante o mesmo período.
f.
Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
(i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes
A tabela abaixo apresenta os empréstimos e financiamentos da Companhia, divididos por indexador, com
os respectivos encargos e saldos em aberto em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010:
Encargo (ao ano)
Financiamento com Instituições Financeiras......................
Taxa DI+1,0% a 4,5%
Financiamento com Instituições Financeiras......................
TJLP+3,3% a 7,5%
Arrendamento Mercantil com Instituições Financeiras........
Taxa DI + 1,0% a 5,4%
Total ...............................................................................
2008
128,3
6,8
53,8
188,0
Em 31 de dezembro de
2009
2010
(em milhões de reais)
101,5
4,3
78,1
183,9
41,9
17,8
72,9
132,6
Em 31 de dezembro de 2010 o endividamento bancário total montava a R$132,6 milhões, composto de
(i) R$46,7 milhões de endividamento de curto prazo (35% do total), sendo R$27,7 milhões de operações
de leasing contratadas para a aquisição dos equipamentos da Divisão Rental da Companhia, e (ii) R$85,9
milhões de endividamento de longo prazo (65% do total), dos quais R$45,3 milhões de operações de
leasing contratadas para a aquisição dos equipamentos da Divisão Rental da Companhia. Todo o
endividamento da Companhia está denominado em reais.
93
Endividamento de curto prazo
Esta conta totalizava R$56,8 milhões em 31 de dezembro de 2009, em comparação com R$47,4 milhões
em 31 de dezembro de 2008, com acréscimo de R$9,4 milhões, ou 19,8%. Este acréscimo não foi devido
a uma mudança do perfil da dívida, uma vez que esta como um todo diminuiu em relação ao saldo
existente em 31 de dezembro de 2008, e sim devido à atualização financeira dos valores transferidos da
conta correspondente de longo prazo, além da parcela de curto prazo dos empréstimos contraídos no
exercício de 2009.
em 31 de dezembro de 2009, com redução de R$10,1 milhões, ou 18%. Esta redução não foi devido à
utilização de recursos da oferta inicial de ações de emissão da Companhia para liquidar antecipadamente
financiamentos de custos mais elevados.
Endividamento de Longo Prazo
Esta conta totalizava R$127,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, em comparação com R$142,1
milhões em 31 de dezembro de 2008, representando um decréscimo de R$15,0 milhões, ou 10,5%. Este
decréscimo foi devido ao esforço empreendido para reduzir o nível do endividamento da Companhia no
exercício, com o direcionamento de parte da geração de caixa da Companhia para cobrir pagamentos de
amortizações e encargos financeiros. Dentro deste objetivo, as captações totais de novos empréstimos no
exercício foram inferiores ao total de amortizações e pagamentos de encargos financeiros em R$29,9
milhões.
em 31 de dezembro de 2009, representando um decréscimo de R$41,2 milhões, ou 32%. Este decréscimo
foi devido à utilização de recursos da oferta inicial de ações de emissão da Companhia para pagar dívidas
de custos mais elevados.
Contratos Financeiros Relevantes
Em 31 de dezembro de 2010, a dívida da Companhia com instituições financeiras totalizava R$41,9
milhões, sendo que as principais estão descritas abaixo.
Itaú Unibanco S.A.
Cédula de Crédito Bancário n.º 100108060006400. A Companhia emitiu, em 20 de junho de 2008, cédula
de crédito bancário em favor do Itaú Unibanco S.A., no valor de R$37,7 milhões, para a obtenção de
recursos para a aquisição das quotas da Jahu e da Kina. O contrato apresenta cláusulas usuais de
vencimento antecipado e exige que a Companhia observe determinados índices financeiros. O pagamento
é realizado em parcelas semestrais, sendo que o vencimento da última parcela será em 26 de junho de
2014. O saldo em aberto dessa cédula, em 31 de dezembro de 2010, era de R$24,1 milhões.
Contrato de Empréstimo n.º 1467616944. A Companhia celebrou, em 28 de janeiro de 2008, o contrato
de empréstimo com o Itaú Unibanco S.A., no valor de R$6,5 milhões. O contrato apresenta cláusulas
usuais de vencimento antecipado, a critério do Itaú Unibanco S.A., se houver fusão, cisão, incorporação
ou processo de reestruturação societária da Companhia. O pagamento do empréstimo é realizado em
parcelas mensais, com vencimento em 2 de janeiro de 2013. O saldo em aberto desse contrato, em 31 de
dezembro de 2010, era de R$3,4 milhões.
Banco Bradesco S.A.
Cédula de Crédito Bancário. A Companhia emitiu, em 18 de abril de 2008, cédula de crédito bancário em
favor do Banco Bradesco S.A., no valor de R$5,0 milhões. O pagamento do valor devido por meio dessa
94
cédula se dará em 48 parcelas mensais. Em garantia das obrigações assumidas na cédula, a Companhia
cedeu fiduciariamente os direitos creditórios detidos contra a Dow Chemical. O contrato apresenta
cláusulas usuais de vencimento antecipado, além de prever vencimento antecipado para caso de alteração
ou transferência do controle da Companhia ou da titularidade das ações de sua emissão, bem como a
incorporação, cisão, fusão ou reorganização societária da Companhia. O pagamento deve ser realizado
mensalmente, em 48 parcelas, com vencimento em 13 de abril de 2012. O saldo em aberto dessa cédula,
em 31 de dezembro de 2010, era de R$1,7 milhão.
Banco do Brasil S.A.
A Companhia celebrou com o Banco do Brasil dois contratos de abertura de crédito fixo para capital de
giro. A tabela abaixo, mostra os principais termos desses contratos:
Número da CCB
345.500.737
345.500.724
Data de Emissão
27.05.2008
27.02.2008
Data de Vencimento
20.04.2013
25.01.2013
Valor Original(1)
8,0
5,0
Saldo em aberto em
31 de dezembro de
2010(1)
4,1
2,3
_________________________
(1)
Valores em R$ milhões.
Banco Fibra S.A.
Cédula de Crédito Bancário. A Companhia emitiu, em 11 de abril de 2008, cédula de crédito bancário em
favor do Banco Fibra S.A., no valor de R$ 6,0 milhões. O pagamento do valor devido por meio dessa
cédula deve ser realizado mensalmente, em 48 parcelas, com vencimento em 10 de abril de 2013. O
contrato apresenta cláusulas usuais de vencimento antecipado, além de prever vencimento antecipado
para caso de alteração ou transferência do controle da Companhia ou da titularidade das ações de
emissão da Companhia, bem como a incorporação, cisão, fusão ou qualquer outro fato que importe
redução da capacidade da Companhia para cumprimento de suas obrigações. O saldo em aberto dessa
cédula, em 31 de dezembro de 2010, era de R$5,0 milhões.
Contratos de Arrendamento Mercantil
Diversos contratos de arrendamento mercantil celebrados pela Companhia são garantidos por meio de
notas promissórias. Abaixo, a tabela demonstra as notas promissórias cujos montantes são considerados
relevantes:
Contrato
Vinculado
569686
19340105656
176086
175796
100021789
100027813
100018086
Banco
Itauleasing
HSBC
Bradesco Leasing
Bradesco Leasing
Alfa Arrendamento Mercantil
Valor Nota
Promissória
R$6,25 milhões
R$5,85 milhões
R$5,62 milhões
R$5,67 milhões
R$4,88 milhões
R$6,33 milhões
R$6,89 milhões
Data de emissão
31.10.2008
25.05.2009
12.03.2009
08.09.2008
20.03.2008
01.07.2008
10.01.2008
Data de Vencimento
19/12/2013
01/07/2014
04/04/2014
11/09/2013
20/03/2012
01/06/2012
10/01/2012
Na data deste Formulário, a Companhia é parte de diversos contratos de arrendamento mercantil que
representavam, em 31 de dezembro de 2010, um montante total de obrigações a vencer de R$72,9
milhões. A Companhia celebrou tais contratos na qualidade de arrendatára, para arrendamento e possível
posterior aquisição de bens e equipamentos necessários à realização de suas atividades. Ao final de cada
contrato, a Companhia pode restituir o bem arrendado, renovar o contrato ou exercer a opção de compra
do bem financiado. O pagamento dos arrendamentos deve ser realizado mensalmente, com previsão de
pagamento de um valor garantido ao arrendante, correspondente ao valor mínimo pelo qual o bem
arrendado será vendido a terceiro.
95
A tabela abaixo indica o saldo em aberto referente aos contratos de arrendamento mercantil, em 31 de
dezembro de 2010, segregados por instituição, indexados de acordo com a Taxa DI acrescidos de
sobretaxas que variam entre 1,0% a 5,4% ao ano:
Arrendante
ABN Amro Real S.A.
Alfa S.A. ................................................................
Bradesco S.A.
Banco de Lage .......................................................
Dibens
Banco do Brasil ......................................................
Banco Itaú S.A. ......................................................
Rodobens S.A.
Safra S.A.
HSBC Bank Brasil S.A..............................................
Santander S.A. .......................................................
Total..................................................................
Valor em aberto
(em R$ mil)
1.385
11.665
12.130
397
2.011
4.387
8.013
175
6.927
7.304
18.548
72.944
(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras
A Companhia contratou com instituições financeiras instrumentos de proteção cambial. Os instrumentos
derivativos contratados pela Companhia têm o propósito de proteger suas operações de importação de
equipamentos, no intervalo entre a colocação dos pedidos e nacionalização, contra os riscos de flutuação
na taxa de câmbio, e não são utilizados para fins especulativos.
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía ordens de compra de equipamentos com
fornecedores estrangeiros no valor de aproximadamente US$72,8 milhões (em 2009, tais ordens
somavam US$34 milhões e em 2008, US$2 milhões), todos com previsão para pagamento até fevereiro
de 2012.
(iii) grau de subordinação entre as dívidas
Os financiamentos da Companhia são usualmente garantidos por:
(a) imóveis;
(b) caução de duplicatas;
(c) recebíveis a que a Companhia faz jus no curso de suas atividades;
(d) penhor;
(e) alienação fiduciária; e
(f) notas promissórias.
As notas promissórias são garantias adicionais com relação aos empréstimos e financiamentos.
A maior parte das garantias reais prestadas pela Companhia se refere a financiamentos contratados em
exercícios anteriores, quando a situação financeira da Companhia exigia que ela oferecesse garantias
reais para facilitar o seu acesso ao crédito.
A Companhia acredita que as cláusulas em vigor referentes à constituição de garantias não restringirão de
maneira significativa a capacidade de contratar novas dívidas para satisfazer suas necessidades de capital.
(iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação aos limites de endividamento e
contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos
valores mobiliários e à alienação de controle societário
96
Alguns dos instrumentos financeiros de longo prazo da Companhia contêm obrigações relacionadas à
manutenção de certos níveis para indicadores financeiros determinados. As principais condições impostas
nos instrumentos financeiros celebrados pela Companhia são: (i) razão entre o EBITDA e o endividamento
líquido total (dívida bancária total menos disponibilidades totais); (ii) razão entre dívida líquida de curto
prazo (dívida de curto prazo menos disponibilidades totais) e o endividamento liquido total; e (iii) razão
entre o EBITDA e a despesa financeira líquida. A Companhia está em conformidade com os níveis
requeridos para os indicadores. Dessa forma, a Companhia tem por obrigação manter um grau
relativamente baixo de endividamento e uma capacidade satisfatória de pagamento de seus
compromissos financeiros, devendo a contratação de novos endividamentos atender esses pré-requisitos.
A Companhia acredita que as cláusulas atuais não restringirão de maneira significativa sua capacidade de
contratar novas dívidas para satisfazer suas necessidades de capital.
g.
limites de utilização dos financiamentos já contratados
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia dispunha de aproximadamente R$170 milhões de limites em
operações de leasing com as principais instituições financeiras com atuação no Brasil, sendo que o
montante de R$79,2 milhões já foi liberado para a Companhia e está registrado em sua posição de
endividamento.
h.
alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
DISCUSSÃO E ANÁLISE DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS
Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de
AV(1)
AH(2)
AV(1)
2009
2010
(%)
(%)
(%)
2008
AV(1)
(%)
Receita Líquida de Vendas e Serviços
Divisão Jahu
Divisão Rental
Divisão Eventos (descontinuada)
299,4
110,2
24,7
135,3
25,4
3,7
100%
37%
8%
45%
8%
1%
404,2
146,2
62,2
141,4
54,4
-
Custo dos Produtos Vendidos e dos
Serviços Prestados
(143,8)
48%
Lucro Bruto
155,5
Receitas (Despesas) Operacionais
Administrativas e Gerais
AH (%)
100%
36%
15%
35%
13%
-
35%
33%
152%
5%
114%
-
549,9
154,3
105,1
195,4
95,1
-
100%
28%
19%
36%
17%
-
36%
6%
69%
38%
75%
-
(169,6)
42%
18%
(254,8)
46%
50%
52%
234,6
58%
51%
295,1
54%
26%
(84,7)
28%
(108,8)
27%
28%
(147,6)
27%
36%
Lucro Operacional
70,8
24%
125,8
31%
78%
147,5
27%
17%
Despesas Financeiras
Receitas Financeiras
(20,5)
2,3
7%
1%
(25,3)
0,9
6%
0%
23%
(59%)
(24,3)
18,7
4%
3%
(4%)
1884%
Lucro antes do Imposto de Renda e da
Contribuição Social
Imposto de Renda e Contribuição Social
48,3
(17,7)
16%
6%
101,4
(33,0)
25%
8%
110%
86%
141,8
(38,5)
26%
7%
40%
17%
Lucro Líquido no Exercício
30,6
10%
68,4
17%
124%
103,3
19%
51%
97
(1)
(2)
Análise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita líquida de vendas e serviços.
Análise horizontal, que consiste no percentual de variação das contas do demonstrativo de resultados entre os exercícios sociais indicados.
Exercício findo em 31 de Dezembro de 2010 comparado com exercício findo em 31 de
Dezembro de 2009
De acordo com as políticas contábeis em vigor adotadas no Brasil, a receita reportada na demonstração
do resultado deve incluir somente os ingressos brutos dos benefícios econômicos recebidos e a receber
pela Companhia, quando originários de suas próprias atividades. As quantias cobradas por conta de
terceiros – tais como tributos sobre vendas, tributos sobre bens e serviços e tributos sobre valor
adicionado – não geram benefícios para a Companhia e não resultam em aumento do patrimônio líquido
e, portanto, são excluídos da receita. Desta forma, os comentários abaixo relativos às variações entre os
resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2010 são referentes somente a receita
líquida, e não à receita bruta, enquanto os comentários posteriores, relativos às variações entre os
resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2009, referem-se à receita bruta,
observando a forma de divulgação adotada à época da apresentação dos resultados de tais exercícios.
A tabela a seguir apresenta a receita líquida da Companhia por divisão para os exercícios encerrados em
31 de dezembro de 2009 e 2010:
2009
31 de dezembro de
AV (%)(1)
2010
AV (%)(1)
AH (%)
(2)
(em milhões de reais, exceto porcentagens)
Divisão Construção ....................................
Divisão Jahu..............................................
Divisão Serviços Industriais ........................
Divisão Rental ...........................................
Total .....................................................
(1)
(2)
146,2
62,2
141,4
54,4
404,2
36%
15%
35%
14%
100%
154,3
105,1
195,4
95,1
549,9
28%
19%
36%
17%
100%
6%
69%
38%
75%
36%
Análise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita líquida de vendas e serviços.
Análise horizontal, que consiste no percentual de variação das contas do demonstrativo de resultados entre 2009 e 2010.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a receita líquida de vendas e serviços da
Companhia atingiu R$549,9 milhões, comparada com R$404,2 milhões no mesmo período em 2009, um
acréscimo de R$145,7 milhões, ou 36%. Este aumento provém de incremento das receitas oriundas em
todas as divisões.
A receita líquida da Divisão Construção da Companhia passou de R$146,2 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$154,3 milhões em 31 de dezembro de 2010, um aumento
de R$8,1 milhões, ou 6%. Esse aumento foi principalmente decorrente de uma maior receita proveniente
de assistência técnica, vendas e outras, que ampliou de R$20,9 milhões para R$32,4 milhões em 2010,
parcialmente compensado pela redução de R$3,5 milhões, ou 3%, na receita de locação. O aumento do
volume locado contribuiu para redução da receita de locação no montante de R$5,0 milhões, enquanto a
conjugação de preços de locação e mix de equipamentos locados levou a uma redução da receita de
locação, no montante de R$8,5 milhões, refletindo o enfraquecimento da demanda no segmento de
construção pesada a partir de setembro de 2010.
98
Divisão Jahu
A receita líquida da Divisão Jahu passou de R$62,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2009 para R$105,1 milhões no exercício social encerrado em 2010, um aumento de R$42,9
milhões, ou 69%, em decorrência, principalmente, do aumento da receita com locação que contribuiu
com 55% do montante total do aumento e do aumento da receita com vendas que contribuiu com 34%
do montante total do aumento. O percentual remanescente de 11% do aumento foi decorrente de
maiores receitas com assistência técnica e indenizações no curso regular das operações recebidas de
clientes por equipamentos alugados da Companhia perdidos ou danificados.
Entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, a receita de locação sofreu
um aumento de R$23,5 milhões, ou 40%, sendo que o aumento do volume locado concorreu para
ampliar a receita de locação no montante de R$28,8 milhões, enquanto a conjugação de preços de
locação e mix de equipamentos levou a uma redução da receita de locação no montante de R$ 5,3
milhões.
A receita líquida da Divisão Serviços Industriais passou de R$141,4 milhões no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2009 para R$195,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2010, um aumento de R$54,0 milhões, ou 38%, pelos motivos expostos a seguir.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, os serviços realizados na construção de novas
plantas contribuíram com R$56,9 milhões, ou 29% da receita líquida total, enquanto que os serviços de
manutenção contribuíram com R$138,5 milhões, ou 71% da receita total. Do montante total do aumento
ocorrido entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, os serviços realizados
na construção de novas plantas foram responsáveis por 13%, enquanto os serviços de manutenção foram
responsáveis por 87%.
Divisão Rental
A receita líquida de vendas e serviços da Divisão Rental da Companhia passou de R$54,4 milhões no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$95,1 milhões no exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$40,7 milhões, ou 75%, principalmente, devido ao
crescimento orgânico desta divisão com o aumento da frota de equipamentos. O crescimento do mercado
para este tipo de equipamentos, ainda incipiente, permitiu a rápida absorção desta frota.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, 89% da receita líquida da Divisão de Rental
foram referentes a aluguel de equipamentos, enquanto os 11% restantes foram referentes à venda e
assistência técnica.
Entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, a receita de locação sofreu
um aumento de R$83,8 milhões, ou 66%, sendo que o aumento do volume locado concorreu para
ampliar a receita de locação, no montante de R$42,5 milhões, enquanto a conjugação de preços de
locação e mix de equipamentos levou a uma para redução da receita de locação no montante de R$ 8,7
milhões.
99
Impostos Incidentes sobre as Vendas
De acordo com as políticas contábeis em vigor adotadas no Brasil, a receita reportada na demonstração
do resultado deve incluir somente os ingressos brutos dos benefícios econômicos recebidos e a receber
pela Companhia, quando originários de suas próprias atividades. As quantias cobradas por conta de
terceiros – tais como tributos sobre vendas, tributos sobre bens e serviços e tributos sobre valor
adicionado – não geram benefícios para a Companhia e não resultam em aumento do patrimônio líquido
e, portanto, são excluídos da receita. Desta forma, a Companhia não reportou, para o exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2010, valores relativos a esta rubrica comparáveis aos divulgados para
o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009.
Custos dos serviços prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas
A partir de 2010, a Companhia passou a detalhar os seus custos dos produtos vendidos e despesas gerais
e administrativas por divisão e por natureza, sendo que a informação por divisão passou a ser
apresentada apenas de forma consolidada, excluindo os efeitos de depreciação.
A tabela abaixo mostra os custos dos serviços prestados e bens vendidos abertos da Companhia por
natureza nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010.
Custo
direto
obras
Despesas
e
gerais e
locaçã
administrati
o
vas
Total
Custo
direto
obras
Despesas
e
gerais e
locaçã
administrati
o
vas
Total
Variação 2009 x 2010(1)
Custo
direto
obras
e
locaç
ão
Despesas
gerais e
administrati
vas
Total
(122,3
)
(5,1)
(80,0)
(8,8)
(137,6
)
(13,9)
Frete ................................................................
(6,4)
Material Construção/Manutenção e
reparo ..............................................................
(13,9)
(0,9)
(7,2)
(12,4)
(20,8)
(24,3)
Aluguel equipamentos ........................................
(13,7)
-
(13,7)
(4,9)
-
Aluguel outros ...................................................
(3,7)
(3,5)
(7,2)
(6,4)
(5,4)
Viagem .............................................................
(4,4)
(4,4)
(8,8)
(6,2)
(8,5)
(31,5)
(44,9)
(1,7)
Depreciação ......................................................
(30,3)
(1,2)
Amortização de intangível ...................................
-
(0,3)
(0,3)
-
(0,4)
Baixa de ativos ..................................................
(0,3)
-
(0,3)
(4,0)
-
(7,5)
(23,2)
(3,5)
-
Pessoal .............................................................
(83,1)
(54,5)
Terceiros...........................................................
(5,0)
(6,8)
(39,1
)
(0,1)
(25,4)
(64,6)
(15,0)
(202,2
)
(20,1)
(6,1)
(6,2)
(0,4)
(12,7)
(6,0)
0,5
(5,5)
(6,2)
(30,5)
(0,7)
(9,7)
(4,9)
(10,4
)
8,8
-
8,8
(11,8)
(2,7)
(1,9)
(4,6)
(14,7)
(1,8)
(4,1)
(5,9)
(46,6)
(0,5)
(15,1)
(0,4)
(14,6
)
-
(0,1)
(0,1)
(4,0)
(3,7)
-
(3,7)
-
(23,2)
-
(15,8)
(1,5)
(1,5)
(15,8
)
-
2,0
2,0
-
(0,6)
(0,6)
-
3,5
3,5
-
2,6
2,6
-
1,1
1,1
(17,6)
(17,6)
-
(3,7)
(3,7)
(13,0)
(14,2)
0,1
(4,6)
(4,5)
(147,6)
(402,
4)
(85,
2)
(38,8)
(124,
0)
Vendas (CMV) ...................................................
(7,5)
-
Provisão Devedores-PDD ....................................
-
(3,5)
Plano de Ações ..................................................
-
(4,1)
(4,1)
Atualização provisões .........................................
-
1,5
1,5
Participação no resultado ....................................
-
(13,8)
Outros ..............................................................
(1,2)
(169,
Total ...............................................................
6)
(8,5)
(9,7)
(1,2)
(108,8)
(278,
4)
(254,
8)
(1)
(13,8)
Aumento (redução) do total registrado de um período para o outro.
A tabela abaixo mostra os custos dos serviços prestados e bens vendidos e despesas gerais e
administrativas da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciação, abertos por divisão nos
exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010.
100
2009
31 de dezembro de
(%) (1)
2010
(%)
(1)
2009
x
2010
Var. (%)
(2)
Divisão Jahu..............................................
Divisão Rental ...........................................
Total .....................................................
(72,6)
(30,3)
(120,6)
(23,1)
(246,5)
29%
12%
49%
9%
100%
(80,7)
(61,3)
(169,3)
(44,1)
(355,4)
23%
17%
48%
12%
100%
11%
102%
40%
91%
44%
(1)
Participação percentual da divisão no total de nossos custos dos serviços prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas no
período.
(2)
Os custos dos serviços prestados e bens vendidos da Companhia, sem considerar os efeitos da
depreciação, passaram de R$139,3 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$209,9 milhões em 31 de
dezembro de 2010, um crescimento de R$70,6 milhões, ou 51%, em decorrência, principalmente, do
crescimento dos negócios da Companhia em 2010.
O item de custos dos serviços prestados e bens vendidos que apresentou o maior aumento absoluto entre
os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010 foi o item pessoal, que aumentou
em R$39,1 milhões, influenciado, principalmente, pelo crescimento da receita da Divisão Serviços
Industriais, que é intensiva em mão de obra.
O item de vendas, que representa o custo de equipamentos vendidos pela Companhia, teve um aumento
de R$15,8 milhões, influenciado, principalmente, pelo aumento das receitas de vendas e do mix dos
equipamentos vendidos em 2010.
A depreciação dos bens utilizados na prestação dos serviços, que é integrante dos custos dos serviços
prestados e bens vendidos aumentou 48% em decorrência de elevados investimentos realizados no
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, passando de R$30,3 milhões no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$44,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2010, mantidos os prazos médios de depreciação de 10 anos.
Considerando-se os custos de depreciação, os custos de serviços prestados e bens vendidos da
Companhia totalizaram R$254,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, em
comparação com R$169,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009,
representando um aumento de 50%.
Como resultado destes fatores, em relação à receita operacional líquida, o custo dos serviços e bens
vendidos total, excluindo os efeitos da depreciação, aumentou de 34% no exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2009 para 38% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Incluindo
a os efeitos da depreciação, a mesma relação aumentou de 42% no exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2009 para 46% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010.
As despesas gerais e administrativas passaram de R$108,8 milhões no exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2009 para R$147,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010,
um aumento de R$38,8 milhões, ou 36%. A principal explicação para o aumento é o incremento de custo
de pessoal que contribui com um aumento de R$25,4 milhões. Em 31 de dezembro de 2010, a
Companhia contava com 1.261 colaboradores, comparado com 907 colaboradores em 31 de dezembro de
2009, um aumento de 39% para fazer frente ao incremento dos negócios e à forte expansão geográfica,
principalmente, da Divisão de Jahu e da Divisão de Rental.
101
A relação entre as despesas operacionais, gerais e administrativas da Companhia em relação à receita
operacional líquida foi mantida em 27% nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e
2010.
Lucro Operacional
O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$125,8 milhões no exercício social
dezembro de 2010, um aumento de R$21,7 milhões, ou 17%. Tal aumento foi decorrente principalmente
do crescimento da receita líquida ser superior ao crescimento dos custo dos serviços prestados e bens
vendidos e despesas gerais e administrativas. O lucro operacional representou 26,8% da receita líquida
em 31 de dezembro de 2010, em comparação com 31,1% da receita líquida em 31 de dezembro de 2009.
Resultado Financeiro
A despesa financeira líquida passou de R$24,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2009 para R$5,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, representando uma
redução de R$18,8 milhões, ou 77%. O endividamento bancário da Companhia, que, no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2009, era de R$183,9 milhões, passou para R$132,6 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Em abril de 2010, a Companhia concluiu sua oferta pública
inicial de ações de sua emissão que resultaram em recursos líquidos de R$411 milhões. A Companhia
utilizou parte deste recurso para liquidar dívidas de custos mais elevados.
A receita financeira em 31 de dezembro de 2010 foi beneficiada pelo ganho financeiro com juros das
aplicações de baixo risco das disponibilidades da Companhia, que totalizaram R$17,3 milhões no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2010.
Imposto de renda e contribuição social
As despesas com imposto de renda e contribuição social passaram de R$33,0 milhões no exercício social
dezembro de 2010, um aumento de R$5,5 milhões, ou 17%. Esse aumento foi inferior ao do lucro antes
dos impostos da Companhia devido ao pagamento de dividendos sob a forma de juros sobre capital
próprio.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a Companhia deduziu do imposto de renda e
contribuição social o montante de R$8,6 milhões, em decorrência do provisionamento de juros sobre o
capital próprio para distribuição de parte dos resultados do exercício, enquanto que no exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2009 essa dedução totalizou somente R$1,9 milhão. Além disso, a
alíquota efetiva de 2010 foi de 27%, após ajuste das despesas não dedutíveis, ante 32% em 2009.
Lucro Líquido do Exercício
O lucro líquido do exercício passou de R$68,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2009 para R$103,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento
de R$34,9 milhões, ou 51%, em função do efeito combinado dos componentes acima mencionados.
102
Exercício findo em 31 de Dezembro de 2009 comparado com exercício findo em 31 de
Dezembro de 2008
Receita Bruta de Vendas e Serviços
A tabela a seguir apresenta a receita bruta da Companhia após descontos e cancelamentos por divisão
para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009:
2008
(1)
31 de dezembro de
(%) (2)
2009 (1)
(%)
(2)
2008
x
2009
Var. (%)
(3)
Divisão Jahu..............................................
Divisão Rental ...........................................
Divisão Eventos .........................................
Total .....................................................
118,0
26,9
150,2
27,6
4,0
326,7
36%
8%
46%
8%
1%
100%
158,2
67,4
156,8
59,2
441,6
36%
15%
36%
13%
100%
34%
151%
4%
115%
35%
(1)
Receita bruta de vendas e serviços da divisão no período.
Participação percentual da divisão no total de nossa receita bruta de vendas e serviços no período.
(3)
Aumento (redução) da receita bruta de vendas e serviços de um período para o outro.
(2)
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 a receita bruta de vendas e serviços da
Companhia após descontos e cancelamentos atingiu R$441,6 milhões, comparada com R$326,7 milhões
no mesmo período em 2008, um acréscimo de R$114,9 milhões, ou 35,2%. Este aumento provém na
maior parte do incremento das receitas oriundas das Divisões Construção, Jahu e Rental, uma vez que na
Divisão Serviços Industriais o incremento foi proporcionalmente menor, conforme detalhado a seguir.
A receita bruta da Divisão Construção, após descontos e cancelamentos, aumentou R$40,2 milhões,
passando de R$118,0 milhões em 2008 para R$158,2 milhões em 2009, ou 34,0%. Este aumento foi
principalmente decorrente de uma maior quantidade de equipamentos locados e aumentos de preço.
Respondendo à demanda de mercado, a Companhia adquiriu 2,7 mil toneladas de equipamento em 2009
e 8,5 mil toneladas em 2008, o que proporcionou um aumento da quantidade média locada de
equipamentos para seus clientes de 17,4 mil toneladas em 2008 para 20,9 mil toneladas em 2009,
representando um incremento de 20,1%. Adicionalmente, o preço médio de locação aumentou 8%. O
restante da variação provém das outras receitas que não de locação, especialmente com serviços de
montagem e assistência técnica, que representavam apenas 4,3% do total da receita bruta da Divisão
Construção em 2008 e passaram a representar 6,4% da receita bruta em 2009, devido às obras de maior
complexidade, nas quais a demanda por estes serviços tende a ser maior, levando a um aumento na
receita bruta para estes serviços de R$5,2 milhões em 2008 para R$10,7 milhões em 2009, representando
um aumento de 102,8%.
Divisão Jahu
A receita bruta da Divisão Jahu após descontos e cancelamentos aumentou R$40,5 milhões, de R$26,9
milhões em 2008 para R$67,4 milhões em 2009, ou 150,8%.
Em decorrência da aquisição da Jahu em junho de 2008, seus resultados passaram a ser incorporados às
demonstrações financeiras consolidadas da Companhia a partir de 1º de julho de 2008. A tabela a seguir
apresenta a evolução da receita bruta após descontos e cancelamentos da Divisão Jahu nos períodos de
seis meses encerrados em 31 de dezembro de 2008, 30 de junho de 2009 e 31 de dezembro de 2009,
demonstrando significativo crescimento da receita após sua aquisição.
103
Receita bruta de vendas e
serviços
Período de seis meses encerrado em
31 de dezembro de
30 de junho de
31 de dezembro de
2008
2009
2009
(em R$milhões, exceto percentagens)
26,9
31,2
36,2
Análise Comparativa
31.12.2008 e
30.06.2009 e
30.06.2009
31.12.2009
16,2%
15,8%
Em 2009, a Companhia introduziu na Divisão Jahu as formas de concretagem modulares NOE, bem como
as formas de alumínio para o projeto “Minha Casa, Minha Vida”. Estes equipamentos geraram receitas
incrementais de R$4,0 milhões, sendo R$1,1 milhão em receitas de locação e o restante de venda de
formas de alumínio. Excluindo o efeito destas receitas incrementais, o restante do crescimento é explicado
pelos investimentos em escoramentos metálicos que a Companhia fez após a compra da Jahu, para
atender à forte demanda no período. O estoque médio locado total aumentou de 12,7 mil toneladas em
2008 para 15,6 mil toneladas em 2009, um acréscimo de 22,3%.
As receitas após descontos e cancelamentos da Divisão Serviços Industriais aumentaram em 4,4%, ou
R$6,6 milhões, passando de R$150,2 milhões em 2008 para R$156,8 milhões em 2009. A divisão foi
negativamente impactada em seus contratos de manutenção não ligados ao setor de petróleo e gás (que
representaram 71% da receita desta divisão em 2008), nos quais as receitas caíram 31%, passando de
R$106,5 milhões em 2008 para R$73,2 milhões em 2009, principalmente devido ao menor volume de
serviços contratados em plantas metalúrgicas e de papel e celulose, setores severamente impactados pela
crise financeira mundial iniciada no final de 2008. O incremento da receita verificado ocorreu devido às
receitas provenientes do setor de petróleo e gás, que aumentaram 76%, passando de R$32,4 milhões em
2008 para R$57,1 milhões em 2009, e às receitas de montagem de novas plantas, excluindo petróleo e
gás, como, por exemplo, a Companhia Siderúrgica do Atlântico, no Rio de Janeiro, que aumentaram
137%, passando de R$11,2 milhões em 2008 para R$26,5 milhões em 2009. No segmento de montagem
de novas plantas, as receitas provenientes de serviços de pintura e isolamento térmico alcançaram R$18,9
milhões, com um crescimento de 42,2% em relação a 2008. Logo, tais atividades tiveram impacto
importante para o crescimento da divisão neste segmento.
Divisão Rental
Em seu segundo ano de operação, a receita bruta de vendas e serviços da Divisão Rental, após descontos
e cancelamentos, alcançou, em 2009, R$59,2 milhões, comparados com R$27,6 milhões em 2008, com
crescimento de 114,8%, principalmente devido ao crescimento orgânico desta divisão com o aumento da
frota de equipamentos, que, em 31 de dezembro de 2009, contava com 723 unidades de equipamento. O
crescimento do mercado para este tipo de equipamentos, ainda incipiente, permitiu a rápida absorção
desta frota.
Impostos Incidentes sobre as Vendas
Os impostos incidentes sobre as vendas aumentaram R$10,1 milhões, de R$27,3 milhões em 2008 para
R$37,4 milhões em 2009, um aumento de 37,0%, em grande parte consistente com um aumento de
35,2% da receita bruta de vendas e serviços da Companhia. A diferença entre o aumento das receitas e o
aumento dos impostos incidentes deveu-se, principalmente, à Divisão Construção, na qual, além do
aluguel de equipamentos e prestação de serviços, são também feitas vendas de estruturas para obras de
grande duração, que representaram 5,2% da receita em 2009 e 6,1% em 2008, sendo que parte destas
vendas se destinam a obras no exterior, isentas de tributação. Enquanto as vendas para o exterior
representaram 85% destas vendas em 2008, em 2009, devido à crise financeira internacional,
representaram apenas 22%. Consequentemente, os impostos passaram a representar percentualmente
7,6% da receita bruta da Divisão Construção após descontos e cancelamentos em 2009, comparado com
de 6,7% em 2008.
104
A tabela abaixo mostra os impostos incidentes sobre as vendas por divisão, como percentual da receita
bruta após descontos e cancelamentos nos dois exercícios e seu crescimento.
2008
31 de dezembro de
(%) (1)
2009
(%)
(1)
2008
x
2009
Var. (%)(2)
Divisão Jahu..............................................
Divisão Rental ...........................................
Divisão Eventos .........................................
Total .....................................................
(1)
(2)
(7,9)
(2,2)
(14,9)
(2,1)
(0,3)
(27,3)
7%
8%
10%
8%
7%
8%
(12,0)
(5,2)
(15,4)
(4,8)
(37,4)
8%
8%
10%
8%
9%
53%
139%
3%
127%
37%
Participação percentual da divisão no total de impostos incidentes sobre as vendas no período.
Custos dos serviços prestados e bens vendidos
A tabela abaixo mostra os custos dos serviços prestados e bens vendidos da Companhia, sem considerar
os efeitos da depreciação, abertos por divisão nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2008 e 2009.
2008
31 de dezembro de
(%) (1)
2009
(%)
(1)
2008
x
2009
Var. (%)
(2)
Divisão Jahu..............................................
Divisão Rental ...........................................
Divisão Eventos .........................................
Total .....................................................
(1)
(2)
(26,1)
(92,7)
(3,4)
(4,0)
(126,2)
21%
73%
3%
3%
100%
(33,4)
(2,4)
(96,5)
(6,9)
(139,2)
24%
2%
69%
5%
100%
28%
4%
103%
10%
Participação percentual da divisão no total de nossos custos dos serviços prestados e bens vendidos no período.
A tabela abaixo mostra os efeitos da depreciação sobre o resultado da Companhia, abertos por divisão
nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009.
2008
31 de dezembro de
(%) (1)
2009
(%)
(1)
2008
x
2009
Var. (%)
Divisão Jahu..............................................
Divisão Rental ...........................................
Divisão Eventos .........................................
Total .....................................................
(1)
(2)
(8,3)
(1,2)
(4,5)
(3,6)
(0,1)
(17,6)
47%
7%
26%
20%
100%
Participação percentual da divisão no total de nossa depreciação no período.
105
(12,8)
(3,1)
(6,2)
(8,3)
(30,3)
42%
10%
20%
27%
100%
54%
158%
37%
132%
72%
(2)
Os custos dos serviços prestados e bens vendidos da Companhia, sem considerar os efeitos da
depreciação, atingiram R$139,3 milhões em 2009, comparados com R$126,2 milhões em 2008, um
crescimento de 10,3%, menor que o crescimento das receitas, devido à maior participação na receita
total das Divisões que possuem menores custos variáveis, quais sejam, Divisão Construção, Divisão Jahu
e Divisão Rental (64,5% em 2009 comparado com 52,8% em 2008), e ao fato de que o crescimento de
custos nas divisões Construção e Rental foram inferiores ao crescimento das receitas.
A depreciação dos bens utilizados na prestação dos serviços aumentou 72,2% em face de elevados
investimentos realizados em 2008, passando de R$17,6 milhões em 2008 para R$30,3 milhões em 2009,
mantidos os prazos médios de depreciação de 10 anos. Considerando-se os custos de depreciação, os
custos de serviços prestados e bens vendidos da Companhia totalizaram R$169,6 milhões em 2009, em
comparação com R$143,8 milhões em 2008, representando um crescimento de 17,9%.
Como resultado destes fatores, em relação à receita operacional líquida, o custo dos serviços e bens
vendidos total, excluindo os efeitos da depreciação, diminuiu de 42,2% em 2008 para 34,5% em 2009.
Incluindo a os efeitos da depreciação, a mesma relação diminuiu de 48,0% em 2008 para 42,0% em
2009.
Lucro Bruto
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, o lucro bruto da Companhia atingiu R$234,6
milhões, comparado com R$155,5 milhões no mesmo período em 2008. Pela conjugação dos fatores
acima explicados, este crescimento de 50,8% entre 2008 e 2009 foi superior ao crescimento da receita
líquida da Companhia de 35,0%. Em 2009, o lucro bruto da Companhia representou 58,0% de sua receita
líquida, em comparação com 52,0% em 2008.
Despesas Operacionais, Gerais e Administrativas
As despesas gerais e administrativas da Companhia atingiram R$108,8 milhões em 2009, comparados
com R$84,7 milhões em 2008, com crescimento de 28,4%. As principais explicações para o aumento são
o incremento de pessoal, de 792 colaboradores ao fim de 2008 para 907 colaboradores no final de 2009,
um aumento de 14,5% para fazer frente ao incremento dos negócios, bem como os dissídios, que
elevaram os custos da folha de pagamentos da Companhia em torno de 5%. Adicionalmente, as
demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social de 2009 refletem integralmente as
despesas correspondentes à sua Divisão Jahu, que no exercício social de 2008 passaram a ser
consolidadas apenas a partir de 1º de julho de 2007.
Como resultado destes fatores, a relação entre as despesas operacionais, gerais e administrativas da
Companhia em relação à receita operacional líquida foi reduzida de 28,3% em 2008 para 26,9% em 2009.
As tabelas abaixo apresentam as despesas operacionais, gerais e administrativas de cada uma das
divisões da Companhia, em valores absolutos e como percentuais do total de suas despesas operacionais,
gerais e administrativas e de sua receita líquida, para os exercícios de 2008 e 2009:
Despesas (1)
2008
2009
% Receita
% Total (2)
Líquida (3)
Despesas (1)
% Total (2)
Divisão Construção ................................................................................
(34,9)
41%
Divisão Jahu ..........................................................................................
(13,6)
16%
Divisão Serviços Industriais .....................................................................
(23,9)
28%
Divisão Rental ........................................................................................
(10,8)
13%
Divisão Eventos .....................................................................................
(1,4)
2%
Total....................................................................................................
(84,7)
100%
(1)
(2)
(3)
32%
55%
18%
42%
39%
28%
(39,7)
(28,1)
(24,5)
(16,4)
(108,8)
36%
26%
23%
15%
100%
Total das despesas operacionais, gerais e administrativas da divisão.
Participação das despesas operacionais, gerais e administrativas da divisão no total de nossas despesas operacionais, gerais e administrativas.
Percentual das despesas operacionais, gerais e administrativas da divisão em relação à receita líquida gerada pela própria divisão.
106
% Receita
Líquida (3)
27%
45%
17%
30%
27%
A despesa financeira da Companhia, líquida de sua receita financeira, passou de R$18,3 milhões em 2008
para R$24,4 milhões em 2009, representando um aumento de 33,4%. O endividamento bancário da
Companhia, que em 31 de dezembro de 2008 havia sido de R$189,5 milhões, passou a ser de R$183,9
milhões em 31 de dezembro de 2009, mas o endividamento médio nos períodos foi de R$ 129,8 milhões
em 2008 e R$187,8 milhões em 2009. Todavia, este aumento no endividamento médio da Companhia foi
parcialmente compensado por uma queda nas taxas de juros praticadas pelo mercado financeiro ao longo
de 2009, o que impacta diretamente as despesas com serviço da dívida da Companhia.
As despesas com imposto de renda e contribuição social aumentaram em 86,5%, ou R$15,3 milhões,
passando de R$17,7 milhões em 2008 para R$33,0 milhões em 2009. Este aumento foi inferior ao de
nosso lucro antes dos impostos, devido à baixa em 2008 de crédito fiscais no valor de R$1,8 milhões em
decorrência da incorporação da Mills Andaimes Tubulares do Brasil S.A. Expurgando este efeito e
ajustando os resultados pelas despesas não dedutíveis relativas aos planos de opções de compra de
ações da Companhia, a alíquota da Companhia efetiva de imposto de renda e contribuição social foi de
31,9%, beneficiada por créditos de prejuízos fiscais no valor total de R$ 4,3 milhões, que se esgotaram
em 2008.
Em 2009, a Companhia deduziu do imposto de renda e contribuição social o valor R$1,9 milhões, em
decorrência do provisionamento de juros de capital próprio para distribuição de parte dos resultados do
exercício, enquanto em relação a 2008 a distribuição de seus resultados ocorreu integralmente por meio
de dividendos, que não constituem despesa dedutível. A alíquota efetiva de 2009 foi de 33,1%, após
ajuste das despesas não dedutíveis.
Lucro Líquido do Exercício
O lucro líquido do exercício aumentou em 123,6%, ou R$37,8 milhões, passando de R$30,6 milhões em
2008 para R$68,4 milhões em 2009, em função do efeito combinado dos componentes acima
mencionados.
DISCUSSÃO E ANÁLISE DO BALANÇO PATRIMONIAL
107
2008
AV (%)
2009
Não Circulante
Contas a Receber
Tributos a Recuperar
Tributos Diferidos
Depósitos Judiciais
Imobilizado
Intangível
Total do Não Circulante
AV (%)
AH (%)
Ativo
Circulante
Caixa e Equivalentes de Caixa
Títulos e Valores Mobiliários
Contas a Receber
Estoques
Títulos a recuperar
Despesas do exercício seguinte
Outros Ativos
Total do Circulante
Em 31 de Dezembro de
AV (%)
AH (%)
2010
1,8
51,5
0,5
6,6
1,1
1,7
63,2
0%
0%
14%
0%
2%
0%
0%
17%
1,6
71,5
1,4
25,7
0,2
4,1
104,5
0%
0%
16%
0%
6%
0%
1%
24%
(10)%
39%
204%
289%
(80)%
134%
65%
6,2
136,1
122,1
5,6
26,2
0,3
11,3
307,9
1%
15%
13%
1%
3%
0%
1%
33%
293%
100%
71%
307%
2%
43%
180%
195%
5,2
0,2
10,4
6,5
22,3
1%
0%
3%
2%
6%
4,4
0,2
10,0
6,0
20,6
1%
0%
2%
1%
5%
(15)%
0%
(3)%
(9)%
(8)%
3,8
3,9
8,1
7,3
23,1
0%
0%
1%
1%
3%
(14)%
2179%
(20)%
23%
12%
247,0
39,1
66%
11%
276,0
39,3
63%
9%
12%
0%
551,2
41,9
60%
5%
100%
7%
286,1
77%
315,3
72%
10%
593,1
64%
88%
308,4
83%
335,8
76%
9%
616,2
67%
83%
371,6
100%
440,3
100%
18%
924,1
100%
Total do Ativo
(1)
Análise vertical, que consiste em percentual sobre o total do ativo.
(2)
Análise horizontal, que consiste no percentual de variação das contas do demonstrativo de resultados entre os períodos indicados.
110%
Passivo
Circulante
Fornecedores
Empréstimos e Financiamentos
Salários e Encargos Sociais
Programa de recuperação fiscal (REFIS)
Tributos a pagar
Participação nos Lucros a pagar
Dividendos Propostos
Outros Passivos
Total do Circulante
13,6
47,4
13,2
2,5
3,7
8,5
7,5
0,1
96,5
4%
13%
4%
0%
1%
1%
2%
2%
0%
26%
11,7
56,8
14,7
0,1
0,8
4,0
13,8
16,2
1,3
119,4
3%
13%
3%
0%
0%
1%
3%
4%
0%
27%
-14%
20%
12%
(69)%
10%
62%
117%
763%
24%
32,7
46,7
21,3
0,7
4,4
17,5
28,1
9,4
160,8
4%
5%
2%
0%
0%
0%
2%
3%
1%
17%
180%
(18)%
44%
(100)%
(9)%
8%
27%
73%
650%
34%
Não Circulante
Empréstimos e Financiamentos
Provisão para Contingências
Tributos a pagar
Tributos diferidos
Programa de Recuperação Fiscal –
REFIS
Contas a pagar - plano de ações
Outros passivos
Total do Não Circulante
142,1
22,3
0,6
-
38%
6%
0%
-
127,1
8,5
0,4
11,0
29%
2%
0%
0%
3%
(11)%
(62)%
(40)%
-
85,9
11,1
10,0
9%
1%
1%
(32)%
31%
(9)%
0,4
165,4
0%
45%
0,6
0,6
148,2
0%
0%
34%
41%
(10)%
1,0
108,2
0%
12%
76%
(27)%
Patrimônio Líquido
Capital
Reservas de lucros
Reserva de capital
Ajuste de avaliação patrimonial
Total do Patrimônio Líquido
80,5
27,3
1,8
109,6
22%
7%
0%
29%
80,7
86,2
5,7
172,6
18%
20%
1%
39%
0%
216%
222%
-58%
525,1
145,2
(8,2)
(7,0)
655,2
57%
6%
1%
1%
71%
551%
68%
(222)%
279%
371,6
100,0%
440,3
100%
18%
924,1
100%
Total do Passivo
(1)
Análise vertical, que consiste em percentual sobre o total do passivo.
(2)
Análise horizontal, que consiste no percentual de variação das contas do demonstrativo de resultados entre os períodos indicados.
108
110%
Saldo em 31 de Dezembro de 2010 comparado com o saldo em 31 de Dezembro de 2009
Ativo Circulante
O ativo circulante aumentou passou de R$104,5 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$307,9
milhões em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$203,5 milhões, ou 195%. As principais razões
para tal aumento foram:

aumento de R$140,8 milhões no caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários,
devido aos recursos provenientes da oferta pública de distribuição primária de ações de emissão
da Companhia realizada em abril 2010;

aumento de R$50,6 milhões no contas a receber, refletindo um aumento no faturamento da
Companhia;

aumento de R$7,3 milhões em outros ativos, devido ao aumento na conta de adiantamentos a
fornecedores no valor de R$5,3 milhões, no número de importações de equipamentos e na conta
de benefícios e empréstimos aos funcionários no valor de R$1,5 milhão;

aumento de R$4,2 milhões nos estoques, devido à ampliação das atividades da Companhia;
Ativo Não Circulante
O ativo não circulante passou de R$20,6 milhões em 31 de dezembro 2009 para R$23,1 milhões em 31 de
dezembro de 2010, um aumento de R$2,5 milhões, ou 12%. As principais variações do ativo não
circulante prazo foram:

aumento de R$3,8 milhões na conta tributos a recuperar, referente aos créditos de PIS –
Programa de Integração Social ("PIS") e COFINS – Contribuição para Financiamento da
Seguridade Social ("COFINS") sobre o imobilizado que foi apenas reclassificado de curto prazo
para longo prazo;

aumento de R$1,4 milhão na conta depósitos judiciais, devido à atualização monetária do valor
histórico dos depósitos contabilizados que foi feita em 31 de dezembro de 2010; e

redução de R$2,0 milhões na conta tributos diferidos, influenciado pela amortização de R$1,5
milhão relativa a tributos diferidos de crédito fiscal anteriormente detido pela Itapoã Participações
Ltda., em decorrência de sua incorporação pela Companhia.
Imobilizado
O ativo imobilizado passou de R$276,0 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$551,2 milhões em 31
de dezembro de 2010, um aumento de R$275,2 milhões, ou 100%. O aumento desta rubrica, acrescido
da depreciação e baixas, reflete o investimento que a Companhia fez visando a atender o aumento da
demanda de seus clientes.
Intangível
O ativo intangível passou de R$39,3 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$41,9 milhões em 31 de
dezembro de 2010, devido ao aumento de R$2,6 milhões na conta software. O principal componente do
ativo intangível é o saldo do ágio contabilizado na aquisição da Kina e da Jahu, que permaneceu
inalterado no período. De acordo com as normas contábeis em vigor, o ágio contabilizado na referida
aquisição não é mais amortizado contabilmente, mas apenas para fins fiscais, estando sujeito somente
aos testes de recuperabilidade.
109
Passivo Circulante
O passivo circulante passou de R$119,4 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$160,8 milhões em
31 de dezembro de 2009, um aumento de R$41,4 milhões. Os principais fatores que levaram a tal
variação foram:

aumento de R$21,0 milhões nas contas a pagar a fornecedores, em razão do maior volume de
investimentos em 2010;

aumento de R$11,9 milhões na conta de dividendos e juros sobre capital próprio a pagar devido
ao aumento do lucro líquido no exercício de 2010 em comparação com 2009, tendo sido mantida
a política de distribuição entre os acionistas de 25% destes resultados, com seus devidos ajustes;

redução de R$10,1 milhões, no saldo de empréstimos e financiamentos de curto prazo , em
decorrência da utilização de recursos da oferta inicial de ações de emissão da Companhia para
liquidar antecipadamente empréstimos e financiamentos de custos mais elevados;

aumento de R$8,1 milhões na conta de outros passivos circulantes, principalmente devido ao
aumento na conta de instrumentos financeiros derivativos, instrumentos contratados para
proteger a importação da variação cambial, de R$7,1 milhões resultante do aumento de
importações;

aumento de R$6,5 milhões na conta de salários e encargos sociais a pagar, devido ao aumento
da folha de pagamento decorrente do maior número de empregados, necessário para suportar o
maior volume de negócios; e

aumento de R$3,7 milhões, na conta de participação nos lucros e resultados a pagar, devido ao
aumento do EVA no exercício de 2010, em comparação com 2009.
Passivo Não Circulante
O passivo não circulante passou de R$148,2 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$108,2 milhões
em 31 de dezembro de 2010, uma redução de R$40,1 milhões, ou 27%. Os principais fatores que levaram
a tal variação foram:

redução de R$41,2 milhões na conta de empréstimos e financiamentos não circulante, devido à
utilização de recursos da oferta inicial de ações de emissão da Companhia para liquidar
antecipadamente empréstimos e financiamentos de custos mais elevados;

aumento de R$2,6 milhões na conta de provisão para contingências, principalmente em
decorrência da inclusão em 2010 de contingência relacionada ao Fator Acidentário Previdenciário
– FAP no valor de R$2,1 milhões e inclusão de novos processos na área cível no valor de R$0,7
milhão; e

redução de R$1,0 milhão na conta Programa de Recuperação Fiscal – REFIS, principalmente
devido à baixa de R$2,7 milhões referentes a PIS e COFINS, parcialmente compensados pela
atualização pela Taxa SELIC no valor de R$1,0 milhão.
O patrimônio líquido passou de R$172,6 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$655,2 milhões em
31 de dezembro de 2010, um aumento de R$482,5 milhões, ou 279%, substancialmente em razão do
aumento do capital social da Companhia, como consequência da oferta pública inicial de ações realizada
em abril de 2010.
110
Saldo em 31 de Dezembro de 2009 comparado com saldo em 31 de Dezembro de 2008
Ativo Circulante
O ativo circulante da Companhia aumentou de R$63,2 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$104,5
milhões em 31 de dezembro de 2009, um aumento de R$41,3 milhões, ou 65,4%. As principais razões
para tal aumento foram:

Aumento de R$20,0 milhões, ou 38,7% nas contas a receber, refletindo um aumento no
faturamento da Companhia;

Aumento de R$19,1 milhões, ou 289,4%, na conta de tributos a recuperar, que inclui as
retenções de INSS sobre as faturas de serviços de mão de obra da Companhia, a serem
compensadas contra pagamentos deste tributo e demais créditos fiscais com direito ao
aproveitamento por ocasião dos pagamentos devidos. Esta variação é explicada, em parte, pelo
aumento de R$14,3 milhões de créditos de PIS e COFINS sobre compras de equipamentos para o
ativo imobilizado, que vinham sendo creditados até 31 de dezembro de 2009 para efeito de
cálculo não cumulativo na mesma proporção da depreciação contábil. Como a legislação brasileira
faculta que estes créditos possam ser tomados em prazos entre 48 e 12 meses, dependendo da
data de aquisição e tipo do bem, a Companhia apurou o crédito correspondente para que possa
começar a amortizá-lo contra pagamentos futuros destes tributos. O restante da variação é
explicado pela apuração de créditos de imposto de renda e contribuição social sobre o resultado
do exercício de 2009, créditos estes a serem usados no exercício de 2010.
Ativo Realizável a Longo Prazo
O ativo realizável a longo prazo de R$22,3 milhões em 31 de dezembro 2008 sofreu redução para R$20,6
milhões em 31 de dezembro de 2009, um decréscimo de R$1,7 milhão, ou 7,6%. As principais variações
em nosso ativo realizável a longo prazo foram:

Redução do contas a receber de longo prazo em R$ 0,8 milhões , por recebimentos pela venda
dos equipamentos de Eventos

Contabilização na rubrica de tributos diferidos de crédito fiscal no valor de R$6,8 milhões
anteriormente detido pela Itapoã Participações Ltda, em decorrência de sua incorporação pela
Companhia, que vem sendo amortizado mensalmente, apresentando um saldo em 31 de
dezembro de 2009 de R$5,4 milhões;

Redução da rubrica de tributos diferidos pela contabilização, a partir do exercício de 2009, dos
valores correspondentes ao imposto de renda e à contribuição social sobre a parcela
remanescente do ágio de aquisição da Jahu, e cujo saldo passivo, em 31 de dezembro de 2009,
era de R$2,9 milhões; e

Redução da rubrica de tributos diferidos devido a redução das contingências e dos impostos
diferidos sobre as mesmas em R$ 3,9 milhões.

Decréscimo de R$0,6 milhões ou 8,7%, no saldo dos depósitos judiciais da Companhia,
especialmente em ação da Jahu questionando a majoração de alíquotas de PIS e COFINS, devido
a complemento de provisão;
Ativo Permanente
O ativo permanente é o grupo de contas mais importante do balanço patrimonial da Companhia,
representando em 31 de dezembro de 2008 e 2009, respectivamente, 77,0% e 71,6% do seu ativo total.
Os ativos permanentes aumentaram de R$286,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, para R$315,3
111
milhões em 31 de dezembro de 2009, aumento de R$29,2 milhões, ou 10,2%. As razões de tal aumento
estão a seguir explicadas conta a conta.
Investimentos
O saldo existente na conta de investimentos em 31 de dezembro de 2008, de títulos patrimoniais em
valor não significativo, foi baixado no exercício social de 2009, por não ter um valor recuperável.
Imobilizado
O ativo imobilizado em 31 de dezembro de 2009 totalizava R$276,0 milhões, comparado com R$247,0
milhões em 31 de dezembro de 2008, um acréscimo de R$29,0 milhões ou 11,8%. O aumento desta
rubrica, acrescido da depreciação e baixas, reflete o investimento de R$ 73,5 milhões feito no exercício de
2009, com um aumento do estoque dos equipamentos visando a atender ao aumento da demanda dos
clientes da Companhia. Adicionalmente, em 2008, a Companhia adquiriu o depósito que anteriormente
alugava no bairro de Jacarepaguá, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, cujo valor de
aquisição foi de R$7,5 milhões.
O crescimento do imobilizado, entre 31 de dezembro de 2008 e 2009, foi modesto se comparado com o
crescimento entre 31 de dezembro de 2007 e 2008, de 210,8%, e retrata a postura mais conservadora da
Companhia diante da crise financeira mundial.
Intangível
O saldo do ativo intangível aumentou de R$39,1 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$39,3
milhões em 31 de dezembro de 2009. O principal componente do ativo intangível da Companhia é o saldo
do ágio contabilizado na aquisição da Kina e da Jahu, que permaneceu inalterado no período, e o
aumento pouco significativo verificado corresponde a investimentos em software. De acordo com as
normas contábeis em vigor, o ágio contabilizado na referida aquisição não é mais amortizado
contabilmente, mas apenas para fins fiscais, estando sujeito somente aos testes de recuperabilidade.
Passivo circulante
O passivo circulante aumentou de R$96,5 milhões em 31 de dezembro de 2008, para R$119,4 milhões em
31 de dezembro de 2009, um aumento de R$22,9 milhões, ou 23,7%. Os principais fatores que levaram a
tal variação foram:

Decréscimo de 13,8%, ou R$1,9 milhão, nas contas a pagar a fornecedores, em razão do menor
volume de investimentos em 2009;

Aumento de 19,8%, ou R$9,4 milhões, no saldo de empréstimos e financiamentos de curto prazo,
sem alteração do perfil de nossa dívida, em decorrência da atualização financeira dos valores
transferidos da conta correspondente de longo prazo, acrescida da parcela de curto prazo dos
empréstimos contraídos no exercício de 2009;

Acréscimo de R$1,5 milhão, ou 11,6%, na conta de salários e encargos sociais a pagar, devido ao
aumento da folha de pagamento decorrente do maior número de empregados, necessário para
suportar o maior volume de negócios;

Decréscimo de R$2,4 milhões, ou 97,1%, na conta de Imposto de Renda e Contribuição Social a
pagar devido a reconhecimento em Dezembro de 2009 de despesas de juros de capital próprio e
despesa com parcelamento de tributos decorrente de inclusão no Refis de parte da reserva de
contingências, com valores de respectivamente R$5,5 milhões e R$14,1 milhões, reduzindo os
impostos a pagar em 34% destes valores, sendo que parte deste crédito está na conta de
impostos a recuperar no ativo circulante;
112

Acréscimo de R$1,8 milhões, ou 50,7%, na conta de Tributos a Pagar, que inclui impostos sobre
faturamento a pagar, impostos retidos de terceiros e parcelamento de tributos, em decorrência de
(i) parcela de curto prazo de parcelamento devido a inclusão no REFIS da contingência acima
mencionada no valor de R$ 0,8 milhões, (ii) R$0,6 milhões devidos a impostos retidos na fonte
sobre juros de capital próprio, a serem recolhidos em Janeiro de 2010, e (iii) aumento de
faturamento da Companhia.

Acréscimo de R$5,3 milhões, ou 62,2%, na conta de participação nos lucros e resultados a pagar,
devido ao aumento do lucro líquido no exercício de 2009, em comparação com 2008;

Acréscimo de R$ 8,1 milhões, ou 107,7% na conta de dividendos e juros sobre capital próprio a
pagar devido ao aumento do lucro líquido no exercício de 2009 em comparação com 2008, tendo
sido mantida a política de distribuição entre os acionistas de 25% destes resultados;

Acréscimo de R$1,1 milhão na conta de outros passivos circulantes, principalmente devido a um
aumento dos adiantamentos recebidos de clientes.
Passivo Não Circulante
O passivo não circulante sofreu redução de R$165,4 milhões em 31 de dezembro de 2008, para R$148,2
milhões em 31 de dezembro de 2009, um decréscimo de R$17,2 milhões, ou 10,4%. Os principais fatores
que levaram a tal variação foram:

Decréscimo de R$14,9 milhões, ou 10,5% na conta de empréstimos e financiamentos de longo
prazo, com o objetivo de reduzir o nível do endividamento da Companhia no exercício, com
captações totais de novos empréstimos no exercício de 2009 inferiores ao total de amortizações e
pagamentos de encargos financeiros no ano;

Decréscimo de R$13,8 milhões, ou 61,8%, na conta de provisão para contingências,
principalmente em decorrência da baixa da provisão para contingência da compensação de
tributos com pagamentos de PIS e COFINS sobre receitas de locação, e a inclusão da mesma no
REFIS, tendo em vista decisões desfavoráveis em instâncias judiciais superiores em processos
similares;

Acréscimo de R$11 milhões na conta de tributos de longo prazo a pagar, devido à inclusão do
parcelamento da contingência de compensação sobre pagamentos de PIS e COFINS sobre
receitas de locação acima mencionada;
O patrimônio líquido da Companhia aumentou de R$109,6 milhões em 31 de dezembro de 2008, para
R$172,6 milhões em 31 de dezembro de 2009, um aumento de R$ 63,0 milhões, ou 57,5%,
substancialmente em razão do aumento do lucro líquido do exercício deduzidos dos dividendos.
FLUXO DE CAIXA
Exercícios findos em 31 de dezembro
2008
2009
2010
Caixa gerado pelas atividades operacionais .......................................................
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento ........................................
Caixa líquido (aplicado nas) proveniente das atividades de
financiamento .................................................................................................
Aumento (diminuição) das disponibilidades .......................................................
113
47,2
(228,8)
181,7
0,1
89,7
(71,5)
121,6
(461,8)
(18,4)
(0,2)
344,8
4,6
Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais
Entre 2008 e 2010, a Companhia conseguiu melhorar substancialmente seu resultado operacional, como
acima discutido, melhorando assim a geração de caixa operacional, que, em 2008, era de R$47,2 milhões,
aumentando para R$89,7 milhões em 2009 e atingindo R$121,6 milhões em 2010, crescimentos em 2009
e 2010 de 90% e 36%, respectivamente. Para esta melhoria foram fundamentais os investimentos
realizados, que permitiram, num mercado de demanda crescente, aumentar significativamente as receitas
e o resultado operacional da Companhia.
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Os investimentos brutos em imobilizado para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2008, 2009 e 2010 totalizaram R$175,6 milhões, R$76,4 milhões e R$348,5 milhões, respectivamente. Em
2008, além dos investimentos crescentes na divisão Construção e na divisão Serviços Industriais, a
Companhia investiu R$61,1 milhões na implantação da Divisão Rental, além da aquisição da Jahu. Em
2009, dada a crise financeira, a Companhia reduziu seus investimentos brutos em relação a 2008,
redução esta de R$99,2 milhões. Em 2010, a realização da oferta pública de ações de emissão da
Companhia proporcionou recursos líquidos de R$411 milhões, o que possibilitou à Companhia ampliar
seus investimentos em todas as divisões de forma a atender a crescente demanda nos mercados onde
atua.
Os investimentos realizados em 2008, 2009 e 2010 estão apresentados abaixo:
Exercícios findos em 31 de dezembro
2008
2009
2010
Investimentos brutos, antes de créditos de PIS e COFINS ..................................
Aquisição Jahu ................................................................................................
Investimento bruto total ..................................................................................
Créditos de PIS e COFINS ................................................................................
Investimentos líquidos .....................................................................................
(175,6)
(60,1)
(235,7)
4,0
(231,7)
(76,4)
(76,4)
14,5
(61,9)
(348,5)
(348,5)
19,4
(329,1)
Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento
Estão incluídos nesta rubrica os novos empréstimos, bem como as amortizações de principal e
pagamentos de juros incidentes sobre os empréstimos existentes, além dos aportes de capital e
pagamento de dividendos. Dado o mercado favorável de crédito até meados do ano de 2008, tanto em
relação às taxas praticadas quanto aos prazos das operações, a Companhia aumentou significativamente
seus financiamentos, captando naquele exercício empréstimos e financiamentos no valor de R$162,4
milhões. Já em 2009, dadas as condições menos favoráveis até meados do ano para obtenção de crédito,
a Companhia foi bastante seletiva nas novas operações, captando apenas R$31,9 milhões, em
comparação com amortizações e pagamentos de juros de R$62,1 milhões no exercício. Em 2010, a
Companhia concluiu a oferta pública de ações de sua emissão o que lhe proporcionou recursos líquidos de
R$411 milhões e lhe possibilitou a ampliar seus investimentos em todas as divisões de forma a atender a
crescente demanda nos mercados em que atua e a liquidar parte de sua dívida de custo mais elevado. A
Companhia tem sempre buscado manter a dívida dentro de patamares confortáveis de prazos e valores
totais em relação à sua geração de caixa.
10.2
Os diretores devem comentar sobre
a.
Resultados das operações da Companhia, em especial:
(i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita
114
A receita líquida de vendas e serviços da Companhia é integralmente denominada em reais e provém da
locação de equipamentos, vendas de equipamentos, serviços de assistência técnica e indenizações, que
compreendem a cobrança por equipamentos não devolvidos ou danificados por seus clientes. A tabela a
seguir apresenta o montante de cada uma destas categorias no total de sua receita líquida de bens e
serviços nos períodos indicados:
2008
2009
2010
Locação de Equipamentos ............................................................................
64,5%
70,0%
62,2%
Venda de Equipamentos ..............................................................................
3,2%
3,1%
6,7%
Assistência Técnica ......................................................................................
30,5%
25,7%
27,5%
Indenizações ..............................................................................................
1,8%
1,2%
3,5%
(ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Custos dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados
Os principais custos dos produtos vendidos e serviços prestados são custos de execução de obras, que
incluem aqueles relativos a (i) pessoal para montagem e desmontagem dos bens próprios locados,
quando feitas pela Companhia; (ii) equipamentos sublocados de terceiros, quando o estoque é
insuficiente para atender à demanda; (iii) despesas com materiais consumidos nas obras, desde
equipamentos de proteção individual (EPIs) até madeira, tintas e isolantes térmicos; e (iv) fretes de
transporte de equipamento entre filiais e eventualmente para os clientes. Nos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, custos de execução de obras representaram,
respectivamente, 83,4%, 77,9% e 79,7% do total dos principais custos dos produtos vendidos e serviços
prestados da Companhia, excluindo depreciação. Adicionalmente, a Companhia incorreu em (i) custos de
vendas de equipamentos; (ii) depreciação dos ativos de locação; e (iii) custos de ativos de locação
vendidos e baixados.
Na Divisão Construção, na Divisão Jahu e na Divisão Rental, os custos dos serviços prestados e bens
vendidos tendem a crescer numa proporção inferior à receita líquida, uma vez alguns componentes destes
custos são despesas que não são crescem na mesma proporção da receita. Já para a Divisão Serviços
Industriais, que pela natureza de suas atividades exige o uso de mais mão de obra, a variação de custos
tende a estar diretamente relacionada com a variação da receita líquida.
Despesas Operacionais, Gerais e Administrativas
As principais despesas operacionais, gerais e administrativas são despesas com coordenação de contratos,
que compreendem aquelas relativas às equipes de projetos e de engenheiros da área comercial
responsáveis pela gestão e acompanhamento de cada um dos contratos da Companhia, incluindo salários,
encargos e benefícios, sendo as demais referentes a despesas com viagens, representações e
comunicação. Dada a natureza dos negócios da Companhia, não existe uma equipe exclusivamente
voltada para vendas. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, as
despesas da Companhia com coordenação de contratos corresponderam a 54,8%, 46,2% e 47,8% do
total das despesas operacionais, gerais e administrativas.
Outras despesas operacionais, gerais e administrativas relevantes incluem: (i) despesas com depósito de
equipamentos, (ii) despesas administrativas, que compreendem aquelas incorridas com a área financeira,
de relações com investidores, recursos humanos e presidência, inclusive salários e benefícios, (iii)
participação dos empregados nos resultados e despesas com planos de opções de compra de ações e (iv)
outras despesas administrativas, que compreendem, principalmente, atualizações e ajustes de provisões
para contingências.
115
O resultado financeiro compreende o total das despesas financeiras da Companhia, líquido do total das
receitas financeiras da Companhia. As principais despesas financeiras são juros sobre empréstimos,
arrendamento mercantil e a contrapartida dos ajustes a valor presente do contas a receber de longo
prazos proveniente da venda dos equipamentos da antiga Divisão de Eventos. As principais receitas
financeiras correspondem aos rendimentos das aplicações financeiras e juros sobre títulos eventualmente
pagos em atraso pelos clientes da Companhia.
Imposto de Renda e Contribuição Social
A despesa de imposto de renda e contribuição social corrente é calculada de acordo com as bases legais
tributárias vigentes no Brasil, da data da apresentação das demonstrações financeiras. O imposto de
renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, a
base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de
cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. As
alíquotas desses impostos, definidas atualmente para determinação desses créditos diferidos, são de 25%
para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social.
b.
Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação,
alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços
As receitas da Companhia têm correlação direta com variações de preço e dos volumes dos equipamentos
locados aos seus clientes. Introdução de novos produtos e serviços também impactam diretamente a
receita. Quanto à inflação, a correlação da receita da Companhia é indireta, na medida em que os
reajustes só ocorrem na renovação ou no fechamento de novos contratos, refletindo a inflação passada.
Quanto à taxa de câmbio, a receita da Companhia não tem correlação com a mesma. As variações das
receitas nos últimos três anos são resultantes de aumentos de preço, dadas condições favoráveis do
mercado, aumento do volume de equipamentos locados e, na Divisão Jahu, da introdução das formas de
concretagem modulares e para o programa “Minha Casa, Minha Vida”.
c.
Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do
câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia.
As despesas da Companhia estão sujeitas a inflação via reajustes salariais de seu pessoal, do aumento de
valor dos serviços que contrata, tais como fretes, e dos insumos que utiliza na prestação dos serviços, tais
como tintas e material para isolamento térmico. Além disso, os equipamentos nos quais a Companhia
investe para utilizar em sua prestação de serviços, também estão sujeitos a aumentos por inflação e por
variação do preço das commodities, principalmente aço e alumínio. No caso da Divisão Rental, os
equipamentos utilizados aumentam de preço em função da oscilação do câmbio.
10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham
causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e
em seus resultados
a.
Introdução ou alienação de segmento operacional
Em 2007, a Companhia optou por descontinuar as atividades de uma de suas divisões, designada “Divisão
Eventos”, dado seu insuficiente retorno financeiro. Todavia, as operações residuais da divisão, inclusive
para cumprimento de contratos que estavam em vigor quando da decisão de descontinuá-la, produziram
reflexo nas demonstrações financeiras da Companhia ainda em 2008. Em decorrência dessa decisão, a
receita líquida da Divisão de Eventos foi de R$3,7 milhões em 2008, quando cessaram suas atividades. A
Divisão de Eventos teve EBITDA negativo de R$1,7 milhão em 2008 por conta das despesas finais de
desmobilização. Por outro lado, o encerramento da divisão a partir de 2009 tirou do foco da Companhia
um negócio que por alguns anos vinha apresentando lucro após depreciação próximo a zero.
116
b.
Constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Aquisição da Jahu
Em junho de 2008, a Companhia adquiriu por R$60,1 milhões a sociedade Kina e sua subsidiária integral
a Jahu, empresa direcionada para o fornecimento de soluções de engenharia em obras residenciais e
comerciais com o uso de equipamentos para escoramento de estruturas, andaimes e equipamentos de
acesso. Os resultados da Kina e da Jahu passaram a ser consolidados nas demonstrações financeiras da
Companhia a partir de 1º de julho de 2008. Em 30 de agosto de 2008, as duas empresas foram
incorporadas pela Companhia, se transformando numa divisão de seus negócios.
Aquisição de 25% da Rohr
25% do capital social votante e total da Rohr, pelo valor total de R$90 milhões, pago integralmente em 8
de fevereiro de 2011.
A Companhia não participa e não participará da administração da Rohr, uma vez que essa foi uma
aquisição estratégica, na qual a Companhia buscou ampliar sua exposição nos setores em que atua:
infraestrutura, construção residencial e comercial, indústria de óleo e gás, entre outros.
Aquisição da GP Sul
capital social votante e total da GP Sul por R$ 5,5 milhões.
A GP Sul, empresa privada localizada em Porto Alegre, é uma das maiores empresas de locação de
andaime suspenso para o mercado de construção residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul.
Incorporação da GP Sul
Em 1º de agosto de 2011, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária, a incorporação da GP Sul
pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificação, sem aumento de capital e sem emissão de novas
ações.
Os objetivos da incorporação são (i) otimizar e centralizar as atividades desenvolvidas pela GP Sul na
administração da Companhia, gerando, com isso, uma maior racionalização operacional e consequente
redução de custos; e (ii) aproveitar o benefício fiscal decorrente da amortização do ágio de R$ 4,7
milhões gerado na sua aquisição em, no mínimo, cinco anos, a partir do exercício social de 2011
c.
Eventos ou operações não usuais
A Companhia não realizou operações não usuais nos períodos em análise.
117
10.4
Os diretores devem comentar sobre
a.
Mudanças significativas nas práticas contábeis
Com a promulgação da Lei n.º 11.638, de 28 de dezembro de 2007 ("Lei 11.638") da Lei n.º 11.941, de
27 de maio de 2009 ("Lei 11.941"), foram alterados, revogados e introduzidos diversos dispositivos na Lei
das Sociedades por Ações sobre matéria contábil, em vigência a partir do encerramento das
demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, e aplicáveis a todas
as entidades constituídas na forma de sociedades anônimas, incluindo companhias abertas. Essas
alterações têm como objetivo principal atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o
processo de harmonização das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas
internacionais de contabilidade (IFRS) e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam
expedidos pelos órgãos reguladores e pela CVM em consonância com as normas internacionais de
contabilidade.
As mudanças na Lei das Sociedades por Ações trouxeram os seguintes impactos principais nas
demonstrações financeiras da Companhia:
(i) Instrumentos financeiros - A Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos para proteção
de transações em moeda estrangeira. Os instrumentos financeiros derivativos foram reconhecidos
pelo seu valor justo. Custos de transação, quando diretamente atribuíveis, foram reconhecidos no
resultado do exercício.
(ii) Ajuste a valor presente - determinadas contas a receber de curto e longo prazos foram ajustadas ao
valor presente, com base em taxas de juros específicas que refletem a natureza desses ativos no que
tange a prazo, risco, moeda e condição de recebimento prefixada, com base no saldo inicial da data
da transição conforme facultado pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 - "Adoção Inicial da Lei
n.º 11.638/07 e da MP n.º 449/08". Os efeitos dos ajustes a valor presente decorrentes da adoção
inicial da Lei 11.638 e MP 449 foram registrados contra lucros ou prejuízos acumulados, e os relativos
a transações realizadas após esta data em contrapartida ao resultado do exercício.
(iii) Arrendamento financeiro - os bens adquiridos por meio de leasing financeiro, arrendados às
respectivas instituições financeiras pela Companhia, foram registrados no imobilizado e os
correspondentes saldos devedores, na rubrica de empréstimos e financiamentos.
(iv) Ativos intangíveis - determinados ativos intangíveis de titularidade da Companhia, reconhecidos antes
da adoção inicial da Lei 11.638 e da Lei 11.941 e que atendem os requisitos específicos do
Pronunciamento Técnico CPC 04 - "Ativo intangível", foram reclassificados do grupo de contas do
ativo imobilizado para o grupo de contas específico de ativos intangíveis.
Regime Tributário de Transição
Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido do exercício de
2008, as companhias brasileiras puderam optar pelo Regime Tributário de Transição ("RTT"), que permite
à pessoa jurídica eliminar os efeitos contábeis da Lei 11.638, por meio de registros no Livro de Apuração
do Lucro Real – LALUR ou de controles auxiliares, sem qualquer modificação da escrituração mercantil. A
opção por este regime deveria ser realizada quando da entrega da Declaração de Imposto de Renda
Pessoa Jurídica do ano-calendário 2008.
A Companhia optou pela adoção do RTT em 2008. Consequentemente, para fins de apuração do imposto
de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido dos exercícios findos em 2010, 2009 e 2008, a
Companhia utilizou as prerrogativas definidas no RTT.
118
b.
Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
A tabela abaixo apresenta os efeitos significativos nas demonstrações financeiras da Companhia
ocasionados em decorrência das alterações recentes nas práticas contábeis:
Efeitos significativos das alterações das práticas contábeis
Variações
2008
Balanço Patrimonial
Ativo não-circulante
Ativo Imobilizado 1
(534)
Ativo Intangível 1
534
Patrimônio líquido
Ajuste de Avaliação Patrimonial 2
(58)
Ajuste de Avaliação Patrimonial – Plano de opção de compra de ações
-
Demonstração do Resultado
Ajuste a Valor Presente - Contas a Receber de Longo Prazo
Arrendamento Financeiro
311
-
Plano de opção de compra de ações
(805)
____________________________________
1 Variação ocorrida em função da transferência da conta do intangível como uma linha autônoma do ativo
permanente, não abrangida pelo ativo imobilizado.
2 Variação ocasionada por perdas com instrumentos financeiros de proteção patrimonial ( hegde).
Nas demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2010 e ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a Companhia não reconheceu
efeitos que decorram de mudanças das práticas contábeis.
c.
Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
Não foram feitas ênfases ou ressalvas no parecer emitido pelo auditor independente.
10.5 Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela
Companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre
questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que
exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências,
reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos nãocirculantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de
recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos
financeiros
Estimativas e Julgamentos Utilizados na Elaboração das Demonstrações Financeiras
Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos
ativos, passivos e outras transações. Para efetuar estas estimativas, a administração da Companhia utiliza
119
as melhores informações disponíveis na data da preparação das demonstrações financeiras, bem como a
experiência de eventos passados ou correntes, considerando ainda pressupostos relativos a eventos
futuros. As demonstrações financeiras incluem, portanto, estimativas referentes à seleção da vida útil do
ativo imobilizado, estimativa do valor de recuperação de ativos de vida longa, provisões necessárias para
passivos contingentes, determinações de provisões para imposto de renda, determinação do valor justo
de instrumentos financeiros (ativos e passivos) e outras similares. O resultado das transações e
informações quando da efetiva realização podem divergir das estimativas.
A Companhia apresenta a seguir uma discussão sobre o que considera como práticas contábeis relevantes
para apresentação das informações financeiras da Companhia.
(i)
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de
curto prazo e não para investimentos ou outros afins. Incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários,
investimentos de curto prazo de alta liquidez com vencimento original de três meses ou menos,
prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e com risco insignificante de mudança de
valor, além de limites utilizados de conta garantida.
(ii)
Instrumentos financeiros
(a)
Reconhecimento inicial e mensuração
A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: (i) ativos financeiros
disponíveis para venda; e (ii) empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual
os ativos financeiros foram adquiridos.
A administração determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento
inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento. Ativos financeiros são
reconhecidos inicialmente ao valor justo dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à
aquisição do ativo financeiro.
Vendas e compras de ativos financeiros que requerem a entrega de bens dentro de um cronograma
estabelecido por regulamento ou convenção no mercado (compras regulares) são reconhecidas na data
da operação, ou seja, a data em que a Companhia se compromete a comprar ou vender o bem. Os ativos
financeiros da Companhia o incluem caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, contas a
receber de clientes e outras contas a receber.
(b)
Ativos financeiros disponíveis para venda
Os ativos financeiros disponíveis para venda são representados por não derivativos, que são designados
nessa categoria ou que não são classificados em nenhuma outra categoria. Eles são incluídos em ativos
não circulantes, a menos que a administração pretenda alienar o investimento em até 12 meses após a
data do balanço. As variações do valor justo de títulos classificados como disponíveis para venda são
reconhecidas no patrimônio líquido. Os rendimentos desses títulos são reconhecidos na demonstração do
resultado como receita financeira.
São representados por títulos e valores mobiliários de liquidez imediata junto a instituições financeiras de
primeira linha e são indexados à variação da Taxa DI com reconhecimento dos rendimentos na
demonstração do resultado em "Resultado financeiro" no período em que ocorrem. Os valores contábeis
desses títulos e valores mobiliários, uma vez indexados de acordo com a Taxa DI, se aproximam
substancialmente de seus valores justos.
(c)
Empréstimos e recebíveis
120
Incluem-se nessa categoria os recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos
ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles
com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como
ativos não circulantes). Os recebíveis da Companhia compreendem, contas a receber de clientes, demais
contas a receber, depósitos judiciais e caixa e equivalentes de caixa, exceto os investimentos de curto
prazo. Os recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva.
(d)
Impairment de ativos financeiros ao custo amortizado
A Companhia avalia no final de cada período do relatório se há evidência objetiva de que o ativo
financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está
deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment
como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de
perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do
ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável.
Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment
incluem:
(i)
dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor;
(ii)
uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal;
(iii)
torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira;
(iv)
o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades
financeiras; ou dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa
estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos,
embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira,
incluindo:

mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores na carteira;

condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre
os ativos na carteira. A Companhia avalia em primeiro lugar se existe evidência objetiva de
impairment.
O montante do prejuízo é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor
presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram
incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo
é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado.
Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser
relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma
melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida
anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado relacionada objetivamente com um evento
que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do
devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na
demonstração do resultado.
(e)
Atividades de hedge
121
Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos
é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo, com as variações do valor justo
lançadas contra o resultado, exceto quando o derivativo for designado como um instrumento de hedge de
fluxo de caixa.
(e.1)
Hedge de fluxo de caixa
A Companhia documenta, no início da operação, a relação entre os instrumentos de hedge e os itens
protegidos por hedge, assim como os objetivos da gestão de risco e a estratégia para a realização das
operações de hedge. A Companhia também documenta sua avaliação, tanto no início do hedge como de
forma contínua, de que os derivativos usados nas operações de hedge são altamente eficazes na
compensação de variações no valor justo ou nos fluxos de caixa dos itens protegidos por hedge.
A parcela efetiva das variações no valor justo de derivativos designados e qualificados como hedge de
fluxo de caixa é reconhecida no patrimônio. O ganho ou perda relacionado com a parcela não efetiva é
imediatamente reconhecida na demonstração do resultado do exercício.
O ganho ou perda relacionado com a parcela efetiva , quando a operação protegida por hedge prevista
resultar no reconhecimento de um ativo não financeiro (por exemplo, ativos imobilizados), previamente
diferidos no patrimônio, são transferidos do patrimônio e incluídos na mensuração inicial do custo do ativo
imobilizado. Os valores diferidos são, finalmente, reconhecidos no resultado do exercício pela depreciação
dos ativos imobilizados.
No ano de 2009 até junho de 2010 o ganho ou perda relacionados com as operações de hedge eram
reconhecidos no resultado visto que a documentação acima descrita não havia sido preparada.
O valor justo total de um derivativo de hedge é classificado como ativo ou passivo não circulante, quando
o vencimento remanescente do item protegido por hedge for superior a 12 meses, e como ativo ou
passivo circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for inferior a 12
meses.
O valor justo dos instrumentos derivativos está divulgado na Nota 25.
(iii)
Contas a receber de clientes
As contas a receber são reconhecidas pelo regime de competência quando da prestação dos serviços e/ou
venda para os clientes. As contas a receber de clientes são reconhecidas pelo valor justo no momento da
venda, ajustado pela redução ao valor recuperável sobre as contas a receber (provisão para impairment).
A provisão para impairment é constituída quando há evidência objetiva que a Companhia não conseguirá
receber o montante total de acordo com os termos originais das contas a receber. Tal provisão é
calculada com base na análise de risco de créditos, que contempla a situação individual dos clientes, a
situação do grupo econômico ao qual pertencem, as garantias reais para os débitos e a avaliação dos
consultores jurídicos.
(iv)
Estoques
Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. O custo é
determinado pelo método de custo médio ponderado. O valor realizável líquido é o preço de venda
estimado para o curso normal dos negócios, deduzidos os custos de execução e as despesas de venda.
(v)
Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos
122
As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem os impostos correntes e
diferidos. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na
proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou
no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no
resultado abrangente.
A despesa de imposto de renda e contribuição social corrente é calculada de acordo com as bases legais
tributárias vigentes no Brasil, na data da apresentação das demonstrações financeiras que são 15%,
acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$240 para o imposto de renda e
9% sobre o lucro tributável para a contribuição social sobre o lucro líquido. Periodicamente, a
administração avalia posições tomadas com relação a questões tributárias que estão sujeitas à
interpretação e reconhece provisão quando há expectativa de pagamento de imposto de renda e
contribuição social conforme as bases tributárias.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre as diferenças temporárias entre
as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações
financeiras. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente para determinação desses créditos
diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social.
Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro
tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias, com base em
projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários
econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações.
Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido, a Companhia
adotou o RTT, conforme previsto na Lei nº 11.941, ou seja, na determinação do lucro tributável
considerou os critérios contábeis da Lei das Sociedades por Ações, antes das alterações da Lei nº 11.638.
Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são compensados quando há um direito exequível
legalmente de compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e quando os
impostos de renda diferidos ativos e passivos se relacionam com os impostos de renda incidentes pela
mesma autoridade tributável sobre a entidade tributaria ou diferentes entidades tributáveis onde há
intenção de liquidar os saldos numa base líquida.
(vi)
Depósitos judiciais
Os depósitos judiciais estão apresentados em valores atualizados monetariamente e estão apresentados
no ativo não circulante.
(vii)
Imobilizado: uso próprio e locação e uso operacional
Do imobilizado de locação e uso operacional provém a maior parte das receitas da Companhia, quer via
aluguel somente, ou aluguel combinado com montagem e desmontagem.
O imobilizado de uso próprio consiste principalmente nas instalações para guarda dos equipamentos ,
escritório, benfeitorias, mobiliário e equipamentos necessários ao funcionamento destas instalações.
São avaliados ao custo histórico deduzido de depreciação e perda por redução recuperável acumuladas.
Custo histórico inclui gastos diretamente atribuídos à aquisição dos bens do ativo imobilizado.
Custos subsequentes são incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como item
específico, conforme apropriado, somente se os benefícios econômicos associados a esses itens forem
123
prováveis e os valores mensurados de forma confiável. O saldo residual do item substituído é baixado.
Demais reparos e manutenções são reconhecidos diretamente no resultado quando incorridos.
A depreciação é calculada pelo método linear, às taxas apresentadas na Nota 10 das demonstrações
financeiras da Companhia, que levam em consideração a estimativa de vida útil-econômica dos bens.
Terrenos não são depreciados.
Ganhos e perdas em alienações são determinados pela comparação dos valores de alienação com o valor
contábil e são incluídos no resultado operacional.
O valor residual e a vida útil estimada dos bens são revisados, a cada data de encerramento do balanço.
Nas avaliações e mensurações feitas pela empresa as vidas úteis utilizadas tem se mostrado como
aproximações bastante acuradas do real desgaste dos equipamentos e bens.
(viii)
Intangíveis
Programas de computador (Software)
É avaliado ao custo de aquisição, deduzido da amortização acumulada e perdas por redução do valor
recuperável, quando aplicável.
Custos associados ao desenvolvimento e manutenção desses softwares são reconhecidos como despesas
quando incorridos.
Os softwares possuem vida útil definida e são amortizados no prazo de cinco anos.
(ix)
Ágio
Refere-se ao ágio apurado na aquisição da Jahu e Kina pela diferença entre o valor de compra e o valor
contabil dos ativos e passivos. Esse ágio está fundamentado em rentabilidade futura e foi amortizado até
31 de dezembro de 2008. A partir de 1º de janeiro de 2009, o ágio é testado anualmente para verificar
prováveis perdas (impairment).
O ágio é alocado a Unidades Geradoras de Caixa ("UGCs") para fins de teste de impairment. A alocação é
feita para as UGCs ou para os grupos de UGCs que devem se beneficiar da combinação de negócios da
qual o ágio se originou, e são identificadas de acordo com o segmento operacional.
(x)
Redução ao valor recuperável de ativos
O imobilizado e outros ativos não circulantes, inclusive o ágio e os ativos intangíveis, são revistos
anualmente para se identificar evidências de perdas não recuperáveis ( impairment), ou ainda, sempre que
eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável.
Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há perda. Quando houver perda,
ela é reconhecida pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapassa seu valor recuperável, que é
o maior entre o preço líquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliação de
impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa
identificáveis separadamente (UGC). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido
impairment, são revisados para a análise de uma possível reversão do impairment na data de
apresentação do relatório.
(xi)
Contas a pagar aos fornecedores
124
As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de
fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o
pagamento for devido no período de até um ano (ou no ciclo operacional normal dos negócios, ainda que
mais longo). Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante.
Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo
amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Na prática, são normalmente reconhecidas ao
valor da fatura correspondente.
(xii)
Provisões
As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente, legal ou não
formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja necessária
para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita.
As provisões para contingências estão registradas pelo montante das perdas prováveis, observada a
natureza de cada contingência. A administração, apoiada na opinião dos seus consultores jurídicos,
entende que as provisões constituídas são suficientes para cobrir eventuais perdas com processos em
andamento. Sobre as provisões para contingências, são incidentes atualizações mensais pelo índice de
correção da Taxa SELIC. Os incrementos de provisão são reconhecidos como despesas operacionais no
resultado.
Uma provisão para contratos onerosos é reconhecida quando os benefícios esperados a serem derivados
de um contrato são menores que o custo inevitável de atender as obrigações do contrato. A provisão é
mensurada a valor presente pelo menor valor entre o custo esperado de se rescindir o contrato e o custo
líquido esperado de continuar com o contrato.
(xiii)
Participação nos lucros
O reconhecimento dessa participação é feito ao longo do ano, sendo desembolsado no exercício seguinte.
O valor de participação de resultados distribuído é de 25% do lucro operacional após impostos, deduzido
da remuneração do capital próprio ("EVA").
(xiv)
Remuneração com base em ações
A Companhia oferece a empregados e executivos plano de remuneração com base em opções de ações,
convertidas em ações ordinárias da Companhia quando da realização da oferta pública inicial de ações,
segundo os quais a Companhia recebe os serviços como contraprestações das opções de compra de
ações. O valor justo das opções concedidas é reconhecido como despesa, durante o período no qual o
direito é adquirido; período durante o qual as condições específicas de aquisição de direitos devem ser
atendidas. Na data do balanço, a Companhia revisa suas estimativas da quantidade de opções cujos
direitos devem ser adquiridos com base nas condições. A Companhia reconhece o impacto da revisão das
estimativas iniciais, se houver, na demonstração do resultado, em contrapartida ao patrimônio líquido.
Os valores recebidos, líquidos de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis, são creditados no
capital social quando as opções são exercidas.
(xv)
Empréstimos e financiamentos
Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, e são, subsequentemente,
demonstrados pelo saldo da dívida, incluindo os juros apropriados do período, conforme as condições
contratuais firmadas com cada instituição financeira. A metodologia do cálculo para cada empréstimo
segue as condições particulares de cada contrato, utilizando o método da taxa efetiva de juros.
125
As taxas e tributos pagos para contratação do empréstimo são reconhecidas como custos da transação do
empréstimo, e também são registrados na rubrica despesas financeiras pela taxa efetiva de juros.
A Administração controla mensalmente os saldos de cada dívida através de controles gerenciais, no qual
atualiza os indicadores financeiros (taxas de juros) conforme acordado em cada contrato.
Empréstimos e financiamentos são classificados no passivo circulante exceto pelas parcelas que podem
incondicionalmente ser liquidadas após 12 meses da data de encerramento do balanço das
demonstrações financeiras.
(xvi)
Arrendamento mercantil
A Companhia efetua arrendamento de certos itens do ativo imobilizado. Arrendamento de itens do
imobilizado onde a Companhia retém de forma substancial todos os riscos e benefícios da propriedade de
tais ativos são classificados como arrendamento financeiro.
No reconhecimento inicial o ativo arrendado é medido pelo menor valor entre o valor justo do ativo
arrendado e o valor presente do pagamento das parcelas do arrendamento. Após o reconhecimento
inicial, o ativo é registrado de acordo com a política contábil aplicável ao ativo.
O saldo da conta arrendamento financeiro, apresentado nos passivos circulante e não circulante, refere-se
às parcelas restantes a pagar dos contratos de arrendamento mercantil.
(xvii) Conversão em moeda estrangeira
As transações em moeda estrangeira são convertidas para reais usando-se as taxas de câmbio em vigor
nas datas das transações. Os saldos das contas de balanço são convertidos pela taxa cambial da data do
balanço. Ganhos e perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão de ativos
e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconhecidos na demonstração do
resultado.
Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas
de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são
reconhecidos na demonstração do resultado, exceto quando diferidos no patrimônio como operações de
hedge de fluxo de caixa qualificadas.
(xviii) Capital Social
O capital social da Companhia é dividido em ações ordinárias e sem valor nominal.
Os custos de transação, que são diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções, são
demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos.
(xix)
Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio
A distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio para os acionistas da Companhia é reconhecida
como um passivo nas demonstrações financeiras da Companhia ao final do exercício, com base no
estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na
data em que são aprovados pelos acionistas, em assembléia geral.
O benefício fiscal dos juros sobre o capital próprio é reconhecido na demonstração de resultado.
126
(xx)
Reconhecimento de receita
A receita pela venda de mercadorias é reconhecida quando os riscos significativos e os benefícios de
propriedade das mercadorias são transferidos para o comprador. A Companhia adota como política de
reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto é entregue ao comprador.
A receita pela prestação de serviços é reconhecida tendo como base a medição das etapas de execução
dos serviços realizados até a data-base do balanço.
A receita de locação é reconhecida pro rata temporis no resultado mensalmente de forma linear de acordo
com os contratos de locação de equipamentos.
A Companhia separa os componentes identificáveis de um único contrato ou de um grupo de contratos a
fim de refletir a substância de um contrato ou de um grupo de contratos, reconhecendo a receita de cada
um dos elementos de forma proporcional ao seu fair value. Desta forma, a receita da Companhia se divide
em locação, assistência técnica, vendas e indenizações, e recuperações de despesa.
A receita de juros é reconhecida em base proporcional ao tempo, levando em consideração o principal em
aberto e a taxa efetiva ao longo do período até o vencimento, quando se determina que essa receita será
apropriada à Companhia.
Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre as vendas.
(xxi)
Resultado por ação
O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do período atribuível aos acionistas
controladores e não controladores da Companhia e a média ponderada das ações ordinárias em circulação
no respectivo período. O resultado por ação diluído é calculado por meio da referida média das ações em
circulação, ajustada pelos instrumentos potencialmente conversíveis em ações, com efeito diluidor, nos
períodos apresentados, nos termos do CPC 41 e IAS 33.
(xxii) Novas normas e interpretações ainda não em vigor
As normas e alterações das normas existentes a seguir foram publicadas e são obrigatórias para os
períodos contábeis da Companhia iniciados em 1º de janeiro de 2011, ou após essa data, ou para
períodos subsequentes. Todavia, não houve adoção antecipada dessas normas e alterações de normas
por parte da Companhia.
As principais normas, emendas a normas e interpretações IFRS emitidas pelo IASB estão descritas a
seguir:

Divulgações Comparativas do IFRS 7 para as Entidades que Fazem a Adoção pela Primeira VezOferece para aquelas entidades que a adotam pela primeira vez o IFRS as mesmas opções que foram
dadas aos usuários atuais do IFRS na adoção das alterações ao IFRS 7. Também esclarece as regras
de transição das alterações ao IFRS 7.

Aprimoramentos aos IFRS em 2010 - Diversas aprimoramentos foram efetuados para o IFRS 2010. As
alterações geralmente são aplicáveis para períodos anuais iniciando após 1o de janeiro de 2011, a não
ser que seja indicado de outra forma. A aplicação antecipada, embora permitida pelo IASB, não está
disponível no Brasil

IFRS 9 Instrumentos Financeiros - emitido em novembro de 2009. Esta norma é o primeiro passo no
processo para substituir o IAS 39 "Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração". O IFRS
127
9 introduz novas exigência para classificar e mensurar os ativos financeiros. A norma não é aplicável
até 1o de janeiro de 2013, mas está disponível para adoção prévia.

IAS 24 Revisado (revisado), "Divulgações de Partes Relacionadas", emitido em novembro de 2009.
Substitui o IAS 24, "Divulgações de Partes Relacionadas", emitido em 2003. O IAS 24 (revisado) é
obrigatório para períodos iniciando em ou após 1o de janeiro de 2011. Aplicação prévia, no todo ou em
parte, é permitida. A norma revisada esclarece e simplifica a definição de parte relacionada e retira a
exigência de entidades relacionadas com o governo divulgarem detalhes de todas as transações com o
governo e outras entidades relacionadas do governo.

Pagamentos Antecipados de Requerimentos Mínimos de Provimento de Fundos (Alteração ao IFRIC
14) - As alterações corrigem uma conseqüência não intencional do IFRIC 14, IAS 19 - "Limite de Ativo
de Benefício Definido, Exigências Mínimas de Provimento de Recursos e sua Interação". Sem as
alterações, as entidades não podem reconhecer como um ativo alguns pagamentos antecipados
voluntários para contribuições mínimas de provimento de fundos. Essa não era a intenção quando o
IFRIC 14 foi emitido, e as alterações corrigem isso. As alterações entram em vigor em períodos anuais
iniciando em 1o de janeiro de 2011. Aplicação prévia é permitida. As alterações devem ser aplicadas
retroativamente ao primeiro período comparativo apresentado..

Alteração do IAS 32, "Instrumentos Financeiros: Apresentação - Classificação dos Direitos de Ações" emitida em outubro de 2009, a alteração aplica-se a períodos anuais iniciando em ou após 1o de
fevereiro de 2010. Aplicação prévia é permitida. A alteração aborda a contabilização de direitos de
ações denominados em outra moeda que não a funcional do emissor. Contanto que determinadas
condições sejam atendidas, esses direitos de ações agora são classificados como patrimônio,
independente da moeda em que o preço de exercício é denominado. Anteriormente, as ações tinham
de ser contabilizadas como passivos derivativos. A alteração aplica-se retroativamente, de acordo com
o IAS 8 "Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativas Contábeis e Erros".

O IFRIC 19, "Extinção dos Passivos Financeiros com Instrumentos Patrimoniais" está em vigor desde
1o de julho de 2010. A interpretação esclarece a contabilização por parte de uma entidade quando os
prazos de um passivo financeiro são renegociados e resultam na emissão pela entidade dos
instrumentos patrimoniais a um credor da entidade para extinguir todo ou parte do passivo financeiro
(conversão da dívida). Isso requer que um ganho ou perda seja reconhecido no resultado, que é
mensurado como a diferença entre o valor contábil do passivo financeiro e o valor justo dos
instrumentos patrimoniais emitidos. Se o valor justo dos instrumentos financeiros emitidos não puder
ser mensurado de maneira confiável, os instrumentos patrimoniais devem ser mensurados para refletir
o valor justo do passivo financeiro extinto.
O CPC ainda não emitiu pronunciamentos equivalentes aos IFRSs acima citados, mas existe expectativa
de que o faça antes da data requerida de sua entrada em vigor. A adoção antecipada dos
pronunciamentos do IFRSs está condicionada à aprovação prévia em ato normativo da CVM.
A Companhia ainda avaliará o impacto total das novas normas, interpretações e alterações de normas em
suas demonstrações financeiras, porém não espera impactos significativos quando dessas adoções.
10.6 Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de
demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
a.
Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências
adotadas para corrigi-las
A Companhia julga que os seus controles internos sejam adequados para assegurar a elaboração de
demonstrações financeiras confiáveis.
128
b.
Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do
auditor independente
Conforme consta do relatório de controles internos dos auditores independentes da Companhia, não há
deficiência relevante nas práticas de controles internos da Companhia.
10.7 Comentários dos diretores sobre a utilização de recursos oriundos de ofertas públicas
de distribuição de valores mobiliários
Em 2010, a realização da oferta pública de ações de emissão da Companhia proporcionou à Companhia
recursos líquidos de R$411 milhões, o que lhe possibilitou ampliar seus investimentos em todas as
divisões de forma a atender a crescente demanda nos mercados em que atua e liquidar dívidas de custos
mais elevados.
De acordo com o prospecto definitivo da oferta pública de distribuição primária de ações de emissão da
Companhia, datado de 15 de abril de 2010, a destinação estimada para os recursos provenientes da
oferta pública de distribuição primária era de R$254,8 milhões em aquisição de equipamentos e R$156,2
milhões em aquisições estratégicas.
No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a Companhia investiu R$333,9 milhões em
aquisição de equipamentos, sendo o valor investido R$79,1 milhões, ou 31%, superior ao montante
estimado na data do prospecto da oferta pública, porém em linha com o orçamento de investimento de
R$325,7 para aquisição de equipamentos de locação para o ano de 2010, conforme informado no mesmo
prospecto.
Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de ações para aquisição de
no fornecimento de soluções para construção civil, por um valor total de R$90 milhões.
capital social votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas privadas de locação de andaime
suspenso para o mercado de construção residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$
5,5 milhões.
Os recursos utilizados para aquisições estratégicas até esta data totalizaram R$95,5 milhões, sendo
R$61,7 milhões, ou 39%, inferior ao montante estimado na data do prospecto da oferta pública de
distribuição primária de ações de emissão da Companhia.
As variações dos valores realizados em relação aos valores estimados para utilização dos recursos
oriundos da oferta pública da Companhia são resultantes do aproveitamento das oportunidades de
mercado, uma vez que a crescente demanda nos mercados em que a Companhia atua possibilitou ampliar
os investimentos destinados à compra de equipamentos de locação.
Em 29 de março de 2011, a Companhia realizou sua primeira emissão de 30 notas promissórias
comerciais, cada uma com valor nominal de R$1.000.000,00, perfazendo um montante total de
R$30.000.000,00.
Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a emissão das notas promissórias comerciais foram
utilizados para o financiamento de investimentos.
Em 18 de abril de 2011, a Companhia realizou sua primeira emissão de 27.000 debêntures, cada uma
com valor nominal de R$ 10.000,00, perfazendo um montante total de R$270.000.000,00.
129
Nos termos da respectiva escritura de emissão, foram estabelecidas as seguintes destinações para os
recursos líquidos desta oferta (a) o resgate das notas promissórias de 90 dias emitidas em março de
2011, totalizando R$30 milhões, (b) a realização de investimentos previstos no plano de expansão da
Companhia, incluindo os R$ 337 milhões previstos para 2011, (c) recomposição do caixa após desembolso
para aquisição de 25% do capital total da Rohr, e (d) usos e despesas gerais. Para maiores informações
sobre os valores mobiliários emitidos pela Companhia até a data deste Formulário de Referência, veja o
item 18.5 deste Formulário de Referência.
10.8 Os diretores devem descrever
demonstrações financeiras da Companhia
os
itens
relevantes
não
evidenciados
nas
Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.
10.9 Comentários dos diretores
demonstrações financeiras.
acerca
de
obrigações
não
contabilizadas
nas
Não há obrigações da Companhia não contabilizadas nas demonstrações financeiras.
10.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios
da Companhia, explorando especificamente os seguintes tópicos:
a.
Investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos
em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos
e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
A Companhia planeja investir R$1,1 bilhão no período entre 2010 e 2012. A Companhia investiu R$348,5
milhões em 2010 e seu orçamento de investimento para 2011 totaliza R$433 milhões.
Os diretores entendem que a realização da oferta pública das ações de emissão da Companhia, que
proporcionou à Companhia recursos líquidos de R$411 milhões, e capacidade de geração de caixa
operacional da Companhia, em conjunto com sua capacidade de endividamento, com alavancagem
máxima desejável de 1,0 vez o EBITDA sobre a dívida líquida, serão suficientes para financiar o seu plano
de investimento de R$1,1 bilhão no período entre 2010 e 2012 durante o mesmo período.
A Companhia baliza sua política de investimentos de acordo com sua geração de caixa e a disponibilidade
de crédito no mercado. Como forma de garantir os recursos necessários para a implementação do plano
de investimentos da Companhia, ela instituiu uma reserva estatutária de expansão, para a qual os
acionistas poderão destinar até 75% do lucro líquido ajustado, desde que a referida reserva não
ultrapasse o limite de 80% do capital social. A Companhia apresenta a seguir os principais investimentos
realizados no curso dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, e destaca os
investimentos orçados para o exercício de 2011.
Aquisição da Jahu
Em junho de 2008, a Companhia adquiriu por R$60,1 milhões a sociedade Kina e sua subsidiária integral
a Jahu, empresa direcionada para o fornecimento de soluções de engenharia em obras residenciais e
comerciais com o uso de equipamentos para escoramento de estruturas, andaimes e equipamentos de
acesso. Em 30 de agosto de 2008, as duas empresas foram incorporadas pela Companhia, se
transformando numa divisão de negócios da Companhia.
130
Investimentos Realizados em 2008, 2009 e 2010
Em 2008, 2009 e 2010, a Companhia teve um período de intensa expansão de suas atividades, sobretudo
pela aquisição da Jahu e pelo início de suas atividades de locação de equipamentos, por meio da Divisão
Rental, e pela expansão geográfica dessas duas divisões. Os principais investimentos da Companhia no
período foram:
Ao longo dos últimos três anos, a Divisão Construção investiu, sobretudo, na aquisição de escoramentos e
formas industrializadas de aço e alumínio, tendo desembolsado R$66,5 milhões em 2008, R$23,5 milhões
em 2009 e R$74,3 milhões em 2010.
Ao longo dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, a Divisão Serviços
Industriais realizou investimentos de aproximadamente R$29,4 milhões, R$4,6 milhões e R$25,0 milhões,
respectivamente, para a aquisição de equipamentos, matérias-primas e insumos, sobretudo, de tubos,
pisos de alumínio e equipamentos de propriedade de terceiros já locados pela Companhia.
Divisão Jahu
Ao longo dos últimos três anos, a Divisão Jahu investiu, sobretudo, na aquisição de escoramentos,
andaimes suspensos e formas industrializadas, tendo desembolsado R$6,5 milhões em 2008, R$16,0
milhões em 2009 e R$104,0 milhões em 2010.
Divisão Rental
Em 2008, essa divisão iniciou suas atividades em São Paulo e continuou a adquirir novos equipamentos
para locação, com um investimento de R$61,4 milhões. No ano de 2009, apesar do cenário
macroeconômico mundial ter sido desfavorável durante boa parte do ano, a Companhia manteve a
estratégia de expansão do seu portifólio de plataformas aéreas e manipuladores telescópicos, com
investimentos da ordem de R$30,0 milhões. Em 2010, a Companhia continuou com seu plano de
expansão geográfica e investiu R$130,6 milhões em novos equipamentos de locação.
Investimentos Orçados para 2011
Em 2011, a Companhia pretende realizar investimentos totais no montante de R$400,3 milhões, voltados
especialmente para a expansão geográfica das Divisões Jahu e Rental e para a aquisição de
equipamentos para todas as divisões da Companhia. A tabela abaixo indica as principais aplicações de
capital orçadas para 2011:
Divisão
Projeto
Aquisição de equipamentos, com especial foco
em escoramento e formas industrializadas.
Aquisição de equipamentos, sobretudo de
tubos, de aço e alumínio, pisos de alumínio, e
habitáculos.
131
2011
Investimentos
(em R$ milhões)
39,9
24,8
Divisão Jahu
Aquisição de equipamentos, com especial foco
na ampliação de seu portfólio de escoramento,
formas industrializadas e equipamentos de
acesso suspenso.
199,5
Divisão Rental
Aquisição dos equipamentos motorizados de
acesso necessários para abastecer as novas
unidades e atender à demanda das unidades
existentes.
161,3
Bens de Uso
Aquisição de bens destinados a aparelhar as
instalações utilizadas atualmente pelas suas
divisões e para as novas unidades, e
desenvolvimento e início da implementação do
SAP, software integrado de planejamento de
recursos corporativos (ERP) na empresa.
7,2
Aquisição da Rohr
no fornecimento de soluções para construção civil, por um valor total de R$90 milhões. Com essa
aquisição estratégica, a Companhia visou ampliar sua exposição aos setores em que atua, principalmente
Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a emissão das notas promissórias comerciais realizada
em março de 2011 foram utilizados para o financiamento de investimentos e a recomposição do caixa da
Companhia após investimentos realizados no exercício de 2011, incluindo a aquisição da Rohr.
Além disso, parte dos recursos obtidos pela Companhia com a primeira emissão de debêntures realizada
em 18 de abril de 2011 foi utilizada para o resgate das notas promissórias comerciais emitidas em março
de 2011 e para a recomposição do caixa da Companhia após investimentos realizados no exercício de
2011, incluindo a aquisição da Rohr.
Aquisição da GP Sul
capital social votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas de locação de andaime suspenso para
o mercado de construção residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$ 5,5 milhões.
A Companhia pretende financiar seus investimentos com (i) caixa gerado em suas próprias atividades, e
(ii) endividamento.
b.
Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou
outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
A Companhia tem em seu orçamento prevista a continuidade da expansão de suas operações, mediante
aquisição de equipamentos, para parte dos quais já foram feitas encomendas.
c.
Novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já
divulgadas; (ii)
montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para
desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já
132
divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos
produtos ou serviços
Prover soluções inovadoras é uma marca constante das atividades da Companhia e um aspecto essencial
para fidelizar seus clientes. Nesse sentido, embora a Companhia não realize internamente atividades de
pesquisa e desenvolvimento, visita anualmente as principais feiras nacionais e internacionais de
equipamentos do setor industrial e de construção para conhecer as principais inovações tecnológicas
disponíveis para a indústria em que a Companhia atua. Além disso, a Companhia visita as fábricas dos
principais fabricantes, nacionais e internacionais, de equipamentos, bem como canteiros de obras no
mundo todo para avaliar o funcionamento e a operação dos equipamentos de ponta disponíveis para
aquisição.
A Companhia não desenvolve novos produtos e serviços, portanto, não incorre em gastos referentes à
área de pesquisa e desenvolvimento. Toda a tecnologia e inovação presente nos equipamentos e
oferecida aos clientes da Companhia provêm de seus fornecedores. Para isso, a Companhia busca adquirir
ou licenciar novas tecnologias de terceiros em condições aceitáveis no mercado nacional e internacional,
preferencialmente com fornecedores habituais com os quais a Companhia busca estabelecer parcerias de
longo prazo. Como exemplo de tais parcerias, a Companhia formou, em 1996, uma associação com a
empresa alemã NOE Schaltechnik, que lhe garantiu uma licença para manufaturar e distribuir as formas
NOE, que eram constituídas por painéis modulares de aço e alumínio (em substituição à madeira), uma
inovação no mercado brasileiro.
10.11 Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o
desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais
itens desta seção
Não há comentários adicionais a serem incluídos.
133
11.
134
PROJEÇÕES
11.1
Identificação das projeções
Não aplicável, pois a Companhia não divulga projeções ou premissas.
11.2
Acompanhamento das projeções
Não aplicável, pois a Companhia não divulga projeções ou premissas.
135
12.
136
ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO
12.1
Estrutura Administrativa
a.
Atribuições de cada órgão e comitê
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada da Companhia, responsável pelo
estabelecimento das suas políticas gerais de negócios, incluindo sua estratégia de longo prazo. É
responsável também, dentre outras atribuições, pela supervisão da gestão da nossa Diretoria.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deve ser composto por, no
mínimo, cinco e, no máximo, 11 membros, em consonância com as determinações do Regulamento do
Novo Mercado, ao qual a Companhia está vinculada. Os conselheiros são eleitos em assembleia geral de
acionistas para um mandato de até dois anos, permitida a reeleição, podendo ser destituídos a qualquer
momento pelos acionistas reunidos em assembleia geral.
A Lei das Sociedades por Ações, combinada com a Instrução CVM n.º 282, de 26 de junho de 1998, permite a
adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mínimo, 5% do
capital votante da Companhia. Não sendo solicitada a adoção do voto múltiplo, os conselheiros são eleitos pelo
voto majoritário de acionistas titulares das ações de emissão da Companhia, presentes ou representados por
procurador. O Colegiado da CVM, em decisão por maioria, datada de 8 de novembro de 2005, adotou o
entendimento de que os titulares de ações ordinárias de emissão de uma dada companhia que representem 10%
do capital social poderão agregar suas ações de forma a eleger e destituir um membro do conselho de
administração e respectivo suplente.
Todos os novos membros do Conselho de Administração devem subscrever um Termo de Anuência dos
Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do
Termo de Anuência, os novos membros do Conselho de Administração da Companhia responsabilizam-se
pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento
da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.
Atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é composto por sete membros, sendo que seis
deles foram eleitos na assembleia geral extraordinária realizada em 12 de março de 2010 e um, na
assembléia geral ordinária realizada em 19 de abril de 2011. Na Assembléia Geral Extraordinária realizada
em 1º de agosto de 2011, foi ratificada a eleição do Sr. Jorge Marques de Toledo Camargo como membro
do Conselho de Administração da Companhia, conforme aprovada na Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária da Companhia realizada em 19 de abril de 2011 e este foi nomeado Conselheiro
Independente da Companhia, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.O mandato destes conselheiros é unificado de
dois anos, encerrando-se em 12 de março de 2012. A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e
posições dos membros do Conselho de Administração.
Nome
Andres Cristian Nacht...........
Elio Demier..........................
Diego Jorge Bush.................
Jorge Marques de Toledo
Camargo
Nicolas Wollak......................
Pedro Chermont...............
Pedro Malan......................
Idade
Posição
Ano da
Primeira
Eleição
68
60
67
57
Presidente do Conselho
Vice-Presidente do Conselho
Conselheiro Titular
Conselheiro Independente
1998
1998
1998
2011
12.03.2010
12.03.2010
12.03.2010
19.04.2011
12.03.2012
12.03.2012
12.03.2012
12.03.2012
49
37
68
Conselheiro Titular
Conselheiro Titular
Conselheiro Independente
2007
2010
2010
12.03.2010
12.03.2010
12.03.2010
12.03.2012
12.03.2012
12.03.2012
137
Data da
Última
Eleição
Prazo do
Mandato
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma
ação de emissão da Companhia.
O Regulamento do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia estabelecem que, pelo menos, 20%
dos membros do Conselho de Administração da Companhia sejam Conselheiros Independentes. Quando,
em decorrência da observância do percentual de 20% acima referido, resultar número fracionário de
conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando
a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5. Uma
vez composto por sete membros, o Conselho de Administração da Companhia deverá apresentar, portanto,
ao menos um Conselheiro Independente. O Conselheiro Independente deve ser identificado como tal na ata
da assembleia geral que o eleger. Atualmente, o Sr. Pedro Malan e Sr Jorge Marques de Toledo Camargo
são Conselheiros Independentes da Companhia.
As decisões do Conselho de Administração são tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes a
qualquer reunião. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, os membros do Conselho de
Administração estão proibidos de votar em qualquer reunião ou assembleia ou, ainda, de atuar em
qualquer operação ou negócios nos quais tenham um conflito de interesses conosco.
DIRETORIA
A Diretoria da Companhia é responsável pela condução direta dos seus negócios e pelo cotidiano
operacional da Companhia, além de desempenhar a função de implementar as políticas e diretrizes gerais
estabelecidas pelo Conselho de Administração.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da Diretoria deve ser residente no País,
podendo ser acionista ou não. Além disso, até no máximo um terço dos cargos da Diretoria poderão ser
preenchidos por membros do Conselho de Administração.
Os diretores são eleitos pelo Conselho de Administração com mandato de um ano, sendo permitida a
reeleição, podendo, a qualquer tempo, ocorrer sua destituição por deliberação do Conselho de
Administração. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria será composta de quatro a 11
membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e os demais sem designação específica.
Todos os novos membros da Diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores,
condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de
Anuência, os novos diretores da Companhia comprometem-se pessoalmente a agir em conformidade com
o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado
e com o Regulamento do Novo Mercado.
A tabela abaixo apresenta os nomes, idades, cargos e ano de eleição dos atuais membros da Diretoria.
Nome
Idade
Ramon Nunes Vazquez.............
58
Erik Wright Barstad .............................. 55
Roberto Carmelo de Oliveira..........
57
Frederico Átila Silva Neves.............
54
Alessandra Eloy Gadelha...............
36
Anos na
Indústria
32
33
30
14
7(1]
Posição
Diretor Presidente
Diretor das Divisões Construção e Jahu
Diretor da Divisão Serviços Industriais
Diretor Financeiro
Diretora de Relação com Investidores
Data de
eleição
09.02.2012
09.02.2012
09.02.2012
09.02.2012
09.02.2012
Duração do
Mandato
1 ano
1 ano
1 ano
1 ano
1 ano
____________________________
(1)
Indica os anos de experiência da Sra. Alessandra Eloy Gadelha na área de Relação com Investidores.
CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, tem como competência: (i) fiscalizar, por
qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e
estatutários; (ii) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as
informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral; (iii) opinar
138
sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas a
modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou
orçamentos de capital, distribuição de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão
ou cisão; (iv) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não
tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral, os
erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia; (v) convocar a assembleia
geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a
extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as
matérias que considerarem necessárias; (vi) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais
demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; (vii) examinar as demonstrações
financeiras do exercício social e sobre elas opinar; e (viii) exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo
em vista as disposições especiais que a regulam.
De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal não funciona em caráter permanente, sendo
instalado nos exercícios sociais em que houver solicitação dos acionistas, e será composto por três membros
efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, residentes no País e eleitos pela assembleia geral.
Todos os novos membros do Conselho Fiscal devem subscrever um Termo de Anuência dos Membros do
Conselho Fiscal, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio
do Termo de Anuência, os novos membros do Conselho Fiscal da Companhia comprometem-se
pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o
Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado.
Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 19 de abril de 2011, os acionistas da
Companhia solicitaram a instalação do Conselho Fiscal e elegeram três membros efetivos e três suplentes.
A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posições dos membros do Conselho Fiscal da Companhia:
Nome
Rubens Branco da Silva
Fabiana Alfradique de Oliveira
Eduardo Botelho Kiralyhegy
Maria Cristina Pantoja da Costa Faria
Mauricio Rocha Alves de Carvalho
Peter Edward Cortes Marsden Wilson
Idade
61
26
32
34
49
35
Posição
Suplente
Membro Titular
Suplente
Membro Titular
Suplente
Ano da
Primeira
Eleição
2011
2011
2011
2011
2011
2011
2011
Data da
Última
Eleição
2011
2011
2011
2011
2011
2011
2011
COMITÊ DE ASSESSORAMENTO
Visando aprimorar o processo decisório da Companhia, suportar a execução do seu plano de crescimento
e adotar as melhores práticas de governança corporativa, o Conselho de Administração aprovou em
setembro de 2010 a criação do comitê de Recursos Humanos, para apoiá-lo nas suas atribuições.
O Comitê de Recursos Humanos é responsável por: (a) acompanhar e assessorar a elaboração, o
planejamento e a implementação, de estratégias que visem a aumentar a capacidade da Companhia de
atrair e preservar talentos, bem como aperfeiçoar o ambiente de trabalho, e (b) apresentar propostas de
remuneração dos diretores da Companhia para exame e aprovação do Conselho de Administração.
139
Os membros eleitos para o Comitê de Recursos Humanos são Elio Demier (Vice-Presidente do Conselho
de Administração), Ramon Nunes Vazquez (Diretor Presidente da Companhia) e Cristinna Rebello
(Diretora de Recursos Humanos).
O comitê tem caráter não-permanente, podendo ser livremente criados ou extintos pelo Conselho de
Administração.
b.
Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos
comitês
No dia 15 de setembro de 2010 foi aprovado o estabelecimento do comitê de assessoramento, Recursos
Humanos, para apoiar o Conselho de Administração nas suas atribuições, de forma a aprimorar o
processo decisório e suportar a execução do plano de crescimento da Companhia.
Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada no dia 19 de abril de 2011, à pedido dos
acionistas da Companhia, foi instalado o Conselho Fiscal, sendo seus membros titulares e respectivos
suplentes eleitos na mesma data.
c.
Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê
As atividades da Diretoria são fiscalizadas e avaliadas pelo Conselho de Administração, cuja atuação é
objeto de apreciação por parte de acionistas da Companhia.
Até o final de 2010, a Companhia não adotou mecanismos ou métodos de avaliação pré-estabelecidos
para medir a performance de sua Administração. Em 2011 foi implantado um Programa de Gestão de
Desempenho, com objetivo de mapear as lacunas de competência e orientar os programas de
desenvolvimento das pessoas, visando a melhorar os atributos que as levem ao alto desempenho, além
de estabelecer e avaliar metas individuais.
Para fins de remuneração e cálculo do valor econômico agregado que determinará a participação no
resultado, os órgãos de Administração da Companhia são, conjuntamente com seus empregados,
avaliados com base nos resultados obtidos pela Companhia.
d.
Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Compete ao Diretor Presidente: (i) convocar e presidir as Reuniões de Diretoria; (ii) manter permanente
coordenação entre a Diretoria e o Conselho de Administração; e (iii) cumprir e fazer cumprir, dentro de
suas atribuições, o presente Estatuto, e as deliberações da Diretoria, do Conselho de Administração e das
Assembleias Gerais.
Ao Diretor de Relações com os Investidores compete: (i) divulgar e comunicar à CVM e à BM&FBOVESPA,
se for o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, bem
como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais
valores mobiliários sejam admitidos à negociação, além de outras atribuições definidas pelo Conselho de
Administração; (ii) prestar informações aos investidores; e (iii) manter atualizado o registro da
Companhia, prestando as informações necessárias para tanto, tudo em conformidade com a
regulamentação aplicável da CVM.
140
Os demais Diretores terão as atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de
Administração quando da sua eleição, observado o disposto no Estatuto Social da Companhia.
e.
Mecanismos de avaliação de desempenho
Administração, dos comitês e da diretoria
dos
membros
do
Conselho
de
Vide item 12.1(c).
12.2
Descrição das regras, políticas e práticas relativas às Assembleias Gerais, indicando:
a.
Prazos de convocação
A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as Assembleias Gerais sejam convocadas mediante três
publicações no Diário Oficial da União ou do Estado em que esteja situada a sede da companhia, e em
outro jornal de grande circulação. As publicações da Companhia são atualmente feitas no Diário Oficial do
Estado do Rio de Janeiro, veículo oficial do Governo do Estado do Rio de Janeiro, e no Valor Econômico
no Estado do Rio de Janeiro, sendo a primeira convocação realizada, no mínimo, 15 dias antes da
assembleia, e a segunda convocação realizada com oito dias de antecedência, conforme previsto no
Estatuto Social da Companhia. A CVM poderá, todavia, em determinadas circunstâncias, determinar que a
primeira convocação para assembleias gerais de acionistas seja feita com até 30 dias de antecedência da
data em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à disposição dos
acionistas.
b.
Competências
Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, competirá privativamente à Assembleia Geral:
• Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório de Administração e as
Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhados do parecer dos auditores independentes;
 Manifestar-se sobre a proposta de orçamento de capital da Companhia;
 Manifestar-se sobre a proposta da Diretoria referente à destinação do resultado do exercício social;
• Reformar o Estatuto Social;
 Fixar a remuneração dos administradores da Companhia;
• Atribuir bonificações em ações e decidir acerca de eventuais grupamentos e desdobramentos de
ações;
• Eleger e destituir os membros do Conselho de Administração;
• Eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, se instalado;
• Instituir plano de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e
empregados da Companhia e suas controladas;
• Deliberar acerca do cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores
Mobiliários, nos termos do Capítulo VII do Estatuto Social;
• Deliberar, nos termos do Capítulo VII do Estatuto Social, acerca da saída do Novo Mercado; e
141
• Escolher a empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da
Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM e saída do
Novo Mercado, dentre as empresas indicadas em lista tríplice pelo Conselho de Administração.
c.
Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à Assembleia Geral
estarão à disposição dos acionistas para análise
Os documentos relativos às matérias a serem decididas pela Assembléia Geral ficam à disposição dos
acionistas da sede da Companhia, situada na Avenida das Américas 500, bloco 14, loja 108 e salas 207 e
208, Barra da Tijuca, CEP 22640-100, Cidade e Estado do Rio de Janeiro.
Eletrônico: www.mills.com.br; www.cvm.gov.br; www.bmfbovespa.com.br
d.
Identificação e administração de conflitos de interesses
Vide item 16.3 para uma descrição dos mecanismos da Companhia visando a evitar e mitigar conflitos de
interesses.
e.
Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto
A solicitação de procurações segue os requisitos legais e regulatórios. Até a presente data, a
Administração da Companhia nunca fez um pedido público de procuração.
f.
Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados
por acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por
meio eletrônico
Observado o disposto no artigo 126 da Lei n.º 6.404/76, aos acionistas que se fizerem representar por
procuração, solicita-se a entrega na sede da Companhia de mandato e dos documentos que comprovam
os poderes do representante legal, preferencialmente, com a antecedência de 2 (dois) dias úteis da data
de realização da Assembleia.
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, os acionistas poderão ser representados nas Assembleias
Gerais da Companhia por procurador constituído há menos de um ano e que seja acionista ou
administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, devendo o documento comprobatório do
mandato ser depositado na sede social, dentro do prazo máximo de 48 horas antes da data marcada para
a realização de cada Assembleia Geral.
A Companhia não admite procurações outorgadas por meio eletrônico.
g.
Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a
receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembléias
A Companhia não mantém fóruns ou páginas na rede mundial de computadores destinados a receber ou
compartilhar comentários dos acionistas.
h.
Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembléias
A Companhia não realiza transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das Assembléias.
142
i.
Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas
formuladas por acionistas
A Companhia não possui mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas
formuladas por acionistas.
12.3
Datas e Jornais de Publicação
2010
Aviso aos acionistas comunicando a
disponibilização das Demonstrações
Financeiras
Convocação da Assembleia Geral
Ordinária que apreciou as
Demonstrações Financeiras
Data(s) de
publicação
em Jornais
-
Jornal(is) de
Publicação
DOE-RJ
Valor Econômico RJ
2009
Data(s) de
publicação
Jornal(is)
em
de
Jornais
Publicação
2008
Data(s) de
publicação
em
Jornal(is) de
Jornais(1)
Publicação(1)
18/03/2011
DOE-RJ
Valor Econômico RJ
15/06/2011
DOE-RJ
Valor Econômico RJ
16/04/2010
DOE-RJ
Monitor
Mercantil
14/05/2009
DOE-RJ
Monitor
Mercantil
17/03/2011
DOE-RJ
Valor Econômico RJ
05/03/2010
DOE-RJ
Monitor
Mercantil
29/04/2009
DOE-RJ
Monitor
Mercantil
Ata da Assembleia Geral Ordinária
que apreciou as Demonstrações
Financeiras
Demonstrações Financeiras
_______________________
12.4 Descrição das regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração,
indicando:
O Conselho de Administração será composto por um número mínimo de cinco e no máximo de 11
membros efetivos, todos obrigatoriamente acionistas, dos quais 20% devem ser independentes, eleitos
pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Quando, em
decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á
ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou
superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco
décimos).
a.
Frequência das reuniões
O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada 30 (trinta) dias, e, extraordinariamente,
sempre que os interesses sociais o exigirem.
b.
Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou
vinculação ao exercício do direito de voto de membros do Conselho de Administração
Não há.
c.
Regras de identificação e administração de conflitos de interesses
Vide item 16.3.
143
12.5 Descrição da cláusula compromissória, se existir, inserida no Estatuto Social para a
resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem
A Companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver,
por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou
controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade,
eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.404/76, no Estatuto
Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela
Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado
de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de
Sanções, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de
Arbitragem do Mercado, podendo as partes, nos termos deste mesmo Regulamento, escolher em comum
acordo outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios.
12.6
Informações sobre os Administradores e Membros do Conselho Fiscal
Conselho de Administração
Atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é formado por sete membros titulares, os quais
foram eleitos pelos acionistas controladores da Companhia na Assembleia Geral Extraordinária realizada
em 12 de março de 2010 e na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 19 de abril de
2011. O mandato destes conselheiros é unificado de dois anos, encerrando-se em 12 de março de 2012.
A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posições dos membros do Conselho de Administração.
Nome
Idade
Profissão
CPF
Andres Cristian Nacht
68
098.921.337/49
Elio Demier
60
Diego Jorge Bush
67
Nicolas Wollak
Pedro Chermont
Pedro Malan
49
37
68
Administrador
de Empresas
Bacharel em
Comunicação
Social
Administrador
de Empresas
Executivo
Engenheiro
Economista
Jorge M. T. Camargo
56
Geólogo e
Físico
114.400.151-04
260.066.507-20
060.903.038-87
057.378.217-22
023.120.657-70
028.897.227-91
Data da
Última
Eleição
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
Presidente do
Conselho
Vice-Presidente do
Conselho de
Administração
Conselheiro Titular
12.03.2010
15.03.2010
12.3.2012
Não
Sim
12.03.2010
15.03.2010
12.3.2012
Não
Sim
12.03.2010
15.03.2010
12.3.2012
Não
Sim
Conselheiro Titular
Conselheiro Titular
Conselheiro
Independente
Conselheiro
Independente
12.03.2010
12.03.2010
12.03.2010
15.03.2010
15.03.2010
15.03.2010
12.3.2012
12.3.2012
12.3.2012
Não
Não
Não
Sim
Sim
Sim
19.04.2010
04.05.2011
12.3.2012
Não
Sim
Posição
Diretoria
A Diretoria é responsável pela condução direta dos negócios e pelo cotidiano operacional da Companhia,
além de desempenhar a função de implementar as políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo
Conselho de Administração.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da Diretoria deve ser residente no País,
podendo ser acionista ou não. Além disso, até no máximo um terço dos cargos da Diretoria poderão ser
preenchidos por membros do Conselho de Administração.
Os diretores são eleitos pelo Conselho de Administração com mandato de um ano, sendo permitida a
reeleição, podendo, a qualquer tempo, ocorrer sua destituição por deliberação do Conselho de
Administração. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria será composta de quatro a 11
membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e os demais sem designação específica.
144
Todos os novos membros da Diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores,
condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de
Anuência, os novos diretores da Companhia comprometem-se pessoalmente a agir em conformidade com
o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado
e com o Regulamento do Novo Mercado.
A tabela abaixo apresenta os nomes, idades, cargos e ano de eleição dos atuais membros da Diretoria.
Nome
Idade
Profissão
CPF
Posição
Ramon Nunes
Vazquez
Erik Wright
Barstad
58
Engenheiro
336.997.807-59
55
Engenheiro
012.491.708-93
Roberto
Carmelo de
Oliveira
Frederico
Átila Silva
Neves
Alessandra
Eloy Gadelha
57
Administrador
de Empresas
399.935.827-00
54
Engenheiro
595.166.407-10
37
Engenheira
021.092.597-36
Diretor
Presidente
Diretor das
Divisões
Construção e
Jahu
Diretor da
Divisão Serviços
Industriais
Diretor
Administrativo
Financeiro
Diretora de
Relação com
Investidores
Data da
Última
Eleição
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
09.02.2012
09.02.2012
Não
Sim
09.02.2012
09.02.2012
Até AGO
2013
Até AGO
2013
Não
Sim
09.02.2012
09.02.2012
Até AGO
2013
Não
Sim
09.02.2012
09.02.2012
Até AGO
2013
Não
Sim
09.02.2012
09.02.2012
Até AGO
2013
Não
Sim
Conselho Fiscal
Na assembleia geral ordinária e extraordinária realizada em 19 de abril de 2011, os acionistas da
Companhia solicitaram a instalação do Conselho Fiscal e elegeram três membros efetivos e seus
respectivos suplentes.
A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posições dos membros do Conselho Fiscal.
Nome
Idade
Rubens Branco da Silva
Fabiana Alfradique de Oliveira
Eduardo Botelho Kiralyhegy
Maria Cristina Pantoja da Costa Faria
Mauricio Rocha Alves de Carvalho
Peter Edward Cortes Marsden Wilson
61
26
32
34
49
35
Posição
Suplente
Membro Titular
Suplente
Membro Titular
Suplente
Ano da
Primeira
Eleição
Data da Última
Eleição
Data Posse
2011
2011
2011
2011
2011
2011
2011
2011
2011
2011
2011
2011
04.05.2011
04.05.2011
04.05.2011
04.05.2011
04.05.2011
04.05.2011
12.7 Fornecer as informações mencionadas no item “12.6” em relação aos membros dos
comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de
remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários
Comitê de Recursos Humanos
Nome
Idade
Profissão
CPF
Ramon Nunes
Vazquez
Elio
Demier
57
Engenheiro
336.997.807-59
60
260.066.507-20
Cristinna
Rebello
56
Bacharel em
Comunicação
Social
Administradora
401.196.377.15
Posição
Diretor
Presidente
Vice-Presidente
do Conselho de
Administração
Diretora não
Estatutária de
Recursos
145
Data da
Última
Eleição
Data da
Posse
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
15.09.2010
15.09.2010
Sim
Sim
15.09.2010
15.09.2010
Sim
Sim
15.09.2010
15.09.2010
Sim
Sim
Nome
Idade
Profissão
CPF
Posição
Data da
Última
Eleição
Data da
Posse
Outros
Cargos
Eleito pelo
Controlador
Humanos
12.8
Currículo dos Administradores e Membros do Conselho Fiscal
12.8.1 Conselho de Administração
Andres Cristian Nacht é Presidente do Conselho de Administração da Companhia desde 1998. Filho do Sr.
Jose Nacht, um dos fundadores da Companhia, o Sr. Nacht é graduado em Engenharia pela Cambridge
University, Inglaterra. Em 1965, o Sr. Nacht ingressou na GKN, uma empresa de engenharia inglesa, onde
trabalhou por três anos como engenheiro na Inglaterra. Em 1967, trabalhou por um ano como engenheiro
na Echafaudages Tubulaires Mills da França. O Sr. Nacht ingressou no quadro de executivos da
Companhia em 1969, tornando-se seu Diretor Presidente em 1978, cargo que ocupou até 1998, quando
passou à presidência do Conselho de Administração da Companhia. Nos últimos cinco anos, o Sr. Nacht
foi Diretor Presidente do Conselho de Administração da Companhia.
Elio Demier é graduado em Comunicação Social pela Universidade Federal Fluminense. Possui também
certificado de graduação de MBA cursado no Instituto de Pós-Graduação e Pesquisa em Administração
(COPPEAD) da Universidade Federal do Rio de Janeiro. É membro titular e Vice-Presidente do Conselho de
Administração da Companhia desde 1998, além de já ter ocupado a Presidência da Companhia no período
de 1998 a 1999. Nos últimos cinco anos, além de membro do Conselho de Administração da Companhia,
o Sr. Demier foi Presidente da Editora Bomtexto, empresa do ramo de edição de livros com sede na
cidade do Rio de Janeiro.
Diego Jorge Bush é formado em Administração Industrial pela Yale University em 1967 e obteve seu MBA
pela Harvard Business School em 1971. O Sr. Bush atuou como Presidente da Boston Financeira, Boston
Distribuidora e Boston Leasing, empresas ligadas ao Banco de Boston, cargo que ocupou até 1973. Após
deixar o Banco de Boston, o Sr. Bush fundou a incorporadora, Edim Comercial e Imobiliária Ltda., que
preside até a presente data. Entre 1988 e 1996 foi Presidente do Conselho de Administração da São Paulo
Alpargatas S.A. O Sr. Bush é membro titular do Conselho de Administração da Companhia desde 1998.
Nicolas Wollak é membro titular do Conselho de Administração da Companhia desde 2007. Graduado pela
Harvard University, o Sr. Wollak é sócio fundador do Axxon Group no Brasil, onde atua como Managing
Partner desde 2001. O Sr. Wollak tem quase 20 anos de experiência em Private Equity tendo atuado
como sócio do fundo BISA (Argentina) antes de fundar o Axxon. Atual presidente do conselho de
administração da Guerra S.A (fabricante de implementos rodoviários), conselheiro da Luxxon S.A.,
controladora da Aspro Ltda (fabricante de compressores de gás natural), e diretor da MV Investimentos
S.A. (veículo de investimento controlador da rede de franquia do Mundo Verde), ele integra também o
Conselho Deliberativo da ABVCAP (Associação Brasileira de Venture Capital e Private Equity). Nos últimos
cinco anos, o Sr. Wollak atuou como (i) managing partner do Axxon no Brasil, como um dos responsáveis
pelos investimentos de seus fundos de investimento, (ii) Presidente do Conselho de Administração da
Guerra S.A (descrita acima) desde junho 2008 ate a presente data, (iii) diretor da MV Investimentos S.A
(descrita acima) desde agosto 2009 até a presente data, (iv) membro do Conselho Deliberativo da
ABVCAP desde Março 2010 ate a presente data, (v) membro do conselho da Luxxon S.A (descrita acima)
desde Dezembro 2007 até a presente data, e (vi) membro do Conselho de Administração da Lupatech
S.A. (fornecedor de equipamentos e serviços principalmente para a indústria de petróleo e gás) de maio
de 2005 a outubro de 2007.
Pedro Chermont é graduado em Engenharia Mecânica pela PUC-RJ e sócio fundador da Leblon Equities
Gestão de Recursos e gestor de fundos. Pedro tem 15 anos de experiência no mercado acionário
brasileiro, tendo trabalhado 13 anos na Investidor Profissional, uma das primeiras gestoras de recursos
146
independentes do Brasil, onde foi gestor de fundos que somavam patrimônio da ordem de US$1,5 bilhão.
Atual presidente do Conselho de Administração da BR Home Centers, varejista do segmento de materiais
de construção, e conselheiro da Companhia Brasileira de Distribuição (CBD), holding do grupo varejista
Pão de Açúcar, Pedro foi membro do Conselho de Administração da Companhia de 9 de julho de 2007 a
20 de agosto de 2008, tendo sido novamente conduzido ao cargo em 2010. Nos últimos cinco anos, o Sr.
Chermont foi (i) sócio-fundador da Leblon Equities, sendo um dos responsáveis pelos investimentos de
seus fundos de investimento (desde setembro de 2008), (ii) sócio da Investidor Profissional, onde
também era um dos responsáveis pelos investimentos de seus fundos de investimento, (iii) membro do
Conselho de Administração da BR Home Centers, acima descrita (de maio de 2009 até a presente data), e
(iv) membro do Conselho de Administração da Companhia Brasileira de Distribuição, descrita acima
(desde Agosto de 2009 até a presente data), além de participação nos Conselhos de Administração da
Globex e Ponto Frio.com.
Pedro Malan é formado em Engenharia Elétrica pela Escola Politécnica da PUC do Rio de Janeiro em 1965.
É PhD em Economia pela Universidade Berkeley Califórnia. É professor do Departamento de Economia da
Universidade Católica do Rio de Janeiro, autor de dezenas de trabalhos sobre Economia Brasileira e
Economia Internacional, publicados no Brasil e no exterior e membro do Conselho Curador da IFRS
Foundation. Foi ministro da Fazenda durante oito anos, desde 1995 até 2002. Presidente do Banco
Central do Brasil no período de 1993 a 1994. Consultor Especial e Negociador - Chefe para Assuntos da
Dívida Externa - Ministério da Fazenda no período de 1991 a 1993. Diretor Executivo do Banco Mundial no
período de 1986 a 1990 e de 1992 a 1993; Diretor Executivo junto ao Banco Interamericano de
Desenvolvimento no período de 1990 a 1992. Diretor do Centro de Empresas Transnacionais da ONU em
Nova Iorque no período de 1983 a 1984. Diretor do Departamento de Economia Internacional e Assuntos
Sociais da ONU em Nova Iorque no período de 1985 a 1986. O Sr. Malan é membro independente do
Conselho de Administração da Companhia desde março de 2010. Nos últimos cinco anos, o Sr. Malan foi
membro do Conselho de Administração da Souza Cruz S.A. (desde Março de 2010), Presidente do
Conselho Consultivo Internacional do Itaú Unibanco (desde Agosto de 2009), membro do Conselho de
Administração da OGX (desde 2008), membro do Conselho de Administração da EDP – Energias do Brasil
(desde 2004), membro do Conselho de Administração da Globex – Ponto Frio (desde 2004) e Presidente
do Conselho de Administração do Unibanco (de 2004 a 2008).
Jorge M. T. Camargo atua há 35 anos na indústria do petróleo. Formado em Geologia pela Universidade
de Brasilia e com mestrado em Geofísica pela Universidade do Texas, trabalhou 27 anos na Petrobras, no
Brasil e no exterior, onde exerceu funções tais como Superintentende de Exploração das Bacias CearáPotiguar, Gerente Geral da Petrobras no Reino Unido, Diretor de Exploração e Produção e depois
Presidente da Braspetro, e membro da Diretoria Executiva da Petrobras, responsável pela Área
Internacional. Os últimos 8 anos trabalhou para a Statoil, inicialmente como Vice-Presidente Senior na
sede em Stavanger, Noruega, e posteriormente como Presidente da Statoil no Brasil. Em 2010
redirecionou sua atividade profissional para consultoria e conselhos corporativos, hoje servindo como
consultor da Statoil e nos conselhos da Karoon Petróleo&Gás, Deepflex, Energy Ventures, Iposeira O&G e
do Instituto Brasileiro do Petróleo (IBP).
Nos últimos cinco anos, nenhum dos membros do Conselho de Administração da Companhia sofreu
qualquer (a) condenação criminal; (b) condenação em processo administrativo da CVM; ou (c) qualquer
condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou
inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.
12.8.2 Diretoria
Ramon Nunes Vazquez é o Diretor Presidente da Companhia desde 2009, tendo retornado à Companhia
em 2007 como Diretor responsável pela Divisão Rental, após um período de mais de seis anos como
Diretor Presidente da Solaris Equipamentos e Serviços Ltda., sociedade dedicada ao setor de locação de
equipamentos. O Sr. Vazquez conta com uma experiência de mais de 30 anos no segmento de negócios
da Companhia. Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e em
147
Marketing pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC/RJ), o Sr. Vazquez cursou, ainda,
um MBA em Marketing no PDG/RJ. Nos últimos cinco anos, o Sr. Vazquez foi Presidente da Solaris, cujas
atividades encontram-se descritas acima (até 2007), diretor d Companhia responsável pela Divisão Rental
(2007 a 2009) e Diretor Presidente da Companhia (de 2009 à presente data).
Erik Wright Barstad ocupa o cargo de diretor das Divisões Construção e Jahu desde 1998 e conta com
uma experiência de 32 anos nesse segmento de mercado. Graduado em Engenharia Civil pela Faculdade
Presbiteriana Mackenzie de São Paulo e em Marketing pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de
Janeiro (PUC/RJ), o Sr. Barstad possui diploma de MBA pelo PDG/RJ. Nos últimos cinco anos, o Sr.
Barstad foi Diretor da Companhia, responsável pela Divisão Construção da Companhia e, desde 2008, pela
Divisão Jahu.
Roberto Carmelo de Oliveira é diretor da Divisão Serviços Industriais da Companhia desde 1999.
Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Souza Marques, o Sr. Carmelo de Oliveira possui diploma
de MBA Executivo pelo PDG/IBMEC e de especialização pela Trevisan Escola de Negócios de São Paulo. O
Sr. Oliveira trabalhou durante dois anos na Ecia Irmãos Araújo Engenharia e Comércio Ltda., seguidos de
cinco anos na divisão técnica da Construtora Norberto Odebrecht S.A. Em 1981, o Sr. Carmelo de Oliveira
iniciou suas atividades na Companhia como engenheiro, contando, na data deste Formulário de
Referência, com 29 anos de experiência no setor. Nos últimos cinco anos, o Sr. Oliveira foi Diretor da
Companhia, responsável pela Divisão Serviços Industriais, anteriormente denominada Divisão Manutenção
e renomeada para Divisão Serviços Industriais a partir de 2008.
Frederico Átila Silva Neves é graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro
(UFRJ) e possui mestrado em Administração pelo Instituto de Pós-Graduação e Pesquisa em
Administração (COPPEAD) da UFRJ, concluído em 1984. O Sr. Neves trabalhou durante seis anos em
grandes empresas multinacionais nos segmentos industrial e financeiro, antes de entrar para a Ceras
Johnson Ltda. em 1990, onde por último ocupou a função de controller. O Sr. Neves assumiu a Diretoria
Administrativa da Companhia em 1997, assumindo em 1999, a função de Diretor Financeiro e acumulou,
até julho de 2010, o cargo de Diretor de Relações com Investidores. Nos últimos cinco anos, o Sr. Neves
foi Diretor Financeiro da Companhia.
Alessandra Eloy Gadelha é graduada em Engenharia Química pela Universidade Federal do Rio de Janeiro
(UFRJ) e possui mestrado em Administração (MBA) pela Rensselaer Polytechnic Institute, localizada no
estado de Nova Iorque, nos EUA. Nos últimos cinco anos, a Sra. Gadelha atuou na área de Relação com
Investidores da Vale S.A., tendo assumido a Diretoria de Relação com Investidores da Companhia em
julho de 2010.
Nos últimos cinco anos, nenhum dos Diretores da Companhia sofreu qualquer (a) condenação criminal;
(b) condenação em processo administrativo da CVM; ou (c) qualquer condenação transitada em julgado,
na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma
atividade profissional ou comercial qualquer.
12.8.3 Conselho Fiscal
Rubens Branco da Silva é graduado em Direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e em
contabilidade pela Faculdade de Ciências Contábeis e Administrativas Moares Junior. Foi profissional da
Arthur Andersen durante 29 anos, sendo 20 anos como sócio encarregado pela área de Tributos e Legal.
Na data deste Formulário de Referência, é membro do Conselho Consultivo da SR-Rating, da Câmara do
Comércio Americana para o Brasil-Rio de Janeiro, e da Câmara de Mediação e Arbitragem do Rio de
Janeiro. É membro também do Instituto Brasileiro de Executivos Financeiros (IBEF), da Associação
Brasileira de Direito Financeiro (ABDF) e da International Fiscal Association (IFA), da Câmara de Comércio
e Indústria Brasil-Alemanha (AHK), do Conselho Empresarial da Associação Comercial do RJ (ACRJ), e
148
vogal da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. Na data deste Formulário de Referência, é sócio da
Branco Consultores Tributários Ltda.
Eduardo Botelho Kiralyhegy é graduado em Direito pela Universidade Cândido Mendes, membro da Ordem
dos Advogados do Brasil, e sócio fundador do Escritório Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, no
Rio de Janeiro, especializado em Direito Tributário, Administrativo e Regulatório. Na data deste Formulário
de Referência, , é membro da Comissão Especial de Assuntos Tributários da Ordem dos Advogados do
Brasil, da Comissão Especial da Justiça Federal da Ordem dos Advogados do Brasil, da Academia Brasileira
de Direito Tributário, da Associação Brasileira de Direito Financeiro e da International Fiscal Association.
Mauricio Rocha Alves de Carvalho é graduado em Engenharia Mecânica pela Pontifícia Universidade
Católica do Rio de Janeiro (PUC) e mestre em administração de empresas pela Wharton School –
University of Penssylvania, com certificações em CFA, CNPI e IBGC. É membro do Conselho de
Administração da Network 1 e da Tupy S.A., vice-presidente da CFA Society do Brasil, diretor técnico da
Apimec-SP e membro do IBGC.
Fabiana Alfradique de Oliveira é graduada em Direito pela Universidade Estadual do Rio de Janeiro (UERJ)
e pós-graduada em Direito Tributário e Direito Financeiro pela Universidade Federal Fluminense (UFF). É
gerente sênior da Branco Consultores Tributários.
Maria Cristina Pantoja da Costa Faria é graduada em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio
de Janeiro (PUC), com especialização em finanças corporativas para advogados pela Fundação Instituto
de Administração da Universidade de São Paulo, e cursou o mestrado em gestão executiva de seguros da
IBMEC. Membro da Ordem dos Advogados do Brasil. Na data deste Formulário de Referência, é sócia do
Escritório Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados.
Peter Edward Cortes Marsden Wilson é graduado em administração pela Fundação Getúlio Vargas – São
Paulo e mestre em economia, administração e finanças pela Fundação Getúlio Vargas – São Paulo.
Trabalhou como analista, trader, controller, e gestor de carteiras no grupo do Banque Nationale de Paris.
Foi gestor de carteiras pela Globalvest Management L.P./Latinvest Asset Management durante dois anos,
e da Ourinvest Asset Management, Ltd. durante outros dois anos. Foi diretor de investimento de Dartley
Bank & Trust – Nassau durante um ano. Na data deste Formulário de Referência, é membro do Conselho
de Administração da PHI Capital Management, com especialidade em gestão de carteiras e finanças
corporativas.
12.9
Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:
a.
Administradores da Companhia
Justificativa para o não preenchimento: Não há relação conjugal entre os administradores da Companhia.
b.
(i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou
indiretas, da Companhia
Justificativa para o não preenchimento: Não há relação conjugal entre os administradores da Companhia
e/ou administradores de controladas, diretas ou indiretas da Companhia.
c.
(i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii)
controladores diretos ou indiretos da Companhia
Administrador da Companhia ou controlada:

Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49
149


Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. /
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Presidente do Conselho de Administração
Pessoa relacionada:



Nome: Jytte Kjellerup Nacht/ CPF: 289.858.347-20
Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador: Nacht Participações S.A. / CNPJ:
27.109.446/0001-05
Cargo: Diretora e acionista
Tipo de parentesco: Marido/Esposa
-------------------------------------Administrador da Companhia ou controlada:



Nome empresarial do emissor ou controlada: Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. /
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Pessoa relacionada:



Nome: Nicolas Nacht/ CPF: 734.150.811-68
Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador: Jeroboam Investments LLC / CNPJ: Não
tem
Cargo: Controlador e acionista

Tipo de parentesco: irmão
d.
(i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras
diretas e indiretas da Companhia
Administrador da Companhia:



Nome empresarial do emissor ou controlada: Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. /
CNPJ: 27.093.558/0001-15
Pessoa relacionada:



Nome: Nicolas Nacht/ CPF: 734.150.811-68
Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador: Jeroboam Investments LLC
Cargo: Acionista

Tipo de parentesco: irmão
Adicionalmente, o Sr. Andres Cristian Nacht é o Presidente do Conselho de Administração da Companhia
desde 1998 e é acionista da Nacht Participações S.A.
150
12.10 Informação sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle
mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e:
a.
Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia
b.
Controlador direto ou indireto da Companhia
c.
Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua
controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
Justificativa para o não preenchimento do quadro:
Não aplicável, pois não há informação sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle
mantidas, nos últimos três exercícios sociais, entre Administradores da Companhia e Sociedade
controlada, direta ou indiretamente pela Companhia e Controlador Direto ou indireto da Companhia.
12.11 Seguro para Administradores
A Companhia mantém, desde 2009, seguro de responsabilidade civil para os Administradores,
empregados e procuradores da Companhia na prática de ato próprio de administração, com cobertura
integral para multas e penalidades civis, responsabilidades estatutárias, riscos regulatórios,
responsabilidade por erros e omissões, entre outros, excluindo atos dolosos, reclamações decorrentes de
atos já conhecidos anteriormente à data da apólice, responsabilidades advindas de falhas em produtos (já
cobertas pelo seguro de responsabilidade civil), entre outros eventos.
A apólice contratada foi renovada para o período de 31 de dezembro de 2010 a 31 de dezembro de 2011.
151
12.12 Outras informações que a Companhia julga relevantes
Cargos ocupados pelos membros do Conselho de Administração em outras sociedades ou entidades.
Diego Jorge Bush - Membro do Conselho de Administração
Cargos de administração ocupados em outras sociedades/ entidades: Fundador e Presidente da
Edim Comercial e Imobiliária Ltda.
Nicolas Wollak - Membro do Conselho de Administração
Cargos de administração ocupados em outras sociedades/ entidades: Sócio fundador do Axxon
Group no Brasil, onde atua como Managing Partner desde 2001; Presidente do Conselho de Administração
da Guerra S.A desde junho de 2008; Conselheiro da Luxxon S.A desde dezembro de 2007; Diretor da MV
Investimentos S.A desde agosto de 2009; e Membro do Conselho Deliberativo da ABVCAP desde março de
2010.
Pedro Chermont - Membro do Conselho de Administração
Cargos de administração ocupados em outras sociedades/ entidades: Sócio-fundador da Leblon
Equities desde setembro de 2008; Presidente do Conselho de Administração da BR Home Centers desde
maio de 2009; e Conselheiro da Companhia Brasileira de Distribuição (CBD) desde agosto de 2009.
Pedro Malan - Membro do Conselho de Administração
Cargos de administração ocupados em outras sociedades/ entidades: Membro do Conselho
Curador da IFRS Foundation; Membro do Conselho de Administração da Souza Cruz S.A. desde março de
2010; Presidente do Conselho Consultivo Internacional do Itaú Unibanco desde agosto de 2009; Membro
do Conselho de Administração da OGX desde 2008; Membro do Conselho de Administração da EDP –
Energias do Brasil desde 2004; e Membro do Conselho de Administração da Globex – Ponto Frio desde
2004.
Jorge M. T. Camargo - Membro do Conselho de Administração
Cargos de administração ocupados em outras sociedades/ entidades: Membro dos conselhos da
Karoon Petróleo&Gás, Deepflex, Energy Ventures, Iposeira O&G e Instituto Brasileiro do Petróleo (IBP).
152
13.
153
REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES
13.1 Descrição da política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, da
Diretoria Estatutária e não Estatutária, do Conselho Fiscal, dos Comitês Estatutários e dos
Comitês de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remuneração, abordando os seguintes
aspectos:
a.
Objetivos da política ou prática de remuneração
Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Diretoria Não Estatutária:
A prática de remuneração da Companhia visa atrair e garantir a permanência dos profissionais de grande
qualificação na administração da Companhia. A remuneração da administração da Companhia é composta
por uma remuneração fixa, que compreende: (i) o pro labore pago aos membros do Conselho de
Administração; e (ii) o salário e benefícios diretos e indiretos destinados aos diretores. Somado à
remuneração fixa, há um componente variável, que compreende participação no resultado da Companhia
e a outorga de opções de compra ou subscrição de ações de sua emissão. A Companhia acredita que o
programa de participação no resultado e a outorga de opções de compra de ações em benefício dos
administradores é uma forma de incentivá-los a conduzir com êxito os negócios da Companhia,
estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos
administradores com os dos acionistas.
Conselho Fiscal:
O Conselho Fiscal foi instalado na Assembleia Geral Ordinária realizada em 19 de abril de 2011. Os
membros do Conselho Fiscal farão jus a remuneração equivalente a 10% da remuneração média da
diretoria estatutária.
Comitê de Recursos Humanos:
Os membros do Comitê de Recursos Humanos farão jus a remuneração equivalente a 50% da
remuneração mensal dos membros do Conselho de Administração. Os membros do Comitê que forem
diretores, gerentes ou funcionários da Companhia não farão jus a remuneração. A remuneração dos
membros do Comitê poderá ser a qualquer tempo alterada pelo Conselho de Administração.
b.
Composição da remuneração, indicando: (i) descrição dos elementos da remuneração
e os objetivos de cada um deles; (ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração
total; (iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração; e
(iv) razões que justificam a composição da remuneração
(i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles:
Salário e pro labore - A remuneração fixa tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo
internamente e externamente, considerando os competidores da Companhia e empresas de porte similar
ao seu em termos de faturamento bruto.
Benefícios diretos e indiretos - Compreendem assistência médica, seguro de vida, comodato de automóvel
e auxílio-alimentação. Têm por objetivo garantir a competitividade no mercado.
Participação no resultado e outorga de opções de compra ou subscrição de ações - Tem por objetivo
incentivar a administração a conduzir com êxito os negócios da Companhia, estimulando a cultura
empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos administradores com os dos
acionistas.
154
(ii) Proporção de cada elemento na remuneração total:
De acordo com a tabela abaixo as proporções para o ano de 2010 foram:
Diretoria executiva
Comitês
% em relação a remuneração total do valor pago a título de
Salário e ProBenefícios diretos
Participação no
labore
e indiretos
resultado
83%
17%
57%
7%
30%
100%
-
Outorga de
opções
6%
-
Total
100%
100%
100%
(iii) Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração:
A parcela fixa da remuneração paga aos administradores é determinada de acordo com os padrões de
mercado, sendo reajustada anualmente em níveis usuais para acompanhar a perda de valor da moeda ou
a título de mérito por desempenho.
Com relação ao programa de participação no resultado, o referido programa é baseado no valor
econômico agregado, que consiste no lucro líquido ajustado deduzido da remuneração aos acionistas.
Caso seja positivo, 25% do referido valor econômico agregado (EVA) serão distribuídos aos
Administradores e empregados da Companhia, cujo quinhão será definido de forma crescente de acordo
com seu nível hierárquico e segundo os resultados obtidos por sua respectiva divisão, i.e., na proporção
de 50% sobre o resultado da divisão a que o administrador ou empregado em questão pertence e 50%
sobre o resultado da Companhia como um todo. Para os empregados das áreas corporativas, o programa
considera o resultado da Companhia como um todo. Em 2008, 2009 e 2010, distribuímos R$5,6 milhões,
R$8,5 milhões e R$13,8 milhões, respectivamente, em participação no resultado.
(iv) Razões que justificam a composição da remuneração:
Remunerar os profissionais de acordo com as responsabilidades do cargo, práticas de mercado e nível de
competitividade da Companhia. A parcela variável relevante justifica-se pelo foco da Companhia em
resultados e pelo objetivo de alinhar os interesses dos administradores com os dos acionistas da
Companhia.
c.
Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na
determinação de cada elemento da remuneração
Os principais indicadores de desempenho para a determinação da parcela variável da remuneração dos
administradores são o lucro líquido da Companhia, deduzido da remuneração do capital investido pelos
acionistas, e o desempenho de cada divisão.
d.
Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de
desempenho
A remuneração é composta de uma parcela variável relevante, representada pela participação no
resultado da Companhia, e os valores a serem distribuídos são diretamente proporcionais ao lucro líquido
da Companhia, apurado anualmente.
e.
Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de
curto, médio e longo prazo
A remuneração fixa paga mensalmente aos administradores se alinha aos interesses da Companhia de
curto prazo de atrair e reter profissionais qualificados. Já a participação nos resultados e a outorga de
opções de compra de ações se alinham aos interesses da Companhia de médio e longo prazo de
155
incentivar a administração a conduzir com êxito os negócios da Companhia, estimulando a cultura
empreendedora e orientada para resultados.
f.
Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores
diretos ou indiretos
Não há.
g.
Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de
determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia
Não há.
13.2 Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e a prevista
para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do
conselho fiscal:
Previsto para Exercício Social Corrente
Nº de membros
Conselho de
Administração1
Diretoria Estatutária1
Conselho Fiscal2
Total
7
5
3
12
1.050.000
3.759.000
117.000
4.926.000
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Benefícios direto e indireto
632.000
632.000
2.859.000
3.659.000
1.243.000
1.243.000
Participações em comitês
Outros
Remuneração variável
Bônus
Participação de resultados
800.000
Participação em reuniões
Comissões
Outros
Pós-emprego
Cessação do cargo
Baseada em ações
Total da remuneração
1.850.000
8.493.000
117.000
10.460.000
(1) Conforme remuneração global máxima de R$9.100.000,00 para os membros do Conselho de Administração e Diretoria aprovada na Assembleia
Geral Ordinária de 19 de abril de 2011, excluindo remuneração baseada em ações.
(2) Baseada no salário ou pró-labore médio dos Diretores em abril de 2011.
Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2010
Nº de membros
Remuneração fixa anual
Salário ou pró-labore
Benefícios direto e indireto
Participações em comitês
Outros - Encargos
Conselho de
Administração
Diretoria Estatutária
Conselho Fiscal
Total
7
4,5
-
11,5
639.520
2.628.940
3.268.460
-
445.814
445.814
35.000
-
35.000
-
906.679
906.679
Remuneração variável
156
Bônus
-
-
-
Participação de resultados
133.952
1.859.254
1.993.206
Participação em reuniões
-
-
-
Comissões
-
-
-
Outros
-
-
-
Pós-emprego
-
-
-
Cessação do cargo
-
-
-
Baseada em ações
-
353.734
353.734
Total da remuneração
808.472
6.194.421
7.002.893
Nºdemembros
Conselho de
Administração
Conselho Fiscal
Total
2
4
-
9
248.320
2.269.800
Remuneraçãofixaanual
Saláriooupró-labore
Benefíciosdiretoeindireto
Participaçõesemcomitês
Outros Encargos
2.518.120
-
-
-
49.664
-
49.664
Remuneraçãovariável
Bônus
-
-
-
Participaçãoderesultados
246.400
1.615.110
1.861.510
Participaçãoemreuniões
-
-
-
Comissões
-
-
-
Outros Encargos
22.568
-
22.568
Pós-emprego
-
-
-
Cessaçãodocargo
-
-
-
Baseadaemações
-
2.522.000
2.522.000
Totaldaremuneração
566.952
6.406.910
6.973.862
Nºdemembros
Conselho de
Administração
Conselho Fiscal
Total
8
4,25
-
12,25
226.800
2.967.100
3.193.900
434.700
434.700
831.400
1.319.900
Remuneraçãofixaanual
Saláriooupró-labore
Benefíciosdiretoeindireto
Participaçõesemcomitês
Outros
Remuneraçãovariável
Bônus
Participaçãoderesultados
488.500
Participaçãoemreuniões
Comissões
Outros
157
Pós-emprego
Cessaçãodocargo
Baseadaemações
Totaldaremuneração
715.300
502.000
502.000
4.735.200
5.450.500
13.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o
exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho
fiscal:
Remuneração
2008
Número de membros
2009
2010
(em R$ mil, exceto número de Administradores)
2011(1)
8
2
7
7
0
-
0
-
0
-
0
-
25% do EVA
488,5
25% do EVA
246,4
25% do EVA
134,0
25% do EVA
Não Aplicável
Participação no resultado
Valor mínimo previsto no plano d0e remuneração
Valor máximo previsto no plano de remuneração
Valor previsto no plano de remuneração – metas
atingidas
Valor efetivamente reconhecido
Remuneração
2008
Número de membros
2009
2010
2011(1)
4,25(2)
4
4,5(3)
5
0
-
0
-
0
-
0
-
25% do EVA
831,4
25% do EVA
1.615,1
25% do EVA
1.859,3
25% do EVA
Não Aplicável
Participação no resultado
Valor mínimo previsto no plano de remuneração
Valor máximo previsto no plano de remuneração
Valor previsto no plano de remuneração – metas
atingidas
Valor efetivamente reconhecido
_______________________________________________
1
2
3
Remuneração prevista para o exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2011.
Considera a remuneração paga ao então Diretor responsável pela Divisão Rental, Ramon Nunes Vazquez, que passou a ser estatutário em outubro de 2008.
Considera a contratação, em julho de 2010, da Sra. Alessandra Eloy Gadelha para ocupar o cargo de Diretora de Relação com Investidores da Companhia.
13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração
e da Diretoria Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício
social corrente:
PLANOS DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía sete planos de opções de compra de ações, dos quais
seis estão em vigor e cinco beneficiam seus administradores, a saber, “Plano Especial Top Mills”, “Plano
Especial CEO”, “Plano ex-CEO”, “Plano Especial Diretor - Rental” e “Plano de Opções de Compra de Ações
2010”, descritos a seguir.
Até 31 de dezembro de 2010, haviam sido exercidas 666.628 opções no âmbito destes planos, restando
538.714 opções de compra de ações já outorgadas, mas ainda não exercidas.
Plano Especial Top Mills
158
a. Termos e condições gerais
Na assembleia geral extraordinária realizada em 28 de maio de 2008, foi ratificado o Plano Especial de
Opção de Compra de Ações de emissão da Companhia, designado “Plano Especial Top Mills”, aprovado
pelo Conselho de Administração em 27 de novembro de 2007, na modalidade de opção de compra de
ações virtuais. Os beneficiários foram os executivos indicados pelo Conselho de Administração, que
exerciam as funções de diretor ou gerente entre os anos de 2007 e 2008.
O plano consiste em um mecanismo de concessão aos executivos da Companhia de opções de compra de
ações virtuais que representavam, na data de criação do Plano Especial Top Mills, aproximadamente, 1%
do total das ações de emissão da Companhia.
A outorga aos beneficiários das opções virtuais no âmbito do Plano Especial Top Mills foi efetuada em três
parcelas, em 1º de janeiro de 2008, 1º de julho de 2008 e 1º de janeiro de 2009. Ao deliberar a outorga
das opções virtuais, o Conselho de Administração determinou a quantidade das ações virtuais
disponibilizadas, individualmente, para cada um dos beneficiários.
b. Principais objetivos do plano
Motivar os executivos a tomarem decisões que objetivem sempre o desenvolvimento lucrativo dos
negócios da Companhia e, consequentemente, estimular o aumento patrimonial da Companhia a longo
prazo.
c.
Forma como o plano contribui para esses objetivos
O Plano Especial Top Mills possibilita que os executivos da Companhia sejam remunerados
proporcionalmente aos ganhos patrimoniais que a Companhia venha obter em decorrência de suas
decisões.
d. Como o plano se insere na política de remuneração do emissor
Este plano integra o conjunto da remuneração variável paga aos diretores da Companhia.
e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo
O plano alinha os interesses dos beneficiários, da Companhia e de acionistas por meio de benefícios de
acordo com a performance das ações da Companhia. Por meio do plano, a Companhia busca estimular a
expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e a permanência dos beneficiários,
visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto
prazo.
f.
Número máximo de ações abrangidas
Até 782.027 ações ordinárias de emissão da Companhia, sendo 269.726 ações destinadas à administração
da Companhia.
g. Número máximo de opções a serem outorgadas
Em função do número de ações que poderão ser adquiridas no âmbito de cada opção outorgada. O
número máximo total de ações a serem emitidas é de 782.027.
h. Condições de aquisição de ações
As opções de compra de ações virtuais puderam ser convertidas em opções de compra de ações no
momento em que foi realizada a oferta pública inicial de distribuição de ações. Após tal conversão, os
159
beneficiários poderão exercer as opções de compra dentro de quatro anos após a realização da referida
oferta, observando-se o período de lock up para a alienação de ações.
i.
Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício
O preço das ações ordinárias a serem adquiridas pelos beneficiários em decorrência do exercício das
opções será de R$1,88 por ação, valor este que será corrigido pelo IPCA, calculado desde janeiro de 2008
até a data do exercício das opções.
j.
Critérios para fixação do prazo de exercício
O prazo de exercício das opções se encerrará quatro anos após a realização da oferta pública inicial de
distribuição de ações de emissão da Companhia, dia 15 de abril de 2014.
k.
Restrições à transferência das ações
Os beneficiários do plano estão sujeitos a um período de lock-up (restrição de alienação) de três anos, até
15 de abril de 2013.
l.
Forma de liquidação
O beneficiário realizará o pagamento pelas ações somente na data do exercício da opção.
m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano
O direito do beneficiário decairá automaticamente, sem qualquer tipo de indenização, caso o pagamento
não seja realizado na data do exercício da opção e nas condições estipuladas no plano.
n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de
remuneração baseado em ações
Nas hipóteses de desligamento voluntário por parte do beneficiário ou demissão por justa causa, o
beneficiário perderá seus direitos. Nas hipóteses de desligamento ou destituição do beneficiário fundada
sem justa causa, o beneficiário estará autorizado a exercer suas opções a partir de dois anos após a data
de demissão, desde que não venha a participar de atividades concorrentes à Companhia. Na
eventualidade de falecimento do beneficiário, seus herdeiros estarão imediatamente autorizados a exercer
as opções.
Plano Especial CEO
Na reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de agosto de 2008, a Companhia instituiu um
plano de opção de compra de ações específico para o Diretor Presidente da Companhia, designado “Plano
Especial CEO”, ratificado na assembleia geral extraordinária realizada em 10 de setembro de 2008, cujas
características são idênticas ao do “Plano Especial Top Mills” e no âmbito do qual foram outorgadas
119.782 opções virtuais no dia 1º de novembro de 2008.
Motivar o Diretor Presidente a continuar tomando decisões que objetivem sempre o desenvolvimento
lucrativo dos negócios da Companhia e, consequentemente, estimular o aumento patrimonial da
Companhia.
c.
160
O Plano Especial CEO possibilita que o Diretor Presidente seja remunerado proporcionalmente aos ganhos
patrimoniais que a Companhia venha obter em decorrência de suas decisões.
O plano alinha os interesses do Diretor Presidente, da Companhia e dos acionistas por meio de benefícios
de acordo com a performance das ações da Companhia. Por meio do plano, a Companhia busca estimular
a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e a permanência do beneficiário,
visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto
prazo.
f.
119.782 de ações ordinárias com direito a voto da Companhia.
A conversão de opções virtuais em opções de compra de ações ocorreu quando da oferta pública inicial
de distribuição de ações de emissão da Companhia. Após tal conversão, os beneficiários poderão exercer
as opções de compra dentro de quatro anos após a realização da referida oferta, até 15 de abril de 2014,
observando-se o período de lock up para a alienação de ações.
i.
j.
distribuição de ações de emissão da Companhia.
k.
Os beneficiários do plano estarão sujeitos a um período de lock-up (restrição de alienação) de três anos,
até 15 de abril de 2013.
l.
forma de liquidação
m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do
plano
161
as opções.
Plano ex-CEO
Na reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de novembro de 2007, a Companhia instituiu
um plano de opção de compra de ações específico para o o Diretor Presidente à época, que, em 2008,
deixou o cargo de Diretor e, em 2010, deixou de compor o Conselho de Administração da Companhia. Tal
plano foi designado “Plano ex-CEO” e ratificado na assembleia geral extraordinária realizada em 28 de
maio de 2008, no âmbito do qual foram outorgadas 153.690 opções no dia 1º de novembro de 2008.
Motivar o beneficiário a continuar tomando decisões que objetivem sempre o desenvolvimento lucrativo
dos negócios da Companhia e, consequentemente, estimular o aumento patrimonial da Companhia.
c.
O Plano ex-CEO possibilita que o beneficiário seja remunerado proporcionalmente aos ganhos
patrimoniais que a Companhia venha obter em decorrência de suas decisões.
O plano alinha os interesses do beneficiário, da Companhia e dos acionistas por meio de benefícios ao
ex-Diretor Presidente de acordo com a performance das ações da Companhia. Por meio do plano, a
Companhia busca estimular a expansão, o êxito e a consecução dos seus objetivos sociais.
f.
O beneficiário já adquiriu a totalidade das ações vinculadas ao plano.
i.
162
O preço das ações ordinárias adquiridas pelo beneficiário foi de R$1,88 por ação, valor este que foi
corrigido pelo IPCA, calculado desde janeiro de 2008 até a data do exercício das opções. O preço de
exercício corrigido pelo IPCA foi de R$2,11 por ação.
j.
As opções foram exercidas quando da oferta pública de distribuição de ações de emissão da Companhia.
O beneficiário já adquiriu a totalidade das ações vinculadas ao plano em decorrência do exercício das
respectivas opções de compra.
k.
Não há.
l.
O beneficiário realizou o pagamento pelas ações em 12 de março de 2010.
plano
O beneficiário continua com direito ao plano, desde que não invista ou participe de nenhum negócio
concorrente pelo prazo de dois anos.
Plano Especial Diretor - Rental
O Conselho de Administração aprovou em reunião realizada em 25 de outubro de 2007 a instituição de
um plano de opção de compra de ações específico para o Diretor Presidente da Companhia (que à época
ocupava o cargo de Diretor da Divisão Rental), designado “Plano Especial Diretor - Rental”, cuja
instituição foi ratificada na assembleia geral extraordinária realizada em 28 de maio de 2008.
Motivar o Diretor Presidente a continuar tomando decisões que objetivem sempre o desenvolvimento
lucrativo dos negócios da Companhia e, consequentemente, estimular o aumento patrimonial da
Companhia.
c.
O Plano Especial Diretor - Rental possibilita que o Diretor Presidente seja remunerado proporcionalmente
aos ganhos patrimoniais que a Companhia venha obter em decorrência de suas decisões.
163
O plano alinha os interesses do Diretor Presidente, Companhia e acionistas por meio de benefícios ao
Diretor Presidente de acordo com a performance das ações da Companhia. Por meio do plano, a
Companhia busca estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e a
permanência do seu Diretor Presidente, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de
longo prazo e ao desempenho de curto prazo.
f.
A primeira meta estabelecida no plano (que consistia em o EBITDA da Divisão Rental atingir R$11,0
milhões, o que ocorreu em dezembro de 2008), 128.937 opções tornaram-se exercíveis. No momento em
que a segunda meta (que consistia em o EBITDA da Divisão Rental atingir R$22,0 milhões) foi cumprida,
em dezembro de 2009, 153.709 opções passaram a ser exercíveis. Já foram exercídas 252.367 ações.
i.
j.
As metas poderão ser atingidas até dezembro de 2012. O prazo de exercício das opções se encerrará em
dezembro de 2013.
k.
O plano prevê que, para as opções outorgadas após o cumprimento da primeira meta, o beneficiário do
plano estará sujeito a um período de lock-up (restrição de alienação) que se estenderá: (i) por três anos
contados da data de obtenção das ações; (ii) quando a segunda meta for atingida; e (iii) até o final de
2013. As ações adquiridas em função do cumprimento da segunda meta poderão ser alienadas de
imediato. Considerando que a segunda meta já foi atingida, as ações adquiridas no âmbito do referido
plano poderão ser alienadas de imediato.
l.
plano
164
as opções.
Plano de Opções de Compras de Ações 2010
a. Termos e condições gerais:
Na assembleia geral extraordinária realizada em 8 de fevereiro de 2010, foi aprovado o Plano de Opção
de Compra de Ações de emissão da Companhia, designado “Plano de Opções de Compra de Ações 2010”
(“Plano de Opções 2010”), com alterações aprovadas pela reunião do Conselho de Administração
realizada em 31 de maio de 2010. Em 11 de março de 2010, o Conselho de Administração aprovou o
Programa 1/2010 de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia com o intuito de definir as
especificidades do Plano de Opções 2010 (“Programa 1/2010”).
O Plano de Opções 2010 é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que, levando em
consideração a contribuição de cada beneficiário para o atingimento das metas de criação de valor, o
potencial de desenvolvimento de cada um, a essencialidade das funções por eles desempenhadas e
outras características consideradas estrategicamente relevantes, elegeu como beneficiários do Plano de
Opções 2010 (i) todos os diretores (ou executivos com atribuições similares) da Companhia, e (ii)
gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em 2009 por mais de seis meses.
O Plano de Opções 2010 tem por objetivo permitir que administradores ou empregados da Companhia ou
de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condições, adquiram ações da
Companhia, com vistas a (i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da
Companhia; (ii) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores e empregados
da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; e (iii) possibilitar à Companhia ou outras
sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados administradores e empregados.
c.
Uma vez que a maior parte das opções fica disponível no longo prazo, os beneficiados tendem a
permanecer na Companhia pelo menos até este momento e conseguem buscar resultados de longo prazo.
Como mencionado no item 13.1b, este plano integra o conjunto da remuneração variável paga aos
diretores da Companhia.
O plano alinha os interesses de administradores, Companhia e acionistas por meio de benefícios aos
administradores de acordo com a performance das ações da Companhia. Por meio do plano, a Companhia
busca estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e a permanência
dos seus executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao
desempenho de curto prazo.
f.
Número máximo de ações abrangidas:
As opções de compra de ações outorgadas no âmbito do plano poderão conferir direitos de aquisição de
até 5% das ações do capital social da Companhia. Adicionalmente, o plano tem como meta outorgar
165
opções de compra de ações em número que não exceda, em cada ano, 1,5% das ações do capital social
da Companhia verificado na data de outorga das opções de compra.
Até o momento, foram outorgadas opções que, quando exercidas, deverão ser convertidas em 1.475.234
ações ordinárias de emissão da Companhia.
Em função do número de ações que poderão ser adquiridas no âmbito de cada opção outorgada. As
opções de compra de ações outorgadas no âmbito do plano poderão conferir direitos de aquisição de até
5% das ações do capital social da Companhia.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2010, cada beneficiário deverá utilizar,
pelo menos, 33% da parcela variável de sua remuneração recebida no âmbito do Programa de
Participação nos Resultados da Companhia, líquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano
de 2009, para a aquisição de ações de emissão da Companhia.
i.
O preço das ações ordinárias a serem adquiridas pelos beneficiários, em decorrência do exercício das
opções, será fixado pelo Conselho de Administração ou comitê da Companhia, com base na média da
cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de
negociação havido no mês ou nos dois meses anteriores à outorga, corrigido pela inflação de acordo com
o IPCA, e deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital próprio por ação pagos pela Companhia
a partir da data da outorga. O preço de exercício das opções será baseado no valor de lançamento das
ações de emissão da Companhia no âmbito da oferta pública inicial de distribuição de ações de emissão
da Companhia (R$11,50), corrigido pela inflação de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos
e juros sobre capital próprio por ação pagos pela Companhia a partir da data da outorga.
j.
As opções outorgadas nos termos desse plano estarão sujeitas a prazos de carência de até 72 meses para
a conversão das opções em ações.
k.
Forma de liquidação
As ações resultantes do exercício das opções de compra serão integralizadas e/ou adquiridas por seus
respectivos beneficiários à vista, em moeda corrente nacional.
l.
Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas com o exercício da opção
nos termos do plano não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do
Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para
quitação do débito do beneficiário para com a Companhia.
Nos termos do respectivo contrato de opção, cada beneficiário estará impedido de negociar suas ações
adquiridas por um período de cinco anos, observadas as seguintes regras:
(i)
após o decurso de um ano após a assinatura do respectivo contrato de opção, cada beneficiário
estará liberado para negociar até 25% de suas ações adquiridas;
(ii)
após o decurso de um ano após o prazo definido no item (i) acima, cada beneficiário estará
liberado para negociar mais 25% de suas ações adquiridas;
166
(iii)
após o decurso de um ano após o prazo definido na alínea (ii) acima, o beneficiário estará
liberado para negociar mais 25% de suas ações adquiridas; e
(iv)
Após o decurso de um ano após o prazo definido no item (iii) acima, cada beneficiário estará
liberado para negociar o saldo de suas ações adquiridas.
plano
As opções outorgadas nos termos do plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus
efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o seu exercício integral; (ii) após o decurso do
prazo de vigência da opção; (iii) mediante o distrato do contrato de opção; (iv) se a Companhia for
dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (v) caso o beneficiário não observe as regras de
restrição à negociação descritas no item “n” abaixo.
Adicionalmente, nas hipóteses de desligamento do beneficiário por demissão, com ou sem justa causa,
renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele
conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, conforme descrito no item “n”
abaixo.
Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano de Opções 2010, o beneficiário:
(i)
desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, ou
renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o
respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno
direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) os
direitos já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento,
poderão ser exercidos, no prazo de 30 dias contados da data de desligamento, após o que tais direitos
restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e
sem direito a qualquer indenização;
(ii)
for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa, ou
destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, todos os direitos já
exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu
desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio
ou notificação, e sem direito a qualquer indenização;
(iii)
for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa causa, ou
destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador: (i) os direitos ainda
não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, restarão
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, salvo se
o Conselho de Administração deliberar pela antecipação do prazo de carência sobre parte ou a totalidade
de tais direitos, sendo que se o desligamento ocorrer no período de até 12 (doze) meses após uma
mudança no controle acionário da Companhia todos os direitos ainda não exercíveis de acordo com o
respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, terão seu prazo de carência antecipado; e (ii)
os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento,
poderão ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, após o que tais
direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou
notificação, e sem direito a qualquer indenização;
(iv)
desligar-se da Companhia por aposentadoria: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o
respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno
167
direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, salvo se
de tais direitos; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o contrato de opção na data do seu
desligamento terão seu prazo de carência antecipado, podendo o beneficiário exercer a respectiva opção
de compra de ações, desde que o faça no prazo de 12 meses, a contar da data da aposentadoria, após o
que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio
ou notificação, e sem direito a qualquer indenização;
(v)
desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente: (i) os direitos ainda não
exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, restarão
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, salvo se
de tais direitos; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do
seu falecimento, poderão ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, desde que
o façam no prazo de 12 meses, a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem
direito a qualquer indenização.
Não obstante o disposto acima, o Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) poderá, a
seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida,
deixar de observar as regras estipuladas acima, conferindo tratamento diferenciado a determinado
beneficiário.
13.5 Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no
exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela
Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle
comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho
fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social
A tabela a seguir indica o número de ações de emissão da Companhia detidas diretamente pelos
administradores da Companhia e o percentual que suas participações representam em relação à
quantidade total de ações emitidas pela Companhia na data de encerramento do último exercício social,
31 de dezembro de 2010, e no dia 24 de outubro de 2011.
Número de Ações Percentual (%)
Em 31 de dezembro de 2010
3.351.092
2,67%
1.418.625
1,13%
-
-
5.113.054
4,1%
1.336.161
1,0%
-
-
Conselho Fiscal
Em 24 de outubro de 2011
Conselho Fiscal
13.6 Informações acerca da remuneração do conselho de administração e da diretoria
estatutária baseada em ações, reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios, e a
prevista para o exercício social corrente.
168
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possui seis planos de opção de compra de ações em vigor,
dos quais cinco beneficiam os atuais Administradores da Companhia. A tabela abaixo apresenta o impacto
provocado pelos referidos planos de opções de compra de ações na remuneração dos Administradores da
Companhia nos exercícios de 2008, 2009 e 2010 e o impacto previsto para 2011:
1ª outorga
(2008)
2ª outorga
(2008)
3ª outorga
(2009)
3
3
3
01/01/08
01/07/08
01/01/09
88.436
88.436
92.854
Prazo para que as opções se tornem exercíveis
Imediatamente após a
Oferta(2)
Imediatamente após a
Oferta(2)
Imediatamente após
a Oferta(2)
Prazo máximo para exercício das opções
4 anos após a Oferta(2)
4 anos após a
Oferta(2)
3 anos após o
exercício
3 anos após o exercício
3 anos após o
exercício
Quantidade de opções exercidas
88.436
88.436
92.854
Preço médio ponderado de exercício de cada um dos
seguintes grupos de opções
em aberto no início do exercício social
perdidas durante o exercício social
exercidas durante o exercício social
expiradas durante o exercício social
1,88(3)
-
1,88(3)
-
1,88(3)
-
Valor justo das opções na data de outorga
4,62(4)
4,62(4)
9,82(4)
Plano Especial Top Mills(1)
Grupo de beneficiários
Diretoria estatutária
Data de outorga
Quantidade de opções outorgadas
Prazo de restrição à transferência das ações
_______________________________________
1 Todas as outorgas de opção do plano já foram realizadas. Não haverá outorga de opções em 2010 ou 2011.
2 Oferta pública inicial de distribuição de ações conduzida pela Companhia em abril de 2010.
3 Corrigidos pela variação do IPCA desde janeiro de 2008.
4 Calculado considerando o EBITDA do exercício social multiplicado por 6,6, descontada a dívida líquida da Companhia, composta dos
empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo.
Plano Especial CEO(1)
1ª outorga (2008)
1
Data de outorga
1/11/2008
119.782
Imediatamente após a Oferta(2)
3 anos após o exercício
119.782
Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções
1,88(3)
-
4,62(4)
169
_______________________________________
1 Plano implementado em outorga única, razão pela qual não haverá outorgas em 2010 ou 2011.
4 Calculado considerando o EBITDA do exercício social multiplicado por 6,6, descontada a dívida líquida da Companhia, composta dos
empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo.
Plano ex-CEO(1)
1ª outorga (2008)
1
Data de outorga
1/05/2008
153.690
No âmbito da Oferta(2)
No âmbito da Oferta(2)
Não há
153.690
Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções
1,88(3)
-
4,62(4)
_______________________________________
1 Plano encerrado, uma vez que todas as outorgas já ocorreram e todas as opções no âmbito deste plano já foram exercidas. Não
haverá outorgas em 2010 ou 2011.
4 Calculado considerando o EBITDA do exercício social imediatamente anterior multiplicado por 6,6, descontada a dívida líquida da
Companhia, composta dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo.
Plano Especial Diretor - Rental(1)
1ª outorga (2008)
2ª outorga (2009)
1
1
29/12/2008
31/12/2009
128.937
123.430
Imediato(3)
Imediato(4)
31/12/2013
31/12/2013
Não aplicável(5)
Não há
128.937
123.430
Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes
grupos de opções
0,62(6)
0,62(6)
-
0,62(6)
0,62(6)
-
4,62(7)
9,82(7)
Data de outorga
Quantidade de opções outorgadas(2)
_______________________________________
1 Todas as outorgas do plano já foram realizadas. Não haverá outorgas em 2010 ou 2011.
170
2
3
4
5
6
7
Quantidades diferem das quantidades contabilizadas, uma vez que os montantes contabilizados eram estimativas realizadas quando a
outorga do plano.
A 1ª meta consiste na obtenção, por parte da Divisão Rental, de um EBITDA anual igual ou superior a R$11,0 milhões, o que ocorreu
em dezembro de 2008.
A 2ª meta consiste na obtenção, por parte da Divisão Rental, de um EBITDA anual igual ou superior a R$22,0 milhões, o que ocorreu
em dezembro de 2009.
Considerando que já houve o cumprimento da segunda meta, ao qual estava vinculado o prazo em que as opções se tornariam
exercíveis.
Corrigidos pela variação do IPCA desde janeiro de 2008.
Calculado com base no modelo Black-Scholes de precificação de opções, considerando o EBITDA do exercício social imediatamente
anterior multiplicado por 6,6 (seis inteiros e seis décimos), descontada a dívida líquida da Companhia, composta dos empréstimos e
financiamentos de curto e longo prazo.
1ºoutorga
(2010)
2ºoutorga
(2010)
4
1
31/05/2010
05/07/2010
495.236
43.478
25% por ano, a partir de ano
da data da outorga.
25% por ano, a
partir de ano da
data da outorga.
6 anos após a Outorga
6 anos após a
Outorga
5 anos
5 anos
-
-
Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de
opções
R$11,50
-
R$11,50
-
R$11,50
R$11,50
Plano de Opções de Compra de Ações 2010
Data de outorga
Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas: 1,14%(1)
_______________________________________
1 Diluição estimada com base no preço por ação da Oferta.
O Conselho de Administração da Companhia não possui remuneração baseada em ações.
13.7 Em relação às opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria
Estatutária ao final do último exercício social
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010
Plano Especial
Plano Especial
Plano Especial
TopMills
CEO
Diretor Rental
Características
3
1
1
Opções ainda não exercíveis
Quantidade
Data em que se tornarão exercíveis
Prazo máximo para exercício
Preço médio ponderado do exercício
Valor justo das opções no último dia do exercício social
-
-
-
171
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010
Plano Especial
Plano Especial
Plano Especial
TopMills
CEO
Diretor Rental
Características
Opções exercíveis
Quantidade
Prazo máximo para exercício
Valor justo das opções no último dia do exercício social
Valor justo do total das opções no último dia do exercício
social
-
-
31/12/2013
Não há
0,62
9,82
-
-
9,82
_______________________________________
13.8 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada
em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, nos 3 últimos exercícios
sociais
Plano Especial ex-CEO
2009
2010
Remuneração
2008
Número de conselheiros
Número de Diretores
1
1
-
1
-
Número de ações
Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor
de mercado das ações relativas às opções exercidas
-
-
153.690(1)
0,62(2)
-
-
9,13
1
2
Considerando o término do mandato do beneficiário como membro do Conselho de Administração e sua não recondução ao
cargo.
Exercidas em março de 2010, no âmbito da Oferta Pública Inicial de Ações realizada pela Companhia.
Plano Especial Diretor – Rental
Remuneração
2008
2009
2010
1
1
1
Número de ações
Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de
mercado das ações relativas às opções exercidas
-
128.937
0,67
123.430
0,71
-
9,15
19,89
Plano Especial CEO
Remuneração
2008
2009
2010
-
-
1
Número de ações
-
-
119.782
2,18
-
-
18,42
172
Plano Especial Top Mills
Remuneração
2008
2009
2010
-
-
3
Número de ações
-
-
269.726
2,18
-
-
18,42
13.9 Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados
divulgados nos itens “13.6” a “13.8”, tal como a explicação do método de precificação do
valor das ações e das opções
a. Modelo de Precificação
Para precificação do custo das parcelas dos planos referentes à sua componente de patrimônio foram
determinadas as volatilidades aplicáveis a cada um, as taxas livres de risco e os " stock prices", com base
em valuations de 6,6 vezes o EBITDA, menos dívida líquida no período de cada plano e a Companhia usou
o modelo de Black-Sholes-Merton para cálculo dos valores justos.
Com relação ao plano 2002, como se trata de simples mecanismo de compra de ações ordinárias, as
opções, já exercidas, estão integralmente consideradas como instrumentos patrimoniais e registrados na
conta de reserva de capital, dentro do patrimônio líquido.
Para os demais planos concedidos até 2009 a Companhia classificou os planos como instrumento
compostos uma vez que os mesmos incluem um componente de dívida (direito/possibilidade de receber o
pagamento em dinheiro na não ocorrência da oferta pública) e um componente de capital
(direito/possibilidade de receber o pagamento em instrumento de patrimônio em ocorrendo a oferta
pública) no qual a escolha de liquidação está fora do controle da Companhia e do beneficiário. Para
precificação do valor justo da parcela de dívida foi considerado o quanto a Companhia desembolsaria, a
valor presente, conforme o múltiplo de EBITDA, descrito acima, ponderado pela probabilidade de
ocorrência do evento de oferta pública de ações, sendo o valor resultante contabilizado no passivo
exigível de longo prazo. A oferta pública ocorreu em 14 de abril de 2010, portanto não existe parcela de
dívida a partir dessa data.
O valor justo médio ponderado das opções concedidas durante o ano de 2010, foi determinado com base
no modelo de avaliação Black-Scholes, de R$ 3,86 (1ª outorga) e 5,49 (2ªoutorga) por opção. Os dados
significativos incluídos no modelo foram: preço médio ponderado da ação de R$ 11,95 (1ª outorga) e
14,10 (2ªoutorga) na data da concessão, preço do exercício de R$11,5 (1ª e 2ª outorgas) volatilidade de
31% mensurada pelo histórico do EBITDA da Companhia, rendimento de dividendos de 1,52% (1ª
outorga) e 1,28 % (2ªoutorga), uma vida esperada da opção correspondente a quatro anos e uma taxa
de juros anual sem risco de 6,6% e 6,37% respectivamente.
A parcela de patrimônio foi precificada apenas no momento da outorga e não sofre remensurações de
valor justo a cada data de balanço. As parcelas de patrimônio e de dívida são apropriadas plano a plano,
considerando seus respectivos períodos de "lock up", com base na melhor estimativa da administração
173
quanto a data final dos mesmos. O período de "lock up" considerado pela administração considerou o
cenário de realização de oferta pública em 2010.
Para maiores informações sobre o cálculo do EBITDA, vide item 3.2 acima.
b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação
A tabela abaixo indica as premissas do modelo de precificação da Companhia:
Cálculo do valor justo
EBITDA
Múltiplo do EBITDA
Dívida líquida(1)
Valor justo
Quantidade de ações
Valor justo por ação
Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (Valores em R$ mil)
2008
2009
2010
89.537
157.650
194.523
590.944
1.040.510
1.283.851
187.735
182.363
(9.715)
403.209
858.147
1.293.566
87.420.577
87.420.577
125.495.309
4,62
9,82
10,31
____________________________
(1)
Composta por empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo.
Cálculo do valor justo médio ponderado do que foi outorgado em 2010: 3,91
c. Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados do exercício
antecipado
Não ocorreu exercício antecipado.
d. Forma de determinação da volatilidade esperada
Não se aplica a volatilidade, considerando que o método utilizado para a precificação das opções é o
método de múltiplo.
e. Outras características incorporadas na mensuração do valor justo da opção
Não há.
13.10 Planos de Previdência
A Companhia não possui planos de previdência para administradores.
13.11 Remuneração Média dos Administradores
Remuneração
2008
2009
2010
(em R$, exceto número de Administradores)
Conselho de Administração1
Número de conselheiros
Valor da maior remuneração individual
Valor da menor remuneração individual
Valor médio da remuneração individual
8
167.100
45.700
102.200
2
328.476
238.476
283.476
7
179.236
90.000
115.496
Diretoria Estatutária2
Número de diretores
Valor da maior remuneração individual
Valor da menor remuneração individual
Valor médio da remuneração individual
4,25
1.742.800
729.500
1.114.100
4
3.412.435
841.613
1.525.534
4,5
1.974.725
1.067.751
1.376.566
_______________________________________________
174
(1)
(2)
Em 2009, os conselheiros Andres Cristian Nacht, Nicolas Wollack e Gustavo Felizzola renunciaram à remuneração que lhes era devida em
função do cargo. Dessa forma, apenas dois conselheiros foram remunerados pela Companhia no ano de 2009.
Para cada ano, considera apenas remuneração paga a Diretor que ocupou o cargo durante os 12 meses do ano. Em 2008, Diretor
responsável pela Divisão Rental na época, Ramon Nunes Vazquez, que passou a ser estatutário em outubro de 2008. Em 2010, houve
contratação em julho de 2010 da Sra. Alessandra Eloy Gadelha para ocupar o cargo de Diretora de Relação com Investidores da
Companhia.
O Conselho Fiscal da Companhia não foi instalado nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro
de 2008, 2009 e 2010.
13.12 Remuneração com Base em Contratos
A Companhia não possui remuneração com base em contratos.
13.13 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total
de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de
administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas
aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam
desse assunto
2008
2009
2010
13,1%
8,1%
11,5%
86,9%
91,9%
88,5%
Órgão
Diretoria
O Conselho Fiscal da Companhia não foi instalado nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro
de 2008, 2009 e 2010.
13.14 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da
diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não
a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria
prestados.
Consultoria
2010
Ronald Miles1
Elio Demier
170
125
Saldo existente em 31 de dezembro de
2009
(em R$ mil)
45
50
2008
-
_______________________________________________
(1)
(1) Valores pagos à sociedade Londra Consultoria Empresarial Ltda., sociedade controlada e administrada por Ronald Miles, que foi diretor da Companhia até 2008 e
membro do Conselho de Administração em 2009.
13.15 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no
resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de
controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração,
da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão,
especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos.
Não aplicável.
175
Na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 25 de março de 2011, foi aprovado
o Programa 1/2011 de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia, no âmbito do Plano de
Opção de Compra de Ações aprovado na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 8
de fevereiro de 2010, com a eleição dos respectivos beneficiários. Adicionalmente, foi definido preço de
exercício das opções e as condições de seu pagamento, os prazos e condições de exercício das opções e a
Diretoria foi autorizada a efetuar as outorgas de opção de compra de ações aos beneficiários eleitos.
Até a data deste Formulário de Referência, não foram exercidas opções de compra de ações no âmbito do
Programa 1/2011 de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia.
176
14.
177
RECURSOS HUMANOS
14.1
Descrição dos recursos humanos da Companhia, fornecendo as seguintes informações
a.
número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por
localização geográfica)
O quadro abaixo mostra o número de empregados da Companhia em 31 de dezembro de 2008, 2009 e
2010:
Divisão Jahu1
Divisão Rental
Divisão Eventos
Administração
Total
___________________________
(1) Divisão adquirida em 2008.
Em 31 de dezembro de
2009
521
2.474
308
103
1
130
3.537
2008
449
2.154
323
69
2
92
3.090
2010
572
3.006
460
222
1
208
4.469
Em 31 de dezembro de 2010, todos os empregados da Companhia estavam alocados no Brasil. A tabela
abaixo indica o local de trabalho dos empregados da Companhia considerando as divisões e áreas a que
pertencem, conforme indicado na tabela abaixo:
2010
Estados
Rio de Janeiro
São Paulo
Minas Gerais
Espírito Santo
Bahia
Paraná
Rio Grande do Sul
Distrito Federal
Pernambuco
Empregados
Construção
170
246
20
0
60
0
1
74
1
Serviços
Industriais
572
874
249
0
1311
0
0
0
0
Construção
141
271
20
0
30
0
0
59
Serviços
Industriais
612
604
135
159
964
0
0
0
Construção
125
228
17
0
21
Serviços
Industriais
637
490
65
198
764
2009
Estados
Rio de Janeiro
São Paulo
Minas Gerais
Espírito Santo
Bahia
Paraná
Rio Grande do Sul
Distrito Federal
Rental
47
69
45
3
39
9
10
0
0
Administração
141
29
5
1
29
0
0
3
0
Total
1042
1324
373
18
1486
47
48
130
1
Administração
89
17
2
0
20
0
0
2
Total
970
1018
219
159
1032
26
32
80
Administração
64
16
0
0
12
Total
997
840
134
198
808
Empregados
2008
Estados
Rio de Janeiro
São Paulo
Minas Gerais
Espírito Santo
Bahia
Jahu
112
105
54
14
47
38
37
53
0
Jahu
98
89
44
0
0
26
32
19
Rental
30
37
18
0
18
0
0
0
Empregados
Jahu
152
77
40
0
0
Rental
19
27
12
0
11
178
Paraná
Rio Grande do Sul
Distrito Federal
0
0
58
0
0
0
28
26
0
0
0
0
0
0
1
28
26
59
b.
número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e
por localização geográfica)
A Companhia celebrou contratos com sociedades de mão de obra terceirizada para atividades que não são
essenciais para as suas operações, como limpeza, segurança, transporte, alimentação, suporte de
informática, entre outras, além de celebrar contratos de trabalho de curta duração de acordo com a
flutuação da demanda por seus serviços. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía 90
trabalhadores terceirizados, conforme indicado a seguir:
2010
Estado
Rio de Janeiro
São Paulo
Minas Gerais
Espírito Santo
Bahia
Ceará
Pernambuco
Paraná
Rio Grande do Sul
Distrito Federal
Goiás
Pará
Limpeza
10
16
2
Segurança
12
15
7
1
2
1
1
4
4
1
2
1
Limpeza
Segurança
Transporte
Alimentação
Informática
Total
Rio de Janeiro
São Paulo
Minas Gerais
Espírito Santo
Bahia
Paraná
Rio Grande do Sul
Distrito Federal
8
7
1
1
0
0
0
2
6
9
4
0
2
0
0
2
2
2
0
0
0
0
0
0
0
1
0
0
0
0
0
0
3
2
0
0
0
0
0
0
19
21
5
1
2
0
0
4
2008
Estado
Rio de Janeiro
São Paulo
Minas Gerais
Espírito Santo
Bahia
Paraná
Rio Grande do Sul
Distrito Federal
Limpeza
7
7
1
0
0
0
0
0
Segurança
6
10
0
0
4
0
0
0
Transporte
0
0
0
0
0
0
0
0
Alimentação
0
0
0
0
0
0
0
0
Informática
5
2
0
0
0
0
0
0
Total
18
19
1
0
4
0
0
0
2009
Estado
c.
Transporte
Alimentação
Informática
5
4
1
Total
27
35
10
1
3
1
5
2
7
1
índice de rotatividade
A taxa de rotatividade dos empregados da Companhia foi de 5,87% 4,82% e 4,92% nos exercícios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008, considerando os profissionais alocados em
serviços industriais.
179
A taxa de rotatividade dos profissionais que lidam com a montagem e desmontagem de estruturas e
equipamentos é significativamente superior à média da Companhia, tendo chegado a 6,63% em 2010.
Isso ocorre em virtude da celebração de contratos de trabalho de curta duração motivados pela flutuação
da demanda pelos serviços oferecidos pela Divisão Serviços Industriais. Desconsiderando os referidos
profissionais de montagem e desmontagem, a taxa de rotatividade dos empregados da Companhia em
2010 seria de 4,33%
d.
exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas
Vide item 4.3.
14.2 Comentários sobre qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números
divulgados no item “14.1” acima
O aumento do quadro de funcionários da Companhia está relacionado ao crescimento de seus negócios,
principalmente a divisão de Serviços Industriais, que é intensiva em mão-de-obra.
14.3
Descrição das políticas de remuneração dos empregados da Companhia
a.
Política de salários e remuneração variável
A Companhia acredita que um de seus principais diferenciais competitivos é a qualidade de sua mão de
obra especializada. A Companhia desenvolve, ao longo dos anos, uma cultura de desenvolvimento de
recursos humanos baseada em realização, participação de empregados e transparência, além de ter uma
longa tradição de oferecimento de participação nos lucros e oportunidades para desenvolvimento
profissional. A Companhia acredita que esta cultura promove a lealdade, comprometimento e entusiasmo
de seus empregados, o que leva a um índice historicamente baixo de substituição de mão de obra
(turnover) e aumenta suas capacidade de prestação de serviços de qualidade a seus clientes.
A Companhia tem como política de remuneração o pagamento de salários compatíveis com os praticados
no mercado. Adicionalmente, é oferecido para todos os seus empregados Programa de Participação nos
Lucros e Resultados.
b.
Política de benefícios
Como política padrão, a Companhia oferece aos seus empregados os seguintes benefícios e facilidades,
que podem sofrer alterações em função de contratos celebrados com seus clientes:

convênios com planos de saúde com cobertura hospitalar, sendo que os empregados contribuem
com parte do custo do benefício, variando de 15% a 35%, de acordo com o salário recebido;

seguro de vida em grupo integralmente custeado pela Companhia;

convênios com empresas de assistência odontológica integralmente custeado pelos empregados
optantes pelo benefício;

cestas básicas custeadas parcialmente pela Companhia, na proporção de 50%, e destinadas aos
empregados que recebem até seis vezes o valor do salário mínimo vigente e que não possuam
nenhuma falta ou atraso no mês, cabendo a cada um desses empregados uma cesta básica
180
mensal. No mês de dezembro de 2010, foram distribuidas 2.688 cestas básicas aos funcionários
da Companhia;

vale refeição mediante o desconto em folha de pagamento de 20% do custo do benefício;

empréstimos a empregados, no âmbito do “Projeto Desafogo”, cujo valor deve ser destinado a
finalidades específicas e não pode ultrapassar um salário nominal do empregado, limitado ao
valor de R$2,5 mil;

convênio farmácia;

comodato de automóveis, apenas para seus executivos, que devem arcar com todos os custos de
manutenção do veículo (excluído o seguro e o pagamento do IPVA); e

plano de opção de compra de ações (somente para os dirigentes e executivos da Companhia).
c.
Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados nãoadministradores
A Companhia possui quatro planos de opção de compra de ações que beneficiam seus empregados, a
saber, “Plano Especial TopMills”, “Plano Especial Rental – Diretor”, “Plano Especial Rental – Gerentes” e
“Plano de Opções de Compra de Ações 2010”.
Plano Especial TopMills
a. Grupos de beneficiários
Gerentes da Companhia, desde que ocupem o cargo desde junho de 2007 ou se de outra forma
considerado elegíveis pelo Conselho de Administração.
b. Condições para o exercício
As opções de compra de ações virtuais puderam ser convertidas em opções de compra de ações no
momento em que foi realizada a oferta pública inicial de distribuição de ações da Companhia.
c.
Preços de exercício
opções foi de R$1,88 por ação, valor este que foi corrigido pelo IPCA, calculado desde janeiro de 2008 até
a data do exercício das opções.
d. Prazos de exercício
distribuição de ações da Companhia, dia 15 de abril de 2014.
e. Quantidade de ações comprometidas pelo plano
Até 782.027 ações ordinárias de emissão da Companhia, sendo 512.301 destinadas aos empregados.
Plano Especial Rental – Diretor
O diretor não estatutário responsável pela Divisão Rental.
181
As opções de compra de ações foram outorgadas no momento da instituição do plano. A primeira meta
estabelecida no plano (que consistia em o EBITDA da Divisão Rental atingir R$11,0 milhões, o que
ocorreu em dezembro de 2008), 19.341 opções tornaram-se exercíveis. No momento em que a segunda
meta (que consistia em o EBITDA da Divisão Rental atingir R$22,0 milhões) foi cumprida, em dezembro
de 2009, 23.056 opções passaram a ser exercíveis.
c.
O prazo de exercício das opções se encerrará em dezembro de 2013. O plano prevê que, para as opções
outorgadas após o cumprimento da primeira meta, o beneficiário do plano estará sujeito a um período de
lock-up (restrição de alienação) que se estenderá: (i) por três anos contados da data de obtenção das
ações; (ii) quando a segunda meta for atingida; e (iii) até o final de 2013. As ações adquiridas em função
do cumprimento da segunda meta poderão ser alienadas de imediato. Considerando que a segunda meta
já foi atingida, as ações adquiridas no âmbito do referido plano poderão ser alienadas de imediato.
Até 42.397 ações ordinárias de emissão da Companhia, das quais 23.056 ainda poderão ser subscritas ou
adquiridas no âmbito do plano.
Plano Especial Rental – Gerentes
Os gerentes integrantes na Divisão Rental.
As opções de compra de ações foram outorgadas no momento da instituição do plano. A primeira meta
estabelecida no plano (que consistia em o EBITDA da Divisão Rental atingir R$11,0 milhões, o que
ocorreu em dezembro de 2008), 51.575 opções tornaram-se exercíveis. No momento em que a segunda
meta (que consistia em o EBITDA da Divisão Rental atingir R$22,0 milhões) foi cumprida, em dezembro
de 2009, 61.484 opções passaram a ser exercíveis.
c.
O prazo de exercício das opções se encerrará em dezembro de 2013. O plano prevê que, para as opções
outorgadas após o cumprimento da primeira meta, o beneficiário do plano estará sujeito a um período de
lock-up (restrição de alienação) que se estenderá: (i) por três anos contados da data de obtenção das
ações; (ii) quando a segunda meta for atingida; e (iii) até o final de 2013. As ações adquiridas em função
182
do cumprimento da segunda meta poderão ser alienadas de imediato. Considerando que a segunda meta
já foi atingida, as ações adquiridas no âmbito do referido plano poderão ser alienadas de imediato.
Até 113.059 ações ordinárias de emissão da Companhia, das quais 35.168 ainda poderão ser subscritas
ou adquiridas no âmbito do plano.
Empregados em posição de comando, além de membros da Administração.
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2010, cada beneficiário deverá utilizar,
pelo menos, 33% da parcela variável de sua remuneração recebida no âmbito do Programa de
Participação nos Resultados da Companhia, líquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano
de 2009, para a aquisição de ações de emissão da Companhia.
Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas com o exercício da opção
nos termos do Plano não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do
Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para
quitação do débito do beneficiário para com a Companhia.
Nos termos do respectivo Contrato de Opção, cada beneficiário estará impedido de negociar suas ações
adquiridas por um período de 5 anos, observadas as seguintes regras:
(i)
Após o decurso de 1 ano após a assinatura do respectivo Contrato de Opção, cada beneficiário
estará liberado para negociar até 25% de suas ações adquiridas;
(ii)
Após o decurso de 1 ano após o prazo definido no item “i”, cada beneficiário estará liberado para
negociar mais 25% de suas ações adquiridas;
(iii)
Após o decurso de 1 ano após o prazo definido na alínea “ii”, o beneficiário estará liberado para
negociar mais 25% de suas ações adquiridas; e
(iv)
Após o decurso de 1 ano após o prazo definido no item “iii”, cada beneficiário estará liberado para
negociar o saldo de suas ações adquiridas.
c.
O preço das ações ordinárias a serem adquiridas pelos beneficiários, em decorrência do exercício das
opções, será fixado pelo Conselho de Administração da Companhia ou comitê, com base na média da
cotação das ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociação
havido no mês ou nos dois meses anteriores à outorga, corrigido pela inflação de acordo com o IPCA, e
deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital próprio por ação pagos pela Companhia a partir da
data da outorga. Excepcionalmente, na primeira outorga, o preço de exercício das opções será baseado
no valor de lançamento das ações de emissão da Companhia no âmbito da sua oferta pública inicial de
distribuição de ações (R$11,50), corrigido pela inflação de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre capital próprio por ação pagos pela Companhia a partir da data da outorga.
183
As opções outorgadas nos termos deste plano estarão sujeitas a prazos de carência de até 72 meses para
a conversão das opções em ações.
As opções de compra de ações outorgadas no âmbito do plano poderão conferir direitos de aquisição de
até 5% das ações do capital social da Companhia. Adicionalmente, o plano tem como meta outorgar
opções de compra de ações em número que não exceda, em cada ano, a 1,5% das ações do capital social
da Companhia verificado na data da outorga das opções de compra de ações.
Até o momento, foram outorgadas opções que, quando exercidas, deverão ser convertidas em 936.520
ações ordinárias de emissão da Companhia.
14.4
Descrição das relações entre a Companhia e sindicatos
Em 31 de dezembro de 2010, aproximadamente 4% dos empregados da Companhia eram sindicalizados,
representados, principalmente, pelos Sindicatos da Construção Civil e do Comércio. A Companhia possui
convenções com cada sindicato, as quais são renegociadas anualmente.
A Companhia mantém um bom relacionamento com os principais sindicatos aos quais seus empregados
são vinculados. Ainda assim, nos últimos três anos, a Companhia teve paralisações na Divisão Serviços
Industriais, em suas unidades do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo e Bahia, motivadas por
divergências com os sindicatos da região no âmbito da negociação de acordos coletivos e cujo tempo total
de paralisação foi de 47 dias, atingindo apenas uma parcela do contingente de funcionários.
Adicionalmente, nos últimos três anos, os empregados da Companhia foram envolvidos em greves
ocorridas nas operações de clientes.
184
15.
185
CONTROLE
15.1
Grupo de Controle
O quadro abaixo indica a composição acionária da Companhia em 02 de abril de 2012, destacando o
número de ações representativas do capital social da Companhia detidas pelos acionistas controladores
diretos e Administradores::
MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A.
NOME
NACHT PARTICIPAÇÕES
S/A
Data da Ultima
alteração
Tipo Pessoa
18/4/2011 Juridica
Snow Petrel S.L.
14/03/2012 Juridica
Administradores
02/04/2012 Fisica
Capital Group International
Inc
Outros
CNPJ/CPF
27.109.446/0001
-05
14.740.333/0001
-61
20/4/2010 Juridica
Nacionalidade UF
Participa
do acordo
de
acionistas
Acionis
ta
Contro Qtd ações
lador
ordinárias
brasileira
Sim
Sim
27.421.713
21,8%
espanhola
Sim
Sim
19.233.281
15,3%
não
não
6.086.113
4,8%
não
não
7.032.185
5,6%
não
não
65.963.485
52,5%
Participa
do acordo
de
acionistas
Acionis
ta
Contro Qtd ações
lador
ordinárias
Sim
Sim
2.689.232
56,9%
Sim
Sim
923.341
19,5%
Sim
Sim
1.115.704
23,6%
Participa
do acordo
de
acionistas
Acionis
ta
Contro Qtd ações
lador
ordinárias
americana
02/04/2012
Participação
NACHT PARTICIPAÇÕES
S/A
Data da Ultima
alteração
NOME
Tipo Pessoa
Nacionalidad
e
CNPJ/CPF
Andres Cristian Nacht
18/4/2011 Fisica
098.921.337-49
Jytte Kjellerup Nacht
18/4/2011 Fisica
289.858.347-20
Outros
18/4/2011 Fisica
UF
Argentino
Dinamarque
sa
Participação
SNOW PETREL S.L.
Data da Ultima
alteração
NOME
Malachite Limited
Tipo Pessoa
CNPJ/CPF
Nacionalidad
e
Juridica
N/A
Malta
Sim
Sim
Participa
do acordo
de
acionistas
Acionis
ta
Contro Qtd ações
lador
ordinárias
Sim
Sim
40%
UF
Participação
100%
Malachite Limited
Data da Ultima
alteração
Tipo Pessoa
CNPJ/CPF
Nacionalidad
e
Nicolas Nacht
Helen Anne Margaret
Ahrens
Fisica
734.150.811-68
Argentino
Fisica
Sim
Sim
40%
Outros
Fisica
Sim
Sim
20%
NOME
15.3
Descrição do Capital Social
186
UF
Participação
Em 01 de agosto de 2011:
Número de acionistas pessoas físicas
488
Número de acionistas pessoas jurídicas
491
Número de investidores institucionais
Data da última Assembléia
23
01/08/2011
Número de ações em circulação, por classe espécie 71.881.043
% de ações em circulação
15.4
57,2%
Organograma dos Acionistas com mais de 5% do Capital Social
Vide item 8.2.
187
15.5
Acordos de Acionistas
O Acordo de Acionistas da Companhia celebrado em 9 de julho de 2007 foi rescindido por conta da
realização da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da
Companhia.
Em 11 de fevereiro de 2011, os acionistas controladores da Nacht Partcipações S.A. celebraram novo
acordo de acionistas disciplinando o exercício do controle da Companhia, nos termos descritos a seguir.
a.
Partes. (i) Andrés Cristian Nacht, Jytte Kjellerup Nacht, Tomas Richard Nacht, Antonia Kjellerup
Nacht, Pedro Kjellerup Nacht, Francisca Kjellerup Nacht (em conjunto, “Família Nacht”), (ii) Jeroboam
Investments LLC, e (iii) como intervenientes, Nacht Participações S.A. e Mills Estruturas e Serviços de
Engenharia S.A.
b.
Data de celebração. 11.02.2011
c.
Prazo de vigência. 31.12.2011
d.
Descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle. O voto
das partes em relação a quaisquer deliberações pertinentes à Companhia, seja em assembleias gerais ou
outros eventos societários, deve ser definido de comum acordo entre as partes. A representação das
partes parte este fim, seja em assembleias gerais ou em reuniões do conselho de administração, é
sempre feita pelo acionista Andrés Cristian Nacht.
e.
Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores. Vide item “d”. Não há outras
disposições relativas à indicação de administradores, além da previsão de que as partes serão
representadas no conselho de administração pelo Sr. Andrés Cristian Nacht.
f.
Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las. O
acordo de acionistas veta a transferência de ações para terceiros estranhos à ligação familiar consaguínea
entre o grupo de controle em quantidade superior a 10% da participação detida por cada parte do acordo
de acionistas.
g.
Descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de
administração. Vide item “d”. Não há outras disposições relativas à restrição ou vinculação do voto de
administradores, além da previsão de que as partes serão representadas no conselho de administração
pelo Sr. Andrés Cristian Nacht.
Em decorrência da extinção da Jeroboam Investments L.L.C, a Snow Petrel S.L., como seu único
acionista, sucedeu todas suas obrigações e direitos, inclusive como parte integrante do Acordo de
Acionistas da Nacht Participações S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011.
15.6 Alterações Relevantes nas Participações dos Membros do Grupo de Controle e
Administradores da Companhia
188
Redução de Capital da Nacht Participações S.A.
Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 17 de fevereiro de 2011, os acionistas da Nacht, após
capitalização de parcela dos lucros acumulados e da reserva legal, aprovaram a redução do capital social
daquela companhia. A referida redução de capital se dará através da entrega de ações de emissão da
Companhia atualmente detidas pela referida companhia para alguns de seus acionistas, após o período de
60 dias para oposição de credores previsto em lei.
Como consequência da redução de capital, a participação da Nacht no capital social votante e total da
Companhia será reduzida em 17,2%, passando de 39,0% para 21,8% e os acionistas Jeroboam
Investments LLC (Jeroboam), Andres Cristian Nacht (Cristian Nacht) e Jytte Kjellerup Nacht (Jytte Nacht)
passarão a ter uma participação direta de 15,3%, 1,4% e 0,5% da Companhia, respectivamente.
Além disso, para fins de regular seu relacionamento como acionistas da Companhia e permanecerem
qualificados, conjuntamente, como grupo controlador da Companhia, mesmo após redução de capital da
Nacht, todos os acionistas da Nacht em 11 de fevereiro de 2011, que incluem a empresa Jeroboam e os
membros da família Nacht (Família Nacht), inclusive Cristian Nacht e Jytte Nacht, celebraram acordo de
acionistas para regular o direito de voto e a transferência de ações da Nacht e da Companhia.
A redução de capital da Nacht e a celebração do acordo de acionistas não provoca qualquer alteração na
estrutura administrativa e no controle da Companhia, que permanecerá detido pela família Nacht na
mesma proporção detida anteriormente. Adicionalmente, esta operação não envolve alteração no número
de ações ou no valor capital social da Companhia.
Aumentos de Capital da Companhia e da Staldzene
Em função do exercício das opções de compra de ações outorgadas no âmbito do “Plano Especial exCEO”, os acionistas da Companhia e da Staldzene aprovaram, em 12 de março de 2010, aumento do
capital social de ambas as companhias no valor de R$323,8 mil, mediante a emissão, pela Companhia, de
153.690 ações e de 24.809.032 ações de emissão da Staldzene. O aumento do capital social da
Companhia foi integralmente subscrito pela Staldzene, enquanto o aumento do capital social da Staldzene
foi integralmente subscrito pelo beneficiário do “Plano Especial ex-CEO”.
189
Reduções de Capital da Staldzene e Nacht Participações
Em 18 de março de 2010, os acionistas da Staldzene, acionista controlador da Companhia, ratificaram a
redução do capital social daquela companhia aprovada na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 4
de dezembro de 2009. O valor da redução foi de R$13,3 milhões com o cancelamento e envolveu a
entrega de 6.307.457 ações de emissão da Companhia, de forma desproporcional às participações
societárias detidas pelos referidos acionistas.
Também em 18 de março de 2010, os acionistas da Nacht Participações, acionista controladora da
Staldzene, ratificaram a redução do capital social daquela companhia aprovada na Assembleia Geral
Extraordinária realizada em 4 de dezembro de 2009. O valor da redução foi de R$13,3 milhões com o
cancelamento e envolveu a entrega de 6.307.457 ações de emissão da Companhia, de forma
desproporcional às participações societárias detidas pelos referidos acionistas.
Em 30 de setembro de 2010, a Staldzene reduziu seu capital social através da restituição aos seus
acionistas de ações de emissão da Companhia detida por esta na época. Como consequência da sua
redução de capital, a participação da Staldzene no capital social votante e total da Companhia foi reduzida
em 6,7%, passando de 46,0% para 39,3%.
Em 30 de novembro de 2010, a Staldzene foi extinta em razão de operação de reorganização societária. A
Nacht Participações S/A (Nacht) incorporou a Staldzene, sucedendo-a em todos os seus direitos e
obrigações. Como consequência dessa operação, a Nacht passou ser acionista direta da Companhia com
39,3% do capital total e social votante da Companhia.
A Companhia, em conjunto com alguns de seus acionistas, promoveu oferta pública de distribuição
primária de 37.037.037 ações ordinárias emitidas pela Companhia e secundária de 14.814.815 ações
ordinárias detidas pelos acionistas vendedores. As ações objeto da Oferta passaram a ser negociadas no
segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA em 16 de abril de 2010.
15.7
Não existem outras informações relevantes sobre este item 15.
190
16.
191
TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
16.1
Políticas e Práticas para Transações com Partes Relacionadas
As operações e negócios com partes relacionadas à Companhia são sempre realizadas observando-se preços e condições usuais de mercado e,
portanto, não geram qualquer benefício ou prejuízo à Companhia ou quaisquer outras partes.
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deve aprovar toda operação da Companhia com qualquer de seus
acionistas.
16.2
Informações sobre Transações com Partes Relacionadas
Nome das partes
relacionadas
Ronald Miles
Ronald Miles
Elio Demier
Relação com a
Companhia
Ex-Membro do
Conselho de
Administração
Ex-Membro do
Conselho de
Administração
Membro do Conselho
de Administração
Data da
transação
Objeto do
contrato
Montante
envolvido
(R$ mil)
Montante da
parte relacionada
Garantias e
seguros
Duração
(meses)
Rescisão ou
extinção
125.000
-
15
2/3/2010
Natureza e
Razões
-
Empréstimos e Dívidas
2/1/2009
Consultoria
125.000
2011
-
2/4/2010
Consultoria
90.000
60.000,00
150.000
-
15
2/7/2012
-
1/10/2009
Consultoria IPO
175.000
-
175.000
-
7
30/4/2010
-
Taxa de
juros
-
-
_______________________________________________
16.3 Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente
comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado
A Companhia adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela regulação aplicável, incluindo aquelas
previstas no Regulamento do Novo Mercado. Cabe ao Conselho de Administração aprovar políticas e adotar as providências necessárias para que
administradores e acionistas não venham a ser envolvidos em situações de conflito de interesses. Adicionalmente, nos termos do Estatuto Social
da Companhia, o Conselho de Administração deve aprovar toda operação da Companhia com qualquer de seus acionistas.
Com relação às operações descritas no item 16.2 acima, as negociações foram conduzidas por administradores que não possuíam interesse
conflitante com a Companhia, conforme evidenciado pelos respectivos instrumentos que balizaram tais operações.
17.
193
CAPITAL SOCIAL
17.1
Informações sobre o capital social
Tipo de Capital: Capital Autorizado
Data da autorização ou aprovação: 01/08/2011
Valor do Capital em R$: Quantidade de ações ordinárias: 200.000.000
Quantidade total de ações: 200.000.000
Tipo de Capital: Capital Emitido
Valor do Capital em R$: 528.102.087,09
Quantidade de ações ordinárias: 125.736.777
Tipo de Capital: Capital Subscrito
Tipo de Capital: Capital Integralizado
17.2
Em relação aos aumentos de capital da Companhia
Data da
Deliberação
Órgão de
Deliberação
Data de
Emissão
Valor do
Aumento
Tipo de
Aumento
Ações
Emitidas
Subscrição
/ capital
anterior
Preço
de
Emissão
Fator
Cotação
30/1/2009
Assembleia
Geral
30/1/2009
R$27.178.575,61
Subscrição
particular
20.096.393
29,93905891
R$1,35
R$
Unidade
1/10/2009
Assembleia
Geral
1/10/2009
R$134.423,51
Subscrição
particular
199.853
0,22913476
R$0,67
R$
Unidade
12/3/2010
Assembleia
Geral
-
R$16.200.604,68
-
-
-
R$
Unidade
12/3/2010
Assembleia
Geral
12/3/2010
R$323.828,12
Sem
emissão
de ações
Subscrição
particular
153.690
0,17580529
R$2,11
R$
Unidade
194
Critério para
determinação
do preço da
emissão
O preço de
emissão foi
determinado
com base no
valor
patrimonial de
nossas ações.
O preço de
emissão foi
determinado
com base no
valor
patrimonial de
nossas ações.
-
Forma de
Integralização
O preço de
emissão foi
determinado
com base no
valor
patrimonial de
nossas ações.
Dinheiro
Bens
Dinheiro
-
14/4/2010
Conselho de
Administração
14/4/2010
R$425.925.926,00
Subscrição
pública
37.037.037
42,29214616
R$11,50
R$
Unidade
30/11/2010
Conselho de
Administração
30/11/2010
R$ 1.670.424,84
Subscrição
particular
884.005
0,71000000
R$1,89
R$
Unidade
27/07/2011
Conselho de
Administração
27/07/2011
R$1.548.424,09
Subscrição
particular
128.287
0,10000000
R$ 12,07
R$
Unidade
23/09/2011
Conselho de
Administração
23/09/2011
R$110.495,40
Subscrição
particular
48.028
0,0400000
R$ 2,30
R$
Unidade
195
O preço de
emissão foi
determinado
com base no
processo de
coleta de
intenções de
investimento
conduzido pelos
coordenadores
da oferta e
sociedade
relacionadas
junto a
investidores
institucionais
(procedimentos
de
bookbuilding).
Trata-se do
preço médio da
emissão.
Valores
conforme plano
de opção de
compra de
ações da
Companhia
(Plano Especial
Top Mills, Plano
Especial CEO,
Plano Especial
Rental - Diretor,
Plano Especial
Rental gerente).
O preço tem
como base o
valor do
lançamento das
ações da Mills
quando da
realização da
primeira
distribuição
pública,
corrigido
monetariamente
de acordo com
o IPCA, a partir
da data de
celebração do
contrato de
opção
(31/05/2011),
deduzido do
valor dos
dividendos e
juros sobre o
capital próprio
por ação pagos
pela Mills, até a
data de
exercício (Jul
2011).
Valores
conforme plano
de opção de
compra de
ações da
Companhia
(Plano Especial
Top Mills, Plano
Especial diretor).
Dinheiro
Em espécie
Em espécie
Em espécie
23/09/2011
Conselho de
Administração
23/09/2011
R$14.142,18
Subscrição
particular
18.598
0,0100000
R$0,76
R$
Unidade
Valores
conforme plano
de opção de
compra de
ações da
Companhia
(Plano Especial
Top Mills, Plano
Especial diretor).
Em espécie
24/10/2011
Conselho de
Administração
24/10/2011
R$790.329,68
Subscrição
particular
65.642
0,0522664
R$ 12,04
R$
Unidade
Em espécie
24/01/2012
Conselho de
Administração
24/01/2012
R$ 398.490,09
Subscrição
particular
32.583
0,0755
R$ 12,23
R$
Unidade
28/02/2012
Conselho de
Administração
28/02/2012
R$ 4.227,33
Subscrição
particular
339
0,00027
R$ 12,47
R$
Unidade
O preço tem
como base o
valor do
lançamento das
ações da Mills
quando da
realização da
primeira
distribuição
pública,
corrigido
monetariamente
de acordo com
o IPCA, a partir
da data de
celebração do
contrato de
opção
(31/05/2011),
deduzido do
valor dos
dividendos e
juros sobre o
capital próprio
por ação pagos
pela Mills, até a
data de
exercício (Jul
2011).
O preço tem
como base o
valor do
lançamento das
ações da Mills
quando da
realização da
primeira
distribuição
pública,
corrigido
monetariamente
de acordo com
o IPCA (jun/10
a 24/01/12),
deduzido do
valor dos
dividendos e
juros sobre o
capital próprio
por ação pagos
pela Mills, até a
data de
exercício.
O preço tem
como base o
valor do
lançamento das
ações da Mills
quando da
realização da
primeira
distribuição
pública,
corrigido
monetariamente
de acordo com
196
Em espécie
Em espécie
02/04/2012
Conselho de
Administração
17.3
02/04/2012
R$ 112.171,78
Subscrição
particular
47.131
0,0021
R$ 2,38
R$
Unidade
o IPCA (jun/10
a 28/02/12),
deduzido do
valor dos
dividendos e
juros sobre o
capital próprio
por ação pagos
pela Mills, até a
data de
exercício
O preço tem
como base o
preço da
outorga
corrigido pelo
IPCA desde
janeiro de 2008
até a data de
exercício.
Em espécie
Desdobramentos, grupamentos e bonificações.
Não se aplica, pois não houve na companhia nenhuma dessas operações.
17.4
Em relação às reduções de capital da Companhia, indicar
A tabela a seguir detalha a redução do capital social da Companhia aprovada em 30 de junho de 2009:
Reduções de Capital
Data da
Deliberação
Data da
Redução
30/06/2009
30/06/2009
Órgão de
Deliberação
Assembleia
Geral
Valor da
Redução
Ações
Canceladas
Valor
Restituído
por Ação
Redução
Percentual(1)
R$13.434.306,72
-
-
14,2%
_____________________________
(1) Significa o percentual que a redução representa em relação ao capital social imediatamente anterior à referida redução.
(2) NÃO HOUVE RESTITUIÇÃO DO VALOR
17.5
Razão para
Redução
Absorção de
Prejuízos
Adicionalmente, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de janeiro de 2009, os acionistas da
Companhia aprovaram a conversão de 23.990.948 ações ordinárias em igual número de ações
preferenciais classe A. Em 8 de fevereiro de 2010, os acionistas da Companhia aprovaram em Assembleia
Geral Extraordinária a conversão da totalidade das ações preferenciais classe A de emissão da Companhia
em ações ordinárias, à razão de uma nova ação ordinária para cada ação preferencial classe A convertida.
Em Assembleia Geral Ordinaria e Extraordinaria realizada em 19 de abril de 2011, foi aprovada a alteração
do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para ajustá-lo às deliberações do Conselho de
Administração tomadas em 14 de abril de 2010 e em 30 de novembro de 2010, que aprovaram o
aumento do capital social dentro do limite do capital autorizado, passando o referido a vigorar com a
seguinte redação:
"Artigo 5o - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$525.123.806,54 (quinhentos e vinte e
cinco milhões, cento e vinte e três mil, oitocentos e seis reais e cinquenta e quatro centavos), representado por
125.495.309 (cento e vinte e cinco milhões, quatrocentos e noventa e cinco mil, trezentos e nove) ações ordinárias,
nominativas, escriturais e sem valor nominal."
197
18.
198
VALORES MOBILIÁRIOS
18.1
Descrição dos direitos de cada classe e espécie de ação emitida
Espécie de ação ou CDA: Ordinária
Tag Along: 0,00%
Direito a dividendo: A cada Assembleia Geral Ordinária, o Conselho de Administração deverá fazer uma
recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de
deliberação pelos acionistas. O Estatuto Social da Companhia prevê que uma quantia equivalente a 25%
do lucro líquido anual ajustado deverá estar disponível para distribuição a título de dividendo ou
pagamento de juros sobre capital próprio (JCP), em qualquer exercício social. Esta quantia representa o
dividendo obrigatório. Caso o valor do dividendo obrigatório ultrapasse a parcela realizada do lucro
líquido, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar. O cálculo do lucro
líquido e das alocações para reservas, bem como dos valores disponíveis na distribuição, são efetuados
com base nas demonstrações financeiras.
Direito a voto: Pleno
Conversibilidade: não
Direito a reembolso de capital: Sim
Descrição das características do reembolso de capital: As disposições estatutárias da Companhia seguem,
nesse aspecto, as regras estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações (LSA) e na regulamentação
aplicável.
Restrição a circulação: não
Condições para alteração dos direitos assegurados para tais valores mobiliários: Pela LSA, nem o Estatuto
Social, nem as deliberações adotadas pelos acionistas em Assembleia Geral (AG) de S/A podem privar os
acionistas dos seguintes direitos: (i) Direito a participar da distribuição dos lucros; (ii) Direito a participar,
na proporção da sua participação no capital social, da distribuição de quaisquer ativos remanescentes na
hipótese de liquidação da Companhia; (iii) Direito de preferência na subscrição de ações, debêntures
conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na LSA;
(iv) Direito de fiscalizar, na forma prevista na LSA, a gestão dos negócios sociais; (v) Direito de votar nas
AG's; (vi) Direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na LSA. Alterações de direitos
assegurados pelas ações que não os elencados acima (ex.: alteração do dividendo mínimo obrigatório,
modificação do valor de reembolso, limitações ao exercício do direito de voto, etc.) poderão ser
modificados por decisão assemblear, por maioria simples ou absoluta dos acionistas da Companhia.
Outras características relevantes: Não existem outras informações relevantes atinentes a este item 18.
18.2 Descrição, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de
acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública
Segundo o Artigo 32 do Capitulo VII do Estatuto Social da Companhia, a alienação do Controle acionário
da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, quanto por meio de
operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente
do Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da
Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do
Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador
Alienante.
199
§1º - A oferta pública referida neste artigo também será exigida: (a) quando houver cessão onerosa de
direitos de subscrição ou opção de aquisição de ações ou outros títulos ou direitos relativos a valores
mobiliários conversíveis em ações, ou que dêem direito à sua subscrição ou aquisição, conforme o caso,
que venha a resultar na alienação do Controle da Companhia; e (b) em caso de alienação do controle de
sociedade(s) que detenha(m) o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista
Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa
alienação e anexar documentação que o comprove.
18.3 Descrição das exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou
políticos previstos no estatuto
Não aplicável, pois não há no Estatuto Social da Companhia previsão de exceções e cláusulas suspensivas
relativas a direitos patrimoniais ou políticos.
18.4 Informações de volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos
valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em
cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais
18.5
Descrição de outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações
Notas Promissórias Comerciais da Primeira Emissão da Companhia
a Identificação
mobiliário
b Quantidade
do
valor
Notas Promissórias Comerciais da Primeira Emissão, em série única.
30 notas comerciais.
c Valor
Valor total de R$30.000.000,00.
d Data de emissão
29 de março de 2011
e
As Notas Comerciais foram objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação,
destinada a investidores qualificados, conforme definido no artigo 4º da Instrução CVM 476, sob o
regime de garantia firme.
Restrições à circulação
f
Conversibilidade
em
ações ou conferência de
direito de subscrever ou Não aplicável.
comprar
ações
do
emissor
g Possibilidade de resgate,
indicando:
200
A Companhia poderia, conforme previsto na Instrução CVM 134, de forma unilateral, sendo que,
para tanto, o titular da nota comercial concederia sua expressa e antecipada anuência, de forma
irrevogável e irretratável, no momento da subscrição ou aquisição, conforme o caso, da Nota
Comercial, resgatar antecipadamente as Notas Comerciais, em sua totalidade, a qualquer momento
a partir da Data de Emissão, mediante o pagamento do seu Valor Nominal, acrescido de
Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da Emissão até a data do efetivo
pagamento, desde que seus respectivos Titulares fossem notificados com 5 (cinco) Dias Úteis de
antecedência da data prevista para o resgate. Não haveria prêmio ou penalidade em caso de resgate
antecipado.
(i) hipóteses de resgate; O resgate antecipado implicaria (a) a extinção das Notas Comerciais resgatadas, vedada sua
manutenção em tesouraria, conforme disposto no artigo 7°, parágrafo 3º, da Instrução CVM 134; e
e
(b) a devolução das cártulas das Notas Comerciais resgatadas à Companhia.
Adicionalmente, a Companhia deveria realizar o resgate antecipado compulsório da Nota Comercial
na data de subscrição e integralização das debêntures que seriam emitidas em abril de 2011, caso
tal data seja anterior à Data de Vencimento, mediante o pagamento do Valor Nominal, acrescido da
Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo
pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade.
As Notas Comerciais foram resgatadas antecipadamente e não estão mais em circulação e não
houve prêmio ou penalidade.
O Valor Nominal de cada Nota Comercial não foi atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal
de cada Nota Comercial incidiram juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de
105% (cento e cinco por cento) da Taxa DI ("Remuneração"), calculados de forma exponencial e
cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão até a data do
efetivo pagamento da respectiva Nota Comercial, e seguiram os critérios de cálculo do caderno de
fórmulas de Notas Comerciais e Obrigações – CETIP21, o qual está disponível na página da CETIP na
Internet (http://www.cetip.com.br). A Remuneração foi integralmente paga na data do resgate
antecipado, nos termos e condições previstos em cada Nota Comercial. A Remuneração foi
calculada de acordo com a seguinte fórmula:
J  VNe  FatorDI  1 , onde:


J=
valor da Remuneração devido na Data de Vencimento, calculado com
6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
VNe =
Valor Nominal na Data de Emissão, informado/calculado com 6 (seis)
casas decimais, sem arredondamento;
FatorDI = produtório das Taxas DI com uso do percentual aplicado, da Data de Emissão,
inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com
arredondamento, apurado da seguinte forma:
n
DI 
S  , onde:

Fator DI   1   TDIk 

100 
k 1 

(ii) fórmula de cálculo do
valor do resgate
k=
número de ordem de TDIk, variando de 1 (um) até nDI;
nDI=
número total de Taxas DI, sendo "nDI" um número inteiro;
S=
percentual de 105 (cento e cinco) aplicado sobre a Taxa DI;
TDIk=
fator da Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas
decimais com arredondamento, da seguinte forma:
1
 DI
 252
TDIk   k  1  1, onde:
 100

DIk=
Observações:
Taxa DI over, divulgada pela CETIP, capturada com 2 (duas) decimais.
O fator resultante da expressão
decimais sem arredondamento.
é considerado com 16 (dezesseis) casas
Efetua-se o produtório dos fatores diários
sendo que, a cada fator diário
acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o
próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.
Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do produtório
"Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
h Quando
os
valores
mobiliários
forem
de
201
dívida, indicar:
Vencimento em 27 de junho de 2011.
Sujeito às disposições previstas nas cártulas das Notas Comerciais, o Titular
poderia declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Nota
Comercial, podendo exigir o imediato pagamento do Valor Nominal, acrescido da
Remuneração, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos, além dos
demais previstos nas cártulas e daqueles previstos em lei (cada evento, um
"Evento de Inadimplemento"): (i) declaração de vencimento antecipado de
qualquer das demais Notas Comerciais; (ii) inadimplemento, pela Companhia, de
qualquer obrigação pecuniária devida nos termos da Nota Comercial; (iii)
inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária prevista
na Nota Comercial; (iv) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de
transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte,
pela Companhia, de qualquer das Obrigações, sem a prévia anuência, por
escrito, do Titular; (v) transformação da Companhia em sociedade limitada ou
outro tipo societário; (vi) aprovação de qualquer reorganização societária
envolvendo a Companhia, sem a prévia anuência, por escrito, do Titular; (vii)
alteração do Controle da Companhia; (viii) alteração do objeto social da
Companhia, exceto se tal alteração não resultasse na mudança da atividade
principal da Companhia; (ix)vencimento antecipado de qualquer obrigação
financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia, cujo valor,
individual ou agregado, fosse igual ou superior a R$5.000.000,00 ; (x)
inadimplemento, pela Companhia, do resgate antecipado compulsório decorrente
da subscrição e integralização das Debêntures, conforme previsto no item
"Resgate Antecipado", acima; ou (xi) não utilização, pela Companhia, dos
recursos líquidos obtidos com a Oferta na forma descrita no item "Destinação
dos Recursos" da cártula.
(i) vencimento, inclusive
as
condições
de
(ii) juros
i
j
(iii) garantia e, se real,
descrição do bem objeto
(iv) na ausência de
garantia, se o crédito é
quirografário
ou
subordinado
(v) eventuais restrições
impostas ao emissor em
relação:
À
distribuição
de
dividendos
À
alienação
de
determinados ativos
À contratação de novas
dívidas
À emissão de novos
valores mobiliários
(vi) o agente fiduciário,
indicando os principais
termos do contrato
Condições para alteração
dos direitos assegurados
por
tais
valores
mobiliários
Outras
características
relevantes
Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer
obrigação decorrente das Notas Comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiriam,
independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, e sem prejuízo da
Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo
pagamento, (i) multa moratória de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento)
ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data
do efetivo pagamento
Não aplicável.
Não aplicável.
Vide condições de vencimento antecipado descritas acima.
Não aplicável.
Não aplicável.
Notas Comerciais emitidas pela Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A.
202
Debêntures Não Conversíveis em Ações da Primeira Emissão da Companhia
valor mobiliário
identificação
mobiliário
Debêntures
do
valor
Debêntures Não Conversíveis em Ações da Primeira Emissão - série única
data de emissão
18/4/2011
data do vencimento
18/4/2016
quantidade
27.000
Valor total
restrições à circulação
270.000.000,00
sim
As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário por meio do SND. As
descrição das restrições à Debêntures somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados e depois de decorridos
circulação
90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrição ou aquisição, nos termos dos artigos 13
e 15 da Instrução CVM 476.
Conversibilidade
não
possibilidade de resgate
não
hipóteses e forma de cálculo
não
do valor de resgate
Caracteristicas dos valores
mobiliarios
h.
quando os valores
mobiliários forem de dívida,
indicar, quando aplicável:
data de
18/4/2016
vencimento
Poderão ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigações da Cia, observados os termos e
condições estabelecidos na Escritura de Emissão, na ocorrência de quaisquer dos alguns eventos
resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Cia, de qualquer obrigação pecuniária relativa às
Debêntures, devida nos termos da Escritura de Emissão, na respectiva data de pagamento prevista
na Escritura; V. cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de
transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Cia, de qualquer de suas obrigações nos termos
da Escritura, sem a prévia anuência, por escrito, de Debenturistas representando, no mínimo, 75%
das Debêntures em circulação; VI. invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura e/ou do Cto
de Distribuição, não sanada no prazo de 10 dias contados da data do respectivo evento; VII. (a)
decretação de falência da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada; (b) pedido de
autofalência formulado pela Cia, por qualquer Controladora e/ou por qualquer Controlada; (c) pedido
de falência da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, formulado por terceiros,
não elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Cia,
de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, independentemente do deferimento do
respectivo pedido; ou (e) liquidação, dissolução ou extinção da Cia, de qualquer Controladora e/ou
de qualquer Controlada, exceto se a liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma operação
con
societária que não constitua um Evento de Inadimplemento; VIII. transformação da forma societária
dições de vencimento
da Cia de sociedade por ações para sociedade limitada ou outro tipo societário, nos termos dos
antecipado
artigos 220 a 222 da Lei das SAs;IX. cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização
societária envolvendo a Cia e/ou qualquer Controlada, exceto (a) se a operação tiver sido
previamente aprovada por Debenturistas representando, no mínimo, 75% das Debêntures em
circulação; ou (b) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo
mínimo de 6 meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à
operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor
do Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão
ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do
efetivo pagamento; ou (c) pela incorporação, pela Cia (de modo que a Cia seja a incorporadora), de
qualquer Controlada; ou (d) se a operação for realizada exclusivamente entre Controladas; X.
redução de capital social da Cia, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando,
no mínimo, 75% das Debêntures em circulação, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da
Lei das SAs; XI. mudança ou transferência de controle acionário (conforme definição de controle
prevista no artigo 116 da Lei das SAs), direto ou indireto, da Cia, de qualquer Controladora e/ou de
qualquer Controlada, exceto se a operação tiver sido previamente aprovada por Debenturistas
representando, no mínimo, 75% das Debêntures em circulação; XV. vencimento antecipado de
203
qualquer obrigação financeira da Cia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou
agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, e/ou
ocorrência de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigação que, após o decurso de
qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, ou, nos demais casos, no prazo de até 10
dias contados da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a declaração de vencimento
antecipado de qualquer obrigação financeira da Cia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor,
individual ou agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 ou seu equivalente em outras
moedas;
ii.
juros
iii.
garantia e, se
real, descrição do bem
objeto
iv.
na ausência de
garantia, se o crédito é
quirografário
ou
subordinado
v.
eventuais
restrições
impostas
ao
emissor em relação:
·
à distribuição de
dividendos
·
à alienação de
determinados ativos
·
à contratação de
novas dívidas
·
à emissão de
novos valores mobiliários
vi.
o
agente
fiduciário,
indicando
os
principais
termos
do
contrato
juros pagos semestralmente corresponderão a 112,5% da variação acumulada da taxa de juros do
CDI.
não
As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades
por Ações.
Vide condições de vencimento antecipado
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
204
Nas deliberações das assembleias gerais de Debenturistas, a cada Debênture em circulação caberá
um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto abaixo,
todas as deliberações a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas dependerão de
aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 75% das Debêntures em circulação.
9.6.1 Não estão incluídos no quorum acima: I. os quoruns expressamente previstos em outras
condições para alteração
Cláusulas desta Escritura de Emissão; e II. as alterações, que deverão ser aprovadas por
dos direitos assegurados por
Debenturistas representando, no mínimo, 90% das Debêntures em circulação, (a) das disposições
tais valores mobiliários
desta Cláusula; (b) de qualquer dos quoruns previstos nesta Escritura de Emissão; (c) da
Remuneração, exceto pelo disposto na Cláusula da Escritura de Emissão; (d) de quaisquer datas de
pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão; (e) do prazo de vigência das
Debêntures; (f) da espécie das Debêntures; (g) da criação de evento de repactuação; (j) de qualquer
Evento de Inadimplemento.
outras
características
Debêntures emitidas pela Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A.
relevantes
18.6 Indicação dos mercados brasileiros nos quais valores mobiliários da Companhia são
admitidos à negociação
As ações ordinárias de emissão da Companhia são negociadas na BM&FBOVESPA.
As notas promissórias comerciais foram registradas para negociação no mercado secundário por meio do
CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as
negociações liquidadas por meio da CETIP e as notas promissórias comerciais custodiadas
eletronicamente na CETIP.
As debêntures emitidas pela Companhia na primeira emissão, em série única, de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, objeto de oferta pública de distribuição com esforços
restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, foram registradas para negociação no mercado
secundário e custódia eletrônica por meio do SND – Módulo Nacional de Debêntures, administrado e
operacionalizado pela CETIP
18.7
Valores Mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros
Não aplicável, pois a Companhia não possui valores mobiliários admitidos à negociação em mercados
estrangeiros.
18.8 Descrição das ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por
terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores
mobiliários da Companhia
A Companhia, em conjunto com alguns de seus acionistas, promoveu oferta pública de distribuição
primária de 37.037.037 ações ordinárias emitidas pela Companhia e secundária de 14.814.815 ações
ordinárias detidas pelos acionistas vendedores. As ações objeto da Oferta passaram a ser negociadas no
segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA em 16 de abril de 2010.
205
18.9 Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de
emissão de terceiro
Não aplicável, pois a Companhia não realizou oferta pública de aquisição relativa a ações de emissão de
terceiros.
206
19.
PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA
207
19.1
Planos de Recompra de Ações
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia não possuía um plano de recompra de ações de sua própria
emissão.
19.2
Valores Mobiliários mantidos em tesouraria
A Companhia não mantém qualquer ação em tesouraria.
19.3 Valores Mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último
exercício social
Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia não mantinha qualquer ação em tesouraria.
19.4.
208
20.
POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
209
20.1 Política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia pelos
acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de
administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas,
criado por disposição estatutária
a. Data de aprovação
8 de fevereiro de 2010.
b. Pessoas vinculadas
A Companhia, o Acionista Controlador, os Administradores, membros do Conselho Fiscal, empregados
(quando tiverem conhecimento de informação privilegiada sobre a Companhia) e, ainda, qualquer pessoa
que, em virtude do seu cargo, função ou posição em sociedades controladoras ou controladas pela
Companhia, tenha aderido à referida política de negociação ("Pessoas Vinculadas à Política de
Negociação").
c. Principais características
A proibição de negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia por parte das pessoas
vinculadas à política de negociação quando tiverem conhecimento de informação relevante sobre a
Companhia; a proibição da negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia por parte de
pessoas vinculadas à política de negociação que se afastem de cargos da administração da Companhia
pelo período de seis meses após o afastamento ou até que seja divulgada a informação relevante; a
proibição da negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia por parte de pessoas
vinculadas à política de negociação sempre que estiver em curso a aquisição ou alienação de ações de
emissão da Companhia pela Companhia, ou que tenha sido celebrado acordo ou contrato para
transferência do controle da Companhia, ou que existir intenção de promover uma incorporação, fusão,
transformação, cisão ou reorganização societária. Tal restrição somente será aplicada aos acionistas
controladores da Companhia, diretos ou indiretos, e administradores quando em curso a aquisição ou
alienação de ações de emissão da Companhia pela Companhia; e a proibição da negociação com valores
mobiliários de emissão da Companhia por parte de pessoas vinculadas à política de negociação no período
de quinze dias anterior à divulgação das informações trimestrais e anuais, exigidas pela CVM.
d.(i) Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização
Durante a pendência de divulgação de ato ou fato relevante; após a divulgação de ato ou fato relevante,
desde que negociações possam interferir negativamente nas condições de negócio descrito no ato ou fato
relevante em questão; no período de 15 dias que antecede a divulgação, quando for o caso, das
informações trimestrais da companhia (ITR); ou demonstrações financeiras padronizadas da companhia
(DFP); e dentro dos seis meses seguintes à saída do ex-Administrador, salvo se tal saída for divulgada ao
mercado por meio da publicação de aviso de fato relevante ou se a negociação por parte do exAdministrador interferir negativamente nas condições de negócio conduzido pela companhia.
Todas as negociações com valores mobiliários de emissão da companhia por parte das pessoas vinculadas
à política de negociação somente serão realizadas com a intermediação de alguma das corretoras
credenciadas, conforme relação encaminhada pela companhia à CVM e atualizadas de tempos em
tempos.
20.2
Outras informações que a Companhia julga relevantes – Politica de Negociação
Anexar Política de Negociação da Companhia
210
211
21.
POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
212
21.1 Descrição de normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela
Companhia para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam
recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva
Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia
21.2 Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia,
indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações
relevantes não divulgadas
Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia
21.3 Informar os administradores responsáveis pela implementação,
avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações
Diretora de Relação com Investidores.
21.4
Não existem outras informações relevantes atinentes a este item 21
213
manutenção,
22.
214
NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS
22.1 Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre
como operação normal nos negócios da Companhia
A Companhia não adquiriu ou alienou qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação
normal em seus negócios.
22.2
Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia
Não houve qualquer alteração significativa na forma de condução dos negócios da Companhia.
22.3 Identificar os contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não
diretamente relacionados com suas atividades operacionais
Não há qualquer contrato relevante celebrado pela Companhia ou suas controladas que não seja
diretamente relacionado com suas atividades operacionais.
22.4
215

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

Transcrição

Documentos relacionados

UNIPAR - UNIÃO DE INDÚSTRIAS PETROQUÍMICAS S.A.

LATAM AIRLINES GROUP S

Gestão Fiscal - Câmara Municipal de Heliodora

1 TECNISA S.A. Companhia Aberta CNPJ nº 08.065.557/0001

07.10-2011 - HR - tenencias accionarias OPA_PT

Governança Corporativa

Direito na Sociedade da Informação LEFIS

Contax Participações SA - Contax | Relações com Investidores

View PDF - AST Fund Solutions

Apresentação do PowerPoint - Taurus | Relações com Investidores