FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA
FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA _______________________________________________________________ MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A. Companhia de Capital Autorizado CNPJ n.º 27.093.558/0001-15 – NIRE 33.3.0028974-7 Avenida das Américas 500, bloco 14, loja 108 e salas 207 e 208, Barra da Tijuca, CEP 22640-100 Rio de Janeiro - RJ 11 de abril de 2012 _______________________________________________________________ 1 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário 1.1 Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário: Cargo do responsável: Ramon Nunes Vazquez Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário: Cargo do responsável: Alessandra Eloy Gadelha Diretora de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados declaram que: a. Reviram este Formulário de Referência b. Todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, em especial aos arts. 14 a 19 c. O conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos. 2 2.1/2.2 – Identificação e remuneração dos Auditores Código CVM do auditor 287-9 Nome/Razão social do auditor PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (PwC) CPF/CNPJ do auditor 61.562.112/0001-20 Data início de prestação de serviço 30/10/2009 Data término da prestação de serviço: 17/04/2011 Nome do responsável técnico Patricio Marques Roche CPF do responsável técnico 61.562.112/0001-20 Endereço Rua da Candelária, 65, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20091-020, Telefone (21) 3232 6048 Fax (21) 2516 6591 e-mail: patrí[email protected] Descrição do serviço contratado: Serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. (Companhia), incluindo também os honorários relativos à auditoria no processo de IPO da Companhia. Adicionalmente foram contratados serviços de consultoria em processos e tecnologia de informação para escolha e implantação de um novo ERP na Companhia. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Adicionalmente, referente ao exercício social de 2010, a PwC recebeu da Companhia honorários no montante de R$100 mil, equivalente a 11,7% dos gastos com auditoria externa no mesmo período, relativos a dois projetos: (a) mapeamento de processos para auxiliar a Companhia na escolha do software integrado de planejamento de recursos corporativos (ERP), com data de contratação em 1º de setembro de 2009 e prazo de duração de doze meses; e (b) acompanhamento da implantação do ERP (PA - Project assurance e QA - quality assurance), com data de contratação em 8 de dezembro de 2010 e prazo de duração inferior a doze meses. Desembolsos com honorários relativos ao último contrato ocorrerão apenas no exercício social de 2011. Código CVM do auditor: 385-9 Nome/Razão social do auditor: Deloitte Touche Tomahtsu CPF/CNPJ do auditor: 49.928.567/0001-11 Data início de prestação de serviço: 18/04/2011 Data término da prestação de serviço: Nome do responsável técnico: Antonio Carlos Brandão de Souza CPF do responsável técnico: 892.965.757/53 Endereço: Avenida Presidente Wilson, nº 231, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20030-02, Telefone (21) 3981-050, Fax (21) 3981-0600 e-mail: [email protected] Descrição do serviço contratado: Serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. (Companhia) no primeiro trimestre de 2011. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço zero em 2010 3 2.3 Outras informações relevantes: Na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 8 de abril de 2011, foi aprovada a substituição da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, já a partir do primeiro trimestre do exercício social de 2011, na qualidade de auditores independentes da Companhia. 4 3. Informações financeiras selecionadas 3.1 - Informações Financeiras Patrimônio Líquido (em R$ mil) Total do Ativo (em R$ mil) Receita Líquida (em R$ mil) Lucro bruto (em R$ mil) Lucro líquido (em R$ mil) Número de Ações, ex-tesouraria(1) Valor Patrimonial por Ação (em R$) Lucro líquido por Ação (em R$)(2) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 2009 2008 655.152 172.641 109.613 924.093 440.294 371.573 549.884 404.193 299.378 295.086 234.590 155.549 103.283 68.388 30.588 125.495.309 87.420.577 67.124.331 5,22 1,97 1,63 0,82 0,78 0,46 (1) Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas pela Companhia ou número de quotas de emissão da Companhia, considerando que esta era uma sociedade limitada até a sua transformação aprovada por em reunião de sócios realizada em 29 de janeiro de 2009. (2) Lucro básico por ação. 5 3.2 - Medições não contábeis EBITDA O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstrações financeiras observadas as disposições do Ofício Circular CVM n.° 01/2007, quando aplicável. O cálculo do EBITDA é realizado como lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciação de bens de uso e equipamentos de locação e da amortização do intangível. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia divulga o EBITDA porque o utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro líquido ou do lucro operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida. Reconciliação do EBITDA com o Lucro Operacional: Lucro operacional antes do resultado financeiro ........................... (+) Depreciação e amortização ................................................... EBITDA ................................................................................ Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 (em R$ mil) 70.805 125.799 147.463 18.732 31.851 47.060 89.537 157.650 194.523 Motivos para a utilização do EBITDA O EBITDA é utilizado como medida de desempenho pela Administração da Companhia, motivo pelo qual a Companhia acredita ser importante sua inclusão neste Formulário de Referência. A Companhia acredita que o EBITDA é uma medida prática para aferir seu desempenho operacional, pois constitui um indicador que sofre menos impacto da flutuação da taxa de juros, alterações nas alíquotas e hipóteses de incidência do imposto de renda da pessoa jurídica ("IRPJ") e contribuição social sobre o lucro líquido ("CSLL") e níveis de depreciação. Retorno sobre o Capital Investido Retorno sobre o Capital Investido (ROIC ou, em inglês, return on invested capital) é uma medida nãocontábil que reflete, em percentuais, o lucro operacional antes do resultado financeiro e depois do IRPJ e CSLL, dividido pelo capital investido médio. O capital investido é definido como a soma do capital próprio (patrimônio líquido) e o capital de terceiros (incluindo todas as dívidas onerosas, bancárias e não bancárias), ambos sendo os valores médios no período. Cálculo do ROIC a partir do lucro operacional Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 6 2008 2009 2010 (em R$ mil, exceto porcentagens) Lucro operacional antes do resultado financeiro ........................... 70.805 125.799 147.463 (+) Provisão para IRPJ e CSLL(1) ................................................. (24.074) (42.772) (40.078) Lucro operacional antes do resultado financeiro e depois da provisão para IRPJ e CSLL................................ 46.731 83.027 107.385 (÷) Capital investido médio ................................................ 192.261 (=) Capital próprio médio(2) .................................................... 82.275 (+) Capital de terceiros médio(3) ............................................. 111.702 (-) Disponibilidades média ..................................................... 1.716 ROIC (%) ............................................................................ 24% 332.713 141.128 193.252 1.667 510.538 501.006 182.561 173.029 25% 21% ________________________________________ (1) Alíquota efetiva sobre o Lucro operacional antes do resultado financeiro. (2) Composto pelo patrimônio líquido. (3) Composto por empréstimos e financiamentos e pelo saldo de parcelamento de tributos. Motivos para a utilização do ROIC O ROIC é utilizado pela Administração da Companhia como medida do retorno proporcionado aos seus acionistas, motivo pelo qual a Companhia entende ser importante sua inclusão neste Formulário de Referência. A Companhia acredita que o ROIC consiste em um indicador prático do nível de geração de riqueza gerada pela Companhia a partir de suas fontes de recursos, refletindo de forma adequada o retorno do investimento de seus acionistas. A Companhia entende, ainda, que o fato de o ROIC ter como base o lucro operacional antes do resultado financeiro fornece uma medição mais fidedigna da riqueza gerada por suas atividades operacionais. O ROIC não deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro líquido ou do lucro operacional como indicadores do desempenho da Companhia ou do retorno a ser efetivamente auferido por seus investidores. 3.3 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Transferência de participação acionária de acionista controlador A Companhia foi comunicada, em 14 de março de 2012, pela Snow Petrel S.L., sociedade com sede em Barcelona, Espanha, na Calle Johann Sebastian Bach 20, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 14.740.333/0001-61 (Snow Petrel), da transferência da totalidade das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Mills detidas pela Jeroboam Investments LLC (Jeroboam) para a Snow Petrel, devido à dissolução e consequente extinção de sua subsidiária integral Jeroboam. Desta forma, a Snow Petrel passou a deter 19.233.281 (dezenove milhões, duzentas e trinta e três mil duzentas oitenta e uma) ações da Mills, representativas de 15,3% do seu capital social. A Snow Petrel informou, ainda, que: (a) não detém, direta ou indiretamente, inclusive por meio de pessoa ligada, outras ações de emissão da Companhia, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações, direitos de subscrição ou opção de compra de ações de emissão da Companhia; (b) em decorrência da transferência, a Snow Petrel irá suceder a Jeroboam como parte do Acordo de Acionistas da Nacht Participações S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011; (c) a Snow Petrel, assim como a Jeroboam até a sua extinção, é controlada pelo Sr. Nicolas Nacht; (d) a Snow Petrel pretende continuar detendo o controle compartilhado da Companhia, sendo este o principal objetivo de sua participação; e (e) uma vez que a totalidade do capital da Jeroboam já era detido pela Snow Petrel, a transferência de que trata esta notificação não impacta, de forma alguma, o controle da Companhia. Aumento de Capital Social da Companhia Em 02 de abril de 2012 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$112.171,78, em razão do exercício, por beneficiário, 7 de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia. Houve emissão de 47.131 novas ações ordinárias. Em 28 de fevereiro de 2012 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$4.227,33, em razão do exercício, por beneficiário, de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia. Houve emissão de 339 novas ações ordinárias. Em 24 de janeiro de 2012 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ 398.490,09, em razão do exercício, pelos beneficiários, de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia. Em 24 de outubro de 2011 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$790.329,68, em razão do exercício, pelos beneficiários, de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia. Em 23 de setembro de 2011 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento de capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ 124.637,58, em razão do exercício, pelos beneficiários, de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa “Plano Especial Top Mills” e “Plano Especial Mills” da Companhia. Houve emissão de 66.626 novas ações ordinárias. Nesse mesmo período foi aprovado o cancelamento de 99.140 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, ora mantidas em tesouraria, em decorrência de reembolso pago a acionistas dissidentes de deliberação em assembleia tomada em 1° de agosto de 2011. Em 27 de julho de 2011 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$1.548.424,09, em razão do exercício, pelos beneficiários, de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa 1/2010 de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia. Reforma do Estatuto Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 1º de agosto de 2011, foi aprovada a alteração do Estatuto Social da Companhia conforme Proposta de Reforma Estatutária aprovada pelo Conselho de Administração em 14 de julho de 2011, e sua consolidação. Incorporação da GP Andaimes Sul Locadora Ltda No dia 1º de agosto de 2011 foi aprovada, em Assembléia Geral Extraordinária, a incorporação da GP Andaimes Sul Locadora Ltda (GP Sul) pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificação, sem aumento de capital e sem emissão de novas ações. O Protocolo e Justificação da Incorporação, celebrado entre a Companhia e a GP Sul em 14 de julho de 2011, também foi aprovado na Assembléia Geral Extraordinária. Aquisição da GP Andaimes Sul Locadora Ltda Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP GP Sul por R$ 5,5 milhões. A GP Sul, empresa privada localizada em Porto Alegre, é uma das maiores empresas de locação de andaime suspenso para o mercado de construção residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul. 8 Em 2010, a receita operacional líquida e a geração de caixa, medida pelo EBITDA, da GP Sul foram iguais a R$ 2,0 milhões e R$ 1,4 milhão, respectivamente. A empresa não possui dívida. Através desta aquisição, a Companhia se tornará líder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do Sul, além de ampliar sua participação no mercado de construção residencial e comercial na região Sul, em linha com o plano de expansão geográfica da divisão Jahu – Residencial e Comercial. Emissão de Debêntures Em 18 de abril de 2011, a Companhia realizou sua primeira emissão, em série única, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476. Foram emitidas 27.000 debêntures, cada uma com valor nominal de R$ 10.000,00 e com vencimento em 18 de abril de 2016, perfazendo um montante total de R$270.000.000,00. O valor nominal será amortizado em três parcelas anuais a partir do terceiro ano da sua emissão e os juros pagos semestralmente corresponderão a 112,5% da variação acumulada da taxa de juros do CDI. A agência de risco de crédito Moody´s atribuiu rating Aa3.br para o crédito corporativo da Companhia em moeda nacional, assim como para as suas debêntures. Esta emissão de debêntures permitirá a redução do custo médio da dívida da Companhia, além do alongamento do seu prazo médio. Para maiores informações sobre os valores mobiliários emitidos pela Companhia, vide item 18 deste Formulário de Referência. Emissão de Notas Promissórias Comerciais Em 29 de março de 2011, a Companhia realizou sua primeira emissão, em série única, de notas promissórias comerciais, nos termos da Instrução da CVM n.º 134, de 1º de novembro de 1990, e da Instrução CVM n.º 155, de 7 de agosto de 1991, conforme alteradas, que foram objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (Instrução CVM 476). Foram emitidas 30 notas comerciais, cada uma com valor nominal de R$ 1.000.000,00, com prazo de vencimento de 90 dias contados da respectiva Data de Emissão, resgatadas antecipadamente (e, portanto, não mais estando em circulação) após a emissão de debêntures pela Companhia realizada em 18 de abril de 2011, conforme descrito abaixo. Aquisição de participação na Rohr S.A. Estruturas Tubulares Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de ações para adquirir 25% do capital social votante e total da Rohr S.A. Estrutura Tubulares (Rohr) pelo valor total de R$90 milhões, pago integralmente em 8 de fevereiro de 2011. A Rohr é uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de soluções para construção civil, com mais de 45 anos de experiência no mercado. A Rohr atua nos setores de construção pesada e infraestrutura, construção predial, manutenção industrial e eventos. A Companhia não participa e não participará da administração da Rohr, uma vez que essa foi uma aquisição estratégica, na qual a Companhia buscou ampliar sua exposição nos setores em que atua infraestrutura, construção residencial e comercial, indústria de óleo e gás, entre outros. Redução de capital do principal acionista 9 A Nacht Participações S.A. (Nacht), acionista majoritário e controlador, reduziu seu capital social, conforme aprovado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 17 de fevereiro de 2011. Após capitalização de parcela dos lucros acumulados e da reserva legal, houve a redução do capital social da Nacht. A referida redução de capital foi concluída em 18 de abril de 2011, com a entrega de ações de emissão da Companhia detidas pela referida companhia para alguns de seus acionistas, após o período de 60 dias para oposição de credores previsto em lei. Como consequência da redução de capital, a participação da Nacht no capital social votante e total da Companhia foi reduzida em 17,2%, passando de 39,0% para 21,8% e os acionistas Jeroboam Investments LLC (Jeroboam), Andres Cristian Nacht (Cristian Nacht) e Jytte Kjellerup Nacht (Jytte Nacht) passaram a ter uma participação direta na Companhia de 15,3%, 1,4% e 0,5%, respectivamente. Além disso, para regular seu relacionamento como acionistas da Companhia e permanecerem qualificados conjuntamente como grupo controlador da Companhia mesmo após redução de capital da Nacht, os acionistas da Nacht, incluindo a Jeroboam e os membros da família Nacht (Família Nacht), inclusive Cristian Nacht e Jytte Nacht, celebraram, em 11 de fevereiro de 2011, acordo de acionistas para regular o direito de voto e a transferência de ações da Nacht e da Companhia. Os principais termos deste acordo de acionistas são: (a) manutenção da Família Nacht e Jeroboam como grupo controlador da Companhia, (b) exercício conjunto do direito de voto em toda e qualquer deliberação pertinente a Companhia, (c) nomeação do Cristian Nacht como representante do grupo controlador no Conselho de Administração e nas Assembleias da Companhia, e (d) proibição de alienação das ações da Companhia de mais de 10% da participação que cada um dos acionistas detiver, individualmente, para terceiros. A redução de capital da Nacht e a celebração do acordo de acionistas não provocou qualquer alteração na estrutura administrativa ou no controle da Companhia, que permaneceu detido pela família Nacht na mesma proporção detida anteriormente. Adicionalmente, esta operação não envolveu alteração no número de ações ou no valor capital social da Companhia. 3.4 Política de Destinação dos Resultados Regras sobre retenção de lucros Regras sobre distribuição de dividendos Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 2009 2008 Conforme disposição Conforme disposição O Estatuto Social da introduzida em 8 de introduzida em 8 de Companhia não fevereiro de 2010, o fevereiro de 2010, o dispunha de regras Estatuto Social da Estatuto Social da para retenção de Companhia prevê que Companhia prevê que lucros, além das até 75% do lucro até 75% do lucro legalmente previstas. líquido ajustado do líquido ajustado do exercício poderão ser exercício poderão ser destinados à reserva destinados à reserva de expansão, desde de expansão, desde que o montante que o montante contabilizado em tal contabilizado em tal reserva não ultrapasse reserva não ultrapasse 80% do seu capital 80% do seu capital social. social. Os acionistas da Companhia fazem jus ao recebimento do dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado 10 Os acionistas da Companhia fazem jus ao recebimento do dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado Os acionistas da Companhia fazem jus ao recebimento do dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 Dividendos (após a destinação para a reserva legal). Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 2011, foi aprovado o pagamento aos acionistas de 25% do lucro líquido ajustado apurado em 2010, sob forma de dividendos e juros sobre capital próprio. (após a destinação para a reserva legal). Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 2010, os acionistas da Companhia receberam, a título de dividendos, 25% do lucro líquido ajustado apurado em 2009. (após a destinação para a reserva legal). Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 2009, os acionistas da Companhia receberam, a título de dividendos, 25% do lucro líquido ajustado apurado em 2008. Periodicidade das distribuições de dividendos Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia. Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia. Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia. Restrições à distribuição de dividendos Alguns contratos financeiros da Companhia incluem entre as hipóteses de vencimento antecipado o pagamento de dividendos em montante superior a 50% do lucro líquido ajustado do exercício Alguns dos contratos financeiros da Companhia incluem entre as hipóteses de vencimento antecipado o pagamento de dividendos em montante superior a 50% do lucro líquido ajustado do exercício. Alguns contratos financeiros da Companhia incluem entre as hipóteses de vencimento antecipado o pagamento de dividendos em montante superior a 50% do lucro líquido ajustado do exercício. 11 29.059 25,7% 6,8% 7.476 (em R$ mil) 64.969 25,0% 9,4% 16.242 7.476 23.112 16.242 52.146 71.527 Data da aprovação da retenção 29/04/09 12/03/10 19/04/11 Data de pagamento dos dividendos 29/05/09 28/04/10 29/04/11 Data de pagamento dos dividendos Dividendo pago aos ordinaristas Dividendo pago aos preferencialistas Juros sobre capital próprio pagos aos ordinaristas Juros sobre capital próprio pagos aos preferencialistas 30/04/2009 2.710 1.028 0 0 - - Data de pagamento dos dividendos Dividendo obrigatório pago aos ordinaristas Dividendo pago aos preferencialistas Juros sobre capital próprio pagos aos ordinaristas Juros sobre capital próprio pagos aos preferencialistas 29/05/2009 2.710 1.028 0 0 28/04/2010 7.780 2.943 4.004 1.515 29/04/2011 2.713 25.400 - Lucro líquido ajustado após a reserva legal % de dividendo distribuído Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido Montante global distribuído total bruto Montante global distribuído total líquido das retenções de tributos sobre Juros sobre Capital Próprio Lucro líquido retido 3.5 Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 3.6 Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 98.119 25,0% 3,7% 28.113 24.530 - Os dividendos apresentados no quadro do item 3.5 foram distribuídos à conta de lucros acumulados. 3.7 Nível de Endividamento Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 (em R$ mil, exceto porcentagens) Passivo total ....................................................................... 261.959 267.653 268.941 (÷) Patrimônio líquido ........................................................ 109.614 172.641 655.152 Índice de endividamento .................................................... 239% 155% 41% Dívida líquida sobre EBITDA Dívida líquida sobre EBITDA é uma medida não-contábil que reflete, em percentuais, o montante total da dívida, de qualquer natureza, ou dívida bruta, subtraído do montante total das disponibilidades, dividido pelo EBITDA. Dívida líquida sobre EBITDA Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 12 Dívida bruta ............................................................................... (-) Disponibilidade ...................................................................... 2008 2009 2010 (em R$ mil, exceto porcentagens) 189.493 183.938 132.623 (1.758) (1.575) (142.338) Dívida líquida ...................................................................... 187.735 182.363 (9.715) (÷) EBITDA ......................................................................... 89.537 157.650 194.523 Dívida líquida sobre EBITDA ............................................... 48% 86% -5% ________________________________________ Motivos para a utilização do índice Dívida líquida sobre EBITDA O índice Dívida líquida sobre EBITDA é utilizado pela Administração como medida de endividamento da Companhia e existem cláusulas contidas nos contratos de crédito bancários da Companhia que impõem a observância deste indicador financeiro, entre outros. A Administração acredita que o índice Dívida líquida sobre EBITDA consiste em um indicador prático do nível de endividamento e capacidade de pagamento do endividamento da Companhia. O índice Dívida líquida sobre EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como substituto da razão passivo total sobre patrimônio líquido como índice de endividamento da Companhia. 3.8 Dívidas Em 31/12/2010: Inferior a 1 ano Garantia Real Garantia Flutuante Dívidas Quirografárias 3.9 681 114.321 Prazo de Vencimento Entre 1 e 3 anos Entre 3 e 5 anos 35.757 6.683 12.358 (em R$ mil) 44.570 25.505 Outras informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações relevantes atinentes a este item 3. 13 Superior a 5 anos Total 10.755 18.311 91.763 6.683 170.495 4. FATORES DE RISCO 4.1 Descrição dos fatores de risco a. à Companhia. A Companhia pode não conseguir executar integralmente sua estratégia de negócio. Um dos principais objetivos da Companhia é continuar crescendo em grande escala nos próximos anos. O crescimento depende de diversos fatores, muitos deles fora do controle da Companhia. Em particular, a estratégia para o crescimento de todas as divisões baseia-se, em maior ou menor grau, na premissa de que os setores de construção civil, industrial e de petróleo e gás no Brasil experimentarão um expressivo crescimento nos próximos anos, motivado, em grande parte, por investimentos públicos realizados como forma de melhorar a infraestrutura brasileira em diversas áreas, tais como energia, saneamento, transportes e habitação, viabilizar a realização da Copa do Mundo de 2014 e dos Jogos Olímpicos de 2016, a consecução dos objetivos do PAC e do programa habitacional "Minha Casa, Minha Vida" e a exploração dos recursos naturais localizados na camada do pré-sal, dentre outros. Caso tais investimentos não sejam realizados, sofram atrasos ou gerem uma demanda para os produtos e serviços em nível inferior ao estimado pela Companhia, poderá a Companhia não ser capaz de implementar satisfatoriamente sua estratégia de expansão. A estratégia de crescimento orgânico da Companhia inclui, ainda, uma substancial expansão das atividades, com abertura de unidades. A Companhia pode não ser capaz de estabelecer com sucesso os negócios em novas cidades e regiões brasileiras em virtude da ocorrência de diversos fatores, dentre eles, a escassez de mão de obra especializada, a ausência de fornecedores confiáveis nas referidas novas localidades, concorrência de empresas locais e dificuldades de aceitação das marcas. Ainda que a expansão geográfica ocorra de forma satisfatória, a Companhia estará sujeita aos riscos da economia local das novas regiões em que vier a atuar. Adicionalmente, o desempenho futuro dependerá da capacidade da Companhia de gerenciar o crescimento rápido e significativo das operações. Não é possível assegurar que a capacidade de gerenciamento de crescimento será bem sucedida ou que não interferirá adversamente na estrutura já existente. Caso não seja capaz de gerenciar o crescimento de forma satisfatória, a Companhia poderá perder sua posição no mercado, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre sua condição financeira, resultados operacionais e o preço de negociação das ações da Companhia. As atividades da Companhia consistem em prover soluções e atender às demandas de diversos setores da economia, especialmente os segmentos de construção civil, industrial e de petróleo e gás. Consequentemente, suas operações estão sujeitas a riscos semelhantes aos enfrentados pelas empresas que atuam nesses e em outros setores. A Divisão Construção oferece soluções customizadas a empresas envolvidas em grandes obras e projetos de infraestrutura, enquanto que a Divisão Jahu se dedica à prestação de serviços a empresas de construção civil residencial e comercial. Os clientes da Divisão Serviços Industriais dedicam-se à indústria pesada, abrangendo os setores de petróleo e gás, químico e petroquímico, construção e montagem industrial, papel e celulose, naval, siderurgia, mineração, entre outros, ao passo que os produtos da Divisão Rental são requisitados por empresas atuantes nos mais diversos segmentos da economia, indústria, construção civil, logística e varejo, entre outros. Consequentemente, as operações e resultados estão atrelados ao desempenho e ao desenvolvimento de tais setores econômicos, o que torna a Companhia vulnerável aos riscos enfrentados pelas empresas atuantes nesses segmentos. Eventos que afetem negativamente os negócios desenvolvidos em tais setores, incluindo fatores macroeconômicos, adversidades climáticas, degradação das condições sociais brasileiras, redução dos investimentos públicos, alterações adversas introduzidas na regulamentação específica a cada um dos referidos setores, restrição de crédito, problemas com fornecedores, redução do poder de consumo dos respectivos clientes, e dificuldades no gerenciamento dos próprios negócios dos clientes, entre outros, 15 fogem ao controle da administração da Companhia e poderão causar um efeito material adverso nas operações e resultados. Condições adversas nos mercados financeiro e de crédito ou a incapacidade da Companhia de obter financiamento adequado poderão prejudicar sua capacidade de operar os negócios ou implementar sua estratégia. A implementação da estratégia de expansão da Companhia demandará investimentos adicionais e acarretará um aumento das necessidades de capital, o qual poderá não ser acompanhado por um crescimento equivalente das receitas operacionais. Adicionalmente, poderá ocorrer um aumento dos custos operacionais, em decorrência, entre outros fatores, da escassez de matérias-primas, insumos e mão de obra, do aumento do custo de equipamentos e do crescimento da competição nos segmentos de negócios. Dessa forma, a Companhia poderá ser obrigada a recorrer a fontes adicionais de recursos, sob a forma de capital ou dívida, para atender às futuras necessidades de capital, os quais poderão não estar disponíveis ou, ainda que disponíveis, não sejam em condições favoráveis. As futuras necessidades de capital dependerão de diversos eventos, incluindo a taxa de crescimento das receitas, a taxa e a relevância de futuras aquisições, a expansão dos segmentos de negócios. Dependendo do volume de investimentos a serem efetuados ou dos custos que deverão ser suportados, a Companhia poderá ser obrigada a incrementar o fluxo de caixa e/ou buscar fontes alternativas de recursos, incluindo por meio da celebração de parcerias estratégicas. Qualquer esforço para aumentar o fluxo de caixa, por meio do crescimento das vendas, redução dos custos operacionais, cobrança dos recebíveis de forma mais eficiente e redução de estoques, pode não ser bem-sucedido. Adicionalmente, a Companhia poderá não conseguir obter crédito no mercado para financiar suas atividades em condições favoráveis. Nesse caso, poderá se tornar incapaz de aproveitar futuras oportunidades, responder a pressões competitivas ou cumprir as obrigações de pagamento no âmbito dos financiamentos já contratados. A ocorrência de quaisquer desses eventos acarretará um efeito adverso relevante nas operações, nos resultados e no preço de negociação das ações da Companhia. As atuais linhas de financiamento da Companhia representavam, em 31 de dezembro de 2010, o montante a pagar de R$46,7 milhões no curto prazo e R$85,9 milhões no longo prazo. Tais financiamentos impõem a observância de determinados compromissos, restringindo a capacidade de incorrer em novas dívidas, distribuir dividendos, promover reduções de capital, entre outros. Tais restrições implicam uma maior dificuldade de obter novos financiamentos para as operações. Adicionalmente, alguns dos clientes da Companhia dependem da disponibilidade de crédito para financiar seus investimentos. Um cenário de escassez de crédito ou de alta taxas de juros poderá afetar negativamente a capacidade de tais clientes custear seus projetos e, consequentemente, demandar os serviços da Companhia, o que poderá ter um efeito adverso relevante sobre as operações e situação financeira. A Companhia também está sujeita ao risco de as contrapartes dos contratos de financiamento e empréstimo irem à falência ou serem objeto de processos de recuperação judicial, caso haja uma redução extraordinária nos seus níveis de liquidez, de tal monta que tais instituições sejam impedidas de cumprir as obrigações que assumiram. A dificuldade no acesso ao crédito também pode afetar os fornecedores. Caso as contrapartes não sejam capazes de cumprir satisfatoriamente as obrigações assumidas nos contratos celebrados, a Companhia poderá ser forçada a recorrer a outras fontes de financiamento ou a outros fornecedores para honrar os compromissos assumidos com os clientes. Tais eventos também poderão levar a litígios com os parceiros ou clientes, o que poderá ter um efeito adverso relevantes sobre a reputação, operações e condição financeira da Companhia. 16 Caso a Companhia não seja capaz de identificar e concluir aquisições estratégicas, seu crescimento pode ser prejudicado. Dificuldades na integração de empresas adquiridas pela Companhia podem afetar os resultados operacionais. A Companhia integra um mercado consideravelmente fragmentado, com acesso restrito ao crédito. Acredita-se, portanto, que o setor atravessará nos próximos anos um processo de consolidação, cujo resultado poderá alterar de forma substancial a posição de mercado das empresas atualmente envolvidas nesse setor. Especificamente com relação à estratégia de crescimento da Companhia, considera-se que aquisições constituem uma das maneiras de expandir os negócios, inclusive geograficamente, de forma rápida e eficiente. Todavia, caso a Companhia não seja capaz de identificar aquisições estratégicas e/ou de concluir tais aquisições em termos favoráveis, essa estratégia de expansão poderá ser prejudicada. Adicionalmente, a Companhia poderá não conseguir promover, nos prazos e nas condições determinados pela administração, a integração às operações de novos negócios que vier a adquirir, o que pode comprometer o retorno de tais operações para os negócios e o aproveitamento de sinergias e, consequentemente, as operações e resultados operacionais. A perda de membros da administração poderá ter um efeito substancialmente adverso sobre a Companhia. A capacidade da Companhia em manter a posição competitiva depende, em grande escala, da experiência dos membros da administração nos setores em que atua. Nenhum dos membros da administração está sujeito a contratos de trabalho de longo prazo ou a acordos de não concorrência. Não há garantia alguma de que a Companhia conseguirá reter os membros da atual administração ou contratar novos membros qualificados. A perda de alguns dos membros da alta administração ou a incapacidade de atrair e reter executivos experientes poderá impactar negativamente os negócios. Caso a Companhia seja incapaz de contratar mão de obra qualificada e treinar o pessoal, o potencial de expansão dos negócios poderá ser afetado. No âmbito da estratégia de expansão, a Companhia precisará contratar novos profissionais atuantes nos mais diversos setores dos negócios. Há competição na atração de profissionais qualificados com diversas outras empresas de prestação de serviços de engenharia e industriais e não se pode assegurar que a Companhia será capaz de atrair pessoal qualificado em número suficiente para acompanhar sua expansão. Adicionalmente, poderá haver dificuldades em reter os profissionais da Companhia em seus quadros, caso não seja capaz de manter sua cultura corporativa e um patamar de remuneração atrativo. A Companhia acredita que a contratação e retenção de mão de obra qualificada seja um fator crítico para o sucesso dos negócios e da estratégia de crescimento. A não consecução de tal estratégia, ou sua execução em termos insatisfatórios, poderá afetar as operações e resultados futuros. Questões trabalhistas já interromperam as operações da Companhia e tais problemas podem voltar a ocorrer. Em 31 de dezembro de 2010, aproximadamente 4% dos empregados da Companhia eram sindicalizados, representados, principalmente, pelos Sindicatos da Construção Civil e do Comércio. A Companhia possui convenções com cada sindicato, os quais são renegociados anualmente. A renegociação pode tornar-se mais difícil à medida que os sindicatos busquem aumentos salariais com base no crescimento da Companhia. Nos últimos três anos, houve paralisações na Divisão Serviços Industriais, por ocasião da negociação dos novos acordos coletivos de trabalho. Adicionalmente, os empregados da Divisão Serviços podem ser envolvidos em paralisações havidas nas operações dos clientes, como ocorrido nos últimos três anos em clientes distintos. Greves e paralisações em qualquer unidade das divisões poderão afetar as operações, além do prazo e dos custos dos projetos de capital. 17 O sucesso da Companhia depende, em grande parte, da qualidade e segurança dos serviços e produtos. O sucesso da Companhia depende, em grande parte, da qualidade e segurança das máquinas e equipamentos que são utilizados na prestação dos serviços ou que são locados aos clientes. Caso os produtos sejam de alguma forma defeituosos, tenham defeitos de montagem, apresentem falhas de segurança ou provoquem algum tipo de acidente, causem atrasos nas operações dos clientes, ou ainda não atinjam o padrão de qualidade e segurança esperado, o relacionamento com os clientes e parceiros poderá ser abalado, a reputação e a força da marca poderão ser afetadas e a Companhia poderá perder participação no mercado, além de estar sujeita a processos administrativos ou judiciais, bem como a desembolsos financeiros. A ocorrência de qualquer desses fatores poderá afetar adversamente as atividades da Companhia. As apólices de seguros mantidas pela Companhia podem não ser suficientes para cobrir os danos decorrentes de um eventual sinistro. Não é possível garantir que as apólices de seguro contratadas serão suficientes para cobrir os danos decorrentes de um eventual sinistro. Da mesma forma, existem determinados tipos de risco que podem não estar cobertos pelas apólices (tais como guerra, caso fortuito, força maior ou interrupção de certas atividades). Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer desses eventos não cobertos, a Companhia poderá incorrer em custos adicionais para recomposição ou reforma de instalações e equipamentos. Adicionalmente, não é possível garantir que, mesmo na hipótese da ocorrência de um sinistro coberto pelas apólices, incluindo acidentes de trabalho e erros de projeto, o pagamento do seguro será suficiente para cobrir os danos decorrentes de tal sinistro. Ainda, não é possível assegurar que a Companhia será capaz de manter apólices de seguro a taxas comerciais razoáveis e em termos aceitáveis no futuro ou contratá-las com as mesmas companhias de seguro nas bases atuais. Decisões contrárias em um ou mais processos administrativos judiciais nos quais a Companhia é parte podem afetar de maneira adversa os resultados. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia litigava em processos administrativos e judiciais perfazendo o montante de R$11,1 milhões em provisões. Decisões desfavoráveis em parcela significativa de tais processos poderão acarretar um efeito adverso relevante sobre as operações e resultados. Adicionalmente, caso tais processos tenham por objeto a apuração de ato de negligência, imperícia ou imprudência supostamente praticado pela Companhia, o envolvimento nas referidas ações, independentemente de qual seja o resultado, poderá afetar sua reputação no mercado e prejudicar suas operações. b. ao seu controlador. Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros de seu Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e a época e montante do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas controladores da Companhia poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que podem entrar em conflito com os interesses dos investidores. 18 Após a oferta pública inicial de distribuição de ações, a Companhia passou a ser uma empresa de controle difuso, uma vez que não possui um acionista controlador ou grupo de acionistas titular de mais que 50% do seu capital votante, o que pode deixá-la suscetível a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou Grupo de Acionistas titular de mais que 50% do capital votante. Após a oferta pública inicial de distribuição de ações, a Companhia passou a não possuir um acionista controlador ou grupo de acionistas titular de mais que 50% do seu capital votante. Não há uma prática estabelecida no Brasil de companhia aberta sem acionista controlador titular da maioria do capital votante. Pode ser que se formem alianças ou acordos entre os novos acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de acionistas. Caso surja um grupo de acionistas e este passe a deter o poder decisório da Companhia, esta pode sofrer mudanças repentinas e inesperadas de suas políticas corporativas e estratégias, inclusive através de mecanismos como a substituição dos seus administradores. Além disso, pode ser que a Companhia fique mais vulnerável a tentativas hostis de aquisição de controle e aos conflitos daí decorrentes. Adicionalmente, os acionistas da Companhia podem vir a alterar ou excluir estas mesmas disposições do seu Estatuto Social que prevêem a realização de oferta pública de aquisição de ações por acionista que se torne titular de 20% do seu capital social e, em seguida, descumprir sua obrigação de realizar uma oferta pública de aquisição de ações na forma exigida pelo seu Estatuto Social. A ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais que 50% do capital votante da Companhia poderá também dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Caso não haja um acionista controlador titular da maioria absoluta do capital votante da Companhia, os acionistas da Companhia poderão não gozar da mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por outros acionistas e, em consequência, poderão ter dificuldade em obter a reparação dos danos causados. Qualquer mudança repentina ou inesperada na equipe de administradores da Companhia, em sua política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernentes aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os negócios da Companhia e os seus resultados operacionais. c. a seus acionistas. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações pelo preço e na ocasião que desejarem. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais, como os Estados Unidos. Em 31 de dezembro de 2010, a capitalização de mercado da BM&FBOVESPA era de aproximadamente R$2,56 trilhões (US$1,55 trilhões), tendo sido negociado no ano encerrado em 31 de dezembro de 2010, uma média diária de R$6,48 bilhões. Existe uma concentração significativa no mercado de capitais brasileiro. As dez principais ações, em volume de negociação, responderam por aproximadamente 43,4% de todas as ações negociadas na BM&FBOVESPA no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010. Essas características do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão da Companhia pelo preço e ocasião desejados, o que poderá ter efeito substancialmente adverso nos preços das ações de emissão da Companhia. 19 Entre a data da oferta inicial de ações realizada em 15 de abril de 2010, e 31 de dezembro de 2010, o volume médio diário de negociação das ações de emissão da Companhia, sem considerar o leilão dos private equities realizado dia 15 de outubro de 2010, foi de R$5,1 milhões. Os titulares das ações de emissão da Companhia poderão não receber dividendos. O Estatuto Social da Companhia dispõe que uma quantia equivalente a 25% do lucro líquido anual, ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, deverá estar disponível para distribuição a título de dividendo ou pagamento de juros sobre capital próprio, em qualquer exercício social, correspondendo ao dividendo obrigatório a ser distribuído aos seus acionistas. A despeito da exigência do pagamento do dividendo obrigatório, a Companhia pode limitar tal pagamento à parcela realizada do dividendo ou optar por não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício fiscal caso seu Conselho de Administração determine que tal distribuição de lucro não é aconselhável em vista de sua condição financeira. A Companhia poderá vir a precisar de capital no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o que poderá afetar o preço das suas ações e resultar em uma diluição da participação do investidor nas ações de emissão da Companhia. A Companhia poderá vir a ter que captar recursos no futuro por meio de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas. Qualquer captação de recursos por meio da distribuição de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações ou permutáveis por elas pode resultar em alteração no preço das ações de emissão da Companhia e na diluição da participação do investidor nas ações de emissão da Companhia. O Estatuto Social da Companhia contém disposições que podem impedir sua aquisição por um terceiro e impedir ou postergar transações que poderão ser do interesse dos investidores. O Estatuto Social da Companhia contém disposições cujo objetivo é evitar a concentração das ações de emissão da Companhia em qualquer grupo pequeno de investidores por meio da promoção de uma base acionária mais dispersa. Uma dessas disposições exige que qualquer acionista adquirente que adquira ou se torne titular, exceto em determinado acréscimo involuntário de participação, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, de (i) ações de emissão da Companhia que representem 20% do seu capital social, (ii) derivativos liquidáveis em ações de emissão da Companhia e/ou mediante pagamento em moeda corrente, negociados em bolsa, mercado organizado ou privadamente, que sejam referenciados em ações ou qualquer outro valor mobiliário de emissão da Companhia e que dêem direito a ações de emissão da Companhia representando 20% ou mais das ações em que se divide o capital social da Companhia, ou (b) que dêem direito ao recebimento de valor correspondente a 20% ou mais das ações de emissão da Companhia; ou (iii) certos outros direitos de natureza societária sobre quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de emissão da Companhia ou que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações em que se divide o capital social da Companhia; deverá efetuar, em até 60 dias da data dessa aquisição ou evento que tenha resultado na aquisição desse percentual, uma OPA para totalidade das ações de emissão da Companhia ao preço determinado em seu Estatuto Social. Esta disposição poderá ter o efeito de desencorajar, deter ou até mesmo impedir a fusão da Companhia com outra companhia ou sua aquisição por outra companhia, incluindo transações nas quais o investidor poderá receber um ágio sobre o valor de mercado das ações de emissão da Companhia. Da mesma forma, referida disposição estatutária poderá possibilitar a manutenção ou perpetuação dos membros da Administração da Companhia nomeados e eleitos por acionistas que detenham parcela menos preponderante do capital social da Companhia. d. a suas controladas e coligadas. Não aplicável, considerando que a Companhia não possui controladas ou coligadas. 20 e. a seus fornecedores. A variação dos preços de matérias-primas, componentes e equipamentos utilizadas nas operações ou de commodities podem adversamente os resultados da Companhia. Determinadas matérias-primas e componentes utilizados nas operações da Companhia estão sujeitas a variações repentinas e significativas de preços, sobre as quais ela não possui controle. Uma parcela relevante dos custos que formam o preço dos componentes, máquinas e equipamentos que a Companhia adquire ou loca de terceiros é representada por commodities, tais como aço e alumínio, entre outros. Um aumento substancial dos preços de tais commodities tende a causar um crescimento equivalente nos custos operacionais dos fornecedores e, consequentemente, um reajuste nos preços dos produtos por eles produzidos. Caso tais reajustes venham a ocorrer, a Companhia pode não ser capaz de repassar tais aumentos aos clientes e estará sujeita a um impacto adverso nos seus custos operacionais, desempenho e resultados. Adicionalmente, na Divisão Rental todos os equipamentos utilizados são importados, inexistindo substitutos nacionais com as mesmas características e de qualidade equivalente, e seus preços são definidos em moeda estrangeira. Caso o real se deprecie em relação à moeda estrangeira utilizada em tais contratos, a Companhia poderá ter dificuldades em repassar o consequente aumento dos custos para os preços de aluguel. A Companhia é dependente de terceiros para fabricar os componentes ou fornecer as máquinas e equipamentos que utiliza. A Companhia deixa a cargo de terceiros a fabricação dos componentes, das máquinas e dos equipamentos que utiliza, além de adquirir de terceiros, inclusive estrangeiros, os insumos que utiliza prestação dos serviços. A Companhia não possui por prática manter estoques significativos dos equipamentos utilizados além do nível de ociosidade mínimo que as operações exigem. Dessa forma, a Companhia está sujeita a ter de lidar com atrasos ou aumento de prazos ou preços por parte dos fornecedores, o que pode prejudicar a pontualidade na prestação dos seus serviços e fornecimento dos seus equipamentos aos clientes. Adicionalmente, caso os fornecedores não sejam capazes de atender a um eventual aumento da demanda por seus produtos, a Companhia poderá não conseguir adquirir a quantidade de equipamentos, matérias-primas ou insumos necessários ao desenvolvimento de suas operações. Caso tais atrasos ou falta de produtos sejam recorrentes, a Companhia poderá não conseguir substituir seus fornecedores com a agilidade necessária para atender à demanda dos clientes. Ademais, restrições à importação ou um aumento de impostos sobre a importação de equipamentos também poderão prejudicar suas atividades, principalmente no que tange à Divisão Rental. Caso isso ocorra, a Companhia poderá sofrer uma redução da demanda pelos serviços, o que, consequentemente, prejudicará seus resultados e situação financeira. f. a seus clientes. O sucesso da Divisão Construção depende da formação de relacionamentos duradouros com um número limitado de grandes empresas atuantes no setor de construção civil brasileiro. Segundo dados da revista “O Empreteiro”, o faturamento das dez maiores construtoras brasileira representou, no ano de 2009, 60,2% do faturamento das 50 maiores construtoras do País. Manter uma relação duradoura de parceria com tais empresas é fundamental para que a Companhia seja envolvida em projetos relevantes e inovadores e possa desenvolver suas atividades, especialmente em projetos de maior complexidade. Caso haja a perda de qualquer dos principais clientes ou caso a Companhia não seja capaz de manter um relacionamento próximo com tais clientes, as operações e receitas da Divisão Construção poderão ser severamente afetadas. 21 A Companhia pode não ser capaz de captar clientes e estabelecer novos negócios no ritmo necessário para o desenvolvimento das Divisões Jahu e Rental. Os serviços prestados pelas Divisões Jahu e Rental são desenvolvidos segundo termos e condições definidos em contratos de prazo geralmente menor que os prazos praticados nos demais segmentos de negócios da Companhia, demandando, consequentemente, constante geração de novos negócios para que o nível de receita se mantenha constante. Para tanto, considerando a forte concorrência que a Companhia enfrenta nessas divisões, devem ser realizados significativos investimentos na captação e retenção de clientes e oferecimento dos serviços a preços cada vez mais competitivos. Em 2010, as Divisões Jahu e Rental representaram 19,1% e 17,3% da receita líquida da Companhia, em comparação com 15,4% e 13,5% da receita líquida em 2009. Caso a Companhia não seja capaz de desenvolver novos negócios para as Divisões Jahu e Rental no ritmo adequado, as operações e o crescimento das atividades desenvolvidas por tais divisões poderão ser adversamente afetados. A Companhia pode não ser capaz de atender toda a demanda pelos serviços em prazos satisfatórios para seus clientes. A Companhia tem um número limitado de máquinas e equipamentos para alocar em cada projeto em que atua. Atrasos e interrupções na fabricação e manutenção de tais equipamentos e de seus respectivos componentes e aumentos repentinos na demanda pelos serviços podem impedir a Companhia de prestar seus serviços pontualmente e de atender a todos os clientes de forma satisfatória e eficiente, por conta da ocorrência dos seguintes fatores, dentre outros: incapacidade de calcular as necessidades dos clientes; atrasos causados pelos fornecedores; insuficiência de capacidade instalada; falhas nos equipamentos; carência de mão de obra, greves e disputas trabalhistas; falhas na prestação de serviços públicos, especialmente de energia elétrica; interrupção ou atraso no sistema de transporte dos equipamentos; alterações nas regulamentações de importação; fatores macroeconômicos; e catástrofes naturais. Caso a Companhia não seja capaz de cumprir seus prazos, seja por problemas de sua responsabilidade, seja por motivos que fogem ao controle da administração, poderá perder a confiança dos seus clientes e, consequentemente, sofrer diminuições nas demandas por seus serviços, o que poderá afetar adversamente as operações, resultados operacionais e preço de mercado das ações da Companhia. Flutuações nos preços de commodities podem afetar as decisões de investimento dos clientes da Companhia e os custos dos equipamentos e, consequentemente, sujeitá-la a riscos de cancelamento e atrasos nos projetos, mudanças nas datas e financiamento de novos pedidos ou perda de receita. Preços de commodities podem afetar os clientes da Companhia em diversos aspectos. Por exemplo, para clientes que produzem petróleo, gás natural, cobre ou fertilizantes, flutuações nos preços de seus produtos podem ter um impacto direto em suas margens de lucro e fluxo de caixa e, consequentemente, na decisão de manter seus investimentos ou de realizar novos desembolsos de capital. Caso os clientes adiem novos investimentos e/ou cancelem ou atrasem projetos em andamento, a demanda pelos serviços da Companhia sofrerá uma redução, o que poderá ter um efeito adverso relevante nas suas operações e situação financeira. Os resultados da Companhia foram afetados em anos anteriores por cancelamentos e 22 atrasos e poderão ser novamente prejudicados de forma significativa e imprevisível caso tais cancelamentos e/ou atrasos voltem a ocorrer, o que poderá afetar adversamente suas operações e situação financeira. Preços de commodities também podem afetar fortemente o custo dos equipamentos e projetos da Companhia. A elevação de tais preços pode afetar negativamente o retorno potencial dos investimentos que a Companhia planeja realizar, bem como daqueles em curso, e resultar, por decisão dos clientes da Companhia, no adiamento de novos investimentos ou no cancelamento ou atraso dos projetos em andamento. g. aos setores da economia nos quais o emissor atue. O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Esta influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, podem afetar adversamente as atividades e o valor de mercado das ações de emissão da Companhia. A economia brasileira tem sido marcada por numerosas e, por vezes, significativas intervenções do Governo Federal, que frequentemente modifica as políticas monetária, de crédito, fiscal e outras. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas envolveram no passado, entre outras, aumentos nas taxas de juros, mudanças na política fiscal, controle de preço, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e os serviços importados. A Companhia não possui controle e não pode prever quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro. Os negócios da Companhia, condição financeira e resultados das operações, bem como o valor de mercado das ações, podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública em nível federal, estadual e municipal, referentes a tarifas públicas e controles de câmbio, bem como de outros fatores, tais como: taxas de juros; controle no câmbio e restrições a remessas ao exterior; variações nas taxas de câmbio; inflação; instabilidade social e política; expansão ou contração da economia global e brasileira; liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercado de empréstimos; carga fiscal, política fiscal e regime tributário; e medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar o Brasil. A incerteza quanto à implementação de mudanças promovidas pelo governo com relação às políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários do País. Um exemplo recente de modificação legal foi a imposição de IOF/Câmbio sobre os valores ingressados no Brasil por investidores não residentes no País para aplicações no mercado financeiro e de capitais, à alíquota de 2%, a partir de 20 de outubro de 2009. Com o objetivo de atenuar a pressão cambial, em 18 de outubro de 2010 o Ministro da Fazenda Guido Mantega, anunciou o aumento da alíquota de IOF sobre aplicações estrangeiras em renda fixa para 6%. Em outubro de 2010, Dilma Rousseff foi eleita nova presidente do Brasil. O Presidente da República detém poder considerável para estabelecer políticas públicas e tomar medidas que afetam a economia brasileira e, consequentemente, as operações e desempenho financeiro das empresas que, como a Companhia, têm suas operações concentradas no País ou dependem de investimento público para a realização de obras de infraestrutura. A gestão da nova presidente pode resultar em mudanças das políticas públicas existentes. Por exemplo, a nova administração enfrenta pressão para reduzir despesas e investimentos, inclusive na área de infraestrutura, face a pressões inflacionárias e ao aumento do déficit 23 público, o que pode causar um impacto negativo e relevante nas operações da Companhia. Em fevereiro de 2011, o Governo Federal anunciou corte de R$50 bilhões no orçamento da União. Não é possível prever se a atual ou a futura administração do Governo Federal implementará alterações nas políticas fiscais, cambiais, monetárias, previdenciárias, entre outras, nem quais serão as consequências resultantes de tais políticas na economia brasileira e nas operações da Companhia. Esforços do Governo Federal para combater a inflação podem retardar o crescimento da economia brasileira e prejudicar os negócios da Companhia. No passado, o Brasil sofreu taxas de inflação extremamente altas e, consequentemente, adotou políticas monetárias que resultaram em uma das maiores taxas reais de juros do mundo. Entre 2005 e 2010, a SELIC variou entre 19,13% e 9,82% ao ano. A inflação e as medidas adotadas pelo Governo Federal para combatê-la, principalmente por meio do Banco Central, tiveram e podem voltar a ter efeitos consideráveis sobre a economia brasileira e sobre os negócios da Companhia. As rigorosas políticas monetárias com altas taxas de juros podem restringir o crescimento do Brasil e a disponibilidade de crédito. De modo inverso, políticas governamentais e monetárias mais brandas, a diminuição das taxas de juros e a intervenção no mercado de câmbio e de ações para ajustar ou fixar o valor do real podem desencadear aumentos das taxas inflacionárias e, em consequência, a volatilidade do crescimento e a necessidade de súbitos e significativos aumentos das taxas de juros. Além disso, a Companhia pode não apresentar condições de ajustar os preços praticados para compensar os efeitos da inflação em sua estrutura de custos. Qualquer destes fatores poderia afetar seus negócios negativamente. A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como as operações e o preço de mercado das ações da Companhia. Durante as últimas décadas, a moeda brasileira teve frequentes e substanciais variações em relação ao dólar americano e a outras moedas estrangeiras. Entre 2000 e 2002, o real desvalorizou-se consideravelmente em comparação ao dólar, chegando a uma taxa de R$3,53 por US$1,00 no final de 2002. Entre 2003 e meados de 2008, o real valorizou-se significativamente em relação ao dólar, impulsionado pela estabilização do ambiente macroeconômico e por um forte aumento dos investimentos estrangeiros no Brasil, com a taxa de câmbio atingindo R$1,56 por US$1,00 em agosto de 2008. No contexto da crise que atinge os mercados financeiros globais desde meados de 2008, o real desvalorizouse 31,9% em relação ao dólar ao longo de 2008, alcançando a taxa de R$2,34 por US$1,00 no final de 2008. Em 2009, com a gradual recuperação da economia brasileira em ritmo mais acelerado do que o verificado em nível global, o real novamente valorizou-se em relação ao dólar, no patamar de 25%, atingindo a taxa de R$1,74 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2009. Essa valorização aconteceu também em 2010, o real valorizou-se 3,4% frente ao dólar, atingindo a taxa de R$1,67 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2010. Em 28 de fevereiro de 2011, a cotação do real frente ao dólar era de R$1,66 por US$1,00. A desvalorização do real em relação ao dólar poderia criar pressões inflacionárias no Brasil e causar o aumento das taxas de juros, o que por sua vez poderia afetar negativamente o crescimento da economia brasileira de modo geral e prejudicar tanto a situação financeira da Companhia como seus resultados operacionais, além de restringir o acesso aos mercados financeiros internacionais e determinar intervenções governamentais, inclusive por meio de políticas recessivas. Além disso, a desvalorização do real em relação ao dólar poderia, como no contexto da atual desaceleração da atividade econômica, levar à redução do consumo, a pressões deflacionárias e a um menor crescimento da economia de modo geral. Por outro lado, a valorização do real em relação ao dólar e a outras moedas estrangeiras poderia resultar na piora da balança comercial brasileira, bem como refrear o crescimento baseado nas exportações. Dependendo das circunstâncias, a desvalorização ou a valorização do real poderiam ter um efeito adverso 24 relevante e negativo no crescimento da economia brasileira, bem como nos negócios e ao preço de mercado das ações da Companhia. Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo nos EUA e em países de economia emergente, podem prejudicar o valor de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o das ações de emissão da Companhia. O preço de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo os Estados Unidos, países da América Latina e países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de mercado dos valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises em outros países de economia emergente podem reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, incluindo os valores mobiliários de emissão da Companhia. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos que, direta ou indiretamente, afetam de forma negativa o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como: oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá prejudicar a negociação das ações da Companhia, além de dificultar o seu acesso ao mercado de capitais e ao financiamento de suas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos. A demanda por serviços da Companhia está relacionada ao volume de investimentos públicos realizados nos setores de engenharia, construção e infraestrutura. De forma geral, grandes projetos de engenharia e infraestrutura conduzidos no Brasil contam, em maior ou menor grau, com a participação do setor público, seja através de investimentos ou de financiamentos. Por exemplo, nos próximos anos, são esperados investimentos públicos e privados de R$955 bilhões entre 2011 e 2014 para financiar obras públicas no âmbito do PAC 2, segundo o Governo Federal, R$132 bilhões referentes à preparação das sedes da Copa do Mundo de 2014 e dos Jogos Olímpicos de 2016, à necessidade de investimento significativo em diversos setores da indústria no Brasil, inclusive petróleo e gás e petroquímico. Segundo dados disponibilizados pelo BNDES, são estimados investimentos públicos e privados de R$1.601 bilhões no período de 2011 a 2014 nos setores industrial, de infraestrutura e de construção residencial. A Companhia acredita que a atuação do setor público será fundamental na viabilização de tais empreendimentos e novos projetos. Historicamente, a realização de investimentos públicos no Brasil é influenciada por fatores macroeconômicos, políticos e legais, os quais fogem inteiramente ao controle da administração da Companhia. Tais fatores podem, inclusive, determinar a suspensão ou o cancelamento de projetos que dependam do setor público, o que poderá afetar de forma relevante as operações dos clientes e, consequentemente, a demanda pelos serviços da Companhia. Caso não sejam confirmadas as expectativas acerca dos investimentos públicos a serem realizados nos próximos anos, especialmente nos setores construção e infraestrutura, as operações dos clientes (e, consequentemente, as operações e resultados da Companhia) poderão ser afetadas adversamente. O ciclo de prestação de serviços leva a Companhia a aplicar significativos recursos financeiros e técnicos antes mesmo de sua contratação. 25 Os serviços da Companhia requerem um alto investimento inicial, direcionado ao desenvolvimento de novos processos e principalmente à aquisição das máquinas e equipamentos que serão empregados nas operações dos clientes, além do aperfeiçoamento constante dos funcionários. Alguns desses investimentos são realizados sem que haja qualquer certeza de que a Companhia será contratada numa base contínua para prestar um determinado serviço. Sendo assim, a Companhia é particularmente vulnerável à redução da demanda habitual pelos serviços que poderá significar aumento da ociosidade dos equipamentos, até que os mesmos possam ser recolocados em projetos e atividades. A Companhia enfrenta competição significativa em todas as suas divisões. A Companhia possui fortes concorrentes em todas as divisões que atua, e está sujeita à competição adicional no caso de surgimento de novos competidores ou da entrada no mercado brasileiro de competidores estrangeiros. A Companhia integra um mercado fragmentado com um considerável potencial de crescimento, onde há forte presença de empresas que oferecem serviços menos sofisticados e, portanto, de menor custo. Diversos fatores influenciam a decisão dos clientes no momento de contratar um prestador de serviços, incluindo a qualidade e confiabilidade dos serviços, o grau de inovação agregado pelo contratado e o preço cobrado. Os concorrentes da Companhia dedicam esforços substanciais para ampliar sua posição no mercado, e estando a Companhia sujeita ao risco de perder clientes, mesmo aqueles mais habituais e com quem mantém relações longas. Na Divisão Serviços Industriais, alguns dos competidores da Companhia possuem maior experiência e escala em determinados serviços de manutenção industrial e podem dispor de maior capacidade financeira. Se a Companhia não conseguir se manter competitiva frente a tais concorrentes no futuro, sua participação de mercado poderá diminuir, afetando de maneira negativa os resultados operacionais desta divisão. Adicionalmente, caso construtoras, indústrias e empresas atuantes no setor de petróleo e gás resolvam desenvolver internamente áreas complementares às suas atividades principais, de forma a não mais demandar os serviços da Companhia ou mesmo a concorrer com ela, poderá haver uma redução no nível de demanda por serviços da Companhia ou um eventual aumento na competição, o que pode afetar os resultados operacionais e o preço de mercado das ações. A concepção de soluções de engenharia e inovações tecnológicas, que agreguem valor aos serviços, é fundamental na manutenção da posição de liderança e na expansão dos negócios da Companhia. O negócio da Companhia demanda que esteja constantemente em linha com as mais recentes soluções de engenharia e inovações tecnológicas da indústria. Para tanto, é fundamental que a Companhia conte com pessoal qualificado e infraestrutura adequada, além de manter e ampliar seu relacionamento com fornecedores com histórico de inovação. Caso a Companhia não tenha sucesso em prover soluções de engenharia diferenciadas ou não seja capaz de adquirir ou licenciar novas tecnologias de terceiros em condições aceitáveis, os serviços poderão ficar defasados em relação aos serviços dos concorrentes, comprometendo o relacionamento com os clientes e, consequentemente, suas operações, resultados operacionais e o preço de mercado das ações da Companhia. h. à regulação dos setores nos quais o emissor atue. Custos relacionados a leis e regulamentos de segurança no trabalho e aqueles relativos a profissionais terceirizados. Tais custos podem ser relevantes e impactar adversamente os resultados da Companhia. 26 Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía 4.359 empregados ativos, sendo a maioria alocada na montagem dos equipamentos usados na Divisão Serviços Industriais e na prestação de serviços neste segmento, além do contingente alocado nos depósitos. A Companhia atua em um segmento que envolve riscos para os empregados e para os empregados de terceiros, inclusive risco de vida. Nos termos da legislação vigente, devem ser fornecidos equipamentos de segurança aos empregados alocados nas instalações e certificado de que todos estão fazendo uso dos referidos equipamentos, sob pena de responsabilização da Companhia. Caso haja falhas no fornecimento de tais equipamentos de segurança ou na fiscalização da utilização de tais equipamentos por todos os empregados ou, ainda, na hipótese de parceiros que não tenham o mesmo nível de preocupação com a segurança dos empregados, poderá a Companhia ser responsabilizada pela ocorrência de acidentes de trabalho nas instalações em que opera, o que, além de diminuir a força de trabalho disponível, pode sujeitar a Companhia ao pagamento de altas multas e indenizações. Mudanças introduzidas na regulamentação acerca de procedimentos de segurança no trabalho podem impor obrigações adicionais e representar um aumento dos custos decorrentes de investimentos em equipamentos e práticas de segurança. A Companhia não pode garantir que as mudanças introduzidas na legislação aplicável não serão relevantes. Por exemplo, alterações que imponham a redução da jornada de trabalho por motivos de segurança podem acarretar uma redução na produtividade dos funcionários e resultar na contratação de novos empregados, e regras exigindo componentes adicionais de segurança podem aumentar os custos dos equipamentos, o que pode afetar negativamente nos custos operacionais e resultados. Adicionalmente, a Companhia recorre a profissionais terceirizados em períodos de rápido crescimento da demanda pelos serviços, especialmente no segmento de atuação da Divisão Serviços Industriais. Por conta da utilização de tais trabalhadores terceirizados, a Companhia poderá vir a ser enquadrada como responsável subsidiária pelas obrigações trabalhistas referentes a tais profissionais ou ser caracterizados pela legislação aplicável como empregadores dos referidos trabalhadores. Além disso, a edição de regras mais rígidas relativas à terceirização ou que imponham mais responsabilidades ao beneficiário dos serviços poderá acarretar um aumento nos custos relacionados a mão de obra e impactar de forma negativa na situação financeira da Companhia. As especificações técnicas e a utilização de equipamentos, bem como a forma de prestação dos serviços, poderão ser alterados de forma relevante em função da ocorrência de mudanças climáticas drásticas. Caso a Companhia não seja capaz de se adaptar satisfatoriamente a tais alterações, o resultado operacional e condição financeira poderão ser adversamente afetados. Adicionalmente, a Companhia está sujeita a diversas leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rígidos no futuro, inclusive como resposta à ocorrência de mudanças climáticas drásticas, e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital. A ocorrência de mudanças relevantes no clima, incluindo inundações e erosões causadas pelo aumento das chuvas, pode demandar a modificação das especificações técnicas dos projetos e equipamentos, a utilização de insumos adicionais e a introdução de novas práticas na prestação dos serviços. Exemplificativamente, caso haja um aumento significativo nos índices pluviométricos das regiões de atuação, a Companhia poderá ser impedida de prestar adequadamente seus serviços de pintura industrial. Adicionalmente, condições climáticas adversas interferem no cronograma de execução dos projetos de clientes em geral, o que pode levar ao adiamento de projetos e impactar negativamente os níveis de demanda. Caso a Companhia não seja capaz de se adaptar de forma satisfatória a eventuais mudanças climáticas, mantendo o nível de qualidade dos equipamentos e serviços face a condições naturais diferentes das existentes quando da elaboração de cada projeto ou da contratação, é possível que ocorra a perda de participação de mercado para os concorrentes e o resultado operacional e condição financeira restem adversamente afetados. 27 As operações estão sujeitas a extensa legislação federal, estadual e municipal relativa à proteção do meio ambiente, que abrange, inclusive, os normativos introduzidos no sistema legal em função de acordos e tratados internacionais de que o Brasil é ou venha a ser signatário. A ocorrência ou a percepção quanto a mudanças climáticas em âmbito nacional e internacional pode levar à edição de normas ambientais mais rigorosas. O cumprimento da legislação ambiental no Brasil é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que podem impor sanções administrativas por eventual inobservância dessas normas. Tais sanções podem incluir, entre outras, a imposição de multas no valor de R$500,00 a R$50.000.000,00, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva das atividades. A aprovação de leis e regulamentos de meio ambiente mais rigorosos podem forçar a Companhia a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em consequência, alterar a destinação de recursos de investimentos já planejados. Tais alterações poderiam ter efeito adverso relevante sobre as condições financeiras e sobre os resultados. Além disso, a inobservância da legislação relativa à proteção do meio ambiente, como por exemplo, no caso de ausência de licenças ambientais que sejam exigidas para os empreendimentos e atividades, e a disposição irregular dos resíduos das atividades de pintura e reparação de equipamentos, podem implicar a imposição de sanções penais, sem prejuízo das sanções administrativas e da obrigação civil de reparação dos danos que eventualmente tenham sido causados. As sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, a prisão dos responsáveis, bem como a perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento e a suspensão de linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com o poder público, o que pode ter impacto negativo nas receitas ou, ainda, inviabilizar as captações de recursos junto ao mercado financeiro. As exigências ambientais adicionais que venham a ser impostas no futuro em razão de alterações na legislação ambiental ou no impacto ambiental das atividades da Companhia, assim como a incapacidade de obter as licenças ambientais necessárias, podem exigir que a Companhia incorra em custos adicionais significativos e podem acarretar um efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira, resultados operacionais e valor de mercado das ações da Companhia. i. aos países estrangeiros nos quais o emissor atue. Não aplicável, considerando que a Companhia restringe sua atuação ao Brasil. 4.2 Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados de suas operações de forma adversa. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades por meio do acompanhamento dos principais indicadores de performance. Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução de sua exposição aos riscos elencados no item 4.1 acima. 4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia é parte em processos judiciais e administrativos nas áreas cível, fiscal, previdenciária, trabalhista e ambiental, conforme descrito abaixo. Suas provisões para contingências estão registradas nas demonstrações financeiras pelo valor total das perdas consideradas prováveis. Em 31 de dezembro de 2010, o valor total dos processos envolvendo contingências passivas era de R$109 milhões, e o valor total envolvido nos processos com perda provável, segundo avaliação da Companhia e de seus assessores legais, era de R$11,1 milhões, conforme indicado abaixo: Contingências Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 28 (em R$ mil) Cíveis Perdas Possíveis Perdas Prováveis 1.183 422 1.547 803 772 430 Fiscais e Previdenciárias Perdas Possíveis Perdas Prováveis 2.614 20.075 9.582 5.617 11.501 7.296 Trabalhistas Perdas Possíveis Perdas Prováveis 4.077 1.270 10.787 1.420 12.649 1.672 27 567 18 687 1.741 22.334 8.527 11.139 6.527 5.960 7.328 Outros Perdas Possíveis Perdas Prováveis Provisões Depósitos judiciais - A Companhia acredita que as provisões para contingências judiciais e administrativas são suficientes para atender perdas prováveis. Os principais processos do qual a Companhia faz parte estão descritos abaixo. Processos Cíveis A Companhia é ré em 48 ações cíveis referentes a processos de responsabilidade civil e indenizações, relativas, sobretudo, a rescisões contratuais e indenizações, cujo valor total era de R$2,5 milhões em 31 de dezembro de 2010. Com o amparo de seus consultores jurídicos externos, foi constituída provisão para as perdas consideradas prováveis em montante equivalente a R$430 mil em 31 de dezembro de 2010. Processos Fiscais e Previdenciários Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia litigava no pólo passivo em 126 ações tributárias, cujo valor total era de R$91 milhões. Desse total, R$7,3 milhões encontravam-se provisionados, e o valor da provisão líquida de depósitos judiciais e recursais era de R$2,2 milhões. Segue, abaixo, resumo estruturado das principais ações fiscais e previdenciárias das quais a Companhia é parte: Processo nº 10768.008181/98-36 Juízo Receita Federal Instância 2ª Instância Administrativa Data de instauração 07/04/1998 Partes no processo Mills do Brasil Estruturas e Serviços Ltda. (sucedida pela Companhia) e Secretaria da Receita Federal do Brasil R$30.817.554,53 (em 24.02.06) Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Trata-se de auto de infração visando ao recolhimento de valores supostamente não recolhidos a título de COFINS, CSLL, IRPJ e PIS em razão de supostas omissões de receitas levadas a efeito, glosa de despesas incorridas pela autuada com aluguéis de imóveis, móveis, máquinas, automóveis e equipamentos necessários e indispensáveis à sua atividade e em razão da autuada ter deixado de cumprir a intimação de 23.03.98 que a intimou a justificar a reserva de 29 Chance de perda Impacto em caso de perda Valor provisionado reavaliação. Em sua defesa, a Companhia alegou que o crédito fiscal relativo ao período de janeiro de 1992 a março de 1993 encontra-se extinto por conta da decadência. A Companhia aduziu, ainda, que a alegação de omissão de receita decorreu das operações de cisão e incorporação das empresas Mills Eventos e Mills Serviços de Manutenção que não acarretaram qualquer prejuízo ao fisco, razão pela qual a autuação fiscal deve ser cancelada. A empresa alega que as receitas faturadas em seu nome foram oferecidas à tributação por subsidiária, em razão da demora da junta comercial em reconhecer as operações levadas a efeito. Andamento: Em 28.01.2010, foi realizada a sessão de julgamentos em que a Câmara Administrativa de Recursos Fiscais entendeu por bem anular o lançamento fiscal levado a efeito. Contudo, cumpre ressaltar que a Procuradoria ainda pode interpor Recurso Especial em face da referida decisão. O processo encontra-se na divisão de controle e acompanhamento tributário da Delegacia da Receita Federal no Rio de Janeiro. Remota Caso a autuação seja julgada procedente, a Companhia deverá recolher o tributo no valor atualizado (até 31/12/2010) de R$ 47 milhões. Por se tratar de um fato isolado, que não reflete uma prática habitual da Companhia, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável nos processos administrativos em análise levaria à perda de outras demandas. No entanto, em vista do valor em discussão, a Companhia poderá ter de obter financiamento externo ou reavaliar o plano de investimentos da Companhia caso a Companhia seja obrigada a recolher os referidos tributos. - 30 Processo nº 2005.51.01.533217-9 Juízo Justiça Federal Instância 1ª instância Data de instauração 21/03/2006 Partes no processo Mills Formas e Escoramento Ltda. (sucedida pela Companhia) e União Federal R$1.569.623,92 (em 21/03/07) Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Impacto em caso de perda Valor provisionado Objeto: Trata-se de Execução Fiscal visando ao recolhimento dos créditos fiscais consubstanciados nos Processos Administrativos Fiscais n.ºs 15374.001299/00-95 (CDA n.º 70.6.05.018933-01/ Débito Parcelado) e 15374.001300/00-72 (CDA n.º 70.2.05.013557-18), formalizados em razão da glosa de despesas incorridas pela Mills (antiga Aluma), em razão da suposta ausência de comprovação de custos e despesas operacionais deduzidas do lucro auferido para fins de apuração do lucro real, relativas à contratação da sociedade Mills do Brasil. Possível Caso haja uma decisão desfavorável, a Companhia deverá recolher os créditos fiscais objetos dos processos administrativos em discussão, no valor atualizado de R$ 1,9 milhão (até 31/12/2010). Por se tratar de um fato isolado, que não reflete uma prática habitual da Companhia, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável causaria um efeito material adverso sobre a sua situação financeira ou sobre os seus resultados operacionais. Andamento: Em agosto de 2010 foi efetuado um reforço a penhora no valor de R$ 330 mil por meio de carta fiança, obtendo assim, valor total da garantia R$ 344 mil. - Processo nº 2007.51.01.505428-0 Juízo Justiça Federal Instância 1ª Instância Data de instauração 07/06/2006 Partes no processo Mills Indústria e Comércio Ltda. (sucedida pela Companhia) e União Federal R$759.205,70 (em 18/12/06) Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Objeto: Trata-se de Ação Ordinária visando ao cancelamento dos créditos fiscais consubstanciados nos Processos Administrativos n.ºs 13707.002177/93-71 (CDA n.º 70.2.06.003889-75) (IRPJ) e 13707.002178/93-34 (CDA n.º 70.6.06.007170-64) (FINSOCIAL). A autuada celebrou com sua coligada Mills Equipamentos Ltda. contrato de aluguel de diversos equipamentos de sua produção. Inicialmente, o contrato previa que os valores seriam pagos de forma mensal e atualizados pela OTN. Em 05.01.98, as partes firmaram um novo acordo segundo o qual o aluguel seria pago de forma anual, mas que a atualização continuaria a ser realizada de forma mensal. Ocorre que, em 03.08.98, foi celebrado o contrato de re-ratificação a partir do qual as partes ratificaram o acordo de que o pagamento seria anual e pactuaram que a atualização também se daria pela atualização média da OTN. A Fazenda entendeu que a locatária deveria ter recolhido, até 05.01.98, o IRPJ e a CSLL incidentes sobre os valores supostamente recebidos a título de aluguel nos primeiros sete meses do ano. Em sua defesa, a Companhia alega não ser devido qualquer valor no período, 31 Chance de perda uma vez que nos termos do contrato celebrado com a coligada o valor só nos seria pago no final do exercício financeiro, razão pela em não havia realizado o fato gerador das referidas exações. Andamento: Aguardando prolação de sentença Remota Impacto em caso de perda Caso a ação venha a ser julgada improcedente, a Companhia deverá recolher o crédito fiscal em discussão, no valor atualizado de R$ 826 mil (até 31/12/2010). Por se tratar de um fato isolado, que não reflete uma prática habitual da Companhia, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável causaria um efeito material adverso sobre a sua situação financeira ou sobre os seus resultados operacionais. Valor provisionado - Processo nº 2006.51.01.011682-5 Juízo Justiça Federal Instância 1ª Instância Data de instauração 07/06/2006 Partes no processo Mills do Brasil Estruturas e Serviços Ltda. (sucedida pela Companhia) e União Federal R$ 1.352.277,35 (em 31/12/10) Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Impacto em caso de perda Valor provisionado Objeto: Trata-se de Ação Ordinária Anulatória de Débito Fiscal visando a anular o crédito tributário exigido no Processo Administrativo n.º 13708.000745/2003-12 (CDA´s n.ºs 70.2.08.000115-81, 70.2.08.000116-62 e 70.6.08.000444-38), haja vista que parte considerável crédito exigido refere-se ao imposto sobre o lucro líquido (ILL), julgado inconstitucional pelo STF, e que a integralidade do crédito exigido é passível de cancelamento por conta da compensação com o prejuízo fiscal acumulado no exercício. Andamento: Aguardando decisão de 1ª instância. Remota Caso a ação venha a ser julgada improcedente, a Companhia deverá recolher os créditos fiscais em discussão, no valor atualizado de R$ 2,1 milhões (até 31/12/2010). Por se tratar de um fato isolado, que não reflete uma prática habitual da Companhia, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável causaria um efeito material adverso sobre a sua situação financeira ou sobre os seus resultados operacionais. - Processo nº 2005.51.01.002775-7 Juízo Justiça Federal do Rio de Janeiro 32 Instância 2ª Instância Data de instauração 15/02/2005 Partes no processo Mills do Brasil Estruturas e Serviços Ltda. (sucedida pela Companhia) e Fazenda Nacional R$1.182.037,77 (em 15/02/05) Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Objeto: Trata-se de Ação Ordinária visando o reconhecimento do direito da Autora de compensar os valores recolhidos de forma indevida nos últimos 10 anos, bem como o reconhecimento do direito da Autora à homologação de compensação realizada no ano de 2002, com créditos recolhidos de forma indevida no ano de 1993. Andamento: Em face da sentença que julgou improcedente o pedido, a Autora interpôs Recurso de Apelação o qual foi julgado procedente por maioria de votos. No momento, os autos do processo encontram-se aguardando o julgamento dos Embargos Infringentes opostos pela União Federal. Chance de perda Provável Impacto em caso de perda Em caso de uma decisão desfavorável, a Companhia deverá recolher os créditos fiscais em discussão. Adicionalmente, após a Lei Complementar n.º 118/2005 a empresa só poderá efetuar o aproveitamento dos créditos fiscais recolhidos de forma indevida nos cinco anos anteriores ao pedido de compensação/restituição. Por se tratar de um fato isolado, que não reflete uma prática habitual da Companhia, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável causaria um efeito material adverso sobre a sua situação financeira ou sobre os seus resultados operacionais. - Valor provisionado Processo nº 2008.51.01.505089-8 Juízo Justiça Federal do Rio de Janeiro Instância 1ª Instância Data de instauração 25/06/2008 Partes no processo Mills Estruturas e Serviços Ltda. e União Federal Valores, bens ou direitos envolvidos R$1.946.671,65 (em 26.05.08) Principais fatos Objeto: Trata-se de Execução Fiscal que visa a compelir a Companhia a recolher os créditos fiscais de IRPJ consubstanciados nas Certidões de Inscrição em Dívida Ativa n.º 70.2.08.000115-81; 70.2.08.000116-62 e 70.6.08.000444-38. Andamento: Trata-se do mesmo objeto da ação anulatória de débito fiscal 2006.51.01011682-5 (referida na tabela anterior). Em 25.05.09, a Companhia apresentou petição informando que ajuizou a Medida Cautelar Incidental n.º 2007.51.01.031485-8 requerendo o reconhecimento do direito à apresentação de bens para que os débitos objetos das CDA’s ora executadas não consubstanciassem óbice à expedição da sua competente CND. Desta forma, requereu a lavratura do Auto de Penhora sobre os bens apresentados nos autos da indigitada Ação Cautelar. Provável Chance de perda Impacto em caso de perda A Companhia deverá recolher os créditos fiscais caso a ação venha a ser julgada improcedente, no valor atualizado de R$2,1 milhões (31/12/2010). Por se tratar de um fato isolado, que não reflete uma prática habitual da Companhia, a Companhia não acredita que uma 33 Valor provisionado decisão desfavorável causaria um efeito material adverso sobre a sua situação financeira ou sobre os seus resultados operacionais. - Processo nº 18471.001569/2006-13 Juízo Receita Federal do Brasil Instância 2ª Instância Administrativa Data de instauração 15/12/2006 Partes no processo Jahu Indústria e Comércio Ltda. (sucedida pela Companhia) e União Federal. R$ 8.886.083,64 (31/12/2010) Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Impacto em caso de perda Valor provisionado Objeto: Trata-se de auto de infração lavrado pela RFB visando o recolhimento de créditos de IRPJ e CSLL, relativos aos 1º, 2º e 3º Trimestres de 2001 em decorrência de (i) supostas divergências quanto aos critérios utilizados para depreciação de bens pertencentes ao ativo imobilizado e (ii) supostas irregularidades quanto à dedutibilidade de despesas com prestadores de serviços. Andamento: Decisão de 1ª instância parcialmente favorável, tendo sido excluídos da autuação fiscal os créditos de IRPJ e CSLL referentes ao 1º, 2º e 3º trimestres de 2001, por conta da decadência, e aceita a alegação da Companhia no que se refere à depreciação. Interpostos recurso de ofício pela União Federal e recurso voluntário pela Companhia. Aguarda-se decisão de 2ª instância no CARF. Possível A Companhia deverá recolher do crédito fiscal em discussão caso o auto de infração seja julgado procedente, no valor atualizado de R$ 8,9 milhões em 31/12/2010. Por se tratar de um fato isolado, que não reflete uma prática habitual da Companhia, e considerando o valor provisionado, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável causaria um efeito material adverso sobre a sua situação financeira ou sobre os seus resultados operacionais. R$ 4.948.377,84 NFLD nº 35.739.838-6 Juízo Receita Federal Instância 1ª Instância Administrativa Data de instauração 23/05/2005 Partes no processo Mills do Brasil Estruturas e Serviços Ltda. (sucedida pela Companhia) e INSS R$ 444.243,60 (em 23.05.05) Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Trata-se de Auto de Infração visando a cobrança de supostas diferenças relativas às contribuições arrecadadas pelo INSS e destinadas a outras entidades e fundos, em especial salário-educação. Andamento: A Companhia apresentou impugnação informando que parte do débito de salário-educação se encontra depositada judicialmente em ação própria. O processo aguarda julgamento da impugnação apresentada. Remota 34 Impacto em caso de perda Valor provisionado A Companhia deverá recolher o crédito fiscal em discussão, no valor atualizado de R$ 776,6 mil em 31/12/2010, caso não obtenha êxito na comprovação de que o mesmo se encontra depositado judicialmente. A Companhia já recolhe o salário-educação regularmente. Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável acarretará um efeito material adverso na sua condição financeira ou resultados operacionais. - 12267.000047/2007-14 Juízo Receita Federal Instância 1ª Instância Administrativa Data de instauração 23/05/2005 Partes no processo Mills do Brasil Estruturas e Serviços Ltda. (sucedida pela Companhia) e INSS R$1.378.410,22 (em 23/05/05) Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Chance de perda Impacto em caso de perda Valor provisionado Trata-se de auto de infração (NFLD n° 35.739.839-4) visando ao recolhimento de valores supostamente não recolhidos a título da contribuição destinada ao SAT. Em sua defesa, a Companhia alegou que os valores foram depositados nos autos do processo n.º 99.0012818-4 já tendo sido inclusive convertidos em renda da Fazenda Nacional. A Companhia alegou, ainda, que o lançamento fiscal desconsiderou recolhimentos efetuados pela Companhia. Andamento: Aguardando julgamento da impugnação apresentada. Remota A Companhia deverá recolher o crédito fiscal em discussão, no valor atualizado de R$ 2,2 milhões (em 31/12/2010), caso não obtenha êxito na comprovação de que o mesmo se encontra depositado judicialmente. Por se tratar de um fato isolado, que não reflete uma prática habitual da Companhia, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável causaria um efeito material adverso sobre a sua situação financeira ou sobre os seus resultados operacionais. - NFLD nº 35.739.844-0 Juízo Receita Federal Instância 1ªInstância Administrativa Data de instauração 24/05/2005 Partes no processo Mills do Brasil Estruturas e Serviços Ltda. e INSS Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 376.742,79 (em 23/05/05) Principais fatos Trata-se de auto de infração visando ao recolhimento de valores supostamente não recolhidos a título de contribuições previdenciárias. A Companhia alega que o lançamento fiscal possui erros de fato e que os créditos fiscais foram efetivamente recolhidos. Andamento: Aguardando julgamento da impugnação apresentada. Chance de perda Remota 35 Impacto em caso de perda Valor provisionado Caso o lançamento seja julgado procedente, a Companhia deverá recolher o crédito fiscal em discussão, no valor atualizado de aproximadamente R$ 626 mil (em 31/12/2010). Por se tratar de um fato isolado, que não reflete uma prática habitual da Companhia, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável causaria um efeito material adverso sobre a sua situação financeira ou sobre os seus resultados operacionais. - Processo n° 37280.000387/2006-17 Juízo Receita Federal Instância 1ª Instância Administrativa Data de instauração 23/05/2005 Partes no processo Mills do Brasil Estruturas e Serviços Ltda. (sucedida pela Companhia) e INSS R$ 747.906,59 (em 23/05/05) Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Trata-se de auto de infração (NFLD n° 35.739.841-6) visando ao recolhimento de valores supostamente não recolhidos a título de contribuições previdenciárias, uma vez que o agente fiscal reconheceu a relação de emprego dos cooperativados da Coopcel com a Companhia. Em sua defesa, a Companhia alega que a autoridade fiscal não pode reconhecer relação de emprego e que o crédito fiscal se encontra extinto por conta de decadência. Andamento: Aguardando julgamento da impugnação apresentada. Chance de perda Remota Impacto em caso de perda Em caso de uma decisão desfavorável, a Companhia deverá recolher o crédito fiscal em discussão no valor atualizado de aproximadamente R$ 1,2 milhão (em 31/12/2010). Por se tratar de um fato isolado, que não reflete uma prática habitual da Companhia, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável causaria um efeito material adverso sobre a sua situação financeira ou sobre os seus resultados operacionais. - Valor provisionado Processo nº 11330.000329/2007-30 Juízo Receita Federal Instância 2ª Instância Administrativa Data de instauração 10/12/2001 Partes no processo Mills do Brasil Estruturas e Serviços Ltda. (sucedida pela Companhia) e INSS R$ 262.723,43 (em 29/10/03) Valores, bens ou direitos envolvidos Principais fatos Objeto: Trata-se de auto de infração (NFLD nº 35.102.808-0) lavrado em virtude da autuada supostamente não ter efetuado a retenção de 11%, a título de contribuição previdenciária, incidente sobre faturas relativas a serviços que lhe foram prestados, nos termos previstos pela Lei n.º 9.711/98. Em sua defesa, a Companhia alega cerceamento de defesa, uma vez que o auto de infração, supostamente, não elencou os serviços sobre os quais não foi feita a retenção de 11%. Alega, ainda, que a Companhia não fez a retenção somente para os casos em que a lei não o determina (ex.: serviços de empresas optantes do simples). 36 Andamento: No momento, os autos do processo encontram-se aguardando o julgamento do recurso voluntário interposto pela Companhia. Chance de perda Remota Impacto em caso de perda A Companhia deverá recolher o crédito fiscal em discussão, no valor atualizado de R$ 504 mil (em 31/12/2010), caso a autuação venha a ser julgada procedente. Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável acarretará um efeito material adverso na sua condição financeira ou resultados operacionais. R$ 206 mil Valor provisionado Processo nº 2005.51.01.026197-3 Juízo Justiça Federal Instância 2ª Instância Data de instauração 21/09/05 Partes no processo Mills do Brasil Estruturas e Serviços Ltda. e INSS Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 967.953,94 (em 10/12/01) Principais fatos Objeto: Trata-se de Ação Ordinária visando a extinção do crédito fiscal objeto da NFLD n.º 35.102.802-1 (Contribuição Salário-Educação) na medida em que os seus respectivos valores foram depositados nos autos da Medida Cautelar n.º 97.0010128-2 Andamento: A Ação foi julgada improcedente. No momento, os autos do processo encontram-se aguardando julgamento do Recurso de Apelação interposto pela empresa. Possíveis Chance de perda Impacto em caso de perda Valor provisionado A Companhia deverá recolher o crédito fiscal objeto da NFLD n.º 35.102.802-1, no valor atualizado de R$ 1,5 milhão (em 31/12/2010). A Companhia já recolhe o salário-educação regularmente. Tendo em vista o valor envolvido na demanda, a Companhia não acredita que uma decisão desfavorável acarretará um efeito material adverso na sua condição financeira ou resultados operacionais. - Processos Trabalhistas A Companhia é ré em 368 processos trabalhistas, com o amparo dos seus consultores jurídicos externos, e constitui provisão para as perdas consideradas prováveis em montante equivalente a R$1,6 milhão em 31 de dezembro de 2010. As principais ações trabalhistas propostas contra a Companhia envolvem as seguintes matérias: (i) indenização por dano moral e material; (ii) adicional de periculosidade, de insalubridade, de transferência e noturno; (iii) intervalo para refeição e descanso; (iv) equiparação salarial; (v) acidentes de trabalho; (vi) reintegração por doença profissional; (vii) reconhecimento de vínculo empregatício; e (viii) responsabilidade subsidiária ou solidária caracterizada entre a Companhia e prestadores de serviços relativa aos profissionais terceirizados por eles empregados. Segue, abaixo, um resumo estruturado das principais ações trabalhistas de que a Companhia é parte: 37 Ação nº 01316.2007.009.19.00.7 Juízo 9ª Vara do Trabalho de Maceió/AL Instância 2ª Instância Data de instauração 08/11/2007 Partes no processo Reclamante: Sérgio Roberto de Figueiredo Filho Reclamada: Mills Estruturas e Serviços de Engenharia Ltda. e Braskem S/A. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 977.541,75 Principais fatos Ação judicial proposta por um dos ex-empregados da Companhia, na qual se discute pagamento de indenização por danos morais e materiais decorrentes de invalidez causada por alegada doença profissional, cuja contingência é de aproximadamente R$1,0 milhão. A referida reclamação trabalhista foi julgada improcedente em primeira instância e, em 2 de dezembro de 2009, o Tribunal Regional do Trabalho da 1º Região deu provimento ao recurso interposto pela parte autora, condenando a Companhia ao pagamento de indenização por danos morais no montante de R$15 mil. A Companhia apresentou recurso de revista que foi negado. Chance de perda Possível Impacto em caso de perda Considerando a improcedência em primeira instância, bem probabilidade de perda possível, a Companhia não vislumbra impactos para a Companhia. Contudo, caso haja reforma no Regional do Trabalho da sentença proferida em primeiro Companhia terá que pagar ao autor cerca de R$ 1,0 milhão. Valor provisionado - como a maiores Tribunal grau, a Ação nº 0143400-71.2008.5.17.0009 Juízo 9ª Vara do Trabalho de Vitória/ES Instância 1ª Instância Data de instauração 19/12/2008 Partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho Reclamadas: Mills Estruturas e Serviços de Engenharia Ltda., HZM Serviços de Manutenção e Montagens Ltda. e ArcelorMittal S/A Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 5,0 milhões Principais fatos Trata-se de ação civil pública ajuizada pelo Ministério Público do Trabalho com pedido de antecipação de tutela para suspender as atividades no local de trabalho (Serra/ES), sob pena de pagamento de multa diária de R$ 50.000,00, e condenação da Companhia ao pagamento de indenização por danos morais coletivos, decorrentes de suposto desrespeito à Norma Regulamentadora 18, no valor de R$ 5,0 milhões. O processo encontra-se aguardando diligência da Superintendência Regional do Trabalho para posterior julgamento. 38 Chance de perda Possível Impacto em caso de perda Considerando o objeto do processo, a Companhia entende que a procedência da ação poderá gerar um precedente relevante para a Companhia, além do pagamento dos valores objeto do processo. Caso o montante a pagar seja relevante, a Companhia poderá ter de obter financiamento externo ou reavaliar seu plano de investimentos. Valor provisionado - Ação nº 01106. 2005.134.05.00.1 Juízo 4ª Vara do Trabalho de Camaçari/BA Instância 1ª Instância Data de instauração 24/10/2005 Partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho Reclamada: Mills Estruturas e Serviços de Engenharia Ltda. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 437,0 mil Principais fatos Trata-se de ação civil pública movida pelo Ministério Público do Trabalho sob a alegação de que a Companhia não cumpriu a obrigação de admitir em seu quadro de empregados pessoas portadoras de deficiência, consoante o percentual progressivo legal. No âmbito dessa ação, o Ministério Público do Trabalho requereu a antecipação de tutela para que a Companhia seja compelida a contratar portadores de deficiências, no percentual fixado em lei, sob pena de multa, além de buscar sua condenação por suposto dano moral difuso. Em nossa defesa, a Companhia alegou o fato de que as principais atividades por ela desenvolvidas requerem a contratação de profissionais que exerçam funções que exigem um alto nível de esforço físico, incluindo montadores de andaimes, pintores, jatistas e isoladores. Portanto, são atividades realizadas em condições específicas, o que, de certa forma, inviabiliza a contratação de pessoas portadoras de deficiência, uma vez que o desempenho de tais atividades certamente exporia tais pessoas a um risco de acidente significativamente superior. Na data deste Formulário de Referência, ainda não havia sido proferida sentença com relação à demanda. Chance de perda Possível Impacto em caso de perda Em caso de perda, a Companhia deverá pagar o valor em discussão e precisará ampliar seu número de funcionários portadores de deficiência, sob pena de multa. Valor provisionado - Ação nº 01106.2009.018.01.00.0 Juízo 18ª Vara do Trabalho do Rio de Janeiro/RJ 39 Instância 1ª Instância Data de instauração 20/08/2009 Partes no processo Autor: Sindicato dos Trabalhadores em Empresas Locadoras de Bens Móveis, Assistência Técnica e Prestadoras de Serviços em Geral SINTALOCAS Reclamada: Mills Estruturas e Serviços de Engenharia Ltda. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 20.000,00 Principais fatos Trata-se de reclamação trabalhista, movida pelo Sindicato dos Trabalhadores em Empresas de Bens Móveis, Assistência Técnica e Prestadoras de Serviços em Geral - SINTALOCAS, cuja matéria versada neste processo é a contribuição sindical prevista no artigo 583 da CLT, que deveria ser paga para o referido Sindicato referente aos anos de 2006 até 2009. Em 03/03/2010, foi proferida sentença no mencionado processo, a qual extinguiu o processo por ausência das condições da ação. Em face da decisão improcedente, o sindicato apresentou recurso ordinário que aguarda julgamento. Chance de perda Possível Impacto em caso de perda Em caso de perda, a Companhia deverá pagar os valores reclamados e passar a contribuir para outro Sindicato (SINTALOCAS), sem a possibilidade de dedução das quantias anteriormente pagas ao sindicato atual. Valor provisionado - 4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas Não aplicável. 4.5 Processos sigilosos relevantes Na presente data, a Companhia não é parte de qualquer processo sigiloso. 4.6 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Não aplicável. 4.7 Outras Contingências Relevantes Foi instaurado um inquérito policial contra a Companhia pela Delegacia de Proteção ao Meio Ambiente do Estado do Rio de Janeiro, em 5 de julho de 2006, pela infração aos artigos 54 e 60 da Lei de Crimes Ambientais, em razão de suposta disposição inadequada de resíduos sólidos e líquidos no Município do Rio de Janeiro. 40 O inquérito ainda não foi concluído, mas a Companhia já está realizando obras para sanar as irregularidades apontadas e solicitou o licenciamento ambiental das atividades desenvolvidas no local. 4.8 Regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem Não aplicável, pois a Companhia não é emissor estrangeiro. 41 5. 42 RISCOS DE MERCADO 5.1 Descrição dos principais riscos de mercado Risco de Taxa de Juros O endividamento da Companhia é denominado em reais, sujeito a taxas de juros flutuantes, especialmente Taxa CDI e TJLP. Existe o risco de a Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros, que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos captados no mercado. Como política de gestão, a Companhia não adota a utilização de nenhum instrumento para mitigar sua exposição às flutuações das taxas de juros. Esse é um risco de mercado devido a condições macro econômicas e regulatórias inerente a todas as companhias que atuam no Brasil. A Companhia analisa sua exposição à taxa de juros de forma dinâmica. São simulados diversos cenários levando em consideração refinanciamentos, financiamentos e hedge. Com base nesses cenários a Companhia define uma mudança razoável na taxa de juros. Os cenários são elaborados somente para passivos que representem as principais posições com juros. Vide, abaixo, análise de sensibilidade de possíveis flutuações nas taxas de juros. Análise de sensibilidade Segue, abaixo, o quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, incluindo os derivativos, que descreve os riscos que podem gerar prejuízos materiais para a Companhia em 31 de dezembro de 2010, com cenário mais provável (cenário I) segundo avaliação efetuada pela Administração da Companhia, considerando um horizonte de três meses, quando deverão ser divulgadas as próximas informações financeiras contendo tal análise. Adicionalmente, dois outros cenários são demonstrados, nos termos determinados pela Comissão de Valores Mobiliários, por meio da Instrução n.º 475, de 17 de dezembro de 2008 (Instrução CVM 475), a fim de apresentar 25% e 50% de deterioração na variável de risco considerada, respectivamente (cenários II e III): Risco Instrumento/operação Descrição Cenário I Cenário II Cenário III (provável) +25% +50% R$ (mil) Taxa de juros Dívida BNDES - TJLP Acréscimo no indicador 18.122 18.152 18.179 Leasing - CDI Acréscimo no indicador 72.945 75.742 78.584 Capital de giro - CDI Acréscimo no indicador 41.557 42.017 42.473 132.624 135.911 139.236 2% 5% Total Variação A análise de sensibilidade apresentada acima considera mudanças com relação a determinado risco, mantendo constantes as demais variáveis, associadas a outros riscos. Cenário I Manutenção Cenário II Cenário III da taxa +25% +50% Referência CDI (%)¹ 10,75% 13,44% 16,13% TJLP (%)² 6,00% 7,50% 9,00% 1 Como relação ao risco de juros, a administração da Companhia considerou como premissa provável (cenário I) para seus instrumentos financeiros a manutenção da taxa Selic, consequentemente da taxa CDI, uma vez que existe uma relação direta entre as taxas, e um aumento da taxa como premissa para os outros dois cenários. 43 2 Para os passivos financeiros relacionados com empréstimos e financiamentos - BNDES, a administração da Companhia considerou como premissa provável (cenário I) seria a manutenção da taxa da TJLP para os próximos três meses, uma vez que não existe evidência de alteração da taxa no curto prazo, e aumento da taxa como premissa para os outros dois cenários. Risco de Inflação A Companhia busca repassar os efeitos da inflação aos preços que cobra por seus produtos e serviços. Todavia, no caso de contratos de longo prazo, o reajuste só é permitido pela legislação brasileira a cada 12 meses. Os principais índices de preços utilizados para a correção de valores em seus contratos de longo prazo são o IGP-M e o IPCA. Adicionalmente, custo de mão de obra da Companhia é impactado pelos aumentos acordados em dissídios coletivos, cujos reajustes são, em geral, também, definidos de acordo com índices de preços. Em 2010, o IGP-M divulgado pela FGV foi de 11,32%, e o IPCA divulgado pelo IBGE foi de 5,91%. Para o período acumulado de 12 meses em 31 de março de 2011, o IGP-M foi de 10,95% e o IPCA foi de 6,30%. Risco de Taxa de Câmbio A Companhia está exposta ao risco cambial decorrente de exposições de algumas moedas, basicamente com relação ao dólar dos Estados Unidos e ao euro. O risco cambial decorre das futuras importações de equipamentos, principalmente manipuladores telescópicos, plataformas aéreas, formas e escoramento. A Companhia tem como política eliminar 100% do risco de caixa relacionado com a variação cambial, de forma conservadora, uma vez que todas as suas receitas são auferidas em reais. Para este fim, a Companhia celebra contratos de swap e NDF (Non-Deliverable Forwards) com instituições financeiras com fins de hedge. Todos esses contratos prevêem a simples troca de índices por meio da qual a instituição financeira assume o risco cambial e a Companhia, em contrapartida, se obriga a pagar uma taxa de juros sobre o valor nocional (correspondente ao valor original do passivo da Companhia em moeda estrangeira). Em decorrência das referidas operações de hedge, a exposição da Companhia em moeda estrangeira era inexistente em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010. A exposição cambial da Companhia para os equipamentos motorizados de acesso já comprados é inexistente. Entretanto, como estes equipamentos não são produzidos no Brasil, a Companhia está exposta a taxas de câmbio futuro para os investimentos nestes equipamentos para repor seu estoque e/ou para ampliar sua frota. Vide abaixo análise de sensibilidade de possíveis flutuações cambiais. Análise de sensibilidade Segue, abaixo, o quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, incluindo os derivativos, que descreve os riscos que podem gerar prejuízos materiais para a Companhia, com cenário mais provável (cenário I) segundo avaliação efetuada pela Administração da Companhia, considerando um horizonte de três meses, quando deverão ser divulgadas as próximas informações financeiras contendo tal análise. Adicionalmente, dois outros cenários são demonstrados, nos termos determinados pela Comissão de Valores Mobiliários, por meio da Instrução CVM 475, a fim de apresentar 25% e 50% de deterioração na variável de risco considerada, respectivamente (cenários II e III): Em R$ mil 44 Cenário I Cenário II Cenário III (provável) +25% +50% Risco Instrumento/operação Descrição Taxa de câmbio (USD) Compromissos comerciais* Acréscimo na taxa de câmbio (121.368 ) (151.710) NDF Acréscimo na taxa de câmbio (13.326 ) 17.239 47.852 (134.472 ) (134.200 ) Total (134.695) Variação 0% Risco Instrumento/operação Descrição Taxa de câmbio (EURO) Compromissos comerciais* Acréscimo na taxa de câmbio NDF Acréscimo na taxa de câmbio Total (284) 0% (355) (1 ) (285 ) Variação * (182.052 ) (426 ) 71 141 (284 ) (285 ) 0% 0% Compromissos comerciais de compra de equipamentos firmado em moeda estrangeira, mas não contabilizados. Os contratos de swaps são firmados para troca de 100% do risco da moeda estrangeira (USD) para moeda nacional (R$). A análise de sensibilidade apresentada acima considera mudanças com relação a determinado risco, mantendo constantes as demais variáveis, associadas a outros riscos. Cenário I Manutenção Cenário II Cenário III da taxa +25% +50% Referência US$ (R$/US$)¹ 1,6662 2,0828 2,4993 Euro (R$/Euro)² 2,228 2,7850 3,342 1 e 2 A Administração da Companhia considerou como premissa provável (cenário I) a manutenção da taxa de câmbio para os próximos três meses e um aumento da taxa como premissa para os outros dois cenários. Risco de Oscilação de Preço de Matérias Primas e Equipamentos Importados Aumento no preço das commodities que entram na fabricação dos equipamentos utilizados na prestação de serviços da Companhia, tais como aço e alumínio, acima dos índices de inflação usados no reajuste dos seus contratos poderão também comprometer sua rentabilidade futura até que estes aumentos reais sejam incorporados aos preços. Adicionalmente, no caso de contratos em que são utilizados equipamentos importados, como é o caso da Divisão Rental, aumentos da taxa cambial acima da inflação também comprometerão sua rentabilidade futura, até que estes aumentos possam ser incorporados aos preços. Risco de Crédito (Contas a Receber) A Companhia fatura periodicamente os valores por locações e serviços devidos por seus clientes, por períodos vencidos que variam, normalmente, de 30 a 45 dias, com prazo de recebimento, em média, de 50 dias. Desta forma, está sujeita ao risco de inadimplência com relação ao contas a receber. A Companhia considera seus índices de inadimplência relativamente baixos, o que pode ser atribuído ao longo histórico de relacionamento com clientes e, no caso das Divisões Jahu e Rental, uma base pulverizada de clientes e projetos. Primordialmente, a carteira de crédito comercial da Companhia está concentrada em clientes nacionais. A Companhia estabelece uma provisão para redução ao valor recuperável quando, entende que há risco de não recebimento dos valores devidos. 45 A gestão do risco de crédito dos clientes é exercida pela gerência financeira da Companhia, que avalia a capacidade financeira de pagamento dos clientes. Essa análise é realizada antes do efetivo acordo comercial entre as partes e para tal, são analisados, individualmente, cada cliente, levando-se em consideração, principalmente, as seguintes informações: (i) dados cadastrais; (ii) informações e indicadores financeiros; (iii) classes de risco (metodologia SERASA); (iv) controlador majoritário; e (v) pendências e protestos no Serasa. A Companhia não adota a prática de obter dos seus clientes garantias financeiras para gerenciamento de risco de créditos. A tabela abaixo apresenta as rubricas de Contas a Receber e Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (PDD) da Companhia aberto por divisão e consolidado nas datas indicadas: Divisão Construção Divisão Serviços Industriais Divisão Jahu Divisão Rental Divisão Eventos Total 2008 2009 (em R$ mil, exceto porcentagens) Contas a Contas a Receber PDD Receber 23.800 2.089 34.729 20.497 940 27.826 4.059 0 7.608 5.964 128 7.002 7.875 1.029 7.500 62.195 4.186 84.665 2010 PDD 3.625 1.504 1.246 363 1.0297.767 Contas a Receber 47.960 45.550 19.143 16.616 6.563 135.832 PDD 4.042 1.705 1.285 1.231 1.030 9.293 5.2 Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. Riscos para os quais se busca proteção As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros (incluindo risco de taxa de juros, risco de inflação, risco de taxa de câmbio, risco de oscilação de preço de matérias primas e equipamentos importados e risco de crédito). O programa de gestão de risco se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro da Companhia. A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos para se proteger contra certas exposições a risco e tem como política não participar de quaisquer negociações de derivativos para fins especulativos. A gestão de risco é realizada pela Diretoria Financeira, segundo as políticas aprovadas pelo Conselho de Administração, quando for o caso. A Diretoria Financeira identifica, avalia e protege a Companhia contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais da Companhia. A Diretoria Financeira estabelece princípios, para a gestão de risco global, bem como para áreas específicas como risco cambial, risco de taxa de juros, risco de crédito, uso de instrumentos financeiros derivativos e nãoderivativos e investimento de excedentes de caixa. b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge) A Companhia pretende utilizar instrumentos financeiros derivativos locais e no exterior para gerenciar riscos relacionados às alterações nas taxas de câmbio e juros. De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, os contratos de derivativos serão lançados no balanço patrimonial com base no valor justo de mercado reconhecido nos demonstrativos de receitas, exceto nos casos em que critérios 46 específicos de hedge sejam preenchidos. As estimativas de valor de mercado serão realizadas em uma data específica, geralmente baseados em cotações de mercado ( mark-to-market). c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Com o objetivo de proteger o patrimônio à exposição de compromissos assumidos em moeda estrangeira, a Companhia desenvolveu sua estratégia para mitigar tal risco de mercado. A estratégia, quando aplicada, é realizada para reduzir a volatilidade do fluxo de caixa desejável, ou seja, a manutenção do desembolso do recurso planejado. A Companhia acredita que o gerenciamento de tais riscos é primordial para apoiar sua estratégia de crescimento sem que possíveis perdas financeiras reduzam o seu resultado operacional, visto que a Companhia não almeja obter ganhos financeiros por meio do uso de derivativos. A gestão dos riscos em moeda estrangeira é feita pela Gerência e Diretoria Financeiras, que avaliam as possíveis exposições a riscos e estabelecem diretrizes para medir, monitorar e gerenciar o risco relacionado às atividades da Companhia. Com base neste objetivo, a Companhia contrata operações de derivativos, normalmente swaps e NDF (Non-Deliverable Forwards), com instituições financeiras de primeira linha (rating de risco de crédito brAAA - escala nacional, Standard & Poor’s ou similar), para garantir o valor comercial acordado no momento do pedido do bem a ser importado. Da mesma forma, contratos de swaps ou NDFs, devem ser contratados, para garantir o fluxo de pagamentos (amortização de principal e juros) de financiamentos em moeda estrangeira. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, qualquer contrato ou assunção de obrigação cujo montante exceda R$ 10,0 milhões deve ser aprovado pelo Conselho de Administração, salvo se previsto no Plano de Negócios. Para valores inferiores a R$100,0 mil, com prazo inferior a 90 dias, não se faz necessário a contratação de operações de hedge. Os demais compromissos devem ser protegidos contra a exposição cambial. As operações de swaps e NDFs são realizadas para converter para reais a exigibilidade dos compromissos financeiros futuros em moeda estrangeira. No momento da contratação dessas operações a Companhia minimiza o risco cambial igualando tanto o valor do compromisso quanto o período de exposição. O custo da contratação do derivativo está atrelado à taxa de juros, normalmente ao percentual do CDI (certificado de deposito interbancário). Os swaps e NDFs com vencimento inferior ou posterior ao vencimento final dos compromissos podem, ao longo do tempo, ser renegociados de forma que seus vencimentos finais se igualem - ou se aproximem - do vencimento final do compromisso. Sendo assim, na data de liquidação, o resultado do swap e do NDF poderão compensar parte do impacto da variação cambial da moeda estrangeira frente ao real, contribuindo para estabilizar o fluxo de caixa. Por se tratarem de derivativos, o cálculo da posição mensal é feito conforme a metodologia do valor justo, e são avaliados calculando o seu valor presente por meio da utilização de taxas de mercado que são impactadas nas datas de cada apuração. Embora essa metodologia, amplamente empregada, possa apresentar distorções mensais em relação à curva do derivativo contratado, a Companhia acredita que essa metodologia é a melhor a ser aplicada, pois mensura o risco financeiro caso seja necessário a liquidação antecipada do derivativo. O monitoramento dos compromissos assumidos e a avaliação mensal do valor justo dos derivativos permitem acompanhar os resultados financeiros e o impacto no fluxo de caixa, bem como, garantir que os objetivos inicialmente planejados sejam atingidos. O cálculo do valor justo das posições é disponibilizado mensalmente para o acompanhamento gerencial. Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia têm o propósito de proteger suas operações de importações de equipamentos, no intervalo entre a colocação dos pedidos e a correspondente nacionalização, contra riscos de flutuação na taxa de câmbio, os quais não são utilizados para fins especulativos. 47 Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía ordens de compra de equipamentos com fornecedores estrangeiros no valor aproximado de US$ 72,8 milhões e EUR 127,5 mil (em 2009, tais ordens somavam US$34 milhões) todos com previsão para pagamento durante o exercício de 2011. Como forma de resguardar sua situação financeira da exposição cambial entre a data do pedido e a data de liquidação dessas obrigações, a Companhia contratou instrumentos derivativos representados por contratos de swap no montante de R$135,0 milhões, cujo valor justo em 31 de dezembro de 2010 totalizava R$135,0 milhões, conforme apresentado na tabela abaixo. Tipo Valor de referência (nocional) Valor justo Valores a receber/a pagar Ganhos/ Perdas Realizados Valor de referência (nocional) 31 de dezembro de 2010 Valor justo Valores a receber/ a pagar Ganhos/ Perdas Realizados 31 de dezembro de 2009 (em R$ mil) Contratos de swap Posição Ativa Citibank Santande r/ABN Posição Passiva Citibank Santande r/ABN Tipo - - - - 65.969 65.950 66.053 - - - - - 65.969 66.294 66.192 (345) Valor de referência (nocional) Valor justo Valores a receber/a pagar Valor de referência (nocional) 31 de dezembro de 2010 Valor justo Valores a receber/a pagar 31 de dezembro de 2009 (em R$ mil) Compra a Termo de Dólar Bradesco 909 (16) - - (16) Santander - 133.145 (6.974) - - (6.974) Itaú - 658 (13) - - (13) - 134.712 (7.003) - - (7.003) Tipo Valor de referência (nocional) Valor justo - Valores a receber/a pagar 31 de dezembro de 2010 Valor de referência (nocional) Valor justo Valores a receber/a pagar 31 de dezembro de 2009 48 (em R$ mil) NDF Compra a Termo de Euro Santander 283 - - - - d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Quanto ao risco cambial a Companhia tem por política não ficar exposta a qualquer compromisso em moeda estrangeira. Quanto ao risco de taxa de juros, a Companhia tem como política fazer suas operações com taxas pós-fixadas, pois suas receitas também crescem em função da inflação. A Companhia não dispõe de meios de proteção contra o risco de descasamento momentâneo provocado pela inflação entre as receitas e custos da Companhia. e. Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia não possui instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial. f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos As políticas e procedimentos de controle de riscos são definidas diretamente pelo Conselho de Administração e implementadas pela Diretoria. Ao Conselho de Administração também cabe fiscalizar o cumprimento das referidas práticas. g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada As políticas e procedimentos de controle adotados são adequados para a estrutura operacional da Companhia. 5.3 Alterações significativas nos principais riscos de mercado Não houve eventos que alterassem significativamente os principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta. 5.4 Outras informações que a Companhia julga relevantes Não há outras informações relevantes atinentes a este item 5. 49 6. 50 NOSSO HISTÓRICO 6.1 Com relação à constituição da Companhia A Companhia foi constituída em 1º de dezembro de 1980 sob a forma de uma sociedade limitada. Em 29 de janeiro de 2009, os quotistas da Companhia à época aprovaram a transformação do tipo societário da Companhia, que passou a ser uma sociedade anônima de capital fechado. A primeira sociedade do grupo Mills, denominada Aços Firth Brown S.A., foi constituída em 1952 na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, sob a forma de uma sociedade por ações de capital fechado. 6.2 Prazo de Duração Indeterminado. 6.3 Breve Histórico da Companhia A Companhia foi constituída em 1952 pela família Nacht, como uma empresa de andaimes e escoramento que prestava serviços ao setor de construção civil. O Sr. Andres Cristian Nacht foi membro da equipe de administração da Companhia de 1969 a 1998, exercendo o cargo de Diretor Presidente de 1978 a 1998. Em 1998, o Sr. Andres Cristian Nacht tornou-se Presidente do Conselho de Administração da Companhia, cargo que exerce até a data deste Formulário de Referência. Nas décadas de 70 e 80, a Companhia teve um crescimento considerável em decorrência da expansão significativa dos setores de construção civil e industrial no Brasil. Dentre as atividades nesse período pode-se destacar a construção da Ponte Rio-Niterói (1971), da Usina Hidrelétrica de Itaipu (1979) e da primeira plataforma brasileira de exploração de petróleo (1983), entre outros projetos. Neste período foram realizadas importantes parcerias com empresas internacionais que colaboraram com o desenvolvimento da Companhia. De 1974 a 1986, GKN plc, grande conglomerado inglês, foi acionista da Companhia, fortalecendo a adoção de boas práticas de governança e credibilidade. Em 1980, a Companhia firmou parceria com a companhia canadense Aluma Systems Inc., a Aluma Systems Formas e Escoramentos Ltda., que tinha como principal objetivo a introdução de formas de alumínio no setor de construção civil no Brasil e que perdurou até 2001. Na década de 90, buscando expandir a carteira de serviços, a Companhia celebrou novas parcerias estratégicas. Em 1996, a Companhia firmou um contrato de licenciamento com a empresa alemã NOESchaltechnik Georg Meyer-Keller GmbH, que permitiu começar a produzir e fornecer formas compostas de painéis modulares de aço e alumínio para o mercado da construção civil brasileiro. Em 1997, firmou-se nova parceria com a empresa americana JLG Industries, Inc., com o objetivo de iniciar atividades no setor de locação de equipamentos industriais no Brasil. Em 2001, a empresa argentina, Sullair Argentina S.A., substituiu a JLG Industries, Inc. como sócia no empreendimento de locação de equipamentos industriais, tendo posteriormente adquirido a participação da Companhia em 2003. Em 2007, os fundos de private equity Península FIP, gerido pela IP, e a sociedade Natipriv Global L.L.C., gerido pelo Axxon Group, tornaram-se acionistas da Companhia, mediante subscrição, por cada um, de participação de 10% no capital da Companhia por R$20 milhões. Os recursos desses investimentos foram utilizados, principalmente, para aquisição de equipamentos para locação. Em 2008, a Companhia retomou suas atividades no segmento de locação de equipamentos motorizados de acesso de forma orgânica, com a criação da Divisão Rental e descontinuou sua Divisão Eventos, responsável pelo fornecimento de estruturas temporárias, tais como palcos e arquibancadas, para os segmentos de esporte e entretenimento, com objetivo de focar nos segmentos onde tem vantagens competitivas. Ainda em 2008, a Companhia adquiriu a Jahu Indústria e Comércio Ltda. ("Jahu"), que se 51 tornou a Divisão Jahu, direcionada à prestação de serviços de engenharia ao setor de construção civil residencial e comercial, buscando complementar as suas atividades em construção pesada. Em abril de 2010, a Companhia realizou sua oferta pública inicial de ações, sendo o valor total da operação R$ 685 milhões, dos quais R$ 411 milhões relativos à oferta primária de ações e que, consequentemente, foram captados pela Companhia para viabilizar seu plano de crescimento. Logo após a oferta o free float da Companhia passou a ser de 48%. Em outubro de 2010, após o término do período de lock-up, em decorrência da oferta pública inicial de ações, os fundos de private equity Península FIP e Natipriv Global L.L.C. venderam participação conjunta de 6,2% do capital da Companhia, o que levou a uma ampliação do seu free float para 57,2%. Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de ações para adquirir 25% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de soluções para construção civil, pelo valor total de R$90 milhões. Com esta aquisição estratégica, a Companhia visa a ampliar sua exposição aos seus setores de atuação, principalmente, nas áreas de infraestrutura e indústria de petróleo e gás natural. Em maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas privadas de locação de andaime suspenso para mercado de construção residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$ 5,5 milhões. Com esta aquisição, a Companhia se tornará líder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do Sul, além de ampliar sua participação no mercado de construção residencial e comercial na região Sul, em linha com o plano de expansão geográfica da divisão Jahu - Residencial e Comercial. 6.4 Data de registro na CVM 14 de abril de 2010 6.5 Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas EVENTOS SOCIETÁRIOS E REORGANIZAÇÕES RECENTES Encerramento da Divisão Eventos Em 2007, a Companhia optou por descontinuar as atividades de uma de suas divisões, designada “Divisão Eventos”, dado seu insuficiente retorno financeiro. Todavia, as operações residuais da divisão, inclusive para cumprimento de contratos que estavam em vigor quando da decisão de descontinuá-la, produziram reflexo em suas demonstrações financeiras ainda em 2008. Aquisição da Kina Participações Ltda. e da Jahu Em junho de 2008, a Companhia adquiriu por R$60,1 milhões a sociedade Kina Participações Ltda. ("Kina") e sua subsidiária integral a Jahu, empresa direcionada para o fornecimento de soluções de engenharia em obras residenciais e comerciais com o uso de equipamentos para escoramento de estruturas, andaimes e equipamentos de acesso, e que atualmente formam sua Divisão Jahu. Os resultados da Kina e da Jahu passaram a ser consolidados nas demonstrações financeiras da Companhia a partir de 1º de julho de 2008. Em 30 de agosto de 2008, as duas empresas foram incorporadas pela Companhia, se transformando numa divisão de seus negócios. Em decorrência da aquisição da Kina e da Jahu, a Companhia registrou um ágio no valor de R$42,3 milhões, determinado como a diferença entre o valor de compra e o valor contábil do patrimônio líquido 52 das referidas sociedades. O ágio foi fundamentado em rentabilidade futura, representada pela diferença entre o valor justo dos ativos e passivos e o valor de compra (registrado no intangível). A parcela fundamentada em expectativas de resultado futuro foi amortizada até 31 de dezembro de 2008. Reorganização Societária Entre 2007 e 2009, a Companhia passou por um processo de reorganização societária, que incluiu as seguintes etapas: Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia incorporou sua controladora direta, Mills do Brasil Estruturas e Serviços Ltda., tornando-se controladora direta da sociedade Mills Indústria e Comércio Ltda. e passando a ser diretamente controlada pela Mills Andaimes Tubulares do Brasil S.A.; Em 29 de janeiro de 2009, a Companhia foi transformada em sociedade por ações, por deliberação de seus sócios; e Em 30 de janeiro de 2009, a Companhia incorporou as sociedades Mills Indústria e Comércio Ltda., Mills Andaimes Tubulares do Brasil S.A. e Itapoã Participações S.A. Aumentos de Capital da Companhia e da Staldzene Em função do exercício das opções de compra de ações outorgadas no âmbito do “Plano Especial exCEO”, os acionistas da Companhia e da Staldzene aprovaram, em 12 de março de 2010, aumento do capital social de ambas as companhias no valor de R$323,8 mil, mediante a emissão de 153.690 ações pela Companhia e de 24.809.032 ações pela Staldzene. O aumento do capital social da Companhia foi integralmente subscrito pela Staldzene, enquanto o aumento do capital social da Staldzene foi integralmente subscrito pelo beneficiário do “Plano Especial ex-CEO”. Extinção da Staldzene por incorporação pela Nacht Participações Em Assembléia Geral Extraordinária realizada no dia 30 de novembro de 2010, a Nacht Participações S/A (“Nacht”), controladora indireta da Companhia, incorporou a Staldzene, em uma operação de reorganização societária, sucedendo-a em todos os seus direitos e obrigações. Como consequência dessa operação, a Nacht passou a ser acionista direta da Companhia com 39% do capital total e social votante. Reduções de Capital da Staldzene e Nacht Participações Em 18 de março de 2010, os acionistas da Staldzene, acionista controlador da Companhia, ratificaram a redução do capital social daquela companhia aprovada na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 4 de dezembro de 2009. O valor da redução foi de R$13,3 milhões e envolveu a entrega de 6.307.457 ações de emissão da Companhia aos acionistas da Staldzene, de forma desproporcional às participações societárias detidas pelos referidos acionistas. Também em 18 de março de 2010, os acionistas da Nacht Participações, acionista controladora da Staldzene, ratificaram a redução do capital social daquela companhia aprovada na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 4 de dezembro de 2009. O valor da redução foi de R$13,3 milhões e envolveu a entrega de 6.307.457 ações de emissão da Companhia aos acionistas da Nacht, de forma desproporcional às participações societárias detidas pelos referidos acionistas. 53 Em setembro de 2010, a Staldzene reduziu seu capital social através da restituição aos seus acionistas de ações de emissão da Companhia. Como consequência de tal redução de capital, a participação da Staldzene no capital social votante e total da Companhia foi reduzida em 6,7%, passando de 46,0% para 39,3%. Em fevereiro de 2011, a Nacht Participações reduziu seu capital social através da entrega de ações de emissão da Companhia para alguns de seus acionistas, após o período de 60 dias para oposição de credores previsto em lei. Como consequência da redução de capital, a participação da Nacht no capital social votante e total da Companhia foi reduzida em 17,2%, passando de 39,0% para 21,8% e os acionistas Jeroboam Investments LLC (Jeroboam), Andres Cristian Nacht (Cristian Nacht) e Jytte Kjellerup Nacht (Jytte Nacht) passarão a ter uma participação direta de 15,3%, 1,4% e 0,5% da Companhia, respectivamente. A referida operação foi concluída em 18 de abril de 2011. Oferta pública primária e secundária de distribuição de ações Em 16 de abril de 2010, a Companhia, em conjunto com alguns de seus acionistas, promoveu oferta pública de distribuição primária de 37.037.037 ações ordinárias emitidas pela Companhia e secundária de 14.814.815 ações ordinárias detidas pelos acionistas vendedores. As ações objeto da Oferta passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Em 14 de maio de 2010, o coordenador líder da referida oferta pública exerceu integralmente a opção de colocação suplementar de 7.777.777 ações ordinárias de propriedade de alguns dos acionistas vendedores. As ações objeto do referido lote suplementar passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA em 19 de maio de 2010. Não houve aumento do capital social da Companhia em função do exercício da opção do lote suplementar. Aquisição de 25% da Rohr Em janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de ações para adquirir 25% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de soluções para construção civil, por um valor total de R$90 milhões. Com essa aquisição estratégica, a Companhia visou ampliar sua exposição aos setores em que atua, principalmente infraestrutura e indústria de óleo e gás. Aquisição de 100% da GP Sul Em maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas privadas de locação de andaime suspenso para mercado de construção residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$ 5,5 milhões. Com esta aquisição, a Companhia se tornará líder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do Sul, além de ampliar sua participação no mercado de construção residencial e comercial na região Sul, em linha com o plano de expansão geográfica da divisão Jahu – Residencial e Comercial. Incorporação da GP Sul Em 1º de agosto de 2011, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária, a incorporação da GP Sul pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificação, sem aumento de capital e sem emissão de novas ações. Os objetivos da incorporação foram (i) otimizar e centralizar as atividades desenvolvidas pela GP Sul na administração da Companhia, gerando, com isso, uma maior racionalização operacional e consequente redução de custos; e (ii) aproveitar o benefício fiscal decorrente da amortização do ágio de R$ 4,7 milhões gerado na sua aquisição em, no mínimo, cinco anos, a partir do exercício social de 2011 54 Aumento de Capital Social da Companhia Em 27 de julho de 2011 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$1.548.424,09, em razão do exercício, pelos beneficiários, de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa 1/2010 de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia. Houve emissão de 128.287 novas ações ordinárias. Em 23 de setembro de 2011 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento de capital social da Companhia, totalizando o montante de R$ 124.637,58, em razão do exercício, pelos beneficiários, de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa “Plano Especial Top Mills” e “Plano Especial Mills” da Companhia. Houve emissão de 66.626 novas ações ordinárias. Nesse mesmo período foi aprovado o cancelamento de 99.140 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, ora mantidas em tesouraria, em decorrência de reembolso pago a acionistas dissidentes de deliberação em assembleia tomada em 1° de agosto de 2011. Em 24 de outubro de 2011 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$790.329,68, em razão do exercício, pelos beneficiários, de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia. Houve emissão de 65.642 novas ações ordinárias. Em 24 de janeiro de 2012 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$398.490,09, em razão do exercício, pelos beneficiários, de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia. Houve emissão de 32.583 novas ações ordinárias. Em 28 de fevereiro de 2012 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$4.227,33, em razão do exercício, por beneficiário, de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia. Houve emissão de 339 novas ações ordinárias. Em 02 de abril de 2012 foi aprovado, em reunião do Conselho de Administração, aumento do capital social da Companhia, totalizando o montante de R$112.171,78, em razão do exercício, por beneficiário, de opções de compra de ações da Companhia, nos termos do Programa de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia. Houve emissão de 47.131 novas ações ordinárias. Transferência de participação acionária de acionista controlador A Companhia foi comunicada, em 14 de março de 2012, pela Snow Petrel S.L., sociedade com sede em Barcelona, Espanha, na Calle Johann Sebastian Bach 20, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 14.740.333/0001-61 (Snow Petrel), da transferência da totalidade das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Mills detidas pela Jeroboam Investments LLC (Jeroboam) para a Snow Petrel, devido à dissolução e consequente extinção de sua subsidiária integral Jeroboam. Desta forma, a Snow Petrel passou a deter 19.233.281 (dezenove milhões, duzentas e trinta e três mil duzentas oitenta e uma) ações da Mills, representativas de 15,3% do seu capital social. A Snow Petrel informou, ainda, que: (a) não detém, direta ou indiretamente, inclusive por meio de pessoa ligada, outras ações de emissão da Companhia, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações, direitos de subscrição ou opção de compra de ações de emissão da Companhia; (b) em decorrência da transferência, a Snow Petrel irá suceder a Jeroboam como parte do Acordo de Acionistas da Nacht Participações S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011; (c) a Snow Petrel, assim como a Jeroboam até a sua extinção, é controlada pelo Sr. Nicolas Nacht; (d) a Snow Petrel pretende continuar 55 detendo o controle compartilhado da Companhia, sendo este o principal objetivo de sua participação; e (e) uma vez que a totalidade do capital da Jeroboam já era detido pela Snow Petrel, a transferência de que trata esta notificação não impacta, de forma alguma, o controle da Companhia. 6.6 Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Não aplicável. 6.7 Outras informações que a Companhia julga relevantes Não há outras informações relevantes atinentes a este item 6. 56 7. 57 ATIVIDADES DO EMISSOR 7.1 Descrição das atividades do emissor e suas controladas Segundo informações divulgadas em 2010 pela publicação "O Empreiteiro" e pela publicação da IRN – 100 (International Rental News), a Companhia acredita ser um dos maiores prestadores de serviços especializados de engenharia no Brasil e líder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas tubulares e na locação de equipamentos motorizados de acesso no mercado brasileiro. A Companhia também atua no segmento brasileiro de serviços industriais (equipamentos de acesso, pintura industrial e isolamento térmico), sendo um dos principais players neste mercado. A Companhia oferece a seus clientes serviços especializados de engenharia, fornecendo soluções diferenciadas, mão de obra especializada e equipamentos essenciais para grandes projetos de infraestrutura, construção residencial e comercial e manutenção e montagem industrial. As soluções customizadas de engenharia incluem o planejamento, projeto e a implementação de estruturas temporárias para construção civil (tais como formas de concretagem, escoramento e andaimes), serviços industriais (tais como acesso, pintura e isolamento para construção e manutenção de parques industriais) e equipamentos de acesso motorizados (tais como plataformas aéreas e manipuladores telescópicos), bem como assistência técnica e mão de obra especializada. Ao longo de 58 anos de história, a Companhia desenvolveu relacionamentos com grande parte das maiores e mais ativas empresas brasileiras de construção pesada, construção residencial e comercial e do setor industrial. Adicionalmente, à medida em que os serviços foram prestados de maneira consistente, pontual, confiável e com qualidade, observando normas rigorosas de segurança, a Companhia adquiriu uma forte reputação, atestada pela revista especializada "O Empreiteiro" em publicação de 2010, que a qualificou como uma das mais destacadas empresas de prestação de serviços especializados de engenharia no Brasil. A Companhia acredita que os setores em que atua terão um forte crescimento nos próximos anos, devido, entre outros fatores, (i) aos fundamentos macroeconômicos favoráveis e à crescente disponibilidade de crédito no Brasil, (ii) aos investimentos significativos em projetos de infraestrutura, financiados com recursos do Programa de Aceleração do Crescimento – PAC do Governo Federal, estimados em R$955 bilhões entre 2011 à 2014, (iii) ao programa de construção de moradias para famílias de baixa renda do Governo Federal (Minha Casa, Minha Vida), com investimentos no montante de R$278 bilhões, a partir de 2011, incluído no PAC, (iv) aos volumosos investimentos necessários para a Copa do Mundo de 2014 e os Jogos Olímpicos de 2016, estimados em R$132 bilhões; e (v) à necessidade de investimento significativo em diversos setores da indústria no Brasil, inclusive petróleo e gás e petroquímico. Segundo dados disponibilizados pelo BNDES, são estimados investimentos públicos e privados no período de 2011 a 2014 da ordem de R$1.601 bilhões nos setores industrial, de infraestrutura e de construção residencial no Brasil. Os serviços são oferecidos por meio de quatro divisões: (i) Divisão Construção (construção pesada, de grande porte, como infraestrutura); (ii) Divisão Jahu (construção residencial e comercial); (iii) Divisão Serviços Industriais (montagem e manutenção industrial); e (iv) Divisão Rental (locação de equipamentos motorizados de acesso). Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 Divisão Construção Receita Líquida (em R$ mil) Lucro Líquido (em R$ mil) Margem Líquida(1) 110.189 20.678 19% 146.210 35.995 25% 154.270 39.882 26% Divisão de Serviços Industriais Receita Líquida (em R$ mil) Lucro Líquido (em R$ mil) Margem Líquida(1) 135.333 6.195 5% 141.412 3.241 2% 195.396 12.569 6% 58 Divisão Jahu (2) Receita Líquida (em R$ mil) Lucro Líquido (em R$ mil) Margem Líquida(1) 24.691 1.633 7% 62.177 17.364 28% 105.151 26.041 25% Divisão Rental Receita Líquida (em R$ mil) Lucro Líquido (em R$ mil) Margem Líquida(1) 25.447 3.810 15% 54.934 11.555 21% 95.067 24.791 26% ________________________________ (1) Lucro líquido dividido pela receita operacional da divisão. (2) A aquisição da Jahu foi concluída em junho de 2008. Divisão Construção Com receita líquida de R$154,3 milhões em 2010, a Companhia estima, baseada em dados divulgados em 2010 pela revista "O Empreiteiro", que sua Divisão Construção seja líder no Brasil em seu segmento de mercado em termos de receita. Nesse segmento, o foco da Companhia está em grandes projetos de engenharia, incluindo obras de infraestrutura voltadas para os segmentos de logística (especialmente malhas ferroviárias, rodoviárias, metroviárias, aeroportos, portos e estaleiros), infraestrutura social e urbana (incluindo obras de saneamento) e energia (principalmente com relação a usinas hidrelétricas, termoelétricas e nucleares), além de construção industrial e projetos de grandes edificações. Tais projetos caracterizam-se pela longa duração (em geral, acima de um ano), sendo usualmente desenvolvidos pelas maiores construtoras do Brasil. A Divisão Construção oferece aos clientes soluções de engenharia específicas e customizadas para cada tipo de construção, considerando todas as peculiaridades e especificidades inerentes ao local e complexidade das obras, com o objetivo de facilitar a execução do projeto e reduzir custos. Em muitas situações, dada sua vasta experiência, a Companhia é chamada por seus clientes para participar dos estudos iniciais que embasarão as suas propostas nas licitações para construção das grandes obras de engenharia. A Companhia acredita que as suas principais vantagens competitivas são sua expertise, agilidade, confiabilidade, qualidade e padrões de segurança, bem como sua capacidade de oferecer equipamentos em larga escala, fatores que contribuem para a redução da duração e custos dos projetos de seus clientes. A Companhia presta serviços em projetos por todo o território brasileiro e também em projetos internacionais de seus clientes, prestando serviço de alto valor agregado e fornecendo equipamentos. A Companhia tem longo histórico de relacionamento com praticamente todas as maiores e mais renomadas empresas do setor de construção, incluindo Construtora Norberto Odebrecht S.A., Camargo Corrêa S.A., Andrade Gutierrez S.A., Construtora OAS Ltd. e Construtora Queiroz Galvão S.A. O extenso histórico operacional da Companhia inclui a participação em diversos dos maiores e mais importantes projetos de infraestrutura no Brasil, tais como a construção da Cidade de Brasília, da Ponte Rio de Janeiro-Niterói e da Usina Hidrelétrica de Itaipu. Recentemente, a Companhia participou da construção do Rodoanel, no Estado de São Paulo, dos sistemas metroviários das cidades do Rio de Janeiro e São Paulo, dos aeroportos Santos Dumont e Congonhas, nas cidades do Rio de Janeiro e São Paulo, respectivamente, das Usinas Hidrelétricas de Santo Antônio e Jirau, localizadas no Norte do Brasil, e do Estádio Olímpico João Havelange, na Cidade do Rio de Janeiro. Os prazos contratuais típicos desta divisão variam de seis a 24 meses, uma vez que os serviços prestados são críticos durante grande parcela da construção dos projetos. De forma a viabilizar a implementação das soluções que a Companhia idealiza, ela oferece aos clientes, por meio de contratos de locação e em alguns casos de venda, uma vasta gama de equipamentos, incluindo formas de concretagem e estruturas de escoramento, que incluem projetos e estudos técnicos, suporte técnico e treinamento necessários para sua correta utilização. Levando em conta as necessidades 59 específicas de um determinado projeto, há flexibilidade para contratar a fabricação de equipamentos especialmente modelados para a obra em questão. Em geral, os clientes utilizam seus próprios trabalhadores para implementar as soluções projetadas e para montagem dos equipamentos da Companhia. No entanto, no caso de montagens mais complexas, a critério do cliente, podem ser alocados funcionários da Companhia para a montagem e desmontagem das estruturas. Face à elevada complexidade e magnitude dos projetos nos quais a Divisão Construção é envolvida, as receitas nesse segmento estão significativamente relacionadas ao volume de investimentos direcionados a grandes obras de engenharia e à disponibilidade de crédito, especialmente no que concerne a recursos oriundos do setor público. A Companhia acredita que o cenário macroeconômico brasileiro de longo prazo e a necessidade de investimentos em projetos de infraestrutura de grande porte, especialmente em decorrência do PAC e daqueles relacionados à Copa do Mundo de 2014 e aos Jogos Olímpicos de 2016, bem como futuros projetos com o objetivo de superar o gargalo logístico brasileiro, representam uma grande oportunidade de crescimento futuro. A tabela abaixo apresenta as informações financeiras selecionadas da Divisão Construção nos períodos indicados: Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 110.189 146.210 154.270 49.565 73.651 73.573 45,0% 50,4% 47,7% Divisão Construção Receita Líquida (em R$ mil) EBITDA (em R$ mil) (1) Margem EBITDA (2) __________________________________________________________ (1) EBITDA da Divisão. O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia. O cálculo do EBITDA é realizado como lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciação de bens de uso e equipamentos de locação e da amortização do intangível. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia divulga o EBITDA porque o utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro líquido ou do lucro operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida. (2) EBITDA da Divisão dividido por sua receita líquida. Divisão Serviços Industriais A Divisão Serviços Industriais tem como foco os setores de petróleo e gás e as indústrias petroquímica, química, naval, siderúrgica, de papel e celulose e de mineração. A Divisão Serviços Industriais foi estabelecida na década de 1980, quando constatou-se que parte dos equipamentos utilizados em obras civis também poderia ser usada para fornecer acesso a instalações em grandes plantas industriais. A partir daquele momento, a Companhia começou a alugar equipamentos de acesso para uso em trabalhos de manutenção e, rapidamente, ampliou os serviços para abranger também a montagem e desmontagem industrial, nicho vantajoso dada sua maior expertise, e em sequência começou a oferecer serviços especializados de manutenção, em particular, de pintura industrial e isolamento térmico, competindo, assim, com empresas que utilizavam os equipamentos de acesso produzidos pela Companhia para prestar serviços de tratamento de superfícies e facilitando o gerenciamento por parte dos clientes, que passaram a lidar com menos fornecedores. Dessa forma, a Divisão Serviços Industriais fornece não apenas os equipamentos, mas também mão de obra necessária para a realização dos seus serviços, sendo intensiva em mão de obra. 60 Com base em dados divulgados em 2010 pela publicação “O Empreiteiro”, a Companhia acredita estar entre os líderes no Brasil no fornecimento de estruturas desenvolvidas para permitir o acesso de pessoal e materiais durante as fases de montagem de equipamentos e tubulações e para manutenção, preventiva e corretiva, em grandes plantas industriais. A Companhia também realiza pintura industrial, tratamentos de superfície e isolamento térmico. A Divisão Serviços Industriais trabalha, na maioria das situações, em conjunto com o empreiteiro industrial ou com o departamento de manutenção da unidade industrial nas tarefas de planejamento, montagem e desmontagem de estruturas, quando e onde sejam necessários, e presta serviços de pintura industrial e isolamento, utilizando mão de obra própria, de forma a garantir qualidade e segurança na sua execução. Os contratos da Divisão de Serviços Industriais com seus clientes são em geral de longo prazo, de um a três anos, podendo ser renováveis no final do período contratado. Na maioria dos casos, esta Divisão é remunerada com base em unidades de serviços acabados ou níveis de serviço, tais como metragens de andaimes montados, ou metros quadrados de superfície pintada ou isolada, podendo ainda ter contratação com base em preço de homem/hora. Atualmente, a Companhia atua em duas frentes: Manutenção. A maior parte da receita da divisão, 71% da receita desse segmento em 2010, provém do fornecimento dos serviços de manutenção de forma contínua em plantas e instalações já existentes, onde a maioria dos contratos têm de um a dois anos de duração e, em grande número de casos, vem sendo renovada há vários anos. Parte da receita também provém de interrupções nas atividades operacionais por períodos mais longos destinadas à manutenção, que normalmente ocorrem uma vez por ano em indústrias que operam de forma contínua. Esta paralisação significa perda de receita para os clientes, fato este que destaca a atuação da Companhia em relação à concorrência por demonstrar capacidade de conduzir os trabalhos adequadamente e de forma segura e pontual, motivo pelo qual a Companhia tem sido repetidamente contratada. Novas Plantas. A Companhia oferece serviços na montagem de estruturas de novas plantas industriais, além de plataformas e embarcações voltadas para o mercado de petróleo e gás, muitas vezes dando sequência aos serviços da Divisão Construção, que atua em obras civis. As receitas advindas de novas plantas representaram 29% da receita total da divisão em 2010. A Companhia acredita que os grandes investimentos previstos nos segmentos de atuação, particularmente petroquímico e petróleo e gás, aumentarão significativamente sua receita associada a novas plantas. Há um histórico, ainda, de fidelizar os clientes na montagem de estruturas, o que permite a contratação da Companhia também para prestar serviços de manutenção. A Divisão Serviços Industriais tem unidades localizadas em alguns dos principais pólos industriais brasileiros (nos Estados do Rio de Janeiro, São Paulo, Minas Gerais, Bahia, Pernambuco e Rio Grande do Sul), tendo reunido ao longo dos anos um longo histórico de soluções inovadoras e superação de prazos, inclusive no que concerne a plataformas de petróleo localizadas em alto-mar. Os clientes da Divisão Serviços Industriais prezam pela sua confiabilidade, qualidade, consistência e o premiado desempenho da Companhia na área de segurança. Tais fatores asseguraram uma alta taxa de renovação contratual, sendo igual a 90% em 2010, e permitiram desenvolver relacionamentos duradouros com clientes, tais como os grupos Dow do Brasil e Braskem, que são clientes da Companhia há mais de 15 anos. Os clientes procuram a Companhia buscando especialização, rapidez, flexibilidade de entrega de equipamentos e instalação altamente qualificada, bem como entendimento profundo das necessidades locais. Os principais segmentos atendidos pela Divisão Serviços Industriais são os de petróleo e gás, siderurgia, papel e celulose, mineração, naval e petroquímico. Dentre seus clientes estão incluídos alguns dos maiores grupos brasileiros, tais como Petrobras, Companhia Siderúrgica Nacional, Arcelor Mittal, Braskem 61 e Dow do Brasil. A Divisão Serviços Industriais possui grande sinergia com a Divisão Construção. Após a utilização de estruturas de concreto para a execução de seus projetos industriais, os clientes da Companhia frequentemente contratam a Divisão Serviços Industriais para prover suporte na montagem das unidades industriais propriamente ditas e, subsequentemente, na realização de manutenção preventiva e corretiva. A preocupação com segurança, que permeia todas as operações da Companhia, é particularmente crítica para os clientes desta divisão, muitos dos quais operam em padrões internacionais de segurança estabelecidos por suas matrizes. Em grande parte dos ambientes de trabalho existe a presença de materiais inflamáveis e tóxicos. Buscando contínuo aprimoramento, ao longo dos anos, a Divisão Serviços Industriais tem obtido diversas certificações, tais como OHSAS 18001, ISO 9001 e ISO 14001. A divisão também tem sido constantemente reconhecida pelos clientes no quesito segurança, tendo recebido as seguintes premiações, dentre outras: Destaque Petrobras, Braskem Ouro, Premio DOW de 13 anos consecutivos de prestação de serviços sem acidentes com afastamentos, Prêmio 5 Estrelas Arcelor Mittal, Prêmio Excelência na Construção Bahia, Prêmio Performance SSMA – Millennium Cristal, Prêmio Reconhecimento pelos resultados de SSMA na unidade Braskem Alagoas, Prêmio Zero Acidente Reportável - Dow. A Companhia acredita que os principais desafios a serem enfrentados pela divisão sejam a qualificação de suas operações para atuar em parceria com as empresas petrolíferas na exploração de hidrocarbonetos na camada pré-sal e a viabilização de sua expansão para as regiões Sul e Norte do Brasil, tendo em vista os grandes projetos previstos para estas regiões, como a construção das plataformas de petróleo P-55 e P-63, parte do projeto Cacimbas para processamento de gás no Rio Grande do Sul, as Refinarias Petroquímicas Premium do Maranhão e Ceará e os grandes projetos de mineração do Pará, aproveitando da forma mais eficiente possível sinergias com as outras divisões da Companhia. Em 2010 a Companhia abriu duas novas unidades da Divisão Serviços Industriais, uma em Rio Grande, no estado do Rio Grande do Sul e outra em Recife, no estado de Pernambuco. A Companhia planeja abrir em 2011 uma nova unidade desta divisão em Parauapebas, no estado do Pará, dado às oportunidades de negócios na região. A tabela abaixo apresenta as informações financeiras selecionadas da Divisão Serviços Industriais nos períodos indicados: Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 135.333 141.412 195.396 19.123 20.815 26.120 14,1% 14,7% 13,4% Divisão Serviços Industriais Receita Líquida (em R$ mil) EBITDA (em R$ mil) (1) Margem EBITDA (2) __________________________________________________________ (1) EBITDA da Divisão. O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia. O cálculo do EBITDA é realizado como lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciação de bens de uso e equipamentos de locação e da amortização do intangível. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia divulga o EBITDA porque o utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro líquido ou do lucro operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida. (2) EBITDA da Divisão dividido por sua receita líquida. Divisão Jahu Enquanto a Divisão Construção se ocupa de grandes projetos de engenharia e infraestrutura, a Divisão Jahu atende, principalmente, a construtoras voltadas para os setores de edificação residencial e comercial, oferecendo projetos e serviços de locação de formas para concretagem e de equipamentos de escoramento e acesso. A divisão também atua na prestação de serviços para o mercado de reformas e 62 manutenções prediais, sobretudo com a utilização dos andaimes suspensos. Dentro do escopo das atividades desta divisão, a Companhia fornece planejamento, projeto, supervisão técnica, equipamentos e serviços relacionados. Com atuação destacada no setor há mais de 50 anos e estando entre as líderes há dez anos em termos de receita líquida gerada, a Jahu é uma marca forte e reconhecida no mercado de construção residencial e comercial, tendo conquistado ao longo de sua história uma larga base de clientes. Por conta disso, como parte da estratégia de crescimento e diversificação dos negócios, a Companhia investiu, em junho de 2008, R$60,1 milhões para que a Jahu passasse a integrar o grupo, tornando-se uma das divisões de negócios. Desde então a Companhia vem promovendo a melhoria do desempenho da Jahu, com a introdução de formas de concretagem no portfólio de produtos oferecidos, o aumento significativo dos estoques de equipamentos e a alavancagem das marcas “Jahu” e “Mills” para aumentar sua base de clientes. O setor de construção residencial e comercial no Brasil é altamente fragmentado. Quando comparado com o setor de construção pesada, os projetos deste setor estão, de um modo geral, espalhados por diferentes cidades brasileiras, são menores em termos de dimensão física e têm menor duração, sendo o prazo contratual médio de quatro meses e meio. A reconhecida reputação da Companhia no mercado brasileiro é um fator muito importante para o sucesso nas atividades desta divisão. Sua maior vantagem competitiva é a presença extensiva nos canteiros de obra do setor, o que permite, em conjunto com seus clientes, analisar a demanda e fornecer os equipamentos e serviços solicitados de forma pontual. Os principais clientes da Companhia são algumas das maiores empresas do setor imobiliário, como Brookfield Incorporações S.A., Cyrela Brazil Realty S.A., Desarrolladora Homex, S.A.B. de C.V., Gafisa S.A., MRV Engenharia e Participações S.A., Odebrecht Realizações Imobiliárias, e PDG Realty S.A. A Divisão Jahu concentrava suas atividades no Sudeste e no Sul do Brasil, que são as regiões mais desenvolvidas e mais populosas do País. Por outro lado, iniciativas governamentais, como o programa "Minha Casa, Minha Vida", vêm buscando reduzir o déficit habitacional brasileiro e aumentar o número de moradias disponíveis no Norte e Nordeste. De forma a acompanhar esse movimento de expansão geográfica e aproveitar os benefícios esperados para o setor em função das iniciativas governamentais, a Companhia iniciou em 2009 um plano de expansão da Divisão, com a abertura de uma unidade em 2009 e oito unidades em 2010. A Companhia planeja a abertura de mais sete filiais até 2013, das quais três em 2011. A Companhia acredita que as perspectivas de crescimento da Divisão Jahu são positivas no longo prazo, em decorrência do crescimento projetado para o setor imobiliário brasileiro, da expansão do crédito imobiliário, dos amplos programas públicos de moradia, tais como o programa Minha Casa, Minha Vida, e da tendência dos grandes incorporadores de recorrer a fornecedores de porte com atuação nacional, como a Companhia. A tabela abaixo apresenta as informações financeiras selecionadas da Divisão Jahu nos períodos indicados: Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 24.691 62.177 105.151 11.127 31.846 43.874 45,1% 51,2% 41,7% Divisão Jahu Receita Líquida (em R$ mil) EBITDA (em R$ mil) (1) Margem EBITDA (2) __________________________________________________________ (1) EBITDA da Divisão. O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia. O cálculo do EBITDA é realizado como lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciação de bens de uso e equipamentos de locação e da amortização do intangível. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia divulga o EBITDA porque o utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou 63 como substituto do lucro líquido ou do lucro operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida. (2) EBITDA da Divisão dividido por sua receita líquida. Divisão Rental A Companhia é um dos maiores fornecedores de equipamentos motorizados de acesso, plataformas aéreas e manipuladores telescópicos, para elevação de pessoas e transporte de cargas em alturas consideráveis do Brasil, com base nas informações publicadas pela revista “O Empreiteiro” em 2010. Seus equipamentos propiciam acesso seguro, rápido, versátil e preciso para que profissionais de diferentes atividades desempenhem suas tarefas de modo eficiente em alturas que vão de dois a 48 metros. Os manipuladores possuem capacidade de carga de até 4.500 kg e permitem que sejam içados e transportados em alturas superiores a 17 metros, dentro de um canteiro de obras ou unidade industrial. A Divisão Rental atende aos mesmos setores que as demais divisões da Companhia, tais como construção pesada ou residencial e comercial, construção e manutenção de plantas industriais, e, ainda, outros setores da economia, tais como os setores automotivo, varejo e logística. Dessa forma, sua base de clientes é bem diversificada e inclui clientes das outras divisões da Companhia, tais como Camargo Corrêa S.A., Construtora OAS Ltd, Construtora Norberto Odebrecht S.A., Construtora Queiroz Galvão S.A., UTC Engenharia S.A., etc. De modo geral, a Companhia aluga equipamentos em bases mensais, sendo a média de duração dos contratos de dois a três meses, embora alguns contratos sejam de 18 meses ou até mesmo mais longos. A Companhia deu início a utilização em larga escala no Brasil de equipamentos motorizados específicos para acesso em altura em 1997, quando foi constituída com a JLG Industries Inc., empresa norteamericana, líder mundial na fabricação de equipamentos de acesso, uma joint venture para a locação de plataformas aéreas e manipuladores telescópicos, a primeira feita pela JLG em sua história. Em 1999, a Companhia introduziu no mercado brasileiro a utilização em larga escala dos manipuladores telescópicos. Este equipamento motorizado permite levar cargas em altura e substitui com vantagem diversos outros equipamentos usados em obras, tais como gruas, caminhões munck, elevadores de obras, etc. Em 2001, a JLG foi substituída na joint venture pela Sullair, uma companhia argentina de locação de equipamentos. Em 2003, por conta das condições desfavoráveis no mercado brasileiro e dificuldades de obtenção de capital para realizar os investimentos necessários, a Companhia interrompeu suas atividades nesse segmento, alienando a joint venture à Sullair. Em dezembro de 2007, em linha com a estratégia de diversificação de operações e percebendo condições favoráveis de mercado e de acesso a capital, a Companhia retomou suas atividades de locação de plataformas aéreas e manipuladores telescópicos por meio do lançamento da Divisão Rental. Segundo estimativa da Companhia, baseada em dados da Terex de 2010 e estatísticas de importação brasileira de 2010, existem no Brasil cerca de 10.200 plataformas aéreas e 1.050 manipuladores. Para fins de comparação e de acordo com dados fornecidos por Yengst Associates, nos Estados Unidos existem 560 mil plataformas aéreas e 161 mil manipuladores. A Companhia crê que esta discrepância, aliada à conjuntura econômica favorável, demonstra que o mercado de locação de tais equipamentos ainda é muito incipiente no País, oferecendo grandes oportunidades de crescimento para as empresas atuantes nesse segmento. A Companhia acredita que sua escala, expertise em setores industriais específicos, confiabilidade e desempenho na área de segurança foram os principais fatores que impulsionaram o crescimento da Divisão Rental a partir do começo das suas atividades em 2008. Adicionalmente, a Companhia pode ser beneficiada pela edição de normas técnicas, especialmente aquelas atinentes à segurança no trabalho, que estabeleçam requisitos mais rígidos para a trabalhos que devam ser realizados em alturas elevadas ou locais de difícil acesso. Como exemplo, há a NR-18, que 64 determina, dentre outras disposições, que a elevação de pessoas se dê mediante a utilização de equipamentos motorizados de acesso, o que, por consequência indireta, ampliou o mercado para os equipamentos fornecidos pela Divisão Rental. A Companhia acredita que as perspectivas de crescimento no longo prazo para Divisão Rental são fortes, em decorrência das condições macroeconômicas favoráveis no Brasil, inclusive a estabilidade da taxa de câmbio, consideráveis investimentos em infraestrutura no âmbito do PAC, do programa Minha Casa, Minha Vida, do crescimento em geral do setor imobiliário no Brasil, da previsão de expansões de parques industriais (inclusive investimentos volumosos no setor de petróleo e gás), dos investimentos relacionados à Copa do Mundo de 2014 e aos Jogos Olímpicos de 2016 e de uma multiplicidade de outros projetos que exigirão condições de trabalho seguras de acesso motorizado para elevação. A tabela abaixo apresenta as informações financeiras selecionadas da Divisão Rental nos períodos indicados: Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 25.447 54.394 95.067 11.439 31.338 50.956 45,0% 57,6% 53,6% Divisão Rental Receita Líquida (em R$ mil) EBITDA (em R$ mil) (1) Margem EBITDA (2) __________________________________________________________ (1) EBITDA da Divisão. O EBITDA é uma medição não contábil elaborada pela Companhia. O cálculo do EBITDA é realizado como lucro operacional antes do resultado financeiro, dos efeitos da depreciação de bens de uso e equipamentos de locação e da amortização do intangível. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou US GAAP, não possui um significado padrão e pode não ser comparável a medidas com títulos semelhantes fornecidos por outras companhias. A Companhia divulga o EBITDA porque o utiliza para medir seu desempenho. O EBITDA não deve ser considerado isoladamente ou como substituto do lucro líquido ou do lucro operacional, como indicador de desempenho operacional ou fluxo de caixa ou para medir a liquidez ou a capacidade de pagamento da dívida. (2) EBITDA da Divisão dividido por sua receita líquida. 7.2 Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações a. Produtos e serviços comercializados Divisão Construção Equipamentos Oferecidos Os principais equipamentos que a Companhia oferece aos seus clientes por meio de nossa Divisão Construção compreendem: Escoramento de Aço. O principal equipamento utilizado é o Millstour, uma torre de escoramento de encaixe com grande versatilidade e capacidade de carga, capaz de suportar cargas de 24 a mais de 156 toneladas por torre, dependendo da configuração. De acordo com a percepção de mercado da Companhia, seu sistema de escoramento é considerado o mais versátil e flexível do mercado brasileiro. A montagem é muito simples e o componente mais pesado tem menos de 13 quilos. As torres são totalmente autotravadas e cada poste suporta até seis toneladas de carga que podem ser duplicadas e até triplicadas com o emprego de travessas de união. As torres são telescópicas, com regulagens inferiores e superiores e, por isso, adaptam-se sem limitações a todas as exigências de altura, podendo serem utilizadas em qualquer tipo de obra. O Millstour é tipicamente usado na construção de pontes, viadutos, barragens bem como em grandes obras industriais. 65 Escoramento de Aluminio. O principal equipamento utilizado é o Alu-Mills, um sistema de escoras de alumínio com capacidade de carga de até 14 toneladas, que podem ser ligadas por treliças formando unidades de torres isoladas de diversas alturas. Tal sistema também permite o deslocamento total do conjunto sem a necessidade de desmontagem trazendo também muita economia de mão de obra. Comparando-se com os sistemas de torres de escoramento ou escoras de aço convencionais, este sistema é o que possui a mais baixa relação peso/resistência, economizando muito na quantidade de equipamento mobilizado nas obras. O Alu-Mills pode ser usado desde em edificações até em obras pesadas alcançando uma variada linha de aplicação. Treliças. A Treliça Lançadeira Aspen é uma treliça horizontal motorizada capaz de transportar e posicionar vigas pré moldadas com até 140 toneladas de peso total num vão de até 45 metros, garantindo todas as etapas da operação, desde o recebimento da viga no canteiro até a colocação nos apoios definitivos. Ela também pode realizar o lançamento de aduelas para viadutos, com elevado nível de segurança e com utilização mínima de mão de obra. O lançamento é feito sem equipamento auxiliar, uma vez que a própria treliça transporta os apoios, as travessas, os cavaletes e os demais acessórios. Além disso, pode operar com inclinação de até 6%, com carga total e sem nenhum recurso especial. É tipicamente usada na construção de pontes, viadutos e estruturas industriais. As Treliças M150 são destinadas a concretagens no local da obra, e a Companhia acredita que sejam as de maior capacidade do mercado, embora sejam tão leves quanto as treliças convencionais. Suportam um momento positivo de 150 t.m. e um momento negativo de 100 t.m., acarretando um menor emprego de módulos e, conseqüentemente, menor movimento de materiais, economia de mão de obra e de equipamentos auxiliares. A Companhia acredita que é a única treliça no mercado capaz de absorver momento negativo e que possui ajuste de contraflecha. Um exclusivo poste de união permite o apoio da treliça no banzo inferior, sem necessidade de calços improvisados. A treliça da Companhia trabalha tanto biapoiada como em balanço, o que significa uma enorme capacidade para vencer grandes vãos e grandes altura. Formas de Metálicas de concretagem reutilizáveis. As formas são usadas como moldes para o concreto. Existem dois tipos de formas: verticais, para paredes e pilares, e horizontais, para vigas e lajes. A Companhia ingressou neste segmento em 1980 através de uma joint venture com a empresa canadense Aluma, que forneceu o know-how para as pioneiras formas com perfis de alumínio, extremamente leve. Em 1996, a Companhia firmou nova associação, dessa vez com a NOE Schaltechnik da Alemanha, obtendo licença para manufaturar e distribuir as formas NOE, inicialmente com os painéis em aço SL 2000. Em 2005, foi introduzido o painel de alumínio ALU-L, que é de grande área, mas leve o suficiente para ser movido por apenas um homem, e ainda assim capaz de suportar uma pressão de concretagem de 60kg/m 2, uma grande inovação para construção pesada. No mesmo ano, a Companhia introduziu também um sistema de formas de painéis de alumínio para execução de lajes, o Deck Mills, que proporciona uma montagem extremamente fácil e uma desforma rápida, viabilizando a redução dos prazos de execução. Para obras com grande repetitividade de pavimentos iguais, a Companhia possui um sistema de formas que permite a reutilização sem ser necessário a montagem e desmontagem a cada uso, a saber, o designado sistema de mesas voadoras Aluma Light, que permite a montagem de um pano único de laje com até 90m 2. O conjunto, com auxilio de uma grua, é transportado já montado para o pavimento seguinte a ser executado, economizando a mão de obra de montagem e desmontagem, o que proporciona uma aceleração no ciclo da obra. Estas formas representaram um grande avanço para a indústria de construção, já que historicamente as formas eram feitas de madeira, e, portanto, apresentavam um peso elevado e alto consumo de mão de obra de aplicação, além de uma vida útil consideravelmente menor. Os modelos convencionais de metal estão disponíveis em tamanhos e formas variadas e podem ser transportados e instalados manualmente ou com o emprego de máquinas, tendo vida útil superior a 10 anos. Consequentemente, oferecem grande economia, particularmente em relação aos 66 custos de mão de obra, que podem ser reduzidos em até 70%, segundo estimativas da Companhia, em comparação com a utilização de formas de madeira. Com a grande gama de sistemas que a Companhia possui, combinada à sua expertise de engenharia, a Companhia acredita possuir um diferencial importante em relação a seus concorrentes. Andaimes de Acesso. O equipamento Elite é uma torre tubular metálica de encaixe que pode ser montada apenas com sistema de cunhas, com alturas e dimensões variadas. É composto por apenas três peças, fabricadas em aço galvanizado, (poste, travessa e diagonal). Cada poste suporta até três toneladas de carga. A montagem é feita sem ferramentas, porcas ou parafusos, bastando encaixar uma peça na outra. Um único homem monta 15 metros lineares por hora. Divisão de Serviços Industriais Equipamentos e Serviços Oferecidos Os serviços prestados pela Divisão Serviços Industriais da Companhia dividem-se em projeto e fornecimento de soluções de acesso, pintura industrial e isolamento térmico. Acesso. A Divisão Serviços Industriais da Companhia fornece soluções de engenharia, equipamentos e mão de obra destinados a prover acesso a construções, fábricas e outras estruturas voltadas para a manutenção e montagem industrial. A maioria dos equipamentos utilizados foi projetada pela Companhia, sendo que os principais são TuboMills, Elite e Mills Lock. Os dois últimos são equipamentos de encaixe, que dispensam o uso de braçadeiras, aumentando de forma considerável a rapidez de montagem. Também fazem parte destes equipamentos os pisos, nos quais a Companhia têm gradativamente substituído a madeira por pisos metálicos (aço ou alumínio), de maior vida útil e maior capacidade de carga, os quais possuem garras de encaixe que tornam mais rápida a montagem. Completam estes equipamentos itens de segurança especialmente projetados tais como guarda corpos e rodapés pra impedir a queda de objetos. Para deslocamento entre diferentes níveis são utilizadas escadas especialmente projetadas e também em alguns casos elevadores mecânicos. Montagem e desmontagem dos equipamentos de acesso. Na maioria dos casos, os clientes da Companhia demandam que a Companhia já entregue as estruturas de acesso montadas. Para tanto, a Companhia conta com mão de obra constantemente treinada, tanto nos aspectos inerentes ao uso dos equipamentos quanto nas normas de segurança, inclusive, aquelas necessárias para trabalho nas instalações de seus clientes. Toda esta mão de obra é equipada ao longo de todo o trabalho com equipamentos de proteção individual adequados à realidade de cada local, conforme laudos técnicos preparados pela equipe de engenheiros de segurança da Companhia. Pintura Industrial. O processo de pintura industrial inclui: (i) a avaliação das necessidades técnicas da superfície, feita em parceria com os clientes da Companhia; (ii) a utilização dos equipamentos da Companhia ou plataformas aéreas de sua Divisão Rental para acesso à superfície, sendo que na impossibilidade de acesso com estes equipamentos, a Companhia utiliza pintores escaladores industriais, integrantes de seu quadro de funcionários; (iii) a preparação da superfície a ser pintada, etapa crítica e que consiste na remoção da camada anterior de pintura com o uso de jatos de água de alta pressão (ou outros abrasivos, sempre de acordo com normas técnicas e procedimentos nacionais e internacionais), estabilização da superfície para permitir a fixação da nova camada e tratamento anticorrosivo; e (iv) a aplicação da nova camada de pintura. Estes serviços também são realizados em caldeiras, altos fornos e tanques. Preocupações ambientais têm levado a Companhia a investir pesadamente no treinamento de seu pessoal, bem como a abolir gradativamente o uso de materiais corrosivos para remoção de tinta, substituindo- 67 os pelos jatos de água de alta pressão, e também na utilização de novos modelos de cabines de pintura, que isolam a atividade do meio ambiente. Isolamento Térmico. A remoção e recolocação do isolamento térmico consiste em um importante serviço para empresas que lidam com fluidos, por conta das altas temperaturas e materiais sensíveis que circulam por tubulações, equipamentos e dutos. O produto para isolamento básico e cobertura externa consiste em uma espuma cujas características diferem de acordo com as necessidades da estrutura a ser isolada. Como o isolamento, na maioria das vezes, não pode ser renovado, a cada nova manutenção das tubulações ou de um equipamento é necessário retirar a espuma borrifada anteriormente e fazer uma nova aplicação. Módulos de ambiente pressurizado. Mills Habitat, de tecnologia escocesa, que é um modelo avançado de ambiente pressurizado, composto por painéis anti-chama de PVC, flexíveis e modulares, com instalação segura para trabalhos a quente (ex. solda) em unidades industriais de óleo e gás, que apresentam risco de explosão. Este equipamento permite a execução do trabalho de manutenção de forma segura, sem a necessidade de parada da produção, provendo substancial ganho de produtividade para o cliente. Divisão Jahu Equipamentos Oferecidos A Divisão Jahu da Companhia projeta soluções de escoramento, formas e acessos fornecendo equipamentos específicos para construções leves como edificações residenciais e comerciais. Usualmente, a Companhia emprega sua mão de obra apenas na concepção das soluções de engenharia e na supervisão de uso dos equipamentos, ficando a cargo dos seus clientes a montagem e desmontagem. Entretanto, em situações mais complexas, a Companhia aloca mão de obra própria também na montagem e desmontagem de equipamentos. Soluções de Escoramento. O principal sistema de escoramento é o de torres modulares metálicas, formadas pelo encaixe de quadros tubulares contraventados, que permitem carga de até oito toneladas por torre. Cantoneiras de ligação possibilitam agregar quadros adicionais à torre, aumentando sua capacidade de carga, e sapatas e suportes ajustáveis permitem o acerto milimétrico da base e topo das torres, proporcionando grande redução no tempo, tanto do nivelamento quanto na desforma. Perfis metálicos completam o conjunto, permitindo a perfeita união da estrutura com lajes, adicionando grande economia e racionalização ao escoramento. Já o sistema de escoramento e reescoramento para lajes nervuradas (cubetas) é montado sobre escoras que servem de apoio para guias, evitando que, durante a desforma das cubetas, a laje fique sem reescoramento ou que sejam feitas adaptações, permitindo que todo o escoramento horizontal e vertical seja montado na próxima laje, utilizando o mesmo jogo de estrutura de escoramento. Este sistema reduz o custo da obra e reduz drasticamente seu tempo de execução. Andaimes Tubulares. Os andaimes da Divisão Jahu da Companhia, de grande tradição no mercado da construção civil, fazem parte do dia-a-dia de inúmeros operários e mestres de obra no Brasil, o que sem dúvida já representa uma grande vantagem operacional no desenvolvimento da obra. De montagem rápida e simples, as torres de andaimes são formadas pelo encaixe de quadros tubulares, contraventados por diagonais encaixadas nos quadros por meio de travas extremamente funcionais. Todos os modelos de quadros que a Companhia utiliza são resultado de pesquisas tecnológicas e de mercado de forma a garantir toda a segurança e versatilidade na hora de utilização. Por exemplo, a escada de acesso vem incorporada ao quadro tubular facilitando o acesso do operário e contribuindo para a rigidez estrutural. Também são dotados de 68 pórticos e treliças que o tornam ideais para uso em centros urbanos, permitindo que o pedestre possa transitar livremente, sem ser bloqueado pela estrutura tubular. Andaimes Suspensos. Andaimes suspensos são sistemas que utilizam cabos de aço fixados às fachadas das edificações. O andaime suspenso elétrico utilizado pela Divisão Jahu da Companhia é indicado para execução de serviços que necessitem de extrema rapidez e agilidade sem nenhum esforço do usuário, já que possui um motor potente e de funcionamento simplificado, que permite uma velocidade constante de aproximadamente dez metros por minuto. As plataformas possuem piso antiderrapante e podem ser moduladas em vários comprimentos com configuração mínima de dois metros e máxima de oito metros, e comprimentos de cabo que chegam a 150 metros. O andaime leve de cabo passante é o ideal para utilização em acabamentos de fachadas, reformas e pinturas, onde é desejável rapidez e economia. Seu desempenho e facilidade de operação se devem ao seu sistema mecânico de tração e plataforma modulável, podendo atingir oito metros de comprimento. Já o andaime suspenso pesado é indicado para serviços onde é necessário unir elevada capacidade de carga à economia. A plataforma do andaime pesado é formada por pares de guinchos distando entre si no máximo dois metros, podendo atingir extensão total de oito metros, Estes guinchos possuem cabos presos a vigas, sendo possível até mesmo contornar totalmente uma edificação, permitindo o trabalho em todas as faces. Formas de Concretagem em Painéis Modulares Reutilizáveis. Após a aquisição da Divisão Jahu em 2008, a Companhia introduziu neste segmento as formas SL 2000 NOE, já utilizadas pela Divisão Construção, em tamanhos apropriados ao seu uso residencial e comercial. O uso destas formas também neste segmento proporciona grande rapidez e economia à construção de novas edificações. Formas de Concretagem de Alumínio (para o programa “Minha Casa, Minha Vida”). Em outubro de 2009, a Companhia importou da empresa canadense Aluma um primeiro lote de formas de concretagem de alumínio para atender à Homex, maior empresa mexicana de construção de residências populares, também atuando neste segmento no Brasil. Já em novembro de 2009, a Companhia firmou mais dois contratos com a Bairro Novo, empresa da Construtora Norberto Odebrecht para o mercado de casas populares. Este sistema de formas é totalmente confeccionado em alumínio, reduzindo consideravelmente o peso e permitindo a agilidade no ciclo do sistema para produção em massa de casas populares. Casas de 45 m² podem ser totalmente concluídas em até oito dias com a rapidez proporcionada pelo sistema. A expectativa da Companhia é que a maior parte das unidades previstas para construção dentro do programa “Minha Casa, Minha Vida” seja executada utilizando este sistema de formas. Em dezembro de 2009, a Companhia firmou um contrato com a Aluma que garante à Companhia exclusividade para fabricação e comercialização do produto no Brasil. Mills Deck Light. O Mills Deck Light é um sistema de formas de laje plana para o segmento residencial e comercial. Formado por escoras, painéis de alumínio e “dropheads” que permitem a retirada dos painéis de fundo das lajes mantendo-as sempre escorada, o Sistema Deck proporciona a economia de um jogo de forma ao construtor e ainda garante maior velocidade à obra. Cremalheira. A plataforma cremalheira, por ser automatizada, permite maior velocidade no revestimento de fachada durante sua construção ou reforma do que os andaimes fachadeiros tradicionais, além de proporcionar uma segurança muito maior nas operações. Divisão Rental Equipamentos Oferecidos 69 A Divisão Rental da Companhia oferece plataformas aéreas, que permitem o acesso de pessoas em altura, e manipuladores telescópicos, que levam cargas em altura. Plataformas de Lança. Telescópicas ou articuladas, fornecem acesso a alturas que variam de 2 a 48 metros. Contam com diversos opcionais, como tração em duas ou quatro rodas, pacote para todo tipo de terreno, modelo com base estreita, motor a diesel e elétrico. Plataformas Tesoura. Equipamentos que fornecem uma alternativa aos equipamentos de lança. As tesouras oferecem acesso a lugares estreitos e possui extensão deslizante da plataforma e motor elétrico silencioso ou a combustão de diesel, com disponibilidade de modelos para todo tipo de terreno e alturas de trabalho de 6,4 a 18 metros. Manipuladores Telescópicos. Equipamentos altamente versáteis que aliam a capacidade de elevação de cargas à possibilidade de transportar e elevar as mesmas à distância, com alturas que alcançam 17 metros e cargas de até 4.500 kg. A Companhia acredita que os equipamentos que constituem o portfólio de sua Divisão Rental aumentam a produtividade de seus clientes e contribuem para reduzir prazos e aumentar a segurança de suas operações. b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia A tabela abaixo indica a receita provenientes de cada uma das divisões da Companhia e sua participação na formação da receita líquida total da Companhia nos períodos indicados: Divisão Receita Líquida Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 % da Receita Receita % da Receita Receita Líquida Total Líquida Líquida Total Líquida (em R$ mil, exceto percentagens) 37% 146.210 36% 154.270 46% 141.412 35% 195.396 2010 % da Receita Líquida Total Divisão Construção Divisão de Serviços Industriais Divisão Jahu(1) Divisão Rental 110.189 135.333 28% 36% 24.691 25.447 8% 9% 62.177 54.394 15% 13% 105.151 95.067 19% 17% Divisão Eventos(2) Total 3,716 299.377 1% 100% 404.193 100% 549.884 100% ________________________________ (1) A aquisição da Jahu foi concluída em junho de 2008. (2) A Divisão Eventos foi descontinuada 2008. c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia A tabela abaixo indica a receita provenientes de cada uma das divisões e sua participação na formação da receita líquida total da Companhia nos períodos indicados: Divisão Lucro Líquido Divisão Construção Divisão de Serviços Industriais Divisão Jahu(1) Divisão Rental Divisão Eventos(2) Total 20.678 6.195 1.633 3.810 (1.729) 30.588 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 % do Lucro % do Lucro % do Lucro Líquido Total Lucro Líquido Líquido Total Lucro Líquido Líquido Total (em R$ mil, exceto percentagens) 68% 35.995 53% 39.882 39% 20% 3.241 5% 12.569 12% 5% 17.364 25% 26.041 25% 12% 11.788 17% 24.791 24% (6%) 100% 68.388 100% 103.283 100% ________________________________ (1) A aquisição da Jahu foi concluída em junho de 2008. 70 (2) A Divisão Eventos foi descontinuada 2008. 7.3 Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item “7.2”, descrever a. Características do processo de produção A Companhia terceiriza todo o processo de produção dos equipamentos utilizados em suas operações. Vide item 7.3(e) abaixo. b. Características do processo de distribuição A Companhia aloca seus equipamentos e presta seus serviços de acordo com as necessidades dos seus clientes. Vide item 7.2 acima. c. Características dos mercados de atuação, em especial: (i) participação em cada um dos mercados A Companhia acredita ser um dos maiores prestadores de serviços especializados de engenharia no Brasil e líder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas tubulares e na locação de equipamentos motorizados de acesso para o mercado brasileiro, segundo informações divulgadas em 2010 pela publicação "O Empreiteiro". A Companhia também atua no segmento de serviços industriais (acesso, pintura industrial e isolamento térmico) sendo um dos principais players neste mercado. No entanto, não há informações públicas sobre a exata participação de mercado da Companhia e seus concorrentes. (ii) condições de competição nos mercados A Companhia enfrenta significativa concorrência com relação a todas as suas divisões. Todavia, a Companhia acredita que sua competitividade nos diferentes setores em que atua consiste em oferecer soluções com alto grau de excelência, capacidade de atendimento e inovação a custos mais baixos e de forma a cumprir ou superar os prazos esperados pelos clientes em potencial. Pelo entendimento da Companhia, o considerável tamanho e relevância do mercado brasileiro proporciona o surgimento de muitas oportunidades de negócio em seu segmento de atividade, estimulando, consequentemente, o surgimento de diversos concorrentes. Divisão Construção – Concorrência A Companhia acredita que sua Divisão Construção possui uma sólida posição de liderança em seu segmento, tendo como principais concorrentes as empresas Rohr (na qual a Companhia detém participação de 25%), SH Formas, Estub, Ulma, PASHAL, Doka e Peri. Divisão Serviços Industriais – Concorrência A Divisão Serviços Industriais integra um mercado altamente competitivo. Enquanto no segmento de acesso a Companhia acredita possuir sólida liderança,, nos segmentos de pintura industrial e, sobretudo, isolamento térmico a Companhia compete com alguns concorrentes maiores. A Companhia acredita que a competitividade nesse setor consiste em oferecer soluções com alto grau de excelência e inovação a custos mais baixos, construindo relações comerciais duradouras com os clientes. Os principais concorrentes nesse segmento são RIP, NM Engenharia, Blasting, Rohr (na qual a Companhia detém participação de 25%), Isobrasil, Calorisol, SH Formas e Fast Engenharia. 71 Divisão Jahu – Concorrência Uma vez que a Divisão Jahu atua em setor com uma demanda mais constante e capilarizada, quando comparado com o ambiente em que está inserida a Divisão Construção, a Companhia enfrenta concorrência de um número maior de empresas, algumas delas, inclusive, com forte atuação regional. Nesse setor, a atração de novos clientes e o crescimento na participação em novos empreendimentos se dá, essencialmente, pela redução dos custos, preferencialmente acompanhada de soluções que diminuam o tempo total da obra. A Companhia acredita que sua Divisão Jahu seja líder em seu segmento de mercado. Em que pese a falta de dados públicos sobre a concorrência, a Companhia acredita que tal posição de liderança venha sendo mantida pela Divisão Jahu nos últimos dez anos. Os principais concorrentes nesse segmento são Mecan, SH Formas, Ulma, Locguel, Doka e Peri. Divisão Rental – Concorrência Por atuar em um mercado ainda incipiente e com grande potencial de expansão, a Divisão Rental enfrenta um nível moderado de concorrência quando comparado com as demais divisões. A Companhia acredita que sua Divisão Rental seja um dos maiores fornecedores de equipamentos motorizados de acesso, plataformas aéreas e manipuladores telescópicos, para elevação de pessoas e transporte de cargas em alturas consideráveis do Brasil. Apesar de não dispor de dados públicos acerca da posição e participação de mercado de seus competidores, a Companhia acredita que seus principais concorrentes sejam Solaris, Locar, Bilden, Trimak, A Geradora e Brasif Rental. d. Eventual sazonalidade A demanda pelos serviços prestados pela Divisão Serviços Industriais aumenta quando indústrias interrompem suas atividades e utilizam o tempo de paralisação para a realização de manutenção em suas instalações. Porém, não há uma determinada época do ano em que tais interrupções se concentrem ou se intensifiquem, variando de acordo com os procedimentos operacionais adotados por cada indústria. As operações das demais divisões não são influenciadas por fatores de sazonalidade. e. Principais insumos e matérias primas: (i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável; (ii) eventual dependência de poucos fornecedores; e (iii) eventual volatilidade em seus preços Para as Divisões Construção, Serviços Industriais e Jahu, são adquiridos de fornecedores habituais as matérias-primas necessárias para a fabricação dos equipamentos utilizados pela Companhia, nomeadamente, chapas de aço e alumínio, cujos preços acompanham a oscilação de tais commodities. A Companhia possui um grande número de opções no momento da definição de seus fornecedores de matérias-primas, e a escolha é influenciada sobretudo pelo preço cobrado. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, os principais fornecedores de matérias-primas para tais divisões foram a Indústria Santa Clara, Alcoa e CBA. Após a aquisição das matérias-primas, coloca-se a cargo de terceiros sua transformação nos equipamentos que são necessários, assim como sua posterior montagem. Dessa forma, todo o processo de produção dos seus equipamentos é terceirizado. Devido ao padrão de qualidade que seus equipamentos devem apresentar, a Companhia tem um rol restrito de empresas para realizar a transformação e montagem dos referidos equipamentos, como exemplo, as sociedades Caldren e Jesiana e Fundiferro. 72 Adicionalmente, a Divisão Serviços Industriais eventualmente loca equipamentos acabados de terceiros, especialmente das sociedades S Leone e Construservice, e celebra contratos de locação de mão de obra temporária com a AGM. No que se refere à Divisão Rental, são adquiridos de terceiros as plataformas e os manipuladores utilizados por essa divisão. Os critérios que guiam a escolha dos fornecedores de tais produtos baseiamse na qualidade do produto e nos serviços de pós-venda. Os principais fornecedores de produtos acabados são JLG e Terex, dos quais a Companhia é dependente em virtude da escassez de fornecedores no mercado. Ademais, são adquiridas peças e componentes de motorização, sobretudo das sociedades Cummins, Deutz e Perkins, além de eixos comprados junto às sociedades Dana e ZF do Brasil. A maior parte dos produtos acabados adquiridos para a Divisão Rental provém do exterior. Com relação aos insumos, são adquiridos com regularidade tintas industriais utilizadas nas operações da Divisão Serviços Industriais, fornecidas sobretudo por Akzo Nobel e Renner, além de gasolina e diesel para os equipamentos motorizados da Divisão Rental. Habitualmente, seus compromissos com fornecedores são de curto prazo. Os preços cobrados por seus fornecedores podem sofrer volatilidade em função dos preços da mão de obra, e das commodities que são usadas na fabricação de seus equipamentos, principalmente aço e alumínio. Já os equipamentos da divisão Rental, sofrerão oscilações em função da variação cambial. 7.4 Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008, a Companhia não teve clientes que representassem 10% ou mais de sua receita líquida total. 7.5 Descrição dos efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da Companhia a. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Não há regulação específica sobre as atividades exercidas pela Companhia. A Companhia não precisa de autorizações ou licenças adicionalmente àquelas exigidas de toda sociedade comercial. Foi instaurado um inquérito policial contra a Companhia pela Delegacia de Proteção ao Meio Ambiente do Estado do Rio de Janeiro, em 5 de julho de 2006, pela infração aos artigos 54 e 60 da Lei de Crimes Ambientais, em razão de suposta disposição inadequada de resíduos sólidos e líquidos no município do Rio de Janeiro. O inquérito ainda não foi concluído, mas a Companhia já está realizando obras para sanar as irregularidades apontadas e solicitou o licenciamento ambiental das atividades desenvolvidas no local. Para maiores informações sobre os processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes da Companhia, vide item 4.3 deste Formulário de Referência. b. política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Considerando a natureza de suas atividades, a Companhia não adota política ambiental e não está sujeita a regulamentos ambientais específicos. c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades. 73 Caso a Companhia não possa mais utilizar suas principais marcas, a saber, Mills e Jahu, ou caso tais marcas percam distintividade, a Companhia poderá ter problemas no relacionamento com seus clientes para individualizar seus serviços e equipamentos no mercado, o que poderá impedir o desenvolvimento de suas atividades em condições satisfatórias. O desenvolvimento de suas atividades não depende de marcas secundárias, patentes, concessões, franquias e contratos de royalties. 7.6 Receitas relevantes provenientes do exterior a) receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na receita líquida total da Companhia; No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, 100% da receita da Companhia era proveniente de clientes situados no Brasil. b) receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia; Não aplicável, pois, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, 100% da receita da Companhia era proveniente de clientes situados no Brasil. c) receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia. Não aplicável, pois, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, 100% da receita da Companhia era proveniente de clientes situados no Brasil. 7.7 Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Não aplicável. 7.8 Relações de longo prazo relevantes Não há relações relevantes de longo prazo da Companhia que não figurem em outro item do Formulário. 7.9 Outras informações que a Companhia julga relevantes Não há outras informações relevantes atinentes a este item 7. 74 8. 75 GRUPO ECONÔMICO 8.1 Descrição do grupo econômico em que se insere a Companhia a. controladores diretos e indiretos O capital social da Companhia é composto exclusivamente por ações ordinárias. O quadro abaixo indica nossa composição acionária, em 02 de abril de 2012, destacando o número de ações representativas do capital social da Companhia detidas por seus principais acionistas e por seus Administradores: Posição Acionária Ações (%) Acionistas Nacht Participações S.A. .............................................................. Snow Petrel S.L. (1) ……………………………………………... Capital Group International, Inc.(2) .............................................. Administradores .......................................................................... Outros .......................................................................................... Total ............................................................................................. 27.421.713 19.233.281 7.032.185 6.086.113 65.963.485. 125.736.777 21,81% 15,30% 5,59% 4,84% 52,46% 100% Ações em circulação(3) ................................................................ 72.400.680 57,58% ___________________ (1) De acordo com informação recebida oficialmente pela Companhia e divulgada a CVM em 14 de março de 2012. (2) De acordo com informação recebida oficialmente pela Companhia e divulgada a CVM em 20 de abril de 2010. (3) Considera todas as ações emitidas pela Companhia, com exceção das ações detidas pelos Controladores diretos e indiretos e Administradores. As tabelas abaixo apresentam a composição acionária dos principais acionistas da Companhia até o nível de pessoa física, indicando os titulares de participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5,0% do seu capital social. As sociedades Nacht Participações e Snow Petrel S.L. têm seus respectivos capitais divididos exclusivamente em ações com direito a voto. Nacht Participações S.A. Acionistas Andrés Cristian Nacht .......................................... .............................. Jytte Kjellerup Nacht ........................................... .............................. Outros ................................................................ .............................. Total .............................................................. ............................. Snow Petrel S.L. Acionista Malachite Limited ................................................ .............................. Total .............................................................. ............................. Malachite Limited Acionista Nicolas Nacht ...................................................... .............................. Helen Anne Margaret Ahrens................................ .............................. Outros ................................................................ .............................. Total .............................................................. ............................. Posição Acionária Ações (%) 2.689.232 56,9 923.341 19,5 1.115.704 23,6 8.446.035 100,0 Posição Acionária (%) 100,0 100,0 Posição Acionária (%) 40,0 40,0 20,0 100,0 Nacht Participações S.A., Andres Cristian Nacht e Jytte Kjellerup Nacht A Nacht Participações S.A.é uma holding familiar, constituída sob a forma de sociedade por ações, cujo capital é integralmente detido pelo Sr. Andres Cristian Nacht, por sua esposa, Sra. Jytte Kjellerup Nacht e 76 por outros membros da família Nacht. A Nacht Participações situa-se na Av. das Américas, 500, Bloco 14, salas 108, 207 e 208, cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. O Sr. Andres Cristian Nacht é o acionista controlador indireto da Companhia e integra seu quadro de colaboradores desde 1969, tendo sido seu Diretor Presidente entre 1978 e 1998 e atualmente ocupando o cargo de Presidente do seu Conselho de Administração. A Sra. Jytte Kjellerup Nacht é esposa do Sr. Andres Cristian Nacht. Os demais acionistas da Nacht Participações S.A. também são membros da família Nacht. Snow Petrel S, Malachite Limited, Nicolas Nacht e Helen Anne Margaret Ahrens A Snow Petrel S.L. é uma sociedade com sede em Barcelona, Espanha, na Calle Johann Sebastian Bach 20, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 14.740.333/0001-61.A Snow Petrel S.L. integra o bloco de controle da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. e a totalidade do seu capital social é detida pela Malachite Limited, sociedade holding constituída de acordo com as leis de Malta e cujas ações são integralmente detidas: (i) pelo Sr. Nicolas Nacht, que é irmão do Sr. Andres Cristian Nacht; (ii) por sua esposa, Sra. Helen Anne Margaret Ahrens; e (iii) por outos acionistas, que também são membros da família Nacht. Acordo de acionistas da Nacht Participações S.A Para fins de regular seu relacionamento como acionistas da Companhia e permanecerem qualificados, conjuntamente, como grupo controlador da Companhia, todos os acionistas da Nacht Participações S.A. em 11 de fevereiro de 2011, que incluiam na época a empresa Jeroboam Investments L.L.C.e os membros da família Nacht (Família Nacht), inclusive Cristian Nacht e Jytte Nacht, celebraram acordo de acionistas para regular o direito de voto e a transferência de ações da Nacht e da Companhia. Os principais termos deste acordo de acionistas são: (a) manutenção da Família Nacht e Jeroboam como grupo controlador da Companhia, (b) exercício conjunto do direito de voto em toda e qualquer deliberação pertinente a Companhia, (c) nomeação do Cristian Nacht como representante do grupo controlador no Conselho de Administração e nas Assembleias da Companhia, e (d) proibição de alienação das ações da Companhia de mais de 10% da participação que cada um dos acionistas detiver, individualmente, para terceiros. Em decorrência da extinção da Jeroboam Investments L.L.C, a Snow Petrel S.L., como seu único acionista, sucedeu todas suas obrigações e direitos, inclusive como parte integrante do Acordo de Acionistas da Nacht Participações S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011. Capital Group International, Inc. A Capital Group International, Inc. é uma gestora de fundos, fundada em 1987 e baseada em Los Angeles, Califórnia, Estados Unidos. Os fundos geridos pela Capital Group International, Inc. detiam em 20 de abril de 2010, em conjunto, ações representativas de 5,60% do capital social da Companhia. b. controladas e coligadas A Companhia não possui controladas ou coligadas. c. participações da Companhia em sociedades do grupo Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui controladas ou coligadas. d. participações de sociedades do grupo na Companhia 77 Não aplicável. e. sociedades sob controle comum Vide item 8.1(a) acima e 8.2 abaixo. 8.2 Organograma do grupo econômico em que se insere a Companhia, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1 Nacht Participações S.A. 21,8% Snow Petrel S.L. 15,3% Capital Group International, Inc 5,6% Administradores 4,8% Outros 52,5% MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A. 8.3 Descrição das operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo Data da operação 23/09/2011 Evento societário Outro. Descrição do evento societário “Outro” Cancelamento ações Descrição da operação Foi aprovada, em Reunião do Conselho realizado em 23 de setembro de 2011, o cancelamento de 99.140 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal da Companhia, ora mantidas em tesouraria, em decorrência de reembolso pago a acionistas dissidentes de deliberação em assembleia tomada em 1° de agosto de 2011. 78 Data da operação 01/08/2011 Evento societário Incorporação. Descrição da operação Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 1º de agosto de 2011, a GP Sul foi incorporada pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificação, sem aumento de capital e sem emissão de novas ações. Data da operação 27/05/2011 Evento societário Aquisição. Descrição da operação Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas privadas de locação de andaime suspenso para mercado de construção residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$ 5,5 milhões. Com esta aquisição, a Companhia se tornará líder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do Sul, além de ampliar sua participação no mercado de construção residencial e comercial na região Sul, em linha com o plano de expansão geográfica da divisão Jahu – Residencial e Comercial. Data da operação 17/02/2011 Evento societário Redução de capital da Nacht Participações S.A. Descrição da operação Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 17 de fevereiro de 2011, os acionistas da Nacht Participações S.A., após capitalização de parcela dos lucros acumulados e da reserva legal, aprovaram a redução do capital social daquela companhia. A referida redução de capital se dará através da entrega de ações de emissão da Companhia atualmente detidas pela referida companhia para alguns de seus acionistas, após o período de 60 dias para oposição de credores previsto em lei. Data da operação 19/01/2011 79 Evento societário Aquisição de participação societária. Descrição da operação Em janeiro de 2011, celebramos contrato de compra e venda para adquirir 25% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de soluções para construção civil, por R$ 90 milhões. Através desta aquisição estratégica, visamos ampliar nossa exposição aos nossos setores de atuação, principalmente, infraestrutura e indústria de óleo e gás. Data da operação 30/11/2010 Evento societário Incorporação. Descrição da operação Exclusão da Staldzene por incorporação pela Nacht Participações S.A. Data da operação 30/09/2010 Evento societário Outro. Descrição do evento societário “Outro” Redução de Capital da Staldzene Descrição da operação Redução do capital social da Staldzene através da restituição aos seus acionistas de ações de emissão da Companhia detida por esta na época. Como consequência da sua redução de capital, a participação da Staldzene no capital social votante e total da Companhia foi reduzida em 6,7%, passando de 46,0% para 39,3%. Data da operação 14/05/2010 Evento societário Outro. Descrição do evento societário “Outro” Oferta pública secundária de distribuição de ações. Descrição da operação Em 14 de maio de 2010, o coordenador líder da referida oferta pública exerceu integralmente a opção de colocação suplementar de 7.777.777 ações ordinárias de propriedade de alguns dos acionistas vendedores. As ações objeto do referido lote suplementar passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA em 19 de maio de 2010. Não houve aumento do capital social da Companhia em função do exercício da opção do lote suplementar. 80 Data da operação 16/04/2010 Evento societário Outro. Descrição do evento societário “Outro” Oferta pública primária de distribuição de ações. Descrição da operação A Companhia, em conjunto com alguns de seus acionistas, promoveu oferta pública de distribuição primária de 37.037.037 ações ordinárias emitidas pela Companhia e secundária de 14.814.815 ações ordinárias detidas pelos acionistas vendedores. As ações objeto da Oferta passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA em 16 de abril de 2010. Data da operação 12/03/2010 Evento societário Outro. Descrição do evento societário “Outro” Aumento de capital da Companhia e da Controladora. Descrição da operação Em função do exercício das opções de compra de ações outorgadas no âmbito do "Plano Especial ex-CEO", os acionistas da Companhia e da Staldzene aprovaram, em 12 de março de 2010, aumento do capital social de ambas as companhias no valor de R$323,8 mil, mediante a emissão, pela Companhia, de 153.690 ações e de 24.809.032 ações de emissão da Staldzene. O aumento do capital social da Companhia foi integralmente subscrito pela Staldzene, enquanto o aumento do capital social da Staldzene foi integralmente subscrito pelo beneficiário do "Plano Especial ex-CEO". Data da operação Evento societário 30/01/2009 Incorporação. Descrição da operação Incorporação das sociedades Mills Indústria e Comércio Ltda., Mills Andaimes Tubulares do Brasil S.A. e Itapoã Participações S.A. Data da operação 29/01/2009 Evento societário Outro. Descrição do evento societário “Outro” Transformação do tipo societário de "sociedade limitada" para "sociedade anônima". Descrição da operação Transformação do tipo societário de "sociedade limitada" para "sociedade anônima". 81 Data da operação 31/08/2008 Evento societário Incorporação. Descrição da operação Em junho de 2008, adquirimos por R$60,1 milhões a sociedade Kina e sua subsidiária integral a Jahu, empresa direcionada para o fornecimento de soluções de engenharia em obras residenciais e comerciais com o uso de equipamentos para escoramento de estruturas, andaimes e equipamentos de acesso, e que atualmente formam nossa Divisão Jahu. Os resultados da Kina e da Jahu passaram a ser consolidados em nossas demonstrações financeiras a partir de 1º de julho de 2008. Em 30 de agosto de 2008, as duas empresas foram incorporadas por nós, se transformando numa divisão de nossos negócios. Em decorrência da aquisição da Kina e da Jahu, registramos um ágio no valor de R$42,3 milhões, determinado como a diferença entre o valor de compra e o valor contábil do patrimônio líquido das referidas sociedades. O ágio foi fundamentado em rentabilidade futura, representada pela diferença entre o valor justo dos ativos e passivos e o valor de compra (registrado no intangível). A parcela fundamentada em expectativas de resultado futuro foi amortizada até 31 de dezembro de 2008. 82 8.4 Outras informações que a Companhia julga relevantes Não há outras informações relevantes atinentes a este item 8. 9. 84 ATIVOS RELEVANTES 9.1 Descrição dos bens do ativo não circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades da Companhia a) Ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização A maior parte das receitas da Companhia provém da locação e uso operacional de equipamentos e da prestação de serviços de soluções de engenharia, isolamento térmico, pintura industrial, combinados com montagem e desmontagem de equipamentos. A Companhia possui, ainda, bens do seu ativo imobilizado para uso próprio, consistentes principalmente nas instalações para armazenamento dos equipamentos acima mencionados, escritórios, benfeitorias, mobiliário e equipamentos necessários ao funcionamento de nossas instalações. Segue abaixo os principais ativos imobilizados da Companhia: Ativos Edifícios e Terrenos Instalações Equipamentos Equipamentos de Informática Outros Subtotal Imobilizações em Recursos Total (1) Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2009 Depreciação Líquido Custo Acumulada Líquido Custo (em R$ mil) 7.738 8.433 (674) 7.759 8.433 50 584 (469) 115 1.089 225.774 375.414 (123.428) 251.986 632.208 2.211 4.878 (3.406) 1.472 6.840 Custo 2008(1) Depreciação Acumulada 8.314 509 320.764 6.745 (576) (459) (94.990) (4.534) 50.460 386.792 (7.721) (108.280) 42.739 278.512 9.587 398.896 (4.118) (132.095) 5.469 266.801 17.949 666.519 (4.753) 173.040 13.196 493.479 7.592 - 7.592 9.187 - 9.187 57.695 - 57.695 394.384 (108.280) 286.104 408.083 (132.095) 275.988 724.214 (173.040) 551.174 2010 Depreciação Acumulada Líquido (774) (501) (162.978) (4.034) 7.659 588 469.230 2.806 Considerando os ativos imobilizados detidos pela Jahu anteriormente à aquisição. Instalações da Companhia A Companhia necessita, sobretudo, de depósitos capazes de armazenar com segurança e eficiência os equipamentos utilizados em suas operações. A Companhia acredita que a localização dos seus depósitos, que abrange boa parte do território brasileiro, consiste em uma vantagem competitiva relevante, pois aumenta a agilidade no atendimento às demandas dos seus clientes. Segue a seguir tabela com as principais instalações utilizadas pela Companhia: Imóvel Área do Terreno Área Edificada Situação Término do Contrato de Locação Cidade Estado Localização Escritório / Depósito 49.546 m2 9.237 m2 Próprio - Rio de Janeiro RJ Estrada do Guerenguê n° 1381, Taquara Escritório/Depósito 49.620 m2 18.841 m2 Alugado 31/1/2018 Osasco SP Rua Humberto de Campos, 271, Vila Yolanda Escritório/Depósito 10.000 m2 480 m2 Alugado 1/10/2011 São Francisco do Conde BA Rodovia BA 523 km 7, Chácara Nossa Senhora de Fátima Escritório/Depósito 7.500 m2 2.260 m2 Alugado 31/5/2012 Brasília DF Setor S.A.A., Quadra 02, 550 85 Escritório/Depósito 1.500 m2 910 m2 Alugado 10/12/2012 Brasília DF Setor S.A.A., Quadra 02, 450 Escritório/Depósito 6.975 m2 1.557 m2 Alugado 12/4/2015 Camaçari BA Av. Concêntrica, 137 Centro 4.377 m2 Próprio - Camaçari BA Av. Concêntrica, s/n Centro Escritório/Depósito Escritório/Depósito 4.500 m2 1.286 m2 Alugado 31/12/2012 Simões Filho BA DICA - Distrito Industrial do Calçado, Quadra 5, Lote 1, CIA Escritório/Depósito 5.257 m2 2.570 m2 Alugado 29/2/2012 Belo Horizonte MG Rodovia Anel Rodoviário - BR 262, n.º 24.277, km 24, Bairro Dom Silvério Escritório/Depósito 2.742 m2 1.583 m2 Alugado 31/7/2011 Curitiba PR Rua Willian Booth, 630, Boqueirão Sede/Escritório 293 m2 Próprio - Rio de Janeiro RJ Av. das Américas, 500, bloco 14, salas 207 e 208, Barra da Tijuca Sede/Escritório 216 m2 Alugado 24/1/2015 Rio de Janeiro RJ Av. das Américas, 500, bloco 14, loja 108, Barra da Tijuca Escritório 48 m2 Alugado - Marechal Deodoro AL Rua Divaldo Suruagy, s/n KM 12 Via 2 – Bairro Distrito Federal Alugado 1/7/2015 Serra ES Rua Holdercin, s/n Setor II Quadra 05 Lote 11 Bairro Civit II Depósito 760 m2 Escritório/Depósito 2.036 m2 Alugado - Rio de Janeiro RJ Rua Lima Barros, 11 e 13 Vasco da Gama Escritório/Depósito 801 m2 Alugado - Rio de Janeiro RJ Rua Francisco Palheta, 8 e 38 Vasco da Gama 1.882 m2 Alugado 1/12/2014 Porto Alegre RS Av. Manoel Elias,1480 Bairro Passo das Pedras Alugado 29/10/2013 Belo Horizonte MG Rodovia Anel Rodoviário Celso Mello Azevedo,24139 São Gabriel 120 m2 Alugado 31/7/2011 Sumaré SP Rua William Garcia, 61 Jardim Aclimação 64 m2 Alugado 11/1/2013 Uberlândia MG Rua Nicarágua, 1656 Tibery Alugado 11/7/2011 Rio Grande RS Rua Benjamin Constant 195 Sala 301 Centro Alugado 28/2/2015 Ribeirão Preto SP Estrada das Palmeiras, acesso Rua Antonia Mugnato Marincek, 1150 Palmeiras Alugado 31/8/2015 São José dos Campos SP Rodovia Presidente Dutra, s/n KM 154,7 Edifício 36 Rio Comprido Escritório/Depósito 8.064 m2 Escritório/Depósito 4.612 m2 Escritório/Depósito 818 m2 Escritório/Depósito 2.869 m2 Escritório Escritório/Depósito 80 m2 4.764 m2 Escritório/Depósito Escritório/Depósito 11.689 m2 1.849 m2 Alugado 27/10/2015 Goiânia GO Rodovia BR 153, s/n Quadra CH Lote 11 e 12 Chácaras Retiro Escritório/Depósito 13.552 m2 4.360 m2 Alugado 1/1/2016 Fortaleza CE Rodovia BR 116, 5360 A KM 14 Bairro Pedras Escritório/Depósito 3.718 m2 297 m2 Alugado 1/11/2014 Campinas SP Rua Padre José de Quadros,204 Parque Industrial Alugado 1/11/2013 Parauapebas PA Rodovia PA 275, s/n KM 67 Zona Rural Escritório/Depósito 86 Escritório/Depósito 4.200 m2 1.200 m2 Alugado 1/1/2016 Manaus AM Travessa Anduzeiro, 19 Loteamento Rio Piorini Bairro Colônia Terra Nova Escritório/Depósito 5.000 m2 2.188 m2 Alugado 1/1/2016 Pernambuco CE Rua Interna 07, nº 645 Pontezinha Todas as instalações utilizadas pela Companhia, sejam elas próprias ou alugadas de terceiros, estão livres de ônus e gravames. 9.1.a – Ativos imobilizados b Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando: 87 DURAÇÃO REGISTRO DA MARCA Nº território atingido INDETERMINADO 6268625 NACIONAL INDETERMINADO 740164244 NACIONAL INDETERMINADO 780190670 NACIONAL INDETERMINADO 7200595 NACIONAL INDETERMINADO 800121546 NACIONAL INDETERMINADO 829369724 NACIONAL INDETERMINADO 812940792 NACIONAL INDETERMINADO 821121316 NACIONAL INDETERMINADO 821121324 NACIONAL INDETERMINADO 200018167 NACIONAL INDETERMINADO 817692177 NACIONAL INDETERMINADO 817692215 NACIONAL INDETERMINADO 817692223 NACIONAL INDETERMINADO 817692231 NACIONAL INDETERMINADO 6989454 NACIONAL INDETERMINADO 6989462 NACIONAL INDETERMINADO 200065726 NACIONAL INDETERMINADO 608965065 NACIONAL INDETERMINADO 800221737 NACIONAL INDETERMINADO 812987683 NACIONAL INDETERMINADO 812987691 NACIONAL INDETERMINADO 813141010 NACIONAL INDETERMINADO 813782414 NACIONAL INDETERMINADO 815236662 NACIONAL INDETERMINADO 830724915 NACIONAL INDETERMINADO 830724931 NACIONAL INDETERMINADO 824647548 NACIONAL INDETERMINADO 824647556 NACIONAL DURAÇÃO REGISTRO DA PATENTE Nº 20 ANOS 15 ANOS 15 ANOS MU 7801091-8 NACIONAL 15 ANOS MU 7801367-4 NACIONAL 15 ANOS MU 7801603-7 NACIONAL 15 ANOS MU 7901814-9 NACIONAL 15 ANOS MU 7902162-0 NACIONAL 15 ANOS MU 7903337-7 NACIONAL 15 ANOS MU 7903347-4 NACIONAL 15 ANOS MU 8402798-3 NACIONAL 15 ANOS MU 8901783-8 NACIONAL c. Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos Os pedidos de registro de marca ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de marca concedidos podem ser contestados, por meio de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei, ou por requerimentos de caducidade, parcial ou total, na hipótese da marca não estar sendo utilizada tal e qual concedida e para assinalar todos os produtos ou serviços contidos no certificado de registro. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular de diversas marcas, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia violou os direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito processual. A Companhia não tem conhecimento da existência de qualquer procedimento de violação por parte da Companhia além daqueles descritos neste Formulário de Referência. A manutenção dos registros de marcas é realizada por meio do pagamento periódico de retribuições ao INPI. Não há como qualificar o impacto. A perda dos direitos sobre as marcas implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar marcas idênticas ou semelhantes para assinalar, inclusive, serviços ou produtos concorrentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal. Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as marcas nas conduções de suas atividades. Consequentemente, a Companhia teria de arcar com custos relacionados à criação e promoção de uma eventual nova marca, iniciativas de marketing extraordinárias e emprego de recursos humanos e tempo da sua administração para lidar com esta situação. território atingido Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequência da perda dos direitos PI 0705035-6 NACIONAL MU 7800863-8 NACIONAL Os pedidos de registro de patente ainda não concedidos pelo INPI podem ser indeferidos. Os registros de patente concedidos podem ser contestados, por meio de processos de nulidade, na hipótese de um registro ter sido concedido em desacordo com a Lei, ou por requerimentos de caducidade. No âmbito judicial, embora a Companhia seja titular de diversas patentes, não é possível assegurar que terceiros não venham a alegar que a Companhia violou os direitos de propriedade intelectual e eventualmente obtenham êxito processual. A Companhia desconhece a existência de qualquer procedimento de violação por parte da Companhia além daqueles descritos neste Formulário de Referência e afirma que não tem qualquer processo judicial discutindo eventual violação, seja no pólo ativo ou passivo. A manutenção dos registros de patentes é realizada por meio do pagamento periódico de retribuições ao INPI. Não há como qualificar o impacto. A perda dos direitos sobre as patentes implica a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar as patentes, uma vez que o titular deixa de deter o direito de uso exclusivo sobre a mesma . Existe ainda, a possibilidade de o titular sofrer demandas judiciais na esfera penal e cível, por uso indevido em caso de violação de direitos de terceiros, podendo resultar na impossibilidade de utilizar as patentes nas conduções de suas atividades. Consequentemente, a Companhia teria de arcar com custos relacionados ao desenvolvimento, testes e promoção de uma eventual nova patente, além do emprego de recursos humanos e tempo de sua administração para lidar com esta situação. As sociedades em que a Companhia tenha participação A Companhia não possui Controladas ou Coligadas. 88 9.2 Outras informações que a Companhia julga relevantes Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de ações para adquirir 25% do capital social votante e total da Rohr, pelo valor total de R$90 milhões, pago integralmente em 8 de fevereiro de 2011. A Rohr é uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de soluções para construção civil, com mais de 45 anos de experiência no mercado. A Rohr atua nos setores de construção pesada e infraestrutura, construção predial, manutenção industrial e eventos. A Companhia não participa da administração da Rohr, uma vez que essa foi uma aquisição estratégica, na qual a Companhia buscou ampliar sua exposição nos setores em que atua: infraestrutura, construção residencial e comercial, indústria de óleo e gás, entre outros. (i) Denominação Social: Rohr S.A. Estruturas Tubulares (ii) Sede: Avenida Francisco Matarazzo, 1400 Conjunto 181, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. (iii) Atividades Desenvolvidas: A Rohr é uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de soluções para construção civil, que atua, principalmente, nos setores de construção pesada e manutenção industrial. (iv) Participação do Emissor: 27,5% (v) Característica da sociedade: Investimento em sociedade não controlada, tratada a custo. (vi) se possui registro na CVM: não possui (vii) valor contábil da participação: R$ 87.4 milhões (31.12.2011) (viii) valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários: Não aplicável. (ix) valorização ou desvalorização de tal participação, nos últimos 3 exercícios sociais, de acordo com o valor contábil: Não aplicável. Em janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de ações para adquirir 25% do capital social votante e total da Rohr por R$90 milhões. Em setembro de 2011 a Rohr adquiriu 9% de suas ações e com isso a participação da Companhia ampliou para 27,5%. (x) valorização ou desvalorização de tal participação, nos últimos 3 exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados: Não aplicável. (xi) montante de dividendos recebidos nos últimos 3 exercícios sociais: 2010 - R$2.035 mil. 2009 - Não aplicável 2008 - Não aplicável (xii) razões para aquisição e manutenção de tal participação: Com esta aquisição estratégica, a Companhia buscou ampliar sua exposição aos seus setores de atuação, principalmente, nas áreas de infraestrutura e indústria de petróleo e gás natural. 89 10. 90 COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 10.1 Os diretores devem comentar sobre. a. Condições financeiras e patrimoniais gerais Os diretores acreditam que a Companhia é um dos maiores prestadores de serviços especializados de engenharia, a líder no fornecimento de formas de concretagem e estruturas tubulares e no aluguel de equipamento motorizado de acesso no mercado brasileiro. A Companhia é também uma das principais prestadoras de serviços industriais (acesso, pintura industrial e isolamento térmico) do Brasil, segundo dados da revista "O Empreiteiro". A Companhia oferece a seus clientes serviços especializados de engenharia, com soluções diferenciadas, mão de obra especializada e equipamentos essenciais para grandes projetos de infra-estrutura, construção residencial e comercial e manutenção e montagem industrial. As soluções customizadas de engenharia da Companhia incluem o planejamento, projeto e a implementação de estruturas temporárias para construção civil (tais como formas de concretagem, escoramento e andaimes), serviços industriais (tais como acesso, pintura e isolamento para construção e manutenção de parques industriais) e equipamentos de acesso motorizados (tais como plataformas de trabalho aéreas e manipuladores telescópicos), bem como assistência técnica e mão de obra especializada. A Companhia acredita que os setores em que atua terão um forte crescimento nos próximos anos, devido, entre outros fatores, (i) aos fundamentos macroeconômicos favoráveis e à crescente disponibilidade de crédito no Brasil; (ii) aos investimentos significativos em projetos de infraestrutura, financiados com recursos do Programa de Aceleração do Crescimento – PAC do Governo Federal; (iii) ao programa de construção de moradias para famílias de baixa renda do Governo Federal (Minha Casa, Minha Vida); (iv) aos investimentos necessários para a Copa do Mundo de 2014 e os Jogos Olímpicos de 2016; e (v) à necessidade de investimento significativo em diversos setores da indústria no Brasil, inclusive petróleo e gás e petroquímico. As receitas da Companhia provêm principalmente de locação de equipamentos e de serviços de assistência técnica, que representaram, em conjunto, 90% da receita líquida total da Companhia de R$549,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010. A Companhia reconhece as receitas resultantes de prestação de serviços tendo como base a etapa de execução dos serviços realizados até a data-base do balanço, de acordo com a porcentagem total de serviços executada. Os diretores da Companhia entendem que as atuais disponibilidades e capacidade de geração de caixa operacional da Companhia, em conjunto com sua capacidade de endividamento, com alavancagem adequada de EBITDA em relação à dívida líquida da Companhia, serão suficientes para financiar o seu plano de investimento e sua necessidade de capital de giro durante o mesmo período. Os diretores entendem que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar seu plano de negócios e cumprir suas obrigações de curto e médio prazo. Efeitos das condições econômicas gerais no Brasil sobre a condição financeira e resultados operacionais da Companhia A Divisão Construção da Companhia oferece soluções customizadas a empresas envolvidas em grandes obras e projetos de infraestrutura, enquanto a Divisão Jahu da Companhia dedica-se à prestação de serviços a empresas de construção civil residencial e comercial. Os clientes da divisão Serviços Industriais da Companhia dedicam-se à indústria pesada, abrangendo os setores de petróleo e gás, químico e petroquímico, construção e montagem industrial, papel e celulose, naval, mineração, entre outros, ao passo que os produtos da Divisão Rental da Companhia, focada no aluguel e venda de equipamentos motorizados de acesso, são requisitados por empresas atuantes nos mais diversos segmentos industriais. Todos estes setores são diretamente afetados pelas alterações nas condições macroeconômicas no Brasil, especialmente crescimento do produto interno bruto – PIB, taxas de juros, inflação, disponibilidade de 91 crédito, nível de desemprego, taxas de câmbio e preços de commodities, os dois últimos por afetarem os custos de equipamentos que a Companhia utiliza em suas atividades. Consequentemente, estes fatores afetam, indiretamente, suas operações e resultados. Adicionalmente, as operações e resultados da Companhia são diretamente impactados por variações de (i) taxas de inflação, cujos índices são utilizados para reajuste dos contratos de longo prazo da Companhia; (ii) taxas de juros, que afetam o endividamento sujeito a juros flutuantes da Companhia; e (iii) oscilações de preços de materiais consumidos nas obras ou na manutenção dos equipamentos da Companhia. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos O EBITDA da Companhia, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, foi de R$194,5 milhões e as despesas da Companhia com compromissos financeiros no mesmo período, líquidas das receitas financeiras, foram de R$5,6 milhões. Dessa forma, o EBITDA da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 apresentou índice de cobertura de 34,7 vezes as despesas financeiras líquidas da Companhia no mesmo exercício. Considerando apenas as despesas financeiras, que somaram R$ 24,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o índice de cobertura seria igual a 8,0 vezes. O saldo da dívida da Companhia em 31 de dezembro de 2010, era de R$132,6 milhões, ou seja, 0,68 vezes o EBITDA da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010. O fluxo de pagamento dessa dívida acontecerá em um período de dez anos, sendo R$46,7 milhões devidos em menos de um ano, R$65,9 milhões de um a três anos, R$14,5 milhões entre três a cinco anos, e R$5,5 milhões acima de cinco anos. O perfil da dívida de longo prazo da Companhia segue uma política para contratações de empréstimos e financiamentos cujo objetivo é assegurar que todos os compromissos financeiros sejam honrados, se necessário, por meio da geração de caixa da Companhia. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía parcelamentos de tributos em seu balanço no montante total de R$15,1 milhões, sujeitos a atualização mensal pela taxa básica de juros divulgada pelo Comitê de Política Monetária (COPOM) ("Taxa SELIC"), cujo maior montante, no valor de R$10,8milhões, se refere ao Programa de Recuperação Fiscal ("REFIS") com prazo de 180 meses. O alongamento das parcelas para pagamento neste prazo contribui para que a Companhia seja capaz de tempestivamente realizar os pagamentos devidos. No que se refere a limitações contratuais para assunção de novas dívidas, existem cláusulas contidas nos contratos de crédito bancários da Companhia que a impõem a observância de certos indicadores financeiros, dentre os quais: a relação entre EBITDA e endividamento líquido, a relação entre dívida líquida de curto prazo e dívida líquida total, e a relação entre despesa financeira líquida e EBITDA. Na data deste Formulário de Referência, a Companhia estava dentro dos limites contratuais destes indicadores financeiros. d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas Os investimentos da Companhia em ativos não-circulantes e capital de giro são financiados por sua própria geração de caixa operacional e por capital de terceiros. Para operações estratégicas, quando necessário, a Companhia recorre ao capital dos seus acionistas. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a Companhia captou R$411 milhões por meio de oferta pública inicial de ações de sua emissão. 92 e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez As principais fontes de liquidez da Companhia são: fluxo de caixa das atividades da Companhia; financiamentos bancários e por meio de mercado de capitais; e aportes de capital. As principais exigências de caixa da Companhia são: investimentos para manutenção e aumento do estoque de equipamentos; exigências de capital de giro; investimentos nas instalações físicas que a Companhia ocupa e o parque de informática voltado a suportar suas atividades; investimentos em melhoria de processos e controles; investimentos em treinamento e segurança; e distribuição de juros sobre capital próprio e dividendos. A Companhia acredita que as atuais disponibilidades e capacidade de geração de caixa operacional, em conjunto com sua capacidade de endividamento, com alavancagem adequada, serão suficientes para financiar o seu plano de investimento e sua necessidade de capital de giro durante o mesmo período. f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes A tabela abaixo apresenta os empréstimos e financiamentos da Companhia, divididos por indexador, com os respectivos encargos e saldos em aberto em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010: Encargo (ao ano) Financiamento com Instituições Financeiras...................... Taxa DI+1,0% a 4,5% Financiamento com Instituições Financeiras...................... TJLP+3,3% a 7,5% Arrendamento Mercantil com Instituições Financeiras........ Taxa DI + 1,0% a 5,4% Total ............................................................................... 2008 128,3 6,8 53,8 188,0 Em 31 de dezembro de 2009 2010 (em milhões de reais) 101,5 4,3 78,1 183,9 41,9 17,8 72,9 132,6 Em 31 de dezembro de 2010 o endividamento bancário total montava a R$132,6 milhões, composto de (i) R$46,7 milhões de endividamento de curto prazo (35% do total), sendo R$27,7 milhões de operações de leasing contratadas para a aquisição dos equipamentos da Divisão Rental da Companhia, e (ii) R$85,9 milhões de endividamento de longo prazo (65% do total), dos quais R$45,3 milhões de operações de leasing contratadas para a aquisição dos equipamentos da Divisão Rental da Companhia. Todo o endividamento da Companhia está denominado em reais. 93 Endividamento de curto prazo Esta conta totalizava R$56,8 milhões em 31 de dezembro de 2009, em comparação com R$47,4 milhões em 31 de dezembro de 2008, com acréscimo de R$9,4 milhões, ou 19,8%. Este acréscimo não foi devido a uma mudança do perfil da dívida, uma vez que esta como um todo diminuiu em relação ao saldo existente em 31 de dezembro de 2008, e sim devido à atualização financeira dos valores transferidos da conta correspondente de longo prazo, além da parcela de curto prazo dos empréstimos contraídos no exercício de 2009. Esta conta totalizava R$46,7 milhões em 31 de dezembro de 2010, em comparação com R$56,8 milhões em 31 de dezembro de 2009, com redução de R$10,1 milhões, ou 18%. Esta redução não foi devido à utilização de recursos da oferta inicial de ações de emissão da Companhia para liquidar antecipadamente financiamentos de custos mais elevados. Endividamento de Longo Prazo Esta conta totalizava R$127,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, em comparação com R$142,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando um decréscimo de R$15,0 milhões, ou 10,5%. Este decréscimo foi devido ao esforço empreendido para reduzir o nível do endividamento da Companhia no exercício, com o direcionamento de parte da geração de caixa da Companhia para cobrir pagamentos de amortizações e encargos financeiros. Dentro deste objetivo, as captações totais de novos empréstimos no exercício foram inferiores ao total de amortizações e pagamentos de encargos financeiros em R$29,9 milhões. Esta conta totalizava R$85,9 milhões em 31 de dezembro de 2010, em comparação com R$127,1 milhões em 31 de dezembro de 2009, representando um decréscimo de R$41,2 milhões, ou 32%. Este decréscimo foi devido à utilização de recursos da oferta inicial de ações de emissão da Companhia para pagar dívidas de custos mais elevados. Contratos Financeiros Relevantes Em 31 de dezembro de 2010, a dívida da Companhia com instituições financeiras totalizava R$41,9 milhões, sendo que as principais estão descritas abaixo. Itaú Unibanco S.A. Cédula de Crédito Bancário n.º 100108060006400. A Companhia emitiu, em 20 de junho de 2008, cédula de crédito bancário em favor do Itaú Unibanco S.A., no valor de R$37,7 milhões, para a obtenção de recursos para a aquisição das quotas da Jahu e da Kina. O contrato apresenta cláusulas usuais de vencimento antecipado e exige que a Companhia observe determinados índices financeiros. O pagamento é realizado em parcelas semestrais, sendo que o vencimento da última parcela será em 26 de junho de 2014. O saldo em aberto dessa cédula, em 31 de dezembro de 2010, era de R$24,1 milhões. Contrato de Empréstimo n.º 1467616944. A Companhia celebrou, em 28 de janeiro de 2008, o contrato de empréstimo com o Itaú Unibanco S.A., no valor de R$6,5 milhões. O contrato apresenta cláusulas usuais de vencimento antecipado, a critério do Itaú Unibanco S.A., se houver fusão, cisão, incorporação ou processo de reestruturação societária da Companhia. O pagamento do empréstimo é realizado em parcelas mensais, com vencimento em 2 de janeiro de 2013. O saldo em aberto desse contrato, em 31 de dezembro de 2010, era de R$3,4 milhões. Banco Bradesco S.A. Cédula de Crédito Bancário. A Companhia emitiu, em 18 de abril de 2008, cédula de crédito bancário em favor do Banco Bradesco S.A., no valor de R$5,0 milhões. O pagamento do valor devido por meio dessa 94 cédula se dará em 48 parcelas mensais. Em garantia das obrigações assumidas na cédula, a Companhia cedeu fiduciariamente os direitos creditórios detidos contra a Dow Chemical. O contrato apresenta cláusulas usuais de vencimento antecipado, além de prever vencimento antecipado para caso de alteração ou transferência do controle da Companhia ou da titularidade das ações de sua emissão, bem como a incorporação, cisão, fusão ou reorganização societária da Companhia. O pagamento deve ser realizado mensalmente, em 48 parcelas, com vencimento em 13 de abril de 2012. O saldo em aberto dessa cédula, em 31 de dezembro de 2010, era de R$1,7 milhão. Banco do Brasil S.A. A Companhia celebrou com o Banco do Brasil dois contratos de abertura de crédito fixo para capital de giro. A tabela abaixo, mostra os principais termos desses contratos: Número da CCB 345.500.737 345.500.724 Data de Emissão 27.05.2008 27.02.2008 Data de Vencimento 20.04.2013 25.01.2013 Valor Original(1) 8,0 5,0 Saldo em aberto em 31 de dezembro de 2010(1) 4,1 2,3 _________________________ (1) Valores em R$ milhões. Banco Fibra S.A. Cédula de Crédito Bancário. A Companhia emitiu, em 11 de abril de 2008, cédula de crédito bancário em favor do Banco Fibra S.A., no valor de R$ 6,0 milhões. O pagamento do valor devido por meio dessa cédula deve ser realizado mensalmente, em 48 parcelas, com vencimento em 10 de abril de 2013. O contrato apresenta cláusulas usuais de vencimento antecipado, além de prever vencimento antecipado para caso de alteração ou transferência do controle da Companhia ou da titularidade das ações de emissão da Companhia, bem como a incorporação, cisão, fusão ou qualquer outro fato que importe redução da capacidade da Companhia para cumprimento de suas obrigações. O saldo em aberto dessa cédula, em 31 de dezembro de 2010, era de R$5,0 milhões. Contratos de Arrendamento Mercantil Diversos contratos de arrendamento mercantil celebrados pela Companhia são garantidos por meio de notas promissórias. Abaixo, a tabela demonstra as notas promissórias cujos montantes são considerados relevantes: Contrato Vinculado 569686 19340105656 176086 175796 100021789 100027813 100018086 Banco Itauleasing HSBC Bradesco Leasing Bradesco Leasing Alfa Arrendamento Mercantil Alfa Arrendamento Mercantil Alfa Arrendamento Mercantil Valor Nota Promissória R$6,25 milhões R$5,85 milhões R$5,62 milhões R$5,67 milhões R$4,88 milhões R$6,33 milhões R$6,89 milhões Data de emissão 31.10.2008 25.05.2009 12.03.2009 08.09.2008 20.03.2008 01.07.2008 10.01.2008 Data de Vencimento 19/12/2013 01/07/2014 04/04/2014 11/09/2013 20/03/2012 01/06/2012 10/01/2012 Na data deste Formulário, a Companhia é parte de diversos contratos de arrendamento mercantil que representavam, em 31 de dezembro de 2010, um montante total de obrigações a vencer de R$72,9 milhões. A Companhia celebrou tais contratos na qualidade de arrendatára, para arrendamento e possível posterior aquisição de bens e equipamentos necessários à realização de suas atividades. Ao final de cada contrato, a Companhia pode restituir o bem arrendado, renovar o contrato ou exercer a opção de compra do bem financiado. O pagamento dos arrendamentos deve ser realizado mensalmente, com previsão de pagamento de um valor garantido ao arrendante, correspondente ao valor mínimo pelo qual o bem arrendado será vendido a terceiro. 95 A tabela abaixo indica o saldo em aberto referente aos contratos de arrendamento mercantil, em 31 de dezembro de 2010, segregados por instituição, indexados de acordo com a Taxa DI acrescidos de sobretaxas que variam entre 1,0% a 5,4% ao ano: Arrendante ABN Amro Real S.A. Alfa S.A. ................................................................ Bradesco S.A. Banco de Lage ....................................................... Dibens Banco do Brasil ...................................................... Banco Itaú S.A. ...................................................... Rodobens S.A. Safra S.A. HSBC Bank Brasil S.A.............................................. Santander S.A. ....................................................... Total.................................................................. Valor em aberto (em R$ mil) 1.385 11.665 12.130 397 2.011 4.387 8.013 175 6.927 7.304 18.548 72.944 (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras A Companhia contratou com instituições financeiras instrumentos de proteção cambial. Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia têm o propósito de proteger suas operações de importação de equipamentos, no intervalo entre a colocação dos pedidos e nacionalização, contra os riscos de flutuação na taxa de câmbio, e não são utilizados para fins especulativos. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía ordens de compra de equipamentos com fornecedores estrangeiros no valor de aproximadamente US$72,8 milhões (em 2009, tais ordens somavam US$34 milhões e em 2008, US$2 milhões), todos com previsão para pagamento até fevereiro de 2012. (iii) grau de subordinação entre as dívidas Os financiamentos da Companhia são usualmente garantidos por: (a) imóveis; (b) caução de duplicatas; (c) recebíveis a que a Companhia faz jus no curso de suas atividades; (d) penhor; (e) alienação fiduciária; e (f) notas promissórias. As notas promissórias são garantias adicionais com relação aos empréstimos e financiamentos. A maior parte das garantias reais prestadas pela Companhia se refere a financiamentos contratados em exercícios anteriores, quando a situação financeira da Companhia exigia que ela oferecesse garantias reais para facilitar o seu acesso ao crédito. A Companhia acredita que as cláusulas em vigor referentes à constituição de garantias não restringirão de maneira significativa a capacidade de contratar novas dívidas para satisfazer suas necessidades de capital. (iv) eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação aos limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário 96 Alguns dos instrumentos financeiros de longo prazo da Companhia contêm obrigações relacionadas à manutenção de certos níveis para indicadores financeiros determinados. As principais condições impostas nos instrumentos financeiros celebrados pela Companhia são: (i) razão entre o EBITDA e o endividamento líquido total (dívida bancária total menos disponibilidades totais); (ii) razão entre dívida líquida de curto prazo (dívida de curto prazo menos disponibilidades totais) e o endividamento liquido total; e (iii) razão entre o EBITDA e a despesa financeira líquida. A Companhia está em conformidade com os níveis requeridos para os indicadores. Dessa forma, a Companhia tem por obrigação manter um grau relativamente baixo de endividamento e uma capacidade satisfatória de pagamento de seus compromissos financeiros, devendo a contratação de novos endividamentos atender esses pré-requisitos. A Companhia acredita que as cláusulas atuais não restringirão de maneira significativa sua capacidade de contratar novas dívidas para satisfazer suas necessidades de capital. g. limites de utilização dos financiamentos já contratados Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia dispunha de aproximadamente R$170 milhões de limites em operações de leasing com as principais instituições financeiras com atuação no Brasil, sendo que o montante de R$79,2 milhões já foi liberado para a Companhia e está registrado em sua posição de endividamento. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras DISCUSSÃO E ANÁLISE DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de AV(1) AH(2) AV(1) 2009 2010 (%) (%) (%) 2008 AV(1) (%) Receita Líquida de Vendas e Serviços Divisão Construção Divisão Jahu Divisão Serviços Industriais Divisão Rental Divisão Eventos (descontinuada) 299,4 110,2 24,7 135,3 25,4 3,7 100% 37% 8% 45% 8% 1% 404,2 146,2 62,2 141,4 54,4 - Custo dos Produtos Vendidos e dos Serviços Prestados (143,8) 48% Lucro Bruto 155,5 Receitas (Despesas) Operacionais Administrativas e Gerais (em milhões de reais) AH (%) 100% 36% 15% 35% 13% - 35% 33% 152% 5% 114% - 549,9 154,3 105,1 195,4 95,1 - 100% 28% 19% 36% 17% - 36% 6% 69% 38% 75% - (169,6) 42% 18% (254,8) 46% 50% 52% 234,6 58% 51% 295,1 54% 26% (84,7) 28% (108,8) 27% 28% (147,6) 27% 36% Lucro Operacional 70,8 24% 125,8 31% 78% 147,5 27% 17% Despesas Financeiras Receitas Financeiras (20,5) 2,3 7% 1% (25,3) 0,9 6% 0% 23% (59%) (24,3) 18,7 4% 3% (4%) 1884% Lucro antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social Imposto de Renda e Contribuição Social 48,3 (17,7) 16% 6% 101,4 (33,0) 25% 8% 110% 86% 141,8 (38,5) 26% 7% 40% 17% Lucro Líquido no Exercício 30,6 10% 68,4 17% 124% 103,3 19% 51% 97 (1) (2) Análise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita líquida de vendas e serviços. Análise horizontal, que consiste no percentual de variação das contas do demonstrativo de resultados entre os exercícios sociais indicados. Exercício findo em 31 de Dezembro de 2010 comparado com exercício findo em 31 de Dezembro de 2009 Receita Líquida de Vendas e Serviços De acordo com as políticas contábeis em vigor adotadas no Brasil, a receita reportada na demonstração do resultado deve incluir somente os ingressos brutos dos benefícios econômicos recebidos e a receber pela Companhia, quando originários de suas próprias atividades. As quantias cobradas por conta de terceiros – tais como tributos sobre vendas, tributos sobre bens e serviços e tributos sobre valor adicionado – não geram benefícios para a Companhia e não resultam em aumento do patrimônio líquido e, portanto, são excluídos da receita. Desta forma, os comentários abaixo relativos às variações entre os resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2010 são referentes somente a receita líquida, e não à receita bruta, enquanto os comentários posteriores, relativos às variações entre os resultados dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2009, referem-se à receita bruta, observando a forma de divulgação adotada à época da apresentação dos resultados de tais exercícios. A tabela a seguir apresenta a receita líquida da Companhia por divisão para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010: 2009 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de AV (%)(1) 2010 AV (%)(1) AH (%) (2) (em milhões de reais, exceto porcentagens) Divisão Construção .................................... Divisão Jahu.............................................. Divisão Serviços Industriais ........................ Divisão Rental ........................................... Total ..................................................... (1) (2) 146,2 62,2 141,4 54,4 404,2 36% 15% 35% 14% 100% 154,3 105,1 195,4 95,1 549,9 28% 19% 36% 17% 100% 6% 69% 38% 75% 36% Análise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita líquida de vendas e serviços. Análise horizontal, que consiste no percentual de variação das contas do demonstrativo de resultados entre 2009 e 2010. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a receita líquida de vendas e serviços da Companhia atingiu R$549,9 milhões, comparada com R$404,2 milhões no mesmo período em 2009, um acréscimo de R$145,7 milhões, ou 36%. Este aumento provém de incremento das receitas oriundas em todas as divisões. Divisão Construção A receita líquida da Divisão Construção da Companhia passou de R$146,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$154,3 milhões em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$8,1 milhões, ou 6%. Esse aumento foi principalmente decorrente de uma maior receita proveniente de assistência técnica, vendas e outras, que ampliou de R$20,9 milhões para R$32,4 milhões em 2010, parcialmente compensado pela redução de R$3,5 milhões, ou 3%, na receita de locação. O aumento do volume locado contribuiu para redução da receita de locação no montante de R$5,0 milhões, enquanto a conjugação de preços de locação e mix de equipamentos locados levou a uma redução da receita de locação, no montante de R$8,5 milhões, refletindo o enfraquecimento da demanda no segmento de construção pesada a partir de setembro de 2010. 98 Divisão Jahu A receita líquida da Divisão Jahu passou de R$62,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$105,1 milhões no exercício social encerrado em 2010, um aumento de R$42,9 milhões, ou 69%, em decorrência, principalmente, do aumento da receita com locação que contribuiu com 55% do montante total do aumento e do aumento da receita com vendas que contribuiu com 34% do montante total do aumento. O percentual remanescente de 11% do aumento foi decorrente de maiores receitas com assistência técnica e indenizações no curso regular das operações recebidas de clientes por equipamentos alugados da Companhia perdidos ou danificados. Entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, a receita de locação sofreu um aumento de R$23,5 milhões, ou 40%, sendo que o aumento do volume locado concorreu para ampliar a receita de locação no montante de R$28,8 milhões, enquanto a conjugação de preços de locação e mix de equipamentos levou a uma redução da receita de locação no montante de R$ 5,3 milhões. Divisão Serviços Industriais A receita líquida da Divisão Serviços Industriais passou de R$141,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$195,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$54,0 milhões, ou 38%, pelos motivos expostos a seguir. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, os serviços realizados na construção de novas plantas contribuíram com R$56,9 milhões, ou 29% da receita líquida total, enquanto que os serviços de manutenção contribuíram com R$138,5 milhões, ou 71% da receita total. Do montante total do aumento ocorrido entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, os serviços realizados na construção de novas plantas foram responsáveis por 13%, enquanto os serviços de manutenção foram responsáveis por 87%. Divisão Rental A receita líquida de vendas e serviços da Divisão Rental da Companhia passou de R$54,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$95,1 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$40,7 milhões, ou 75%, principalmente, devido ao crescimento orgânico desta divisão com o aumento da frota de equipamentos. O crescimento do mercado para este tipo de equipamentos, ainda incipiente, permitiu a rápida absorção desta frota. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, 89% da receita líquida da Divisão de Rental foram referentes a aluguel de equipamentos, enquanto os 11% restantes foram referentes à venda e assistência técnica. Entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010, a receita de locação sofreu um aumento de R$83,8 milhões, ou 66%, sendo que o aumento do volume locado concorreu para ampliar a receita de locação, no montante de R$42,5 milhões, enquanto a conjugação de preços de locação e mix de equipamentos levou a uma para redução da receita de locação no montante de R$ 8,7 milhões. 99 Impostos Incidentes sobre as Vendas De acordo com as políticas contábeis em vigor adotadas no Brasil, a receita reportada na demonstração do resultado deve incluir somente os ingressos brutos dos benefícios econômicos recebidos e a receber pela Companhia, quando originários de suas próprias atividades. As quantias cobradas por conta de terceiros – tais como tributos sobre vendas, tributos sobre bens e serviços e tributos sobre valor adicionado – não geram benefícios para a Companhia e não resultam em aumento do patrimônio líquido e, portanto, são excluídos da receita. Desta forma, a Companhia não reportou, para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, valores relativos a esta rubrica comparáveis aos divulgados para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009. Custos dos serviços prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas A partir de 2010, a Companhia passou a detalhar os seus custos dos produtos vendidos e despesas gerais e administrativas por divisão e por natureza, sendo que a informação por divisão passou a ser apresentada apenas de forma consolidada, excluindo os efeitos de depreciação. A tabela abaixo mostra os custos dos serviços prestados e bens vendidos abertos da Companhia por natureza nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010. Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Custo direto obras Despesas e gerais e locaçã administrati o vas Total Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Custo direto obras Despesas e gerais e locaçã administrati o vas Total Variação 2009 x 2010(1) Custo direto obras e locaç ão Despesas gerais e administrati vas Total (em milhões de reais) (122,3 ) (5,1) (80,0) (8,8) (137,6 ) (13,9) Frete ................................................................ (6,4) Material Construção/Manutenção e reparo .............................................................. (13,9) (0,9) (7,2) (12,4) (20,8) (24,3) Aluguel equipamentos ........................................ (13,7) - (13,7) (4,9) - Aluguel outros ................................................... (3,7) (3,5) (7,2) (6,4) (5,4) Viagem ............................................................. (4,4) (4,4) (8,8) (6,2) (8,5) (31,5) (44,9) (1,7) Depreciação ...................................................... (30,3) (1,2) Amortização de intangível ................................... - (0,3) (0,3) - (0,4) Baixa de ativos .................................................. (0,3) - (0,3) (4,0) - (7,5) (23,2) (3,5) - Pessoal ............................................................. (83,1) (54,5) Terceiros........................................................... (5,0) (6,8) (39,1 ) (0,1) (25,4) (64,6) (15,0) (202,2 ) (20,1) (6,1) (6,2) (0,4) (12,7) (6,0) 0,5 (5,5) (6,2) (30,5) (0,7) (9,7) (4,9) (10,4 ) 8,8 - 8,8 (11,8) (2,7) (1,9) (4,6) (14,7) (1,8) (4,1) (5,9) (46,6) (0,5) (15,1) (0,4) (14,6 ) - (0,1) (0,1) (4,0) (3,7) - (3,7) - (23,2) - (15,8) (1,5) (1,5) (15,8 ) - 2,0 2,0 - (0,6) (0,6) - 3,5 3,5 - 2,6 2,6 - 1,1 1,1 (17,6) (17,6) - (3,7) (3,7) (13,0) (14,2) 0,1 (4,6) (4,5) (147,6) (402, 4) (85, 2) (38,8) (124, 0) Vendas (CMV) ................................................... (7,5) - Provisão Devedores-PDD .................................... - (3,5) Plano de Ações .................................................. - (4,1) (4,1) Atualização provisões ......................................... - 1,5 1,5 Participação no resultado .................................... - (13,8) Outros .............................................................. (1,2) (169, Total ............................................................... 6) (8,5) (9,7) (1,2) (108,8) (278, 4) (254, 8) (1) (13,8) Aumento (redução) do total registrado de um período para o outro. A tabela abaixo mostra os custos dos serviços prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciação, abertos por divisão nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010. 100 2009 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (%) (1) 2010 (%) (1) 2009 x 2010 Var. (%) (2) (em milhões de reais, exceto porcentagens) Divisão Construção .................................... Divisão Jahu.............................................. Divisão Serviços Industriais ........................ Divisão Rental ........................................... Total ..................................................... (72,6) (30,3) (120,6) (23,1) (246,5) 29% 12% 49% 9% 100% (80,7) (61,3) (169,3) (44,1) (355,4) 23% 17% 48% 12% 100% 11% 102% 40% 91% 44% (1) Participação percentual da divisão no total de nossos custos dos serviços prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas no período. (2) Aumento (redução) do total registrado de um período para o outro. Os custos dos serviços prestados e bens vendidos da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciação, passaram de R$139,3 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$209,9 milhões em 31 de dezembro de 2010, um crescimento de R$70,6 milhões, ou 51%, em decorrência, principalmente, do crescimento dos negócios da Companhia em 2010. O item de custos dos serviços prestados e bens vendidos que apresentou o maior aumento absoluto entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010 foi o item pessoal, que aumentou em R$39,1 milhões, influenciado, principalmente, pelo crescimento da receita da Divisão Serviços Industriais, que é intensiva em mão de obra. O item de vendas, que representa o custo de equipamentos vendidos pela Companhia, teve um aumento de R$15,8 milhões, influenciado, principalmente, pelo aumento das receitas de vendas e do mix dos equipamentos vendidos em 2010. A depreciação dos bens utilizados na prestação dos serviços, que é integrante dos custos dos serviços prestados e bens vendidos aumentou 48% em decorrência de elevados investimentos realizados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, passando de R$30,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$44,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, mantidos os prazos médios de depreciação de 10 anos. Considerando-se os custos de depreciação, os custos de serviços prestados e bens vendidos da Companhia totalizaram R$254,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, em comparação com R$169,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, representando um aumento de 50%. Como resultado destes fatores, em relação à receita operacional líquida, o custo dos serviços e bens vendidos total, excluindo os efeitos da depreciação, aumentou de 34% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para 38% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Incluindo a os efeitos da depreciação, a mesma relação aumentou de 42% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para 46% no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010. As despesas gerais e administrativas passaram de R$108,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$147,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$38,8 milhões, ou 36%. A principal explicação para o aumento é o incremento de custo de pessoal que contribui com um aumento de R$25,4 milhões. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia contava com 1.261 colaboradores, comparado com 907 colaboradores em 31 de dezembro de 2009, um aumento de 39% para fazer frente ao incremento dos negócios e à forte expansão geográfica, principalmente, da Divisão de Jahu e da Divisão de Rental. 101 A relação entre as despesas operacionais, gerais e administrativas da Companhia em relação à receita operacional líquida foi mantida em 27% nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009 e 2010. Lucro Operacional O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$125,8 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$147,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$21,7 milhões, ou 17%. Tal aumento foi decorrente principalmente do crescimento da receita líquida ser superior ao crescimento dos custo dos serviços prestados e bens vendidos e despesas gerais e administrativas. O lucro operacional representou 26,8% da receita líquida em 31 de dezembro de 2010, em comparação com 31,1% da receita líquida em 31 de dezembro de 2009. Resultado Financeiro A despesa financeira líquida passou de R$24,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$5,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, representando uma redução de R$18,8 milhões, ou 77%. O endividamento bancário da Companhia, que, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, era de R$183,9 milhões, passou para R$132,6 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Em abril de 2010, a Companhia concluiu sua oferta pública inicial de ações de sua emissão que resultaram em recursos líquidos de R$411 milhões. A Companhia utilizou parte deste recurso para liquidar dívidas de custos mais elevados. A receita financeira em 31 de dezembro de 2010 foi beneficiada pelo ganho financeiro com juros das aplicações de baixo risco das disponibilidades da Companhia, que totalizaram R$17,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010. Imposto de renda e contribuição social As despesas com imposto de renda e contribuição social passaram de R$33,0 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$38,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$5,5 milhões, ou 17%. Esse aumento foi inferior ao do lucro antes dos impostos da Companhia devido ao pagamento de dividendos sob a forma de juros sobre capital próprio. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a Companhia deduziu do imposto de renda e contribuição social o montante de R$8,6 milhões, em decorrência do provisionamento de juros sobre o capital próprio para distribuição de parte dos resultados do exercício, enquanto que no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 essa dedução totalizou somente R$1,9 milhão. Além disso, a alíquota efetiva de 2010 foi de 27%, após ajuste das despesas não dedutíveis, ante 32% em 2009. Lucro Líquido do Exercício O lucro líquido do exercício passou de R$68,4 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 para R$103,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$34,9 milhões, ou 51%, em função do efeito combinado dos componentes acima mencionados. 102 Exercício findo em 31 de Dezembro de 2009 comparado com exercício findo em 31 de Dezembro de 2008 Receita Bruta de Vendas e Serviços A tabela a seguir apresenta a receita bruta da Companhia após descontos e cancelamentos por divisão para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009: 2008 (1) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (%) (2) 2009 (1) (%) (2) 2008 x 2009 Var. (%) (3) (em milhões de reais, exceto porcentagens) Divisão Construção .................................... Divisão Jahu.............................................. Divisão Serviços Industriais ........................ Divisão Rental ........................................... Divisão Eventos ......................................... Total ..................................................... 118,0 26,9 150,2 27,6 4,0 326,7 36% 8% 46% 8% 1% 100% 158,2 67,4 156,8 59,2 441,6 36% 15% 36% 13% 100% 34% 151% 4% 115% 35% (1) Receita bruta de vendas e serviços da divisão no período. Participação percentual da divisão no total de nossa receita bruta de vendas e serviços no período. (3) Aumento (redução) da receita bruta de vendas e serviços de um período para o outro. (2) No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 a receita bruta de vendas e serviços da Companhia após descontos e cancelamentos atingiu R$441,6 milhões, comparada com R$326,7 milhões no mesmo período em 2008, um acréscimo de R$114,9 milhões, ou 35,2%. Este aumento provém na maior parte do incremento das receitas oriundas das Divisões Construção, Jahu e Rental, uma vez que na Divisão Serviços Industriais o incremento foi proporcionalmente menor, conforme detalhado a seguir. Divisão Construção A receita bruta da Divisão Construção, após descontos e cancelamentos, aumentou R$40,2 milhões, passando de R$118,0 milhões em 2008 para R$158,2 milhões em 2009, ou 34,0%. Este aumento foi principalmente decorrente de uma maior quantidade de equipamentos locados e aumentos de preço. Respondendo à demanda de mercado, a Companhia adquiriu 2,7 mil toneladas de equipamento em 2009 e 8,5 mil toneladas em 2008, o que proporcionou um aumento da quantidade média locada de equipamentos para seus clientes de 17,4 mil toneladas em 2008 para 20,9 mil toneladas em 2009, representando um incremento de 20,1%. Adicionalmente, o preço médio de locação aumentou 8%. O restante da variação provém das outras receitas que não de locação, especialmente com serviços de montagem e assistência técnica, que representavam apenas 4,3% do total da receita bruta da Divisão Construção em 2008 e passaram a representar 6,4% da receita bruta em 2009, devido às obras de maior complexidade, nas quais a demanda por estes serviços tende a ser maior, levando a um aumento na receita bruta para estes serviços de R$5,2 milhões em 2008 para R$10,7 milhões em 2009, representando um aumento de 102,8%. Divisão Jahu A receita bruta da Divisão Jahu após descontos e cancelamentos aumentou R$40,5 milhões, de R$26,9 milhões em 2008 para R$67,4 milhões em 2009, ou 150,8%. Em decorrência da aquisição da Jahu em junho de 2008, seus resultados passaram a ser incorporados às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia a partir de 1º de julho de 2008. A tabela a seguir apresenta a evolução da receita bruta após descontos e cancelamentos da Divisão Jahu nos períodos de seis meses encerrados em 31 de dezembro de 2008, 30 de junho de 2009 e 31 de dezembro de 2009, demonstrando significativo crescimento da receita após sua aquisição. 103 Receita bruta de vendas e serviços Período de seis meses encerrado em 31 de dezembro de 30 de junho de 31 de dezembro de 2008 2009 2009 (em R$milhões, exceto percentagens) 26,9 31,2 36,2 Análise Comparativa 31.12.2008 e 30.06.2009 e 30.06.2009 31.12.2009 16,2% 15,8% Em 2009, a Companhia introduziu na Divisão Jahu as formas de concretagem modulares NOE, bem como as formas de alumínio para o projeto “Minha Casa, Minha Vida”. Estes equipamentos geraram receitas incrementais de R$4,0 milhões, sendo R$1,1 milhão em receitas de locação e o restante de venda de formas de alumínio. Excluindo o efeito destas receitas incrementais, o restante do crescimento é explicado pelos investimentos em escoramentos metálicos que a Companhia fez após a compra da Jahu, para atender à forte demanda no período. O estoque médio locado total aumentou de 12,7 mil toneladas em 2008 para 15,6 mil toneladas em 2009, um acréscimo de 22,3%. Divisão Serviços Industriais As receitas após descontos e cancelamentos da Divisão Serviços Industriais aumentaram em 4,4%, ou R$6,6 milhões, passando de R$150,2 milhões em 2008 para R$156,8 milhões em 2009. A divisão foi negativamente impactada em seus contratos de manutenção não ligados ao setor de petróleo e gás (que representaram 71% da receita desta divisão em 2008), nos quais as receitas caíram 31%, passando de R$106,5 milhões em 2008 para R$73,2 milhões em 2009, principalmente devido ao menor volume de serviços contratados em plantas metalúrgicas e de papel e celulose, setores severamente impactados pela crise financeira mundial iniciada no final de 2008. O incremento da receita verificado ocorreu devido às receitas provenientes do setor de petróleo e gás, que aumentaram 76%, passando de R$32,4 milhões em 2008 para R$57,1 milhões em 2009, e às receitas de montagem de novas plantas, excluindo petróleo e gás, como, por exemplo, a Companhia Siderúrgica do Atlântico, no Rio de Janeiro, que aumentaram 137%, passando de R$11,2 milhões em 2008 para R$26,5 milhões em 2009. No segmento de montagem de novas plantas, as receitas provenientes de serviços de pintura e isolamento térmico alcançaram R$18,9 milhões, com um crescimento de 42,2% em relação a 2008. Logo, tais atividades tiveram impacto importante para o crescimento da divisão neste segmento. Divisão Rental Em seu segundo ano de operação, a receita bruta de vendas e serviços da Divisão Rental, após descontos e cancelamentos, alcançou, em 2009, R$59,2 milhões, comparados com R$27,6 milhões em 2008, com crescimento de 114,8%, principalmente devido ao crescimento orgânico desta divisão com o aumento da frota de equipamentos, que, em 31 de dezembro de 2009, contava com 723 unidades de equipamento. O crescimento do mercado para este tipo de equipamentos, ainda incipiente, permitiu a rápida absorção desta frota. Impostos Incidentes sobre as Vendas Os impostos incidentes sobre as vendas aumentaram R$10,1 milhões, de R$27,3 milhões em 2008 para R$37,4 milhões em 2009, um aumento de 37,0%, em grande parte consistente com um aumento de 35,2% da receita bruta de vendas e serviços da Companhia. A diferença entre o aumento das receitas e o aumento dos impostos incidentes deveu-se, principalmente, à Divisão Construção, na qual, além do aluguel de equipamentos e prestação de serviços, são também feitas vendas de estruturas para obras de grande duração, que representaram 5,2% da receita em 2009 e 6,1% em 2008, sendo que parte destas vendas se destinam a obras no exterior, isentas de tributação. Enquanto as vendas para o exterior representaram 85% destas vendas em 2008, em 2009, devido à crise financeira internacional, representaram apenas 22%. Consequentemente, os impostos passaram a representar percentualmente 7,6% da receita bruta da Divisão Construção após descontos e cancelamentos em 2009, comparado com de 6,7% em 2008. 104 A tabela abaixo mostra os impostos incidentes sobre as vendas por divisão, como percentual da receita bruta após descontos e cancelamentos nos dois exercícios e seu crescimento. 2008 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (%) (1) 2009 (%) (1) 2008 x 2009 Var. (%)(2) (em milhões de reais, exceto porcentagens) Divisão Construção .................................... Divisão Jahu.............................................. Divisão Serviços Industriais ........................ Divisão Rental ........................................... Divisão Eventos ......................................... Total ..................................................... (1) (2) (7,9) (2,2) (14,9) (2,1) (0,3) (27,3) 7% 8% 10% 8% 7% 8% (12,0) (5,2) (15,4) (4,8) (37,4) 8% 8% 10% 8% 9% 53% 139% 3% 127% 37% Participação percentual da divisão no total de impostos incidentes sobre as vendas no período. Aumento (redução) do total registrado de um período para o outro. Custos dos serviços prestados e bens vendidos A tabela abaixo mostra os custos dos serviços prestados e bens vendidos da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciação, abertos por divisão nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009. 2008 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (%) (1) 2009 (%) (1) 2008 x 2009 Var. (%) (2) (em milhões de reais, exceto porcentagens) Divisão Construção .................................... Divisão Jahu.............................................. Divisão Serviços Industriais ........................ Divisão Rental ........................................... Divisão Eventos ......................................... Total ..................................................... (1) (2) (26,1) (92,7) (3,4) (4,0) (126,2) 21% 73% 3% 3% 100% (33,4) (2,4) (96,5) (6,9) (139,2) 24% 2% 69% 5% 100% 28% 4% 103% 10% Participação percentual da divisão no total de nossos custos dos serviços prestados e bens vendidos no período. Aumento (redução) do total registrado de um período para o outro. A tabela abaixo mostra os efeitos da depreciação sobre o resultado da Companhia, abertos por divisão nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 e 2009. 2008 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (%) (1) 2009 (%) (1) 2008 x 2009 Var. (%) (em milhões de reais, exceto porcentagens) Divisão Construção .................................... Divisão Jahu.............................................. Divisão Serviços Industriais ........................ Divisão Rental ........................................... Divisão Eventos ......................................... Total ..................................................... (1) (2) (8,3) (1,2) (4,5) (3,6) (0,1) (17,6) 47% 7% 26% 20% 100% Participação percentual da divisão no total de nossa depreciação no período. Aumento (redução) do total registrado de um período para o outro. 105 (12,8) (3,1) (6,2) (8,3) (30,3) 42% 10% 20% 27% 100% 54% 158% 37% 132% 72% (2) Os custos dos serviços prestados e bens vendidos da Companhia, sem considerar os efeitos da depreciação, atingiram R$139,3 milhões em 2009, comparados com R$126,2 milhões em 2008, um crescimento de 10,3%, menor que o crescimento das receitas, devido à maior participação na receita total das Divisões que possuem menores custos variáveis, quais sejam, Divisão Construção, Divisão Jahu e Divisão Rental (64,5% em 2009 comparado com 52,8% em 2008), e ao fato de que o crescimento de custos nas divisões Construção e Rental foram inferiores ao crescimento das receitas. A depreciação dos bens utilizados na prestação dos serviços aumentou 72,2% em face de elevados investimentos realizados em 2008, passando de R$17,6 milhões em 2008 para R$30,3 milhões em 2009, mantidos os prazos médios de depreciação de 10 anos. Considerando-se os custos de depreciação, os custos de serviços prestados e bens vendidos da Companhia totalizaram R$169,6 milhões em 2009, em comparação com R$143,8 milhões em 2008, representando um crescimento de 17,9%. Como resultado destes fatores, em relação à receita operacional líquida, o custo dos serviços e bens vendidos total, excluindo os efeitos da depreciação, diminuiu de 42,2% em 2008 para 34,5% em 2009. Incluindo a os efeitos da depreciação, a mesma relação diminuiu de 48,0% em 2008 para 42,0% em 2009. Lucro Bruto No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, o lucro bruto da Companhia atingiu R$234,6 milhões, comparado com R$155,5 milhões no mesmo período em 2008. Pela conjugação dos fatores acima explicados, este crescimento de 50,8% entre 2008 e 2009 foi superior ao crescimento da receita líquida da Companhia de 35,0%. Em 2009, o lucro bruto da Companhia representou 58,0% de sua receita líquida, em comparação com 52,0% em 2008. Despesas Operacionais, Gerais e Administrativas As despesas gerais e administrativas da Companhia atingiram R$108,8 milhões em 2009, comparados com R$84,7 milhões em 2008, com crescimento de 28,4%. As principais explicações para o aumento são o incremento de pessoal, de 792 colaboradores ao fim de 2008 para 907 colaboradores no final de 2009, um aumento de 14,5% para fazer frente ao incremento dos negócios, bem como os dissídios, que elevaram os custos da folha de pagamentos da Companhia em torno de 5%. Adicionalmente, as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social de 2009 refletem integralmente as despesas correspondentes à sua Divisão Jahu, que no exercício social de 2008 passaram a ser consolidadas apenas a partir de 1º de julho de 2007. Como resultado destes fatores, a relação entre as despesas operacionais, gerais e administrativas da Companhia em relação à receita operacional líquida foi reduzida de 28,3% em 2008 para 26,9% em 2009. As tabelas abaixo apresentam as despesas operacionais, gerais e administrativas de cada uma das divisões da Companhia, em valores absolutos e como percentuais do total de suas despesas operacionais, gerais e administrativas e de sua receita líquida, para os exercícios de 2008 e 2009: Despesas (1) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 % Receita % Total (2) Líquida (3) Despesas (1) % Total (2) (em milhões de reais, exceto porcentagens) Divisão Construção ................................................................................ (34,9) 41% Divisão Jahu .......................................................................................... (13,6) 16% Divisão Serviços Industriais ..................................................................... (23,9) 28% Divisão Rental ........................................................................................ (10,8) 13% Divisão Eventos ..................................................................................... (1,4) 2% Total.................................................................................................... (84,7) 100% (1) (2) (3) 32% 55% 18% 42% 39% 28% (39,7) (28,1) (24,5) (16,4) (108,8) 36% 26% 23% 15% 100% Total das despesas operacionais, gerais e administrativas da divisão. Participação das despesas operacionais, gerais e administrativas da divisão no total de nossas despesas operacionais, gerais e administrativas. Percentual das despesas operacionais, gerais e administrativas da divisão em relação à receita líquida gerada pela própria divisão. 106 % Receita Líquida (3) 27% 45% 17% 30% 27% Resultado Financeiro A despesa financeira da Companhia, líquida de sua receita financeira, passou de R$18,3 milhões em 2008 para R$24,4 milhões em 2009, representando um aumento de 33,4%. O endividamento bancário da Companhia, que em 31 de dezembro de 2008 havia sido de R$189,5 milhões, passou a ser de R$183,9 milhões em 31 de dezembro de 2009, mas o endividamento médio nos períodos foi de R$ 129,8 milhões em 2008 e R$187,8 milhões em 2009. Todavia, este aumento no endividamento médio da Companhia foi parcialmente compensado por uma queda nas taxas de juros praticadas pelo mercado financeiro ao longo de 2009, o que impacta diretamente as despesas com serviço da dívida da Companhia. Imposto de renda e contribuição social As despesas com imposto de renda e contribuição social aumentaram em 86,5%, ou R$15,3 milhões, passando de R$17,7 milhões em 2008 para R$33,0 milhões em 2009. Este aumento foi inferior ao de nosso lucro antes dos impostos, devido à baixa em 2008 de crédito fiscais no valor de R$1,8 milhões em decorrência da incorporação da Mills Andaimes Tubulares do Brasil S.A. Expurgando este efeito e ajustando os resultados pelas despesas não dedutíveis relativas aos planos de opções de compra de ações da Companhia, a alíquota da Companhia efetiva de imposto de renda e contribuição social foi de 31,9%, beneficiada por créditos de prejuízos fiscais no valor total de R$ 4,3 milhões, que se esgotaram em 2008. Em 2009, a Companhia deduziu do imposto de renda e contribuição social o valor R$1,9 milhões, em decorrência do provisionamento de juros de capital próprio para distribuição de parte dos resultados do exercício, enquanto em relação a 2008 a distribuição de seus resultados ocorreu integralmente por meio de dividendos, que não constituem despesa dedutível. A alíquota efetiva de 2009 foi de 33,1%, após ajuste das despesas não dedutíveis. Lucro Líquido do Exercício O lucro líquido do exercício aumentou em 123,6%, ou R$37,8 milhões, passando de R$30,6 milhões em 2008 para R$68,4 milhões em 2009, em função do efeito combinado dos componentes acima mencionados. DISCUSSÃO E ANÁLISE DO BALANÇO PATRIMONIAL 107 2008 AV (%) 2009 Não Circulante Contas a Receber Tributos a Recuperar Tributos Diferidos Depósitos Judiciais Imobilizado Intangível Total do Não Circulante AV (%) AH (%) (em milhões de reais) Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Títulos e Valores Mobiliários Contas a Receber Estoques Títulos a recuperar Despesas do exercício seguinte Outros Ativos Total do Circulante Em 31 de Dezembro de AV (%) AH (%) 2010 1,8 51,5 0,5 6,6 1,1 1,7 63,2 0% 0% 14% 0% 2% 0% 0% 17% 1,6 71,5 1,4 25,7 0,2 4,1 104,5 0% 0% 16% 0% 6% 0% 1% 24% (10)% 39% 204% 289% (80)% 134% 65% 6,2 136,1 122,1 5,6 26,2 0,3 11,3 307,9 1% 15% 13% 1% 3% 0% 1% 33% 293% 100% 71% 307% 2% 43% 180% 195% 5,2 0,2 10,4 6,5 22,3 1% 0% 3% 2% 6% 4,4 0,2 10,0 6,0 20,6 1% 0% 2% 1% 5% (15)% 0% (3)% (9)% (8)% 3,8 3,9 8,1 7,3 23,1 0% 0% 1% 1% 3% (14)% 2179% (20)% 23% 12% 247,0 39,1 66% 11% 276,0 39,3 63% 9% 12% 0% 551,2 41,9 60% 5% 100% 7% 286,1 77% 315,3 72% 10% 593,1 64% 88% 308,4 83% 335,8 76% 9% 616,2 67% 83% 371,6 100% 440,3 100% 18% 924,1 100% Total do Ativo (1) Análise vertical, que consiste em percentual sobre o total do ativo. (2) Análise horizontal, que consiste no percentual de variação das contas do demonstrativo de resultados entre os períodos indicados. 110% Passivo Circulante Fornecedores Empréstimos e Financiamentos Salários e Encargos Sociais Imposto de renda e contribuição social Programa de recuperação fiscal (REFIS) Tributos a pagar Participação nos Lucros a pagar Dividendos Propostos Outros Passivos Total do Circulante 13,6 47,4 13,2 2,5 3,7 8,5 7,5 0,1 96,5 4% 13% 4% 0% 1% 1% 2% 2% 0% 26% 11,7 56,8 14,7 0,1 0,8 4,0 13,8 16,2 1,3 119,4 3% 13% 3% 0% 0% 1% 3% 4% 0% 27% -14% 20% 12% (69)% 10% 62% 117% 763% 24% 32,7 46,7 21,3 0,7 4,4 17,5 28,1 9,4 160,8 4% 5% 2% 0% 0% 0% 2% 3% 1% 17% 180% (18)% 44% (100)% (9)% 8% 27% 73% 650% 34% Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Provisão para Contingências Tributos a pagar Tributos diferidos Programa de Recuperação Fiscal – REFIS Contas a pagar - plano de ações Outros passivos Total do Não Circulante 142,1 22,3 0,6 - 38% 6% 0% - 127,1 8,5 0,4 11,0 29% 2% 0% 0% 3% (11)% (62)% (40)% - 85,9 11,1 10,0 9% 1% 1% (32)% 31% (9)% 0,4 165,4 0% 45% 0,6 0,6 148,2 0% 0% 34% 41% (10)% 1,0 108,2 0% 12% 76% (27)% Patrimônio Líquido Capital Reservas de lucros Reserva de capital Ajuste de avaliação patrimonial Total do Patrimônio Líquido 80,5 27,3 1,8 109,6 22% 7% 0% 29% 80,7 86,2 5,7 172,6 18% 20% 1% 39% 0% 216% 222% -58% 525,1 145,2 (8,2) (7,0) 655,2 57% 6% 1% 1% 71% 551% 68% (222)% 279% 371,6 100,0% 440,3 100% 18% 924,1 100% Total do Passivo (1) Análise vertical, que consiste em percentual sobre o total do passivo. (2) Análise horizontal, que consiste no percentual de variação das contas do demonstrativo de resultados entre os períodos indicados. 108 110% Saldo em 31 de Dezembro de 2010 comparado com o saldo em 31 de Dezembro de 2009 Ativo Circulante O ativo circulante aumentou passou de R$104,5 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$307,9 milhões em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$203,5 milhões, ou 195%. As principais razões para tal aumento foram: aumento de R$140,8 milhões no caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários, devido aos recursos provenientes da oferta pública de distribuição primária de ações de emissão da Companhia realizada em abril 2010; aumento de R$50,6 milhões no contas a receber, refletindo um aumento no faturamento da Companhia; aumento de R$7,3 milhões em outros ativos, devido ao aumento na conta de adiantamentos a fornecedores no valor de R$5,3 milhões, no número de importações de equipamentos e na conta de benefícios e empréstimos aos funcionários no valor de R$1,5 milhão; aumento de R$4,2 milhões nos estoques, devido à ampliação das atividades da Companhia; Ativo Não Circulante O ativo não circulante passou de R$20,6 milhões em 31 de dezembro 2009 para R$23,1 milhões em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$2,5 milhões, ou 12%. As principais variações do ativo não circulante prazo foram: aumento de R$3,8 milhões na conta tributos a recuperar, referente aos créditos de PIS – Programa de Integração Social ("PIS") e COFINS – Contribuição para Financiamento da Seguridade Social ("COFINS") sobre o imobilizado que foi apenas reclassificado de curto prazo para longo prazo; aumento de R$1,4 milhão na conta depósitos judiciais, devido à atualização monetária do valor histórico dos depósitos contabilizados que foi feita em 31 de dezembro de 2010; e redução de R$2,0 milhões na conta tributos diferidos, influenciado pela amortização de R$1,5 milhão relativa a tributos diferidos de crédito fiscal anteriormente detido pela Itapoã Participações Ltda., em decorrência de sua incorporação pela Companhia. Imobilizado O ativo imobilizado passou de R$276,0 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$551,2 milhões em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$275,2 milhões, ou 100%. O aumento desta rubrica, acrescido da depreciação e baixas, reflete o investimento que a Companhia fez visando a atender o aumento da demanda de seus clientes. Intangível O ativo intangível passou de R$39,3 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$41,9 milhões em 31 de dezembro de 2010, devido ao aumento de R$2,6 milhões na conta software. O principal componente do ativo intangível é o saldo do ágio contabilizado na aquisição da Kina e da Jahu, que permaneceu inalterado no período. De acordo com as normas contábeis em vigor, o ágio contabilizado na referida aquisição não é mais amortizado contabilmente, mas apenas para fins fiscais, estando sujeito somente aos testes de recuperabilidade. 109 Passivo Circulante O passivo circulante passou de R$119,4 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$160,8 milhões em 31 de dezembro de 2009, um aumento de R$41,4 milhões. Os principais fatores que levaram a tal variação foram: aumento de R$21,0 milhões nas contas a pagar a fornecedores, em razão do maior volume de investimentos em 2010; aumento de R$11,9 milhões na conta de dividendos e juros sobre capital próprio a pagar devido ao aumento do lucro líquido no exercício de 2010 em comparação com 2009, tendo sido mantida a política de distribuição entre os acionistas de 25% destes resultados, com seus devidos ajustes; redução de R$10,1 milhões, no saldo de empréstimos e financiamentos de curto prazo , em decorrência da utilização de recursos da oferta inicial de ações de emissão da Companhia para liquidar antecipadamente empréstimos e financiamentos de custos mais elevados; aumento de R$8,1 milhões na conta de outros passivos circulantes, principalmente devido ao aumento na conta de instrumentos financeiros derivativos, instrumentos contratados para proteger a importação da variação cambial, de R$7,1 milhões resultante do aumento de importações; aumento de R$6,5 milhões na conta de salários e encargos sociais a pagar, devido ao aumento da folha de pagamento decorrente do maior número de empregados, necessário para suportar o maior volume de negócios; e aumento de R$3,7 milhões, na conta de participação nos lucros e resultados a pagar, devido ao aumento do EVA no exercício de 2010, em comparação com 2009. Passivo Não Circulante O passivo não circulante passou de R$148,2 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$108,2 milhões em 31 de dezembro de 2010, uma redução de R$40,1 milhões, ou 27%. Os principais fatores que levaram a tal variação foram: redução de R$41,2 milhões na conta de empréstimos e financiamentos não circulante, devido à utilização de recursos da oferta inicial de ações de emissão da Companhia para liquidar antecipadamente empréstimos e financiamentos de custos mais elevados; aumento de R$2,6 milhões na conta de provisão para contingências, principalmente em decorrência da inclusão em 2010 de contingência relacionada ao Fator Acidentário Previdenciário – FAP no valor de R$2,1 milhões e inclusão de novos processos na área cível no valor de R$0,7 milhão; e redução de R$1,0 milhão na conta Programa de Recuperação Fiscal – REFIS, principalmente devido à baixa de R$2,7 milhões referentes a PIS e COFINS, parcialmente compensados pela atualização pela Taxa SELIC no valor de R$1,0 milhão. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido passou de R$172,6 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$655,2 milhões em 31 de dezembro de 2010, um aumento de R$482,5 milhões, ou 279%, substancialmente em razão do aumento do capital social da Companhia, como consequência da oferta pública inicial de ações realizada em abril de 2010. 110 Saldo em 31 de Dezembro de 2009 comparado com saldo em 31 de Dezembro de 2008 Ativo Circulante O ativo circulante da Companhia aumentou de R$63,2 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$104,5 milhões em 31 de dezembro de 2009, um aumento de R$41,3 milhões, ou 65,4%. As principais razões para tal aumento foram: Aumento de R$20,0 milhões, ou 38,7% nas contas a receber, refletindo um aumento no faturamento da Companhia; Aumento de R$19,1 milhões, ou 289,4%, na conta de tributos a recuperar, que inclui as retenções de INSS sobre as faturas de serviços de mão de obra da Companhia, a serem compensadas contra pagamentos deste tributo e demais créditos fiscais com direito ao aproveitamento por ocasião dos pagamentos devidos. Esta variação é explicada, em parte, pelo aumento de R$14,3 milhões de créditos de PIS e COFINS sobre compras de equipamentos para o ativo imobilizado, que vinham sendo creditados até 31 de dezembro de 2009 para efeito de cálculo não cumulativo na mesma proporção da depreciação contábil. Como a legislação brasileira faculta que estes créditos possam ser tomados em prazos entre 48 e 12 meses, dependendo da data de aquisição e tipo do bem, a Companhia apurou o crédito correspondente para que possa começar a amortizá-lo contra pagamentos futuros destes tributos. O restante da variação é explicado pela apuração de créditos de imposto de renda e contribuição social sobre o resultado do exercício de 2009, créditos estes a serem usados no exercício de 2010. Ativo Realizável a Longo Prazo O ativo realizável a longo prazo de R$22,3 milhões em 31 de dezembro 2008 sofreu redução para R$20,6 milhões em 31 de dezembro de 2009, um decréscimo de R$1,7 milhão, ou 7,6%. As principais variações em nosso ativo realizável a longo prazo foram: Redução do contas a receber de longo prazo em R$ 0,8 milhões , por recebimentos pela venda dos equipamentos de Eventos Contabilização na rubrica de tributos diferidos de crédito fiscal no valor de R$6,8 milhões anteriormente detido pela Itapoã Participações Ltda, em decorrência de sua incorporação pela Companhia, que vem sendo amortizado mensalmente, apresentando um saldo em 31 de dezembro de 2009 de R$5,4 milhões; Redução da rubrica de tributos diferidos pela contabilização, a partir do exercício de 2009, dos valores correspondentes ao imposto de renda e à contribuição social sobre a parcela remanescente do ágio de aquisição da Jahu, e cujo saldo passivo, em 31 de dezembro de 2009, era de R$2,9 milhões; e Redução da rubrica de tributos diferidos devido a redução das contingências e dos impostos diferidos sobre as mesmas em R$ 3,9 milhões. Decréscimo de R$0,6 milhões ou 8,7%, no saldo dos depósitos judiciais da Companhia, especialmente em ação da Jahu questionando a majoração de alíquotas de PIS e COFINS, devido a complemento de provisão; Ativo Permanente O ativo permanente é o grupo de contas mais importante do balanço patrimonial da Companhia, representando em 31 de dezembro de 2008 e 2009, respectivamente, 77,0% e 71,6% do seu ativo total. Os ativos permanentes aumentaram de R$286,1 milhões em 31 de dezembro de 2008, para R$315,3 111 milhões em 31 de dezembro de 2009, aumento de R$29,2 milhões, ou 10,2%. As razões de tal aumento estão a seguir explicadas conta a conta. Investimentos O saldo existente na conta de investimentos em 31 de dezembro de 2008, de títulos patrimoniais em valor não significativo, foi baixado no exercício social de 2009, por não ter um valor recuperável. Imobilizado O ativo imobilizado em 31 de dezembro de 2009 totalizava R$276,0 milhões, comparado com R$247,0 milhões em 31 de dezembro de 2008, um acréscimo de R$29,0 milhões ou 11,8%. O aumento desta rubrica, acrescido da depreciação e baixas, reflete o investimento de R$ 73,5 milhões feito no exercício de 2009, com um aumento do estoque dos equipamentos visando a atender ao aumento da demanda dos clientes da Companhia. Adicionalmente, em 2008, a Companhia adquiriu o depósito que anteriormente alugava no bairro de Jacarepaguá, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, cujo valor de aquisição foi de R$7,5 milhões. O crescimento do imobilizado, entre 31 de dezembro de 2008 e 2009, foi modesto se comparado com o crescimento entre 31 de dezembro de 2007 e 2008, de 210,8%, e retrata a postura mais conservadora da Companhia diante da crise financeira mundial. Intangível O saldo do ativo intangível aumentou de R$39,1 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$39,3 milhões em 31 de dezembro de 2009. O principal componente do ativo intangível da Companhia é o saldo do ágio contabilizado na aquisição da Kina e da Jahu, que permaneceu inalterado no período, e o aumento pouco significativo verificado corresponde a investimentos em software. De acordo com as normas contábeis em vigor, o ágio contabilizado na referida aquisição não é mais amortizado contabilmente, mas apenas para fins fiscais, estando sujeito somente aos testes de recuperabilidade. Passivo circulante O passivo circulante aumentou de R$96,5 milhões em 31 de dezembro de 2008, para R$119,4 milhões em 31 de dezembro de 2009, um aumento de R$22,9 milhões, ou 23,7%. Os principais fatores que levaram a tal variação foram: Decréscimo de 13,8%, ou R$1,9 milhão, nas contas a pagar a fornecedores, em razão do menor volume de investimentos em 2009; Aumento de 19,8%, ou R$9,4 milhões, no saldo de empréstimos e financiamentos de curto prazo, sem alteração do perfil de nossa dívida, em decorrência da atualização financeira dos valores transferidos da conta correspondente de longo prazo, acrescida da parcela de curto prazo dos empréstimos contraídos no exercício de 2009; Acréscimo de R$1,5 milhão, ou 11,6%, na conta de salários e encargos sociais a pagar, devido ao aumento da folha de pagamento decorrente do maior número de empregados, necessário para suportar o maior volume de negócios; Decréscimo de R$2,4 milhões, ou 97,1%, na conta de Imposto de Renda e Contribuição Social a pagar devido a reconhecimento em Dezembro de 2009 de despesas de juros de capital próprio e despesa com parcelamento de tributos decorrente de inclusão no Refis de parte da reserva de contingências, com valores de respectivamente R$5,5 milhões e R$14,1 milhões, reduzindo os impostos a pagar em 34% destes valores, sendo que parte deste crédito está na conta de impostos a recuperar no ativo circulante; 112 Acréscimo de R$1,8 milhões, ou 50,7%, na conta de Tributos a Pagar, que inclui impostos sobre faturamento a pagar, impostos retidos de terceiros e parcelamento de tributos, em decorrência de (i) parcela de curto prazo de parcelamento devido a inclusão no REFIS da contingência acima mencionada no valor de R$ 0,8 milhões, (ii) R$0,6 milhões devidos a impostos retidos na fonte sobre juros de capital próprio, a serem recolhidos em Janeiro de 2010, e (iii) aumento de faturamento da Companhia. Acréscimo de R$5,3 milhões, ou 62,2%, na conta de participação nos lucros e resultados a pagar, devido ao aumento do lucro líquido no exercício de 2009, em comparação com 2008; Acréscimo de R$ 8,1 milhões, ou 107,7% na conta de dividendos e juros sobre capital próprio a pagar devido ao aumento do lucro líquido no exercício de 2009 em comparação com 2008, tendo sido mantida a política de distribuição entre os acionistas de 25% destes resultados; Acréscimo de R$1,1 milhão na conta de outros passivos circulantes, principalmente devido a um aumento dos adiantamentos recebidos de clientes. Passivo Não Circulante O passivo não circulante sofreu redução de R$165,4 milhões em 31 de dezembro de 2008, para R$148,2 milhões em 31 de dezembro de 2009, um decréscimo de R$17,2 milhões, ou 10,4%. Os principais fatores que levaram a tal variação foram: Decréscimo de R$14,9 milhões, ou 10,5% na conta de empréstimos e financiamentos de longo prazo, com o objetivo de reduzir o nível do endividamento da Companhia no exercício, com captações totais de novos empréstimos no exercício de 2009 inferiores ao total de amortizações e pagamentos de encargos financeiros no ano; Decréscimo de R$13,8 milhões, ou 61,8%, na conta de provisão para contingências, principalmente em decorrência da baixa da provisão para contingência da compensação de tributos com pagamentos de PIS e COFINS sobre receitas de locação, e a inclusão da mesma no REFIS, tendo em vista decisões desfavoráveis em instâncias judiciais superiores em processos similares; Acréscimo de R$11 milhões na conta de tributos de longo prazo a pagar, devido à inclusão do parcelamento da contingência de compensação sobre pagamentos de PIS e COFINS sobre receitas de locação acima mencionada; Patrimônio Líquido O patrimônio líquido da Companhia aumentou de R$109,6 milhões em 31 de dezembro de 2008, para R$172,6 milhões em 31 de dezembro de 2009, um aumento de R$ 63,0 milhões, ou 57,5%, substancialmente em razão do aumento do lucro líquido do exercício deduzidos dos dividendos. FLUXO DE CAIXA Exercícios findos em 31 de dezembro 2008 2009 2010 Caixa gerado pelas atividades operacionais ....................................................... Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento ........................................ Caixa líquido (aplicado nas) proveniente das atividades de financiamento ................................................................................................. Aumento (diminuição) das disponibilidades ....................................................... 113 47,2 (228,8) 181,7 0,1 (em milhões de reais) 89,7 (71,5) 121,6 (461,8) (18,4) (0,2) 344,8 4,6 Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais Entre 2008 e 2010, a Companhia conseguiu melhorar substancialmente seu resultado operacional, como acima discutido, melhorando assim a geração de caixa operacional, que, em 2008, era de R$47,2 milhões, aumentando para R$89,7 milhões em 2009 e atingindo R$121,6 milhões em 2010, crescimentos em 2009 e 2010 de 90% e 36%, respectivamente. Para esta melhoria foram fundamentais os investimentos realizados, que permitiram, num mercado de demanda crescente, aumentar significativamente as receitas e o resultado operacional da Companhia. Fluxo de caixa das atividades de investimento Os investimentos brutos em imobilizado para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010 totalizaram R$175,6 milhões, R$76,4 milhões e R$348,5 milhões, respectivamente. Em 2008, além dos investimentos crescentes na divisão Construção e na divisão Serviços Industriais, a Companhia investiu R$61,1 milhões na implantação da Divisão Rental, além da aquisição da Jahu. Em 2009, dada a crise financeira, a Companhia reduziu seus investimentos brutos em relação a 2008, redução esta de R$99,2 milhões. Em 2010, a realização da oferta pública de ações de emissão da Companhia proporcionou recursos líquidos de R$411 milhões, o que possibilitou à Companhia ampliar seus investimentos em todas as divisões de forma a atender a crescente demanda nos mercados onde atua. Os investimentos realizados em 2008, 2009 e 2010 estão apresentados abaixo: Exercícios findos em 31 de dezembro 2008 2009 2010 Investimentos brutos, antes de créditos de PIS e COFINS .................................. Aquisição Jahu ................................................................................................ Investimento bruto total .................................................................................. Créditos de PIS e COFINS ................................................................................ Investimentos líquidos ..................................................................................... (175,6) (60,1) (235,7) 4,0 (231,7) (em milhões de reais) (76,4) (76,4) 14,5 (61,9) (348,5) (348,5) 19,4 (329,1) Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento Estão incluídos nesta rubrica os novos empréstimos, bem como as amortizações de principal e pagamentos de juros incidentes sobre os empréstimos existentes, além dos aportes de capital e pagamento de dividendos. Dado o mercado favorável de crédito até meados do ano de 2008, tanto em relação às taxas praticadas quanto aos prazos das operações, a Companhia aumentou significativamente seus financiamentos, captando naquele exercício empréstimos e financiamentos no valor de R$162,4 milhões. Já em 2009, dadas as condições menos favoráveis até meados do ano para obtenção de crédito, a Companhia foi bastante seletiva nas novas operações, captando apenas R$31,9 milhões, em comparação com amortizações e pagamentos de juros de R$62,1 milhões no exercício. Em 2010, a Companhia concluiu a oferta pública de ações de sua emissão o que lhe proporcionou recursos líquidos de R$411 milhões e lhe possibilitou a ampliar seus investimentos em todas as divisões de forma a atender a crescente demanda nos mercados em que atua e a liquidar parte de sua dívida de custo mais elevado. A Companhia tem sempre buscado manter a dívida dentro de patamares confortáveis de prazos e valores totais em relação à sua geração de caixa. 10.2 Os diretores devem comentar sobre a. Resultados das operações da Companhia, em especial: (i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita 114 Receita Líquida de Vendas e Serviços A receita líquida de vendas e serviços da Companhia é integralmente denominada em reais e provém da locação de equipamentos, vendas de equipamentos, serviços de assistência técnica e indenizações, que compreendem a cobrança por equipamentos não devolvidos ou danificados por seus clientes. A tabela a seguir apresenta o montante de cada uma destas categorias no total de sua receita líquida de bens e serviços nos períodos indicados: Exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 Locação de Equipamentos ............................................................................ 64,5% 70,0% 62,2% Venda de Equipamentos .............................................................................. 3,2% 3,1% 6,7% Assistência Técnica ...................................................................................... 30,5% 25,7% 27,5% Indenizações .............................................................................................. 1,8% 1,2% 3,5% (ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais Custos dos Produtos Vendidos e Serviços Prestados Os principais custos dos produtos vendidos e serviços prestados são custos de execução de obras, que incluem aqueles relativos a (i) pessoal para montagem e desmontagem dos bens próprios locados, quando feitas pela Companhia; (ii) equipamentos sublocados de terceiros, quando o estoque é insuficiente para atender à demanda; (iii) despesas com materiais consumidos nas obras, desde equipamentos de proteção individual (EPIs) até madeira, tintas e isolantes térmicos; e (iv) fretes de transporte de equipamento entre filiais e eventualmente para os clientes. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, custos de execução de obras representaram, respectivamente, 83,4%, 77,9% e 79,7% do total dos principais custos dos produtos vendidos e serviços prestados da Companhia, excluindo depreciação. Adicionalmente, a Companhia incorreu em (i) custos de vendas de equipamentos; (ii) depreciação dos ativos de locação; e (iii) custos de ativos de locação vendidos e baixados. Na Divisão Construção, na Divisão Jahu e na Divisão Rental, os custos dos serviços prestados e bens vendidos tendem a crescer numa proporção inferior à receita líquida, uma vez alguns componentes destes custos são despesas que não são crescem na mesma proporção da receita. Já para a Divisão Serviços Industriais, que pela natureza de suas atividades exige o uso de mais mão de obra, a variação de custos tende a estar diretamente relacionada com a variação da receita líquida. Despesas Operacionais, Gerais e Administrativas As principais despesas operacionais, gerais e administrativas são despesas com coordenação de contratos, que compreendem aquelas relativas às equipes de projetos e de engenheiros da área comercial responsáveis pela gestão e acompanhamento de cada um dos contratos da Companhia, incluindo salários, encargos e benefícios, sendo as demais referentes a despesas com viagens, representações e comunicação. Dada a natureza dos negócios da Companhia, não existe uma equipe exclusivamente voltada para vendas. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, as despesas da Companhia com coordenação de contratos corresponderam a 54,8%, 46,2% e 47,8% do total das despesas operacionais, gerais e administrativas. Outras despesas operacionais, gerais e administrativas relevantes incluem: (i) despesas com depósito de equipamentos, (ii) despesas administrativas, que compreendem aquelas incorridas com a área financeira, de relações com investidores, recursos humanos e presidência, inclusive salários e benefícios, (iii) participação dos empregados nos resultados e despesas com planos de opções de compra de ações e (iv) outras despesas administrativas, que compreendem, principalmente, atualizações e ajustes de provisões para contingências. Resultado Financeiro 115 O resultado financeiro compreende o total das despesas financeiras da Companhia, líquido do total das receitas financeiras da Companhia. As principais despesas financeiras são juros sobre empréstimos, arrendamento mercantil e a contrapartida dos ajustes a valor presente do contas a receber de longo prazos proveniente da venda dos equipamentos da antiga Divisão de Eventos. As principais receitas financeiras correspondem aos rendimentos das aplicações financeiras e juros sobre títulos eventualmente pagos em atraso pelos clientes da Companhia. Imposto de Renda e Contribuição Social A despesa de imposto de renda e contribuição social corrente é calculada de acordo com as bases legais tributárias vigentes no Brasil, da data da apresentação das demonstrações financeiras. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente para determinação desses créditos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços As receitas da Companhia têm correlação direta com variações de preço e dos volumes dos equipamentos locados aos seus clientes. Introdução de novos produtos e serviços também impactam diretamente a receita. Quanto à inflação, a correlação da receita da Companhia é indireta, na medida em que os reajustes só ocorrem na renovação ou no fechamento de novos contratos, refletindo a inflação passada. Quanto à taxa de câmbio, a receita da Companhia não tem correlação com a mesma. As variações das receitas nos últimos três anos são resultantes de aumentos de preço, dadas condições favoráveis do mercado, aumento do volume de equipamentos locados e, na Divisão Jahu, da introdução das formas de concretagem modulares e para o programa “Minha Casa, Minha Vida”. c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia. As despesas da Companhia estão sujeitas a inflação via reajustes salariais de seu pessoal, do aumento de valor dos serviços que contrata, tais como fretes, e dos insumos que utiliza na prestação dos serviços, tais como tintas e material para isolamento térmico. Além disso, os equipamentos nos quais a Companhia investe para utilizar em sua prestação de serviços, também estão sujeitos a aumentos por inflação e por variação do preço das commodities, principalmente aço e alumínio. No caso da Divisão Rental, os equipamentos utilizados aumentam de preço em função da oscilação do câmbio. 10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados a. Introdução ou alienação de segmento operacional Em 2007, a Companhia optou por descontinuar as atividades de uma de suas divisões, designada “Divisão Eventos”, dado seu insuficiente retorno financeiro. Todavia, as operações residuais da divisão, inclusive para cumprimento de contratos que estavam em vigor quando da decisão de descontinuá-la, produziram reflexo nas demonstrações financeiras da Companhia ainda em 2008. Em decorrência dessa decisão, a receita líquida da Divisão de Eventos foi de R$3,7 milhões em 2008, quando cessaram suas atividades. A Divisão de Eventos teve EBITDA negativo de R$1,7 milhão em 2008 por conta das despesas finais de desmobilização. Por outro lado, o encerramento da divisão a partir de 2009 tirou do foco da Companhia um negócio que por alguns anos vinha apresentando lucro após depreciação próximo a zero. 116 b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária Aquisição da Jahu Em junho de 2008, a Companhia adquiriu por R$60,1 milhões a sociedade Kina e sua subsidiária integral a Jahu, empresa direcionada para o fornecimento de soluções de engenharia em obras residenciais e comerciais com o uso de equipamentos para escoramento de estruturas, andaimes e equipamentos de acesso. Os resultados da Kina e da Jahu passaram a ser consolidados nas demonstrações financeiras da Companhia a partir de 1º de julho de 2008. Em 30 de agosto de 2008, as duas empresas foram incorporadas pela Companhia, se transformando numa divisão de seus negócios. Aquisição de 25% da Rohr Em 19 de janeiro de 2010, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de ações para adquirir 25% do capital social votante e total da Rohr, pelo valor total de R$90 milhões, pago integralmente em 8 de fevereiro de 2011. A Rohr é uma empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de soluções para construção civil, com mais de 45 anos de experiência no mercado. A Rohr atua nos setores de construção pesada e infraestrutura, construção predial, manutenção industrial e eventos. A Companhia não participa e não participará da administração da Rohr, uma vez que essa foi uma aquisição estratégica, na qual a Companhia buscou ampliar sua exposição nos setores em que atua: infraestrutura, construção residencial e comercial, indústria de óleo e gás, entre outros. Aquisição da GP Sul Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul por R$ 5,5 milhões. A GP Sul, empresa privada localizada em Porto Alegre, é uma das maiores empresas de locação de andaime suspenso para o mercado de construção residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul. Através desta aquisição, a Companhia se tornará líder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do Sul, além de ampliar sua participação no mercado de construção residencial e comercial na região Sul, em linha com o plano de expansão geográfica da divisão Jahu – Residencial e Comercial. Incorporação da GP Sul Em 1º de agosto de 2011, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária, a incorporação da GP Sul pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificação, sem aumento de capital e sem emissão de novas ações. Os objetivos da incorporação são (i) otimizar e centralizar as atividades desenvolvidas pela GP Sul na administração da Companhia, gerando, com isso, uma maior racionalização operacional e consequente redução de custos; e (ii) aproveitar o benefício fiscal decorrente da amortização do ágio de R$ 4,7 milhões gerado na sua aquisição em, no mínimo, cinco anos, a partir do exercício social de 2011 c. Eventos ou operações não usuais A Companhia não realizou operações não usuais nos períodos em análise. 117 10.4 Os diretores devem comentar sobre a. Mudanças significativas nas práticas contábeis Com a promulgação da Lei n.º 11.638, de 28 de dezembro de 2007 ("Lei 11.638") da Lei n.º 11.941, de 27 de maio de 2009 ("Lei 11.941"), foram alterados, revogados e introduzidos diversos dispositivos na Lei das Sociedades por Ações sobre matéria contábil, em vigência a partir do encerramento das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, e aplicáveis a todas as entidades constituídas na forma de sociedades anônimas, incluindo companhias abertas. Essas alterações têm como objetivo principal atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de harmonização das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS) e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pelos órgãos reguladores e pela CVM em consonância com as normas internacionais de contabilidade. As mudanças na Lei das Sociedades por Ações trouxeram os seguintes impactos principais nas demonstrações financeiras da Companhia: (i) Instrumentos financeiros - A Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos para proteção de transações em moeda estrangeira. Os instrumentos financeiros derivativos foram reconhecidos pelo seu valor justo. Custos de transação, quando diretamente atribuíveis, foram reconhecidos no resultado do exercício. (ii) Ajuste a valor presente - determinadas contas a receber de curto e longo prazos foram ajustadas ao valor presente, com base em taxas de juros específicas que refletem a natureza desses ativos no que tange a prazo, risco, moeda e condição de recebimento prefixada, com base no saldo inicial da data da transição conforme facultado pelo Pronunciamento Técnico CPC 13 - "Adoção Inicial da Lei n.º 11.638/07 e da MP n.º 449/08". Os efeitos dos ajustes a valor presente decorrentes da adoção inicial da Lei 11.638 e MP 449 foram registrados contra lucros ou prejuízos acumulados, e os relativos a transações realizadas após esta data em contrapartida ao resultado do exercício. (iii) Arrendamento financeiro - os bens adquiridos por meio de leasing financeiro, arrendados às respectivas instituições financeiras pela Companhia, foram registrados no imobilizado e os correspondentes saldos devedores, na rubrica de empréstimos e financiamentos. (iv) Ativos intangíveis - determinados ativos intangíveis de titularidade da Companhia, reconhecidos antes da adoção inicial da Lei 11.638 e da Lei 11.941 e que atendem os requisitos específicos do Pronunciamento Técnico CPC 04 - "Ativo intangível", foram reclassificados do grupo de contas do ativo imobilizado para o grupo de contas específico de ativos intangíveis. Regime Tributário de Transição Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido do exercício de 2008, as companhias brasileiras puderam optar pelo Regime Tributário de Transição ("RTT"), que permite à pessoa jurídica eliminar os efeitos contábeis da Lei 11.638, por meio de registros no Livro de Apuração do Lucro Real – LALUR ou de controles auxiliares, sem qualquer modificação da escrituração mercantil. A opção por este regime deveria ser realizada quando da entrega da Declaração de Imposto de Renda Pessoa Jurídica do ano-calendário 2008. A Companhia optou pela adoção do RTT em 2008. Consequentemente, para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido dos exercícios findos em 2010, 2009 e 2008, a Companhia utilizou as prerrogativas definidas no RTT. 118 b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis A tabela abaixo apresenta os efeitos significativos nas demonstrações financeiras da Companhia ocasionados em decorrência das alterações recentes nas práticas contábeis: Efeitos significativos das alterações das práticas contábeis Variações 2008 Balanço Patrimonial Ativo não-circulante Ativo Imobilizado 1 (534) Ativo Intangível 1 534 Patrimônio líquido Ajuste de Avaliação Patrimonial 2 (58) Ajuste de Avaliação Patrimonial – Plano de opção de compra de ações - Demonstração do Resultado Ajuste a Valor Presente - Contas a Receber de Longo Prazo Arrendamento Financeiro 311 - Plano de opção de compra de ações (805) ____________________________________ 1 Variação ocorrida em função da transferência da conta do intangível como uma linha autônoma do ativo permanente, não abrangida pelo ativo imobilizado. 2 Variação ocasionada por perdas com instrumentos financeiros de proteção patrimonial ( hegde). Nas demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 e ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a Companhia não reconheceu efeitos que decorram de mudanças das práticas contábeis. c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Não foram feitas ênfases ou ressalvas no parecer emitido pelo auditor independente. 10.5 Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos nãocirculantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros Estimativas e Julgamentos Utilizados na Elaboração das Demonstrações Financeiras Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Para efetuar estas estimativas, a administração da Companhia utiliza 119 as melhores informações disponíveis na data da preparação das demonstrações financeiras, bem como a experiência de eventos passados ou correntes, considerando ainda pressupostos relativos a eventos futuros. As demonstrações financeiras incluem, portanto, estimativas referentes à seleção da vida útil do ativo imobilizado, estimativa do valor de recuperação de ativos de vida longa, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações de provisões para imposto de renda, determinação do valor justo de instrumentos financeiros (ativos e passivos) e outras similares. O resultado das transações e informações quando da efetiva realização podem divergir das estimativas. A Companhia apresenta a seguir uma discussão sobre o que considera como práticas contábeis relevantes para apresentação das informações financeiras da Companhia. (i) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e não para investimentos ou outros afins. Incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários, investimentos de curto prazo de alta liquidez com vencimento original de três meses ou menos, prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e com risco insignificante de mudança de valor, além de limites utilizados de conta garantida. (ii) Instrumentos financeiros (a) Reconhecimento inicial e mensuração A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: (i) ativos financeiros disponíveis para venda; e (ii) empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento. Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro. Vendas e compras de ativos financeiros que requerem a entrega de bens dentro de um cronograma estabelecido por regulamento ou convenção no mercado (compras regulares) são reconhecidas na data da operação, ou seja, a data em que a Companhia se compromete a comprar ou vender o bem. Os ativos financeiros da Companhia o incluem caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, contas a receber de clientes e outras contas a receber. (b) Ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros disponíveis para venda são representados por não derivativos, que são designados nessa categoria ou que não são classificados em nenhuma outra categoria. Eles são incluídos em ativos não circulantes, a menos que a administração pretenda alienar o investimento em até 12 meses após a data do balanço. As variações do valor justo de títulos classificados como disponíveis para venda são reconhecidas no patrimônio líquido. Os rendimentos desses títulos são reconhecidos na demonstração do resultado como receita financeira. São representados por títulos e valores mobiliários de liquidez imediata junto a instituições financeiras de primeira linha e são indexados à variação da Taxa DI com reconhecimento dos rendimentos na demonstração do resultado em "Resultado financeiro" no período em que ocorrem. Os valores contábeis desses títulos e valores mobiliários, uma vez indexados de acordo com a Taxa DI, se aproximam substancialmente de seus valores justos. (c) Empréstimos e recebíveis 120 Incluem-se nessa categoria os recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os recebíveis da Companhia compreendem, contas a receber de clientes, demais contas a receber, depósitos judiciais e caixa e equivalentes de caixa, exceto os investimentos de curto prazo. Os recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva. (d) Impairment de ativos financeiros ao custo amortizado A Companhia avalia no final de cada período do relatório se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem: (i) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor; (ii) uma quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; (iii) torna-se provável que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira; (iv) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo: mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores na carteira; condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. A Companhia avalia em primeiro lugar se existe evidência objetiva de impairment. O montante do prejuízo é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se, num período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. (e) Atividades de hedge 121 Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo, com as variações do valor justo lançadas contra o resultado, exceto quando o derivativo for designado como um instrumento de hedge de fluxo de caixa. (e.1) Hedge de fluxo de caixa A Companhia documenta, no início da operação, a relação entre os instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, assim como os objetivos da gestão de risco e a estratégia para a realização das operações de hedge. A Companhia também documenta sua avaliação, tanto no início do hedge como de forma contínua, de que os derivativos usados nas operações de hedge são altamente eficazes na compensação de variações no valor justo ou nos fluxos de caixa dos itens protegidos por hedge. A parcela efetiva das variações no valor justo de derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo de caixa é reconhecida no patrimônio. O ganho ou perda relacionado com a parcela não efetiva é imediatamente reconhecida na demonstração do resultado do exercício. O ganho ou perda relacionado com a parcela efetiva , quando a operação protegida por hedge prevista resultar no reconhecimento de um ativo não financeiro (por exemplo, ativos imobilizados), previamente diferidos no patrimônio, são transferidos do patrimônio e incluídos na mensuração inicial do custo do ativo imobilizado. Os valores diferidos são, finalmente, reconhecidos no resultado do exercício pela depreciação dos ativos imobilizados. No ano de 2009 até junho de 2010 o ganho ou perda relacionados com as operações de hedge eram reconhecidos no resultado visto que a documentação acima descrita não havia sido preparada. O valor justo total de um derivativo de hedge é classificado como ativo ou passivo não circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for superior a 12 meses, e como ativo ou passivo circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for inferior a 12 meses. O valor justo dos instrumentos derivativos está divulgado na Nota 25. (iii) Contas a receber de clientes As contas a receber são reconhecidas pelo regime de competência quando da prestação dos serviços e/ou venda para os clientes. As contas a receber de clientes são reconhecidas pelo valor justo no momento da venda, ajustado pela redução ao valor recuperável sobre as contas a receber (provisão para impairment). A provisão para impairment é constituída quando há evidência objetiva que a Companhia não conseguirá receber o montante total de acordo com os termos originais das contas a receber. Tal provisão é calculada com base na análise de risco de créditos, que contempla a situação individual dos clientes, a situação do grupo econômico ao qual pertencem, as garantias reais para os débitos e a avaliação dos consultores jurídicos. (iv) Estoques Os estoques são apresentados pelo menor valor entre o custo e o valor líquido realizável. O custo é determinado pelo método de custo médio ponderado. O valor realizável líquido é o preço de venda estimado para o curso normal dos negócios, deduzidos os custos de execução e as despesas de venda. (v) Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos 122 As despesas de imposto de renda e contribuição social do período compreendem os impostos correntes e diferidos. Os impostos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. A despesa de imposto de renda e contribuição social corrente é calculada de acordo com as bases legais tributárias vigentes no Brasil, na data da apresentação das demonstrações financeiras que são 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$240 para o imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para a contribuição social sobre o lucro líquido. Periodicamente, a administração avalia posições tomadas com relação a questões tributárias que estão sujeitas à interpretação e reconhece provisão quando há expectativa de pagamento de imposto de renda e contribuição social conforme as bases tributárias. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre as diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente para determinação desses créditos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferenças temporárias, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido, a Companhia adotou o RTT, conforme previsto na Lei nº 11.941, ou seja, na determinação do lucro tributável considerou os critérios contábeis da Lei das Sociedades por Ações, antes das alterações da Lei nº 11.638. Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são compensados quando há um direito exequível legalmente de compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e quando os impostos de renda diferidos ativos e passivos se relacionam com os impostos de renda incidentes pela mesma autoridade tributável sobre a entidade tributaria ou diferentes entidades tributáveis onde há intenção de liquidar os saldos numa base líquida. (vi) Depósitos judiciais Os depósitos judiciais estão apresentados em valores atualizados monetariamente e estão apresentados no ativo não circulante. (vii) Imobilizado: uso próprio e locação e uso operacional Do imobilizado de locação e uso operacional provém a maior parte das receitas da Companhia, quer via aluguel somente, ou aluguel combinado com montagem e desmontagem. O imobilizado de uso próprio consiste principalmente nas instalações para guarda dos equipamentos , escritório, benfeitorias, mobiliário e equipamentos necessários ao funcionamento destas instalações. São avaliados ao custo histórico deduzido de depreciação e perda por redução recuperável acumuladas. Custo histórico inclui gastos diretamente atribuídos à aquisição dos bens do ativo imobilizado. Custos subsequentes são incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como item específico, conforme apropriado, somente se os benefícios econômicos associados a esses itens forem 123 prováveis e os valores mensurados de forma confiável. O saldo residual do item substituído é baixado. Demais reparos e manutenções são reconhecidos diretamente no resultado quando incorridos. A depreciação é calculada pelo método linear, às taxas apresentadas na Nota 10 das demonstrações financeiras da Companhia, que levam em consideração a estimativa de vida útil-econômica dos bens. Terrenos não são depreciados. Ganhos e perdas em alienações são determinados pela comparação dos valores de alienação com o valor contábil e são incluídos no resultado operacional. O valor residual e a vida útil estimada dos bens são revisados, a cada data de encerramento do balanço. Nas avaliações e mensurações feitas pela empresa as vidas úteis utilizadas tem se mostrado como aproximações bastante acuradas do real desgaste dos equipamentos e bens. (viii) Intangíveis Programas de computador (Software) É avaliado ao custo de aquisição, deduzido da amortização acumulada e perdas por redução do valor recuperável, quando aplicável. Custos associados ao desenvolvimento e manutenção desses softwares são reconhecidos como despesas quando incorridos. Os softwares possuem vida útil definida e são amortizados no prazo de cinco anos. (ix) Ágio Refere-se ao ágio apurado na aquisição da Jahu e Kina pela diferença entre o valor de compra e o valor contabil dos ativos e passivos. Esse ágio está fundamentado em rentabilidade futura e foi amortizado até 31 de dezembro de 2008. A partir de 1º de janeiro de 2009, o ágio é testado anualmente para verificar prováveis perdas (impairment). O ágio é alocado a Unidades Geradoras de Caixa ("UGCs") para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as UGCs ou para os grupos de UGCs que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, e são identificadas de acordo com o segmento operacional. (x) Redução ao valor recuperável de ativos O imobilizado e outros ativos não circulantes, inclusive o ágio e os ativos intangíveis, são revistos anualmente para se identificar evidências de perdas não recuperáveis ( impairment), ou ainda, sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há perda. Quando houver perda, ela é reconhecida pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapassa seu valor recuperável, que é o maior entre o preço líquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliação de impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (UGC). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sofrido impairment, são revisados para a análise de uma possível reversão do impairment na data de apresentação do relatório. (xi) Contas a pagar aos fornecedores 124 As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano (ou no ciclo operacional normal dos negócios, ainda que mais longo). Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Na prática, são normalmente reconhecidas ao valor da fatura correspondente. (xii) Provisões As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente, legal ou não formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita. As provisões para contingências estão registradas pelo montante das perdas prováveis, observada a natureza de cada contingência. A administração, apoiada na opinião dos seus consultores jurídicos, entende que as provisões constituídas são suficientes para cobrir eventuais perdas com processos em andamento. Sobre as provisões para contingências, são incidentes atualizações mensais pelo índice de correção da Taxa SELIC. Os incrementos de provisão são reconhecidos como despesas operacionais no resultado. Uma provisão para contratos onerosos é reconhecida quando os benefícios esperados a serem derivados de um contrato são menores que o custo inevitável de atender as obrigações do contrato. A provisão é mensurada a valor presente pelo menor valor entre o custo esperado de se rescindir o contrato e o custo líquido esperado de continuar com o contrato. (xiii) Participação nos lucros O reconhecimento dessa participação é feito ao longo do ano, sendo desembolsado no exercício seguinte. O valor de participação de resultados distribuído é de 25% do lucro operacional após impostos, deduzido da remuneração do capital próprio ("EVA"). (xiv) Remuneração com base em ações A Companhia oferece a empregados e executivos plano de remuneração com base em opções de ações, convertidas em ações ordinárias da Companhia quando da realização da oferta pública inicial de ações, segundo os quais a Companhia recebe os serviços como contraprestações das opções de compra de ações. O valor justo das opções concedidas é reconhecido como despesa, durante o período no qual o direito é adquirido; período durante o qual as condições específicas de aquisição de direitos devem ser atendidas. Na data do balanço, a Companhia revisa suas estimativas da quantidade de opções cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condições. A Companhia reconhece o impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, na demonstração do resultado, em contrapartida ao patrimônio líquido. Os valores recebidos, líquidos de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis, são creditados no capital social quando as opções são exercidas. (xv) Empréstimos e financiamentos Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, e são, subsequentemente, demonstrados pelo saldo da dívida, incluindo os juros apropriados do período, conforme as condições contratuais firmadas com cada instituição financeira. A metodologia do cálculo para cada empréstimo segue as condições particulares de cada contrato, utilizando o método da taxa efetiva de juros. 125 As taxas e tributos pagos para contratação do empréstimo são reconhecidas como custos da transação do empréstimo, e também são registrados na rubrica despesas financeiras pela taxa efetiva de juros. A Administração controla mensalmente os saldos de cada dívida através de controles gerenciais, no qual atualiza os indicadores financeiros (taxas de juros) conforme acordado em cada contrato. Empréstimos e financiamentos são classificados no passivo circulante exceto pelas parcelas que podem incondicionalmente ser liquidadas após 12 meses da data de encerramento do balanço das demonstrações financeiras. (xvi) Arrendamento mercantil A Companhia efetua arrendamento de certos itens do ativo imobilizado. Arrendamento de itens do imobilizado onde a Companhia retém de forma substancial todos os riscos e benefícios da propriedade de tais ativos são classificados como arrendamento financeiro. No reconhecimento inicial o ativo arrendado é medido pelo menor valor entre o valor justo do ativo arrendado e o valor presente do pagamento das parcelas do arrendamento. Após o reconhecimento inicial, o ativo é registrado de acordo com a política contábil aplicável ao ativo. O saldo da conta arrendamento financeiro, apresentado nos passivos circulante e não circulante, refere-se às parcelas restantes a pagar dos contratos de arrendamento mercantil. (xvii) Conversão em moeda estrangeira As transações em moeda estrangeira são convertidas para reais usando-se as taxas de câmbio em vigor nas datas das transações. Os saldos das contas de balanço são convertidos pela taxa cambial da data do balanço. Ganhos e perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão de ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconhecidos na demonstração do resultado. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto quando diferidos no patrimônio como operações de hedge de fluxo de caixa qualificadas. (xviii) Capital Social O capital social da Companhia é dividido em ações ordinárias e sem valor nominal. Os custos de transação, que são diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções, são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos. (xix) Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio A distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras da Companhia ao final do exercício, com base no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados pelos acionistas, em assembléia geral. O benefício fiscal dos juros sobre o capital próprio é reconhecido na demonstração de resultado. 126 (xx) Reconhecimento de receita A receita pela venda de mercadorias é reconhecida quando os riscos significativos e os benefícios de propriedade das mercadorias são transferidos para o comprador. A Companhia adota como política de reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto é entregue ao comprador. A receita pela prestação de serviços é reconhecida tendo como base a medição das etapas de execução dos serviços realizados até a data-base do balanço. A receita de locação é reconhecida pro rata temporis no resultado mensalmente de forma linear de acordo com os contratos de locação de equipamentos. A Companhia separa os componentes identificáveis de um único contrato ou de um grupo de contratos a fim de refletir a substância de um contrato ou de um grupo de contratos, reconhecendo a receita de cada um dos elementos de forma proporcional ao seu fair value. Desta forma, a receita da Companhia se divide em locação, assistência técnica, vendas e indenizações, e recuperações de despesa. A receita de juros é reconhecida em base proporcional ao tempo, levando em consideração o principal em aberto e a taxa efetiva ao longo do período até o vencimento, quando se determina que essa receita será apropriada à Companhia. Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre as vendas. (xxi) Resultado por ação O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do período atribuível aos acionistas controladores e não controladores da Companhia e a média ponderada das ações ordinárias em circulação no respectivo período. O resultado por ação diluído é calculado por meio da referida média das ações em circulação, ajustada pelos instrumentos potencialmente conversíveis em ações, com efeito diluidor, nos períodos apresentados, nos termos do CPC 41 e IAS 33. (xxii) Novas normas e interpretações ainda não em vigor As normas e alterações das normas existentes a seguir foram publicadas e são obrigatórias para os períodos contábeis da Companhia iniciados em 1º de janeiro de 2011, ou após essa data, ou para períodos subsequentes. Todavia, não houve adoção antecipada dessas normas e alterações de normas por parte da Companhia. As principais normas, emendas a normas e interpretações IFRS emitidas pelo IASB estão descritas a seguir: Divulgações Comparativas do IFRS 7 para as Entidades que Fazem a Adoção pela Primeira VezOferece para aquelas entidades que a adotam pela primeira vez o IFRS as mesmas opções que foram dadas aos usuários atuais do IFRS na adoção das alterações ao IFRS 7. Também esclarece as regras de transição das alterações ao IFRS 7. Aprimoramentos aos IFRS em 2010 - Diversas aprimoramentos foram efetuados para o IFRS 2010. As alterações geralmente são aplicáveis para períodos anuais iniciando após 1o de janeiro de 2011, a não ser que seja indicado de outra forma. A aplicação antecipada, embora permitida pelo IASB, não está disponível no Brasil IFRS 9 Instrumentos Financeiros - emitido em novembro de 2009. Esta norma é o primeiro passo no processo para substituir o IAS 39 "Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração". O IFRS 127 9 introduz novas exigência para classificar e mensurar os ativos financeiros. A norma não é aplicável até 1o de janeiro de 2013, mas está disponível para adoção prévia. IAS 24 Revisado (revisado), "Divulgações de Partes Relacionadas", emitido em novembro de 2009. Substitui o IAS 24, "Divulgações de Partes Relacionadas", emitido em 2003. O IAS 24 (revisado) é obrigatório para períodos iniciando em ou após 1o de janeiro de 2011. Aplicação prévia, no todo ou em parte, é permitida. A norma revisada esclarece e simplifica a definição de parte relacionada e retira a exigência de entidades relacionadas com o governo divulgarem detalhes de todas as transações com o governo e outras entidades relacionadas do governo. Pagamentos Antecipados de Requerimentos Mínimos de Provimento de Fundos (Alteração ao IFRIC 14) - As alterações corrigem uma conseqüência não intencional do IFRIC 14, IAS 19 - "Limite de Ativo de Benefício Definido, Exigências Mínimas de Provimento de Recursos e sua Interação". Sem as alterações, as entidades não podem reconhecer como um ativo alguns pagamentos antecipados voluntários para contribuições mínimas de provimento de fundos. Essa não era a intenção quando o IFRIC 14 foi emitido, e as alterações corrigem isso. As alterações entram em vigor em períodos anuais iniciando em 1o de janeiro de 2011. Aplicação prévia é permitida. As alterações devem ser aplicadas retroativamente ao primeiro período comparativo apresentado.. Alteração do IAS 32, "Instrumentos Financeiros: Apresentação - Classificação dos Direitos de Ações" emitida em outubro de 2009, a alteração aplica-se a períodos anuais iniciando em ou após 1o de fevereiro de 2010. Aplicação prévia é permitida. A alteração aborda a contabilização de direitos de ações denominados em outra moeda que não a funcional do emissor. Contanto que determinadas condições sejam atendidas, esses direitos de ações agora são classificados como patrimônio, independente da moeda em que o preço de exercício é denominado. Anteriormente, as ações tinham de ser contabilizadas como passivos derivativos. A alteração aplica-se retroativamente, de acordo com o IAS 8 "Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativas Contábeis e Erros". O IFRIC 19, "Extinção dos Passivos Financeiros com Instrumentos Patrimoniais" está em vigor desde 1o de julho de 2010. A interpretação esclarece a contabilização por parte de uma entidade quando os prazos de um passivo financeiro são renegociados e resultam na emissão pela entidade dos instrumentos patrimoniais a um credor da entidade para extinguir todo ou parte do passivo financeiro (conversão da dívida). Isso requer que um ganho ou perda seja reconhecido no resultado, que é mensurado como a diferença entre o valor contábil do passivo financeiro e o valor justo dos instrumentos patrimoniais emitidos. Se o valor justo dos instrumentos financeiros emitidos não puder ser mensurado de maneira confiável, os instrumentos patrimoniais devem ser mensurados para refletir o valor justo do passivo financeiro extinto. O CPC ainda não emitiu pronunciamentos equivalentes aos IFRSs acima citados, mas existe expectativa de que o faça antes da data requerida de sua entrada em vigor. A adoção antecipada dos pronunciamentos do IFRSs está condicionada à aprovação prévia em ato normativo da CVM. A Companhia ainda avaliará o impacto total das novas normas, interpretações e alterações de normas em suas demonstrações financeiras, porém não espera impactos significativos quando dessas adoções. 10.6 Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A Companhia julga que os seus controles internos sejam adequados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis. 128 b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Conforme consta do relatório de controles internos dos auditores independentes da Companhia, não há deficiência relevante nas práticas de controles internos da Companhia. 10.7 Comentários dos diretores sobre a utilização de recursos oriundos de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários Em 2010, a realização da oferta pública de ações de emissão da Companhia proporcionou à Companhia recursos líquidos de R$411 milhões, o que lhe possibilitou ampliar seus investimentos em todas as divisões de forma a atender a crescente demanda nos mercados em que atua e liquidar dívidas de custos mais elevados. De acordo com o prospecto definitivo da oferta pública de distribuição primária de ações de emissão da Companhia, datado de 15 de abril de 2010, a destinação estimada para os recursos provenientes da oferta pública de distribuição primária era de R$254,8 milhões em aquisição de equipamentos e R$156,2 milhões em aquisições estratégicas. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a Companhia investiu R$333,9 milhões em aquisição de equipamentos, sendo o valor investido R$79,1 milhões, ou 31%, superior ao montante estimado na data do prospecto da oferta pública, porém em linha com o orçamento de investimento de R$325,7 para aquisição de equipamentos de locação para o ano de 2010, conforme informado no mesmo prospecto. Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de ações para aquisição de 25% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de soluções para construção civil, por um valor total de R$90 milhões. Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas privadas de locação de andaime suspenso para o mercado de construção residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$ 5,5 milhões. Os recursos utilizados para aquisições estratégicas até esta data totalizaram R$95,5 milhões, sendo R$61,7 milhões, ou 39%, inferior ao montante estimado na data do prospecto da oferta pública de distribuição primária de ações de emissão da Companhia. As variações dos valores realizados em relação aos valores estimados para utilização dos recursos oriundos da oferta pública da Companhia são resultantes do aproveitamento das oportunidades de mercado, uma vez que a crescente demanda nos mercados em que a Companhia atua possibilitou ampliar os investimentos destinados à compra de equipamentos de locação. Em 29 de março de 2011, a Companhia realizou sua primeira emissão de 30 notas promissórias comerciais, cada uma com valor nominal de R$1.000.000,00, perfazendo um montante total de R$30.000.000,00. Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a emissão das notas promissórias comerciais foram utilizados para o financiamento de investimentos. Em 18 de abril de 2011, a Companhia realizou sua primeira emissão de 27.000 debêntures, cada uma com valor nominal de R$ 10.000,00, perfazendo um montante total de R$270.000.000,00. 129 Nos termos da respectiva escritura de emissão, foram estabelecidas as seguintes destinações para os recursos líquidos desta oferta (a) o resgate das notas promissórias de 90 dias emitidas em março de 2011, totalizando R$30 milhões, (b) a realização de investimentos previstos no plano de expansão da Companhia, incluindo os R$ 337 milhões previstos para 2011, (c) recomposição do caixa após desembolso para aquisição de 25% do capital total da Rohr, e (d) usos e despesas gerais. Para maiores informações sobre os valores mobiliários emitidos pela Companhia até a data deste Formulário de Referência, veja o item 18.5 deste Formulário de Referência. 10.8 Os diretores devem descrever demonstrações financeiras da Companhia os itens relevantes não evidenciados nas Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia. 10.9 Comentários dos diretores demonstrações financeiras. acerca de obrigações não contabilizadas nas Não há obrigações da Companhia não contabilizadas nas demonstrações financeiras. 10.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios da Companhia, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. Investimentos, incluindo: (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos A Companhia planeja investir R$1,1 bilhão no período entre 2010 e 2012. A Companhia investiu R$348,5 milhões em 2010 e seu orçamento de investimento para 2011 totaliza R$433 milhões. Os diretores entendem que a realização da oferta pública das ações de emissão da Companhia, que proporcionou à Companhia recursos líquidos de R$411 milhões, e capacidade de geração de caixa operacional da Companhia, em conjunto com sua capacidade de endividamento, com alavancagem máxima desejável de 1,0 vez o EBITDA sobre a dívida líquida, serão suficientes para financiar o seu plano de investimento de R$1,1 bilhão no período entre 2010 e 2012 durante o mesmo período. A Companhia baliza sua política de investimentos de acordo com sua geração de caixa e a disponibilidade de crédito no mercado. Como forma de garantir os recursos necessários para a implementação do plano de investimentos da Companhia, ela instituiu uma reserva estatutária de expansão, para a qual os acionistas poderão destinar até 75% do lucro líquido ajustado, desde que a referida reserva não ultrapasse o limite de 80% do capital social. A Companhia apresenta a seguir os principais investimentos realizados no curso dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, e destaca os investimentos orçados para o exercício de 2011. Aquisição da Jahu Em junho de 2008, a Companhia adquiriu por R$60,1 milhões a sociedade Kina e sua subsidiária integral a Jahu, empresa direcionada para o fornecimento de soluções de engenharia em obras residenciais e comerciais com o uso de equipamentos para escoramento de estruturas, andaimes e equipamentos de acesso. Em 30 de agosto de 2008, as duas empresas foram incorporadas pela Companhia, se transformando numa divisão de negócios da Companhia. 130 Investimentos Realizados em 2008, 2009 e 2010 Em 2008, 2009 e 2010, a Companhia teve um período de intensa expansão de suas atividades, sobretudo pela aquisição da Jahu e pelo início de suas atividades de locação de equipamentos, por meio da Divisão Rental, e pela expansão geográfica dessas duas divisões. Os principais investimentos da Companhia no período foram: Divisão Construção Ao longo dos últimos três anos, a Divisão Construção investiu, sobretudo, na aquisição de escoramentos e formas industrializadas de aço e alumínio, tendo desembolsado R$66,5 milhões em 2008, R$23,5 milhões em 2009 e R$74,3 milhões em 2010. Divisão Serviços Industriais Ao longo dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, a Divisão Serviços Industriais realizou investimentos de aproximadamente R$29,4 milhões, R$4,6 milhões e R$25,0 milhões, respectivamente, para a aquisição de equipamentos, matérias-primas e insumos, sobretudo, de tubos, pisos de alumínio e equipamentos de propriedade de terceiros já locados pela Companhia. Divisão Jahu Ao longo dos últimos três anos, a Divisão Jahu investiu, sobretudo, na aquisição de escoramentos, andaimes suspensos e formas industrializadas, tendo desembolsado R$6,5 milhões em 2008, R$16,0 milhões em 2009 e R$104,0 milhões em 2010. Divisão Rental Em 2008, essa divisão iniciou suas atividades em São Paulo e continuou a adquirir novos equipamentos para locação, com um investimento de R$61,4 milhões. No ano de 2009, apesar do cenário macroeconômico mundial ter sido desfavorável durante boa parte do ano, a Companhia manteve a estratégia de expansão do seu portifólio de plataformas aéreas e manipuladores telescópicos, com investimentos da ordem de R$30,0 milhões. Em 2010, a Companhia continuou com seu plano de expansão geográfica e investiu R$130,6 milhões em novos equipamentos de locação. Investimentos Orçados para 2011 Em 2011, a Companhia pretende realizar investimentos totais no montante de R$400,3 milhões, voltados especialmente para a expansão geográfica das Divisões Jahu e Rental e para a aquisição de equipamentos para todas as divisões da Companhia. A tabela abaixo indica as principais aplicações de capital orçadas para 2011: Divisão Projeto Divisão Construção Aquisição de equipamentos, com especial foco em escoramento e formas industrializadas. Divisão Serviços Industriais Aquisição de equipamentos, sobretudo de tubos, de aço e alumínio, pisos de alumínio, e habitáculos. 131 2011 Investimentos (em R$ milhões) 39,9 24,8 Divisão Jahu Aquisição de equipamentos, com especial foco na ampliação de seu portfólio de escoramento, formas industrializadas e equipamentos de acesso suspenso. 199,5 Divisão Rental Aquisição dos equipamentos motorizados de acesso necessários para abastecer as novas unidades e atender à demanda das unidades existentes. 161,3 Bens de Uso Aquisição de bens destinados a aparelhar as instalações utilizadas atualmente pelas suas divisões e para as novas unidades, e desenvolvimento e início da implementação do SAP, software integrado de planejamento de recursos corporativos (ERP) na empresa. 7,2 Aquisição da Rohr Em 19 de janeiro de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda de ações para adquirir 25% do capital social votante e total da Rohr, empresa privada especializada em engenharia de acesso e no fornecimento de soluções para construção civil, por um valor total de R$90 milhões. Com essa aquisição estratégica, a Companhia visou ampliar sua exposição aos setores em que atua, principalmente infraestrutura e indústria de óleo e gás. Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a emissão das notas promissórias comerciais realizada em março de 2011 foram utilizados para o financiamento de investimentos e a recomposição do caixa da Companhia após investimentos realizados no exercício de 2011, incluindo a aquisição da Rohr. Além disso, parte dos recursos obtidos pela Companhia com a primeira emissão de debêntures realizada em 18 de abril de 2011 foi utilizada para o resgate das notas promissórias comerciais emitidas em março de 2011 e para a recomposição do caixa da Companhia após investimentos realizados no exercício de 2011, incluindo a aquisição da Rohr. Aquisição da GP Sul Em 27 de maio de 2011, a Companhia celebrou contrato de compra e venda para adquirir 100% do capital social votante e total da GP Sul, uma das maiores empresas de locação de andaime suspenso para o mercado de construção residencial e comercial no estado do Rio Grande do Sul, por R$ 5,5 milhões. Através desta aquisição, a Companhia se tornará líder do mercado de andaime suspenso no Rio Grande do Sul, além de ampliar sua participação no mercado de construção residencial e comercial na região Sul, em linha com o plano de expansão geográfica da divisão Jahu – Residencial e Comercial. A Companhia pretende financiar seus investimentos com (i) caixa gerado em suas próprias atividades, e (ii) endividamento. b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia A Companhia tem em seu orçamento prevista a continuidade da expansão de suas operações, mediante aquisição de equipamentos, para parte dos quais já foram feitas encomendas. c. Novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já 132 divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Prover soluções inovadoras é uma marca constante das atividades da Companhia e um aspecto essencial para fidelizar seus clientes. Nesse sentido, embora a Companhia não realize internamente atividades de pesquisa e desenvolvimento, visita anualmente as principais feiras nacionais e internacionais de equipamentos do setor industrial e de construção para conhecer as principais inovações tecnológicas disponíveis para a indústria em que a Companhia atua. Além disso, a Companhia visita as fábricas dos principais fabricantes, nacionais e internacionais, de equipamentos, bem como canteiros de obras no mundo todo para avaliar o funcionamento e a operação dos equipamentos de ponta disponíveis para aquisição. A Companhia não desenvolve novos produtos e serviços, portanto, não incorre em gastos referentes à área de pesquisa e desenvolvimento. Toda a tecnologia e inovação presente nos equipamentos e oferecida aos clientes da Companhia provêm de seus fornecedores. Para isso, a Companhia busca adquirir ou licenciar novas tecnologias de terceiros em condições aceitáveis no mercado nacional e internacional, preferencialmente com fornecedores habituais com os quais a Companhia busca estabelecer parcerias de longo prazo. Como exemplo de tais parcerias, a Companhia formou, em 1996, uma associação com a empresa alemã NOE Schaltechnik, que lhe garantiu uma licença para manufaturar e distribuir as formas NOE, que eram constituídas por painéis modulares de aço e alumínio (em substituição à madeira), uma inovação no mercado brasileiro. 10.11 Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Não há comentários adicionais a serem incluídos. 133 11. 134 PROJEÇÕES 11.1 Identificação das projeções Não aplicável, pois a Companhia não divulga projeções ou premissas. 11.2 Acompanhamento das projeções Não aplicável, pois a Companhia não divulga projeções ou premissas. 135 12. 136 ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO 12.1 Estrutura Administrativa a. Atribuições de cada órgão e comitê CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada da Companhia, responsável pelo estabelecimento das suas políticas gerais de negócios, incluindo sua estratégia de longo prazo. É responsável também, dentre outras atribuições, pela supervisão da gestão da nossa Diretoria. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deve ser composto por, no mínimo, cinco e, no máximo, 11 membros, em consonância com as determinações do Regulamento do Novo Mercado, ao qual a Companhia está vinculada. Os conselheiros são eleitos em assembleia geral de acionistas para um mandato de até dois anos, permitida a reeleição, podendo ser destituídos a qualquer momento pelos acionistas reunidos em assembleia geral. A Lei das Sociedades por Ações, combinada com a Instrução CVM n.º 282, de 26 de junho de 1998, permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mínimo, 5% do capital votante da Companhia. Não sendo solicitada a adoção do voto múltiplo, os conselheiros são eleitos pelo voto majoritário de acionistas titulares das ações de emissão da Companhia, presentes ou representados por procurador. O Colegiado da CVM, em decisão por maioria, datada de 8 de novembro de 2005, adotou o entendimento de que os titulares de ações ordinárias de emissão de uma dada companhia que representem 10% do capital social poderão agregar suas ações de forma a eleger e destituir um membro do conselho de administração e respectivo suplente. Todos os novos membros do Conselho de Administração devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência, os novos membros do Conselho de Administração da Companhia responsabilizam-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado. Atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é composto por sete membros, sendo que seis deles foram eleitos na assembleia geral extraordinária realizada em 12 de março de 2010 e um, na assembléia geral ordinária realizada em 19 de abril de 2011. Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 1º de agosto de 2011, foi ratificada a eleição do Sr. Jorge Marques de Toledo Camargo como membro do Conselho de Administração da Companhia, conforme aprovada na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia realizada em 19 de abril de 2011 e este foi nomeado Conselheiro Independente da Companhia, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.O mandato destes conselheiros é unificado de dois anos, encerrando-se em 12 de março de 2012. A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posições dos membros do Conselho de Administração. Nome Andres Cristian Nacht........... Elio Demier.......................... Diego Jorge Bush................. Jorge Marques de Toledo Camargo Nicolas Wollak...................... Pedro Chermont............... Pedro Malan...................... Idade Posição Ano da Primeira Eleição 68 60 67 57 Presidente do Conselho Vice-Presidente do Conselho Conselheiro Titular Conselheiro Independente 1998 1998 1998 2011 12.03.2010 12.03.2010 12.03.2010 19.04.2011 12.03.2012 12.03.2012 12.03.2012 12.03.2012 49 37 68 Conselheiro Titular Conselheiro Titular Conselheiro Independente 2007 2010 2010 12.03.2010 12.03.2010 12.03.2010 12.03.2012 12.03.2012 12.03.2012 137 Data da Última Eleição Prazo do Mandato De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação de emissão da Companhia. O Regulamento do Novo Mercado e o Estatuto Social da Companhia estabelecem que, pelo menos, 20% dos membros do Conselho de Administração da Companhia sejam Conselheiros Independentes. Quando, em decorrência da observância do percentual de 20% acima referido, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5; ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5. Uma vez composto por sete membros, o Conselho de Administração da Companhia deverá apresentar, portanto, ao menos um Conselheiro Independente. O Conselheiro Independente deve ser identificado como tal na ata da assembleia geral que o eleger. Atualmente, o Sr. Pedro Malan e Sr Jorge Marques de Toledo Camargo são Conselheiros Independentes da Companhia. As decisões do Conselho de Administração são tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes a qualquer reunião. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, os membros do Conselho de Administração estão proibidos de votar em qualquer reunião ou assembleia ou, ainda, de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais tenham um conflito de interesses conosco. DIRETORIA A Diretoria da Companhia é responsável pela condução direta dos seus negócios e pelo cotidiano operacional da Companhia, além de desempenhar a função de implementar as políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da Diretoria deve ser residente no País, podendo ser acionista ou não. Além disso, até no máximo um terço dos cargos da Diretoria poderão ser preenchidos por membros do Conselho de Administração. Os diretores são eleitos pelo Conselho de Administração com mandato de um ano, sendo permitida a reeleição, podendo, a qualquer tempo, ocorrer sua destituição por deliberação do Conselho de Administração. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria será composta de quatro a 11 membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e os demais sem designação específica. Todos os novos membros da Diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência, os novos diretores da Companhia comprometem-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado. A tabela abaixo apresenta os nomes, idades, cargos e ano de eleição dos atuais membros da Diretoria. Nome Idade Ramon Nunes Vazquez............. 58 Erik Wright Barstad .............................. 55 Roberto Carmelo de Oliveira.......... 57 Frederico Átila Silva Neves............. 54 Alessandra Eloy Gadelha............... 36 Anos na Indústria 32 33 30 14 7(1] Posição Diretor Presidente Diretor das Divisões Construção e Jahu Diretor da Divisão Serviços Industriais Diretor Financeiro Diretora de Relação com Investidores Data de eleição 09.02.2012 09.02.2012 09.02.2012 09.02.2012 09.02.2012 Duração do Mandato 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano 1 ano ____________________________ (1) Indica os anos de experiência da Sra. Alessandra Eloy Gadelha na área de Relação com Investidores. CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, tem como competência: (i) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (ii) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral; (iii) opinar 138 sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; (iv) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia; (v) convocar a assembleia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias; (vi) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; (vii) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; e (viii) exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal não funciona em caráter permanente, sendo instalado nos exercícios sociais em que houver solicitação dos acionistas, e será composto por três membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, residentes no País e eleitos pela assembleia geral. Todos os novos membros do Conselho Fiscal devem subscrever um Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência, os novos membros do Conselho Fiscal da Companhia comprometem-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado. Na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 19 de abril de 2011, os acionistas da Companhia solicitaram a instalação do Conselho Fiscal e elegeram três membros efetivos e três suplentes. A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posições dos membros do Conselho Fiscal da Companhia: Nome Rubens Branco da Silva Fabiana Alfradique de Oliveira Eduardo Botelho Kiralyhegy Maria Cristina Pantoja da Costa Faria Mauricio Rocha Alves de Carvalho Peter Edward Cortes Marsden Wilson Idade 61 26 32 34 49 35 Posição Presidente do Conselho Suplente Membro Titular Suplente Membro Titular Suplente Ano da Primeira Eleição 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 Data da Última Eleição 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 COMITÊ DE ASSESSORAMENTO Visando aprimorar o processo decisório da Companhia, suportar a execução do seu plano de crescimento e adotar as melhores práticas de governança corporativa, o Conselho de Administração aprovou em setembro de 2010 a criação do comitê de Recursos Humanos, para apoiá-lo nas suas atribuições. O Comitê de Recursos Humanos é responsável por: (a) acompanhar e assessorar a elaboração, o planejamento e a implementação, de estratégias que visem a aumentar a capacidade da Companhia de atrair e preservar talentos, bem como aperfeiçoar o ambiente de trabalho, e (b) apresentar propostas de remuneração dos diretores da Companhia para exame e aprovação do Conselho de Administração. 139 Os membros eleitos para o Comitê de Recursos Humanos são Elio Demier (Vice-Presidente do Conselho de Administração), Ramon Nunes Vazquez (Diretor Presidente da Companhia) e Cristinna Rebello (Diretora de Recursos Humanos). O comitê tem caráter não-permanente, podendo ser livremente criados ou extintos pelo Conselho de Administração. b. Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês No dia 15 de setembro de 2010 foi aprovado o estabelecimento do comitê de assessoramento, Recursos Humanos, para apoiar o Conselho de Administração nas suas atribuições, de forma a aprimorar o processo decisório e suportar a execução do plano de crescimento da Companhia. Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada no dia 19 de abril de 2011, à pedido dos acionistas da Companhia, foi instalado o Conselho Fiscal, sendo seus membros titulares e respectivos suplentes eleitos na mesma data. c. Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê As atividades da Diretoria são fiscalizadas e avaliadas pelo Conselho de Administração, cuja atuação é objeto de apreciação por parte de acionistas da Companhia. Até o final de 2010, a Companhia não adotou mecanismos ou métodos de avaliação pré-estabelecidos para medir a performance de sua Administração. Em 2011 foi implantado um Programa de Gestão de Desempenho, com objetivo de mapear as lacunas de competência e orientar os programas de desenvolvimento das pessoas, visando a melhorar os atributos que as levem ao alto desempenho, além de estabelecer e avaliar metas individuais. Para fins de remuneração e cálculo do valor econômico agregado que determinará a participação no resultado, os órgãos de Administração da Companhia são, conjuntamente com seus empregados, avaliados com base nos resultados obtidos pela Companhia. d. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Compete ao Diretor Presidente: (i) convocar e presidir as Reuniões de Diretoria; (ii) manter permanente coordenação entre a Diretoria e o Conselho de Administração; e (iii) cumprir e fazer cumprir, dentro de suas atribuições, o presente Estatuto, e as deliberações da Diretoria, do Conselho de Administração e das Assembleias Gerais. Ao Diretor de Relações com os Investidores compete: (i) divulgar e comunicar à CVM e à BM&FBOVESPA, se for o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação, além de outras atribuições definidas pelo Conselho de Administração; (ii) prestar informações aos investidores; e (iii) manter atualizado o registro da Companhia, prestando as informações necessárias para tanto, tudo em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM. 140 Os demais Diretores terão as atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração quando da sua eleição, observado o disposto no Estatuto Social da Companhia. e. Mecanismos de avaliação de desempenho Administração, dos comitês e da diretoria dos membros do Conselho de Vide item 12.1(c). 12.2 Descrição das regras, políticas e práticas relativas às Assembleias Gerais, indicando: a. Prazos de convocação A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as Assembleias Gerais sejam convocadas mediante três publicações no Diário Oficial da União ou do Estado em que esteja situada a sede da companhia, e em outro jornal de grande circulação. As publicações da Companhia são atualmente feitas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, veículo oficial do Governo do Estado do Rio de Janeiro, e no Valor Econômico no Estado do Rio de Janeiro, sendo a primeira convocação realizada, no mínimo, 15 dias antes da assembleia, e a segunda convocação realizada com oito dias de antecedência, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia. A CVM poderá, todavia, em determinadas circunstâncias, determinar que a primeira convocação para assembleias gerais de acionistas seja feita com até 30 dias de antecedência da data em que os documentos relativos às matérias a serem deliberadas forem colocados à disposição dos acionistas. b. Competências Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, competirá privativamente à Assembleia Geral: • Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatório de Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhados do parecer dos auditores independentes; Manifestar-se sobre a proposta de orçamento de capital da Companhia; Manifestar-se sobre a proposta da Diretoria referente à destinação do resultado do exercício social; • Reformar o Estatuto Social; Fixar a remuneração dos administradores da Companhia; • Atribuir bonificações em ações e decidir acerca de eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; • Eleger e destituir os membros do Conselho de Administração; • Eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, se instalado; • Instituir plano de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores e empregados da Companhia e suas controladas; • Deliberar acerca do cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários, nos termos do Capítulo VII do Estatuto Social; • Deliberar, nos termos do Capítulo VII do Estatuto Social, acerca da saída do Novo Mercado; e 141 • Escolher a empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta perante a CVM e saída do Novo Mercado, dentre as empresas indicadas em lista tríplice pelo Conselho de Administração. c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à Assembleia Geral estarão à disposição dos acionistas para análise Os documentos relativos às matérias a serem decididas pela Assembléia Geral ficam à disposição dos acionistas da sede da Companhia, situada na Avenida das Américas 500, bloco 14, loja 108 e salas 207 e 208, Barra da Tijuca, CEP 22640-100, Cidade e Estado do Rio de Janeiro. Eletrônico: www.mills.com.br; www.cvm.gov.br; www.bmfbovespa.com.br d. Identificação e administração de conflitos de interesses Vide item 16.3 para uma descrição dos mecanismos da Companhia visando a evitar e mitigar conflitos de interesses. e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto A solicitação de procurações segue os requisitos legais e regulatórios. Até a presente data, a Administração da Companhia nunca fez um pedido público de procuração. f. Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico Observado o disposto no artigo 126 da Lei n.º 6.404/76, aos acionistas que se fizerem representar por procuração, solicita-se a entrega na sede da Companhia de mandato e dos documentos que comprovam os poderes do representante legal, preferencialmente, com a antecedência de 2 (dois) dias úteis da data de realização da Assembleia. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais da Companhia por procurador constituído há menos de um ano e que seja acionista ou administrador da Companhia, advogado ou instituição financeira, devendo o documento comprobatório do mandato ser depositado na sede social, dentro do prazo máximo de 48 horas antes da data marcada para a realização de cada Assembleia Geral. A Companhia não admite procurações outorgadas por meio eletrônico. g. Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembléias A Companhia não mantém fóruns ou páginas na rede mundial de computadores destinados a receber ou compartilhar comentários dos acionistas. h. Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembléias A Companhia não realiza transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das Assembléias. 142 i. Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas A Companhia não possui mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas. 12.3 Datas e Jornais de Publicação 2010 Aviso aos acionistas comunicando a disponibilização das Demonstrações Financeiras Convocação da Assembleia Geral Ordinária que apreciou as Demonstrações Financeiras Data(s) de publicação em Jornais - Jornal(is) de Publicação DOE-RJ Valor Econômico RJ 2009 Data(s) de publicação Jornal(is) em de Jornais Publicação 2008 Data(s) de publicação em Jornal(is) de Jornais(1) Publicação(1) 18/03/2011 DOE-RJ Valor Econômico RJ 15/06/2011 DOE-RJ Valor Econômico RJ 16/04/2010 DOE-RJ Monitor Mercantil 14/05/2009 DOE-RJ Monitor Mercantil 17/03/2011 DOE-RJ Valor Econômico RJ 05/03/2010 DOE-RJ Monitor Mercantil 29/04/2009 DOE-RJ Monitor Mercantil Ata da Assembleia Geral Ordinária que apreciou as Demonstrações Financeiras Demonstrações Financeiras _______________________ 12.4 Descrição das regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração, indicando: O Conselho de Administração será composto por um número mínimo de cinco e no máximo de 11 membros efetivos, todos obrigatoriamente acionistas, dos quais 20% devem ser independentes, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). a. Frequência das reuniões O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada 30 (trinta) dias, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. b. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do Conselho de Administração Não há. c. Regras de identificação e administração de conflitos de interesses Vide item 16.3. 143 12.5 Descrição da cláusula compromissória, se existir, inserida no Estatuto Social para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e a Companhia por meio de arbitragem A Companhia, seus acionistas, seus administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei 6.404/76, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Sanções, do Contrato de Participação do Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, podendo as partes, nos termos deste mesmo Regulamento, escolher em comum acordo outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios. 12.6 Informações sobre os Administradores e Membros do Conselho Fiscal Conselho de Administração Atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é formado por sete membros titulares, os quais foram eleitos pelos acionistas controladores da Companhia na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 12 de março de 2010 e na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 19 de abril de 2011. O mandato destes conselheiros é unificado de dois anos, encerrando-se em 12 de março de 2012. A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posições dos membros do Conselho de Administração. Nome Idade Profissão CPF Andres Cristian Nacht 68 098.921.337/49 Elio Demier 60 Diego Jorge Bush 67 Nicolas Wollak Pedro Chermont Pedro Malan 49 37 68 Administrador de Empresas Bacharel em Comunicação Social Administrador de Empresas Executivo Engenheiro Economista Jorge M. T. Camargo 56 Geólogo e Físico 114.400.151-04 260.066.507-20 060.903.038-87 057.378.217-22 023.120.657-70 028.897.227-91 Data da Última Eleição Data da Posse Prazo do Mandato Outros Cargos Eleito pelo Controlador Presidente do Conselho Vice-Presidente do Conselho de Administração Conselheiro Titular 12.03.2010 15.03.2010 12.3.2012 Não Sim 12.03.2010 15.03.2010 12.3.2012 Não Sim 12.03.2010 15.03.2010 12.3.2012 Não Sim Conselheiro Titular Conselheiro Titular Conselheiro Independente Conselheiro Independente 12.03.2010 12.03.2010 12.03.2010 15.03.2010 15.03.2010 15.03.2010 12.3.2012 12.3.2012 12.3.2012 Não Não Não Sim Sim Sim 19.04.2010 04.05.2011 12.3.2012 Não Sim Posição Diretoria A Diretoria é responsável pela condução direta dos negócios e pelo cotidiano operacional da Companhia, além de desempenhar a função de implementar as políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada membro da Diretoria deve ser residente no País, podendo ser acionista ou não. Além disso, até no máximo um terço dos cargos da Diretoria poderão ser preenchidos por membros do Conselho de Administração. Os diretores são eleitos pelo Conselho de Administração com mandato de um ano, sendo permitida a reeleição, podendo, a qualquer tempo, ocorrer sua destituição por deliberação do Conselho de Administração. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, a Diretoria será composta de quatro a 11 membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e os demais sem designação específica. 144 Todos os novos membros da Diretoria devem subscrever um Termo de Anuência dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento. Por meio do Termo de Anuência, os novos diretores da Companhia comprometem-se pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participação no Novo Mercado, com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e com o Regulamento do Novo Mercado. A tabela abaixo apresenta os nomes, idades, cargos e ano de eleição dos atuais membros da Diretoria. Nome Idade Profissão CPF Posição Ramon Nunes Vazquez Erik Wright Barstad 58 Engenheiro 336.997.807-59 55 Engenheiro 012.491.708-93 Roberto Carmelo de Oliveira Frederico Átila Silva Neves Alessandra Eloy Gadelha 57 Administrador de Empresas 399.935.827-00 54 Engenheiro 595.166.407-10 37 Engenheira 021.092.597-36 Diretor Presidente Diretor das Divisões Construção e Jahu Diretor da Divisão Serviços Industriais Diretor Administrativo Financeiro Diretora de Relação com Investidores Data da Última Eleição Data da Posse Prazo do Mandato Outros Cargos Eleito pelo Controlador 09.02.2012 09.02.2012 Não Sim 09.02.2012 09.02.2012 Até AGO 2013 Até AGO 2013 Não Sim 09.02.2012 09.02.2012 Até AGO 2013 Não Sim 09.02.2012 09.02.2012 Até AGO 2013 Não Sim 09.02.2012 09.02.2012 Até AGO 2013 Não Sim Conselho Fiscal Na assembleia geral ordinária e extraordinária realizada em 19 de abril de 2011, os acionistas da Companhia solicitaram a instalação do Conselho Fiscal e elegeram três membros efetivos e seus respectivos suplentes. A tabela abaixo apresenta os nomes, idades e posições dos membros do Conselho Fiscal. Nome Idade Rubens Branco da Silva Fabiana Alfradique de Oliveira Eduardo Botelho Kiralyhegy Maria Cristina Pantoja da Costa Faria Mauricio Rocha Alves de Carvalho Peter Edward Cortes Marsden Wilson 61 26 32 34 49 35 Posição Presidente do Conselho Suplente Membro Titular Suplente Membro Titular Suplente Ano da Primeira Eleição Data da Última Eleição Data Posse 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 04.05.2011 04.05.2011 04.05.2011 04.05.2011 04.05.2011 04.05.2011 12.7 Fornecer as informações mencionadas no item “12.6” em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários Comitê de Recursos Humanos Nome Idade Profissão CPF Ramon Nunes Vazquez Elio Demier 57 Engenheiro 336.997.807-59 60 260.066.507-20 Cristinna Rebello 56 Bacharel em Comunicação Social Administradora 401.196.377.15 Posição Diretor Presidente Vice-Presidente do Conselho de Administração Diretora não Estatutária de Recursos 145 Data da Última Eleição Data da Posse Outros Cargos Eleito pelo Controlador 15.09.2010 15.09.2010 Sim Sim 15.09.2010 15.09.2010 Sim Sim 15.09.2010 15.09.2010 Sim Sim Nome Idade Profissão CPF Posição Data da Última Eleição Data da Posse Outros Cargos Eleito pelo Controlador Humanos 12.8 Currículo dos Administradores e Membros do Conselho Fiscal 12.8.1 Conselho de Administração Andres Cristian Nacht é Presidente do Conselho de Administração da Companhia desde 1998. Filho do Sr. Jose Nacht, um dos fundadores da Companhia, o Sr. Nacht é graduado em Engenharia pela Cambridge University, Inglaterra. Em 1965, o Sr. Nacht ingressou na GKN, uma empresa de engenharia inglesa, onde trabalhou por três anos como engenheiro na Inglaterra. Em 1967, trabalhou por um ano como engenheiro na Echafaudages Tubulaires Mills da França. O Sr. Nacht ingressou no quadro de executivos da Companhia em 1969, tornando-se seu Diretor Presidente em 1978, cargo que ocupou até 1998, quando passou à presidência do Conselho de Administração da Companhia. Nos últimos cinco anos, o Sr. Nacht foi Diretor Presidente do Conselho de Administração da Companhia. Elio Demier é graduado em Comunicação Social pela Universidade Federal Fluminense. Possui também certificado de graduação de MBA cursado no Instituto de Pós-Graduação e Pesquisa em Administração (COPPEAD) da Universidade Federal do Rio de Janeiro. É membro titular e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia desde 1998, além de já ter ocupado a Presidência da Companhia no período de 1998 a 1999. Nos últimos cinco anos, além de membro do Conselho de Administração da Companhia, o Sr. Demier foi Presidente da Editora Bomtexto, empresa do ramo de edição de livros com sede na cidade do Rio de Janeiro. Diego Jorge Bush é formado em Administração Industrial pela Yale University em 1967 e obteve seu MBA pela Harvard Business School em 1971. O Sr. Bush atuou como Presidente da Boston Financeira, Boston Distribuidora e Boston Leasing, empresas ligadas ao Banco de Boston, cargo que ocupou até 1973. Após deixar o Banco de Boston, o Sr. Bush fundou a incorporadora, Edim Comercial e Imobiliária Ltda., que preside até a presente data. Entre 1988 e 1996 foi Presidente do Conselho de Administração da São Paulo Alpargatas S.A. O Sr. Bush é membro titular do Conselho de Administração da Companhia desde 1998. Nicolas Wollak é membro titular do Conselho de Administração da Companhia desde 2007. Graduado pela Harvard University, o Sr. Wollak é sócio fundador do Axxon Group no Brasil, onde atua como Managing Partner desde 2001. O Sr. Wollak tem quase 20 anos de experiência em Private Equity tendo atuado como sócio do fundo BISA (Argentina) antes de fundar o Axxon. Atual presidente do conselho de administração da Guerra S.A (fabricante de implementos rodoviários), conselheiro da Luxxon S.A., controladora da Aspro Ltda (fabricante de compressores de gás natural), e diretor da MV Investimentos S.A. (veículo de investimento controlador da rede de franquia do Mundo Verde), ele integra também o Conselho Deliberativo da ABVCAP (Associação Brasileira de Venture Capital e Private Equity). Nos últimos cinco anos, o Sr. Wollak atuou como (i) managing partner do Axxon no Brasil, como um dos responsáveis pelos investimentos de seus fundos de investimento, (ii) Presidente do Conselho de Administração da Guerra S.A (descrita acima) desde junho 2008 ate a presente data, (iii) diretor da MV Investimentos S.A (descrita acima) desde agosto 2009 até a presente data, (iv) membro do Conselho Deliberativo da ABVCAP desde Março 2010 ate a presente data, (v) membro do conselho da Luxxon S.A (descrita acima) desde Dezembro 2007 até a presente data, e (vi) membro do Conselho de Administração da Lupatech S.A. (fornecedor de equipamentos e serviços principalmente para a indústria de petróleo e gás) de maio de 2005 a outubro de 2007. Pedro Chermont é graduado em Engenharia Mecânica pela PUC-RJ e sócio fundador da Leblon Equities Gestão de Recursos e gestor de fundos. Pedro tem 15 anos de experiência no mercado acionário brasileiro, tendo trabalhado 13 anos na Investidor Profissional, uma das primeiras gestoras de recursos 146 independentes do Brasil, onde foi gestor de fundos que somavam patrimônio da ordem de US$1,5 bilhão. Atual presidente do Conselho de Administração da BR Home Centers, varejista do segmento de materiais de construção, e conselheiro da Companhia Brasileira de Distribuição (CBD), holding do grupo varejista Pão de Açúcar, Pedro foi membro do Conselho de Administração da Companhia de 9 de julho de 2007 a 20 de agosto de 2008, tendo sido novamente conduzido ao cargo em 2010. Nos últimos cinco anos, o Sr. Chermont foi (i) sócio-fundador da Leblon Equities, sendo um dos responsáveis pelos investimentos de seus fundos de investimento (desde setembro de 2008), (ii) sócio da Investidor Profissional, onde também era um dos responsáveis pelos investimentos de seus fundos de investimento, (iii) membro do Conselho de Administração da BR Home Centers, acima descrita (de maio de 2009 até a presente data), e (iv) membro do Conselho de Administração da Companhia Brasileira de Distribuição, descrita acima (desde Agosto de 2009 até a presente data), além de participação nos Conselhos de Administração da Globex e Ponto Frio.com. Pedro Malan é formado em Engenharia Elétrica pela Escola Politécnica da PUC do Rio de Janeiro em 1965. É PhD em Economia pela Universidade Berkeley Califórnia. É professor do Departamento de Economia da Universidade Católica do Rio de Janeiro, autor de dezenas de trabalhos sobre Economia Brasileira e Economia Internacional, publicados no Brasil e no exterior e membro do Conselho Curador da IFRS Foundation. Foi ministro da Fazenda durante oito anos, desde 1995 até 2002. Presidente do Banco Central do Brasil no período de 1993 a 1994. Consultor Especial e Negociador - Chefe para Assuntos da Dívida Externa - Ministério da Fazenda no período de 1991 a 1993. Diretor Executivo do Banco Mundial no período de 1986 a 1990 e de 1992 a 1993; Diretor Executivo junto ao Banco Interamericano de Desenvolvimento no período de 1990 a 1992. Diretor do Centro de Empresas Transnacionais da ONU em Nova Iorque no período de 1983 a 1984. Diretor do Departamento de Economia Internacional e Assuntos Sociais da ONU em Nova Iorque no período de 1985 a 1986. O Sr. Malan é membro independente do Conselho de Administração da Companhia desde março de 2010. Nos últimos cinco anos, o Sr. Malan foi membro do Conselho de Administração da Souza Cruz S.A. (desde Março de 2010), Presidente do Conselho Consultivo Internacional do Itaú Unibanco (desde Agosto de 2009), membro do Conselho de Administração da OGX (desde 2008), membro do Conselho de Administração da EDP – Energias do Brasil (desde 2004), membro do Conselho de Administração da Globex – Ponto Frio (desde 2004) e Presidente do Conselho de Administração do Unibanco (de 2004 a 2008). Jorge M. T. Camargo atua há 35 anos na indústria do petróleo. Formado em Geologia pela Universidade de Brasilia e com mestrado em Geofísica pela Universidade do Texas, trabalhou 27 anos na Petrobras, no Brasil e no exterior, onde exerceu funções tais como Superintentende de Exploração das Bacias CearáPotiguar, Gerente Geral da Petrobras no Reino Unido, Diretor de Exploração e Produção e depois Presidente da Braspetro, e membro da Diretoria Executiva da Petrobras, responsável pela Área Internacional. Os últimos 8 anos trabalhou para a Statoil, inicialmente como Vice-Presidente Senior na sede em Stavanger, Noruega, e posteriormente como Presidente da Statoil no Brasil. Em 2010 redirecionou sua atividade profissional para consultoria e conselhos corporativos, hoje servindo como consultor da Statoil e nos conselhos da Karoon Petróleo&Gás, Deepflex, Energy Ventures, Iposeira O&G e do Instituto Brasileiro do Petróleo (IBP). Nos últimos cinco anos, nenhum dos membros do Conselho de Administração da Companhia sofreu qualquer (a) condenação criminal; (b) condenação em processo administrativo da CVM; ou (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. 12.8.2 Diretoria Ramon Nunes Vazquez é o Diretor Presidente da Companhia desde 2009, tendo retornado à Companhia em 2007 como Diretor responsável pela Divisão Rental, após um período de mais de seis anos como Diretor Presidente da Solaris Equipamentos e Serviços Ltda., sociedade dedicada ao setor de locação de equipamentos. O Sr. Vazquez conta com uma experiência de mais de 30 anos no segmento de negócios da Companhia. Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e em 147 Marketing pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC/RJ), o Sr. Vazquez cursou, ainda, um MBA em Marketing no PDG/RJ. Nos últimos cinco anos, o Sr. Vazquez foi Presidente da Solaris, cujas atividades encontram-se descritas acima (até 2007), diretor d Companhia responsável pela Divisão Rental (2007 a 2009) e Diretor Presidente da Companhia (de 2009 à presente data). Erik Wright Barstad ocupa o cargo de diretor das Divisões Construção e Jahu desde 1998 e conta com uma experiência de 32 anos nesse segmento de mercado. Graduado em Engenharia Civil pela Faculdade Presbiteriana Mackenzie de São Paulo e em Marketing pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC/RJ), o Sr. Barstad possui diploma de MBA pelo PDG/RJ. Nos últimos cinco anos, o Sr. Barstad foi Diretor da Companhia, responsável pela Divisão Construção da Companhia e, desde 2008, pela Divisão Jahu. Roberto Carmelo de Oliveira é diretor da Divisão Serviços Industriais da Companhia desde 1999. Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Souza Marques, o Sr. Carmelo de Oliveira possui diploma de MBA Executivo pelo PDG/IBMEC e de especialização pela Trevisan Escola de Negócios de São Paulo. O Sr. Oliveira trabalhou durante dois anos na Ecia Irmãos Araújo Engenharia e Comércio Ltda., seguidos de cinco anos na divisão técnica da Construtora Norberto Odebrecht S.A. Em 1981, o Sr. Carmelo de Oliveira iniciou suas atividades na Companhia como engenheiro, contando, na data deste Formulário de Referência, com 29 anos de experiência no setor. Nos últimos cinco anos, o Sr. Oliveira foi Diretor da Companhia, responsável pela Divisão Serviços Industriais, anteriormente denominada Divisão Manutenção e renomeada para Divisão Serviços Industriais a partir de 2008. Frederico Átila Silva Neves é graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e possui mestrado em Administração pelo Instituto de Pós-Graduação e Pesquisa em Administração (COPPEAD) da UFRJ, concluído em 1984. O Sr. Neves trabalhou durante seis anos em grandes empresas multinacionais nos segmentos industrial e financeiro, antes de entrar para a Ceras Johnson Ltda. em 1990, onde por último ocupou a função de controller. O Sr. Neves assumiu a Diretoria Administrativa da Companhia em 1997, assumindo em 1999, a função de Diretor Financeiro e acumulou, até julho de 2010, o cargo de Diretor de Relações com Investidores. Nos últimos cinco anos, o Sr. Neves foi Diretor Financeiro da Companhia. Alessandra Eloy Gadelha é graduada em Engenharia Química pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e possui mestrado em Administração (MBA) pela Rensselaer Polytechnic Institute, localizada no estado de Nova Iorque, nos EUA. Nos últimos cinco anos, a Sra. Gadelha atuou na área de Relação com Investidores da Vale S.A., tendo assumido a Diretoria de Relação com Investidores da Companhia em julho de 2010. Nos últimos cinco anos, nenhum dos Diretores da Companhia sofreu qualquer (a) condenação criminal; (b) condenação em processo administrativo da CVM; ou (c) qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer. 12.8.3 Conselho Fiscal Rubens Branco da Silva é graduado em Direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e em contabilidade pela Faculdade de Ciências Contábeis e Administrativas Moares Junior. Foi profissional da Arthur Andersen durante 29 anos, sendo 20 anos como sócio encarregado pela área de Tributos e Legal. Na data deste Formulário de Referência, é membro do Conselho Consultivo da SR-Rating, da Câmara do Comércio Americana para o Brasil-Rio de Janeiro, e da Câmara de Mediação e Arbitragem do Rio de Janeiro. É membro também do Instituto Brasileiro de Executivos Financeiros (IBEF), da Associação Brasileira de Direito Financeiro (ABDF) e da International Fiscal Association (IFA), da Câmara de Comércio e Indústria Brasil-Alemanha (AHK), do Conselho Empresarial da Associação Comercial do RJ (ACRJ), e 148 vogal da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro. Na data deste Formulário de Referência, é sócio da Branco Consultores Tributários Ltda. Eduardo Botelho Kiralyhegy é graduado em Direito pela Universidade Cândido Mendes, membro da Ordem dos Advogados do Brasil, e sócio fundador do Escritório Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, no Rio de Janeiro, especializado em Direito Tributário, Administrativo e Regulatório. Na data deste Formulário de Referência, , é membro da Comissão Especial de Assuntos Tributários da Ordem dos Advogados do Brasil, da Comissão Especial da Justiça Federal da Ordem dos Advogados do Brasil, da Academia Brasileira de Direito Tributário, da Associação Brasileira de Direito Financeiro e da International Fiscal Association. Mauricio Rocha Alves de Carvalho é graduado em Engenharia Mecânica pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC) e mestre em administração de empresas pela Wharton School – University of Penssylvania, com certificações em CFA, CNPI e IBGC. É membro do Conselho de Administração da Network 1 e da Tupy S.A., vice-presidente da CFA Society do Brasil, diretor técnico da Apimec-SP e membro do IBGC. Fabiana Alfradique de Oliveira é graduada em Direito pela Universidade Estadual do Rio de Janeiro (UERJ) e pós-graduada em Direito Tributário e Direito Financeiro pela Universidade Federal Fluminense (UFF). É gerente sênior da Branco Consultores Tributários. Maria Cristina Pantoja da Costa Faria é graduada em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC), com especialização em finanças corporativas para advogados pela Fundação Instituto de Administração da Universidade de São Paulo, e cursou o mestrado em gestão executiva de seguros da IBMEC. Membro da Ordem dos Advogados do Brasil. Na data deste Formulário de Referência, é sócia do Escritório Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados. Peter Edward Cortes Marsden Wilson é graduado em administração pela Fundação Getúlio Vargas – São Paulo e mestre em economia, administração e finanças pela Fundação Getúlio Vargas – São Paulo. Trabalhou como analista, trader, controller, e gestor de carteiras no grupo do Banque Nationale de Paris. Foi gestor de carteiras pela Globalvest Management L.P./Latinvest Asset Management durante dois anos, e da Ourinvest Asset Management, Ltd. durante outros dois anos. Foi diretor de investimento de Dartley Bank & Trust – Nassau durante um ano. Na data deste Formulário de Referência, é membro do Conselho de Administração da PHI Capital Management, com especialidade em gestão de carteiras e finanças corporativas. 12.9 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. Administradores da Companhia Justificativa para o não preenchimento: Não há relação conjugal entre os administradores da Companhia. b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia Justificativa para o não preenchimento: Não há relação conjugal entre os administradores da Companhia e/ou administradores de controladas, diretas ou indiretas da Companhia. c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia Administrador da Companhia ou controlada: Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49 149 Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15 Cargo: Presidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada: Nome: Jytte Kjellerup Nacht/ CPF: 289.858.347-20 Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador: Nacht Participações S.A. / CNPJ: 27.109.446/0001-05 Cargo: Diretora e acionista Tipo de parentesco: Marido/Esposa -------------------------------------Administrador da Companhia ou controlada: Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49 Nome empresarial do emissor ou controlada: Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15 Cargo: Presidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada: Nome: Nicolas Nacht/ CPF: 734.150.811-68 Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador: Jeroboam Investments LLC / CNPJ: Não tem Cargo: Controlador e acionista Tipo de parentesco: irmão d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia Administrador da Companhia: Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49 Nome empresarial do emissor ou controlada: Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15 Cargo: Presidente do Conselho de Administração Pessoa relacionada: Nome: Nicolas Nacht/ CPF: 734.150.811-68 Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador: Jeroboam Investments LLC Cargo: Acionista Tipo de parentesco: irmão Adicionalmente, o Sr. Andres Cristian Nacht é o Presidente do Conselho de Administração da Companhia desde 1998 e é acionista da Nacht Participações S.A. 150 12.10 Informação sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores da Companhia e: a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia b. Controlador direto ou indireto da Companhia c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não aplicável, pois não há informação sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos últimos três exercícios sociais, entre Administradores da Companhia e Sociedade controlada, direta ou indiretamente pela Companhia e Controlador Direto ou indireto da Companhia. 12.11 Seguro para Administradores A Companhia mantém, desde 2009, seguro de responsabilidade civil para os Administradores, empregados e procuradores da Companhia na prática de ato próprio de administração, com cobertura integral para multas e penalidades civis, responsabilidades estatutárias, riscos regulatórios, responsabilidade por erros e omissões, entre outros, excluindo atos dolosos, reclamações decorrentes de atos já conhecidos anteriormente à data da apólice, responsabilidades advindas de falhas em produtos (já cobertas pelo seguro de responsabilidade civil), entre outros eventos. A apólice contratada foi renovada para o período de 31 de dezembro de 2010 a 31 de dezembro de 2011. 151 12.12 Outras informações que a Companhia julga relevantes Cargos ocupados pelos membros do Conselho de Administração em outras sociedades ou entidades. Diego Jorge Bush - Membro do Conselho de Administração Cargos de administração ocupados em outras sociedades/ entidades: Fundador e Presidente da Edim Comercial e Imobiliária Ltda. Nicolas Wollak - Membro do Conselho de Administração Cargos de administração ocupados em outras sociedades/ entidades: Sócio fundador do Axxon Group no Brasil, onde atua como Managing Partner desde 2001; Presidente do Conselho de Administração da Guerra S.A desde junho de 2008; Conselheiro da Luxxon S.A desde dezembro de 2007; Diretor da MV Investimentos S.A desde agosto de 2009; e Membro do Conselho Deliberativo da ABVCAP desde março de 2010. Pedro Chermont - Membro do Conselho de Administração Cargos de administração ocupados em outras sociedades/ entidades: Sócio-fundador da Leblon Equities desde setembro de 2008; Presidente do Conselho de Administração da BR Home Centers desde maio de 2009; e Conselheiro da Companhia Brasileira de Distribuição (CBD) desde agosto de 2009. Pedro Malan - Membro do Conselho de Administração Cargos de administração ocupados em outras sociedades/ entidades: Membro do Conselho Curador da IFRS Foundation; Membro do Conselho de Administração da Souza Cruz S.A. desde março de 2010; Presidente do Conselho Consultivo Internacional do Itaú Unibanco desde agosto de 2009; Membro do Conselho de Administração da OGX desde 2008; Membro do Conselho de Administração da EDP – Energias do Brasil desde 2004; e Membro do Conselho de Administração da Globex – Ponto Frio desde 2004. Jorge M. T. Camargo - Membro do Conselho de Administração Cargos de administração ocupados em outras sociedades/ entidades: Membro dos conselhos da Karoon Petróleo&Gás, Deepflex, Energy Ventures, Iposeira O&G e Instituto Brasileiro do Petróleo (IBP). 152 13. 153 REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES 13.1 Descrição da política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e não Estatutária, do Conselho Fiscal, dos Comitês Estatutários e dos Comitês de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remuneração, abordando os seguintes aspectos: a. Objetivos da política ou prática de remuneração Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Diretoria Não Estatutária: A prática de remuneração da Companhia visa atrair e garantir a permanência dos profissionais de grande qualificação na administração da Companhia. A remuneração da administração da Companhia é composta por uma remuneração fixa, que compreende: (i) o pro labore pago aos membros do Conselho de Administração; e (ii) o salário e benefícios diretos e indiretos destinados aos diretores. Somado à remuneração fixa, há um componente variável, que compreende participação no resultado da Companhia e a outorga de opções de compra ou subscrição de ações de sua emissão. A Companhia acredita que o programa de participação no resultado e a outorga de opções de compra de ações em benefício dos administradores é uma forma de incentivá-los a conduzir com êxito os negócios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos administradores com os dos acionistas. Conselho Fiscal: O Conselho Fiscal foi instalado na Assembleia Geral Ordinária realizada em 19 de abril de 2011. Os membros do Conselho Fiscal farão jus a remuneração equivalente a 10% da remuneração média da diretoria estatutária. Comitê de Recursos Humanos: Os membros do Comitê de Recursos Humanos farão jus a remuneração equivalente a 50% da remuneração mensal dos membros do Conselho de Administração. Os membros do Comitê que forem diretores, gerentes ou funcionários da Companhia não farão jus a remuneração. A remuneração dos membros do Comitê poderá ser a qualquer tempo alterada pelo Conselho de Administração. b. Composição da remuneração, indicando: (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles; (ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total; (iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração; e (iv) razões que justificam a composição da remuneração (i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles: Salário e pro labore - A remuneração fixa tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e externamente, considerando os competidores da Companhia e empresas de porte similar ao seu em termos de faturamento bruto. Benefícios diretos e indiretos - Compreendem assistência médica, seguro de vida, comodato de automóvel e auxílio-alimentação. Têm por objetivo garantir a competitividade no mercado. Participação no resultado e outorga de opções de compra ou subscrição de ações - Tem por objetivo incentivar a administração a conduzir com êxito os negócios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos administradores com os dos acionistas. 154 (ii) Proporção de cada elemento na remuneração total: De acordo com a tabela abaixo as proporções para o ano de 2010 foram: Conselho de Administração Diretoria executiva Comitês % em relação a remuneração total do valor pago a título de Salário e ProBenefícios diretos Participação no labore e indiretos resultado 83% 17% 57% 7% 30% 100% - Outorga de opções 6% - Total 100% 100% 100% (iii) Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração: A parcela fixa da remuneração paga aos administradores é determinada de acordo com os padrões de mercado, sendo reajustada anualmente em níveis usuais para acompanhar a perda de valor da moeda ou a título de mérito por desempenho. Com relação ao programa de participação no resultado, o referido programa é baseado no valor econômico agregado, que consiste no lucro líquido ajustado deduzido da remuneração aos acionistas. Caso seja positivo, 25% do referido valor econômico agregado (EVA) serão distribuídos aos Administradores e empregados da Companhia, cujo quinhão será definido de forma crescente de acordo com seu nível hierárquico e segundo os resultados obtidos por sua respectiva divisão, i.e., na proporção de 50% sobre o resultado da divisão a que o administrador ou empregado em questão pertence e 50% sobre o resultado da Companhia como um todo. Para os empregados das áreas corporativas, o programa considera o resultado da Companhia como um todo. Em 2008, 2009 e 2010, distribuímos R$5,6 milhões, R$8,5 milhões e R$13,8 milhões, respectivamente, em participação no resultado. (iv) Razões que justificam a composição da remuneração: Remunerar os profissionais de acordo com as responsabilidades do cargo, práticas de mercado e nível de competitividade da Companhia. A parcela variável relevante justifica-se pelo foco da Companhia em resultados e pelo objetivo de alinhar os interesses dos administradores com os dos acionistas da Companhia. c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração Os principais indicadores de desempenho para a determinação da parcela variável da remuneração dos administradores são o lucro líquido da Companhia, deduzido da remuneração do capital investido pelos acionistas, e o desempenho de cada divisão. d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A remuneração é composta de uma parcela variável relevante, representada pela participação no resultado da Companhia, e os valores a serem distribuídos são diretamente proporcionais ao lucro líquido da Companhia, apurado anualmente. e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo A remuneração fixa paga mensalmente aos administradores se alinha aos interesses da Companhia de curto prazo de atrair e reter profissionais qualificados. Já a participação nos resultados e a outorga de opções de compra de ações se alinham aos interesses da Companhia de médio e longo prazo de 155 incentivar a administração a conduzir com êxito os negócios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados. f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não há. g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia Não há. 13.2 Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: Previsto para Exercício Social Corrente Nº de membros Conselho de Administração1 Diretoria Estatutária1 Conselho Fiscal2 Total 7 5 3 12 1.050.000 3.759.000 117.000 4.926.000 Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore Benefícios direto e indireto 632.000 632.000 2.859.000 3.659.000 1.243.000 1.243.000 Participações em comitês Outros Remuneração variável Bônus Participação de resultados 800.000 Participação em reuniões Comissões Outros Pós-emprego Cessação do cargo Baseada em ações Total da remuneração 1.850.000 8.493.000 117.000 10.460.000 (1) Conforme remuneração global máxima de R$9.100.000,00 para os membros do Conselho de Administração e Diretoria aprovada na Assembleia Geral Ordinária de 19 de abril de 2011, excluindo remuneração baseada em ações. (2) Baseada no salário ou pró-labore médio dos Diretores em abril de 2011. Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2010 Nº de membros Remuneração fixa anual Salário ou pró-labore Benefícios direto e indireto Participações em comitês Outros - Encargos Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total 7 4,5 - 11,5 639.520 2.628.940 3.268.460 - 445.814 445.814 35.000 - 35.000 - 906.679 906.679 Remuneração variável 156 Bônus - - - Participação de resultados 133.952 1.859.254 1.993.206 Participação em reuniões - - - Comissões - - - Outros - - - Pós-emprego - - - Cessação do cargo - - - Baseada em ações - 353.734 353.734 Total da remuneração 808.472 6.194.421 7.002.893 Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2009 Nºdemembros Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total 2 4 - 9 248.320 2.269.800 Remuneraçãofixaanual Saláriooupró-labore Benefíciosdiretoeindireto Participaçõesemcomitês Outros Encargos 2.518.120 - - - 49.664 - 49.664 Remuneraçãovariável Bônus - - - Participaçãoderesultados 246.400 1.615.110 1.861.510 Participaçãoemreuniões - - - Comissões - - - Outros Encargos 22.568 - 22.568 Pós-emprego - - - Cessaçãodocargo - - - Baseadaemações - 2.522.000 2.522.000 Totaldaremuneração 566.952 6.406.910 6.973.862 Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2008 Nºdemembros Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total 8 4,25 - 12,25 226.800 2.967.100 3.193.900 434.700 434.700 831.400 1.319.900 Remuneraçãofixaanual Saláriooupró-labore Benefíciosdiretoeindireto Participaçõesemcomitês Outros Remuneraçãovariável Bônus Participaçãoderesultados 488.500 Participaçãoemreuniões Comissões Outros 157 Pós-emprego Cessaçãodocargo Baseadaemações Totaldaremuneração 715.300 502.000 502.000 4.735.200 5.450.500 13.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal: Conselho de Administração Remuneração 2008 Número de membros Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 2010 (em R$ mil, exceto número de Administradores) 2011(1) 8 2 7 7 0 - 0 - 0 - 0 - 25% do EVA 488,5 25% do EVA 246,4 25% do EVA 134,0 25% do EVA Não Aplicável Participação no resultado Valor mínimo previsto no plano d0e remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração – metas atingidas Valor efetivamente reconhecido Diretoria Estatutária Remuneração 2008 Número de membros Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 2010 (em R$ mil, exceto número de Administradores) 2011(1) 4,25(2) 4 4,5(3) 5 0 - 0 - 0 - 0 - 25% do EVA 831,4 25% do EVA 1.615,1 25% do EVA 1.859,3 25% do EVA Não Aplicável Participação no resultado Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração – metas atingidas Valor efetivamente reconhecido _______________________________________________ 1 2 3 Remuneração prevista para o exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2011. Considera a remuneração paga ao então Diretor responsável pela Divisão Rental, Ramon Nunes Vazquez, que passou a ser estatutário em outubro de 2008. Considera a contratação, em julho de 2010, da Sra. Alessandra Eloy Gadelha para ocupar o cargo de Diretora de Relação com Investidores da Companhia. 13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente: PLANOS DE OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía sete planos de opções de compra de ações, dos quais seis estão em vigor e cinco beneficiam seus administradores, a saber, “Plano Especial Top Mills”, “Plano Especial CEO”, “Plano ex-CEO”, “Plano Especial Diretor - Rental” e “Plano de Opções de Compra de Ações 2010”, descritos a seguir. Até 31 de dezembro de 2010, haviam sido exercidas 666.628 opções no âmbito destes planos, restando 538.714 opções de compra de ações já outorgadas, mas ainda não exercidas. Plano Especial Top Mills 158 a. Termos e condições gerais Na assembleia geral extraordinária realizada em 28 de maio de 2008, foi ratificado o Plano Especial de Opção de Compra de Ações de emissão da Companhia, designado “Plano Especial Top Mills”, aprovado pelo Conselho de Administração em 27 de novembro de 2007, na modalidade de opção de compra de ações virtuais. Os beneficiários foram os executivos indicados pelo Conselho de Administração, que exerciam as funções de diretor ou gerente entre os anos de 2007 e 2008. O plano consiste em um mecanismo de concessão aos executivos da Companhia de opções de compra de ações virtuais que representavam, na data de criação do Plano Especial Top Mills, aproximadamente, 1% do total das ações de emissão da Companhia. A outorga aos beneficiários das opções virtuais no âmbito do Plano Especial Top Mills foi efetuada em três parcelas, em 1º de janeiro de 2008, 1º de julho de 2008 e 1º de janeiro de 2009. Ao deliberar a outorga das opções virtuais, o Conselho de Administração determinou a quantidade das ações virtuais disponibilizadas, individualmente, para cada um dos beneficiários. b. Principais objetivos do plano Motivar os executivos a tomarem decisões que objetivem sempre o desenvolvimento lucrativo dos negócios da Companhia e, consequentemente, estimular o aumento patrimonial da Companhia a longo prazo. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos O Plano Especial Top Mills possibilita que os executivos da Companhia sejam remunerados proporcionalmente aos ganhos patrimoniais que a Companhia venha obter em decorrência de suas decisões. d. Como o plano se insere na política de remuneração do emissor Este plano integra o conjunto da remuneração variável paga aos diretores da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo O plano alinha os interesses dos beneficiários, da Companhia e de acionistas por meio de benefícios de acordo com a performance das ações da Companhia. Por meio do plano, a Companhia busca estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e a permanência dos beneficiários, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. f. Número máximo de ações abrangidas Até 782.027 ações ordinárias de emissão da Companhia, sendo 269.726 ações destinadas à administração da Companhia. g. Número máximo de opções a serem outorgadas Em função do número de ações que poderão ser adquiridas no âmbito de cada opção outorgada. O número máximo total de ações a serem emitidas é de 782.027. h. Condições de aquisição de ações As opções de compra de ações virtuais puderam ser convertidas em opções de compra de ações no momento em que foi realizada a oferta pública inicial de distribuição de ações. Após tal conversão, os 159 beneficiários poderão exercer as opções de compra dentro de quatro anos após a realização da referida oferta, observando-se o período de lock up para a alienação de ações. i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço das ações ordinárias a serem adquiridas pelos beneficiários em decorrência do exercício das opções será de R$1,88 por ação, valor este que será corrigido pelo IPCA, calculado desde janeiro de 2008 até a data do exercício das opções. j. Critérios para fixação do prazo de exercício O prazo de exercício das opções se encerrará quatro anos após a realização da oferta pública inicial de distribuição de ações de emissão da Companhia, dia 15 de abril de 2014. k. Restrições à transferência das ações Os beneficiários do plano estão sujeitos a um período de lock-up (restrição de alienação) de três anos, até 15 de abril de 2013. l. Forma de liquidação O beneficiário realizará o pagamento pelas ações somente na data do exercício da opção. m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O direito do beneficiário decairá automaticamente, sem qualquer tipo de indenização, caso o pagamento não seja realizado na data do exercício da opção e nas condições estipuladas no plano. n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Nas hipóteses de desligamento voluntário por parte do beneficiário ou demissão por justa causa, o beneficiário perderá seus direitos. Nas hipóteses de desligamento ou destituição do beneficiário fundada sem justa causa, o beneficiário estará autorizado a exercer suas opções a partir de dois anos após a data de demissão, desde que não venha a participar de atividades concorrentes à Companhia. Na eventualidade de falecimento do beneficiário, seus herdeiros estarão imediatamente autorizados a exercer as opções. Plano Especial CEO a. Termos e condições gerais Na reunião do Conselho de Administração realizada em 28 de agosto de 2008, a Companhia instituiu um plano de opção de compra de ações específico para o Diretor Presidente da Companhia, designado “Plano Especial CEO”, ratificado na assembleia geral extraordinária realizada em 10 de setembro de 2008, cujas características são idênticas ao do “Plano Especial Top Mills” e no âmbito do qual foram outorgadas 119.782 opções virtuais no dia 1º de novembro de 2008. b. Principais objetivos do plano Motivar o Diretor Presidente a continuar tomando decisões que objetivem sempre o desenvolvimento lucrativo dos negócios da Companhia e, consequentemente, estimular o aumento patrimonial da Companhia. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos 160 O Plano Especial CEO possibilita que o Diretor Presidente seja remunerado proporcionalmente aos ganhos patrimoniais que a Companhia venha obter em decorrência de suas decisões. d. Como o plano se insere na política de remuneração do emissor Este plano integra o conjunto da remuneração variável paga aos diretores da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo O plano alinha os interesses do Diretor Presidente, da Companhia e dos acionistas por meio de benefícios de acordo com a performance das ações da Companhia. Por meio do plano, a Companhia busca estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e a permanência do beneficiário, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. f. Número máximo de ações abrangidas 119.782 de ações ordinárias com direito a voto da Companhia. g. Número máximo de opções a serem outorgadas Em função do número de ações que poderão ser adquiridas no âmbito de cada opção outorgada. O número máximo total de ações a serem emitidas é de 119.782. h. Condições de aquisição de ações A conversão de opções virtuais em opções de compra de ações ocorreu quando da oferta pública inicial de distribuição de ações de emissão da Companhia. Após tal conversão, os beneficiários poderão exercer as opções de compra dentro de quatro anos após a realização da referida oferta, até 15 de abril de 2014, observando-se o período de lock up para a alienação de ações. i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço das ações ordinárias a serem adquiridas pelos beneficiários em decorrência do exercício das opções será de R$1,88 por ação, valor este que será corrigido pelo IPCA, calculado desde janeiro de 2008 até a data do exercício das opções. j. Critérios para fixação do prazo de exercício O prazo de exercício das opções se encerrará quatro anos após a realização da oferta pública inicial de distribuição de ações de emissão da Companhia. k. Restrições à transferência das ações Os beneficiários do plano estarão sujeitos a um período de lock-up (restrição de alienação) de três anos, até 15 de abril de 2013. l. forma de liquidação O beneficiário realizará o pagamento pelas ações somente na data do exercício da opção. m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O direito do beneficiário decairá automaticamente, sem qualquer tipo de indenização, caso o pagamento não seja realizado na data do exercício da opção e nas condições estipuladas no plano. 161 n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Nas hipóteses de desligamento voluntário por parte do beneficiário ou demissão por justa causa, o beneficiário perderá seus direitos. Nas hipóteses de desligamento ou destituição do beneficiário fundada sem justa causa, o beneficiário estará autorizado a exercer suas opções a partir de dois anos após a data de demissão, desde que não venha a participar de atividades concorrentes à Companhia. Na eventualidade de falecimento do beneficiário, seus herdeiros estarão imediatamente autorizados a exercer as opções. Plano ex-CEO a. Termos e condições gerais Na reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de novembro de 2007, a Companhia instituiu um plano de opção de compra de ações específico para o o Diretor Presidente à época, que, em 2008, deixou o cargo de Diretor e, em 2010, deixou de compor o Conselho de Administração da Companhia. Tal plano foi designado “Plano ex-CEO” e ratificado na assembleia geral extraordinária realizada em 28 de maio de 2008, no âmbito do qual foram outorgadas 153.690 opções no dia 1º de novembro de 2008. b. Principais objetivos do plano Motivar o beneficiário a continuar tomando decisões que objetivem sempre o desenvolvimento lucrativo dos negócios da Companhia e, consequentemente, estimular o aumento patrimonial da Companhia. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos O Plano ex-CEO possibilita que o beneficiário seja remunerado proporcionalmente aos ganhos patrimoniais que a Companhia venha obter em decorrência de suas decisões. d. Como o plano se insere na política de remuneração do emissor Este plano integra o conjunto da remuneração variável paga aos diretores da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo O plano alinha os interesses do beneficiário, da Companhia e dos acionistas por meio de benefícios ao ex-Diretor Presidente de acordo com a performance das ações da Companhia. Por meio do plano, a Companhia busca estimular a expansão, o êxito e a consecução dos seus objetivos sociais. f. Número máximo de ações abrangidas 153.690 de ações ordinárias com direito a voto da Companhia. g. Número máximo de opções a serem outorgadas Em função do número de ações que poderão ser adquiridas no âmbito de cada opção outorgada. O número máximo total de ações a serem emitidas é de 153.690. h. Condições de aquisição de ações O beneficiário já adquiriu a totalidade das ações vinculadas ao plano. i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício 162 O preço das ações ordinárias adquiridas pelo beneficiário foi de R$1,88 por ação, valor este que foi corrigido pelo IPCA, calculado desde janeiro de 2008 até a data do exercício das opções. O preço de exercício corrigido pelo IPCA foi de R$2,11 por ação. j. Critérios para fixação do prazo de exercício As opções foram exercidas quando da oferta pública de distribuição de ações de emissão da Companhia. O beneficiário já adquiriu a totalidade das ações vinculadas ao plano em decorrência do exercício das respectivas opções de compra. k. Restrições à transferência das ações Não há. l. forma de liquidação O beneficiário realizou o pagamento pelas ações em 12 de março de 2010. m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O direito do beneficiário decairá automaticamente, sem qualquer tipo de indenização, caso o pagamento não seja realizado na data do exercício da opção e nas condições estipuladas no plano. n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações O beneficiário continua com direito ao plano, desde que não invista ou participe de nenhum negócio concorrente pelo prazo de dois anos. Plano Especial Diretor - Rental a. Termos e condições gerais O Conselho de Administração aprovou em reunião realizada em 25 de outubro de 2007 a instituição de um plano de opção de compra de ações específico para o Diretor Presidente da Companhia (que à época ocupava o cargo de Diretor da Divisão Rental), designado “Plano Especial Diretor - Rental”, cuja instituição foi ratificada na assembleia geral extraordinária realizada em 28 de maio de 2008. b. Principais objetivos do plano Motivar o Diretor Presidente a continuar tomando decisões que objetivem sempre o desenvolvimento lucrativo dos negócios da Companhia e, consequentemente, estimular o aumento patrimonial da Companhia. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos O Plano Especial Diretor - Rental possibilita que o Diretor Presidente seja remunerado proporcionalmente aos ganhos patrimoniais que a Companhia venha obter em decorrência de suas decisões. d. Como o plano se insere na política de remuneração do emissor Este plano integra o conjunto da remuneração variável paga aos diretores da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo 163 O plano alinha os interesses do Diretor Presidente, Companhia e acionistas por meio de benefícios ao Diretor Presidente de acordo com a performance das ações da Companhia. Por meio do plano, a Companhia busca estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e a permanência do seu Diretor Presidente, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. f. Número máximo de ações abrangidas 282.646 de ações ordinárias com direito a voto da Companhia. g. Número máximo de opções a serem outorgadas Em função do número de ações que poderão ser adquiridas no âmbito de cada opção outorgada. O número máximo total de ações a serem emitidas é de 282.646. h. Condições de aquisição de ações A primeira meta estabelecida no plano (que consistia em o EBITDA da Divisão Rental atingir R$11,0 milhões, o que ocorreu em dezembro de 2008), 128.937 opções tornaram-se exercíveis. No momento em que a segunda meta (que consistia em o EBITDA da Divisão Rental atingir R$22,0 milhões) foi cumprida, em dezembro de 2009, 153.709 opções passaram a ser exercíveis. Já foram exercídas 252.367 ações. i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço das ações ordinárias a serem adquiridas pelos beneficiários em decorrência do exercício das opções será de R$0,62 por ação, valor este que será corrigido pelo IPCA, calculado desde janeiro de 2008 até a data do exercício das opções. j. Critérios para fixação do prazo de exercício As metas poderão ser atingidas até dezembro de 2012. O prazo de exercício das opções se encerrará em dezembro de 2013. k. Restrições à transferência das ações O plano prevê que, para as opções outorgadas após o cumprimento da primeira meta, o beneficiário do plano estará sujeito a um período de lock-up (restrição de alienação) que se estenderá: (i) por três anos contados da data de obtenção das ações; (ii) quando a segunda meta for atingida; e (iii) até o final de 2013. As ações adquiridas em função do cumprimento da segunda meta poderão ser alienadas de imediato. Considerando que a segunda meta já foi atingida, as ações adquiridas no âmbito do referido plano poderão ser alienadas de imediato. l. forma de liquidação O beneficiário realizará o pagamento pelas ações somente na data do exercício da opção. m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O direito do beneficiário decairá automaticamente, sem qualquer tipo de indenização, caso o pagamento não seja realizado na data do exercício da opção e nas condições estipuladas no plano. n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações 164 Nas hipóteses de desligamento voluntário por parte do beneficiário ou demissão por justa causa, o beneficiário perderá seus direitos. Nas hipóteses de desligamento ou destituição do beneficiário fundada sem justa causa, o beneficiário estará autorizado a exercer suas opções a partir de dois anos após a data de demissão, desde que não venha a participar de atividades concorrentes à Companhia. Na eventualidade de falecimento do beneficiário, seus herdeiros estarão imediatamente autorizados a exercer as opções. Plano de Opções de Compras de Ações 2010 a. Termos e condições gerais: Na assembleia geral extraordinária realizada em 8 de fevereiro de 2010, foi aprovado o Plano de Opção de Compra de Ações de emissão da Companhia, designado “Plano de Opções de Compra de Ações 2010” (“Plano de Opções 2010”), com alterações aprovadas pela reunião do Conselho de Administração realizada em 31 de maio de 2010. Em 11 de março de 2010, o Conselho de Administração aprovou o Programa 1/2010 de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia com o intuito de definir as especificidades do Plano de Opções 2010 (“Programa 1/2010”). O Plano de Opções 2010 é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, que, levando em consideração a contribuição de cada beneficiário para o atingimento das metas de criação de valor, o potencial de desenvolvimento de cada um, a essencialidade das funções por eles desempenhadas e outras características consideradas estrategicamente relevantes, elegeu como beneficiários do Plano de Opções 2010 (i) todos os diretores (ou executivos com atribuições similares) da Companhia, e (ii) gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em 2009 por mais de seis meses. b. Principais objetivos do plano O Plano de Opções 2010 tem por objetivo permitir que administradores ou empregados da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condições, adquiram ações da Companhia, com vistas a (i) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (ii) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores e empregados da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; e (iii) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados administradores e empregados. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos Uma vez que a maior parte das opções fica disponível no longo prazo, os beneficiados tendem a permanecer na Companhia pelo menos até este momento e conseguem buscar resultados de longo prazo. d. Como o plano se insere na política de remuneração do emissor Como mencionado no item 13.1b, este plano integra o conjunto da remuneração variável paga aos diretores da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo O plano alinha os interesses de administradores, Companhia e acionistas por meio de benefícios aos administradores de acordo com a performance das ações da Companhia. Por meio do plano, a Companhia busca estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia e a permanência dos seus executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo. f. Número máximo de ações abrangidas: As opções de compra de ações outorgadas no âmbito do plano poderão conferir direitos de aquisição de até 5% das ações do capital social da Companhia. Adicionalmente, o plano tem como meta outorgar 165 opções de compra de ações em número que não exceda, em cada ano, 1,5% das ações do capital social da Companhia verificado na data de outorga das opções de compra. Até o momento, foram outorgadas opções que, quando exercidas, deverão ser convertidas em 1.475.234 ações ordinárias de emissão da Companhia. g. Número máximo de opções a serem outorgadas Em função do número de ações que poderão ser adquiridas no âmbito de cada opção outorgada. As opções de compra de ações outorgadas no âmbito do plano poderão conferir direitos de aquisição de até 5% das ações do capital social da Companhia. h. Condições de aquisição de ações Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2010, cada beneficiário deverá utilizar, pelo menos, 33% da parcela variável de sua remuneração recebida no âmbito do Programa de Participação nos Resultados da Companhia, líquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano de 2009, para a aquisição de ações de emissão da Companhia. i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício O preço das ações ordinárias a serem adquiridas pelos beneficiários, em decorrência do exercício das opções, será fixado pelo Conselho de Administração ou comitê da Companhia, com base na média da cotação das ações ordinárias de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociação havido no mês ou nos dois meses anteriores à outorga, corrigido pela inflação de acordo com o IPCA, e deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital próprio por ação pagos pela Companhia a partir da data da outorga. O preço de exercício das opções será baseado no valor de lançamento das ações de emissão da Companhia no âmbito da oferta pública inicial de distribuição de ações de emissão da Companhia (R$11,50), corrigido pela inflação de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital próprio por ação pagos pela Companhia a partir da data da outorga. j. Critérios para fixação do prazo de exercício As opções outorgadas nos termos desse plano estarão sujeitas a prazos de carência de até 72 meses para a conversão das opções em ações. k. Forma de liquidação As ações resultantes do exercício das opções de compra serão integralizadas e/ou adquiridas por seus respectivos beneficiários à vista, em moeda corrente nacional. l. Restrições à transferência das ações Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas com o exercício da opção nos termos do plano não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação do débito do beneficiário para com a Companhia. Nos termos do respectivo contrato de opção, cada beneficiário estará impedido de negociar suas ações adquiridas por um período de cinco anos, observadas as seguintes regras: (i) após o decurso de um ano após a assinatura do respectivo contrato de opção, cada beneficiário estará liberado para negociar até 25% de suas ações adquiridas; (ii) após o decurso de um ano após o prazo definido no item (i) acima, cada beneficiário estará liberado para negociar mais 25% de suas ações adquiridas; 166 (iii) após o decurso de um ano após o prazo definido na alínea (ii) acima, o beneficiário estará liberado para negociar mais 25% de suas ações adquiridas; e (iv) Após o decurso de um ano após o prazo definido no item (iii) acima, cada beneficiário estará liberado para negociar o saldo de suas ações adquiridas. m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano As opções outorgadas nos termos do plano extinguir-se-ão automaticamente, cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o seu exercício integral; (ii) após o decurso do prazo de vigência da opção; (iii) mediante o distrato do contrato de opção; (iv) se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falência decretada; ou (v) caso o beneficiário não observe as regras de restrição à negociação descritas no item “n” abaixo. Adicionalmente, nas hipóteses de desligamento do beneficiário por demissão, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, conforme descrito no item “n” abaixo. n. efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano de Opções 2010, o beneficiário: (i) desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 dias contados da data de desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (ii) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão por justa causa, ou destituição do seu cargo por violar os deveres e atribuições de administrador, todos os direitos já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (iii) for desligado da Companhia por vontade desta, mediante demissão sem justa causa, ou destituição do seu cargo sem violação dos deveres e atribuições de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, salvo se o Conselho de Administração deliberar pela antecipação do prazo de carência sobre parte ou a totalidade de tais direitos, sendo que se o desligamento ocorrer no período de até 12 (doze) meses após uma mudança no controle acionário da Companhia todos os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, terão seu prazo de carência antecipado; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (iv) desligar-se da Companhia por aposentadoria: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno 167 direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização, salvo se o Conselho de Administração deliberar pela antecipação do prazo de carência sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o contrato de opção na data do seu desligamento terão seu prazo de carência antecipado, podendo o beneficiário exercer a respectiva opção de compra de ações, desde que o faça no prazo de 12 meses, a contar da data da aposentadoria, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização; (v) desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização, salvo se o Conselho de Administração deliberar pela antecipação do prazo de carência sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo contrato de opção, na data do seu falecimento, poderão ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, desde que o façam no prazo de 12 meses, a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou notificação, e sem direito a qualquer indenização. Não obstante o disposto acima, o Conselho de Administração ou o Comitê (conforme o caso) poderá, a seu exclusivo critério, sempre que julgar que os interesses sociais serão melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas acima, conferindo tratamento diferenciado a determinado beneficiário. 13.5 Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social A tabela a seguir indica o número de ações de emissão da Companhia detidas diretamente pelos administradores da Companhia e o percentual que suas participações representam em relação à quantidade total de ações emitidas pela Companhia na data de encerramento do último exercício social, 31 de dezembro de 2010, e no dia 24 de outubro de 2011. Número de Ações Percentual (%) Em 31 de dezembro de 2010 Conselho de Administração 3.351.092 2,67% Diretoria Estatutária 1.418.625 1,13% - - Conselho de Administração 5.113.054 4,1% Diretoria Estatutária 1.336.161 1,0% - - Conselho Fiscal Em 24 de outubro de 2011 Conselho Fiscal 13.6 Informações acerca da remuneração do conselho de administração e da diretoria estatutária baseada em ações, reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios, e a prevista para o exercício social corrente. 168 Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possui seis planos de opção de compra de ações em vigor, dos quais cinco beneficiam os atuais Administradores da Companhia. A tabela abaixo apresenta o impacto provocado pelos referidos planos de opções de compra de ações na remuneração dos Administradores da Companhia nos exercícios de 2008, 2009 e 2010 e o impacto previsto para 2011: 1ª outorga (2008) 2ª outorga (2008) 3ª outorga (2009) 3 3 3 01/01/08 01/07/08 01/01/09 88.436 88.436 92.854 Prazo para que as opções se tornem exercíveis Imediatamente após a Oferta(2) Imediatamente após a Oferta(2) Imediatamente após a Oferta(2) Prazo máximo para exercício das opções 4 anos após a Oferta(2) 4 anos após a Oferta(2) 4 anos após a Oferta(2) 3 anos após o exercício 3 anos após o exercício 3 anos após o exercício Quantidade de opções exercidas 88.436 88.436 92.854 Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções em aberto no início do exercício social perdidas durante o exercício social exercidas durante o exercício social expiradas durante o exercício social 1,88(3) - 1,88(3) - 1,88(3) - Valor justo das opções na data de outorga 4,62(4) 4,62(4) 9,82(4) Plano Especial Top Mills(1) Grupo de beneficiários Diretoria estatutária Data de outorga Quantidade de opções outorgadas Diretoria estatutária Prazo de restrição à transferência das ações _______________________________________ 1 Todas as outorgas de opção do plano já foram realizadas. Não haverá outorga de opções em 2010 ou 2011. 2 Oferta pública inicial de distribuição de ações conduzida pela Companhia em abril de 2010. 3 Corrigidos pela variação do IPCA desde janeiro de 2008. 4 Calculado considerando o EBITDA do exercício social multiplicado por 6,6, descontada a dívida líquida da Companhia, composta dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo. Plano Especial CEO(1) Grupo de beneficiários Diretoria estatutária 1ª outorga (2008) 1 Data de outorga 1/11/2008 Quantidade de opções outorgadas 119.782 Imediatamente após a Oferta(2) Prazo para que as opções se tornem exercíveis Prazo máximo para exercício das opções 4 anos após a Oferta(2) Prazo de restrição à transferência das ações 3 anos após o exercício Quantidade de opções exercidas 119.782 Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções em aberto no início do exercício social perdidas durante o exercício social exercidas durante o exercício social expiradas durante o exercício social 1,88(3) - Valor justo das opções na data de outorga 4,62(4) 169 _______________________________________ 1 Plano implementado em outorga única, razão pela qual não haverá outorgas em 2010 ou 2011. 2 Oferta pública inicial de distribuição de ações conduzida pela Companhia em abril de 2010. 3 Corrigidos pela variação do IPCA desde janeiro de 2008. 4 Calculado considerando o EBITDA do exercício social multiplicado por 6,6, descontada a dívida líquida da Companhia, composta dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo. Plano ex-CEO(1) Grupo de beneficiários Diretoria estatutária 1ª outorga (2008) 1 Data de outorga 1/05/2008 Quantidade de opções outorgadas 153.690 Prazo para que as opções se tornem exercíveis No âmbito da Oferta(2) Prazo máximo para exercício das opções No âmbito da Oferta(2) Prazo de restrição à transferência das ações Não há Quantidade de opções exercidas 153.690 Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções em aberto no início do exercício social perdidas durante o exercício social exercidas durante o exercício social expiradas durante o exercício social 1,88(3) - Valor justo das opções na data de outorga 4,62(4) _______________________________________ 1 Plano encerrado, uma vez que todas as outorgas já ocorreram e todas as opções no âmbito deste plano já foram exercidas. Não haverá outorgas em 2010 ou 2011. 2 Oferta pública inicial de distribuição de ações conduzida pela Companhia em abril de 2010. 3 Corrigidos pela variação do IPCA desde janeiro de 2008. 4 Calculado considerando o EBITDA do exercício social imediatamente anterior multiplicado por 6,6, descontada a dívida líquida da Companhia, composta dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo. Plano Especial Diretor - Rental(1) Grupo de beneficiários Diretoria estatutária 1ª outorga (2008) 2ª outorga (2009) 1 1 29/12/2008 31/12/2009 128.937 123.430 Prazo para que as opções se tornem exercíveis Imediato(3) Imediato(4) Prazo máximo para exercício das opções 31/12/2013 31/12/2013 Não aplicável(5) Não há 128.937 123.430 Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções em aberto no início do exercício social perdidas durante o exercício social exercidas durante o exercício social expiradas durante o exercício social 0,62(6) 0,62(6) - 0,62(6) 0,62(6) - Valor justo das opções na data de outorga 4,62(7) 9,82(7) Data de outorga Quantidade de opções outorgadas(2) Prazo de restrição à transferência das ações Quantidade de opções exercidas _______________________________________ 1 Todas as outorgas do plano já foram realizadas. Não haverá outorgas em 2010 ou 2011. 170 2 3 4 5 6 7 Quantidades diferem das quantidades contabilizadas, uma vez que os montantes contabilizados eram estimativas realizadas quando a outorga do plano. A 1ª meta consiste na obtenção, por parte da Divisão Rental, de um EBITDA anual igual ou superior a R$11,0 milhões, o que ocorreu em dezembro de 2008. A 2ª meta consiste na obtenção, por parte da Divisão Rental, de um EBITDA anual igual ou superior a R$22,0 milhões, o que ocorreu em dezembro de 2009. Considerando que já houve o cumprimento da segunda meta, ao qual estava vinculado o prazo em que as opções se tornariam exercíveis. Corrigidos pela variação do IPCA desde janeiro de 2008. Calculado com base no modelo Black-Scholes de precificação de opções, considerando o EBITDA do exercício social imediatamente anterior multiplicado por 6,6 (seis inteiros e seis décimos), descontada a dívida líquida da Companhia, composta dos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo. 1ºoutorga (2010) 2ºoutorga (2010) 4 1 31/05/2010 05/07/2010 495.236 43.478 25% por ano, a partir de ano da data da outorga. 25% por ano, a partir de ano da data da outorga. 6 anos após a Outorga 6 anos após a Outorga 5 anos 5 anos - - Preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções em aberto no início do exercício social perdidas durante o exercício social exercidas durante o exercício social expiradas durante o exercício social R$11,50 - R$11,50 - Valor justo das opções na data de outorga R$11,50 R$11,50 Plano de Opções de Compra de Ações 2010 Grupo de beneficiários Diretoria estatutária Data de outorga Quantidade de opções outorgadas Prazo para que as opções se tornem exercíveis Prazo máximo para exercício das opções Prazo de restrição à transferência das ações Quantidade de opções exercidas Diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas: 1,14%(1) _______________________________________ 1 Diluição estimada com base no preço por ação da Oferta. O Conselho de Administração da Companhia não possui remuneração baseada em ações. 13.7 Em relação às opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária ao final do último exercício social Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Plano Especial Plano Especial Plano Especial TopMills CEO Diretor Rental Características Grupo de beneficiários Diretoria estatutária 3 1 1 Opções ainda não exercíveis Quantidade Data em que se tornarão exercíveis Prazo máximo para exercício Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado do exercício Valor justo das opções no último dia do exercício social - - - 171 Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 Plano Especial Plano Especial Plano Especial TopMills CEO Diretor Rental Características Opções exercíveis Quantidade Prazo máximo para exercício Prazo de restrição à transferência das ações Preço médio ponderado do exercício Valor justo das opções no último dia do exercício social Valor justo do total das opções no último dia do exercício social - - 31/12/2013 Não há 0,62 9,82 - - 9,82 _______________________________________ O Conselho de Administração da Companhia não possui remuneração baseada em ações. 13.8 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais Plano Especial ex-CEO Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 2010 Remuneração 2008 Número de conselheiros Número de Diretores 1 1 - 1 - Número de ações Preço médio ponderado do exercício Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas - - 153.690(1) 0,62(2) - - 9,13 1 2 Considerando o término do mandato do beneficiário como membro do Conselho de Administração e sua não recondução ao cargo. Exercidas em março de 2010, no âmbito da Oferta Pública Inicial de Ações realizada pela Companhia. Plano Especial Diretor – Rental Remuneração Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 (em R$ mil, exceto número de Administradores) Número de Diretores 1 1 1 Número de ações Preço médio ponderado do exercício Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas - 128.937 0,67 123.430 0,71 - 9,15 19,89 Plano Especial CEO Remuneração Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 (em R$ mil, exceto número de Administradores) Número de Diretores - - 1 Número de ações Preço médio ponderado do exercício Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas - - 119.782 2,18 - - 18,42 172 Plano Especial Top Mills Remuneração Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 (em R$ mil, exceto número de Administradores) Número de Diretores - - 3 Número de ações Preço médio ponderado do exercício Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas - - 269.726 2,18 - - 18,42 O Conselho de Administração da Companhia não possui remuneração baseada em ações. 13.9 Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens “13.6” a “13.8”, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções a. Modelo de Precificação Para precificação do custo das parcelas dos planos referentes à sua componente de patrimônio foram determinadas as volatilidades aplicáveis a cada um, as taxas livres de risco e os " stock prices", com base em valuations de 6,6 vezes o EBITDA, menos dívida líquida no período de cada plano e a Companhia usou o modelo de Black-Sholes-Merton para cálculo dos valores justos. Com relação ao plano 2002, como se trata de simples mecanismo de compra de ações ordinárias, as opções, já exercidas, estão integralmente consideradas como instrumentos patrimoniais e registrados na conta de reserva de capital, dentro do patrimônio líquido. Para os demais planos concedidos até 2009 a Companhia classificou os planos como instrumento compostos uma vez que os mesmos incluem um componente de dívida (direito/possibilidade de receber o pagamento em dinheiro na não ocorrência da oferta pública) e um componente de capital (direito/possibilidade de receber o pagamento em instrumento de patrimônio em ocorrendo a oferta pública) no qual a escolha de liquidação está fora do controle da Companhia e do beneficiário. Para precificação do valor justo da parcela de dívida foi considerado o quanto a Companhia desembolsaria, a valor presente, conforme o múltiplo de EBITDA, descrito acima, ponderado pela probabilidade de ocorrência do evento de oferta pública de ações, sendo o valor resultante contabilizado no passivo exigível de longo prazo. A oferta pública ocorreu em 14 de abril de 2010, portanto não existe parcela de dívida a partir dessa data. O valor justo médio ponderado das opções concedidas durante o ano de 2010, foi determinado com base no modelo de avaliação Black-Scholes, de R$ 3,86 (1ª outorga) e 5,49 (2ªoutorga) por opção. Os dados significativos incluídos no modelo foram: preço médio ponderado da ação de R$ 11,95 (1ª outorga) e 14,10 (2ªoutorga) na data da concessão, preço do exercício de R$11,5 (1ª e 2ª outorgas) volatilidade de 31% mensurada pelo histórico do EBITDA da Companhia, rendimento de dividendos de 1,52% (1ª outorga) e 1,28 % (2ªoutorga), uma vida esperada da opção correspondente a quatro anos e uma taxa de juros anual sem risco de 6,6% e 6,37% respectivamente. A parcela de patrimônio foi precificada apenas no momento da outorga e não sofre remensurações de valor justo a cada data de balanço. As parcelas de patrimônio e de dívida são apropriadas plano a plano, considerando seus respectivos períodos de "lock up", com base na melhor estimativa da administração 173 quanto a data final dos mesmos. O período de "lock up" considerado pela administração considerou o cenário de realização de oferta pública em 2010. Para maiores informações sobre o cálculo do EBITDA, vide item 3.2 acima. b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação A tabela abaixo indica as premissas do modelo de precificação da Companhia: Cálculo do valor justo EBITDA Múltiplo do EBITDA Dívida líquida(1) Valor justo Quantidade de ações Valor justo por ação Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (Valores em R$ mil) 2008 2009 2010 89.537 157.650 194.523 590.944 1.040.510 1.283.851 187.735 182.363 (9.715) 403.209 858.147 1.293.566 87.420.577 87.420.577 125.495.309 4,62 9,82 10,31 ____________________________ (1) Composta por empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo. Cálculo do valor justo médio ponderado do que foi outorgado em 2010: 3,91 c. Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados do exercício antecipado Não ocorreu exercício antecipado. d. Forma de determinação da volatilidade esperada Não se aplica a volatilidade, considerando que o método utilizado para a precificação das opções é o método de múltiplo. e. Outras características incorporadas na mensuração do valor justo da opção Não há. 13.10 Planos de Previdência A Companhia não possui planos de previdência para administradores. 13.11 Remuneração Média dos Administradores Remuneração Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 (em R$, exceto número de Administradores) Conselho de Administração1 Número de conselheiros Valor da maior remuneração individual Valor da menor remuneração individual Valor médio da remuneração individual 8 167.100 45.700 102.200 2 328.476 238.476 283.476 7 179.236 90.000 115.496 Diretoria Estatutária2 Número de diretores Valor da maior remuneração individual Valor da menor remuneração individual Valor médio da remuneração individual 4,25 1.742.800 729.500 1.114.100 4 3.412.435 841.613 1.525.534 4,5 1.974.725 1.067.751 1.376.566 _______________________________________________ 174 (1) (2) Em 2009, os conselheiros Andres Cristian Nacht, Nicolas Wollack e Gustavo Felizzola renunciaram à remuneração que lhes era devida em função do cargo. Dessa forma, apenas dois conselheiros foram remunerados pela Companhia no ano de 2009. Para cada ano, considera apenas remuneração paga a Diretor que ocupou o cargo durante os 12 meses do ano. Em 2008, Diretor responsável pela Divisão Rental na época, Ramon Nunes Vazquez, que passou a ser estatutário em outubro de 2008. Em 2010, houve contratação em julho de 2010 da Sra. Alessandra Eloy Gadelha para ocupar o cargo de Diretora de Relação com Investidores da Companhia. O Conselho Fiscal da Companhia não foi instalado nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010. 13.12 Remuneração com Base em Contratos A Companhia não possui remuneração com base em contratos. 13.13 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 2009 2010 13,1% 8,1% 11,5% 86,9% 91,9% 88,5% Órgão Conselho de Administração Diretoria O Conselho Fiscal da Companhia não foi instalado nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010. 13.14 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados. Consultoria 2010 Ronald Miles1 Elio Demier 170 125 Saldo existente em 31 de dezembro de 2009 (em R$ mil) 45 50 2008 - _______________________________________________ (1) (1) Valores pagos à sociedade Londra Consultoria Empresarial Ltda., sociedade controlada e administrada por Ronald Miles, que foi diretor da Companhia até 2008 e membro do Conselho de Administração em 2009. 13.15 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos. Não aplicável. 13.16 Outras informações que a Companhia julga relevantes 175 Plano de Opções de Compras de Ações 2011 Na reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 25 de março de 2011, foi aprovado o Programa 1/2011 de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia, no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações aprovado na Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 8 de fevereiro de 2010, com a eleição dos respectivos beneficiários. Adicionalmente, foi definido preço de exercício das opções e as condições de seu pagamento, os prazos e condições de exercício das opções e a Diretoria foi autorizada a efetuar as outorgas de opção de compra de ações aos beneficiários eleitos. Até a data deste Formulário de Referência, não foram exercidas opções de compra de ações no âmbito do Programa 1/2011 de Outorga de Opções de Compra de Ações da Companhia. 176 14. 177 RECURSOS HUMANOS 14.1 Descrição dos recursos humanos da Companhia, fornecendo as seguintes informações a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) O quadro abaixo mostra o número de empregados da Companhia em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010: Divisão Construção Divisão Serviços Industriais Divisão Jahu1 Divisão Rental Divisão Eventos Administração Total ___________________________ (1) Divisão adquirida em 2008. Em 31 de dezembro de 2009 521 2.474 308 103 1 130 3.537 2008 449 2.154 323 69 2 92 3.090 2010 572 3.006 460 222 1 208 4.469 Em 31 de dezembro de 2010, todos os empregados da Companhia estavam alocados no Brasil. A tabela abaixo indica o local de trabalho dos empregados da Companhia considerando as divisões e áreas a que pertencem, conforme indicado na tabela abaixo: 2010 Estados Rio de Janeiro São Paulo Minas Gerais Espírito Santo Bahia Paraná Rio Grande do Sul Distrito Federal Pernambuco Empregados Construção 170 246 20 0 60 0 1 74 1 Serviços Industriais 572 874 249 0 1311 0 0 0 0 Construção 141 271 20 0 30 0 0 59 Serviços Industriais 612 604 135 159 964 0 0 0 Construção 125 228 17 0 21 Serviços Industriais 637 490 65 198 764 2009 Estados Rio de Janeiro São Paulo Minas Gerais Espírito Santo Bahia Paraná Rio Grande do Sul Distrito Federal Rental 47 69 45 3 39 9 10 0 0 Administração 141 29 5 1 29 0 0 3 0 Total 1042 1324 373 18 1486 47 48 130 1 Administração 89 17 2 0 20 0 0 2 Total 970 1018 219 159 1032 26 32 80 Administração 64 16 0 0 12 Total 997 840 134 198 808 Empregados 2008 Estados Rio de Janeiro São Paulo Minas Gerais Espírito Santo Bahia Jahu 112 105 54 14 47 38 37 53 0 Jahu 98 89 44 0 0 26 32 19 Rental 30 37 18 0 18 0 0 0 Empregados Jahu 152 77 40 0 0 Rental 19 27 12 0 11 178 Paraná Rio Grande do Sul Distrito Federal 0 0 58 0 0 0 28 26 0 0 0 0 0 0 1 28 26 59 b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica) A Companhia celebrou contratos com sociedades de mão de obra terceirizada para atividades que não são essenciais para as suas operações, como limpeza, segurança, transporte, alimentação, suporte de informática, entre outras, além de celebrar contratos de trabalho de curta duração de acordo com a flutuação da demanda por seus serviços. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía 90 trabalhadores terceirizados, conforme indicado a seguir: 2010 Estado Rio de Janeiro São Paulo Minas Gerais Espírito Santo Bahia Ceará Pernambuco Paraná Rio Grande do Sul Distrito Federal Goiás Pará Limpeza 10 16 2 Segurança 12 15 7 1 2 1 1 4 4 1 2 1 Limpeza Segurança Transporte Alimentação Informática Total Rio de Janeiro São Paulo Minas Gerais Espírito Santo Bahia Paraná Rio Grande do Sul Distrito Federal 8 7 1 1 0 0 0 2 6 9 4 0 2 0 0 2 2 2 0 0 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 0 3 2 0 0 0 0 0 0 19 21 5 1 2 0 0 4 2008 Estado Rio de Janeiro São Paulo Minas Gerais Espírito Santo Bahia Paraná Rio Grande do Sul Distrito Federal Limpeza 7 7 1 0 0 0 0 0 Segurança 6 10 0 0 4 0 0 0 Transporte 0 0 0 0 0 0 0 0 Alimentação 0 0 0 0 0 0 0 0 Informática 5 2 0 0 0 0 0 0 Total 18 19 1 0 4 0 0 0 2009 Estado c. Transporte Alimentação Informática 5 4 1 Total 27 35 10 1 3 1 5 2 7 1 índice de rotatividade A taxa de rotatividade dos empregados da Companhia foi de 5,87% 4,82% e 4,92% nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2009 e 2008, considerando os profissionais alocados em serviços industriais. 179 A taxa de rotatividade dos profissionais que lidam com a montagem e desmontagem de estruturas e equipamentos é significativamente superior à média da Companhia, tendo chegado a 6,63% em 2010. Isso ocorre em virtude da celebração de contratos de trabalho de curta duração motivados pela flutuação da demanda pelos serviços oferecidos pela Divisão Serviços Industriais. Desconsiderando os referidos profissionais de montagem e desmontagem, a taxa de rotatividade dos empregados da Companhia em 2010 seria de 4,33% d. exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas Vide item 4.3. 14.2 Comentários sobre qualquer alteração relevante ocorrida com relação aos números divulgados no item “14.1” acima O aumento do quadro de funcionários da Companhia está relacionado ao crescimento de seus negócios, principalmente a divisão de Serviços Industriais, que é intensiva em mão-de-obra. 14.3 Descrição das políticas de remuneração dos empregados da Companhia a. Política de salários e remuneração variável A Companhia acredita que um de seus principais diferenciais competitivos é a qualidade de sua mão de obra especializada. A Companhia desenvolve, ao longo dos anos, uma cultura de desenvolvimento de recursos humanos baseada em realização, participação de empregados e transparência, além de ter uma longa tradição de oferecimento de participação nos lucros e oportunidades para desenvolvimento profissional. A Companhia acredita que esta cultura promove a lealdade, comprometimento e entusiasmo de seus empregados, o que leva a um índice historicamente baixo de substituição de mão de obra (turnover) e aumenta suas capacidade de prestação de serviços de qualidade a seus clientes. A Companhia tem como política de remuneração o pagamento de salários compatíveis com os praticados no mercado. Adicionalmente, é oferecido para todos os seus empregados Programa de Participação nos Lucros e Resultados. b. Política de benefícios Como política padrão, a Companhia oferece aos seus empregados os seguintes benefícios e facilidades, que podem sofrer alterações em função de contratos celebrados com seus clientes: convênios com planos de saúde com cobertura hospitalar, sendo que os empregados contribuem com parte do custo do benefício, variando de 15% a 35%, de acordo com o salário recebido; seguro de vida em grupo integralmente custeado pela Companhia; convênios com empresas de assistência odontológica integralmente custeado pelos empregados optantes pelo benefício; cestas básicas custeadas parcialmente pela Companhia, na proporção de 50%, e destinadas aos empregados que recebem até seis vezes o valor do salário mínimo vigente e que não possuam nenhuma falta ou atraso no mês, cabendo a cada um desses empregados uma cesta básica 180 mensal. No mês de dezembro de 2010, foram distribuidas 2.688 cestas básicas aos funcionários da Companhia; vale refeição mediante o desconto em folha de pagamento de 20% do custo do benefício; empréstimos a empregados, no âmbito do “Projeto Desafogo”, cujo valor deve ser destinado a finalidades específicas e não pode ultrapassar um salário nominal do empregado, limitado ao valor de R$2,5 mil; convênio farmácia; comodato de automóveis, apenas para seus executivos, que devem arcar com todos os custos de manutenção do veículo (excluído o seguro e o pagamento do IPVA); e plano de opção de compra de ações (somente para os dirigentes e executivos da Companhia). c. Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados nãoadministradores A Companhia possui quatro planos de opção de compra de ações que beneficiam seus empregados, a saber, “Plano Especial TopMills”, “Plano Especial Rental – Diretor”, “Plano Especial Rental – Gerentes” e “Plano de Opções de Compra de Ações 2010”. Plano Especial TopMills a. Grupos de beneficiários Gerentes da Companhia, desde que ocupem o cargo desde junho de 2007 ou se de outra forma considerado elegíveis pelo Conselho de Administração. b. Condições para o exercício As opções de compra de ações virtuais puderam ser convertidas em opções de compra de ações no momento em que foi realizada a oferta pública inicial de distribuição de ações da Companhia. c. Preços de exercício O preço das ações ordinárias a serem adquiridas pelos beneficiários em decorrência do exercício das opções foi de R$1,88 por ação, valor este que foi corrigido pelo IPCA, calculado desde janeiro de 2008 até a data do exercício das opções. d. Prazos de exercício O prazo de exercício das opções se encerrará quatro anos após a realização da oferta pública inicial de distribuição de ações da Companhia, dia 15 de abril de 2014. e. Quantidade de ações comprometidas pelo plano Até 782.027 ações ordinárias de emissão da Companhia, sendo 512.301 destinadas aos empregados. Plano Especial Rental – Diretor a. Grupos de beneficiários O diretor não estatutário responsável pela Divisão Rental. 181 b. Condições para o exercício As opções de compra de ações foram outorgadas no momento da instituição do plano. A primeira meta estabelecida no plano (que consistia em o EBITDA da Divisão Rental atingir R$11,0 milhões, o que ocorreu em dezembro de 2008), 19.341 opções tornaram-se exercíveis. No momento em que a segunda meta (que consistia em o EBITDA da Divisão Rental atingir R$22,0 milhões) foi cumprida, em dezembro de 2009, 23.056 opções passaram a ser exercíveis. c. Preços de exercício O preço das ações ordinárias a serem adquiridas pelos beneficiários em decorrência do exercício das opções será de R$1,88 por ação, valor este que será corrigido pelo IPCA, calculado desde janeiro de 2008 até a data do exercício das opções. d. Prazos de exercício O prazo de exercício das opções se encerrará em dezembro de 2013. O plano prevê que, para as opções outorgadas após o cumprimento da primeira meta, o beneficiário do plano estará sujeito a um período de lock-up (restrição de alienação) que se estenderá: (i) por três anos contados da data de obtenção das ações; (ii) quando a segunda meta for atingida; e (iii) até o final de 2013. As ações adquiridas em função do cumprimento da segunda meta poderão ser alienadas de imediato. Considerando que a segunda meta já foi atingida, as ações adquiridas no âmbito do referido plano poderão ser alienadas de imediato. e. Quantidade de ações comprometidas pelo plano Até 42.397 ações ordinárias de emissão da Companhia, das quais 23.056 ainda poderão ser subscritas ou adquiridas no âmbito do plano. Plano Especial Rental – Gerentes a. Grupos de beneficiários Os gerentes integrantes na Divisão Rental. b. Condições para o exercício As opções de compra de ações foram outorgadas no momento da instituição do plano. A primeira meta estabelecida no plano (que consistia em o EBITDA da Divisão Rental atingir R$11,0 milhões, o que ocorreu em dezembro de 2008), 51.575 opções tornaram-se exercíveis. No momento em que a segunda meta (que consistia em o EBITDA da Divisão Rental atingir R$22,0 milhões) foi cumprida, em dezembro de 2009, 61.484 opções passaram a ser exercíveis. c. Preços de exercício O preço das ações ordinárias a serem adquiridas pelos beneficiários em decorrência do exercício das opções será de R$1,88 por ação, valor este que será corrigido pelo IPCA, calculado desde janeiro de 2008 até a data do exercício das opções. d. Prazos de exercício O prazo de exercício das opções se encerrará em dezembro de 2013. O plano prevê que, para as opções outorgadas após o cumprimento da primeira meta, o beneficiário do plano estará sujeito a um período de lock-up (restrição de alienação) que se estenderá: (i) por três anos contados da data de obtenção das ações; (ii) quando a segunda meta for atingida; e (iii) até o final de 2013. As ações adquiridas em função 182 do cumprimento da segunda meta poderão ser alienadas de imediato. Considerando que a segunda meta já foi atingida, as ações adquiridas no âmbito do referido plano poderão ser alienadas de imediato. e. Quantidade de ações comprometidas pelo plano Até 113.059 ações ordinárias de emissão da Companhia, das quais 35.168 ainda poderão ser subscritas ou adquiridas no âmbito do plano. Plano de Opções de Compras de Ações 2010 a. Grupos de beneficiários Empregados em posição de comando, além de membros da Administração. b. Condições para o exercício Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2010, cada beneficiário deverá utilizar, pelo menos, 33% da parcela variável de sua remuneração recebida no âmbito do Programa de Participação nos Resultados da Companhia, líquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano de 2009, para a aquisição de ações de emissão da Companhia. Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas com o exercício da opção nos termos do Plano não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação do débito do beneficiário para com a Companhia. Nos termos do respectivo Contrato de Opção, cada beneficiário estará impedido de negociar suas ações adquiridas por um período de 5 anos, observadas as seguintes regras: (i) Após o decurso de 1 ano após a assinatura do respectivo Contrato de Opção, cada beneficiário estará liberado para negociar até 25% de suas ações adquiridas; (ii) Após o decurso de 1 ano após o prazo definido no item “i”, cada beneficiário estará liberado para negociar mais 25% de suas ações adquiridas; (iii) Após o decurso de 1 ano após o prazo definido na alínea “ii”, o beneficiário estará liberado para negociar mais 25% de suas ações adquiridas; e (iv) Após o decurso de 1 ano após o prazo definido no item “iii”, cada beneficiário estará liberado para negociar o saldo de suas ações adquiridas. c. Preços de exercício O preço das ações ordinárias a serem adquiridas pelos beneficiários, em decorrência do exercício das opções, será fixado pelo Conselho de Administração da Companhia ou comitê, com base na média da cotação das ações de emissão da Companhia na BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociação havido no mês ou nos dois meses anteriores à outorga, corrigido pela inflação de acordo com o IPCA, e deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital próprio por ação pagos pela Companhia a partir da data da outorga. Excepcionalmente, na primeira outorga, o preço de exercício das opções será baseado no valor de lançamento das ações de emissão da Companhia no âmbito da sua oferta pública inicial de distribuição de ações (R$11,50), corrigido pela inflação de acordo com o IPCA, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital próprio por ação pagos pela Companhia a partir da data da outorga. 183 d. Prazos de exercício As opções outorgadas nos termos deste plano estarão sujeitas a prazos de carência de até 72 meses para a conversão das opções em ações. e. Quantidade de ações comprometidas pelo plano As opções de compra de ações outorgadas no âmbito do plano poderão conferir direitos de aquisição de até 5% das ações do capital social da Companhia. Adicionalmente, o plano tem como meta outorgar opções de compra de ações em número que não exceda, em cada ano, a 1,5% das ações do capital social da Companhia verificado na data da outorga das opções de compra de ações. Até o momento, foram outorgadas opções que, quando exercidas, deverão ser convertidas em 936.520 ações ordinárias de emissão da Companhia. 14.4 Descrição das relações entre a Companhia e sindicatos Em 31 de dezembro de 2010, aproximadamente 4% dos empregados da Companhia eram sindicalizados, representados, principalmente, pelos Sindicatos da Construção Civil e do Comércio. A Companhia possui convenções com cada sindicato, as quais são renegociadas anualmente. A Companhia mantém um bom relacionamento com os principais sindicatos aos quais seus empregados são vinculados. Ainda assim, nos últimos três anos, a Companhia teve paralisações na Divisão Serviços Industriais, em suas unidades do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo e Bahia, motivadas por divergências com os sindicatos da região no âmbito da negociação de acordos coletivos e cujo tempo total de paralisação foi de 47 dias, atingindo apenas uma parcela do contingente de funcionários. Adicionalmente, nos últimos três anos, os empregados da Companhia foram envolvidos em greves ocorridas nas operações de clientes. 184 15. 185 CONTROLE 15.1 Grupo de Controle O quadro abaixo indica a composição acionária da Companhia em 02 de abril de 2012, destacando o número de ações representativas do capital social da Companhia detidas pelos acionistas controladores diretos e Administradores:: MILLS ESTRUTURAS E SERVIÇOS DE ENGENHARIA S.A. NOME NACHT PARTICIPAÇÕES S/A Data da Ultima alteração Tipo Pessoa 18/4/2011 Juridica Snow Petrel S.L. 14/03/2012 Juridica Administradores 02/04/2012 Fisica Capital Group International Inc Outros CNPJ/CPF 27.109.446/0001 -05 14.740.333/0001 -61 20/4/2010 Juridica Nacionalidade UF Participa do acordo de acionistas Acionis ta Contro Qtd ações lador ordinárias brasileira Sim Sim 27.421.713 21,8% espanhola Sim Sim 19.233.281 15,3% não não 6.086.113 4,8% não não 7.032.185 5,6% não não 65.963.485 52,5% Participa do acordo de acionistas Acionis ta Contro Qtd ações lador ordinárias Sim Sim 2.689.232 56,9% Sim Sim 923.341 19,5% Sim Sim 1.115.704 23,6% Participa do acordo de acionistas Acionis ta Contro Qtd ações lador ordinárias americana 02/04/2012 Participação NACHT PARTICIPAÇÕES S/A Data da Ultima alteração NOME Tipo Pessoa Nacionalidad e CNPJ/CPF Andres Cristian Nacht 18/4/2011 Fisica 098.921.337-49 Jytte Kjellerup Nacht 18/4/2011 Fisica 289.858.347-20 Outros 18/4/2011 Fisica UF Argentino Dinamarque sa Participação SNOW PETREL S.L. Data da Ultima alteração NOME Malachite Limited Tipo Pessoa CNPJ/CPF Nacionalidad e Juridica N/A Malta Sim Sim Participa do acordo de acionistas Acionis ta Contro Qtd ações lador ordinárias Sim Sim 40% UF Participação 100% Malachite Limited Data da Ultima alteração Tipo Pessoa CNPJ/CPF Nacionalidad e Nicolas Nacht Helen Anne Margaret Ahrens Fisica 734.150.811-68 Argentino Fisica Sim Sim 40% Outros Fisica Sim Sim 20% NOME 15.3 Descrição do Capital Social 186 UF Participação Em 01 de agosto de 2011: Número de acionistas pessoas físicas 488 Número de acionistas pessoas jurídicas 491 Número de investidores institucionais Data da última Assembléia 23 01/08/2011 Número de ações em circulação, por classe espécie 71.881.043 % de ações em circulação 15.4 57,2% Organograma dos Acionistas com mais de 5% do Capital Social Vide item 8.2. 187 15.5 Acordos de Acionistas O Acordo de Acionistas da Companhia celebrado em 9 de julho de 2007 foi rescindido por conta da realização da oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Companhia. Em 11 de fevereiro de 2011, os acionistas controladores da Nacht Partcipações S.A. celebraram novo acordo de acionistas disciplinando o exercício do controle da Companhia, nos termos descritos a seguir. a. Partes. (i) Andrés Cristian Nacht, Jytte Kjellerup Nacht, Tomas Richard Nacht, Antonia Kjellerup Nacht, Pedro Kjellerup Nacht, Francisca Kjellerup Nacht (em conjunto, “Família Nacht”), (ii) Jeroboam Investments LLC, e (iii) como intervenientes, Nacht Participações S.A. e Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. b. Data de celebração. 11.02.2011 c. Prazo de vigência. 31.12.2011 d. Descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle. O voto das partes em relação a quaisquer deliberações pertinentes à Companhia, seja em assembleias gerais ou outros eventos societários, deve ser definido de comum acordo entre as partes. A representação das partes parte este fim, seja em assembleias gerais ou em reuniões do conselho de administração, é sempre feita pelo acionista Andrés Cristian Nacht. e. Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores. Vide item “d”. Não há outras disposições relativas à indicação de administradores, além da previsão de que as partes serão representadas no conselho de administração pelo Sr. Andrés Cristian Nacht. f. Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las. O acordo de acionistas veta a transferência de ações para terceiros estranhos à ligação familiar consaguínea entre o grupo de controle em quantidade superior a 10% da participação detida por cada parte do acordo de acionistas. g. Descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração. Vide item “d”. Não há outras disposições relativas à restrição ou vinculação do voto de administradores, além da previsão de que as partes serão representadas no conselho de administração pelo Sr. Andrés Cristian Nacht. Em decorrência da extinção da Jeroboam Investments L.L.C, a Snow Petrel S.L., como seu único acionista, sucedeu todas suas obrigações e direitos, inclusive como parte integrante do Acordo de Acionistas da Nacht Participações S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011. 15.6 Alterações Relevantes nas Participações dos Membros do Grupo de Controle e Administradores da Companhia Transferência de participação acionária de acionista controlador A Companhia foi comunicada, em 14 de março de 2012, pela Snow Petrel S.L., sociedade com sede em Barcelona, Espanha, na Calle Johann Sebastian Bach 20, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 14.740.333/0001-61 (Snow Petrel), da transferência da totalidade das ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Mills detidas pela Jeroboam Investments LLC (Jeroboam) para a Snow Petrel, devido à dissolução e consequente extinção de sua subsidiária integral Jeroboam. Desta forma, a 188 Snow Petrel passou a deter 19.233.281 (dezenove milhões, duzentas e trinta e três mil duzentas oitenta e uma) ações da Mills, representativas de 15,3% do seu capital social. A Snow Petrel informou, ainda, que: (a) não detém, direta ou indiretamente, inclusive por meio de pessoa ligada, outras ações de emissão da Companhia, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações, direitos de subscrição ou opção de compra de ações de emissão da Companhia; (b) em decorrência da transferência, a Snow Petrel irá suceder a Jeroboam como parte do Acordo de Acionistas da Nacht Participações S.A., celebrado em 11 de fevereiro de 2011; (c) a Snow Petrel, assim como a Jeroboam até a sua extinção, é controlada pelo Sr. Nicolas Nacht; (d) a Snow Petrel pretende continuar detendo o controle compartilhado da Companhia, sendo este o principal objetivo de sua participação; e (e) uma vez que a totalidade do capital da Jeroboam já era detido pela Snow Petrel, a transferência de que trata esta notificação não impacta, de forma alguma, o controle da Companhia. Redução de Capital da Nacht Participações S.A. Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 17 de fevereiro de 2011, os acionistas da Nacht, após capitalização de parcela dos lucros acumulados e da reserva legal, aprovaram a redução do capital social daquela companhia. A referida redução de capital se dará através da entrega de ações de emissão da Companhia atualmente detidas pela referida companhia para alguns de seus acionistas, após o período de 60 dias para oposição de credores previsto em lei. Como consequência da redução de capital, a participação da Nacht no capital social votante e total da Companhia será reduzida em 17,2%, passando de 39,0% para 21,8% e os acionistas Jeroboam Investments LLC (Jeroboam), Andres Cristian Nacht (Cristian Nacht) e Jytte Kjellerup Nacht (Jytte Nacht) passarão a ter uma participação direta de 15,3%, 1,4% e 0,5% da Companhia, respectivamente. Além disso, para fins de regular seu relacionamento como acionistas da Companhia e permanecerem qualificados, conjuntamente, como grupo controlador da Companhia, mesmo após redução de capital da Nacht, todos os acionistas da Nacht em 11 de fevereiro de 2011, que incluem a empresa Jeroboam e os membros da família Nacht (Família Nacht), inclusive Cristian Nacht e Jytte Nacht, celebraram acordo de acionistas para regular o direito de voto e a transferência de ações da Nacht e da Companhia. Os principais termos deste acordo de acionistas são: (a) manutenção da Família Nacht e Jeroboam como grupo controlador da Companhia, (b) exercício conjunto do direito de voto em toda e qualquer deliberação pertinente a Companhia, (c) nomeação do Cristian Nacht como representante do grupo controlador no Conselho de Administração e nas Assembleias da Companhia, e (d) proibição de alienação das ações da Companhia de mais de 10% da participação que cada um dos acionistas detiver, individualmente, para terceiros. A redução de capital da Nacht e a celebração do acordo de acionistas não provoca qualquer alteração na estrutura administrativa e no controle da Companhia, que permanecerá detido pela família Nacht na mesma proporção detida anteriormente. Adicionalmente, esta operação não envolve alteração no número de ações ou no valor capital social da Companhia. Aumentos de Capital da Companhia e da Staldzene Em função do exercício das opções de compra de ações outorgadas no âmbito do “Plano Especial exCEO”, os acionistas da Companhia e da Staldzene aprovaram, em 12 de março de 2010, aumento do capital social de ambas as companhias no valor de R$323,8 mil, mediante a emissão, pela Companhia, de 153.690 ações e de 24.809.032 ações de emissão da Staldzene. O aumento do capital social da Companhia foi integralmente subscrito pela Staldzene, enquanto o aumento do capital social da Staldzene foi integralmente subscrito pelo beneficiário do “Plano Especial ex-CEO”. 189 Reduções de Capital da Staldzene e Nacht Participações Em 18 de março de 2010, os acionistas da Staldzene, acionista controlador da Companhia, ratificaram a redução do capital social daquela companhia aprovada na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 4 de dezembro de 2009. O valor da redução foi de R$13,3 milhões com o cancelamento e envolveu a entrega de 6.307.457 ações de emissão da Companhia, de forma desproporcional às participações societárias detidas pelos referidos acionistas. Também em 18 de março de 2010, os acionistas da Nacht Participações, acionista controladora da Staldzene, ratificaram a redução do capital social daquela companhia aprovada na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 4 de dezembro de 2009. O valor da redução foi de R$13,3 milhões com o cancelamento e envolveu a entrega de 6.307.457 ações de emissão da Companhia, de forma desproporcional às participações societárias detidas pelos referidos acionistas. Em 30 de setembro de 2010, a Staldzene reduziu seu capital social através da restituição aos seus acionistas de ações de emissão da Companhia detida por esta na época. Como consequência da sua redução de capital, a participação da Staldzene no capital social votante e total da Companhia foi reduzida em 6,7%, passando de 46,0% para 39,3%. Em 30 de novembro de 2010, a Staldzene foi extinta em razão de operação de reorganização societária. A Nacht Participações S/A (Nacht) incorporou a Staldzene, sucedendo-a em todos os seus direitos e obrigações. Como consequência dessa operação, a Nacht passou ser acionista direta da Companhia com 39,3% do capital total e social votante da Companhia. Oferta pública primária e secundária de distribuição de ações A Companhia, em conjunto com alguns de seus acionistas, promoveu oferta pública de distribuição primária de 37.037.037 ações ordinárias emitidas pela Companhia e secundária de 14.814.815 ações ordinárias detidas pelos acionistas vendedores. As ações objeto da Oferta passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA em 16 de abril de 2010. Em 14 de maio de 2010, o coordenador líder da referida oferta pública exerceu integralmente a opção de colocação suplementar de 7.777.777 ações ordinárias de propriedade de alguns dos acionistas vendedores. As ações objeto do referido lote suplementar passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA em 19 de maio de 2010. Não houve aumento do capital social da Companhia em função do exercício da opção do lote suplementar. 15.7 Outras informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 15. 190 16. 191 TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 16.1 Políticas e Práticas para Transações com Partes Relacionadas As operações e negócios com partes relacionadas à Companhia são sempre realizadas observando-se preços e condições usuais de mercado e, portanto, não geram qualquer benefício ou prejuízo à Companhia ou quaisquer outras partes. Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deve aprovar toda operação da Companhia com qualquer de seus acionistas. 16.2 Informações sobre Transações com Partes Relacionadas Nome das partes relacionadas Ronald Miles Ronald Miles Elio Demier Relação com a Companhia Ex-Membro do Conselho de Administração Ex-Membro do Conselho de Administração Membro do Conselho de Administração Data da transação Objeto do contrato Montante envolvido (R$ mil) Montante da parte relacionada Garantias e seguros Duração (meses) Rescisão ou extinção 125.000 - 15 2/3/2010 Natureza e Razões - Empréstimos e Dívidas 2/1/2009 Consultoria 125.000 2011 - 2/4/2010 Consultoria 90.000 60.000,00 150.000 - 15 2/7/2012 - 1/10/2009 Consultoria IPO 175.000 - 175.000 - 7 30/4/2010 - Taxa de juros - - _______________________________________________ 16.3 Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado A Companhia adota práticas de governança corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela regulação aplicável, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado. Cabe ao Conselho de Administração aprovar políticas e adotar as providências necessárias para que administradores e acionistas não venham a ser envolvidos em situações de conflito de interesses. Adicionalmente, nos termos do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deve aprovar toda operação da Companhia com qualquer de seus acionistas. Com relação às operações descritas no item 16.2 acima, as negociações foram conduzidas por administradores que não possuíam interesse conflitante com a Companhia, conforme evidenciado pelos respectivos instrumentos que balizaram tais operações. 17. 193 CAPITAL SOCIAL 17.1 Informações sobre o capital social Tipo de Capital: Capital Autorizado Data da autorização ou aprovação: 01/08/2011 Valor do Capital em R$: Quantidade de ações ordinárias: 200.000.000 Quantidade total de ações: 200.000.000 Tipo de Capital: Capital Emitido Data da autorização ou aprovação: 02/04/2012 Valor do Capital em R$: 528.102.087,09 Quantidade de ações ordinárias: 125.736.777 Quantidade total de ações: 125.736.777 Tipo de Capital: Capital Subscrito Data da autorização ou aprovação: 02/04/2012 Valor do Capital em R$: 528.102.087,09 Quantidade de ações ordinárias: 125.736.777 Quantidade total de ações: 125.736.777 Tipo de Capital: Capital Integralizado Data da autorização ou aprovação: 02/04/2012 Valor do Capital em R$: 528.102.087,09 Quantidade de ações ordinárias: 125.736.777 Quantidade total de ações: 125.736.777 17.2 Em relação aos aumentos de capital da Companhia Data da Deliberação Órgão de Deliberação Data de Emissão Valor do Aumento Tipo de Aumento Ações Emitidas Subscrição / capital anterior Preço de Emissão Fator Cotação 30/1/2009 Assembleia Geral 30/1/2009 R$27.178.575,61 Subscrição particular 20.096.393 29,93905891 R$1,35 R$ Unidade 1/10/2009 Assembleia Geral 1/10/2009 R$134.423,51 Subscrição particular 199.853 0,22913476 R$0,67 R$ Unidade 12/3/2010 Assembleia Geral - R$16.200.604,68 - - - R$ Unidade 12/3/2010 Assembleia Geral 12/3/2010 R$323.828,12 Sem emissão de ações Subscrição particular 153.690 0,17580529 R$2,11 R$ Unidade 194 Critério para determinação do preço da emissão O preço de emissão foi determinado com base no valor patrimonial de nossas ações. O preço de emissão foi determinado com base no valor patrimonial de nossas ações. - Forma de Integralização O preço de emissão foi determinado com base no valor patrimonial de nossas ações. Dinheiro Bens Dinheiro - 14/4/2010 Conselho de Administração 14/4/2010 R$425.925.926,00 Subscrição pública 37.037.037 42,29214616 R$11,50 R$ Unidade 30/11/2010 Conselho de Administração 30/11/2010 R$ 1.670.424,84 Subscrição particular 884.005 0,71000000 R$1,89 R$ Unidade 27/07/2011 Conselho de Administração 27/07/2011 R$1.548.424,09 Subscrição particular 128.287 0,10000000 R$ 12,07 R$ Unidade 23/09/2011 Conselho de Administração 23/09/2011 R$110.495,40 Subscrição particular 48.028 0,0400000 R$ 2,30 R$ Unidade 195 O preço de emissão foi determinado com base no processo de coleta de intenções de investimento conduzido pelos coordenadores da oferta e sociedade relacionadas junto a investidores institucionais (procedimentos de bookbuilding). Trata-se do preço médio da emissão. Valores conforme plano de opção de compra de ações da Companhia (Plano Especial Top Mills, Plano Especial CEO, Plano Especial Rental - Diretor, Plano Especial Rental gerente). O preço tem como base o valor do lançamento das ações da Mills quando da realização da primeira distribuição pública, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebração do contrato de opção (31/05/2011), deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio por ação pagos pela Mills, até a data de exercício (Jul 2011). Valores conforme plano de opção de compra de ações da Companhia (Plano Especial Top Mills, Plano Especial diretor). Dinheiro Em espécie Em espécie Em espécie 23/09/2011 Conselho de Administração 23/09/2011 R$14.142,18 Subscrição particular 18.598 0,0100000 R$0,76 R$ Unidade Valores conforme plano de opção de compra de ações da Companhia (Plano Especial Top Mills, Plano Especial diretor). Em espécie 24/10/2011 Conselho de Administração 24/10/2011 R$790.329,68 Subscrição particular 65.642 0,0522664 R$ 12,04 R$ Unidade Em espécie 24/01/2012 Conselho de Administração 24/01/2012 R$ 398.490,09 Subscrição particular 32.583 0,0755 R$ 12,23 R$ Unidade 28/02/2012 Conselho de Administração 28/02/2012 R$ 4.227,33 Subscrição particular 339 0,00027 R$ 12,47 R$ Unidade O preço tem como base o valor do lançamento das ações da Mills quando da realização da primeira distribuição pública, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, a partir da data de celebração do contrato de opção (31/05/2011), deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio por ação pagos pela Mills, até a data de exercício (Jul 2011). O preço tem como base o valor do lançamento das ações da Mills quando da realização da primeira distribuição pública, corrigido monetariamente de acordo com o IPCA (jun/10 a 24/01/12), deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio por ação pagos pela Mills, até a data de exercício. O preço tem como base o valor do lançamento das ações da Mills quando da realização da primeira distribuição pública, corrigido monetariamente de acordo com 196 Em espécie Em espécie 02/04/2012 Conselho de Administração 17.3 02/04/2012 R$ 112.171,78 Subscrição particular 47.131 0,0021 R$ 2,38 R$ Unidade o IPCA (jun/10 a 28/02/12), deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio por ação pagos pela Mills, até a data de exercício O preço tem como base o preço da outorga corrigido pelo IPCA desde janeiro de 2008 até a data de exercício. Em espécie Desdobramentos, grupamentos e bonificações. Não se aplica, pois não houve na companhia nenhuma dessas operações. 17.4 Em relação às reduções de capital da Companhia, indicar A tabela a seguir detalha a redução do capital social da Companhia aprovada em 30 de junho de 2009: Reduções de Capital Data da Deliberação Data da Redução 30/06/2009 30/06/2009 Órgão de Deliberação Assembleia Geral Valor da Redução Ações Canceladas Valor Restituído por Ação Redução Percentual(1) R$13.434.306,72 - - 14,2% _____________________________ (1) Significa o percentual que a redução representa em relação ao capital social imediatamente anterior à referida redução. (2) NÃO HOUVE RESTITUIÇÃO DO VALOR 17.5 Razão para Redução Absorção de Prejuízos Outras informações que a Companhia julga relevantes Adicionalmente, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de janeiro de 2009, os acionistas da Companhia aprovaram a conversão de 23.990.948 ações ordinárias em igual número de ações preferenciais classe A. Em 8 de fevereiro de 2010, os acionistas da Companhia aprovaram em Assembleia Geral Extraordinária a conversão da totalidade das ações preferenciais classe A de emissão da Companhia em ações ordinárias, à razão de uma nova ação ordinária para cada ação preferencial classe A convertida. Em Assembleia Geral Ordinaria e Extraordinaria realizada em 19 de abril de 2011, foi aprovada a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, para ajustá-lo às deliberações do Conselho de Administração tomadas em 14 de abril de 2010 e em 30 de novembro de 2010, que aprovaram o aumento do capital social dentro do limite do capital autorizado, passando o referido a vigorar com a seguinte redação: "Artigo 5o - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$525.123.806,54 (quinhentos e vinte e cinco milhões, cento e vinte e três mil, oitocentos e seis reais e cinquenta e quatro centavos), representado por 125.495.309 (cento e vinte e cinco milhões, quatrocentos e noventa e cinco mil, trezentos e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal." 197 18. 198 VALORES MOBILIÁRIOS 18.1 Descrição dos direitos de cada classe e espécie de ação emitida Espécie de ação ou CDA: Ordinária Tag Along: 0,00% Direito a dividendo: A cada Assembleia Geral Ordinária, o Conselho de Administração deverá fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de deliberação pelos acionistas. O Estatuto Social da Companhia prevê que uma quantia equivalente a 25% do lucro líquido anual ajustado deverá estar disponível para distribuição a título de dividendo ou pagamento de juros sobre capital próprio (JCP), em qualquer exercício social. Esta quantia representa o dividendo obrigatório. Caso o valor do dividendo obrigatório ultrapasse a parcela realizada do lucro líquido, o excesso poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros a realizar. O cálculo do lucro líquido e das alocações para reservas, bem como dos valores disponíveis na distribuição, são efetuados com base nas demonstrações financeiras. Direito a voto: Pleno Conversibilidade: não Direito a reembolso de capital: Sim Descrição das características do reembolso de capital: As disposições estatutárias da Companhia seguem, nesse aspecto, as regras estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações (LSA) e na regulamentação aplicável. Restrição a circulação: não Condições para alteração dos direitos assegurados para tais valores mobiliários: Pela LSA, nem o Estatuto Social, nem as deliberações adotadas pelos acionistas em Assembleia Geral (AG) de S/A podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) Direito a participar da distribuição dos lucros; (ii) Direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, da distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia; (iii) Direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na LSA; (iv) Direito de fiscalizar, na forma prevista na LSA, a gestão dos negócios sociais; (v) Direito de votar nas AG's; (vi) Direito a retirar-se da Companhia, nos casos previstos na LSA. Alterações de direitos assegurados pelas ações que não os elencados acima (ex.: alteração do dividendo mínimo obrigatório, modificação do valor de reembolso, limitações ao exercício do direito de voto, etc.) poderão ser modificados por decisão assemblear, por maioria simples ou absoluta dos acionistas da Companhia. Outras características relevantes: Não existem outras informações relevantes atinentes a este item 18. 18.2 Descrição, se existirem, as regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Segundo o Artigo 32 do Capitulo VII do Estatuto Social da Companhia, a alienação do Controle acionário da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. 199 §1º - A oferta pública referida neste artigo também será exigida: (a) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição ou opção de aquisição de ações ou outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, ou que dêem direito à sua subscrição ou aquisição, conforme o caso, que venha a resultar na alienação do Controle da Companhia; e (b) em caso de alienação do controle de sociedade(s) que detenha(m) o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove. 18.3 Descrição das exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Não aplicável, pois não há no Estatuto Social da Companhia previsão de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos. 18.4 Informações de volume de negociações bem como maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado, em cada um dos trimestres dos 3 últimos exercícios sociais 18.5 Descrição de outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações Notas Promissórias Comerciais da Primeira Emissão da Companhia a Identificação mobiliário b Quantidade do valor Notas Promissórias Comerciais da Primeira Emissão, em série única. 30 notas comerciais. c Valor Valor total de R$30.000.000,00. d Data de emissão 29 de março de 2011 e As Notas Comerciais foram objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, destinada a investidores qualificados, conforme definido no artigo 4º da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme. Restrições à circulação f Conversibilidade em ações ou conferência de direito de subscrever ou Não aplicável. comprar ações do emissor g Possibilidade de resgate, indicando: 200 A Companhia poderia, conforme previsto na Instrução CVM 134, de forma unilateral, sendo que, para tanto, o titular da nota comercial concederia sua expressa e antecipada anuência, de forma irrevogável e irretratável, no momento da subscrição ou aquisição, conforme o caso, da Nota Comercial, resgatar antecipadamente as Notas Comerciais, em sua totalidade, a qualquer momento a partir da Data de Emissão, mediante o pagamento do seu Valor Nominal, acrescido de Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da Emissão até a data do efetivo pagamento, desde que seus respectivos Titulares fossem notificados com 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data prevista para o resgate. Não haveria prêmio ou penalidade em caso de resgate antecipado. (i) hipóteses de resgate; O resgate antecipado implicaria (a) a extinção das Notas Comerciais resgatadas, vedada sua manutenção em tesouraria, conforme disposto no artigo 7°, parágrafo 3º, da Instrução CVM 134; e e (b) a devolução das cártulas das Notas Comerciais resgatadas à Companhia. Adicionalmente, a Companhia deveria realizar o resgate antecipado compulsório da Nota Comercial na data de subscrição e integralização das debêntures que seriam emitidas em abril de 2011, caso tal data seja anterior à Data de Vencimento, mediante o pagamento do Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade. As Notas Comerciais foram resgatadas antecipadamente e não estão mais em circulação e não houve prêmio ou penalidade. O Valor Nominal de cada Nota Comercial não foi atualizado monetariamente. Sobre o Valor Nominal de cada Nota Comercial incidiram juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 105% (cento e cinco por cento) da Taxa DI ("Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento da respectiva Nota Comercial, e seguiram os critérios de cálculo do caderno de fórmulas de Notas Comerciais e Obrigações – CETIP21, o qual está disponível na página da CETIP na Internet (http://www.cetip.com.br). A Remuneração foi integralmente paga na data do resgate antecipado, nos termos e condições previstos em cada Nota Comercial. A Remuneração foi calculada de acordo com a seguinte fórmula: J VNe FatorDI 1 , onde: J= valor da Remuneração devido na Data de Vencimento, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; VNe = Valor Nominal na Data de Emissão, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento; FatorDI = produtório das Taxas DI com uso do percentual aplicado, da Data de Emissão, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma: n DI S , onde: Fator DI 1 TDIk 100 k 1 (ii) fórmula de cálculo do valor do resgate k= número de ordem de TDIk, variando de 1 (um) até nDI; nDI= número total de Taxas DI, sendo "nDI" um número inteiro; S= percentual de 105 (cento e cinco) aplicado sobre a Taxa DI; TDIk= fator da Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma: 1 DI 252 TDIk k 1 1, onde: 100 DIk= Observações: Taxa DI over, divulgada pela CETIP, capturada com 2 (duas) decimais. O fator resultante da expressão decimais sem arredondamento. é considerado com 16 (dezesseis) casas Efetua-se o produtório dos fatores diários sendo que, a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do produtório "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. h Quando os valores mobiliários forem de 201 dívida, indicar: Vencimento em 27 de junho de 2011. Sujeito às disposições previstas nas cártulas das Notas Comerciais, o Titular poderia declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Nota Comercial, podendo exigir o imediato pagamento do Valor Nominal, acrescido da Remuneração, na ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos, além dos demais previstos nas cártulas e daqueles previstos em lei (cada evento, um "Evento de Inadimplemento"): (i) declaração de vencimento antecipado de qualquer das demais Notas Comerciais; (ii) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária devida nos termos da Nota Comercial; (iii) inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Nota Comercial; (iv) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia, de qualquer das Obrigações, sem a prévia anuência, por escrito, do Titular; (v) transformação da Companhia em sociedade limitada ou outro tipo societário; (vi) aprovação de qualquer reorganização societária envolvendo a Companhia, sem a prévia anuência, por escrito, do Titular; (vii) alteração do Controle da Companhia; (viii) alteração do objeto social da Companhia, exceto se tal alteração não resultasse na mudança da atividade principal da Companhia; (ix)vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira da Companhia e/ou de qualquer Controlada da Companhia, cujo valor, individual ou agregado, fosse igual ou superior a R$5.000.000,00 ; (x) inadimplemento, pela Companhia, do resgate antecipado compulsório decorrente da subscrição e integralização das Debêntures, conforme previsto no item "Resgate Antecipado", acima; ou (xi) não utilização, pela Companhia, dos recursos líquidos obtidos com a Oferta na forma descrita no item "Destinação dos Recursos" da cártula. (i) vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado (ii) juros i j (iii) garantia e, se real, descrição do bem objeto (iv) na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado (v) eventuais restrições impostas ao emissor em relação: À distribuição de dividendos À alienação de determinados ativos À contratação de novas dívidas À emissão de novos valores mobiliários (vi) o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários Outras características relevantes Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigação decorrente das Notas Comerciais, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidiriam, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, e sem prejuízo da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, (i) multa moratória de 2% (dois por cento); e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento Não aplicável. Não aplicável. Vide condições de vencimento antecipado descritas acima. Não aplicável. Não aplicável. Notas Comerciais emitidas pela Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. 202 Debêntures Não Conversíveis em Ações da Primeira Emissão da Companhia valor mobiliário identificação mobiliário Debêntures do valor Debêntures Não Conversíveis em Ações da Primeira Emissão - série única data de emissão 18/4/2011 data do vencimento 18/4/2016 quantidade 27.000 Valor total restrições à circulação 270.000.000,00 sim As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário por meio do SND. As descrição das restrições à Debêntures somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados e depois de decorridos circulação 90 (noventa) dias contados da data da respectiva subscrição ou aquisição, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476. Conversibilidade não possibilidade de resgate não hipóteses e forma de cálculo não do valor de resgate Caracteristicas dos valores mobiliarios h. quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável: data de 18/4/2016 vencimento Poderão ser declaradas antecipadamente vencidas as obrigações da Cia, observados os termos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão, na ocorrência de quaisquer dos alguns eventos resumidos a seguir: I. Inadimplemento, pela Cia, de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures, devida nos termos da Escritura de Emissão, na respectiva data de pagamento prevista na Escritura; V. cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Cia, de qualquer de suas obrigações nos termos da Escritura, sem a prévia anuência, por escrito, de Debenturistas representando, no mínimo, 75% das Debêntures em circulação; VI. invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura e/ou do Cto de Distribuição, não sanada no prazo de 10 dias contados da data do respectivo evento; VII. (a) decretação de falência da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada; (b) pedido de autofalência formulado pela Cia, por qualquer Controladora e/ou por qualquer Controlada; (c) pedido de falência da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou (e) liquidação, dissolução ou extinção da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma operação con societária que não constitua um Evento de Inadimplemento; VIII. transformação da forma societária dições de vencimento da Cia de sociedade por ações para sociedade limitada ou outro tipo societário, nos termos dos antecipado artigos 220 a 222 da Lei das SAs;IX. cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Cia e/ou qualquer Controlada, exceto (a) se a operação tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mínimo, 75% das Debêntures em circulação; ou (b) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; ou (c) pela incorporação, pela Cia (de modo que a Cia seja a incorporadora), de qualquer Controlada; ou (d) se a operação for realizada exclusivamente entre Controladas; X. redução de capital social da Cia, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mínimo, 75% das Debêntures em circulação, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das SAs; XI. mudança ou transferência de controle acionário (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das SAs), direto ou indireto, da Cia, de qualquer Controladora e/ou de qualquer Controlada, exceto se a operação tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mínimo, 75% das Debêntures em circulação; XV. vencimento antecipado de 203 qualquer obrigação financeira da Cia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas, e/ou ocorrência de qualquer evento ou inadimplemento de qualquer obrigação que, após o decurso de qualquer prazo de cura previsto no respectivo documento, ou, nos demais casos, no prazo de até 10 dias contados da data do respectivo inadimplemento, possa ensejar a declaração de vencimento antecipado de qualquer obrigação financeira da Cia e/ou de qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$5.000.000,00 ou seu equivalente em outras moedas; ii. juros iii. garantia e, se real, descrição do bem objeto iv. na ausência de garantia, se o crédito é quirografário ou subordinado v. eventuais restrições impostas ao emissor em relação: · à distribuição de dividendos · à alienação de determinados ativos · à contratação de novas dívidas · à emissão de novos valores mobiliários vi. o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato juros pagos semestralmente corresponderão a 112,5% da variação acumulada da taxa de juros do CDI. não As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações. Vide condições de vencimento antecipado PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS 204 Nas deliberações das assembleias gerais de Debenturistas, a cada Debênture em circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelo disposto abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 75% das Debêntures em circulação. 9.6.1 Não estão incluídos no quorum acima: I. os quoruns expressamente previstos em outras condições para alteração Cláusulas desta Escritura de Emissão; e II. as alterações, que deverão ser aprovadas por dos direitos assegurados por Debenturistas representando, no mínimo, 90% das Debêntures em circulação, (a) das disposições tais valores mobiliários desta Cláusula; (b) de qualquer dos quoruns previstos nesta Escritura de Emissão; (c) da Remuneração, exceto pelo disposto na Cláusula da Escritura de Emissão; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão; (e) do prazo de vigência das Debêntures; (f) da espécie das Debêntures; (g) da criação de evento de repactuação; (j) de qualquer Evento de Inadimplemento. outras características Debêntures emitidas pela Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. relevantes 18.6 Indicação dos mercados brasileiros nos quais valores mobiliários da Companhia são admitidos à negociação As ações ordinárias de emissão da Companhia são negociadas na BM&FBOVESPA. As notas promissórias comerciais foram registradas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas por meio da CETIP e as notas promissórias comerciais custodiadas eletronicamente na CETIP. As debêntures emitidas pela Companhia na primeira emissão, em série única, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476, foram registradas para negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio do SND – Módulo Nacional de Debêntures, administrado e operacionalizado pela CETIP 18.7 Valores Mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros Não aplicável, pois a Companhia não possui valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros. 18.8 Descrição das ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia Oferta pública primária e secundária de distribuição de ações A Companhia, em conjunto com alguns de seus acionistas, promoveu oferta pública de distribuição primária de 37.037.037 ações ordinárias emitidas pela Companhia e secundária de 14.814.815 ações ordinárias detidas pelos acionistas vendedores. As ações objeto da Oferta passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA em 16 de abril de 2010. Em 14 de maio de 2010, o coordenador líder da referida oferta pública exerceu integralmente a opção de colocação suplementar de 7.777.777 ações ordinárias de propriedade de alguns dos acionistas vendedores. As ações objeto do referido lote suplementar passaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA em 19 de maio de 2010. Não houve aumento do capital social da Companhia em função do exercício da opção do lote suplementar. 205 18.9 Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiro Não aplicável, pois a Companhia não realizou oferta pública de aquisição relativa a ações de emissão de terceiros. 18.10 Outras informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações relevantes atinentes a este item 18. 206 19. PLANOS DE RECOMPRA E VALORES MOBILIÁRIOS EM TESOURARIA 207 19.1 Planos de Recompra de Ações Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia não possuía um plano de recompra de ações de sua própria emissão. 19.2 Valores Mobiliários mantidos em tesouraria A Companhia não mantém qualquer ação em tesouraria. 19.3 Valores Mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia não mantinha qualquer ação em tesouraria. 19.4. Outras informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações relevantes atinentes a este item 19. 208 20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS 209 20.1 Política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia pelos acionistas controladores, diretos ou indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criado por disposição estatutária a. Data de aprovação 8 de fevereiro de 2010. b. Pessoas vinculadas A Companhia, o Acionista Controlador, os Administradores, membros do Conselho Fiscal, empregados (quando tiverem conhecimento de informação privilegiada sobre a Companhia) e, ainda, qualquer pessoa que, em virtude do seu cargo, função ou posição em sociedades controladoras ou controladas pela Companhia, tenha aderido à referida política de negociação ("Pessoas Vinculadas à Política de Negociação"). c. Principais características A proibição de negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia por parte das pessoas vinculadas à política de negociação quando tiverem conhecimento de informação relevante sobre a Companhia; a proibição da negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia por parte de pessoas vinculadas à política de negociação que se afastem de cargos da administração da Companhia pelo período de seis meses após o afastamento ou até que seja divulgada a informação relevante; a proibição da negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia por parte de pessoas vinculadas à política de negociação sempre que estiver em curso a aquisição ou alienação de ações de emissão da Companhia pela Companhia, ou que tenha sido celebrado acordo ou contrato para transferência do controle da Companhia, ou que existir intenção de promover uma incorporação, fusão, transformação, cisão ou reorganização societária. Tal restrição somente será aplicada aos acionistas controladores da Companhia, diretos ou indiretos, e administradores quando em curso a aquisição ou alienação de ações de emissão da Companhia pela Companhia; e a proibição da negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia por parte de pessoas vinculadas à política de negociação no período de quinze dias anterior à divulgação das informações trimestrais e anuais, exigidas pela CVM. d.(i) Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização Durante a pendência de divulgação de ato ou fato relevante; após a divulgação de ato ou fato relevante, desde que negociações possam interferir negativamente nas condições de negócio descrito no ato ou fato relevante em questão; no período de 15 dias que antecede a divulgação, quando for o caso, das informações trimestrais da companhia (ITR); ou demonstrações financeiras padronizadas da companhia (DFP); e dentro dos seis meses seguintes à saída do ex-Administrador, salvo se tal saída for divulgada ao mercado por meio da publicação de aviso de fato relevante ou se a negociação por parte do exAdministrador interferir negativamente nas condições de negócio conduzido pela companhia. Todas as negociações com valores mobiliários de emissão da companhia por parte das pessoas vinculadas à política de negociação somente serão realizadas com a intermediação de alguma das corretoras credenciadas, conforme relação encaminhada pela companhia à CVM e atualizadas de tempos em tempos. 20.2 Outras informações que a Companhia julga relevantes – Politica de Negociação Anexar Política de Negociação da Companhia 210 211 21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 212 21.1 Descrição de normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela Companhia para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia 21.2 Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela Companhia, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia 21.3 Informar os administradores responsáveis pela implementação, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Diretora de Relação com Investidores. 21.4 Outras informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações relevantes atinentes a este item 21 213 manutenção, 22. 214 NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS 22.1 Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia A Companhia não adquiriu ou alienou qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal em seus negócios. 22.2 Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia Não houve qualquer alteração significativa na forma de condução dos negócios da Companhia. 22.3 Identificar os contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Não há qualquer contrato relevante celebrado pela Companhia ou suas controladas que não seja diretamente relacionado com suas atividades operacionais. 22.4 Outras informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações relevantes atinentes a este item 22. 215