RCA - Dumont - Grupo Technos

TECHNOS S.A.
CNPJ/MF n.º 09.295.063/0001-97
NIRE 33.3.0029837-1
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO,
REALIZADA EM 22 DE MARÇO DE 2013.
(lavrada sob a forma de sumário, de acordo com a autorização contida
no parágrafo 1º do artigo 130 da Lei n.º 6.404/76)
DATA, HORÁRIO e LOCAL: 22 de março de 2013, iniciada às 8h, na sede da Technos S.A.
("Companhia"), localizada na Avenida das Américas 3443, lojas 101 a 105 e 108, Barra
da Tijuca, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22631-003.
deliberar sobre a aquisição, pela Technos da Amazônia
ORDEM DO DIA:
Indústria e Comércio S.A., sociedade controlada pela Companhia, de participação
acionária no capital social da Dumont Saab do Brasil S.A.
PRESENÇA:
dispensada a convocação, em razão do comparecimento da
totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do §2º
do Artigo 24 do Estatuto Social da Companhia.
COMPOSIÇÃO DA MESA:
Mario Spinola e Castro – Presidente
Joaquim Pedro Andrés Ribeiro – Secretário
DELIBERAÇÕES:
deliberações:
foram adotadas, por unanimidade de votos, as seguintes
1.
Os Conselheiros aprovaram a aquisição, por Technos da Amazônia Indústria e
Comércio S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na cidade de Manaus,
Estado do Amazonas, na Rua Mogno 600, Distrito Industrial, CEP 69075-170, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 04.628.426/0001-45 ("TASA"), controlada da Companhia, de
(i) 63.505 (sessenta e três mil, quinhentas e cinco) ações ordinárias, nominativas, com
valor nominal de R$553,00 (quinhentos e cinquenta e três reais) cada; e (ii) 71.961
(setenta e uma mil, novecentas e sessenta e uma) ações preferenciais Classe B,
nominativas, com valor nominal de R$553,00 (quinhentos e cinquenta e três reais) cada,
de emissão da Dumont Saab do Brasil S.A., sociedade por ações de capital fechado, com
sede na cidade de Manaus, Estado do Amazonas, na Avenida Mandii 3, Distrito
Industrial, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 04.400.685/0001-14 ("Dumont"),
representativas, respectivamente, de 100% (cem por cento) do capital votante e de
95,84% (noventa e cinco inteiros e oitenta e quatro centésimos por cento) do capital
social total da Dumont, nos termos e condições negociados pelos administradores da
Companhia e da TASA de acordo com o Contrato de Compra e Venda de Ações a ser
celebrado entre a Companhia, TASA, Famag Participações S.A., Roumanos Youssef
Saab, Dumont, Dany Magid, Sara Noemi Magid, Yehosua Magid, Roberto Magid, Jacob
Magid e Roni Magid (a "Aquisição").
2.
A Aquisição deverá ser ratificada pelos acionistas da Companhia em Assembleia
Geral, na forma do artigo 256 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada.
3.
Os administradores da Companhia e da TASA ficam expressamente autorizados a
assinar, rubricar e ratificar todos os documentos relacionados à Aquisição, bem como
praticar todos e quaisquer atos necessários à conclusão e/ou formalização da Aquisição,
incluindo os atos societários da TASA necessários à aprovação da Aquisição, restando
ainda expressamente ratificados os atos já praticados nesse sentido.
ENCERRAMENTO:
Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente ata
que, achada conforme, foi assinada pelos presentes.
ASSINATURAS:
Mario Spinola e Castro – Presidente; Joaquim Pedro Andrés
Ribeiro – Secretário; LUIZ ORENSTEIN, CRISTIANO DE MESQUITA SOUZA, MARIO
SPINOLA e CASTRO, MARCELO PEREIRA LOPES DE MEDEIROS E ANA LUIZA MACHADO
ALVES DARIPA.
Certifico que a presente é cópia fiel da ata original lavrada no livro de registro de atas das
reuniões do Conselho de Administração da Companhia.
Rio de Janeiro, 22 de março de 2013.
Mario Spinola e Castro
Presidente
Joaquim Pedro Andrés Ribeiro
Secretário
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