28/03/2011 Assembléia
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28/03/2011 Assembléia
10.1 Os diretores devem comentar sobre condições financeiras e patrimoniais gerais, estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos, fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas, fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez, níveis de endividamento e as características de tais dívidas, , limites de utilização dos financiamentos já contratados e alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras. Condições financeiras gerais Durante 2010, Argentina driblou de bom modo o complexo cenário internacional. Em primeiro lugar, se bem a economia dos EUA conseguiu evitar cair em uma depressão após a grande recessão de 2008, os indicadores de crescimento ainda não se mostram sustentáveis, especialmente levando em consideração a taxa de desocupação próxima a 10% e mantida no tempo. Essa fragilidade levou a Reserva Federal a manter, por um tempo prolongado, o nível ultra baixo nas taxas de referência (0% - 0,25%) e a implementar uma segunda versão do programa de flexibilização monetária (compra adicional de USD 600 trilhões em Bônus do Tesouro até junho de 2011). Por outra parte, a crise de dívida soberana no Velho Continente transformou-se em um duro teste para a União Europeia, obrigando os países membros e o FMI a implementar resgates financeiros destinados a reduzir os elevados níveis de déficit fiscal e debilidade do setor bancário em Grécia e Irlanda. O débil crescimento registrado no mundo desenvolvido instalou a ideia de que as baixas taxas de juros em vigor, nos países que o integram, seriam mantidas por um período prolongado. Esse convencimento, somado a condições muito folgadas de liquidez, diminuiu, nos investidores internacionais, a aversão ao risco em busca de melhores rendimentos. Isso favoreceu fundamentalmente as economias emergentes, que receberam — aquelas com melhores fundamentals— um grande volume de investimento estrangeiro direto. No caso da Argentina, essas condições favoreceram a reabertura da troca de dívida pública. Os resultados da troca versão 2010 marcaram uma aceitação de 72%, por um total de USD 12,862 bilhões sobre USD 18,300 bilhões elegíveis. Essa operação foi completada perto de fim de ano com uma nova reabertura da troca. Porém, desta vez, alcançando os bônus Brady subjacentes, cuja restruturação tinha sido bloqueada anteriormente por ações judiciais dos denominados “holdouts”. A adesão nesse caso foi de 80,68%, atingindo a renegociação de quase 93% do total da dívida que tinha ficado sem pagar com o default de 2001. Se bem a Argentina não utilizou essa normalização da dívida pública para concretizar o retorno ao mercado internacional de crédito, começou a perceber-se um maior interesse pelos bônus argentinos de parte dos investidores internacionais. Isso ficou em evidência na forte queda registrada no índice de risco país elaborado por JPMorgan, que encerrou o ano em 489 pontos básicos (61% abaixo do nível atingido a finais de 2008, depois da falência de Lehman Brothers e 27% menor que quando do encerramento de 2009). O papel da China como motor do crescimento durante 2010 foi determinante para o excelente desempenho do setor exportador argentino. As exportações agrícolas, sustentadas em altos preços das matérias primas e uma excelente safra, foram a principal fonte de divisas e recursos tributários, via retenções, com que contou o país. Por outra parte, o forte crescimento econômico do Brasil impulsionou a produção e exportação de automóveis para nosso principal sócio comercial. A produção de veículos quebrou seu recorde histórico e totalizou 724.023 unidades. Apesar do bom desempenho das exportações, a recuperação econômica a nível local derivou em um crescimento muito mais acentuado nas importações. Por esse motivo, o superávit comercial acumulado até dezembro de 2010 foi de USD 12,057 bilhões (determinado pela diferença entre USD 68,5 bilhões de exportações e USD 56,443 bilhões de importações), contra USD 16,888 bilhões registrados até dezembro de 2009 (USD 55,668 bilhões de exportações e USD 38,780 bilhões de importações). Os dólares provenientes daquelas duas fontes foram adquiridos em sua maior parte pelo BCRA (USD 11,805 bilhões contra USD 3,3 bilhões adquiridos em 2009). As reservas internacionais, apesar da criação do Fundo do Bicentenário que destinou USD 6,569 bilhões das reservas ao pagamento de dívida, elevaram-se 8,71% para fechar o ano em USD 52,145 bilhões. Contudo, o efeito monetário não foi neutro, já que a forte expansão dos agregados monetários (M2 Total e M2 Privado) obrigou a reformular as metas fixadas pela própria autoridade monetária para o III e IV trimestres do ano. Como consequência disso, o crescimento econômico da Argentina (8,6% segundo os dados publicados pelo INDEC para o III Trimestre) foi acompanhado por um aumento da taxa de inflação. A atenção para o ano 2011 estará focalizada nas eleições presidenciais de outubro. A principal incógnita consiste em saber se o governo poderá finalmente capitalizar sua atual imagem pública após o falecimento do ex presidente Néstor Kirchner e devida à recuperação econômica. Em matéria econômica, a falta de acordo para dar aprovação parlamentar à Lei de Orçamento 2011 impede prever o uso que dará o governo aos recursos excedentes, principalmente em um ano eleitoral como o que se inicia. Outro assunto a monitorar será a abertura da negociação para normalizar a dívida com o Clube de Paris, como também a decisão de utilizar novamente USD 7,504 bilhões de reservas internacionais para realizar o pagamento da dívida pública que vence no ano. Sistema Financeiro Argentino A implementação do Fundo do Bicentenário, que possibilitou a utilização de reservas para o pagamento de dívida pública, derivou no pedido de renúncia do então titular do Banco Central da República Argentina (BCRA), Martín Redrado, quem foi substituído pela então Presidente do Banco da Nación Argentina, Mercedes Marcó del Pont. O BCRA manteve uma política de forte expansão monetária, em sintonia com a ideia do governo de motorizar o consumo como pilar do crescimento econômico. Isso levou a uma reformulação das metas monetárias para o III e IV Trimestres. No caso do total de meios de pagamento (M2 Total), o limite superior de variação interanual passou de 18,9% para uma meta revisada de 29,4%. Por sua vez, igual meta de variação interanual para o M2 Privado passou de 19,1% a 29,9%. Nesse último caso, a variação real foi ainda superior que a meta revisada (33,2%). O Programa Monetário 2011 acentua ainda mais a expansão monetária permitida, admitindo-se variações máximas para o M2 Total que, em média, ultrapassam os 37% interanuais. A forte aquisição de dólares realizada pelo BCRA obrigou a dobrar o esforço para esterilizar os pesos emitidos. Desse modo, o estoque de letras e notas do BCRA cresceu de $ 43,980 bilhões para $ 70,578 bilhões durante 2010. Essa maior necessidade de esterilização também se viu refletida na paulatina alta da taxa aplicada por bancos privados aos depósitos a prazo fixo maiores que 1 milhão de pesos entre 30 e 59 dias (BADLAR). De um mínimo de 9,25% alcançado a meados de maio, essa taxa de referência encerrou o ano em um nível de 11,25%. O crescimento da atividade econômica foi acompanhado por uma maior atividade de intermediação financeira. No ano, os depósitos totais em pesos aumentaram 38,04% ($ 88,057 bilhões), desagregando esse crescimento entre 32,06% ($ 50,940 bilhões) no caso dos depósitos privados e 55,16% ($ 38,315 bilhões) nos depósitos do setor público. Por sua vez, os depósitos a prazo fixo do setor privado, em pesos, cresceram 29,97% ($ 19,065 bilhões), e as contas à vista incrementaram-se 34,49% durante 2010 ($ 30,288 bilhões). O total de empréstimos outorgados pelo sistema financeiro aumentou 34,44% no ano, com um crescimento de 23,74% nos empréstimos ao setor público ($ 4,094 bilhões) e de 36,22% nos destinados ao setor privado ($ 44,579 bilhões). As linhas mais dinâmicas foram as destinadas ao consumo, com altas de 46,42% em cartões de crédito, 36,33% em créditos com penhor e 32,08% em pessoais. O financiamento de capital de trabalho também experimentou um forte melhoramento em todas as modalidades (os adiantamentos em conta corrente subiram 24,30% no ano). O sistema financeiro argentino fechou com utilidades por aproximadamente $ 11 bilhões. Nesses resultados, teve preponderância a alta que os bônus da dívida soberana tiveram em 2010, como também a decolagem de 33%, em média, que registrou o crédito ao setor privado em um contexto de estabilidade de taxas. Pela sua parte, o índice de irregularidade dos financiamentos ao setor privado alcançou em novembro (último dado disponível) um mínimo histórico de 1,85%. Esse bom momento do setor bancário também se viu refletido na Bolsa de Comércio de Buenos Aires onde, por exemplo, o índice MERVAL mostrou um crescimento de 51.8% e a ação do Banco Patagonia teve um aumento de 43,75%. Por sua vez, o tipo de câmbio de referência depreciou-se 4,72%, encerrando o ano em $ 3,9758 por dólar ($ 3,7967 no fechamento de 2009). A intervenção do BCRA permitiu minimizar as flutuações que caracterizaram o movimento mundial de divisas durante 2010, priorizando a competitividade do setor externo argentino. Por outra parte, a forte apreciação do real frente ao dólar também resultou favorável para a entrada de produtos argentinos, especialmente automóveis e trigo, no mercado brasileiro. Se bem se estima que o panorama doméstico para o ano que se inicia estará diretamente influenciado pelo desenvolvimento político que caracteriza todo ano eleitoral, considera-se que a evolução da maioria das variáveis monetárias e financeiras poderão permanecer isoladas desse componente em particular, mantendo o positivo crescimento demonstrado durante o ano anterior, em que, também, seria positivo para o progresso da comunidade e sua economia ratificar o rumo da normalização iniciado pelo atual governo em prol da reinserção do país na comunidade financeira mundial. Essa perspectiva alcança a evolução de negócios de Banco Patagonia, razão pela qual se afirma que continuará melhorando seu posicionamento dentro do sistema financeiro argentino, tal como aconteceu durante este exercício econômico, no qual se podem mencionar as melhoras na participação de mercado que se observaram tanto em depósitos como em empréstimos. Nesse sentido, a participação de mercado em empréstimos ao setor privado não financeiro ascendeu de 2,93% em dezembro de 2009 para 3,48% em novembro de 2010 (último dado publicado), e a participação em depósitos do setor privado não financeiro subiu de 2,87% em dezembro de 2009 para 3,26% em novembro de 2010. Mesa de Operações Financeiras A grande liquidez e baixas taxas de juros que caracterizaram o contexto mundial, diminuíram a aversão ao risco dos investidores globalizados que incrementaram, em seus portfólios, as posses em ativos de alto rendimento, entre os quais nosso país está incluído. Essa situação, adicionada às reaberturas da troca de dívida pública realizadas e ao estável cenário político-econômico que se observou durante o ano, permitiu uma melhora nos preços dos ativos financeiros do mercado local, como refletem a maioria das variáveis (índice risco país com baixa de 27%, baixa do rendimento médio dos bônus em dólares de 13% para 9%, desvalorização do tipo de câmbio nominal de 4,72%, estabilidade nas taxas de juros, etc.). Outrossim, a operatória de compra-venda de títulos valores com contrapartes não residentes no país diminuiu nos volumes operados durante esse período, onde a instabilidade continuou sendo um fator presente na evolução dos preços e no caso pontual do Banco, o aumento da carteira de instrumentos emitidos pelo BCRA, atenuou o volume de intermediação monetária com que contou a mesa de operações financeiras. Em função do exposto, a rentabilidade da Mesa de Operações Financeiras do Banco durante 2010 manteve níveis similares ao exercício anterior, sendo priorizada a qualidade no desenvolvimento dos diferentes produtos financeiros que comercializa. Nesse sentido, e mantendo esses padrões de qualidade, registrou-se um incremento nos volumes administrados, destacando-se a captação de depósitos a prazo fixo institucionais desenvolvida durante o ultimo trimestre do ano, quando foram captados $ 1,200 bilhão, totalizando uma carteira administrada de mais de $ 2 bilhões contra os $ 600 milhões com que finalizou 2009. Entidades Financeiras, Financeiras no Bancarias e Institucionais Em 2010 foi atingido o objetivo proposto no ano anterior, tanto em volumes quanto em comissões, mantendo a posição de liderança no segmento de Entidades Financeiras e Institucionais. Nesse sentido, foram captados novos clientes e se incrementou a colocação de produtos transacionais, consolidando-se o mencionado aumento das comissões. Se bem a margem financeira viu-se afetada pelo nível das taxas ao longo do ano, isso foi compensado com o aumento dos volumes e as comissões. Nesse sentido, no último trimestre do ano verificou-se um aumento significativo na captação de depósitos a prazo fixo de clientes institucionais. Também houve um importante aumento na colocação de produtos de cash managment nesse segmento. Relações Institucionais e Corresponsalía A nível internacional, Banco Patagonia teve durante 2010 uma muito boa performance. O incremento de linhas de crédito atribuídas ao Banco, tanto para operações de Comércio Internacional como de FX, são claras comprovações disso e do respaldo que merece a instituição. Também foi possível estabelecer novas relações para serviços bancários no exterior, com os setores bancários europeu e latinoamericano, em decorrência da participação da entidade em diferentes eventos internacionais, tais como a reunião anual do BID, FMI, FELABAN. Por outra parte, os Organismos Internacionais mantiveram as linhas alocadas ao Banco. Nesse sentido, é importante assinalar que a Corporação Financeira Internacional (CFI), membro do Grupo Banco Mundial, aprovou uma nova linha de USD 30 milhões destinada ao segmento de Agronegócios. Departamento de Custodia Continuou sendo potencializado o produto Custódia e Liquidação de operações de títulos e valores negociados, tanto no mercado local como internacional, com um desenho especificamente previsto para o segmento de clientes institucionais. Como consequência da autorização que o BCRA outorgou à entidade durante 2008 para atuar como custódio conforme à Comunicação "A" 2923, complementares e modificatórias, continuou explorando o negócio de custódio do segmento de Companhias de Seguro. A entidade também renovou o compromisso com seus clientes, trabalhando no melhoramento continuo do atendimento e assistência através da especialização dos integrantes da equipe, alcançando um alto padrão de flexibilidade e eficiência. No mês de dezembro foi completado o processo de Certificação do Produto sob a norma internacional de Gestão de Qualidade ISO 9001, que posiciona a entidade em um padrão de qualidade diferencial no âmbito de um mercado altamente competitivo. Fideicomisos Financeiros Durante 2010 foram organizadas e distribuídas no mercado primário, 20 emissões de Fideicomissos Financeiros por um valor de $ 1,146 bilhão, montante que representa 15% do total do mercado e continua posicionando a entidade como um dos Bancos líderes nesse segmento. O presente ano foi significativamente positivo para a já destacada trajetória que a entidade possui no mercado de capitais local. Até dezembro de 2010, a entidade realizou 241 emissões de Fideicomissos Financeiros com oferta pública por mais de $ 7,300 bilhões, acompanhando 37 fideicomitentes ao mercado de capitais argentino, o que posiciona o Banco como um dos líderes no negócio da titulação de créditos na Argentina. Em relação à atividade de administração fiduciária, a entidade manteve a classificação de “Excelente” para fiduciários argentinos outorgada por Standard & Poor’s. Banco Patagonia foi a primeira entidade a obter essa classificação na Argentina. Empréstimos Sindicados Durante 2010 foram organizadas 7 operações sindicadas por um montante total de $ 518 milhões. Destacam-se as operações de financiamento às províncias de Buenos Aires e Río Negro, onde Banco Patagonia atuou como organizador e banco agente do sindicato. Finalmente, no exercício finalizado em 31 de dezembro de 2010 ocorreram os seguintes fatos destacados que resumimos a seguir, e que se detalham nas notas 1 e 21 das demonstrações contábeis, respectivamente: Aquisição de 51% do capital social e votos em circulação de Banco Patagonia por Banco do Brasil Em 21 de Abril de 2010, os senhores Jorge Guillermo Stuart Milne, Ricardo Alberto Stuart Milne e Emilio Carlos González Moreno (os "Vendedores"), titulares de 61,5827% do capital social e votos em circulação de Banco Patagonia S.A. ("Banco Patagonia"), acordaram em um Contrato de Compra-Venda de Ações vender 366.825.016 ações ordinárias escriturais classe “B” de propriedade sua, representativas de 51% do capital social e votos em circulação de Banco Patagonia, ao Banco do Brasil S.A. (o "Comprador" ou "Banco do Brasil"), uma sociedade anônima constituída segundo as leis do Brasil, cujo principal acionista é o Governo da República Federativa do Brasil, adquirindo desse modo o Comprador o controle de Banco Patagonia. O preço de compra pelo total de ações objeto da venda é de dólares estadunidenses quatrocentos e setenta e nove milhões e seiscentos e sessenta mil e trezentos e noventa e um (USD 479.660.391), isto é, dólares estadunidenses um vírgula três zero sete seis (USD 1,3076) por ação, cujos 40% serão pagos ao fechamento da operação e o saldo será financiado a um determinado prazo. Outrossim, o preço sofrerá certo ajuste a mais: (I) pelo período compreendido entre a data do referido contrato e a data de fechamento, na base de um coeficiente equivalente a 0,5% anual, e (II) pelo período compreendido entre a data de fechamento e a data de efetivo pagamento do saldo financiado, na base de um coeficiente equivalente a 3,5% anual. O fechamento da operação encontra-se sujeito a certas condições suspensivas que incluem, quando da obtenção daqui a um (1) ano da data do Contrato de Compra-venda de Ações, a aprovação do BCRA e das autoridades de defesa da concorrência na Argentina, e da Assembleia de Acionistas do Banco do Brasil e do Banco Central do Brasil. Atualmente, encontram-se satisfeitas a aprovação da Assembleia de Acionistas do Banco do Brasil, a autorização do Banco Central do Brasil e a autorização do BCRA. GPAT Compañía Financiera S.A. (ex GMAC Compañía Financiera S.A.) Dentro da estratégia de crescimento no sistema financeiro argentino, a aquisição de GPAT Compañía Financiera S.A., efetivada em 26 de julho de 2010, representa uma oportunidade para ampliar seu horizonte de negócios, já que possui vantagens competitivas na combinação de suas capacidades técnicas e profissionais, como também na diversificação dos produtos e serviços financeiros. As atividades de GPAT CFSA envolvem o outorgamento de créditos com penhor a particulares (tanto pessoas físicas como jurídicas) para a aquisição de automóveis novos e usados principalmente comercializados pelas concessionárias que integram a rede de concessionárias da General Motors de Argentina S.R.L. e a prestação de serviços de administração da carteira de créditos outorgados por Banco Patagonia às concessionárias da GM. Análise patrimonial da Entidade Até 31 de dezembro de 2010 o total de ativos e passivos da entidade aumentou 45,7% e 53,2%, respectivamente, com relação ao ano anterior, alcançando a $ 14,222 bi e $ 12,111 bi respectivamente. As principais causas desse incremento encontram-se na evolução dos empréstimos e depósitos segundo detalhe apresentado a seguir: Evolução de empréstimos A carteira de empréstimos outorgados ao setor privado não financeiro teve uma variação interanual de 65,7%, alcançando a $ 7,060 bi, contra $ 4,261 bi do ano anterior. O crescimento, em média, do sistema financeiro foi de 37,6%1. O aumento da carteira ativa ocorreu em todas as linhas de empréstimos, tanto comerciais como de consumo, não obstante a linha de documentos destinada às empresas foi a de maior relevância tanto em valores absolutos ($ 1,556 bi) como relativos (104,3%), sendo em 31 de dezembro de 2010 de $ 3,047 bi, contra $ 1,491 bi do ano anterior. Também se destaca a alta de $ 307,8 milhões (34,9%) nos empréstimos pessoais e de $ 330,9 milhões (47,1%) nos adiantamentos em consideração corrente. Por outra parte, continuou o financiamento à rede de concessionárias oficiais de General Motors Argentina S.R.L. iniciado em 2009, sendo a variação interanual de 47,3% ($ 255,9 milhões contra $ 173,7 milhões do ano anterior). E o “plano fim de ano” lançado a finais de 2010 significou um aumento adicional da carteira de $ 225,5 milhões. Evolução de depósitos Até 31 de dezembro de 2010 os depósitos totais tiveram uma variação positiva de 57,9% e em termos absolutos de $ 3,776 bi, ultrapassando os $ 10 bi contra $ 6,522 bi do ano anterior. O crescimento do sistema financeiro em conjunto foi de 38,7%1. Os depósitos do setor privado não financeiro totalizaram $ 8,691 bi, representando uma variação de 51,2% com respeito ao ano anterior ($ 5,748 bi). Destaca-se principalmente o incremento de $ 1,725 bi (76,3%) nos depósitos a prazo fixo. Os depósitos em contas correntes e em caderneta de poupança tiveram uma variação positiva de $ 469,9 (41,0%) e $ 753,5 milhões (37,9%) respectivamente. Os depósitos totais representam 72,4% do total de fundos obtidos pela entidade. Percentual de liquidez Até 31 de dezembro de 2010 os ativos líquidos (disponibilidades e títulos públicos e privados) da entidade cresceram 22,1% com respeito ao ano anterior, passando de $ 4,127 bi para $ 5,041 bi. Por outra parte, o índice de liquidez foi de 48,9% sobre o total dos depósitos, contra 57,8% do ano anterior; essa diminuição tem origem no importante crescimento dos depósitos. Os níveis de liquidez mantiveramse nos níveis fixados pela política estabelecida pelo Conselho de Administração na matéria. Índice de solvência Até 31 de dezembro de 2010, o índice de solvência medido em termos de patrimônio líquido sobre o total do passivo foi de 17,4%, sendo para o total do sistema financeiro de 12,7% e para as entidades privadas de 14,8%1. Patrimônio Líquido sobre ativos líquidos (alavanca) O alavancamento, que se obtém do cociente entre o patrimônio líquido sobre os ativos líquidos, foi em 31 de dezembro de 2010 de 15,5%. Por sua vez, para o total do sistema financeiro foi de 11,9% e para o conjunto de entidades privadas de 13,7%1. Imobilização de Capital Em 31 de dezembro de 2010, o indicador de imobilização de capital, entendido como os ativos fixos (imobilizado e outros) sobre o passivo total, melhorou com respeito ao ano anterior, sendo de 2% contra 2,7% do exercício anterior. Regulamentos monetários A entidade cumpre com as regulações monetárias estabelecidas pelo BCRA e mantém o critério de prudência que a caracteriza. Em 31 de dezembro de 2010, o índice de capitalização de Banco Patagonia mostrou um excesso de capital de $ 1,109 bi com respeito ao exigido pela normativa do BCRA. No mesmo sentido, o índice de capitalização que relaciona a RPC (responsabilidade patrimonial computável) com os ativos ponderados pelo seu risco foi de 25,5% contra 36,0% do exercício anterior. Essa diminuição tem origem principalmente no aumento da carteira ativa da entidade. Estrutura patrimonial Estrutura patrimonial (em milhares de $) 2010 2009 2008 2007 2006 Disponibilidades 1.480.998 1.510.076 1.431.029 1.069.408 776.220 Títulos Públicos e Privados 3.560.312 2.617.348 1.892.772 1.682.202 1.330.269 Empréstimos 7.234.969 4.417.035 3.735.714 3.328.730 2.501.221 Outros Créditos p/Intermediação Financeira 840.035 586.356 1.338.323 620.703 314.435 Bens Dados em Locação Financeira 233.263 137.170 184.006 152.627 98.093 Participações em Outras Sociedades 206.983 79.744 71.070 65.171 66.358 Créditos Diversos 417.568 199.247 148.202 83.476 103.560 Bens de Uso 176.057 103.010 96.636 78.145 85.921 71.821 108.725 40.341 43.697 46.096 - - - - - 558 14.222.56 4 511 375 184 422 9.759.222 8.938.468 7.124.343 5.322.595 Bens Diversos Bens Intangíveis Partidas Pendentes de Imputação TOTAL DE ATIVO Estrutura patrimonial (em milhares de $) Depósitos Outras Obrigações Financeira Obrigações Diversas 2009 2008 2007 2006 10.298.742 2010 6.522.363 5.245.934 4.697.827 3.604.724 1.295.742 788.026 1.745.190 689.843 315.177 448.072 469.068 218.750 144.632 101.798 68.054 64.091 58.683 43.865 34.855 - 61.200 112.288 154.134 200.292 962 12.111.57 2 2.110.992 14.222.56 4 473 1.513 16.857 13.449 7.905.221 7.382.358 5.747.158 4.270.295 1.854.001 1.556.110 1.377.185 1.052.300 9.759.222 8.938.468 7.124.343 5.322.595 p/Intermediação Provisões Obrigações Negociáveis Subordinadas Partidas Pendentes de Imputação TOTAL DE PASSIVO PATRIMÔNIO LÍQUIDO TOTAL DE PASSIVO LÍQUIDO MAIS PATRIMÔNIO Estrutura da geração o aplicação de fundos A continuação se expõe a estrutura da geração a aplicação de fundos correspondente ao exercício finalizado o 31 de dezembro de 2010 de nossa Entidade, comparada com os exercícios finalizados o 31 de dezembro de2009, 2008, 2007 e 2006. GERAÇÃO DE FUNDOS DO EXERCÍCIO (em milhares de $) Fundos gerados pelas atividades operativas 2010 195.505 2009 2008 261.755 252.930 2007 84.562 2006 474.503 Fundos gerados por (utilizados em) as atividades de investimento (125.760) 4.311 (23.461) 30.738 (2.281) Fundos (utilizados em) gerados pelas atividades de financiamento (207.644) (332.503) 14.916 131.971 (118.936) 108.821 145.484 117.236 45.917 26.302 (29.078) 79.047 361.621 293.188 379.588 Resultados financeiros e por posses de dinheiro e seus equivalentes TOTAIS 10.2 Os diretores devem comentar resultados das operações do emissor, variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços e impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor. Análise de resultados da Entidade Resultado do exercício 2010 O exercício econômico 2010 finalizou com um lucro de $ 481,4 milhões que, comparada com $ 448,8 milhões obtidos no exercício 2009, representa um incremento de 7,3%. A seguir, detalham-se as principais variações na composição do resultado da entidade: Em relação aos ingressos financeiros, mantiveram-se estáveis com respeito ao ano anterior ($ 1,568,8 bilhões contra $ 1,573 bilhões. As principais receitas obtiveram-se pelos juros de empréstimos outorgados ao setor privado não financeiro originados no incremento de 65,7% no volume da carteira ativa ($ 7,060 bi contra. $ 4,261 bi). Entretanto, essas receitas foram compensadas por um menor resultado em títulos públicos e privados e por uma menor apreciação da moeda estrangeira com respeito ao ano anterior. Durante 2010, as despesas financeiras foram 6% inferiores às registradas em 2009 ($ 408,5 milhões contra $ 434,3 milhões). Os resultados por juros de depósitos a prazo fixo incrementaram-se em 4% pelo maior volume de operações (que compensou a redução das taxas passivas), mas foram contrabalançados principalmente, pela diminuição de 66,4% nos resultados vinculados com operações de futuros de moeda estrangeira ($ 18,9 milhões contra $ 60,7 milhões). Em decorrência do exposto, a margem de intermediação (diferença entre receitas e despesas financeiras) registrou um incremento de 1,9% com respeito ao ano anterior ($ 1,160 bi contra $ 1,139 bi). O encargo por inadimplência de empréstimos diminuiu 19,3% como consequência da melhora nos níveis de morosidade diante do aumento do volume da carteira, dando como resultado um índice de carteira irregular de 1,2% contra 2,4% do ano anterior. Esse índice é monitorado de forma permanente pela Gerência da entidade. As receitas por serviços líquidos aumentaram 27,4% durante o exercício 2010, alcançando um total de $ 433 milhões contra $ 339,9 milhões do ano anterior. Todos os itens registraram incrementos tanto em preço como em volume, destacando-se as receitas vinculadas com as contas de depósitos, como também as relacionadas com o outorgamento de créditos e cartões de crédito e débito. As despesas de administração tiveram uma variação interanual de 30,6%, passando de $ 659,9 milhões para $ 861,8 milhões, devido ao incremento nas despesas operacionais da Entidade (26,5%) e nas despesas de pagamento de funcionários (37,6%), como consequência dos acordos salariais celebrados durante o ano e do aumento da folha de pagamento. As utilidades diversas (líquidas das perdas diversas) aumentaram 167,4% ($ 59,4 milhões contra $ 22,1 milhões) devido, principalmente, à reavaliação da participação da Entidade no capital de GPAT Compañía Financiera S.A. a partir de julho 2010. ROE (Retorno sobre o capital) Em 31 de dezembro de 2010, a média do retorno sobre o patrimônio líquido do exercício foi de 25,2%, contra 26,8% do exercício anterior. O ROE do sistema financeiro foi de 24,7% e o do conjunto de entidades privadas foi de 27,7% 1. ROA (retorno sobre os ativos) Em 31 de dezembro de 2010, o retorno sobre os ativos médios do exercício foi de 4,5%, contra 5,3% do exercício anterior. O ROA do sistema financeiro foi de 2,8% e o do conjunto das entidades privadas foi de 3,4%1. Estrutura de resultados Estrutura de resultados (em milhares de $) 2010 2009 Receitas financeiros 1.568.755 1.573.487 967.058 560.316 503.059 408.491 434.341 329.206 208.798 132.839 1.160.264 1.139.146 637.852 351.518 370.220 53.859 66.732 31.655 18.959 9.638 Receitas por serviços 616.620 481.218 408.018 313.955 231.991 Despesas por serviços 183.669 141.306 113.716 71.593 53.443 Despesas financeiros Margem bruto de intermediação Cargos por inadimplência 1 Fonte: BCRA novembro 2010 2008 2007 2006 Estrutura de resultados (em milhares de $) 2010 2009 2008 2007 2006 Gastos de Administração 861.800 659.858 562.661 404.135 312.388 Resultado Líquido por intermediação financeira 677.556 752.468 337.838 170.786 226.742 Lucros Diversos 102.585 63.839 80.478 73.526 133.006 43.186 41.627 41.282 36.718 43.411 Resultado Líquido antes do Imposto de Renda 736.955 774.680 377.034 207.594 316.337 Imposto de Renda 255.551 325.854 110.288 74.900 42.956 RESULTADO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 481.404 448.826 266.746 132.694 273.381 Perdas Diversas 10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que certos eventos tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados, como introdução ou alienação de segmento operacional, constituição, aquisição ou alienação de participação societária, eventos ou operações não usuais. Aquisição de 51% do capital social e votos em circulação de Banco Patagonia por Banco do Brasil Em 21 de Abril de 2010, os senhores Jorge Guillermo Stuart Milne, Ricardo Alberto Stuart Milne e Emilio Carlos González Moreno (os "Vendedores"), titulares de 61,5827% do capital social e votos em circulação de Banco Patagonia S.A. ("Banco Patagonia"), acordaram em um Contrato de Compra-Venda de Ações vender 366.825.016 ações ordinárias escriturais classe “B” de propriedade sua, representativas de 51% do capital social e votos em circulação de Banco Patagonia, ao Banco do Brasil S.A. (o "Comprador" ou "Banco do Brasil"), uma sociedade anônima constituída segundo as leis do Brasil, cujo principal acionista é o Governo da República Federativa do Brasil, adquirindo desse modo o Comprador o controle de Banco Patagonia. O preço de compra pelo total de ações objeto da venda é de dólares estadunidenses quatrocentos e setenta e nove milhões e seiscentos e sessenta mil e trezentos e noventa e um (USD 479.660.391), isto é, dólares estadunidenses um vírgula três zero sete seis (USD 1,3076) por ação, cujos 40% serão pagos ao fechamento da operação e o saldo será financiado a um determinado prazo. Outrossim, o preço sofrerá certo ajuste a mais: (I) pelo período compreendido entre a data do referido contrato e a data de fechamento, na base de um coeficiente equivalente a 0,5% anual, e (II) pelo período compreendido entre a data de fechamento e a data de efetivo pagamento do saldo financiado, na base de um coeficiente equivalente a 3,5% anual. O fechamento da operação encontra-se sujeito a certas condições suspensivas que incluem, quando da obtenção daqui a um (1) ano da data do Contrato de Compra-venda de Ações, a aprovação do BCRA e das autoridades de defesa da concorrência na Argentina, e da Assembleia de Acionistas do Banco do Brasil e do Banco Central do Brasil. Atualmente, encontram-se satisfeitas a aprovação da Assembleia de Acionistas do Banco do Brasil, a autorização do Banco Central do Brasil e a autorização do BCRA. GPAT Compañía Financiera S.A. (ex GMAC Compañía Financiera S.A.) Dentro da estratégia de crescimento no sistema financeiro argentino, a aquisição de GPAT Compañía Financiera S.A., efetivada em 26 de julho de 2010, representa uma oportunidade para ampliar seu horizonte de negócios, já que possui vantagens competitivas na combinação de suas capacidades técnicas e profissionais, como também na diversificação dos produtos e serviços financeiros. As atividades de GPAT CFSA envolvem o outorgamento de créditos com penhor a particulares (tanto pessoas físicas como jurídicas) para a aquisição de automóveis novos e usados principalmente comercializados pelas concessionárias que integram a rede de concessionárias da General Motors de Argentina S.R.L. e a prestação de serviços de administração da carteira de créditos outorgados por Banco Patagonia às concessionárias da GM. 10.4 Os diretores devem comentar mudanças significativas nas práticas contábeis, efeitos significativos das alterações em práticas contábeis e ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor. Não ocorreram alterações significativas nas políticas contábeis descritas no ponto 10.5 Ressalva presente no parecer do auditor por diferenças entre as normas contábeis do BCRA e as normas contábeis profissionais vigentes na Argentina Em agosto de 2005, o Conselho Profissional de Ciências Econômicas da Cidade de Buenos Aires (CPCECABA) aprovou a Resolução CD n.º 93/2005, que introduz várias alterações nas normas contábeis profissionais (resoluções técnicas n.º 6, 7, 8, 9, 11, 14, 15, 16, 17, 18, 21 e 22), como conseqüência do acordo assinado com a FACPCE sobre unificação das normas contábeis profissionais no país. Estas alterações dispõem a adoção das resoluções técnicas e interpretações emitidas pela Junta de Governo da FACPCE até 01 de abril de 2005. A referida resolução vigorou na Cidade de Buenos Aires a partir dos exercício s iniciados em 01 de janeiro de 2006. Mais tarde, o CPCECABA emitiu as Resoluções CD n.º 42/2006, 34/2008, 85/2008, 25/2009 e 52/2009, que aprovaram novas resoluções técnicas aplicáveis às demonstrações financeiras anuais ou correspondentes a períodos intermédios pelos exercício s iniciados a partir de 01 de julho de 2006 (resolução técnica n.º 23), 01 de janeiro de 2009 (resoluções técnicas n.º 24 e 25), e 01 de janeiro de 2011 (resoluções técnicas n.º 26 e 27). Ainda assim, em 01 de outubro de 2010, a FACPCE aprovou a resolução técnica n.º 28, que é pendente de aprovação pelo CPCECABA até a data de emissão de as demonstrações financeiras. Estas normas contábeis profissionais diferem-se em alguns aspectos de avaliação e exposição com as normas contábeis do BCRA. 10.5 Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros. Políticas Contábeis a) Provisão por risco de inadimplência, por obrigações eventuais e para outras contingências 1. Provisão por risco de inadimplência e por obrigações eventuais A provisão por risco de inadimplência foi constituída com base no risco de inadimplência previsto na assistência de crédito do Banco, como resultado da avaliação do grau de cumprimento dos devedores e das garantias que avaliam as respectivas operações de acordo com as disposições da Comunicação “A” 2950 e complementares do BCRA. 2. Provisão para outras contingências Compreendem os valores previstos pela Instituição para cobrir contingências de provável perda, que no caso de ocorrer, darão origem a uma perda para o Banco. b) Imobilizado e Outros Bens Estes bens estão registrados pelo seu valor de custo, expressos conforme procedimento de correção em moeda cosntante. A Instituição também mantém registrada uma provisão para desvalorização de bens imóveis, para adequar o valor dos bens ao seu valor de mercado. A depreciação dos bens é calculada com base na vida útil do bem expresso em meses, depreciando-se de forma completa no mês de alta dos bens e não se depreciando no mês de baixa dos bens. O valor residual do imobilizado e bens diversos, considerados no seu conjunto, não supera seu valor recuperável. c) Bens Diversos Estes bens estão registrados pelo seu valor de custo, expressos conforme o procedimento de correção em moeda cosntante. A depreciação dos bens, nos casos correspondentes, é calculada com base na vida útil do bem expresso em meses, depreciando-se de forma completa no mês de alta dos bens e não depreciando no mês de baixa. O valor residual dos bens, considerados no seu conjunto, não supera seu valor recuperável. d) Apuração de juros A apuração dos juros foi realizada sobre a base do cálculo exponencial, exceto para as operações de comércio exterior, os saldos de contas de poupança e os saldos por adiantamentos em conta corrente nas quais foi aplicado o método linear. O Banco opta por interromper a apuração dos juros quando os empréstimos apresentam inadimplência em seus pagamentos (geralmente com atrasos superiores há 90 dias) e o recebimento do capital concedido e os juros apurados tenham sua recuperação incerta. Os juros apurados são calculados “pro rata die”, sendo considerados como parte do saldo da dívida no momento de determinar o valor das provisões para estes empréstimos. Posteriormente, os juros só são reconhecidos sobre a base do recebimento, uma vez cancelado o valor a cobrar dos juros será o apurado anteriormente. e) Imposto de renda e renda mínima estimada O Banco determina o imposto de renda aplicando a taxa vigente de 35% sobre a base tributária do exercício, sem levar em conta o efeito das diferenças temporárias entre o resultado contábil e o tributário. Adicionalmente determina o imposto de renda mínima estimada, o qual foi estabelecido para os exercícios encerrados a partir de 31 de dezembro de 1998 pela Lei 25.063 pelo termo de dez exercícios anuais. Atualmente, após sucessivas prorrogações, o mencionado encargo se encontra vigente até 31 de dezembro de 2019. Este imposto é complementar ao imposto de renda, já que, enquanto este último onera a utilidade tributária do exercício , o imposto diferido constitui uma imposição mínima que onera a renda potencial de certos ativos produtivos com uma taxa de 1%, de modo que a obrigação fiscal do Banco coincidirá com o maior de ambos os impostos. A mencionada Lei prevê para o caso de Instituições regidas pela Lei de Instituições Financeiras que as mesmas deverão considerar como base tributável do ônus 20% de seus ativos registrados prévia dedução daqueles definidos como não computáveis. Porém, se o imposto de renda mínima estimada exceder um exercício fiscal ao imposto de renda, esse excesso poderá ser contabilizado como pagamento por conta de qualquer excedente do imposto de renda mínima estimada que pudesse ocorrer em qualquer um dos dez exercício s seguintes, uma vez que já estejam esgotados os direitos impositivos acumulados. f) Indenizações por demissão O Banco lança diretamente as despesas na conta de “Indenizações pagas”. g) Ações legais Como conseqüência das medidas adotadas pelo Estado Nacional relacionadas com a pesificação dos depósitos originalmente denominados em dólares e a reestruturação dos depósitos bancários desde o início de 2002, uma quantidade importante de ações legais foram iniciadas por indivíduos e Instituições legais contra as Instituições Financeiras, incluindo este Banco, baseadas em que estas medidas violavam direitos constitucionais, entre outros. Estes mandados de segurança tiveram como resultado uma significativa retirada de depósitos dessas Instituições, já que as mesmas deviam reembolsar depósitos reestruturados (na maioria, depósitos em dólares antes da pesificação) ao tipo cambial livre, ao invés do valor contabilizado conforme as normas vigentes na data de liquidação (conversão a pesos argentinos em um valor de $ 1,4 por cada dólar ou o seu equivalente em outras moedas mais a aplicação do CER), o qual os depósitos foram pesificados e registrados. O Banco registra na conta “Diferenças por resoluções judiciais - não dedutíveis para a determinação da responsabilidade patrimonial computável - valor de origem”, a diferença entre o saldo da moeda estrangeira de origem convertido pela taxa cambial aplicado na liquidação dos mandados de segurança pagos e o valor contabilizado conforme as normas vigentes na data de liquidação. De acordo com o critério definido oportunamente pelo Banco, os valores mencionados foram amortizados em sua totalidade e registro no resultado. Assim mesmo, durante os anos 2006 e 2007, a Corte Suprema de Justiça da Nação (CSJN) emitiu diferentes sentenças estabelecendo e declarando, tanto a metodologia do cálculo como o cálculo dos pagamentos realizados com relação aos depósitos envolvidos. Finalmente, mediante a Comunicação “A” 4686, de 4 de julho de 2007, em concordância com o mencionado precedente, o BCRA dispôs que para o caso de os depósitos judiciais serem considerados ao valor do depósito em moeda original convertida em pesos ao final de cada exercício . No final do cálculo mencionado, os pagamentos parciais efetuados serão considerados pela importância abonada em moeda estrangeira. Desta forma, se estabeleceu que as Instituições Financeiras pudessem contabilizar como ativo a diferença resultante entre o mencionado cálculo e o valor contábil do depósito. h) Utilização de estimativas contábeis A preparação das demonstrações financeiras requer que o Banco realize, em alguns casos, estimativas para determinar os valores contábeis de ativos e passivos, bem com a exposição dos mesmos, em cada data de apresentação de informação contábil. Os registros realizados pelo Banco baseiam-se na melhor estimativa da probabilidade de ocorrência de diferentes eventos futuros e, portanto, o montante final pode ser diferente dessas estimativas, que podem ter um impacto positivo ou negativo em períodos futuros. 10.6 Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las e deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente. Descrição do sistema de controle interno do Banco O controle interno está conformado por cinco componentes inter-relacionados, dos que se detalham a continuação as considerações adicionais sobre cada um deles: Ambiente de controle O ambiente de controle estabelece o modo operacional do Banco e influi na consciência de controle de seus distintos funcionários. Entre os fatores que conformam o ambiente de controle estão incluídos a integridade, os valores éticos e a competência do pessoal da Entidade; o estilo da Gerência e as suas formas operacionais; a maneira em que a Gerência estabelece autoridade e responsabilidade, organiza e desenvolve o seu pessoal e o assessoramento e orientação fornecidos pela Conselho de Administração. Avaliação do risco O Banco, devido a sua operatória, enfrenta uma variedade de riscos de fontes externas e internas que devem ser avaliados. A avaliação de risco se refere aos procedimentos e mecanismos estabelecidos na Entidade para a identificação e análise de riscos significativos, derivados de mudanças nas condições econômicas, financeiras, regulatórias e operativas, que impactem na obtenção dos objetivos de negócio da Entidade. Atividades de controle As atividades de controle são as políticas e procedimentos que ajudam a assegurar que as diretivas da Gerência sejam levadas a cabo. Isso implica que sejam tomadas as ações necessárias para abordar os riscos para alcançar os objetivos da Entidade. As atividades de controle são realizadas em todo o Banco, ou seja, em todos os níveis e funções. Incluem diversas atividades, tais como aprovações, autorizações, verificações, conciliações, revisões de desempenho operativo, segurança de ativos, segregação de tarefas, entre outras. A Entidade desenvolveu políticas e procedimentos escritos sobre os principais processos e operações que realiza, em suportes físicos (manuais de organização e de procedimentos) e informáticos (intranet), o que permite que sejam comunicados e estejam à disposição de todo o pessoal de forma oportuna através da área de Organização e Processos. Informação e comunicação Refere-se ao tipo e à qualidade da informação gerada pelo Banco, que deve ser identificada, capturada e comunicada em forma e em tempo para que permita aos envolvidos cumprir com suas responsabilidades. Não se trata somente de informação gerada internamente, mas também daquela referente a assuntos externos. Ambas constituem condições necessárias para a tomada de decisões e a apresentação de relatórios a terceiros. Monitoramento O sistema de controle interno é monitorado através de um processo que avalia a qualidade do desempenho do sistema através do tempo. Isto é alcançado mediante atividades de monitoramento em andamento, avaliações separadas, ou uma combinação de ambas. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente O parecer dos Auditores independentes sobre as demonstrações financeiras preparadas pela Entidade de acordo com as normas contábeis estabelecidas pelo B.C.R.A foi emitido sem ressalvas com relação ao exercício de 2010, exceto pelo motivo das normas mencionadas diferem das normas contábeis profissionais aprovadas pelo Conselho Profissional de Ciências Econômicas da Cidade Autónoma de Buenos Aires em certos aspectos de avaliação e exposição. No contexto da auditoria das demonstrações financeiras do Banco, nossos auditores independentes aplicaram procedimentos, sobre bases seletivas, para obter elementos de juízo sobre a informação exposta nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do juízo profissional do auditor, quem a este fim avalia os riscos de que existam distorções significativas nas demonstrações financeiras, originadas em erros ou omissões ou em irregularidades. Ao realizar esta avaliação de riscos, o auditor considera o controle interno existente na Entidade, no que seja relevante para a preparação e apresentação razoável das demonstrações financeiras, com a finalidade de selecionar os procedimentos de auditoria que resultem apropriados nas circunstancias, mas não com o propósito de expressar uma união sobre a efetividade do sistema de controle interno vigente na Entidade. Apesar de não estar previsto no escopo de auditoria das nossas demonstrações financeiras relativas ao exercício social de 2010 a auditoria específica e conseqüente emissão de relatório sobre a efetividade dos controles internos, no contexto da auditoria das nossas demonstrações financeiras, nossos auditores emitiram relatório de recomendações que incluem comentários sobre nossos controles internos. No Relatório circunstanciado sobre os procedimentos contábeis, os controles internos e o cumprimento dos dispositivos legais, a Auditoria Independente apontou oportunidades de melhoria. Não obstante tais comentários tratarem de questões que não comprometem a fidedignidade das demonstrações contábeis, os tópicos identificados como passíveis de melhorias estão recebendo atenção do Banco no contexto de um contínuo esforço para o aprimoramento dos controles internos da Organização. Assim, não temos conhecimento de aspectos que pudessem afetar de maneira significativa a adequação das nossas demonstrações financeiras. 10.7 Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar como os recursos resultantes da oferta foram utilizados, se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição e caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios. Destinação dos recursos O principal objetivo do aumento de capital obtido através da Oferta Global foi acompanhar o processo de expansão dos negócios projetado pelo Banco e, para tanto, é necessário manter e reforçar seu posicionamento como um dos bancos líderes no sistema financeiro argentino, através de um crescimento sustentado. Neste sentido, em linha com a sua estratégia, o Banco pretende continuar sendo uma das instituições mais capitalizadas entre as instituições financeiras argentinas e continuar com o crescimento de sua carteira de empréstimos por meio de suas diferentes linhas de crédito. Esses recursos líquidos, aumentam o patrimônio líquido e, conseqüentemente, a capitalização do Banco e estão disponíveis para operações de crédito. Esse aumento de capital permitiu ao Banco ficar em uma situação vantajosa no caso de aquisições como GMAC Companhia Financeira S.A., que fornece uma possibilidade de crescimento para o Banco, uma vez que se espera, nos próximos anos, que o mercado continue oferecendo oportunidades de consolidação. 10.8 Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial e outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras. Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras. 10.9 Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor, natureza e o propósito da operação e natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação. Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras. 10.10 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente investimentos, aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor e novos produtos e serviços. Política comercial projetada e aspectos relevantes da planificação empresária, financeira e de investimentos O Banco mantém, através dos anos, um destacado desempenho no sistema financeiro argentino, ocupando o quarto lugar no que diz respeito a depósitos totais, patrimônio líquido e empréstimos entre os bancos privados de capital nacional, segundo a publicação ministrada pelo BCRA em 30 de novembro de 2010. Conta com uma rede de distribuição física de alcance nacional que permite atender as necessidades dos clientes e atrair os potenciais que vierem a surgir. É uma das poucas entidades com presença física em todas as províncias argentinas. A rede de distribuição está balanceada entre a Área Metropolitana Buenos Aires e o interior do país. Opera como um banco universal com uma importante presença no segmento de indivíduos, micro, pequenas e médias empresas. Através de sua ampla rede de distribuição, o banco oferece, de forma eficiente, uma variada gama de produtos e serviços para mais de 784.000 clientes ativos. Entre os aspectos que o distinguem, destaca-se a sólida posição financeira, a ampla gama de produtos financeiros e de mercado de capitais, sendo uma das entidades líderes na estruturação, colocação e administração de fideicomissos financeiros com oferta pública. Em relação com a estratégia, o Banco tem se concentrado no outorgamento de assistência creditícia a indivíduos de renda média, provenientes de sua base de clientes de Plano Salário, e em pequenas e médias empresas, segmentos que oferecem significativas oportunidades de crescimento a seus negócios. Perspectivas Dentro dos objetivos do Banco para 2011, encontra-se o de continuar firmando-se como um dos bancos líderes no Sistema Financeiro Argentino, dirigindo a atenção a clientes indivíduos, micro e pequenas empresas, com foco em: • As oportunidades que oferece o mercado quanto à obtenção de novos clientes, como também a incrementar a oferta de produtos aos atuais clientes. • A ampla rede de distribuição de alcance nacional, como também no aumento dos canais de distribuição com que conta o Banco. • A qualidade de serviço oferecida aos clientes, que permite manter relações duradouras. Quanto à estratégia econômica e financeira, os objetivos estão dirigidos a continuar sendo um dos bancos mais sólidos e rentáveis do Sistema Financeiro, com foco em: • A administração prudente de políticas de risco, a fim de que cresça o portfólio de empréstimos, minimizando a carteira irregular e seu consequente requerimento de provisões. • Realizar o manejo eficiente dos recursos e manter um adequado controle de despesas, desdobrando ao longo da organização critérios gerenciais baseados em resultados. • A manutenção de uma estrutura de obtenção de fundos diversificada, estável e de baixo custo, privilegiando os depósitos de indivíduos e empresas (micro, pequenas e médias) como principal fonte de financiamento. Uma vez concretizado o fechamento da transação com Banco do Brasil, também se espera: • Potencializar a comercialização de produtos e serviços financeiros com empresas de origem brasileira que operam no país, e as empresas multinacionais de origem argentina com vínculo comercial com o Brasil, oferecendo as diferentes alternativas com que atualmente conta o Banco. • Crescer no segmento de Agronegócios, com foco nos produtores e nas empresas exportadoras/importadoras que operam na República Argentina, colocando à disposição os serviços específicos necessários para acompanhar o crescimento da produção agropecuária. • O aporte do expertise do Banco do Brasil no oferecimento de produtos e serviços ao setor público, como também no desenvolvimento de produtos para pessoas físicas, focando o mercado de cartões (crédito, débito e meios de pagamento). Fontes de financiamento dos investimentos Recursos próprios e capital obtido através da Oferta Global. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não há previsão. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Não há. Novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços. Não se aplica. 10.11 Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção. Não há outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional que não tenham sido comentados nos demais itens. ANEXO 9-1-II DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO Por meio da Comunicação “A” 5072, o BCRA estabeleceu o procedimento de caráter geral para proceder à distribuição de lucros. De acordo com esse procedimento, só poderá ser efetuada distribuição com a autorização expressa do BCRA e então só quando não se registrarem assistências financeiras da referida entidade por iliquidez ou deficiências de integralização de capital ou exigências de dinheiro mínimo, entre outras condições prévias detalhadas na referida comunicação que também devem ser cumpridas. Conceito Resultados Não designados (1) A Reserva de Utilidades - Reserva Legal (20% s/ 481.404) (2) Subtotal 1 Importe 844.444 96.281 748.163 menos: Ajuste extra contábil ponto 2.1.2 Com. “A” 5072 e modificações do BCRA (3) 1.041 Subtotal 2 747.122 Saldo apto a distribuir – A disposição da Assembléia 747.122 Projeto de Distribuição (4) 747.122 A dividendos em dinheiro: (4) - Ações Ordinárias (50% s/ 481.404) - Dividendos por ação em circulação 240.702 $ 0,3347 Resultados Não Distribuídos 506.420 (1) Inclui 481.404 correspondente ao resultado do exercício finalizado em 31 de dezembro de 2010, o qual se encontra líquido de 7.650 registrados na conta “Perdas Diversas” correspondentes ao Imposto sobre Bens Pessoais dos Acionistas - Lei Nº 25.585. (2) As disposições do BCRA estabelecem que 20% do resultado do exercício, mais / menos os ajustes de resultados de exercícios anteriores devem ser apropriados a reserva legal. Conseqüentemente, os resultados não designados em 31 de dezembro de 2010 da Instituição estão restringidos em 96.281, que a próxima Assembléia Geral Ordinária de Acionistas deverá designar para incrementar o saldo da reserva legal. (3) Por meio da Comunicação “A” 5072, o BCRA estabeleceu que só poderão ser distribuídos lucros quando houver resultados positivos após deduzir extra contabilmente dos resultados não distribuídos, entre outros conceitos, os valores correspondentes ás reservas legal e estatutária de constituição exigível, a diferença líquida positiva entre o valor contábil e o valor determinado pela Entidade para o caso de instrumentos de dívida púbica e/ou de regulação monetária do BCRA, que não tiverem sua volatilidade publicada nem valor presente publicado pelo BCRA. Em 31 de dezembro de 2010, deve ser realizado ajuste dos resultados não distribuídos no valor de 1.041 pela diferença líquida positiva nos instrumentos emitidos pelo BCRA. (4) Sujeito a aprovação por parte da Assembléia de Acionistas e a autorização do BCRA. TABELA COMPARATIVA DO LUCRO LÍQUIDO E DIVIDENDO Dividendos em dinheiro: Lucro líquido do exercício Ações Ordinárias (50% s/ resultado do exercício) Dividendos por ação em circulação 31/12/2009 448.826 224.413 $ 0,3120 31/12/2008 266.746 133.373 $ 0,1823 31/12/2007 132.694 66.500 $ 0,0889 12.6 Composição e experiência professional da Administração e do Conselho Fiscal Conselho de Administração a) Nome b) Idade c) Profissão d) CPF e) Cargo f) Eleição g) Posse Jorge Guillermo Stuart Milne 62 Empregador 8019184 Diretor Titular Presidente 27/04/2011 27/04/2011 2011 / 2013 47 Não disponível 05226393806 Diretor Titular 27/04/2011 27/04/2011 2011 / 2013 Joāo Carlos de Nóbrega Pecego Claudemir Andreo Alledo Aldemir Bendine Allan Simões Toledo Alexandre Correa Abreu 44 48 44 46 h) Mandato Não disponível 014958 Diretor Titular 27/04/2011 27/04/2011 2011 / 2013 Administrador 04398040862 Diretor Titular 27/04/2011 27/04/2011 2011 / 2013 Administrador 05008045830 Diretor Titular 27/04/2011 27/04/2011 2011 / 2013 Administrador 83794662768 Diretor Titular 27/04/2011 27/04/2011 2011 / 2013 Carlos Gonzalez Taboada 63 Banqueiro 92887184 Diretor Titular 27/04/2011 27/04/2011 2011 / 2013 Carlos Alberto Giovanelli 54 Empregador 12890540 Diretor Titular 27/04/2011 27/04/2011 2011 / 2013 Marcos Daniel Croceri 29 Contador 29515803 Diretor Titular 27/04/2011 27/04/2011 2011 / 2013 Valmir Pedro Rossi 50 Não disponível 27626679091 Diretor Suplente 27/04/2011 27/04/2011 2011 / 2013 Admilson Monteiro Garcia 42 Contador 83067493753 Diretor Suplente 27/04/2011 27/04/2011 2011 / 2013 Sandro Kohler Marcondes 47 Não disponível 48532274900 Diretor Suplente 27/04/2011 27/04/2011 2011 / 2013 Gustavo Néstor Oliva 69 Bancário aposentado 4399100 Diretor Suplente 27/04/2011 27/04/2011 2011 / 2013 i) Outros Cargos BP Não exerce outro cargo. Não exerce outro cargo. Não exerce outro cargo. Não exerce outro cargo. Não exerce outro cargo. Não exerce outro cargo. Não exerce outro cargo. Não exerce outro cargo. Não exerce outro cargo. Não exerce outro cargo. Não exerce outro cargo. Não exerce outro cargo. Não exerce outro cargo. j) Indicação N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A Conselho Fiscal a) Nome b) Idade c) Profissão d) CPF e) Cargo f) Eleição g) Posse h) Mandato 56 Advogado 10966731 Membro Titular Presidente 27/04/2011 27/04/2011 2011 28 Advogada 30181313 Membro Titular 27/04/2011 27/04/2011 2011 Cesar Iraola 47 Advogado 16672979 Membro Titular 27/04/2011 27/04/2011 2011 Marina Cristina Tapia Sasot 48 Advogada 16764933 Membro Suplente 27/04/2011 27/04/2011 2011 Sergio Ravalli Não disponível Não disponível Não disponível Membro Suplente 27/04/2011 27/04/2011 2011 Andrea Nora Rey Não disponível Não disponível Não disponível Membro Suplente 27/04/2011 27/04/2011 2011 Alberto Mario Tenaillon Maria Lucia Denevi Artola i) Outros Cargos BP Não exerce outro cargo. Não exerce outro cargo. Não exerce outro cargo. Não exerce outro cargo. Não exerce outro cargo. Não exerce outro cargo. j) Indicação N/A N/A N/A N/A N/A N/A 12.7 Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários. Não disponível para publicação. 12.8 Fornecer currículo em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal. Conselho de Administração Jorge Guillermo Stuart Milne nasceu em 5 de novembro de 1949. É presidente do Conselho de Administração e membro do Comitê de Auditoria Interna e do Comitê de Ética do Banco. Possui o título de bacharel em administração de empresas expedido pela Jacksonville University do Estado da Flórida nos Estados Unidos. Também atua como vice-presidente da Associação de Bancos Argentinos ("ADEBA"), presidente do Conselho de Administração do Banco Patagonia (Uruguay ) S.A.I.F.E., conselheiro da Visa Argentina S.A., e conselheiro da Patagonia Valores S.A. Sociedad de Bolsa. Como Presidente do Banco, Jorge Guillermo Stuart Milne tem a função de chief executive officer - CEO (função executiva mais sênior do Banco) e está diretamente envolvido na administração do Banco. Desempenha funções no Banco, ou em suas instituições precedentes, desde outubro de 1976. João Carlos de Nobrega Pecego, brasileño, nació el 12 de marzo de 1964. De 1998 a 2000 se desempeñó como superintendente regional de Banco do Brasil en la región de San Pablo. Desde 2000 a 2003 fue gerente ejecutivo Corporate, y desde 2003 a 2006, gerente ejecutivo da área comercial. De 2006 a 2009 fue superintendente comercial para a region sur y desde 2009 a 2011 fue gerente regional de Banco do Brasil para America Latina. Desde 2010 hasta la fecha es director de Bladex. CPF 052.263.938-06. Claudemir Andreo Alledo, brasileño, nació el 20 de abril de 1967. Trabaja en Banco do Brasil desde 1981. Se desempeño en diferentes cargos a lo largo de loa años De 1981 a 1992 se desempeño en las Sucursales de Santo Andre y San Miguel Paulista en atención a clientes empresas y su personal jerarquico, de 1992 a 1997 fue Asesor del Departamento Regional de San Pablo desempeñando tareas en el negocio agrícola, de 1997 a 2000 fue Coordinado del departamento regional de San Pablo, desempeñando tareas de responsable de recursos de una red de más de 480 sucursales, de 2000 a 2001 fue Gerente Administrativo de la sucursal Corporate de Campinas, de 2001 a 2002 fue Gerente de División para la restructuración de las redes de sucursales corporate dentro del programa denominado “programa atacado, personas y corporate, de 2006 a 2007 se desempeño como Gerente de la Dirección de Negocios Minorista de Brasilia, de 2007 a 2010 fue Gerente ejecutivo de la Dirección de Tarjetas de Crédito, Responsable por la estructura operacional y la administración de la base de datos de las tarjetas de Banco do Brasil y desde 2010 a la actualidad es Miembro del Comité de Transición de Banco do Brasil en Banco Patagonia. Responsable por el seguimiento de la operación de adquisición de Banco Patagonia hasta la constitución del Directorio del cual formará parte. Aldemir Bendine, brasileño, nació el 10 de diciembre de 1963. De 1997 a 2000 se desempeñó como gerente de Sucursal de Banco do Brasil. En 2001 fue gerente de Mercadode la Superintendencia de São Paulo, y de 2001 a 2004 se desempeñó como gerente de Administración de la Superintendencia Comercial de São Paulo. De 2004 a 2006 se desempeñó como gerente ejecutivo de la Dirección de Negocios Minoristas del Área de Tarjetas del Banco. En 2006 fue secretario ejecutivo del Consejo Directivo, y de 2007 a 2009 vicepresidente de Negocios Minoristas y Distribución. Desde 2009 exerce o cargo de presidente do banco do Brasil. CPF 043.980.408-62. Allan Simões Toledo, brasileño, nació el 17 de noviembre de 1967. De 2004 a 2005 se desempeñó como gerente del área Corporate ABC de Banco do Brasil; de 2005 a 2008 se desempeñó como gerente ejecutivo de la Dirección Comercial; y de 2008 a 2009 fue director Comercial. Desde 2009 exerce o cargo de vice-presidente do Banco do Brasil. Cpf 050.080.458-30. Alexandre Corrêa Abreu, brasileño, nació el 29 de noviembre de 1965. De 2000 a 2001 fue gerente ejecutivo del área Internet de Banco do Brasil. De 2001 a 2003 se desempeñó como superintendente de la Gerencia Regional de Negocios Minoristas de São Bernardo do Campo. De 2003 a 2004 se desempeñó como superintendente de la Gerencia Regional de Negocios Minoristas de São Paulo Norte. De 2006 a 2007 fue gerente ejecutivo de la (no ARH consta DISEG/GESEG Diretoria de Seguridade); y de 2007 a 2008 director de la Dirección de Tarjetas. Además, de 2008 a 2009 fue director de Seguros, Previsión y Capitalización. Desde 2009 exerce o cargo de vicepresidente do banco do Brasil. CPF 837.946.627-68. Carlos Gonzalez Taboada nasceu em 28 de abril de 1948. Possui o título de contador público expedido pela Faculdade de Ciências Econômicas da Universidade Nacional de Buenos Aires. É membro do Conselho de Administração. Foi diretor executivo do grupo Banque Sudameris de 1984 a 1988 no Paraguai, de 1988 a 1992 no Chile e de 1992 a 2003 na Argentina. Foi vicepresidente do Banco Wiese Sudameris de 2004 a 2006. Também atua como vice-presidente do Conselho de Administração do Scotiabank Peru S.A. (Peru) desde 2006. Desempenha funções no Banco desde abril de 2003 e é membro do Comitê de Prevenção a Lavagem de Dinheiro e foi nomeado membro do Comitê de Auditoria. Carlos Alberto Giovanelli nasceu em 6 de abril de 1957. Atuou no Citibank N.A., filial argentina, como subgerente de créditos e subgerente de filial de 1980 a 1989. Posteriormente, atuou como subgerente comercial e posteriormente como vice-presidente de planejamento estratégico desde 1991 a 2003, e foi vice-presidente de investimentos do Citibank N.A. (Nova York) de 1989 a 1991. Foi vice-presidente da ADEBA de 2001 a 2002. É direitor da empresa de assessoria Desarrollo e Gestión S.A. desde 2003. Não desempenhou funções no Banco antes de sua designação como conselheiro. Atualmente, é membro do Comitê de Auditoria do Banco. Nenhum dos membros do Conselho de Administração do Banco foi condenado em qualquer processo judicial ou administrativo. Valmir Pedro Rossi, brasileiro, nascido em 10 de junho de 1961. De 1997 a 1999 atuou como superintendente regional nas praças de Presidente Prudente, São Carlos e São José dos Campos. De 1999 a 2001 atuou como gerente executivo na Diretoria de Distribuição em Brasília de 2001 a 2006 atuou como Superintendente Estadual no Pará e no Rio Grande do Sul, Superintende de Varejo e Governo de 18.06.2007 a 17.05.2009, Superintendente Corporate/SP 18.05.2009 a 08.03.2011 e Gerente Regional no Exterior para a Amèrica Latina desde 09/03/2011. CPF 276.266.790-91 Admilson Monteiro Garcia, brasileiro, nascido em 26 de fevereiro de 1969. De 2000 a 2003 exerceu o cargo de gerente no exterior, atuando nas cidades de Londres e Milão. De 2006 a 2007 atuou como gerente executivo na Diretoria Internacional. De 2007 a 2009 atuou como gerente regional do exterior na Ásia e desde 2009 atua como diretor na Diretoria Internacional e de Comércio Exterior. CPF 830.674.937-53 Sandro Kohler Marcondes, brasileiro, nascido em 16 de abril de 1964, atuou, de 2000 a 2002, em Nova Iorque como gerente no exterior e de 2003 a 2005 ocupou o mesmo cargo em Paris. De 2005 a 2007, no período compreendido entre 2008 e 2009 atuou como Diretor na Diretoria Internacional. De 2009 a 2011 atuou como Diretor na Diretoria Comercial. CPF 485.322.749-00. Conselho Fiscal Alberto Mario Tenaillon nasceu em 8 de dezembro de 1954. Possui o título de advogado expedido pela Faculdade de Direito da Universidade de Buenos Aires. Está matriculado na Ordem dos Advogados da cidade de Buenos Aires desde 1982. María Lucía Denevi Artola nasceu em 16 de março de 1983. Possui o título de advogada expedido pela Faculdade de Ciências Jurídicas da Universidade del Salvador e atualmente está cursando premaster sobre problemáticas da empresa na Universidade Austral. César Iraola nasceu em 25 de janeiro de 1964. Possui o título de advogado expedido pela Faculdade de Ciências Jurídicas da cidade de Buenos Aires e é pós-graduado administrativo. O resto dos currículos não estão disponíveis para publicação. 12.9 Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre: a. Administradores do emissor: Não há. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor: Não há. c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor: Não há. d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor: Não há. 12.10 Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 03 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: a. Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor: As relações de subordinação, prestação de serviço ou controle, mantidas entre os administradores do Banco Patagonia e as sociedades controladas direta ou indiretamente pelo Banco, nos três últimos exercícios sociais, estão descritas no item 12.8. b. Controlador direto ou indireto do emissor: Não há. c. Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas: Não há. Reforma o estatuto: Alterações propostas e justificativa Artigo Quinto: atualização do capital social, de ARS 673.155.678 para ARS 719.264.737, segundo Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 24 de abril de 2007, que aprovou o aumento do capital social de até ARS 100.000.000; Ata da Diretoria de 23 de julho de 2007, e Ata de Subdelegado n.º 2, de 6 de julho de 2007, que resolveram a emissão de 75.000.000 ações novas classe “B”, representativas de aumento efetivo de capital social de ARS 75.000.000, que serão oferecidas para subscrição na Oferta Pública Inicial; e Ata de Assembleia Geral Extraordinária, de 19 de julho de 2010, que aprovou a redução do capital social a ARS 719.264.737, mediante cancelamento de 28.890.941 ações classe “B”. Artigo Sexto: atualização da quantidade de ações classe "B", de 650.386.860 para 696.495.919. Artigo Nono: ampliação do prazo de mandato dos diretores, de dois exercícios para três exercícios. Artigo Décimo Segundo: (i) nomeação de um Presidente e cinco Vice-presidentes dentro dos diretores nomeados pelos acionistas titulares de ações ordinárias classe "B"; e (ii) representação da sociedade de maneira conjunta pelo Presidente e um Vice-Presidente, ou por dois Vice-Presidentes designados pela Diretoria. Artigo Décimo Terceiro: (i) integração do Comitê Executivo, cuja organização continua sendo faculdade da Diretoria, pelo Presidente e três Vice-presidentes, e incumbido das funções que a Diretoria determinar; e (ii) eliminação da faculdade do Presidente e VicePresidentes de responder interrogatórios em ações judiciais e procedimentos arbitrais, ficando essa faculdade em mãos das pessoas que a Diretoria designar. Artigo Décimo Oitavo: Eliminação da maioria equivalente a 60% das ações com direito a voto, em primeira e segunda convocação, para o caso de alteração do artigo Nono, no tocante ao número máximo de membros efetivos da Diretoria. Proposta de remuneração do Conselho de Administração e Conselho Fiscal A proposta de pagamento de remunerações ao Conselho de Administração é de total de $ 7.814 milhares, já registrados no resultado do exercício 2010. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é $ 1.880 milhares, já registrados no resultado do exercício 2010. 13.1 Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração Em efeito, conforme ao disposto por Estatuto, os honorários do Conselho de Administração são fixados anualmente pela Assembleia de Acionistas, levando em conta os limites máximos estabelecidos pela Lei de Sociedades Comerciais. Na determinação das mencionadas remunerações são levados em conta as responsabilidades, o tempo dedicado às funções, a experiência e a reputação profissional. Não está contemplada a possibilidade de outorgar outro tipo de benefícios tais como participações patrimoniais. Por sua parte, no caso da remuneração da alta gerência, o Banco aplica uma política aprovada pela Conselho de Administração, que estabelece que o máximo responsável da área de Recursos Humanos vai propor à Conselho de Administração pelo menos uma vez ao ano o total das remunerações para as Subgerências Gerais, as Gerências Principais e as Gerências que dependam diretamente da Conselho de Administração, levando em conta os valores correspondentes a companhias comparáveis e a situação frente ao mercado que se propõe alcançar em função da mencionada política. Em outro marco, a proposta de serviços da auditoria externa é tratada pelo Comitê de Auditoria e aprovada pela Assembleia de Acionistas. Finalmente, as compensações que forem estabelecidas em acordo com os restantes assessores e consultores do Banco são revisadas e aprovadas pelas áreas que têm competência na matéria, e a aprovação da correspondente despesa é administrada em base à política vigente em matéria de atribuições aprovada pela Conselho de Administração. 13.2 Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte conteúdo: Conselho de Administração número de membros remuneração fixa anual remuneração variável benefícios pós-emprego benefícios motivados pela cessação remuneração baseada em ações 31/12/2010 31/12/2009 31/12/2008 6 6 6 3.272.503 salário n/a n/a 2.790.911 salário n/a n/a 3.633.791 salário n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 31/12/2010 6 787.344 salário n/a n/a 31/12/2009 6 690.530 salário n/a n/a 31/12/2008 6 595.038 salário n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a Conselho Fiscal número de membros remuneração fixa anual remuneração variável benefícios pós-emprego benefícios motivados pela cessação remuneração baseada em ações 13.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaborar tabela Não há 13.4, 13.6, 13.7, 13.8 e 13.9, Plano de remuneração baseado em ações Com relação à possibilidade dos diretores obterem, em conceito de remuneração, participações patrimoniais na sociedade, não é política do Banco outorgar este tipo de benefícios nem existem disposições no estatuto que estabeleçam esta possibilidade. 13.5 Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social Nome Cargo Sociedade Classe % Patrimônio Jorge Guillermo Stuart Milne Diretor Titular – Conselho de administração GPAT Compañia Financeira S.A. Controlada 1 Emilio Carlos Gonzalez Moreno Diretor Titular – Conselho de administração Controlada 0,01 Emilio Carlos Gonzalez Moreno Diretor Titular – Conselho de administração Controlada 0,01 Patagonia Inversora S.A. Sociedade Gerente de Fondos Comunes de Inversión Patagonia Valores S.A. Sociedade de Bolsa 13.10 Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários, fornecer informações em forma de tabela Não há 13.11 Em forma de tabela, indicar, para os 3 últimos exercícios sociais remuneração individual, em relação ao conselho de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal Não disponível para publicação. 13.12 Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor Não há. 13.13 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto Exercício de 2008 Remuneração total do órgão (R$) Percentual da remuneração dos indicados em relação ao total pago no exercício Conselho de Administração Conselho Fiscal 3.633.791 595.038 88,87% 0,00% Exercício de 2009 Remuneração total do órgão (R$) Percentual da remuneração dos indicados em relação ao total pago no exercício Conselho de Administração Conselho Fiscal 2.790.911 690.530 87,38% 0,00% Conselho de Administração Conselho Fiscal Exercício de 2010 Remuneração total do órgão (R$) Percentual da remuneração dos indicados em relação ao total pago no exercício 3.272.503 87,74% 787.344 0,00% 13.14 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados O Banco Patagonia S.A. remunera seus membros de Conselho de Administração e Conselho Fiscal somente pela competência e atribuições do cargo exercido. Sendo assim, o Banco não reconhece em seu resultado quaisquer outros tipos de remuneração aos membros do Conselho de Administração ou Conselho Fiscal por qualquer outra função que desempenhe no Banco. 13.15 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos Não disponível para publicação. 13.16Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações julgadas relevantes foram divulgadas nos itens acima.