Manual AGOE - 30 de Abril de 2015

MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DE ACIONISTAS NA
ASSEMBLEIA GERAL DA PRUMO LOGÍSTICA S.A.
A SER REALIZADA EM 30.04.2015
Sumário
1.
2.
3.
4.
Mensagem da Administração da Companhia .................................................. 3
Edital de convocação .................................................................................. 4
Orientações para participação dos Acionistas na Assembleia Geral .................. 6
Orientações sobre as matérias que serão deliberadas na Assembleia Geral ....... 8
Anexos
I. Modelos de procuração ...............................................................................12
II. Currículos dos candidatos a membros do Conselho de Administração. .............14
2
1. Mensagem da Administração da Companhia
Prezado Acionista,
Temos o prazer de convidá-lo para a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da
Prumo Logística S.A., que será realizada no dia 30 de abril de 2015, às 10h00min,
na sede da Companhia, situada na Rua do Russel, nº 804, 5º andar, Glória, Rio de
Janeiro, RJ, conforme Edital de Convocação publicado nos jornais Diário Mercantil do
Estado do Rio de Janeiro e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, nos dias 30,
31 de março e 1 de abril de 2015, constante também no item 2 deste Manual.
Desenvolvemos este Manual para incentivar a presença e a participação dos
Acionistas da Companhia em nossa Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária,
oferecendo informações sobre este evento que reforçam nosso permanente
compromisso com a transparência e a qualidade das informações da Companhia,
conjugando inovação com os mais elevados padrões de Governança Corporativa.
Atenciosamente,
Eugenio Figueiredo
Diretor de Relações com Investidores
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2. Edital de Convocação
O Edital de Convocação para a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser
realizada no dia 30 de abril de 2015 foi publicado no Diário Mercantil do Estado do
Rio de Janeiro e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, nos dias 30, 31 de
março e 1º de abril de 2015, estando também disponível na rede mundial de
computadores, na página da CVM (www.cvm.gov.br) e da Companhia
(www.prumologistica.com.br/ri).
PRUMO LOGÍSTICA S.A.
CNPJ/MF n.º 08.741.499/0001-08
NIRE 33.3.0028154-1
(Companhia Aberta)
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA
Convocamos os acionistas da PRUMO LOGÍSTICA S.A. (“Companhia”) a se
reunirem em Assembleia Geral Extraordinária que será realizada às 10h00min do dia
30 de abril de 2015, na Rua do Russel, nº 804, 5º andar, Glória, Rio de Janeiro – RJ,
para discutir e deliberar sobre:
Em Assembleia Geral Ordinária:
(i) A tomada das contas dos Administradores, exame, discussão e votação sobre as
demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2014;
(ii) A destinação do resultado do exercício social encerrado em 31.12.2014;
(iii) A definição do número de membros do Conselho de Administração e, em seguida,
a eleição dos conselheiros titulares; e
(iv) A fixação do montante global anual de remuneração dos Administradores
(Conselho de Administração e Diretoria).
Em Assembleia Geral Extraordinária:
(i) Rerratificar a remuneração paga aos administradores da Companhia nos exercícios
sociais de 2011, 2012 e 2013.
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A Companhia esclarece ainda que: (a) encontram-se à disposição dos acionistas na
sede da Companhia, no site da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br), bem como no site de Relações com Investidores da
Companhia (www.prumologistica.com.br/ri), os documentos relacionados a este
edital, incluindo aqueles exigidos pela Instrução CVM nº 481/09; (b) para
participação na Assembleia, os acionistas deverão apresentar à Companhia além do
documento de identidade: (i) o extrato do agente custodiante das ações da
Companhia, contendo a respectiva participação acionária, (ii) o instrumento de
mandato com reconhecimento de firma do outorgante, caso o acionista se faça
representar por procurador, e (iii) no caso de acionistas pessoa jurídica, deverão
igualmente ser
apresentados
os
documentos de
representação
pertinentes.
Informações adicionais encontram-se na Proposta da Administração disponível nos
sites acima listados; (c) para efeitos do que dispõe o artigo 141 da Lei nº 6.404/76
e as Instruções CVM nº 165/91, nº 282/98 e do artigo 4º da Instrução CVM nº 481/09
o percentual mínimo do capital votante para solicitação de adoção do processo de
voto múltiplo é de 5% (cinco por cento); e (d) ficam asseguradas as faculdades
previstas nos incisos I e II do §4º e no §5º do artigo 141 da Lei nº 6.404/76 para
eleição em separado de membros do Conselho de Administração da Companhia.
Rio de Janeiro, 30 de março de 2015.
PRUMO LOGÍSTICA S.A.
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Roberto D’Araujo Senna - Presidente
5
3. Orientações para participação dos Acionistas na Assembleia Geral da
Companhia a ser realizada em 30 de abril de 2015
1. Quando e onde acontecerá a Assembleia?
A Assembleia Geral e Extraordinária da Companhia será realizada no dia 30 de abril
de 2015, às 10h00min, na Rua do Russel, nº 804, 5º andar, Glória, Rio de Janeiro –
RJ.
2. Quem pode participar?
Podem participar da Assembleia Geral da Companhia todos os Acionistas que
comprovem a titularidade das ações da Companhia ou seus respectivos procuradores,
conforme descrito no item 3 adiante.
3. Como participar da Assembleia?
Para participar da Assembleia, os Acionistas deverão comparecer, pessoalmente ou
representados por procurador, na data, hora e local informados no Edital de
Convocação, conforme descritos na seção 2 deste Manual, e apresentar os
documentos ali indicados.
A Companhia, visando a facilitar a organização dos trabalhos e evitar eventuais
atrasos da Assembleia, solicita que a documentação necessária para a participação
dos Acionistas na Assembleia seja enviada com até 2 dias úteis de antecedência, por
portador, correio ou correio eletrônico (neste caso o documento físico deve ser trazido
no dia da Assembleia) dirigidos aos endereços abaixo:
Envio de Documentos Físicos:
A/C: Governança Corporativa Prumo Logística S.A.
Rua do Russel, nº 804, 5º andar, Glória
Rio de Janeiro – RJ
CEP:22210-010
Envio de Documentos por e-mail:
Favor colocar no assunto: Documentos AGOE Prumo Logística S.A. – 30.04.2015
E-mail: [email protected]
A Companhia ressalta, entretanto, que o envio prévio da documentação visa somente
a dar agilidade ao processo, não sendo condição necessária para a participação nesta
Assembleia, podendo a referida documentação ser apresentada no momento da
chegada do Acionista à Assembleia.
4. O Acionista precisa comparecer pessoalmente à Assembleia Geral?
Não. O Acionista pode comparecer pessoalmente ou, caso prefira, pode ser
representado por procurador.
5. Como se fazer representar por procurador?
Caso o Acionista opte por ser representado por procurador, deve observar que a
procuração deverá ter sido emitida há menos de um ano da data da realização da
Assembleia e o procurador deverá ser acionista ou administrador da Companhia,
advogado ou instituição financeira, nos termos da legislação aplicável.
Além disso, a procuração deve ter firma reconhecida e, caso outorgada fora do Brasil,
deve ser notarizada por tabelião público, consularizada e traduzida por tradutor
juramentado.
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No Anexo I deste Manual apresentamos alguns modelos de procuração que podem
ser utilizados pelos acionistas. A Companhia ressalta que: (i) a utilização dos
referidos modelos não é obrigatória para a representação dos Acionistas na
Assembleia; e (ii) os referidos modelos não constituem pedido público de procuração.
6. Como obter informações complementares?
Em caso de dúvida quanto a este Manual ou à Assembleia Geral, entre em contato
com:
Governança Corporativa Prumo Logística S.A.
Tel. + 55 21 2163-7101
[email protected]
Além disso, os materiais relacionados à Assembleia e o presente Manual encontramse
disponíveis
para
consulta
e
download
no
site
da
Companhia
(www.prumologistica.com.br/ri), no site da CVM (www.cvm.gov.br) e no site da
BM&FBOVESPA
S.A.
–
Bolsa
de
Valores,
Mercadorias
e
Futuros
(www.bmfbovespa.com.br).
7
4. Orientações sobre as matérias que serão deliberadas na Assembleia Geral
Apresentamos nesta seção informações sobre as matérias que serão deliberadas na
Assembleia Geral, incluindo a respectiva proposta da administração.
(A) Em Assembleia Geral Ordinária:
(i)A tomada das contas dos Administradores, exame, discussão e votação
sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado
em 31.12.2014;
Para deliberar sobre este item, a Companhia disponibilizou para seus Acionistas o
Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e Notas Explicativas e o
Parecer dos auditores independentes da Companhia e Ernst & Young Terco Auditores
Independentes S.S. que, em conjunto, refletem os resultados da Companhia ao final
do ano de 2013, bem como os principais fatos ocorridos no período.
Tais
documentos
estão
disponíveis
no
site
da
Companhia
(www.prumologistica.com.br/ri) e da CVM (www.cvm.gov.br), além de terem sido
publicados em 27.03.2015 no jornal Diário Mercantil do Estado do Rio de Janeiro e
no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro.
Estarão presentes à Assembleia representantes da Diretoria da Companhia e da
auditoria independente para prestar quaisquer esclarecimentos que eventualmente
se façam necessários.
Neste sentido, a administração da Companhia propõe que seus Acionistas avaliem os
documentos disponíveis sobre a matéria e, após atenta consideração, aprovem as
contas dos administradores e as Demonstrações Financeiras da Companhia, todas
relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2014, tal como publicadas pela
Companhia.
Ainda em conformidade com o art. 9 da Instrução CVM nº 481/09, os comentários
dos administradores sobre a situação financeira da companhia, nos termos do item
10 do formulário de referência, encontram-se disponíveis no Anexo I à presente
proposta e no site da Companhia (www.prumologistica.com.br/ri), da CVM
(www.cvm.gov.br) e da BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.com.br.br).
II A destinação do resultado do exercício social encerrado em 31.12.2013
Considerando o resultado negativo do exercício, em R$ 47.630.337,30 (quarenta e
sete milhões, seiscentos e trinta mil, trezentos e trinta e sete reais e trinta centavos)
não se aplica a proposição de destinação do lucro líquido.
Desta forma, também não se aplica a exigência Instrução CVM 481/09 de
apresentação do Anexo 9-1-II da mesma Instrução
III A definição do número de membros do Conselho de Administração e, em
seguida, a eleição dos conselheiros titulares
O Conselho de Administração da Companhia é atualmente composto por 6 membros
efetivos e a proposta de composição é de 7 membros, sendo um deles seu Presidente
e outro o Presidente Honorário, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária com mandato
unificado de um ano, sendo permitida a reeleição.
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A Companhia faz parte do Novo Mercado, segmento de listagem da BM&FBOVESPA
que representa o mais alto grau de exigência em termos de Governança Corporativa,
devendo seu Conselho de Administração ser, portanto, composto por no mínimo 20%
de Conselheiros Independentes, conforme definido no referido regulamento de
listagem.
A eleição de membros para o Conselho de Administração da Companhia ocorrerá
mediante processo de votação realizada por voto simples, no qual a Companhia indica
nomes, formando uma chapa completa de candidatos para as vagas do Conselho de
Administração que deverá ser submetida à deliberação dos Acionistas, exceto se for
requerida a adoção de processo de voto múltiplo.
No caso da adoção do processo de voto múltiplo, são atribuídos a cada ação tantos
votos quantos sejam os cargos a serem preenchidos no Conselho de Administração
da Companhia, sendo permitido ao Acionista o direito de cumular votos em um só
candidato ou distribuí-los entre vários candidatos. A eleição poderá ocorrer pelo
processo de voto múltiplo caso Acionistas que representem no mínimo 5% do capital
social da Companhia o tenham solicitado por escrito à Companhia, em até 48 horas
antes da Assembleia Geral Ordinária.
Nos termos da legislação aplicável, seja no processo de voto simples ou múltiplo, é
assegurada a eleição de um membro (e respectivo suplente) em votação em
separado, excluído o acionista controlador, pela maioria dos titulares de ações que
representem, no mínimo, 10% das ações com direito a voto.
Para exercer o direito de eleger em separado membros do Conselho de Administração
da Companhia os Acionistas devem comprovar a titularidade ininterrupta da
participação acionária exigida durante os três meses imediatamente anteriores à
realização da Assembleia.
Ressaltamos que as ações utilizadas pelos Acionistas para votar na eleição em
separado não poderão ser utilizadas para votar nos processos de voto simples ou
múltiplo.
Adicionalmente, nos termos da legislação aplicável, o Acionista que submeter
indicação de membro do Conselho de Administração deverá, no mesmo ato,
(i) apresentar cópia de declaração informando que não há qualquer impedimento
para sua eleição, ou declarar que obteve do indicado a informação de que está em
condições de firmar tal instrumento; e (ii) currículo do candidato indicado, contendo,
no mínimo, sua qualificação, experiência profissional, escolaridade, principal
atividade profissional que exerce no momento e indicação de quais cargos ocupa em
conselhos de administração, fiscal ou consultivo em outras companhias, se for o caso.
A administração da Companhia propõe a seguinte composição para seu Conselho de
Administração, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2016, sendo certo
que informações detalhadas sobre os referidos candidatos constam no Anexo II deste
Manual, bem como no site da Companhia (www.prumologistica.com.br/ri), da CVM
(www.cvm.gov.br) e da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (www.bmfbovespa.com.br), em conformidade com o art. 10 da Instrução
CVM nº 481/09.
Roberto D’Araujo Senna
Robert Blair Thomas
Presidente
Presidente Honorário
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Luiz do Amaral França Pereira
Conselheiro Independente
Jorge M. T. Camargo
Conselheiro Independente
Kevin Lee Lowder
Carlos Tadeu da Costa Fraga
Roberto D’Araujo Senna
Conselheiro
Conselheiro Independente
Presidente
Os Srs. Luiz do Amaral de França Pereira, Carlos Tadeu da Costa Fraga e Jorge M. T.
Camargo atendem aos requisitos de independência do Regulamento de Listagem do
Novo Mercado da BM&FBovespa, equivalente a 28% do total dos membros do
Conselho, superior ao exigido pelo mencionado Regulamento.
Os acionistas não-controladores interessados em indicar candidatos ao Conselho de
Administração deverão fazê-lo até a véspera da AGOE, por e-mail ou carta
endereçada para a Gerência de RI da Companhia, com as informações exigidas pela
IN/CVM 481. As informações relativas aos candidatos indicados por acionistas nãocontroladores serão publicadas em aviso aos acionistas, o qual será divulgado em até
1 dia útil após a referida indicação, e incluídas neste Manual. O referido aviso aos
acionistas consolidará sempre as informações relativas a todos os candidatos
indicados por acionistas não-controladores.
Não obstante as datas mencionadas acima, será facultado aos acionistas indicar, no
curso da AGOE, outros candidatos ao Conselho de Administração, devendo tais
indicações ser acompanhadas das informações solicitadas nos itens 12.6 a 12.10 do
Formulário de Referência para disponibilização aos acionistas presentes à AGOE.
Em conformidade com o art. 10 da Instrução CVM 481/09, encontram-se disponíveis
no Anexo II desta proposta as informações indicadas nos itens 12.6 a 12.10 do
Formulário de Referência. Tais informações também estão disponíveis no site da
Companhia (www.prumologistica.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da
BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).
IV A fixação do montante global de remuneração dos administradores
(Conselho de Administração e Diretoria)
A administração da Companhia propõe a aprovação, a título de remuneração para os
Administradores da Companhia, do montante global de R$ 25.776.521,20 (vinte e
cinco milhões, setecentos e setenta e seis mil, quinhentos e vinte e um reais e vinte
centavos), a ser distribuído em razão das responsabilidades assumidas, do tempo
dedicado à Companhia e da competência profissional de cada administrador. Deste
montante,
que
não
necessariamente
será
integralmente
despendido,
R$ 2.632.800,00 (dois milhões seiscentos e trinta e dois mil e oitocentos reais)
destinam-se ao pagamento dos honorários dos membros do Conselho de
Administração e dos Comitês vinculados a esse órgão.
A remuneração proposta para a Diretoria da Companhia compreende as seguintes
parcelas: a) honorários: R$ 5.700.000,00 (cinco milhões e setecentos mil reais); b)
benefícios: R$ 493.000,00 (quatrocentos e noventa e três mil reais); c) Remuneração
Variável: R$ 9.961.000,00 (nove milhões novecentos e sessenta e um mil reais); d)
INSS pagos pela empresa: R$ 3.617.411,20 (três milhões seiscentos e dezessete mil
quatrocentos e onze reais e vinte centavos); e) indenização pós emprego:
R$
2.426.056,00 (dois milhões quatrocentos e vinte e seis mil e cinquenta e seis
reais) e f) remuneração baseada em ações: R$ 946.254,00 (novecentos e quarenta
e seis mil duzentos e cinquenta e quatro reais).
10
Em conformidade com o art. 12 da Instrução CVM nº 481/09, informações adicionais
sobre a remuneração dos administradores, nos termos do item 13 do formulário de
referência, encontram-se disponíveis no Anexo III à presente proposta e no site da
Companhia (www.prumologistica.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da
BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).
(B) Em Assembleia Geral Extraordinária:
V Rerratificar a remuneração paga aos administradores da Companhia nos
exercícios sociais de 2011, 2012 e 2013.
A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) procedeu à revisão espontânea do
Formulário de Referência 2014 da Companhia e identificou que os valores de
remuneração pagos aos administradores nos exercícios de 2011, 2012 e 2013 haviam
ultrapassado os valores aprovados nas AGOs dos respectivos exercícios. Em relação
ao exercício de 2013, é importante mencionar que, embora a AGE de 10.12.2013
tenha alterado e aumentado a remuneração global anual originalmente fixada na
AGO de 2013, ainda assim o novo valor estabelecido se mostrou insuficiente em
relação àquele efetivamente incorrido pela Companhia.
A constatação da CVM decorreu preponderantemente do fato de que a Companhia
não vinha considerando no cálculo da remuneração global anual dos administradores
os valores pagos com opções de compra de ações nos exercícios de 2011, 2012 e
2013. Decorreu também, em menor medida, de despesas incorridas pela Companhia
relacionadas a ajustes na administração no exercício de 2013, período transitório em
que a Companhia passou por processo de capitalização, que resultou na mudança do
seu acionista controlador.
Assim, no Oficio/CVM/SEP/GEA-2/No045/2015, de 24.02.2015, a CVM determinou
que a Companhia deveria rerratificar os valores efetivamente pagos aos
administradores nos exercícios de 2011, 2012 e 2013. Em seguida, no
Oficio/CVM/SEP/GEA-2/No109/2015, de 23.03.2015, a CVM informou ainda à
Companhia que o entendimento de que opções de compra deveriam integrar a
remuneração global anual havia sido confirmado pelo Colegiado da CVM, em decisão
de 10.03.2015, no âmbito do Processo Administrativo CVM RJ 2014/6629,
envolvendo a América Latina Logística S.A.
Assim, torna-se necessário que os acionistas da Companhia retifiquem os valores da
remuneração global dos administradores aprovados para os exercícios de 2011, 2012
e 2013, respectivamente na AGO de 2011, na AGO de 2012 e na AGE de 10.12.2013,
de modo que sejam aprovados os valores efetivamente incorridos, conforme
informados na seção 13 do Formulário de Referência da Companhia, bem como
ratifiquem as respectivas deliberações.
A tabela abaixo apresenta os valores de remuneração global anual aprovados (em
AGOs ou AGE, conforme aplicável) em relação aos exercícios de 2011, 2012 e 2013,
bem como os valores efetivamente incorridos pela Companhia, que devem ser objeto
de rerratificação pelos acionistas:
11
2011
Montante Aprovado em
AGO ou AGE
R$ 9.000.000,00
2012
R$ 10.000.000,00
2013
R$26.843.451,07
Exercício Social
Total Realizado objeto de rerratificação
R$ 22.292.890,43
R$ 18.240.697,00
R$ 30.449.661,77
Em conformidade com o art. 12 da Instrução CVM nº 481/09, informações adicionais
sobre a remuneração dos administradores, nos termos do item 13 do formulário de
referência, encontram-se disponíveis no Anexo III à presente proposta e no site da
Companhia (www.prumologistica.com.br/ri), da CVM (www.cvm.gov.br) e da
BM&FBovespa (www.bmfbovespa.com.br).
12
Anexo I
Modelos de Procuração:
I.
Modelo de Procuração em que é estabelecida a orientação de voto a ser
seguida pelo procurador do Acionista:
PROCURAÇÃO
[ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] (“Outorgante”), nomeia e constitui como
seu(s) procurador(es) o(s) Sr(s). [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL],
[PROFISSÃO], com Carteira de Identidade RG nº [ ], inscrito no CPF/MF sob o nº
[ ], residente e domiciliado na cidade de [ ], estado de [ ], na Rua [ ], [número],
(“Outorgado(s)”), para representar o Outorgante, na qualidade de acionista da
PRUMO LOGÍSTICA S.A. (“Companhia”), nas Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária da Companhia que se realizará no dia 30 de abril de 2015, às 10
horas, na Rua do Russel, nº 804, 5º andar, Glória, Rio de Janeiro, RJ, ao(s) qual(is)
outorga poderes para comparecer à Assembleia e votar, em nome e por conta do
Outorgante, em conjunto ou isoladamente, independentemente da ordem de
nomeação, em conformidade com as orientações de voto estabelecidas abaixo
para cada um dos itens da Ordem do Dia:
Em Assembleia Geral Ordinária:
(i) A tomada das contas dos Administradores, exame, discussão e votação sobre as
demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2014;
( ) A favor
( ) Abstenção
( ) Contra
(ii) A destinação do resultado do exercício social encerrado em 31.12.2014;
( ) A favor
( ) Abstenção
( ) Contra
(iii) A definição do número de membros do Conselho de Administração e, em seguida,
a eleição dos conselheiros titulares; e
( ) A favor
( ) Abstenção
( ) Contra
13
(iv) A fixação do montante global anual de remuneração dos Administradores
(Conselho de Administração e Diretoria).
( ) A favor
( ) Abstenção
( ) Contra
Em Assembleia Geral Extraordinária:
(i) Rerratificar a remuneração paga aos administradores da Companhia nos exercícios
sociais de 2011, 2012 e 2013.
( ) A favor
( ) Abstenção
( ) Contra
Rio de Janeiro, [dia], [mês] de [ano]
__________________________________________
[Assinatura do Outorgante com firma reconhecida]
II. Modelo de Procuração em que não é estabelecida a orientação de voto a ser
seguida pelo procurador do Acionista:
PROCURAÇÃO
[ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] (“Outorgante”), nomeia e constitui como
seu(s) procurador(es) o(s) Sr(s). [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL],
[PROFISSÃO], com Carteira de Identidade RG nº [ ], inscrito no CPF/MF sob o nº
[ ], residente e domiciliado na cidade de [ ], estado de [ ], na Rua [ ], [número],
(“Outorgado(s)”), para representar o Outorgante, na qualidade de acionista da
PRUMO LOGÍSTICA S.A. (“Companhia”), nas Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária da Companhia que se realizará no dia 30 de abril de 2015, às 10
horas, na Rua do Russel, nº 804, 5º andar, Glória, Rio de Janeiro, RJ, ao(s) qual(is)
outorga poderes para comparecer à Assembleia e votar, em nome e por conta do
Outorgante, em conjunto ou isoladamente, independentemente da ordem de
nomeação, em cada um dos itens da Ordem do Dia.
Local, [dia] de [mês] de [ano]
14
__________________________________________
[Assinatura do Outorgante com firma reconhecida]
15
Anexo II
Currículos dos candidatos a membros do Conselho de Administração:
Roberto D´Araújo Senna é graduado em Engenharia Civil pela Universidade
Federal da Bahia, com MBA em Estratégia Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas.
Atualmente é membro do Conselho de Administração da Prumo Logística S.A. (desde
2012), membro do Conselho de Administração e do Comitê Executivo da Direcional
Engenharia S.A. e sócio-diretor da RS Partners Empreendimentos e Consultoria Ltda.
(desde junho/2012). Atuou como CEO da Direcional Engenharia S.A., CEO de Bairro
Novo Empreendimentos Imobiliários S.A. (2007-2010), Diretor da Odebrecht
Participações e Investimentos S.A. (2005-2007), Diretor da Lexpart Participações
S.A. (1999-2001) e membro do Conselho de Administração da Telepart e Brasil
Telecom S.A. (2001), Telemar Participações S.A. (1999-2000), Tele Norte Leste S.A.
(1999-2000).
Luiz do Amaral de França Pereira Graduado em Engenharia Civil pela
Universidade Federal do Paraná, participou do Executive Program da Stanford
University, bem como de diversos cursos nas áreas de administração de empresas e
finanças empresariais. Atua também como membro dos Conselhos de Administração
e Comitês de Auditoria da Prumo Logística S.A. e da CCX Carvão da Colômbia S.A.
Foi membro do Conselho Fiscal do Instituto Desiderata e do Conselho de
Administração da Brasil Florestas S.A. Atuou como Vice-Presidente de Finanças e de
Relações com Investidores da Caemi Mineração e Metalurgia S.A., tendo sido
posteriormente membro do seu Conselho de Administração. Foi Diretor
Administrativo-Financeiro e Diretor Executivo da Siderúrgica Hime S.A. e de outras
empresas do Grupo Bozano Simonsen. Foi Diretor Vice-Presidente da Monteiro
Aranha S.A. e membro dos Conselhos de Administração da Klabin Papel e Celulose
S.A. e de outras empresas coligadas e controladas por ambas. Atuou por cerca de
vinte anos na Companhia Vale do Rio Doce, primeiramente exercendo diversas
funções técnicas e executivas e depois como Diretor Financeiro e de Relações com
Investidores, Diretor Vice-Presidente Executivo e Vice-Presidente do Conselho de
Administração, bem como membro de Conselhos de Administração de empresas
controladas e coligadas. Foi ainda consultor de empresas e professor das Escolas de
Engenharia das Universidades Federais do Paraná e do Espírito Santo e do Instituto
de Administração e Gerência da PUC do Rio de Janeiro. As empresas citadas no
currículo do candidato não integram o grupo econômico da Companhia, bem como
não são controladas por acionista da Prumo que detenha percentual, direta ou
indireta, igual ou maior de 5% de seu capital social.
Kevin Lee Lowder é Vice Presidente da EIG Global Energy Partners, responsável
pelos investimentos nos setores de petróleo & gás, mineração e infraestrutura,
incluindo equipamentos e serviços de campo no Hemisfério Sul. Juntou-se ao grupo
em 2007 no setor de energia e infraestrutura da TrustCompanyofthe West (TCW),
antes da EIG se tornar uma companhia independente em 2009. Desde quando se
juntou ao grupo, o Sr. Kevin Lowderteve responsabilidades na atividade de
investimento nos fundos de energia da EIG e estruturou o Projeto Global de Fundos
na América do Norte, América do Sul, Reino Unido, Austrália e Ásia. Antes de se
juntar ao grupo, ele foi analista de petróleo & gás na divisão do banco de
investimentos da Canaccord Capital, em Houston. Sr. Kevin Lowdergraduou-se em
Administração de Negócios (B.B.A) em Finanças de Energia (Energy Finance) pela
RedMcCombsSchoolof Business na Universidade dos Texas, em Austin.
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Robert Blair Thomas Graduado em Engenharia Civil pela Universidade Federal da
Bahia, com MBA em Estratégia Empresarial pela Fundação Getúlio Vargas, e
especializações pela Wharton School da Universidade da Pensilvânia e pela
Universidade da Califórnia, em Irvine-Ca. Atualmente é presidente do Conselho de
Administração da Prumo Logística S.A. (desde 2012). e sócio-diretor da RS Partners
Empreendimentos e Consultoria Ltda. (desde junho/2012). Atuou como Diretor
Superintendente e membro do Conselho de Administração da Direcional Engenharia
S.A. Foi Diretor Presidente da Bairro Novo Empreendimentos Imobiliários S.A. (20072010), Diretor da Odebrecht Participações e Investimentos S.A. (2005-2007), Diretor
da Lexpart Participações S.A. (1999-2001) e membro do Conselho de Administração
da Telepart e Brasil Telecom S.A. (2001), Telemar Participações S.A. (1999-2000),
Tele Norte Leste S.A. (1999-2000). Foi diretor-presidente e membro do Conselho de
Administração do Metrô Rio, (1998-2000). Trabalhou em empresas do Grupo
Odebrecht no Brasil e no exterior, ( 1979-1998). As empresas citadas no currículo
do candidato não integram o grupo econômico da Companhia, bem como não são
controladas por acionista da Prumo que detenha percentual, direta ou indireta, igual
ou maior de 5% de seu capital social.
Jorge M. T. Camargo Graduado em Geologia pela Universidade de Brasília e com
mestrado em Geofísica pela Universidade do Texas. Sr. Jorge Camargo atua há 39
anos na indústria do petróleo. É Presidente do Instituto Brasileiro de Petróleo, Gás e
Biocombustíveis (IBP); membro do Conselho de Administração da Mills Engenharia;
membro dos Conselhos Consultivos da Energy Ventures e Nexans do Brasil.
Atualmente também atua como consultor sênior da Karoon Petróleo e Gás e da
McKinsey&Company do Brasil. Anteriormente trabalhou por 27 anos na Petrobras, no
Brasil e no exterior, onde exerceu funções tais como Diretor de Exploração e Produção
e depois Presidente da Braspetro, e, de 2000 a 2003, membro da Diretoria Executiva
da Petrobras, responsável pela Área Internacional. Em 2003 foi trabalhar na Statoil,
inicialmente como Vice-Presidente Senior na sede em Stavanger, Noruega, e de 2005
a 2009 como Presidente da Statoil no Brasil. As empresas citadas no currículo do
candidato não integram o grupo econômico da Companhia, bem como não são
controladas por acionista da Prumo que detenha percentual, direta ou indireta, igual
ou maior de 5% de seu capital social.
Carlos Tadeu da Costa Fraga Graduado em Engenharia Civil pela UFRJ –
Universidade Federal do Rio de Janeiro, pós-graduado em engenharia do petróleo
pela Universidade Petrobras e Universidade Alberta - Canada (1991), R&D
Management / INSEAD - França (2003). Sr. Carlos Tadeu foi Diretor de Petróleo e
Gás na Petrobras (2012 -2015); Diretor de Desenvolvimento da Petrobras,
responsável pelo R&D Manag Vice Presidente da EIG Global Energy Partners,
responsável pelos investimentos nos setores de petróleo & gás, mineração e
infraestrutura, incluindo equipamentos e serviços de campo no Hemisfério Sul.
Juntou-se ao grupo EIG em 2007 no setor de energia e infraestrutura da Trust
Company of the West (TCW), antes da EIG se tornar uma companhia independente
em 2009. Desde quando se juntou ao grupo, o Sr. Kevin Lowder teve
responsabilidades na atividade de investimento nos fundos de energia da EIG e
estruturou o Projeto Global de Fundos na América do Norte, América do Sul, Reino
Unido, Austrália e Ásia. Anteriormente, foi analista de petróleo & gás na divisão do
banco de investimentos da Canaccord Capital, em Houston. As empresas citadas no
currículo do candidato não integram o grupo econômico da Companhia, bem como
não são controladas por acionista da Prumo que detenha percentual, direta ou
indireta, igual ou maior de 5% de seu capital social.
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