2014.01.27 - Ata_AGE - Aprovação compra LM

BHG S.A. – BRAZIL HOSPITALITY GROUP
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 08.723.106/0001-25
NIRE 35.300.340.540 – CVM 02090-7
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 27 DE JANEIRO DE 2014
1.
DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos 27 dias do mês de janeiro de 2014, às 10h30, na
sede social da Companhia, no município de São Paulo, Estado do São Paulo, na Rua Ramos
Batista, n.º 444, 10º andar, Vila Olímpia, CEP 04.552-020.
2.
MESA: Luiz Felipe Negreiros de Sá, Presidente; Alessandra Aparecida Lanza Guastella,
Secretária.
3.
PUBLICAÇÕES: Os documentos pertinentes à matéria a ser deliberada na assembleia
geral, inclusive a proposta da Administração; foram colocados à disposição dos acionistas na sede
social e divulgados pela rede mundial de computadores (internet) nas páginas eletrônicas da
Companhia (www.bhg.net), da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) (www.cvm.gov.br) e
da BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBovespa”)
(www.bmfbovespa.com.br).
4.
CONVOCAÇÃO: Os editais de convocação foram publicados (i) no Diário Oficial do
Estado de São Paulo, nas edições dos dias 10, 11 e 14 de janeiro de 2014, nas páginas 07, 07 e 03,
respectivamente; e (ii) no jornal “DCI – Diário, Comércio, Indústria & Serviços”, nas edições dos
dias 10; 11, 12 e 13; e 14 de janeiro de 2014, nas páginas C5.
5.
PRESENÇA: Presentes (i) acionistas representando, aproximadamente, 55% (cinquenta
e cinco por cento) do capital social votante da Companhia, conforme assinaturas apostas no
Livro de Registro de Presença de Acionistas; (ii) o Diretor Financeiro e de Relações com
Investidores da Companhia; e (iii) Sr. Hamilton Ziegler, representante da Grant Thornton
Outsourcing Serviços Contábeis Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 16.777.857/0001-52 e no
CREA/RJ sob o nº 1SP 170223/O-8 “S” RJ, localizada na Rua Voluntários da Pátria, nº 89 –
salas 103 e 104, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ.
6.
ORDEM DO DIA: Reuniram-se os acionistas para examinar, discutir e votar a respeito
1
da seguinte ordem do dia: aprovar, nos termos do artigo 256 da Lei das S.A., a aquisição das
ações representativas do capital social da LM EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES
S.A., conforme fato relevante divulgado em 17 de outubro de 2013.
7.
DELIBERAÇÕES TOMADAS: Instalada a assembleia geral e sendo dispensada a
leitura dos documentos e propostas objeto da ordem do dia, os acionistas presentes, após exame,
discussão e votação das matérias, deliberaram o quanto segue:
7.1.
Aprovar, por unanimidade de votos, a lavratura da ata na forma de sumário dos fatos
ocorridos, conforme faculta o § 1.º do artigo 130 da Lei das S.A., e a publicação da ata com a
omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do § 2.º do artigo 130 da Lei das S.A.
7.2.
Aprovar, por unanimidade de votos, registrada a abstenção do acionista Fundo Fator
Sinergia IV FIA., a aquisição das ações representativas do capital social da LM
EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. (“LM Empreendimentos”), sociedade
proprietária do imóvel localizado na Avenida Delfim Moreira, 630 – Leblon – Rio de Janeiro-RJ,
atualmente denominado “Hotel Marina Palace”, bem como foram ratificados todos os atos
tomados pela administração da Companhia necessários à conclusão e implementação da
aquisição, ficando consignado que o laudo de avaliação do patrimônio líquido a preços de
mercado da LM Empreendimentos, para fins do art. 256, inciso I da Lei das S.A., elaborado pela
Grant Thornton, bem como outros documentos relativos à aprovação da Aquisição, foram
colocados à disposição dos acionistas por ocasião da convocação desta Assembleia.
8.
ENCERRAMENTO: Não havendo mais nada a tratar, o presidente declarou encerrada
a assembleia geral extraordinária e suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da
presente ata, a qual, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada. Local e Data:
São Paulo, 27 de janeiro de 2014. Mesa: Luiz Felipe Negreiros de Sá, Presidente; Alessandra
Aparecida Lanza Guastella, Secretária. Acionistas presentes: Latin America Hotels LLC e
GPCP4 – FIP, p.p. Luiz Felipe Negreiros de Sá; Reginaldo Luchini Olivi, p.p. Alessandra
Aparecida Lanza Guastella; José Romeu Ferraz Neto, p.p. Alessandra Aparecida Lanza Guastella;
Joaquim Romeu Espinheira Teixeira Ferraz, p.p. Alessandra Aparecida Lanza Guastella; Orbe
ICATU SEG Previdência Fundo de Investimento Multimercado; Orbe Value Master FIA, p.p.
Alessandra Aparecida Lanza Guastella; Alpine Cyclical Advantage Property Fund; Alpine
Emerging Markets Real Estate Fund; Alpine Global Premier Properties Fund; Alpine
International Real Estate Equity Fund; California Public Employees Retirement System; College
Retirement Equities Fund; Fidelity Emerging Markets Equity Investment Trust; Fidelity
Investiment Trust: Fidelity Emerging Markets Discovery Fund; Fidelity Investment Trust:
Fidelity Series Emerging Mark Fun; Fidelity Investment Trust: Fidelity Total Emerging Markets
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F.; Fidelity Select Portifolios: Fidelity Intl Real Estate Fd.; Florida Retirement System Trust Fund;
Natixis International Funds Lux I; Teacher Retirement System of Texas; TIAA-CREF Funds Tiaa-Cref Emerging Markets Equity Fund; Fidelity Central Investimet Portifilios LLC: Fidelity
Emerging Markets Equity Central Fund, p.p. Nadia Andreza Oliveira; SPX Nimitz Master FIM;
SPX Raptor Master FI Ext MM CP; SPX Patriot Master FIA; SPX Falcon Master FIA; SPX
Apache Master FIA, p.p. Alessandra Aparecida Lanza Guastella; Euroamerican Finance S.A.;
Euroamerican Finance S.A.; Espirito Santo Mercados Emergentes; Espirito Santo Emerging
Markets, p.p. Gloria Lorena Carvajal Montanho; Bradesco Fundo de Investimento Renda Fixa;
Bradesco FIA Master Small Cap; Bradesco Fia Master Infraestrutura; Bradesco Fim Pacifico;
Bradseg Participações Ltda.; Bradesco Capitalização S/A; Bradesco Seguros S/A; Bradesco Vida
e Previdência S/A; Bradesco Fia Small Cap Plus; Bradesco Fim Absoluto; Bradesco FIA Infra
Estrutura; e Bradesco Global Funds - Brazilian Equities Mid Small Caps, p.p. Layna Gabrielle
Neco Cruz; Fator Sinergia IV FIA, p.p. Alexandre Luiz Oliveira de Toledo.
Certifica-se que a presente ata é cópia fiel da versão original, lavrada em livro próprio.
São Paulo, 27 de janeiro de 2014
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Alessandra Aparecida Lanza Guastella
Secretária
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